公司上市规划方案篇1
关键词：上市公司；股权激励；现状
中图分类号：F121.26文献标识码：a文章编号：1671-9255（2012）01-0030-06
一、前言
股权激励作为一种长期激励机制，通过授予高级管理者一定比例的公司股份，将高管的个人收益与公司利益紧密联系，旨在激励经营者努力工作，从而提升公司绩效。我国2005年4月启动的股权分置改革，为上市公司有效实施股权激励提供了制度基础。随后《公司法》、《证券法》等相关法律法规的修订，从一定程度上消除了中国上市公司实施股权激励的法律障碍。2005年12月31日，证监会颁布《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《办法》”），并于2006年1月1日起施行，《办法》是上市公司实施股权激励的指导性文件，为上市公司股权激励方案的设计提供了政策指引。[1]2006年1月27日和9月30日，国资委、财政部分别颁布了《国有控股上市公司（境外）实施股权激励试行办法》和《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》，为国有上市公司规范地实施股权激励提供了统一明确的准绳。其后一系列政策法规的出台都为加快股权激励在中国的实践和发展奠定了基础。[2]随着中国对于实施股权激励的规范和完善力度的增强，围绕股权激励的各方面环境与条件已日趋成熟。近年来，股权激励已成为国内理论界和实务界的一个热门话题。
二、中国上市公司股权激励实施现状及分析
中国现代股权激励实践虽然源于20世纪90年代，但真正意义上的股权激励从2006年才开始，《办法》的颁布并实施拉开了中国上市公司进行规范化股权激励的序幕。截至2010年底，这期间上市公司股权激励的实施状况如何？股权激励实施中尚存在哪些问题？今后又该如何发展？本文试图解答以上问题。
本文对2006年1月1日至2010年12月31日期间内明确披露股权激励方案的中国a股上市公司进行汇总统计，对中国上市公司股权激励的实施状况进行系统全面分析。
（一）股权激励的样本统计
1．年度统计情况
截至2010年底，共有219家沪深a股上市公司明确公告规范化的股权激励计划，详细数据如表1所示：
由表1数据可知，股权激励在2006年得到迅猛发展，迎来了第一个高潮，当年共有41家上市公司公告股权激励计划；2007年证监会开展的“加强上市公司治理专项活动”将公司治理结构的规范作为实施股权激励的前提条件，从而暂缓了股权激励方案的审批，只有14家股权激励样本公司；2008
年是中国股权激励取得阶段性成就的一年，当年公告股权激励计划的上市公司有66家，数量明显剧增。然而，经过2008年全球金融危机和股权激励政策趋紧的双重压力，2009年上市公司股权激励的行情处于谨慎观望期，只有25家上市公司公告股权激励计划；经过了4年的扎实沉淀和发展完善，以及社会各界对股权激励认识的理性回归，中国股权激励在2010年进入了黄金发展期，公告股权激励的上市公司达到73家。
2．实施进展情况
对已公告股权激励计划上市公司股权激励方案的实施进度进行跟踪统计，截至2010年底股权激励计划的实施进展情况如表2所示：
注：2008年，中创信测公告了股票增值权和股票期权混合模式的激励计划，作为样本只统计一次，其股票增值权计划停止实施，而股票期权计划已实施，故实施进展统计了两次。“实施”为上市公司不仅公告了股权激励计划，而且股东大会已决议批准股权激励计划可以实施，董事会已对被激励对象进行授权，自授权日起开始实施。
由表2数据可知，自2006年股权激励规范化实施后，截至2010年底，公告股权激励计划的219家上市公司中有88家股权激励计划已经授权实施，49家尚处于董事会预案阶段，6家已获得股东大会通过，其余77家已宣告停止实施。
值得关注的是，已公告股权激励计划的上市公司中先后有77家停止实施股权激励方案，占样本总数的35%，其中有49家源自2008年样本。股权激励在2008年曾风靡一时，导致过半计划停止实施的原因主要有两个：第一，股票市场牛熊转换，股价的持续下跌使得上市公司的股价跌破股权激励计划的行权或授予价格，已公告的股权激励计划若继续实施根本无法发挥应有的激励效用，因此诸多公司不得已选择暂停或终止其股权激励计划；第二，2008年《股权激励有关事项备忘录》和《关于规范国有控股上市公司实施股权激励有关问题的通知》等相关政策法规的出台对股权激励实施过程中的有关问题进行了严格规定，使得部分上市公司的股权激励计划不再符合要求，因此诸多公司不得不收回已公告的激励计划，待重新修改后再寻找时机继续实施或者重新公告。[3]可见，在中国推行真正有效的股权激励计划不仅需要上市公司的积极支持，更需要严格的制度，以及规范的政策法规作为支撑。
（二）股权激励的上市公司分析
本文从股权激励的实施主体出发，试图总结已公告股权激励计划上市公司的特征及选择倾向。
1．行业分布
依据中国证监会的《上市公司行业分类指引》（2001年版）对公司行业的划分标准，对219家股权激励样本公司的行业进行分类，现阶段公告股权激励计划的上市公司行业分布主要呈现以下特点：
第一，219家已公告股权激励计划的上市公司涉及了所有的13个行业大类，行业覆盖面极广。说明股权激励制度得到了全面推行，受到了各行各业上市公司的广泛关注和支持。
第二，样本公司行业分布非常不均衡，差异显著，主要集中在制造业、信息技术业以及房地产业。其中，制造业样本125家，占57.08%；信息技术业34家，占15.52%；房地产业20家，占9.13%；其余行业合计占18.27%。
制造业公司占所有股权激励样本的一半以上，结合上市公司自身行业的特点以及股权激励机制的作用原理，我们认为原因如下：一方面，制造业在中国工业中占有主导地位，其总体在上市公司中所占基数大且数量增长快，因此在公告股权激励计划的样本公司中所占比重最大也顺理成章；另一方面，股权激励机制被认为是公司留住核心人才的重要措施，制造业是技术性很强的行业，研发人才被视为公司的核心竞争力之一，因此制造业上市公司选择股权激励更加容易理解。其次，信息技术业和房地产业在近几年迅猛发展，人才竞争日益激烈，而且两大产业市场竞争化程度高，风险相对较大，迫切需要通过股权激励来吸引和留住优秀人才，稳定管理团队，因此亦成为股权激励实施的主体行业。[4]
2．控股股权性质
本文参照国泰安股东研究数据库的股权资料，依据上市公司实际控制人性质进行分类，现阶段公告股权激励计划的上市公司控股股权性质主要呈现以下特点：
第一，公告股权激励计划的民营上市公司总数明显多于国有控股上市公司。在219家已披露方案的上市公司中，民营共有171家，占样本总数的78.08%，而国企有48家，只占21.92%，民营是国有控股的3.56倍。
第二，年度分析发现，民营上市公司对股权激励的选择倾向各年均明显体现。2006-2010年民营公司均占当年股权激励样本总数的一半以上，2009和2010年尤其明显，该年度股权激励样本几乎完全被民营公司包揽。
第三，股权激励样本中两种性质控股股权的占有率呈明显的变化趋势。国有控股上市公司公告股权激励计划在2008年达到最高，随后出现明显下降。相比而言，民营上市公司对股权激励实施的热情始终高涨。
综上所述，中国上市公司股权激励的实施具有一定的选择倾向，民营相对于国有控股上市公司实施股权激励的主动性更强。一方面，民营企业管理机制灵活，对新的政策法规以及管理工具接受能力较强，而且民营上市公司成长性高，公司高管的任职多为市场竞争行为，因此对吸引和留住人才、完善公司治理结构、保证股东利益等方面都有迫切需求；另一方面，民营上市公司实施股权激励的审批程序较为简单，对激励对象的吸引力较高。
比较而言，国有控股上市公司实施股权激励则困难重重。一方面，国有企业性质和成分复杂，管理层的任命和流动均受行政干涉，股东和管理层对股权激励的需求也不统一，因此对于股权激励的选择比较谨慎；另一方面，国有控股上市公司实施股权激励不仅需要通过证监会的无异议备案，还必须取得国资委的同意，而且《国有（境内）办法》对国有控股上市公司实施股权激励在董事会人员结构、薪酬委员会运行机制等方面作出了严格要求，加大了实施股权激励的难度。
（三）股权激励的方案特征分析
本文从股权激励方案的基本因素出发，逐一采集已披露股权激励方案信息，试图总结现阶段股权激励方案的特征。
1．股权激励方式
《国有（境内）办法》规定，股权激励方式包括股票期权、限制性股票以及法律、行政法规允许的其他方式。对已公告股权激励计划上市公司的激励方式进行统计，结果如表3所示：
表3数据显示，已公告股权激励计划上市公司的激励方式呈现以下特点：
第一，公告股票期权激励计划的上市公司明显多于限制性股票。在219家已披露方案中，采用股票期权激励方式的有169家，占样本总数的77.17%；采用限制性股票的有40家，占18.26%。
第二，上市公司对股票期权激励方式的选择倾向在各年样本中均明显体现，2006-2010年已公告股票期权激励计划均占当年样本总数的一半以上，尤其是2007年清一色的期权方案。
第三，限制性股票激励方式渐受欢迎。从2007年的无人问津到2008年10家上市公司推出限制性股票激励计划，再到2009年限制性股票方案占当年样本总数的28%，限制性股票方式正逐渐受到上市公司的青睐。
2．标的股票来源
《办法》规定，拟实施股权激励计划的上市公司，可以通过以下三种方式解决标的股票来源：向激励对象发行股份，回购股份或者法律、行政法规允许的其他方式。其他方式主要是指大股东转让股票。对已公告股权激励计划标的股票来源进行统计，结果呈现以下特点：
第一，定向增发成为上市公司的首选股票来源。在219家已披露方案中，采用定向增发方式的有198家，占样本总数的89.59%；通过二级市场回购股票的有11家，占4.98%；其余12家采用除定向增发和回购以外的其他方式。
第二，新规出台导致大股东转让方式将逐渐退出股权激励舞台。2008年5月《股权激励备忘录2号》颁布后，鲜有公司再使用大股东转让作为股票来源。
上市公司倾向选择定向增发的原因主要在于：首先，定向增发的操作过程比二级市场回购简单，一般为上市公司最为熟悉的操作方式，而二级市场回购股票容易引起股价的波动，激励成本很高；其次，大股东转让方式的逐渐退出，进一步巩固了定向增发的首选地位。上市公司对实施股权激励的股票来源在选择倾向上趋于一致，标志着股权激励制度的逐渐规范和成熟，股权激励方案的专业水准也显著增强。
3．激励计划有效期
本文对上市公司已披露股权激励方案的激励计划有效期进行了分类，统计结果显示，44.08%的样本公司股权激励计划有效期选择5年；有164家激励有效期集中在5年以内，占样本总数的75.58%；其余53家有效期在5至10年内，占24.42%。可见，现阶段上市公司股权激励方案在设计激励计划有效期时，设置的激励期限不够长。
吕长江等（2009）指出，上市公司可能通过缩短激励期限以达到公司利益输送的目的，他们研究发现中国上市公司股权激励设置的有效期都较短，且有从众思想。本文对已公告股权激励计划有效期的统计结果证实了吕长江等人的观点。[5]
4．激励条件
激励条件是在股权激励授予和行使环节设置的业绩考核指标。本文通过整理上市公司已披露的股权激励方案中授予和行权条件部分内容，对股权激励样本公司所设定的业绩考核指标进行了分类，统计了现阶段上市公司实施股权激励较常使用的业绩考核指标组合，结果如表4所示。
表4数据显示，现阶段股权激励公司业绩考核指标的设定呈现以下特点：
第一，业绩考核指标的设定趋于简单。已披露方案的219家样本公司中竟然有27家只采用单一指标作为考核标准，这难免会使股权激励的行权条件太易于实现，导致负面效应的产生，从而影响股权激励效用的发挥。
第二，上市公司倾向于采用加权平均净资产收益率和其他指标组合的形式。在已披露方案的样本公司中，有134家采用加权平均Roe和另一指标组合，24家采用加权平均Roe、净利润增长率和另一指标组合，两种组合方式合计占样本总数的72.15%。
第三，上市公司倾向于选择以业绩为导向的指标组合，相似程度较高，存在明显的从众倾向。虽然有少数公司尝试采用经营性净现金流、现金营运指数等指标，但还是未能很好地响应《通知》对完善股权激励业绩考核体系的要求。[6]
第四，部分公司采用财务指标和市场指标组合的方式，值得借鉴。2006年鹏博士、2008年大连国际和名流置业、2009年方圆支承将业绩考核与市值考核相结合，能够更全面地考察激励对象的行为，从而加强股权激励的约束力度。[7]
吕长江等（2009）也指出，目前我国不少股权激励方案中选取的考核指标单一且相似，反映出不少公司并没有认真设置激励条件，而只是把考核指标作为一种摆设。本文的统计结果从一定程度上证实了吕长江等人的观点。
三、完善股权激励机制的政策建议
（一）宏观层面的建议
1．强化资本市场有效性
股权激励的作用机理与整个资本市场息息相关，股权激励机制的有效运作也有赖于资本市场的健全，股权激励效用的有效发挥需要成熟完善的市场做支撑。股权激励之所以在西方国家得到广泛而且成功的实施，主要归功于其发达高效的资本市场。可见，在中国上市公司推行股权激励机制，首先需要为股权激励的实施营造一个良好的外部环境。因此，必须进一步加快发展中国的资本市场，培育有效的证券市场，强化市场监管和信息披露，倡导理性投资理念，引导中国资本市场健康、稳定、高效、持续发展。
2．完善股权激励相关法律法规
规范化股权激励的推进有赖于政策法规的有效支撑，伴随着股权激励在中国的持续实践和推广，股权激励在实施过程中难免会暴露一些问题，因此迫切需要法律法规的持续更新，有针对性地指导股权激励实施的各环节，从而实现真正意义的有法可依，有章可循。
具体而言，现有的股权激励相关法规并没有明确规定上市公司实施股权激励的有效期限，从而给了上市公司较大的自主选择空间，乃至现阶段上市公司股权激励计划设置的激励有效期普遍较短，影响股权激励长期效用的发挥，这个问题值得关注。因此，迫切需要政策法规针对激励有效期制定更为明确的规定，结合现阶段已有的股权激励方案，识别可能存在的问题，及时完善相关法规。
此外，《备忘录2号》和《通知》虽然都针对股权激励计划中业绩考核指标的设置进行了相关规定，但也只是建议性的，激励条件实质上是由公司自己制定，从而导致现有方案呈现很大程度上的主观目的性。笔者认为，激励条件是衡量激励对象能否行权的标准，完善股权激励业绩考核体系更多体现的应该是要求，而不仅仅是建议，证监会应该加强对公司股权激励方案的监督和指导。
（二）微观层面的建议
1．把握推出股权激励计划的时机
股权激励计划的推出，应该充分考虑公司内外经济环境的变化，顺应市场发展的趋势，如果时机不对，很容易导致股权激励计划的被迫终止。对已公告股权激励计划实施进展的统计数据显示，2008年公告股权激励计划的66家上市公司中有49家先后宣布暂停或终止实施，2008年宏观经济的动荡使得已公告的股权激励计划若继续实施根本无法发挥应有的激励效用，因此诸多公司不得不叫停。
此外，《备忘录3号》明确规定，股权激励计划备案过程中，上市公司不得随意提出修改，董事会审议通过撤销实施股权激励的，自决议公告之日起6个月内，上市公司不得再次审议和公告股权激励计划。因此，上市公司推出股权激励计划时，务必要慎重权衡并审时度势，充分考虑宏观环境和市场因素。
2．适当延长激励计划有效期
激励有效期是激励计划的时间长度。有效期越长，激励对象行权的门槛越高，由于每期都要面临激励条件的约束，其操纵行权指标的能力被显著地削弱。此外，较长的激励有效期可以减少每期行权的数量，从而削弱了高管通过操纵股价来集中获得高额收益的能力。现阶段上市公司股权激励方案设置的激励期限不够长，然而，股权激励作为一种长期激励机制，只有在较长的时间内才能发挥明显的激励效果。
3．强化激励条件的约束力
激励条件是衡量激励对象能否行权的标准。严格的激励条件必定更具有激励作用，反之，形式主义的激励条件则无法对激励对象的行权资格设置实质性门槛，导致整个股权激励计划都无法实现真正的激励作用。激励条件应该成为上市公司绩效提升的助推器，而不是简单造富的工具。因此业绩考核指标应该全面合理，一方面，激励计划设定的业绩考核指标应该综合全面，且与公司的战略目标保持一致，从而促进公司的持续健康发展；另一方面，设置的业绩考核指标值应该科学合理，强化对激励对象的约束力。
参考文献：
[1]中国证监会.上市公司股权激励管理办法（试行）[Z].2005.
[2]国务院国有资产监督管理委员会.国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法[Z].2006.
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[4]李豫湘，刘栋鑫.浅析我国上市公司股权激励现状[J].会计之友，2009（5）：98-99.
[5]吕长江，许静静，严明珠，等.上市公司股权激励制度设计：是激励还是福利[J].管理世界，2009（9）：53-61.
[6]巩娜.上市公司管理者股权激励现状[J].经济导刊，2010（4）：82-83.
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StudyontheimplementationStatusofequityincentiveinChina’sListedCompanies
wanGDi-hua1，2
（Schoolofaccounting,DongbeiUniversityofFinanceandeconomics,Dalian116025,China;2.ChinainternalControlResearchCenter,Dalian116025,China)
公司上市规划方案篇2
关键词：旅游上市公司；税收筹划；风险
中图分类号：F810.42文献标识码：a文章编号：1001-828X（2014）08-00-02
税收筹划是市场经济环境下的企业行为，税收筹划水平高低可以反映一个区域的发展及当地民众的纳税意识。税收筹划在国外已经发展很长时间，具有较完善的体系，然而在我国才刚刚起步，存在许多问题。税收筹划给企业带来经济效益的同时，由于企业认识上及对国家税法及相关法规的理解上存在偏差，很容易掉进税收筹划的陷阱，虽然出发点是好的，但招致了不必要的风险，甚至给企业带来巨大损失。为此，本文对旅游上市公司的税收筹划进行了探讨，以期以旅游类上市公司的发展提供参考建议。
一、税收筹划对旅游上市公司的影响
1.税收筹划有利于企业财务目标的实现
税收的无偿性决定了企业所缴纳的这部分资金是净资产的流出，税额越高企业的利润就越低，两者互为消长。税收筹划就是通过各种方法，在符合国家税法及相关法律规定前提下，尽可能减少企业现金流出，从而提高投资回报率。不仅如此，税收筹划还可以延迟税款缴纳时期，这样相当于企业在延长的这段时间内获得了一笔无息贷款，有利于企业把握好投资机会，获得更好的投资回报。由此看来，税金是企业现金流量的“刚性”约束，通过税收筹划，不论是降低税负还是延迟缴税时间，都是解除这种“刚性”约束的有效办法，有利于提高企业流动资金总量，对企业的长期发展和财务目标实现极为有利。
2.税收筹划可以提高企业的经营水平
税收筹划是一项复杂、系统的工程，企业不仅要照顾短期利益，还要着眼于长期规划，这就要求管理者积极地培养人才、积累经验、创新进取，形成统筹全局的综合能力。同时税收筹划离不开会计，不同的会计处理方法产生不同的税收筹划效果，所以企业要选择最佳的会计处理方案，这对财会人员业务水平是极大考验，督促财会人员不断提高自身业务水平，以适应市场发展环境之需要。
3.税收筹划有利于提高企业竞争力
全球经济一体化发展是大势所趋，随之而来地是更加残酷激烈的市场竞争，进一步优化内部环境，提高核心竞争力才是企业的生存之道。核心竞争力体现在企业的方方面面，任何一个环节的失误都会导致竞争力的丧失，作为企业经营管理的一项必备技能，税收筹划质量高低直接影响到企业的竞争力。税收筹划已是一项“国际惯例”，如果企业管理者对税收筹划认识不足或没有科学合理的筹划方案，那么竞争刚刚开始就输在了起跑线上。就像百米赛一样，起跑慢了一拍，后面就很难迎头赶上。
二、旅游上市公司税收筹划的一些方法
1.子公司与分公司的选择
旅游上市公司在扩大经营规模时常在成立公司上大做文章，因为成立公司方式的不同产生的税负也有很大惜别，通过选择最佳的成立方式将享受国家税法及相关法规的优惠政策。旅游上市公司要依据实际情况在成立子公司与分公司上进做选择，由于子公司具有独立核算资格，所以税负上由子公司本身承担，这样就减轻了母公司税负；分公司可以看成母公司的直属单位，无独立核算资格，所以税负由母公司来承担，而且很容易带来各种风险。当然，分公司也有很多好处：一是国家及地方税务部门对公司的监管比较宽松，这样有利于更灵活地开展税收筹划。而项目建成后税务注销的程序也更简便。二是公司因为经营发生亏损后，亏损额可以抵减总公司的净收益。三是母公司与分公司之间资产转移不需要缴纳税额。从分析来讲，分公司与子公司各有各的好处，旅游上市公司要根据实际情况来选择，其最终目的要符合股东利益最大化的目标。
2.旅游地产开发的选择
旅游上市公司在开发过程中必然涉及到建房问题，独立开发与合作开发产生的税负将有很大不同，这为税收筹划提供了较大空间。合作开发是指双方达成协议共同承担某个旅游项目，最常见的方式是“以物易物”和“合营”。采取“以物易物”方式，是指出地方出让土地使用权的一方，需交营业税；出房方销售不动产，负责缴纳土地转让营业税和房屋销售营业税。如果双方采取合营方式，出地方由于没有进行土地使用权的转让，就不需要缴纳营业税，而出房方也没有用房屋所有权换取土地使用权的行为，也不需要缴纳营业税。可以看了同，合营方式开发旅游项目优势很明显，可以规避很多税费，从而实现双赢。
3.建筑合同订立的选择
旅游上市公司与施工单位签订合同，其方式的不同产生的税负也不一样。在与施工单位签订合同时，在许多环节上都有涉税问题，如果处理得当便会减少税负成本，进而减少旅游项目开发的成本支出。如在项目建设中，施工企业购买设备需缴营业税，而由建设单位提供则不用缴纳，这就为税收筹划提供了空间。在旅游项目开发中，所购进的设备大多都是非常昂贵的，产生的营业税无法忽略不计。仔细分析来看，可以选择两种方案，一是由施工企业购买设备，其价款在总承包额中；二是由旅游上市公司提供。具体来分析一下这两种情况所产生的税负问题：第一种设备款包括在合同总金额中，总金额数量变大，但施工单位的利润并未增加，事实上只增加了旅游上市公司的开发成本，税收负担加重。第二种是由旅游上市公司提供设备，虽然施工单位的支出降低了，但利润并未变小，然而旅游上市公司提供设备的同时，又不需要缴纳营业税，税负相对减少了。由此可见，旅游上市公司项目开发中尽量为施工单位提供设备，有助于税收筹划。
三、旅游上市公司税收筹划的风险防范措施
1.税收筹划风险分析
税收筹划发生于投资行为之前，面对政策的频繁变动以及市场环境的改变，税收筹划的不确定因素很多，蕴含风险巨大，其表现为：
（1）方案风险。在制定方案上因为筹划者的能力及知识高低不同，筹划方案是否切实可行仍然是一个未知数。一套优秀的设计方案，要求设计者有扎实的专业知识，以及对国家政策变更、企业战略及各种现信息的准确把握。如果设计者素质不高，就会使方案不是过于理论化，就是与企业战略脱节，或是与当前政策不符，这些都会产生不可预知的风险，甚至使本来好的意愿产生背道而驰的效果。
（2）政策风险。政策风险是税收筹划利用国家政策的风险。我国税收筹划起步较晚，而税法及相关法律法规存在漏洞或不完善之处，所以在理解上很容易产生歧义。筹划者在利用政策时，对政策的理解不当，将违法的行为认为是合法的，进而掉入法律陷阱。政策风险一般是国家为适应经济变化而做出改变的，原来合法的筹划可能在一段时间以后变得不合法，进而产生风险。
（3）执法风险。税收筹划严格局限于国家税法及相关法规的范围之内，要与立法意图相一致。然而政策法规的执行者是国家税务机关，只有得到他们的认可才被认为是合法的。在执法过程中，由于执法尺度、执法人认定行为等不同而产生执法风险。所以即便是一种合理的税收筹划，有可能因为执法人员的不同而产生不同的判断，最终导致筹划失败。
（4）经营风险。税收筹划是严格限定在法律规范之内的，具有合法性和战略性。在以往经验来看，只要企业进行了纳税筹划，其经营活动会因筹划而发生改变。事实上，筹划的过程即是对税收政策进行筛选运用的过程。但我们也必须意识到一点，就是企业一旦选定税收政策，就必须依此政策为基础选择相适应的经营方式，这也给企业带来了许多限制条件，限制了企业在市场经济中经营的灵活性。如果企业在后期的发展过程中，经营活动发生了变化，那么之前的努力很可能付之东流，接踵而至地是筹划失败，企业税收负担加重。
2.旅游上市公司税收筹划的对策
（1）税收筹划方案与时俱进。旅游上市公司的经营具有很大的不确定性，国家在根据市场变化不断地调整政策，所以任何税收筹划方案都不可能一劳永逸，只有时刻洞悉国家政策调整变化、趋利避害，才能把风险降到最低，才能连续地实施税收筹划方案。这就要求企业以利益最大化为基本前提，关注国家税法政策的变化，既要满足税收筹划的要求，又不损害企业的长远战略利益。
（2）积极寻求税务机关的支持与帮助
作为国家税务的唯一认证机关，税务部门应该扩大服务范围，对纳税人所存在的疑虑进行积极详细的解释，同时对相关政策变化做出及时回答。税收筹划人员在设计方案中，如果对某个法律条文理解不够透彻，可以向税务机关人员进行咨询，确认是否合理，是否是合法行为。由于地方不同，征管方式就存在差异因此地方税收执法部门有很大的自主裁量权。因此，通晓财务会计知识、正确理解政策法规只是税收筹划人员所必须具有的基本素质之一，多与税务机关进行沟通，获取最新的税收信息和他们的帮助，也是税收筹划人员需要做好的。
（3）税收要与企业战略相结合
税收筹划是发生在经济活动之前的，这就要求企业战略规划必须成为其制定税收筹划的重要依据，税收筹划方案要符合公司业务发展的方向。即使再好的筹划方案，如果与企业战略利益发生冲突，那么就要果断放弃，因为企业的战略目标是至高无上的，税收筹划只是企业利益最大化的一种手段，但无法动摇企业之根基。所以制定筹划方案时，要与企业决策层进行充分沟通，对企业整体进行一个详细地了解，在此基础上对企业未来经营发展进行预测，设计合理的筹划方案，评估确认后方可实施。
（4）提高筹划人员业务水平
一般来讲，税收筹划人员的专业素质越高越好，但事实上我国十分缺乏这方面的人才，所以企业应把重点放到税收筹划人员的培养上来。财务会计知识越扎实，对国家税法及相关政策的理解越透彻，越能做出优秀的、高水平的筹划方案。因此，税收筹划人员不断学习，接受专业培训，使自身理论知识更扎实，及时了解政策法规的变动，既能正确制定筹划方案，也能准确组织实施筹划方案。
（5）规范会计核算，健全财务管理
在市场经济改革的背景下，提高旅游上市公司财务管理水平，形成有效的风险抵御能力，对其健康可持续发展有着重要意义。由于财务管理自身的一些特点所在，给旅游上市公司财务管理带来了极大难度。所以建立起更适应企业集团战略目标的科学管理体制，有效地控制资金流向，变得非常必要。实践表明，旅游上市公司实施财务集中管理是现阶段最佳方式。财务管理与税收筹划是鱼与水的关系，只有做好财务管理，才能使税收筹划方案达到最佳的效果。
（6）注重税收筹划综合性
税收筹划要考虑很多方面的因素，制定税收筹划方案时要全面分析企业得失，切不可捡了芝麻丢了西瓜，只看表面而忽略本质。一方面税收筹划涵盖在财务管理的内容下，所以它的目标与企业财务管理目标是一致的，都是企业利益最大化、股东利益最大化为目标。在具体的税收筹划中，时刻将这一目标作为参照依据，不能表面上看税收筹划最大化减轻了企业税收负担，实际却伤筋动骨、得不偿失。也就是说，税收筹划方案的减税效果并不是最低的，但它既考虑的个体性，同时又兼顾了整体性，在降低税负的同时又保全了企业的其他利益。企业的税收利益只是企业全部利益的一部分，税收成本降低并不意味着整体利益的增加，因此，在方案选择时，要选取整体利益最大，而非税负最轻的方案。
参考文献：
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公司上市规划方案篇3
关键词：建设工程；项目；规划设计；项目管理；
一、管理要点一：调查研究
一个建设项目的成功运作，归根到底是市场需求的结果，而市场需求的发展和变化在很大程度上是由发展商的引导和媒体的渲染促成的。建设项目的实现通常需要三个特定阶段：前期规划设计、施工建设、出租、销售和经营。其中，前期规划设计阶段是项目运作的龙头和开端，他包含了发展商最初的投资决策、目标分析和项目定位以及市场供需关系的深入研究，项目产品将来的客户对象的特征。销售是实现投资赢利目标和商品价值的重要阶段。重点工作一是放在前期规划设计上，一是放在后期销售上。而这都需要对市场进行深入细致的调查研究。
1、市场调查
甲方要做的第一件事，就是委托专门的调查公司展开当地城市房地产市场的调查、基础资料的收集工作，建立起动态的资料补充和修正机制，以期随时准确反映房地产市场的变化趋势和发展特点，并能及时反映到项目的规划设计中，在实施前或实施中能快速适应市场的细微变化。管理要着重于检查资料的全面性、来源的可靠性、时间性、细节的准确性和竞争公司的内部情报。市场调查的目的是可以做什么，不能做什么，比如住宅，是做豪华住宅，还是普通住宅，还是小户型住宅等，至少要有几套比较成熟的项目选择方案，便于下一步决策时进行判断。
2、规划调查
从城市规划的角度研究地产市场的发展和项目的规划选址问题。土地开发和建设总是城市规划的一部分，购买土地之前一定要弄清城市的总体规划和详细规划情况，要与当地城市的规划设计院和管理者保持亲密的关系，对城市的现状、规划结构和发展计划以及城市的战略要有深入的研究，要结合土地储备和规划选址通盘考虑，比如，公司要树形象，先上短而快的项目，就不能在城市郊区选址，最好选择城市新开发密集区或中心商业区，因为是城市鼓励优先发展的地段，而且可能较多的地产公司聚集在一起，如果有精心策划，建成精品，会很快打开局面，为公司树立良好的公众形象。当然，如果有好的市场追捧，选择在城市的边区进行开发，也未必不可，只要踏准了市场的节奏，有鲜明的主题和优秀的规划设计，再加上优质的施工建设必会赢得消费者的青睐。
二、管理要点二：设计前期
房地产公司进入市场，首要的门槛是土地，而后是资金，最后是人才。人才可以通过高薪去争夺和挖掘，资金也可以通过银行去融资，土地则较复杂，如果有良好的政府资源和当地政府的支持，购买土地会简单一些，毕竟在内地很多城市，土地市场依然是一张不透明的网，看不清，摸不透，没有一定的政府关系很难开展土地的扩张、储备工作。土地扩张不是简单的购买和储备，要与公司发展的战略计划和整体布局以及市场增长紧密结合起来。
建立与当地规划、国土部门良好的工作关系。如果在当地有很好的政府关系，那对前期土地的储备和扩张将很有帮助，在土地成本、区位和数量方面将能够按照公司制定的发展战略进行，为进一步的实施开发打下一个良好的基础，在市场竞争中占据较高的优势。
三、管理要点三：规划设计方案
一个好的规划设计，必须在深入细致的市场调查后，在占有第一手基础资料后，并经过多方面、全面细致的分析研究后，才能和市场紧密结合起来。项目是否成功，需要一系列的运作和精心策划才能逐渐达到所定目标，其中，规划设计是龙头，是关键。尤其是大型项目的规划设计，更应重视。大型项目的规划设计，要结合项目的复杂程度和市场情况，分阶段进行规划设计，将规划设计的目标逐步进行深化和细分。所以，对于一个大型项目的规划设计首先要有一个整体的清晰的概念，而后要清楚开始做什么，中间做什么，实施时做什么。总之，要将项目的整体运作和策划精神贯穿到每一步中去，并逐步进行落实和反馈。做好一个规划设计方案，离不开三个前提条件：甲方的指导和目标激励，
高水平善沟通的设计单位，推出优秀作品的机制和设计方式。这三点相辅相成，互为推进。
1）甲方的指导和目标激励
谁也无法代替甲方作出最后的判断，甲方或许在某些环节需要设计方、监理方、顾问公司的积极配合，这些伙伴也提出了自己的方案或观点，但只有甲方能够从项目的整体上进行选择和判断。
项目的运作，自始至终是甲方自己的事，从投资决策到市场调查、项目确定和定位，规划选址和购买土地，每一步都是甲方精心策划的结果，里面都隐含或付出了大量的心血和代价，而目标也在一步步的进展中逐步调整或加强。所有这些发生或将发生的故事及来龙去脉，也只有甲方掌握和清楚，而这些细节或故事不可能告诉设计师，设计师也不可能在一下子就能消化吸收。所以，甲方作为全过程的统筹策划方，一定要清楚应该让设计师在哪一个环节发挥作用，决不能将所有问题都交给设计师来解决，一来设计师永远不可能代替甲方来作出判断，二来有些原则性问题，必须由甲方进行拍板。设计师只了解你让他做的那部分，他无法从项目的整体运作上看到问题所在，这是作为设计人员的角色所限。我以前作设计，就是这样，你可以有很多想法，而且也可以在方案中体现，但如果不获得甲方的认可就无法进行下一步的工作，多数情况下，设计师因为沟通或对项目的认识深度或甲方提出的要求过粗或背景资料太少，设计师稍不注意就会偏离甲方的目标，作出一些无用功，浪费时间和精力。
设计过程中，甲方加强设计跟踪和指导，不能仅通过几次会议或汇报的方式来解决复杂的技术问题，比较复杂的问题要主要依靠甲方的主要技术人员与设计人员进行面对面的沟通和商量，必要时，甲方应派驻工程师与设计人员一起参与设计，对设计中出现的问题，甲方工程师可及时返回公司向领导汇报寻求解决方案或意见，这种措施可有效的将一些细节或不大的问题解决好，而且因为有甲方代表的旁站参加，设计师的积极性和主动性会得到加强，工作效率会大幅提高，由领导拍板决策的范围缩小，节省了领导的精力。通过汇报会，主要目的有两个：一是向领导通报方案的进展和中间成果。二是就方案中的关键问题进行讨论，寻求解决方法或意见，以便于下一步设计的继续。
甲方的指导，影响到设计的进展和方向。在设计大的原则和目标上，甲方应比设计方更高明、更前瞻，在某些方面来讲，甲方对于一个方案比设计者更能看出和发现问题所在，眼光更高一些。所以，甲方的指导应放在以下三个方面：一是方案的整体布局和框架。二是经济技术指标。三是方案的风格和创新。甲方的指导不要具体到每一个具体设计的细节中，要积极想办法调动设计人员的设计才能和积极性，将他们的才华施展出来就成功了一半。通过设定一定目标激励设计师进行创造，设计出甲方满意、大家满意的作品。甲方的指导不可有太多的随意性，比如确定了的设计原则和意图，不要轻易改动，因为设计人员已经按甲方的意图作出了很多努力，如果不说清楚，突然改动，会给设计人员造成很大的压力和打击，因此，甲方作出的决定一旦作出后就不要动，否则会造成设计方案久而不决的局面，这方面的实例很多。
2）高水平、善沟通的设计单位
作为开发商，为做好一个项目的规划设计，都愿意拿出更高的成本来雇请一家高水平的设计单位。但是高水平的设计单位不一定就适合，原因有很多，一是一个项目从前期策划、概念规划、总体规划到详细规划设计、单体设计、初步设计和施工图设计，有很多阶段，每一个阶段对设计的要求不一样，因此，方案能力强的不一定做好施工图，而策划作得好不一定代表可以做总体规划。随着设计专业分工和市场的细化，配合设计各阶段的咨询顾问公司、方案设计公司、建筑设计公司、施工图设计公司等更加专业的公司会更加适合阶段设计工作的需要，而且会作得更好，更专业。所以，在相应阶段邀请该阶段高水平的公司来做，不要张冠李戴。如做市场研究，要请市场调查公司，做项目策划，请地产策划公司，做概念规划，最好请国外的顾问设计公司，交通规划要请交通顾问公司，而详细规划设计则可以通过国际招标来选择，施工图让国内设计院来做更塌实。
3）推出优秀作品的机制和设计方式
通过什么样的途径获得好的设计方案，是值得考虑的，但要考虑到成本和收获的价值比较。对于大型项目，如果比较复杂，邀请国际知名设计单位进行咨询，可以帮助甲方理清思路，获得一些创新性想法和启发，这一阶段的成果可以作为甲方的部分意图贯彻到下一步的设计中去，咨询会有一些费用，但不是太大，得到的信息却很多。
如果甲方愿意，可以在咨询成果的基础上，选出1-2家单位展开下一步的规划设计工作，可以在原先的立意基础上深入发展，形成一个基本确定的方案，供甲方进行选择，这种方式，可以发挥设计单位的积极性和设计空间，推出优秀作品。
所以，创新性或概念性的东西，让国外的公司做可以吸引更多先进的设计概念和理念，提升项目的内涵品质和层次。而务实性的设计则让国内设计院来做。
参考文献：
1、it项目管理【著者】王金玉时郴凯西.施瓦尔贝机械工业出版社
2、项目管理知识体系指南(第3版)又名：pmBoK2004美国项目管理协会（美）meredith,J.R.电子工业出版社
3、工程项目管理实务手册【著者】阎文周中国建筑工业出版社
公司上市规划方案篇4
关键词：公司治理自治原则股东会董事会
公司治理自治与限制的讨论是时下我国《公司法》制度适用与完善中面临的主要问题之一。在公司治理中，自治原则适用的边界在哪里，法律管制在何种情形下是必要的？就具体制度层面而言，“公司经营方针、投资计划、选举或更换董事及监事”之类的权力，是否可由公司章程加以规定将其专门赋予董事会？对于“增资或减资、发行公司股票债券、公司合并或分立、解散、清算及修改章程”等关系到公司的其他重大事项，在章程明确规定将该权力赋予董事会时，该章程条款效力如何？本文围绕以上问题，对公司章程划分股东（大）会与董事会职权的界限进行分析。
公司治理自治原则及限制的依据
（一）公司治理自治原则的依据
广义上公司治理自治是公司自主决定其组织制度及经营管理等各种事务的自由。狭义上的公司治理自治是指公司通过章程自主决定公司组织机构权限划分及议事规则的自由，除法律强制性规定外，公司有权通过章程改变法律对公司机关权限划分的规定。
公司治理自治原则的主要理论基础是公司契约理论，该理论认为公司是股东之间的一种契约，是股东通过协商所达成的一种协议。公司并非像自然人那样因出生而取得主体地位，而是为了商业目的，通过法律拟制而取得主体地位，其最终的决策和经营还是需要由人来实施，因此“公司只不过是个人从事商事经营活动所采用的一种工具或手段”。这种理论为股东之间的权利、义务和责任的分配提供了合理的解释，也让公司从《公司法》僵化的规定中解脱出来，为公司的意思自治提供理论依据。
公司治理自治原则的现实基础是企业制度创新和适应市场竞争的需要。法律对公司机关权限的划分是一个相对固定的一般标准，但多数情况下并不能满足各类公司参与人的需要，不能适用所有公司，所以自治规则是实现公司营利目标的基本保障。此外，市场交易形态和竞争形式是不断发展变化的，企业制度创新是公司保持生命力，适应市场变化的必要之举。只有赋予公司自治权利，选择符合自己需要的治理规则，才能实现企业制度创新。
（二）公司法对公司治理予以限制的依据
公司法对治理自治予以限制表现在通过强制性规范对公司组织机构权限进行划分，不允许公司章程加以改变。对公司治理进行限制的依据为：一是分权制衡的思想与制度，该思想与制度一方面要求权力分工明确；另一方面要求权力相互制衡。由此引申出公司机关权限划分应遵守的基本制度，即股东大会、董事会和监事会的权力边界应清晰明确，避免机关之间不必要的摩擦和对抗。二是纠正市场失灵及保证交易安全的需要。公司自治反映了市场配置资源的需求，但由不完全竞争和信息不对称以及个体逐利性等因素所决定，产生了逆向选择和道德风险等市场失灵问题。国家通过法律对公司机关权限予以规定，是对公司内部管理失灵的有效干预，是保障交易安全的需要。
股东会与董事会权限法定划分的基本模式
纵观历史，公司法人治理结构发生了从“股东会中心主义”向“董事会中心主义”的转变。在资本主义早期，刚刚出现的具备法律人格的公司一般规模较小，人数不多，一般认为公司是股东投资的产物，因此公司权力由股东会享有，是“最高权力机关”。随着企业规模不断壮大、企业自身结构复杂化，股权被不断分散，大规模地、频繁地召开股东（大）会使得公司经营决策效率低下，难以满足公司经营发展的需求，加之股东大多不具备专业的经营管理知识、信息严重不对称，经营权越来越多地转移到了董事会，实现了所有权与控制权的分离，形成“董事会中心主义”。现在世界各国的公司法大都对股东会职权作出明确规定，而对董事会职权只作概括性规定，并认为一切经营管理性职权都属于董事会。
我国2005年修订的公司法在公司的组织形式和法人治理结构上仍采用单一的标准和统一的规范。在股东（大）会与董事会的职权划分上，《公司法》并未完全接受“董事会中心主义”。而是对股东会和董事会地职权采取了列举式的划分方法。在《公司法》第38条和第47条中各自规定了股东会与董事会的11项权限，股东会的职权包括：决定公司的经营方针和投资计划；选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；审议批准董事会的报告，公司的年度财务预算方案、决算方案，监事会或者监事的报告，公司的利润分配方案和弥补亏损方案；对公司增加或者减少注册资本，发行公司债券，公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；修改公司章程；公司章程规定的其他职权。董事会的职权包括：召集股东会会议，并向股东会报告工作；执行股东会的决议；决定公司的经营计划和投资方案；制订公司的年度财务预算方案、决算方案，利润分配方案和弥补亏损方案，增加或者减少注册资本以及发行公司债券方案，合并、分立、解散、清算或者变更公司形式的方案；决定公司内部管理机构的设置；决定聘任或者解除聘任公司经理及其报酬的事项，并根据经理的提名决定聘任或者解除聘任公司副经理、财务负责人及其报酬的事项；制订公司的基本管理制度；公司章程规定的其他职权。
从对各国法律的比较上来看，无论是股东会中心主义还是董事会中心主义，法律都允许公司通过章程对股东会与董事会的权限进行划分，也都对股东会和董事会的权限有所列举，只是法律对董事会的权限宽泛程度规定不同而已。
公司章程划分股东会与董事会职权的自由与限制
（一）公司治理自治原则的适用在有限责任公司与股份有限公司间是否应有所区别
股东会与董事会的职权划分是公司内部治理结构问题，属于结构性规则。我国《公司法》规定的公司类型包括有限责任公司与股份有限公司，二者在股东会与董事会的权限划分的规定上是一致的。股份公司又分为未上市公司和上市公司，三者人合资合属性不同，那么有限公司、未上市股份有限公司与上市公司在适用公司治理自治原则上是否应区别开来？
笔者认为，从法律制度完善的角度看，将来修改公司法时就公司治理自治原则的相关规定区分上市公司与非上市公司也许是正确的，但是，放任章程对董事会与股东会权利安排而不加任何限制是错误的。第一，从分权制衡的要求看，如果法律不加任何强制性规定，董事会与股东会权利的界限就无法明晰。第二，就现阶段而言，即使是在非上市公司中，也应对公司治理自治原则进行必要限制，章程对董事会与股东会的权限划分应受到一定约束。这是因为，股东在最初订立契约之时很难预料到后续公司发展过程中的所有问题，将当事人的所有权利、义务和责任放置于章程规定之下，难以保护各方股东的利益。第三，就现行法律的适用而言，公司法第38条和第47条有关规定股东会与董事会权限划分的规定适用于股份有限公司（包括上市公司），因此除了上市公司特有的规定外，这两条规定性质应当是一致的，否则逻辑上说不通。
（二）《公司法》中有关职权划分规定的解析
关于《公司法》第38条和第47条第1款第11项的“公司章程规定的其他职权”，笔者认为可作两种解释，第一种是《公司法》第38条和第47条未作规定的其他职权，第二种是第38条、第47条已规定的股东会和董事会职权，由公司章程重新作出划分。对于第一种类型的职权，法条规定了公司经营管理过程中几大重要事项的职权分配，而对于其他法条未作规定的事项应属于完全的意思自治，《公司法》不应对其横加限制。而对于第二种职权的重新划分，则应该具体分析：
根据其内容，《公司法》规定的股东会的职权分为三类，分别是选任董事监事等管理者、对公司经营进行重大决策和修改公司章程，而董事会的职责则主要是微观的经营管理与人事选用。本文对股东会的三类职权分别加以分析，讨论章程重新划分股东会与董事会职权的自由与限制。
1.选任管理者。选任董事、监事等管理者，是《公司法》列举的股东会的权利。此种权利的依据一方面是源于股东自身的出资行为，另外也是三权制衡理论与制度的基本要求。如果允许公司章程授权董事会选任董事或监事，就从根本上违反了权利制衡的原则，也不利于公司决策的民主和公司治理结构的稳定。所以笔者认为，选任人是股东（大）会所独有的权力，不可以由公司章程划分给董事会。
2.对公司的经营管理进行重大决策。在《公司法》第38条规定的股东会职权中，属于对公司的经营管理进行重大决策的有：决定公司的经营方针和投资计划；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；对公司增加或者减少注册资本作出决议；对发行公司债券作出决议；对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议。同时在第47条的规定中，法律也将这五项重大事项的具体制订权交予了董事会。但实务中，公司在经营管理中的重大事项的决策权在很大程度上是属于董事会的，股东（大）会只是基于委托人身份享有一种“同意”的权利。那么如果委托人在制订章程之初就将这种“同意”权放弃，将所有经营管理事项全权交由董事会享有，是否应当允许？笔者认为，上述权利属于公司治理自治原则适用的范围，应当允许公司章程授予董事会享有以上五项内容的决定权。因为，上述公司重大事项的决定权，是公司经营管理方面的权利，此权利的划分应尊重公司及股东自身的商业判断及风险考量。此外，董事会拥有上述权利，并未违背分权制衡原则，因为董事选任仍然掌握在股东会手中。
3.修改公司章程。毋庸置疑，公司章程是股东们协商制定的，修改公司章程的权力理当归于股东。但是否可以通过公司章程将该权力划归于董事会？笔者认为这是不可以的，公司章程的修改从起因上来说应该是原有的公司章程不能适应公司的发展或保障股东的利益，从程序上讲也是有严格的法律规定的，如果这样的权力被划归于董事会，难保其不会随意修改公司章程操控公司，违背诚信义务而损害股东利益。再者，如上文所言，公司经营管理过程中的重大事项股东会可以放弃“同意”权，但日后发现放弃权力对自身利益有极大损害，就可以通过修改公司章程将权力收回，而如果将此权力赋予董事会，股东权益将无从保障。
综上，在《公司法》第38条规定的股东会众多职权中，只有选任管理者和修改公司章程是股东会的专属权力，不能通过公司章程将其划于董事会，其他重大事项的“同意”权则是可以进行变更的。
需要说明的是，若法律规定股东会拥有某项权利，而公司章程把该项权利授予董事会，当股东大会对该事项作出决议时，是否有效？按照我国法律此问题当如何理解？笔者认为，按照我国《公司法》的规定，没有把股东会的职权限定在法律和章程规定之内。因此，即使章程规定把原本属于股东会的某种权利授予董事会行使，也不能认为排除了股东会行使该项权利，而只是表明董事会有权就该事项作出决定。在此，出现了就同一事项两个机关可以行使权利的情形，由于股东会是权力机关，股东会就该事项作出的决议，董事会不得基于章程规定的权限予以。
参考文献：
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公司上市规划方案篇5
2014年8月6日上午，郑州“房妹”案在郑州市中级人民法院开庭审理，翟振锋及其他三名涉案人员出庭受审。2012年12月26日晚，微博上一则“‘90后’上海女孩在郑州拥有11套经适房”的消息引发舆论关注，这便是备受关注的郑州“房妹”案。此事立即引起社会关注和媒体跟进报道。针对网友和公众关注的热点，郑州市纪检、检察、公安、房管、土地、规划等部门组成专案组逐一核查。
专案组查实，郑州“房妹”系郑州市原二七区房管局局长翟振锋的女儿翟家慧。翟家四口人，共有八个户口。除翟振锋名下无房产外，其余三人名下曾有29套房产。截至调查时已经卖出去七套，剩22套。2013年1月13日，翟振锋被郑州市人民检察院决定逮捕。1月15日，因涉嫌翟振锋挪用公款案，河南省路桥建设股份有限公司董事长王伯昌、二七区房管局下属企业亚龙房地产公司经理郭四喜和二七区房管局下属企业德化步行街经营管理有限公司会计冯松伟被刑拘。
郑州市人民检察院指控，翟振锋通过使用挪用公款、行贿、等一系列手段，为其实际控制的河南兰亭房地产开发有限公司（以下简称“兰亭公司”）取得经济适用房建设项目、支付土地款、财政配套设施费并变更规划、改变容积率，少建经济适用房2153.37平方米，致使国家和人民利益遭受重大损失。
法院审理查明，被告人翟振锋在担任郑州市二七区房管局局长期间，利用职务便利，伙同被告人王伯昌挪用公款3000万元，伙同冯松伟、郭四喜挪用公款700万元，归个人使用，进行营利活动，情节严重。翟振锋利用职务便利，侵吞公款12万余元，收受他人财物7万元。翟振锋为谋取个人不正当利益向其他国家工作人员行贿13万元。翟正锋作为被告单位郑州市二七区住房保障服务中心负责人，为谋取单位不正当利益，向其他国家工作人员行贿20万元。
法院还查明：翟振锋实际控制20套房产，11套在其女翟家慧名下，九套在其子翟政宏名下。目前，已出售七套。翟家现有13套房产予以没收，已出售的七套房产共306万元也将被追缴没收。
12月18日，郑州市中级人民法院对此案作出一审判决，翟振锋因犯挪用公款罪、贪污罪、、行贿罪、罪被判处有期徒刑25年，并9万元。同案被告人王伯昌犯挪用公款罪，判处有期徒刑7年，被告人冯松伟犯挪用公款罪，判处有期徒刑4年6个月，被告人郭四喜犯挪用公款罪，判处有期徒刑4年。被告单位二七区住房保障服务中心犯单位行贿罪，被判处罚金人民币30万元。面对宣判结果，翟振锋表示会考虑是否上诉，王伯昌则当庭提出上诉，其余人均表示不上诉。“经适房家族”黑幕
在庭审中，涉及此案公职人员犯罪的处理情况也被公之于众：郑州市规划局原局长张保科因及罪被判处有期徒刑8年6个月;郑州市商业银行解放路支行原行长岳金环因犯被判处有期徒刑10年3个月;郑州市房管局原副局长李葆华涉嫌，法院正在审理中。
2002年1月，翟振锋担任郑州市二七区房管局局长。2002年7月，他的妹夫冯某和两名新密老乡共同出资800万元，成立了兰亭公司，冯控制50%。2003年，郑州市房管局给二七区房管局下达了6万平方米的建设任务项目，该项目被兰亭公司收入囊中。这个经适房小区被命名为“兰亭雅苑”。根据2003年10月郑州市房地产管理局192号文件显示，“申请将二七区房管局2003年度6万平方米经济适用住房计划变更到其成立的兰亭公司名下。”事实上，这个时候的兰亭公司还是完全的私企，直到2004年变更股权。
2004年3月，二七区房管局下属的郑州市德化街商业步行街经营管理有限公司出资80万元，入股兰亭公司，占10%股份，此时冯某控股70%。此后，兰亭公司对外宣称为房管局下属公司。从表面上看，冯某是兰亭公司的法人，但实际上公司操纵在翟振锋及妻子李某手中。翟振锋是这个“经适房家族”的核心力量，妻子李某成为这个家族的“当权派”。2004年，翟振锋又将另一经适房项目争取到了兰亭公司名下，这就是“兰亭名苑”。该小区位于郑州市大学路与长江路交叉口西南侧，是郑州西南区域较大的经济适用房小区。在“兰亭名苑”项目中，李某虽无“名分”，但经常坐镇公司，总经理和财务经理也听她差遣。到了2009年，李某成为一通公司的大股东及法人，全权掌控公司运营。该公司借助翟振锋的权杖，又轻而易举的拿到了“南溪苑”经适房项目，仅一期建筑面积就达10万平方米。
郑州有关政府部门为弥补开发商利益缺口，曾制定措施，允许开发商开发一定比例商品房作为补偿，这就是“补差房”。按原先的规定，商品房面积不能超过开发面积的30%。土地划拨后必须建设相应经适房面积。如果要想获利，那就要提高容积率。容积率是指小区内总建筑面积与用地面积的比值，对开发企业而言，容积率越高，可售的面积就越多，获利也越大。如一幅10万平方米的地块，容积率为2，即可盖20万平方米的建筑，如果容积率改为2.1，则开发商可多盖1万平方米。所以一些开发商在拿地后便通过各种门路谋求更改容积率，腐败也因而滋生。局长出面违法办理
深谙此道的翟振锋，也在容积率上做起了文章。当时的兰亭公司在向郑州市规划局报送“兰亭名苑”规划审批材料时，采用“移花接木”的手法，将郑州市政府下达安排规模6万平方米、占地总规模80亩的建设计划，擅自变更为建设规模10万平方米、占地总规模达97亩。郑州市规划局相关处室收到兰亭公司材料后，以兰亭公司没有资质、需补充经济适用房建设计划为由，拒绝为兰亭公司办理许可手续。随后，翟振锋千方百计和张保科套近乎。1998年至2005年，张保科担任郑州市规划局局长，虽然仅是一个正处级干部，但他手握建设项目选址、建设工程规划许可、建设工程开工许可等审批大权。
2004年春节前，翟振锋到张保科办公室，送上了3万元现金，并说明了自己的来意。张保科笑纳后，自然要为翟振锋办事。于是，张保科在“兰亭名苑”申请材料上亲笔签署了办理意见。一天，张将负责审批的用地处副处长叫到办公室，强调翟振锋是二七区房管局局长，“兰亭名苑”是二七区房管局经济适用房项目，要求其尽快办理用地规划许可证，其他手续可在后期补办。
据翟振锋供述：张保科批示后，“兰亭名苑”在提高容积率、增大商品房面积的审批过程中一路绿灯。剩下的13亩土地，就改为商品房建设用地，建了3.3万多平方米的商品房。2006年1月17日，退居二线的张保科被任命为郑州市城市规划局调研员。2008年又被推荐为住房和城乡建设部城乡规划督察员。同年10月，张当选为郑州市城乡规划协会会长。因为郑州“房妹”案，卸任后的张保科被捕入狱。郑州市中原区人民法院审理查明，在“兰亭名苑”项目的审批过程中，张保科，违规多审批3万多平方米建筑面积，导致兰亭公司少缴纳相关费用123万余元，给国家造成重大经济损失。除此之外，张保科在任期间，为多家房地产公司违法办理证件，先后收受贿赂133万元。
1998年，河南某置业公司欲在郑州紫荆山路上开发建设一个高层住宅小区。公司向郑州市规划局报送规划审批材料时，所报三栋楼的楼层高度分别为20多层。由于限高要求，郑州市规划局将楼层高度降为13层。公司负责人刘某为了恢复楼层高度，一次在宴请张保科后，送给他15万元现金。没过多久，张保科就通知刘再递交一份申请材料。规划局收到材料后，张保科将具体经办人叫到办公室，当面指示尽快审批该小区加层规划申请。1999年冬季的一天，张保科到该公司检查工作，公司负责人再次送给他一个10万元现金的手提袋。张保科也为他的贪腐行为付出了代价，他因犯和罪被法院判处有期徒刑8年6个月。副局长帮房企牟利
张伟是郑州市规划局落马的又一名副处级官员，他也是因提高容积率受贿入狱。2006年8月至2007年12月，张伟担任郑州市城市规划局副局长，分管建筑规划处，负责建筑规划管理等工作。2007年9月，郑州某公司到郑州市城市规划局建筑规划处办理某项目建设工程规划许可证时，申请提高该项目3.5的容积率。按规定，在审核建设工程规划许可证过程中，如要调整容积率等强制性规划内容，需经上级政府认定和重新审批等法定程序。2007年9月28日，张伟在审核该项目建设工程规划许可证过程中，未按上述法定程序，铤而走险，违法审定并同意给其发放容积率为5.49的建设工程规划许可证。
一般来说，一个良好的居住小区，高层住宅容积率不应超过5，多层住宅不应超过2。但众所周知的是，因土地成本问题，容积率越高开发商的利润就越丰厚。增加容积率，直接影响居民生活，停车、绿地、小区环境等压力增大，甚至还改变楼间距。张伟的行为不仅影响小区居民生活，也造成土地管理部门未能依法对该项目收缴因容积率调整而应补缴的土地出让金。此案经郑州市国土局评估，因容积率调整而超建的部分，应补缴的土地出让金为1582.21万元。
2007年9月24日，郑州市政府印发《郑州市城市基础设施配套费征收管理办法》，该办法规定，城市配套费的征收标准按建设项目的建筑面积计征，每平方米征收170元。2007年9月28日，张伟在办理河南某置业公司申请的某小区项目建设工程规划许可证时，违反上述规定，在该项目批前未公示的情况下，以主管副局长的身份签批“同意发证”。
张伟的两次违规行为，共给国家造成3000多万元损失。2014年4月1日，郑州某公司将应当补缴的1582.21万元土地出让金上缴至郑州纪委。因涉嫌罪，2014年8月29日，张伟被郑州市中原区人民检察院提起公诉。法院对此案进行了公开审理。审理过程中，张伟对指控没有异议。法院认为，被告人张伟身为国家机关工作人员，致使国家利益遭受重大损失，情节特别严重，其行为已构成罪。法院最终以罪，判处张伟有期徒刑四年半。此前，张伟因被判处有期徒刑九年，法院最终决定对其执行有期徒刑11年。“容积率”里贪官多
2013年以来，河南有多名官员因篡改规划许可证，在容积率里玩猫腻，放任违法行为而被判刑。2014年7月17日，范县住建局原局长李率忠犯罪、、贪污罪，原副局长于连德、规划股长唐志清犯罪、，分别被浚县人民法院判处有期徒刑10年、3年6个月和4年。三人、受贿案件由河南省人民检察院指定管辖，鹤壁市和浚县两级检察机关组成专案组侦查。侦查人员发现，范县房地产建设领域涉容积率共有三种渎职犯罪途径：一是以会议纪要或文件更改容积率。他们利用会议纪要或文件逃避容积率建设变更须走的正常审批程序，为开发商谋取非法利益。二是建设工程规划许可证的直接办理人员和主管人员直接变更原规划，发放超规划建筑面积和容积率许可证。三是具有处罚决定权的人员，收受贿赂，，放任违法结果发生。
去年以来，三门峡市、县两级检察机关先后查处涉容积率渎职犯罪案件13人，追回土地出让金近2亿元。渑池县锦城花园、安业小区等八个小区超越规划建设面积达41603.46平方米，造成国家土地出让金流失1458.62万元。该县住建局及国土局等有关部门工作人员单某、李某、韩某等六被告人，在容积率方面涉嫌、，被渑池县法院一审作出有罪判决。
公司上市规划方案篇6
关键词：创业企业、期权激励、方案设计
我国将要设立的创业板市场旨在为创业企业提供一个新的、有力的股票融资支持，股票期权制度将率先在创业企业正式进行试验。创业企业实施股票期权制度，可以建立一种新的分配机制、新的财富分配方式，这会大大促进创业企业的发展，能够完善创业企业的法人治理结构，从而对建立创业企业长久发展的稳定机制起重要作用。同时，创业企业之间将出现真正的市场行为并购，进一步优化资源配置，通过收购与兼并培育出巨型企业，从而从外部给创业企业施加压力。
一、股票期权制度的发展
（一）股票期权制度的定义
近年来，欧美国家在对经营者进行激励时表现出一个显著的特点，即越来越多的企业采用“股票期权”方式。所谓“股票期权”就是由企业赋予经营者的一种权利，经营者在规定的年限内可以以某个固定价格购买一定数量的企业股票。经营者在规定年限内的任何时间，按事先规定的价格买进企业股票，并在他们认为合适的价位上抛出。“股票期权”的最大作用是按企业发展成果对经营者进行激励，具有“长期性”，使经营者的个人利益与企业的长期发展更紧密地结合在一起，促使经营者的经营行为长期化。
股票期权是公司给予高级管理人员的一种权利。持有这种权利的高级管理人员可以在规定时期内以股票期权的行权价（exercise price）购买本公司股票，这个购买的过程称为行权（exercise）。在行权以前，股票期权持有人没有任何的现金收益；行权之后，个人利益为行权价与行权日市场价之间的差价。高级管理人员可以自行决定在任何时间出售行权所得的股票。
（二）股票期权制度的主要特征
股票期权制度的主要特征包括：
第一，激励机制与约束机制的合一。股票期权制度名曰“激励机制”，但由于公司高级管理人员要获得实际利益必须以实现预定经营目标为前提，所以，这种激励是以约束为前提的。
第二，股票的可流通性。在实行股票期权制度中，公司高级管理人员的利益主要来自于股票买卖的差价。其中，行权价的确定、售股价的预期，均以股票市场价格为基本参照对象。如果股票是不可流通的且无法确定何时能够流通，则股票期权制度难以实行。
第三，股东大会决策。在实践中，股票期权是股东为激励公司高级管理人员实现预定经营目标而让渡给后者的一种利益，所以，该制度的决策权在股东大会，而不在公司的营运机构（如董事会、经理办公室等）或某一股东。
第四，激励对象主要是公司高级管理人员。公司一般员工等不属于股票期权制度的激励范畴。
第五，购股选择权。在施行股票期权制度下，公司高级管理人员在行权前拥有购股的选择权，即他们既可以实施购股权，也可以放弃购股权，股东不能强制他们购股。
（三）股票期权的类型
在美国，企业向其雇员提供的股票期权目前有六个基本品种[1]：
1、激励股票期权
激励股票期权必须符合国内税务法则的有关规定，其收益中符合规定的部分可以作为资本利得应税，同时可以从公司所得税税基中扣除。
2、指数化期权
这种期权的行权价是不固定的，每隔一定周期就要根据证券市场指数行情进行调整。
3、杠杆期权
每个雇员都可根据其持有的公司股票数量获得一定比例股票期权，且授予的期权数量随股价或其他财务指标而浮动。
4、非法定股票期权
非法定股票期权的实施条款不受国内税务法则限制，可以由公司自行规定，但是个人收益不能从公司所得税税基中扣除，个人收益必须作为普通收入缴纳个人所得税。
5、业绩期权
受益人能否获得这种期权及其行权价的确定都视公司是否达到财务业绩目标而定，如杜邦公司1997年1月授予首席执行官约翰。科罗尔和另外74名高级管理人员一笔股票期权，行权价为每股105美元，条件是公司股价在2002年以前至少有5天要达到150美元。
6、换新期权
由norwest公司在1988年发明。换新期权与常规期权的主要区别有两点：
第一， 常规期权由董事会定期（每一到两年）授予， 只能在规定的期限已满时兑现；而换新期权由董事会授予后，受益人可以在规定的时期内选择自己认为合适的任何时候兑现。第二，常规期权只能兑现一次，而换新期权受益人如果在原定期限未满时先行用原来持有的股票按当时市价换算为“现金”行使股票期权，则自动授予他与用去的原有股票同等数量的新期权，行权价为当时的股票市价，到原定期限时期满。
二、创业企业股票期权计划的技术设计
（一）实施股票期权计划的股票来源
实行股票期权计划的公司必须储备一定数量的股票，以备期权持有者行权时使用。从美国的上市公司来看，股票期权行权所需股票的来源有两个：一是公司发行新股票；二是公司通过留存股票（treasury Stock）账户回购股票。留存股票账户是指公司将自己发行的股票从市场购回部分股票，这些股票不再由股东持有，其性质为已发行但不流通在外。公司将回购的股票存入留存股票账户，根据股票期权的需要，将在未来某时再次出售。
对创业企业而言，股票期权方案中的股票来源问题可以进行如下设计：
1、通过公司首次上市实施股票期权计划
这是一条对于创业企业比较合适的道路，股票来源的问题也相对比较容易解决，比如公司在首次上市时，利用超额配售权或者定向配售权取得公司的预留股份，该预留股份由公司委托中介托管机构进行购买和管理，并明确规定该部分股票的用途。股票期权价格可以直接选取首次公开发行所定的价格，这个价格是一个公平市场所形成的价格，能够为各方所认同。
本人认为此途径最有特色的地方在于公司为期权获受人提供融资服务，即股票期权行权时购买股票的资金由购买者与公司共同解决，即由管理者出一部分资金（例如占购买所需资金总额的30%），另一部分资金（如余下的获受人未付资金为70%）由公司贷款的方式来解决，从而形成获受人对公司的负债。这样一方面可以解决购买者资金不足的问题，调动和吸引管理者积极参与，另一方面能使期权购买人从心理上、行为上珍惜自己拥有的股票期权。
本方式的顺利实施，有赖于股票期权托管机构的引入，如公司外部的证券公司、会计师事务所、专业托管机构等。采用外部中介机构托管的方式，可以全面解决职工人员过多、股权变化频繁、过户登记困难的问题，且外部托管机构的中立和有效工作能够恰当地保全获受人的利益（对比公司与获受人的力量，获受人总是处于弱势地位）。在期权获受人还清公司借款，股票出售限制期满之后，托管机构（如证券公司）应把股票的控制权交给期权获受人，上市公司无权干预获受人的交易活动。
2、通过增发新股获得行权股票来源
有理由相信，创业板上市企业获得增发新股的机会将大大多于主板市场的企业，其原因就在于创业板企业的扩张速度快于主板市场上那些较为成熟的企业。根据中国证监会的有关文件，本人认为增发新股是解决行权股票来源的有效途径，提出这种思路是基于以下四个方面的认识和把握：
（1）股票发行正逐渐向由发行人和承销商占主导（即由市场决定）的型态过渡，由主承销商协助发行人制定，报中国证监会核准。利用新股增发的时机，对发行人股东会已经授权、董事会决议通过的股票期权计划所需要的行权股票予以专项配售，将成为股票增发中业务创新和市场化演进的重要内容。
（2）中国证监会对于主承销商和发行人利用增发时机进行业务创新提供了足够的空间，增发方案要求是“经中国证监会认可的其他形式”，且“在配售中，发行人和主承销商应向机构投资者（包括战略投资者）和发行人股东说明新股申购及分配的方法”。因此，只要行权股票的专项配售符合公平、公开、公正的原则，增发方案应该能够通过中国证监会的核准。
（3）目前主板市场新股增发的方式相当繁多，创新方案不断涌现且一直受到中国证监会的鼓励（能通过证监会的核准即是证明）。因此，既然主板市场存在众多的创新，那么在创业板市场上更需要强调创新。可以预料，对于符合公平、公正、公开原则且不违反法规要求的发行方案，中国证监会将会坚定地支持，而通过增发解决期权股票的来源就是中国证监会应该支持的内容。
（4）对超额配售选择权的认识与利用。一般在发行中采取超额配售选择权主要是考虑到发行市道不太理想，发行失败的可能风险较大。而从另一方面来看，当发行人授予主承销商超额配售选择权时，实际上已表明公司通过新股发行保存了一定的预留股份，在发行不顺利进行的情况下，对这部分预留股份进行特别处理和转化。比如通过主承销商将部分预留股份向发行人授予的股票期权获受人进行配售，或者直接将预留股份的一部分作为公司股票期权计划的主要来源，先由公司选择人长期管理，以备公司将来期权实施使用，也不失为一种可以考虑的方案。
因此，出于投资银行业务创新的考虑和创业企业自身的实际需要，可以在创业板上市企业新股增发的方案中，精心设计和配合实施企业的股票期权计划。当然，从企业股票期权计划的设计和企业新股增发的时机和操作程序来看，两者之间也很容易达到吻合与协调。下面我们从操作层面来分析股票期权计划与新股增发同步进行的可行性：
a.企业股票期权计划的时间要求
股票期权计划需要掌握的时间环节主要有：
① 制定期权计划的时间，一般在公司上市后即开始制定；
② 期权的授予时机，一般在期权获受人受聘、升职以及规定的业绩评定期间授予，在期权计划的有效时间内（不超过十年）由董事会在合适的时机宣布；
③ 股票期权的行权期，在正常情况下分阶段实施，总的时间跨度由行权时间表决定，起止时间为由董事会宣布授予至期权计划结束时止，大约在公司上市后2-8年的时间范围内执行，但是，如果遇到公司控制权发生变化等期权计划中约定的特定情况时，股票期权的行权将可能立即实施。
B.新股增发在时间环节上可以与期权计划保持一致
一方面，创业企业增发新股的频繁度要大于主板企业。创业企业由于业务的迅速增长和扩张，在首次上市后1-3年内存在新股增发的要求，公司甚至可以在首次上市过程之中已经周密设计好了未来1-2年的融资安排，或者首次上市融资只是整个融资过程的第一步。另一方面，公司通过上市前及上市后1-2年的经营，为保证公司人员和经营策略的稳定，已经存在给予公司高级管理人员和核心技术人员长期激励的强烈要求。公司成功上市后，公司将会尽快规划并实施股票期权计划，如通过董事会确立股票来源、期权获受人、授予数量、授予时机和行权时间表等，此时，期权计划正好可以与新股增发方案综合考虑与实施。
需要注意的是，新股增发不仅可以解决股票期权的来源，反过来股票期权的配售对新股增发也会产生重要的信心推动，因为这一配售行动可以表明公司追求管理的稳定和持久，无疑会增强社会公众投资者拥有和获得公司股票的信心。
C.新股的价格与数量也能够满足期权计划的要求
从增发新股的实践看，新股发行的定价机制正逐步向由市场确定的趋势转化，定价的实际结果也接近于股票的现实市场价格（一般略低于市场价格，存在很低的折扣）。如果董事会在新股竞价和定价完成后，宣布将新股的价格确定为股票期权的行权价，这种以公平市价的方式来确定期权价格，明显地体现出以现值有利法确定期权行权价的特点，同时也体现出公平性的原则。
从股票数量上来看，行权股票数量一般以不超过公司增发后总股本的10%为上限，并尽量选择在1%-10%之间。在新股增发过程中，如果新股增发的数量较少，可以适当提高比例上限，如达到8%；如果新股增发数量较多，可以适当降低比例上限，如设定上限为2%.进行浮动式设计的理由是，保证在新股增发中配售给股票期权的数量占新股增发总量的比例均处于较低的水平，避免公司假借人之手而预留过量股票。
D.避免出现股票回购的关键是明确人责任
不产生回购股票的行为与嫌疑是企业增发新股实施股票期权计划的关键点，为达此目的，创业板企业可以借助于人的独特地位与业务能力，保证所选择的人具备足够的经验和能力，能够代表发行人实施股票期权计划并处理相关事宜。
在增发计划设计中，人的责任和义务应当包括：
① 接受创业板企业的委托，以人名义购买企业的部分新增发股票（其额度等于企业已决定授予的股票期权数量）；
② 保管好股票，以股票所有者的身份收取股票红利，参与股票分红、配售等；
③ 锁定所股票的上市期限；
④ 按照期权行权时间表监督、管理期权获受人的行权行为；
⑤ 配合期权获受人进行股票过户登记；
⑥ 协助处理未行权的股票期权等。
人的适宜人选一般包括：主承销商（或处于保荐期的保荐人，一般为证券公司）、商业银行、会计师事务所、律师事务所、专业信托服务公司、投资顾问公司、财务顾问公司等等。
e.企业的主承销商或保荐人是理想的人选
可以肯定，作为主承销商或保荐人的证券公司来担任人将表现出得天独厚的优势：
① 证券公司对资本市场相当了解，有恪守自律准则的专业精神，能有效担负起人责任，上市企业可以拿出部分资金提请证券公司提供服务内容指定的委托（或者直接将人作为机构投资者参加网下配售），从而有效实施期权计划；
② 证券公司与上市企业有良好合作的历史，双方已建立互信关系，能够相互理解与充分信任；
③ 证券公司具有充分的市场公信力，其和锁定股票的行为也容易受到证券交易所以及中国证监会的监管和控制；
④ 主承销商或保荐人可以将上市企业的股票期权计划与新股增发方案进行综合考虑，从而做出细密的操作方案。
因此，创业企业在设计期权计划方案时，可以将主承销商或保荐人作为当然的人人选。
综上所述，可以对增发新股的期权股票来源方案作以下评价：
第一，通过新股增发实施股票期权计划是一种较为理想的期权方案，适宜于已上市创业企业的期权设计；
第二，增发新股获得行权股票配售的途径必须假借人之手，既可避免回购的嫌疑，也可由人作为机构投资者直接参与认购竞价，只不过竞价时的报价可以高一些，以保证购买到一定数量的股票；
第三，设想在新股增发方式中，作为投资银行的创新业务之一，可以考虑仅仅为了满足企业实施股票期权的需要而进行新股专项增发的方案。这种增发形式目前还没有发生过，但是我们认为仍有认真对待的必要，因为随着核准制的有效实施，以及由发行人和承销商占主导地位的确立，一个宽松的支持发行创新的政策环境和法律体系终将会迅速建立起来。
3.通过赠与转让取得行权股票来源
根据上海证券交易所登记结算系统的规定，证券可以进行非交易过户登记，同时还明确了办理非交易过户的具体流程。上海证券交易所1998年10月版《会员业务指南》第97页明确指出：“有下列情形之一，股份转让方或股份受让方可向登记结算公司申请办理股份非交易过户登记：根据公证书所作的继承、赠与及其他形式的财产分割与转移；国家法律、法规、规章、政策规定可以进行非交易过户的其他情况。”
可见，非交易过户也可以成为股票期权计划所需股票来源的有效渠道之一。具体的操作思路是，根据期权计划，原股东与期权获受人之间签订在规定时间内的股票转让合约，原股东卖出，期权获受人买入。股票转让合约中必须坚持的宗旨是，买方所拥有的是权利而不是责任，卖方所拥有的是责任而不是权利，如果期权获受人分段行使自己的权利，均需通过证券交易所的登记结算系统履行非交易过户手续。
于是一个新问题产生了，上市公司股东众多，如何安排原有股东出让股票的比例？在这里我们提供一个简单化的方案：
① 公司董事会决定期权授予额度不超过a股，占总股本的比例不超过B%（且B一般介于1和10之间），并确定期权获受人、行权时间表；
② 在获受人行权时间表规定的价格与数量额度范围内，如果某期权获受人在某一日提出明确的行权要求（如行权数量），那么在当日收市后，由公司排名前10位的大股东按比例以确定的价格予以分配转让；
③ 在确定了各个股东按比例售让的股票后，由公司董事会或公司保荐人报告交易所对原股东欲售让的股票予以锁定，并通过交易所登记结算系统以非交易过户的程序进行过户登记。
本方案中选择前10位（此数目可根据实际情况变化）大股东的理由是，大股东是公司经营成功的最大受益人，理应承担更多的责任。同时，尽管期权行权时发生大股东利益向获受人转移，但是这种转移的价值是很小的，一方面由企业共同分担这部分转移价值，另一方面行权股票的额度本来就不高，加上该方案中的额度是期权分阶段实施中个别获受人的个人额度，其对原有各股东价值转移的影响就更加微不足道了。
因此，对于创业板上市企业而言，通过赠与转让取得行权股票来源的期权方案操作上并无大的障碍，但是存在转让过程中过户登记手续比较复杂繁琐的不足。
需要补充说明的是，赠与转让方案也可以用于非上市创业企业的期权设计，而且操作起来限制更少、更加方便灵活。
4.依靠外部人实施股票期权计划
本方案中的人作用与责任和前面已述的新股增发人具有同一性，只是本方案不是通过发行新股来解决行权股票来源，而是完全通过创业企业委托人在二级市场买入股票来解决股票来源的问题。这里有几个细节需提请注意：
公司上市规划方案篇7
一、成立目的
为更加全面掌握市场及行业信息，提高市场研判能力，紧跟行业前沿技术动态，以更丰富的资源和渠道宣传企业形象，引进高端人才，做好公司发展战略规划，经公司管理层讨论决定设立湖南分公司。
二、分公司概况
（一）企业名称：天津品辰科技股份有限公司长沙分公司
（二）公司职能：
1、营销：收集市场及竞争对手信息、整合家居建材等行业资源；推动长沙及周边地区市场开拓及销售外联工作。
2、宣传企业形象：树立怡和良好形象，作为对外展示的平台和宣传窗口。
3、引进行业人才：招聘建材家居行业营销等专业人才，以及各类紧缺及行业知名的人士。
4、进行企业战略规划：发挥长沙区域及信息优势，对行业发展趋势、技术发展趋势进行分析、预测。
（三）筹备进度：
1、成立方案确定后，7-10天之内做好办公场所选址、公司注册工作，办公设施、设备购置工作。
2、在进行公司筹备工作的同时，通过公司派遣及本地招聘的形式，提前完善人员队伍，保证分公司运转人才尽快到位。
三、分公司组织架构、人员配备及薪资方案
（一）组织结构
（二）人员配置及薪资方案
单位：万元
（三）人员职责
1、分公司总经理
在总公司的领导下，全面负责分公司人、财、物管理及日常行政工作，对外开展市场商务活动及对总公司发展方向进行对接。2、执行经理
在总公司指导下，全面负责市场开发工作，指定招商计划，招聘行业人才。具体岗位职责由总公司与分公司总经理协商确定。1)负责完成总经理分配的业务指标；
2)负责完成分公司的客户关系维护、项目推广、市场开拓任务；
3)负责项目的总体策划工作，组织设计、推广等保障完成公司业绩。
3、区域经理：
1）负责湖南地区区域的市场开拓、项目推广、客户关系维护等工作；
2）负责完成年度招商目标（详情参照市场布局及任务表）；
3）负责完成市场专员招聘、培训、考核、管理等工作。
4、市场专员：
1)协助公司执行经理和区域经理，完成辖区内的市场开拓、客户关系维护工作；
2)完成年度市场开拓业务目标；
3)负责区域内的客户信息收集、市场推广、商务配合、招商会议
配合等事宜。
5、行业顾问
把握公司宏观政策，进行公司项目相关行业的调查研究、信息收集、资源整合，为公司项目运作、管理规划、技术创新提供指导及建设性意见。
6、行政专员
在分公司总经理领导下，负责公司日常行政事务管理工作。具体岗位职责由分公司总经理及执行经理协商确定。
四、分公司费用预算
前期筹备的办公设备约需5万元，房租每月1万元，办公司装修费用：3-4万；每月日常开销每月约需3万，以半年计，费用合计约需30万元。明细如下：
1、房租:1万/月
办公场所选择既要符合总公司的需求又要符合长沙地区的实际情况，建议选择交通便利、建材市场范围，附近有地铁出口最佳。选择办公场所面积在200平方以内。初步费用预计为1万元/月（需以具体选址及长沙地区实际物价为准）
2、办公设备费用：大约5万元
前期筹建办公家具及设备费用为主，含办公桌6张，办公椅6张。大班桌椅一套，小会议桌及会议凳一套，沙发一套，文件柜3组，迎宾台一套。电话6部，传真，电脑6台，打印机，饮水机，办公用品，其他。合计约需7万元。
注：以上价格未结合北京物价及办公用品档次、风格因素，数据仅供参考。
3、其他日常开支费用：大约3万/月
若考虑日常开支费用，每月正常开支以5人为例，预估电话费1000元，交通费4000*5=2万元，午餐费6000元，网络费500元，水电费和物业费1500元，其他2000元，合计约3万元。（需按照长沙地区物价核实）
五、分公司管理规范
分公司行政、研发、市场开拓等方面的日常管理需遵照总公司对分公司相关管理规定，实行条线管理，并根据分公司实际情况制定分公司内部各项管理制度。分公司与总分公司日常管理衔接方法如下：
1、分公司应按照总公司行政管理相关规定，做好行政管理工作，并拟定适合分公司实际情况的行政管理制度，报总公司审批备案。
2、总公司向分公司委派高级管理人员、职能部门负责人，包括但不限于分公司总经理、副总经理及财务负责人、部门经理等。
3、分公司内部管理机构的设置、薪酬及绩效考核办法、高管人员薪酬等，需报总公司核准后实施，并报备总公司人力资源管理部门，薪酬由总公司直接发放。
4、分公司人员调整和变动，应当报总公司人力资源管理部门审批。
（一）营销管理
1、分公司区域应在公司营销政策的指导下，根据湖南市场特点，制定适用的市场策略，报总公司审批执行。
2、分公司需对营销管理中心下达的销售目标进行分解，完成销售任务，并有效控制相关费用。
3、分公司需规划建立并优化完善销售网络和服务体系。
4、分公司应建立客户档案，负责维护目标区域市场，并做好售后服务，完善前端的市场信息平台功能。
（二）市场管理
1、分公司应贯彻执行总公司营销管理中心中对分公司业务管理规定，拟定周、月、年业务计划，并报总分公司备案。
2、分公司需定期向总公司汇报周、月市场信息收集工作进展情况。
3、分公司不能作为业务合同的主体，特殊情况需报总公司审核。
1、分公司各部门应贯彻执行总公司布置计划，拟定周、月、年研发计划，并报总分公司备案。
2、分公司需定期向总公司汇报周、月研发工作进展情况。
3、分公司执行经理应根据行业形势及国家宏观政策，定期收集行业研发信息、分析研发需求，上报总公司研发部门。
（三）战略发展管理
1、战略发展部应根据分公司总经理和总公司领导的要求，定期收集与公司发展战略相关的行业、竞争对手、宏观环境等信息，形成报告，定期反馈。
2、战略发展部应积极为公司市场拓展、经营管理提供技术、人脉等资源支持。
公司上市规划方案篇8
随着主动型公司治理运动普及与深入，敌意收购及攻击型治理行为频发，上市公司大股东和董事会势必会迅速武装起来，届时，敌意收购的复杂性以及游戏规则的复杂性会大大增加。
在敌意收购的情况下，董事会的攻防才是最激动人心的。最早有通百惠广发英雄帖攻击胜利股份（000407.SZ）大股东，最近有上海瑞南集团串联6名股东突袭上海新梅董事会。
之前，因为鲜有敌意收购案例，a股市场在这方面存在诸多法律空白，上市公司大股东和董事会也很少设置特殊的反收购条款。
但是，当上市公司董事会或实际控制人存在不作为、伐异己、胡作为、滥融资、乱花钱、家天下、走为上七类败德行为的时候，其他股东通过提名董事，控制董事会无疑是提升上市公司价值的有效方式。
因此，a股市场也越来越多地出现了股东积极提出自己的治理主张，通过影响公司董事会，以保护自己的合法权利的案例。
充分利用提案权
在上市公司收购过程中有几个关键性的持股比例，分别是3%、5%、10%、20%和30%，其中前三者最为敏感和常见。根据《公司法》规定，单独或合计持有上市公司3%以上股权的股东有向股东大会提出临时提案的权利。
该项权利能够保证少数股东将其关心的问题提交给股东大会讨论，有助于提高少数股东在股东大会中的主动地位，实现对公司经营的决策参与、监督与纠正作用。相关股东应该积极运用这一权利，合理地提出自己对公司治理的主张，并寻求其他股东的支持。同时在股东大会上通过议案改选董事，是主动型公司治理的必经之路。
上市公司年度股东大会则是利用提案权突袭董事会的最佳时机。一方面，年度股东会时间相对固定，在每年上期年报披露与当年6月份之间召开，便于小股东筹备突袭计划。筹备的时间太长，失去隐蔽性；筹备时间太短，很多必要程序走不完。另一方面，单独或合计持有3%以上股权的股东，即可提出临时议案，且不对包括持股期限在内的股东资格另作要求。相关的案例在国内已经比较常见。
虽然到目前为止，通过持有上市公司3%以上股权而向股东大会提出临时提案的案例很少成功，但我们也可以看到很多中小股东通过向股东大会提出临时提案的方式给公司的管理层一定的压力并取得一定的成就。
对于合计拥有超过3%股权的股东，当对公司治理不满的时候应该积极通过提议权在合适的时机向公司提出临时议案，并在自己的议题加入股东会议题之后可以通过公开倡议的方式，寻求广大中小股东的投票支持，而不必征集委托投票权。同时“3%提案权+公开倡议”方式的组合，大大降低治理行动成本同时，因其隐蔽性增加了成功概率，也避免了目标公司股价长时间处于异动窗口。
举牌陷阱
在涉及对上市公司进行收购的过程中，第一声枪响最为引人关注，也容易让公司管理层和大股东神经紧绷起来，那就是“举牌”。
按照相关规定，“投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%时，应当在该事实发生之日起3日内”，通报监管机构和上市公司，俗称“举牌”。
每一例收购案件的发生，往往都是以5%的举牌时点为最早动机暴露点，这既是收购与被收购方正式的公开亮剑，也可能是双方媾和的开始。
举牌虽然是一个公示性的过程，让其备受关注的不单单是公告本身，更为重要的在于股东、管理层们对于举牌方的真实意图以及后续操作的关注和警惕。
在举牌操作里有三个非常重要的技术细节：一是一致行动人关系；二是拥有权益；三是事实发生之日。在这三个技术细节的操作上有任何偏差就会被对方抓住漏洞致使功亏一篑。
最新修订的《上市公司收购管理办法》（下称“《办法》”）中对这三个技术点有着明确界定和规定。《办法》中明确提出，确立投资者是否为一致行动人，并非由投资者自己是否进行承认为依据，而是根据其之间存在的关系以及行为作为判定依据。因此，在收购过程中，举牌方尤其要注意一致行动关系的确认与信息披露，不应抱有侥幸耍诈的心理和态度，否则极有可能触碰违规红线造成得不偿失。
所谓的拥有权益，并非仅指投资者直接持有的股票，《办法》中界定“投资者在一个上市公司中拥有的权益，包括登记在其名下的股份和虽未登记在其名下，但该投资者可以实际支配表决权的股份。投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥有的权益应当合并计算。”不难看出，在进行上市公司收购行动过程中，并不以所直接持有股份作为权力代表，而是以所能实际支配的表决权为依据，这就为收购方式带来了多样化的空间和更多的操作性。
最后一点也就是要强调事实发生之日，《办法》要求投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到5%时，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，向证监会、证券交易所提交书面报告，抄报该上市公司所在地的证监会派出机构，通知该上市公司，并予以公告。
由于有通知公告要求，且必须在3日之内，这就对事实发生日有着明确界定的要求，倘若事实发生日与通告中显示日期不同步，则极有可能涉嫌内幕交易等违规违法行为。
近日，上海新梅被6名一致行动人“突击”举牌的案件引起市场的极大关注，其中除了上海新梅不当的反收购行为被查之外，更为值得关注并引起监管机构介入的在于这6名一致行动人在举牌过程中是否触及上述提及的技术操作层面的几个问题。
根据上海新梅6月13日披露的权益变动书来看，6名一致行动人中除了兰州鸿祥在2014年6月购入股份以外，其他5家都是集中在2013年10-11月之间购买的，这让上海新梅管理层怀疑6家公司在举牌前就已经事实成为一致行动人，也因此引起了证监会和上交所的注意。
不过，令市场惊讶的是，双方各不相让的时候，在监管机构的介入下，双方各让一步：上海新梅取消修改公司章程议案且为股东大会增设网络投票，6名一致行动人撤销罢免董事长的议案。双方的股权争斗却才刚刚开始，无疑6名一致行动人在举牌操作层面的欠妥和瑕疵依然存在，这也为收购攻防策略中务必重视举牌陷阱做了一次注解。
提及举牌陷阱，就不得不让人翻回到1993年年底的“宝延风波”，这件a股市场首例收购案也为后来的收购管理发展提供了极其重要的参考和研究意义。1993年9月29日，宝安集团通过宝安上海公司与关联企业购股潜伏持有延中实业（600601.SH，现为方正科技）股票，其中宝安上海直接持有4.56%，次日上述公司同时增持使总持股比例达15.98%，并公告。
但宝安的举牌方式颇受市场质疑，证监会介入调查。调查结果认定，宝安集团的举牌过程未按照规定履行有关文件和信息的报告须公开公布的义务，给予宝安上海公司警告处分，罚款人民币一百万元，对其关联公司宝安华阳保健用品公司和深圳龙岗宝灵电子灯饰公司给以警告处分。
最终，在证监会和上海证管办调解，宝延双方高层晤面实现了双赢和解的局面，但宝安举牌操作的警示意义却为后来的并购市场写下了标示性的一笔。
善用委托书
控制权之争最终要依靠股东大会“改朝换代”或“鸣金收兵”，关键在于足量的有效表决权。根据决议事项不同，也需要数量不同的有效表决权。而委托书收购恰是以表决权获得为核心的收购方式。
委托书收购最早源于19世纪30年代股权分散的美国等国家，是指收购者以大量征集股东委托书的方式，取得表决权，在股东出席股东大会时，集中行使这些表决权，以便于通过改变经营策略、改选公司董事会等股东大会决议，从而实际控制上市公司经营权的公司收购的特殊方式。委托书收购使主动型治理活动摆脱了对现金的依赖，可产生低成本杠杆效应，并具有市场影响力大、信息披露透明、中小股东群体意志受到重视等特点。
权争夺是不同利益主体，通过争夺股东的委托表决权以获得股东大会的控制权，达到更改董事会、管理层或公司战略的行为，是挑战者（往往为具备一定影响力的股东）与管理者（常为原控制股东代表）矛盾激化的结果。
而导致挑战者发动权争夺的主要导火线一般包括以下情况：一是公司现有管理低效，如资产收益率下降，经营业绩滑坡；相比之下，挑战者有良好的经营业绩，能更好地管理企业；并提名声誉卓越的董事会人选，强调其知识背景或管理经验。
二是公司战略需要调整。挑战者一般会提出富于吸引力的战略规划，伴之高效重组方案，以诱人的发展前景吸引其他股东的关注和支持。
三是公司章程不完善，或是经营体制不健全，或是激励机制扭曲等。
四是管理层违背诚信及忠诚义务，损害股东利益。
例如，1994年发生的“君万之争”，则是由于万科a（000002.SZ）总体发展策略偏差所引发。万科a股的市盈率自1993年下半年开始，始终低于深交所绝大部分上市公司的市盈率，B股股价自1993年5月上市后几乎始终低于其发行价，业绩及市场表现均未达到投资者理想预期。
故而，君安证券通过事先征求委托，取得万科4家主要股东（共持有万科12.04%的股份）授权，并以这4家股东财务顾问的身份突然向“万科”董事会发难，公开举行新闻会，对万科的经营现状提出批评，并同时发出改组万科的“改革倡议”，提出了全力发展和充实房地产业务、改组万科董事会、成立投资审核委员会等方案要求改革公司经营决策。
虽然后来由于授权股东的临阵倒戈导致上述改革方案流产，但是君安证券所提出的各项建议，特别是提高业务透明度、从多元化经营转向专业化经营，成为万科后来事实上的发展路径，也成就了其房地产龙头的地位。
因委托书的征集直指股东大会表决权的获取，向市场公开征集“投票权委托书”往往是权争夺白热化的标志。所以，一旦进入公开征集委托书形式往往意味着失去任何缓冲余地，每一步的策划和执行都至关重要，因此要求征集人在行动中更需保持冷静、客观。征集人言辞既要克制又要深入说明问题和症结。
独立董事很关键
a股上市公司独立董事制度始于2001年，证监会于当年的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（下称“《指导意见》”）标志着中国上市公司强制性的独立董事制度的建立。
独立董事制度在上市公司引入的初衷，是为了更有效地监督董事会，防止大股东损害中小股东权益事件的出现，但在实践中，独立董事还是难以对大股东在董事会一手遮天形成有效的制约，董事会一旦发现存在异己就会迅速开始清理门户的行为。而且，在独立董事与董事会的抗争中，独立董事几乎从来没赢过。
2004年2月，乐山电力（600644.SH）的独立董事程厚博和刘文波因对乐山电力频繁且金额巨大的担保行为存疑，聘请了深圳鹏城会计师事务所，要求对公司的财务进行审计。程刘二人的此番举动虽然开创了a股市场独立董事向上市公司发难的先河，让大众听到了独董的声音，但最终也使得两人被迫辞职，离开上市公司。
再到2014年5月，刚刚平息下来的天目药业（600671.SH）罢免独董风波。两名全勤参加董事会，在五位独董中最为勤勉的郑立新和徐壮城在4月份的股东大会上“以对相关财务数据的真实性没法核实”为由投下了对2013年财务预算和年度报告的反对票后，迅速地被董事会提议罢免。
诸多的类似案例都说明，中国现有的独董制度还不能对大股东通过董事会滥用权力形成制约，应该有一种崭新的模式出现，充分利用独立董事享有的丰厚职权，提升中国上市公司的法人治理水平。
积极维护自身权益的中小股东或是争夺公司控制权的举牌方，若能够成功推举一名独立董事或与一名或多名独立董事在公司治理和发展上达成一致，则能使自己的声音在董事会中通畅地表达。即使独立董事在董事会中仅占三分之一席位，属于弱势群体，但谋求改变、争取提高公司治理水平的股东们至少有了发声的渠道。
独立董事要对上市公司的重大事项发表独立意见，尤其是独立董事认为可能会损害中小股东利益的重大事项。独立董事这一职权的行使可以起到遏制上市公司大股东控制董事会滥用权力阻击小股东合法合理维权的作用。
对于控制权的争夺方而言，无疑也是有利的。若能与独立董事达成一致，就可以通过独立董事牵制原有公司控制权掌控者的反击行为。
一般的上市公司章程中都会规定只有合并或单独持有上市公司10%及以上的股东才有资格提议召开股东大会，这样的硬条件无论是通过举牌还是征集来实现，对于意在改善公司治理的小股东和控制权的争夺方而言都意味着巨大的成本。
独立董事可以提请召开临时股东大会的职权的存在，大大降低了进攻成本、简化了进攻程序：持股比例超过1%的股东就有权提名独立董事；在董事会斗争中成功推举一名独立董事，就意味着获得了随时提议召开临时股东大会的权利。
公开征集投票权与独立董事的其他特别职权相比毫不起眼，但其对于希望通过征集投票权方式改善公司治理的中小股东，以及获取上市公司控制权的争夺方而言却是极为重要的。
根据现行的法律法规，上市公司没有为中小股东或是控制权的争夺方所发起的投票权征集公告的义务，但却有义务为独立董事在股东大会召开之前向公众股东的投票权征集行为进行公告。独立董事立场客观，了解公司运营的内部情况，站在上市公司公告的镁光灯下进行公开征集时能够争取到更多的信任，自然也就能够争取到更多投票权。
巧用累积投票
如果说“提案”、“举牌”、“征集委托书”都是董事会攻防的前奏的话，那么股东会上的宣战则是高潮！
相关法律规定，“股东大会就选举董事、监事进行表决时，可以实行累积投票制。”这句话的信息量其实很大！
其一，是否选择累积投票制还是逐项表决（简单多数通过）制，大股东控制的董事会是有自由选择权的，而小股东没有。大股东自认为有压倒优势，如掌控超过51%的投票权，自然会选择简单多数表决原则。那样，小股东提案必然全部被否；否则，大股东绝不敢冒满盘皆输的风险选择简单多数游戏规则。
《上市公司治理准则》第三十一条规定：在董事的选举过程中，应充分反映中小股东的意见，股东大会在董事选举中应积极推行累积投票制度。控股股东控股比例在30%以上的上市公司，应当采用累积投票制。所以，可以认为法律只是对部分控股超过30%的上市公司要求用累积投票制，其他不强求，所以大股东有充分的操作空间。
其二，推选几位董事有讲究。按照累积投票规则，董事候选人提名越多，总票数越多，集中推举某一名董事成功的概率就越大。从这个意义上讲，极端情况，处于劣势地位的大股东，应该放弃董事提名才是最优策略。但没人会冒这个险。
策略性使用“选举失败”是大股东处于劣势时使用的用来挫败中小股东的努力的阴谋策略。选举失败是指上市公司在章程中规定，如本次选举的董事人数达不到特定比例（通常为董事会2/3），则本次选举失败，由现任董事会继续履行职责，等待下一次再行召集股东大会选举新董事会。
因此，攻防双方都应该在预判投票分布的基础上，建立投票策略模型，结合非现场投票的结果，指定并及时调整现场投票策略。
《证券市场周刊》记者通过查阅资料，研究了a股市场仅有的几期上市公司控制权争夺中的投票策略案例，几无借鉴意义。因此，只能给出一个原则性的准则：优势时争取董事多数，劣势时必保独立董事。
因为独立董事具有向董事会提议召开临时股东大会和提议召开董事会的职责，只要保住了独立董事，小股东就有机会卷土重来。
理论上，累积投票制是中小股东挑战大股东控制权的法宝，但是现实应用过程中我们需要时刻警惕这个问题，做到心中有数，防患于未然。
股权激励拨千斤
6月20日，证监会正式了《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》，标志着上市公司员工持股计划试点正式启动。此次的指导意见在资金来源、持股方式、锁定期等方面均有所放宽，市场预期新一轮员工持股红利即将开启。
员工持股计划是指通过让员工持有本公司股票和期权而使其获得激励的一种长期绩效奖励计划。市场普遍认为，推进员工持股计划有助于提高上市公司质量、完善公司治理结构。而对二级市场来说，员工持股计划将带来正能量，有望引入增量资金。同时，员工持股计划也是市值管理的手段之一，有助于传递对公司前景看好的信心。
据统计，2013年初至今，两市共有202家上市公司了股权激励预案或正在实施股权激励。其中，沪深主板上市公司46家，中小板上市公司81家，创业板上市公司75家，作为新兴成长代表的中小创股占比超过七成。
数据显示，共有124家上市公司股价在股权激励公告之后的一个月时间实现上涨，占比61.39%。其中，新国都（300130.SZ）、延华智能（002178.SZ）、鸿利光电（300219.SZ）和复星医药（600196.SH）等11家公司在股权激励公告后的一个月时间股价上涨超过30%；达安基因（002030.SZ）、铁汉生态（300197.SZ）、乐视网（300104.SZ）等52家公司在股权激励公告后的一个月时间股价上涨幅度在10%至30%之间。
在证监会旧规中，曾规定上市公司提出增发新股、资产注入等重大事项动议至上述事项实施完毕后30日内，不得提出股权激励计划草案。但在2013年10月，证监会又做出了最新表态，表示上市公司启动及实施增发新股、资产注入、发行可转债与股权激励计划不相互排斥。正因为新规“开绿灯”，新国都才在2014年2月21日，携增发方案和股权激励的双重利好复牌，随后连收10个涨停。
这种增发计划与股权激励同日披露的情况，在过去的a股市场很少出现。正是这种新鲜事，吸引了大批投资者对新国都寄予厚望。新国都的股权激励方案显示，公司计划向副总裁童卫东等合计共166人，授予680万股股票期权，只要达到最终的行权标准，激励对象就可以以每股15.32元的价格，购买对应的新国都股份。
上市公司在并购过程中要合理使用股权激励的方式。若并购方自身已经实行了股权激励，在被并购企业也要实行股权激励，否则有歧视的嫌疑，将会激化并购双方的矛盾。如果并购方没有实行股权激励，被并购方已经实施了股权激励，那么并购方可以缓一步实行，否则引发自己员工的不满就会得不偿失。
公司上市规划方案篇9
【关键词】铁塔公司站址规划专项规划
一、引言
为减少重复建设，优化资源配置，2014年7月中国铁塔股份有限公司（以下简称“铁塔公司”）正式成立。近一年多的建设运营中，铁塔公司常面临电信企业需求量大、时间急，需求站址难等问题，为免于长期处于被动，铁塔公司于2015年年末展开了第一次专项滚动规划以期能逐步解决这类问题。本文将简要描述铁塔规划的特点和主要问题，并对相关解决方案进行探讨。
二、铁塔规划的特点及存在问题
铁塔公司规划与电信企业规划虽都涉及到基站，但本质上不同并存在冲突的。这些的具体区别导致了建设中问题的产生，厘清二者的区别和冲突，能让我们对铁塔规划有个更为清晰的认识：
1、规划的主体不同：电信企业规划是网络规划，考虑网络容量、质量和网络的发展演进。铁塔规划是站址规划，只关注站址资源的储备。关注主体不同导致了双方信息的不对称，电信企业握有更多自有网络的信息，但不了解他运营商站址资源。铁塔规划更多关注当前存量资源的整理和未来站址的储备，对各运营商整体发展规划疏于了解，故只能被动接收建设需求。
2、规划的需求输入不同：电信企业规划的输入主要是网络的容量质量，网规网优及网络发展策略等相关资料，而铁塔规划的输入是电信企业的站址需求，网络发展策略等。铁塔规划需要运营商提供数据故一般滞后于电信企业规划，但铁塔规划最终结果只有电信企业认可和使用才最终有效，即最终铁塔规划输出时间应同步于电信企业规划输出。这样就导致了铁塔规划的一个突出性问题，时间紧急。
3、规划的目的不同：电信企业规划的目的是建设优质的移动通信网络达到用户的良好体验，倾向选择有利网络的站址，较少考虑他运营商的共建共享和物业协调难度。铁塔规划的目的是提高资源利用率，倾向把多家电信企业的需求整合到一起。目的的不同带来经济利益上的冲突，电信企业会更倾向于适合自己的，而不是更为经济更有利于资源共享的。这就要求铁塔规划必须实现资源利用和网络质量的平衡。
三、相应解决方案探讨
针对当前面临的信息不对称、时间要求紧、地位被动、经济利益和网络质量的平衡等问题，笔者认为铁塔规划的可以从联合规划、主动预判、和城市规划相结合等手段去进行问题的逐步改善与解决。
1、与运营商建立常态化沟通机制，实现与运营商的联合规划，减少信息不对称带来闭门造车。铁塔公司应全程跟踪和参与电信企业的网络发展策略编制、网络规划方案编制与评审完成各环节。在网络规划方案编制过程中，积极向运营商敞开站址资源信息，并充分了解运营商的网络状况，尽量引导运营商对存量站址的使用和对新建站址位置的合理调整实现后期更好的共建共享。
2、积极进行主动预判，提前建立资源储备库，为建设争取更多时间。众所周知，运营商都是在规划方案确认后才将建设方案提交铁塔公司，紧接着铁塔公司就必须在约定时间内完成大批量的建设，“时间紧，任务急”成为常态。铁塔公司开展主动预判，即应根据各运营商的网络发展策略和近期建设的动向提前进行相关的站址需求预测，例如当确认某运营商的近期目标是扩大行政村覆盖，即可提前对该企业未覆盖的行政村进行初步选址，并对利旧的存量站址进行梳理。运营商提交建设需求时，将根据需求去选址变为将预判库中的资源去和需求做吻合。由于主动预判已经完成了一定量的前期初勘工作，也为建设赢得了更多的时间。
3、将铁塔站址规划和城市规划相结合，与政府共同协商从而减轻城区站址协调难度，特别是针对新区规划、新的大型工程规划时，由铁塔和政府或者相关单位统一牵头主导从而实现更好的资源共享。将铁塔站址规划纳入城市发展规划后，在进行城区物业协调时，能有强有力的理论支撑，可以让整个站址规划更为有前瞻性和统筹性。同时我们知道对新区和新工程如地铁、高速的统一规划，也能极大的提高共建共享率，避免各运营商单一建站，资源浪费的情况产生，极好的实现经济利益和网络质量的平衡。
结语：铁塔公司在2015年底展开的铁塔规划中已经进行了联合规划、主动预判以及与城市规划结合的各类方案不同程度的探索，由于时间尚短，各类方法的具体操作和落地仍然需要在实践中更多的探索和经验积累。但只有通过更为积极主动的自主规划，才能真正达到铁塔公司主导基础建设，真正的实现电信企业更好的共建共享和行业资源配置。
参考文献
公司上市规划方案篇10
在资产重组过程中，集团公司为组建优质资产包，通常把超额亏损子公司进行股权无偿划拨，超额亏损子公司是指在企业合并报表范围内存在的资不抵债子公司。随着我国经济结构调整和资产证券化的要求，国有上市公司并购重组近年大规模增加，其中比较常见的重组方式之一是上市公司购买母公司集团范围内未上市优质资产，从而实现集团内剩余优质核心资产上市。集团公司为使拟上市资产质量符合监管要求，剥离超额亏损子公司，剥离方式通常采用股权无偿划转，其中涉及超额亏损子公司被剥离时的会计处理问题，本文结合相关会计准则规定，通过简要案例对两种会计处理方式进行比较分析。例：某集团公司a下属3家子公司B、C、D，其中B为上市公司，C、D为全资子公司。C公司下属2家全资子公司e、F，其中e公司为超额亏损子公司，201*年年末，B公司拟通过向a增发股票购买C公司，a公司为使拟上市资产达到监管标准，要求C公司将持有的e公司股权无偿划拨给D公司，e公司净资产结构如表（1）：C公司个别报表对e的长期股权投资已全额计提减值准备。
二、超额亏损子公司剥离会计处理方式
（一）会计处理方式11.会计处理原则。C公司根据母公司a的指令将持有的e公司股权无偿划转给D公司的经济行为不属于市场行为，在不违反公司法规和损害债权人利益前提下，按照权益易原则处理，划转涉及的子公司净资产增减变动应计入资本公积。2.各公司会计处理。（1）C公司会计处理：第1年C公司投资1000万设立e公司，当年e公司经营亏损-1200万元。此时，在C公司合并报表层面与e公司相关的权益是未分配利润-1200万元，资本公积200万元,合计-1000万元,与C公司投资成本相等。（2）D公司会计处理：按企业合并准则，同一控制下企业合并增加的子公司在母公司个别报表层面的长期股权账面价值按子公司的所有者权益账面价值入账，但由于e公司净资产为负数，故第2年D公司接受e公司股权时在个别报表不作账务处理，在备查薄登记。（3）a公司会计处理：该交易属集团内交易，故把此次交易C公司增加的200万资本公积、D公司增加的1000万元资本公积、D公司增加的-1200万元年初未分配利润进行抵消。
（二）会计处理方式21.会计处理原则。划拨也是处置子公司的一种，由于子公司为超额亏损，故无偿放弃子公司股权可以认为在一定程度上符合市场公允价值，参考同一控制下企业合并会计处理原则，接受方在编制合并报表时对合并增加的子公司权益类科目采取还原方法，故根据配比原则，超额亏损子公司的亏损来源于经营亏损，故处置时应还原于利润表，即原超额亏损形成的未分配利润在零对价处置时应视同当期处置损益，增加当期投资收益。2.各公司会计处理。（1）C公司会计处理：第1年同前。第2年C公司根据a公司指令，把e公司划拨给D公司。C公司个别报表同前。
三、超额亏损子公司剥离会计处理方式差异分析
（一）差异数额1.C公司合并报表权益和利润项目区别。见表（2）。两种方案下，在C公司合并报表层面关于e公司的权益净额均是-1000万元，但是在权益结构和当期利润表中存在200万元的差异。假设C公司其他因素形成的未分配利润为3000万元,则方案1情况下C公司合并财务报表未分配利润为1800万元，资本公积为200万元；方案2情况下C公司合并财务报表未分配利润为2000万元，资本公积为0。2.两种方案的不同对D公司没有影响。3.a公司的合并抵消分录差异。见表（3）。两种方案下，关于e公司划拨事项对a公司合并报表最终结果没有影响。
（二）差异分析对于上述两种方案的差异，笔者认为在以实现顺利交易为目的前提下的无偿划拨超额亏损子公司选择第2种方案更为合理，简要分析如下：（1）根据现有政策法规表述，超额亏损指被投资单位当期亏损额超过了期初所有者权益的金额，从而导致被投资单位期末所有者权益为负数金额，在会计准则中称为“超额亏损”。所有者权益为负数的子公司则被称为超额亏损子公司。我国现有的准则及相关规定对于超额亏损的会计处理规定主要有：《企业会计准则——合并财务报表》规定：子公司发生超额亏损在合并利润表中反映，子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额，其余额仍应当冲减少数股东权益，即少数股东权益可以出现负数。
《企业会计准则讲解——长期股权投资》规定：投资企业确认应分担被投资单位发生的损失，原则上应以长期股权投资及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，投资企业负有承担额外损失义务的除外。对于符合确认条件的义务，应确认为当期损失，同时确认预计负债，借记“投资收益”科目，贷记“预计负债”科目。在确认了有关的投资损失以后，被投资单位于以后期间实现盈利的，应按以上相反顺序分别减记已确认的预计负债、恢复其他长期权益及长期股权投资的账面价值，同时确认投资收益。证监会2009年印发的第一期《上市公司执行企业会计准则监管问题解答》（会计部函〔2009〕48号）：公司对超额亏损子公司在2006年12月31日前根据有关规定未确认的投资损失，公司在新会计准则实施后转让上述超额亏损子公司时，转让价款与上述未确认投资损失的差额应调整未分配利润，不能在合并利润表中确认为当期投资收益；对于新会计准则实施后已在利润表内确认的子公司超额亏损，在转让该子公司时可以将转让价款与已确认超额亏损的差额作为投资收益计入当期合并利润表。