股权激励的筹划篇1
关键词：管理层激励税务筹划上市公司
一、引言
作为公司决策的制定者和执行者，管理层行为对公司价值具有重要影响。然而在信息不对称的环境下，各种问题广泛存在。如何对管理层进行激励，增强管理层与相关者的利益一致性，降低成本，成为公司治理的重要命题。管理层激励可以分为三种：货币薪酬激励，股权激励以及在职消费。国内外已有不少学者对其进行了研究（murphy，1997；魏刚2000；Grabke-Rundell&Gomez-mejia，2002；李增泉，2003；Duffhues&Kabir，2008；方军雄，2009；周仁俊，2010）。多数学者都认为，管理层“显性激励”，比如货币薪酬以及股权激励对公司的价值有促进作用；而“隐性激励”，比如在职消费则会减少公司价值、降低经营业绩。税务筹划是提高公司经营业绩、提升公司价值最重要的途径之一。通过税务筹划降低公司实际所得税税负以达到实际利润最大化，而不是仅仅追求账面上的利润最大化，是股东希望并且要求管理层处理好的问题。Gupta等研究发现，公司对管理层的激励会影响管理层做出的税务决策，高额激励报酬促使管理层主动采取措施，来争取更大的公司税务利益；mihira.Desai（2006）认为，更高的激励补偿有助于使得委托者和者的激励保持一致，而且使得管理层在通过税务筹划增加公司收益方面更加主动；但是，不同类型激励对管理层激励效果不同，在不同股权结构上市公司中也有效果的区别。对于非国有上市公司，管理层的业绩考核和公司最终经营业绩挂钩。他们所追求的是税务成本的节约带来实实在在的现金流增加。可以说，税务筹划是他们提高经营业绩的重要途径。而对于国有上市公司，郑红霞（2008）认为，其最终控制为政府，导致了其具有较弱的税务筹划动机。本文认为，这三种激励会对不同股权上市公司产生不同的影响。但是，现有的文献当中，鲜有以三种管理层激励分别对公司税务筹划的影响的研究，区分了国有与非国有上市公司的研究就少之又少。值得一提的是，大部分学者都是研究在职消费与公司经营业绩之间的关系，很少有学者研究在职消费与税务筹划的直接关系。本文集中讨论了管理层货币薪酬、股权激励以及在职消费对上市公司税务筹划的影响，并且，本文试图从非国有上市公司与国有上市公司两种不同的对象分开研究，使研究结果更有价值。
二、研究设计
（一）研究假设根据委托-理论，当股东与公司管理层信息不对称时，股东为了减少管理层由于道德风险和逆向选择带来的成本而与管理层签订报酬-绩效契约。在该契约的约束下，管理层的货币薪酬由公司的经营业绩来决定。因此，货币薪酬激励被认为是促使人采取适当行动最大限度地增加委托人利益的最有效的方法之一。周仁俊等（2011）认为，货币薪酬的激励效果是短期的，但激励效果却是立竿见影。这表明，管理层薪酬激励越大，越能激发他们为公司提高经营业绩、报效股东的决心。而通过合理途径减少税负成本以增大实际利润、扩大现金流就是提高经营业绩必不可少的途径。Gupta等研究发现，公司对管理层的激励会影响管理层做出的税务决策，高额激励报酬促使管理层主动采取措施，来争取更大的公司税务利益。本文认为，无论对于何种控股权的上市公司而言，加大货币薪酬激励能使管理层更努力进行税务筹划，进而提高公司业绩证明自己的管理能力以及争取更大的报酬。而对于不同控股权的上市公司，其影响程度却有不同。张天敏等（2010）认为，增加对管理层的激励会影响公司税务筹划决策，且公司的所有权类型对管理层激励与税务筹划之间的关系有显著影响。在非国有上市公司中，周建安（2006）等人认为，股东是资产的所有者，拥有资产的自由转让权，同时能独享资产的收益，这使得非国有上市公司股东拥有更强的内在动力激励约束人。本文认为，在非国有上市公司中，管理层对职位认可感、政治意图的追求较弱，重心大多放在与利润、薪酬上，这促使他们更加关注税务筹划带来的经济利益。而在国有上市公司中，国有资产管理运营体制中的责任不明确，权责不对称，初始委托人无法拥有独享的收益权和自由的转让权缺乏对管理层实施激励约束的内在动力，进一步加大了风险。而且，国有上市公司管理层不仅追逐“经济人”单一的经济利益目标，而且同样期望通过任职获得良好的声誉、职位的迁升、取得政治资本等社会目标。这将导致国有上市公司管理层追求的激励目标发生些许偏移，使得提高以货币为基础的激励不足以对管理层起到有效的激励作用。姚艳虹（2006）认为，在国有上市公司中，非物质激励，例如培训机会、社会荣誉、职位晋升以及工作条件改善等对管理层具有比薪酬等物质激励更好的效果。郑红霞（2008）认为，国有上市公司面对信息不对称带来的更高税务筹划的财务成本，使得其采取的相对保守的税务筹划。因此，本文提出以下假设：
假设1：在非国有上市公司中，管理层货币薪酬激励程度越高，其税务筹划程度越高
假设2：在国有上市公司中，管理层货币薪酬激励程度越高，其税务筹划程度越高
假设3：管理层货币薪酬对税务筹划的影响程度，非国有上市公司大于国有上市公司
随着当今公司所有权和经营权的越来越分离，管理层与股东之间的沟壑越来越大，使用股权激励就是缩小两者代沟的常用方法。周仁俊等人（2011）认为，股权激励有长期的效果，但由于预期时间过长且诸多不确定因素导致其效果稍弱于薪酬激励。但是，由于公司寿命也长，长期的激励更能缩小股东与管理层的沟壑。税务筹划是一项长期的活动，可以说是终身的义务，只要公司存在，就有纳税的义务。通过加大管理层的持股比例，能减少成本，刺激管理层更积极税务筹划，提高其自身与股东的共同利益，避免管理层只在自己的角度看问题，为自身利益损害公司利益。股权激励如何影响公司税务筹划，国内外学者对该问题的研究尚未得出一致的结论。有些学者认为，股权激励会促使管理层采取更多的税务筹划行为。Berle（1932）认为，随着管理层对本公司股权份额的增加，管理层将会越来越趋向于广大股东的利益而非只顾个人私利。mihira.Desai（2006）认为，更高的激励补偿有助于使得委托者和者的激励保持一致，而且使得管理层在通过税务筹划增加公司收益方面更加主动；而另一些学者持相反观点。Hanlon证实，对管理层采取税务方面的激励行为，并不一定会带来更高的公司价值，管理层激励报酬的增加会使公司税务筹划行为减少。产生分歧的原因在于没有将不同股权结构的公司分别考虑。我国学者刘华等（2010）认为，当对管理层的股权激励增加时，国有上市公司管理层会采取更少的税务筹划行为，非国有上市公司管理层则会更多税务筹划。这表明，提高以股票为激励不足以对国有上市公司管理层起到有效的激励作用，而能对非国有上市公司管理层起到非常正面的激励作用。因此，本文提出假设：
假设4：在非国有上市公司中，管理层股权激励程度越高，其税务筹划程度越高
假设5：在国有上市公司中，管理层股权激励程度越高，其税务筹划程度越低
在职消费作为一种“隐性激励”，有时可以作为薪酬方面的弥补，一定程度上起到“自我激励”的作用。相比于货币薪酬是未被指定用途的激励，在职消费则是已经被指明了用途的激励，因而，是一种产权不完整的激励。货币薪酬由显性的合同规定，在职消费则缺乏股东与管理层之间的明文契约。陈冬华（2010）指出，当市场化程度提高时，相比隐性的在职消费契约，货币薪酬契约成本可能减少的更多，因而在契约组合中会得到更多的应用。罗宏（2008）认为，在职消费是一种隐性激励，是薪酬的一种替代选择，它使管理层自身的效应最大化，而非增加股东的财富。陈冬华（2005）认为，国有上市公司管理层在职消费水平大大超过其薪酬。这表明国有上市公司中管理层薪酬水平受到管制，他们利用职权用在职消费弥补了其薪酬的不足。王满四（2006）认为，在职消费激励效应有显著的负作用。黄文华（2008）认为，在职消费与公司业绩负相关，因为在职消费的代价超过了其能带来的收益。这其中一部分原因是因为公司文化中形成了一种“消极”的氛围，影响管理层高效率的工作。另一部分更重要的原因是，管理层有了在职消费的权利，这部分权利代替了薪酬上的追求感，即使公司经营业绩不善影响到了管理层的货币薪酬，管理层仍然可以通过在职消费来弥补。即，在在职消费一定程度上代替了并且可以弥补货币薪酬不足的情况下，经营业绩与管理层收益低度相关，管理层不会足够关注税务筹划的程度以提高税后利润。因此，本文提出假设：
假设6：在非国有上市公司中，管理层在职消费程度越高，其税务筹划程度越低
假设7：在国有上市公司中，管理层在职消费程度越高，其税务筹划程度越低
（二）样本选取与数据来源本文选择2007年至2009年a股上市公司为样本，数据来源于聚缘数据库。对以下标准对样本进行剔除：剔除St及St*公司；剔除金融类公司；剔除数据不全的公司。最终得出了个934样本，其中360个为国有上市公司，574个为非国有上市公司。所有结果由SpSS18.0进行分析。
（三）模型建立与变量定义为了排除建立非国有与国有上市公司的虚拟变量对模型的影响，本文采用同一模型分别代入数据方法建立如下模型：
其中，β0是截距项，βi是自变量的估计系数，a是回归残差。这里要解释的是，由于管理层的薪酬与股份一般在年末获得，影响的是下一年的税务筹划，所以模型中考虑了时滞性。而在职消费影响是当年的税务筹划行为，因此其不考虑时滞性。被解释变量“公司实际所得税税负”用etR来代替，其意义为“所得税费用与息税前利润的比值”。因为税负是和上市公司经营利润有关，不能仅仅追求绝对低税负而忽略利润，因此，用它们的比值是表示上市公司税务筹划程度较好的方法。etR越高，代表税务筹划程度越低；etR越低，代表税务筹划程度越高。另外，考虑到模型的简洁性，未注明时间的均为当期变量。变量的含义如表（1）所示。
三、实证检验
（一）描述性统计利用SpSS18.0对样本进行描述性统计，得出结果如表（2）所示。由表可知，非国有上市公司、国有上市公司的管理层货币薪酬均值分别为303.3188（万元）、329.2446（万元）；持股比例均值分别为10.21%、0.89%；在职消费比例均值分别为11.93%、9.03%；etR均值分别为31.77%、26.67%。可以得出结论：非国有上市公司高管的平均持股比例、平均在职消费程度以及实际税负比国有上市公司高，而平均货币薪酬比国有上市公司低。
（二）pearson检验利用SpSS18.0进行pearson检验，得出结果如表（3）和表（4）。由表（3）可以看出，非国有上市公司中，货币薪酬、持股比例与实际税负显著负相关，即与税务筹划程度显著正相关，在职消费程度与实际税负显著正相关，即税务筹划程度显著负相关，初步验证了假设；上市公司规模、财务杠杆与净资产收益率均与实际税负呈负相关关系。由表（4）看出，在国有上市公司中，货币薪酬与实际税负显著负相关，即与税务筹划程度显著正相关相关，初步验证了假设；上市公司规模、财务杠杆与净资产收益率都与税务筹划程度呈现显著的正相关关系。
（三）回归分析由SpSS18.0进行线性回归处理，得出结果如表（5）。可以发现：（1）对于管理层货币薪酬（aC），在两种上市公司中都与被控制变量etR呈现显著的负相关关系，说明与税务筹划程度是正相关关系，且非国有上市公司其t值绝对值（3.211）比国有上市公司（2.766）大，说明在非国有上市中，货币薪酬对税务筹划程度的影响更大，验证了假设1、假设2与假设3。（2）对于管理层持股比例（mSR），在非国有上市公司中，其与etR呈现的是显著负相关关系，与假设4一致；在国有上市公司中，结果显示其与etR成正相关关系，即持股比例越大，税务筹划程度越小，也验证了假设5。（3）对于在职消费程度，在非国有上市公司中，其与etR是呈现显著的正相关关系，即与税务筹划程度呈负相关关系，验证了假设6；但在国有上市公司中其与etR并不显著相关，拒绝了假设7。
四、结论与建议
本文分析得出如下结论：第一，在非国有上市公司中，管理层货币薪酬、持股比例与公司税务筹划程度呈现正相关关系，且货币薪酬的影响程度大于国有上市公司，即货币薪酬或持股比例越高，管理层越努力进行税务筹划；在职消费程度与税务筹划程度呈现负相关关系，即在职消费程度越高，管理层越不努力进行税务筹划。第二，在国有上市公司中，管理层货币薪酬对税务筹划是正相关关系，即货币薪酬越高，其越努力进行税务筹划；而持股比例却呈现出与非国有上市公司不同的特点。实证结果表明，管理层持股比例越高，实际所得税税负越大，表明其进行税务筹划程度越低。而且，更高的在职消费也不足以影响管理层去进行更好的税务筹划。这可能和其股权性质有关。在国有上市公司中，管理层不仅仅帮助公司追求利润，他们自身还有政治野心、渴望良好的名誉以及职位的迁升，再加上政府的“保护伞”，持股比例以及在职消费使他们没有足够的动力去进行更好的税务筹划。根据结果可以提出如下建议：第一，对于非国有上市公司，适当激励是非常有积极作用的，股东应该在适当范围内尽量提高货币薪酬与股权激励程度，以最大程度减少问题。同时，控制管理层的在职消费额度，对股东起到保护作用。第二，结果证实了国有上市公司效率低下的问题，同时该结果也证实了国有上是公司的激励目标是多元的，政治意图和职位提升与经济利益目标并存的同时，股权激励和在职消费的效果都将大打折扣，应当在适当的范围内进行股权和在职消费激励，否则带来的成本会大大超过收益。
参考文献：
[1]刘华、刘江、张天敏，《管理层股权激励与上市公司避税关联关系的实证分析》，《涉外税务》2010年第12期。
[2]刘华、张天敏、何凌云，《管理层激励与上市公司避税》，《武汉理工大学学报》2010年年第10期。
[3]周仁俊、杨战兵、李礼，《管理层激励与上市公司经营业绩的相关性》，《会计研究》2010年第12期。
[4]罗宏、黄文华，《国企分红、在职消费与公司业绩》，《管理世界》2008年第9期。
股权激励的筹划篇2
【关键词】股票期权；个人所得税；纳税义务日；税收筹划
一、经营者股票期权收入的特征
经营者股票期权（executivestockoption,缩写为eso，下同）是近年来国内外流行的一种企业经营者长期激励性薪酬形式。股票期权收入由于其数额巨大、长期激励效果显著、与证券市场关系密切而受到社会各界的广泛关注，被誉为公司经理人员的“金手铐”。相应地，经营者eso收入的个人所得税税收征管和纳税筹划问题也成为财税界需要重视和研究的新课题。
股票期权收入是经营者在承担经营风险的前提下，充分运用自身的人力资本、为股东带来符合或超过其预期的报酬后取得的收入，具有收入水平高但同时风险大的特征。如果说企业与经营者之间的分配关系是一种财务契约关系，那么股票期权计划可以说是经营者收益最不确定、风险最大的一种财务契约。当前，基于长期激励的eso在经营者收入中所占的比重有上升的趋势,实施eso计划的公司越来越多。本文拟结合股票期权收入的上述特征，对eso收入个人所得税征管制度中的一些问题以及eso收入的个税筹划进行分析探讨。
二、国外对经营者股票期权收入的税收规定
在美国等西方发达国家，股票期权制度作为对经理人员传统薪酬制度的补充，已经成为股份公司行之有效的一种激励机制，其最根本原因在于与之相关的税收优惠政策。美国国内税法将股票期权划分为激励性股票期权（incentivestockoption,iso）和非法定股票期权（non-qualifiedstockoption）两大类。
激励性股票期权是指符合美国《国内税务法则》策422条规定的股票期权计划，此类股票期权的授予和行权有严格的限制条件①，期权获授人能够得到优惠税收待遇。不符合税法该条款规定的股票期权，属于“非法定股票期权”，不能享受税收优惠待遇。在美国，对于实施激励性股票期权（iso）的企业，作为期权获授对象的员工可以：
1.推迟税收。在股票期权赠与日，被授权人不须缴纳个人所得税。对符合条件的激励型股票期权行权时，行权日股票市价与行权价的差价，个人按资本利得收入纳税，并且可延迟至出售股票时与资本增值收益一并纳税。也就是说，从期权行权之日直到出售相应的股票之前都可以不纳税。
2.按照资本收益的税率纳税，而不是按照一般个人所得税率纳税。美国长期资本利得税率为28%或20%，而普通收入的个人所得税最高税率为39.6%。iso的激励对象行权后在满足股票持有时间要求（出售股票时距赠与日已有2年，距行权日1年以上）的情况下，应纳税额按股票市场价格与期权行权价格的差额计算。
一般来说，公司经理人员的收入都处于较高的个人所得税税率档次，激励性股票期权将其行权收益和行权后的资本增值收益一并作为长期资本增值收益纳税，适用较低的税率，有利于降低经理人员收入的整体税负，体现了美国税制鼓励长期投资和重视对企业经理人激励的原则。
在eso收益的税收征管上，美国《国内税务法则》规定，实施股票期权的公司负责从员工的行权收益中代扣所得税并上缴税务部门。公司在年终须向国内收入局申报员工的所得和纳税情况，包括股票期权收益的纳税情况。
日本、欧盟各国等对股票期权征税的原则与美国基本上是一致的。
三、我国经营者股票期权收入的个税问题
（一）现行有关eso个税征纳的规定
财政部、国家税务总局的《关于个人股票期权所得征收个人所得税问题的通知》（2005年7月1日生效）规定，员工接受企业授予的股票期权时，除另有规定外，一般不作为应税所得征税；员工行权时，其从企业取得股票的实际购买价（行权价）低于购买日公平市场价的差额，属于与任职、受雇有关的所得，应按“工资、薪金所得”适用的规定单独计征个人所得税。股票期权应税所得和应纳所得税额的计算公式如下：
股票期权形式的工薪收入应纳税所得额
=（行权时股票的每股市场价-股票期权的行权价）×标的股票数量
对这部分应纳税所得额可区别于所在月份的其他工薪所得，单独按以下公式计算当月应纳个人所得税额：
应纳税额=（股票期权形式的工薪收入应纳税所得额/规定月份数×适用税率-速算扣除数）×规定月份数
上式中的规定月份数是指员工取得的来源于
在eso的实际行权日，行权人已经因为行权而获得了实在的收益，只要在行权的同时出售期权标的股票就可以变现这种收益。以行权日的股票市价与行权价的差额作为应税所得，有客观的计税依据，应纳税额易于确定；即使以后因为标的公司股价下跌而使行权人不能获得预期的收益，也是一种风险损失，体现了股票期权高风险收入的特性，应由行权人自行承担而不能因此造成国家的税源流失。因此，以实际行权日作为eso收入的纳税义务日是我国最佳的现实选择。
2.税率与计税方式
股票期权收入是与受雇有关的工薪收入，考虑到雇员每月货币形式的工薪都已扣除了相应的费用标准（2000元），所以，股票期权应税所得暂时可直接适用5%～45%的工薪所得九级累进税率，且不得作任何费用扣除。但考虑到社会公平和贫富分化以及所得税的调节功能，国家可在适当的时候专门制定股票期权的税收法规，适当调高税率，并辅以遗产税等共同调节过高收入。
由于股票期权收益一次性数额较大，故现行税收法规规定，股票期权行权时获得的行权价低于行权日股票公允市价的收益，参照职工工作期间的月份数，按最长不超过12个月分摊到各月工薪中确定适用税率，计算应纳个人所得税。
3.行权后股价下跌时应否退税的问题
按现行税法规定，如果在eso的行权日股票的市场价格高于行权价，获授人应当缴纳个人所得税。而如果行权后股票价格持续下跌，甚至跌破行权价，则已缴的个人所得税是否应该退还给纳税人呢？笔者认为，股票期权收入作为一种高风险收入，其所蕴含的风险包括税收风险理应由期权获授人自行承担。股票价格的波动受很多因素的影响，不能因为市场价格的波动就随意减少国家的税收利益，否则就失去了税法的严肃性和稳定性。实际上，eso授予对象一般都是公司的高管人员，他们既有能力影响标的股票的价格，也可以通过税收筹划来为自身的eso收入节税。因此，eso行权后股票市价下跌不能作为eso收入个人所得税退税的依据。
四、股票期权收入的个税筹划
由上所述，以行权日作为eso收入的纳税义务日，符合我国的现实情况和加强个税征管的需要，而且体现了eso风险收入的特点。在此基础上，本节就eso收入的个人所得税纳税筹划提出几条建议。
1.选择适当的行权日进行税收筹划
eso标的股票的市价在行权有效期内是波动的，作为股票期权的获授人可在行权有效期内选择适当的行权日，降低行权价与行权日股票市价的差额，从而降低应税所得额，达到个人所得税节税的目的。
[例]2009年6月30日，国内某公司实行经营者股票期权计划，李先生在该计划中获得了5000股股票期权，授权日股票价格为每股10元，李先生可在一年以后（即2010年6月30日及以后）以10元的价格购买5000股该公司的股票。2010年6月30日，该股票的市场价格为20元。2010年10月29日，该股票的市场价格为25元，当天，李先生行权，以10元的价格购买了该公司5000股股票。
根据税收法规规定，李先生在2010年10月29日行权日应按工资、薪金所得缴纳个人所得税。应税所得额等于行权日股票市价与李先生行权价之间的差额，为（25-10）×5000=75000元。由于李先生持有期权的期间为16个月，分摊的月份数应为12个月。因此，分摊到每个月的工薪所得为：75000÷12=6250元，适用20%的税率，应纳税额为：
（75000÷12×20%-375）×12=10500元
这项个人所得税税款由李先生所在公司在行权日（2010年10月29日）代扣代缴。
税收筹划建议：
如果李先生在2010年6月30日行权，则他的工资薪金所得为：（20-10）×5000=50000元.规定分摊月份数仍为12，按50000÷12=4166.67元，适用15%的税率,应纳税额为：
（50000÷12×15%-125）×12=6000（元）
李先生在2010年10月29日可以将行权购入的股票转让,获得财产转让所得为（25-20）×5000=25000元,这笔收益根据现行的法规不需要缴纳个人所得税。通过纳税筹划，李先生减轻税收负担：10500-6000=4500（元）。
总结：eso获授人可以在行权有效期内，选择标的股票市价较低的时候行权，降低行权日股票市价与行权价的差额，从而降低个税的应纳税所得额以至适用较低税率，达到节税的目的。
2.结合eso的会计政策进行税收筹划
由于股票期权在行权时就要按照股票市价与行权价的差额计征个人所得税，两者差额的大小对公司高管行权时的应纳个税具有重要影响。如果股票市价接近行权价，行权时的个税额自然会大幅降低。同时，公司业绩对公司股票价格会有很大影响。企业会计准则第11号—《股份支付》明确了将授予职工的股票期权费用化的原则。eso费用化的会计处理会导致eso授予日当期及以后各个摊销期间公司账面业绩的下降，特别是当摊销股票期权费用的数额巨大、导致当期利润表出现亏损时可能引起公司的股价大跌，此时如果获授eso的公司高管行权，则可以大大降低由于eso行权而产生的个人所得税。因此，运用合适的会计政策，将eso进行费用化处理并缩短费用摊销年限，造成公司预期账面利润的下降，从而降低行权期内的股票市价，就可以达到降低eso行权收益之个税负担的目的。考虑到我国在短期内不会对eso标的股票在二级市场上的转让所得开征个人所得税，eso的获授人可以通过在行权后股价高涨时出让标的股票，实现最大限度的避税。
3.利用国家将来可能出台的eso税收优惠政策进行税收筹划
目前我国尚未出台对股份公司实施股票期权计划的税收优惠政策，以后随着我国税制的完善，个人资本利得税的出台，我国很有可能对于个人持有股票的转让所得按其是否属于激励性股票期权的收益而推出一定的税收优惠措施，如对标的股票满足持有年限后的转让所得实施优惠税率等。企业决策层和股票期权获授人应及时把握税收法规的动态，为国家今后可能实行的对eso的税收优惠政策及早做好税务筹划方案，以用好eso的相关税收优惠。
总而言之，在现阶段对eso收入的个人所得税可以通过选择适当的eso行权日、合理运用股票期权会计政策来进行税收筹划，主要思路是降低eso行权价与行权时股票市价之间的差额。税收筹划既要有利于实现长期激励效应最大化，又能达到合理、合法避税的目的。
股权激励的筹划篇3
关键词：股权；激励；机制
一、实施股权激励的意义
（一）传统的工资奖金制度存在局限性
目前，国有控股上市公司高级管理人员薪酬主要是以基本工资和年度奖金为核心，是用于回报高级管理人员现期或上期对公司的贡献，偏重对过往业绩、当期业绩的评估，却可能影响企业长期发展。比如，当管理层考虑是否培育影响公司未来发展的重大项目时，就面临着“上该项目必然造成当期费用大幅上升，进而影响当期利润”与“项目成功之后，未来持续发展后劲十足”这样一对矛盾，在管理层任期有限且激励机制不到位的情况下，从管理层自身利益出发，因此可能放弃、延缓或搁置那些短期内会给公司财务状况带来不利影响但却有利于公司长期发展的计划。
（二）将经营者的薪酬与公司的长期业绩联系起来
正是由于传统薪酬制度偏重对过往业绩评价的局限，公司需要设立新型激励机制，将经营者的薪酬与公司长期业绩联系起来，鼓励高级管理人员更多地关注公司长期持续发展，而不是仅仅将注意力集中在短期财务指标上。股权激励就是目前国内外普遍采用的长期激励机制之一，这是构成新型薪酬制度的核心。
对国有控股上市公司而言，良好的股权激励机制可将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，从而减少管理者的短期行为，使其更加关心企业的长远发展；同时也有助于克服出现过度分配的倾向，因此推广股权激励制度具有多方面的积极意义。
二、实施股权激励的有效措施
随着中国证券市场股权分置改革的全面实施，《试行办法》正式出台，扫清了国有控股上市公司推行股权激励的基础，为实施长效激励机制提供了政策支持。国有控股上市公司实施长效激励机制，通过多种途径来推进，将高管人员个人利益与公司的利益联系在一起，应在以下几个方面进一步强化。
（一）强化公司治理结构
如果在激励机制设计不当或公司内部治理弱化的情况下，对经营者进行股权激励不仅不能起到预期的作用，相反，会使经营者“名正言顺”地侵害股东利益。为避免出现这种局面，国有控股上市公司实施股权激励必须建立规范的公司治理结构，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确，外部董事（含独立董事）占董事会成员半数以上，薪酬委员会由外部董事构成，从而达到改善公司治理结构的目标。外部董事在董事会中占有一半以上能避免董事与经理人员的高度重合，实现决策层与执行层的分权制衡，保证董事会能够做出独立于经理层的判断和选择，避免经营者自己考核、奖惩自己。
（二）完善股权激励方案
根据企业盈利水平、资产增值、股东价值增长或是总资产增长，制定股权激励方案需要注意平衡各方的利益及关注点。在现行的法律框架下，可以实行以下几种股权激励模式建立和完善国有企业的激励约束机制。
1、业绩股权。即首先在某个周期开始确定期间业绩目标（可以为一年或一个任期，若为一个任期，可以考虑同时设立阶段性目标），如果激励对象末达到预定的目标或阶段性目标，则公司授予激励对象按既定价格购买一定股票的权利。对业绩目标的确定，可以采用净利润、净资产收益率、利税总额、经济增加值、其他财务指标、综合性指标等。
2、股东价值成长股权。即在某个周期开始时，将股价上升作为股权激励的标准，如果股价在既定周期达到或者阶段性达到某一目标，授予激励对象按既定价格购买一定股票的权利。这种激励模式是基于在全流通的背景下，股东的价值将由二级市场股价来衡量。企业的经营业绩优劣、经营项目好坏等因素，会直接对公司股价产生影响。
3、资产增值股权。将总资产（或净资产）作为股权激励的条件，即在某个周期开始时，如果总资产（或净资产）达到或者阶段性达到某一目标，则授予激励对象一定股权。这种模式是基于部分公司面临并购、业务多元化以及正运作一些对公司未来发展影响重大的项目，采用资产增值股权比较有意义。
4.限制性股权。提出这种股权是改变只有激励而约束不力的情况，即通过对激励对象的股权获得、抛售条件进行限制，只有当激励对象完成特定目标后，激励对象才可抛售限制性股票并从中获益。
（三）中介机构专业性解决认购资金来源
《试行办法》明确规定，上市公司不得为激励对象依股权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保，而未限定其他机构是否可以为其提供财务支持，利用中介机构为激励对象解决资金来源，更能体现中介机构的专业性。在目前政策环境下，为激励对象提供财务支持，除传统的银行贷款支持模式外，还可以采用信托计划、券商等模式解决股权认购资金来源问题。
三、国内实施股权激励案例
股权激励制度在国外被普遍采用，国内在《试行办法》推出后，一些公司根据自身特点、当地社会经济环境，在总结传统股权激励模式的基础上，进行了尝试和探索，现将宝钢实施股权激励方案进行简要介绍。
（一）宝钢
国资委和财政部出台《试行办法》不到2个月，宝钢就出台了股权激励方案。
1、激励模式。宝钢股份采用限制性股票激励模式，即公司在业绩指标达标的前提下，委托管理人在公司股权激励额度和激励对象自筹资金额度内，从二级市场购买公司a股股票，授予激励对象并锁定两年，锁定期满后根据考核结果在三年内分批解锁。
2、股权激励计划实施条件。公司年度财务报告未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；公司未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；未出现政府有关部门或司法机关决定不实施本计划的情形；公司年度业绩考核达标。
宝钢将从境内外钢铁企业中分别选择不少于5家上市公司作为对标企业，依照50：50比例，设定境内外对标企业指标权重，只有宝钢的净资产现金回报率超过他们的平均值，才启动激励计划。宝钢拟选取的境外对标钢铁公司，均需进入世界钢铁动态（wSD）世界级钢铁企业综合竞争力排名。
3、股权激励对象。激励对象的范围包括：公司董事（独立董事、宝钢集团以外人员担任的公司外部董事，暂不参与本计划）；公司高级管理人员，包括总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、总经理助理；对公司整体业绩和持续发展有直接影响的核心技术（业务）人才和管理骨干。
4、限制性股票来源、数量、授予价格与自筹资金
（1）限制性股票来源。公司委托管理人以购股资金（每期计划公司按股权激励额度计提的资金和激励对象自筹资金，扣除必要的税费），在约定期限内从二级市场购买公司a股股票作为限制性股票的来源。
（2）限制性股票数量。每期计划拟授予的限制性股票总量，取决于该期计划公司股权激励额度、激励对象自筹资金额度、购股价格以及税费等因素。
（3）限制性股票价格。限制性股票的授予价格为管理人在约定购股期内，以购股资金从二级市场购买该期计划限制性股票的平均价格。
（4）受激励的对象需自筹资金参与激励计划。董事、高级管理人员需按50%的比例自筹资金参与，体现了风险共担的原则。
股权激励的筹划篇4
【关键词】员工持股；股权激励；虚拟股
【中图分类号】F272
一、引言
股权激励是以本公司的股票为标的，对公司的高级管理人员及其他员工进行的激励计划。一方面，股票激励计划主要目的是解决委托-问题。Jensen（1986）认为，由于委托人和人之间的利益不一致，人在决策时可能会利用自身的信息优势去做出有利于自身私利的决定，或甚至做出与委托人利益相反的选择。同时，理性经济人有追求自身效益最大化的倾向，管理层可能会利用其信息优势做出有利于自身的决策，而忽略公司的长期利益。Roll（1986）提出“自大假说”，认为，高管由于野心、自大或过分骄傲，在评估扩张性并购机会会犯过于乐观的错误，这从另一侧面说明了高管追求企业规模最大化加大了成本。另一方面，由于通常情况下管理者奖金与公司业绩挂钩，经营者可能会为了短期内奖金最大化，进而追求企业短期利润最大化，而忽略公司的长期发展。部分经理人通过追求短期利润最大化拿到高额奖金后，立刻辞职的例子屡见不鲜。高级经理人员的离职不利于公司长期稳定的发展。
股权激励机制通过给予职业经理人和公司其他员工公司的股票，使其在较长的时间内因持有公司股票，而享有股票分红收益和增值收益，进而更加关心企业价值的提升和经营的效率。这就使得员更加关心企业的长期发展，避免了短期行为。同时，员工持有公司股票，会享受分红收益和增值收益。当公司经营效率很好时，员工会享有可观的分红收益，分红收益基本可以与员工工资持平。高分红收益会使员工更加有满足感，更好的留住企业的核心人才。大量的研究表明，股权激励有利于激发员工的创新能力，增加企业的活力。
二、华为股权激励的背景分析
纵观我国，大多数成功企业都实施股权激励。华为、联想、万科、阿里巴巴、海尔、海信、tCL、国美、苏宁、新浪、腾讯等。华为作为我国高科技行业的明星公司，最开始实施股权激励是为了筹集发展所需的资金。但随着华为规模的不断发展壮大，其不断创新股权激励制度的目的在何？一方面，这是由于在电信、it等高科技领域，每个公司最重要的资源竞争优势是掌握核心技术的科研人员，而不同于大型制造i的固定资产，且高科技行业人员的流动性较大。华为有一批优秀的开发团队，通过实施员工持股计划可以达到对员工的长期激励，留住核心技术人才。另一方面，在当前经济增速有所放缓的背景以及高科技行业竞争越来越激烈的情况下，华为面临着来自竞争对手和市场的各方面压力，为保持其市场份额和其强劲的业绩，华为通过实施股权激励方案来推动员工更加努力工作，实现企业主要经营业绩目标。世界500强排名中，华为从2015年的228名上升到2016年的129名，其中股权激励起到了积极的作用。
三、华为股权激励方案
从华为的股权激励历程来看，华为股权激励走的是一条普惠的道路，即从高管集中持股逐渐转变为各级员工持股。华为从1990年开始实行员工持股计划，至今为止，已实施了实股配股、虚拟股配股、饱和股配股、时间单位计划（timeUniteplan）这几个重要股权激励计划。
（一）实股配股方案
1987年华为公司成立，处于起步阶段的华为，规模很小，注册资本只有2万元。随着公司规模的不断扩大，急需发展资金。因此，华为于1990年首次提出了内部融资、员工持股的概念。股票一般用员工的年度奖金购买，如果员工的年度奖金不够买派发的股票份额，华为以公司的名义向银行申请贷款帮助员工购买派发的股票。此次股权激励股票的发行价格定位1元/股，这一阶段华为公司员工的年平均工资大概为1万元，平均每位员工持股约为1.5万股，年末每股股利为0.7元/股。由此可知，平均每位员工的年终分红大概为1.05万，这与员工的年工资相近。内部持股将员工的利益与企业的利益联系在了一起，极大地激发了员工工作的积极性。2000年以前，华为的股利分红都保持在70%以上。
（二）虚拟股配股方案
随着华为公司人数的扩张，实股的一些弊端逐渐显露出来。实股使得管理层的控制权过于分散。一个公司100%的股权要分发给上万人做股权激励，不可能再用实股做激励。因此，2001年华为实施了虚拟受限股的激励方式。虚拟股持有人不能参与公司重大经营决策且不具有公司的所有权。虚拟股不能转赠给他人，或者通过证券市场销售。在员工离开企业时，股票只能由华为控股工会回购。此次股权激励模式规定，持有虚拟股股票的股东可以通过所持有的股票增值获得增值收益和股票分红收益。转换之后，持股员工的收益绝大部分由股票增值收益构成。由于股票增值收益与公司的经营状况息息相关，一旦公司经营状况恶化，就会导致公司的股票价格下跌，则员工的未实现股票增值收益会大打折扣。员工为了避免这一结果的出现，会更加尽职地监督企业的经营状况，从而降低企业的经营风险。这一方法既能在不分散公司股权的情况下，又达到激励公司员工工作热情和实现长期激励的目的。
2003年非典爆发，直接使得华为的出口市场受到了毁灭性的影响。为了能够长期稳住公司的员工队伍，华为此次股权激励规定3年的锁定期。即3年内不允许兑现，如果员工在3年之内离开公司则所配的股票无效。这一改革使得华为的销售业绩实现了实质性的飞跃。由表1可知，华为的销售收入从2002年一直保持增长趋势，其中2003年、2004年、2005年、2006年销售收入同比增长率分别为26.29%、41.63%、54.22%、37.48%。可见华为此次股权激励3年的锁定期极大提高了员工工作的积极性，将员工长期利益与公司的长期利益捆绑在一起。
（三）饱和股配股方案
2008年，由美国次贷危机引发的金融危机使得国内外许多企业纷纷做出裁员的决定，华为在这次金融危机中为顺利渡过难关，从2008年起开始实施新的股权激励方案，即“饱和股配股”方案。具体做法是以员工的级别和对其工作的考核为依据，核定员工当年虚拟股配股数量。同时根据员工级别，规定员工持有虚拟股的上限。员工最高职级是23级，工作3年的14级以上员工每年大约可获数万股，较为资深的18级员工，最多可以获得40万股左右的配股。华为此次配股规模较大，对象包括在华为工作1年以上的所有职工，配股数额在16亿左右，算得上是对华为内部员工持股结构的一次大规模改变。新员工作为新生力量不断为企业创造价值，通过授予新员工股票将其留在企业里。从长远看，这一措施对老员工有利，新员工为公司创造的价值使老员工的收益不断增长，股票高分红收益能够持续。这对吸引和留住新员工有很大的作用。华为2008年的销售收入为1252.17亿元，较2007年增长了33.50%。可见华为的饱和股激励制度，使得华为员工万众一心共同帮助企业渡过了难关。
（四）时间单位计划（timeUnitplan）
2012年初的银行个人创业扶助贷款被叫停后，华为的虚拟受限股制度已经失去了其实际意义。很多员工做出了将手中的股票套现的决定。华为为解决员工购股资金压力，2013年实施了“时间单位计划（timeUnitplan）”的员工持股计划。tUp计划依据每位员工的岗位、级别、和工作业绩给员工配置相应数量的期权。这个期权规定了一个5年的持有期，即以5年为一个周期，员工在持有期满5年时进行结算。期权由公司直接配给员工，员工不需要花钱去购买。持有期权的员工同时享有分红收益和增值收益，其中分红收益在员工持有期权的5年内均享有。分红收益由公司拟定。在员工持有期满5年时，员工可以同时享有分红收益和股票累计增值收益。累计增值收益在员工持有期权满5年或者与公司解除劳动合同关系时，予以现金支付给原持股员工。随着tUp开展，员工不再会有现金购买股票压力，也会比较关心增值收益。这一方案在很大程度上缓解了新员工购股压力，使得新员工不需要再出额外的资金去购买华为派发的新股，而是华为直接将股票配送给员工，这就解决了银行个人创业辅助贷款的叫停对个人购买股票的资金压力。另一方面，由于第五年获得的股票回报包括股票在这五年期间的增值收益，所以也使得很多老员工为了获得股票的增值收益，而更加尽心尽力的为公司做出贡献。
（五）2015年a为虚拟股分红情况
华为2015年虚拟受限股分红，每股分红1.95元，升值0.91元，合计2.86元，工作5年基本可达15级，饱和配股（包括tUp）9万股，分红加上升值可获得收益25.74万元（2.86×9万），即使不饱和配股，基本分红也可以达到税前20万。工作10年，17级配股普遍超过20万，税前分红加升值超过50万，而23级虚拟股票超过200万股，税前分红加升值超500万。由华为2015年虚拟受限股分红可知，华为员工的分红收益和升值收益是非常可观的，持股数较多的员工不仅会考虑分红收益，也会考虑增值收益，这样他们就会更多的注重公司的长期发展，努力地为公司做出更多的贡献。
四、和上市股权融资相比华为股权激励的优势
（一）避免管理者的在职过度消费
Jensen&meckling（1976）认为，当高管只拥有公司所有权很少部分时，很容易产生问题，会导致工作缺乏活力进而产生在职消费行为。大部分研究表明，当市场缺乏有效的监督和管理机构时，许多上市公司管理者都有通过增发股份追求其在职额外消费行为。这是由于，相比于股权融资债务融资会对债务人规定一些附加条款，从而对债务人形成一定的约束力，使得其不能自由的支配筹集的资金，而股权融资筹集到的资金可以更加自由的支配。在中国，资本市场还不完善，对在中国上市的公司缺乏有效的监督和约束，股权融资由于其长期性受到中国大多数上市公司的青睐。所以中国上市公司存在很多管理层通过增发股票的方式筹集资金，以最大化其在职消费而忽略了公司的长期发展的现象，这就使得很多小股东的利益受到了损害。
而华为的员工持股计划，使员工持有公司的股份，将员工的利益与公司的利益捆绑在了一起。2003年华为股权激励规定3年的锁定期，以及2013年tUp计划的实施，规定了期权5年后一个周期进行结算，结算收益包括分红加升值收益。这两个员工持股计划的共同点就是将员工的个人收益与公司发展状况的好坏联系在了一起。可见，公司管理层为了能够获得tUp计划的分红收益和升值收益不会出于追求在职消费的目的而忽视公司的长期发展。
（二）有利于稳定公司股利分红
由于我国资本市场对上市公司缺乏有效的监督与约束，使得再融资的上市公司缺少分红成本的压力，股权融资成本偏低。上市公司通常会根据自身的经营权情况选择是否分红以及分红多少。当上市公司亏损或微盈利时，可选择不分红；当上市公司盈利状况较好时，仍可选择不分红。无论上市公司盈利能力的好坏，上市公司都可以根据未来投资需求决定是否分配给股东红利，这就使得上市公司股利的分配不具有稳定性，导致投资者对公司未来发展的预期也不具有稳定性，也不利于公司股价的稳定。
华为公司股利分红如下表2所示。由表2我们可知，华为内部持股计划的股票分红从2011～2015年基本保持着稳定增长的状态，并且股利支付水平相比于上市公司更加稳定。华为公司员工持股计划，给员工合理的投资回报，与公司共享经济增长的成果，股利支付更具有稳定性，因此更加能够长期留住公司员工。
（三）有利于提升企业的价值
上市公司股权融资大多数是为了获取生产经营或投资所需的资金。由于股权融资不需要偿还本金，并且我国大多数上市公司存在连续好几年不分配现金股利的现象。通常，上市公司通过发行股票筹集到的资金超过其实际需要的资金，存在盲目“圈钱”的现象，即使上市公司投资失败也不会对公司的控制权造成实质性的影响，股权资本几乎可以零成本的取得和使用。因此，上市公司可以通过股权融资轻易取得经营或投资的资金，所以上市公司不会过多考虑投资的结果股东的影响，不利于提升企业的价值，通过股权融资筹集到的资金使用效率很低。
华为对员工的持股计划，通常要签订股权激励契约，契约会对员工，特别是管理层形成一定的约束力。股权激励契约的签订，反映了公司对员工的评价，会对员工的行为产生积极影响，使得员工更加关心企业价值的提升。签订契约的经理人主动提高了对公司股价的关注，会更加积极地优化企业资金的配置、人力资源的配置效率，最终实现企业价值的提升。
（四）股权激励成本测算更容易
上市公司股权激励成本的测算在于保证激励效用的同时，高效合理的降低企业的财务成本。根据《企业会计准则第22号――金融工具确认和计量》中关于公允价值的相关规定，上市公司实施股票期权激励时，需要选择合适的估值模型对期权的公允价值做出合理的估计。一方面，估值模型的选择是一个需要解决的难题；另一方面，估值模型中相关参数的选择与确定是另一个需要解决的难题。在测算期权公允价值过程中要有效选择相关参数，如无风险利率和预期股价波动率等，从而使期权成本得到合理降低。若模型选择不恰当，或者是模型中参数选择不适当，都可能使得高估或者低估期权成本，从而不利于企业目标的实现。
而华为的股权激励成本的测算更加容易。华为给员工配置的虚拟股，虚拟股不像实股，持有虚拟股的员工不享有公司的经营决策权利。华为2013年实施的时间单位计划，通过直接给员工配置一个五年的期权，而不需要员工用资金购买期权，员工享有分红收益和升值收益，员工持股成本为分红收益和升值收益的总和，具有较大的可预见性，降低了公司的财务风险。
（五）不会分散公司的控制权
上市公司在证券市场上发行股票，购买股票的一方情况千秋万变。可能是个人投资者、可能是民营企业、可能是国有企业、可能是外资企业等等。由此可见，当上市公司在证券市场上发行新股时，潜在的新股东有很多种可能，尤其是中小股东居多。大多数上市公司的股票有成千上万人持有，控制权十分分散。
华为的股权结构为华为工会持股98.99%，任正非持股1.01%。但是这并不影响任正非对公司的绝对控制权。最重要的原因，是华为的股票全部由员工持有。华为的股权结构没有上市公司复杂，不存在外资股、国有股、外部股等情况。因此，任正非作为华为的创始人，在维护所有者对公司的控制权方面，并没有因为持股比例低而被削减。
五、华为公司股权激励的启示和建议
（一）华为股权激励的启示
由华为的股权激励制度，可以得出以下一些启示：
1.对于处于扩张阶段的企业来说，由于公司规模和人数的不断扩大，实股已经不能满足配股的需要。若这一阶段，公司仍然采用实股配股，易造成公司股权结构混乱，不易于管理。因此，在公司员工人数大规模增加的时候，可以采用虚拟股配股制度，这一方法既能在不分散公司股权的情况下，同时又达到激励公司员工工作热情和实现长期激励的目的。
2.企业在实施股权激励时，要将员工的利益与公司的利益结合在一起。尽可能的将公司实现的大部分利润分配给员工，不断提高分红比例。若员工仅仅是持有公司股票，而没有享有任何收益，或者是享有的收益微乎其微，那么员工持股和没持股没有什么区别，当然给员工配发公司的股票就失去了其激励目的。
3.企业给员工配发股票时，要考虑员工自身的经济条件，对于那些没有稳定经济能力购买公司股票的优秀员工，企业应该出台一些措施，比如给员工提供低利率的企业内部贷款，鼓励优秀员工购买公司股票，以留住对公司有利的人才。或者可以借鉴华为的tUp计划，派发给员工长期期权，以期实现员工与公司共进退。
（二）华为股权激励的建议
虽然华为股权激励已取得了较好的成果，但仍然有改进的空间。我认为，华为股权激励的改进可以从以下三方面进行。
1.创新管理层激励模式
可以对激励模式进行改变，由于管理层是公司经营状况好坏的关键人物，出于对管理层激励的效率性，可以考虑对公司的副总裁及经理以上的管理层实行现股加期股的激励手段，期股占比50%以上。即授予这些管理层一部分现股，一部分期股，只有当他们满足特定的条件时（如本年利润增长率达到10%以上）才能将期股转化为公司的股票。管理层持有现股可以享有分红收益，但由于期股的比例比实股高，实股对管理层的诱惑更大一些。管理层为了获得特定条件的期股，会制定出适宜的政策达到期股行权条件，激发管理层的创新能力。
2.规范激励流程
规范股权激励的流程，首先必须制定激励对象的选择标准。华为有一半的员工是从事研发领域的工程师，这些工程师的创新力是华为生存的关键，因此股权激励应优先考虑对这些工程师的激励标准。其次应该完善股份的登记、管理、分红、回购、退股等程序。
以往当华为的员工满足股权激励条件时，员工与企业签订一份协议，协议由公司收回，员工通过自身的iD登录公司网站可以看到持股股数和比例。华为的股权激励还未达到公开透明，不易营造和谐的企业文化。因此，当华为特定的员工满足股权激励条件时，华为可以在公司网站公告满足条件的员工信息和配股股数，员工可自行决定是否参与配股。同时，华为可以创新分红机制，如给员工分发股票股利；当同一部门超额实现部门业绩时，享有超额收益等。对于股票的回购与退股企业也要制定明确的标准；对于企业的老员工，公司可以允许老员工将持有的部分股票用作其他投资机会等。
3.明确股权激励与岗位责任制
应引入股权激励与岗位责任制，将股权激励与岗位挂钩，而非特定的个人挂钩。从而使任职于同一关键岗位的员工都能成为激励的对象，以达到提升公司业绩的目的。
六、结论
股权激励是当代公司管理一门科学，运用好这一激励手段对提升企业的价值和员工工作的积极性有重大的意义。但股权激励实施成功的前提是能深度了解公司的情况。每个公司有其各自的特点，切不可盲目跟风，一味效仿我国成功企业的股权激励方案，这样做可能会使公司陷入不可逆转的危机。尤其在我国，资本市场还不够发达，这就导致股票的市场价格与内在价值产生一定程度的偏离。因此，在股票估值发生偏离的情况下，要结合公司和市场的真实情况，选择适合自身的股权激励，达到激励的效果。
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股权激励的筹划篇5
2015年以来，伴随创业板和中小板的重新升温，a股市场的员工持股概念也遭遇热捧，一些已经推出员工持股计划的公司股价节节攀升――一方面，员工作为内部人买入自家股票给予市场信心;另一方面，大部分员工持股计划用上了资金杠杆，相当于融资炒股，股价自然飙升。与此同时，更多公司加快了推出员工持股计划的步伐。
据《证券市场周刊》记者统计，从2014年7月10日海普瑞（002399.SZ）首家推出员工持股计划到2014年底的近半年时间里，共有55家上市公司公布了员工持股计划草案，其中，欧菲光（002456.SZ）了两期员工持股;而2015年以来截至3月16日不到一个季度的时间，又有41家上市公司加入进来。
火热景象的背后，已经面市的这97份员工持股计划有何特点？目前进展如何？谁是最大的受益方？当中又是否存在问题和风险呢？
尝鲜者脸谱速绘
顾名思义，员工持股计划可以让员工通过某种方式持有上市公司股权，分享上市公司成长带来的资本性收益。
早在2012年，中国证监会已经推出员工持股计划的征求意见稿，但由于对资金来源、持股数量、持有期等限制太多，该征求意见稿推出后，市场反应冷淡;2013年11月，中央的《关于全面深化改革若干重大问题的决定》明确提出“允许混合所有制经济实行企业员工持股，形成资本所有者和劳动者利益共同体”，为实施员工持股计划提供政策支持;2014年6月20日，证监会正式《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》，主要从以下几个方面对上市公司员工持股行为进行约束：包括持股计划的资金来源、持股计划的股票来源、持股期限、持股规模、审批流程等。此后，上市公司员工持股计划如雨后春笋般纷纷涌现，但却是以民营企业居多的创业板和中小板公司为主。
本刊记者统计发现，96家已经推出草案的上市公司中，创业板公司有32家（包括1家央企），占了三分之一;中小板公司数量更多，达到了36家（包括2家国企）;其余28家主板公司中，国企只有7家。换言之，96家公司中只有10家是央企或国企，数量仅占10.42%。
值得注意的是，上述10家国企中有4家的实际控制人是广州市国资委，分别是白云山（600332.SH）、海格通信（002465.SZ）、广电运通（002152.SZ）和广州浪奇（000523.SZ）。广州国资改革动作之迅速令人侧目，这不由得令人也将期待的目光投向了其治下的另外9家上市公司，分别是：广日股份（600894.SH）、东方宾馆（000524.SZ）、珠江实业（600684.SH）、广州发展（600098.SH）、珠江啤酒（002461.SZ）、珠江钢琴（002678.SZ）、广州友谊（000987.SZ）、广百股份（002187.SZ）和广汽集团（601238.SH）。
按申万一级行业分类来看，包括通信、电子、计算机、传媒等在内的tmt行业推出员工持股计划占比最大，数量为31家;机械设备和电气设备占比次之，数量为17家;医药生物排名第三，数量为8家;汽车、房地产、钢铁、化工、有色、采掘等传统大型产业加起来一共16家;农林牧渔、轻工制造、纺织服装、公用事业等其他行业加起来23家;银行1家。
从企业规模大小来看，先按a股总市值计算，截至3月16日收盘，100亿元以下的企业数量为49家，100亿元至200亿元的32家，200亿元至1000亿元的13家，1000亿元以上的2家;按员工总数计算，1000人以下的30家，1000人至3000人的32家，3000人至10000人的24家，10000人以上的10家。
如果要快速描绘出这批勇于“尝鲜”员工持股计划的上市公司典型形象，可能就是以下的“模样”：2010年在中小板上市，主营电子产品，市值80多亿元，员工数量2000多人，而且很可能来自广东省（96家公司中广东省占了24家，排位第一）。
三大主流模式
其实，让员工能够持有上市公司股权的方式在a股市场早已存在，比如早期的内部职工股，稍早些的股权激励。
比起股权激励，员工持股计划更容易挑动投资者的神经：股权激励给予员工的价格往往远低于市价，理所当然地被视为公司内部人员才能享有的好处;而员工持股计划动辄在二级市场上购买现价股票，无形当中就让投资者对某一水平的股价有了安全与否的判断：上市公司总不至于让自己的员工被套吧？一旦股价回落到员工持股计划购买的价位以下，就显得特别“安全”和有“吸引力”。
基于员工持股计划的优越性，贝因美（002570.SZ）等上市公司就以员工持股计划取代股权激励。
2014年4月，贝因美开始筹划股权激励计划，2014年12月11日，公司公布终止股权激励计划;但同日，公司公布筹划实施员工持股计划。公司终止股权激励计划的原因自称主要由于“受市场环境变化、配方奶粉行业变革和公司进行业务转型和流程再造等综合因素的影响，公司经营业绩与股权激励考核指标有较大偏差”。
安信证券认为，贝因美弃股权激励而选择员工持股计划作为公司长期激励方式，体现了员工持股计划在设计上的更为灵活。尤其在公司经营面临压力背景下，员工持股计划更适合作为面临短期经营困境的公司建立长效激励机制的手段。
按照获得股票的来源，员工持股计划分为两大类：定向增发认购类和二级市场购买类。前一类通常和上市公司的定增预案同时，成为定增认购对象（之一），购买价格都是已经定好的，增发完成后员工持股计划的资金直接流入到上市公司，问题是要提交证监会排队审核，进度迟缓，全部10家国企都采用了这类方式;后一类在股东大会通过后就可以开始购买，但价格就需要随行就市，特别是在市场热捧的氛围下，如何以较低成本尽快买入成为一大挑战。对于一些中小板、创业板公司，有时流通股供应还不太充足，找到足够大的交易对手也成为难题，于是常常可以看到大股东通过大宗交易直接转让给员工持股计划助其完成购买的现象。
这两类获得股票的方式虽然操作起来互有差异，但共同特点就是员工通常情况下都要自己出钱，有的还要出很多钱。相比之下，国企员工持股计划的平均资金规模明显较高，通常也没有其他杠杆资金帮助。在员工出资规模排名前十的上市公司中有5家是国企，前五中有3家是国企。
以上港集团（600018.SH）为例，其员工持股出资规模为18.186亿元，参与的员工数量为16082人，占员工总数的72%，这意味着参与持股计划的员工平均每人要掏11.31万元，相当于公司所在地上海2014年平均月薪的21倍。
不过和鄂武商a（000501.SZ）比，上港集团就差多了。鄂武商a的1130名非董监高员工要负担7.487亿元，平均每人要出资66.26万元，相当于公司所在地武汉2014年平均月薪的175倍！
但与中化岩土（002542.SZ）相比，鄂武商a也是小巫见大巫。中化岩土的330名非董监高员工负担5.954亿元，平均每人要出资180.43万元，相当于公司所在地北京2014年平均月薪的310倍！
如果上述3家公司在草案中提到的资金都来源于员工自筹属实，那么其员工持股计划无疑为普通员工增加了一定程度的财务负担，考虑到这些资金还都需要被锁定三年，届时如果公司股价无法维持在预期水平，员工或将遭遇亏损，反过来很可能会不利于上市公司的正常经营活动。
在两类主流方式以外，也有一些上市公司采取大股东直接赠予员工股票的方式，但占比很少，一共只有6家，其中4家除了赠予外还要求员工出资，只有大富科技（300134.SZ）和欧菲光（ii期）完全不要求员工出资就可以获得赠予股票，可谓最“慷慨”的员工持股计划，而且欧菲光（ii期）还不带任何业绩挂钩条件。
而从员工持股计划购买股票的资金来源来看，主要的渠道包含员工自筹、控股股东借款和外部优先级资金三种，其中员工自筹一般都是必须的，在此基础上可以再搭配控股股东借款、外部优先级资金中的一种，或者同时搭配。
以员工自筹资金为分母、控股股东借款与外部优先级资金之和为分子可得到员工持股计划的实际杠杆，在现有的案例中较常见的杠杆比例是2或者1。
除了员工自筹资金为零的极少数情况，根据已披露信息统计，员工持股计划的最高杠杆比例为29倍，对应方案为欧菲光（i期），其员工自筹资金500万元认购一般级份额，公司股东出资（非借款）4500万元认购中间级份额，外部资金出资1亿元认购优先级份额，两级杠杆下相当于员工自筹资金每1元撬动了另外29元资金，可用于购买更多的公司股票。当然，杠杆越高，对应风险也越大，很容易落得血本无归。
主流的四种资金结构――员工自筹、员工自筹+控股股东借款、员工自筹+外部优先级资金、员工自筹+控股股东借款+外部优先级资金――覆盖了97份方案中的78份，另外19份特例中，除了前述无需资金的大富科技和欧菲光（ii期），其他资金来源包括股东参与认购次级份额（涉及5份）、上市公司净利润留成或奖励基金（涉及4份）、大股东赠予资金（涉及2份）、和券商进行股票收益权互换获取杠杆资金（涉及2份）、未指明资金参与认购次级份额（涉及2份）以及完全依赖融资（涉及2份，对应杠杆无穷大，为向控股股东借款或对券商融资并由控股股东提供担保）。
需要指出的是，以认购定增方式获得股票的32份方案中，其资金结构都没有包含外部优先级资金，而且基本上也都没有向控股股东借款。换言之，32份定增认购方案中，只有4份采取了员工自筹+控股股东借款的结构，其余28份均为纯员工自筹。
而确定仅以二级市场购买方式获得股票的54份方案中，有33份包含外部优先级资金，占比达到61.11%，其中28份采取员工自筹+外部优先级资金的结构。其余21份不含外部优先级资金的方案中，13份采取员工自筹+控股股东借款的结构，4份采取员工自筹的结构。
综上，97份方案中，28份为纯员工自筹的定增认购，28份为员工自筹+外部优先级资金的二级市场购买，13份为员工自筹+控股股东借款的二级市场购买，三大主流模式共占比为71.13%。
最高与最低
如果从有无引入外部优先级资金（是否做结构化）角度，97份员工持股计划中，35份采取了结构化，占比为36.08%;如果从有无引入杠杆角度，97份方案中有57份使用了杠杆，占比为58.76%，其中7份还进一步使用了二级杠杆。
披露了优先级预期年化收益率（参考值）的27份方案中，最低为南方泵业（300145.SZ）的4%，最高为齐心集团（002301.SZ）的8.6%，中位数为7.8%;超过（含）8%的有12份，超过7%但低于8%的有14份。
另外，披露了董监高在员工持股计划中出资比例的81份方案中，最低为苏宁云商（002024.SZ）的0.65%，最高为联建光电（300269.SZ）、四方达（300179.SZ）的84.75%，中位数为21.05%;小于10%的有21份，超过10%（含）但低于30%的有28份，超过30%（含）但低于50%的有24份，超过50%（含）的有8份。
而从参与员工持股计划的员工数量（含董监高）来看，有披露相关信息的79份方案中，最低为实益达（002137.SZ）的9人，最高为上港集团的16082人，中位数为156人;小于100人的有26份，超过100人（含）但低于500人的有36份，超过500人（含）的有17份。
最后，披露了员工持股计划资金规模上限（含杠杆）的87份方案中，最低为星宇股份（601799.SH）的1160万元，最高为民生银行（600016.SH）的80亿元，中位数为1.16亿元;小于1亿元的有33份，超过1亿元（含）但低于5亿元的有44份，超过5亿元（含）的有10份。
实施进展
在静态地考察完已有员工持股计划的特点后，接下来很自然要问的问题是，这些方案现在的进展如何了？实施是否顺利？
按照一般流程，公布员工持股计划草案后需要提交股东大会审议。获得股东大会通过后，通过定增认购的，需要再提交证监会审核，通过后才能实施，一旦实施就一次性完成;在二级市场购买的则可以直接购买，既可以一次完成，也可以分批购入，但需要在股东大会通过后6个月内完成，并定期（一般是1个月左右）公告购买进度。
本刊记者统计，截至3月16日，97份员工持股计划中，已经完成购买的有26份（全部为二级市场购买类型），占比26.8%。其中，从草案到完成购买，用时最快的金龙机电（300032.SZ）仅耗时17日，最慢的三安光电（600703.SH）则用时183日，中位数为38日。从已有经验看，耗费时间的部分主要是股东大会通过以后到完成购买这个期间，最长可以拖到167日;而从草案公布到股东大会通过最慢也只需要20日。
在已经完成购买的这26份方案中，22份为2014年公布的草案，4份为2015年公布的草案，最晚公布的是汉得信息的员工持股计划草案，公布时间为2015年2月10日，用时25日即告完成。
与之相对，三维丝（300056.SZ）员工持股计划参与认购的定增由于财务顾问被暂停保荐机构资格，暂停审核;特锐德（300001.SZ）的员工持股方案所涉及的定增至今未公告被证监会受理，在发审委的最新进度表中显示“中止审查”;易华录（300212.SZ）的方案则在提交股东大会审议前突然被撤销，之后便没有下文。
从已经完成购买且披露了购买均价的25份方案看，购买均价较草案前一交易日的收盘价有涨有跌，其中上涨的14家，最大涨幅37.36%;下跌11家，最大跌幅-13.41%，基本上是涨多跌少。
伴随近期市场整体大幅上扬，那些还未完成购买的恐怕将要付出更高的代价。根据本刊记者统计，已经通过股东大会、准备在二级市场购买但还未（披露）开始实施的有23份，开始购买但还未完成的有7份。截至3月16日收盘，对应公司股价较草案前一交易日价格上涨的有26家，最大涨幅117.07%，其中22家涨幅超过20%;下跌的有4家，最大跌幅12.93%，跌幅最大的2家还是由于近期一直停牌的缘故导致。在涨幅过大时买入，无疑让员工持股计划承受的风险急剧增加，特别是在使用杠杆的情况下。
受益方or受害方？
上市公司的控股股东们如此极力地推行员工持股计划，有的甚至不惜给予员工无息借款以提高杠杆倍数，很难让人相信其单纯只是为了让员工受益，更多的时候有利用市场偏好、刻意释放公司价值被低估信号之嫌。那么，上市公司控股股东可以从员工持股计划中获得哪些好处呢？
首先当然是可以提振股价，拉升市值。研究一家公司是否真的价值被低估实际上并不是一件容易的事情，许多投资者更倾向于让上市公司自己来告诉他们，“我是被低估的”，最好的方法就是大股东或关联方掏出真金白银买入公司股票。尽管员工持股计划大部分情况下都不是关联方，却因为持有人就在公司工作也可以达到类似的效果，这让一些弹药已经不是那么充足的公司拥有了新的资金来源，可以用较低的成本达到有效推升股价的目的。随着公司股价的上升，公司进行再融资也可以募集到更多的资金，便于展开新的“造血”运动。
其次，可以为一些流动性并不是很好的中小市值公司控股股东提供减持工具。当然并不排除部分公司真的必须通过这种手段来为员工持股计划尽快找到卖方，但如果是控股股东急于寻求大额套现，又希望避免打击投资者信心，通过大宗交易“卸货”给员工持股计划就是一个完美的选择。在已经完成购买的26份方案中，涉及大宗交易方式受让股票的就有11个。
再者，定增认购的情况下，员工持股计划可以直接向上市公司输送血液，成为财务状况告急时的免费资金。在采用定增认购获取股票的32份方案中，偿还银行贷款或补充流动资金占比达到一半及以上的就达到20个。
在缺乏真实基本面支撑的情况下推出员工持股计划，短期内可能不会对上市公司造成负面影响，甚至还会让公司在资本市场上表现得“蒸蒸日上”。但问题在于，如果上市公司业绩未达到的预期，最后难免“一地鸡毛”的败局，参与持股的员工很可能将因为使用的杠杆连本金也都丧失，成为最大的受害者。
股权激励的筹划篇6
【论文摘要】许多财务活动隐含着期权特征，期权理论在筹资管理、投资管理和薪酬管理中均具有广泛的应用前景。筹资中选择一些附有期权的筹资方式，可起到筹资和避险的双重功效；投资中充分考虑投资项目的期权价值，可使投资决策更加科学；薪酬管理中使用股票期权，对经营者可起到有效的激励作用。
期权是一种选择权，是按事先约定的价格在将来某日或某日之前买人或卖出某标的物的一种权利，为获得该权利而支付的代价称为期权费。期权最基本的特征是:期权所有者有权利但没有责任履行契约条款。期权理论目前主要应用于金融市场，是金融市场一种有效的避险工具和投机获利工具。事实上，许多财务活动也隐含着期权特征，期权理论在筹资管理、投资管理和薪酬管理中也具有广泛的应用前景。将期权理论的应用延伸到财务管理领域，有助于发展财务管理的理论和方法，解决财务管理目前面临的一些难题。
一、期权理论在筹资管理中的应用
企业所筹资金按性质可分为权益资金和债务资金两大类。当企业筹到债务资金时，企业所有者和债权人之间即达成了一项期权契约，该期权的拥有者是企业所有者，出卖者是债权人，标的物是债务融资形成的资产，执行价格是债务本金，期权费是债务利息，到期日是债务到期日，即企业所有者拥有在债务到期日以债务本金从债权人手中购买债务资产的选择权。在债务到期日，如果企业价值高于债务本金，所有者将行权偿还债务本金，并获得相应资产的所有权;如果企业价值低于债务本金，企业将因资不抵债而破产，所有者必然放弃该期权，将企业资产所有权转让给债权人，债权人因此遭受企业资产价值低于债务本金的损失。从债务资金的期权特征来看，债务筹资一方面可以为所有者带来杠杆收益，但另一方面，如果负债筹资过多，将增大企业资不抵债的可能性，加大所有者行使该期权的风险，容易导致所有者丧失企业所有权。因此，企业在确定资金结构时，应将债务资金控制在适度范围内。
企业在筹资方式的决策中，选择一些附有期权的筹资方式，可起到筹资和避险的双重功效。这些筹资方式主要包括:认股权证、可转换债券、可赎回债券、周转协议贷款等。
1.认股权证和可转换债券。认股权证赋予持有者在一定时期内，以预定价格购买一定数量发行公司普通股的选择权，一般附在债券上发行;可转换债券赋予持有者在约定的时间内，按预定价格或比率转换为普通股的选择权。两者均为投资者拥有的期权，标的物是普通股票，执行价格是认股价格、转股价格，期权费是投资者丧失的部分利息收益。这些证券既提供了偿还本金的安全性，又给予投资者获得股票成长带来的潜在收益的机会，对投资者有很强的吸引力，这有利于企业所筹资金的及时到位。同时，这类债券的利率低于一般债券，降低了筹资成本，且随着认股权和转换权的行使，企业的权益资金增加，有利于改善资本结构。企业选用认股权证和可转换债券融资时，尤其应注意执行价格的合理确定，如价格定得过高，投资者很可能放弃行使期权，认股、转股以失败而告终，企业预期的筹资目标难以实现;如价格定得过低，认股、转股虽容易成功，但与直接募股筹资相比，所筹资金要少得多，而且也会损害老股东的利益。
2.可赎回债券。可赎回债券赋予发行公司在一定时期内，以预定价格(一般高于债券面值)将未到期债券买回的选择权。这是发行公司拥有的期权，标的物是债券，执行价格是赎回价格。当市场利率上升时，发行人放弃赎回权，仍以原较低利率向债权人支付报酬;当市场利率下降时，发行人行使赎回权，以发行更低利率的债券取而代之。可见，可赎回债券融资既可降低融资成本，又可使企业规避市场利率下降的风险。
3.周转信用协议货款。企业可通过与银行签订周转信用协议的方式融资，周转信用协议赋予企业在一定时期内可随时以约定的利率从银行取得总额不超过约定额度的贷款额的选择权。当企业资金短缺时，可行使部分或全部贷款权，及时取得贷款;当企业资金充裕时，可放弃部分贷款权，同时需为未贷款的信用额度支付一定的承诺费用，即期权费。周转信用协议为企业及时足额地筹措资金提供了保障，但企业需对资金需求量作比较准确的预测，以确定合理的信用额度，避免浪费信用额度而支付过高的期权费。
二、期权理论在投资管理中的应用
在投资项目的抉择中，人们通常考虑的情形是:①投资机会是现时的;②投资项目一旦实施，即按预期方案持续运行，中途不变更;③投资项目未来的现金流量可以准确预测。基于这些假设条件，通过计算投资项目的净现值、现值指数或内含报酬率来决定其取舍。事实上，投资项目很少是一成不变的确定性项目，仅以现时的预测结果进行静态的评价分析，很容易导致决策失误而丧失部分有利的投资机会。其实，大部分投资项目都具有期权特征，在相关的投资决策分析中充分考虑其期权价值，并根据环境因素变化进行动态决策，以补充和修正净现值等方法的决策结论，其决策会更加科学。
投资机会并不总是暂时的，当投资机会在一个较长的时期内有效时，企业便拥有了现在投资、将来投资或放弃投资的选择权。对目前看来不可行或收益极不确定的投资项目可作适当等待，待市场新的信息出现，投资环境逐渐明了时再作最后抉择。例如，企业获得的专利权，其期权特征就非常明显，标的物是该项专利权，执行价格是开发和使用专利的投资额，期权费是为取得该专利而所发生的费用(如购买专利的支出、自创费用等)。专利权的未来收益是高度不确定的，有的可能创造超额收益，有的可能毫无价值，故应慎重决策。在专利权的未来收益极不明了的情况下不宜开发使用，只有在获得足够的信息，预计收益前景较好时实施开发才是明智的。
一些大型项目通常需要多期投资才能完成，前期投资的实施并不意味着后期投资必须实施，企业仍具有是否继续下阶段投资的选择权。当市场环境出现不利变化时，可及时终止投资，以避免更大的损失，此时，前期投资的损失可视为期权费;如果市场环境没有出现不利变化，则继续下阶段投资。这类投资决策类似于对复合期权的选择，应分阶段进行评价并分阶段修正决策。
在投资项目实施后，企业仍拥有压缩、扩展生产经营规模，甚至改变生产经营项目的选择权。该期权建立在投资项目的弹性基础上，诸如:设备功能较多，可进行多种形式的操作，投资项目在产品生产方式、产品种类、产量等方面有一定的灵活性等。投资项目的弹性越大，企业为应变各种不同的环境条件进行适时调整的可能性就越大。当产品销售状况比预期好时，可扩大生产经营规模;当产品销售状况比预期差时，可缩减生产经营规模;当市场状况极差时，可利用原设备转产其他产品。
在企业的战略性投资决策方面，期权价值的评价显得尤为重要。战略性投资一般是一系列投资项目的组合，这组投资项目是逐步实施的，孤立地看待前期投人的某个项目也许是不经济的，但是如果它能够创造后续的投资期权，可以为企业带来长期的战略效益，那这种投资就是非常必要的，如果企业看不到它的期权价值而放弃投资，给企业带来的损失将是巨大的。同时，企业可依据环境因素的变化对后续投资机会进行恰当的选择，不断修正企业战略投资计划，以期获得最大的整体效益。例如，企业在开发研究新产品方面的投资，很难在短期内产生效益，且其未来效益也有高度的不确定性，但它却具有很重要的战略意义，对一个企业的长远发展是必不可少的，因此，对这类项目更需要评价其期权价值。
三、期权理论在薪酬管理中的应用
在现代企业制度下，股东与经营者是一种委托关系，股东将资产委托给经营者管理经营，希望经营者能使其持有的股权价值最大化。在缺乏有效的激励约束机制的情况下，经营者往往从自身利益出发，追求自身效用最大化，难免会损害股东的利益。为此，必须通过激励约束机制来引导和限制经营者的行为。薪酬是最常用的激励工具，以往支付给经营者的薪酬主要由工资和奖金构成，工资一般是根据经营者的资历预先设定的，很少随公司业绩变动;奖金主要与公司当期业绩相关，易导致经营者因追求短期利益而忽视公司的长远发展，实践证明这也不是一种有效的激励方式。
股权激励的筹划篇7
一、企业激励的缘起及方式
（一）缘起。在现代企业理论中，企业被认为是一组契约的联结，或者说是一个由契约组成的网。更确切地说，企业在本质上是一系列签约的共同签署人。例如，与向企业提供劳动力服务的个人签订的雇佣契约、与原材料供应商签订的供货契约、与企业产品的购买者签订的销售契约、与银行签订的借贷契约等。企业的目标是使企业价值最大化，它必然要求各个签署人为了这个目标而努力，但每个签署人都符合“经济人”假设，即他们都是自利的，他们不愿意为了企业利益而放弃自身利益，这就是所谓的股东－经理人冲突，债权人－股东冲突，消费者－公司冲突。而协调各个签署人之间的利益及解决这些冲突已经成为企业理论研究的主题，于是如何设计一套激励制度来解决这一矛盾便由此而生。
（二）方式。长期以来，在企业管理中逐渐形成两大激励范畴：财务激励和非财务激励。财务激励是以企业财务主体涉及的利益关系方为激励对象，以财务利益为激励诱因，并通过一定的财务安排，诱导利益相关方实现既定的企业财务目标或管理目标。而财务激励之外的即为非财务激励范畴，主要包括行政激励和心理激励。其提供的主要诱因是财务利益之外的其他因素，如提升声誉等。两相比较，财务激励具备了明显的财务职能管理的特征，这主要体现在财务激励属于价值性激励，通用性强，激励的作用面广泛，影响深远等方面。所以本文涉及的主要是财务激励。
二、财务激励――现代财务管理产生的新课题
正确科学地研究和解决财务激励，对于现代财务学的发展和完善、企业正确有效的实施财务激励，确保有关财务信息的质量具有十分重要的意义。
第一，对财务激励的研究是现代财务理论的重要补充和拓展。“经济发展会计”，已被业界人士广为传诵。同样地，经营管理水平的提高对于促进财务理论的发展和完善也起着重要的作用；另一方面，财务理论本身就是一个动态的理论体系，是随着环境的变化而变化的，随着新的经济管理现象和情况的出现而不断发展的，这也是现代财务永葆青春的不竭动力。对财务激励所涉及财务问题的研究是财务理论不断发展的客观要求，是对财务理论的重要补充。
第二，对财务激励的研究是现代财务管理内容日益完善的结果。财务要发展，内容就要充实，假如没有内容的发展，特别是没有对包括在许多重大经济管理问题中的财务内容的研究，财务管理就难以创新和持续发展。试想如果不研究当前知识背景下财务管理的问题，财务的发展和完善就可能停滞不前。可见，现代财务管理内容的日益完善要求研究财务激励的问题。
第三，对财务激励的研究是现代经济学和管理学与现代企业和财务相结合的重要体现。这不仅因为现代学科发展的日益边缘化的趋势，更是因为财务发展的出路越来越依赖于现代经济和管理的发展。只有它们相互渗透，相互交融才能相互促进，共同发展。
第四，财务激励的研究对科学有效的开展财务激励过程中的财务预测、决策、筹资、运用、分配、考核、控制等现实财务活动具有重要的指导意义。
三、财务管理的激励作用
财务管理的激励作用主要体现在筹资、营运资产的管理、股利分配和预算管理等企业财务活动之中。在筹资中，财务激励首先集中体现在激励性融资工具的运用上，例如可转换债券的运用。可转换债券是一种混合证券投资工具，风险投资者可以利用它有效地控制投资风险并获得较高的收益，即通过债券的优先求偿权可以保证其投资的回收，或以企业的良好成长性引导投资者行权从而由债权人变成股东。又如，普通优先股，参与优先股等也是具有典型财务激励意义的筹资方式，其特殊的利益保障合约条款使其成为确保股东利益和增加股票自身吸引力的激励性融资工具。其次，融资产生的货币资本结构对企业管理者的行为会产生强烈的影响，如股东－债务比率的变动对经理层改进业绩的影响，以及债务融资发出的市场信号的激励作用等等，这些都体现了货币资本融资结构的财务激励功能。
在日常的营运资产管理中，也存在大量的策略性财务激励安排。如在应收账款的管理和存货管理中，信用政策就是一项基于商业信用的财务激励安排，正如在折扣期内付款给予现金折扣这样的财务利益诱导设计就是典型的财务激励的产物。在存货管理中，借助于对业务链上下游的商业伙伴和客户实施充分有效的财务激励，则可以企业与商业伙伴、客户之间的关系，企业因此获得源于财务激励的良好财务关系，可实现持续地获取客户的商业信用，提高资金运动的速度和质量。
在预算编制和执行中，财务预算作为工作任务和绩效评估、奖酬的依据对企业高层管理人员和普通员工的行为努力具有很强的财务激励效应，尤其在预算的执行中责任会计很好地体现了财务激励与约束效应。而在预算制度本身就是一项系统的财务激励安排，在企业预算管理中，努力建立以预算管理为基础的激励制度，发挥了重要的作用，提高了企业的管理效率。
企业的股利政策也相当程度上借助于财务激励来协调企业与中小股东之间的经济利益，财务激励是企业的股利政策有效作用的重要手段。实际上，不同的股利政策都提供了不同的财务利益诱因，如固定或持续增长的股利政策，低正常股利加额外股利政策等。通过向投资者提供稳定或可增长的财务利益等诱因，实现诱导投资者认同股利政策并维持对公司投资信心的激励目标。如股票股利方式就是以未来企业股东财富的增加为诱因而诱导广大中小股东进行在投资，是一种财务激励策略。
四、如何发挥财务管理的激励作用
发挥财务管理激励作用，主要体现在对财务关系中各利益相关方以及各层次人力资源实施激励，利用激励效应维持一种有利的财务关系和财务工作效率，达到财务资源的最优配置，维持良好的财务状况，实现财务多层次的目标。
（一）对财务经理和财务团队的激励。现代公司制企业对财务经理人的激励通常是通过薪酬激励计划和股权激励计划来实现，其目的是使财务经理人认同企业的利益并将其与自身利益挂钩、企业的未来发展和财务经理人自身未来的财富增长挂钩，并在此基础上开展财务工作。这种做法在现代企业管理实践中已被证明是有效的。同样地，对于财务经理而言，通过适当的激励方式对其领导的财务管理团队实施激励，更有利于提高管理的效率和顺利完成财务工作。
（二）对供应商和客户的激励。在企业的价值创造中，上游的供应商和下游的客户都在企业的价值链中处于重要的地位，因此不仅要通过市场交易行为和交易合约来建立和维持正常的业务关系，更要通过一定的激励措施以及激励制度安排，来拓展、深化和优化与其之间的财务关系，对他们通过业务拓展、经济利益等诱导因素实施行为引导，使他们在业务开展过程中，有充分的积极性主动配合企业的财务安排。
（三）对债权人和债务人的激励。在企业财务管理中，债权人和债务人是基于信用关系而影响到企业资金运动的重要利益关系方。因此，企业的财务管理就是进行债权债务资金的管理。一方面在一定的营运资金政策下，举借一定量的短期债务和产生一定量的债权；一方面在一定的资本结构下，安排长期债务的比例。基于债权人和债务人不会主动配合企业的理财活动的假定，企业财务管理人员要想优化债权和合理安排负债，就要运用激励艺术。
股权激励的筹划篇8
摘要：公司并购是我国存量资本优化整合的有效方式，是实现我国规模经济的重要手段，而税制激励要素是促使并购发生的主要动因之一。本文分析了税收激励在我国目前公司并购中实效性不佳的现状及原因，提出在近期内应当强调专门性免税并购规则的激励效应，确实提升纳税人的并购意愿；在长期上应意识到我国一般性所得税规则的激励效应非常强，在发挥实效性的同时，还要防止税收法规缺失形成的筹划效应。
关键词：公司并购；税制激励；实效性
中图分类号：F810.42文献标识码：a文章编号：1000-176X（2007）04-0072-05
在我国有关公司并购动因的理论探讨中，税制对公司并购的激励效应一直是不可忽略的因素。这一效应在西方国家被称为“税收协同效应”。艾克堡（eckbo，1983）指出，税制中（尤其是所得税中）一直存在刺激公司并购的因素，以获得税收利益为目的而进行的公司并购是纳税人与税务机关的“零和博弈”。[1]经济学家认为，公司并购是存量资本优化整合的有效方式，是构建现代企业制度的重要途径，对并购给予的税收补贴就是社会性优化，达到私人市场体制无法产生的最优并购重组数量。笔者认为，由于我国中小企业所占比例很重，中小企业在生产、销售、人力资源、财务及研制开发上往往无法发挥规模经济的效益，企业并购重组是实现我国规模经济的有效手段，因此，税制中的有效激励措施应当确实提升纳税人的并购意愿，纳税人可以确实有效利用这些措施，而且不是借并购之名、行节税之实。
一、我国现行所得税制中的并购激励要素
我国现行所得税制中，对公司并购发挥激励效应的要素体现在一般性税收规则和专门性并购税收规则中。一般性税收规则中的并购激励要素可能不是出于鼓励公司并购重组的意图而制定的，但是这些税制共性实质上有刺激重组发生的效应，包括税法对亏损与所得的非对称性待遇、源自债务的税收屏蔽、以及对股息歧视性课税导致的权益受困。专门性并购税收规则中的并购激励要素是指按照国际惯例，对满足股东权益和公司经营持续要求的并购给与免税待遇。
1.税法对亏损与所得的非对称性待遇
与大多数国家的做法一样，我国现行税法对于所得与亏损是采用非对称方式的，对于公司所得需要当期课税，而对于亏损则无法当期全额（亏损额与所得税率的乘积）偿还纳税人。我国规定亏损不可以前转，仅可后转冲抵将来应税所得，结转年限最高为5年。后转期限越短，那么税法的非对称性越强。在这一前提下，如果一家公司的亏损可以被转移给另一家公司，而后者可比前者更快地抵消这些亏损，那么与亏损后转相关的并购税收协同效应就产生了。因为目标公司目前或在最近的几年内无法利用亏损弥补这一规定，该规定的当前价值就很小；但是，如果亏损是转移给一个有足够利润、可以在目前或近几年内利用亏损弥补的收购公司，这种规定的价值就会提高。一家有累积亏损（净经营亏损）和税收减免的公司与一家有正收益的公司两者间合并，合并后公司价值的提高来源于通过兼并使得亏损提早向后结转。
2.源自债务的税收屏蔽
源自债务的税收屏蔽在我国也被称为税盾，主要来自于税制对公司不同融资方式的差别性税收待遇。我国税制对债务融资的利息支付允许税前扣除，而对股权融资的股息支付不允许扣除。因此，提高财务杠杆可以增加债务利息税前扣除的税收屏蔽效应，但是要考虑财务困境成本。财务困境成本源自破产的可能性，破产要消耗实际资源，而这些资源消耗既不能给股东、也不能给证券持有人带来任何收益。当财务困境成本增加时，贷款人将对某一限度之外的额外贷款要求更高的利率。在这一前提下，公司并购能够增加可承担的债务能力，当并购后联合公司的一个组成部分经营失败时，贷款人可以从另一个组成部分的获利中得到补偿，因此就使贷款人对额外贷款按较低利率来提供，这就是公司并购的“合作保险效应”。此外，如果两家公司的现金流量不是完全正相关，两公司资产并购重组后将使并购后公司的现金流振动波幅变小，破产的可能性就会进一步降低，这将降低“贷款人风险”[2]。因此，为获得更高的税盾节税效应，就存在促使公司并购重组的激励效应。
3.对股息歧视性课税导致的权益受困
与大多数国家的做法一致，我国对股息存在歧视性课税，不仅体现在股息经济性双重征税，而且资本所得税只有在资本所得实现时才会征收，延期纳税事实上降低了该税的负担。基于这些原因，权益被困在了公司之中，我们称之为“权益受困”或者“锁住效应”。因此，有学者认为，公司所有者的最优策略是保留一切现金流量，不发放股息，并且在终止期将这些留存收益实现资本化价值。这种留存收益资本化价值的实现是通过出售整个公司或者公司资产达成的；也就是说，以并购的方式，将应发放而未发放的现金股息转化为资本所得。也有学者提出股息与收购负相关理论，认为收购是向市场分配现金的替代手段，人们可以将股息率，即股息分配作为解释变量，来检验当作出并购时，股息支付率是否就低。从而，由于权益受困在公司内，就产生了为解困而进行公司并购的税收激励效应。
4.免税并购规则
按照国际上的通行做法，当并购公司以股权而不是现金作为支付手段时，我国专门性并购税收规则规定，被并购公司和股东不需要确认应税所得，获得免税待遇。公司以股权进行资产并购和股票并购之时并不是课税的好时机，其目的一般是为了改善有关公司的结构，不是为了获取当期收益。免税并购要求满足两个条件：一是被重组公司经营的持续性，否则视为应税的清算解体；二是被重组公司股东权益的持续性，要求股东接受的收购款为重组公司的股票，否则作为应税的股权转让。我国给予免税待遇的公司重组共有四种类型：整体资产转让、整体资产置换、合并与分立。
二、税收激励在我国公司并购中实效性分析
1.我国并购重组处于公司为形成规模经济而进行的扩张整合过程，税法非对称性激励效应无法体现
在发达国家，公司并购已经属于成熟行为，不少公司每年都出于税收筹划的目的，由专人负责寻找目标公司，进行相关操作。在公告栏或报纸广告中的亏损公司一向是资本运营者的最爱之一，积极寻求这些公司的可利用税收价值。而我国的并购重组从20世纪90年代后在国内才逐渐热起来，各市场主体的行为和认识尚不够成熟，亏损公司的“拖累”效应明显大于“规模”效应，虽然并购行为越来越多，但多数仍然未考虑税收筹划问题。例如，很多上市公司频频重组，但大多是为了剥离不良资产。有的是为了保住配股资格；有的是为了摘掉St帽子；有的是为了大幅度提高业绩，为二级市场炒作提供素材，等等。具体目标和手法各有差异，但有一点是相同的，就是其重组方向是提高公司的利润率或赢利水平。这实际上与税收筹划的努力目标正好是相反的。由此可见，我国的公司资产重组还处于各个公司为形成规模经济而进行的扩张整合过程或提高行业中的竞争力、抢占市场份额的过程，并不是西方国家大集团公司的长期财务筹划与资本运营的阶段，亏损弥补的激励效应无法体现。
2.横向并购是我国目前资本运营的主要方式，参并公司现金流正相关，税收屏蔽激励的实效性比较差
在实践当中，我国公司在并购重组过程中充分利用未使用举债能力的效果并不明显，大致出于以下原因：其一，我国目前的公司并购重组尚处于形成规模经济时期，公司以横向并购为绝对主导来分得该行业中更大的“饼”（市场份额），而根本无需考虑《反垄断法》的要求。翻开1999―2006年的较大规模中国公司资产重组的报告，80%以上是横向并购，它是一荣俱荣、一损俱损式重组。而公司并购重组的“合作保险效应”是针对混合并购的财务效应和税收效应，要求两公司现金流的非正相关性。其二，我国公司并购重组税盾不佳的原因还在于公司并购当时用债券作支付手段的比例小。债务融资在西方国家公司并购重组中被广泛使用，随之也产生了20世纪80年代盛行的融资工具“垃圾债券”（Junkbond），在近期又出现了大量混合融资工具，在当前西方并购中扮演重要角色，包括可转换债券，以及与长期债券一起发行的认股权证。而在我国，尚无为并购发行公司债券的先例，更不用说使用可转换公司债券和认股权证了。
3.信息传递功能导致的股息悖论，使我国目前的股息分配率较高，权益受困现象在我国不明显
在对股息严重歧视性课税的前提下，我国需要筹资的公司还愿意向股东支付股息，而不是积累留存收益进行并购，对这种股息悖论可能要采用米勒和罗克股息的信息传递功能来解释。[3]他们的理论是从信息不对称的假设出发的，在这个假设中“管理者比外部投资者更多地了解公司当前收益的真实状况”；市场对当前收益的估计影响对未来预期收益的估计，而对未来预期收益的估计决定了公司的市场价值。但在信息不对称的情况下，这就会诱使管理者通过支付高于市场预期的股息（或者进行少于市场预期的外部融资），从而抬高股票的价格，即使这种做法削减了投资，增加了税收负担。这一理论也说明了我国受困权益现象不明显，歧视性股息课税对并购激励效应不佳的原因。
4.我国免税并购规则的法律文本定义过于严苛，可行性差，缺乏免税激励的实效性
按照2000年6月我国的《国家税务总局关于企业股权投资业务若干所得税问题通知》和《国家税务总局关于企业合并分立业务有关所得税问题通知》，当企业发生整体资产转让、合并与分立三种重组方式，满足以下要求，就可以获得免税待遇，该要求为：在重组过程中，被重组企业或股东接受的支付款当中，非股权支付额不高于所支付的股权票面值（或支付的股本的账面价值）20%，则企业不确认转让所得或损失。当发生整体资产置换这一重组方式，它的免税要求是：置换交易补价的货币性资产占换入总资产公允价值不高于25%。从我国对企业并购免税规则的法律文本定义来看，它是一项过于严格的限制性规定，企业很难在并购中达到这一要求，无法获得免税激励。以企业合并为例，企业通过合并形式新设或存续是根据《公司法》依法进行的，它的法律性要求强；而且在合并当中，被并公司的存货、可折旧资产、资本性资产、盈余公积和留存收益、亏损结转、债务等都作完全转移，利益的关联性极强，这几乎很难成为仅出于税务筹划目的而选择的重组方式，尤其是它致使其中一个公司（吸收合并）或两个公司（新设合并）失去法人资格。因此，与我国超过80%的股权支付比例要求不同，在西方一些国家，例如美国，对企业合并当中的权益持续要求一般都是很宽松的，对于股权支付额的比例要求一般不高，只要超过50%都是可接受的。由此可见，我国免税并购规则的字面定义过于严苛，对企业并购的激励效应比较小。
三、建立对我国公司并购有效税收激励制度的构思
（一）在近期内，应当强调专门性免税并购规则的激励效应，设计明确的、多样性的、可行的免税并购方式，构建纳税人可以确实有效利用的税收激励措施
我国目前关于公司并购的专门性免税规则是不明确和笼统的，一方面是严苛的法规字面限制，使公司出于正常经营与资本运作目的并购很难获得免税待遇，阻碍了公司通过并购方式优化资产配置，使免税并购激励措施的实效性无法有效发挥；而另一方面则是宽松的实质内容，留下广阔的空间给纳税人进行纳税的筹划，通过无谓的损失经济效率来获得免税待遇。因此，完善我国的免税并购规则，对我国的税制建设是必须而且必要的。
1.改善严苛的法规字面定义，区别公司并购类型，细化并明确相应的免税规则
基于不同并购方式获得税收利益的难易程度不同，笔者认为我国的免税规则应当设计如下：第一，针对免税合并和分立而言，由于它的法律性要求强，应当放宽法规的字面规定。将获得免税待遇的最低股权支付比例要求从80%降为50%，同时，对构成股权支付的股票性质明确规定比较宽松，不要求必须是有选举权的股票（即选权股），它可以是普通股、优先股、可转换优先股、可赎回优先股等等，只要不是“债券类”优先股即可。但是，为防止免税规则滥用，要增加分步交易整体化原则（意味着当公司并购之前和之后的不同交易都是达成并购计划所不可缺少的步骤和行为，那么这些相关交易被视为一项并购交易的统一步骤），明确“历史”股东才可以获得免税待遇，而且，重组之后的三年内，如果股东销售股票，视为股息分配。第二，针对免税整体资产置换而言，由于它是具有我国上市公司资产重组特色的收购方式（我国上市公司的控股股东置换出上市公司的不良资产，注入优质资产，从而改变上市公司的盈利能力），因此应适当提高货币性资产所占比例，但是，为防止免税滥用，需要加入同类资产要求（例如以经营性资产为主的分支机构与以无形资产为主的分支机构不是同类）；此外，对关联企业间的置换要严格税务审查。第三，针对免税整体资产转让而言，由于它是易于形成税收筹划利益的并购方式，因此应严格规定股权支付比例，同时应当限定要求用选权股支付，另外，纳税人以资产换取的股权至少持有三年，否则失去免税资格。第四，应增加以股换股的免税规则，这一方式是当今各国主要的免税并购方式，尤其是以现金作为收购支付手段几乎无法完成的大型公司并购，因此，我国也应按照世界惯例，给予免税待遇。
2.设计多样性的、可行的免税并购方式
有税收激励实效性的免税并购规则设计理念，应当是只要是具有相同或相似经济实质的并购交易，就在相同的税收条件下进行。也就是说，尽管可能采用了不同的技术手段，但只要并购交易的实质是一致的，就应当享受相同的免税并购待遇。因此，根据税收中性原则以及实践中运用的实质重于形式原则，我国应当设计多样性的免税并购方式，以使纳税人可以根据公司的总体运营策略选择有效率的并购方式。以兼并为例，不仅应当包括免税兼并和合并，还应设计免税子公司三角兼并和子公司反三角兼并，基于合并是根据公司法进行的，还要设计免税以股票换资产型实践性的兼并。当母公司意图将被收购公司的或有和不明债务隔离在外时，由它的受控子公司用母公司的股票兼并目标公司（免税三角兼并）将是可行的免税并购方式；当母公司希望买壳上市时，由它的受控子公司反向被目标公司所兼并、目标壳公司存续（免税反向三角兼并）将是良好的选择；当并购公司不愿承担未公开的“暗箱式”负债时，尽管需要做每一项资产的复杂过户，但是实践性的免税以股票换资产型兼并却是更有效的并购方式，可以避免承担过多负债。
3.明确公司并购的“实质重于形式”原则
为发挥近期免税并购规则的激励效应，我们放宽了法律文本的字面定义，而且设计了多样性的、可行的免税并购方式，这就需要增加对我国免税并购交易性质的判断，作为反免税优惠滥用的前提。这一判定标准就是并购的“实质重于形式”原则。当公司为获取税收利益而进行迂回的不符合经济效率的重组，就不符合该标准的要求。尤其当我国今后允许外资并购中国公司的情况下，这一要求就更为重要，因为避税地控股公司、离岸基金和金融公司作为收购公司时，获得免税并购的节税效果是惊人的，而且复杂庞大的跨国公司收购往往会引发税收节约计划。因此，我国应增加税务主管当局对公司并购“实质重于形式”的判定权力，对于纳税人选择的并购最优税收路径要求作以说明，阐明选择是出于充分的“经营目的”，而不是“税收利益”。它有几项标准：第一，参与并购的各方在资产或权益转让之时是否已经意识到了税收利益的存在。第二，在并购之后，被并购公司是否确实持续经营，而不只是一个空壳。第三，在控制权收购和资产收购当中，这些权益与资产是否确实对收购公司是必须拥有的或有益的。第四，如果并购不发生，纳税人是否也可以使用这些税收利益。第五，纳税人选择的并购方式是否是获得既定目标的最经济可行方式。
（二）在远期上，目前我国一般性税收规则中并购激励效应非常强，在此前提下，应当设计缜密、具有稳定性的税收规则，既要发挥税收激励的实效性，还要防止税收法规缺失形成的筹划效应
虽然在近期内，由于我国公司并购处于起步阶段，我国一般税收规则中的税法非对称性、源自债务的税收屏蔽和股息歧视性课税等并购激励要素无法发挥有效作用，但是从长期角度来看，这些要素的激励效应是非常强的，甚至于纳税人可以利用它们过于简化和不确定性强的弱点，营造自己纳税筹划的舞台。因此，设计缜密而稳定的税收规则才是理想的税制效果。
1.发挥我国税法非对称性激励的实效性，同时设计反“亏损公司”并购滥用税收规则
从长期来看，我国税法对亏损与所得的非对称性待遇对公司并购的激励效应是很强的。体现在以下两个方面：第一，我国企业所得税规定亏损后转年限不长，前转与后转期越短，税法的不对称性越强，通过公司并购形式充分吸收亏损的税收筹划效应越强。第二，我国税法不对称性强，还体现在对税收亏损后转的非指数化或者不允许按现行利率资本化上。在此前提下，为防止亏损公司并购滥用，可以借鉴加拿大或美国的做法，设计我国反滥用税收规则。在加拿大，参与合并公司必须出具证明通过“偿债能力测试”的财务报表，否则，不能获得免税待遇，该测试的目的是为了限制合并一些处于财务困境的公司，以获得超额亏损的结转。在美国，如果盈利公司兼并亏损公司而导致亏损公司大股东（持股5%以上）发生了权益变动超过了50%（回溯合并前三年期间的任一时间，大股东的持股变动率增长了50%），那么每年可结转的净经营亏损就受到限制，此外，即使是这种受限制的税损结转也是有条件的，如果被并购公司的资产在经营中未持续至少2年，税损则完全不能结转。
2.积极利用源自债务的税收屏蔽的激励效应，同时设计“公司收购性负债”利息扣除限制
与西方发达国家的利息扣除规定相比较，我国的债务税收屏蔽效应在长期上是比较强的。体现在以下两个方面：第一，我国在利息扣除方面的税收规定较宽松，西方国家的税收规定则复杂得多，要考虑资本弱化规则（即可允许的债务／权益比例的最高限额）和安全港规则（即对利率扣除规定的上下限）；还要考虑管道融资规则以及对金融控股公司、纸面公司的严格利息扣除限制（即对避税地公司的虚假利息支付的扣除限制）等等。第二，与股息的经济性双重征税相比较，利息扣除的税盾效应尤其突出。在一些西方国家，对股息的经济性双重征税问题给与一定的间接性抵免制度，这在一定程度上相对减少了源自债务的税收屏蔽利益，而我国则不存在这种抵免机制。在此前提下，为防止纳税人滥用税盾效应，我国应当规定，当债务符合四个条件时，就属于“公司收购性负债”，应当限制其利息扣除：其一，债务确实是为公司收购而发行的；其二，债务在清偿顺序上不是优先的；其三，债务符合可转换标准；其四，债务过于巨大，使负债/股本比例过高，或者利息支出/年预计收益比率过高。
3.有效运用股息歧视性课税导致的权益受困并购激励效应，同时设计对“高额留存收益”的惩罚性课税
权益受困的程度主要取决于税制中对股息分配的课税重于资本所得的程度。从我国的税制来看，我国对股息分配采取经济性双重征税，不予以抵免，而对资本利得中的股票转让所得暂免征收个人所得税，股息所得税与资本利得税的差异进一步扩大。此外，我国规定当合并中20%以内的现金支付部分，使用了部分留存收益，其余支付采用以股换股，那么资本所得是不课税的，延迟到资本利得真正实现时课税，这使得股息所得税与资本所得税的差异更大。因此，从长期来看，我国歧视性股息课税导致的权益受困并购激励效应非常强。在此前提下，为缓解纳税人积累留存收益用于并购的税收筹划，我国应当对大量的留存收益课征高于正常的课税率的惩罚税，它可以迫使公司进行股息分配，否则不分红的公司积累大量收益面临被税务部门征收惩罚性所得税的风险。[4]
参考文献：
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股权激励的筹划篇9
虽然在新三板挂牌好处很多，但是有些民营企业老板仍然犹豫不决，其中一大部分原因是担心税务风险。在发展的初期，民营企业在税务方面多多少少会有一些瑕疵，企业老板因而担心树大招风，在挂牌前后由于信息公开，引起税务部门关注，甚至受到处罚。笔者认为，税务风险是颗定时炸弹，企业要持续发展，做大做强，就必须面对这个问题，在新三板挂牌过程中将这颗炸弹拆除则是一箭双雕，可为公司的长久发展奠定基础。
只要企业的税务筹划合理合法，就不怕信息公开，也不怕税务机关的检查。而现实中非常讽刺的是，常常有企业舍近求远，用非法的手段来处理明明可以合法解决的问题。比如为员工避税，常有一些企业通过设立小金库为员工发放现金的方式逃税，而可以在税前抵扣的住房公积金却不交或少交。
常言道，商场如战场。笔者认为，在法律框架外的节税行为，就如同在枪林弹雨中裸奔，没被击中只能感谢上苍，但下一次就未必有这么好的运气，而在法律框架内进行税务筹划，则如同为自己穿上一件防弹衣，可以更好地应对企业经营中遇到的一些问题。作为拟到新三板挂牌或已经挂牌的企业，为了长期的发展，必须要规范运作，合法经营，所有的税务筹划必须在国家法律框架允许的范围内进行。
接下来，笔者对三个企业最常见的税种（增值税、企业所得税、个人所得税）如何进行税务筹划，逐一加以简要分析：
一.增值税
增值税是大部分企业最主要的一个税种，应纳增值税的基本计算公式是：销项税-进项税-期初留抵进项税。其中，企业可以在当期通过税务筹划进行调节的，主要是当期的销项税和当期进项税。
笔者曾经遇到过一家主营设计、制造兼施工的项目总包企业。为了减少增值税，它把销售发票尽可能多地开成设计费，从而采用较低的税率（6%），同时为了增加进项，向一些企业购买进项税发票。这样一来，企业每个月基本不交或只交纳很少的增值税。后来公司规模越做越大，也想到新三板挂牌，便聘请了会计师、券商等中介机构运作上市。会计师进场不久就发现了问题，因为通过成本分析，企业产品的毛利率波动很大，而且进项与销项不匹配，例如公司销售的甲设备，需要外购零件a，但是公司没有a的采购记录，因为企业为了降低成本从不能开具发票的供应商处采购了a，同时为了做账又从另一供应商处购买发票，但品名为B，从而造成严重的逻辑错误。由于这个原因，会计师拒绝对公司的财务数据发表意见。
这家公司聘请笔者做财务顾问，希望能够解决这些问题。和会计师充分沟通后，笔者告诉企业老板，现在发票问题已是既成事实，无法更改，所以这一年的财务数据都不能用，公司的上市计划只能推迟一年。对方对此消息感到很沮丧，又很委屈，他说公司的产品销售里面确实包含设计费，进项税对不上是因为有些供应商没办法提供进项税发票。笔者告诉这位老板，如果提前做好税务筹划，这些问题都可以避免，也不会为企业增加很大的成本。具体来说，增值税主要可以从三个方面进行筹划：
1.混合销售要分开
现行的增值税税率分为17%、13%、11%、6%、3%这几种，它们适用于不同类型的企业和业务。如果企业不能分开核算，就要按照最高的17%税率计算。如上例，企业销售设备适用17%的税率，提供设计则适用6%的税率，两者差异很大。企业为了节税，会尽量多开设计费的发票，但这样一来就构成了偷税。正确的做法是单独成立一家公司提供设计服务，这样核算最为清晰，如果不想单独成立设计公司，至少要在总合同中将设计与产品分列清楚，开票内容要与合同保持一致。这个筹划并不复杂，但是合理合法。
2.进项发票要真实
有些小企业对进项发票控制不严格，不核对发票内容与实际采购的货物名称是否一致，甚至故意购买进项发票冲抵税款，这些做法会为企业埋下重大隐患。企业要想到新三板挂牌，这条红线不能碰。不虚开进项发票或许会增加一些采购成本，但企业一旦在这上面做手脚后患无穷。增值税的税控系统全国联网，卖假发票的企业一旦事发就会牵连到所有的相关企业，切不可抱有侥幸心理。
其实，企业每月的进项税完全可以合理筹划。企业可根据月度现金流的预算，做出每月需要取得进项税发票的计划，并将这一指标落实给采购部门，由采购部门负责催促供应商及时提供进项税发票。只要规划到位，就能保障企业的现金流平衡，而这些都是在法律框架内操作的。
3.自制外购学问大
制造企业产能不足时，需要决策的一个问题是：是扩大产能，还是外包加工？这个决策涉及税务筹划的问题，企业需要计算怎样做成本更低。
假设某产品，企业自制的人工成本是每个1元钱，折旧费及其他杂费是0.5元，合计成本是1.5元，发包加工的加工费每个是1.7元（含税）。第一感觉是自制更划算，因为自制较外购每个产品可以省0.2元，但实际上，外购可以取得17%的增值税发票，也就是外购的产品中包含了进项税0.25元（1.7÷1.17×17%），扣除之后的成本是1.45元，比自制的成本还低0.05元。通过如此税务筹划，不单节省了一笔税金，还能避免不必要的固定资产投资。
二.企业所得税
企业所得税是国家对企业生产经营所得和其他所得征收的一种税，简易的计算公式为：（营业收入-营业成本-各项费用）×企业所得税税率。由公式可见，企业所得税由四大要素决定。其中，收入要开具发票，因此没有调整空间；费用支出要有发票对应，而且金额较小，调整空间不大；税率一经确定在短期内也无法改变。因此，大部分企业在调控所得税的时候会在成本上做文章，由于成本与存货相关，成本的调整并不容易被发现。
笔者曾经为一家制造企业进行上市前的财务规范辅导。看了公司一个月的财务报表后，笔者发现一个问题：企业的成本是倒算的，也就是每个月企业的老板先确定要交多少所得税，然后会计据此计算当月利润，并根据利润倒算当期的成本。这样做从报表上看不出什么异常，毛利率水平会比较平稳，但是长期产生的后果是账面的存货和实际严重不符，车间盘点时会发现大量的账外资产。
当笔者就这个问题和企业老板讨论时，他不以为然，觉得这是普遍做法，税务机关也没提出过质疑。而且他还觉得这是好事，因为现在公司打算上市，账外资产可以增加企业的利润，能够提高企业的估值。对方的这种想法让笔者感觉哭笑不得，但还是耐心地向他解释：首先，这些资产直接进入企业报表，增加当期利润是不可能的。因为这样一来，企业报表的利润波动会非常大，势必引起税务部门的关注，如果因此受到税务部门的行政处罚并留下不良记录，要想上市就很难了。可行的办法只有补税，由控股股东将这些资产开票卖给企业，让这些资产通过合法的途径进入企业存货。企业过去采取的这种避税方法，笔者认为是非常低级的错误，专业人士一眼就可以发现，而且，这是裸的偷税行为。看到老板满脸惊愕的神情，笔者把语气缓和了一点，告诉他：企业要合法节税是有很多方法的，较常用的有以下四种：
1.关联交易有讲究
通过关联交易，转移定价进行税务筹划，是企业所得税筹划最常见的方法。例如由苹果公司开发，得到谷歌、亚马逊、Facebook、惠普、微软等跨国公司采用的著名的“双层爱尔兰加荷兰三明治架构”，其目的就是为公司的海外业务最大限度节省税务成本。
从国内来看，由于“高新技术企业”“区域税收优惠”等优惠政策的存在，各企业、地区之间会有一定的税率差，这为通过关联交易进行税务筹划提供了空间。例如，可以通过关联交易架构，在设定总公司与制造工厂之间的转移定价时，将利润尽可能多地留在享受高新技术企业优惠税率的总公司，而制造工厂只保留合理的毛利，从而实现总体税负最低。当然，采用这一架构进行税务筹划，转移定价的合理性是关键，不能偏离市场行情。
2.研发投入可倍抵
国家政策鼓励技术创新、研发投入，因此对于企业的研发支出可以在所得税前加倍扣除，企业应该充分利用这一税收优惠，顺应国家的鼓励方向，加大研发投入，同时可以节约所得税。
3.利息支出有税盾
税盾效应是指债务成本（利息）在税前支付，而股权成本（利润分红）在税后支付。企业在融资决策时应考虑所得税的影响，由于贷款利息可以税前抵扣，而且债权人只收取固定的利息，通常贷款的成本低于股权融资成本。当然，股权融资不存在到期还款的资金压力。
4.资本、费用巧分类
费用是企业利润的减项，可以在所得税前扣除，因此合理界定哪些是费用支出，哪些是资本性支出，对企业所得税会产生影响。例如，制造企业都需要使用模具，而模具的寿命和价值各不相同。有些企业考虑到模具价值较大，就全部计入固定资产，分5～10年摊销。但是这些模具可能使用寿命并没有那么长，有的可能只有一年，对于使用寿命在一年以内的模具，是可以直接列入费用的，从而可以抵减企业的应税所得。
三.个人所得税
个人所得税不会直接影响企业的利润，但企业的个人所得税筹划是否科学，会影响到企业能否留住核心员工。企业为了激励员工，除了增加薪酬、福利，有时还会授予一定的股权，这本来是一件好事，它可以把员工个人的事业前途与企业的长远发展绑在一起。但是，如果没有做好税务筹划，会使得激励的效果严重受损，甚至产生负面的效果。
笔者遇到过一个案例：某企业上市后实施股权激励，按照10元/股的价格向激励对象授予限制性股票，锁定期为三年，分期解锁。在股权激励方案实施的第一年，公司进行了重大资产重组，第一期限制性股票解锁时，股价已大幅飙升到100元。按照价差计算，公司要代扣代缴个人所得税几千万元。由此可见，对于员工个人所得税的筹划非常重要，常见的方式有以下几种：
1.行权时点需规划
目前，上市公司的股权激励主要采取股票期权和限制性股票两种方式。无论采取其中哪种方式，为了节约个人所得税，行权时点的选择非常关键。在股价较低时行权，个人所得税较低，因此如果预期公司的股价未来会上涨，尽早行权是最佳选择。
2.持股架构要设计
企业实施员工持股计划时，员工持股架构不同，个人所得税的税负差异很大。如果是个人直接持股，减持的税率为20%；如果是通过一家有限责任公司共同持股，税负大约为45%；而通过有限合伙企业持股，则根据注册地不同，分别适用20%或5%～35%的税率。另外，个人持有的原始股解禁后，还可以通过“大宗交易平台”以较低的协议价格转让给自己的亲属，而其亲属转让该股票时免交个人所得税。
3.住房公积可抵税
为员工缴纳的住房公积金可以在税前扣除，而这部分钱会存入员工的个人账户，在购房时可以提取。因此，住房公积金具有很好的节税功能，住房公积金最高的缴存比例可以是员工工资总额的20%。
4.年终奖金可分摊
调节员工月薪与年终奖金的比例，可以起到税务筹划的作用。
股权激励的筹划篇10
明确员工工资总额。这件看似再简单不过的事情，现实中基于此引发的争议却并不少。不少企业的薪酬制度可以说是朝令夕改，具体操作中还很有可能说一套做一套。比如笔者曾过的一个案件，企业的薪酬制度中规定：“员工的月度薪酬占总薪酬的60%，季度薪酬占总薪酬的20%，年度薪酬占总薪酬的20%，月度、季度、年度薪酬分别按照月度、季度、年度发放”，但实际操作中企业又将全部薪酬均按照月度来发放，导致在劳动合同履行中发生争议。员工以月度薪酬作为计算依据，根据相应比例起诉企业拖欠季度薪酬和年度薪酬。法院也由此判决企业应支付拖欠员工的薪酬待遇数万元。优化员工工资组成。笔者比较推荐的是“基本工资+岗位工资+职级工资+绩效工资+奖金+津补贴”的工资组成模式。原因如下：第一，基本工资可以保证员工的工资总额不低于最低工资。同时，也可以规定以基本工资作为员工待岗培训期间的工资标准（待岗培训通常是对违纪员工的一种处罚措施，需要企业自行在奖惩制度中予以规定。如：“员工存在XX行为，企业可以根据具体情况安排其停止原岗位工作，按正常工作时间到公司指定的地点学习业务技能或者相关规章制度”）。在此操作中要注意合理、合法，否则需要承担被法院认定为变相克扣劳动者工资的法律风险；第二，约定岗位工资、职级工资是为了在调整员工工作岗位、职级时，可以按照薪随岗动的原则来确定其调整后的薪酬标准；第三，绩效工资的重要性无需再做强调，从泰勒提出“科学管理原理”到现在，绝大多数的企业都会将员工的薪酬总额中分出一部分用于绩效考核；第四，奖金可以设置如年终奖、项目节点奖、全勤奖等，2008年《企业职工奖惩条例》被废止后，主流观点认为企业没有惩罚员工的权力，因此过去企业常用的扣薪、罚款便缺少了制度依据。但其实换一种思维同样可以达到类似目的，比如之前制度中规定员工迟到罚款100元，而现在可以在员工薪酬中拿出一部分设置为全勤奖，如果员工达到全勤标准奖励100元，如此，在达到目的的同时也化解了法律风险；第五，津补贴可以包括高温津贴、夜班补贴、工龄补贴等。企业在设计自己员工的薪酬组成时可以参照上述逻辑有所增减，毕竟合适的才是最好的。
二、合理设置绩效工资
合理设置绩效工资，可以使员工的个人利益与企业集体利益相统一，提供更大的动力以促进员工努力工作，同时也为不定时调整员工薪酬埋下伏笔。当然，具体的绩效考核方式、方法不能一概而论，但在绩效考核指标的设计上需要把握客观和主观标准相结合的总体原则。如果绩效考核的标准过于主观，一旦降低员工绩效工资时员工提出异议，企业很难证明绩效工资调整的合理性。同样，考核标准过于客观化也有两个缺点：一是很多工作内容很难设置客观的考量标准；二是企业也由此失去了主观考核员工的灵活性。
三、利用好股权激励
通过股权激励可以更好地让员工享受企业远期增长红利，同时缓解企业创业初期的资金压力，留住优秀的员工。但像电影《中国合伙人》中成东青选择新梦想上市的时机一样，企业选择在何时、以什么样的方式提出股权激励，以及股权激励的范围都是非常重要的。股权激励是把双刃剑，其中暗藏的风险数不胜数，如采用何种激励手段、是否设置期权、是否单独设立持股平台或选择哪个公司作为股权激励对象、是否采用股权代持的方式等操作细节，都需要结合具体情况仔细讨论决定。目前，股权激励主要采用股权变更、虚拟股激励两种方式。股权变更就是将员工作为股东，登记到股东名册并在工商部门予以登记。其优点是提高了员工对企业的归属感，员工更具主人翁意识。但缺点也极为明显，员工作为公司法律意义上的股东，也就享有其所对应的包括决策权在内的股东权利。目前金融机构在做企业贷款时，一般都会要求企业的全部股东甚至股东配偶作为保证人提供连带责任保证担保，而实际操作中，如果要求持股比例非常低的员工股东来承担如此重的担保责任，可能会产生诸多问题。虚拟股激励则是通过合同约定来绑定企业未来收益与员工个人利益，此种激励方式的激励对象仅享有分红权，而不享有其他股东权利。虽然名字仍然叫股权激励，但员工并未成为法律意义上的股东，其所持有的股份仅仅体现在分红上。这样也可以避免企业股权、决策权的分散，操作起来也更为灵活。其缺点就在于部分员工的获得感不强。目前主流企业采用更多的是虚拟股激励，而非股权变更的方式。
四、赋予薪酬调整的弹性空间
薪酬调整的弹性空间就是让员工薪酬总额可升可降。加薪和升职员工都不会有意见，即使没有任何约定、规定，只要双方协商一致即可。但是调低员工薪酬可就大不一样，一般而言薪酬调整要和员工协商一致，如果企业单方降低员工薪酬，员工可以到劳动监察等部门主张企业克扣工资，要求企业补足。但另一方面，企业会主张其享有自主用工权，可以对员工进行管理，其中就包括薪酬管理。这二者的分界点又在哪里呢？是不是企业在劳动合同中约定或在规章制度中规定，企业有权根据员工的工作表现、生产经营情况单方调整员工的工资，就可以任意地降低员工工资了呢？答案显然不是。一方面，对于基本工资、岗位工资、职级工资，只要劳动合同履行的情况没有重大变化，岗位、职级也未做调整，企业想单方降低这两项工资金额都会面临被起诉克扣工资的法律风险。企业希望通过单方调整员工工作岗位或职级来调整员工薪资组成需要满足如下条件：第一，单方调整员工的工作岗位、职级的情形有制度或合同依据；第二，调整员工的工作岗位、职级的原因合理充分且符合约定、规定条件；第三，调整后的岗位或职级与员工自身情况基本相匹配，不存在侮辱性、歧视性或其他贬低员工的行为。另一方面，企业单方调整员工工资的重头戏在绩效工资上，绩效工资就是根据员工的工作表现、企业的经营状况、部门的业绩情况等向其支付的工资，由此，员工的绩效工资可以根据企业的绩效考评发放。但是如果员工的绩效工资数年来一直都是月薪8000元或仅有很小的上下浮动，企业突然将某个月份的绩效工资降为5000元，并无法举出充分且合理的证据，一般就会被法院认定为违法克扣员工工资。由此可以看出，企业行使用工自主权来调低员工的绩效工资，要满足如下几个条件：第一，有清晰的工资组成、金额，其中需要包含绩效工资，且为员工认可；第二，有相关规定或约定，企业有权根据相关因素调整员工的绩效工资；第三，关于员工的绩效工资标准有明确、合理的计算方式；第四，存在可以调低员工绩效工资的情形。这其中最难把握的是第三点。如果绩效评价过为主观往往会被认定为不具合理性，太过客观企业又丧失了自行调整的主动权，往往还是需要根据具体情况确定评价方式。如销售岗位可以很容易通过订单金额和回款比例等指标来设计绩效工资，行政、人事等岗位就需要通过Kpi考核的方式来确定绩效工资。由此就需要企业相关人员，根据具体岗位考核需求在这两者之间保持相对的均衡。