股权激励及合伙人方案篇1
随着2007年《合伙企业法》的修改、2009年《证券登记管理办法》的修订，以设立有限合伙制为组织形式的私募基金、创投企业纷纷出现，合伙企业作为上市公司股东已不存在法律障碍。在此背景下，由于有限合伙企业操作的种种灵活性，通过设立有限合伙企业进行员工股权激励的案例越来越多。结合最新披露的案例核查及披露情况，我们对监管动态及重点关注事项进行了梳理，主要包括激励对象、入股价格、出资来源等，以便公司在拟定员工激励方案时参考。
一、
设立有限合伙企业进行股权激励的案例总览
作为第一支以有限合伙企业作为员工持股平台的拟上市公司，博雅生物于2011年7月顺利过会。此后，三诺生物、慈星股份、掌趣科技、宜安科技等多家采用有限合伙企业作为股权激励平台的公司也陆续过会并成功登陆a股市场。有限合伙企业因其具有机制灵活、易于管控、避免双重征税等优势，逐渐成为拟上市公司完成员工股权激励计划的重要实现方式之一。但同时，为避免发行人利用有限合伙企业变相进行利益输送、存在股份代持等现象，监管机构要求发行人对有限合伙企业持股平台进行充分披露，要求中介机构对其进行审慎核查并发表意见。
二、
案例披露及核查要点详析
1、三诺生物（300298）
过会日期：2011年11月11日
上市日期：2012年3月19日
（1）招股说明书
作为申报前一年新增股东，详细披露了员工持股平台“益和投资”的入股价格、合伙人出资金额、占比、在公司所任职位以及入职时间。
（2）保荐工作报告
保荐人通过核查合伙协议、工资发放记录、社保缴纳记录、员工花名册、合伙企业银行进账单、并与部分员工持股平台合伙人进行访谈，核实所有合伙人均为公司在职员工、出资额来源于合伙人工资收入及投资积累、出资额已全部缴足、不存在股权纠纷、发行人垫款或担保、代持、信托等情形，其间接持有的发行人股份亦不存在纠纷。并由全部合伙人书面承诺确认上述事实。
（3）补充法律意见书（一）
反馈被问及员工入职时间、合伙人性质、是否存在委托或信托持股情形，律师通过访谈部分合伙人及全体合伙人出具承诺进行核查后，发表核查意见。
（4）补充法律意见书（二）
在会期间发生合伙企业内部权益变动，详细披露变动情况。
注：详见“附件一、三诺生物员工持股平台核查及披露情况”
2、掌趣科技（300315）
过会日期：2012年1月12日
上市日期：2012年5月11日
（1）招股书说明书
作为持有公司5%以上的股东，详细披露了员工持股平台“金渊投资”的设立情况、合伙人所占权益比例、在公司所任职务、以及历次股权变动情况（包括2
次新增合伙人和1次退出合伙人）。
（2）补充法律意见书（一）
反馈被问及发行人设立后历次增资（包括员工持股平台“金渊投资”的增资）的价格、定价依据、发行人当时的财务状况、增资股东的资金来源，律师通过查验股东填写的调查表、历次《验资报告》、历次增资款出资凭证及出具的说明进行核查，并进行了详细说明。
注：详见“附件二、掌趣科技员工持股平台核查及披露情况”
三、
员工激励平台拟定的方案要点及后续涉及的披露事项
对于拟上市公司成立有限合伙企业作为持股平台实施员工股权激励，从现有案例的核查及披露情况来看，有如下事项提醒重点关注：
1、
员工及任职情况
建议公司综合考虑上市前后的员工激励计划，合理确定员工持股范围。建议以公司上市领导小组为核心，人力资源部配合，上市中介机构参与审查，统筹规划包括员工持股及薪酬激励在内的整体激励制度。
建议公司在激励对象选择时应注重以下两个要点：
1）
适格性：激励对象应为公司在职员工，在公司任职时间达到一定年限，尽量避免将新入职员工纳入股权激励范围；
2）
必要性：激励对象所任职位与公司业务发展紧密相关，符合公司的未来发展方向，能够对公司未来发展起到重要帮助作用。
2、
出资来源及相关核查重点
监管机构要求对员工持股有限合伙企业的每一位合伙人的出资情况进行详细核查，包括出资凭证、经济实力等方面，以确保其中不存在委托代持、利益输送等情况。
建议公司在设计激励方案时注意以下两点：
1）
激励对象认缴额度应与其在公司所任职级、对公司的贡献、及其对公司未来业务发展的重要性成正比，应尽量避免低职级员工大额认缴情况出现；
2）
对于认缴额度明显高于其他激励对象的员工，应能提供充分依据证明其有经济实力完成认缴，其出资来源正当合法，不存在委托代持情况。
3、
有限合伙企业设立及后续的历次变动情况
有限合伙企业作为员工持股平台，发行人须在申报材料中对其设立情况及后续历次增资或权益变动进行充分披露。建议公司重点关注有限合伙企业设立、增资或权益变动过程的合法合规性、增资价格或转让价格的合理性、增资额是否按时到位等问题。
4、
关于合伙企业内部权益变动的披露情况
有限合伙企业作为员工间接持股的平台，在发行审核过程中，其内部权益可以在满足合伙协议约定条件下产生变动，但中介机构须对该权益变动进行仔细核查并做补充披露。为避免该类权益变动对公司的上市审核增加不确定性，建议公司在申报前确定员工持股平台的权益结构，除激励对象因离职而形成自动退伙导致权益变动外，尽量不要在审核过程中调整员工持股平台的权益结构。
附件一、三诺生物员工持股平台核查及披露情况
1、招股说明书
（四）申报前一年新增股东情况
1、基本情况
2010年12月24日，公司召开2010年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司增资扩股的议案》。增资扩股后，公司注册资本由6,000万元增加为6,600万元。
本次增资中，公司向张帆、王世敏、王飞和由公司部分员工投资设立的益和投资定向发行人民币普通股600万股，张帆、王世敏、王飞、益和投资以现金方式分别认购480万股、10万股、10万股、100万股。
本次增资定价依据系参照公司2010年9月30日每股净资产值1.17元（以改制后的6,000万股计算），确定本次增资的价格为每股1.5元，相当于按照公司2009年净利润为基准的3.45倍市盈率（以改制后的6,000万股计算）。
2010年12月30日，三诺生物获得长沙市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》，注册号为430193000005413，注册资本6,600万元。
（4）益和投资
企业名称：长沙益和投资管理合伙企业（有限合伙）
注册号：
430100000135393
成立时间：2010年12
月16
日
企业地址：长沙市麓谷高新区麓龙路
199
号麓谷商务中心
a
栋
901
房
出资额：150
万元
经营范围：投资管理（涉及行政许可的凭许可证经营）
经营期限：自企业成立之日起
10
年
益和投资的普通合伙人为杨彬，该合伙企业合伙人及出资情况如下：
（注：限于篇幅，仅截取部分合伙人披露情况）
除杨彬为普通合伙人外，其他49名员工均为有限合伙人。以上50名员工不存在委托或信托持股的情形。
3、引入新投资者对公司业务发展的影响
引入的新投资者中，张帆与李少波相识多年，二人具有多年合作关系和友谊，在李少波和车宏莉创业之初，张帆在团队建设、市场策略和战略发展等方面为公司提供了许多有益的建议和帮助。同时张帆长期担任上市公司董事、董事会秘书，并具有多年的投资经历，对企业的战略管理和公司治理具有丰富的经验，引入其成为股东能够为公司的长期发展提供持续的帮助。
除张帆外，引入的其他新投资者均为公司员工，引入其作为公司股东，在使员工能够分享公司快速发展的成果的同时，也更好地激励员工为公司未来发展贡献自己更大的力量。
2、发行保荐工作报告
问题：
针对益和投资（员工持股企业）的员工入股数额的确定过程，员工的身份信息（含近年简历），资金来源、吸收入股原因等，是否存在股权纠纷、发行人垫款或担保、代持、信托等情形。
答：
②益和投资入股的原因及员工间接持股的真实性、合法性
益和投资成立于
2010
年
12
月
16
日，持有发行人
1.52%的股份，为发行人用于员工股权激励的平台。根据合伙协议，益和投资的全部合伙人均为发行人在职员工，其中，普通合伙人为杨彬。通过引入益和投资，发行人实现了员工的间接持股，在使员工能够分享公司快速发展的成果的同时，也更好的激励员工为公司发展贡献自己更大的力量。项目组查阅了发行人人力资源部的工资发放记录、社保缴纳记录及员工花名册，并与部分益和投资合伙人进行访谈。经核查，益和投资全部投资人均为公司在职员工，其具体任职参见招股说明书“第五节
发行人基本情况”之“五
发行人公司股本情况”之“（四）
最近一年新增股东情况”。益和投资合伙人出资额在
7,500
元-90,000
元之间，均来源于合伙人工资收入及投资积累。经核查合伙企业银行进账单，全部合伙人已经全部缴足出资。益和投资合伙人不存在股权纠纷、发行人垫款或担保、代持、信托等情形，其间接持有的发行人股份亦不存在纠纷。上述事实，已经全部合伙人书面承诺确认。
3、补充法律意见书（一）
（注：限于篇幅，仅截取部分合伙人披露情况）
4、补充法律意见书（二）
（注：限于篇幅，仅截取部分合伙人披露情况）
附件二、掌趣科技员工持股平台核查及披露情况
1、招股说明书
（三）持有发行人
5%以上股份的其他主要股东
持有公司
5%以上股份的其他主要股东为法人股东华谊兄弟传媒股份有限公司和天津金渊投资合伙企业（有限合伙）以及自然人股东邓攀。
2、天津金渊投资合伙企业（有限合伙）
（1）基本情况
金渊投资目前持有公司
10,975,800
股，占公司股份总数的
8.94%。截至招股说明书签署日，该公司基本情况如下：
成立时间：2010
年
7
月
23
日
认缴资本：5,495,605.00
元
实缴资本：5,495,605.00
元
执行事务合伙人：齐惠敏
住所：天津空港经济区西二道
82
号丽港大厦裙房二层
202-B009
经营范围：以自有资金对互联网行业、通信行业进行投资；以及相关的咨询服务。
金渊投资最近一年主要财务数据如下（未经审计）：
（2）历史沿革
1）设立
a、设立背景
游戏行业近几年发展速度较快，人才对于公司保持竞争优势、实现持续发展具有关键作用。通过设立有限合伙企业，并受让姚文彬、叶颖涛、杨闿等原主要股东分别转让的部分股权的方式，有利于稳定公司管理团队、核心技术人员和业务骨干，把团队利益与公司的长远利益有机结合起来，有利于公司稳定发展。
B、设立出资情况
2010年7月23日，天津金渊投资合伙企业（有限合伙）注册成立，认缴出资额为166万元，实缴出资额为166万元。金渊投资成立时各合伙人享有的权益比例如下：
（注：限于篇幅，仅截取部分合伙人披露情况）
2）2010年8月增加出资额
2010年8月26日，经金渊投资全部合伙人一致同意，金渊投资增加范丽华、范骁磊二名合伙人，新增认缴出资额745,605元，新增实缴出资额745,605元。变更完成后，金渊投资合伙人享有的权益比例如下：
（注：限于篇幅，仅截取部分合伙人披露情况）
3）2010年12月增加出资额
2010年12月28日，经金渊投资全部合伙人一致同意，金渊投资增加温文显、蒋才峰等
17名合伙人，新增认缴出资额2,780,000元，新增实缴出资额2,780,000元。同时张沛、马迪、吕世峰、战舰4名原合伙人新增认缴出资额310,000元，新增实缴出资额310,000元。变更完成后，金渊投资合伙人享有的权益比例如下：
4）2011年12月合伙人变更
根据《天津金渊投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》约定：“
股权激励及合伙人方案篇2
随着经济全球化进程的加快，在国外得到广泛使用的股权激励在2006年引入我国，并在我国得到了广泛的发展，目前已被我国企业及资本市场广为接受。佐佑股权激励中心统计显示：“a股共有189家上市公司公布股权激励计划，a股累积实施股权激励的上市公司已达776家，占所有上市公司总数的28.9%，2014年实施员工持股的公司达58家。”从实施股权激励计划的企业所属板块来看，中小板和创业板是实施股权激励计划的主力军。从实施股权激励计划的企业所有制来看，主要是民营企业，但国有企业实施股权激励计划的数量增长迅速。
目前市场上广泛采用的激励模式主要有三种：限制性股票、股票期权、混合型。其中混合型是指限制性股票和股票期权同时进行。上市公司实施股权激励的业绩考核指标通常包含三大类：一是反映股东投资回报等综合性指标；如净资产收益率。二是反映公司赢利能力及市场价值等成长性指标；如净利润增长率。三是反映企业收益质量的指标；如主营业务利润占利润总额比重。据和君咨询股权激励中心研究数据显示：“从业绩考核指标上看，以净利润增长率、净资产收益率、营业收入三大类指标为主。”
二、我国上市公司股权激励存在的问题
（一）业绩考核指标存在问题。吴育辉、吴世农（2010）研究发现，尽管拟实施股权激励计划的公司的盈利性和成长性都较好，但这些公司在其股权激励方面的绩效考核指标的设计方面都异常宽松，有利于高管获得行使股票期权，体现出明显的高管自利行为，由此看来缺乏合理的股权制衡机制容易导致股权激励力度不合理，业绩指标考核过于单一等问题。上市公司实施股权激励的目的是为了能使公司的经营者和员工能更勤勉尽责的为企业服务，因此，股权激励业绩考核指标的设定应该与企业的发展目标相结合。
（二）股权激励对象、力度不合理。激励对象的确定未能坚持面向董事、高管、研发和营销核心人才，面向未来业绩；收入水平未合理控制，价值贡献和激励对象贡献不相符，引发员工的公平紧张心理；滥用限制性股票，忽视股权激励成本，使股权激励福利化，侵蚀股东权益。依据股权激励计划获得的股票、股票期权等行权、持有、解锁设计不合理。在证券市场不够成熟、监管不到位、信息披露不合规，股票价格不完全取决于公司经营业绩，股价走势受政策、资金、内幕交易等严重影响的情况下，经理人在较短时间内，轻易获得股权激励的巨额不合理收益。
三、我国上市公司股权激励存在的问题的原因
（一）公司经理人员存在道德风险。理论上，股权激励计划使企业价值最大化成为股东和公司管理层的共同目标。但由于资本市场不完善，根据委托理论，由于管理层和治理层存在信息不对称，公司管理层有可能凭借信息的优势和行为的隐秘，利用股权激励制度、证券市场、股权激励方案的缺陷，追求自身收益最大化，违反职业道德，做出损害公司和股东利益的行为，从而产生股权激励的道德风险，常见的有：人利用信息不对称的优势，隐藏经营管理的重要信息，提出有利于自己的股权激励方案；通过信息披露操纵股价；财务违规操纵，业绩造假等。我国上市公司股权激励实践中，出现的实施条件过宽、业绩考核不严格、预期收益失控、侵蚀股东和公司权益等是公司经理人道德风险的表现。
（二）缺乏合理的股权制衡机制。2008年6月，国资委针对国有企业颁布了《关于规范国有控股上市公司实施股权激励有关问题的补充通知》，对激励条件受到较多规范，包括建议使用多指标体系，鼓励同时使用财务指标和非财务指标等，对于国有控股企业，法规规定了行权指标应不低于前3年业绩的平均及同行业业绩的平均水平。这一系列的规定表现出监管部门旨在让股权激励真正提升公司价值，并限制高管从中谋取不恰当高收益的意图。但是，股权激励方案中绩效考核指标的设计仍留有公司管理层与董事会、控股股东之间博弈的空间。在缺乏股权制衡下，公司管理层就会千方百计的采用有利于自身的业绩指标。
（三）资本市场条件不成熟。肖星，陈婵（2013）研究发现，国有企业的股权激励计划符合“管理层权利论”，是管理层利用自身权利寻租的表现，而民营企业的股权激励计划则符合“最优契约论”，是对管理层的有效激励。而我国的资本市场还处于半强势有效状态，带有明显政策干预的痕迹。股票价格不能准确反映企业的市场价值，也就不能反映经理人员的能力和努力程度，股权激励的作用会被大大降低。
（四）相关法律法规有待完善。一是上市公司股权激励计划与其他相关制度有待衔接；二是《股权激励办法》对上市公司的约束机制不够健全，主要表现为行权条件中业绩指标过于简单等；三是股权激励相关会计处理存在的问题，如行权时计入管理费用，会使企业当年利润大幅减少等；四是股权激励实施税收方面存在的问题。
四、针对我国股权激励问题的相关建议
（一）制定和完善相关的法律法规。股权激励在我国还是一个新兴事物，所以有关政策还不太成熟，细化程度也不足。但近几年股权激励在我国得到了较快的发展，相关法律法规跟不上我国股权激励发展的步伐，往往是基于一个新事物的出现，才会引起人们的注意，最后才纳入法律法规的监管范围，相关法律法规的滞后性，不仅给相关监管部门带来了监管难度，也是企业的发行成本增加。所以我国应该制定和完善针对股权激励的相关法律法规，例如，与其他法律法规的衔接，健全约束机制，重视相关信息披露等，使相关法律法规更具前瞻性和预防性。
（二）引入eVa评价指标体系。股权激励的实施必须以合理的业绩评价为前提，否则无法达到预期效果。而eVa恰好提供了企业业绩较为合理的评价指标，eVa最直接的与股东财富的创造联系起来。追求更高的经济增加值就是追求更高的股东财富。对股东来说经济增加值越多越好。从这个意义上来说，它是唯一符合股东财富最大化目标的业绩计量指标。他能连续的度量企业业绩的改进。
股权激励及合伙人方案篇3
公司制私募股权基金
按照《公司法》组建投资公司，投资者购买公司股份成为股东，由股东大会选出董事会与监事会，再由董事会委任某一投资管理公司或由董事会自己直接来管理基金资产。目前我国对于私募股权基金的鼓励政策都是按公司制设立的，对于信托、合伙制来说，优惠政策很难操作。但更多的从事实务操作的人认为，公司制私募基金并不适合中国，因为按照《公司法》的规定，公司制私募基金在操作的过程存在很多不尽人意之处。
一、《公司法》规定在投资公司首次缴付的出资不少于注册资金的20%，其余的必须在5年内募足，并且在5年内何时募足必须事先在公司章程中予以明确，这对于私募股权基金来说，在没合适的项目时募集来的资金就成了闲置资金。
二、公司制私募基金存在着双重税赋问题，尽管可以在《创业投资企业管理暂行办法》的框架下获得一定式的税收优惠，但没有合伙制私募基金的税收优惠直接而有效。
三、基金管理人承担有限责任，不利于建立激励与惩罚相结合的激励制度。
有限合伙制私募基金
有限合伙制是合伙制的一种特殊形式，是合伙制发展到一定阶段的产物。有限合伙制对外在整体上也同样具有无限责任性质，但在其内部设置了一种与普通合伙制有根本区别的、两类法律责任截然不同的权益主体：一类合伙人作为真正的投资者，投入绝大部分资金，但不得参与经营管理，并且只以其投资的金额承担有限责任，称为有限合伙人（Lp）：另一类合伙人作为真正的管理者，只投入极少部分资金，但全权负责经营管理，并要承担无限责任，称为普通合伙人（Gp），亦称一般合伙人或无限合伙人。
2006年8月27日，全国人大常委会修订了《合伙企业法》并自2007年6月1日起实行。其后，国务院修订了《合伙企业登记管理办法》。根据《合伙企业法》的规定，合伙企业又分成普通合伙企业与有限合伙企业两类。因此有限合伙制度的设置，为成立有限合伙制私募基金提供了法律保障。投资者能够以有限合伙人身份投入资金并承担有限责任，而基金管理人则以少量资金介入成为普通合伙人并承担无限责任，基金管理人具体负责投入资金的运作，并按照合伙协议的约定收取管理费。客观上，基金管理人承担无限连带责任，是对投资者利益的进一步保护。同时，对合伙企业不重复征税制度，使得私募基金中的个人投资者可以合法享受证券投资收益的免税优惠，这符合私募基金投资者利益。
二、私募股权投资基金（pe）备案
根据新修订的《证券投资基金法》有关规定，所有私募证券基金管理人均应当履行登记手续，私募基金管理人和私募基金应向中国证监会登记备案，创业投资基金管理人和创业投资基金应向基金业协会登记备案，两者均应当履行登记手续或备案手续，报送基本情况。私募基金募集完毕，均应当履行备案手续。法律对私募基金管理人未登记、私募基金未备案等情形，作出了处罚性规定。私募股权基金纳入中国证监会监管后，证监会正在制定包括私募股权基金在内的统监管法规。按照“统一、公平”的原则，各类私募基金管理人和私募基金均应当到基金业协会登记备案，否则，不得从事私募投资基金管理业务活动。
经证监会授权，中国证券投资基金业协会（下称“基金业协会”）于2014年1月17日的《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》（中基协发【2014】1号，下称“1号文”）已经于2014年2月7日开始正式实施，标志着私募股权投资基金（pe）将承担更多的合规责任以及面临更大的合规风险。
一、管理公司注册资本要求
之前，私募股权基金出于发改委的监管体系之下，各地对设立pe基金管理公司（有限合伙架构）均有注册资本的要求，而1号文中则没有明确的要求。尽管如此，在新设立pe基金的时候仍然要考虑注册资本的问题，具体要求可以参照各个地方的具体规定，一般而言，各地的优惠补贴政策均和注册资本有关。
二、Lp份额最低出资额要求
值得注意的是，1号文虽然提出了合格投资者的概念，但是并没有对该概念进行解释。根据以往经验，合格投资者的定义以及投资者在单只基金中的最低出资额非常重要，这将会影响pe基金的架构设计、募资的工作安排以及合伙协议条款的设计等多个方面。之前发改委监管体系之下的要求是单个投资者最低出资金额不低于1000万元。现在该为证监会监管体系之下，最低出资额需要与相关监管领导沟通。
三、有限合伙基金的两种模式
一、普通Gp、Lp模式（中意资产作为Lp）
Lp作为真正的投资者，投入绝大部分资金，但不得参与经营管理，并且只以其投资的金额承担有限责任；Gp作为真正的管理者，只投入极少部分资金，但全权负责有限合伙企业的经营管理。
公司目标发起设立房地产及国有股改制私募股权投资基金，鉴于目前公司相关方面的人才并不是很完备，在房地产和国有股改制方面的投资经验也不是十分丰富，房地产项目的运作经验也不是很充足，所以目前来看，公司只能出资作为私募股权基金的Lp并寻找在相关方面有充足经验的Gp进行包括前期项目搜集整理、中期项目谈判以及项目投后管理在内的一整套经营管理方案。
但最重要的问题在于，公司作为Lp在与Gp订立有限合伙协议的时候，一定要通过合理设计合伙协议条款（例如：投资项目一票否决权条款），以及完善投资风险损失保障方式，最大限度的保障公司的权益。
二、双Gp模式
目前在文化产业基金、新能源基金中，双Gp模式是一种新近兴起的私募股权投资基金模式，目前效果还是不错的，“双Gp”模式综合了专业投资人和专业业务人员的特长，但也会存在意见不统一的情况。
Gpl：全面负责合伙企业资金的投资管理事务，由其直接行使或通过气委派的代表行使。
股权激励及合伙人方案篇4
针对这些问题,本文分别就投资风格、组织形式、对目标企业管理层的激励、工具运用和退出渠道等方面对中外pe基金进行了比较,并分析了国内落后的原因,最后提出建议。私人股权投资(privateequityinvestment)广义上包括对任何一种既不能自由在公开交易所进行交易也不能公开对外出售的资产权益的股权投资。私人股权投资公司从大型机构投资者和资金充裕的个人手中募集大量资本来组成pe基金,而私人股权投资公司的投资专家则负责管理基金和投资个案。在过去的20年里,私人股权投资基金(privateequityFund)(国内称产业基金,以下称“pe基金”)得到迅猛发展。2006年,在全球范围内由专业私人股权投资机构获得企业控制权的收购案总额高达7380亿美元,比2005年总额翻了一倍。pe基金也越来越引起中国社会和决策层的关注,2006年底,渤海产业投资基金成立,各地也纷纷申请设立pe基金。
一、投资风格比较
(一)积极的投资者一般在对所投资的项目或企业经过精心的选择、谈判和设计并最终进行投资后,发达国家的pe基金专家都会积极的监控、管理被投资公司,并利用自身资源在行业、财务管理、市场营销、战略策划等方面为被投资公司提供咨询意见。大部分发达国家pe基金在投资时都是取得被投资公司的控制权或者至少对董事会有相当的影响力。取得控制权有利于pe基金降低被投资公司的费用、提高决策效率,并能够更好地协调好管理层与投资者的利益。
(二)消极的财务投资者国内的pe基金大都无法向他们发达国家的同行一样为其所投资的公司在财务管理、资本运作、战略策划、技术创新和管理资讯等方面提供增值服务,当然积极的管理和控制也就无从谈起,大部分仅仅作为向企业提供资金的消极财务投资者。造成这种现象的原因是国内主要pe基金管理人员大都出身于国内各大银行系统或大型国企的财务系统,他们不熟悉产业技术,也没有一线创业经验,既缺乏对先进技术前景的判断,也对企业成长各个阶段可能遇到的问题缺乏预见能力,当然也能不出有效的解决方案。当然这种现象在整个亚洲都存在。缺乏对有潜力企业的发现能力和企业培育能力导致国内pe基金很容易急功近利,比如进入资本市场和房产市场投机炒作而关闭的中创公司,再比如让很多公司损失严重的2000年“深圳创业板”的投机风潮。最近拟上市企业(pre-ipo)的投资热中,很多股权价格飙升到20倍市盈率。一旦资本市场情况发生逆转,将产生很大的投资风险。
二、组织形式比较
(一)高效的组织形式在全球范围内,pe基金一般采取三种方式法律架构:公司型、契约型和有限合伙制。有限合伙制是大部分西方发达国家pe基金普遍采用的体制,即pe基金的一般投资人为“有限合伙人”(Lp),他们以其投资到该基金中的资金额为限承担有限责任,有限合伙人的权益是“非流通”的,因为在该基金清算前其权益不能在公共市场交易,直到变现前,其有限合伙人将失去对其所投资资金的控制权;有限合伙人一般不得减少其承诺投资的金额,也不得在基金分配收益之前提早兑换其权益。负责日常管理和运营pe基金的专业投资家为普通合伙人(Gp),他们一般以个人名义在基金中有少部分投资,他们为pe基金公司做出投资决定,同时他们也以自然人身份对pe基金承担无限责任。同时,普通合伙人一般向有限合伙人承诺一定的投资回报,若收益超出承诺,普通合伙人可以从超出的收益中提取一部分作为自身奖励。有限合伙制的法律架构很好的解决了pe基金层面基金投资者(Lp)和基金管理人(Gp)之间的委托问题。
(二)落后的基金体制与国外有限合伙制是pe基金采取的主流模式不同,由于我国长期以来法制环境限制,国内pe基金投资公司以公司型为主。公司型基金是一种法人型的基金,基金设立方式是注册成立股份制或有限责任制投资公司,公司不设经营团队,而整体委托给管理公司专业运营。公司型基金有着与一般公司相类似的治理结构,基金很大一部分决策权掌握在投资人组成的董事会手里,投资人的知情权和参与权较大。公司型为主导模式导致国内pe基金行业发展受到双重征税的制约,同时由于董事会成员一般为股东的高管兼任,时间、精力和专业知识都无法保证,导致基金运营的重大事项决策效率和决策质量很低,基金管理人在项目选择和投资管理上话语权较低。同时,公司型基金的体制也无法形成对基金管理人有效的激励和约束,导致基金管理有很高的委托成本,这一方面使国内pe基金行业无法吸引顶尖的pe投资家加入,同时现有的pe基金管理人员也没有足够的动力和压力尽职工作。
虽然《创业投资企业管理暂行办法》和《合伙企业法》已颁布、实施,但目前我国合伙制pe基金的发展仍然存在很多现实问题。比如从管理人“无限责任”这一条来看,合伙企业法规定符合条件的法人和自然人都可作普通合伙人,而如果管理公司本身是有限责任公司,那么基金管理团队也只间接地对基金承担有限责任,难以把“高收益、高风险”的规则锁定到投资管理团队身上。其次,就是作为承担无限责任的普通合伙人,要求自身具有较强的债务偿付能力,而在中国,这样的投资经理“富人”团队尚未培育出来,一旦合伙制基金发生亏损破产,现有的投资经理团队是没有能力承担无限责任的。
三、目标企业管理层激励比较
(一)高度重视管理层发达国家pe基金投资的另一个显著特征是高度重视被投资公司的管理团队,并采取非常有效的方式激励管理团队,使管理团队的利益与pe基金等股东利益高度一致。为了更好的把管理层和股东的利益绑在一起,发达国家pe基金会设立管理人员激励机制,包括任期或业绩相关的股权激励措施(如廉价股票、与任期或与公司发展业绩挂钩的期权),并提供给管理人员直接投资该项目的机会,投资条件往往与pe基金首期投资的条件相同(控股权除外)。这种机制为那些有能力的管理人员提供了创造巨大个人财富的机会,同时很好的解决了被投资公司治理上的委托问题。
(二)吝啬的管理层激励与国外的同行相比较,国内稍有实力的pe基金或类似pe基金的投资机构一般为国有性质或者与国有机构有千丝万缕的联系,无论是从企业制度、企业文化还是高管人员风格来看,国内pe基金在对目标公司高管或创始人实施的激励措施方面都过于保守、僵化和吝啬。这一方面是因为pe基金本身没有设定科学的激励约束制度,pe基金投资管理人没有动力和压力去尽职管理基金投资组合里面的企业,也不愿意承担“股东资产流失”责任,更不愿意看到自己管理的投资组合公司管理层暴富而自己却拿普通工资。吝啬激励的后果就是真正有发展前途的公司不愿意引入国内的pe基金,而真正引入国内pe基金的公司或者其本身内在价值不高,或者在引入投资后由于委托问题而导致企业发展停滞甚至最后倒闭。
四、工具和手段比较
(一)灵活的杠杆收购杠杆收购(LBo)是发达国家pe基金收购时经常使用工具。在一个杠杆收购当中,pe基金成立一家新公司来收购目标公司的股权,收购资金来源为少量的自有资金加上大部分杠杆融资贷款(一般来自银行或其他贷款人)。pe基金通常会用目标公司的资产作抵押来担保前述收购所需的贷款。在收购完成后,可以用目标公司的现金流支付贷款的本金和利息。此种方法让pe基金能够使用尽可能少的资金进行收购。当一个能产生现金收入的资产以杠杆收购方式被收购,该资产实际上以自己的现金流偿还买方的贷款。使用相对于贷款数目较少量的自有资金进行股权投资收购,pe基金就能放大其投入的自有资金的效果,取得“杠杆效应”。
(二)落后的收购工具和手段相比较于国外的同行,国内pe基金较少使用杠杆收购等相对较新的工具,这主要是受限于国内的金融制度文化环境。银行是国内主要的贷款机构,而监管机构严禁银行等金融机构贷款给借款人用于股权投资。同时,国内贷款机构由于缺乏对企业现金流和盈利能力的分析、预测能力,非常重视借款人本身的实物资产、历史盈利和第三方担保。而杠杆收购用要收购的资产为担保为收购资金融资,这在国内目前的贷款业务中是无法操作的。另外,长期以来,国内银行融资业务类型相对单一,对新金融工具运用不多,不熟悉当然也就不愿意接受。另一方面由于国内信用环境欠佳,产权、资产流动性差,国内贷款机构愿意接受的抵押担保品的品种也相当有限。这些都限制了国内pe基金对杠杆融资等新工具的使用,也限制其了承担风险、创造收益的能力。
五、退出渠道比较
(一)多元的退出策略退出机制是在pe基金投资兑现投资回报的途径。“退出”一方面能让投资者变现投资,同时被投资公司也因为有新的购买者而引入新的资金和新的战略方向。
1.股票上市(ipo)在发达国家,在被投资公司上市(ipo)后,pe基金在度过禁售期后可以逐步转让其持有的上市公司的股票,从而变现投资。在很多时候,ipo的退出方法比其他出售方法回报更高。但是,ipo与资本市场环境有很大的关系,当资本市场情况使得ipo无法进行时,就需要考虑其它的退出方法。
2.出售第二个退出方法是向另外一个购买方出售被投资公司。在通常情况下,买方是与被投资公司处于同一个行业并且有意通过购买而扩大经济规模的企业,或是一个希望通过被投资公司的行业平台进入该行业的大企业。近年来,在发达国家也有pe基金把其所投资的公司出售给另外一个pe基金。这被称为“二级出售”。3.杠杆再融资在发达国家,pe基金还有第三种退出方式,也就是杠杆再融资。尤其在2005年和2006年,当被投资公司运行良好而债务市场正在扩张的情况下,pe基金有时候可以通过让被投资公司再借款(或向新的股东发行证券)并向公司股东分配特别分红来重新组织资本结构,这样pe基金司可以将目标公司的股权债务比例调整至甚至超过最初收购时的水平,这样以债务代换股权而把现金分给股东。杠杆再融资能够让pe基金变现一部分股权而由此实现部分退出。
(二)有限的退出渠道
1•股票上市(ipo)与发达国家相比,我国资本市场发展时间不长,制度并不完善,投资者不成熟,为了保护投资者,目前国内股票发行上市(ipo)仍然采取比较严格的核准制,而非西方发达国家的注册制。所以,国内企业实行ipo时间周期也相对较长,对发行企业要求也比较高,在上市后,监管部门对发起人等原始股东股份禁售期的规定也比较长。这些限制了国内pe基金通过企业ipo退出。
2•出售另外,由于国内法制、信用环境较差,并购中和并购后产生的或有风险相对较高;而且场外产权交易市场不发达,企业并购市场相对缺乏规范,并购成本较高,所以国内并购交易不活跃,这就使国内pe基金的股权出售这一退出渠道也相当受限制。
3•杠杆再融资由于国内信用状况欠佳,为防止股东非法套取银行信贷资金、抽逃资本金,银行等国内贷款机构一般都严禁借款人在借款期间对股东分红,所以,类似于杠杆再融资之类的部分退出在国内没有操作性。
六、建议根据前面对中外pe基金部分特征的比较,提出以下建议:
1、培养跨行业综合pe投资人才,增强pe基金选择项目、培育项目的能力国内的pe基金必须大力吸引、培养跨行业的综合投资家,有针对性的在产业技术、资本运作、营销策划、战略管理等方面引入具备丰富实践经验的专业人员和有丰富创业经验和人脉关系的商务人士。只有配备了真正实用的专业投资管理人员,国内pe基金才能切实提高其发掘潜力价值项目和后期培育项目的能力。
2、完善基金体制,解决基金委托问题尽快出台《创业投资企业管理暂行办法》、《合伙企业法》等法规的操作细则,增强有限合伙制pe基金(或创业投资企业)的可操作性,把pe基金管理必要的激励和约束最终落实到个人,从而使合伙制pe基金充分发挥制度优势,从而吸引大量有经验、有经济实力的专业人士和企业家成为优秀的普通合伙人,并在国内逐步培养形成一个稳定的、高质量的pe基金普通合伙人行业。只有这样,国内pe投资管理才会逐步规范,投资管理水平才会逐步提高,进而提高对投资人(有限合伙人)的吸引力,国内pe投资行业才会健康发展。超级秘书网
3、建立科学的目标企业激励机制,降低企业委托成本国内pe基金应该尽快建立共享和双赢的投资文化和投资管理制度,采用科学灵活的被投资企业高层管理人员激励机制,使企业高管的利益与企业股东的利益高度一致化。从而解决企业治理上的委托问题,促进投资目标公司的发展,提高基金投资的成功率和基金投资的收益率,从而提升投资人对pe基金的信心。
4、鼓励金融机构的金融创新建议国内银行等金融机构转变旧有业务思路,在做好风险控制的前提下进行金融创新,主动承担风险、管理风险,而不是一味回避风险(风险的实质是不确定性,而在有效市场上,回避风险也就意味着失去利润)。金融创新可以活跃国内金融、并购市场,增加pe基金投资、管理运作的空间,充分挥发管理人投资、管理的潜力。
5、建立多层次资本市场,规范产权交易,提高产权流动性应该加快国内多层次资本市场的建设,推出创业板市场。同时,规范产权交易市场,创建一个相对透明的,规范的并购环境,降低企业产权并购交易风险。规范非上市企业产权交易市场,提高市场流动性,切实降低企业并购交易成本。以上措施可以理顺pe基金投资的退出渠道,使国内的pe投资行业进入良性循环的轨道。
参考文献
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[5]《中华人民共和国合伙企业法》,2006年8月27日。
股权激励及合伙人方案篇5
北京时间5月29日，《华尔街日报》网络版报道，有知情人士称，阿里巴巴集团将更新ipo文件，披露实际控制公司的28位合伙人名字。为了坚持合伙人制度，阿里巴巴不得不从香港到美国上市，实行合伙人制传承公司的“湖畔文化”，从好的方面说这是维持管理与公司的稳定，但这也是糟糕的猜测――现在的核心管理层预先给自己准备金色降落伞，以防未来大权旁落。
美国股市的游戏规则允许合伙人制，允许双重股权制，从Facebook上市可以看得出来，美国股票市场对创新型企业创始人以及核心管理层十分厚待。无论是合伙人制度也好，董事任命权也好，阿里巴巴一旦上市，就成为公众公司，必须公开财务、管理等各方面信息，上市公司强调的就是信息披露的准确与完整。阿里的招股说明书并未披露28个合伙人的名单，这让市场人士担忧其治理结构的内幕，美国的“一些公司治理专家警告股东，应该提防阿里巴巴将公司控制权移交给股东不知道的一群人”。
如果合伙人制度体现的是阿里稳定的管理，创新的文化，协作的精神，投资者可以长出一口气，否则，投资者有理由追问，有了特殊的合伙人制度，为什么不公布这些核心人物的信息，而情愿让投资者猜谜？
合伙人制狂欢，成为目前公司管理制度的热点。
万科正在以合伙人制维持控股权，实现员工利益共享、风险共担。3月15日，万科举行春季例会，万科总裁郁亮正式提出“事业合伙人”制度。万科此举标志着房地产人士维持房地产企业控股权的努力，合伙人实行无限连带责任，公司捆绑员工利益、彻底实行利益共享、风险共担。
今年4月23日，万科召开事业合伙人创始大会，共有1320位员工自愿成为公司首批事业合伙人，包括郁亮在内的全部8名董事、监事、高级管理人员，以及几乎所有的中层管理人员，相当于中层员工持股会。4月25日，盈安合伙以有限合伙企业的性质成立，认缴出资额为14.1亿元。
与一般持股会不同，事业合伙人制含有期权性质，事业合伙人签署《授权委托与承诺书》，将其在经济利润奖金集体奖金账户中的全部权益，委托给盈安合伙的一般合伙人进行投资管理，包括引入融资杠杆进行投资；同时承诺在集体奖金所担负的返还公司的或有义务解除前，以及融资本息偿付完成前，该部分集体奖金及衍生财产统一封闭管理，不兑付到具体的个人。万科董秘谭华杰表示：“万科的经济利润方案要求当年的经济利润递延三年，也就是说2013年的经济利润需要延后至2017年才能发放。”
股权激励及合伙人方案篇6
一、创业投资中财务激励约束的主客体
（一）两层次的财务激励约束主体创业投资运作周期中，主要涉及创业投资家，创业资本家和创业企业家三方参与者。他们是相互独立的财务主体，通过创业资本的运作流转，产生了双重委托关系：创业资本家对创业投资者的第一重委托；创业企业家对创业资本家的第二重委托。因此，创业投资中存在两层次的财务激励约束主体：在创业投资机构中，财务激励约束的主体是创业投资者；在创业企业中，财务激励约束的主体是创业资本家。
（二）多层次的财务激励约束客体相对于两层次的财务激励约束主体来说，每一层次的主体都面对一个或一群特定的客体，即各激励约束主体在其财务监督权、财务控制权、财务分配权和财务决策权范围内被掌管、被制约的对象，这些对象具体表现为筹资，投资，退出等创业投资活动及在此过程中形成的各种财务关系。
二、我国创业投资中财务激励约束现状及阻碍
（一）财务激励约束法律基础目前，我国创业投资可适用的规范性法律法规主要有以下几类:一是全国人大常委会颁布的法律，如《公司法》、《合同法》、《民法通则》、《合伙企业法》、《促进科技成果转化法》、《科学技术进步法》、《证券法》等；二是国务院及相关职能部门颁布的文件，如《关于加强科技进步的决定》、《关于“九五”期间科技体制改革的决定》、《关于以高新技术成果入股若干问题的决定》、《关于促进科技成果转化的若干规定》、《关于设定风险投资机制的若干意见》等；三是地方政府规章、政策，如深圳的《深圳市关于进一步扶持高新技术产业发展的若干规定》等。近年来我国创业投资高速发展，没有一部专门有关创业投资的国家立法，这使我国的创业投资长期因法律地位缺失而无法引起足够的重视，财务激励约束机制运行缺乏必要的法律基础。
（二）创业投资机构组织形式《合伙企业法》中的合伙制要求创业投资者负无限责任，投资者不参与经营管理，在实践中风险过大。目前我国创业投资机构普遍采用公司制，其中，有限责任公司型占据90%左右的比重，股份有限公司型所占比例超过5%，但其致命的弱点是无法实施有效的激励和约束，投资效率低，不利于高效财务激励约束机制的建立。
（三）创业基金阶段分布美国的创业基金主要投资于创业企业急需资金的种子期及创业期，在这两个阶段，创业资本的谈判力要强于企业家人力资本的谈判力，财务控制权倾向创业资本家，会对企业家既成激励又成约束。而我国投资于扩张期的案例和金额占比均居第一，2009年当年分别高达40.3%、55.5%，投资于种子期、创业期的案例和金额占比比较少。在扩张及成熟期，创业企业家逐步及完全拥有财务控制权，创业资本谈判力远不及人力资本谈判力，财务激励约束机制的作用在此弱化。
（四）财务激励与约束不对等创业投资中，财务激励与约束不对等的情况比较常见。以创业企业股权激励为例，根据笔者统计，截至2010年6月21日，创业板上市公司已经达到86家，在上市前已经实施了股权激励的公司高达45家，占比达52.33%。但是上述45家上市公司仅规定了获得股权激励的条件，比如满足一定的工作年限、一定业绩条件等，却忽略了激励对象获得股票后的约束条件，即获得权利后应该履行的职责。股权激励应有一套严格的制度体系，最妥善的办法是有条件的获得股权，只有在激励对象不断达到相应绩效指标时，才能获得相应数量的股权。
（五）薪酬体系不合理由于创业投资市场运行时间较短，我国创业投资机构和创业企业的薪酬体系不甚合理，长期激励约束力度尚且不足，缺乏与行业特点匹配的薪酬体系，人才流失严重。随着我国创业投资高速发展而来的是人力资源竞争加剧、人员流动率加快以及部分从业人员利用职位之便谋求私利等问题，建立高效的薪酬体系是我国创业投资财务激励约束机制的关键环节。
三、我国创业投资财务激励约束机制构建建议
（一）营造适宜的外部环境设立健全的创业投资财务激励约束机制涉及的外部环境问题较多，以下主要从构建创业投资法律环境和培养高素质的创业投资职业经理人来探讨。
一是构建健全完善的创业投资法律环境。政府应当积极以立法形式促进创业投资发展，及时清除创业投资财务激励约束机制构建的法律障碍。目前主要包括根据我国创业投资现实制定《创业投资法》和《有限合伙企业法》。《创业投资法》应该是调整我国创业投资法律关系的法律规范的总和，在创业投资法律体系中处于主导地位，对于创业投资机构和创业投资企业的定义、分类、设立、关联人、规模与职能、投资原则、资本结构、公司财务、税收、风险资本的退出及其方式等作出具体规定。
二是培养高素质的创业投资职业经理人。创业资本家是创业投资机构的日常经营管理者，处于创业投资链条的中心环节，两头分别连结着创业投资者和创业企业家，其素质高低是决定创业投资成功与否的关键因素。因此，要建立高效的财务激励约束机制必须建立创业投资职业经理人市场，可以对经理人形成外部声誉约束，使真正优秀的管理人才脱颖而出。
（二）坚持激励约束对等与权、责、利相结合原则坚持激励约束对等和权、责、利相结合原则是创业投资中财务激励约束机制的重要保证。对创业资本家和创业企业家的激励约束不对称，既严重损害创业投资者的合法权益，也助长创业企业家在投资决策方面不负责任的短期性、投机性和盲目性等侥幸心理，使委托方权益处于高风险之下。必须根据激励与约束相对等和权、责、利相结合原则设计经营者的激励约束制度方案，使人的经营目标责任、绩效考核和财务激励约束有机结合起来。
（三）完善创业投资中的财权配置财权配置是创业投资中财务激励约束机制的核心问题，贯穿创业投资运作的全过程。本文给出了创业投资中财权的三维配置设想（图1），其中X轴表示横向财权，坐标轴上的1到13分别代表投资权，筹资权，财务机构设置权，财务制度制定权，考核和薪酬计划权，资产购置和管理权，资金调度和结算权，财务预决算制定权，成本费用开支权，信息披露权，财务分析权，税收管理权和债权债务管理权等。风险投资机构和风险投资企业可根据实务中财务事项的内容来安排横向财权的具体内容。Y轴表示纵向财权，主要包括财务监督权，财务决策权，财务控制权和财务分配权，风险投资机构和风险投资企业可视财务管理复杂程度来选择上述纵向财权的个数。Z轴表示创业投资中的主要利益相关者，即创业投资者，创业风险家和创业企业家。
（四）根据财务目标建立考核指标体系创业投资中三个主体的财务目标是有冲突的，投资者需要建立有效的激励与约束机制去规范创业资本家，从而实现收益最大化；创业资本家也需要给创业企业家一定的激励来降低成本，使双方财务目标基本趋同。笔者认为，针对创业投资家和创业企业家需要根据上一级委托方的财务目标建立考核指标体系，这个指标体系不仅仅考察基本目标即企业资本保全的实现，重点是企业的发展目标即资本增值的完成。在对下一级方的财务考核指标体系中，应多关注盈利能力（衡量指标：营业利润率、成本费用利润率、总资产报酬率和资本收益率等），偿债能力（考核指标：现金流动负债比率、流动比率、速动比率、产权比率等）及发展能力（评价指标：营业收入增长率、资本保值增值率、总资产增长率、营业利润增长率等）的指标，更加客观真实地评价方盈利能力、抵抗财务风险能力及内部成长能力，采用财务约束与激励相结合的方式协调各方关系，达到各利益相关者的财务目标趋同。
（五）改善薪酬体系，防止人才流失完善创业投资机构和创业企业内部薪酬体系是财务激励约束机制构建的关键因素之一。创业投资中人的报酬主要有六种形式，分别是基本工资（年薪）、奖金、股票奖励、影子股票（只有分红权而不享有投票权的股票）、股票升值权、股票期权。因此，以创业投资机构为例，本文给出了薪酬体系构建的新思路（图2），创业投资机构可根据自身情况酌情选择相应方式。
（六）健全上市公司信息披露制度健全完善和严格执行上市公司公开信息披露制度。虽然按照《证券法》等法律法规的要求，上市公司需要强制对外披露以公司财务资料为核心的信息，但由于我国公司财务治理结构的不完善和内部人控制严重，对外披露的信息失真现象极为严重，这就使对创业资本家和创业企业家的财务激励约束缺乏科学依据。强化公司对外公开披露信息的及时性、真实性和准确性，既是实施财务激励约束制度的要求，更是公司长期健康发展的需要。首先，公司内部应建立起信息披露的严格审核、风险防范和责任追究制度，尽量杜绝虚假信息。同时，国家应根据信息虚假披露及其对公司和利益相关者造成的利益损失程度等情况，对相关责任人进行经济处罚和民事赔偿责任追究。
总而言之，创业投资财务激励约束机制的构建是一项复杂的系统工程，大多数权责配置需要系统化，指标体系的构建需要具体化和精细化，本文仅粗略探究了几个关键部分，相关内容还有待进一步深化。
参考文献：
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［3］张维迎：《产权、激励与公司治理》，经济科学出版社2005年版。
股权激励及合伙人方案篇7
（兰州大学法学院，甘肃兰州730100）
[摘要]pe，是指向特定对象非公开募资，投资非公开交易股权，并在适时退出实现资本增值的基金，包括股权和创业投资。pe商主体一直为理论和实务界所热议，其核心即有限合伙制是否将取代公司制成为pe主流组织形态。本文立足于我国合伙制pe的实践，从决策权责配置、激励和约束机制、穿透税制的视角对这一问题做出回应。
[
关键词]有限合伙制；pe；组织形态
1有限合伙制pe的市场情况
在我国pe市场中，公司制占绝对比重，有限合伙制次之，其他形态发展缓慢，占据市场份额非常少。但自2008年产生，有限合伙制pe快速发展，五年间数量和资产上分别增加了4775%和6550%，相当于同期公司制pe增速的22倍和25倍，或其他形态pe的60倍和52倍。一般而言，企业形态发展趋势是合伙到公司，然而在美国pe领域有限合伙却成为了最佳企业形态，著名的CVC、KKR都是有限合伙。结合我国实践，有人认为逆向演变正在我国发生，有限合伙逐渐成为我国pe主流形态。但从收益上看合伙制pe似乎并不具备优势，例如2013年，合伙制pe税前Rota、Roe为5.47%和5.73%，而公司制pe为5.17%和5.84%。
2决策权责配置
在有限合伙的制度安排中，投资者即Lp以让渡决策权为代价换取有限责任，Gp以无限责任为代价换取决策权。这一权利对冲与责任置换既抑制了公司制pe中常见的信息不对称下人道德风险逆向选择和信托制pe中常见的管理人怠行职责问题，又保障了Gp商业判断的独立和效率。
这种权责配置在我国受制于市场成熟程度、Gp信义义务阙如等因素，产生了很多富于本土特色的实践，最显著者即由Gp、Lp和外聘法律、财会专家组成的进行终决的决委会，如东方富海Ⅰ期由2名Gp、1名Lp和1名专家组成决委会，嘉富诚由2名Gp、3名Lp和2名专家组成组成决委会。决委会客观上削弱了Gp的决策权，专家引入有助于抑制恣意决策，同时又促进了信息的有效沟通，通过各方制约与配合，很大程度上保护了各方权益，反映了本土有限合伙制pe融合公司治理内核的需求。但这一实践首先背离了人资两合的理念；其次存在权责失衡，不享有终决权的Gp却要承担无限责任；最后还使Lp面临突破避风港原则而承担无限责任的法律风险。
伴随pe的发展，决委会逐渐改变，如永宣由3名Gp、2名Lp组成，决策3票通过；东方富海Ⅲ期决委会完全由Gp组成，Lp相仿海外组成咨委会制约决委会。这些变化反映了pe市场日渐成熟，决策权责配置日渐趋近合伙的制度理念。
3激励和约束机制
3.1避风港原则
《合伙企业法》76条规定了排除Lp实质参与合伙事务执行、保障Gp的效率、独立与安全的避风港原则，但“未经授权以有限合伙企业名义与他人进行交易”和“给有限合伙企业或其他合伙人造成损失”的行为与结果要件，使原则的适用未能达到立法预期：行为要件上，对Lp通过间接决策实质参与合伙事务执行难以援引原则；结果要件上，危险现实化后再据此分担责任无疑是一种负和博弈。
3.2利润分配条款
3.2.1ByDeal
ByDeal是指退出即分配，国际惯例为先扣除20%的收益给Gp，剩余按Lpa分配。因ByDeal下亏损时由Gp、Lp按Lpa分担，安全回收投资无保障，Lp常就亏损或Gp超约定回报要求回拨单位项目Gp回报20%至共管账户，若其后盈利则Gp原留存的20%划转Gp名下，再按此项目Gp回报的20%留存；若其后亏损则以Gp原留存的20%为限弥补损失。
3.2.2ByFund
ByFund是指将pe存续期内退出集合计算，首先满足Lp回收投资，有余再计算pe的iRR：iRR≤8%，按Lpa分配；8%＜iRR≤10%，8%按Lpa分配，剩余归Gp；iRR＞10%，回报80%按Lpa分配，20%归Gp。
3.3对Gp的激励和约束
除了上述诸条款，实践中还针对Gp特别树立了一系列激励和约束措施，包括规定Lp查印财务资料和获取项目估值报告的权利与Gp提交年度报告的义务；禁止关联交易、再募资；限制借贷、杠杆负债、为被投企业担保；设定Gp跟投比例，在利益捆绑的同时防止Gp在个别项目上投入过多精力或不能适时退出；限制权益转让等等。
4穿透税制
公司制pe最显著的缺陷在于双重税负，即须在公司层面和股东层面先后缴纳企业所得税和个人所得税，而作为非法律实体的有限合伙则免于企业所得税，这就是所谓的穿透税制。
为了解决双重税负对公司制pe发展造成的阻碍，2007年，《关于促进创业投资企业发展的有关税收政策的通知》颁布，建立了应纳税所得额抵扣、应纳税所得额可逐年延续抵扣、所得税不重复征收、股息和红利无须纳税等制度。但严苛的条件使这些税收红利实际不可得，并打击了实际享用抵扣的积极性，2007-2013年可享用抵扣额占应纳税所得额比例、实际享用抵扣占应纳税所得额比例分别只有30.73%和10.98%，实际享用抵扣占应纳税所得额与可享用抵扣额占应纳税所得额比例亦从79.85%下降到26.13%。
根据《企业所得税法》，公司制pe承担的企业所得税税率为25%，综合近七年税收配套制度，实际承担税率为18.47%；股东层面，考虑到pe性质，基本上适用45%的个人所得税税率。综上，公司制pe收益中只有44.84%可以实际分配到股东手上。
相比之下，合伙制pe无须缴纳企业所得税；在个人层面，税收规制虽未统一，但一般而言，Gp和Lp分别承担5%-35%累进税率和20%个税，加之地方留存税收返还，Lp税负最低可降至13.6%。值得注意的是，2015年初深圳地税局《关于合伙制股权投资基金企业停止执行地方性所得税优惠政策的温馨提示》，Lp必须严格按照个体工商户的生产经营所得项目征税，适用5%-35%的五级超额累进税率计征个人所得税，且此次改革是对国务院《关于清理规范税收等优惠政策的通知》的执行，亦即在短期内全国都将进行相同的改革。但即便如此，合伙制pe中可以分配到合伙人手上的收益仍比公司制pe高45%。
5基本结论
无论是有限合伙制还是公司制，组织形态仅仅是pe的形式，pe的盈利能力取决于这些形式下具体的决策权责配置、激励和约束机制、税负等核心制度，只有当这些实质方面契合了pe的内在属性，才或实现投资人和管理人的利益诉求以及pe的健康发展，否则只能惨淡出局①。但作为形式的组织形态与相应的核心制度在逻辑和经验上具有很强的关联性，这便是有限合伙制pe迅速发展的根本原因。但亦应正视Gp信义义务阙如、无限责任实现路径模糊、软约束机制未健全等问题，而公司制pe税收配套制度与实质课税标准改革，以及各类资管计划等契约制pe新模式对项目和盈利空间的抢夺与压缩则对有限合伙制pe提出了新的挑战。在这一竞争中，pe将日趋成熟，对此监管部门应当积极引导其自由、平等竞争。
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股权激励及合伙人方案篇8
“有兴趣来我公司发展吗？”
“我现在的待遇还可以。”
“我可以给你涨薪。”
“呃……我考虑一下。”
“我还可以给你干股。”
“我明天就可以入职了。”
场景二：
“老板，世界那么大，我想去看看。”
“年底股东分红。”
“老板，我回去工作了。”
移动互联时代，企业的核心竞争力越来越多地体现在对人力资本的拥有水平和对人力资本潜在价值的开发能力上。从理论上看，人力资源所有者的“自有性”、使用过程的“自控性”和“质与量的不可测量性”等特征，使得传统的、简单的劳动契约无法保证知识型员工尽最大努力地自觉工作，管理手段也无法对其进行有效的监督与约束。
本期对话嘉宾――利德曼董事&人力资源副总裁张坤先生，听他讲讲如何利用股权激励的方式，弥补传统管理方法和激励手段的不足，实现人力资本潜能最大化。
培养股权激励思维
关键点：公司请客市场买单
记者：2005年，一位叫大卫・乔伊的涂鸦艺术家受Facebook时任主席西恩・帕克邀请，进行墙面装饰。支付报酬时，帕克向乔伊提出，8000美元现金或是8000股Facebook的股票可以任选其一。尽管乔伊当时认为Facebook“荒谬且没有意义”，但是他最后还是决定收下股票。七年后，Facebook上市，乔伊手中的原始股暴涨至2亿美元。如果乔伊当年没有做出“荒谬且没有意义”的选择，可能他一辈子也赚不到这么多钱。《孙子兵法》中知胜之道的关键因素是“上下同欲”。一些老板错误地认为，用股权来激励员工，是在割自己的肉。其实不然，老板要和基层、中层、高层员工形成利益共同体，而不能让员工认为企业是老板的，员工在为老板或者企业打工。经营企业更要经营人，经营人的核心在于经营人的动力，股权激励的目的就是经营人和人的动力。您认为如何让老板有股权激励思维，使经营管理更上一个台阶呢？
张坤：人们对“股权激励”这一词汇并不陌生，世界各国大小公司为了合理、高效地激励核心人才，已纷纷推行了适合自己企业发展的股权激励机制。美国《财富》杂志近期数据表明，在美国排名前一千家的企业中，有90%的公司对管理人员推行了股权激励，股权激励的收入一般占到员工薪酬收入的30%以上。世界五百强的企业，几乎全部实行了股权激励机制。我们耳熟能详的微软、iBm、联想、海尔、阿里巴巴等都是在股权激励下快速成长，或是历经困境通过股权激励又重新释放能量的。根据专业调研机构数据统计，我国a股披露股权激励计划的上市公司数量再创新高，到2016年实施股权激励的上市公司已达近千家，约占所有上市公司总数的35%。
企业发展到一定阶段，会遇到各种经营管理的问题。面对一系列难题，建立股权激励的思维模式，破解企业发展困局尤为重要。不妨先从人的物质激励着手，用股权激励激发员工内在的“核动力”。“股权激励”就是让员工以股东的身份参与企业发展战略、分享利润、共担风险，使员工与企业捆绑成利益共同体，为企业长期发展服务的一种激励方法，它也常被称作是稳定核心人才的“金手铐”。
我想要特别指出的是，股权激励的本质不是分自己的钱，而是分社会的资源、分市场的资源、分未来的资源、分上下游的资源、分客户的资源，主要是在内部建立一套与利益相关者共赢的机制。股权激励表面上是分了老板的股份、权和钱，但实际上，老板得到的会更多。
利德曼2012年上市，2014年实施股权激励计划，向核心骨干员工授予420万股限制性股票，按利德曼股本总额的一定比例，最后确定激励对象100余人。数据表明，通过实施股权激励计划，这部分核心骨干员工人员稳定、工作业绩明显增长，企业2014年及2015年营业收入按既定目标圆满实现，创造了企业和员工双赢。在激励的过程中，我们找到了这个药方：通过股权激励，有效激发了员工主动性和创造力。
警惕股权激励陷阱
关键点：适度运用
记者：由于经营管理的高度专业化和复杂化，掌握一定管理经验和核心技术的特殊人才成为企业不可替代的稀缺资源，他们是企业发展的坚强后盾。一些企业为了激励和捆绑优秀的人才，会对他们进行股权激励。但任何事物都是一把双刃剑，用得好，威力无边，用得不好，自伤筋脉。如果没有进行科学的统筹规划，没有配套机制进行约束，就无法使员工认同股权在不久的未来应有的价值。您认为企业该如何避免掉入股权激励的陷阱中呢？
张坤：利用股权激励的行为损害到股东和公司的利益就是我对“股权激励陷阱”的诠释。一般而言，我们在实施股权激励方案时，股权激励运用不当就会产生一定的风险，例如：
股权激励工具选择不当就成为“错误的金手铐”。当下很多企业采用较为流行的员工持股计划来激励核心人才，有些公司在推行股权激励方案后，员工在认为自己业绩不错的前提下，发现所持的股份太少，发现竞争对手所给的收入更加丰厚，便索性选择跳槽。因此，股权激励最好有一定的想象空间，没有想象空间的股权激励会适得其反。股权激励如果不到位，就等于没有激励。当然，我们也需要注意的是，所有的“金手铐”都是有一定期限的，过了一定阶段就会失去作用，所以在企业发展的不同阶段也需要考虑不同的激励。
缺乏约束机制催生员工懒惰及不劳而获的心态。有些创业公司给予员工股权后，没有采取相应的约束机制和规定，反而催生了员工的懒惰及不劳而获的心态。因此，激励对象的选择要非常谨慎。对于投机型的员工给予股权激励并没有太大意义，在他离职后还会带来一系列的连锁反应，因此相应的约束机制非常重要。
把握股权激励的“度”。对于业绩一般的员工来说，激励属于额外的惊喜；对于业绩优异的员工而言，激励不足等于没有激励。当然激励过度，也会产生负面的影响。《商业周刊》做过一项调查，20世纪90年代，美国上市公司高管人员的平均报酬是在册员工的411倍，在过去的10年中，普通员工的报酬增长了36%，但Ceo的报酬却增长了340%，平均达1100万美元，其中大部分来源于股票期权收益。
当然，股权激励运用不当还会带来其他的风险，跳出股权激励思维的陷阱需要我们正确地运用股权激励。首先要正视股权激励的适用条件，股权激励设计方案切合企业实际；其次，应按照股权激励机制来设计和执行股权激励方案，业绩上必须完善股权激励的约束条件，发挥股权激励的积极效应，切实规避其陷阱。
非上市公司的股权激励
关键点：吸引人才
记者：看过《乔家大院》的人都知道，乔致庸在包头总号开会时对掌柜们说：“不管是一国一家还是一店，要想兴旺，就得有人手，人手是咱们做生意的根本。”他把人才视为根本，“得人者昌，政界固然，商界何独不然”！他认为，天下的事总有人第一个去做，只要能为“复字号”留住人才就可以做。掌柜的有身股，而伙计没有，企业效益也就不可能最大化。他在晋商里开了伙计顶身股的先例，打破了东家、掌柜和伙计的身份界限，把伙计也变成了东家，使伙计在内心里就和掌柜甚至和东家平起平坐。股权激励使乔家得到迅速发展，成为山西十大财东之首。几百年前的晋商尚能用股权激励的思维留住人心，可见其功能强大。您刚才说利德曼在2012年上市后实施的股权激励，那么没有上市的公司，是否也能实施股权激励呢？
张坤：的确，上市公司实施股权激励有其先天的优势，因为有先天的股票价格，并且行权、套现都会比较容易。但是，从激励的角度考虑，许多非上市公司往往更适合实施股权激励。一方面，非上市公司股权激励可以避免受到股市涨跌的影响，更能真实地反映员工的努力程度；另一方面，非上市公司处在企业发展阶段，往往成长空间比较大，这样也更能调动员工的工作激情。
大家比较熟悉的乐视，2015年11月，全体员工收到了一封名为《全员激励计划正式启动》的邮件，乐视控股将拿出原始总股本的50%作为股权激励标的授予员工，且原则上不需要个人出资购买。乐视这番慷慨举动首先在当前人才的大战中成功卡位，充分展示了自身对人才的重视和建设开放生态、与有识之士共创共享的诚意，对于吸引各相关行业和全球化人才的加入起到强大支撑。这样的企业能向多元化、生态化快速发展就不言而喻了。
乐视此次股权激励门槛条件有三：一是在上一年度考核期绩效为B及以上的正式员工；二是对乐视生态文化、价值观、愿景的高度认同；三是在职期间无重大违规、违纪、贪腐等行为。员工所获股权分四年生效，每一年生效25%。同时每年辅以员工个人业绩考核，实际生效比例与考核结果挂钩，业绩表现突出的员工有机会获得追加授予。而在业绩考核的导向上，为了促进整体生态协同，员工除了享受自身业务的激励之外，同时享受整体生态的激励，两种激励取其大，以避免部门间利益斗争造成组织内耗。
所以并非上市公司才适合股权激励，上市公司为长远发展做股权激励更为便捷，且上市公司资本运作手段如并购、融资、增发等都能解决财务状况不理想及技术等方面的相关问题。和这些企业相比，中小企业或创业型公司也同样需要做股权激励，它们不仅缺乏资金、技术和人才，还需要和竞争者拼技术、拼产品、拼服务，其实归根结底是在拼人才，所以非上市公司更需要通过股权激励来稳定和吸引人才。
当然，并不是每个企业都适合实施股权激励，并不是每个实施股权激励的企业都能获得良好的发展。它对企业的商业模式、管控模式、人力资源依赖性的要求都很高。如果适合实施股权激励的企业能有效地运用股权激励这张王牌，必定能激活企业内生动力，推动企业步入发展的快车道。
利德曼的股权激励
关键点：4定3考2源1退
记者：股权激励有两个方向，一方面与奖励有关，另一方面与福利有关。目前，因企业绩效考核体系尚不完善，在进行股权激励时，没有形成动态激励机制，造成一些员工拿到股权后，反而不再积极做事，一些股份逐步稀释到外部，并最终形成对公司股权结构的潜在威胁。利德曼公司是如何设计股权激励方案来聚拢人才的？
张坤：利德曼在设计股权激励方案前基于三个方面来考虑：第一，基于公司的发展战略考虑，我们未来5-10年要成为iVD行业龙头企业，要在产品线规划、新产品开发、技术并购以及市场战略布局等多方面考虑，进行通盘综合统筹规划设计方案。第二，基于当前利德曼的组织架构考虑，将核心的中心及事业部纳入股权激励的范围。第三，基于未来利德曼的组织架构考虑，为今后进入的人才预留位置。
我们在设计利德曼股权激励方案时具体是按照“4定3考2源1退”的原则来针对不同阶段的不同人才进行分析的，最终输出限制性股权激励方案。
定人：确定股权激励对象范围。首先，我们在“定人”时，根据公司的未来发展战略以及现有的组织架构来确定各中心及事业部范围；其次根据公司发展规划进行人才盘点，对公司中层以上及核心技术骨干人员进行甄选，甄选条件是各层级人员的Kpi考核结果，来确定人选范围。
定量：解决总量确定和个人分配两个问题。根据公司的人才盘点及人才发展战略，确定向公司核心骨干人员授予了420万股限制性股票，占公司总股本的一定比例。
定价：确定此次股权激励内部认购的最终价格，这个过程是由公司证券事务部和董事会来确定，按照首次授予的限制性股票的授予价格，根据本次激励计划草案公告日前20个交易日公司股票均价的50%确定。定价后，人力资源部会协同证券事务部与激励对象进行释义及宣讲。
定时：确定限制性股票的有效期、授予期、锁定期、解锁期、禁售期等。
激励对象考核：分为激励对象确认考核及解锁条件确认，激励对象确认考核可以和“定人”时一并操作，通常我们在确定激励对象时通过人才盘点以及各中心及事业部的Kpi结果进行输出，也就是说在确定激励对象前，人力资源部要掌握至少两年内的各中心及事业部绩效考核结果，我们公司职能部门会采取关键任务指标（GSp）+360考核方式（高管还要增加opQ管理潜能测评），针对研发序列的部门会采取pmp项目管理+360考核方式，市场营销序列会采取GSp+Kpi方式进行考核。
股权激励过程考核：即激励对象在股权激励未到解锁期的过程中进行绩效跟踪，也就是说如果我们发现连续两个季度绩效考核结果为B+C或C+C以下，我们会对该激励对象进行绩效面谈，告知其绩效考核结果未达解锁条件，激发激励对象考核结果达标，否则到解锁期将不予解锁直至公司回购注销。
解锁期考核：即当到达股权激励解锁期时，人力资源部会根据股权激励方案设计的解锁条件对激励对象进行解锁期考核，满足条件即解锁，激励对象可以变现，若未满足解锁条件，公司将回购注销，人力资源部会与激励对象进行绩效面谈告知结果。
股票来源：利德曼向激励对象定向发行公司人民币普通股股票。
资金来源：激励对象购买公司授予限制性股票数量的金额，主要是由激励对象自行筹备。
退出机制：若激励对象在锁定期离职，公司将采取回购注销方式，退回激励对象购买股权激励所发生的费用；若在解锁期离职，公司将采取回购未解锁部分的股票进行注销，退回激励对象购买股权激励所发生的费用；若激励对象在解锁期未达到解锁条件，公司将采取回购解锁未成功部分的股票进行注销，退回激励对象购买股权激励所发生的费用，其未解锁部分的股票保留。
激励利器各有玩法
关键点：好用为上
记者：您刚才为我们介绍了关于股权激励技术层面的知识，要想让其真正落地，我认为还要掌握其中蕴含的内在思想。企业采用哪种工具，运用哪种方法实施股权激励，似乎没有固定套路。作为人力资源管理者，长期致力于企业管理实践研究，您认为目前企业最广泛应用的股权激励模式有哪几种呢？
张坤：根据近期深交所调研数据统计显示，2015年a股披露股权激励计划的上市公司数量呈现出大幅度的增长，共有205家上市公司公布股权激励计划，相较于2014年增加了70余家，增幅高达52%。目前企业广泛应用的股权激励模式大概有以下几种：
股票期权。股票期权是我们较常用的一种股权激励模式，实际上是一种看涨期权。公司授予激励人员一种权利，激励人员可以在规定的时间内以事先确定的价格购买一定数量的公司流通股票。当然，股票期权的行权有时间和数量限制，且需激励人员自已为股权支出现金。我们激励的对象一般是公司董事、高级管理人员和核心技术人员。如早期美的集团、康恩贝、双鹭药业、采用就是此种激励模式。
限制性股票。限制性股票理解起来更加容易，公司将一定数量的限制性股票无偿赠与或以较低价格售与公司高管人员，但对其出售这种股票的权利进行限制，也就是只有在规定的服务期限后或完成特定业绩目标时，才可出售限制性股票并从中获益。否则，公司有权将免费赠与的限制性股票收回或以激励对象购买时的价格回购。
据调研数据显示，2015年披露股权激励计划的上市公司中，采用限制性股票的有150余家，约占披露计划上市公司总数的75%；40家公司采用股票期权激励计划，占比20%；另有10余家采用限制性股票与其它激励工具（包括股票期权和股票增值权）并用的方式，可见限制性股票已成为大多数公司推行股票激励的首选工具。
虚拟股票。虚拟股票是公司授予激励人员的一种虚拟的股票，激励人员可以据此享受一定数量的分红和股价升值收益，但没有所有权，没有表决权，不能转让和出售，在离开企业时自动失效。它不会影响公司的总资本和所有权结构。比如天药股份在上市之初提出虚拟股票期权的激励方案，此方案有利于将激励对象的收益和公司未来的股价密切联系起来，而且激励对象除了高管以外，还包括核心技术人员，有利于公司的长效发展。
员工持股计划。员工持股计划是指由公司内部员工个人出资认购本公司部分股份，并委托公司进行集中管理的产权组织形式。公司通过员工持股运营可以将员工利益与企业前途紧紧联系在一起，形成一种按劳分配与按资分配相结合的新型利益制衡机制。员工持股，不仅使员工对企业运营有了充分的发言权和监督权，而且使员工更关注企业的长期发展，这就为完善科学的决策、经营、管理、监督和分配机制奠定良好的基础。我们耳熟能详的华为、万科均采用过员工持股计划。
值得一提的是，据调研数据显示，2015年a股披露员工持股计划的上市公司共计360余家，与2014年相比增幅高达500%以上，7月份更是出现井喷态势，仅该月份就有近百家上市公司披露员工持股计划，约占全年披露总数的30%。
除了上述市场广泛采用的股权激励模式外，还有业绩股票、股票增值权、管理层收购等等。随着更多股权激励模式的出现，目前市场上越来越多的企业采用组合的方式实现多重激励目的，以更好地提升激励成效。
巧用方法显威力
关键点：学习标杆
记者：股权激励的方法多种多样，企业需要根据自身的需求设计相应的股权激励方案，并引导员工，将自己的需求与公司的长远发展目标合二为一。您介绍了自己公司的股权激励模式，也从理论上讲解了股权激励的具体分类，从实践来讲，除了您所在的企业，还有哪些企业的股权激励模式做得比较成功？能举例分享一下吗？
张坤：根据这几年的学习和调研，我认为华为和慧聪网的股权激励很有特点，值得研究。华为的成功不是偶然的，是很多的因素综合作用的结果，早期实施的员工持股计划被公认为是华为的成功因素之一。华为的股权激励分为三个阶段：
第一阶段以解决资金困难为主要目的，实行内部集资，开始尝试员工持股制度。在当时的股权管理过程中，华为将这种方式明确为员工集资行为，这种方式为企业赢得了宝贵的发展资金。
第二阶段进行员工持股制度改制，完成第一次增资。华为当时在册的员工的股份全部转到华为公司工会的名下，此时随着公司效益的提升和从资金困境中逐步解脱出来，员工持股制度在担负内部融资任务的同时，也演变成了一种重要的激励制度，与工资、年终奖金、安全退休金等一起共同构成了华为的薪酬体系。
第三阶段，2001年之后，以员工持股激励规范化为目标进行调整变革，并随着公司规模的增大，股权倾斜向少数核心员工及优秀员工，对于大多数普通员工的中长期激励，采取以原有股票的分红为主，减少新增配股的方式。这种转变标志着华为随着企业规模的增大和员工人数的增多，已经从普惠激励转变为自我实现的激励。
为提高对人才的吸引力，华为在提高薪酬的同时也加大了员工配股力度。随着每年销售额的增长，员工股的回报率常常能达到70%以上。华为的员工还可以通过向公司设立的内部员工银行贷款来购买股票，以解决新员工没有足够的购股资金的问题。这段时期华为的高薪及员工持股激励政策形成了强大的人才磁场，使华为聚集了大批行业优秀青年人才。
再谈谈慧聪网的“劳动股份制”，这也是慧聪独创的一种激励模型，值得探讨。董事长郭凡生先生是这样阐述股权激励的核心目标的：“股权激励员工关心的三个问题，也是最重要的细节问题：多少合适、给什么人、怎样给。古语说：升米恩，斗米仇，给多少这个度很难把握。但是要给得让干活的人高兴，甚至震惊，这是目标。我不愿意和干活的人过多讨价还价。”
慧聪网每年拿出利润的15%进行分红，剩余部分作为发展基金。将70%的红利分给公司里所有不持股的正式员工，年终分红时不持股的员工的分红总额要远远大于所有董事分红。公司董事长郭凡生的持股达到50%，公司制度规定郭凡生的分红不得超过10%，董事分红不得超过30%，按照公司规定他名下80%的分红连续八年分给了公司不持股的员工。在这方面，慧聪的“全员劳动股份制”成了绝佳的范本，一项最基本的产权制度，激励着企业的不断创新，并成为慧聪制胜的法宝，把打工者变成企业的所有者。这一步的确不好走，需要老板有长远的眼光，慧聪网走出了这一步，而且走对了。由于慧聪网是采用劳动股份制，离开公司就要交回股权，所以这些骨干不会轻易流失，这就保证了公司最初发展相对的稳定性和持续性。最重要的是企业在建立初期就要有这样一个的产权制度、激励制度和与之相适应的劳动股份制的分配制度，才可能继续不断发展。
郭凡生把慧聪网的成功归结为让众多员工当老板的制度，当一个4000多人的公司有几百个“老板”的时候，可以想象公司的管理成效和员工动力。他们不仅关心工资，更关心公司的利润增长和发展。这些拿了股份的人，可能会带动其他人也去向往“老板”的地位。让员工成为百万富翁也就成了公司的特色制度。
无论是华为的“员工持股计划”还是慧聪网的“全员劳动股份制”，无论是任正非带给员工的信任，还是郭凡生力排众议实行“全员劳动股份制”，他们在充分注重人力资本的同时，显示着他们个人的魄力，激励企业不断创新，不断进步，成为两家企业制胜的法宝。
防患股权激励风险
关键点：顺势发展
记者：股权激励会给员工带来超出预期的收益回报。根据公平收益理论，如果收入差距过分悬殊，员工会产生心理不平衡，没有获得股份员工的积极性会受到打击，而那些获得了超额回报的员工，生活会变得更加安逸，进取心大大降低。一些职业经理人一旦有固定的资金后，甚至会另立门户，开创自己的事业。企业如何在实施股权激励的同时，还能防患风险于未然呢？
张坤：企业的生命周期是企业的发展与成长的动态轨迹，包括初创期、发展期、成熟期和衰退期四个阶段。每一阶段企业的发展战略规划是不同的，这也会导致股权激励模式的选择以及股权激励计划对象的选择和范围有所不同。
初创期：企业会面临资金紧缺和人才缺乏的情况，经营和管理在不具备有效制度、规范和流程的环境下会显得不具备规范性。为了吸引人才及稳定核心团队，可以考虑实施一个不需要激励对象出资，但是又非常具有吸引力的股权激励计划，例如奖励股份、技术入股等股权激励模式。此时的股权激励释放的比例最好小于1/3，这样作为拥有大于2/3股份的创始人，可以实现完全控股。
发展期：一般而言，销售收入会迅速增长，人员规模不断扩大。这时企业领导者首要考虑的是要长期持续地迅速发展，为了达到这一目标，企业开始建立健全企业内部管理制度。所以，企业在这一阶段实施股权激励计划，往往能得到激励对象的拥护与支持，在选择股权激励模式上，可以选择力度较大的股权激励模式，例如认股权模式的股权激励、虚拟股权激励等等。同时在实施股权激励计划时，可以扩大激励对象的范围，将对公司的发展有重要作用的员工予以加大力度的激励，这样可以稳定住核心管理人员与骨干员工，实现企业的持续快速发展。此时的股权激励的份额可以控制在2/3以内，创始人持股在1/3以上，保持企业的相对控股权。
成熟期：企业有了稳定的客户及渠道资源，有了稳定的营业收入，但市场增长缓慢，且市场竞争激烈，后勤保障及生产能力过剩，价格战成为主要的竞争手段，降低成本将成为企业的重中之重。在这种情况下，企业实施股权激励首先要达到的目标是稳定企业的现有管理人员和核心技术骨干人员，此时实施股权激励还要考虑到不能给企业带来太大的资金成本负担。为了达到上述目的，企业适合采用认股权的股权激励模式、限制性股票激励以及延期支付性质的股权激励模式。这几种模式都有利于企业将奖励性质的薪酬予以延期支付，可以使股权激励计划达到“金手铐”的留住人才效果。此时，创始人可以释放更多的股份，当然，企业创始人股权比例一旦低于1/2，就要时刻保持警惕，尽量避免控制权丢失带来的严重后果。
衰退期：企业销售业绩明显下降，产能过剩，企业利润大幅度下降甚至亏损严重。不论绩效好坏，企业都会面临着人员迅速流失的局面。这时，企业应考虑今后可能出现的裁员问题，同时保留住关键岗位的关键人员。因此，处在衰退期的企业适合实施岗位分红权的股权激励模式。
记者手记
重用自己，上不封顶
在北京峰会上，与广告公司的王总相谈甚欢，转眼已下午6点，而他要坐6：50的火车返回济南。到达火车站的车程大概一个小时，而现在只剩50分钟。我劝他第二天走，可王总执意要赶回去参加第二天的谈判。我便送他坐上了出租车，过一会儿，传来他上车的信息。问他是如何做到的，王总回复：“我告诉司机，只要能让我赶上火车，我多付你200元作为奖励，所以我就坐上火车了。”
假设王总第二天的谈判会给公司带来十万元的收益，那么他的成本只有200元，且是从第二天的十万元中提前支付的。而在整个过程中，司机的贡献最大，得到的其实并不多，却很开心，而王总则成为最大的赢家。
股权激励一言以蔽之：用明天的钱激励今天的员工。蒙牛当年为何一头牛都不养，利润却比伊利高？华为为何能激发公司上下的员工，从4万元产值发展到2000多亿？马云最初是如何锁定十八罗汉并吸引孙正义融资？他们来自不同行业，却创造着同样的商业神话，都得益于股权激励。
股权激励及合伙人方案篇9
“基金”已是当下最时髦的金融名词之一。各类“基金”不仅仅是一种金融投资和获取利益的工具，其触角更是深入到社会经济生活的各个方面。近年来，我国各级政府也开始介入基金市场，借助基金模式搭建政府融资平台，推动金融创新和产业创新的融合，促进产业结构升级、区域经济发展，实现保持经济健康持续快速发展的特定经济和行政目的。基金市场不断发展壮大，但是基金运营管理的风险仍值得特别关注和研究。因此，本文结合私募股权投资基金组织形式的优劣分析，探讨政府投资设立私募股权投资基金应关注的法律问题及建议。
私募股权投资基金的组织形式及优劣分析
在现行法律框架下，我国私募股权投资基金的组织形式主要有四种：公司制、信托制、契约制和有限合伙制。从法律规定与实践运作经验角度分析，四种组织形式的优势和不足具体如下：
(一)公司制。即按照《公司法》组建投资公司，投资者购买公司股份成为股东，由股东大会选出董事会与监事会，再由董事会委任某一投资管理公司或由董事会自己直接来管理基金资产。该类基金的优点：一是具备较完整的公司框架、组织结构和规章制度，普遍运营比较规范；二是投资人成为公司股东，私募基金重大事项和投资决策由股东会、董事会决定，投资人的知情权和参与权较大，且受到《公司法》保护，因而投资比较放心。不足之处：一是投资者筹资压力较大且可能闲置。因按《公司法》规定，投资公司首次缴付的出资不少于注册资金的20％，其余必须在5年内募足，且在5年内何时募足必须事先在公司章程中予以明确，投资者必须按时筹资。而在无合适项目时募集来的资金可能成为闲置资金。二是存在双重税赋问题。公司制基金股东，可能是自然人也可能是法人或其它非法人组织。基金公司进行权益性投资获得股息或财产转让所得时，基金公司首先要缴纳最高25％的企业所得税。同时这部分所得在股东分红或股东再转让私募股权基金公司股权时，还要再次缴纳20％的个人所得税；如股东是企业，还可能要再次缴纳25％的企业所得税。这就意味着pe基金一项收入至少要由不同主体缴纳两次所得税。三是基金管理人承担有限责任，不利于建立激励与惩罚相结合的激励制度，不利于调动基金管理人进行项目投资运作的积极性。
(二)信托制。即根据《信托公司集合资金信托计划管理办法》规定，自然人、法人或其他经济组织共同签订协议组织一个信托计划，并成立信托公司管理筹集的资金，信托计划实际上就是信托制私募基金。信托制私募基金一般由具有特定资质的信托公司专营。同时，信托公司一般不负责基金管理，而是委托专门的基金管理人负责，基金管理人收取管理费和业绩提成。该类基金的优点在于信托产品是一种标准的、受到较严格监管的金融产品，投资者保护程度相对较高。不足之处：一是信托公司取代原始投资者行使投资者权利，从而徒增一层法律关系与一个中介费用；二是信托产品只能一次性募集，会出现暂时的资金闲置。
(三)契约制。即基金管理人通过与投资者签订委托协议，为投资者提供委托理财服务。一般不依照《公司法》成立公司，也不具有独立法人资格，运营处于一种“暗箱操作”的状态。该类基金的优点：一是投资决策的效率一般较高。投资者只是希望委托专家理财，一般对基金运营及重要决策通常不具有发言权，受托管理机构集基金资产经营权、所有权和处置权于一身，可自行决策投资产品；二是基金运作一般采取“一事一议”，具有节税效果。不足之处：投资者只能主要依据发起人事先拟定的契约来约束受托管理机构，基金本身无法建立有效的治理结构。但是契约关系不够稳定。容易滋生法律纠纷，司法实践中对保底条款认识不一，可能会被认为是扰乱金融秩序而被认定无效，不利于各方权益的保护。因此，此类基金在实践中有逐渐萎缩之势。
(四)有限合伙制。即依据《合伙企业法》规定，成立有限合伙企业私募基金。该类基金的投资者能够以有限合伙人身份投入资金并承担有限责任，而不具体负责企业的经营和管理基金管理人则以少量资金介入成为普通合伙人并承担无限责任，基金管理人具体负责资金的运作与管理，并按照合伙协议的约定收取管理费。该类基金主要有以下优势：一是避免双重纳税。合伙企业不具法人地位，不是独立的纳税单位，因而不需缴纳企业所得税，此待遇自合伙企业成立之日即自动享有。投资者只需按照应分得的投资收益缴纳相应的所得税，二是资金募集灵活方便，可避免资金闲置。按照《合伙企业法》规定，“合伙人应当按照合伙协议约定的出资方式、数额和缴付期限，履行出资义务。”一般不需一次性缴纳出资。国外此类基金在运作过程中，经常采用callcapital机制，即基金在决定投资项目之后，给投资人一个拨付资金的时限，投资者只要约定的时限内，向基金拨付资金即可。这样意味着如没有选好投资项目，可暂行不出资，因而能够较好地避免资金闲置问题。三是激励机制比较完善。按照有限合伙基金的利益分配机制，有限合伙人虽然投入99％的资金，但只能分得80％左右的利润，基金管理人作为普通合伙人虽然只投入1％的资金，但能分得20％左右的利润。这样能够有效激励普通合伙人努力工作去实现基金增值。而且普通合伙人对合伙债务承担无限责任，有利于增强基金管理人的责任心，促使基金管理人尽心尽力地管好用好基金。四是投资者权益保护较为妥善。有限合伙协议一般都设定投资决策委员会、定期披露经营信息及投资者随时查阅会计账簿权利等内容，决策委员会对基金管理人选择的投资事项进行审议，多数以上通过方能形成投资决策，避免了投资决策草率和独断；基金管理人定期披露基金投资运营的相关信息，能够减少信息不对称问题，从而强化了有限合伙人对普通合伙人的监督，更加有利于保护投资者权益。因此，在实践中合伙制被认为是私募股权投资基金的最优选择。
政府投资设立私募股权投资基金应关注的问题及建议
当前我国大力发展私募股本市场或产业投资基金，各地政府也纷纷参与主导设立了创投引导基金。北京市在电子信息、高技术服务、生物医药、
新能源与环保、战略性新兴产业、生产业等领域，探索设立或正筹划设立“北京服务・新首钢股权投资基金”、“北京创新・战略性新兴产业创投基金”、“小城镇建设发展基金”等北京市探索设立或正筹设多支私募股权投资基金，政府投入约13亿元，筹集社会投资约110多亿元的基金规模，积极扶持相关产业、领域的大发展。当然政府投资设立私募基金一般不在于追求高额利润，而在于实现特定的经济和行政目的。但是政府部门作为行政机关，直接介入市场经济活动，参与社会投资主体的商务谈判等，也存在一定的法律风险。因此，从防范和化解政府投资行政风险的角度，政府在运作私募股权投资基金过程中应重点关注以下问题：
(一)基金组织形式的选择。
目前我国尚无专门规范私募基金设立程序和监管方面的法律法规。2005年11月，国家发改委牵头十个部委共同颁布了《创业投资企业暂行管理办法》，对创业投资企业的设立及备案监管进行了具体规定，从事创业投资的企业组织，可以是有限责任公司、股份有限公司或法律规定的其他企业组织形式。2006年新修订的《合伙企业法》明确规定了有限合伙制度，使得有限合伙企业拥有了合法地位。因此，政府投资设立基金在组织形式，原则上可以选择公司制、信托制、契约制和有限合伙制中的任何一种，但是从上述对四种组织形式的优势和不足分析看，建议可以将有限合伙制作为设立股权投资基金的首选模式。
(二)基金投资期与回收期的确定。
基金投资期与回收期的设置是国际上产业投资基金的通行做法。政府设立产业投资股权基金虽然不是为了追求高额利润，但是也应当设定合理的投资期和回收期。因为投资期固定能够有助于促使基金管理人及时选择适合的投资项目、提高投资效率，同时可以限制基金投资者所承担的出资责任。投资期和回收期是计算基金管理费的基础，政府要想用少量的财政资金吸引其他社会投资者，应当充分考虑其他投资者的投资回报问题。从国外经验看，基金管理费的收取基数，在投资期通常是基金投资者认缴的资金总额，在回收期通常是基金投资者实际出资总额。因此，政府设立股权投资基金时，应当考虑是否设置基金的投资期和回收期及具体时限。如以基金存续期10年为例，投资期可设为7年，回收期为3年。
(三)基金收益分配机制的确定。
基金的收益分配既关系到基金投资人的投资安全，又关系到对基金管理人建立激励和约束机制问题，因此通常是基金(发起人)和基金管理人谈判的重点问题之一。按照行业内通行的做法是，基金投资人与基金管理人以8：2的比例享有相关绩效分成。对于政府引导设立的股权投资基金来说，因政府为实现推动区域发展、产业发展等特定经济目的，一般可不注重收回投资，但是可以将有关投资收益作为平衡其他社会投资者和基金管理人的利益的调节器，激励基金管理人努力实现政府特定的目的。如政府可与基金管理人约定，当基金收益高于预期目标(一般可设定为10％)以上时，政府投资应分得的收益成立政府推动产业发展“资金池”，这些资金既可以持续地跟进对基金后期的滚动投资，也可设定奖励基金，以此作为定期考核、评估基金绩效时对基金管理人的奖励基数。当基金收益低于预期目标时，政府可不提取投资收益，适当让渡给其他投资者。
(四)基金退出渠道的选择。
“退出决定进入”是pe投资行业奉行的最高“法则”。pe投资基金的收益方式或目的就是要实现循环投资，即“投资――管理――退出――再投资”的循环过程，其中退出是实现资本循环流动的关键环节，这也是政府投资设立pe投资实现政府资金“以小博大”的主要动因之一。只有建立畅通的退出机制才能为私募基金提供持续的流动性和发展性，更好地实现投资者出资投入基金的目的。因此，在基金作出投资决策前就应当充分考虑退出渠道，甚至在政府引导设立基金之初时就应当根据退出渠道设定合理的基金存续期限。在现行法律框架下，我国私募基金主要有首次公开发行(ipo)、并购、回购和破产清算四种退出方式。在政府设立pe投资基金运作过程中，政府虽然对基金投资决策有一定话语权，但是政府并不是控股的投资者，基金运作的风险对政府来说实际上难以控制，因此，建议政府不必要限定基金的退出渠道，可以同意基金采用任何合法的退出机制，以此激励基金管理人运用适当的退出渠道来实现相应的投资目的。
(五)建立高效便利的监管机制。
股权激励及合伙人方案篇10
2015年7月10日，宝能系通过连续举牌，持股比例增至15.7%，超过华润，成为万科第一大股东，万科股权之争爆发。这场股权之争从开始就注定了它不是一场普通的并购。并购对象万科的管理层是以王石为首的创业团队，使万科股权之争很快陷入是应该遵循资本市场的股权至上的逻辑还是应该对创业团队的人力资本投资进行鼓励的争论之中。
万科究竟是谁的万科？是王石创业团队的、是原第一大股东华润的，还是举牌后的新股东宝能的？如果说万科股权之争预示着未来门外野蛮人入侵现象会频繁发生，那么，我们应该如何保护和鼓励创业团队的人力资本投资呢？
与悲催的万科陷入“谁的万科”争论不同，不仅过去和现在，即使未来很长一段时期依然会控制在马云创业团队手中的阿里则显得比万科幸运得多。2014年9月19日，阿里在美国纽交所成功上市。从阿里的股权结构来看，第一大股东软银（日本孙正义控股）和第二大股东雅虎分别持股31.8%和15.3%，远超阿里合伙人团队所共同持有的13%，而马云本人持股仅7.6%。然而，根据阿里公司章程的相关规定，以马云为首的34位合伙人有权力任命董事会的大多数成员，成为公司的实际控制人。
幸运的不止阿里。2014年在美国纳斯达克上市的京东同时发行两类股票。其中，a类股票一股具有一票投票权，而B类股票一股则具有20票投票权。出资只占20%的创始人刘强东通过持有B类股票，获得83.7%的投票权，实现了对京东的绝对控制。京东加入到Google、Facebook等众多选择发行具有不平等投票权的双层股权结构股票来实现创业团队对公司实际控制的企业行列，演绎了互联网时代“劳动雇佣资本”的新神话。而美国等一些国家由于允许发行双层股权结构股票，成为百度、奇虎、搜房、优酷、猎豹移动、YY语音等中国知名企业上市首选地。股东为何接受不平等投票权
我们看到，无论京东通过发行双层股权结构股票还是阿里凭借合伙人制度，它们的共同特征是以有限的出资额，通过实际或变相推出“不平等投票权”，实现了对企业的实际控制，形成了“铁打的经理人，流水的股东”的局面。那么，我们如何解释这些通过“不平等投票权”而收获的幸运呢？如果马云创业团队的人力资本投资需要通过控制权安排进行激励，难道软银雅虎的投资就不需要相应的控制权安排来进行激励吗？
合伙人制度、双层股权结构这些新兴控制权安排模式的出现却表明，不仅阿里主要股东软银、雅虎心甘情愿把控制权交给马云的创业团队，而且外部的分散a股股东用实际购买行动表明愿意接受持有B股的创业团队对公司控制的事实。由于合伙人制度和双层股权结构等均采用“不平等投票权”的控制权安排，突破了以往流行的“股东利益保护导向”范式，因此被一些学者认为是公司治理从传统“股东利益保护导向”范式转向“利益相关者利益保护导向”范式的新证据。
但是，通过合伙人制度和双层股权结构所实现的不平等投票权，并非像利益相关者理论所预期的那样由利益相关者共同分享控制权，经理人向全体利益相关者共同负责，而是将控制权更加集中地掌握在阿里合伙人团队或持有B股的创业团队手中。因而，我们可以把以阿里合伙人制度和Google、京东等发行双层股权结构股票等实现的以“不平等投票权”为特征的新兴控制权安排模式称为现代股份公司控制权安排的一场“新革命”。
我们看到，最优的控制权安排是在具有可承兑收入之间的创业团队与主要股东之间的状态依存。按照2016年诺贝尔经济学奖得主哈特的不完全合约理论，除了剩余控制权，产权所有者还具有剩余索取权，以此来实现剩余控制权与剩余索取权的匹配。这里所谓的剩余索取权指的是产权所有者将拥有在扣除固定的合约支付（例如雇员的薪酬、银行贷款的利息等）后企业收入剩余的要求权。受益顺序排在合同支付者之后，决定了产权所有者享有剩余索取权的实质是承担企业生产经营的风险。
如果没有资金投入的其他利益相关者（诸如普通雇员等）与软银和马云合伙人团队一起分享阿里控制权，由于他们缺乏足够的以持股体现的可承兑收入来表明其所作出的未来承担风险的承诺是可置信的，由此将对软银等股东未来投资激励产生影响。因而，成为产权所有者需要具备基本的前提是持有足够高的股份，从而具有可承兑收入。
而所谓控制权的状态依存指的是，以提名主要董事为特征的阿里控制权，或者在企业经营正常时由马云创业团队掌握，或者在马云持股低于1%时由软银雅虎等主要股东掌握。对于双层股权结构，持有B级股票的股东在上市之后选择出售股份，这些股票将被自动转换为a级股。如果创业团队对未来业务模式的创新仍然有信心，那就由创业团队继续成为公司的实际控制人，引领公司向前发展。如果创业团队对业务模式创新和新兴产业发展趋势不再具有很好的理解和把握，通过把B级股转为a级股，创业团队重新把控制权“归还”给股东，由股东根据价值最大化原则以及相关公司治理最优实践来选择能够为股东带来高回报的全新管理团队。从短期雇佣合约到长期合伙合约
上述状态依存的控制权安排的实质是完成了创业团队与外部投资者之间从短期雇佣合约到长期合伙合约的转化，实现了交易成本的节省。具体而言，它体现在以下四个方面。
其一，“不平等投票权”成为信息不对称下外部投资者在潜在项目中识别“阿里们”独特业务模式的信号。由于新兴产业快速发展，创业团队与外部投资者之间围绕业务发展模式的信息不对称加剧。此时，通过对公司实质控制的合伙人制度或双层股权结构，阿里们向外部投资者发出不同于以往“同股同权”控制权安排模式的新信号。通过这一信号，创业团队明白无误地告诉外部投资者，“业务模式你们不懂，但我们懂，你们只需要做一个普通出资者就够了”。这一信号使阿里们与其他基于“同股同权”的传统控制权安排模式的项目区别开来，由此成为投资者关注的对象，并成为主要股东与创业团队建立长期合作共赢的“合伙人”关系的开始。
其二，在新的时代背景下，围绕业务模式的信息不对称，创业团队与外部投资者之间新的博弈均衡是：一方面软银等股东理性地选择把无法把握的业务模式相关决策交给具有信息优势的阿里创业团队；另一方面，引领业务模式创新的马云合伙人团队为软银等股东带来更加丰厚的投资回报。于是，在马云创业团队和软银雅虎等股东之间通过认同合伙人制度彼此确立了长期合作共赢的“合伙人”关系，实现了从短期雇佣合约向长期合伙合约的转化和信息的分享。最终促使软银雅虎等股东可以放心地把自己无法把握的业务模式相关决策交给具有信息优势，同时值得信懒的“合作伙伴”马云创业团队。
其三，合伙人制度也成为合约不完全下阿里创业团队防御野蛮人入侵等股东机会主义行为的重要门槛，因而成为鼓励创业团队进行更多人力资本投资的控制权安排模式。在软银、雅虎等股东的认同下，阿里创业团队以合伙人制度实现对阿里的实际控制，使得他们可以对不完全合约中尚未涉及事项的事后处置具有重要的影响力。由于阿里创业团队预期到公司未来的运营管理将牢牢地控制在自己手中，他们对被控股股东扫地出门、外部野蛮人入侵等威胁变得不再担心。这样，合伙人制度把马云创业团队与软银等股东之间雇佣与被雇佣关系转变为风险共担的合伙人，由此鼓励了他们在充满不确定性的阿里业务发展模式中积极进行人力资本投资。
其四，在合伙人制度或双层股权结构这一“长期合伙合约”下，合伙人或持有B股的创业团队成为公司中事实上的“不变的董事长”或者说“董事会中的董事会”，实现了“铁打的经理人，流水的股东”局面。以阿里为例。一方面，通过管理团队的“事前组建”，合伙人制度提升了阿里的管理效率。我们看到，阿里80%的执行董事和几乎全部高管全都由阿里合伙人出任，合伙人团队不仅事前形成阿里上市时管理团队的基本构架，以此避免以往团队组建过程中磨合所形成的各种隐性和显性成本发生，而且成为阿里未来管理团队稳定的人才储备库。另一方面，通过“事前组建”的管理团队，合伙人制度也同时实现了公司治理机制的前置。
对于无法回避的公司治理问题，现代股份公司通过董事会监督、经理人薪酬合约设计等公司治理机制来减缓冲突，降低成本。而阿里通过“事前组建”的管理团队、共同认同的价值文化体系的培育、雇员持股计划的推行，使短期私人收益不再成为合伙人追求的目标，从而使问题一定程度得以事前解决。在一定意义上，软银、雅虎等阿里主要股东放弃资本市场通行的“同股同权”、“股权至上”等原则，就是在向具有良好声誉和巨大社会资本、同时“事前组建管理团队”和“公司治理机制前置”的阿里创业团队支付溢价。劳动也可以雇佣资本
阿里合伙人制度和京东双层股权结构带给我们的启示是：首先，两种控制权安排都是为了减少创业团队与外部投资者之间的交易成本，它的核心依然是如何通过控制权安排模式的选择来鼓励专用性投资，以解决合约不完全下的专用性投资的激励不足问题。
其次，控制权安排新革命的出现是阿里们在新兴产业快速发展过程中面对信息不对称和合约不完全问题时自发形成的市场化解决方案。阿里们的实践再次告诉我们，理论是灰色的，但生命之树常青，市场总会内生地创造出一些新的控制权安排模式，从而更加有效地适应外部环境的变化。
第三，在我国公司治理实践中，我们应该摒弃“你雇佣我”还是“我雇佣你”的思维，而是应该建立全新的合作共赢的合作伙伴的新思维。我们看到，软银并没有像通常预期的一样强调自己的第一大股东的身份，而是选择放弃控制权，在某些人看来不可思议地成为被马云创新团队这一“劳动”雇佣的“资本”。但与此同时，引领业务模式创新的马云合伙人团队为软银等股东带来更加丰厚的投资回报。
王石团队、华润和宝能都希望摆脱“悲催”的命运，但当围绕“谁的万科”争论不休时，我们从阿里合伙人制度运行中看到的却是，阿里不仅是软银雅虎的，也是马云合伙人团队的。从万科到阿里，我们看到，谁的控制权安排模式更加有利于创业团队与主要股东之间互利共赢，谁的公司就更有可能实现各方利益最大化。
第四，同样不容忽视的是，并非王石团队、华润和宝能不希望摆脱股权之争的泥潭，而是受到现实制度的种种限制和束缚欲罢不能。以阿里为例。当初像阿里这样优秀的企业之所以不在a股和H股上市，与中国内地和香港都不允许发行投票权不平等的股票有关。阿里前Ceo陆兆禧曾无奈地表示，“今天的中国香港市场，对新兴企业的治理结构创新还需要时间研究和消化。”有趣的是，当初以违反同股同权原则为由拒绝阿里巴巴上市的港交所在2015年中公告，拟有条件允许公司采用“同股不同权”架构在港上市。
为了改变待宰羔羊处境，万科王石创业团队长期以来进行了不懈的努力。例如。万科是我国最早推出以项目跟投和员工持股为特征的“事业合伙人制度”的企业之一。这里需要说明的是，阿里在美国上市推出的合伙人制度与包括万科在内的我国很多企业推行的事业合伙人制度并不完全相同。前者通过与控股股东的一致行动协议和公司章程的明确规定，使合伙人对阿里董事会具有实质性影响，这使得阿里合伙人制度成为受法律保护的控制权安排。而万科等推行的事业合伙人制度则由于缺乏法律和股东的认同，很大程度演变为一种员工自组织行为。万科事业合伙人制度甚至一度被一些媒体批评为管理层掏空上市公司，实现内部人控制的手段。