股权收购尽职调查报告篇1
2016尽职调查报告范文一：
按照律师工作方案，我们对目标公司进行了尽职调查，先后到南明工商局和金阳开发区管委会，南明区房屋管理局等部门查阅了目标公司(贵阳某科技有限公司)的工商档案材料，房屋产权登记材料;到目标公司进行实地考察，并与目标公司股东、高管人员进行了沟通和交流。
律师审查了以下法律文件：
1、目标公司章程、历次章程修正案;工商档案材料
2、历次股东会决议;
3、历次股东出资、增资验资报告;
4、目标公司20**年5月财务报表;
5、20**年5月17日中和信诚会计师事务所有限公司出具的《审计报告》;
6、房屋产权证、机动车产权证;
7、员工劳动合同;
8、20**年6月12日目标公司股东会决议;
9、20**年6月12日，目标公司《股东放弃股份优先购买权声明》;
10、20**年6月12日，目标公司《股权出让方的承诺与保证》;
11、目标公司《企业法人营业执照》、《组织机构代码证》;
12、20**年6月13日南明区工商局出具的《私营公司基本情况(户卡)》。
一、关于目标公司名称的变更
目标公司名称曾先后做过三次变更：
20**年5月10日，公司成立时，其名称为贵阳市某某安全科技咨询有限公司，
20**年10月15日变更为贵阳市某某安全科技有限公司
20xx年11月名称变更为贵阳市某科技有限公司，即现在使用的名称。
由于目标公司名称的变更导致其房屋产权证、机动车辆产权证等证件上产权人的名称与目标公司的名称不一致，但这并不会对目标公司股东转让股权构成法律障碍。
二、关于目标公司股东变更的沿革：
股权转让的主体是股东，而目标公司的股东从设立之初到现在曾做过以下5次变更：
(一)、目标公司成立于20**年5月10日，注册资本10万元人民币，当时公司有2名股东：
贵州某某集团有限公司，投资8.4万元人民币，占84%股份;宋某，投资1.6万元人民币，占16%股份。
(二)、20**年5月8日，进行股权转让和增加注册资本。
贵州某某集团公司将其持有的股份分别转让给王某(占40%)、何某(占40%)、宋某某(4%)
宋某将其持有的全部股份转让给宋某某(16%)
原股东不再持有公司股权，3名新股东持有的公司股份分别为：
王某40%、何某40%、宋某某20%。
注册资本由10万元增加至30万元，增资部分由3名股东按持股比例缴付出资。
(三)、20**年10月15日，股东宋某某将其持有的全部股份分别转让给股东王某、何某，股权转让后，股权结构如下：
王某持股比例50%;何某持股比例50%。
(四)、20**年1月3日，王某将其持有的全部股份转让给孙某(50%)，注册资本增至300万元人民币。增资270万元，由何某、孙某分别出自135万元，持股比例各占50%。
(五)、20**年6月12日，孙某将其全部股份分别转让给王某某(占35%)、何某(15%)，股权转让后，股权结构为：何某占65%、王某占35%。
(六)、20**年10月14日，王某某将其持有的全部股份(35%)转让给何某。
目标公司注册资本增至500万元，增资200万元由何某、田某分别投资，持股比例分别为：何某占85%;田某占15%。
至20**年6月11日，目标公司的股东仍为何某(占85%股份)、田某(占15%股份)。
也就是说，目标公司现在的股东是：何某、田某，只有他们才有权与贵研究所签订股权转让合同，其他任何单位和个人均不具备合同主体资格。
三、关于股权转让方所转让的股权
从工商登记材料看，上述股东所持有的股权没有被司法机关采取查封、冻结等强制措施，也没有进行质押，其对外转让不存在权利瑕疵。
经与转让方沟通，其称所转让的股权没有被司法机关采取强制措施，也不存在质押等股权转让限制，并承诺和保证一旦所转让的股权存在上述强制措施或限制，则应无条件赔偿股权受让方的全部经济损失。
四、关于目标公司股东出资是否全部到位，是否存在瑕疵
经查，目标公司股东的各次出资、增资，均采取现金出资方式，验资报告显示现金出资已全部到账，不存在瑕疵。
五、关于目标公司的章程、合同对股权转让的限制
章程、合同对股东对外转让股权不存在特别限制约定。20**年6月12日，目标公司的股东召开股东会，股东何某、田某均同意向某工程科学研究所转让其所持有的股份。
六、关于目标公司的资产
目标公司的资产主要包括：房屋、机动车和其他办公设施、对外投资、其他应收款和货币资金。
(一)、房屋
1、目标公司对房屋享有所有权。
房屋共有五套，均已取得房屋产权证，其中有2套房屋被抵押给中国工商银行股份有限贵阳市支行，抵押情况如下：
信诚大厦1-20**室：
房屋产权证记载：他项权利范围130.17平米，权利价值48万元，抵押期限：2007-9-27至2012-9-26。
信诚大厦1-2011室：
房屋产权证记载：他项权利范围202.54平米，权利价值73万元，抵押期限：2007-9-27至2012-9-26。
2、上述房屋不存在被司法机关采取查封等强制措施。
经向南明区房管局进一步调查取证，上述房屋产权清晰，均为目标公司所有;除上述两套房屋存在抵押情形外，其他房屋不存在任何限制。
(二)、机动车辆
目标公司名下有3辆机动车，分别是捷达、丰田锐志和福特蒙迪欧。上述车辆未被抵押，也不存在被司法机关采取查封等强制措施的情形。现由公司管理人员正常使用。
(三)、对外投资
对外股权投资人民币50万元，系目标公司投资设立贵阳某管理咨询有限公司，该公司正在办理注销登记手续，预计在股权转让合同签订以前，办理完毕注销登记手续。
七、关于诉讼、仲裁案件及或有负债
目标公司不存在未结诉讼、仲裁案件，也不存在其他赔偿未了事宜及或有负债。
八、目标公司经营期限与年检情况
经查，目标公司的经营期限为10年，经营期限截止日期为2011年5月9日。
《企业法人营业执照》《私营公司基本情况(户卡)》分别记载目标公司已通过20**年度和20**年度年检。20**年度通过年检时间为20**年6月11日。
八、结论：
目标公司依法存在持续经营。公司的两名股东依法持有目标公司的股权，该股权没有被司法机关采取查封、冻结等强制措施，也不存在质押的情形，股东何某、田某可分别依法将其对外转让。
建议股权转让方和受让方依法签订股权转让合同，并全面履行。
2016尽职调查报告范文二：
一、我国企业海外并购现状
随着我国改革开放的不断深化，我国企业在走出去的战略指引下，不断加快海外并购的步伐。根据德勤的《崛起的曙光：中国海外并购新篇章》的报告。报告中称，20**年下半年至20**年上半年，中国的海外并购活动数量出现爆发式增长，中国境外并购交易总共有143宗，总金额达342亿美元。20**年中国企业的海外并购投资者中排名第三，仅次于美国和法国。
虽然，我国企业海外并购的增速极快。但中国企业还普遍缺乏海外并购的实践经验，根据历史数据统计显示，我国企业海外并购失败的很大一部分原因是由于财务尽职调查流于形式、财务尽职调查不到位。财务尽职调查审计主要对尽职调查的调查方式的规范性、调查内容的完整性、调查结果的合理性进行审计，是完善尽职调查，防范企业并购风险的重要手段。
二、财务调查报告中存在的问题
(一)财务调查报告只是对于目标企业所有的资料进行简单的罗列
目前相当一部分财务尽职报告并未深入地对目标企业的财务状况作出分析。这主要是由于目标企业财务及相关人员对尽职调查普遍存在抵触心理，而且目标企业大多数财务核算较为薄弱，资料管理较为混乱，财务部门迫于某种压力，存在很多隐瞒事项。因此，这种方法会削弱尽职调查业务的作用，拿不到并购方想要的真实、完整的信息资料，使得尽职报告对于减少信息不对称的作用不甚明显[2]。
(二)对于并购方的投入产出价值调查不准确，容易落入并购陷阱
我国企业的许多海外并购案被媒体进行大肆宣传，但其结果并没有如预期的提高股东的价值。这主要是由于对并购的投入产出调查分析不准，未能判断有没有控制并购风险的能力，对并购所要付出的成本和承担的风险估计不足，未能准确评价并购投资的回报率，未能有效地回避并购陷阱，导致并购失败。
(三)财务尽职报告过于高估目标企业的发展潜力
在并购亏损企业时，许多企业对于目标企业的发展情况盲目乐观。缺乏对企业财务承担能力的分析和考察，对企业的财务调查与分析只停留在账目表面，没有结合企业的市场份额、人力资源和销售渠道等情况来综合考虑，导致过高估计目标企业的发展潜能，分散并购方的资源，甚至使并购方背上沉重的包袱。
(四)对目标企业的现金获得能力调查分析不足，导致现金流危机
目标企业在一定程度上控制现金流的方向，在不同项目间进行现金流调整。经营性现金流通常被外界信息使用者关注最多，它最容易被调整，人为提高其报告值，误导会计信息使用者。同时目标企业往往是出现财务困境的企业，企业不仅需要大量的现金支持市场收购活动，而且要负担起目标企业的债务、员工下岗补贴等等。这些需要支付的现金对企业的现金获得能力提出了要求，如果处理不当，会带来现金流危机，使目标企业反而成为企业的现金黑洞。
三、审计在财务调查尽职报告中的作用
(一)审计财务尽职调查报告的程序
财务尽职调查的目标是识别并量化对交易及交易定价有重大影响的事项，因此，主要的工作就是对收益质量和资产质量进行分析。在财务尽职调查报告的实施阶段应根据详细的调查计划和企业实际情况，实施规范性的调查程序，促进调查结果的有效性，为企业的并购决策提供合理的判断依据。
首先，对财务尽职调查报告的方案进行审计。审计的主要内容有整体操作思路是否符合规范要求。以及审计尽职调查设立的调查方案中有关目标企业财务状况的评估、验资等是否履行了必要调查程序，从而促进尽职调查方案的全面性[3]。
其次，对财务尽职调查报告的方法进行审计。对于财务调查报告的整体框架进行审计，是否采用多种调查方法，以便得出尽可能全部的调查报告，避免做出不正确的决策。
再次，对财务尽职调查报告的步骤进行审计。合理的调查步骤是避免并购陷阱的必要条件，审计人员应对每一阶段的调查进行审计，根据不同的并购类型、目的、内容来审查并购中财务尽职调查的处理步骤是否符合目标企业财务状况、资产价值调查业务规范、企业盈利能力分析规范等要求，确保企业并购活动的顺利进行。
(二)审计财务尽职调查报告的内容
财务尽职调查报告并不是审计目标公司的财务报表，而是了解并分析目标公司的历史财务数据。对目标公司的资产状况、销售收入、利润、现金流等财务指标进行全面调查，充分了解企业的生产经营情况，更好地为企业的并购决策提供依据。
首先，对财务尽职调查的主体和目标进行审计。进行财务尽职调查要全面的理解企业的实施并购的目的和战略，从而把握调查的方向，确定调查的内容。为防止财务尽职调查对于调查目标和主体的不确定，审计过程中应加强对于尽职调查活动中的目标和主体的审核，以避免尽职调查的盲目性。
其次，对财务尽职调查的范围和内容的审计。合理的评估目标企业的价值，做出正确的并购决策，需要全部的财务尽职调查报告作支持。因此，尽职调查如果仅对财务报告及其附注实施调查程序，可能无法全面分析目标企业的财务状况。对于财务尽职调查范围和内容的审计主要包括：
对目标企业资产价值评估调查的审计，对于不同的评估项目是否确定合理的价值评估类型和评估范围，以及反映目标企业财务状况和资产价值评估相关的内容进行有效的审计，促进企业资产价值评估调查的正确性。
对目标企业财务指标的审计，对于尽职调查是否全面了解目标企业的财务组织构建情况，以及目标企业的资产总额、负债总额、净资产价值等进行审计。同时，审计尽职调查是否对目标企业的资产、负债、所有者权益项目的真实性、合法性进行调查，促进财务指标调查的全面性。
对目标企业关联公司交易的审计，关联交易的复杂性和隐蔽性使投资者对于目标企业的价值无法做出合理的判断，审计的主要目的是对尽职调查中目标企业关联方的识别以及对目标企业关联方内部控制制度进行合规性和实质性的测试。从而促进对目标企业财务状况及经营能力的正确评价，促进投资决策的合理性。
股权收购尽职调查报告篇2
自2010年8月以来，先后爆出了中国工商银行斥资6亿美元收购阿根廷标准银行80%股权、中海油35亿美元收购Bp阿根廷油气股权以及中石化24.5亿美元收购阿根廷油气资产的新闻。
这些公司为什么要将阿根廷作为投资并购的试验场呢？一方面是阿根廷自身丰富的自然资源，另一方面则是阿根廷政府提出的鼓励海外投资的优惠政策和中阿贸易不断发展的良好趋势推动的结果。
但是海外投资并购本身存在很大风险，企业在看到机会的同时，必须了解当地有关投资并购的法律政策，以实现利益最大化。
慧眼还需尽职调查
对于有意到阿根廷进行投资并购的公司，首先要对目标进行评估与定价。评估主要根据目标公司的市场地位、财务报告、收购后能够获得的商业利润来做出，但要根据具体情况区别对待。
在定价过程中，购买方一般可以参考的数据有：目标公司的股份账面价值、重要资产的账面和实际价值、近几年所开发票的平均数额、财务报表中的相关数据以及债务等等。
为了获取目标公司在商业活动中的这些重要数据，最终确定并购价格，要进行尽职调查，目的是帮助收购方验证卖方提供的关于目标公司和业务的相关声明是否准确，调查、评估目标公司的业务、资产和负债。目前，该制度已经在阿根廷的投资并购中被广泛使用。
尽职调查的内容通常包括目标公司的总体和具体财务状况，例如公司的组织形式、财务信息、合同、合约、不动产、动产等等。此外还应包括环境、劳工、员工福利、税务等其他相关事宜。而目前劳工、对第三方做出的保证、金融交易（贷款、保证或抵押）以及税务问题，同样受到较多关注。
进行调查，有助于揭示并购潜在的风险，对目标公司前景做出预测，是定价和优化并购方案的基础。通常，调查结束后收购方会出具相应的调查报告。
阿根廷并购流行两种方式
在阿根廷公司并购的方式主要有两种：资产并购和股份并购。
资产并购的优势在于可以避免潜在的债务风险，而缺点是根据《持续经营机构转让法令》，递交申请及进行并购所需要的时间较长，而且税收等交易成本较高。相比较而言，股份并购程序简单，费用便宜，特别是阿根廷为了鼓励投资，对股份交易实行了免税的优惠政策。但另一方面，这种方式存在潜在的债务风险，为了避免这种风险造成损失，可以利用尽职调查揭示风险，或者在收购合同中设置保证条款。
除这两种主要的方式之外，投资者还应考虑到收购所使用的工具、公司结构、融资、税务和财务的等问题。
对于破产公司和上市公司的并购，根据阿根廷《破产法令》，摆脱困境的方式主要有3种，分别是庭外重组、司法重组、申请破产。
庭外重组因为对公司的管理能力基本没有影响，所以并购方式与其他公司类似；司法重组程序中，虽然公司自身保留了管理能力，但是公司财产的处理需经法院批准，法院实际控制了公司。收购者因而要事先得到法院批准，才能对此类破产公司进行收购；申请破产的公司，其管理权由法院接管人掌握，负责对公司财产进行清算，债务人不得处置财产。因此收购方需同法院接管人就并购进行谈判，并由相关法官签发执行决定。
对于上市公司，既可以在股票市场以“要约”方式公开进行，也可以通过私下交易收购流通股。法律对于“要约”方式的并购做了具体规定。首先对于公开收购，分强制和自愿两种。无论哪一种情况，都需要向所有股东发出要约。强制性要约要向股票认股权或期权所有人，以及直接或间接将认购权、收购权、或转换权债券转化为外资股的可转换债券或其他类似债券的所有人发出。
要约发出后，控制上市公司的人需根据《第677/01号法令》的程序履行收购要约的义务。但该义务不适用于非大量股份（即超过35%的股份或投票权）的收购。而且公司组建时，可在公司章程中规定选择性退出条款，声明其不受强制要约收购的法定制度的管制，这样就可以免除义务。
细节决定成败
阿根廷法律对接管时间表有严格的限制。在投标者递交申请后的5个工作日内，负责上市公司接管的CnV对要约的条件进行批准或拒绝。获得正式批准后，投标方必须立即将基本的“要约”条件在证交所的公告栏和大规模发行的报纸上公布，投标方没有义务将“要约文件”寄给目标公司股东。
要约在经批准的要约条件公布时成立，该条件构成投标方向目标公司股东所发出的正式要约，其中应明确要约的有效期间，在任何情况下，该期间都不得少于20天。
在收到收购要约通知的15个工作日内，目标公司的董事会必须向其股东出具一份是否接受要约的建议、要约价格是否合理的意见、披露任何可能影响股东决定的公司决策，包括已经做出、将要做出和正在考虑中的，此外还需披露作为目标公司股东的公司董事或高级经理接受还是拒绝了要约。这些信息还要向CnV和证交所进行披露，CnV随后向公众公布。
尽管在阿根廷交易的文件大多采用表格、备忘录、意向书的形式，但是从交易实践来看，双方愿意预先签订一份合同，并由双方约定是否具有约束力。
有时因为此类合同措辞灵活，不具约束力，所以即使不遵守其中的约定也不视为违约。同时为了方便尽职调查的进行，交易双方会在上述合同中设置保密条款，或者另外签署保密协议。
如果收购谈判结束，即签订正式收购协议。协议通常要包括的内容有收购方和出售方的义务、陈述及保证、禁止竞业、保密、仲裁、法律选择和通知等条款。
股权收购尽职调查报告篇3
【关键词】peVC私募风险投资
一、运作过程
1.寻找项目
私募股权投资成功的重要基础是如何获得好的项目，这也是对基金管理人能力的最直接的考验，每个经理人均有其专业研究的行业，而对行业企业的更为细致的调查是发现好项目的一种方式。另外，与各公司高层管理人员的联系以及广大的社会人际网络也是优秀项目的来源之一。当然，最直接的方式是获得由项目方直接递交上来的商业计划书。
2.初步评估
项目经理认领到项目后，正常情况下应在较短期内完成项目的初步判断工作。在初步判断阶段会重点了解：注册资本、大致股权结构、所处行业发展状况、主要产品竞争力、盈利模式、前一年度大致经营状况、初步融资意向和其他有助于项目经理判断项目投资价值的企业情况，还需要与目标企业的客户、供货商甚至竞争对手进行沟通，并且要尽可能地参考其他公司的研究报告。
3.尽职调查
通过初步评估之后，投资经理会提交《立项建议书》，项目流程也进入了尽职调查阶段。因为投资活动的成败会直接影响投资和融资双方今后的发展，故投资方在决策时一定要清晰地了解目标公司的详细情况，包括目标公司的营运情况、法律及财务状况。
4.设计投资方案
项目经理在尽职调查后会形成调研报告、投资方案建议书、财务意见和审计报告。投资方案包括估值定价、董事会席位、否决权、其他公司治理问题、退出策略和确定合同条款清单。由于私募股权投资基金和项目企业的出发点和利益不同，双方经常在估值和合同条款清单的谈判中产生分歧，解决分歧的技术要求很高，需要谈判技巧以及会计师和律师的协助。
5.交易构造和管理
投资者一般不会一次性注入所有投资，而是采取分期投资方式，每次投资以企业达到事先设定的目标为前提，这就构成了对企业的一种协议方式的监管。这是降低风险的必要手段，但也增加了投资者的成本。在此过程中不同投资者选择不同的监管方式，包括采取报告制度、监控制度、参与重大决策和进行战略指导等，另外投资者还会利用其网络和渠道帮助企业进入新市场、寻找战略伙伴以发挥协同效应和降低成本等方式来提高收益。
6.项目退出
私募股权投资的退出，是指基金管理人将其持有的所投资企业的股权在市场上出售以收回投资并实现投资的收益。私募股权投资基金的退出是私募股权投资环节中的最后一环，该环节关系到其投资的收回以及增值的实现。私募股权投资的目的是为了获取高额收益，而退出渠道是否畅通是关系到私募股权投资是否成功。退出的渠道包括首次公开发行、内部收购、外部转让和破产清算。
二、案例分析
1.选择蒙牛作为投资对象的动因
（1）行业：中国人均乳制品消费量远低于发达国家，2002年人均不到10公斤，有着广阔的发展空间，但是行业高速增长，乳制品行业1998-2003年年均增长33%，并且维持这一增长势头。
（2）企业：蒙牛发展初期，缺乏强有力的竞争对手。1999年成立到2002年，短短三年时间，蒙牛的资产从1000多万元增长到近10亿，年销售额由1999年的4365增长到2002年的21亿元，在全国乳制品企业的排名由1116位上升至第4位。
2.投资过程的对赌协议
股权收购尽职调查报告篇4
论文关键词信义义务信息披露评估权
在上市公司并购中的少数股东是指凭借其股份上的表决权不能控制公司的股东。在我国,公司的股权结构非常不平衡,常常表现出“一股独大”的现象,我国公司制度和资本市场法治的主流是健康的,但是我国当前投资者权利保护工作仍显脆弱,股东权益保护工作长期处于边缘化状态。构建以信义义务、信息披露和评估权制度为中心的少数股东保护体系就显得尤为重要了。
一、我国公司并购语境下控制股东、董事高管的信义义务
(一)大股东的信义义务单纯持有多数股权,并不因此使股东对公司和其它股东负有忠实和注意义务;但是如果该股东借股权之持有而行使控制力时,忠实和注意义务即告产生。豏控制股东很容易把自己的意志转换成公司一直从而操纵公司。然而控制股东的意志并不总是和公司的利益一致,控制股东在并购过程中,很有可能谋求私利,从而损害公司和少数股东的利益。尤其在我国存在国有股独大的现象,董事会实质是由大股东控制的时候,控制股东和少数股东的利益冲突就非常明显了。当然,不同于董事、高管的信义义务,控制股东是有权利追求私利的,但是要在不损害公司和少数股东权利的范围内。
对处于劣势的少数股东而言,需要立法予以救济和保护。“同股同权、同股同利”仅仅是一种形式上的平等,反而会造成实质上的非正义。在收购活动中,必须对控股股东赋予信义义务,才能平衡资本多数决带来的不公平。
我国《公司法》第16条提出了对对资本多数决的限制,规定了有利害关系的股东应该回避,避免股东因为个人利害关系而可能牺牲公司利益,以确保股东会会议决议的公正性。但是这种回避仅仅限于关联担保。而对于上市公司而言,公司法还规定了累积投票制。《公司法》第106条:股东大会选举董事、监事,可以依照公司章程的规定或者股东大会的决议,实行累积投票制。本法所称累积投票制,是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。
另外,《上市公司收购管理办法》对控股股东应当以一个普通人应尽的谨慎去履行义务做出了规定并购过程的行为必须处于善意。《上市公司收购管理办法》第53条第一款:上市公司控股股东想收购人协议转让其所持有的上市公司股份的,应当对收购人的主体资格、诚信情况及收购意图进行调查,并在其权益变动报告书中披露有关情况。该条款的制度设计主旨在于保护目标公司及其小股东,而非仅仅在于保护控制权的出让方。
此外,在第53条第二款规定了控股股东不得有欺诈行为,要防止控股股东在进行控制权转移时掏空上市公司资产。《上市公司收购管理办法》第53条第二款:控股股东及其关联方未清偿其对公司的负债,未解除公司为其负债提供的担保,或者存在损害公司利益的其他情形的,被收购公司董事会应当对前述情形及时予以披露,并采取有效措施维护公司利益。
(二)董事高管的信义义务公司的并购,意在对目标公司的控制权,理论上董事在并购当中应当谨慎的评估并购的可行性,要尽到相应的注意义务和忠实义务。但是,由于目标公司在并购后很可能对现有的董事高管进行更换,就使得董事高管和公司股东的利益会产生冲突。为了防止董事、高管利用管理控制权损害公司、股东的利益,必须对其进行信义义务的规制。董事高管的信义义务分为注意义务和忠实义务。
我国《公司法》第148条条规定的董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务。董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。是对董事高管的注意义务的一般规定。对于注意义务,我国缺乏具体的标准。依据国外的司法实践来看,一般会借助于商业判断规则。只要董事、高级管理人员的行为符合他与所进行的商业决策事项不存在利害关系、对所进行的商业决策是了解的,并合理地相信在该种情况下是适当的、理性的相信其商业决策符合公司的最佳利益就可以认为其尽到了相应的注意义务。对于忠实义务,我国的法律侧重于强调董事、监事、高级管理人员的忠实义务。董事高管无法获得股权转让收益以及控制权议价,会存在开门揖盗,支持失信收购人的收购计划,阻扰有利收购活动等一系列道德风险。而董事高管违反忠实义务普遍认为主要表现在两个方面:一是董事、高级管理人员将自己的利益置于公司和股东利益之上;二是董事高级管理人员利用职权为自己谋利。
二、信息披露制度的建立及其监督
信息披露制度要求具有真实性、及时性和完整性,控制股东对有关收购的信息要在合理的期限进行公布,使得中小股东能对引起公司控股变动的情形有足够的警觉,也防止了大股东的信息垄断。
经营者要发表意见,该意见应向所有受要约人充分披露,并说明其之所以持此观点的理由,并披露该收购要约之间所存的利益冲突《上市公司收购管理办法》强化了上市公司的信息披露义务,且在证券法中亦有所规定,《证券法》86条第2款规定,投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达百分之五后,其所持该上市公司已发行的股份比例每增加或者减少百分之五,应当依照前款规定进行报告和公告。在报告期限内和做出报告、公告后二日内,不得再行买卖该上市公司的股票。该条款确定了股权变动的报告义务,该制度的目的在于提醒市场全面收购要约发出的可能性,因此披露的内同主要围绕着要求收购者披露购买股份的目的以及在未来自己活着一致行动人是否有增加持有目标公司股份的意图。
对信息披露的监管是非常重要的环节,对信息披露的审查是主要分为采用形式审查和实质审查。实质审查体现出了较强的国家干预特色。此种审查模式更有利于维护公共利益和社会安全。然而这种审查存在如下几种弊端:第一,成本过高。需要披露的信息一般属于公司内部信息,监管者想要审查其真实性需要大量的时间成本和金钱成本。第二,审查结果未必正确。监管者很难获取全面的信息保证审查结果的正确性。第三,难以制定审查的标准。对实质性进行审查,需要制定迎合不同行业需求的差异性标准,这是非常困难的一件事,会引致不同的非议。
而形式审查在设定义务的同时,减少了政府的干预;信息的准确性与否实质上是不需要监管者进行审查的,受披露信息影响的利益相关者自然会对此进行调查、判断,一旦信息有误,他们会像监管者报告或起诉。但是,我国暂时并不能完全满足形式审查的条件,形式审查要求信息能够及时传递到投资者,同时要求价格机制比较敏感,但是从长远的角度上而言,形式审查能够最大化市场机制的优势。
三、评估权制度的建构
评估权或者成为“异议股东评估权”、“异议股东股份回购请求权”,是指在特定交易中,法律赋予对该交易有异议的股东请求公司以公平价格回购其股份的权利。豓评估权是一种股东自益权,异议股东行使评估权目的在于使自己的利益免受公司决策的影响,并不会直接涉及其他股东的利益变动,其旨在维护中小股东的弱势地位,并不能根据股东会决议和公司章程予以剥夺。
评估权还是对控制股东与中小股东之间的一种利益权衡。现代公司多采用“资本多数决”的表决机制,对于公司事项的决议,只要大多数的股东同意就可以通过。这与“全体一致同意原则”相比,在尊重多数股东的意志的同时,提高了公司的效率。然而,这同时容易引致“多数人的暴政”,股东大会很可能被少数的控制股东操纵,使得中小股东的利益被侵害却又无力反抗,评估权就是为中小股东提供的法定的退出途径,是对中小股东利益的最后救济手段。
当然,评估权的启动也要有所限制。投资的原则在于自担风险、自负盈亏。少数股东应该为他们的投资负担风险,评估权的适用是对资本三原则的突破,故而适用应当符合一定的条件,当公司发生重大变更,股东利益受到重大影响时,应当赋予股东评估权。《公司法》第75条的规定对于保护少数股东的利益有一定的进步意义,但是和各国的立法相比过于狭窄,它只适用于有限责任公司,而对于上市公司而言,虽然股票具有流通性,但是反对股东转让股份常常伴随着不合理的损失,确认异议股东回购请求权依然有着极其重要的意义。艳适用评估权主要有以下几种情形:公司合并、公司分立、股权置换、资产转让、修改公司章程、公司章程规定或者董事会决议。而根据我国公司法明确规定的只有三种:第一公司连续五年不向股东分配利润,而公司该5年连续盈利,并且符合分配利润条件的。小股东投资主要目的在于盈利,而公司有分配利润能力却不分配,构成了对小股东的欺压。第二,公司合并、分立、转让主要财产的。第三,公司章程规定的营业期满或者章程规定的其他解散事由出现,股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。这三种之外还存在多种公司发生重大情势变更的情形,小股东的利益会受到重大损害,而根据我国的公司法却缺少行使权利的机会。
行使异议股东回购请求权要以股东符合了相应的程序条件为前提,程序是保证公平定价的关键之一。异议股东行使权利需要以股东会决议有效性为前提条件,而对股东大会提起的撤销之诉和确认无效之诉,需要以证明股东会决议的违法性为前提。此外,我国关于异议股东回购请求权制度的实际操作程序,如评估的请求主体、评估的立法模式协商定价、会计师定价、司法定价等以及评估的方法都没有具体规定。
行使异议股东回购请求权还需要中介机构的介入,中介机构具有财务方面的专业技能,可以给出相对合理的价格。我国《上市公司收购管理办法》第9条:收购人进行上市公司的收购,应当聘请在中国注册的具有从事财务顾问业务资格的专业机构担任财务顾问。这是我国借鉴国外立法建立起我国公司并购中财务顾问制度的体现。中介机构的介入,一方面降低了收购的成本,减少了部分不确定因素;另一方面从我国的现实看来,相关的中介机构规模偏小,人才紧缺,确定的异议股份价值并没能得到准确而完整的说明。
股权收购尽职调查报告篇5
【关键词】Hp公司autonomy公司财务造假公司治理尽职调查
一、引言
美国惠普公司（Hewlett-packard，以下简称“Hp”）成立于1939年，由威廉・休利特和戴维・帕卡德创办。Hp强调工程师智慧和高道德标准，专注于生产打印机、数码影像、软件、计算机与资讯服务等业务，下设信息产品集团、打印及成像系统集团和企业计算及专业服务集团。Hp经过几十年的发展和一系列收购活动，在打印、成像和it服务领域都处于领先地位，逐步成为硅谷的典范公司和世界最大的科技企业之一。英国autonomy公司由林奇1996年创办，目前发展为英国最大、欧洲第二大软件公司。autonomy公司推出的新型数据库运算系统的交叉比对能力强大，可帮助公司更快速、精确地寻找和处理数据，其客户主要包括情报部门、大型公司、银行和律师事务所等。2011年8月，Hp宣布以110亿美元收购autonomy公司，试图在企业应用软件市场上追赶iBm等竞争对手。但不到一年，Hp的并购战略已缩水近80%。目前，据公开资料表明，autonomy公司涉嫌利用会计手段舞弊以传递不实信息①；同时，Hp公司在并购前后公司治理及尽职调查等方面存在诸多问题。由于该收购案涉及美英两国的司法程序，预计要花数年调查才会有定论。但根据已有资料分析，Hp在并购autonomy公司的过程中所存在的各种问题，可对我国意欲进行海外并购的企业，尤其是那些正专注于以并购方式获取新兴技术的公司敲响警钟，具有及时性的借鉴意义。
二、战略并购缩水的原因分析
（一）目标方利用会计手段舞弊提高并购估值
2011年8月，Hp并购autonomy公司以后，林奇继续参与管理autonomy公司。2012年4月，在林奇被辞退后，autonomy公司的前销售人员弗吉尼亚・布赖奥迪主动提供了该公司进行会计诈骗的证据。Hp通过调查发现，autonomy公司确实存在一系列可疑的会计和商业行为，故意夸大了其营业收入、核心增长率、毛利率等②。其手法主要包括：（1）存在会计处理失当及严重的披露不足。在autonomy公司被Hp收购前的八个季度内，autonomy公司有10%～15%的收入来自一些利润极低甚至是亏本的硬件销售。同时，将这些硬件销售收入确认为高利润的软件销售收入，将公司粉饰为一个纯粹的软件公司。此外，将这些产品中的部分成本计入“销售费用”而非“销售成本”。最终导致提高了公司的“增长潜力”，缩小了公司实际财务状况与分析师预测数据的差距。（2）将软件及服务合作协议作为软件授权协议计入账簿。在Hp并购前，autonomy公司高管将一份软件及服务合作协议变更为一份数额较大的软件授权协议，提前确认为特许权收入，将其28%～30%的毛利率提高至40%～45%③。事实上，这些交易并没有终端客户，确认为特许权收入抬高了公司收入，并展示出高于并购协议的“实际增长率”。（3）未正确记录软件服务营业收入。根据会计准则，以月费形式收取的软件服务费，只有在用户支付后才能入账。但是，autonomy公司在记账时把这部分本应分期计入未来的递延收入，当作软件使用许可费提前确认为营业收入。
林奇大力替自己辩护，称Hp的大部分指控源自美国会计准则和autonomy公司遵循的国际会计准则之间所存在的差异，这显然是站不住脚的。首先，不管美国会计准则还是国际会计准则，都不允许公司确认尚未收到且可能存在坏账风险的收入。其次，根据会计研究公司CFRa多年对autonomy公司的调查研究，发现该公司往往激进确认收入①，上述交易即使按照林奇辩称的国际会计准则来处理也是不妥当的，明显是为了夸大autonomy公司在被收购之前的各项财务指标。综上，最终导致Hp在收购autonomy公司时存在严重的估值偏差，给Hp带来了巨大的负面影响。2012年11月，Hp宣布在2012年第四财季的财务报表中记录一笔与并购autonomy公司相关的88亿美元非现金商誉减值费用。由于autonomy公司被视为Hp转型的关键收购，再加上Hp最近两年高层人士动荡，投资者的信心跌至谷底。在上述减值消息传出的当天，Hp的股价暴跌12%，收报价为11.71美元，创自2002年10月以来的最低股价。
深入分析看来，在Hp88亿美元非现金商誉减值费用中，尽管有50多亿美元与autonomy公司严重的会计不当、虚假陈述和情况披露失误等行为直接相关，但其余30多亿美元则是由于收购后两家企业的配合与市场表现不及预期所致。同时，据林奇的辩解，autonomy公司过去有德勤每个季度的审计报告，并且经过了Hp严格的收购尽职调查，Hp现在没有理由指责autonomy公司具有财务造假行为（屈丽丽，2012）。这从另一方面引发我们思考Hp在并购autonomy公司的过程中自身所存在的问题。
（二）收购方公司治理缺陷与尽职调查不充分
1.公司治理问题严重。
首先，董事会未能很好地发挥决策职能。2011年8月，前Ceo李艾科毫无征兆地向企业服务业务转型，收购autonomy公司积极挺进软件领域，追赶竞争对手iBm。同时，Hp董事会还面临着分拆年营业收入达400亿美元的全球最大pC硬件制造业务，并彻底放弃weboS系统的后续开发工作。一方面，为了同时应对两个转型方案，Hp董事会被划分为两个独立的团队，致使决策时避开了一些标准的公司程序。在董事会会议上，收购autonomy公司曾遭到Hp的CFo雷斯贾克的强烈反对。她认为，据投资银行SoftwareequityGroup的判断，可比较公司的收购价只是其营业收入的3倍，但Hp的收购价竟相当于autonomy公司营业收入的11倍。Hp内外部所有人士都认为，autonomy公司不值110亿美元。据Hp的正常并购交易程序，并购交易提案须经董事会财务委员会的审查和批准之后，才由整个董事会对交易进行审核。但由于Hp只有半数的董事会成员专注于收购autonomy公司的交易，这为前Ceo李艾科游说达成此项并购交易提供了良好的机会。收购autonomy公司的交易最终在未经董事会财务委员会的审查和批准情况下就被董事会通过了。此外，在Hp的13名董事当中，有8人的任职尚不足一年，几乎没有经验对公司进行监督并相互协作。Hp前Ceo李艾科在短暂的几个月里，无论是企图剥离pC硬件制造业务，还是在touchpad上市前夜决定彻底放弃weboS系统，都屡次决策失误。据Hp的财报显示，截至2012年10月31日，Hp净亏68.5亿美元，其中个人电脑、打印机、服务器和网络等主营业务收入全线下滑。尤其是pC硬件制造业务部门营业收入降幅最大，高达-14%。可见，Hp的董事会决策程序严重不规范，董事会成员存在“搭便车”现象。决策似乎都由前Ceo李艾科独断独行，且屡次决策失误，使董事会的决策功能形同虚设，最终导致Hp近年来的战略重组亟不顺利。
其次，Hp在收购autonomy公司后出现高管变动导致局面混乱。因出价比autonomy公司当时股价高出58%，在Hp宣布并购autonomy公司的一个月后，前Ceo李艾科被迫离职，Hp前首席策略长罗比森也相继离开。随着前Ceo李艾科辞退，软件策略完全被颠覆。Hp呈现出一团糟的局面：缺乏中央集权导致各大业务部门各自为政，营销计划前后不一；频繁变动管理层导致公司缺乏经营方向，产品更新速度慢、包装粗糙。2011年10月，该收购案完成交易时，接任HpCeo的惠特曼仅上任不到三个星期。据《纽约时报》报道，现今执掌Hp大权的Ceo惠特曼依然不算一位合格的管理者。自从惠特曼任职以来，该公司股价已经下跌了24%。即使除去收购autonomy公司所造成的减记损失，Hp本季度的核心业务仍然乏善可陈，不容乐观。尽管每年花费40亿美元的营销费用，但该公司却成为品牌价值缩水最快的大企业之一。
总之，Hp董事会决策职能的失效及在并购autonomy公司之后的高层变动，给Hp并购autonomy公司的交易雪上加霜，最终导致Hp在高价收购autonomy公司之后未能顺利进行转型，市场表现不及预期，减记了30多亿美元的非现金商誉减值费用。
2.未严格履行尽职调查。
近年来，收购已成为不少企业发展壮大的不二选择，然而企业在收购时必需事先做好对被收购企业的尽职调查是关键。尽职调查是指由中介机构在企业的配合下，对企业的历史数据和文档、管理人员背景、市场风险、管理风险、技术风险和资金风险等作出全面深入的审核，为收购方提供完整、真实和具体的决策信息。尽职调查需要企业和审计机构的相关人员具有扎实的业务基础，能掌握被收购企业的财务实况，以降低收购业务对企业带来的经营风险。但是Hp在这起并购案中暴露了缺乏多层次沟通和过分信任中介机构等问题，以致Hp在并购autonomy公司时并没有获得autonomy公司的真实财务状况，甚至也没有获得autonomy公司财务信息不实的蛛丝蚂迹。Hp这个并购案未履行尽职调查带给我们了深刻的教训。
第一，缺乏对autonomy公司员工的多层次沟通。Hp案源发于autonomy公司前员工弗吉尼亚・布赖奥迪对公司问题的爆料。事实上，林奇在autonomy公司员工中的口碑并不佳。在允许员工对公司吐槽的知名网站Glassdoor上，autonomy公司员工对林奇的支持率只有20%，低到不能再低（屈丽丽，2012）；对autonomy公司的整体评级是1.9星（最高评级为5星），这意味着员工对公司非常不满，甚至有内部人士直接在网上建议Hp“赶走现在的高管团队”。企业在尽职调查过程中，与目标公司上下各个层次员工的沟通非常重要，因为员工在沟通过程中通常会提供一些数字上看不到的信息。对于autonomy公司这种技术性公司，软件工程师及其支持部门是公司最重要的资产，且公司无形资产占有较大的比例。尽职调查中的多层次沟通对Hp显得至关重要。Hp在事后调查中了解到，尽管内部员工认为autonomy公司有很好的技术，但该公司短视、内部客户关系管理糟糕；管理层不顾一切投机式地达成每个交易，缺乏研发投入、客户支持和销售战略。如果Hp在并购前的尽职调查中能够与autonomy公司的员工针对林奇本人及其公司状况进行多层次沟通，并进一步展开调查，也许会避免或减轻现在的并购缩水，但为时已晚。
第二，过分信任知名的中介机构。Hp聘请了国际知名的德勤和普华永道，德勤负责整个并购过程的审计工作，普华永道负责审计德勤的报告，结果两者都没有发现任何问题。Hp董事会信任了经德勤审计的财务信息，并基于审计信息对autonomy公司进行价值评估。目前对于德勤和普华永道是否参与财务造假尚无定论。但对于目标收购公司潜在的披露不足或虚假陈述，并不是没有办法进行规避的。从公开资料来看，Hp在该起并购案中的尽职调查在程序上存在明显的问题。首先，因autonomy公司是一家被审计多年的上市公司，在某种程度上减少了对原始财务数据的获取。在Hp董事会的尽职调查过程中，autonomy公司仅准许Hp董事会审查该公司的财报及大约25份销售合同。Hp董事会对autonomy公司所提供的不完整财务数据感到非常惊讶，并希望看到autonomy公司的会计核算工作底稿，即原始财务数据，但招致了autonomy公司的反对。Hp董事会并没有进一步强烈要求获得详细的财务资料，仅考虑autonomy公司是一家被审计多年的上市公司，就打消了财务数据不完整的顾虑，并未进行深入调查。其次，Hp聘请了大牌的外部机构进行尽职调查，却缺少自身管理团队的积极参与。事实证明，公司内部管理团队在尽职调查中所起的作用是不容忽视的。由于并购评估的方法有很多，包括现金流量贴现法和市场法等。以市场法为例，各国使用的估值方式和相关系数不尽相同，因此得出的结论就会存在很大的差异。并购企业应该拥有一套独立的评估方式及相关评价体系。一方面可以此与外包机构的尽职调查结果进行验证，另一方面在某些细节问题上，相比大而全的审计机构可更敏锐地进行判别。最后，尽管“四大”审计机构具有大而全且经验丰富的优势，但大而全并不意味着更加专业。尤其在很多技术性很强的行业里，行业内的专业审计机构往往更有发言权。其实，在Hp向autonomy公司伸出橄榄枝之前，autonomy公司曾最早将“绣球”抛给了甲骨文公司。甲骨文公司的Ceo拉里・埃里森认为，林奇出价60亿美元简直是狮子大开口了。从Hp事后的并购“缩水”中不难看出，同行业的评价的确往往更客观，并更有参照性（屈丽丽，2012）。但是Hp似乎并没有对同行业的评估予以特别的谨慎参考。
三、思考与建议
（一）企业进行并购之前必需有充足的准备和计划
通常从内控角度来看，一项业务至少有三个目标：经营目标、财务目标和合规目标。公司在并购业务时亦如此。通常要考虑的经营目标是优化公司的产业结构，做大做强主营业务，减少同业竞争和关联交易。此外，也有的公司是为了实施多元化业务而进行并购的。但是，都应考虑是否符合公司实际、公司各方面是否有能力进行整合等因素，不能只预想收购后市场扩大、营收增加的美景而忽略了并购后公司的内部整合和管理中会出现的问题，特别是像Hp在收购autonomy公司过程中所犯的错误。Hp在并购autonomy公司时放弃了其pC硬件制造业务，转向背离其主营业务的企业应用软件市场。开拓新领域，同时并购autonomy公司之后，Hp公司高管出现变动导致局面混乱，最终导致并购交易的市场配合不佳，招致沉重的负面影响。
（二）认真展开尽职调查以发挥其预警作用
目前，中国有许多公司为了寻找新的发展突破口或产业升级，有意到国外收购目标公司，特别是到美国等一些经济发达的国家。保证并购业务中的财务信息真实、准确和完整是并购业务的基础，可为并购定价提供合理的参考，同时也关系到并购后风险的判断。因此，除了须考虑政治上的因素外，并购企业在尽职调查时要特别注重目标公司的一些异常变化和尽职调查中出现的预警，尤其是在尽职调查过程中关于财务、营运和责任等方面的预警。一般来说，财务尽职调查预警主要包括外部和内部审计人员突然辞职、会计处理方式变更、内部人员股票买卖异常和持股比例失常、公司会计和税务混乱并与目标冲突等等。营运尽职调查主要须注意公司异常高或低的流动性，以及一些非财务报告出现不正确的现象等。责任尽职调查主要须注意管理机构、消费者、公司内部员工和股东潜在的法律诉讼等。此外，在进行尽职调查时，不能过度依赖知名的中介服务机构，要重视行业内部审计，并在公司内部拥有扎实的并购业务人才团队，熟悉并购流程和掌握估值技术。
（许家林教授系博士生导师，兼任中南财经政法大学会计研究所副所长、中国会计学会会计史专业委员会副主任委员、湖北省会计学会副秘书长；孙艳阳为硕士研究生）
参考文献
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[4]杨兴锐.我国企业海外逆向并购的制度环境及应对策略[J].北京：商业时代，2013（1）.
股权收购尽职调查报告篇6
中国商人杂志联合中国企业舆情研究院，梳理了9月份上市公司重大事件，综合考量事件影响力、公众关注度、企业舆情应对水平等多方面因素，为您呈现这份9月上市公司舆情关注榜。
亚星化学
事件：管理层频动荡发展前景堪忧
舆情预警级别：红色
近日潍坊亚星化学股份有限公司（以下称“亚星化学”）陷入多事之秋，在主业持续低迷、业绩持续不佳中苦苦挣扎的亚星化学刚刚推出海外油田收购，拟将主业转型之际，其掌门人李白贤意外落马事件无疑对公司造成了沉重打击。
8月22日晚间，亚星化学舆情态势开始爆发，企业公告称接到董事长李白贤家属送达的《拘留通知书》，李白贤因涉嫌被刑事拘留。尽管公司火速推出董事孙岩董事长一职，但是依然无法阻止亚星化学的惨跌，亚星化学股价大跌9.73%。随后，亚星化学舆情态势迅速升温，市场上关于公司股东陷内斗，业绩持续不佳，海外并购项目遭质疑等言论迅速传播，亚星化学企业信誉遭受空前打击。
进入8月底，亚星化学企业舆情状况再次发酵，理财周报刊文“亚星董事长被刑拘：6年5换董事长15亿定增堪忧”，文中不仅对亚星化学目前的问题进行了揭露报道，同时也指出企业之前发展中的种种问题。报道称，自2009年1月陈华森接替董顺兴出任亚星化学董事长以来，公司董事长就像走马灯似的换了一个又一个。到目前为止，在6年时间内亚星化学已经五度易主。随后，相关报道被包括中国企业舆情网、和讯网等多家权威媒体转载扩散，亚星化学舆情态势一时间达到顶点。
舆情直击：
中国经营报：就在李白贤被拘留前的一个月，山东盐业退出亚星化学的猜想进一步被验证。7月28日晚间，亚星化学公告，称山东盐业在7月25日以集中竞价的方式持减公司约1578万股，占总股本的5%，且山东盐业在未来12个月内不排除继续减持亚星化学的可能。
理财周报：上个月亚星化学才刚刚募资近15亿元购买美国油气资产的定增预案，随着该方案的主导者李白贤被拘捕，市场对此次收购的前景也开始担忧起来。
中体产业
事件：大股东背信弃义坑惨股民
舆情预警级别：红色
“国家体育总局、大股东、优质资产、央企、国字号背景”，猛一看真是根正苗红，正是这些围绕在中体产业身上的闪亮光环，让投资者在8年间坚定不移地相信，中体产业能够带给投资者回报。中体产业也一直被市场人士视为最正宗的体育概念股。然而现实带来的总是血淋淋的教训和欺骗，中体产业的一纸公告，令广大投资者幡然醒悟，梦想总是美好的，现实却如此残酷。
8月10日，天津证监局给中体产业大股东发函，要求大股东就8年前股改时许下的注资承诺做出说明，部分投资者也将中体产业视作兑现承诺的“诚信第一单”。受此利好消息影响，8月11日中体产业涨停；8月12日再度上扬6.13%；8月13日公司又以涨停价报收于13.52元。
然而8月22日晚间，中体产业公告，公司大股东国体基金中心将在未来三年内转让所持中体产业公司全部股份。这意味着国家体育总局将彻底抛弃旗下惟一的上市公司资源。而对于之前的“优质资产注入”问题，国家体育总局只是一句轻飘飘的“没有可注入的优质资产”带过。如此裸的骗局顿时令市场哗然，受此消息打击，中体产业25日开盘即跌停，截至收盘还有近70万手卖单将中体产业封住跌停。26日中体产业再次跌停，收盘价仅为10.95元，27日的跌幅也达到7.67%。
迄今为止，监管部门还没有对中体产业大股东的违约失信行为表态。鉴于中体产业大股东的恶劣行径，应该追究其违约失信责任。与此同时，也应该对中体产业公司进行调查。在长达8年的时间里，中体产业是否真的不知道大股东没有优质资产？由于中体产业的很多高管都是来自国家体育总局的官员，他们不可能对大股东有没有优质资产一无所知。此次事件，也将考验监管部门依法治市的决心和信心。
舆情直击：
某业内人士：继4年前中体产业“灵魂人物”、时任董事长的谢亚龙协助足坛“扫赌打黑”调查锒铛入狱后，近日，中体产业再遭巡视组调查。此次将面临包括现任董事长刘军在内的多位高管。中体产业并不是没有机遇，也不是没有赚钱的项目，只是内部腐败现象严重，或致使上市公司利益外流。
广发证券分析师：中体产业现任大股东是“国家体育总局体育基金管理中心”而非体育总局本身，其确实没有优质资产，无法完成承诺，因此只能转让股权给受让人，但体育总局旗下优质资产众多，有可能在内部解决。
*St华锐
事件：8.7折回购债权遭否面临退市危机
舆情预警级别：红色
8月底，*St华锐风险提示公告称，该公司面临较为严峻的资金问题，其经营风险正在不断加大，而与之相关且于今年年底回售日到期的两只债权――“11华锐01”、“11华锐02”或将面临兑付风险。
对此，华锐风电“提前”向投资者抛出一份债权回购方案，方案拟以其全资子公司华锐风电科技（江苏）有限公司（下称“江苏华锐”）动用不超过7亿元资金对“11华锐01”进行回购。公告显示，每个持债账户可针对华锐债向江苏华锐进行有限额度回售，虽然方案仅以面值的87.2%的市价进行“打折”回购，但有业内人士认为，由于华锐风电财务状况堪忧，投资者不回购或将面临更大损失；且由于该方案存在“回购上限”安排，其亦将对大额持仓为主的机构投资者带来风险，因为提前回购方案的执行可能会降低公司在回售日的可偿还资金。然而9月17日，由主承销商瑞银证券主导的部分*St华锐债权持有人大会在北京召开，其8.7折的回购债权方案遭到现场绝大多数投资者的投票否决。
华锐风电方面表示，如果今年下半年资金问题仍不能得到解决，公司将面临资金枯竭的风险。如果今年不能扭亏，*St锐电将面临退市。尽管公司在银行还有30亿元授信额度，但拿贷款很难。根据*St锐电上半年业绩报告，截至2014年6月底，该公司的货币资金余额只剩下14.86亿元，相比年初下降了16.30亿元。
舆情直击：
中债资信评级业务部分析师吴春杰：折价回购债券可以给发债主体带来财务收益，存在损害投资人利益的可能性，在市场信息不对称背景下须警惕发债主体存在的道德风险。
长城证券分析师冉绍明：*St锐电的做法相当于公司绕开法律限制，直接从二级市场低价购买本公司债券。若此次操作成功，一些认为自身债券被低估或者面临违约的公司，均可能效仿此法进行回购。
京山轻机
事件：并购案曝内幕交易监管部门介入
舆情预警级别：橙色
以8.5倍超高溢价贴上“自动化”标签的京山轻机，在短短两个月内股价翻倍，与之伴生的则是内幕交易的阴影。京山轻机这次高价并购的相关方因涉嫌内幕交易已被监管部门稽查。据一位接近监管部门的人士介绍，监管部门在前期调查过程中已掌握了部分证据，由于此次涉案性质比较严重，将直接移送司法机关。
京山轻机遭查缘起于公司正在进行的一笔资产收购。据6月30日披露的预案，公司拟发行股份及支付现金相结合的方式，购买王伟等人持有的惠州三协100%的股份，同时向大股东京源科技发行股份募集配套资金1.5亿元，用于支付本次交易的现金对价及补充流动资金。令人侧目的是，截止2013年底，惠州三协的账面净资产仅4768.2万元，但公司给出了4.5亿元的价码，理由是后者有着热门的“自动化”概念。就在与京山轻机的收购谈判期间，惠州三协与新明珠陶瓷签署一份框架协议，由三协精密为新明珠陶瓷开发瓷砖对位切割自动化设备。
一家新进入自动化行业的公司，凭借“惟一客户”和一份框架协议，却获得了8.5倍的超高溢价，引发投资者质疑。正是凭借着收购标的惠州三协的“自动化”概念，复牌后的京山轻机连续4天涨停，并在略微调整后继续上涨，短短2个月内股价翻倍。靠一笔4.5亿元的高溢价收购，京山轻机演绎了一个资本故事，推动公司市值提升了约15亿元。
舆情直击：
上海证券报：据湖北当地资本市场人士介绍，京山轻机也一直热衷于在二级市场“做股票”，热衷炒股在圈子内广为流传。
交易日首席评论员孙：惠州三协进入自动化行业时间很短，然后这个产品就卖出去了，销售金额还比较大，但是下游的购买方、客户只有一家，而且惠州这家企业的实际控制人和下游购买它产品的客户，有历史上的渊源，但是是什么样的渊源，没见到有详细的披露，所以当然容易引起投资者的怀疑。
牧原股份
事件：变脸第一股半年巨亏8046万元
舆情预警级别：橙色
继一季度巨亏5000余万元成为ipo开闸业绩变脸“第一股”后，半年报再次披露的亏损，奠定了牧原股份次新股“变脸王”的地位。这家于今年1月份才登陆资本市场的农牧业公司，因其上市前后表现出的巨大业绩反差，不断被质疑。
牧原股份第一季报显示，2014年第一季度亏损5572万元，而上年同期盈利2914.4万元，同比大跌291.18%；半年报数据则显示，1-6月亏损8046万元，而上年同期盈利7558万元。上市之前3年，牧原股份连续净利润增长率超过10%，保持3亿元净利润的稳定盈利。
今年1月17日，牧原股份以24.07元的发行价上市，共发行6050万股，实际募集资金14.4亿元。值得注意的是，在牧原股份的上市公告中，曾对一季报业绩作出盈利预测，预计盈利2300万元以上，与实际结果差距近8000万元。这一差距招致了投资者的不满，一季报后，曾有不少投资者在股吧呼吁监管部门对公司进行调查。
有财务人士质疑，牧原股份在2012年ipo过会前毛利率一直保持在超出行业水准一倍多的高位，但随后其毛利率悄然发生大幅下降。此外，牧原股份养猪成本远低于同行的现象，也令媒体和行业人士多次质疑其上市前靠调节成本美化业绩。
舆情直击：
某财务分析人士：与其他行业上市公司相比，农牧类上市公司因其行业和技术壁垒而具有特殊性，换句话说就是更容易、更方便造假。农业类上市公司在日常经营中往往有更多现金交易，且实际成本和市场影响等因素外界难以估计。因此在财务层面，对农业类上市公司的分析有时只能是“雾里看花”。
某家券商农业分析师：下一波猪价回调应该不会跌到上半年的低点，这就意味着反转，股价会坚挺上行。实际上，影响猪价的因素是很多的，但最重要就看供需关系，下半年进入消费旺季，生猪供给变紧张，消费需求增长，猪价回升是大概率事件。
皖江物流
事件：子公司曝债务黑洞董事长被刑拘
舆情预警级别：红色
由芜湖港更名而来的皖江物流陷入困境并停牌至今，如今看来，漩涡中心的皖江物流关键全资子公司淮矿现代物流有限责任公司（下称“物流公司”）的债务危机正持续发酵。
9月19日公告显示，经光大银行武汉分行向上交所反映，物流公司已有8000万元商业承兑汇票逾期形成光大武汉分行垫款，且经此排查发现，物流公司明年2月前还将有5.1亿元商业承兑汇票到期。这对无法支付到期债务、二十多个银行账户已被全部冻结的物流公司来说，无疑是雪上加霜。
皖江物流随后对物流公司性质类似业务进行了梳理，发现截止目前发生的涉及光大银行的该类业务共5笔，合计接近6亿元。从公告表述来看，皖江物流在之前就已获知物流公司上述问题。
9月5日后，皖江物流开始停牌。9月24日，皖江物流披露了对旗下物流公司的初步查核结果。以今年9月12日为基准日，物流公司债务总额高达167.49亿元，其中已到期债务20.69亿元，未到期债务146.8亿元，债台高筑的另一面则是难以收回的部分已到期债权：物流公司债权总额161.57亿元，其中已到期债权109.7亿元，未到期债权51.87亿元。根据此前公司公告，物流公司的应收款项存在重大坏账风险，预计皖江物流因此将出现重大亏损。目前，除物流公司前董事长汪晓秀被刑事拘留外，物流公司现任董事长、经理刘益彪和现任董事、总会计师汪靖涉嫌失职已被公安机关刑事拘留并立案侦查。
舆情直击：
上海证券报：银行过度授信及事后缩贷是诱因。公告表示，在物流公司资本金只有10亿元的条件下，银行给予的授信额度高达130亿元，授信时未尽必要的审查义务。在业务开展过程中，银行以金融创新名义向企业推介所谓“商贸银”业务，但由于其操作流程不规范，导致风险积聚、加大、放大。
澎湃新闻网：按照皖江物流的说法，本次重大信用风险事项，已被定性为典型的系统性案件，事关安徽省金融生态环境和投资发展环境，事关社会稳定。皖江物流的控股股东淮南矿业（集团）有限公司，主要业务是煤矿，是安徽省17家重点企业之一。
龙大肉食
事件：上市三月被列入肉制品不合格名单
舆情预警级别：橙色
国家食品药品监督管理总局近日公布了2014年第一阶段食品安全监督抽查通报，龙大肉食等企业相关产品被列入不合格名单。该公告显示，龙大肉食于今年5月24日生产的“秘制跑山鸡（500g/袋）”被发现菌落总数和大肠菌群不合格，而抽样产品来自于山东家家悦集团有限公司（以下简称家家悦集团）威海中心店。
龙大肉食以生猪养殖、生猪屠宰和肉制品加工为主营业务，今年6月底刚刚登陆a股市场。从主营业务结构来看，龙大肉食主要产品为冷鲜肉、冷冻肉、熟食制品等。其中，冷鲜肉占据绝大多数份额，2013年营业收入高达22.87亿元，占主营业务比重的72.58%；而熟食制品营收金额也不算少，该业务去年共计创收2.59亿元占主营业务的8.22%。
据龙大肉食招股书披露，龙大肉食有一套完整的质量体系、产品检测等系统，在生产过程中，严格按照HaCCp、iSo9001质量控制体系的要求组织生产；全资子公司杰科检测具备较优的检测技术及较为先进的检测设备。在销售渠道方面，龙大肉食冷鲜肉和熟肉制品已进入大润发、家家悦集团、烟台振华量贩等全国或区域性大中型商场超市，并成为其长期稳定的销售渠道。其中，家家悦截止今年5月末，在全国拥有直营连锁门店五百多家，常年占据着龙大肉食第一大客户之位。
舆情直击：
每日经济新闻：记者致电龙大肉食，其证券部工作人员表示，对上述情况尚不清楚，待询问领导后再给予回复。但到记者截稿时，仍未得到公司回应。记者注意到，公司曾表示致力于打造以源头控制、质量体系、产品检测为核心的食品安全保证体系，做到批批都检验、全程可追溯，实现对原料、生产、产品的全过程把关。
好会赚钱的猫妞：龙大肉食一直在强调自检自产自卖有多安全，有多权威，但还是出现各种问题猪肉。
绿大地
事件：虚假陈述案审计机构首次成为第一被告
舆情预警级别：橙色
绿大地虚假陈述又出新案。日前，上海周姓股民诉绿大地虚假陈述索赔案获昆明市中级人民法院立案，原告要求绿大地公司以及为绿大地上市做审计工作的瑞华会计事务所共同赔偿投资者损失。该案件是上市公司审计机构首次被列入第一被告并被立案。值得注意的是，该案件的原告是绿大地公司“受到行政处罚前”卖出股票而发生损失的股民，法院对此立案无疑将扩宽有资格索赔股民的范围。
该周姓股民是在云南绿大地公司上市不久后，从二级市场连续买入绿大地股票，在证监会对绿大地因虚假陈述做出行政处罚前卖出股票，发生投资差额损失以及手续费、印花税共计5万元。
根据以往的司法实践，证券投资者如果因虚假陈述遭受投资损失而向上市公司索赔，法院受理此案的前提是，投资者必须是在证监会对上市公司做出行政处罚后卖出或者持有该上市公司的股票而发生损失的情形。对于投资者在行政处罚前卖出股票出现亏损的，法院原则上不予受理。
舆情直击：
上海华荣律师事务所许峰：法院立案并不会去审核原告的买卖时间，股民最终能否打赢这类索赔官司，关键还是看买卖行为以及造成的损失，与上市公司的造假有没有因果关系。
证券时报：监管部门可采取相应的措施：其一是改变以往责令改正、出具警示函、监管谈话等老套的不痛不痒的监管方式，对于存在的违规行为，要大幅提高违规成本。其二是进一步完善制度建设，为投资者向违规的中介机构发讼提供制度保障。其三是建议所有具备证券资质的中介机构由监管部门统一管理，发行人或上市公司需要相关服务由监管部门指派。
当代置业
事件：经理人团队洗牌Ceo、CFo双双去职
舆情预警级别：橙色
8月的最后一天，当代置业连发三个公告，除公布业绩外，还了重要的人事变动以及董事名单。其中最大变化为，该公司执行董事兼首席执行官钟天绛、执行董事及首席财务官范庆国将调任为非执行董事，二人同时辞任管理层职务。
一天之后，当代置业再次公告声明，为优化其管理职能，该公司已重组其管理团队，除首席技术官外，不再委任其他任何首席官职位，而其管理团队将由总裁、行政副总裁、副总裁及首席技术官等人员履行。
9月4日晚，当代置业进一步公告，透露了公司向相关高层授出股权计划。公告称，此次共授出2570万股，其中主席张雷获390万股，信任财务总监王强获600万股，总裁张鹏获授购股权最多，为1000万股。当代置业原Ceo、CFo双双去职，相关工作由总裁张鹏以及副总裁王强履行。
关于此次人事变动的原因，当代置业公告中仅以钟范二人“需要更多时间处理个人事务”一笔带过，外界猜测或为当代置业上市后业绩未实现较快增长的问责。此前，当代置业蹊跷停牌，直至上市房企公布半年报的最后期限复牌并放榜上半年成绩单。上半年，当代置业完成合约销售额22.841亿元，同期增长36.2%，尴尬的是上半年仅完成销售目标（100亿元）的2成。
舆情直击：
某人力资源专家：当总裁和首席执行官由不同的人来担任时，一般重大事件如大政方针、重大人事任命和比较大规模的投资等属于“重大执行权”范畴，由Ceo掌握；一般政策、一般人事任命和一般规模的投资等属于“日常执行权”范畴，由president掌握。在这种情况下，首席执行官的地位应高于总裁。
时代周报：此类人事变动，应该理解为两个原因：第一，今年市场降温、上市之后企业未能实现较快增长的情况下，对原有管理层的管理绩效予以否定。第二，从当代置业本身的人事结构看，有一种“兄弟闯江湖”的意味，这也使得人事调整带来很大的偏好性和自主性。
达志科技ipo
事件：家族持股存隐患上市路堪忧
舆情预警级别：红色
广东达志环保科技股份有限公司（下称“达志科技”）之前披露了招股说明书，公司此次拟登陆创业板。然而近日媒体频频曝出企业发展前景堪忧、股权结构存隐患、欠缴税收等多个问题，使得企业上市之路蒙上阴影。
进入6月份，达志科技舆情状况开始爆发，第一财经日报6月25日刊文《达志科技发票违规遭罚或为税务漏洞冰山一角》，文中指出企业曾经因接受虚开发票被迫补交税款并遭罚款；此外，其高新技术企业身份能否保持，从而持续执行15%的所得税优惠也是未知数。另外从财务控制的角度，可能反映出公司存在一定漏洞，相关报道一时间引发多家媒体关注，也对达志科技上市之路造成阻碍。
6月底至7月份，达志科技舆情态势开始蔓延，中国经济网再次刊文《达志科技暗藏风险毛利率高存蹊跷》，文章指出企业财务报表涉嫌造假，虚高企业毛利润等等，令人感到蹊跷。另外该公司控股股东持有股份占发行前80.53%，不但“一股独大”，更是典型的家族企业。达志科技目前6大股东中有3人为控股股东的亲戚，企业的股权模式存在隐患，企业如若上市，一旦发生大股东与中小股东的利益冲突，少数股东的权益难以受到保护。相关报道随后被包括中国企业舆情网在内的多家媒体进行转载，在行业内引起很大反响。
进入9月份，达志科技因文件不全被证监会中止审查的消息被媒体曝光，企业上市之路或将就此搁浅。有市场人士分析认为，此次达志科技被中止审查的原因，或也与之前企业所存在的欠缴税收、股权结构存隐患等问题有关，文件不齐备或只是其中一小部分原因。至于具体结果，还需看监管层所披露的信息。
舆情直击：
股权收购尽职调查报告篇7
关键词：土地开发股权收购风险防范
abstract：throughtheacquisitionofequityinvestmentsinrealestateprojectsintheformofrealestatedevelopmententerprisesasacommonmeansofaccesstoland,whichhasasimpleprocedure,costsavings,developingfast,toavoidfiercecompetitionadvantages.Butitalsohasitsownrisks.inthispaper,theacquisitionofequityinvestmentsinriskandcontrolissuestobeanalyzedanddiscussedforrealestateinvestmentstaffreference.
Keywords:LanddevelopmentequityacquisitionRiskprevention
中图分类号：F293文献标识码：a
随着当前房地产行业的高速发展，房地产开发企业拿地热情不断高涨。房地产开发企业除了从土地公开招拍挂市场获取土地储备外，也常常选择项目收购的形式来实现。在实际操作中，房地产企业的项目收购行为通常表现为如下三种比较常见的形式：资产收购、股权收购和合资开发。其中房地产企业通过购买有地企业的股权间接获得土地进行项目开发,已成为房地产行业快速拿地的一种常见方式。
房地产项目公司股权收购，是指收购方收购某一项目公司（仅指为特定房地产项目成立的开发公司）的股权，从而成为该项目公司控股股东或者唯一股东，进而控制项目公司，并获取该项目公司名下的土地进行开发经营的模式。股权收购模式相比其他拿地方式具有如下优点：
（1）手续简单
一般来说股权收购只要签订股权转让协议并根据公司法规定办理股权转让的工商变更登记手续（外商投资企业还应办理股权转让的审批手续）即可控制、管理整个项目，手续简单。
（2）费用节省、开发快捷
股权收购相对直接购买土地资产而言花费的税务成本最少，直接交易成本最低。且由于项目公司收购一旦办妥股权转让手续，投资者即可马上投入资金进行后续开发建设，对于境外投资者及境内非房地产企业投资者而言，无需另行成立新的房地产公司。
（3）避免代垫土地出让金等资产收购中多见的交易风险
土地证是资产收购的必备条件，很多项目拟转让时一般因为未及时缴纳土地出让金而无土地证，故转让方一般要求收购方代垫出让金以便办理土地证，代垫资金存在一定风险；而股权转让获取项目与土地证有无并无必然关联，不涉及代垫出让金。
虽然股权收购方式具有较多的优点，但其自身也有着不得不加以防范的风险。如何在国家法律法规的框架范围内，尽可能降低企业的成本和风险，是房地产公司项目投资人员的主要工作。房地产企业通过股权收购方式来获取土地主要面临的风险有以下几种：一是股权转让存在一定的政策性风险；二是股权溢价处理难度较大；三是标的企业的法律、债务风险较难控制，存在或有负债风险。本文将分别从上述各类风险来具体阐述分析各自的风险内涵及防范措施。
房地产项目股权转让的政策性风险
对于股权收购房地产项目，政府审批较为宽松。如果不涉及国有股权、上市公司股权收购的，一般无须审批。对于涉及国有股权转让的，则需要政府部门进行审批，审批部门包括负责国有股权管理的部门及其地方授权部门，审批要点是股权转让价格是否公平、国有资产是否流失。对于涉及上市公司股权的，审批部门还包括中国证券监督管理委员会，审批要点是上市公司是否仍符合上市条件、是否损害其他股东利益、是否履行信息披露义务等。
对于收购股权为国有股权的，除履行一般的股权收购程序之外，还有转让程序的特别规定。首先，需要有国有股东上级主管部门的同意及书面批复；其次，要由国家认可的资产评估机构对其进行资产清查及估价；再次，国有股权转让需要进场交易，要在国有资产产权交易中心进行公示，公示后产生两个及以上竞买者的，还需采取拍卖的形式进行。因此在收购国有公司股权时，不能仅通过与转让方达成收购协议而完成股权收购，还需履行相关程序。这就需要收购方需要了解国家的相关政策及交易所的流程规定，防止发生政策性风险。
房地产项目股权转让中的溢价处理风险
一般项目收购时双方都有盈利要求，收购溢价指在项目收购过程中所支付的实际金额超过项目账面成本即可税前列支成本的部分。收购溢价在项目纳税申报中不能进开发成本。
从项目收益看，对转让方而言，溢价越高意味着其转让收益越高但同时税负也较大。对收购方而言，采取股权转让，较高的溢价意味着项目开发清算时较高的土地增值税清缴和总体收益水平的下降。如果项目投资人员在前期不筹划好股权溢价及土增税的处理问题，项目后期的总体收益水平极有可能低于预期。因此通过合法合规方式进行溢价处理符合双方的利益，并且其本身就属于税务筹划的范畴。
对于房地产项目股权溢价的处理，主要是将溢价部分的资金流出尽量开具可税前列支的合规发票（对村集体等非法人实体，则只需开具收据即可）。处理溢价要结合付款进度和财务审计来进行，对收购方而言基本原则是尽量在收购过程中配合付款进度完成处理。
标的企业的法律、债务风险
据统计企业项目并购重组的失败率高达70％，而导致失败的一个重要原因就在于对企业收购过程中潜在的法律风险，特别是被收购企业的债务风险处理不当或没有防范措施。项目公司的资产负债表并未反映或者无法反映已经发生的债务或者潜在的债务。这可能是由于项目公司恶意隐瞒债务，或者是由于项目公司的财务制度不规范、存在未入账债务，或者是由于或有债务的大量存在造成的。其中，或有债务是收购中的最大陷阱，如担保之债、票据责任之债、产品侵权或者环保责任产生的赔偿、未决诉讼或者潜在的诉讼、行政罚款等等。由于其发生或者处理结果处于突发状态而无法预料，并且轻易不为常规审查所能知悉，如果一旦发生，就有可能改变项目公司的资产状况和信用状况，从而直接影响项目公司的价值，因而危险更大。
对于股权收购房地产项目的法律风险防范，主要有以下几项措施：
1.通过对项目公司实施尽职调查防范风险
尽职调查是公司股权收购的一个重要的、基础性的环节和程序。由收购方委托专业律师、会计师以及行业专家对项目公司进行全面的、详尽的审慎调查，通过调查，律师、会计师以及行业专家将调查收集的资料、信息整理汇总，形成尽职调查报告，并对收购的可行性、可能存在的法律风险及预防方案发表意见，为收购方提供决策依据。这样，同时也可以在并购合同签订前对项目公司的财务状况和法律风险有足够的了解，从而尽最大可能防范风险。简而言之，尽职调查在企业并购中具有从法律上、财务上、项目可行性上发现风险、判断风险、评估风险的独特作用。
因此，收购方应当聘请律师和会计师甚至房地产行业专家对项目公司进行全面的调查，调查范围包括但不限于：股东出资、公司的资产、债权、债务及或有债务、对外担保、税务、重大合同、劳动用工、项目投资开况等各个方面。
2.通过制定完善周密的股权并购协议防范风险
股权收购协议是并购交易的法律表现，完善、周密的收购协议条款是主动防范各类已知和未知法律风险的重要保障。一般而言，在收购协议中采用通用条款和特殊条款来保护股权收购交易安全。在交易实践的过程中，一般是通过设立一个共管账户来保管收购对价的价款。在股权收购协议中约定根据股权转让进程的不同阶段来分期支付相应的对价。为防止项目公司股权转让完成后出现未经披露的债务，可以约定保留一定数额的对价作为担保或违约金。另外也可以约定在被收购项目公司中由转让方保留一部分股份，使转让方和收购方成为一个利益共同体，待经过一段时间项目公司的或有风险逐渐明确后由收购方再行收购转让方的剩余股权。
综上所述，通过股权收购方式获取房地产项目，在土地获取竞争日益激烈的市场现状下，越来越成为一种常见的土地获取方式。但在项目操作实践中，仍然存在着大量的潜在风险。房地产投资人员在进行项目拓展及股权投资时，应积极防范及化解可能出现的风险，在严格控制风险的前提下，加强前期尽职调查、完善相关合同条款及监督好相应的合同履行过程，以保障项目投资的安全进行。
参考文献：
[1]孙卫.股权收购房地产项目的律师实务[J].中国律师.2012(12)
股权收购尽职调查报告篇8
一、我国企业海外并购现状
随着我国改革开放的不断深化，我国企业在走出去的战略指引下，不断加快海外并购的步伐。根据德勤的《崛起的曙光：中国海外并购新篇章》的报告。报告中称，20**年下半年至20**年上半年，中国的海外并购活动数量出现爆发式增长，中国境外并购交易总共有143宗，总金额达342亿美元。20**年中国企业的海外并购投资者中排名第三，仅次于美国和法国。
虽然，我国企业海外并购的增速极快。但中国企业还普遍缺乏海外并购的实践经验，根据历史数据统计显示，我国企业海外并购失败的很大一部分原因是由于财务尽职调查流于形式、财务尽职调查不到位。财务尽职调查审计主要对尽职调查的调查方式的规范性、调查内容的完整性、调查结果的合理性进行审计，是完善尽职调查，防范企业并购风险的重要手段。
二、财务调查报告中存在的问题
(一)财务调查报告只是对于目标企业所有的资料进行简单的罗列
目前相当一部分财务尽职报告并未深入地对目标企业的财务状况作出分析。这主要是由于目标企业财务及相关人员对尽职调查普遍存在抵触心理，而且目标企业大多数财务核算较为薄弱，资料管理较为混乱，财务部门迫于某种压力，存在很多隐瞒事项。因此，这种方法会削弱尽职调查业务的作用，拿不到并购方想要的真实、完整的信息资料，使得尽职报告对于减少信息不对称的作用不甚明显[2]。
(二)对于并购方的投入产出价值调查不准确，容易落入并购陷阱
我国企业的许多海外并购案被媒体进行大肆宣传，但其结果并没有如预期的提高股东的价值。这主要是由于对并购的投入产出调查分析不准，未能判断有没有控制并购风险的能力，对并购所要付出的成本和承担的风险估计不足，未能准确评价并购投资的回报率，未能有效地回避并购陷阱，导致并购失败。
(三)财务尽职报告过于高估目标企业的发展潜力
在并购亏损企业时，许多企业对于目标企业的发展情况盲目乐观。缺乏对企业财务承担能力的分析和考察，对企业的财务调查与分析只停留在账目表面，没有结合企业的市场份额、人力资源和销售渠道等情况来综合考虑，导致过高估计目标企业的发展潜能，分散并购方的资源，甚至使并购方背上沉重的包袱。
(四)对目标企业的现金获得能力调查分析不足，导致现金流危机
目标企业在一定程度上控制现金流的方向，在不同项目间进行现金流调整。经营性现金流通常被外界信息使用者关注最多，它最容易被调整，人为提高其报告值，误导会计信息使用者。同时目标企业往往是出现财务困境的企业，企业不仅需要大量的现金支持市场收购活动，而且要负担起目标企业的债务、员工下岗补贴等等。这些需要支付的现金对企业的现金获得能力提出了要求，如果处理不当，会带来现金流危机，使目标企业反而成为企业的现金黑洞。
三、审计在财务调查尽职报告中的作用
(一)审计财务尽职调查报告的程序
财务尽职调查的目标是识别并量化对交易及交易定价有重大影响的事项，因此，主要的工作就是对收益质量和资产质量进行分析。在财务尽职调查报告的实施阶段应根据详细的调查计划和企业实际情况，实施规范性的调查程序，促进调查结果的有效性，为企业的并购决策提供合理的判断依据。
首先，对财务尽职调查报告的方案进行审计。审计的主要内容有整体操作思路是否符合规范要求。以及审计尽职调查设立的调查方案中有关目标企业财务状况的评估、验资等是否履行了必要调查程序，从而促进尽职调查方案的全面性[3]。
其次，对财务尽职调查报告的方法进行审计。对于财务调查报告的整体框架进行审计，是否采用多种调查方法，以便得出尽可能全部的调查报告，避免做出不正确的决策。
再次，对财务尽职调查报告的步骤进行审计。合理的调查步骤是避免并购陷阱的必要条件，审计人员应对每一阶段的调查进行审计，根据不同的并购类型、目的、内容来审查并购中财务尽职调查的处理步骤是否符合目标企业财务状况、资产价值调查业务规范、企业盈利能力分析规范等要求，确保企业并购活动的顺利进行。
(二)审计财务尽职调查报告的内容
财务尽职调查报告并不是审计目标公司的财务报表，而是了解并分析目标公司的历史财务数据。对目标公司的资产状况、销售收入、利润、现金流等财务指标进行全面调查，充分了解企业的生产经营情况，更好地为企业的并购决策提供依据。
首先，对财务尽职调查的主体和目标进行审计。进行财务尽职调查要全面的理解企业的实施并购的目的和战略，从而把握调查的方向，确定调查的内容。为防止财务尽职调查对于调查目标和主体的不确定，审计过程中应加强对于尽职调查活动中的目标和主体的审核，以避免尽职调查的盲目性。
其次，对财务尽职调查的范围和内容的审计。合理的评估目标企业的价值，做出正确的并购决策，需要全部的财务尽职调查报告作支持。因此，尽职调查如果仅对财务报告及其附注实施调查程序，可能无法全面分析目标企业的财务状况。对于财务尽职调查范围和内容的审计主要包括：
对目标企业资产价值评估调查的审计，对于不同的评估项目是否确定合理的价值评估类型和评估范围，以及反映目标企业财务状况和资产价值评估相关的内容进行有效的审计，促进企业资产价值评估调查的正确性。
对目标企业财务指标的审计，对于尽职调查是否全面了解目标企业的财务组织构建情况，以及目标企业的资产总额、负债总额、净资产价值等进行审计。同时，审计尽职调查是否对目标企业的资产、负债、所有者权益项目的真实性、合法性进行调查，促进财务指标调查的全面性。
对目标企业关联公司交易的审计，关联交易的复杂性和隐蔽性使投资者对于目标企业的价值无法做出合理的判断，审计的主要目的是对尽职调查中目标企业关联方的识别以及对目标企业关联方内部控制制度进行合规性和实质性的测试。从而促进对目标企业财务状况及经营能力的正确评价，促进投资决策的合理性。
股权收购尽职调查报告篇9
内容摘要：随着我国社会主义市场经济的逐步建立和完善，企业的资本运作行为已越来越普遍，而财务尽职调查是资本运作顺利进行的前提。本文对财务尽职调查的基本概念、如何进行财务尽职调查、财务尽职调查报告的写作等内容进行了分析，以期加快财务尽职调查在我国的发展。关键词：财务尽职调查资本运作报告随着社会主义市场经济的逐步建立和完善，我国企业之间的投资、融资、并购等资本运作行为已越来越普遍，而资本运作顺利进行的基础是对商业市场、资本市场和企业经营的全方位周密考察，如果缺乏这一基础的投资、融资、并购活动，无疑会有高度的投机性和风险。从目前国内资本运作的案例来看，运作的成功率却不高。这背后的原因当然有很多，但在资本运作时，缺乏有效的尽职调查却是一个不容忽视的原因。美国学者布瑞德福特•康纳尔就曾在《公司价值评估》中指出，如果对公司未来价值的变动并不清楚就实施并购，就是一种渎职。财务尽职调查概述尽职调查(DUeDiLiGenCeinVeStiGation)又称谨慎性调查，一般是指投资人在与目标企业达成初步合作意向后，经协商一致，投资人对目标企业一切与本次投资有关的事项进行现场调查、资料分析的一系列活动。其主要是在收购（投资）等资本运作活动时进行，但企业上市发行时，也会需要事先进行尽职调查，以初步了解是否具备上市的条件。尽职调查的内容一般包括：目标企业所在行业研究、企业所有者、历史沿革、人力资源、营销与销售、研究与开发、生产与服务、采购、法律与监管、财务与会计、税收、管理信息系统等，也正因此，调查小组的构成包括了各方面的专家，有目标企业相关行业的行业专家、特定业务的业务专家、营销与销售专家、财务专家、法律专家等。透过有专业知识和经验的独立第三者对“目标企业”的财务、法律、业务等问题做出评析，在投资者对“目标企业”做出投资决策之前，尽职调查可以帮助投资者了解“目标企业”的情况，对投资项目的取舍做出判断，确定交易的方式，及早发现影响交易完成的因素。在整个尽职调查体系中，财务尽职调查主要是指由财务专业人员针对目标企业中与投资有关财务状况的审阅、分析等调查内容。在调查过程中，财务专业人员一般会用到以下一些基本方法：审阅，通过财务报表及其他财务资料审阅，发现关键及重大财务因素；分析性程序，如趋势分析、结构分析等，对各种渠道取得资料的分析，发现异常及重大问题；访谈，与企业内部各层级、各职能人员，以及中介机构的充分沟通；小组内部沟通，调查小组成员来自不同背景及专业，其相互沟通也是达成调查目的的方法。由于财务尽职调查与一般审计的目的不同，因此财务尽职调查一般不采用函证、实物盘点、数据复算等财务审计方法，而更多使用趋势分析、结构分析等分析工具。在企业的投资并购等资本运作流程中，财务尽职调查是投资及整合方案设计、交易谈判、投资决策不可或缺的前提，是判断投资是否符合战略目标及投资原则的基础。对了解目标企业资产负债、内部控制、经营管理的真实情况，充分揭示其财务风险或危机，分析盈利能力、现金流，预测目标企业未来前景起到了重大作用。财务尽职调查内容(一)对目标企业总体财务信息的调查在进行财务尽职调查时，首先需要了解的是目标企业的一些基本财务情况。通过取得目标企业的营业执照、验资报告、章程、组织架构图，财务调查人员可以了解目标企业全称、成立时间、历史沿革、注册资本、股东、投入资本的形式、性质、主营业务等。对目标企业的详细了解还应包括目标企业本部以及所有具有控制权的公司，并对关联方做适当了解。另外，目前企业的财务管理模式以及财务部财务人员结构、目标企业的会计电算化程度、企业管理系统的应用情况也是需要了解的背景资料。在获得上述信息之后，还应对目标企业的会计政策和税费政策进行全面了解：目标企业现行会计政策、近3年会计政策的重大变化、现行会计报表的合并原则及范围；及近3年会计师事务所名单和近3年审计报告的披露情况。目标企业的税费政策包括：现行税费种类、税费率、计算基数、收缴部门；税收优惠政策；税收减免/负担；关联交易的税收政策；集团公司中管理费、资金占用费的税收政策；税收汇算清缴情况。(二)对目标企业具体财务状况的调查目标企业财务报表的可靠性会影响到财务尽职调查结果的可靠性。而财务报表的可靠性与企业本身内控程序是否完善有关，因此，一般情况下，进行尽职调查时亦应考虑内控程序的情况。例如可以通过访谈、画流程图等方法对目标企业的内部控制制度进行总体把握。在了解目标企业的内部控制制度之后，就可以对其的财务状况、盈利能力、现金流进行详细调查。在对目标企业的财务状况进行调查时，对货币资金除了核实它的真实性之外，还应该关注是否有冻结资金的存在。对应收账款要进行账龄分析、逾期账款及坏账分析、近年变化趋势及原因分析，要关注其是否被高估，另外对大额应收账款还应调阅销售合同。一般国内企业会将投资、开办费、前期亏损或待摊费用支出暂列其他应收款，因此在对其他应收款进行调查时，应具体查询有关内容，评析会计处理是否合适，并做出合适的建议会计调整。对存货的调查，应查阅最近一次盘点记录，关注发出商品、分期付款发出商品，找出积压、毁损、滞销、过时以及有变现问题的存货，确定提取的准备是否足够，查询存货的计算方法，确定计算方法是否合适。进行长期投资调查时，对控股企业要验证其投资比例及应占有的权益，对参股企业了解其投资资料。对在建工程则要了解工程项目预算、完工程度、工程项目的用途，是否存在停工工程等。固定资产的调查，土地房屋则通过包括审阅房屋、土地的产权证明文件，如土地证、房产证等来调查，对机器、设备则要查询有否应报废或需要提取减值准备的机器设备，另外调查人员还应关注折旧提取的方法是否合理，折旧率是否反映固定资产的消耗情况和使用年限，折旧是否按照设定的折旧提取方法和折旧率计算已入账。对无形资产的调查，则要分析无形资产的种类及取得途径、无形资产的寿命、计价依据。而对于银行贷款的调查，调查人员应取得和查阅明细表，明细表应注明利率、还款期、抵押、承诺等情况，还应查阅贷款合同，了解有否资产抵押和担保等情况，还应测算贷款利息是否已足额提取，并已入账，并查阅是否违反贷款合同条款的情况。对应付账款，调查人员应取得明细表，并应分析应付账款周期、供应商分布情况。为了防止目标企业存在有未入账的负债，调查人员还应查阅期后付款凭证，查阅董事会、股东会会议记录，与有关律师尽职调查工作配合，分析对应付税金的调查，应取得各项应付税金变动明细表，并询问各项税种是否均已如期申报、完税，询问是否漏报、虚报、少报的情况，查阅与税务机关的往来书信文件，分析所交税金是否合理。对反映目标企业盈利能力的销售收入及成本进行调查时，调查人员应计算近几年销售收入、销售量、单位售价、单位成本、毛利率的变化趋势，近几年产品结构变化趋势，目标企业大客户的变化及销售收入集中度，关联交易与非关联交易的区别及对利润的影响，成本结构、发现关键成本因素，并就其对成本变化的影响做分析，对以上各因素的重大变化寻找合理的解释。对目标企业的销售收入分析，可按主要地区、主要产品、主要客户进行分类。结合上述的各项分析，可以对目标企业的过去和将来的盈利前景有所启示。对目标企业的三项费用分析，应按照费用明细表分析三项费用处理的合理性和未来走势与变化。对其他业务利润，调查人员应该了解是否存在稳定的其他业务收入来源，以及近几年数据。对投资收益的调查，调查人员应关注近年对外投资情况，及各项投资的报酬率。对营业外收支的调查应关注是否有异常情况的存在。对目标企业的现金流的调查，调查人员应特别关注经营净现金流，并通过一些比率的计算来检验经营净现金流是否能满足融资活动的利息支出净额，并应结合资产负债表及利润表，寻找除销售收入以外是否还存在主要的经营资金来源，对经营净现金流的贡献如何。财务尽职调查报告的写作财务尽职调查报告是尽职调查工作的产成品，要真正发挥出财务尽职调查的作用，这就离不开一份好的财务尽职调查报告。而一份好的财务尽职调查报告应达到财务尽职调查目的，适当表达意见和建议。为了达到这些要求，调查人员在写作过程中，应使用适当的标题；运用图表，如曲线图、比较表、图案等；用图框、下划线、斜体字、加粗以示重点；词句尽量短小、简单，段落也应短小。从实践经验来看，财务尽职调查报告内容应主要包括报告的前提以及尽职调查范围的陈述、executiveSummary-重大事项汇总、资产负债表的评析内容、损益表的评析内容、需要买方（投资者）与卖方谈判的事项汇总，此外还有其他相关资料，譬如市场统计资料、行业资料或其他。
股权收购尽职调查报告篇10
[关键词]财务 管理 发展 经济
近些年来，随着国内企业的发展，国内资本市场也异常活跃，纷纷通过公司收购、产业重组和企业ipo上市等资本运作方式，寻求企业的集团化发展道路、产业链完善和整体规模快速扩张。根据国际企业并购惯例，为保护投资人利益，规避投资风险、评价目标企业收购价值和确定收购价格等，投资方通常要求对目标企业实施尽职调查。
1 财务尽职调查
财务尽职调查，是指财务调查人员根据委托方的并购目标和委托范围，针对目标企业的财务情况及其各种影响因素等各个方面，实施书面调查、文件审阅、口头询问、比较分析等调查手段并向委托方揭示和报告目标企业的一般投资价值和财务风险的工作过程。
2 确立以并购目标为核心的调查目标
企业的并购活动往往是实现企业既定目标的重要战略举措。为了圆满完成委托人的委托事项。财务尽职调查机构只有深刻地理解投资方实施企业并购的目标和战略，其所得出的结果才能满足投资方的要求。虽然目前资本市场中不同投资方的并购目标差别较大，很难详细的一一列举分析，但是根据投资目标，可以将投资方大致分为两大类，即金融型投资者和产业型投资者。
2.1 金融型投资者，通常是一个投资集团，他们并不非常关心投资项目与其所持有的其他投资的内部联系。他们主要的忧虑是购买的公司能否产生支付购买费用所需的现金流以及能够带来足够的利润回报。故此，这类投资者非常关心企业的历史盈利水平和未来发展前景，以及是三年内企业ipo的可能性，他们并不想持有公司控股权，但对公司的发展方向则希望拥有一票否决权；他们还关心公司收购价格，对过高的收购溢价倍数往往不能接受。这些投资者以私人股权投资基金(pe)为代表。
为了满足金融型投资者的需求，调点应以目标企业盈利能力和获取现金流能力为核心。兼顾目标企业的资产质量和各种重要风险状况。
2.2 产业型投资者，这类投资者首先关心的是能否取得目标企业的控股地位，以及目标企业的资产规模、资产质量和收入是否达到其投资战略要求，投资成本是否令人满意，以及企业经营范围和采购渠道等关键经营要素与本企业的相关程度等。与金融型投资者不同的是，他们并不十分关心是否可从目标企业取得短期投资回报，或者对目标企业的历史盈利水平要求不高。
为了满足产业型投资者的需要，调点以企业资产质量和净资产存量及其增长潜力为核心，关注企业的各项风险状况，兼顾企业的投资后盈利水乎和未来获取现金流情况等。
3 目标企业的投资价值和重要风险分析
我们应当清醒地认识到，企业投资价值、投资风险的评价是一项非常复杂和专业性颇强的工作，单凭在有限资料和时间条件下完成的财务尽职调查是难以提出具有深刻性和权威性的评价结论的。不过，这些局限性并不妨碍调查机构可以依据现有资料、运用丰富和熟练的执业经验和专业能力，提出有益于投资方决策的参考性。当然，投资方也应当考虑调查机构所受的各种限制，谨慎地采用调查机构的分析和判断内容。
3.1 投资价值分析
财务尽职调查后的投资价值分析，是对目标企业主要竞争优势和其他关键区域的总体性描述和分析。通常情况下，调查机构可以从企业竞争优势人手，分析和阐述目标企业的投资价值，一般包括(但不限于)以下几个方面：
企业战略方面，如目标企业制定了符合国家产业政策、市场环境和企业自身条件的竞争战略，在该战略的指导下，预计企业可以取得长远的发展业绩；产品与市场方面，如企业在产品价格方面为市场所认可，以及市场占有率较高并有增长潜力的优势；采购与联盟方面，如企业在供应链和与相关企业联盟方面的优势，可以使企业获得较低的采购成本、相关企业联盟可以使企业在不增加生产能力的同时，获得外部生产加工能力的补充等优势；技术与生产方面，如企业在生产技术领先、产品技术含量较高、销路旺盛，竞争对手不易模仿的优势；企业生产服务能力较强，可以满足各种市场需求的能力；企业的直接制造成本相对收入较低并强于竞争对手等方面的优势；人力资本和资源方面，如企业劳动用工成本较低，以及由于制定了较为合理的薪酬激励机制，使企业拥有相对稳定的技术、管理、营销和生产制造方面的专业团队的优势；信息技术方面，如企业的信息技术应用程度较高，尤其是在大规模、长连锁经营业态环境下的信息技术应用与发展尤为重要；其他方面。除竞争优势之外，反映企业投资价值的关键区域还包括：投资成本方面，如目标企业的价值被低估，投资成本尚处于较低区间的情况；发展能力方面，如企业尚具备较强的、在正毛利前提下的资产、业务发展潜力，同时也未发现企业除缺乏资金之外存在其他严重阻碍企业发展的问题；资产价值方面，如目标企业的资产质量优良，短期变现能力和长期增值潜力较大，并拥有足够数量的现金和稳定的现金流周转环境等；其他关键方面。
3.2 重要投资风险分析
财务尽职调查后的投资风险分析，是指由于投资行为引发的、投资方和目标企业现实存在或即将面临的法律风险、经营管理风险和财务风险等的总体性描述和分析。通常情况下。调查机构分析和阐述目标企业的投资风险的主要可供参考的方面包括旭不限于)：
法律风险，如投资方和目标企业所面临的直接法律风险，如公司设立违法、原始股本投资不足、股权关系不清，以及涉嫌税务、环境保护、节能减排等方面的违法违规事项等；经营风险，如目标企业的历史经营状况欠佳，主要盈利指标，如毛利率、利润率和净资产收益率等指标值低于同行业平均水平；公司对股东的回报较少，致使投资方的投资成本在三到五年内难以收回；管理风险，如目标企业的公司治理结构和组织结构的设计与运行存在重要控制缺陷，例如由于管理失控造成资产损失、应对各项风险的控制措施不足、对子公司管理控制力度不足、公司重大决策过度依赖于少数人等。管理风险往往涉及企业内部规章制度的建立和执行中存在的缺陷；财务风险，如目标企业的流动资金紧张、短期偿债压力较大，投资方资金主要用于偿还即将到期债务；目标企业融资能力和融资资源有限，可能存在需要不断投入流动资金的压力；目标企业资产结构不合理，主要资产流动性不足，可能使企业资金周转效率进一步降低等；其他风险。