董事长半年工作报告篇1
刘锋杰的坐立不安一方面源于他的上任不是凭自己实力拼搏，而是通过子承父业这个令人诟病的方式；另一方面也源于他是在其父亲即原董事长刘双珉屡次违规遭到市场禁入的情况下临危受命。
而刘锋杰更大的忧虑还在于，科达股份是一家违规不断、劣迹斑斑的公司，上市七年来被证监会立案调查过三次，并在中国a股市场首开上市辅导回炉的先例。自上市第一年起就先后涉及财务造假、信披违规、隐瞒关联交易等罪状。
《投资者报》11月17日从山东证监局和北京未名律师事务所了解到，目前不少投资者正商量科达股份。这样一家违规不断、屡教不改的公司何以堂而皇之在资本市场上存在？谁来赔偿投资者损失？
关联交易继续存在
注册于山东省东营市的科达股份2004年4月26日在上交所上市，主要从事各级公路、市政基础设施、桥隧、水利等项目的建设施工以及新型路面材料研究开发，同时房地产销售也占主营业务两成。
这样一家公司，上市七年来因接连违规三次遭到立案调查。从监管部门下达的行政处罚决定书看，科达股份过去几年违规事项多达8项。
隐瞒公司与大股东科达集团间由来已久的关联交易是科达股份令人诟病的重要原因。早在2005年，上市才一年半的科达股份就遭证监会济南稽查局的立案调查，直接原因就是公司不明来历的资金占用。
但接受调查之后，科达股份不但没有解决关联交易，而且继续隐瞒。
从科达股份此前的一项公告看，山东科达集团因自身资金紧张，2007年至2009年期间与上市公司之间进行大额资金往来高达96次，累计达22亿多元。截至2009年12月31日，科达集团非经营性占用科达股份资金0.59亿元。
令人大跌眼镜的是，在2009年7月公司被立案稽查期间，大股东仍胆大妄为，继续违法违规，通过各种途径占用上市公司资金，此后短短半年时间内，又发生非经营性资金往来达16笔，累计金额1.55亿元。
于是，2010年5月20日，山东证监局第三度对科达股份立案调查。但三度调查后公司关联交易是否就此解决了呢？答案是否定的。《投资者报》分析科达股份2011年中报发现，上半年科达股份向控股股东及其子公司销售产品和提供劳务的关联交易总金额60.1万元。
今年5月公司将持有的山东科达工程检测有限责任公司100%的股权全部转让给科达集团。虽历经整改，科达股份与科达集团之间的关联交易依旧存在。一名证券分析师对此表示，“只要还存在关联交易，涉嫌利益输送的情况就可能发生。”
财务造假接二连三
关联交易大量发生的同时，公司另一个违规事实是财务造假。公司连续做假账是源于一笔土地交易。早在2006年4月，科达股份与东营市土地储备中心签订了《土地储备协议》，公司在收到东营市土地储备中心支付的4671万元土地补偿费用时，人为冲减其他单位的应收款项。
2006年底，公司将收到相应单位的工程款直接汇入实际控制人山东科达集团账户，并由科达集团占用该款项，之后科达集团在2008年12月份以土地补偿款的形式将上述款项归还公司，公司把收到的上述款项计入了2008年度收益。
公司是如何在会计上对这笔不正常的款项进行处理的呢？其手段是接二连三的财务造假，在2006年至2008年连续三年的年报中编造数据来圆谎。
2009年春天，科达股份将2006年东营市土地储备中心收购土地事项作为2008年事项在当年年报中披露，因此该年度报告多计其他业务收入4671.24万元，多计其他业务支出1591.8万元，多计营业外收入3079.44万元。
令人不解的是，这样并不高明的财务造假手段竟然能持续三年。北京未名律师事务所张洪明律师对此表示，公司签订《土地储备协议》时即构成重大资产出售，应于2006年4月及时报请董事会决议，并进行重大事项临时公告，但科达集团为了能够长期占用资金，未履行审批程序和信披义务，并将交易日期涂改到2008年4月。
对于公司屡屡造假的原因，山东证监局一名人士对《投资者报》表示：“主要原因是公司高管缺少诚信和法制观念，漠视监管部门要求。”在他看来，科达股份一直自作聪明，跟监管人员捉迷藏。
而科达股份证券事务部工作人员则对《投资者报》说：“违规的具体原因和事件进展均已有公告，公司不让对外多谈。”
公司治理未见起色
对于这样一家违规不止的上市公司，直到今年才受到相应处罚。今年9月28日，科达股份公告称，收到中国证监会《行政处罚决定书》以及《市场禁入决定书》。在认定前述违法事实后，证监会作出处罚决定对科达股份给予警告，并处以60万元罚款。
对时任董事长刘双珉、董事兼总经理韩晓明、董事兼副总经理潘相庆给予警告,分别处以30万元、15万元和10万元罚款。对时任董事吕江、卢文纲和时任董秘韩晓光给予警告，并分别处以3万元罚款；对四名独立董事三名监事给予警告。
作为公司实际控制人，科达股份前董事长刘双珉被认定为市场禁入者，要求10年内不得从事证券业务或者担任上市公司董、监、高职务。刘双珉的被禁直接导致其子刘峰杰的上任。
刘锋杰去年3月接替父亲担任科达股分董事长时只有29岁，资历也不够深厚。2006年获英国曼彻斯特大学项目管理专业硕士学位，同年11月到东方资产管理公司控股子公司中银信投资有限公司任项目经理，从事不良资产处置工作。
2008年起，刘锋杰先后任科达股份董事长助理、副董事长，去年3月取代其父成为董事长。尽管刘锋杰目前不持有上市公司股份，但掌管科达集团旗下多个重要公司。据《投资者报》统计，其同时担任科达半导体有限公司、东营市文化艺术中心有限公司9家公司的董事长职务。
投资者担心的是，这位年轻董事长能否担此大任，而如果公司的实际运作还由其父亲刘双珉背后操作，换高管不过是一次换汤不换药的把戏。
事实上，从刘锋杰上任的一年半来看，公司治理方面并没有太大起色。许多证券分析师接受《投资者报》采访时都表示“不再关注这家问题公司，除非脱胎换骨，否则违规标签很难撕掉”。
董事长半年工作报告篇2
第十九条公司发行的股票须由公司加盖股票专用章和董事会董事长签字方为有效。第二十条公司股票的发行、过户、转让及派息等事宜，由公司委托专门机构办理。第二十一条公司股东所持有的股票如有遗失或毁损，持股股东应以书面形式告知公司并在公司指定的报刊上登载3天，从登报之日起3天内无人提出异议，经公司指定的评判机构核实无误，可补发新股票并重新办理登记手续，原股票同时作废。第二十二条公司的股票可以买卖、赠与、继承和抵押。但自公司清算之日起不得办理。股票持有人的变更应在45天内到公司或公司机构办理过户登记手续。第二十三条根据公司发展，经董事会并股东大会决议，可进行增资扩股，其发行按下述方式进行：1.向社会公开发行新股;2.向原有股东配售新股;3.派发红利股份;4.公积金转为股本。第二十四条公司只承认已登记的股东(留有印鉴及签字式样)为股票的所有者，拒绝其他一切争议。
第四章股东、股东大会第二十五条公司的股份持有人为公司的股东。第二十六条法人作为公司股东时，应由法定代表人或法定代表人授权的人代表其行使权利，并出具法人代表的授权委托书。第二十七条公司股东享有以下权利：1.出席或委托人出席股东大会并按其所持股份行使相应的表决权;2.依照国家有关法律法规及公司章程规定获取股利或转让股份;3.查阅公司章程、股东会议记录及会计报告，监督公司的经营，提出建议或质询;4.优先认购公司新增发的股票;5.按其股份取得股利;6.公司清算时，按股份取得剩余财产;7.选举和被选举为董事会成员、监事会成员。第二十八条公司股东承担下列义务：1.遵守公司章程;2.执行股东大会决议，维护公司利益;3.依其所认购股份和入股方式认缴其出资额;依其持有股份对公司的亏损和债务承担责任;4.向公司提交本人印鉴和签字式样及身份证明、地址;如变动应及时向公司办理变动手续;5.在公司办理工商登记手续后，不得退股。第二十九条公司股份的认购人逾期不能交纳股金，视为自动放弃所认股份，同此对公司造成的损失，认购人应负赔偿责任。第三十条股东大会是公司的最高权力机构，对下列事项做出决议，行使职权：1.审议、批准董事会和监事会的工作报告;2.批准公司的利润分配及亏损弥补;3.批准公司年度预、决算报告，资产负债表，利润表及其他会计报表;4.决定公司增减股本，决定扩大股份认购范围，以及批准公司股票交易方式等方案;5.对公司发行债券、拍卖资?约胺至ⅰ⒑喜ⅰ⒆?谩⑶逅愕戎卮笫孪钭龀鼍鲆椋?6.选举或罢免董事会成员和监事会成员，并决定其报酬和支付方法;7.修订公司章程;8.对公司其他重大事项作出决议。股东大会决议内容不得违反我国法律、法规及本公司章程。第三十一条股东大会分股东年会和股东临时会议。股东年会每年举行一次，两次股东年会期间最长不得超过15个月。第三十二条有下列情形之一，董事会应召开股东临时大会：1.董事缺额1/3时;2.公司累计未弥补亏损达到实收股本总额的1/3时;3.占股份总额1%以上股东提议时;4.董事会或监事会认为必要时。第三十三条股东大会应由董事会召集，并于开会日的3日以前通告股东，通告应载明召集事由。股东临时会不得决定通告未载明事项。第三十四条股东大会由公司股东名册已登记、拥有或代表普通股___股以上的股东组成。第三十五条股东出席股东会，应持有本公司当届股东会的出席证。出席证应载有股东姓名、拥有股数、大会时间、公司印鉴、签发人和签发日期。第三十六条股东可书面委托自己的代表(以第三十条为限)出席股东大会并代行权力，受委托的股东代表出席股东大会，持股东的出席证书、委托书和本人身份证。第三十七条股东大会决议分普通决议和特别决议两种：1.普通决议应由持公司普通股份总数1/2以上的股东出席，并由出席股东1/2以上的表决权通过。2.特别决议应由代表股份总额的2/3以上的股东出席，并以出席股东2/3以上表决权通过。上款特别决议，是指本章程第三十条第2、4、5、8所列事项做出决议。第三十八条出席股东大会的股东代表的股份达不到第三十七条所规定数额时，会议应延期15日举行，并向未出席的股东再次通知;延期后召开的股东会，出席股东所代表的股份仍达不到规定的数额，应视为已达到法定数额，决议即为有效。第三十九条股东大会进行表决时，每一普通股拥有一票表决权。第四十条股东大会会议记录、决议由董事长签名，1年内不得销毁。
第五章董事会第四十一条公司董事会是股东大会的常设权力机构，向股东大会负责。在股东大会闭会期间，负责公司的重大决策。第四十二条公司董事会由___名董事组成，其中董事长一名、董事___名第四十三条董事会由股东大会选举产生。每届董事任期3年，可以连任。董事在任期内经股东大会决议可罢免。从法人股东选出的董事，因法人内部的原因需要易人时，可以改派，但须由法人提交有效文件并经公司董事会确认。第四十四条董事会候选人由上届董事会提名;由达到公司普通股份总额___以上的股东联合提名的人士，亦可作为候选人提交会议选举。第四十五条由股东大会授权，董事会可在适当时候，增加若干名工作董事，并于下届股东大会追认。工作董事由公司管理机构高层管理人员担任，其职责、权力及待遇与其他董事同等。第四十六条董事会行使下列职权：1.决定召开股东大会并向股东大会报告工作;2.执行股东大会决议;3.审定公司发展规划和经营方针，批准公司的机构设置;4.审议公司年度财务预、决算，利润分配方案及弥补亏损方案;5.制定公司培养股本、扩大股份认购范围，以及公司股票交易方式的方案;6.制定公司债务政策及改造公司债券方案;7.决定公司重要财产的抵押、出租、发包和转让;8.制定公司分立、合并、终止的方案;9.任免公司高级管理人员，并决定其报酬和支付方法;1.制定公司章程修改方案;11.审批公司的行政、财务、人事、劳资、福利等各项重要管理制度和规定。12.聘请公司的名誉董事及顾问。13.其他应由董事会决定的重大事项。董事会做出前款决议事项，除第5、6、7、8、1的决议时须由出席董事会的2/3以上董事表决同意外，其余可由半数以上的董事表决同意，董事长在争议双方票数相等时有两票表决权。第四十七条董事会议至少每半年召开一次，会议至少有1/2的董事出席方为有效。董事因故不能出席会议时，可书面委托他人出席会议并表决。董事长认为有必要或半数以上董事提议时，可召集董事会临时会议。第四十八条董事会会议实行一人一票的表决制和少数服从多数的组织原则。决议以出席董事过半数通过为有效。当赞成和反对的票数相等时，董事长有权多投一票。在表决与某董事利益有关系的事项时，该董事无权投票。但在计算董事的出席人数时，该董事应被计入在内。第四十九条董事长由全部董事的1/2以上选举和罢免。第五十条董事长为公司法定代表人。董事长行使下列职权：1.召集和主持股东大会;2.领导董事会工作，召集主持董事会会议;3.签署公司股票、债券、重要合同及其他重要文件;4.提名总经理人选，供董事会会议讨论和表决;5.在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司行使特别裁决权和处置权，但这种裁决和处置必须符合法律规定和符合公司利益，并在事后向董事会和股东大会报告。第五十一条董事长因故不能履行其职责时，可指定其他董事行使职权。第五十二条董事对公司负有诚信和勤勉的义务，不得从事与本公司有竞争或损害本公司利益的活动。第六章监事会第五十三条公司设立监事会，对董事会及其成员和经理等公司管理人员行使监督职能。监事会对公司股东大会负责并报告工作。第五十四条监事会成员为___人，其中___人由公司职工推举和罢免，另外___人由股东大会选举和罢免。监事任期3年，可连选连任。监事不得兼任董事、总经理及其他高级管理职务。第五十五条监事会设监事会主席一人，由监事会2/3监事同意当选和罢免。监事会成员的2/3以下(含2/3)，但不低于1/2，由股东大会选举和罢免。监事会行使下列职权：1.监事会主席或监事代表列席董事会议;2.监督董事、经理等管理人员有无违反法律、法规、公司章程及股东大会决议的行为;3.监督检查公司业务及财务状况，有权查阅帐簿及其他会议资料，并有权要求有关董事和经理报告公司的业务情况;4.核对董事会拟提交股东代表大会的工作报告，营业报告和利润分配方案等财务资料，发现疑问可以公司名义委托注册会计师帮助复审;5.建议召开临时股东大会;6.代表公司与董事交涉或对董事起诉。第五十七条监事会决议应由2/3以上(含2/3)监事表决同意。第五十八条监事会行使职权时，聘请法律专家、注册会计师、执业审计师等专业人员的费用，由公司承担。第七章公司经营管理机构第五十九条公司实行董事会领导下的总经理负责制，设总经理一名，副总经理___名。总经理由董事长提名，董事会聘任;其他高级管理人员(副总经理、财务主管、审计主管、律师)由总经理提名，董事会聘任，工作对总经理负责。
第六十条总经理的主要职责：1.执行股东大会和董事会决议，并向董事会报告工作;2.拟定公司发展计划，年度生产经营计划，年度财务预、决算方案以及利润分配和弥补亏损方案;3.任免和调配公司管理人员(不含高级管理人员)和工作人员;4.决定对职工的奖惩、升降级、加减薪、聘任、招脾、解聘及辞退;5.全面负责公司经营管理，代表公司处理日常经营管理业务和公司对外业务;6.由董事会或董事长授权处理的其他事宜。有权拒绝非经董事会授权的任何董事对公司经营管理工作的干预。第六十一条董事、经理的报酬总额必须在年度报告中予以说明并公告。第六十二条董事、经理以及本公司高级职员因违反法律、公司章程、徇私舞弊或失职造成本公司重大经济损失时，根据不同情况，经股东大会或董事会决议可给予下列处罚：1.限制权力;2.免除现任职务;3.负责经济赔偿。触犯刑律的，提交有关部门追究法律责任。
第八章财务、审计和利润分配第六十三条公司的财务会计制度遵照《中华人民共和国企业会计制度》及国家其他法律、法规条例的有关规定。第六十四条公司会计年度采用公历年制，自公历每年1月1日起至12月31日止为一个会计年度。第六十五条公司以人民币为记帐本位币。公司一切凭证、帐簿、报表用中文书写。第六十六条公司财务报表按有关规定报送各有关部门。公司编制的年度资产负债表、利润表、财务状况变动表和其他有关附表，在股东大会召开2日前置于公司住所，供股东查阅;年度会计报告须经注册会计师验证，并出具书面证明，由财务委员会向股东大会报告。公司依法向税务机关申报并交纳税款，税后利润按下列顺序分配：1.弥补亏损;2.提取法定盈余公积金;3.提取公益金;4.支付优先股股利;5.提取任意盈余积金;6.支付普通股股利。第六十八条公司税后利润分配的比例为：1.法定盈余公积金提取比例为1%;2.公益金提取比例为：5%-1%;3.任意盈余公积金提取比例为：(略)4.用于支付股利的比例为：(略)以上具体分配比例由董事会根据公司状况和发展需要拟定，经股东大会通过后执行。第六十九条公司股利每年支付一次或两次，按股份分配，在公司决算后进行。分配股利时，采用书面通告或在指定报刊公告。第七十条公司分配股利采用下列形式：1.现金;2.股票。第七十一条公司实行部审计制度，设立内部审计机构或配备内部审计人员，依公司章程规定在监事会或董事会领导下，对公司的财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第九章劳动人事和工资福利第七十二条公司职工的雇用、解雇、辞职、工资、福利、劳动保险、劳动保护及劳动纪律等事宜执行《股份制试点企业人事管理暂行办法》及《股份制试点企业劳动工资管理暂行规定》，并依照上述有关规定制定公司规章细则。如国家法律、法规有新的变化，应依据其变化相应修改。第七十三条公司招聘职工，由公司自行考核，择优录用。第七十四条公司根据国家有关法律、法规及政策，分别制定企业用工、职工福利、工资奖励、劳动保护和劳动保险等制度。第七十五条公司与职工发生劳动争议，按照国家有关劳动争议处理的规定办理。
董事长半年工作报告篇3
一、公司法和专门法是政府企业治理的基础
《公司法》是任何公营和私营部门公司须遵循的基础法律,规定了公司设立、组织机构、公司与利益相关者之间关系等内容,除皇冠实体外的所有政府企业都应按照公司法注册或组成公司。专门法是对特定领域政府企业的所有权、治理和社会责任安排的特别规定,如《国有企业法》、《皇冠研究机构法》、《教育法》等。政府企业法规概要如图1所示。
图1新西兰的政府企业法规概要
资料来源:CCmaU,“BriefingtotheincomingministerforState-ownedenterprises”,newZealand,26July2002.
政府企业的股东须按照公司法行使股东权利。公司法规定的股东权利有:采用或变更公司章程;严格限制公司债务责任;授权董事编制年度报告;任命和撤换董事;批准重大交易;批准公司合并;推动公司进入清算程序;询问、讨论和批评公司经营并通过公司经营解决方案;审查公司信息;其它强制权力等。
公司法规定,董事会拥有管理公司业务和事务、以及指导和监控公司管理层的所有权力,并承担企业管理责任。董事的基本职责是忠于公司并为公司谋取最大利益,承担不勤勉和不适当地履行职责所导致的个人责任。
公司法采用了“默认董事(DeemedDirectors)”规则来约束股东按照法规来行使权力。根据公司法,没有被任命为董事但是实质上对公司行使控制权的人,可以被默认为公司的董事。被默认的董事对行使公司法规定的董事职责负有责任,并且可以对其行为所招致的公司后果承担个人责任,同时稀释或免除董事会管理公司的责任。根据默认董事规则,政府企业的股东(持股部长)及其顾问必须足够谨慎,以避免可能被认为是默认董事的行为。即使这种行为是必须的或应要求的做出的,也应该以完全透明的方式来行使。
二、所有权行使机构的功能、权力、责任及股权战略
新西兰政府建立了可称为“双所有权行使机构(或称国家股东)”的机制。即,每个政府企业有两个国家股东:财政部和有关部委,各持有50%的政府股权,有关部委的部长是持股部长中的“负责部长”,对所持有股份的政府企业起着主导股东的作用,并承担主要责任;财政部长一般是较次要的持股部长。
持股部长作为政府企业的股东,得到议会的充分授权。持股部长就本人在持股企业中的功能、权力和责任对议会负责,并接受议会或议会特别委员会的质询。持股部长是内阁成员,同时也是议会成员,由总督向行政院(executiveCouncil)任命。
负责部长对政府企业组合实施日常监管,包括任命董事会成员,仅在关键问题上向财政部长咨询,并且按照惯例有在重大问题上向内阁咨询的义务。持股部长的权力是由公司法和各领域的专门法来界定的,行使这种权力的程序被设计成保证权力在透明和磋商的基础上行使。负责部长与政府企业的正式沟通对象是董事会,不是管理层。当企业出现财务危机时,财政部会介入维护股东权益。新西兰政府企业股权管理的层级结构如图2所示。
图2新西兰政府股权管理层级结构
资料来源:根据新西兰CCmaU的RonHamilton先生来信阐述与讨论整理。
政府股权战略制定中考虑的因素有(CCmaU,“BriefingtotheincomingministerforState-ownedenterprises”,newZealand,26July2002):政府对拥有股权的企业组合整体的主要目标;持有某一公司的目的(或谋求商业投资回报,或保证产出和服务满足公共需求,或混合目标);在政府股东目标下,现有的政府企业形态是否是保证目标实现的最好架构;各企业的生命周期阶段,是否能产生高于投资于其它领域的机会成本的回报率;政府如何尽可能地保证其目标的实现。
自1989年以来,政府较大规模地出售了一些政府资产,总出售额达到191亿美元。但后来考虑到资产出售所带来的风险和成本高于持有,所以近3年内没有再出售资产。
本届政府实行了“不出售资产”的政策,即长期持股战略。这是基于1999年政府在选举中提出的“不对国有企业实行私有化”的承诺。政府要求政府企业董事会通过配置资产来提高赢利和效率。
政府的部分持股战略体现在持有3家机场公司的部分股权和新西兰航空的大部分股权。前者是80年代出售政府股权形成的结果。后者则是政府于2002年收购的公司,当时该公司陷入财务危机(一些人认为政府是在实施紧急财政援助。引自新西兰CCmaU的RonHamilton先生来信阐述与讨论)。
三、政府企业的目标、报告、审查和治理
新西兰政府在改革中逐渐探索出一套“皇冠公司模式”,将其应用于对绝大多数政府企业的监督和管理中,大幅度地提高了政府企业的绩效(政府企业的绩效提高表现在4个方面：一是取代了以前亏损巨大需要政府的财政支持的局面，现在政府企业的投资赢得大量利润，并向政府支付税收和红利；二是出现了意义重大的基于公司自有资金的再投资，显著地提高了公司效率，并创造了政府可持续持有的公司组合；三是效率和产出质量的提高为社会物质利益和政府财政利益做出了重要贡献，许多产品的价格下降而服务更接近消费者需求；四是国有企业不再是政府的财政负债，而是有生存能力的企业，是有价值资产而不是债务。参见CCmaU,“BriefingtotheincomingministerforState-ownedenterprises”,newZealand,26July2002)。皇冠公司模式是政府监督、控制和激励政府企业的一个框架,借鉴了有关商业公司目标、治理结构和责任体制的国际经验,强调价值创造和绩效提高。皇冠公司模式的基本框架是:政府企业董事会负有管理企业事务和业务的全部责任,向持股部长负责;持股部长对政府企业业务规划程序施加战略影响;要求董
事会充分和全面的报告;CCmaU对持股部长提供建议并协助监控;其它适用于政府企业的一系列公共审查机制。
(一)公司目标
新西兰政府特别强调企业目标清晰。政府企业一般都有商业和社会的双重目标。国有企业的商业目标十分突出,社会目标则不太明显;而皇冠研究机构、皇家所有公司和皇冠实体的社会目标和商业目标一般是并重的。各专门法对相关领域的政府企业的基本目标和运作原则都有规定,如表1所示。
表1国有企业和皇冠研究机构的法定目标类别财务目标非财务目标设定法律
资料来源:新西兰CCmaU网站,ccmau.govt.nz.
政府企业须在每年的《企业目标报告》中阐述企业的经营目标。例如对国有企业,该报告应该阐明的内容有(《企业目标报告》所应包括的内容由1986年的国有企业法规定，1992作了部分修改。根据新西兰CCmaU的RonHamilton先生来信阐述与讨论整理):企业目的;采取行动的性质和范围;股本对总资产的比率及其说明;会计政策;后3年的绩效目标和判断是否达成目标的绩效评估方法;累计利润和资本储备中准备分配给政府股东的总量和比例的估计;在后3年将向持股部长提交信息种类(包括半年报中信息);企业任何一名成员接受馈赠、购买或者其他途径获取公司或其他组织股份之前的必经程序;董事会向政府寻求薪酬的任何活动(无论政府是否已同意提供这种薪酬);董事会对政府在本企业中的投资价值的估计以及再评估的时间和方式;被持股部长和董事会批准的类似事务。
(二)业务规划、报告和监控
持股部长积极参与政府企业的业务规划,向企业董事会转达政府股东的意愿(一般都是粗线条的或战略性的),并指导企业调整业务规划。政府企业董事会须向持股部长提交业务规划草案,持股部长收到草案后可委托CCmaU和财政部进行评审,并根据评审结果批准草案或提出调整意见。调整意见可由CCmaU代替持股部长向企业转达,董事会必须考虑部长的意见。当出现董事会与持股部长意见相左的情况时,董事会一般会尽量调和分歧,但不必完全配合部长,因为董事会被赋予的首要职责是公司利益最大化。在分歧无法调和的情况下,业务规划和目标报告将按照持股部长的意见调整。但是如果董事认为部长阻碍了自己的职责履行,董事就可能辞职,一些人的确如此。
按照法律,政府企业只需向股东报告财务绩效。但近年来,非财务绩效和组织状况也成为报告的必要内容,如皇冠研究机构须报告雇员结构和科研成果指标。此外,报告的要求也大大超过了公司法的规定,如年度报告必须包括附加信息;再如法律要求国有企业和皇冠研究机构提供半年度报告,但现在惯例要求也向持股部长提供季度报告。图3所示是政府企业年度报告和监控流程。
公司法对企业年度报告的最低规定是:须由两位董事签名确认,包含财务报表和审计报告的当期书面报告。年度报告应包含的内容有(CCmaU,“BriefingtotheincomingministerforState-ownedenterprises”,newZealand,26July2002):公司业务性质变更;公司股权登记薄纪录;超过10万美元的雇员报酬;公司的捐赠;董事变更;所支付的审计费和其它服务费。对于非国有企业的政府公司,公共财务法还要求年度报告包括:年度财务报表的一系列详细要求;年度财务报表须附加由董事长或首席执行长(Chiefexecutive)签署的责任说明。
图3新西兰的政府企业年度监控流程
资料来源:CCmaU,“BriefingtotheincomingministerforState-ownedenterprises”,newZealand,26July2002.
根据专门法规定,国有企业和皇冠研究机构须在公司财政年度前半年结束后两个月内向持股部长提交半年度报告。半年度报告的内容涉及公司在半年中的运营情况和公司目标报告要求提供的信息。季度报告是每个公司须提供的,必须在季度结束后一个月内提交,内容包括未经审计的财务报告、绩效说明、财务统计概要,也可以包括非财务的绩效信息。表2列出了政府企业监控措施及其适用对象。
表2政府企业监控措施一览
资料来源:RonHamilton,“monitoringGovernmentCompanies”,“国有企业中国家股权的管理:十六大以后的改革议程”研讨会资料。
(三)审查
除了上述报告和监控程序,还有对政府企业的其它“审查”机制。主要有:
议会审查制度。议会财政和支出委员会向一些特别委员会(包括自己)分派执行财务审查的责任,特别委员会须对每一个政府企业进行关于财务绩效和运营的财务审查,并向议会反馈相应报告。特别委员会所执行的财务审查,范围可以包括从简要查看公司责任文件一直到详细深入的审查,甚至包括传唤并公开质询政府企业的董事和高级管理层。负责部长也可能被传唤问及政府企业事务。
政府企业须向议会提交讨论的文件包括:每个国有企业和皇冠研究机构的规则(如章程)及其修改;每个企业的《企业目标报告》及修改;每个企业的年报和半年报,包括财务报表和审计报告;持股部长指导政府企业修改其《目标报告》的任何告示的副本,或公司董事会向持股部长提交的修改《目标报告》说明的副本;持股部长决定国有企业或皇冠研究机构分红规模告示的副本。
总审计长(auditor-General)承担政府企业的审计,并接受邀请对任何政府企业或董事展开关于资金使用的调查。总审计署是由议会根据2001年公共审计法建立的法定机构,隶属于议会。总审计长由总督根据议会推荐任命,独立于政府,向议会报告,任期7年。根据国有企业法、皇冠研究机构法和公共财务法,总审计长承担政府企业的审计。但总审计长可以同意企业聘用其它审计机构。此外根据2001年的公共审计法,总审计长可接受邀请对任何政府企业或董事展开企业资金使用情况的调查,例如最近3年持股部长已两次邀请总审计长进行这类调查(分别是航空公司和eSR公司)。
公务信息法和政府监察官员法。1982年的公务信息法要求政府企业及关联公司、持股部长披露应该披露的信息,规定了范围有限的保留信息(如商业机密信息)。1975年的政府监察官员法规定,监察官有权调查企业管理层的履行管理职责时的决策、建议、行为或失职。
(四)治理和董事会任命
所有政府企业的治理结构都是相同的,即负责部长任命董事会成员来监督企业管理层。这是按照公司法、专门法和每个公司章程的规定来实行的。
董事会的主要责任是代表股东监督公司,保证公司的正常运转和财务健康。对按照1993年公司法设立的政府企业,董事被要求承担与私营部门公司董事同样的责任(CCmaU,“protecting&enhancingShareholderValue”,self-presentationdocument):任命、管理和监控首席执行长;指导公司建
立远景目标,以增加股东价值并保证公司长期的健康发展;制定和监督公司战略;风险管理;批准重要投资和收益分配;保证公司经营符合法规要求;指导公司处理与其它利益相关者的关系;与股东商议《企业目标报告》;制定业务规划;促使管理层达到目标报告和业务规划中的绩效指标要求;建立适当的治理结构;承担与公司法所规定的私营部门董事相同的职责、义务和责任。
内阁1999年10月批准了政府企业的董事会成员任命程序,要求负责部长按照内阁批准的任命程序,任命技能最好的候选人,并保证任命中没有棘手的利益冲突。如图4所示。该程序的主要特点是(CCmaU,“protecting&enhancingShareholderValue”,self-presentationdocument):(1)CCmaU评估和筛选有意者和被推荐人员,建立潜在董事数据库;(2)CCmaU与公司董事长和负责部长正式评估技能要求和职位空缺;(3)董事任期一般为3年,董事任期满的时间主要是3、6、9月份;(4)CCmaU检查其数据库并向其他政府部委(如妇女事务部、太平洋岛屿事务部等)寻求提名,负责部长则向政府核心决策小组寻求合适候选人的提名;(5)潜在候选人的能力和技术须与要求相符,优先的候选人由部长识别,并在考虑任命之前给予完成约定勤勉程序的机会;(6)约定勤勉程序(DueDiligence),在任命提名之前,候选人有机会了解公司的运营、董事会考虑的潜在问题、与其他董事会成员及高级管理层的工作关系,可能的利益冲突会被提出并被认真考虑;(7)负责部长做出任命决定,被任命者收到授权书。
董事会绩效评估在持股部长对董事和董事长的继任、更换和薪酬决定中具有重要的作用。董事会绩效衡量标准包括(CCmaU,“protecting&enhancingShareholderValue”,self-presentationdocument):企业目标报告中的目标是否完成,符合财务和非财务目标;使业务规划与部长期望相一致;良好的社区关系;与买方机构的良好关系;为特定资本项目开发业务等。
图4新西兰政府企业董事任命程序
资料来源:CCmaU,“protecting&enhancingShareholderValue”,self-presentationdocument.
董事的薪酬基线(即支付方法和年增长比率)由内阁决定或批准(增长比率一般很小，最近一次是在1997年批准的),持股部长每年批准董事的薪酬总额,董事会在部长批准的薪酬总额范围内有进行分配的自。
四、中间机构的作用
新西兰的皇冠公司监控建议机构(简称CCmaU)在政府企业的治理和监控中起到了积极的作用。CCmaU根据内阁指示于1993年建立,基本功能是向国家股东提供高质、及时、准确的企业运营报告和保护股东利益的建议。CCmaU由财政部所有,与财政部有行政隶属关系,如财政部任命CCmaU的执行长,并监督财政部在CCmaU中的股权利益,但CCmaU在运营上是独立的,与财政部无关。CCmaU由议会拨款资助(类似于政府部门),但也从提供建议中获取收入。CCmaU分别与国有企业持股部长和皇冠研究机构持股部长签订了顾问合同,向持股部长提供独立的建议(CCmaU目前监控了38家政府企业。合计净资产98亿美元，总资产179亿美元。2001年这些政府企业的总收入达到77亿美元)。CCmaU的利益相关者和运作模式如图5所示。
图5CCmaU的利益相关者和运作模式
注:CRi———皇冠研究机构
资料来源:CCmaU,“BriefingtotheincomingministerforState-ownedenterprises”,newZealand,26July2002.
CCmaU认为“成功企业”意味着企业至少要维持价值(与风险贴水后的投资资本成本相抵),并在适当情况下提高价值(回报超过风险贴水后的投资资本成本)。在此原则指导下,CCmaU的许多活动侧重于使其监控的政府企业在实现一定社会目标的同时,创造公司价值。CCmaU在监控政府企业中的主要作用是(CCmaU,“BriefingtotheincomingministerforState-ownedenterprises”,newZealand,26July2002):(一)提出监控建议。与财政部共同审阅政府企业的《企业目标报告》和业务规划草案,向持股部长提出意见;协助持股部长设立考核基准或绩效测定目标;协助持股部长监控政府企业的绩效。
(二)所有权行使建议。在政府企业的战略目标、重大事务、投资、核心业务界定、资本结构和红利政策、经营活动商业评估、多元化、重组和政策影响方面向持股部长提供建议。
董事长半年工作报告篇4
新三板公司董秘族绝对是中国资本市场上一道靓丽的新兴风景线，他们群体数量庞大，将近万人，几年间就远超a股市场几十年累计的董秘人数：相比a股市场相对清一色专业化的董秘队伍，他们又是一个个体差异巨大的群体，有的董秘经验丰富，资本运作水平甚至不亚于主板公司董秘，有的董秘或已白发苍苍亦或仅有初中学历，仅仅因为是老板的二叔或二舅而走马上任担任一个每年利润可能只有几十万的家族控股公司的董秘…
美女董秘舒心（化名）就是其中的一员，在一家新三板创新层企业担任董秘。用一句话来形容她就是：“明明可以靠颜值任性，却偏偏要靠才华打拼。”舒心说，工作于她而言就是一场修行，通过工作锻炼自身的能力，证明自我价值。
焦虑来电
9月8日，全国股转系统终于《挂牌公司董事会秘书任职及资格管理办法（试行）》，对挂牌公司董秘任职条件、主要职责、任免要求、资格考试等事宜均做出了具体要求。并明确创新层挂牌公司应当聘请取得任职资格的董事会秘书：基础层挂牌公司可以根据实际情况决定是否聘请董事会秘书。
当天晚上当笔者正要入睡时，手机铃声锲而不舍地连响了好几次。接起电话后，那头传来了舒心兴奋又略带紧张的声音，说新三板董秘终于迎来了持牌上岗的时代，公司李总承诺，只要她这次考试过了一定给加工资……然而兴奋过后的她显露出各种担忧，也不知道这董秘考试到底难不难考，没考过都不知道该怎么复习。末了，舒心还略显忧虑地补充道，这次公司的财务小孙和她一起参加考试，小孙年纪轻记性好，逢考必过。李总也暗示了，要是这次她考试过不了而小孙过了，那她这董秘的位子可就保不住了……一想到这，她就焦虑地晚上睡不着。
笔者在电话里安慰了舒心几句，并给了她一些备考建议和意见。
据笔者了解，本次考试采用机考形式，并在全国设立考点。像她这样的创新层企业董秘应该都能报上名参加考试，由于新三板董秘人数较多，一般来说官方是不会组织培训的。考试内容应该也较为基础，所以放宽心，只要平时认真看了股转系统的复纲，熟读重要的法律法规，这想不过都难呐。这里顺便提醒下，原来有沪、深交易所董秘资格的董秘如果要成为新三板挂牌公司的董秘，也要参加考试哦。
挂了电话，笔者竟没了睡意，走到阳台上，思绪飘回了三年前……
兼职董秘
那个时候的舒心还只是每天涨科技公司（化名）的办公室主任，2008年从上海的所普通本高校中文系毕业后就进入了每天涨科技公司工作――当然，那个时候公司还叫每天涨实业，股改后公司名字加了科技两个字。
2013年10月，在园区金融办领导的大力鼓动下，创业近十年的每天涨实业公司的李总终于决定开启自己的新三板市场资本之旅，舒心作为办公室主任被李总指定为企业与中介机构的对接人，专门与券商项目人员（笔者）等对接公司法律及业务部分的材料工作。因为挂牌的需要，舒心在李总的“提拔”下，从办公室主任摇身变成为了兼职董秘，得知公司的这决定后，舒心一回家便立马将这消息美滋滋地告诉了男友和家人。可做it的男朋友和未来婆婆都不乐意了，一来兼职再做董秘就比以前更忙，女孩子家要那么辛苦干嘛；二来这肥头大耳的秃顶土豪老板肯定没安好心，电视剧里都演啦，秘书都是老板的“小蜜”！
无奈之下，舒心忙找笔者帮忙出面解释：董秘可是堂堂公司法规定的法定高级管理人员，差不多副总经理级别了，是董事会秘书，可不是什么董事长秘书，公司完整的信息披露、规范的市场运作都与董秘的工作息息相关，倍儿正经着呢！
虽然对于法律等事项先前并不了解，但舒心毕竟年轻，思路灵活，而且中文系出身文笔也好，整个挂牌合作过程非常愉快。每天涨科技公司也在2014年五一节前顺利拿到了挂牌同意函，六一儿童节后李总在金阳大厦的挂牌敲钟仪式上发表了热情洋溢的讲话。舒心发现，在新三板挂牌公司，董秘的日常工作主要就是编公告、披公告，每天涨科技公司虽然名字上挂着“科技”两字，其实还是地地道道的传统制造业公司，除了三会决议、年报半年报之外，需要信息披露的事儿其实并不多。舒心的工作一多半儿还是放在办公室这边，毕竟还有工商、税务、安监、质检…无数的政府机构需要她去打交道。
牛熊跌宕
公司挂牌以来发展也还算顺利，在2014年底引入了5家做市商，股票做市之后，每天不多不少也有几百万的交易。更幸运的是，到了2015年3、4月份，在二级市场的疯牛行情之下，公司股价节节攀升，不仅企业顺利地以50倍市盈率融资将近一个亿，李总和他的家族也从二级市场套现逾1000万元。土豪老板变得更有钱了，李总每天看着公司股票的K线图直乐呵，感觉人都年轻了十岁。
那段时间舒心偷偷和笔者吐槽，公司的很多高管核心技术人员都在抱怨，大家为公司奉献了那么多却都没有任何持股，眼巴巴看着二级市场的疯牛行情却享受不到任何的好处。根据某机构出具的《2015新三板董秘生存报告》，新三板挂牌公司中10.99%新三板公司没有董秘，更为重要的是3497%董秘没股权，有股权的董秘31.31%身价不足百万…
然而，牛市转瞬即逝，在持续了不到两个月的“好日子”后，大盘就进入了跌跌不休的大熊市。
舒心说，在公司股价跌去一半的时候，感觉李总的头发更稀少了，那段时间大家和李总说话也都是提心吊胆的，生怕哪句话说的不对惹怒了老板。有一天李总把她叫到办公室，让她想想维护公司市值的策略，甚至还带着她一起去参加各大机构的市值管理培训班。无奈在新三板这个市场上，绝大多数都是比狐狸还精明的机构投资者，也没什么韭菜可以收割，特别是每天成交量跌到了几千股的时候，大概神仙都做不了什么市值管理吧。
说到这儿，舒心长叹了一口气……
监管风暴
转眼到了2016年，二级市场依旧没有什么起色，渐渐的李总也淡定了，再不要求舒心去研究什么市值管理之术了，反正每天的二级市场也没啥成交量了。
李总在公司年会上宣布：要排除干扰，回归本源，练好内功，狠抓业绩。
然而，号称监管年的2016年来得那么的切肤之痛，特别是在公司顺利进入了创新层之后，没等到什么利好政策，监管大棒倒是真真切切地打过来了。
舒心哭着说，因为公司是创新层企业，去年还有大额的融资，公司受到了股转公司、地方证监局和主办券商等众多婆婆的特别“关照”，各种核查报告，各种谈话沟通等。那段时间舒心简直感觉自己要疯了，每天加班到很晚，去应付各种事情，每天到家老公都已睡下，每天出门老公还没起床，因为脸色极其苍白，被来探望的老妈骂得狗血淋头，非要逼着她辞职换工作。最后在公司加班累晕过去一次后，李总终于宣布让她不再兼职做办公室主任的工作，专职做董秘了。
好歹公司已顺利完成了所有的核查工作，也顺利披露了年报半年报，说到这儿舒心有些如释重负。
舒心说：“我算是从这波监管狂潮中坚持下来了，可是我们董秘群里的很多也都离职了，实在受不了这份拿着卖白菜的钱操着卖白粉的心的职业了。”她自己也因为工作忙离多聚少一直和男朋友吵架。去年春节的时候为了对这份六年的恋爱长跑有交待，也为了向双方父母有个交代，她和男朋友咬咬牙把结婚证领了，但是他们不敢要孩子，因为舒心觉得自己在事业的关键期，不能容许自己有任何差池。不过前天，另外一家挂牌公司的董秘大姐告诉她，自己前段时间刚刚离婚了。”
说到这儿，舒心眼眶又充满了泪花。
“夹心饼干”
笔者对此也是深有感触。笔者也认识不少董秘朋友，他们吐槽：“新三板董秘不好干，简直就是夹心饼干，上有严厉监管下有不懂老板……”
名义上是“高管”，其实自己在企业的地位还不如业务部门的一个经理，在企业根本没有话语权，公司的老板、其他高管也根本不尊重和配合董秘的工作。而监管部门券商都只盯着董秘，这活太难干了。有的说，“券商问我什么情况，我说老板连我都不告诉，或者和我说这事儿你就别管了。”
工作做好了没有什么奖励，做不好的话在公司被领导骂，在外面被券商督导员教育，被中登老师批评，被股转老师训。“老板说干嘛就干嘛，根本没有和董秘沟通的意识有木有，合同说签就签，完全没有信息披露的概念有木有，永远都是马后炮，我们永远在躺枪。”
听完这些，笔者内心也是五味杂陈。
舒心聊完了董秘考试，又和笔者聊起了司法考试的事。她说，随着企业的发展，自己发现董秘学点法律知识还真的是蛮有必要，也不知道这次考试能不能过。她说，今年还报了注会考试，虽然有某会所高级经理的闺蜜偶尔指点，但是感觉文科出身的她对于那些数字公式看着还是晕乎乎的，还说等考完这些她还想和李总申请去参加一个董秘资本运作的进修班，顺便结识更多的圈内朋友。
董事长半年工作报告篇5
董事长秘书岗位职责
负责领导办公室的日常事务安排及董事长行程安排;
负责领导办公室的文书撰写、文件收发、文档管理工作，并每天备份工作文件;
负责协调董事长办公室与总经理办公室的各项工作、沟通和联系;
负责跟进、督办、汇报董办/总办下达的各项工作任务;
及时准确地传达、执行领导的工作要求及指示，落实交办的工作;
负责收集、统计、汇总董事长/总经理办公室所需的各类信息、报表、资料;
负责董事长/总经理办公室的对外联络、来电记录、来访接待应酬及礼仪服务工作，保持电话24小时待机传达服务，随时电话顺畅;
负责组织董办/总办会议及相关会议，做好会前准备签到、会上记录、纪要成文于第二天早上递交送董办、会后落实、督促执行、结果汇报等工作;
随领导上下班工作，不得随意请假或提前下班，与领导确认当天工作完成后，领导下班后才能离开。遇到领导外出或忙时，代领导陪客户品茶、用餐、喝酒，节假日也不例外;
负责董事长/总经理办公室、会议室每天的办公环境整理工作，保持干净整洁;
每日按岗位说明书格式要求提交工作日志至领导邮箱;完成领导交办的其它工作;服从公司的工作安排，包含但不限于工作内容的调整、岗位的调动等，负责跟进的每一件事情的进展情况及结果都必须在第一时间汇报给上级领导，延误及懈怠应该受到惩罚;
遇紧急事情可采取电话、面对面等方式及时汇报领导进展情况;按时参加总经办下班后的工作总结例会或公司管理例会，接受领导下达的新任务;
接受公司对所在岗位的绩效考核监督和检查，认真做好本职工作;不在上班时间产生与工作无关的上网行为，否则愿意接受处罚;拥护和执行公司的各项制度决定和规章、规定。
董事长秘书考核
一、被考核岗位
董事长秘书
二、考核小组成员
董事长、集团办公室主任
三、考核程序
集团办公室主任打分董事长打分人力资源汇总备案造工资
四、薪酬考核办法
(一)薪酬构成内容。
1、固定工资：基本工资的60%。
2、考核工资：基本工资的40%。
(二)计算公式
(1)月度薪酬=固定工资+考核工资—缺勤工资
(三)考核时间
每月3日前集团办公室主任打分完毕上报给董事长，7号前董事长打分完毕转给人力资源部，由人力资源部编制工资。
(四)综合评分直接与浮动比例挂钩方式
综合评分对应浮动比例参考(以计算公式为准)
计算举例：
如综合得分80分
月度薪酬=固定工资(基本工资60%)+考核后工资(考核工资×90%)
董事长秘书工作总结
201X年6月7日是我来到中海集团上班的第一天，也是我人生的重要开始。经过半年多来的不断学习，以及同事、领导的帮助，我已完全融入到了中海集团这个大家庭中，个人的工作技能也有了明显的提高，虽然工作中还存在这样那样的不足之处，但这半年付出了不少，也收获了很多，我自己感到成长了，也逐渐成熟了。现在就这段时间的工作情况做个总结：一年来，我主要完成了一下工作
1、文书工作严要求
1)公文轮阅归档及时。文件的流转、阅办严格按照公司规章制度流程要求，保证各类文件拟办、传阅的时效性，并及时将上级文件精神传达至各基层机构，确保政令畅通。
2)下发公文无差错。做好分公司的发文工作，负责文件的套打、修改、附件扫描、红文的分发、寄送，电子邮件的发送，同时协助各部门发文的核稿。负责办公室发文的拟稿，以及各类活动会议通知的拟写。
2、秘书工作。
秘书岗位是一个讲责任心的岗位。各个部门的很多请示、工作报告都是经由我手交给董事长室的，而且有些还需要保密，这就需要我在工作中仔细、耐心。一年来，对于各部门、各机构报送董事长室的各类文件都及时递交，对董事长室交办的各类工作都及时办妥，做到董事长室负责，对相关部门负责。因为这个岗位的特殊性，有时碰到临时性的任务，需加班加点，我都毫无怨言，认真完成工作。
3、行政办公室工作
董事长半年工作报告篇6
在业绩下滑的同时，公司还面临着多讼案件――自2013年以来，公司陆续收到法院传单，共2755名投资者以“证券虚假陈述责任纠纷”为由对公司提起民事诉讼案。尽管公司在2015年已经赔付了将近当年净利润的2.5倍，但是直到今年2月26日，仍有投资者不服法院判决结果而提起上诉。
旷日持久的官司以及巨额的赔偿款让佛山照明精疲力尽。雪上加霜的是，在公司最需要人才的时候，却曝出高级管理人员集体辞职。
业绩大幅下滑
佛山照明近期的2015年业绩快报显示，报告期内公司实现营业收入287665.91万元，较去年同期下降6.26%：实现净利润5340.56万元，同比下降79.93%。根据wind数据，按照中信证券行业二级分类，已披露2015年业绩快报的6家照明设备上市公司中，只有佛山照明的归母净利润出现下滑。
从主营业务来看，公司主营产品毛利率的下滑同样不容忽视。2015年上半年公司电光源产品毛利率为25.08%，较2014年同期下滑1.86%：LeD照明产品毛利率2015年上半年毛利率仅为18.44%，同比下滑1.93%。
记者查阅公司的财务数据发现，近年来公司业绩明显出现下滑。2011-2014年佛山照明分别实现净利润为29166.01万元、40046.67万元、25183.14万元、26612.50万元，计算得出2012-2014年公司净利润同比增长率分别为37.31%、-37.12名、5.68%，而最新的业绩快报显示，公司2015净利润同比下滑79.93%。事实上，其成长能力如此脆弱，背后是有原因的。
在2015年的业绩快报中，公司当将净利润变动的主要原因解释为：1）根据广州市中级人民法院对证券虚假陈述纠纷系列案的判决，公司2015年度向投资者赔偿13188.99万元（含诉讼费220.57万元）：2）计提资产减值准备8947.39万元：3）受市场影响，公司产品销售价格下降，导致毛利率下降，利润减少。
事实上，公司将诉讼纠纷案排在第一位，就已经充分说明该起案件是导致公司业绩巨幅下滑的直接原因，也是最主要的原因，法院判决的赔偿金额已达到公司2015年净利润的2.47倍。
常年官司缠身
记者查阅公告注意到，上述纠纷案起源于2012年7月初，广东证监局下发的一纸行政监管措施决定书，让佛山照明2009年、2010年、2011年涉及的原料采购、产品销售等一系列关联交易浮出水面。
2013年3月6日，广东证监局对佛山照明下发行政处罚决定书（[2013]1号），根据公告显示，公司未依法披露与日常经营相关的关联交易金额超过2亿元，涉及关联方的重大担保事项金额达4000万元。行政处罚决定书还显示，这些关联企业均与时任佛山照明董事长的钟信才有着亲密关系，关联企业的实际控制人中有钟信才的儿子、弟弟、妻妹等。
受相应利空波及，公司股价一路震荡下跌，蒙受损失的投资者开始踏上维权之路。自2013年起，佛山照明陆续收到多封《应诉通知书》等相关法律文书，广州市中级人民法院立案受理原告共2755人以“证券虚假陈述责任纠纷”为由对公司提起民事诉讼案。期间，公司多次公告披露诉讼事项进展情况，原告与被告双方都曾对法院判决结果不服而提出上诉。
直到2016年1月29日，公司在业绩快报中披露向投资者赔偿的具体金额时，外界以为公司所涉及的诉讼问题已基本解决。不过，2月26日，佛山照明再度诉讼事项进展公告，30名上诉人不服广州市中级人民法院做出的（2015）穗中法金民初第1975号民事判决书，向广东省高级人民法院提出上诉。由此也似乎预示着，公司所深陷的这场官司，远未到结束的时候。
值得一提的是，在此证券虚假陈述案前，公司也陆续出现过高级管理人员违规买卖公司股票、高级管理人员利用内幕信息进行股票交易、信息披露工作出现重大错误等问题，由此看来，佛山照明证券虚假陈述责任纠纷案的发生是有前兆的。
高管集体辞职
旷日持久的官司以及巨额的赔偿款让佛山照明精疲力尽，而雪上加霜的是，官司还没结束，佛山照明方面却出现高管集体辞职：
2015年12月9日，公司同时收到董事长潘杰、副董事长刘醒明，董事吴胜波、维安纳・霍夫曼、叶再有、杨建虎以及独立董事刘振平、窦林平、薛义忠递交的辞职报告，请辞原因均为“个人原因”。但由于他们的集体辞职将导致公司董事会人数低于法定的最低人数，及导致公司独立董事人数少于董事会总数的三分之一，故这9位董事及独立董事的辞职报告尚未生效。
也是在2015年12月9日，公司又发了一份公告称，公司监事庄儒嘉、张颖启因个人原因申请辞去公司监事职务，辞职后，庄儒嘉、张颖启不再担任公司任何职务。
董事长半年工作报告篇7
1966年，董洪国离休后，亲笔写下了36万字的回忆录《从铁匠到将军——革命艰苦历程》一书，详细记述了参加鄂豫皖革命根据地、川陕革命根据地创建和红四方面军征战的亲身经历，回顾了很多令他终身难忘的故事。
“卖工还枪”闹革命
“黑灯瞎火”加入党
董洪国自幼家境贫寒，全家十口人无田无地，父母主要靠打草鞋谋生。迫于生计，董洪国16岁那年，被父亲送到铁匠铺当学徒，受苦受累受气，饱尝辛酸。1927年春，在共产党领导下，当地农民运动开始兴起，董洪国在小学教师阎曰文的动员下，加入了农民协会，并参加了农民自卫军。
1927年7月15日“宁汉合流”后，反动派组织民团向农民协会猖狂进攻。11月，董洪国随农民自卫军到银沙畈与反动民团作战。由于缺乏战斗经验，加之武器装备落后，农民自卫军损失惨重，大败而归，革命活动被迫转入秘密状态。董洪国回到铁匠铺直接面临着一件麻烦事，就是无法面对师傅的儿子自己的师哥。
原来，董洪国在战斗中，把师哥的一支土枪弄丢了。这支枪是师哥为别人订做的新枪，价钱是6块大洋，这钱对董洪国一家来说不是小数目。董洪国既担心师哥硬要还，又担心被父亲知道了，不被打死也得被打个半死。
事到临头，董洪国只得硬着头皮见师哥。
“大哥，我回来了。”董洪国鼓起勇气说。
师哥坐在那里没有回答，像是没有看见他。
“明天是哪家的活？”董洪国没话找话地问。
师哥半晌不做声，一副生气的样子，沉默了好一会儿，才说：“还不是打铁。”
董洪国知道师哥爱喝茶，晚上泡了一壶好茶，笑着端到他面前说：“大哥喝茶吧！”然后，在他身边坐下接着说：“大哥，您的枪我拿去丢了，现在也找不回来。这是我的错，您再责怪我也没用。我想您的枪不能白丢，我3年的学徒工资60串钱，我都不要了。另外，再多帮您干一年也不要钱，算是还您一支枪的钱，这样您看行不行？”
师哥考虑了好大一会儿，大概是觉得不吃亏，这才说：“什么行不行，就这样吧！”
董洪国心中的一块石头总算是落了地。
由于董洪国表现突出，中共党组织决定吸收他入党。1928年5月的一个晚上，董洪国接到通知来到了牛食畈关帝庙上殿开会。由于没有点灯，大家静静地坐着，看不清也不知道有哪些人参加。在当时的白色恐怖下，这样做也是不得已。
不一会，会议召集人陈秀峰走出门外带进一个人，并向大家介绍这是区委派来开会的同志，但没有介绍姓名。黑灯瞎火的，大家也看不清他的面貌。区委派来的同志发表讲话，既讲革命道理，也布置了革命工作，还主持了入党宣誓。从此，董洪国成为一名中共党员。他虽不知道区委派来的同志的样子，却终生记得他的嘱咐：“作为共产党员，就要遵守党的铁的纪律，服从组织分配的工作。”
企盼革命早成功
离开新娘去参军
1929年5月著名的立夏节起义胜利后，果子园乡成立了农民协会，董洪国参加了乡赤卫军，背上土枪，成为地方武装的一名战士，积极参加消灭反动民团的战斗和建立苏区的工作。
1930年6月的一天晚上，董洪国参加支部会，听区委派来的李圣武作《目前政治形势分析与估计》的报告。
李圣武滔滔不绝地介绍了全国各地工人罢工、农民暴动和武装斗争的情况，提出要大力扩大红军，保卫好红区，扩大革命胜利成果。
董洪国听得入神，盼望革命早日成功。
10月的一天，新婚不久的董洪国在党支部会上向支部书记郭福海要求：“从去年到现在我一直想当红军都没有去成，现在我真是要去当红军了。”
郭福海说：“想当红军那很好啊！现在五县边区游击大队正在招兵要人。”他就给董洪国开了介绍信。
回到家，晚饭后，董洪国才告诉妻子肖铭开，自己报名到五县边区游击大队当红军的事。
肖铭开感到突然，低着头半晌不语。
董洪国见状，又说：“我明天就要走了。”
“你在乡苏维埃工作不是很好吗？家里分了田，又有了房子，干吗现在要去当红军？”肖铭开低声说。
董洪国很理解妻子的心情。他们新婚燕尔，感情很好，自然难舍。另外她父母是地主，被镇压了，丈夫走后觉得孤单无靠，心存顾虑。
于是，董洪国耐心做她的思想工作：“我们家革命胜利后分得了田地，生活上是好过些，但我们东边还是白区，还有敌人。我们青年人不去当红军，谁去当红军？谁来保卫苏维埃政府？”
肖铭开虽然是地主的女儿，但思想进步，聪明伶俐，为人贤惠，是乡苏维埃的宣传员，很快就想通了。她抬起头笑着说：“为了打倒反动派，保卫家乡，保卫苏维埃政府，你要去就去吧，我送你！”
第二天一早，董洪国向父母兄嫂说明当红军的事。他们都很赞成，并嘱咐：“到部队好好干，给家里来信。”
早饭后，全家人都送董洪国到村口。妻子肖铭开陪着他走了一程又一程，直送到十里开外还流着眼泪，恋恋不舍。此时，董洪国虽然心中也依依不舍，但为了参加红军，他毅然说：“不要送了！”转身大步走去。
1931年4月下旬，董洪国得了重病，部队没有医院，也没有医生，排长让他回家养病，病好了再归队。董洪国回到家，妻子见后心疼极了，立即请来医生诊治。
经过近两个月的治疗休养，董洪国终于恢复了健康，他又急着要回部队。7月7日上午，董洪国和同乡林维谷一起去找老部队，结果在李家集遇到了红四军第十一师三十三团，并见到了先参军的同乡。在老乡的劝说下，董洪国留在了三十三团，先担任二排六班副班长，不久被调到连里当宣传队长。
从此，董洪国离开家乡，20多年没有见到妻子。由于双方杳无音信，均以为对方已不在人世，后来各自组建了新的家庭。
感同身受让战士探亲
写错别字挨营长批评
1931年11月，董洪国任第三十三团四连指导员。一天下午，部队到宣化店宿营，传令兵黄晓洪的家就在附近，他便向董洪国提出想回家看一下。
董洪国说：“我们行军哪能回家呢？明天上午要继续行军的。”
小黄带着哭腔央求道：“指导员，我明天清早就回来，保证不耽误行军。你行个好，准个假，就只是一个晚上。”
董洪国看他回家心切，就问：“你想爸爸、妈妈了？”
小黄摇摇头不吭声。
“不想爸爸、妈妈，那你请假回家看谁？难道是想媳妇了？”董洪国一下明白了。
小黄赧然一笑，低下头去。
董洪国又问：“你结婚多长时间就出来当红军？”
小黄随声说：“3天。”
董洪国看着黄晓洪，也想到了自己，感同身受，于是就说：“小黄，今天准假你回家，明天早上一定要回到部队，不能见到媳妇脚就软了，要知道你是一名红军战士，要遵守纪律，把革命利益放在第一呀！”
小黄回答得很诚恳：“指导员，你放心，我保证不是那样丢脸的人！你看吧！”
这个假，董洪国是同意了，但要写报告给营长批准才行。可谁写这个报告呢？文书送宿营报告到团里去了，连里识字的人经过“肃反”运动，心有余悸，即使识字现在也说不识字了。没有办法，董洪国只好找来纸笔，自己动手写报告：“报告营长，我连通心（信）员黄小（晓）洪，要请架（假）回家，请营长准架（假）为要。董洪国。”写好后，让小黄送交营长，营长孙玉清看了报告，准了假。小黄回家了，第二天早上准时归了队。
第二天上午，部队集合继续行军。孙玉清看到董洪国，就用马鞭子指着他，厉声说：“你董洪国好大胆，敢命令我营长啊！”
董洪国问：“营长，到底是什么事，我怎么敢命令你？”
孙营长扬扬马鞭子，说：“你装佯！不晓得吗？你昨天晚上的报告是怎么写的？还准假为要呢！”
董洪国恍然大悟，笑着说：“营长，你知道我不大识字嘛！”
孙营长也笑了，说：“你董洪国乱弹琴，写一个请假报告那样多错别字，当指导员要好好学习呀！”
通过这件事，董洪国受到了深刻教育。从此，他每天坚持学习，文化水平不断提高。
追赶队伍甘降职
不懂俚语闹笑话
1931年11月7日红四方面军成立后，接连发起了黄安、商潢、苏家埠、潢光4大战役，共歼敌6万多人。由于在战斗中表现出色，董洪国受到了领导表扬。1932年8月，在红四方面军第四次反“围剿”的战斗中，董洪国被提拔为第三十三团一营政治委员。
由于种种原因，红四方面军第四次反“围剿”失利。在部队从燕子河向英山转移的途中，董洪国突然患了伤寒病，住进了金家铺医院。刚住了两天，医院要就地解散转移，董洪国不愿留下，决心追赶部队。
于是，董洪国拄着棍子，沿着部队行军路上牲口留下的脚印，一步一晃地向前走，追到天黑，终于找到了部队，见到了团长吴云山。
“你的病好了吗？”团长亲切地问。
“好了！”
团长又说：“你回来好，现在一营的政委由二连指导员担任，机枪连既无连长也无指导员，你到机枪连当指导员吧！”
尽管职务降了，但董洪国二话没说，立即到机枪连赴任。
此后，红四方面军进入通南巴地区创建川陕革命根据地，董洪国调任红十一师政治部宣传科干事。1932年12月29日，他奉命率工作组在巴中县得胜山区的弯柏树场成立乡苏维埃政府，由于他不懂当地俚语，闹了个大笑话。
这天上午开群众大会，选举乡苏维埃委员、主席。到会的男女老少有500多人，会议开始后，董洪国发表讲话。
董洪国先讲成立乡苏维埃的意义和道理，他说：“苏维埃政府是工农自己当家作主的政府，是为工农办事的机关。我们穷人翻了身，要有自己的政府保护。我们穷人，工人农民是多数，地主、官老爷、反动派是少数。如果他们反对我们苏维埃政府，只要我们大家联合好，不用刀枪打，就用锤子将这些地主豪绅老财、反动派打倒、打死！”
铁匠出身的董洪国，三句话不离本行。没想到的是，话未落音，整个会场顿时哄堂大笑起来。
董洪国感到莫名其妙，不知道他们笑什么，就继续开会，选举圆满成功。会议结束后，董洪国不解地问新当选的苏维埃主席：“今天我讲话，为什么全体老乡都哄堂大笑呢？”
主席还没有回答，担任内务委员的一位女同志忍不住抿着嘴笑着说：“你们鄂儿国（当地人对鄂豫皖地区的称谓）的人‘锤子’真大，能打死人呀？真可怕！”
这时，主席一边笑一边用手比划着说：“董同志，你今天开会讲的这个‘锤子’，是个丑话。锤子，我们这里是指男人拉尿的家伙。那东西能打死人，大家能不笑吗？”
董洪国听后，恍然大悟。原来因为不懂当地的方言俚语，闹出了笑话。他由此深切体会到，做地方工作必须了解当地的风俗习惯。
经过董洪国等人的努力，1933年正月十五，巴中县马家坪区第一次工农兵代表大会正式开幕，区苏维埃政府成立。这是红军入川后建立的一个区苏维埃政府，董洪国也因此受到总政治部主任张琴秋的表扬。
献身后勤尽职责
严于律己痛戒烟
在抗日战争、解放战争时期和新中国成立后，董洪国先后担任十八集团军总部野战医院政治委员，兵站六分站教导员，新四军五师供给部副政治委员，中原军区供给部副部长兼副政治委员，华东军区快速纵队供给部部长，豫皖苏军区供给部政治委员，河南军区供给部部长兼政治委员，武汉军区财务部长、军区后勤部副部长等职。他长期从事后勤工作，尽心尽力、尽职尽责，为我军的后勤建设做出了贡献，积累了经验。他在回忆录中写道：“后勤工作固然不好做，但后勤工作是党的工作，总是要有人做的，我总是可以做好。我的原则：一是，需要又可能，不提意见也主动办；二是，有可能又实在需要，了解情况后解决；三是，现在不可能办将来有可能办，晚一点办；四是，下面需要，我们没有力量办，上报办；五是，不必要，又不可能，只听不办。总之，做后勤工作，要有三个条件：一是领导支持；二是物质基础；三是自己努力。这三者，重要的是自己努力。搞不好三者关系，很难做好工作，这是我的深刻体会。”
在从事后勤工作中，董洪国经手的财物不计其数，但他始终严于律己，克己奉公，为后人树立了光辉的榜样。
董事长半年工作报告篇8
发生在中国第四大寿险公司的旷日持久的董事会之争持续陷于胶着后，终在监管者的强力介入下分出了明暗
10月8日，星期天，也是国庆假日之后的第一个工作日。下午5时，正常下班时间过后，中国保监会官员来到位于北京莲花池西里8号的新华人寿保险股份有限公司（下称新华人寿）总部，召集经营班子开会，会上宣布了两个决定：新华人寿董事长关国亮全面配合保监会的调查，工作移交给总经理孙兵。
次日上午，总经理孙兵主持了部门经理会议，传达了这两个决定。
10月24日，《财经》杂志网络版发表消息，披露了这一信息。新华人寿于次日召开新闻会，指责该消息为“不实”，称“公司只是在原有的人事安排下，进一步明确了董事长和总经理的职责”。
此前，身为董事长的关国亮通过董事长办公会直接参与经营管理，主管人事、财务、资金运用等核心部门。自10月8日以后，总裁办公会取代了董事长办公会。自1998年11月当选新华人寿董事长以来，这是第一次大权旁落。
中国保监会对新华人寿进行的调查始于9月23日，两周之后即作出了上述决定。但除此之外，保监会未透露初步调查结果。“保监会将尽快处理完此事。”一位知悉内情的人士称。
由此，发生在新华人寿这家中国第四大寿险公司的旷日持久的董事会之争，在持续陷于胶着之后，终在监管者的强力介入下分出了明暗。
除了此次保监会调查属于“例行的现场检查”，总经理孙兵对记者不愿多谈。但保监会对新华人寿的调查，显然与一般的“例行现场检查”有所不同：保监会主席助理陈文辉担任调查组组长，资金运用部负责人亦参与其中；调查的重点直奔主题，即新华人寿的资金运用问题。据悉，调查小组调出近年公司财务报表，并与公司高管一一面谈。
“例行调查”
关于新华人寿的资金运用问题，早先已有波澜。今年2月间，曾有媒体报道指出，普华永道会计师事务所2005年上半年在新华人寿审计中发现，其为北京成中大厦房地产有限公司、志邦实业投资有限公司、北京大成饭店有限公司等三公司，从民生银行获得贷款累计提供8亿元担保。
报道称，对北京成中大厦房地产有限公司的5亿元贷款担保合同的复印件上，有新华人寿董事长关国亮的签名，但此项担保并没有在新华人寿财务报表中披露。此外，新华人寿与成中大厦房地产公司发生13.4亿元的资金往来，也没有签署书面的资金划转协议。
成中大厦公司所建项目位于北京CBD核心区，冠以“新华保险大厦”之名，其时并没有证据说明这一项目与新华人寿公司存在关系。对于成中大厦公司及其股东与新华人寿及其股东之间的关联关系，普华永道提请审计委员会予以“关注”。
记者采访获知，由于难以对新华人寿对外投资去向及被担保企业进行跟踪调查，且发现某些企业的资金来自新华人寿而权属与新华人寿无关，新华人寿所聘的外部审计师迄今仍无法出具2004年度、2005年度审计报告。这中间，包括自1998年以来即担任其审计师的普华永道会计师事务所，也包括于2005年间新华人寿弃聘普华永道之后新请的德勤会计师事务所。
这一轮发生在2005年上半年的风波，当时并未在监管部门引起明显关注；但在新华人寿股东中，不啻于一枚深水炸弹。2000年外资苏黎世保险集团入股新华人寿后一度气氛融融的股东关系，此后愈渐趋紧，终至剑拔弩张，在新华人寿董事会换届之争中正面曝光。
根据新华人寿章程，公司董事会一届任期三年。2005年12月，本应是新华人寿第三届董事会任期届满之时，上市公司东方集团股份有限公司（上海交易所代码：600811，新华人寿股东之一）2005年年报更确切披露，董事长关国亮的任期结束应是2005年12月13日。
知情者介绍，围绕着董事会换届及关国亮的去留，将新华人寿董事会及股东分成两大阵营。
第一大股东苏黎世保险集团是外资保险巨头，第三大股东宝钢集团则是国企排头兵，两者结盟显然并非天作之合，是对董事长关国亮的“不信任”将他们联到了一起。作为股东，他们指称无法了解公司真实的财务情况，亦希望董事会能够正常选举和换届。加入这个阵营的，还有神华集团有限责任公司、仪化集团公司两家大型国企，以及今年4月才成为第四大股东的上海亚创控股有限公司。
另一个阵营的标志，是董事长关国亮能够施以或强或弱影响力的股东或董事。关国亮技巧纯熟的合纵连横，使他在这场董事会里的“战争”中一度完全不落下风。
这个任期已告届满的董事会共有15个席位。尽管反对关国亮一方合计控制股权已略过半数，但直接控制的董事席位只有三席而已；剩下的十二席董事（包括关执政期间聘请的五名独立董事），即便有一二席倒向自己，“反对派”并无胜望。
从去年12月至今年夏末，与换届准备有关的董事会开了又开，换届仍未有寸进。直到9月初，转折点到来：一份反映新华人寿资金运用问题的报告，得到了国务院领导的批复。
这份报告列举了关国亮治下的新华人寿资金运用异常现象。记者看到的一份相关举报材料亦涉及相类问题，如新华人寿以数亿元现金投资北京宫项目，以及北亚集团开发的西贸中心项目中，有来自新华人寿2亿多元资金等（参见本期“新华人寿资金运用疑窦”）。
中国保监会还接到一份举报，称哈尔滨亿阳集团有限公司、深圳市汇润投资有限公司去年5月以27.2亿元高价竞得深圳航空65％股权一役中，有5亿元资金来自新华人寿，而其董事会并不知情。
资金运用是寿险公司最为关键的部门。寿险公司的主要业务，究其实质，是向投保人承诺特定期限、特定收益水平的回报方案，以换取长期使用其保费的权利。由于主要资金来源为保费收入，寿险公司对资金安全性要求较高，对资金运用有非常严格的比例限定，对股票、基金、企业债券的投资均有比例限制。
近年来，特别是今年6月国务院下发保险业发展“国十条”之后，保险公司投资渠道拓宽问题才在政策面上有了较大的进展，允许保险公司以信托方式间接投资基础设施，寿险公司的投资额度不能超过上季度末总资产的5％。而这些还处于保监会控制总额度的试点阶段，对于保险公司进行房地产投资则尚未放开。
处于焦点的新华人寿多起资金运用极具争议，不仅是大笔资金投向目前寿险资金许可投资范围之外，更重要的，董事会对上述多起新华人寿资金参与房地产开发项目乃至航空公司股权收购并不知情；潜在的致命之处是：尽管新华人寿资金被用于上述项目，这些项目与公司的权属关系，并没有完备的法律文件可资证明。
股东们还担心，新华人寿存在其他隐性投资及担保，此前，就出现过将保险协议存款的存单在外质押的情况。
倘这些疑窦最终被发现是事实，意味着董事会乃至外部监管者对新华人寿的运营及监管实已失控。前述向国务院领导提交的报告中，请求由国家审计署派员进驻新华人寿，展开审计。这一请求未获批准，但该报告随后被转交中国保监会负责人，要求“阅处”。
两个阵营
由于新华人寿正处于非常微妙的时刻，双方股东都婉拒了《财经》记者的采访要求。但新华人寿内斗局势之急转直下，即发生在此后。
关国亮今年46岁，1983年毕业于东北财经大学，任职于黑龙江省财政厅，后加盟东方集团；1998年当选新华人寿董事长之时，不过38岁。此前，他为新华人寿大股东东方集团董事长张宏伟属下，身兼集团副总经理和东方集团财务公司董事长两职，还担任东方集团控股的上市公司锦州港（上海交易所代码：600190）董事长；自1996年东方集团参股新华人寿以后一直担任董事、常务董事。
关国亮中等身材，声音洪亮，多位与他打过交道的人士称他“极为精明”。关国亮成为新华人寿董事长，显系出自东方集团大股东地位（一度实际持股25％）的支持，但他的地位并未因此后东方集团股权比例渐行渐少而动摇。关国亮与东方集团董事长张宏伟之间的关系，也被视为渐有分庭抗礼的意味。显然，关在新华人寿建立了属于自己的权力基础。
新华人寿成立于1996年8月，现有15家股东，其中东方集团、隆鑫控股、新产业投资、北亚（实业）集团、海南格林岛投资有限公司五家股东，还入股了今年6月成立的新华人寿资产管理公司。
2004年，保监会条例，许可寿险公司将资金委托给相应设立的资产管理公司运用。新华人寿将包括协议存款等所有资金悉数委托给新华人寿资产管理公司运营，足见后者在资金运用上居于中枢重地。入股新华人寿资产管理公司，很明显，是与关国亮阵营关系密切的股东的重要识别码。新华人寿资金支持下的多项重大投资行动，大多通过这些公司编织而成的通道辗转腾挪。
上述五家股东之中，持股7.51％的海南格林岛投资有限公司被认为与关尤为密切。2003年1月，新华人寿原始股东――北京市华远集团公司将7.51％的股权以每股2.76元转让给西部信用担保有限公司；半年后，西部信用担保就以每股2.80元全部转让给海南格林岛投资有限公司。
工商资料显示，海南格林岛投资有限公司的法定代表人是付凯，以8100万元出资占45％股权。付凯还供职于新华人寿基建办公室，这是新华人寿对外房地产项目投资的重要枢纽。付凯之妻为关国亮之妻王玉荣之妹。王玉荣本人在海南格林岛投资有限公司担任监事。
知情人士告诉记者，其他股东怀疑，格林岛用于购买新华人寿股权的资金，就来自新华人寿自己。而类似的安排也不止一例，关国亮实际控制的公司股权一度超过10％。
可能正因握有股权，关国亮在新华人寿的强势姿态，与人称“兵总”的总经理孙兵的韬晦恰成对比。孙兵是国内寿险业元老级人物之一，原为平安保险常务副总经理，1994年参与创办新华人寿，并一直担任总经理兼董事。孙兵在平安保险时，曾设计了“新豪时”结构，对平安保险最终解决管理层利益问题有重大贡献。
孙兵参与草创新华人寿，却未在此重建另一个“新豪时”。据悉，新华人寿创建时，曾预留用于激励管理层的1000万股股权，但后来一直未能实施。
据知情人称，孙兵与关国亮在一些重大问题上渐生分歧。与前任董事长超然事外的作风迥异，关国亮相当勤勉，每日均来坐班，事无巨细均要过问，几乎每日持续工作至深夜。随着董事长关注事项增多，关国亮逐步大权在握。相对于关的“强势”，孙兵则长期以低调自处。
其时正是新华人寿发展的黄金阶段，1999年后，新华获批在全国范围逐步拓展新的分支机构，保费收入得以迅猛增长，且自2001年之后连续翻番；至2003年一举达到171.8亿元，比上一年增长近百亿元，现金流膨胀之迅速超乎常人想象。
这一年，关国亮在北京搞了一次业内闻名的军训，新华人寿上下无论职位高低、年龄长幼都要参加。员工们白天在公司上班，晚上赶到军训地点，且要应付深夜随时可能发出的紧急集合令。高潮出现在一周军训结束后的“大阅兵”仪式――关国亮在从部队请来的高级教官陪同下，站在敞篷吉普车上向整齐列队的员工招手喊话。在外界看来，他对新华人寿的掌控此时已相当牢固。
“摊牌”
新华人寿1996年成立时，15家股东中有7家持股比例达到10％，并列第一大股东，宝钢集团、东方集团当时均名列大股东名单。此后十年间新华人寿股权转让频仍，最重大之举，当数2000年8月以每股5.25元的价格向苏黎世保险集团、国际金融公司、日本明治生命保险公司、荷兰金融发展公司等四家外资发行1.992亿新股，使注册资本金从5亿元增加到12亿元。
这也是新华人寿十年中惟一的增资扩股。此后，新华人寿股权转让依旧频繁。2001年底和2002年中，北亚集团、中小企业投资分别通过受让股权的方式获得7.51％的股份，2003年1月隆鑫集团获得10％股权。
今年4月，原持股9％的股东新产业投资公司把其股权转让给上海亚创控股有限公司，被各方认为是最为关键的转让：新产业投资被认为是接近关国亮一方，1999年第一任董事长李福臣离任后，新产业的股份就已经转让给与关国亮关系密切的一方，但在工商登记中从未变更。
此次转让完成之后，“倒关”阵营第一次掌握了多数股权：以苏黎世保险集团为首的外资持股24.9％，加上宝钢、神华、仪化集团三家国有企业，以及上海亚创控股有限公司所持9％，已达52％－53％。他们有了在董事会换届选举中一举“颠覆”既有格局的可能。
正因如此，在今年7月底召开的新华人寿董事会上，两大阵营摊牌。
据记者采访获知，此次会上，关国亮提案免去孙兵的总经理职务和董事资格，未被通过；相反，宝钢集团明确表态支持孙兵。一度可能倾向于“倒关”阵营的东方集团，依然提名关国亮为董事候选人，充分显示董事会之波谲云诡。
宝钢集团和苏黎世保险集团领衔的“倒关”阵营主张，于9月2日召开股东大会，以选出新的董事会；关国亮阵营则提出股东大会在9月10日召开，他们还提出，在选举新一届董事时，应采用累积投票制而非简单多数制。
双方争执不下的显然非只程序，背后的实质是现任董事长的去留。由于9月6日是新华人寿成立十周年庆典，股东大会是9月2日开还是9月10日开，这个时点亦显得相当微妙。
新华人寿现行公司章程规定，单独或合并持有5％新华人寿股权，可提名一名董事候选人；表决采取简单多数制，即获出席股东大会的股东所持表决权的50％以上支持即告通过，不获50%以上支持即告否决。一旦召开股东大会就新一届董事会表决，若反对关国亮的苏黎世保险－宝钢阵营同心协力，其合计持股略微超过50％，即有可能否决掉他们所不认同的任何董事提名，包括现任董事长关国亮在内。
正因如此，关国亮阵营动议修改公司章程，提出应将董事选举由现行的简单多数制改为累积投票制。新华人寿现行公司章程对累积投票制亦有正面表述，“支持董事选举实行累积投票制，待累积投票制的实施细则由证券监督管理部门颁布后，公司董事的选举程序将依累积投票制度的有关规定执行。”
累积投票制，是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。此举有利于中小股东把自己的代表推选到董事会中；当然，也就可有效地遏制“倒关”阵营否决关国亮董事席位的可能性。只要关国亮进入董事会，就有了纵横捭阖的空间。
目前累积投票制在中国企业中运用案例较少，但这一制度有利于中小股东在董事会中获得代表席位，有改善公司治理之功，近年来得到了多项法律法规的鼓励。如今年新颁布的《公司法》规定，“可以依照公司章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制”。今年3月证监会出台的《上市公司章程指引》也作出类似规定。但相关规定都旨在鼓励而非强制执行，具体实施细则还没有作出规定。保监会正在制订保险公司治理监管指引，对于是否鼓励实行累积投票制，还没有明确态度。
关国亮阵营力推修改章程引入累积投票制，自然要借取改善公司治理大环境带来的这阵东风。面对来自“倒关”阵营要求尽快召开换届股东大会的催促，一位“拥关”阵营人士即宣布：“质量比时间更重要。”
事实上，修改章程引入累积投票制，几乎是一个不可能完成的任务。新华人寿的现行章程规定，修改章程需获出席股东大会代表股权三分之二以上支持。此时，对关来说，殊不可能。故此，动议修改章程之举，醉翁之意恐不在此，真正的意图也许还是在于赢得时间。一位知情人士称：“他们非要搞累积投票不可，但通不过也不按简单多数制进行换届选举。”
不是终局
董事会换届已经拖过去半年有余，还能不能再拖得下去？
今年8月间，斗争趋于白热化，两大阵营分别发出了召开临时股东大会的通知――只要持股10％以上的股东提请，即可召开临时股东大会。新华人寿，这家总资产达到800亿元的中国第四大寿险公司，即将召开两个临时股东大会的前景就在眼前。
但是，9月2日、9月10日来了又去，两个临时股东大会并存的情况没有出现。在中国保监会的要求下，双方均未按原计划召开临时股东会，同意转而于9月21日召开董事会商讨修改公司章程事宜――保监会要求避免新华人寿动荡局面公开化。
其间，9月6日是新华人寿成立十周年庆典。关国亮出席庆典之时，有在座者认为他神态“神采奕奕”，发言铿锵有力，显然心情不坏，但在台下时看上去略显疲惫。当日，保监会正副主席无一出席。
双方阵营暗战期间，新华人寿异常资金运用“恢复原状”的努力正在加速进行。据记者采访获知，一度各方瞩目焦点――新华保险大厦的权属，正在此时以9亿多元的“成本价”转回新华人寿；而且，新华人寿已将北亚西贸中心项目转手，据说还获上千万元盈利。
但这一努力已显得过迟。来自高层的“阅处”批复，也正在此后下发到了保监会。事后看来，留给关国亮转寰的时间与空间大幅收窄。有保监会官员开始表态：希望看到新华保险换届平稳过渡，希望看到有实力的企业成为新华人寿第一大股东。这一表态稳妥得体，但含义是不难体会的。
十周年庆典结束之后两周，9月21日下午，新华人寿应保监会要求的董事会如期召开。
据悉，此次董事会议之前一天，保监会官员与关国亮曾作“沟通”，内容不详。董事会当日傍晚方告结束。记者在现场看到，股东们三三两两离开新华人寿大厦，一位股东的声音传来：“这样下去，再过两个月也定不了！”显然，这又是一次没有结果的董事会。
据悉，保监会主管寿险业监管的一位官员列席会议。在席间双方争执不下时，有董事建议她表示意见。该官员缄口不言，只建议新华人寿将董事会讨论情况整理出来，“上报”给保监会。
新华人寿董事会召开次日，保监会主席助理陈文辉出席“中法金融论坛”，强调保险公司治理结构的重要性。他说，股东结构、股东的质量决定了公司的质量。寿险公司资金聚集能力非常强，资金沉淀量大，要防止寿险公司成为“提款机”，要在股东选择、董事会建设、经营层人选、内控制度几方面加强公司治理和内控。
《财经》记者此次会间曾问及，新华人寿迟迟不能完成董事会换届，保监会是否以及将如何发挥作用，陈文辉简单作答：“会起作用。”
保监会启动对新华人寿对外投资、担保的调查，即在此后一日。9月23日，星期六上午，保监会与新华人寿高管召开紧急会议，了解公司对外投资、担保等情况，并且开始调查。从这一天到10月8日宣布新华人寿董事长关国亮全面配合调查，向总经理孙兵移交工作，前后两周时间，且不含其中的七天国庆节假日。
据悉，调查者当面询问一名新华人寿高管：为何在外开设公司担任法定代表人？显然，保监会已经有了一些调查方向。据《财经》记者查证，2001年和2002年，关国亮曾以法定代表人的身份，成立过北京恒生汇丰投资公司、北京华怡生房地产开发有限公司。这些公司于2004年底注销，但仅数月后，2005年9月，两家名称极为相似的公司――北京恒生汇丰科技有限公司、北京华怡生投资有限责任公司――又注册成立了。这一次的法定代表人是新华人寿资产管理公司总经理李树义。
监管者之所以果断出手，显然还是着意于新华人寿的稳定，事实证明，新华人寿的业务运营本身受影响甚微，但是，新华人寿董事会换届的故事并未就此终局。全面配合调查、移交工作固然是关国亮的一个大挫折，但调查结果会是什么？保监会作为监管者，自是有权调查保险资金可能的违规使用，也有权审查高管任职资格等；但召集公司高管开会宣布一家股份制保险公司的重要人事决定，确属罕见之举。
董事长半年工作报告篇9
【关键词】反并购措施；管理效率；内部监督；债权人监督；股东权益
一、引言
随着我国股权分置改革的完成，通过并购流通股股票的要约并购、敌意并购将成为未来上市公司并购的主流。国内学术界大多偏重于并购对策的理论和应用研究，对反并购措施的研究却不多。在股权分置状态下，控股比例低于30%的上市公司占上市公司总数的35%。随着股权分置问题的解决，控股比例低于30%的上市公司的数量会增加，公司股权的流动性进一步增加，公司实行反并购措施的动机也增加了。在我国，公司控制权市场正处于发育阶段，反收购策略选择对于人们深刻认知相关市场制度构建的思路与路径，无疑有着积极的意义。中国特殊的公司治理结构、股权结构和控制权市场也会对并购及反并购活动产生重要的影响。因此，在我国既定法律等制度环境下，通过案例来研究并购发生时公司参与人会采取哪种反并购的措施以及这些反并购措施对中小股东财富的影响有着重要的现实意义。基于此，笔者选择两家案例公司进行分析：兴业房产和爱使股份。这两家公司在公司章程中都曾有过反并购的条款，但却面临着不同的命运：兴业房产一直没有被并购；爱使股份却屡遭并购。那么是什么原因造成了两家公司不同的命运呢？本文以这两家公司为案例分析的对象，结合国内的制度背景，探讨股权全流通的条件下，反并购措施的实施在什么条件下能够保护股东权益？从个案的角度探讨反并购措施的得当与否，为股权全流通改革后的反并购措施的制定提供借鉴，也为我国法律如何规制反并购措施提供依据。
二、案例概况：反并购措施的比较
（一）兴业房产反并购措施概况
兴业房产是1988年8月经上海市人民政府批准成立，1992年1月在上海证券交易所上市的（股票代码600603）。由中华企业公司、上海纺织住宅开发公司、徐汇区城市建设开发总公司、交通银行上海分行、上海市房产经营公司和上海久事公司等六家单位募集组建。是我国第一家上市的房地产公司；是上海市第一批股份制试点企业；是“三无概念股”和“全流通股”。公司的经营范围是房地产开发、经营、系统房、房屋经租、建筑工程管理、室内外装饰，与商品房有关的绿化、生活及办公设施配套服务。截至2005年12月31日，公司股本总额为194641920.00元，
均为流通股。
兴业房产反并购措施主要体现在事前的反并购安排，即兴业房产的公司章程中有关规定上。2001年4月24日，兴业房产通过的《上海兴业房产股份有限公司章程》中规定了原发起人对公司控制权的绝对地位：没有公司发起人同意，非发起人哪怕是后来的大股东也没有办法进入公司董事会或在董事会中担任重要职务。如公司章程的第六十七条规定，公司董事的提名方法是由发起单位推荐董事候选人，或由上一届董事会推荐下一届董事候选人。第七十九条规定“公司董事由六家发起单位推荐和总经理担任，并经股东大会选举或更换，任期每届三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务”。第九十八条规定“董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免”。2005年6月29日修改的《上海兴业房产股份有限公司章程》将第六十七条修改为公司董事的提名方法是上一届董事会推荐下一届董事候选人；第七十九条修改为公司董事经股东大会选举或更换，任期每届三年。
兴业房产反并购措施成功地阻止了并购事件的发生。1996年云南恒丰持有538万股，占总股本的7.005%，成为兴业房产的第一大股东后，云南恒丰成为了兴业房产的董事单位。但是在6月10日的董事会选举中，第二股东代表唐相道被选为董事长（法定代表人）、云南恒丰总经理罗江涛为公司常务副董事长。1997年5月12日，云南恒丰减持兴业房产股票，占总股本的0.57%。5月19日，在兴业房产召开董事会上罗江涛被免去常务副董事长的职务。
（二）爱使股份反并购措施概况
爱使股份创办于1985年，公司股票于1990年上市（股票代码为600652），也是“三无概念股”和“全流通股”。1997年12月31日，公司总股本为1.2亿股，第一大股东延中实业持股比例为4.19%。爱使股份原来主营机电设备、五金交电、电脑及配件、房地产开发等，1995年延中实业通过并购进入爱使后，引入了纯净水项目。1998年7月1日，天津大港油田集团有限责任公司公告，称其所属的公司炼达集团与重油公司已合并持有爱使股份5.0001%的股份。7月4日，天津大港油田集团有限责任公司公告，称港联股份购入爱使股份2%的股份。7月17日，天津大港油田集团有限责任公司再度公告称，已合并持有爱使股份9.001%的股份。到7月31日，天津大港油田的持股比例已达10.01%，超过了爱使股份原大股东延中实业的持股比例而成为第一大股东。
爱使股份反并购措施主要体现在两个方面：
1.事前的反并购安排。1998年5月，爱使股份修改了其公司章程的第六十七条和第九十三条。在《爱使股份有限公司章程》中规定，股东如果要推派代表进入董事会的必须“单独或合并持有公司有表决权股份总数10%（不含投票权）以上，且持有时间半年以上”。“董事会任期届满需要换届时，新的董事人数不超过董事会组成人数的二分之一”；董事会换届选举时，更换董事不得超过全体董事的三分之一；每一提案候选人不得超过全体董事的三分之一。董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。董事长任期届满前，改选董事长的议案需经三分之二以上董事通过。董事长应在连续二年以上持有公司股票的董事中产生。“董事会由13人组成，目前已满额；根据《公司法》，董事在任期届满之前，股东大会不得无故解除其职务。”
2.事后的反并购措施――“皇冠上的明珠”。当得知并购方看中的是其配股资格，为了抵御大港集团的并购，爱使股份采用了“皇冠上的明珠”的反并购措施。爱使股份的“明珠”就在于其即将获得的配股资格。1998年8月21日，爱使股份公布1998年中报，净资产收益率仅为0.5383%，配股资格不保。但这样的做法也没能阻止大港集团的并购步伐。并购爱使股份后，大港集团通过一系列关联交易使得爱使股份的净资产收益率达到10%，取得了配股资格。爱使股份反并购再次失败。
（三）兴业房产与伊利股份反并购措施比较
1.兴业房产反并购措施主要体现为采取了预防性反并购措施即对股东行使董事提名权进行限制。这在股权分散的情况下可以增加并购方的成本，起到反并购的作用。兴业房产公司章程中的这一规定与现行法规并不直接冲突。在这样的制度安排下，尽管公司的大股东几经易人，但公司的董事会与经理层却坚如磐石，出现董事没有代表的股份的现象。
2.爱使股份反并购措施主要体现在预防性反并购措施和反击性反并购措施两个方面。预防性的反并购措施主要体现在公司章程中的反并购条款如限制股东行使董事提名权的持股比例和持股期限、控制职务的解除和限制董事会的人数。我国《公司法》未对股东提名董事的持股比例进行限制。证监会1997年颁布的《上市公司章程指引》第五十七条规定股东提名董事的持股比例是5%，但未明确董事提名的具体方式和程序。控制职务的解除在国外是很常见的反并购措施。美国标准普尔指数的500家公司有一半以上的公司在其公司章程中规定，每年只能更换一定比例的董事。对股东行使董事提名权的持股比例和持股期限的限制使天津大港至少要等半年以上才能推派董事，获得公司控制权则需要等待更长的时间。天津大港油田就此条款要求证监会对爱使股份公司章程行使检查权，同时向上海市领导提交了《关于爱使公司年度中报披露出的有关问题的汇报》。证监会裁定爱使股份公司章程中有关条款违反法律。上海市政府专门就大港并购爱使事件召开协调会。在证监会和上海市政府的介入下，10月31日爱使股份修改了公司章程中的反并购条款，爱使股份反并购失败。事后爱使股份又采取了“皇冠上的明珠”的反击性的反并购措施，但最终也以失败告终。此后，爱使股份就没有实质性反并购措施了。
三、反并购措施与股东的财富效应分析
（一）反并购条款与管理层的管理效率
国外控制权市场的研究表明，如果内部管理层不能有效率地经营公司，公司控制市场就应该通过要约并购或权争夺来进行干预；如果内部管理层把公司经营得很好，就不需要市场来干预。传统的衡量管理层经营效率的方法是通过投资回报率来衡量投资决策对公司投入资本产生的影响。使用的具体指标包括资产回报率、权益资本回报率、每股收益、托宾Q值等。表1是兴业房产管理团队的经营效率的估算。从表中的数据可以看出，兴业房产的管理效率不佳。从2002年3月26日开始，由于巨额亏损导致资不低债，公司股票被交易所“特别处理”。这样的公司按照理论来讲应该被并购但却没有被并购。
表2是对爱使股份管理团队的经营效率的估算。从表中的数据可以看出，体现管理效率的各项指标都很好。爱使股份的管理效率比较高。而这样的公司不应该被并购。
（二）反并购条款与董事会的监督
在典型的公司治理结构下，董事会被看作是股东利益的代表，并授权管理层经营管理企业。董事会的中心任务是协调各种利益矛盾，最有效率地对关系进行控制。董事会是监督经理的一个成本最低的内部资源。兴业房产上市之初，第一大股东是中华企业公司，持股比例为11.32%；第二大股东是纺织开发，持股比例为10.13%。在董事会构成中，董事长是唐相道（第二大股东纺织开发的法人代表），副董事长是张昌勤（第一大股东中华企业公司的法人代表）。1995―1999年，纺织开发都是第一大股东（持股比例5.3%）。从2000年开始，纺织开发彻底退出兴业房产。兴业房产的第一大股东几易其手，但其董事会与经理层却坚如磐石。唐相道自上市以来一直担任公司董事长一职，是我国上市公司中资格最老和任期最长的董事长之一。公司总经理曹光骝的任职时间是1992―2009年，也是我国上市公司中资格最老和任期最长的总经理之一。
表3的数据显示，兴业房产第2届董事会是以内部董事为主（占71.42%）；第3届董事会是以外部关联董事为主（占55.56%）；第4届董事会是以外部关联董事为主（占60.00%）；第5届董事会是以内部董事和外部关联董事为主（各占37.50%）；独立董事在董事会中占25%的比例；第6届董事会是以内部董事为主（占40.00%）。因此可以看出，兴业房产的董事会是以内部董事或外部关联董事为主。外部关联董事的任期平均为4.82年，而董事长的任期平均为11年。这样的董事会构成很难对公司的管理层进行强有力的监督。在反并购措施的保护下，董事会结构异常稳定。并购市场的举牌方即使持有再多的股权，仍然不可能进入董事会；即使进入了董事会也可能不会担任重要职务，也不可能实现对公司的实际控制。
表4的数据显示，爱使股份第3届董事会是以外部关联董事为主（占57.14%）；第4届董事会是以外部关联董事为主（占80.95%）；第5届董事会是以外部关联董事为主（占85.71%）；第6届董事会是以外部关联董事为主（占57.14%）；独立董事在董事会中占21.43%的比例；第7届董事会是以内部和外部关联董事为主（各占36.36%）。因此可以看出，爱使股份的董事会主要是以外部关联董事为主。外部关联董事的任期平均为3.70年，而董事长的任期平均为2.80年。爱使股份也是“三无概念股”，与兴业房产不同的是，公司两次被成功地并购。
（三）反并购条款与股东的监督
兴业房产和爱使股份都是一种“相近持股或股权制衡”式的股权结构，且各股东持股比例相差不多。兴业房产前5大股东在各年度末持股总量不断缩减，1996年之前维持在20%以上，之后不断减少。各年各前五大股东平均持股比例不超过6%，但前5大股东所持股份数量相差不大。爱使股份的前5大股东持股合计平均为10.33%，前5大股东所持股份数量相差较大。爱使股份第一大股东的持股比例也都没有超过10%，甚至有的不足1.99%（1995年）。控股爱使股份也不需要太多资金。
（四）反并购条款与债权人的监督
从表5可以看出，2000年前，兴业房产的总资产负债率属于正常范围（30%~60%），从2002年开始总资产负债率惊人地高；2005年更是高达779%。1997年前，公司还存在长期负债，从1998年到2006年，该公司没有任何长期负债，其负债都是流动负债。这种负债结构表明短期负债债权人有动机对公司进行监督。国外的研究表明，短期债权人的有效监督使反并购条款带来的议价优势对股东有利。而爱使股份的总资产负债率平均在50%左右，流动负债占总资产的比例平均为40%。相比之下，短期债权人的有效监督也是兴业房产这些年没有被其他公司并购的原因之一。爱使股份由于没有这一机制，才频繁被并购。
四、中小股东：获益还是损失?
（一）兴业房产：反并购措施保护了谁的利益？
兴业房产自上市以来几乎“无人问津”，其根本原因之一就在于反并购措施的保护。2000年以前，在反并购措施的保护下，发起人股东形成了国有股占主导地位的股权联盟。公司章程中对董事提名方法的规定，实际上是规定了原发起人对公司控制权的绝对地位：没有公司发起人的同意，非发起人没有办法进入公司董事会或在董事会中担任重要职务。这就是为什么1996年云南恒丰集团股份有限公司在二级市场上筹集7.005%持股比例，成为了兴业房产的第一大股东，却在同年6月10日选举的董事会中，其公司总经理罗江涛只被选为兴业房产的常务副董事长，而第二股东代表唐相道被选为董事长和法定代表人的原因。最终云南恒丰集团只得从兴业房产中退出。2003年4月22日产生的新一届董事会中，唐相道担任董事长；第8大股东的城开集团在董事会中占据2席，而前7大股东在董事会中均无一席位。
Huddart（1993）的研究表明，如果大股东能够在二级市场上逐渐卖掉其所持有的股票，那么其公司的所有权结构是不稳定的，大股东不会有积极性去履行监督职责的。在这样的董事会结构的安排下，兴业房产大股东不但不积极地履行监督的职能，而且还大量地占用上市公司资金，然后又将其股份卖掉。虽然兴业房产的大股东持股比例与其他股东相差不多，但大股东已经牢固掌握了公司控制权。1999年大股东“纺织开发”占用上市公司资金267亿元；2001年占用上市公司资金6.38亿元。同年兴业房产为大股东纺织开发提供了46亿元的担保，其中逾期的就达到44亿元，借款与担保合计超过11亿元。兴业房产2000年中报时，纺织开发是公司第一大股东，到2000年年报时纺织开发已从大股东名单中消失，上海城开集团有限公司成为大股东。但城开集团又于2001年6月30日减持了近一半左右的兴业房产的股票。
兴业房产的股价是否因并购事件异常波动而产生了财富效应？广大中小股东是否因为并购而获得收益？本文采用事件研究法，选择市场调整模型来计算上市公司事件期股价的超额收益率，以考察并购事件对中小股东的影响。“事件期”以上市公司首次并购公告的公告日为基础，取前9个交易日至后10个交易日共20个交易日的上市公司股票收盘价及所在市场数据（如上证综合指数）。“清洁期”选取“事件期”上一年对应时期的连续20个交易日数据，且避开各类公告的公告日。1996年5月17日为兴业房产公告云南恒丰增持股份的公告日；1997年4月1日为兴业房产公告云南恒丰减持股份的公告日；1998年7月1日为大港油田集团的两家下属公司公告公告的日期；2000年7月17日为天天科技和同达网络公告的日期。
从图1可以看出，市场对云南恒丰收购兴业房产持明显的反对态度。在20天时间窗口中，累计超额收益率均为负值，到收购的第10天，中小股东的财富损失近20%。而云南恒丰减持兴业房产股份时，宣布前9天中有3天为负的；宣布后10天中有6天为负的；累计超额收益率波动很大，从减持前9天的收益率15%到减持后10天的超额累计收益率为0。
（二）爱使股份：反并购失败，两次被并购
与兴业房产不同的是，爱使股份却曾经两次被并购。第一次是天津大港油田集团有限责任公司并购的；第二次是被“明天系”并购的。1998年7月1日，大港油田集团的两家下属公司公告，已合并持有爱使股份5.00%的股份，成为爱使股份的大股东。大港并购爱使股份是看重其配股资格。在成功并购爱使之后，通过一些复杂的关联交易使爱使股份获得了配股资格。2000年2月，爱使股份实际获得配股资金3.52亿元。配股完成后，爱使开始计划在上海投资环保型清洁能源LpG（石油液化气）项目，在天津投资信息港宽带网络项目。“明天系”并购爱使股份也是看重其配股资格。2000年7月15日，“明天系”的成员公司天天科技和同达网络公告，已合并持有爱使5%的股份。8月16日，大港集团减持了爱使的持股比例到4.16%，“明天系”成为新的第一大股东。“明天系”入主后，取消原来的投资项目，将配股资金转投it业，把爱使股份的主营业务转变为计算机软硬件及网络设备。无论大港还是“明天系”，他们的经营业务与爱使的原有业务都毫无关联。
由于爱使股份章程中预设的反并购条款被确认为不合理，又没有其它的反并购措施，爱使股份在面临敌意并购时非常被动。并购后并不注重与原有业务的整合，使爱使股份的主营业务不断变更。被大港并购后爱使股份开始涉足石油化工行业；并“明天系”并购后则开始涉足计算机软硬件业务，公司业务经营动荡不安。
爱使股份的股价是否因并购事件异常波动而产生了财富效应？广大中小股东是否因为并购而获得收益？从图2可以看出，大港宣布并购的前9天中有5天为负的；宣布后10天中有2天为负的；“明天系”并购的前9天中有2天为负的；宣布后10天中有6天为负的。
从减持前9天的收益率15%到减持后10天的超额累计收益率为0，在时间窗口内广大中小股东并未因并购而获得收益。
五、结论
反并购措施不能一概而论，能否对股东有利关键在于其公司的管理效率、董事会的监督情况、股东的监督和债权人的监督等方面的情况。通过对兴业房产和爱使股份进行案例分析发现，同样是存在反并购措施的两家公司，由于公司其他方面的环境如管理效率、董事会的监督、股东的监督和债权人的监督不同，反并购措施起到的作用是不同的：兴业房产反并购措施保护的是经营不善的公司管理层，而使中小股东的利益受到损害。爱使股份却是由于缺乏适当的反并购措施，而使自己屡遭“并购”。公司主营业务随大股东的易主而不断变更，使本来经营很好的公司面临动荡不安的局面，也使得公司中小股东的利益受到不同程度的损害。案例公司的情况引发我们对反并购措施及如何规范反并购措施的思考。
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董事长半年工作报告篇10
“夹着批评的增长”，3月13日公布的《teliaSonera2012年度报告》中，teliaSonera执行总裁兼首席执行官per-ameBlomquist如此总结2012年欧亚地区业务的进展状况。
欧洲第五大电信运营商和上市公司之外，国有控股是这家电信巨头的另一个身份“标签”，其主要持股者为瑞典政府。2012年，欧亚地区实现14%的业务增长。其中，teliaSonera持股60%的塔吉克斯坦电信公司，占据36%的市场份额，成为该国最大的电信运营商。
但2012年上半年，该子公司被指协助政府部门进行信息审查，遭致瑞典媒体及民间组织的质疑与批评。由是之，年度报告将“增长”与“批评”作为2012年公司欧亚地区业务的关键词。
财政部“约谈”
teliaSonera信息审查事件一经披露，瑞典政府迅即做出回应。4月27日，财政部负责国内金融市场监管、涉及欧盟整体金融事务的金融市场大臣peternorman立刻约谈teliaSonera董事会主席andersnarvinger，问询董事会是否已就此拟定行动计划。
这类约谈遵循着国有企业监管政策的既定程序，也是瑞典政府行使国有企业管理职能的有效形式。
董事会是瑞典国有企业治理结构的层级之一，由股东大会宣布和任命，负责选拔和任命公司高管，实现经营宗旨和经营目标。政府作为股东不直接干预企业的经营管理活动，而是通过选拔和任命董事会成员实现对公司经营权的控制。
teliaSonera当天的新闻稿说，这次会谈中，andersnarvinger详细报告了计划采取的行动举措。新闻稿援引anders的话评论道，“这次对话很有建设性，在独裁或民主制度不健全的国家，我们的确还需完善社会责任管理机制，以重新获得各方信心”。
公开资料显示，该公司呈送peternorman的行动计划包括以下方面：
重新分析所有业务地区的言论自由和隐私权相关法律法规，确保teliaSonera守法经营，有章可循；要求土耳其电信董事会督促其白俄罗斯地区子公司做出相应努力；同所有“问题国家”的电信主管部长沟通。长期来看，则要提高集团子公司业务管理的透明度，在人权议题上秉持正确的发展方向。
约谈的同时，peternorman邀请了其他一些主要股东代表与会，交换各自在teliaSonera事件和可持续商业治理方面的看法，探讨出资人如何更好地予以帮助。约谈之外的多种评估形式，也发挥着施压督促的作用。
为达到国有资产长期增值，瑞典政府制定和实施国有企业所有权政策，监督管理国有资产经营，并在可能情况下，顾及全社会公益。监督与评价国有企业的手段包括金融分析、产业分析和各种报告。
在瑞典，国有企业的各种财务与公司事务报告，均对外公开，接受媒体监督。从1999年开始，瑞典政府开始公布国有企业年度报告，2000年开始国有企业季度报告。
合规与行动计划
回溯事件之后的应对历程，人权行动计划与合规章程是teliaSonera重拾各方信心的关键尝试。
2012年度全体股东大会后，董事会决定修订完善《teliaSonera道德规范和行为准则》（以下简称准则），以更加明确地支持自由表达。修订主要体现在章节2.5中增加的下述文本：
“teliaSonera认识到，一国立法、行政部门往往会要求电信运行商遵守关于网络言论表达的营业许可和执法规定。但这亦会影响公民隐私和自由表达权。我们致力于公民的网络交流和更加开放的社会环境，自由表达和隐私权保护是本公司的核心价值观”。
除上述公司规范文件调整外，对于媒体批评和股东质疑，teliaSonera董事会、管理层第一时间做出回应，专项行动也陆续展开。
teliaSonera补充完善了隐私和言论自由保护相关的行动计划，“适用于业务所在的非民主国家和地区，以更为恰当和透明的方式”。
这些措施包括：与独立人权专家沟通合作，通盘检讨部分国家和地区商业运作的合规事务；就有关问题，开展同个别国家行政当局的对话；强化公司内部运营风险分析，改进报告机制，增加透明性和员工人权专题培训。
2012年7月，与丹麦人权研究所（DiHR）合作，进行一对一的内部人权风险分析。DiHR还将入驻公司，实地调研，制定出专业的电信运营商风险评估体系。
对外公布的人事调整上，该公司任命长期主管斯道拉思索集团社会责任事务的eijapitknen负责该项行动计划，定期向公司管理层和董事会汇报相关进展。
据了解，teliaSonera可持续事务团队正联合专业咨询机构合作开发实用的电子工具，供全球29000名员工学习准则。这项工具按业务领域和部门区分，已经做了内容和方案调整，预计在2013年投入使用。
行业协作与原则
3月12日，《电信业言论自由和隐私保护协议》，由teliaSonera与全球电信产业论坛的创始企业共同签署。
同一天，全球网络倡议组织宣布将同电信产业论坛进行为期两年的战略对话。双方表示，对话意在更加有效地促进信息、通信和技术产业的言论自由和隐私权保护。
本刊记者获悉，上述协议和对话正是teliaSonera现阶段向利益相关方传递的关键信息之一。2012年7月《联合国人权理事会通过网络言论自由决议》的一则消息亦被置于其全球主页“可持续性”的首要位置。
着力于行业的国际合作，是此次审查事件之后，teliaSonera更加明确的两大履责方向之一。另一个关键领域是，完善业务运营与当地法律法规的原则和决策程序，确保类似事件的应对程序化、公开化。
3月，《teliaSonera2012年可持续发展报告》。对比2011年度的报告可发现，2012年结构与内容上均做了大幅调整，增加了包括“可持续性优先行动计划”、“可持续性风险分析”、“人权”、“欧亚可持续性商业”等章节。
“欧亚可持续性商业”一节阐述了信息审查事件的原委，坦承“有利益相关方批评，指出公司配合部分行政当局，限制了某些区域的网络接入，特定内容的互联网访问”。报告强调，teliaSonera只在当地法律法规所要求时，才会如此，并将根据特定的业务汇报程序，严格审视相关操作的合法性。
作为主要出资人的瑞典财政部，通过一系列的“约谈”与问责，使得teliaSonera的责任行动持续进行，未见松懈。更重要的是，政府视此次事件为国有企业强化社会责任理念和能力的节点。
2012国有企业董事年会前一天的内部会议上，peter曾表示，“作为出资人，政府越来越确定将可持续性融入商业实践的必要性，我们将会定期评估这些议题，如同财务收支一样，我认为，这也是现代企业治理的重要方向之一。”