企业并购财务风险问题研究篇1
关键词：企业并购财务风险防范措施
对于企业的并购，其中财务管理中有两个重要的形式，收购与兼并，这种形式也为企业实现自身价值提供了方法，在企业中，并购是其实是一种权力的转让，产权的转让，这种行为成为并购的形式。在财产制度下，企业的权力通过有效的付出，获取相应价值的控制权，而在并购中企业中并购存在一定的风险，接着并购将会对业的财务带来风险问题。
一、在企业并购中的财务风险
（一）财务风险
在企业中，财务风险主要是因为是因为企业的决策和投资决策，筹资决策所引起的，当筹资、投资活动数额的变化都会给企业带来资本的变化，而且同时引发财务风险问题，对于并购来说，它包含了并购中的可行性、价值评估，还有重要的一点是支付方式，并购和整合过程中都存在这这样那样的财务风险，在最后结算时也将产生财务风险，所以对于财务风险它随时会出现在并购的整个过程中，甚至过程结束后，因此我们要充分分析风险，尽量规避。
（二）财务风险的来源
其中计划决策，交易，运营在企业并购中是基本的三个流程，通过这三个流程在一定程度上制约了财务风险，而且还让财务风险在这种流程里在一定程度上降低。从财务风险的角度看，任何一场交易都存在风险，任何一个合同，也会伴随风险，任何风险都会随着决策而产生，在并购的起始，风险就已经存在，它延伸到并购的各个阶段，最后在整合时也将出现。若企业的债务负担相对过重，那么企业整个经营阶段则都会随之出现资金流动困难的现象，严重情况下甚至会导致企业出现财务风险。若企业此时正处于进行计划决策的阶段，企业的并购战略却与其自身的实际财力有所偏差，或进行的可行性研究与目标企业的实际情况明显不符，便会导致企业在实施并购时，出现规模过大的情况，使得企业难以支撑大局。当企业处于交易执行阶段时，若其对目标企业的估价与实际情况偏离，出现过高的情况，与支付设计有所矛盾，那么收购方一定会出现负担过重的现象。
（三）风险存在于融资租赁中
并购风险还存在于权益融资，虽然权益投资可以股票发行的方式获取到大量的资金，其在期限上无明确的固定性，付现方面也未规定上下限，资本风险相对较小。但是，在我国股票融资是具有非常严格的要求的。所以总是以不同的方式极力达到融资的标准，以期及时进行权益融资，此过程需要较长的时间跨度，在一定程度上影响企业并购实际的夺取，另外若进行股票融资，定会对企业的股权结构造成影响，使其发生改变，这便会在一定程度上明显影响大股东的部分权利。股票融资主要包括两种类型，一种为普通股融资，一种为优先股融资。普通股融资中包含的风险有：通常普通股股东都拥有一定的股票权，但是若普通股过多，容易导致企业内部控制权过于分散；此融资类型与债券融资相比，缺少了税前抵扣的优势；另外，若普通股融资过多，会使企业的资金成本与平均资金成本相差过大，难以形成最佳资本结构，对于优先股东来说，其负担的风险比例相对较大，但是收取的报酬全是相对固定的，所以普通股的发行效果相对较好。
融资租赁项目风险概述融资租赁具有集融资融物、债权物权于一体的业务特点，使其面临的风险呈现出多样性和复杂性，债务风险最根本是源于收购方的债务风险和目标企业的债务风险。企业中风险越大。需要的资金越大，由于并购融资的方式原因，因为债务放大而引起的受益问题，他的风险更是可怕的，因为企业的目标不同，融资方式也不同，所引发的资本机构也是不同的。并购企业应对资本结构进行合理的安排。非银行信贷机构的金融机构中的资金主要是补给企业流动资金和固定资金的不足，没有进行并购的信贷项目。还有企业的高风险必须有较强的后盾做支撑，而对于一般的商业银行是无法负担的。我们国家的企业股票的发行都是因为为企业筹资而准备的，一般都是专门的款专门使用一一对应，同时加上银行信贷资金的模块分割、规模控制的体制也不利于并购资金的筹集，非信贷机构金融机构资金的地域化使得跨地区并购相当困难。
二、解决财务风险的措施
在并购支付上为了减少风险，我们必须采用多种支付资金的方法，比如银行付讫，有价证劵的使用、支票等多种方式进行交易，或者还可以采用现在很常用也是正在发展的一种方法，分期付款，可以这样可以更好的加快资金的流动性，将给企业创造更大价值，提高了方法。
（一）多种方式支付，企业价值最大化
在企业中并购信息在双方要一致，如果不一致将会给企业带来一定的风险，对于恶意收购的企业，一定要避免，在收购前一定要全面客观的审核，调查，审查，评价，并保证决策的合理性。同时，应针对目标企业，对其真实价值进行合理估价，以便有效降低估值所可带来的风险。在支付方式上银行付讫，支票、有价证劵等多种支付方式，针对企业的长远目标，做出有效贡献，并在支付方式上将现金、股权及债务等方式结合起来，这种方法将更好的制约并购中财务风险的发生，减少风险，带来更大的利益。
（二）完善市场，借助优势
对于企业中收购活动是否取得利润，价值，是我们企业最终的目标，并购市场的价值对于目标中合理定价、并购资金的融通以及并购支付起到基础作用。我们可以改善和完善的、专业化的和规范化的中介组织，其中会计师、律师事务所等，健全市场交易场所、明确的交易主体和规范的交易行为，还应建立和完善的市场体系；最后对市场机制进行有效的完善，以及对价值机制、市场保证机制的完善性进行确定，致力于为处于快速增长期的中国企业提供全方位的财务管理融资及并购重组方案，把风险降到最低。来实现企业最大的价值。
（三）建立完善机制，避免财务风险
在企业并购上，还有一点是最重要的，那就算价格问题，强化价值判断，具体包括对目标企业的筹资资产进行规划，价值相对较高的须针对其可用性程度进行坚定，对目标企业的无形资产价值的真实性进行分析；对目标企业中所存在的产权关系进行明确核实，以便对目标企业的自产进行获取时更加可靠；针对目标企业中所存在的无形资产，对其真实性急性核实；并确定目标企业所存在的债券关系。在在继续宁定价谈判时，应对可出现的融资风险进行严格防范，对订购资金制定严格的预算，并以此为依据对并购融资的时间以及数量进行有效的安排。并对企业供给资金的有效性进行确定。并采取动态调整的方式，以资产的负债结构为基础，对企业的负债匹配关系进行有效调整，以便针对企业并购时可出现的流动性风险、偿债风险进行全面的监控管理。从而确定最优资本结构，使成本小化，利润最大化。
三、结束语
对于鑫宇集团在企业并购活动中，其中财务风险是并购中最主要考虑的因素也是必须要考虑的，在其中，在并购期间，将有很多因素制约，产生并购风险，它将在财务并购活动的全过程中，对于鑫宇集团进行并购决策时，首先要做好市场分析，还要进行鉴别风险率，对于风险要提前防范，加强管理手段，在一定程度上让财务风险的损失最小化，因此必须运用合理的手段来减少风险，实现并购为企业带来的最大收益率。
参考文献：
[1]岳芳.对企业并购活动中财务问题的思考[J].石油化工管理干部学院学报.2005
[2]王强.企业并购财务风险的问题研究及防范措施[J].财经与法.2009
企业并购财务风险问题研究篇2
关键词：企业并购 财务风险 防范措施
1企业并购的概述
1．1企业并购的概念
企业并购包括兼并(merger)和收购(acquisition)，是企业投资的重要方式、也是并购企业实现自身扩张和增长的一种方式。并购实质上是各权利主体依据企业产权做出的制度安排而进行的一种权利让渡行为，通常在一定的财产权利制度和企业制度条件下实施，表现为某一或某一部分权利主体通过出让其拥有的对企业的控制权而获得相应的受益，而另一部分权利主体则通过付出一定代价而获取这部分控制权。
因此，企业并购的过程实质上是企业权利主体不断变换的过程。
1-2企业并购的财务动因和目的
并购可以使企业规模和股东财富成倍增长，开辟了财富增长的新途径。所有的兼并和收购，最直接的动因和目的，无非是谋求竞争优势，实现股东利益最大化。主要有以下三方面：一是为了扩大资产，抢占市场份额；二是取得廉价原料和劳动力，进行低成本竞争；三是通过收购转产，跨入新的行业。
2企业并购的财务风险
美国经济学家施蒂格勒经考察后指出：没有一家美国大公司不是通过某种程度、某种形式的兼并收购而成长起来的。并购可以给企业带来更快的发展，但同时，它在为企业带来管理上的挑战和管理成本的提高。
2．1企业并购财务风险的界定
一般来说，企业的财务风险是指筹资决策带来的风险。筹资渠道的不同选择、筹资数额得多少必然会引起企业的资本结构发生变化，由此产生财务状况的不确定性。并购本身就是一项财务活动，由于企业并购的完整过程包括收购可行性分析、目标企业价值的评估、支付方式的确定、并购自己的筹措、并购后的整合和债务的偿还等财务活动环节，每一环节都可能产生风险。因此，并购财务风险是企业由于并购而涉及的各项活动引起的企业财务状况恶化或财务成果损失的不确定性。本文指的是广义的财务风险。
2．2企业并购财务风险的成因
2．2．1从企业并购流程看财务风险来源
企业并购活动通常包括三个基本流程：计划决策、交易执行、运营整合。通过一个完善的并购流程设计和并购合同约束，这在一定程度上可以起到降低风险的作用。然而，从财务的角度看，无论多么完备的合同协议都不可能完全回避财务风险。因为，一切财务风险都与决策有关，一切财务风险首先起始于并购的计划决策阶段，然后生成于并购的交易执行阶段，最后延续并表现在并购的整合期。在计划决策阶段，如果并购战略制定脱离公司的实际财力，或者可行性研究对目标企业估计过于乐观，就会导致并购规模过大以至在并购实施阶段无力支撑。在交易执行阶段如果对目标企业定价过高，融资和支付设计不合理，必然导致收购方债务负担过重。过重的债务负担必然使得经营整合阶段资金流动发生困难，并最终引发财务风险。
2．2．2从四种交易方式看财务风险来源
企业并购类型最终表现为4种基本的交易方式：(1)现金购买资产；(2)现金购买股票；(3)股票交换资产；(4)股票交换股票。在这4种并购交易方式中，交易结构决定着融资、支付、税收等基本财务结构特征：交易结构决定着支付结构和资产结构；支付结构又决定着融资结构并进而决定着资本结构，资产结构又决定着税收结构；而资本结构和税收结构共同决定着并购后企业的盈利状况。企业的盈利状况自然影响着并购后企业的财务状况。
2．3对企业并购财务风险来源的分类
根据财务决策类型可以将财务风险来源分为三大类：定价风险、融资风险和支付风险。这三种风险来源彼此联系、相互影响和制约，共同决定着财务风险的大小。
2．3．1定价风险
定价风险主要是指目标企业的价值风险。并购双方最关心的问题莫过于估算被并购企业的价值，而目标企业的估价又取决于并购企业对未来收益的大小和时间的预期，有可能因预测不当而不够准确，由此产生了并购企业的定价风险。定价风险主要来自两个方面：一是目标企业的价值评估风险；二是目标企业的财务报表风险。影响目标企业价值评估风险的因素有：
(1)会计政策的可选择性。这种可选择性使财务报告或资产评估本身存在被人为操纵的风险。一旦不及时披露与重大事项相关的会计政策及其变更情况，势必造成并购双方的信息不对称。
(2)会计报表不能准确反映或有事项或期后事项。财务报表实际上只能反映企业在某个时点或某个时期的财务状况、经营成果与现金流量，报表数据基本上是以过去的交易及事项为基础，使得一些重要的或有事项(特别是或有损失)、期后事项往往被忽略或刻意隐瞒，将直接干扰对企业的价值与未来盈利能力的判断，影响并购价格的确定。
2．3．2融资风险
企业并购的融资风险主要指企业能否及时足额的筹集到并购资金以及筹集的资金对并购后企业的影响。融资风险最主要的表现是债务风险，它来源于两个方面：收购方的债务风险和目标企业的债务风险。并购资金通常是通过内部融资和外部融资两条渠道获得。
内部融资是指企业利用内部留存的自有资金来形成并购资金，筹资阻力小，且无需偿还，无筹资成本费用，可以降低财务风险。但是仅依赖内部融资，又会产生新的财务风险，如果大量采用内部融资，因占用企业的流动资金，降低了企业外部环境变化的快速反应能力，就会危及企业的正常营运，增加财务风险。企业通过权益融资和债务融资筹集并购资金，也会带来一定的财务风险。权益融资虽然通过发行股票可以迅速筹到大量资金，但是权益融资也有其局限性。股票融资不可避免的会改变企业股权结构，稀释大股东对企业的控制权，甚至出现并购企业大股东丧失控股权的风险。
2．33支付风险
在确定了并购定价和并购方式后，选择何种支付方式也很重要。并购主要有四种方式：现金支付、股权支付、混合支付和杠杆收购。
现金收购是最简便的并购方式，但其弊端也是显而易见的。首先，现金支付工具的使用，是一项巨大的即时现金负担，公司所承受的现金压力比较大；其次，从被并购者的角度来看，会因无法推迟资本利得的确认和转移实现的资本增益，从而不能享受税收优惠，以及不能拥有新公司的股东权益等原因，而不欢迎现金方式，带来相关的风险。
换股并购虽然成本较低，但程序复杂，并改变了企业的股权结构，稀释大股东对企业的控制权，可能摊薄每股收益和每股净资产。
3企业并购财务风险的防范
3．1并购前要进行谨慎的可行性分析
企业并购财务风险问题研究篇3
中图分类号：F271.4；F810.424
文献标志码：a文章编号：1009-4474（2016）02-0121-04
关键词：企业并购；水电企业；税务风险；并购风险；风险识别；风险管理
abstract：themergerofenterprisestendtofocusonthefinancialandoperationalriskofthetargetenterpriseinsteadoftaxrisksinthem&aofhydropowerenterprises.thehiddenhazardsofm&awasinthemergerenterprise.therefore，themergerenterprisemustcompletetaxidentificationandexaminetheprocedurestoavoidthetaxriskintheprocessofm&a.meanwhile，themergerenterpriseneedtoaddtaxproblemsintotheframeworkfornegotiationandincludethecircumventclausesforcontractriskintotheresultsofthenegotiations，sothattheycanreducethepotentialtaxlossesinthemergeroftargetenterprise.
Keywords：m&a；hydropowerenterprises；taxrisk；m&arisk；riskidentification；riskmanagement
近年来，水电资源在整个发电行业的关注度越来越高，各大发电企业通过竞购水电资源来扩大市场份额以提升可持续发展能力。并购企业为了获取水电资源，往往不惜代价，忽略必要的税务审查程序，导致并购后涉税问题遗留较多。其主要原因，一是缺少必要的审查程序，按照国有资产管理委员会关于产权交易的规定，在企业并购中只有财务审计、资产评估等必要的程序，缺乏税务审查程序。二是并购企业在并购中只关注财务风险、经营风险等，对税务风险重视不够，没有引入税务专业机构和人员参与拟并购企业税务问题，所以给以后的经营埋下隐患。水电企业是较为复杂的一类企业，不但有已运营电站、在建电站项目，而且还可能有工程前期项目以及水电资源开发权；不但涉及运营资产税务问题，还涉及在建项目以及前期项目税务问题。传统的财务审计不论是技术要求和工作范围都难以满足并购企业税务审查的要求，需要采取专门的税务审查程序来揭示目标企业税务风险，从而避免并购中的税务风险。
一、并购中的税务风险及税务风险的识别
并购是企业通过现金或股权方式收购其他企业产权的行为，实质上是控制权的让渡〔1〕。并购完成后目标企业的权利义务将转移给并购者，目标企业蕴含的风险也同时转移到并购方。因而，在并购中对风险的研究一直是一项重要的内容。常建坤、李时椿，王迪、赵冰认为，在并购中风险主要分为投资分险、经营风险、文化整合风险、市场缺陷、信息不对称风险、产业政策风险，提出在我国规避风险的手段在于政企分开、谨慎选择目标企业和风险预估〔2～3〕。陈玲提出了并购中财务风险的概念，从融资、支付方式和企业目标价值评估等方面，对财务风险进行了分析，提出建立合理的估计体系〔4〕。在风险的识别和测评上，初叶萍、胡艳针对企业并购中的风险问题提出了识别和决策初步框架设计〔5〕。梅世强、朱锐采用层次分析法，建立了并购分析的模糊评价体系〔6〕。王晓梅、唐飞通过对并购企业文化的影响因素进行了识别和分析，为决策提供了建议〔7〕。然而，不管是学术研究，还是实践中人们多关注并购项目的整体风险判断，而对项目操作过程中的税务风险很少涉及，也正因为对税务风险的忽视，可能给并购企业带来巨大的损失。
税务风险是指由于税收制度和企业纳税义务的存在，而导致企业未来遭受损失的可能性〔8〕。主要包括两方面：一是企业的涉税行为不符合税收法规的规定，从而面临补税、罚款、加收滞纳金、刑责以及声誉损害等风险；二是企业经营行为适用税法不准确，没有用足、用活有关税收政策，多缴税款，承担了不必要的税收负担〔9〕。而在企业并购中主要是避免第一方面的风险，这方面的税务风险产生的原因有两种情形：一是主观故意，企业为追求利益最大化故意违反税法而产生的税务风险，二是企业缺乏税务知识和技能而导致的税务风险。但不管哪一种情形都会随着并购的完成，产权的转移，目标企业风险将转移到新并购企业中，新的经营者将承担相应的法律后果。从根本上说，并购过程中的税务风险主要来源于信息的不对称〔10〕，因而在企业购并中消除信息不对称，识别和规避税务风险带来的隐患，是企业购并中必不可少的一环。
按照税务风险产生的原因和影响因素，可以从内外两方面进行识别。
1.税务风险内部识别
税务风险产生的内部因素主要包括企业经营理念、风险管理业务流程、税务管理职能部门设置、管理人员素质、职业道德等。一般地，对于具有良好的企业经营理念和战略发展规划的企业，有着完整的公司治理结构和风险控制机制的企业，不容易产生税务风险；具备良好的企业伦理道德和经营业绩的企业也可能不会出现不良的税务行为〔11〕，企业风险较小。反之，则风险较大。在实践中，我们可以采用企业诊断方式对风险进行评估〔12〕，识别方法有：流程测试、对比分析法等。
2.税务风险外部识别
税务风险产生的外部因素主要是环境因素，如国家经济形势和产业政策、市场环境、股东的实力以及持有企业股权的动因等。一般地，外部因素的变化可能会导致经营者对继续经营信心的变化，或者是企业经营者因其他某种目的而转让股权，从而可能会导致税务风险。从风险识别上，我们可以从目标企业转让股权的动因、企业股权的变动情况、股东经济状况、目前纳税状态、有无受到处罚等进行外部识别。重点在于：目标企业持有水电资源的目的、交易的原因，从而判断目标企业对待涉税事项的主观态度，即是否会通过交易实现税务风险的转移。识别方法主要有：尽职调查法、预警控制〔13〕等。
二、水电并购中税务风险的识别与控制
税务风险管控就是要通过一定的手段和程序将目标企业的税务风险进行识别、计量和处置，以求将未来的损失降到最小程度。按照税务风险识别理论，我们可以采用尽职调查方式，判断目标企业转让企业的目的和影响因素，通过流程测试来审查目标企业的税务风险控制程序，通过模糊评价体系来判别目标企业出现税务风险的概率和风险点〔14〕，为我们在交易中管控税务风险打下了基础。在交易实践中，可以通过以下途径实施风险控制。
1.通过税务尽职调查，识别税务风险
主要从目标企业的性质、投资方背景、持有目标企业的目的、产权交易状况、纳税状态以及企业是否受到税务机关的处罚等，判断税务风险的概率和可能性。
2.对目标企业进行税务清算
通过聘请中介机构或其他专业人员对目标企业并购日的税务状况进行清算。目的是全面了解目标企业税务状况和风险大小，对存在争议部分进行风险列示。
3.与税务部门进行沟通
税务问题不但政策性强且违法代价巨大。随着交易的完成税务风险将随即转入新企业，在交易中与当地税务管理部门沟通是必不可少的步骤。主要目的是掌握当地税务管理部门对目标企业纳税管理的认可程度，并购后对于目标企业的税务问题的补救措施和可能性进行判断。
4.将税务问题纳入谈判框架
在全面掌握目标企业的税务状况且清算完毕后，可以将目标企业涉税事项以及由此而导致的风险纳入并购谈判，并将谈判结果纳入合同风险规避条款，从而减少并购方因接受目标企业而可能承担的税务损失。
三、案例分析
目标企业为一家民营水电企业，至并购日已从事流域水电开发8年时间，拥有水电开发容量40万千瓦，其中在建电站2个，前期项目一个，未开发资源点3个。该项目的并购方为一国有企业，拥有强大的经济实力。并购方按照国家规定的相关程序履行了项目立项、法律尽职调查、财务审计、资产评估等程序并在上级批复后最终完成了收购工作。本项目最大的亮点是实施了目前大多数企业都没有采用的税务清查程序，将涉税事项引入谈判，最终从交易价款中成功扣除涉税款项1000万元，大大降低了税务风险。
1.对目标企业涉税风险的评估
为综合评估项目公司税务风险，并购中并购方实施了税务尽职调查程序。通过调查发现，该民营企业持有目标电站的目的是拟通过股权转让来获得增值收益，存在税务风险的主观诱因。目标企业法人治理结构不健全，没有良好的风险控制体系，财务部门配置不完善，没有专门的税务管理人员，客观上存在较大的税务风险。按照风险管控程序，经专家评议结果，该企业存在较大税务风险，需要对其进行专项税务清算。因而在并购过程中，并购方启动税务清查程序，引入了税务中介机构对目标企业进行税务清查。
2.税务风险清查状况
税务师事务所介入后，主要做了几方面工作：一是全面列示目标公司应纳税税种，并按照税法要求进行了清算；二是列示全部争议税务事项；三是列示所有税务风险并对风险影响数进行了计算。经过税务风险清算，目标企业的风险主要表现在：税种不全、纳税不足额和不及时、票据不规范、税务支撑文件缺失等四个方面。
（1）税种不全的风险。按照税法的相关规定，企业的一切经济活动均应该按照税法的规定进行税务申报和纳税。目标企业属于民营企业，且财务机构不健全，人员素质和水平不高，对于经济业务中涉税项目基本上没有进行核算，再加上目标企业本身的避税心理，导致纳税税种不全的情况。比如：用于抵付设计费的车辆没有按照视同销售的原则进行增值税及有关附加税的计提和缴纳；目标企业投资理财获得的收益没有按照税法规定进行税务核算；印花税、契税未计提和缴纳等。纳税税种不全或者财务上没有对涉税业务进行核算，一方面影响目标企业应承担的债务金额，另一方可能因没有及时缴纳税款造成滞纳金或者处罚。
（2）纳税不足额和不及时的税务风险。从税务调查报告看，涉及目标企业纳税不足额的主要有个人所得税、耕地占用税等。根据《税收征管法》、《财政部国家税务总局关于耕地占用税平均税额和纳税义务发生时间问题的通知》之规定，目标企业存在补交纳税金、罚款等风险。
（3）票据不规范的税务风险。票据不规范是目前水电收购中面临的主要问题，假发票、鸳鸯票、白条、发票内容与经济业务不一致等常见。主要原因是：一方面原业主单位对发票管理不重视，导致发票的取得不规范。另一方面水电企业一般处于山区，当地经济落实，很多单位无法出具规范发票。特别是在移民安置、村民农作物补偿等方面票据更是五花八门，金额巨大。从税法的角度，这些票据都不能作为入账和抵税的依据，将直接引发未来的税务风险。
（4）税务文件缺失的风险。水电基建企业由于没有利润形成，不会涉及企业所得税问题，从而忽视了基建期间交易行为和交易支撑文件对未来所得税的影响：一是可抵扣材料、设备费用没有按要求获得增值税专用发票并进行认证，从而在经营期失去抵扣收益。二是无合同交易，直接采用现金结算，不但违背现金结算管理规定，同时也带来税务风险。三是目标企业为了达成转让交易，在处置非电力业务时，随意签订合同，在会计处理上虚增成本直接冲抵利润，并据此计算交易所得税，缺乏足够的文件证明交易价格的公平性。从税务角度看，交易价格的高低将直接影响应纳所得税额的多少，没有备案或不被认可的交易可能加大了税收付出的风险。
3.涉税问题的解决方案
（1）理清目标企业税务情况。要规避税务风险必先理清目标企业涉税业务，做好税务清查是整个并购工作的重要一环。税务清理应根据水电企业的特点和企业实际经济业务发生情况来确定清查方案。一是要弄清企业有哪些税种，各种税负的比例；二是找纳税的合法依据，为涉税业务谈判做准备；三是要找出各种税费的实际缴纳情况和应该缴纳的金额；四是要找出影响税费的原因及其影响；五是对清理的结果进行分类整理，并根据影响程度进行判断，为下一步处理税务问题提供依据。该项工作可以由并购方自行完成，也可以通过聘请中介机构完成。从并购的公平、公正，专业、权威性的角度，一般由并购双方共同聘请中介机构完成，以避免在下一步处理中引发异议。
（2）将税务问题纳入谈判。谈判主要解决两个问题：一是通过谈判解决现实税负问题，通过前面的清查、分类整理后形成了现实缴付金额，在交易价款中予以扣除，或者由转让方补偿给目标企业。二是通过谈判分担税务风险，如因为涉税文件和证据不齐备，没有及时进行税务申报或缴纳而可能导致的滞纳金、罚款等要通过谈判进行分担，并尽量减少并购风险。本案例提出了两种思路，一是通过税务机关直接对目标公司进行税务清算，然后根据税务部门出具的清算报告进行税务清缴，从而一次性解决税务问题。二是利用中介机构报告，双方对涉税问题进行友好谈判，从而化解并购方风险。案例企业采用了第二种方式，虽然谈判异常艰苦，但最终达成了从交易款中扣减1000万元的良好成果。
（3）运用法律条款来规避税务风险。并购工作是一个复杂系统工程，很多“隐蔽工程”不是一下就能全部揭示出来，法律条款将为并购方规避风险提供最好的保证。在合同的签订中对于税务风险问题要进行专门的约定，必要时可以采用预留保证金的方式，为收购中存在的税务风险提供足够的保证。
四、结束语
税务问题是并购业务中存在并且可能对并购企业形成巨大风险的事项，由于审计、评估等关注的角度不同，往往不能真实提示目标企业税务风险情况。采用适当的税务识别清查程序，来揭示税务风险，通过谈判来分担和转移风险，通过法律手段来规避风险是水电并购交易中一个必要而有效的程序。
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企业并购财务风险问题研究篇4
关键词：并购；财务风险；风险矩阵
中图分类号：F275.2文献标志码：a文章编号：1673-291X（2013）31-0165-05
作为企业资本运营的一种重要方式，并购是实现资产质量改善和规模经济与范围经济的重要途径。并购是机遇和风险并存的资本运营方式，并购风险包括市场风险、政策风险、文化风险、整合风险、财务风险、法律风险等，这些风险最终直接或间接影响的是财务风险，财务风险则是企业并购成功与否的“跨栏”。从广义上讲，并购财务风险是指企业由于并购活动过程所涉及的各项财务活动而引起企业财务状况恶化与财务成果的不确定性，从而导致企业蒙受损失和并购失败的可能性。完整的企业并购流程包括前期可行性分析、目标企业价值评估、出价方式的确定、收购资金的筹措、收购后的财务整合和债务偿还等，上述各环节中都可能会产生财务风险。因此，为便于分析和阐述，对企业并购财务风险进行了概念上的界定：是指由于并购而涉及的各项财务活动直接或间接引起的财务状况恶化或造成参与收购中各方未来财务效益的不确定性，包括杠杠融资以及资本结构改变所引发的财务风险，甚至破产的可能性。
一、企业并购财务风险的因素与识别
企业并购是一系列经济活动的总和，每一个经济活动都可能出现问题而产生财务风险。一般而言，企业并购财务风险主要涉及三大类，分别是定价评估风险、融资偿债风险和财务整合风险。
（一）定价评估风险
对目标企业的定价是并购谈判的核心议题，也是并购交易行为成功与否的重要筹码。
1.目标企业内在价值衡量
目标企业的价值评估是并购交易的核心环节，成功并购的关键在于找到双方默契一致的交易价格。目标企业的估价取决于并购方对目标企业未来经营现金流和折现率的预期，但预测的经营现金流和折现率带有诸多主观的因素，所以对目标企业的价值评估可能因预测失误而不够准确，这就产生了并购的评估风险。其大小取决于并购方所用信息的数量和质量，而信息数量和质量又取决于下列因素：目标企业的员工是否有抵触情绪；并购方和目标企业人力资源、企业文化、公司治理等方面的差异度；目标企业是上市企业还是非上市企业；并购方是善意收购还是恶意收购；准备并购的时间及目标企业审计距离并购的时间长短。
2.并购谈判过程
企业并购是并购方对目标企业股权或净资产的购买。目标企业十分熟悉本企业的运营及管理实际，十分清楚自身的内在价值，因此拥有信息优势的目标企业及其管理层在谈判过程中易获得主动权，而并购方相对而言处于信息劣势地位，在谈判中会受到牵制和约束。企业并购谈判过程中，被并购方管理层由于对所在市场当前需求、潜在需求、市场供给、政府规制等有清楚的认识，所以能够准确评估被并购企业的价值；而并购方为了弥补信息不对称的缺陷，往往对相同区域的类似企业进行横向比较，但这些被比较的企业往往与目标企业之间存在较大差异，从而导致目标企业定价评估差异。
3.并购环境影响
在中国，有一部分的企业特别是国有企业并购行为是由政府部门强行撮合而成的。由于并购行为是基于市场竞争而自发而成的路径选择，是一种市场化的行为。政府依靠行政手段对企业并购进行行政干预，不仅违背了经济规律和市场规则，难以达到预期的效果，而且往往还给并购双方带来极大的风险。比如政府以非经济目标代替经济目标，过分强调并购、重组规模、力度，以彰现行政主导改革的力度和成效，在并购定价时具有极大的随意性和主观性，将使并购偏离资产最优化组合的目标，从而使并购活动在一开始就潜伏着风险。
（二）融资与偿债风险
企业并购离不开资金的支持，而企业获取资金的重要手段就是利用财务杠杆即融资。显然，在这个融资过程中，企业就会面临着融资风险。而再融资之后，企业还要面临着偿债风险。
1.外部融资风险
就企业并购而言，并购资金需求大是其突出特点。并购的融资风险是指并购方能否按时足额地筹集到资金以保证并购顺利进行。如何利用企业内外部的资金渠道，在短期内筹集到所需的资金是关系到并购活动能否成功的关键。由于并购动机不同以及并购方收购前资本结构不同，使得企业并购所需的长短期资金，自有资本与债务资金的投入比例存在差异。诱导融资风险的要素较多，从风险评估的角度来讲，一般可分为定性和定量两大类：一类是定性风险主要是指资本结构的合理性和融资的支付方式；另一类是定量风险则包括筹资能力、融资成本比率和财务杠杆比率。
2.偿债风险
偿债风险是指由于并购所需要的大量资金要用收购后新企业未来的现金流量来偿还，可是新企业的未来现金流量具有不确定性，新企业很可能会因为缺乏足够的资金还债，继而导致资本结构恶化，负债比例过高而导致破产倒闭。分为短期偿债风险和长期偿债风险，其中短期偿债风险包括流动比率、速动比率、现金比率、现金流量比率、现金支付保障率等因素；长期偿债风险包括资产负债率、资本负债率、现金流量结构比率、债务本息偿付比率、资本性支出比率、现金偿债比率等因素。
（三）财务整合风险
财务相关资源整合是企业并购后必要的一个流程，对新企业进行财务绩效评价是收购之前的预测，但由于诸多主客观因素，容易形成并购后的财务风险。
1.资本运营风险
并购完成后，增加的其他费用是一笔庞大的开支，如人员安置费、培训费、机构撤并改组费用、派驻管理人员和技术骨干费用等。如果整合成本太高，将导致企业持续盈利能力的下降。
2.财务收益风险
被并购方的绩效预测主要包括预测的经济效益，而经济效益主要体现在收购后的财务收益上。财务收益主要包括净资产收益率、销售毛利率、主营业务利润率、盈余现金保障倍数和成本费用利润率。
3.发展前景风险
并购方和债权人都十分关注并购后新企业的发展能力或成长前景。影响企业发展能力的因素是多方面的，收入的增长、资本的扩大、利润的增加，都是企业进一步发展的基础。管理素质、发展战略、技术创新、理念创新、人力资源等等方面都是影响企业发展能力的重要因素。通过对这些因素的充分研究，排除外部环境变化因素的影响来判断企业未来的发展能力。具体包括企业三年资本平均增长率、收入增长率和技术投入比率等。
二、构建企业并购财务风险评价模型
风险矩阵是在项目管理过程中识别风险（风险集）重要性的一种结构性方法，并且还是对项目风险（风险集）潜在影响进行评估的一套方法论。本文的创新之处是在风险模糊评估模型中引入风险矩阵，过虑掉风险等级判定的主观性因素。
（一）引入企业并购财务风险矩阵
在风险矩阵中，风险是指相关财务指标不能满足并购及并购后需要的概率。风险矩阵方法主要考察并购需求与财务支持两个方面，以此为基础来分析辨识项目是否存在财务风险。一旦识别出财务风险（风险集）之后，风险矩阵下一步要分析的是：评估财务风险对并购的潜在影响，计算财务风险发生的概率，根据预定标准评定风险等级，然后制定方案来管理或防范风险。
1.风险因素
风险因素列出影响财务风险的具体构成板块，通常包括定价评估风险板块、融资与偿债风险板块、并购后财务整合风险板块。
2.风险成因
描述该风险产生的原因。
3.风险影响力
评估风险对项目的影响。一般将企业并购财务风险对项目的影响分为5个等级（如表2所示）。
4.风险概率
评估风险发生的概率。风险描述与对应的概率水平（如表3所示）。
5.风险等级（如表4所示）
（二）财务风险评估模型
引入模糊数学理论，构建企业并购财务风险因子的模糊集合、企业并购财务风险性质的隶属函数和评价并购财务风险因子的模糊矩阵，用来测评并购财务风险的重要性及关键性，判断并购目标企业的可行性并做出相应抉择。
1.财务风险评估的指标
（1）论域U。即并购财务风险因子的集合，可以根据并购财务风险识别得出的结果建立，即前文中所探究的三大风险模块，十个二级财务风险指标。
（2）模糊集合a。风险因子重要度矩阵，即风险因子对并购财务风险影响的重要程度的集合，由风险矩阵中的风险影响等级进行量化。模糊集合是模糊数学中的基础概念，是描述与分析并购财务风险、建立并购财务风险评估模型的基础。
（3）隶属度。即元素对模糊集合隶属关系量的规定性，表示风险因子与并购财务风险之间的密切程度；隶属度越高，对并购财务风险的影响越大。不同元素对同一集合有不同的隶属程度，合理的隶属度应由并购及财务部门的专家参考风险识别结果，根据实际情况确定。
（4）隶属函数V。即描述并购财务风险因子模糊性的定量方法，其值域为区间{0，l}，根据并购财务风险评估的需要确定，是对并购财务风险进行定量分析的基础。科学构造并购风险因子隶属函数，是应用模糊数学方法测评企业并购财务风险的关键。
（5）模糊矩阵R。风险因子关系函数值矩阵，用来模糊描述各并购财务风险因子之间的定量关系，矩阵中的元素表示各并购财务风险因子可能存在的状态及其发生的概率。
（6）模糊评价模型B。并购财务风险隶属综合矩阵，用以测评企业并购风险的高低，集合中的元素表示并购财务风险各种存在状态发生的概率，由风险矩阵中的风险发生概率进行量化。
2.财务风险评估的步骤
（1）以影响企业并购风险的各种主要因子为元素，建立企业并购风险因子的论域：U={U1目标企业内在价值评估，U2并购谈判过程，U3并购环境影响，U4融资定性风险，U5融资定量风险，U6短期偿债风险，U7长期偿债风险，U8财务收益，U9资本运营状况，U10发展前景}。
（3）根据并购实际情况及企业并购风险管理的需要，将并购风险划分为5个等级：V={高V1，较高V2，中V3，较低V4，低V5}，由风险矩阵中风险级别进行量化。
（4）聘请适当数量的财务专家、投资专家、并购专家、风险管理专家及董事会下属投资评审委员会成员等，评估并购财务风险因子，根据评估结果建立企业并购财务风险的模糊评价矩阵：
（5）利用模糊评价矩阵，建立企业并购风险的模糊评价模型，测评企业并购风险。
最后结果bj表示在综合考虑了所有因素的影响时，评价对象对财务风险等级集中第j个元素的隶属度，然后根据隶属度的大小进行决策。
3.财务风险评估模型的应用范围
应用该财务风险评估模型可以量化测评企业并购财务风险，以此断定一个候选目标企业是否可行，以及如何在不同的候选目标企业之间做出对比抉择，或一种备选并购方案是否可以作为并购方案，以及如何在对同一个目标企业的不同备选方案之间选择最优方案。实践中因不能精确地计量企业并购风险。并购专家和财务专家按照一定的方法，通过分析和论证能够识别出并购过程中的主要财务风险因子，并对其不确定性进行估测，便可通过财务风险评估模型评估其并购财务风险。
三、财务风险防范战略和规避措施
并购财务风险是企业并购活动成功与否的关键因素，而并购过程中的定价评估风险、融资与偿债风险、并购后财务整合风险是影响企业并购财务风险的主要成因。通过引入风险矩阵构建了并购财务风险的评估模型，从而对财务风险进行了科学度量。在对并购财务风险进行度量后如何防范和规避是评估后亟待解决的问题。
（一）构建信息顺畅传输体系降低估价风险
采用恰当的收购估价模型合理确定目标企业的价值以降低价值评估风险。由于并购双方信息不对称是产生目标企业价值评估风险的根本原因，因此并购方在并购前对目标公司进行详尽的审查和评价。并购方可根据并购动机、收购后目标公司是否继续存在，以及掌握资料信息的充分与否等因素来决定采用合适的评估方法。并购方也可综合运用定价模型，如将运用清算价值法得到的目标企业价值作为并购价格的下限，将现金流量法确立的企业价值作为并购价格的上限，然后再根据双方的讨价还价在该区间内确定协商价格作为并购价格。
（二）拓宽融资渠道以降低融资风险
并购企业在确定了并购资金需要量后，就应着手筹集资金。资金的筹措方式及数额的大小与并购方采用的支付方式有关，通常现金支付可采取分期付款方式以缓解资金紧缺的局面。并购企业可以结合自身能获得的流动性资源、每股权益的稀释、股价的不确定性、股权结构的变动、目标企业的税收等情况，对并购支付方式进行结构设计，将支付方式安排成现金、债务与股权方式的各种组合，以满足收购双方需要来取长补短。
（三）完善资产负债的期限结构以降低流动性风险
通过建立流动性资产组合进行流动性风险管理。由于流动性风险是一种资产负债结构性的风险，很难在市场上化解，必须通过调整资产负债匹配关系来解决。并购企业可通过分析资产负债的期限结构，将未来的现金流入与流出按期限进行分装组合，寻找出现正现金流和资金缺口的时点，不断调整自身的资产负债结构来防范流动性风险。
（四）依托杠杆收购中目标企业未来现金流量以降低偿债风险
杠杆收购的特征决定了偿还债务的主要来源是整合后目标企业将来的现金流量。降低杠杆收购的偿债风险，首先必须选择好理想的收购对象。一般而言，目标企业必须经营风险小，产品有较为稳固的需求和市场，发展前景较好，才能保证收购以后有稳定的现金流来源。
参考文献：
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企业并购财务风险问题研究篇5
关键词：海外并购金融支持金融所有权优势
在后金融危机中国企海外并购活动频繁时期，以往产业资本参与支持的海外并购已力不从心，迫切需要金融资本的加入来解决“资金瓶颈”问题，金融资本与产业资本的完美结合能更好的促进中国企业跨国并购顺利完成。在当前跨国并购已逐步替代绿地投资成为中国海外投资最主要形式的背景下，对于海外并购金融支持的专门研究已迫在眉睫。本文在理论上以微观企业分析和宏观金融支持相结合为视角分析中国企业海外并购金融支持问题，为海外并购研究提供理论分析框架。
海外投资金融支持理论研究回顾
国外学者有关海外投资金融支持的研究较少，主要有GaryC.Hufbauer,Ritam.Rodriguez（2001）《21世纪的美国进出口银行―一条新途径？》收录了美国进出口银行成立65周年的相关研究文章，主要介绍美国进出口银行的经营环境、对美国企业出口的支持作用及所面临的问题等。
国内学者对于海外投资与金融服务支持方面的研究主要包括两方面：
一方面是中国“走出去”战略框架下，将政策性金融服务支持与商业性金融支持相结合宏观总体把握金融服务对于海外投资的支持。严明（2005）在《海外投资金融支持―以中国企业为对象》第一次全面的阐述海外投资与金融服务支持问题，是国内第一部研究海外投资金融支持的专著。其研究主要有以下特点：研究对象比较广泛，其所研究的海外投资支持问题主要指“走出去”战略框架下的对外直接投资，包含了对出口、对外工程承包、绿地投资、海外并购等“走出去”内容的总体支持探讨；第一次建立了海外投资金融支持问题研究的理论基础，此专著理论上沿着钱纳里“双缺口”理论分析思路，在凯恩斯国民收入决定理论的框架下，建立海外投资金融支持需求分析模型，其突出的理论贡献弥补了以往此研究领域的理论空白；对有关概念和理论进行系统的分析和总结，并在此基础上进行海外投资及金融支持风险分析和手段分析，其涵盖内容全面深入；对中国企业海外投资金融支持现状分析客观全面，同时介绍了国外发展情况并予以中国借鉴，提出中国企业海外投资金融支持的发展与战略选择等。
另一方面是单纯从政策性金融服务的角度讨论其对于海外投资的支持。佟志广（1996）以中国进出口银行的业务实践探讨了政策性进出口金融支持功能。白钦先、徐爱田、欧建雄（2003）详细介绍了世界各国进出口政策性金融机构及管理体制并予以比较。虞瑾（2006）从理论论证和最小二乘法实证论证外汇管制放松、国内金融深化、政策性金融支持等三大政策量化指标推动企业对外直接投资的必要性和影响力，并提出完善中国企业对外直接投资金融政策支持体系的对策建议。黄人杰（2007）认为政策性资金的运用应当以间接模式为主，通过以少量的政策性资金带动巨量社会资金的杠杆效应，改变商业性机构和社会投资者的风险―收益分布，提出要进一步研究开发型金融和以市场化方式实现政策性目标的运营机制等问题。
以上文献主要从理论的角度定性分析“走出去”战略框架下的海外投资的金融支持问题，其涵盖的范围较为广泛，不仅包括商品和劳务的对外输出，即对外贸易和对外承包工程等对外经济交往形式，还包括资本的对外输出，即绿地投资、跨国并购等跨国合作经营开发等对外经济交往形式，对于以跨国并购方式的对外直接投资的金融支持的专门研究还尚属空白。同时还发现，以往文献中定性研究居多，主要讨论政策性金融支持的功能作用，及其与其他形式的金融支持之间的关系，研究视角主要在国家战略层面和宏观政策层面。然而对于中国企业自身而言，海外并购过程中何种形式的金融支持是其迫切需要的，如何针对企业金融支持诉求因地制宜地实施金融支持促成企业海外并购，是本文关注的问题。
海外投资金融支持理论研究的应用分析
本文试图将微观企业金融实力融入宏观金融支持分析中，一方面在理论上将严明（2006）海外投资金融支持需求理论研究成果应用到海外并购金融支持研究中，论证政府与金融部门对企业海外并购支持需求的必要性，另一方面将企业自身金融优势置于oiL框架下作为企业所有权优势的一部分，将政策性金融和商业性金融对企业的支持通过企业财务金融实力表现出来，表明宏观金融支持有利于增强微观企业金融所有权优势，以此研究海外并购金融支持问题，起到抛砖引玉作用。
（一）海外并购金融支持“双缺口”需求理论
本文借鉴严明（2006）海外投资金融支持需求理论，沿用“双缺口”理论的分析思路，对海外并购的金融支持需求进行理论分析，总结不同类型的支持需求。设在某一时点上，一国的资本数量为Ct。封闭条件下，一国资本供给来源于企业自我资本积累e、金融储蓄S和政府税收t之和。资本需求主要由企业自我资本积累的使用e、社会资本i和政府支出G组成。因此有：
Ct=e+S+t=e+i+GS+t=i+G
在开放经济条件下，将外国资本（仅讨论跨国并购的对外直接投资形式）流动考虑在内，用Ci表示外国资本流入，Cx表示跨国并购对外资本流出，有：
Ct=e+S+t+Ci=e+i+G+CxS+t+Ci=i+G+Cx（Cx-Ci）=（S-i）+（t-G）（1）
通过变形推导得出上式（1），等式左边代表一国跨国并购资本流动情况，等式右边（S-i）表示该国金融部门对企业资金支持（商业性金融支持），（t-G）表示该国政府部门财政支持（政府财政补贴资助及政策性金融支持）。等式（1）说明一国的国际资本（跨国并购）流动与该国国内的资金供应状况和国家财政情况有关，当一国出现资本跨国流动、本国的资本存量发生变动时，本国金融部门与财政部门也相应调整，最终达到国家经济均衡。
当一国跨国并购形式的资本输出大于资本流入（Cx-Ci）>0，金融部门的融资支持与政府部门的财政支持之和必大于零，说明如果出现因企业跨国并购引起的资本输出除了有企业的内源性融资支持，必然会引起金融部门的外源性融资和政府部门的财政资助。
将外国资本流入移至等式右边，等式（1）变形：Cx=（S-i）+（t-G）+Ci（等式2）由于外国流入的资本Ci大多进入国民经济各个实体经济生产流通领域成为生产性资本或准生产性资本来实现资本价值的增值，其以现金形式流入金融系统的量很少，转化为本国对外投资的资本（成为融资来源）可能性非常小，因此外国资本流入很难有效支持本国跨国并购，Ci趋向0，由此等式（2）可简化为：
Cx=（S-i）+（t-G）（等式3）
如等式（3），当本国进行海外并购的资本输出时，Cx>0，为保持等式平衡，相应的本国的金融支持和政府政策财政支持也增加，且跨国并购规模越大，商业性金融支持和财政金融支持需求也越大。跨国并购资本流动Cx规模受到金融部门融资支持（S-i）和政府部门财政支持(t-G)限制。当金融部门认为当时海外投资风险太大，不愿意承担融资支持而导致商业性金融支持不足时，出现“金融支持缺口”。此时为保持经济平衡，需要财政部门提供财政政策性支持来填补此缺口。相反，如果政府因财政支持力度较弱出现“财政支持缺口”时，需借助民间金融储蓄的力量，调动社会中潜在的商业性金融资源支持跨国并购。若此支持来源因高风险而意愿不强，政府可提供相应的风险保障措施免除商业性金融支持的风险问题。
以上理论分析表明，企业海外并购有强烈的资金和政策支持诉求，其规模受限于金融部门的商业性金融支持和政府部门的财政金融政策性支持。
（二）oiL框架下外部金融支持与企业自身实力结合的企业金融所有权优势分析
海默（1960）在垄断优势论中提到跨国公司一方面自身拥有雄厚的资金实力，另一方面借助其在国际上良好的资信顺利获得国内、外金融市场的融资，而邓宁在oiL框架下概括为企业的融资信用优势和融资成本优势（1983）、金融资产优势（1993）。JensForssb・ck,Larsoxelheim(2008)则将金融要素纳入企业所有权优势中论证其对促成跨国并购的重要性，其将企业金融特有变量总结为企业股票价格销售率、海外上市、负债成本、阿特曼财务危机预警机制、政府补助、税收减让、自由现金流等。oxelheim（2001）提出支撑所有权优势三大金融策略：获得并保持全球性成本和资本可获得性；获取财政补贴或税收减让以增加自由现金流；实施价值创造为基础的风险管理项目。
由以上国内外学者的研究成果，根据中国企业情况加入融资担保与投资保险服务的政策性支持因素，形成基于企业金融所有权优势的海外并购金融支持理论分析框架。本文认为资金实力是海外并购企业的金融优势的中心，企业需考虑如何最大化利用资本进行海外并购的同时使成本最小化，其中包括资信实力、融资来源和成本、相关政策支持三大要素。企业拥有良好经营业绩形成的资信实力并能获得低成本的外源融资和政府财税政策支持的优势就是企业金融所有权优势。具体而言，资信实力体现在企业控制内部现金流能力（自由现金流）和反映财务风险控制能力的公司信用评级（阿特曼财务危机预警模型Z值）两方面；低成本外源融资表现在企业在国内、外市场的资本性融资（市收率、海外上市）和债务性融资能力（负债成本）；政府财税政策支持是使企业获得来自政府的财税支持（税收减让、政府补助）、融资便利及融资担保与投资保险的能力（融资担保与保险）；通过内部经营和外部支持结合增强企业的金融实力形成所谓的企业金融所有权优势。
本文认为，对中国企业海外并购不应盲目进行金融支持，应以企业自身实力为基础，提供针对性多形式多渠道支持，不仅可保证国家资产安全，而且可以避免由于政府政策支持力度加大使一些本身实力较弱、资信较差的企业逆向选择而所引发的道德风险问题。因此支持思路如图1，对企业自身实力测评基础上，商业性金融机构为企业提供低成本的商业性融资和海外上市融资服务以填补金融支持缺口，政府针对性政策为实力和资信不同的企业提供相应的税收补贴支持和政策性融资支持填补财政支持缺口。
结论与未来研究方向
本文将国内有关海外金融支持理论与国外学者oiL框架下对企业金融因素的研究成果研究相结合海外并购金融支持问题，认为应在企业内部资信实力基础上提供商业性金融支持和政府财税金融支持来增强企业的金融所有权优势，从而促成海外并购。限于文章篇幅，本文在理论视角上为海外并购金融支持研究提供分析框架，为后续的实证研究提供理论基础。
参考文献：
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企业并购财务风险问题研究篇6
关键词:经济性质;财务问题;价值评估
随着中国市场经济的逐步完善,中国市场经济竞争也越来越激烈,在这个激烈的市场经济竞争当中,企业为壮大自己的实力,不断进行兼并、收购等经济行为,这些行为的存在有助于市场经济的发展。但是随之而来的就是财务问题,尤其是不同经济性质企业之间的并购行为,由于企业经济性质的不同,所带来的财务问题也更加突出,如何解决这些并购中的财务问题,成为摆在当前企业财务工作者和学者面前的一个难题。
一、企业经济性质和并购的概念
(一)企业经济性质
企业的经济性质是指根据企业中投资成分的不同,对企业所做出的一种基本划分,在中国根据经济性质的不同,可以将企业分为国有企业、集体企业、私营企业、外资企业、中外合资企业等等。但是在国外的一些著作中,将企业的经济性质理解为不同企业组织形式之间的区别,将企业分为有限公司、股份公司等等。当前,我国社会主义市场经济中,企业主要是以国有企业为主、集体企业和私营企业等为辅的企业主体机构,这种结构形式有许多使我国现有的政治体制下所特有的,如集体企业,在国外没有这种划分。
(二)企业并购
企业并购(mergersandacquisitions,m&a)包括兼并和收购两层含义、两种方式。国际上习惯将兼并和收购合在一起使用,统称为m&a,在我国称为并购。即企业之间的兼并与收购行为,是企业法人在平等自愿、等价有偿基础上,以一定的经济方式取得其他法人产权的行为,是企业进行资本运作和经营的一种主要形式。企业并购主要包括公司合并、资产收购、股权收购三种形式。作为市场经济中的一种最重要的市场竞争行为,这种竞争行为在促进企业的发展壮大、资金的流通和生产力的提高具有重要的作用,正因为企业收购在市场经济发展有着特殊的作用,国家在国有企业改制的过程中才大力提倡企业间的收购,但是当时的并购主要是国有企业之间的并购,但是随着我国市场经济的发展,这种情况已经情转急下,现在的企业并购发生在不同经济性质之间的案例是越来越多,私营企业与国有企业、集体企业、外资企业、外国企业之间的收购时有发生。
二、不同经济性质企业收购中的财务问题
不同经济性质企业收购中的财务问题发生的原因,是因为这些企业之间在财务制度上有很大的区别。企业收购的过程在很大程度上表现为两个企业之家你的财务问题,在外部表现为股票、资金等形式,且要通过资金才能实现,简单来说就是企业之间的买卖问题。主要为因收购产生的收购价值评估、收购的风险、可得利益分析、收购后的财务问题等等,其中第一项和最后一个问题是最重要的两项问题,直接决定着收购是否进行与收购的成败。
(一)收购价值评估问题
在市场经济中企业的任何一项经济行为都是为了获得利益,如果没有利益企业就没有了收购的理由,而收购利益的确定就需要收购企业的财务部门根据企业的资产、品牌价值等综合方面,对被收购企业的价值做出一个判断,这就是收购价值评估问题。但是要想正确的实施这一项评估工作有很大的困难,这是因为被收购的企业也想获得利益,在市场经济下,企业间的收购大多是强迫而为之,任何企业都不会自己主动的退出市场,所以它不会将自己真实的资产情况、负债情况、企业的经营情况等信息全部透漏给收购的企业。所以任何一项收购的决定,只能收购企业根据自己的财务情况,收集相应的资料做出相应的正确判断。如何运用正确方法解决这一问题,是本文所要论述的。
(二)收购中的风险问题
企业之间的收购行为可以说是一种高风险的经济行为,一旦收购成功,企业就将获得发展壮大的机会,但是一旦失败企业也有可能遭受巨大的损失。可以说收购行为对于企业来说是把双刃剑。而企业的在收购如何尽可能地规避不利的风险是企业财务管理中需要解决的一个重要的问题。这些风险包括营运风险、信息风险、融资风险、反收购风险、体制风险。其中融资风险在现在来说表现得比较突出,这因为企业在收购的过程中需要大量的资金,足够的资金来源这能来源于企业自身的积累,也可能是通过贷款、投资等多种方式获得,这有可能使企业背负巨大的债务,一旦收购失败,将给企业的发展带来沉重的负担,即使收购成功,企业的负债率增加也给企业的发展带来新的挑战。这一点在私营企业收购国企和集体企业中表现得非常明显。
(三)收购后的财务管理问题
由于企业在经济性质上的不同,在财务管理制度上也有较大的差异,所以即使不同经济性质企业的收购获得成功,收购后的财务管理中存在的问题也将是收购企业必须要面对的一个问题。这些问题主要表现为:财务管理制度的不同、工作方式的不同、管理不同、财务会计方法不同,此外并购后还需要进行被收购企业的资产核算,不良资产的清理等会计行为,这些财会行为可能会面对账本缺失、财务混乱等困难。
上述三个问题是不同经济性质企业之间收购中财务问题的一些具有代表性的问题,并不是全部,但是这些问题却是最重要的问题,如何解决这些问题对于不同经济性质企业之间的收购具有重要的意义。
三、不同经济性质企业收购中的财务问题的对策
当前解决不同经济性质企业收购的财务问题,关键是对被购买企业净资产进行确认与评估、商誉的计算与确认,这两项工作可以说是解决收购中财务问题的一个基础,具体来说主要以下方面:
(一)收购价值评估问题的对策
当前企业中收购价值评估问题的对策,通过企业在采取的方式就是收购业务费用和对与被收购公司的账务进行合并,也就是财务购买法进行资产评估,主要是通过对比收购公司与被收购公司的资产、负债及所有者权益、负债小计等几个方面。价值评估对策应着重探讨如何合理确定收购价格,专业的资产评估机构往往会将被收购企业中的所有账面资产和负债对比估计剩余资产,再加上对收购企业中的伤愈评估,确定商誉的价值。这一种方式可以说借助于专业资产评估公司解决收购价值评估问题的一个常用对策。
除了这种方式之外,收购企业还可以综合运用市盈率模型法、股息收益贴现模式、贴现现金流量法、净资产账面价值法,同时使用、单独使用都是可以的,尤其是,同时使用可以得出与实际价值相近的资产评估价值。本文将简单介绍贴现现金流量的方式。首先,预测自由现金流量。方法是企业自由现金流量=息税前利润加折旧-所得税-资本性支出-营运成本的净增加额。其次,估算贴现率,具体方式是:预期股本成本率=市场无风险报酬率+市场风险报酬率+并购后企业的风险程度。最后,根据上述分析确定收购价值。贴现现金流量法以现金流量为基础,充分考虑了企业未来创造现金流量的能力对其价值的影响,在日益崇尚“现金至尊”的现财环境中,对企业并购决策具有现实的指导意义,而且可以通过敏感性分析,了解现金流量、资本构成等因素对并购决策的影响。此外,价值评估对策应着重探讨如何合理确定收购价格在价值评估的过程中,不同性质企业收购应特别注重交易公平性,以防止利益转移,尤其是在民营企业收购国有企业的过程中,防止国有企业高级管理人员利用手中权利转移资产等损害企业利益的行为。
(二)收购中的风险问题对策
关于收购失败的风险规避,应主要在第一个问题中正确地做出收购价值评估,只有这样,财务人员才会综合考虑收购过程中收购资金与被收购企业资产之间的问题,谨慎地做出收购决定,减少收购失败风险率。收购过程中出现的信息不对称,可以通过实际的调查进行避免,也就是通过对企业的经营情况下的调查了解,如通过他们的员工了解他们的工资水平、通过他们的销售渠道了解他们的销售情况,通过公司公布的财务报表了解企业的经营情况,扩大信息来源范围,增强收集信息的真实性,能最大程度地避免因信息不对称带来的收购风险。
收购中的融资风险可以说是收购企业最需要解决的一个问题,对此丰富企业融资的手段是关键,也就是企业的资金不能来自一种方式,要采取多渠道的方式筹措资金,减少每一种融资额以及可以给企业生产带来的股权上的变动。如增产增股、股权置换、金融机构信贷、投资公司的投资等等。保证资金的需要,保证融资的方式适合收购,同时也要创新支付方式,通过股权支付、现金支付等多重好方式,避免因现金支付带来的经营危险。目前,最安全的一种方式就是通过增产增股的方式筹措资金,辅以金融机构信贷。这样能实际上收购企业的股权不反升变动,减少因股权变动带来的反收购危险。收购后的体制危险,这一点比较好解决,这一点收购公司可以采取破而后立的方式,由收购企业按照本公司的体制对被收购企业进行改造。收购风险极为复杂且广泛,企业应谨慎对待,财务工作对此担当不可替代的角色,要科学分析研究。
(三)收购后的财务管理问题的对策
收购后财务管理问题的解决关键是收购企业对被收购企业是作为一个分公司,还是直接并入收购公司。如果是直接并入收购公司,这一个问题实际上就成了收购企业内部财务管理问题,完全可以进行内部解决。但如果是作为一个分公司,就需要解决岗位人员问题、管理方式问题等等。原来财务管理的不适应问题,可以通过更换原来财务工作人员的岗位,以收购公司的财务管理人员充实被收购企业的财务管理,并且完全照搬收购企业的财务管理制度。另一种方式就是保留原来的财务管理人员和财务管理制度,按照企业发展的要求逐渐对被收购企业的财务管理进行改造和完善。在收购财务管理中,在收购国有企业和集体企业的时候要特别注意安排国有企业人员的安置费用,保证安置费用的资金充足,由于在国有企业和集体企业对人员的安置特别重视,这一点也关系到企业收购是否成功。
总之,不同性质企业之间收购中的财务问题的解决是一项非常复杂的工作,不管是哪种对策,关键是收购企业本身具备完善的财务管理制度,先进的财务管理方法,只有这样才能保证收购过程中决策的正确。
参考文献:
1、企业并购[eB/oL].?wtp=tt.
企业并购财务风险问题研究篇7
【关键词】战略并购；财务风险；防范措施
并购作为企业间的一项产权交易，日益活跃于资本市场。通过战略并购活动，企业可以迅速扩大生产经营规模，实现跳跃式发展。因此构建有效的战略并购财务风险管理体系，对于我国企业充分认识战略并购的风险，实施恰当的并购战略，实现企业持续发展有重要的战略指导意义。
1企业战略并购财务风险的主要类型
众所周知，企业战略并购能够有效的加强公司竞争能力。但企业并购是不断变化的动态过程，很多风险都会体现在这个过程中。
1.1定价风险
目标企业的价值风险就是企业的定价风险，也就是说收购的一方对被收购一方的盈利能力以及资产价值给出的估计太高，最终由于出价太高企业自身的承受能力不足。就算是企业的运营很不错，但收购方也无法得到满意的利润。
1.2融资风险
不能够及时有效的完成自己筹集任务同时无法对并购活动实现保护就是并购的融资风险。企业并购融资主要有内外部融资，这两种融资的方式与渠道都存在差异，自然存在的风险也不一样。企业怎样利用内、外部融资渠道在短期内筹集到所需资金是决定企业并购成功与否的关键因素之一。
1.3支付风险
主要是指与资金流动性和股权稀释有关的并购资金的运用存在的风险。一是，由于现金的支付所引起的资金流动性风险以及引发的债务风险。现金支付的工具具有明显的不足，这必然会为并购活动带来风险隐患。二是，由于股权支付引起的股权稀释风险。
2企业战略并购财务风险产生的原因
2.1并购估价的不准确
企业定价的主要基础前提就是并购双方是价值评估。要是在评估过程中对企业盈利价值以及资产价值等的评估出现不认真，就可能出现主并企业因为出价太高，超过自己企业的实际能力，造成成本太大，因此出现企业负债严重，最终是并购双方都不能及时盈利，给企业带来财务风险危机。
并购企业对未来自己受益的时间与大小的预期决定着双方的估价。因为预测不当，可能会导致并购双方的价值评估存在偏差，这样就会引发双方企业的估价风险。不过在现实的并购中，这种不准确评估的可能性一般发生在对目标企业的价值评估上。
2.2并购战略支付方式的选择
（1）现金支付引发的风险
流动性风险是现金支付所引起的主要风险。这种风险的形成主要是因为在企业实现并购之后，由于现金流量的不确定性，还债资金严重不足，最终引发资本结构的恶化所导致的。对其资产流动性的考虑是使用现金收购企业的首要考虑的问题，只有流动资产质量高，变现的实力很强，企业才能够更为快速及时的获取收购资本，不过在这个过程中占用了大量的资金，这样就会大大降低企业应对外部环境变化的能力，从而给企业带来运作与财务风险。
（2）股票交换所引起的风险
目标企业的股票被并购方股票所代替就是股票交换。它很有可能会稀释股权，同时因为新股发行一般都会有很高的成本，会出现投机者的套利，最终是双方损失惨重。
3企业战略并购财务风险的防范措施
3.1建立合理的风险评价指标
要想最大限度的降低风险，使战略并购效用实现最大化，掌握相应的信息是经济主体在做决策时必须具备的条件。这主要是由于信息的有效管理对并购活动有着很大的促进作用。企业存在的信息不对称以及企业自身的处理信息的能力是战略并购财务风险产生的主要原因，这就要求企业在战略并购时要十分注意由信息不对称带来的财务风险。
我们要建立一套科学合理的风险评价指标体系，让并购方能够在战略并购过程中以及并购之后有效的去发现和找出那些不可信的假信息，提早的发现风险的存在，发出风险预警信号，有效的降低并购引发的财务风险。
3.2控制目标企业估值风险
由于并购双方信息不对称状况是产生目标企业价值评估风险的根本原因，因此并购企业应尽量避免恶意收购，在并购前对目标公司进行详尽的审查和评价。
总之，我们要不断地改变现实中的信息不对称问题，运用科学合理的相关模型，对目标企业价值进行合理的确定，使目标企业的估价风险大大降低。
3.3控制资金流动性的风险
资产负债流动性的风险之一就是流动性的风险，这种风险的降低必须要对负债匹配进行有效调整。不过流动性风险一旦被降低，那资金的流动性也会大大降低，它的收益也会因此而降低，所以我们要想有效解决这个问提，就需要建立一个流动资产组合，这个方法能够兼顾收益性与流动性，这样既能满足并购需要，同时还能有效降低流动风险。建立科学合理的流动性资产组合能够有效的解决这个难题。总之，我们可通过构建流动性资产组合，加强营运资金管理，从而降低流动性风险。
3.4通过法律保护降低财务风险
为了确保企业在并购中的正确性，签订法律协议是非常必要的。不仅可以避免出现不能按时偿债而带来的技术性破产，同时又可以保障自己的合法权益，最终达到降低财务风险目的。政府部门在并购中的作用就是要制定出一系列的政策来对市场中的并购行为进行引导和监管，并且严厉的打击并购中出现的各种违法行为，来有效的保护合法企业的合法权益以及国有资产。国家有关部门应该根据新出现的这些情况来制定出一系列具有较强的针对性的法规等来对并购双方的具体行为进行指导和规范，这利于让企业有长远的发展战略，也能够让双方都减少其自身的财务风险。
综上所述，只有通过对企业战略并购中财务陷阱的产生原因有足够的认识，从而才能找出针对性地策略、措施，加以防范。我国企业战略并购无论从理论上还是实践中都需要借鉴国外的经验，不断的进行探索，减少企业战略并购中的财务风险。同时，政府与企业都应树立忧患意识，最为重要的还是把这些策略落实到服务经济建设的实践中去。通过促进优势企业间的战略并购快速提高我国的整体竞争能力，并在未来开放的市场中占有一席之地。
【参考文献】
企业并购财务风险问题研究篇8
关键词：企业并购；财务管理；对策
中图分类号：F275.2文献标志码：a文章编号：1673-291X（2013）36-0160-02
引言
在业内，企业并购一般包括企业兼并和企业收购两层含义，而兼并与收购是其常用的两种方式。国际上的习惯用语是“mergersandacquisitions，m&a”。即通常将兼并和收购合在一起使用，统称为m&a。而在中国，则将这两种行为称为并购，即企业之间的兼并与收购行为，是企业法人在平等自愿、等价有偿基础上，以一定的经济方式取得其他法人产权的行为，是企业进行资本运作和经营的一种主要形式。企业并购主要包括公司合并、资产收购、股权收购三种形式。企业的并购行为是企业整合优化企业资源以及外部环境的有效手段，同时也是企业扩大生产规模，降低整个企业运营成本以及减少企业的运行管理费用的有效途径。进一步而言，企业并购还可以使得企业将经营风险以及财务风险进行有效的分散，实现企业的发展目标。但在实务中企业并购成功的比率占整个并购业务的比率并不高。究其原因是多种多样的，但是一个普遍的影响因素就是并购企业中的财务管理问题。
一、并购企业中财务管理存在的问题
（一）并购企业中财务动机的存在问题
一些企业，特别是中国的国有企业在企业并购活动中的财务动机并不明确，企业的并购目的性不强，因此并购的效果也是差强人意。这主要是因为中国的企业长期以来受到行政干预过多，企业在并购战略上只是服从外在干预。换而言之，并购企业在并购活动中并没有按照企业发展的意图和战略目标去实施并购，也不是真正意义上的并购主体。这样的问题存在往往会导致企业的优势资源得不到进一步的发挥而是预并购下的目标企业绑架了。而除了行政干预的影响因素外，企业自身也存在并购目的不明确的问题。部分企业的并购行为意在依靠自身的资产结构调整给经济带来一定刺激作用或者其他目的，但其并购并不是为了实现企业资源的整合以及优化。由于企业并购的目标不明确，就会造成企业在并购过程中停留在较低层次是水平上，从而忽略企业发展战略。如一些企业并购只是为了取得目标企业的土地，或者享受一些区域的税收优惠政策。
（二）并购企业关于财务杠杆尺度衡量以及相关制度方面存在的问题
并购企业进行的过程涉及到各种各样的融资形式以及相关的对价支付问题，而其中的交易金额又极其巨大。此外，在并购过程中，还涉及到其他一些相关的费用，包括前期费用、并购费用以及后期并购整合费用等。企业并购的前期费用主要在于聘请诸如会计师事务所、律师事务所以及资产评估公司等第三方中介机构进行相关事务事务处理和出具报告的费用，而且随着企业并购规模的不断增大，这样的前期费用支付额度也会不断的增大。而并购过程中的相关费用则是需要企业准备充足的资金来支撑整个并购的完成。对于并购后的整合问题，企业的技术改进、管理的整改都需要一定的资金来完成。而不管前期费用还是并购过程的支出以及并购后的整合，并购企业都会存在一个财务杠杆的问题。企业在整合优化并购过程中如用现金支付相关的费用和并购金额，就会降低企业的整体流动性，从而使得企业现金流断裂的风险增大。而并购后整合，整个企业的财务杠杆过大势必会影响企业的生存以及持续发展，这就构成潜在的财务风险。此外，由于存在较强势的政府干预行为，整个企业的财务杠杆存在性更加突出，这对企业管理层而言，将会造成更大的财务风险挑战。而在相关制度上也存在缺陷。并购前，双方企业都有各自的会计主体，各自的会计政策计量基础、会计核算以及财务报告等都是不相同的，而且财务体系也是完全独立。并购之后，两个不同的会计主体就必须得进行融合，而且是一个较为漫长而困难的融合过程。其原因主要是由于两者企业并购前的财务管理目标以及企业发展目的不一致。而在融合过程中由于制度方面的缺陷，就会容易造成并购企业的财务管理的内部控制失效，优势资源得不到合理利用，从而造成会计信息失真等问题。
（三）并购企业的财务风险管理存在的问题
并购企业财务风险的产生是由于企业并购过程中，企业的财务调查、财务资料的收集与分析以及后续的财务评估、财务融资和支付以及其他与财务相关的活动而引起并购企业的财务状况恶化或者其他影响企业生存和发展的风险。目前中国并购企业的财务风险管理存在的问题主要体现在被并购企业的价值评估风险管理、并购企业的融资风险、支付风险管理以及并购后企业整合风险管理三个方面。第一，被并购企业价值评估风险管理中所遇到的问题。一般而言，被并购企业价值的估计主要由并购企业对其未来的效益和时间的期望来决定。因此该业务的管理问题就在于并购企业不能够较为合理的对其风险大小进行评估，从而影响到整个被并购企业的估价。并且由于并购双方彼此的信息不对称，就使得企业的估计风险进一步增加。此外，在并购过程中，企业往往较为容易的选取不恰当的评估方法和不健全的评估体系，而导致风险大小无法管理，企业价值的估价也不准确。第二，并购企业的融资风险以及支付风险管理上的问题。融资风险管理问题分析，并购企业的融资渠道选择跟企业的实际情况不匹配，企业筹集资金的能力显得较为薄弱。即并购企业由于自身的企业声誉、偿债能力以及预期收益等客观条件的限制，导致企业在融资风险管理上的力度不强。此外，融资的支付方式上也存在一定的管理隐患。在信息不对称的条件下，并购企业很难选择与企业自身实力相对应的融资支付方式。也由此而导致了融资机构的不合理的风险增加。对于企业的支付风险管理问题，主要体现现金支付的财务风险很大，增加并购方的经营风险。同时，企业采用股票支付时，会直接损害股东的价值权益，导致并购企业的整体实力有所下降，从而引发如换股比例不合理等一系列的恶性循环。第三，并购后整合风险的管理问题分析。整合风险管理的问题主要财务组织机构以及相应的整合出现不协调，财务管理的目标与并购后企业的管理制度存在冲突，存量资产和负债得不到合理的整合以及由于企业并购而引起的企业在资本市场上的理财风险整合不利等现象。
二、并购企业中加强财务管理的相关对策
（一）针对并购企业中财务动机存在问题的对策
党的十八三中全会已经给企业一个极大的利好消息，那就是弱化政府的行政干预，强调市场为主体的经济改革。那么这对于并购企业是一个相当不错的机遇，有了外部良好的市场经济环境，那么企业应该从内部财务管理着手改变以外并购动机不明确的不良状态。从企业的战略布局出发，以是否有利于企业的持续发展以及企业并购后的优势资源是否得到充分发挥来衡量财务动机。摒弃底层的并购的做法，为企业的长远目的做好铺垫。那么企业应该对自身的财务管理目标进行进一步的明确，使得财务工作服务整个并购过程以及并购后的整合过程。而财务管理的目标也直接影响到并购企业财务动机，所以企业应该适时地调整不利于企业持续发展的财务动机。在并购后，并购企业管理当局首先应该实行统一的财务管理目的，同时保留被并购企业的优势资源。其次，统一财务管理目标下规范企业日常的财务活动，确保并购后企业的运营管理能够高效的运行。最后，注重企业财务价值观的培养，使得并购双方企业有统一的财务价值，有利于企业提高效益。
（二）加强对并购企业财务杠杆尺度的控制力度以及健全相关制度
加强企业并购的财务杠杆尺度，使得企业得益于并购。这要求企业并购不但要兼顾短期的利益，还要兼顾并购后企业的长期利益。包括企业的并购整体运营平稳等。因此，企业应该在并购前、并购过程中以及并购后充分把握企业的财务杠杆尺度，最大限度地降低并购财务风险。为此，企业就必须根据自身的情况，充分考虑并购前后企业的财务杠杆风险，合理设定企业财务杠杆的尺度。包括采用多形式多样化的融资形式和支付手段，确保企业资金的充足性和流动性。而对于并购后企业的整合对策，并购企业应该根据国家法律法规以及会计准备等文件制定并购能够行之有效的制度。规范并购后企业出现财务行为以及提高并购后企业财务员工和其他员工的职业素养。避免因为并购而出现企业后续无力的现象。从管理层的管理意识、财务管理的内部控制以及税务筹划等方面充分发挥企业并购后的优势，弥补并购过程中出现的损失，防范并购后企业可能存在的财务风险和经营风险。
（三）实现并购企业财务风险的优化管理对策
并购企业中加强财务管理首要做的优化被并购企业价值评估风险管理。企业在并购前应该充分考虑被并购企业价值估价会出现偏差的风险。所以企业在并购前从前期调研到收集被并购企业相关资料以及相应的并购信息，弱化信息不对称产生的并购风险，同时通过第三方中介机构提供较为公允合理的信息，根据并购企业所在行业相关的企业，采用较为恰当的方法进行企业价值估价，严格控制因此而产生的财务风险。其次，优化并购企业的融资风险以及支付风险管理。采用多形式的融资方式，充分利用市场的有利信息进行融资。而对于支付则可以采用适度的混合支付手段降低非系统风险。同时，建立严格资金使用审核制度，加强企业资金管理，避免并购后企业陷入不良循环状态。最后，优化企业并购后的整合风险管理。主要从企业的财务战略、财务制度以及财务管理的整个流程，使得财务在企业并购中发挥更加大的作用，成为企业的一种优势资源。
企业并购财务风险问题研究篇9
为了实地考察大型中央国有企业对法律风险进行管理的现状，从2010年下半年到2011年初，笔者发起并参与了国资委、中国集团公司促进会立项的关于中国公司海外投资法律风险的专项调研项目。该项目课题组通过问卷调查和现场调研等方式与宝钢、大唐、联想、中外运长航、万向、中国通用、中化以及中铝共八家有代表性的大型中国企业法律部门负责人进行了深入的交流。课题组进行交流的范围包括企业在海外投资过程中遭遇的法律风险，以及在应对这些风险的过程中所积累的经验和教训。
基于上述调研结果，中国企业海外投资中可能遇到的法律风险可以按照项目的工作进程被概括如下：投资项目所在国当地的法律环境风险；海外收购项目本身存在的法律风险；收购目标存在的法律风险；与初期谈判和报价相关的法律风险；与收购协议条款相关的法律风险；签约后出售方的违约风险；签约后当地国家法律变化的风险；投资项目所在国的政府审批风险；收购后经营中遇到的法律合规和法律诉讼等风险。下面，笔者将试图对上述风险进行分析，并提出应对这些风险的建议措施。
投资项目所在国当地的法律环境风险
中国企业海外投资面临的最初的法律风险是对收购目标所在国法律环境风险的不了解。进行海外投资的中国企业应该首先通过聘请的项目律师和当地律师了解投资项目所在国的法律制度。例如，被调研的中国铝业公司的法律部主任石宇权先生介绍说：“我们的秘鲁项目，对于当地的法律法规没有办法去了解，只能是依赖当地律师给我出具的，比如说矿权、环保的法律法规要求，这些我们知道得很少。”
了解当地法律一定要知道当地国家法律所属的法律体系、司法制度、法律惯例和文化习俗。众所周知，世界上的法律制度主要分为普通法系和民法体系（或称为大陆法系）。目前，中国企业海外投资的能源类目标资产大都位于南美洲、非洲、中亚、中东以及东南亚地区。可以说，搞清楚目标所在地国家或地区属于什么法律体系和项目所适用的法律规定是防范法律风险至关重要的第一步。
海外收购项目本身存在的法律风险
中国企业在进行任何海外投资项目时，一定要对投资的目标企业本身进行可行性研究（包括法律上的合法性和可操作性的研究）。做出上述分析和判断的基础来自于对项目本身信息的掌握，中国企业一般会要求出售方直接提供有关目标企业或资产的资料和文件。有一些从事投资咨询的咨询公司或投行可以对中国企业提供这方面的信息服务。另外，中国的驻外大使馆、领事馆和商务机构也可以成为相关信息的来源渠道。
基于上述所掌握的充足信息，中国企业所聘请的各种顾问和专家（包括技术和经营方面的人员、律师和财务顾问）应对项目本身进行技术和运营上的可行性分析、合法性和法律上的可操作性的分析以及财务分析，同时对项目资产做出价值评估，就报价等商务条款和交易结构提出最基本的看法。收购的可行性分析还应包括收购的时机。时机的确定涉及许多因素，其中之一是市场价格的高低和未来的走向，中国企业应抓住有利的价格时机果断采取行动。
对于应对项目的合法性和法律可操作性的风险，中国企业应在投资决策阶段就聘用律师（有经验的国际律师或有跨国并购经验的中国律师）。聘请的律师不但要对当地法律法规非常了解，而且还必须有行业和项目方面的经验。聘请一个不称职的当地律师同样会造成很大的风险。
收购目标企业存在的法律风险
中国企业许多海外投资失败的原因是对被收购的目标企业及其经营存在的法律风险不了解。有人把收购交易比喻为“婚姻”，“先恋爱，后结婚”是婚姻美满的重要法则。针对这种风险，中国企业一定要进行法律尽职调查。法律尽职调查的目的是找出目标企业存在的风险和问题，另外一个重要目的就是基于尽职调查的结果要求出售方对所售出的目标企业或资产做出各种陈述与保证。
中国企业在法律尽职调查之前应该与自己的律师认真草拟一份比较广泛的、涵盖重要关键问题的法律尽职调查问卷。有些问题除了向目标企业的管理层询问外，还要单独向有关外国政府部门查询，以证实对方提供答案的真实性。事前的谨慎是非常必要的。如果完全依赖目标企业管理层或出售方在收购协议项下的陈述和保证，而在交割完成后发现问题，那就只能是一种事后的补救了。如果依靠诉讼或仲裁方式解决问题，打官司的成本往往会高得惊人。
会计师承担的财务尽职调查则主要是从财务角度审查公司的财务状况（尤其是公司的债务，包括股东贷款和第三方贷款，以及或然负债和隐性债务）。
律师事务所在完成尽职调查后应向作为客户的中国企业出具尽职调查报告。该报告应详细陈述所审查的文件和资料、发现的问题和初步法律分析意见。然后，律师应和中国企业一起，分析所发现的、对收购可能有潜在影响的问题。对于尽职调查发现的各种问题，中国企业及其聘请的律师和财务顾问应该首先分析和研究其是否会构成收购的巨大障碍。其次，针对尽职调查发现的问题，中国企业在律师和财务顾问的帮助下应该设计一个好的交易结构，通过交易结构和交易文件设计各种风险控制和防范的机制和条款，例如陈述与保证条款、披露函、交易交割的前提文件和违约救济条款等。
与初期谈判和报价相关的法律风险
企业并购财务风险问题研究篇10
关键词：企业并购；财务风险；风险防范
一、引言
随着经济全球化步伐的加大，各个国家和地区的企业发展各有不同，发展规模也由地区扩展到全球。纵观世界各个领域的大型企业的扩张之路可以发现，它们大部分都采用了相同的方法来实现全球化的宏伟蓝图，那就是企业并购。假如企业仅仅依赖自身的力量积聚，很难迅速变强大，企业并购就成为其迅速发展中不可缺少的关键一步，越来越多的企业通过并购的方式来推动自己发展战略的实现。
虽然并购的呼声一浪高过一浪，但是从大量的企业并购实例来看，其最终的成功率很低，失败的例子比比皆是。因此，企业并购过程中蕴藏的风险，如果处理不当，将会造成巨大的损失。
二、文献回顾
并购是企业发展壮大的主要途径之一，起源于西方发达国家，因此西方学者对其财务风险的研究经验丰富。Healy（1992）等学者在对企业并购活动做出具体研究后得出结论：由于没有全面地估计可能会发生的财务风险，或者对产生的财务风险没有恰当的应对措施，从而导致了将近一半的企业并购案例的失败。而对于财务风险的成因，phi1ip.H.mivriS（1992）认为在企业准备进行并购活动中，往往对怎样实行并购没有一个合理的计划，使得融资支付方式使用不当。再者，企业的经营在并购后的整合过程中会一直存在，所以有学者认为引起财务风险的主要原因是财务整合。Robert.J.Borghese在2002年通过分析表示，因为并购企业和目标企业在并购之前制定的发展战略不符合实际，又或者并购过程中，双方企业难以适应，并且在实施并购手段后没有进行相应的有效整合，导致了并购风险的产生。
中国的并购起步晚，但发展迅速。我国特殊的经济社会背景使得在并购过程中，政府不同程度地参与到了企业并购活动中，这种现象必定会对并购过程产生的财务风险造成不同影响：武迎春（2011）在《企业成长中的并购问题研究》一文指出并购时由于信息不对称造成对目标企业的不熟悉，及没有明确合理的并购动机而盲目并购，都会导致企业并购最终的失败。
三、企业并购以及并购风险
企业并购包括兼并和收购两层含义、两种方式。是企业法人在平等自愿、等价有偿基础上，以一定的经济方式取得其他法人产权的行为，是企业进行资本运作和经营的一种主要形式。在经济全球化环境中，企业运用各种手段争相发展的主要目的就是追求利益最大化，所以，企业并购成了越来越多的企业追求利益最大化的手段。
然而并购并非一帆风顺，在这个过程中企业不仅要做好各项前期准备更要做好事中控制和并购后的整合工作。企业并购风险源于并购过程中存在的各种不确定因素，但就企业来说，这些不确定因素可能是显性的，也可能是隐性的；从时间方面看，这些因素可能存在于企业实施并购活动前，也可能存在于企业实施并购活动过程中，还可能存在于企业并购完成后的整合过程中。因此，分析企业并购风险的形成机理就能更好的了解风险来自哪些方面和环节、风险的分布状况、风险造成影响的大小，从而明确下一步的风险防范和控制的目标和范围。
四、并购风险的主要类型及成因
1.目标企业价值评估风险
目标企业的估价是并购企业对目标企业未来的各项收益大小的预判，对目标企业的价值评估的预测不当，会使得交易价格不够准确，这就产生了并购的估价风险。
当前市场下，价值评估风险主要由两个方面引起：首先信息不对称或者目标企业财务报表失真性，基于财务报表数据对目标企业的价值评估并没有多大的参考价值，这样得到的评估结果显而易见是有局限的；其次我国证券市场不是十分健全和完善的，股价无法与企业根本处境和变化相同，因此很容易出现估价过高的现象，从而使并购企业遭受损失。
2.融资风险
并购企业是否能够足额地筹集资金，以此保证并购的顺利进行是融资风险的关键。怎么使用企业内部和外部的资金渠道，在短期时间里筹集到需要的资金，决定了并购活动是否能顺利进行。造成融资风险的原因有很多，主要列举以下两点：
（1）现金并购中的融资风险，并购企业现金流量分配不恰当，使得资金预算超支，给并购企业资产的流动性带来危害；另外，现金支付也无法取得税收优惠，这样会加大融资成本。（2）股票并购中的融资风险，目标企业的股东一旦拥有了对目标企业的控制股权，就可以变被动为主动，一跃变成并购后的新公司的控制者。原来股东所获得的利益会因此缩水。
3.并购后的财务整合风险
在企业并购活动中，由于并购企业与目标企业之间经营理念、组织结构、管理体制和财务运作方式的不同，在整合过程中不可避免的出现摩擦，如果未能妥善处理，容易诱发财务风险，从而导致并购失败。
成因：（1）融资后续风险，如果以债务融资为主，负债太多，会承担很大的还本付息的压力；而如果以权益资本融资为主，将分散原企业控制，损害股东的利益。（2）资金使用结构，企业并购资金的利用最重要的有三个：并购价格，并购费用和投入成本，三者没有适当的分配，容易造成资源的浪费，带来一定的风险。（3）资产负债的整合风险，并购后对目标企业资产负债整合不合理，会促使并购成本升高，导致企业财务整合风险。
五、企业并购财务风险的防范措施
1.企业并购价值评估风险的防范
首先，应当科学合理地选择目标企业，改善信息的不对称性；具体说来，并购企业可以成立串门的信息搜寻部门，尽可能利用各种渠道收集信息。其次，采纳合适的估价手段，创立分析评价体制，确定目标企业的价值；这个股价体系应包括财务分析评估、产业分析评估及运营状况分析评估。
2.企业并购的融资风险防范
第一，恰当安排资金的支付方式、时间和数量；要通过选择合理的支付方式，用最低的成本获得足够适合的控制。第二，拓宽融资渠道；我们应从国外的优秀经验中借鉴，跟资本市场的成长适当地推出卓有成效的金融用具，努力培育投资银行业务和债券筹资等渠道。第三，聘请律师进行融资风险的资信调查。
3.企业并购的财务整合风险防范
合并企业要做好整合前后的财务监管工作，对整合后进行严格的财务控制，并调整并购后公司与外部环境的关系，努力进行经营战略整合，提高重组企业价值。企业也可以建立财务预警系统，对企业并购后的财务风险及时控制。（作者单位：湘潭大学）
参考文献：
[1]Robert.J.Borghese.m&afromplanningtointegration：executingacquisitionsandincreasingshareholdervalue[m].newYork：themcGraw-HillCompanies.2002
[2]陈弘.企业并购不同阶段的财务风险探微[J]商业时代，2010（2）：99-100