近期上市公司并购案例篇1
【关键词】a股借壳上市买壳费
根据2016年9月8日施行的新版《上市公司重大资产重组管理办法》，上市公司自控制权发生变更之日起60个月内，向收购人及其关联人购买资产，发生以下情形的，将被认定为借壳上市：
一是购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度合并财务会计报告期末资产总额的100%以上；
二是购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度合并财务会计报告营业收入的100%以上；
三是购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度合并财务会计报告净利润的100%以上；
四是购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度合并财务会计报告期末净资产额的100%以上；
五是为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；
六是上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到以上第（一）至第（五）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
七是中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。
目前a股ipo采取核准制，漫长的上市排队和繁琐和审核流程，致使a股上市资格稀缺，不仅如此，由于市场波动剧烈，ipo还曾经多次暂停。反观借壳上市，如果运作得当，最短只需要半年时间，相比ipo在时间上有着巨大的优势。
以传媒影视行业为例，传媒影视属新兴行业，近年来一直受资本市场热捧，因此很多传媒公司急于上市融资。但很多公司尚属创业企业，公司治理结构和内部控制有较多问题，存在诸如同业竞争、关联资金占用等情况，虽然解决这些问题并非不可能，但耗时太长，会贻误公司发展的良机。因此大量传媒公司转向借壳上市，如印纪传媒借壳高金食品，华媒控股（杭报集团）借壳华智控股等等。
除此之外，借壳上市的原因还常见以下两种：
第一，受限于国家宏观调控政策，金融、房地产、钢铁等限制性行业的公司ipo困难较大，因此这类公司选择借壳上市的情况较多，例如绿地集团借壳金丰投资等。
第二，企业的发展历史有瑕疵。例如曾因税收、环境污染等问题受过行政处罚，或者涉及一些法律诉讼等等，由于借壳上市的信息披露实际上较ipo要少，这类公司也会倾向于借壳上市。典型的例子有金浦钛业（南京钛白）借壳吉林制药等。
从理论上讲，壳资源价值就是取得控股权地位所支付的价款与壳公司整体价值之间的差额，如海航投资借壳亿城股份，海航投资以5.63元/股的价格，购买了乾通实业2.86亿股亿城股份，对价16.1亿元，而亿城股份停牌前市价仅为3.41元/股，两相比较得出海航投资付出的壳费为6.3492亿元。然而，在近年买壳上市的践中，交易双方大多不会采取这种十分直接的方式，主要的手法有以下两种：
（1）首先由壳公司原有大股东将壳公司全部资产负债低价购回，壳公司变成一个无资产、无负债、无业务的“三无公司”，习惯上称之为“净壳”。然后通过壳公司增发股份的方式吸收拟借壳公司的资产负债，由于增发的股份超过了公司原有股份数的100%，新进股东取得了壳公司的控制权。壳公司原有股东在新公司中也享有一定数量的股份，可以通过二级市场减持套现。
（2）现在更多公司在（1）的基础上，采取将壳公司资产负债与拟借壳公司资产负债“等价”交换的办法，置入资产超过置出资产的差额由壳公司增发股份购买，新进股东取得壳公司的控制权。此种情况下壳公司原有大股东会将壳公司资产负债评估成高价，以在新公司中享有更高的股权比例。另一方面，置出资产对于拟借壳公司来说并无用处，通常的做法的是将这部分资产再无偿转让给壳公司原有大股东或其指定的第三人。
在这两种情况下，我们可以使用买壳费来估算壳资源的价值。所谓买壳费，就是在整个交易中壳资源卖方获得的全部显性和隐性的利益。估算买壳费的具体思路是：
对于方案（1），壳公司的资产负债在交易前后都由壳公司原有大股东所控制，在整个交易中，壳公司原有大股东支付了一定现金，同时额外获得了新公司的一部分股份，因此，这部分新公司股份的市值扣除回购壳公司全部资产负债所支付的现金就近似相当于壳公司原有大股东在此次交易中的获利。
对于方案（2），估算买壳费的方法与方案（1）基本相同，区别在于壳公司原有大股东不再需要支付现金回购壳公司资产负债，所以在交易后获得的新公司股份的市值就近似相当于壳公司原有大股东的获利。
买壳费的计量看似简单，但在实际分析中却很难取得其准确数值，主要原因有以下几点：
（1）资产评估价格可以人为操纵，在买壳上市中通常存在着大量的利益输送行为。在上述方案（1），即净壳方案中，壳公司的原有大股东以相当低的价格购买原属于全体股东的净资产，这实质上就是一种买壳费。然而，外部分析者很难知道壳公司的真实价值，也就无法计量这部分买壳费。方案（2）采取无偿转让壳公司原有净资产的方式，更是如此。
（2）隐形对价的存在。为了掩盖买壳费，交易双方常常使用花样繁多的交易手法，如国新能源借壳St宏盛案中，曾曝出St宏盛管理层索要壳费，要求将2000万股股份转赠给指定的第三方；保千里借壳中达股份案中，借壳方案公布在即，保千里将10%的股份低价转让给两名无关联的自然人。由于各种眼花缭乱的方案设计，统计壳费的具体数值就会变得非常困难。
（3）重组后原大股东往往会保留部分股份，以坐享重组后股价上涨带来的增值收益。但股价涨幅多少，却很难确定，而且股份也有24个月的限售期，未来价格存在不确定性。
由于新版上市公司重大资产重组管理办法实施时间不长，案例较少，本文主要研究了新办法实施前的借壳上市案例，发现近年壳费有明显上升趋势，2013年前壳费大多在2亿左右，之后一路攀升，2016年约在10亿以上，并且有价无市。不过长远来看，监管层对于并购重组的审核越发严格，同时ipo的发行节奏不断加快，很多公司因此可能会放弃借壳转向ipo，壳费在未来可能会呈现稳中有降的趋势。
参考文献
[1]盛娜.文化传媒企业借壳上市的财务绩效分析―以印纪传媒为例[D]山东财经大学2016.5.
[2]牛江雪.绿地集团借壳上市案例研究[D]吉林财经大学2016.5.
近期上市公司并购案例篇2
2011年7月份中国VC／pe投资市场共有20只(含首轮完成)基金募资完成30，23亿美元，募资规模相比上个月大幅增长，募资活跃度更是达到今年以来最高水平。从币种来看，完成募资的人民币基金数量达到14只，但由于金沙江、兰馨亚洲等外资机构新基金完成募资，导致美元基金募资规模仍大于人民币基金。
数据显示，2011年7月披露6只基金成立并开始募集，与上个月新基金成立数量持平；目标规模为38.81亿美元，环比大幅下降45.2％，主要原因在于6月份成立的农银(无锡)股权投资基金、上海汽车产业基金目标规模分别达150亿元和300亿元，而本月新成立基金目标规模最大的建银精瑞公租房建设基金、四川产业振兴发展投资基金规模均为100亿元(见图1)。
募资完成方面，共有19只基金完成募资，募资规模达35.51亿美元，相比上个月，募资完成基金数量及规模均略大幅增长，并成为2011年以来募资完成基金数量最多的月份。其中，规模最大的一只基金为兰馨亚洲五期基金，募资完成6，5亿美元，主要投向中国地区。完成规模最大的一只人民币基金为中农科产业发展基金，募集完成15亿元人民币。从完成募资的基金类型来看，成长型(Growth)基金共有12只，完成募资总额达14.99亿美元；创投(Venture)基金共有8只，完成募资6.04亿美元。
从基金币种来看，本月新成立6只基金中有5只为人民币基金，仅有的一只外币基金为三菱科瑞基金。由科瑞集团与日本三菱商事株式会社合作成立，旨在帮助中日两国企业开展互补合作的投资基金，一期规模为100亿日元。
在完成募资基金中，14只为人民币基金，募资总规模约合9.19亿美元，占比45.9％，而其余5只均为美元基金，共募资1184亿美元，占比达59.1％。除上文提到的兰馨亚洲第五期基金外，本月披露完成募资的美元基金还包括金沙江四期基全、毅鸣投资四期基金、以及思佰益，南丰与台湾金融企业新光共同组建的大中华私募基金。由美国SRi(US)CHinaoppoRtUnitYFUnD公司、上海协丰科技创投、上海赏道股权投资共同设立的“西安丝路机遇股权投资有限合伙企业”也是一只美元基金，为陕西省第一只外商投资的私募股权基金。
从基金投资策略来看，关注特定产业的专业化基金依然占据较高比重，如华芯半导体创投基金，专门定位于半导体业；无锡华映文化产业基金，则是华映光辉基金管理有限公司在华成立的第二只文化产业基金。7月底启动的中农科产业发展基金，则号称我国首支农业科技领域私募股权基金，募资规模2亿美元的毅鸣投资四期基金，也主要关注中国的农业、医疗保健等领域。此外，新希望集团在重庆成立“重庆新希望股权投资中心”，借助新希望集团的行业优势及资源，预计该基金也将重点关注国内农林牧渔相关产业。而在开始募集基金中，建银国际的廉租房建设基金、绍兴中科轻纺城股权投资合伙企业，也均有明确的产业投资方向。
随着VC／pe市场参与者增多及资金规模增长，市场竞争趋于激烈，因此未来新成立基金将更多突出其专业能力及产业特色以加强竞争力；而随着更多实业型企业加入设立私募股权基金的行列，其产业优势也将推动更多关注特定产业的基金出现。
投资市场保持活跃电商服务成新热点
尽管近期二级市场表现疲软，尤其是美国中概股遭遇重创，但由于VC／pe投资的延时效应，7月份中国VC／pe投资活跃度并无明显变化，投资规模依然保持较高水平。不过，一级，二级市场之间不同的景气程度。已推动投资者做出更为多元化的投资决策，延续着近几个月以来的发展趋势，pipe类型投资依然占据较高比例，并购投资也有所增加。
在行业分布方面，互联网依然是投资主流，尤其是电子商务企业融资，占据了互联网融资总额的绝大多数。但在细分领域方面，综合类B2C及团购投资已趋于饱和，投资者向更新的细分领域迈进，奢侈品B2C及电商服务业投资案例开始增多，尤其是后者，在庞大的市场空间以及相对宽松的竞争环境下，或将成为互联网行业新的投资热点。pe投资趋于多元化
数据显示，2011年7月国内共披露创业投资(VC)案例36起，投资金额8.95亿美元，环比分别增长5.9％和58.8％，相比2010年同期(41起案例、投资2.82亿美元)，投资案例数量有所下降，投资金额则大幅增长；本月披露私募股权投资(pe)案例23起，相比上个月基本持平，投资金额12.15亿美元，环比大幅下降70.0％――6月份仅社保基金入股人保集团涉及金额就高达100亿元(约合14.8亿美元)，因此导致该月融资总规模大幅高企。相比2010年同期(23起案例，投资9.93亿美元)，7月份案例数量不变，投资规模则有所上升。
整体来看，本月创业投资(VC)活跃度无太大波动，但披露投资总额则自5月份以来呈逐月增长趋势，从近一年来月度数据来看，投资总额仅次于2010年12月份，而平均单笔投资金额则达到一年来最高水平。尽管近期二级市场表现低迷，尤其是美国资本市场中国概念股面临较为恶劣的市场环境，导致投资机构退出渠道收窄，但由于一级市场投资决策的延时效应，本月创业投资规模仍处于高位。
一级市场的激烈竞争以及二级市场企业估值的回落，导致近几个月以来定向增发成为pe投资的热点，7月份这一现象得以延续，披露pipe类型投资5起，投资总额1.81亿美元，占De投资总量的21.7％和14,9％。此外。本月还披露多起并购(Buyput)投资，其中最具影响力的案例是安佰深收购金钱豹(中国)酒店餐饮集团，披露投资金额达15亿元，加上此前百胜收购小肥羊(00968，HK)，雀巢收购徐福记等案例。显示出外资机构对国内食品饮料、餐饮等大众消费领域的关注。
电商服务投资价值凸显
从本月VC／pe投资整体行业分布来看，互联网依然是最受投资者关注的行业，融资案例数为21起，占季度投资案例总数的35.6％，其次为it和制造业，分别披露案例7起和5起；投资金额方面，互联网同样远高于其他行业，披露投资金额9.31亿美元，占比44.1％，其次为连锁经营和房地产行业，分别披露投资额2.38亿美元和1.69亿美元(见图2、图3)。
从互联网细分行业来看，电子商务行业投资案例7起，占互联网行业投资案例数量的33.3％，投资金额达6.65亿美元，占比则达71.4％。其中，金额最大的案例为盛大资本联合另两家投资机构投资品聚网，披露投
资额达20亿元(约合2.95亿美元)，其次是淡马锡联合iDG资本注资凡客诚品，投资金额达2.3亿美元。
在电子商务各细分领域中，团购网站仅有美团及24券获得新一轮融资，而近期获得融资的团购网站均处于市场领先地位，可见，团购行业市场格局已逐渐明晰，很难再有新的网站获投资者青睐。随着团购网站陆续获得足够的“粮食储备”，预计下半年行业“洗牌”将加速进行，而投资活跃度则将明显下降。在垂直行业B2C领域，奢侈品电子商务继续受到热捧，尚品网获得第三轮融资，金额达500029-美元：正品奢侈品交易平台寺库也于本月完成首轮千万美元融资。
此外，随着B2C及团购领域投资趋近饱和，电子商务第三方服务及相关产业链则受到投资者更多关注。致力于电子商务营销服务的百分点科技、亿玛在线于7月份相继获得新一轮融资，电商导购网站返利网获得启明创投和思伟投资联合注资，此前的6月份，电子商务第三方技术服务商商派网络、e店宝也分别获得新一轮融资。
ChinaVenture投中集团分析认为，随着电子商务理念逐渐遍及各个领域，不同专业领域的交叉将导致越来越多第三方服务商的出现，软件公司，广告公司及物流公司，都不可避免成为电商产业链的重要组成部分。对于投资者而言，不管是出于良好市场预期还是规避电商行业正面竞争，第三方服务领域都具有较大吸引力。
中企ipo融资额缩水赴美上市时间窗口暂闭
数据显示，2011年7月，共有35家中国企业在内地及香港实现上市，总计融资达227.39亿元，环比下降37.58％。海外机构唱空中国概念，多家拟赴美上市企业纷纷推迟ipo计划。
香港成为海外上市首选
近期a股市场利空消息不断，证监会不断加大ipo审核力度、提高上市门槛i海外主要机构纷纷唱空中国概念，加之临近海外机构基金经理集中休假，多数企业上市热情有所消退，总融资规模大幅缩减。
根据ChinaVenture投中集团旗下数据库产品CVSource统计，2011年7月，总计35家中国企业在全球资本市场ipo。融资227.39亿元，与上月ipo数量持平，融资金额下降37，58％：同比ipo数量及融资金额分别下降7.89％，85.56％。本月ip0融资规模最大的企业为高鑫零售(06808.HK)，在港交所上市融资82.36亿港元；其次为以岭药业(002603.SZ)和新矿资源(01231.HK)，分别在深交所中小板，港交所主板融资22.46亿元和17.50亿港元。
本月35家ipo企业中，有20家选择了境内上市(同比：-20.00％；环比：-28.57％)，占比近六成(57.14％)；境外上市活跃度有所增加，共计15家企业实现ipo(同比：一20.00％；环比：-28.57％)，其中7家为香港本地公司。
从交易所分布来看，境内创业板上市的企业达11家，中小板9家，上交所主板本月未有企业上市。境外ipo集中于港交所，其中主板12家、创业板3家。与此同时，7月没有中国企业在美国上市。
由于信任危机，协议控制等风险，加上对中国经济增速放缓、通胀高企的担忧，中国概念在经历前期被追捧之后，估值开始出现下调，使得多数拟赴美上市企业推迟ipo计划。原计划20日登陆纳斯达克的迅雷宣布因市况欠佳推迟ipo，且未来上市时间未定；同样，原计划在本周路演的盛大文学也宣称，决定暂停在纽约证交所融资2亿美元的首次公开发行。
在融资金额分布方面，20家在深交所上市的企业总计融资108.10亿元，占比47.54％。其中，中小板77.13亿元(33.92％)，创业板30.98亿元(13.62％)。
境外方面，中国企业在港总计融资119.29亿元，其中主板117.68亿元(51.75％)，创业板1.60亿元(0.70％) (见图4)。
从估值上看，由于赴美上市窗口的暂时关闭，中国企业海外的融资规模出现下降，15家企业总计融资119.29亿元，平均单笔融资7.951乙元，环比分别下滑29.58％与67.14％；境内方面，因近期新股破发不断，使得境内ipo估值也出现下滑，20家企业总计融资108.10亿元，环比上涨16.67％，平均单笔融资5.41亿元，环比下滑22.35％(见图5)。
传统行业占据主导
从上市企业所属行业上来看，本月35家ipo企业中，制造、it等ipo传统热门行业依然占据主导地位，占比近六成，分别为制造业7家(20.00％)、it行业5家(14.29％)、化学工a4家(11.43％)、医疗健康4家(11.43％)。
在融资金额分布方面，来自上述4个行业的20家企业总计融资86.79亿元，占比38.17％。其中，医疗健康29.40亿元(12,93％)，化学工业22.72亿元(19.0％)、it行业18.g6亿元(11.1％)以及制造业1572亿元(6.8％)。
连锁经营本月尽管仅有3家实现ipo，总计融资金额却高达69.42亿元，远远超过其他行业，其中高鑫零售(06808.HK)在港交所主板上市融资82.36亿港元，为其贡献大半。此外，所属综合行业的卓尔发展(02098.HK)也成功从港交所主板融资15.17亿港元。
并购规模499亿元境内并购占七成
2011年7月中国并购市场交易完成规模与上月基本持平，已完成交易案例数量为181起，其中披露金额的案例148起，同比下降20.4％；披露金额499亿元，同比下降0.2％。中国企业境内并购交易案例数量达134起，案例数量占比为90.5％；披露并购金额373.3亿元，占比达74.8％。规模与上月基本持平
2011年7月，中国并购市场交易宣布规模较6月平稳上升，交易宣布案例数量略有下降。根据Chin8Venture投中集团旗下数据产品CVSource统计显示，中国并购市场宣布交易案例数量265起，与上月相比，并购宣布案例数量同比下降17.7％；披露交易金额1026亿元，同比下降11.2％。房，交、能分列前三
2011年7月中国并购市场交易完成的案例涉及17个一级行业。制造业、能源及矿业，房地产行业的并购数量分列前三位，以21，18和17起分别占并购案例总数量的15％，13％和12％。
并购完成交易金额方面，房地产，交通运输，能源及矿业三个行业排名居前。
其中房地产行业交易完成规模占据各行业之首，并购金额118.8亿元，占比达24％；交通运输行业以80.4亿元占比16％居于第二位；能源及矿业以57.1亿元占比11％居第三位(见图6。表1)。
房地产行业规模最大的一起交易为33.16亿元：2009年11月，甘肃兰光科技股份有限公司(000981SZ)以每股4.75元的价格向宁波银亿控股有限公司非公开发行6.98亿股，收购其持有的宁波银亿房地产开发有限公司100％股权，交易于今年7月8日完成。交通运输行业规模最大的一起交易为71.73亿元：2010年6月，山东高速(600350.SH)以每股529元的价格向山东高速集团有限公司发行13.56亿股，收购其持有的山东高速公路运营管理有限公司100％股权，今年7月1日，完成工商变更登记。
今年以来，受限购，限贷等调控政策的影响，一线房企逐渐大力布局有发展潜力的二三线城市。通过抢占份额，降价促销等方式提高综合销售收入，希望减少政策给企业的直接影响；但一些中小型房企项目储备有限，资金周转慢，常常由于资金链短缺而被迫转让项目，导致房地产行业并购整合日益增多。
境内并购占主导
近期上市公司并购案例篇3
《中国经济信息》综合报道
今年以来，已有约10起涉及影视文化行业的资本运作终止或暂停，这一数据已相当于2016年全年数量的一半。其中，既有触及重大事项的资产收购，也有补充资金的再融资项目，甚至有部分上市公司尚未披露详细的方案，其资本运作便“胎死腹中”。
行业进入调整期
据了解，从2007年至今，中国影视产业在越来越多的融资渠道中受到资本市场青睐，比如在沪深两市上市的112家文化传媒类公司中，涉及影视业务的有33家，占比近1/3。
中信建投证券投资银行部执行总经理董军峰认为，无论从影视行业上市公司的市值规模还是收入来看，这个行业都呈现出金字塔的特点，行业分化非常明显。“实际上，从资本角度来看，影视行业在中国目前还只是一个规模比较小的行业，仍处在快速发展的过程中。”
因为电影行业的利润率、市盈率比较高，近年来仍是资本市场的“宠儿”。如银行贷款与版权质押、版权预售、影视基金、信托计划、资产证券化、互联网金融、电影保险以及完片担保等。
不过，在业内人士看来，尽管近年来中国影视行业资本化程度在不断提高，但资本金融与影视的结合并不完美。
在中科招商投资管理副总裁李冬看来，电影行业的高风险属性直接体现在票房收益空间上，能够赚钱的电影项目十分有限，但金融资本的嵌入恰恰建立在盈利基础之上。“一旦电影项目出现亏损，投资自然失败。无论使用何种金融手段去融资、担保或控制风险，都是不成立的，因为投融资的前提是赚钱。”而在投行人士看恚影视、文娱类资产由于资产不透明、业绩波动大、眼球效果显著等原因，容易被资本市场“误解”而难以获得合理估值，并购甚至会导致股价泡沫化，而一旦泡沫戳破，或业绩不达标，相关公司及投资者常常损失惨重。
“尤其是当下政策倡导‘脱虚向实’，无论是监管约束，还是资产自身情况，以及市场认同度，都不适合上市公司大肆涉足影视、文娱业务。因此，涉及影视、文娱类资产的重组、定增等资本运作‘熄火’，应该是在情理之中的。”某私募人士表示。
“资本+影视”运作频频折戟
影视、文娱行业的资本运作中，影星赵薇对万家文化的操盘可谓近期最知名的案例。在经历了前期追捧、后期质疑、变更方案不谋求控制权后，赵薇最终还是没能“退而求其次”地当个小股东，就此，万家文化的“明星资本”大戏惨淡落幕。
事实上，万家文化折戟“娱乐圈”并不是孤例。东方网络4月8日公告称，公司拟对重组方案进行调整，放弃对嘉博文化100%股权的收购，后者正是由许晴、陈建斌、王学兵、蒋勤勤等一众“明星股东”控制的影视类公司。对于调整原因，公司解释为“标的资产所在市场、政策发生变化”。
与之类似的案例还有共达电声。早在2015年12月，公司宣布拟作价41.2亿元收购春天融合及乐华文化各100%股权。此后，在申请延期回复证监会的反馈意见后，公司撤回并调整了方案，仅仅保留了乐华文化一个收购标的，而放弃了春天融合。然而，这一方案最终依然未能成行，公司于今年2月23日宣布终止方案。
“不仅是跨界进入影视、文娱行业的渠道收窄，现有的影视、文娱类上市公司要想进行大规模的再融资，也几乎不可能。”上述投行人士表示，尤其是再融资新规出来后，更令这类公司募资难上加难。
“前车之鉴”警示新进者
“作为居民消费结构升级的重要内容，影视、文娱行业近年来发展迅猛，有些公司也因此借势进入资本市场。但是，市场对于这样的轻资产公司估值尚不够理性，加上一些明星效应、过高的业绩承诺，估值过高甚至泡沫化的情况并不少见。”上述投行人士称。
在其看来，影视、文娱类公司本身业绩波动大，如果仅凭未来三年的高业绩承诺买入，未来一旦不达预期，很容易形成减值损失，对收购方的业绩将造成巨大影响。
事实上，其所言的这种情况已经开始出现。例如，华谊兄弟此前收购广州银汉时，交易对方曾承诺，广州银汉2016年扣非后归属于母公司股东的净利润不低于1.86亿元，而当期实际完成金额仅为1.18亿元，远不及此前预期。
高价并购后受累于“并购后遗症”的公司并不少见，其中影视、文娱领域的标的占比不低，如天润数娱、天神娱乐等均在2016年遇到了类似华谊兄弟这样的并购标的业绩不达标的问题。
对此，监管层已经予以关注。早在2016年5月，市场就已传出“收紧对影视游戏行业并购重组的监管标准”的消息，尽管监管层后续表示“再融资和并购重组相关规定及政策没有任何变化”，但随后，一系列颇为知名的影视、文娱类公司重组相继遭遇“流产”，以及在具体案例的审核上，监管层对影视、文娱类的并购重组严加把控，高估值、经营模式、盈利能力、业绩波动合理性、影视项目储备计划、财务状况等诸多细节问题屡屡在反馈问询中出现，无不向市场传递出监管趋严的信号。
近期上市公司并购案例篇4
当前,由美国次贷危机引发的全球金融危机,使得美国乃至全球资本市场剧烈震荡,市值大幅缩水,这对全球并购业务产生了不小的影响。据汤森路透初步估计,全球2008年并购额总计为289万亿美元,与去年相比并购规模减少了近1/3,为2005年以来的最低水平。但值得注意的是,并购活动在美国、欧洲等发达国家市场遭遇寒冬的同时,中国市场却暖意融融,并购额在2008年增长了约25%。因此,如何把握金融危机催生的并购良机,加速中国企业的产业调整和升级,加快中国企业国际竞争力的提升,是当前必须认真研究和解决的重要问题。本文通过分析最近比较有名的并购失败诉讼案,即美国瀚森化工公司(HexionSpecialtyChemicalsinc)收购美国化工集团亨斯曼公司(HuntsmanCorp)的案例,提出了全球金融危机背景下的企业并购策略。
一、瀚森•亨斯曼并购案分析
2007年5月,美国化工集团亨斯曼公司宣布它将被贝斯尔公司(Basell)以96亿美元的价格收购。此后不久,阿波罗投资管理公司所属的美国瀚森化工公司也参与了这场收购战,它比贝斯尔公司的报价每股高出了2美元。虽然瀚森公司的报价明显高于贝斯尔公司,但对亨斯曼公司来说,被瀚森公司收购将面临更大的风险。首先,瀚森公司与亨斯曼公司拥有相同的产品和市场,合并后可能会出现行业垄断等违反自由竞争的行为,因此两公司合并必然会面临严格的监管和漫长的审批过程,而贝斯尔公司的产品结构与亨斯曼公司的相差很大,与贝斯尔公司合并,审批手续简单,不必经历漫长的等待,就能完成合并。此外,瀚森公司的收购资金将完全依赖瑞士信贷(CreditSuisse,CS)和德意志银行(DeutscheBank,DB)的融资。虽然考虑到了这些风险,但亨斯曼公司抵挡不住瀚森公司提供的高额并购金的诱惑,毅然解除了与贝斯尔公司的并购合同,转而和瀚森公司订立了合同。新的并购合同规定,瀚森公司必须尽最大努力融资,即使终止并购合同也不能解除与之相关的债务责任,除非另一方故意破坏并购行为。如果该合同因为审批未通过或并购资金不到位而终止,瀚森公司则需要向亨斯曼公司支付325亿美元的违约金。依照惯例,如果亨斯曼公司在并购期间遭遇了重大财务危机,瀚森公司可免除部分责任。为确保此项并购合同的顺利签订,双方还约定了一个较长的并购结束期限,即2008年4月5日。同时附加了90天的延长期。
这份合同看上去没有什么不妥,但令人意想不到的是,2008年3月末,这项看似完美的并购交易却出了大麻烦,金融市场上到处充斥着信贷短缺和令人不安的破产消息,无论是瀚森公司还是亨斯曼公司都受到了经济衰退的影响,相比而言,亨斯曼公司受到的打击更大些,它的两条生产特种化学品的生产线在2007年末和2008年初出现了巨额亏损。
2008年6月18日,瀚森公司向特拉华州法院提起了对亨斯曼公司的诉讼,宣称亨斯曼公司在并购未完成前债务迅速增加,收益低于预期,以目前的资本结构合并完成后的新公司注定会面临破产。因此,瀚森公司决定解除并购合同以避免沉重的债务,并指控亨斯曼公司董事会在并购谈判期间故意夸大预期盈利以骗取高额并购金。不久,该案又引发了另外3起相关的诉讼案(见表1)。至此,瀚森•亨斯曼并购活动引发的连环诉讼案全面爆发。
2008年12月21日,特拉华州法院终审判决,解除瀚森公司对亨斯曼公司的并购协议,依据和解协议,瀚森公司要向亨斯曼公司支付325亿美元的违约金,同时阿波罗投资管理公司的几个分支机构还要购买亨斯曼公司25亿美元的10年期可转换债券。但瀚森公司与亨斯曼公司法律纠纷的解决并没有缓解各方的矛盾,亨斯曼公司在得克萨斯州蒙哥马利法庭又了瑞士信贷和德意志银行,指控这两家银行干涉了亨斯曼与瀚森并购案,而且还干预了亨斯曼此前与Basell的合并计划,要求这两家银行赔偿30亿美元。瀚森•亨斯曼并购案是国际金融危机引发的并购失败诉讼案中一起十分典型的案件,值得我们认真总结其中的教训,以便引导企业在经济衰退环境下成功开展并购交易,避免引来法律诉讼。
二、对被并购企业(卖方)的启示
瀚森•亨斯曼并购争端对亨斯曼公司的打击是巨大的。诉讼期间,亨斯曼公司股价大幅下跌近四成,而且错过了并购的最佳时期,放弃了与贝斯尔公司(Basell)达成的稳妥的合并协议,机会成本的损失是惊人的。表面上看,这起并购诉讼案源于买卖双方董事会没有很好地履行信托责任,就被并购方而言,过于看重高价,忽略了并购过程中可能存在的巨大风险,是导致并购失败的直接原因。但深层次的原因并非如此,卖方选择出价高的企业达成并购协议本身无可厚非,关键的问题是没有对并购协议中的通用条款进行具体规定,这为买方制造诉讼争端、解除并购协议留下了可乘之机。为避免类似并购失败案件的再次发生,被并购企业应在签署并购协议上多下功夫,在合同条款上尽可能详细、清楚地描述并购方和银行的责任,同时加强保证合同履约的规定。
1.要在并购协议中明确界定被并购方遭遇重大不利影响的程度
瀚森•亨斯曼并购诉讼案双方争执的焦点之一在于,亨斯曼公司是否遭遇了重大不利影响。依据并购协议中通用条款的规定,当被并购方遭遇重大不利影响时,并购方至少可以解除部分责任,该条款被称为重大不利影响(mae)条款。mae条款作为一种风险分担的手段被客套地写进多数并购协议中,一般情况下,该条款不会成为买方逃避责任的理由,而一旦卖方企业在并购协议达成后到并购交易完成前这段时间,真的出现了不利的变化,这一条款将可能被买方滥用,趁机解除并购合同或重新进行并购谈判。尤其是在全球经济衰退的情形下,瀚森•亨斯曼并购案绝不是首例也不是最后一例拿mae条款说事的诉讼案,因此需要被并购方要特别留意这一条款,最好能防患于未然。在签署并购协议时,要尽量清晰描述mae条款的细节内容,比如通过与同行业其他企业在同一时期所受的影响比较,具体规定偏离同行多少构成重大不利影响,同时还要清楚地说明比较的对象是谁,比较的指标有哪些,比较的标准是多少,以避免并购双方在mae条款上起争端。
2.要在并购协议中详细规定并购方融资责任的具体表现
瀚森•亨斯曼并购案第二个争端是并购方是否有效履行了融资责任。依据并购协议中融资条款的规定,瀚森公司必须尽力筹建资金,即使无法从瑞士信贷和德意志银行这两家委托银行筹集到资金,也要想办法从其他渠道融资。这一条款看上去很严苛,但该条款并没有规定瀚森公司融资责任的具体表现,这为并购双方对簿公堂埋下了隐患。因此有必要在并购协议中写清楚并购方履行融资责任的具体表现,并要求并购方保存履行融资责任的具体材料,以避免双方因该条款而起争执。
3.要适当增加解除并购合同的违约金
违约金问题也是瀚森•亨斯曼并购案关注的焦点。瀚森公司认为,根据mae条款的规定,瀚森公司有权解除并购合同,除了赔付合同事先约定的325亿美元的违约金之外,瀚森公司对亨斯曼公司不再负有任何责任。由此可见,这种在资本市场最繁荣时期形成的违约金标准已经不再有效。今后,被并购方有必要提高违约金标准,以降低并购失败的风险。
三、对并购企业(买方)的启示
1.要选择中等规模的企业进行并购
瀚森与亨斯曼两个大公司之间的并购,不仅监管严格而且审批程序烦琐,这会拖延并购时间,降低并购交易的价值。而选择中等规模的企业进行并购,就不会有这些麻烦。而且中等规模的企业通常会把更多的精力放在主业经营上,较少介入高风险的资本投资,这比并购大企业更容易进行价值评估和风险管理,筹集并购资金相对会容易些。为避免支付过高的并购费,并购企业要密切关注本公司的市盈率和目标公司的市盈率,尽量选择在市盈率较低的时期进行并购。
2.要加快并购交易完成的时间
在全球金融市场剧烈动荡、资本价值巨幅下跌的环境下,对于并购交易的买卖双方而言,交易完成时间已经成为决定并购成败的主要因素之一。越快完成并购,来自资本市场的系统性风险对交易本身的影响就越小。
3.要开展更加全面的尽职调查
虽然尽职调查是并购交易必不可少的环节,但在全球经济衰退的大背景下,尽职调查的重要性成倍增加。就瀚森•亨斯曼并购案而言,如果瀚森公司在并购前能够开展更加全面的尽职调查,那么亨斯曼公司特种化学品生产线经营不稳定的问题就会暴露出来,瀚森公司也就不会出高价收购亨斯曼公司了。此案会让更多的企业在并购协议签订前会更加认真地开展尽职调查。但值得注意的是,尽职调查本身是一项费时又费钱的活动,当下许多企业连筹集并购资金都很困难,尽职调查费用很可能成为阻碍企业并购的最后一根稻草。
四、对全球并购活动产生的影响
瀚森•亨斯曼并购诉讼案是国际金融危机的产物,在未来一段时期,它将对全球并购活动产生深远影响。表现为:①在开展并购交易时公司会更加谨慎,签署的并购协议会更加具体、明晰,而且会增加相关条款详细的补充说明。②在评估企业并购价值时,卖方企业除了考虑买方企业的出价,还会充分考虑时间价值和并购失败风险对并购交易的影响,以避免重蹈瀚森•亨斯曼并购失败的覆辙,买方企业会在财力允许的条件下,开展更全面的尽职调查,以避免支付过高的价格。③在选择并购目标时,中等规模的企业会更受市场青睐。④在选择并购支付方式时,卖方会要求用更多的现金支付,尽可能降低权益融资或杠杆融资的比例,在跨国并购交易中,买方会更倾向于使用卖方公司所在国的货币进行支付,以减少汇兑损失。
国际金融危机给中国经济带来了前所未有的挑战和机遇,当前,中国企业在国内乃至全球范围内的并购活动都比较活跃,瀚森•亨斯曼并购失败的教训会帮助中国企业认清形势,少走弯路。
主要参考文献
[1]周雪平从银行基础管理视角反思美国次贷危机[J].财务与金融,2008(3).
[2][作者不详].亨斯曼同意瀚森退出并购协议[n/oL].
近期上市公司并购案例篇5
1重大资产重组行为关注事项
1.1重组上市
只有符合《关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市标准的通知》要求，重组方才能取得上市公司控制权。案例背景：以大湖股份(600257)为例，公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买深万投51%股权。交易前，泓杉为上市公司控股股东，交易对方豪禧和佳荣稳健互为关联方，实际控制人为王艳。交易完成后，泓杉持有上市公司18.49%股权，豪禧和佳荣稳健合计持有上市公司14.96%股权。由于标的公司实际控制人与上市公司控股股东持股较为接近，该交易是否构成重组上市将成为监管部门关注的重点。财务顾问核查分析：首先，上市公司实际控制人是否仍能实际控制上市公司，可从董事会的具体安排，监事和高级管理人员的选聘方式及调整安排进行分析。当交易完成后，董事会出现增加董事席位，需核实是否对多数董事的选任有重大影响。同时还需查阅章程，确定上市公司高级管理人员的任免是否需经董事会半数以上通过，且上市公司的其他高级管理人员是否由经理提名，董事会任免。其次，对上市公司股权结构、重大财务和经营决策进行分析。当交易完成后，上市公司的股权结构较为分散，需核实交易对方是否出具了不谋求上市公司实际控制权的承诺。同时还需核实上市公司章程对购买、出售重大资产，对外投资、资产抵押、对外担保、委托理财等事项的规定，从而判定实际控制人是否仍对上市公司的重大财务和经营决策形成重大影响。最后，对上市公司控股股东是否积极保持控制权进行分析。
1.2同业竞争
上市公司与标的公司一旦存在同业竞争，相关各方针对解决同业竞争及避免潜在同业竞争问题，提出的具体措施，明确的详细安排，以及后续执行存在的不确定性等内容就成为监管部门重点关注的事项。案例背景：以博瑞传媒(600880)为例，公司拟向成都传媒集团以发行股份的方式购买其持有的现代传播100%股权及公交传媒70%股权。由于成都传媒集团持有成都地铁传媒49%股份，成都地铁传媒主要经营成都地铁电视和新城快报，是否对上市公司收购的公交传媒构成同业竞争，监管部提出了问询意见。财务顾问核查分析：由于地铁传媒与公交传媒的终端客户有所重合，加之成都传媒集团是成都地铁传媒有限公司股东之一，地铁传媒与上市公司极易构成同业竞争。故该交易两次收到证监会不予核准的决定。并购重组委认为：标的资产持续盈利能力存在不确定性，不符合本办法第四十三条第一项规定。本交易最终以终止交易收场，可见监管部门对同业竞争的关注程度。
1.3关联交易
关联交易在上市公司重大资产重组行为中，由于存在与市场经济的基本原则不相吻合，对企业经营状况有着重要影响。监管部门将重点关注关联交易金额、具体交易内容、占同类交易比重，关联交易和非关联交易的定价情况以及关联方之间资金拆入拆出的时间、金额、用途、原因及合理性，等等。案例背景：以东贝B股(900956)为例，东贝集团拟通过发行股票，以换股方式吸收合并东贝B股。合并方东贝集团为被合并方东贝B股的控股股东。交易完成后，东贝集团作为存续公司承继及承接东贝B股的一切权利与义务。本交易涉及东贝B股与其控股股东之间的交易，构成关联交易。监管部门针对关联交易提出了问询意见。财务顾问核查分析：此关联交易是否公正，可从如下几方面分析：第一，该合并有关关联方在东贝B股董事会上是否做到了回避表决。第二，对合并协议的换股价格约定进行分析。核查是否综合考虑了股票价格波动的风险对东贝B股股东进行了利益让渡和风险补偿。第三，东贝集团本次a股发行价格，是否综合考虑了历史股价、经营业绩、市值规模及市场上可比公司股价等因素。第四，是否采取了相应措施充分保护东贝B股中小股东的权益，尤其重点核查现金选择权的提供方和现金选择权价格的确定标准。
1.4商业目的
并购重组是现代企业通过资源整合、优劣互补并达到双赢的一种模式。并购重组目的与企业发展战略定位息息相关，往往会从公司战略、资源配置、业务协同、市场竞争、经营业绩等角度考虑并购重组的合理性和必要性，所以重大资产重组商业目的也是监管部门关注的重点。案例背景：以海尔智家(600690)为例，公司作为要约人请求海尔电器董事会在先决条件达成后，向计划股东提出以其新发行的H股股份作为私有化对价，承诺协议生效后七个工作日内，海尔电器将向计划股东按照1.95港元/股支付现金。交易完成后，海尔电器将成为海尔智家全资子公司，从中国香港联交所退市，海尔智家将在中国香港联交所上市并挂牌交易。财务顾问核查分析：并购重组前，海尔智家和海尔电器由于经营不同家电业务，在一定程度上制约了彼此的发展。上述方案生效后，海尔智家是否能进一步丰富智慧家庭业务发展平台，从而推动内部整合和业务系统变革，放大战略价值，提升公司对股东的回报能力和回报水平，将是财务顾问核查的重点。海尔智家收到证监会核发的批复函(证监许可[2020]2768号)，也可从中窥见上述重大资产重组的商业价值。
1.5资产评估
资产评估可以佐证交易定价的公允性，但交易各方最终确定的交易价格还受各种因素影响。通常监管部门会对评估机构采用评估假设、评估程序、评估价值类型、评估方法、评估基准日等评估要素，以及标的资产评估的评估值和评估增值额的原因及合理性进行关注。案例背景：以中国海防(600764)为例，公司拟发行股份及支付现金方式向中船重工集团购买其持有的海声科技51%股权和辽海装备52%股权；向七一五研究所购买其持有的海声科技49%股权；向七二六研究所购买其持有的辽海装备48%股权；向七一六研究所购买其持有的青岛杰瑞62.48%股权；向杰瑞集团购买其持有的杰瑞控股20%股权和杰瑞电子48.97%股权；向中船投资购买其持有的杰瑞控股40%股权和杰瑞电子5.10%股权；向国风投购买其持有的杰瑞控股40%股权；向泰兴永志购买其持有的中船永志49%股权。财务顾问核查分析：本交易重组方多，标的资产繁杂，能否确保标的资产评估价值的公允性和中小股东利益得到保护，核点包含如下几个方面：其一，对“专利技术及软件著作权”等无形资产选择收益法评估的原因分析，可从标的资产计价、使用、预期收益和类似可比参考入手。其二，对相关标的资产采用不同评估方法作为评估依据的分析，可从标的资产的市场竞争地位、与客户的黏性、在手订单量等方面进行核查。
1.6收购资金
收购方是否有充足的现金流量是并购重组行为各方需要认真思考的关键问题。若收购方自有资金不足，希望通过投资银行或其他金融机构筹集、借贷大量资金，一旦出现并购贷款未能实施或融资金额低于预期，就会导致交易无法实施。案例背景：以广东骏亚(603386)为例，公司拟通过现金和股份支付方式分别支付37，000.00万元和35，820.00万元，购买交易对方陈兴农、谢湘、彭湘10名自然人持有的深圳牧泰莱和长沙牧泰莱100%的股权。公司于2017年9月上市，2016—2017年度经营活动现金流分别为7265.06万元和620.21万元，截至2018年年中报，账面货币资金余额为8791.28万元。基于公司目前的经营情况，监管部门就资金安排提出了问询关注。财务顾问核查分析：明确申请并购贷款的具体安排和进展，尤其关注企业与金融机构签订的合作协议约定内容。若未能获得足额贷款，上市公司有无其他资金来源支付本次交易现金对价，可从交易进程及交易双方业绩承诺入手，分析分期支付交易现金价款方式；也可从企业自有资金和银行授信额度等方面明确可支配现金规模。
1.7盈利预测
为了保障并购重组预期盈利目标的实现，本办法明确规定交易双方应当签订盈利预测补偿协议书。业绩承诺期内，承诺方未实现业绩承诺，将按照补偿协议承担相应责任。监管部门对盈利预测的依据和合理性以及盈利预测补偿方案能否有效保护上市公司和中小股东利益进行关注。案例背景：以恒力股份(600346)为例，公司拟发行股份方式购买恒力投资和恒力炼化的100%股权。预案披露，业绩承诺差额采用现金补偿形式，然而标的资产恒力石化最近两年净利润分别为-9.25亿元和-5.66亿元，另一标的资产恒力投资最近两年净利润分别为-9.99亿元和-5.08亿元。故预测利润的来源、高额净利润的可实现性，以及交易方的资金实力都成为问询的焦点。财务顾问核查分析：第一，可从提高产品毛利率、精细化管理、融资规模、上下游产业链融合等方面分析标的企业盈利预测净利润的来源和可实现性。第二，可从对方的资金实力、融资能力、拥有的资产状况，以及新增股份资产和锁定期安排分析判定交易方的补偿能力及其相应保障措施。
1.8重大依赖
按照相关法律、法规、政策文件等规定，上市公司对前五名客户的销售额和占比，以及采购比例超过总额的50%或严重依赖于少数供应商的名称及采购比例需要进行信息披露。案例背景：以凤凰光学(600071)为例，公司拟通过支付现金方式购买海康科技智能控制器业务。草案披露，最近两年一期，标的资产向前五名客户的销售额占当期营业收入的比例都超过80%。其中，向松下电器相关企业销售额占当期营业收入比例都超过55%，公司客户集中度相对较高。同时，松下电器相关企业既是标的资产第一大客户又是第一大供应商。财务顾问核查分析：标的资产客户集中度较高，可从下游行业优质客户资源，同行业上市公司前五大客户销售额占比，以及合并披露规则要求等内容进行分析判断其形成的原因和合理性。
2重大资产重组实施的几点建议
2.1遴选证券服务机构
本办法第十七、十八条规定，上市公司重大资产重组应当由聘请的证券服务机构出具意见和资产评估报告。通常情况下，上市公司不得更换证券服务机构，否则需披露更换的具体原因及证券服务机构的陈述意见。可见，上市公司重大资产重组行为需要接受第三方证券服务机构的审慎核查并提出意见。
2.2规范信息披露
相关信息披露义务人应当对重大资产重组的股价敏感信息采取保密措施，一旦泄露，需要及时向所有投资者披露股价敏感信息。信息披露和申请文件不能存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，交易对方也要保证所提供的信息真实、准确、完整。
2.3完善内部控制制度
上市公司要明确战略目标，层层分解目标，细化到各部门岗位；结合控制目标准确全面识别上市公司面临的潜在风险；进一步分析风险发生的可能性和对控制目标实现的影响程度，并对风险状况进行综合评价；针对上市公司存在的风险因素，提出具体的风险解决方案并实施，不断完善内部控制制度。
2.4强化政策学习和理解
上市公司应该在财务顾问的持续督导下，加强对相关人员的培训，严格按照监管部门的规定和要求，规范运作，勤勉尽责，切实履行承诺和相关义务。
参考文献
[1]吴文轩.高校内部控制建设存在的问题及对策浅析——以咸阳师范学院为例[J].西部财会,2017.
[2]何军.新监管环境下a股借壳类重组生态研究[D].上海：上海交通大学,2014.
[3]李萌萌.家族关联第一大股东权力分配、权力控制与盈余质量[D].郑州：河南财经政法大学,2019.
近期上市公司并购案例篇6
关键词：协议并购收购溢价价值评估
收购溢价是指收购方公司为取得目标公司的股权而向目标公司股东支付的高于其市场价格的部分价值。按照西方国家的并购理论，公司并购中并购公司向目标公司支付溢价的主要原因是由于目标公司的发展前景及其被并购后所产生的协同效应。我国商务部以竞争为由，否决了可口可乐收购我国领先果汁生产商汇源的计划。在可口可乐提出的收购方案中，收购溢价高达193%，可口可乐的预备支付如此高的收购溢价，其合理性，至今备受争议。本文基于对此收购案的背景分析，旨在探讨收购方溢价的成因。
案例背景介绍
可口可乐公司自1979年在我国开展业务，其业务以带气饮料品牌最为知名。近年该公司积极发展一系列不带气饮料，以供消费者有更多选择。为配合这一发展策略，可口可乐公司计划通过此项收购加强饮料业务。可口可乐已经对汇源果汁提出了全面收购的计划，但其所提及的全部收购建议仅是可能性收购建议，必须待先决条件达成后才能作出计划安排。而共持有汇源果汁近66%股份的三大股东已对该交易作出不可撤回的承诺。这三位股东分别是汇源果汁母公司中国汇源果汁控股有限公司、达能集团和warburgpincusprivateequity（华平基金）。
对案例的初步认识
根据不同的购买目的，购买者可以分为战略收购者和财务收购者。对于战略收购者而言，其看重的不仅是目标企业的长期盈利能力，更看重目标企业被并购后，能否与原企业产生协同效应，能否实现并购方的企业发展战略。
收购上市公司有两种方式：协议收购和要约收购，而后者是更市场化的收购方式。此次可口可乐对汇源的全面收购属于要约收购。要约收购（即狭义的上市公司收购），是指通过证券交易所的买卖交易使收购者持有目标公司股份达到法定比例（《证券法》规定该比例为30％），若继续增持股份，必须依法向目标公司所有股东发出全面收购要约。
案例收购溢价成因分析
（一）中外的价值评估方式存在差异
对于目标股权的价值评估国内外存在较大差异，对于股票不公开交易的企业，国际推行的做法是采取现金流量贴现法，注重市场价值的评估，充分考虑资产的未来盈利能力和市场综合因素。因为现金流量贴现法对股权进行定价的基本假设是有效市场假说，该方法在成熟市场条件下才被承认。我国上市公司的股权转让价格通常以每股净资产为基础，更注重历史静态的账面价值的评估，而且，我国国内监管机构普遍认可的是历史成本重置的评估价格。
（二）我国价值评估的忽略因素
控制权。决策权的角度来分析，一旦汇源被全资并购，那么汇源一切的决策，最终目的围绕着可口可乐的利益。目标一致性可增加企业的凝聚力，提高企业的决策效率。而可口可乐的全资收购，可以让汇源全心全意地为可口可乐公司服务。
商誉。形成商誉价值的主要原因是基于企业的市场资源优势以及企业的生产资源优势。汇源有较强的市场资源优势，如果可口可乐成功并购汇源，那么可口可乐将成为国内果汁市场最大的市场占有者，其占有率会是第二名的两倍以上，对企业的生产、营销决策都有着巨大的好处。同时，可口可乐公司可利用汇源畅通的市场销售渠道，有效地降低产品在市场上的流通成本，综合提高企业的盈利能力。
（三）协同效应溢价
按照西方国家的并购理论，公司并购中并购公司向目标公司支付溢价的主要原因是由于目标公司的发展前景及其被并购后所产生的协同效应。企业的协同效应具体表现主要有企业资源的优化配置及企业竞争者的削弱。
可口可乐必须致力于物流系统的进一步建设和完善，将生产与营销紧密地连接起来。然而，收购汇源将为可口可乐的物流体系注入优质的新元素。汇源果汁自成立以来，一直注重下游销售的物流系统投资与建设。为了及时满足市场需求、提高客户满意度，汇源通过自身的物流体系来实现大部分的物流作业。
此外，合并同行企业可以有效地削弱竞争企业的实力，在一定程度上起到了此消彼长的效应。可口可乐公司为分散风险和保持利润，进行了横向多元化的战略。我国地区增长来源于碳酸饮料、美之源（可口可乐旗下的果汁饮料品牌）和茶类饮料，果汁饮料已经成为可口可乐公司新的业务增长点。可口可乐通过并购汇源，把有力的竞争者的产品变成自己新的业务增长点，从而更具备竞争优势。
参考文献：
近期上市公司并购案例篇7
2015年2月份中企走出去的步伐加快，出境并购势头强劲。本月出境并购完成交易数量为19起，交易总金额约为46.75亿美元，交易数量及金额分别占本月交易总量的18.27%、47.76%。
从完成并购交易的行业分布来看，金融业交易规模居前。2015年2月份金融、it完成交易案例数量分别为18起、14起，位于前两位，制造业、能源及矿业各为13起，并居第三位；交易完成总金额上，金融、连锁经营、综合业交易规模分别为45.93亿美元、18.26亿美元、8.87亿美元，占比分别为47%、19%、9%，交易规模居前。
01
并购交易规模骤降
2015年2月，中国并购市场交易规模骤降。根据CVSource投中数据终端显示，2月份，中国并购市场宣布交易243起，环比下降46%，与去年同期相比下降约37.05%；并购交易宣布规模约为108.59亿美元，环比大幅下降约78.65%，与去年同期相比则基本持平（见图1）。2月份宣布并购交易的大幅下降主要是受春节长假因素的明显影响所致。
从具体宣布交易案例来看，2月5日，安邦保险集团股份有限公司与韩国东洋人寿保险股份有限公司的最大股东VogoFund签订备忘录，拟以每股约1万8000韩元的价格收购东洋人寿保险57.5%的股份，交易价格大约1.1万亿韩元（约合10.1亿美元），为本月宣布交易规模最大的一笔交易（见表1）。东洋人寿成立于1989年，总部设于首尔，是韩国保险领域快速成长的中型保险公司，尤其在理财储蓄、人寿保险、年金产品方面颇具竞争力。2009年10月，东洋人寿成为韩国首先公开上市的险企。
近年来安邦保险可谓出手阔绰，尤其从2014年开始更是加快了其海外扩张的步伐。从2014年至今，安邦保险先后宣布并购了希尔顿集团旗下位于纽约曼哈顿的华尔道夫酒店、比利时保险公司Fidea、韩国友利银行、比利时DeltaLloydBankBelgium、东洋人寿保险股份有限公司、荷兰Vivat公司等海外资产。梳理其海外扩张脉络不难发现，安邦保险在海外扩张中主要收购标的还是以保险、银行等金融业资产为主，同时地产业同样是其并购目标。
从完成交易趋势来看，2月份完成交易规模有所回落，交易活跃度不高。本月完成并购交易104起，环比下降约23.53%，与2014年同期相比，数量下降15.45%；并购交易完成规模为97.89亿美元，环比下降23.4%，与去年同期相比上涨25.35%%。本月披露交易金额案例为94起，平均单笔交易金额为1.04亿美元（见图2）。
在今年2月份完成的重大并购交易案例中，中纺投资发展股份有限公司（600061.SH）以非公开发行股份的方式购买安信证券股份有限公司100%的股份，作价1，827，196.09万元，交易的完成为本月单笔交易规模最大的一笔（见表2）。
本次重组是实践国有资本投资公司试点改革的重要举措，2014年7月，国务院国资委宣布在中央企业启动4项改革的试点，分别是国有资本投资公司试点、混合所有制经济试点、董事会授权试点、向央企派驻纪检组试点，标志着国企改革迈出实质性步伐，新一轮国企改革拉开大幕。国家开发投资公司成为了改组国有资本投资公司首批试点企业。本次交易可以实现国司金融业务板块主要资产安信证券的整体上市，有利于充分发挥国司旗下上市公司的资源，优化上市公司的资产布局，进一步推动国司作为国有资本投资公司多元化业务的开展。
02
金融业并购交易规模居前
就完成并购交易数量的行业分布来看，在2月份中国并购市场交易完成案例中，金融、it完成交易案例数量分别为18起、14起，位于前两位，占比分别为17.31%、13.46%，制造业、能源及矿业各为13起，占比分别为12.5%，并居第三位（见图3、表3）。
就完成并购交易披露交易规模的行业分布来看，金融、连锁经营、综合业交易规模分别为45.93亿美元、18.26亿美元、8.87亿美元，占比分别为47%、19%、9%，交易规模居前（见图4、表3）。
近期上市公司并购案例篇8
私有化是一项很重要的资本运作技能，如果运用得当，对企业的发展意义重大。前亚洲首富李嘉诚就是应用私有化的高手，曾5次成功私有化旗下相关产业。
1984年，为避免国际城市与旗舰企业长江实业重叠，以每股1.1元，较市价高出一成、较该公司上市时发售价高出0.1元，私有化“国际城市”。1988年，长实私有化“青洲英坭”。
1991年，“嘉宏国际”获和黄提价每股4.1元进行私有化；由于小股东认为出价过低，因1987年上市股价4.3元，遂否决通过私有化建议。和黄在1992年重提私有化，每股提价5.5元，较停牌前收盘价高出32%，涉及资金58.38亿港元，7月10日获股东会通过。
2005年5月提出私有化和记环球（2004年1月29日借壳中联系统上市），每21股和记环电换取2股和记电讯，或每股和记环电股份换取0.65元现金，7月12日获批。有分析者认为，该运作使投资者对中联系统的投资缩水27.7%，成为业内提及的“高卖低买”案例。
2007年，和黄旗下tom集团以每股1.52元，私有化tom在线，涉及金额约15.7亿元。
因而，作为一名CFo，要想自己的职业生涯更加灿烂，一定要将私有化退市这一招掌握在自己的手中。首先要修炼自己分析问题的能力，如何分析企业私有化的利弊，是一项重大的挑战。由于不同的企业和行业差异较大，所以很难有统一的答案，但一些通用的经验值得CFo认真参考。如上市企业是否私有化不仅要看时机，还要看具体企业情况；而用何种方式实施，则要看企业本身的资产质量和收购成本；此外，如何提供中小股东合理的要约价格也是关键要素。
除了分析能力，还要关注以下几个方面。
一、以要约收购方式实现私有化要注意的问题
如果通过比较分析，认为实行私有化对企业的长远发展更为有利，并且董事会决定实行私有化，那么CFo就要负责活着参与制订执行私有化方案。企业实行私有化的方法已在上文进行了讨论，下面主要谈谈制订方案和执行方案中应该注意的问题。
（一）合理确定要约收购的价格
根据《上市公司收购管理办法》第35条的规定，收购人按照本办法规定进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。要约价格低于提示性公告日前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的，收购人聘请的财务顾问应当就该种股票前6个月的交易情况进行分析，说明是否存在股价纵、收购人是否有未披露的一致行动人、收购人前6个月取得公司股份是否存在其他支付安排、要约价格的合理性等。
因此，要约收购的价格相比要约收购报告书摘要公告前最后一个交易的收盘价，前30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值，前3个月的每日加权平均价格的算术平均值以及前6个月每日加权平均价格的算术平均值均要溢价，以增加对股东的吸引力。如果定价太低，股东不接受要约则会导致要约收购失败；如果定价太高，收购方则要付出更多的成本。
在最终确定要约收购价格之前及停牌期间，最好与上市公司的其他机构投资者进行沟通，了解该等投资者的利益诉求，合理确定要约收购价格，以保证要约收购的成功率。
（二）提前准备收购价款，并明确资金来源
根据《上市公司收购管理办法》第36条的规定，收购人可以采用现金、证券、现金与证券相结合等合法方式支付收购上市公司的价款。收购人聘请的财务顾问应当说明收购人具备要约收购的能力。收购人以在证券交易所上市交易的证券支付收购价款的，应当在做出要约收购提示性公告的同时，将用于支付的全部证券交由证券登记结算机构保管，但上市公司发行新股的除外。
以现金支付收购价款的，应当在做出要约收购提示性公告的同时，将不少于收购价款总额的20%作为履约保证金存入证券登记结算机构指定的银行。
（三）收购方行为的限制
根据《上市公司收购管理办法》的规定，在收购要约约定的承诺期限内，收购人不得撤销其收购要约。收购人做出公告后至收购期限届满前，不得卖出被收购公司的股票，也不得采取要约规定以外的形式和超出要约的条件买入被收购公司的股票。收购人需要变更收购要约的，必须事先向中国证监会提出书面报告，同时抄报派出机构，抄送证券交易所和证券登记结算机构，通知被收购公司；经中国证监会批准后，予以公告。收购要约期限届满前15日内，收购人不得变更收购要约；但是出现竞争要约的除外。
二、以吸收合并方式实现私有化要注意的问题
（一）关于母公司换股价格的确定
与前文以壳公司作为吸收合并主体不同，这里的母公司作为非上市公司，通常有业务经营且以追求上市为目的，在资本市场上对非上市公司的估值通常采用可比公司的估值法，即选择同行业上市公司的市盈率作为参考，并以评估机构采用收益现值法评估的结果为基础再进行验证和参考。这种方法比较直观、简单，在企业并购以及红筹上市前重组中普遍采用此方法估值。如美的集团吸收合并美的电器并上市的发行价格为44.56元/股，对应2013年发行前市盈率为10.08倍。
（二）关于换股比例的确定
在确定母公司估值和股价后，需确定上市公司的换股价。被吸收合并的上市公司的换股价格一般要在定价基准日前20个交易日股票交易均价的基础上溢价，以增强对上市公司流通股东的吸引力，市场大多溢价在20%以上。美的电器换股价格为15.96元/股，较定价基准日前20个交易日的美的电器股票交易均价9.46元/股，溢价68.71%。有了两个公司的换股价格，可以得出换股比例。换股比例=母公司换股价格/上市公司的换股价格。
（三）关于双方债务和资产的处理
合并双方按照《公司法》及相关法律、法规，在相应的报刊上向债权人换股吸收合并的通知和公告，并根据债权人的要求，清偿债务或者提供充分有效的担保，合并双方所有未予偿还的债务由存续公司继承。
另外，注销法人地位公司的所有资产，如商标、专利、特许经营权和与之相关的资产，均由存续公司所享有，并办理资产变更手续。
三、再上市的转板地点选择
海外中概股私有化后可以选择香港市场或境内a股市场再上市。两者中都有先例，其中，前者更为普遍。
（一）转板香港市场
在新加坡交易所上市的休闲食品公司蜡笔小新，其股价长期不理想，促使该公司萌生私有化的念头，正好借助金融危机造成的低股价，蜡笔小新以较低成本回购了股票，于2011年4月7日成功实施私有化、退市，并在重组后于2011年12月9日在香港成功上市。
这是新加坡“龙筹股”遭受冷遇之后，对于新加坡证券市场长期过低的股价估值的应对措施。内地企业回归a股或港股，在语言、文化上相同，交通更便利，股价估值一般也会更高，总市值更大，有助于企业做强做大。
近几年，在海外私有化转而成功在港挂牌的上市公司，还有之前曾在新交所上市的中国旺旺及四环医药，以及曾在英国aim市场挂牌的西部水泥及康哲药业，如今在香港市场都获得了较好估值，市值均高于或接近100亿元，全部高于海外上市时水平。
（二）回归a股市场
最早的一例是曾在新加坡交易所上市的南都电源。2000年，南都电源一个间接控股股东pakarainvestments通过向pakaratechnology这一新加坡上市公司转让其所持有的另一个南都电源间接控股股东90.86%的股份，使得南都电源在新加坡实现间接上市；2005年，pakarainvestments向pakaratechnology发出无条件现金收购要约，此上市公司此后宣告退市；之后经过境内股东收购股权，南都电源于2010年4月成功在深圳创业板市场重新上市交易。
另一例是最近发生的从台湾市场退出并回归上交所主板上市的环旭电子。环旭电子的实际控制人被a股的高市盈率所吸引，为谋求环旭电子a股上市，2010年将名下的台湾上市公司环隆电气私有化，退出台湾证券交易市场，其间两度将环隆电气与环旭电子进行业务整合、资产重组以解决同业竞争问题，资产整合后的环旭电子于2012年2月成功在上交所主板上市。
借鉴过去的经验对实现转版上市具有重要意义。在转板地点的选择问题上，CFo要考虑两方面的问题：一是收益的大小；二是操作的难度。
1.收益的大小
对于国外发行的中概股来说，其所遭遇的不信任与不理解导致了股价估值过低，没法反映公司的真实价值，但是这种文化、政治、法律的差异不可避免地存在，所以还是国内市场或香港股市能够给中概股公司较为合理的估值。
当然，在国内深沪两市与香港市场之间再进行对比的话，估值利益最大的还是境内沪深两市。这个结果的得出可以参考一项关于股票发行价的对比，“一只股票如果在沪深上市，发行价假如能达到10元，那么在香港上市，发行价能达到7元，而在新加坡上市，发行价最多只有5元”。
2.操作的难度
一个公司从海外退市后回到国内上市，首先要对股权结构进行改造，这是非常耗时耗力的巨大工程；同时还要适应国内的会计准则、税收制度、法律环境等；还要实现至少3年的业绩持续增长和盈利。也就是说，从境外回来，一切正常，行业没有波动性风险、业绩持续增长、国内资本市场的整体状况良好、新股发行制度和上市公司的标准没有变化，最快也要等3年以上才能完成上市。
以尚未在a股提出重新上市的盛大为例分析，a股重新上市的部分法律难题在于，首先，盛大是在开曼群岛注册的公司，目前沪深两地上市的公司还不存在注册于境外的。其次，似乎仍然倾向于海外市场，盛大网络虽然退市，但经过分拆后的盛大游戏目前在美国上市；同时盛大文学也于今年向美国SeC提交文件，重启在纽交所上市的ipo计划。盛大网络退市后重新整合资产，将盛大几块资产拆分后又重新一一上市，继续青睐国外市场。最后，a股上市的高门槛对于盛大文学这样最近3年连续亏损的公司根本无法达到，若是对于被迫退市的资产质量不高的中概股的难度更是可想而知。当然，不能排除有部分资产质量较高、业绩较好的公司经过重新整合，可能会回到a股上市，但从目前情况看，数量会非常有限。
就目前两项综合来看，国外中概股转到香港H股会比较顺畅，因为离境内资本市场比较近，估值水平相对来说也比较高；而且从法律层面上，操作难度也不是很大，因为香港市场与国外其他市场都适用境外市场的有关规定。所以，私有化后转板到香港交易所再上市会是现阶段较主流的选择，包括转板上市的蜡笔小新公司在内的很多成功案例都是如此运作的。
四、重视新型pe模式
由于私有化本身的成本很高，其操作过程一般需要有私募股权公司的参与，在中概股引发的退市潮中，嗅觉灵敏的pe们没闲着，正在寻找优质的境外退市公司，或者潜在的优质退市对象，把这些价值被低估的上市公司私有化后，孵化成长，再并购或再上市，从中发现并缔造价值链。可以说，上市公司私有化后再转版上市的过程中pe是很好的助手和外援：当公司缺乏足够资金在公开市场回购股份时，资本充沛的pe公司能提供很好的补给，同时，还可以为这些公司在重新上市、业务拆分或兼并重组等方面运作提供帮助。
这些技术娴熟的pe与他们发掘的优质的企业合作，一起收购海外流通股，首先实现上市主体私有化；其次，pe帮助公司重组其股权架构，使其满足在境内或者香港资本市场上市的条件；最后，公司寻求在境内或香港资本市场重新上市。
目前有十多家企业私有化均闪现pe的身影。2015年7月完成简式合并私有化的SoKo健身（SoKF.otCBB），其实体是一家哈尔滨健身美容公司，而其机构投资人中便有iDG资本的身影。2015年8月19日康鹏化学（CpC.naSDaQ）完成私有化成功退市，而其背后的pe推手即为春华资本管理有限公司（下称“春华资本”），而后者的创始人即为原高盛大中华区主席胡祖六。此项私有化前后经历了十个月，春华资本为康鹏化学提供了7000万美元的股权投资，同时，从渣打银行处得到7000万美元贷款，共斥资1.4亿美元，以27%的溢价收购在外全部流通股。而目前正在等待商务部批复的中消安，其实际控制人也已经变更为贝恩资本，在泰富电气的背后同样出现了磐石基金（abaxGlobalCapital）的身影。
然而，对某些计划私有化企业，pe也并非救命稻草，很多企业当初赴美上市是通过借壳（Reversemerger，也称反向并购）方式，其壳资源遗留的历史问题会在私有化的过程中暴露，这将增加交易风险。胡祖六也曾表示，私有化要谨慎行事，做好尽职调查，要对投资对象有十足的把握。
五、要熟悉私有化退市制度
境内外退市制度存在较大差异，CFo一定要精通相关的退市制度。在精通相关制度的基础上可以合理确定最优的方案，进而帮助企业顺利实现私有化。
本栏目参考文献：
近期上市公司并购案例篇9
一、2012年中国文化企业进入并购整合活跃期
近年来，中国并购市场迅速膨胀，行业内部整合动力十足。根据投中集团最新的统计数据显示，2007年至2012年，中国企业并购交易规模及案例数量呈现爆发式增长，交易完成规模由2007年780.28亿美元增至2012年1397.94亿美元，累计增幅达78%。
自2012年开始，中国文化企业并购无论从数量还是规模都呈现出交易活跃度不断上升的趋势。根据文资网《2013中国文化产业并购研究报告》资料统计，2012年，文化产业领域共发生并购事件96起，其中公布金额的并购事件为74起，并购涉及金额规模折合为5194658.42万元人民币。（详见文后表格1）
2012年文化产业并购事件主要分布在传统媒体、动漫及影视、网络新媒体及网络游戏等几大领域，其中以网络新媒体领域的并购事件数最多，为33起，占事件总数的34.38%；以动漫影视领域和网络游戏领域的事件数最少，为6起，占事件总数的6.25%。
如果从2000-2012年期间考察，我们发现网络新媒体以及传统媒体领域的并购事件数量占文化产业并购事件总量的72%；涉及金额规模占总规模的70%。
二、互联网科技企业成为本轮文化产业并购浪潮的主力军
根据全球著名咨询公司罗兰贝格的《2012年罗兰贝格全球文化产业50大企业报告》，我国的万达集团和腾讯公司分别以约30亿美元的文化产业收入和约25亿美元的网游收入而位列37位和46位；此外美国KpCB风险投资公司的《2013互联网趋势报告》显示，根据美国时间2013年5月20日收盘价格计算，包括苹果、谷歌、雅虎、eBay等在内的全球市值前25名的互联网企业，在2013年整体市值为17350亿美元，2012年总营收为3450亿美元。腾讯、百度和网易分别以740亿美元、330亿美元和80亿美元位列该榜单第5位、第8和第19位。阿里巴巴2012年第四季度的净利润为6.4亿美元，超过腾讯公司的5.5亿美元，成为我国最赚钱的互联网公司。从以上报告中，我们可以感受到我国互联网科技企业强大的竞争实力，同时这些著名互联网企业又是本轮文化产业并购浪潮的主力军。据不完全统计，2013年上半年，中国文化产业特别是互联网领域并购交易完成案例数量就达55起，交易完成规模83.5亿美元。（详见文后表格2）
当前互联网与文化产业存在着行业整合机会，已引起众多投资者的关注。这种行业整合一般建立在行业进入繁荣周期的背景上，跨界融合已经成为互联网与文化类公司的一种主要发展潮流，在文化与互联网产业链上下游的跨界布局过程中，产业资本正寻求通过跨界打通产业链，从而在相关行业建立更大的市场影响力。
由此可见，随着互联网技术的日益普及，通过网络科技与文化产业的跨界融合，文化产业正在经历一次“科技进化”的过程。基于互联网和大数据基础架构下的文化产业链，通过并购重组、产业升级以及商业模式创新，正在形成新的商业生态系统。
三、文化类上市企业通过并购交易整合资源获取更高估值
目前文化产业正处于产业整合初期阶段，许多上市公司通过战略性并购这一资本运作方式，迅速提升自身公司业绩并获取更高的市场估值。
近期，百度公司表示，将出资3.7亿美元收购网络视频运营商ppS视频业务，并将ppS视频业务与百度旗下的爱奇艺公司进行合并。
另一则案例是，国内a股上市公司大唐电信发出公告称，计划购买上海三七玩网络科技有限公司和北京无限讯奇信息技术有限公司的全部或部分股权。收购可能通过发行股份和支付现金的方式完成，同时采用非公开发行的方式募集配套资金。三七玩网络是一家网页游戏运营公司，旗下网站包括“37wan游戏”、“6711网页游戏”和“95K游戏平台”。与其他的一些互联网与文化企业不同的是，大唐电信此前并不是真正意义上的互联网或文化类企业，但a股当前市场越来越多地给予互联网、文化类公司以更高的估值溢价后，尤其是互联网与文化类企业在当前经济背景下的财富效应，也因此吸引着行业以外的企业通过并购的方式进入互联网与文化领域。
从资本市场的角度看，近年来，中国文化企业上市数量不断增加。中国的文化上市企业由于上市融资，拥有了较强的资金实力，在并购层面上拥有得天独厚的资源。由于一、二级市场对文化企业存在较大的估值差，以及对市场和资源整合的战略需求，上市公司已成为文化产业战略性并购的主体。随着更多的优质文化企业尤其是新媒体企业走向资本市场，行业内部的整合布局持续加速，并为资本市场带来较多的投资机遇。
从2012年文化企业并购交易案例来看，另一重要特征就是，境外文化传媒资产出现回归a股的趋势。国内与海外市场投资者对于国内传媒公司估值存在显著的差异。a股市场传媒行业平均估值水平在26倍左右，而同期海外上市中国传媒公司估值中枢仅为15倍左右。典型的例子如游戏行业中的畅游、完美、巨人pe仅有4―6倍，而国内游戏公司如掌趣科技12年估值还有40倍左右。在对高估值的追求以及中概股不断的负面消息打击下，部分海外上市文化传媒公司或将通过私有化退市的方式回归a股市场；或者a股上市公司直接收购海外上市公司部分资产（如顺网科技收购盛大吉胜、博瑞传播收购腾讯漫游谷、浙报传媒收购盛大边锋和浩方等）；或者直接收购拟海外上市资产，如顺网科技、蓝色光标曾分别计划收购新浩艺、分时传媒。
通过对近期上市公司收购交易案例分析，我们发现，更多的上市公司，其收购行为较少为横向的同行收购，而更多是上下游的纵向收购，收购对象也大多分布在互联网、网游及其他文化产业链。这种战略性的并购整合，将加速产业资本在文化产业链的布局。
四、投资基金成为文化产业并购的重要资本力量之一
目前国内的文化产业投资基金主要分为三类：一是由国有文化传媒集团利用自身的行业资源联合地方政府出资，并市场化募资设立的投资基金；二是由投资机构或金融机构设立的投资基金；三是文化企业集团设立的细分领域或某一产业链的投资基金。“2010-2012年文化产业投资基金快速兴起，数量和规模不断扩大，成为中国文化产业投资的重要力量。
根据清科数据库资料显示，2011年，已经成立的中国文化创意产业专项基金数量为13只，同年的中国文化创意产业投资事件为35起。其中，近超过5只专项基金已展开投资，尤以华映文化产业基金及中国文化产业投资基金表现最为突出。而2012年上半年，从数据层面呈现出一个有意思的现象，中国新近成立的中国文化创意产业基金数量已经达到15只，而同期中国文化创意产业披露的投资事件仅为8起。（备注：本文的文化创意产业主要包括影视制作与发行、动漫、出版、演出、文化旅游等与传统意义文化创意产业强相关的行业，并未包括各种呈现形式的广告行业。）2012年成立的中国文化产业专项基金，呈现两大特点：首先，大部分文化创业产业专项基金背后Lp实力雄厚，不乏大型国企、地方政府，甚至还有国家财政部的身影。（详见表格3）
从文化产业基金的投资策略来看，由于中国资本市场目前正处于低迷期，企业ipo通道暂停，导致大量基金所投项目无法通过上市来套现。越来越多的基金开始通过并购市场交易来获取投资收益。文化产业投资基金可以通过寻找潜在优质文化企业，发起并购、转让被并购企业或将被并购企业整合上市。从国际成熟市场的私募基金运作模式来看，并购交易一直是大部分投资基金最主要的投资策略。但与国外以杠杆收购为主的并购基金不同，中国并购基金囊括了控股、参股与协助买方产业整合等不同投资策略。
从政策导向来看，当前中国经济正处于“经济结构调整与产业转型升级”战略实施的关键时期，产业并购与重组是完成这一经济战略的重要手段。除了产业资本参与并购交易之外，各类金融资本也可以以投资基金、并购基金的形式参与其中，这一点也是国家大力支持的。
2013年7月1日，国务院《关于金融支持经济结构调整和转型升级的指导意见》，其中第七条，加快发展多层次资本市场，明确提出，要探索发展并购投资基金、鼓励私募股权投资基金、风险投资基金产品创新，促进创新型、创业型中小企业融资发展。
未来，随着我国pe行业不断发展壮大、投资退出方式更多元化、国内并购交易市场规模不断放大、产业整合力度不断加强等，我国并购基金群体将进一步丰富。文化产业并购基金作为文化产业领域重要的资本力量之一，未来对文化产业发展的作用也将越来越明显。
阿里巴巴收购虾米网
2013年1月，阿里巴巴集团以期权加少量现金的形式收购音乐网站虾米网。阿里巴巴旗下淘宝网将和虾米网推出专门的数字音乐类目。淘宝的搜索将不但具有简单的商品和店家的搜索功能，也同时和虾米网合作提供歌曲或者艺人搜索服务，进行播放试听。随着淘宝网和虾米网的深度合作，淘宝已经不单只是一个购物类的网站，更是一个多媒体的生活化平台，向更多领域拓展，提升用户的购物体验，满足用户的多样化、个性化需求。
阿里巴巴收购新浪微博18%的股份
2013年5月，阿里巴巴用5.86亿美元收购新浪微博18%的股份，而且可能在未来提高至30%。双方将在用户账户互通、数据交换、在线支付、网络营销等领域进行深入合作，并探索基于数亿的微博用户与阿里巴巴电子商务平台的数亿消费者有效互动的社会化电子商务模式。
百度收购ppS
2013年5月，百度以3.7亿美元收购ppS视频业务，并将ppS视频业务与其旗下视频网站爱奇艺进行合并。双方业务合并后，全平台用户时长和移动用户量将达到行业第一，爱奇艺将成为中国最大的网络视频平台，ppS将作为爱奇艺的子品牌继续为用户服务。
三五互联收购中金在线
2013年5月，厦门首家创业板上市公司三五互联公告称，将以2.1亿元收购中金在线100%股权。三五互联的传统业务主要由网站建设、企业邮箱和网络域名构成。中金在线是一家致力于运营财经网站的平台，并利用渠道优势推广互联网广告服务和付费的金融信息增值服务。收购将丰富三五互联的产品内容和盈利模式，拓展公司客户资源。
华策影视收购海宁华凡60%股权
2013年3月，国内目前规模最大、实力最强的民营影视企业之一浙江华策影视股份有限公司以1800万元收购海宁华凡星之影视文化传播有限公司60%股权，表明在以电视剧为主营业务的同时，开始进军艺人经纪业务。
掌趣科技收购动网先锋
近期上市公司并购案例篇10
关键词：上市公司资产重组绩效实证理论建议
一、我国上市公司资产重组的意义
通过对近年来我国和其他国家资产重组案例的分析和研究发现，资产重组使企业获得更多经济效益和社会效益的成功案例有很多，比如香港中策公司收购福建省泉州市37家国有企业，注入美元高达2.4亿元，同时也是自己获得了更多的经济效益；某外商投资企业收购我国燃料行业21家骨干企业，前后注入资金2亿多元，不仅扩大了自己的规模，同时也是自己获得了数亿元的经济效益。由此看来上市公司的资产重组对于企业的发展和进步有着十分重要的作用。
（一）扩大上市公司的规模
长期以来我国受计划经济的影响比较大，当今复杂的社会市场经济体制，给好多上市公司带来了一定的压力和挑战，就目前我国上市公司发展的现状来看，相比国外一些发达的国家来说，我国上市公司的规模比较小，竞争力相对比较差，发展的也不够成熟，不能更快更好的获得更多的经济效益，而通过资产重组能够在短时间内扩大上市公司的规模，进一步获得更多的经济效益和社会效益，对于上市公司的发展和进步有着十分重要的作用。
（二）增强上市公司的竞争力
从现代社会来看，经济活动变得越来越复杂，各个公司之间的竞争也变得越来越激烈，而通过资产重组能够在很大程度上提高上市公司的核心竞争力。上市公司的竞争力主要表现在相关的产品优势，而做好人力资源管理工作能够在很大程度上提高公司的产品优势，公司通过资产重组能够实现强强联合或者强弱联合，强强联合可以使上市公司获得1+1>2的效果，而强弱联合能够在很大程度上促进若弱势公司的发展和进步，进一步提高上市公司的产品质量，使上市公司获得更好的绩效，实现可持续发展和进步。
（三）提高上市公司的资产质量
资产重组能够使上市公司的资产进行重新的整合和规划，在这个过程中就可以对上市公司的资产进行新一轮的审核和考察，这样一来就便于将公司的优质资产注入上市公司，将质量不高的劣质资产剔除出去，从而在很大程度上实现上市公司资产的优化配置，进一步提高上市公司资产的质量，能够在促进上市公司相关工作顺利开展和运作的同时提高上市公司的绩效。
二、各个重组方式的主要理论和重组绩效实证研究
通过对现阶段我国上市公司资产重组类型的归纳和总结发现，我国上市公司进行资产重组时主要有收购兼并、资产剥离和股权转让等类型，接下来笔者就上述资产重组的类型理论进行比较细致的论述并且对其资产重组绩效实证进行了研究。
（一）收购兼并
简单的说，收购兼并是指一个公司被另一个公司收购，相应的，其各项权利和资产都由另一个公司来管理和支配，包括公司的现金、债券和股票等各项资产，并购的公司拥有被并购的公司的实际控股权，这样一来能够在很大程度上扩大上市公司的规模和经营范围，促进上市公司获得更多的经济效益和社会效益。
例如博科威茨和纳拉亚耐恩对330个并购样本进行了研究，发现76%的并购即252个交易都获得了正的累计收益，希利等人对50起大型的并购案例进行了相关的分析和研究，发现他们的资金都得到了有效的周转，促进了上市企业的发展和进步。
（二）资产剥离
资产剥离也是现在好多上市公司进行资产重组时所选用的类型。由于我国大部分上市公司的前身是国有企业，所以在转变为上市公司时没有对一些没用的资产进行分离，而资产剥离的方式就是指上市公司将公司内的闲置资产、没有利用价值的资产以及已经实现其价值的资产进行剥离，这样一来能够促进上市公司的资产优化，避免由于公司资产质量下降而导致的绩效的下降，进一步促进上市公司的发展和进步。
美国学者卡普兰和其他的学者研究了以美元计算的271例资产剥离的案例，涉及到至少一亿美元，通过7年代额中等长度的控制期后，有119起案例已经被成功剥离。
（三）股权转让
股权转让是指购并公司通过相关的合同和规章制度在签订股权转让协议后让上市公司的部分股权进行转让或者在二级市场上竞价收购目标公司的流通股，从而使其成为上市公司的股东或者具有相关的控股权利的行为。股权转让这种资产重组的类型需要相关的上市公司具有一定的资金实力和公司经营的能力，具有较高的防风险的意识，否则很可能由于股权转让而使上市公司承担更大的风险和压力。
相关的研究专家希汉等人对31例股权转让的案例进行相关的分析和研究，发现在公告前一天，股权上涨了73%，公告前后30天，相关的股权上涨了12.8%，他们发现在这个过程中此次调查研究的股权转让的案例让相关的上市公司赢得了30%的收益率，在很到程度上促进了上市公司的发展和进步，使上市公司在比较短的时间内获得了比较多的经济效益和社会效益。
三、提高上市公司资产重组绩效的建议
通过对近年来上市公司通过资产重组扩大了规模实现了更好更快的发展和进步的案例分析以及对上市公司资产重组绩效理论和实证的研究发现，上市公司根据自己的实际能力和战略目标来选择适合自己发展和进步的资产重组方式能够在很大程度上提高自身的经营规模和经营水平，能够使公司在更短的时间内获得更多的经济效益和社会效益。笔者通过上述的研究和分析以及相关的工作经验总结出以下几点提高上市公司资产重组绩效的建议。
（一）优化股权的结构
优化证券市场的股权结构，制定科学合理的、公平公正的股权分配制度是解决上市公司在资产重组过程中所遇到的问题和困难的关键。虽然优化股权结构在近年来上市公司的生产和经营过程中被广发的采纳和提倡，但是在实际操作中依旧存在一些问题和不足，所以就要求相关的工作人员提高相关的专业知识和专业技能，提高自身的职业素质和职业道德，强化责任意识，为构建科学的、合理的、实用性和适用性都比较强的股权结构而不断的努力，就香港中策公司来说，通过优化相关的股权结构，中策斥资33亿人命币，将大陆不同行业的近35家公司改建成中外合资公司，使自己赢得了更多的经济效益。
（二）强化董事会的功能
董事会在上市公司资产重组的过程中发挥着十分重要的作用，上市公司资产重组绩效的好坏与董事会功能的好坏有着必然的联系。要强化董事会工作人员的责任意识，完善相关的规则和制度，将董事会和经营层的功能界限分离开来，这样才能更大程度上实现董事会的价值，促进上市公司资产并购工作的顺利开展和运行，在提高其工作效率和工作质量的基础上实现其可持续发展和进步。中策公司就是一例比较好的例子，在其管理的35家公司中，每家都有其51%以上的控股权，强大的董事会功能为中策的发展和进步提供了夯实的基础。
（三）完善相关监督机制
完善的监督机制能够为上市公司的资产重组工作提供有力的约束和监管的作用，避免上市公司在资产重组的过程中由于人为因素或者其他客观因素造成的不必要的经济损失和其他风险的压力，所以就要求相关的部门不仅要建立和完善相关的监督机制还要建立专门的监管部门，才能在减少上市公司在资产重组过程中存在的潜在的风险同时还能够促进上市公司的可持续发展和进步。
四、结束语
通过对中策公司等上市公司成功进行资产重组的案例进行分析和研究可以发现，成功的资产重组能够在很大程度上促进企业的发展和进步，而且就目前情况来看，上市公司的资产重组工作是现阶段社会发展的必然趋势，而要想提高上市公司资产重组的绩效，使上市公司在更短的时间内获得更多的经济效益和社会效益，不断的扩大和发展其自身的规模就需要选择适合自己发展和进步的资产重组方式，还需要提高相关工作人员的责任意识和综合素质，共同为提高上市公司的核心竞争力而努力。
参考文献：
[1]陈秀云.资产重组对我国上市公司绩效影响[J].中国乡镇企业会计，2013