股权激励试行办法篇1
至于《试行办法》的背景要追溯的5年前，当时国务院组织有关专家成立了一个课题组，出了一个成果，但由于综合条件不成熟，学术研究并没有转化为实际的政策。而2005年5月启动的股权分置改革，为国有上市公司实施股权激励创造了条件。股权分置改革解决的是大小股东利益一致的问题，而股权激励则是为了解决股东和经营者在所有权和经营权分离之后的委托问题，这两个问题是相辅相成的。从某种意义上，也可以把股权激励看成是另外一种股改。随着股改的顺利进行，以及今年1月实施的《上市公司股权激励管理办法》和国资委即将颁布的《试行办法》，这些都标志着国内上市公司在建立现代企业制度方面，已经迈出了很大一步。
激励幅度：不超过薪酬30％
境内国有控股上市公司推行股权激励的目的，是建立健全激励与约束相结合的中长期激励机制，进一步完善公司法人治理结构。但此前由于缺乏相关法规的约束，少数国有控股上市公司存在过度激励的倾向，违背了股权激励的初衷。为此，《试行办法》规定，在股权激励计划有效期内，高级管理人员个人股权激励预期收益水平，应控制在其薪酬总水平（含预期的期权或股权收益）的30％以内。高级管理人员薪酬总水平应参照国有资产监督管理机构或部门的原则规定，依据上市公司绩效考核与薪酬管理办法确定。
《试行办法》同时规定，授予董事、核心技术人员和管理骨干人员的股权数量比照高级管理人员的办法确定。各激励对象薪酬总水平和预期股权激励收益占薪酬总水平的比例应根据上市公司岗位分析、岗位测评和岗位职责按岗位序定。相比今年3月1日起施行的《国有控股上市公司(境外)实施股权激励试行办法》，境内国有控股上市公司的激励幅度相对略低，境外国有控股上市公司的激励上限是薪酬总水平的40％。
除了单个激励对象的激励幅度外，《试行办法》还对整体激励幅度进行了明确。按规定，在股权激励计划有效期内授予的股权总量，应结合上市公司股本规模的大小和股权激励对象的范围、股权激励水平等因素，在0.1％至10％之间合理确定。上市公司首次实施股权激励计划授予的股权数量原则上应控制在上市公司股本总额的1％以内。
虽然条件比较苛刻，但毕竟迈出了重要的一步。从上市公司治理角度看，相关办法的完善对于公司业绩的提升具有间接利好效应。这将从整体上，有利于上市公司尽早建立和完善现代企业制度，从而推动国有企业改革的前进步伐。
重点范围：两类公司方案需调整
据统计，今年上半年，共有17家上市公司推出了具体的股权激励计划方案，已经有4家通过了证监会的备案，分别是G万科a、G华侨城、G成大、G老窖，这些公司是国资委《试行办法》颁布以前，中国证监会依据《上市公司股权激励管理办法》审核无异议的，他们不可能调整方案。
但是有两类公司方案可能会重来，一类是在股权分置改革中“抢跑”的，它们的方案由于不符合国资委的精神，在交易所的登记得不到法律确认，这一类方案肯定要进行调整。第二类，是在今年1月份以后，按照证监会的办法设计的，但是到目前为止尚未获得审核通过。如果在国资委颁布《试行办法》前，仍未通过中国证监会的备案，那么方案将面临调整，因为届时中国证监会在审核时会参照国资委的新规。
比如，在今年上半年推出的股权激励计划方案的17家上市公司中，国有控股上市公司已经有6家。在首次实施股权激励计划授予的股权数量占总股本的比例、单个激励对象的激励幅度等方面，这6家公司与《试行办法》都有较大的出入。如一家公司今年4月推出激励计划草案，向激励对象授予5000万份股票期权，标的股票占总股本的比例为9.681％，其中总裁一人独得1500万份期权，标的股票占总股本的比例为2.9％。该方案至今未得到中国证监会审核无异议的答复。
调整亮点：董事会成员大变动
按照《试行办法》的规定，如果国有控股上市公司实施股权激励，外部董事应占董事会成员半数以上。那么，这就意味着，对于900多家国有控股上市公司来说，其董事会的人员构成很可能面临重大调整。
《试行办法》中首次引入了外部董事概念，其主要是指国有控股股东依法提名推荐、由任职公司或控股公司以外的人员担任的董事。从目前上市公司董事会现状来看，大多数国有控股上市公司董事会构成尚不符合外部董事占董事会成员半数以上的要求，也就是说，如果这些上市公司拟实施股权激励，必须对其董事会人员构成进行重大调整。
以国内某著名的石化类国有上市公司为例，公司董事会成员13名，其中包括4名独立董事，其余9名董事中，除两名在银行任职的董事外，7名董事皆来自上市公司或上市公司大股东。如果该公司想实施股权激励，则至少在董事会中要有7名外部董事，即使将目前4名独立董事以及2名来自银行的董事皆视为外部董事，则该公司还需将1名非外部董事替换成外部董事。
事实上，由于这家石化类上市公司还同时在海外上市，因此其董事会成员结构较之绝大多数国有控股上市公司要多元化。在近900家纯a股的国有控股上市公司中，很大一部分公司董事会人员构成都是非外部董事+独立董事，也就是说，除独立董事外，董事会成员皆在上市公司或大股东处任职。
不难看出，相当一部分国有上市公司若想实施股权激励，都要对董事会进行调整，引入外部董事。
股权激励试行办法篇2
关键词：资本市场；证券公司；股权激励
随着《上市公司股权激励管理办法》等相关法规的出台，通过持股方式激励公司管理层已在上市公司中广泛推行。与此同时，随着海通证券公司在2007年借壳上市成功，一批证券公司陆续登陆a股市场，上市已成为证券公司现阶段快速发展的战略选择。由于行业自身具有特殊性，上市证券公司推行管理层持股尚存在种种问题，因此，如何完善上市证券公司管理层持股值得深入探讨。
一、管理层持股提升公司绩效的理论和实证研究
目前，关于管理层持股能提升公司绩效的研究主要集中于以上市公司为研究对象。从理论上分析，主要有“利益趋同论”和“并购溢价论”两种假说。“利益趋同论”是Jensen和meckling(1976)提出的，他们认为管理者的天然倾向是根据自身最大利益来分配企业资源，这不可避免与那些外部股东的利益相冲突。这就产生了典型的委托——问题。通过让管理层持有部分公司股份，让经理人和股东在个人利益上结盟，从而使他们的利益与股东趋于一致，其偏离股东利益最大化的倾向就会减轻。“并购溢价论”是Sutzl(1988)通过建立并购溢价模型得出的结论。他认为当管理者持有公司股份时，他们就有足够的能力和动力去抵抗来自控制权市场的并购威胁，并且持有的股份越多，抵制并购威胁的能力和动力越强。由于国内实行管理层持股的证券公司很少，对之进行专门理论和实证研究的文献几乎是空白。但证券业作为一个竞争较为激烈的行业，关于一般上市公司的理论和实证分析应同样对其具有较高的参考价值。因此，在上市证券公司推行管理层持股具有积极的现实意义。
二、现阶段上市证券公司管理层持股的法规约束
我国证券公司相当大的比例为国有企业，因此，上市证券公司实行管理层持股要受到国有资产监管、上市公司监管、证券行业监管三方面的约束。鉴于各种监管角度和目的不同，分别具有其特别要求。
(一)关于国有企业管理层持股的法律约束。2003年11月，国务院办公厅转发《国资委关于规范国有企业改制工作意见》，该意见要求，向本企业经营管理者转让国有产权必须严格执行国家的有关规定，并需按照有关规定履行审批程序。向本企业经营管理者转让国有产权方案的制订，由直接持有该企业国有产权的单位负责或委托中介机构进行，严禁自卖自买国有产权。2005年4月，国资委、财政部《企业国有产权向管理层转让暂行规定》，进一步要求管理层应当与其他拟受让方平等竞买。企业国有产权向管理层转让必须进入经国有资产监督管理机构选定的产权交易机构公开进行，并在公开国有产权转让信息时详尽披露相关信息。2005年12月，国务院办公厅转发《国资委关于进一步规范国有企业改制工作实施意见》，该意见要求，国有及国有控股大型企业实施改制，应严格控制管理层通过增资扩股以各种方式直接或间接持有本企业的股权。
(二)关于上市公司管理层持股的要求。2005年12月，中国证监会《上市公司股权激励管理办法》。该办法规定，股权激励计划的激励对象包括上市公司的董事、监事、高级管理人员、核心技术(业务)人员及公司认为应激励的其他员工，但不应包括独立董事。上市公司不得为激励对象依股权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不得超过公司股本总额的1％。2006年9月，国资委、财政部《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》，进一步明确了国有控股上市公司的特殊规定：股权激励对象原则上限于上市公司董事、高级管理人员以及对上市公司整体业绩和持续发展有直接影响的核心技术人员和管理骨干。高级管理人员薪酬总水平应参照国有资产监督管理机构或部门的原则规定，依据上市公司绩效考核与薪酬管理办法确定。
三、证券公司管理层持股的实践
在我国证券公司业发展的早期，由于法规约束的不明确，并没有过多的证券公司进行管理层持股的探索。随着行业的快速发展，近几年关于证券公司持股的呼声渐高，而付诸行动的主要有广发证券和中信证券。
(一)广发证券的管理层收购尝试。2004年9月2日，中信证券公告称公司董事会一致通过收购广发证券部分股份的议案，并授权公司经营层与广发证券部分股东商谈收购事宜。为抵御中信证券发起的收购，广发证券公司管理层及员工于9月4日紧急成立深圳吉富产业投资股份有限公司(以下简称吉富公司)。该公司注册资本2.48亿元，股东共计2126人，皆为广发证券及其下属四个控股子公司的员工。其中，公司总裁董正青出资800万元，位列第一大股东，另有公司副总裁李建勇出资318.8万元，副总裁曾浩出资111.1万元。随后，吉富公司相继收购云大科技所持广发证券3.83％股份和梅雁股份所持广发证券8.4％股份，合计持有广发证券12.23％股份，成为其第四大股东。但由于广发证券管理层间接持股的行为并未得到监管部门认可，并不具备合法性。迫于监管压力，自2006年4月起逐步售出公司所持广发证券全部股份。目前，广发证券前股东已无吉富公司。2007年5月起，吉富公司逐步减持所持辽宁成大股权至3.6％的股份。至此，广发证券的管理层持股努力似乎已经完结。但值得关注的是，2006年9月，实施股权分置改革的辽宁成大公司公告：为激励广发证券员工提升公司价值，公司同意将预留所持广发证券5％的股份用于广发证券员工的激励计划，待相关主管部门批准后，广发证券员工将受让此部分股份。由于相关政策的不明朗，此项股权激励仍悬而未决。
(二)中信证券的股权激励探索。在证监会《上市公司股权激励管理办法》出台的前5个月，即2005年7月，中信证券在股改方案中首次提出股权激励问题，称全体非流通股股东同意，在向流通股股东支付对价后按改革前所持股份相应比例，向公司拟定的股权激励对象提供总量为3000万股的股票，作为实行股权激励机制所需股票的来源。2006年9月，中信证券股权激励计划，一是暂存于中信集团股票帐户下的总量为3000万股中的2216.31万股将成为公司首次股权激励计划第一步实施方案的来源股，其中465.7万股用于管理层股权激励，1750.61万股用于公司其他业务骨干股权激励。股票由中信集团帐户过户至激励对象个人股东帐户。二是股份转让价格以上一期经审计每股净资产价格为初次转让价格，锁定期满时，股票市价超过初次转让价格部分，由原股东与激励对象按财政部批复的原则共享。三是股权激励计划设有股票锁定期60个月。受让股份的员工必须签署承诺书，承诺自股份过户至本人名下之日起，无权自由转让，在股票锁定期之后方可自由转让。激励股权锁定期间内，激励对象若因自身原因离职、辞职或被公司解职、除名，其持有股份由公司收回，另行处理。在中信证券公告上述股权激励方案公告当月，国资委、财政部《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》(以下简称《办法》)，与其相对应，中信证券的方案存在如下问题：一是在适用条件方面，《办法》要求实施股权激励的公司须满足外部董事占董事会成员半数以上、薪酬委员会由外部董事构成的条件，而中信证券外部董事数量不能满足该要求；二是在转让价格方面，《办法》规定股权的授予价格应不低于股权激励计划草案摘要公布前一个交易日的公司标的股票收盘价和前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价的较高者，而中信证券股份转让价格以上一期经审计每股净资产价格为初次转让价格，远低于《办法》要求；三是在股权激励对象方面，《办法》规定股权激励对象原则上限于上市公司董事、高级管理人员以及对上市公司整体业绩和持续发展有直接影响的核心技术人员和管理骨干，上市公司监事、独立董事以及外部董事暂不纳入股权激励计划，而中信证券股权激励对象包含3名监事。更为致命的是，作为上市公司的中信证券，其股权激励方案突破了《证券法》所要求的证券公司工作人员不得直接或者以化名、借他人名义持有、买卖股票的要求。因此，中信证券股权激励能否实施仍存有重大疑问。
四、关于证券公司稳妥实行管理层持股的建议
(一)明确管理层持股的相关政策。目前，证券公司管理层持股方面并无明确的法规约束，这在一定程度上制约了证券公司有序的通过管理层持股实施股权激励。广发证券及中信证券实施的管理层持股和股权激励，皆因存在不合规问题从而悬而未决，这对整个证券行业起到了很不好的示范效应。为此，证券监管部门应推动修改证券公司管理人员不得持有本上市公司股票的限制，并牵头国资监管等部门对各相关法规进行配套修订、衔接，统筹考虑国有资产管理、上市公司管理以及行业自身特点，制定比较明确的法规，为证券公司管理层持股铺平道路。
(二)本着积极稳妥的原则进行试点。鉴于管理层持股的利弊并非简单判断可以确定，应考虑先行试点、逐步推开的方式推行证券公司管理层持股。首先选择创新能力强、成长性好的上市证券公司进行试点，此类公司价值更易随着管理者的努力而迅速增长，更能够激励经营者发挥创造力争取最大利润，从而更能充分显现管理层持股的积极作用，起到良好示范效应。在试点取得基本成功的基础上，再考虑向其他类的证券公司逐步推行。
(三)审慎确定管理层持股方案。并不是所有公司都适合实施股权激励，股权激励的实施从远期和近期都会在一定程度上增加企业的负担。因此，为取得良好效果，证券公司应充分权衡自身实际，合理决定是否进行股权激励，如果实行让管理层持有多大比例的股权适当，而不能刻意效仿或强行实施。尤其是经纪业务比重较大的公司，其盈利水平主要依赖于市场波动，推行管理层持股可能并不能对提升公司业绩发挥多大作用。
股权激励试行办法篇3
【关键词】股权激励限制性股票股票期权
一、股权激励概述
股权激励的理论依据是股东价值最大化和所有权、经营权的分离。股东为达到所持股权价值的最大化，在所有权和经营权分离的现代企业制度下，实行的股权激励。即以股票作为手段对经营者进行激励。公司董事会在股东大会的授权下，代表股东与以经营者为首的激励对象签订协议，当激励对象完成一定的业绩目标或因为业绩增长、公司股价有一定程度上涨，公司以一定优惠的价格授予激励对象股票或授予其一定价格在有效期内购买公司股票，从而使其获得一定利益，促进激励对象为股东利益最大化努力。
原公司法一百四十九条规定，公司不得收购本公司的股票，但为减少公司资本而注销股份或者与持有本公司股票的其他公司合并时除外；再加上证监会对发行股份要求比较严格，因此，中国一直缺乏实行股权激励的法律、政策环境。2005年以来，为配合股权分置改革，证监会推出了《上市公司股权激励管理办法（试行）》，并且2005年新修订的《公司法》规定，公司在减少公司注册资本、将股份奖励给本公司职工等情况下可以收购公司股份，这为公司进行股权激励提供了政策、法律环境。截止2008年底，30余家上市公司股权激励方案获批。
二、股权激励方式分类
如果从股票的来源区分，股权激励方案可分为股东转让股票和上市公司向激励对象定向发行股票，定向发行股票又分为股票期权和限制性股票。另外，还有一种以虚拟股票为标准的股权激励方式，称为股票增值权。
股票期权是上市公司给予激励对象在一定期限内以事先约定的价格购买公司普通股的权利。
限制性股票指上市公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的本公司股票，激励对象只有在工作年限或业绩目标符合股权激励计划规定条件的，才可出售限制性股票并从中获益。
截止2008年底，根据统计的32家上市公司的股权激励方案，实施股东转让股票的有7家，如中信证券等；实施限制性股票的有6家，如万科等；实施股票期权的有15家，如伊利股份等；实施复合型的有4家，如永新股份等。复合是指限制性股票和期权相结合、股票增值权和期权相结合、股东转让股票和期权相结合。
因股东转让股票的股权激励方式主要是在2005―2006年与股权分置改革一起进行，目前大多数公司已不采用。本文则主要介绍限制性股票和股票期权等股权激励方式。
1、限制性股票。限制性股票如按股票来源细分，即提供给激励对象的股票是通过计提奖励基金从二级市场回购，或是向激励对象定向发行的股票，又可分为：计提奖励基金回购型、授予新股型（定向发行）。
（1）计提奖励基金回购型限制性股票。公司业绩达到股权激励计划约定的奖励基金提取条件后，公司提取奖励基金，从二级市场购买本公司购买股票，再等到符合股票授予的条件时（如业绩或股价），公司将回购的股票无偿赠予激励对象。
（2）授予新股的限制性股票。当公司业绩满足股权激励计划条件时，授予激励对象一定数量的公司股票的前提是，激励对象按照一定的价格（授予价格）购买公司股票时，该价格一般比确定价格的市价要低。
2、股票期权。如按是否提取部分奖励基金为行权提供资金，可分为不计提奖励基金的股票期权和计提奖励基金的股票期权。在15家实施股票期权的上市公司中，只有七匹狼以净利润增加额为基数、按照一定比例提取奖励基金，作为行权资金的来源之一。
（1）标准股票期权。标准的股票期权，即当业绩条件满足时，允许激励对象在一定的期间内（可行权期间）以计划确定的价格（行权日）购买公司股票。如果股价高涨，激励对象将获得巨大利益；同时对公司而言，激励对象行权也是一种定向增发，为公司筹得一定数量的资金。
（2）提取奖励基金的股票期权。标准的股票期权行权时，激励对象一般都自筹资金认购股份，但是七匹狼却提取奖励基金，作为激励对象行权时的资金来源之一。七匹狼2006年10月25日向激励对象授权700万份股票期权，在前三年（2006―2008年）扣除非经常损益的加权平均净资产收益率高于10%的情况下，根据净利润增长率，提取奖励基金。激励基金提取额=当年净利润*（当年净利润-10%）*1/9，上限为当年税后净利润的10%，激励基金在年报决议公告后60日内发放至激励对象。奖励基金的目的仅用于行权，不得作为其他用途使用。
3、限制性股票与股票期权结合。当符合业绩条件时，永新股份以净利润增加额为基础、按一定比例提取奖励基金。从二级市场购买股票，主要用于奖励突出贡献的员工，如十佳员工等，同时向董事、高级管理人员、中层管理人员等授予400万份期权，在条件满足时，可以分期行权。
三、股权激励方案的主要条款
1、激励对象。（1）确定依据。一般根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励办法（试行）》及其他有关法律、行政法规和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（2）实际执行情况。已经实施的公司，激励对象一般为在公司领取报酬的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术、业务人员等，也由公司仅将董事、监事、高级管理人员列为激励对象。有些公司预留部分限制性股票、股票期权给将来引进的关键岗位人员。
证监会在2008年3月的股权激励有关事项备忘录中规定，为发挥上市公司监事的监督作用、确保独立性，其不得成为股权激励对象。在2008年9月的股权激励有关事项备忘录中规定：董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员以外人员成为激励对象的，上市公司应在股权激励计划备案材料中逐一分析其与上市公司业务或业绩的关联程度，说明其作为激励对象的合理性。
2、标的股票来源、数量。（1）标的股票来源。用于股权激励的标的股票来源有二种：计提奖励基金回购、定向发行，限制性股票可以采用以上方式，但是如果仅是通过计提奖励基金回购股票的形式实行股权激励的，在董事会通过股权激励计划时，只能确定计提奖励基金的比例，不能确定股票数量，因为股价是波动的；股票期权只能采用向激励对象定向发行，但在股权激励计划中可以确定数量。
图2标的股票数量及占股本比例
《上市公司股权激励办法（试行）》对数量规定：上市公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%。非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不得超过公司股本总额的1%。
（2）激励基金计提比例。计提激励基金型限制性股票（万科a、永新股份、华菱钢铁）以及计提奖励基金的股票期权（七匹狼），都需要计提奖励基金（见表1）。
3、股票期权、限制性股票的行权、授予价格。股权激励的行权/授予价格对其具有重要意义，既能决定激励对象的激励额度，也是监管层各方关注的重要内容。
《上市公司股权激励办法（试行）》规定，上市公司授予的行权价格不应低于下列价格较高者：股权激励计划草案摘要公布前一个交易日的公司标的股票收盘价，股权激励计划草案摘要公布前30个交易日内公司标的股票的平均收盘价。因此，在已经实施的公司中，股票期权方案的授权价都不低于股权激励草案公布前1个交易日收盘价与前30个交易日两个价格中的较高者，有些公司还高于价格较高者8%或5%，如金发科技、中捷股份等。
《上市公司股权激励办法（试行）》并没有对限制性股票授予进行规定，因此，实行该方案的公司一般都在市价的基础上进行打折或变相打折处理。用友的授予价格是市价的75%，中兴通讯38%，万科a、永新材料0价授予（计提奖励基金回购股票）。2008年3月，证监会了股权激励有关事项备忘录：对于限制性股票方式，如果标的股票的来源是增量，即通过定向增发方式取得股票，其实质属于定向发行，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的50%。其后，南玻a采用了限制性股票的激励方式，授予价格为前20个交易日均价的50%。
4、授予/行权设定的业绩条件。实施股权激励的根本目的是调动经营管理人员的积极性，使股东价值最大化。因此，股权激励的授予股票或行权时一般都设有条件，主要是业绩条件。如净利润增长率、利润总额增长率、净资产收益率等等，但也有少数公司设置股票市值条件的。
证监会在股权激励有关事项备忘录中对业绩指标进行了要求：设定的行权指标须考虑公司的业绩情况，原则上实行股权激励后的业绩指标（如：每股收益、加权净资产收益率和净利润增长率等）不低于历史水平。市值指标，如公司各考核期内的平均市值水平不低于同期市场综合指数或成份股指数；行业比较指标，如公司业绩指标不低于同行业平均水平。
上市公司股权激励计划应明确，股票期权等待期或限制性股票锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
四、结论
股权激励在国内上市公司大范围施行始于2005年，当时股权分置改革全面展开，部分上市公司将股权激励与股权分置改革相结合，主要采取的是非流通股股东转让股票的方式。在证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》下发以后，更多的上市公司开展了股权激励，因当时股价较低，大部分公司采用的是股票期权，很多上市公司的经营层也因此受惠。但到2007年前后，股价已经大幅度上涨，股票期权带来的激励额度变得非常有限，甚至可能出现不具备行权条件的情况，因此，一些上市公司又推出了限制性股票的激励方式。
目前，受金融危机的影响，虽然股票价格大幅下挫，似乎更具备实施股权激励的条件，但实际上，股权激励兑现的前提是达到业绩条件要求，当前的经济环境下大部分上市公司很难达到。监管层对业绩指标的一般要求是：实行股权激励后的业绩指标（如：每股收益、加权净资产收益率和净利润增长率等）不低于历史水平，股票期权等待期或限制性股票锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负，期权成本应在经常性损益中列支。2006―2008年上半年，大部分行业都处于周期性高点，利润水平也处于高位，但自2008年下半年起出现下滑，现在处于低位，在业绩上很难满足股权激励的要求。随着上市公司法人治理结构的日趋完善，全流通的市场环境下、上市公司股权更加分散，以及股东价值最大化的理念被普遍接受，股权激励在未来一定会得到更大的范围内的实行和发展。
【参考文献】
[1]中国证监会：上市公司股权激励办法（试行）[Z]．
股权激励试行办法篇4
2007年12月20日，中粮地产与中化国际同时公布了股权激励计划，两家上市公司的股票经历了短暂停牌后双双涨停，投资者踊跃竞购的热情透视出市场对上市公司推行股权激励计划的期待。
随着上市公司治理专项活动的结束，a股上市公司的股权激励计划陆续展开，在不到一个月的时间里，就有17家上市公司先后公布了股权激励草案。股权激励，无疑将成为2008年中国企业界的关键词。
十年一剑，道不尽曲折辛酸
中国的股权激励之路历尽艰辛。
1999年8月，十五届四中全会报告首次提出“股权激励”，开启了国内探索现代公司薪酬管理之门。
2000年初，随着央企大举奔赴海外上市，如何提升投资者信心、保障国有股权增值，成为国有资产管理者不得不思考的问题。与此同时，a股上市公司也展开了对管理层激励的探索。虽然国家经贸委、劳动社会保障部及中国证监会先后都作了一定努力，但是基础建设的不完善从根本上制约了股权激励进一步发展，股权激励在资本市场的第一次探索最终无疾而终。
2003年，国资委颁布了《中央企业负责人考核管理办法》，决定对央企高管实行年薪制，在股权激励上则确立了“先境外、后境内”的方针。
2006年1月，国资委公布了《国有控股上市公司（境外）股权激励试行办法》，这是管理层第一次正式出台的纲领性文件，对上市公司的股权激励探索指引了方向。而后，证监会正式《上市公司股权激励管理办法》（下简称《管理办法》）。年末，《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》也相继出台。至此，a股市场的股权激励正式纳入轨道。
在《管理办法》出台后的两年间，先后有54家上市公司推出了各自的激励方案，欲在适当时机推出股权激励的上市公司更是多达191家。然而，由于上市公司普遍缺乏对该“办法”的深刻理解，其激励方案存在大量不规范的地方，导致激励计划难以顺利实施。
管理层不得不再次祭起尚方宝剑，紧急叫停了一切尝试。自2007年3月至12月中旬，两市再未有一家上市公司试水激励。其间，证监会集中开展上市公司治理专项活动，将股权激励方案与公司治理挂钩。
东风渐起，万事俱一马平川
股改奠定了激励基础。随着股权分置改革顺利收官，困扰资本市场发展多年的难题终于迎刃而解，市场各方利益达到了完美统一。由于激励股票最终将进入流通市场获得较高的资本溢价，而这一过程正是管理层激励的动力所在。上市公司市值的起落直接联系着激励股票的溢价水平，这将驱使激励对象主动去进行市值管理，使上市公司的资产质量得到保障。因此，可以说股权分置改革为激励计划的推出奠定了坚实的基础。
制度完善为激励保驾护航。股权激励是成熟资本市场捆绑股东利益、公司利益和职业经理团队利益的常用手段，有利于公司长期、健康、稳定的发展。监管部门不遗余力地推进制度建设，为激励模式的推广提供了良好氛围。1999年至今，在各方努力下，激励制度不断完善，上市公司信心倍增，相应的激励方案也逐步走向成熟。
治理规范化将推进激励的有效性。2007年初推进的上市公司专项治理整改获得明显效果，经过10个月梳理，上市公司的治理框架已基本确立，独立董事制度效果不断增强，非受限流通股东的话语权明显改善，控股股东违规现象逐渐消除，上市公司回报意识不断增强。逐渐规范的公司治理将为制定有效的激励方案起到促进作用。
市场调整带来激励试水良机。2007年初，部分上市公司的股票期权方案因公司股价高高在上而陷入两难境地。过高的股价抬高了激励对象的介入成本，也压榨了激励股票的赢利预期，部分上市公司无奈地陷入长期观望之中。自《管理办法》出台后，100多家公司均表示将推出股权激励计划，但真正提出具体方案的仅有40多家，而真正实施的不足半数。可以说，推行股权激励的时机十分关键。近期，二级市场股价大幅缩水，上市公司投资价值日益显现，此时若推出相应的激励措施，无疑能迅速恢复市场信心，并降低激励对象的参与风险，可谓一举两得。
监管层再度推进股权激励。2008年1月24日，尚福林在《中国资本市场发展报告》中明确指出要建立股权激励机制的规章制度，推动市场化并购重组。文中高度评价了中国证监会于2006年1月的《管理办法》，称其对上市公司的规范运作与持续发展产生了深远影响。此举无疑是对监管层两年以来不懈努力的肯定，同时也为上市公司继续有条不紊推进激励措施指明了方向。随着各方准备逐渐成熟，股权激励机制在中国资本市场将发挥出更大的效用。
各有千秋，百花园春意盎然
股改以来，两市共有73家上市公司公布了股权激励方案，具体方案真可谓八仙过海，各显神通。
股票期权形式颇受市场欢迎。据统计，73家上市公司中有18家选择了限制性股票的激励方式，而占已公布方案76%的上市公司不约而同选择了股票期权作为激励标的。由于期权不涉及原有投资者的股份变动，不会影响到股东权益变化，对于涉及到国有股权转移等敏感问题的国企来说无疑省去了诸多麻烦。据统计，目前，80%的美国500强企业采取以股票期权为主的股权激励计划，这与我国当前的激励形式比例较为类似。
激励比例相差悬殊。《管理办法》对于国有企业首次推行股权激励有明确规定，激励比例不得高于股本总额的1%，而对于民营企业则较为宽松，激励部分不超过10%即可。我们从股改后激励公司的方案中看到，有3家上市公司用满了10%的额度，另有11家激励比例在8%以上，而3%激励额度之下的也达到了17家，总体看，两极分化的特征较为明显。
激励有效期较为集中。73家样本公司中，有29家选择了5年有效期，占总量的40%，60%的上市公司将有效期计划在4-6年之内，而选择1年有效期和10年有效期的分别为1家和4家。由此看来，上市公司的发展战略周期应该多数集中在5年左右，对于过短或过长的激励有效期，其效果也会因其短视行为或较多的不确定因素变得难以预料。
定向增发成为标的股票来源的首选。59家上市公司选择了定向增发来确定股票来源，占总数的80%，另有5家选择回购，7家选择股东内部转让。定向增发成为上市公司较为青睐的方式，原因之一是它可以带来现金流;选择内部转让意味着激励成本将由部分股东承担，则更体现出该股东对上市公司未来的发展预期尤为强烈。
业绩指标仍是考核的主要方式。从目前已推出的激励方案来看，绝大多数上市公司仍沿袭了原有的业绩考核指标，如每股收益、净资产收益率、净利润增长率等指标，部分公司尝试引入了市值考核，包括宝钢股份、鹏博士、万科等。
与早期的激励方案相比，在上市公司专项治理结束后推出的股权激励计划出现了三个新特点。上市公司推出股权激励的节奏明显加快;上市公司推出的激励方案中激励比重明显下降;激励方案中股权的授予和行使的条件更加严格。
新变化折射出上市公司对股权激励理解的进一步深化，相应的成效将会在未来的市场中表现出来。
双刃高悬，分轻重利害攸关
股权激励是一把双刃剑，使用得当能促进公司稳步发展，而水土不服则有可能大病一场。对于上市公司而言，如何制定与自己发展战略相匹配的激励计划才是关键。
激励对象如何确定？《管理办法》规定，股权激励计划的激励对象可以包括上市公司的董事、监事、高级管理人员、核心技术（业务）人员，以及公司认为应当激励的其他员工，但不应当包括独立董事。
监事的职责主要是监督公司运作，对公司的行为代表公司发表独立的意见;独立董事的职责是客观、公正、独立地对公司的决策是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东的利益发表独立意见;外部董事是由非控股股东提名的董事，多数为延伸产业链中的关联企业代表。很明显，这些角色均会对公司的持续发展带来直接影响，如果不将其纳入激励对象，可能会在一定程度上削弱激励计划的效果。
但是若将他们都纳入激励范畴，独立董事可能会由于其自身利益与公司决策密切相关，从而难以作出客观、公正的判断，影响其独立性;监事不得不回避与自身利益密切相关的监督事项;外部董事的加入则与监管层倡导的上市公司股权激励的重点是公司高管人员这一原则相违背。
激励成本如何分担？《公司法》规定股权激励的成本可由公司税后利润负担，但是《管理办法》却明文指出上市公司不得为激励对象依股权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
对于要努力实现授予权益的激励对象来说，怎样解决庞大的资金来源是一个难题。如果将成本均摊到所有股东身上，则意味着全体股东承担着所有的风险，权益会被摊薄;而对于激励对象来说是额外的蛋糕是否能吃到的问题，并不影响其现有的收入。这与风险共担、利益共享的激励原则存在差距。
但是若全部由激励对象自己承担，这对现有薪酬体系下高管的支付能力将是个严峻的考验。从某种程度上讲犹如画饼充饥，很难起到激励效果。
激励强度如何设定？以美国高科技行业的平均水平为例，高管的期权为工资和奖金之和的七倍，核心员工的期权也高达工资和奖金之和的两倍。实践证明，全球38家最大的企业在采用股票期权的激励方式后，销售、利润都有大幅度提升。
相比之下，《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》规定，在股权激励计划有效期内，高级管理人员个人股权激励预期收益水平，应控制在其薪酬总水平（含预期的期权或股权收益）的30％以内。然而，当前国企上市公司的高管年薪因地域和行业的不同差距很大，并且福利与收入比例倒挂现象普遍存在，在这种情况下即便统一使用年收益30%这个最高额度，恐怕也会因为预期收益过低、且存在一定风险，从而使得不少国企老总不感兴趣。
民营企业面临的束缚要少一些。2007年初苏宁电器抛出2200万股的激励计划，按照2008年2月15日的收盘价来算，34位高管的预期总收益已达到了13.71亿，短短一年时间，人均获利4032万。
激励不足起不到预期的效果，而激励过强则容易引发道德风险。为了顺利兑现巨额收益，极端的情况是，激励受益人会粉饰报表、调节利润、操纵股价，给公司带来难以估量的损失。
激励收益如何实现？从已推出的激励方案看，无论是限制性股票还是期权，其最终兑现都要通过二级市场交易，换句话说就是激励对象为了获得收益，必须要在二级市场上抛出股票才能实现。
设计激励方案，其中有一个目的是增加高管持股比例、优化股权结构。但我国的高管要兑现收益别无他法，这很可能会上演一轮又一轮的减持热潮。由于公司的发展会经历不同的周期，高管减持可能会向市场传递出公司发展将减缓的信号，这将影响其他股东的持股信心，从而影响公司的整体发展战略。
以权益增值的方式实现激励收益，能够促进高管长期持有公司股票。但在发育尚未健全的中国证券市场，设计激励方案时必须要考虑，由于影响股价的非理性因素有很多，未来市场对公司的估值很难测算，所以一旦高管的权益被允许流通后，减持冲动几乎不可避免。
考核指标如何设计？每家上市公司所处的行业不同、地域不同、资产质量不同、股权结构不同，因此在设计考核指标时应尽量选取适合自身特点的模式。
业绩指标、增长率指标与公司发展紧密联系，而且最为直观，为当前上市公司普遍采用。但是单纯用业绩考核上市公司却没有考虑到股东权益的增值，股东权益更多的体现在公司的股价上，市值是股东权益的集中体现。并且，可能会出现企业业绩增长，激励对象获得激励收益，但同期公司股价下跌，投资者既承担激励成本又在二级市场遭遇损失的尴尬境地。
但是加入市值考核指标后，也会有新的难题出现。即公司业绩提升了，但市值由于种种原因缩水，激励对象推升了公司业绩却得不到相应的回报。
综合考虑，考核指标的设计应以相对灵活的方式结合多种指标，可以设计不同的考核方案，能兼顾公司与股东共同收益为好。
激励计划如何监控？现有的激励计划均由上市公司自行拟定，而考核与激励的对象正是企业高管，对于这种自己考核自己，自己激励自己的模式恐难以保证公允。
企业高管对企业未来的规划思路和增长潜力了解之深非他人能比，此时设计的激励方案自然不会将未来的利好预期包含在内，事实上，这正是某些高管实现授予权益的秘密武器，而普通投资者只能寄望于上市公司公开披露的信息。信息不对称降低了激励的效率，也违背了市场的公平原则。
上市公司可聘请独立的咨询机构对公司状况长期跟踪，尽可能地贴切上市公司的实际情况来设计激励方案，这或许是一种在高管信息优势与道德风险之间折中的解决方式。
股权激励试行办法篇5
78家企业纳入试点，15家企业完成方案制定，9家企业完成方案实施，激励科研及管理人员总数达165人，激励股权1390万股，激励金额近3000万元……
作为继北京中关村、上海张江和武汉东湖之后第四个获批开展企业股权和分红激励试点的区域之一。合肥企业“试水”股权分红和激励政策的进展情况一直备受各界关注。5月29日，记者从合肥市企业股权分红激励试点工作办公室（以下简称合肥市股权办）获悉，目前已有78家企业“试水”股权激励和分红，已完成“十二五”时期所设目标的一半以上。合肥市股权办的相关统计数据显示，12家试点企业不仅没有核心技术人员流失，还引进了46名高端技术人才。
“但就目前实施情况来看，还存在一些较难攻克的关卡。以国有参控股企业为代表，由于考虑到激励对象的局限性可能导致企业内部利益分割失衡，当前国有参控股企业的积极性都不高。”合肥市企业股权和分红激励试点工作领导小组成员、合肥市财政局副局长陈伟坦言，这是四个股权激励试点区域的“通病”，而暂时还没有药方可以包治这个疑难杂症，合肥市股权办的下一步工作就是重点主攻国有参控股企业及科研院所，并试图从高校校办企业打开突破口。
第一次成功的“试验”
“虽然同样是做产品研发，但是现在干多少、干得好不好、产品销量直接关系到我年终能分到多少奖励。”
作为这次股权激励政策的直接受益者，中国科学院固体物理研究所纳米材料与纳米技术应用研究中心副研究员陈林形容自己现在“简直是干劲十足”。
2012年9月，中科院合肥物质科学研究院（以下简称合肥物质研究院）以一种储能型高绝热材料专利技术作价250万元人民币入股，安徽万诚达新型材料有限公司直接出资750万元，双方合资成立了安徽中科保瑞特节能科技有限公司，研发生产该种高绝热板材。其中，合肥物质研究院占股25%，万诚达占股75%。
“按照我们当时申报的股权激励政策，企业从这25%的股权中拿出了30%，也就是7.5%的股权激励给了包括我在内的10个人的科研团队。”陈林说，这7.5%的股权并不是均分，而是按照每个人对这个项目贡献的多少来商定。“因为是第一次涉及这种利益划分，也没有什么标准可参考，所以就只是大家觉得差不多就行了。”
“所分得股权的多少并不是当前最重要的，最重要的是有总比没有好，个人作为股权激励的直接获利方，不仅能给个人带来事业上的成就感，由于关系到个人自身利益，更能调动起个人的积极性，整个项目的成功性也就随之大大提高。”陈林坦言，股权激励为类似他这样的科研人员打破了一套固定模式。
在没有股权激励政策之前，“搞研究、做实验、申请专利、申请资金、再申请项目”就是科研人员的固定工作状态。“因为我们只负责研发，跟市场毫无接触，即便产品最后投产了，产权也是单位的，属于国有资产，和我们没有半毛钱关系，我们也享受不到任何利益，所以大家积极性都不高。”陈林说，在科研院所内，多的就是技术专利，但几乎在研究之后都被束之高阁。很难产业化，“因为做好了我们不赚钱，做不好还可能被找麻烦。”
个人获益之余，实施股权激励的企业同样是间接的受益者。从技术到市场，专业的科研团队会一直关注产品的进度和市场反映，及时作出调整，再加上技术专利的唯一性，企业在产品本身上就拥有了竞争优势。
“这次合作是万诚达先找到我们研究院要求合作，它们的优势在于销售渠道多，但是产品优势不明显，而我们恰好有这样的技术专利，所以双方几乎是一拍即合。”陈林说，为免合作过程中出现分歧，万诚达在合作前还进行了为期4个月的市场调研，确定产品的市场空间和市场价值，并且聘请了专业的会计师事务所对技术专利作价入股进行了评估。
“当前保瑞特生产的这种高绝热板材技术水平只有欧洲才能达到，国内暂时没有同类技术，正是这种前沿的技术和高质量直接吸引了有机硅行业大佬、世界500强企业之一的道康宁的兴趣。”陈林说，今年4月份，道康宁公司在走访了国内几乎全部其他同类型企业以寻找在中国的供货商之后，将目标锁定了中科保瑞特。此前，道康宁的原料采购一直集中在德国，但由于原材料价格上涨过快导致道康宁将目光转向了中国，但在较低的价位寻找同等质量的产品显然难度很大。
“但我们的产品技术标准完全达到了他们的要求，甚至可能超过德国技术，而且我们的报价只有150元每平米，比德国将近300元每平米的价格低了一半。”陈林说，目前保瑞特已经把样品寄送到道康宁欧洲总部进行性能测试，一旦通过测试，双方就将进行下一步合作。陈林透露说，6月份道康宁全球副总裁将来保瑞特考察，届时将有两种合作方案可选，一种是成为道康宁在中国的唯一供货商，一种则是直接成为道康宁的代工厂。
但保瑞特当前的困惑在于，项目虽然从去年9月就已经开始小规模投产，一个100余平米的车间目前日均产量30～40平方米，但大批量的投产至少要等到今年8月份。“我们目前在经开区还有一个5400平米的大厂房，正在进行改造，准备先建一条生产线，建成后满载负荷年产量应该在25万～30万平方米。”陈林介绍说，这个数字并不算大，如果将板材应用在建筑的外墙保温上的话，平均一栋大楼就要用掉几万平方米。
“所以我们也制定了一个规划，如果三年内产品市场反映很好，那我们会增资扩股到3000万元，年产量也会扩至250万平方米。”
“这是一次科研院所和企业合作成功的典型，股权激励在其中起到了最关键的推动作用，科研院所也同时提升了自身的影响力，这样才能出更多成果。”
陈林透露，由于第一次“试验”的成功，合肥物质科学研究院已经在推进和其他企业的合作，目前已经有一家公司在注册，另一家在前期谈判阶段。
但显然，作为合肥首家完成试点的国有参股企业，中科保瑞特并非此次股权激励政策的唯一受益者。
合肥市股权办提供的最新数据显示，作为继北京中关村、上海张江和武汉东湖之后第四个获批开展企业股权和分红激励试点的区域之一，截至目前，合肥市共有78家企业纳入试点，15家企业完成了方案制定，9家企业完成了方案实施。激励科研及管理人员总数达165人，激励股权1390万股，激励金额近3000万元。
民企超过三分之二
据了解，在本次纳入试点的78家企业中，行业覆盖较为广泛，涉及节能环保、机械制造，电子信息、食品加工等多个行业。其中既有市属国有控股企业、科研院所和高校投资企业，也有民营科技企业。
但从企业所有制性质来看，国企所占比例较小。数据显示，目前已经纳入试点的78家企业中，民营企业有57家，占据大半壁江山，而国有企业只有21家，占比还未达到三分之一。
股权激励政策的本质是为促进国有企事业单位现代企业制度的建立，但从目前来看，反而是民企的积极性超越国企，这与全国其他三个地区激励国企较多的状况呈现出了不一样的特点。
对此，陈伟表示，一方面这与地域有一定关系，其他三家都是一线城市，相应的科技企业存量和科研人员储备是它们的优势，而且它们获取服务的便利度更好，比如北京中关村就有相关部委直接驻扎在当中进行服务，这样能够更有效高速地推进激励工作；另一方面，与全国其他三个地区相比，合肥实施股权分红激励起步最晚。
“但不可否认的是，起步晚也有自身的后发优势。”陈伟说，合肥可以集聚其他三个地区的优点为己用，他认为这主要体现在五个方面：
第一，政策的完备性，其余三个地区没有一家制定了如此事无巨细的政策；第二，对企业的奖补政策十分详细；第三，科技成果作价入股之后，奖励的比例最高，目前已经从30%提升到70%；第四，受媒体关注度最高；第五，搭建了一个合肥市股权激励的专题网站。
但即便如此，股权办在当前政策的推进过程中仍然遭遇了不小的困难。国有参控股企业积极性不高是当前最大的阻碍。
对此，陈伟表示，这和企业性质有一定程度的关联。股权激励对于民企来说是常态，有没有激励政策它都可以自行实施激励，因为民企的关注重点就在于政策能为企业带来的优惠和奖励。
比如，为鼓励企业积极开展试点，明确规定对完成试点的企业最高给予20万元补助。同时，工商、税务部门在股权登记和个税缓缴等方面，积极为企业提供一对一服务，让试点企业充分享受到政策优惠，这些政策都充分地调动起了民企的积极性。
而对于国有参控股企业而言，在没有激励政策之前，它们是不能进行相关操作的，所以它们的关注重点就集中在政策能为企业带来的“松绑效应”。
陈伟表示，在国有及国有控股的院所转制企业、高新技术企业以及高等院校、科研院所等以科技成果作价入股的企业实施股权和分红激励政策，对于改变国有企事业单位僵化单一的薪酬体系、健全内部治理结构以及建立现代企业制度将起到重要的催化作用。
“但这项政策的激励对象是特定的科研人员或者与科研相关的管理岗位，一般企业高层是享受不到的，除非你自身也做科研。而真正掌握企业薪酬制度的恰恰是企业高层，我们把政策给了企业，但企业具体什么时候实施、对谁实施、实施多大比例都要由高层具体决定，在这种情况下，很难保证这种激励能及时到位。”陈伟说，一方面可能因为这项政策对高层本身的利益并没有直接提升，另一方面则也是因为高层担心股权分配的不均衡容易造成公司内部人员的人心涣散。
而这个问题恰恰是其他三个地区也同样存在的“通病”，陈伟说，目前还没有针对这个疑难杂症的药方，只能一事一议，针对具体企业情况来解决。
股权激励试行办法篇6
关键词：科技人员；股权激励；障碍
中图分类号：F272.92文献标识码：a文章编号：1008-4428（2012）11-11-02
引言
股权激励一直是理论界和实务界关注的话题，通过使管理者拥有一定的股份，能够参与分红或通过出售股份获利，使其与企业的股东利益保持一致，从而解决委托理论中的逆向选择和道德风险等问题。借鉴国外发达国家的经验，我国2006年正式颁布了 《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《国有控股上市公司（ 境内）股权激励试行办法》和《国有控股上市公司（ 境外） 股权激励试行办法》，我国的各类上市公司就开始了积极进行股权激励探索活动。 特别是在我国的3个国家自主创新示范区：北京中关村、武汉东湖高新区及上海张江高新区，都开始积极进行股权激励试点。在它们的示范带头作用下，各地政府、各类企业也对股权激励进行积极的探索和试点。而对科技人员的股权激励，作为一种有效激励机制，对吸引和留住人才，激发广大科技人员的创新性和创造性，具有十分重要意义。如2012年初，南京人民政府《深化南京国家科技体制综合改革试点城市建设，打造中国人才与创业创新名城的若干政策措施》中（简称“南京九条”），明确指出“在高校、科研院所以科技成果作价入股的企业、国有控股的院所转制企业、高新技术企业实施企业股权（股权奖励、股权出售、股票期权）激励以及分红激励试点”。可见，研究对科技人员实行股权激励的问题，排除科技企业中股权激励的障碍，提升企业的创新力和创造力，具有重要的现实意义。
一、股权激励理论概述
《上市公司股权激励实施办法（试行） 》对股权激励作了明确界定： “股权激励是指上市公司以本公司股票为标的，对其董事、 监事、 高级管理人员及其他员工进行的长期性激励。”从国内外学者的研究和企业的实践中，我们也可以看到，股权激励，就是企业为了使经营者与股东的价值目标一致，有条件的给予管理者或技术骨干等一定数量的公司股份或以优惠价格购买公司股份的权利，共同承担风险分享利润，实现公司的长远发展目标。与工资、奖金、提成等传统的激励措施相比，股权激励是一种长期的激励机制，可以使优秀的管理人员或技术骨干能够在较长的期限内在企业中尽心尽力的工作，创造更多的股东财富。
由委托理论可知，企业的经营管理团队受董事会委托，股东对企业进行经营管理，企业的技术骨干掌握着企业的核心技术，为使经营管理团队更好地完成委托，留住管理和技术精英，在支付薪酬的同时，可以对他们采取必要的激励措施，股权激励是一种很好的选择。股权激励的实施使一些管理人员和技术骨干成为了公司的股东，而且享受公司的部分股权，将公司的利益与其个人的利益直接挂钩。随着中国市场经济和资本市场的快速发展，对管理人员的股权激励已经被广泛的在实践中得到应用和肯定，日渐成熟和完善。但是对科技人员的股权激励制度，除在3个国家自主创新示范区内鼓励高科技企业广泛开展对科技骨干进行股权激励的探索和试点外，国内其他地区和企业在对科技人员的股权激励也在不断摸索，但在实践中还存在不少问题，亟需深入研究探讨和解决。
二、对科技人员实施股权激励的障碍分析
2012年8～9月，我们对南京市的科技企业关于对科技人员的股权激励实施现状、效果及对企业创新动力影响，进行了问卷调查研究。通过南京市财政局企业处共向南京各类科技企业科技人员发放问卷120份，回收有效问卷92份。通过对问卷的整理分析，我们发现，对科技人员实施股权激励在企业实践中还存在一些问题和障碍。
（一）对科技人员实施股权激励的企业范围有限
在我们调查的企业中，有67%的企业未制定或刚刚开始制定股权激励政策， 52%的企业未对科技人员实施股权激励政策。技术人员参与收益分配的形式主要为岗位技能工资，占比67%。可见，在南京市的科技企业中，股权激励已经开始成为大家都比较接受的一种激励手段，但是各科技企业在实施时还是比较谨慎，只有小部分企业对科技人员采取了股权激励的政策，大多数企业对于科技人员的股权激励机制还未实施或正在制定中。大多数科技人员的主要收入来源还是工资性质的收入，只有31%的人员选择有技术入股的收益。针对科技人员的股权激励政策在企业中实施的范围十分有限。我们应进一步研究和借鉴国外发达国家的经验，鼓励科技企业充分使用各种激励手段，包括股权激励措施，吸引和留住科技人才，使得科技人才能够安心、尽心的长期在企业工作，为企业创造更多价值。
（二）激励幅度较小，且激励内容不确定
我们所调查的科技企业均非上市公司，规模不大。企业在制定股权激励政策时可以直接依据的法律文件不多，实施激励的企业结合自身的情况制定股权激励制度。从我们调查的结果来看，在持股的技术人员中，只有23%的人员持股比例在10%以上，科技人员持股比例主要集中在5%以下，激励幅度较小。科技人员对于股权激励的政策满意度也不高，在“股权激励政策实施是否满意”的问题上，仅有13%的人员表示非常满意。在原因的追查中，激励的内容难以确定成为选择比例最高的选项，达到38%，是排名第二的“缺乏结构合理的资本市场”比例（13%）的几乎三倍。可见，科技企业在对科技人员的股权激励的政策制定上还需要进一步明确激励内容，如指标的设计、价格的设定、行权时间的限制等，需要结合科技人员的特点与管理人员的股权激励政策应有所区别，更具有针对性，才能更好的刺激和提高科技人员的积极性。
（三）监督约束缺乏，会产生一定风险
调查结果中，54%的调查对象认为应当对股权激励政策进行法律监督约束，同时48%的调查对象认为还应当加强公司治理结构的约束。但是可以看到，股权激励在我国还是一个比较新兴的事物，有关的法律法规还不是非常的健全，与发达国家还有不小的差距。而我国的公司治理结构一直都是理论和实务界诟病的焦点，所以从这两个方面对股权激励政策的制定和实施进行有效的监督和约束必然会产生相应的风险和无效。调查中，有56%的调查对象认为股权激励会拉大了科技人员和普通员工的收入差距造成对立情绪，影响工作，48%的调查对象认为企业利润可能被高估，25%的调查对象认为股票期权有奖无罚，可能导致科技人员向企业股东转移风险。而以上的风险，均是股权激励政策在制定和实施过程中缺乏监督和约束造成的后果。可见，对科技企业科技人员的股权激励的研究和实践还应加强，特别是政府在相关法律的制定上应加快步伐，紧密结合现实，能对股权激励的实施发挥有效的法律监督作用。各科技企业也应加强内部管理建设，理清产权关系，完善公司治理结构，避免在对科技人员的股权激励中缺乏内部的有效控制和监督。
（四）政府科技政策落实困难
在调查问卷中，我们特意设计了有关南京市相关科技政策和科技激励政策的问题。从整理的结果中，我们发现，绝大多数调查对象都希望得到政府对科技人员政策和资金的支持，比例都在75%以上。但是科技人员对南京市有关科技激励扶持政策的了解却很欠缺，在我们所列示的南京市近期的8项有关科技激励扶持文件里，请调查对象对其所知晓的政策进行选择。除“南京创业人才321计划”外（达到69%），其他政策没有一项有超过40%的人选择，就连南京市在今年初大力宣传的”南京九条”也只有37%的对象选择，甚至还有4%的对象对所列8项政策都一无所知，没有勾选任何一项。这一方面可能是和科技人员一心只埋头做研发，两耳不闻窗外事有一定的关系，但另一方面，也说明政府的有关政策还需要进一步有针对性的向企业进行宣传落实。在宣传落实中还需要进一步做细工作，在调查对象中有21%的人知道政策却不够了解，不知道是否能够享受政策，还有27%的调查对象认为符合条件但操作困难，有45%的对象认为政府政策无明显作用或无作用。可见，我们政府出台了许多科技鼓励政策，大力发展科技创新，但落实到企业中，让科技人员享受到政策的优惠还需要做更多更细的工作，才能达到政策目标。
三、结语
稳定核心技术骨干对高新技术企业来说是非常重要的，关键的技术发明都在科技人员的脑子里，一旦他们离开，连人带项目就都没有了。但是很多科研人员在研发时激情不断，一旦研发成功之后，从科研成果到产业化仍存有一段距离，但科研人员对此积极性明显减弱，所以在科技企业中对科技人事实施长期的股权激励就显得特别重要。在欧美等国家实施中长期的股权激励是多数高薪技术企业的必然选择，在人才流动如此频繁的今天，设计出合适的股权激励方法，吸引人才，留住人才，充分抓住政府目前大力发展科技创新的契机，加快企业的发展，是每个科技企业都应当认真考虑的问题。
参考文献：
[1]刘华、郑军.股权激励实施的效果、问题及对策研究[J].科技进步与对策，2012，29（17）：96-101.
[2]陈艳艳.股权激励的研究评述与未来展望[J].首都经济贸易大学学报，2012，（03）：102-108.
[3]马施、李娜、于雳.管理层持股激励效应研究[J].财会月刊，2010，（7下旬）：14-15.
[4]贺海峰.中关村股权激励观察[J].决策，2012，（08）：58-60.
股权激励试行办法篇7
【关键词】股权激励股票期权股份支付会计处理
股权激励是指上市公司以本公司股票为标准的,对其董事、监事、高级管理人员及其他员工进行的长期性激励。股权激励的实质是以股票价格作为公司业绩的评价基础,通过股票升值所产生的价差作为对经营者的报酬,从而将经营的报酬与企业的长期经营业绩联系起来,经理层在采取最优策略最大化自身利益的同时,使股东利益趋于最大化,从而约束经理层的短期行为,防止道德风险,减少所有者的监督成本,有效地解决委托问题。由于股权激励在很大程度上解决了企业人激励约束相容问题,因此,在美国等西方发达国家得到了广泛应用,并且在实践中取得了巨大的成功。据资料显示,全球排名500家的大工业企业中,至少有89%的企业对经营者实行了以股票期权为主的股权激励计划。但是,由于股权激励工具本身的复杂性,如何对其进行会计处理方面一直存在很大的争议,所以有必要进行深入探讨。
一、我国上市公司股权激励概况
我国的股权激励试点始于上个世纪末,股权激励的形式包括员工持股计划、管理层持股(包括业绩股票、管理层股票期权计划、虚拟股票计划、股票增值权计划、延期支付等)、管理层收购等多种形式。股权分置改革开始之后,上市公司股权激励得到了迅速的发展,为了规范上市公司的股权激励行为,2006年1月1日中国证监会实施《上市公司股权激励管理办法(试行)》(以下简称《管理办法》),国务院国资委也了《国有控股上市公司(境外)实施股权激励试行办法》、《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》,这一系列法规的实施以及随后相继出台的相关税收、会计等规定不仅对上市公司(包括国有控股)股权激励从合规性上予以明确,并对具体的实施原则和操作办法予以规范,有力地推动了上市公司建立股权激励制度。
根据《管理办法》的规定,上市公司股权激励可以采取限制性股票、股票期权及法律、行政法规允许的其他方式。从已经公布的股权激励方案和实施情况来看,主要采取的是限制性股票激励和股票期权方式,其中80%采用了股票期权。本文主要以股票期权来探讨股权激励的会计处理。
二、股权激励的会计确认
确认是把某一个事项作为资产、负债、收入和费用等正式加以记录并列入财务报表的过程。对于股权激励是否必须在财务报表中加以确认,会计界并不存在太大的争议,争议比较大的主要涉及到两个问题:一是股权激励是作为权益,还是作为负债在资产负债表中列示;二是股权激励是作为费用,还是作为利润分配的一部分,即是否确认股权激励中的费用。
从负债的定义来看,负债是由过去的交易或事项而承担的现有义务,这种义务的结算会引起含有经济利益的企业资源的流出。根据该定义来判断,首先,股票期权并不是由过去的交易或事项形成的;其次,企业发行股票的义务是或有的,激励对象是否行权取决于未来的股票价格的高低,因此它并不符合负债的定义,不能作为负债列入资产负债表,作为权益比较合适一些。我国新颁布的《企业会计准则第11号――股份支付》把它作为“资本公积――其他资本公积”。
对股权激励是否要确认相关的费用上存在两种观点:费用观和利润分配观。费用观认为股票期权虽然不会对企业产生现金流出,但股票期权是有价值的,其价值体系为所接受的激励对象提供的服务的价值,而接受激励对象提供的服务表现为企业资源的耗用,符合费用的定义。与现金支付报酬一样,股票期权是支付给激励对象的报酬,因此,应该确认为企业的一项费用。利润分配观认为股权激励就是让激励对象能够参与企业剩余的分配,通过股票期权的授予,有效地将激励对象的利益与企业本身的价值增长联系起来,并建立起长期的激励机制,因此,股权激励是激励对象参与企业剩余索取权分享的一种重要方式。
美国财务会计准则委员会(FaSB)2004年公布的修订的第2号会计准则“股票基础支付”和国际会计准则委员会(iaSB)《国际财务报告准则第11号――以股权为基础的偿付》中都规定了企业在进行股权激励时应确认为相关费用,在营业利润中扣除。我国新颁布的第11号准则采用了国际通行的做法,规定要“记入相关的成本和费用,相应增加资本公积”。具体的会计处理为:在初始会计确认日及以后会计期间借记“管理费用”科目,贷记“股票期权”科目;行权时借记“股票期权”科目,贷记“股本”、“资本公积――股本溢价”科目。
三、股权激励的会计计量
股权激励的会计计量主要是解决计量属性和计量日。在股票期权会计中,各国会计准则委员会所涉及的计量属性主要有历史成本法、内在价值法和公允价值法。
历史成本是指资产在其取得时的交换价格,历史成本法主要是针对采用股票回购获得行权股票来源的方式。将行权价同股票回购价格之间的差额确认为收益或是费用似乎有一定的道理,但这种方法并不适合企业所持有的自有股票,因为它并不具备资产的特征。企业的股票是股东的利益,股票的回购应该作为对股东投入的返还,因此,国际会计准则委员会认为选用历史成本法是不恰当的。
股票期权的内在价值是授予日股票市场价格高于行权价的部分,如果行权价高于或等于授予日的股票市价,其内在价值就为零,这就意味着企业无须确认任何费用,这显然是没有反映出股票期权的真实价值,是不合理的。内在价值法计算比较简单,但是却忽略了股票期权的时间价值。
公允价值是在公平交易中熟悉情况的当事人自愿据以进行资产交换或负债清偿的金额。传统会计体制中很少使用公允价值作为计量手段,随着计量技术的发展,公允价值逐渐成为许多交易事项的计量手段,尤其是在金融工具的计量中得到了广泛的运用。国际会计准则委员会和美国财务会计准则委员会均要求企业采用公允价值法对股票期权的价值进行计量和会计处理。公允价值法具有最广泛的适用性,适用各种形式股权激励的会计计量。公允价值法不仅可以使股票期权的计量和其他金融工具的计量统一起来,避免会计处理的混乱;同时公允价值法充分考虑了时间价值,体现了股票期权的真实价值,在一定程度上减少了人为操纵的可能性,使财务报表在任何时点上都更具备相关性。
股权激励的会计计量另外一个关键问题就是计量日期的选择,因为不同时点所计算出的公允价值存在很大差异。在股票期权计划中与选择计量相关的日期主要有授予日、授权日、可行权日、行权日和到期日。
有观点认为应当将行权日作为计量日,因为只有这一日期才知道计量对象是否行权、行权的数量以及支付的金额,这样可以避免诸多的不确定性。行权日计量与到期日计量实际上都是将股票期权当作一项负债,而不是一项权益处理,因为只有负债才在结算日进行最后计量,因此,以行权日和到期日进行计量是不合适的。
授权日(Vestingdate)是指员工履行了合同规定的义务之后,有权获得期权的时间。有人提出应该以授权日作为计量日,认为授权日之前股票期权的合同还没有实际完成,只有到了授权日,激励对象才获得股票期权,企业才是实际发放了权益性工具。但是股权激励合同签订时,企业与激励对象就已经对股票期权的价值达成了共识,授予日(Grantdate)之后股票期权价值会随着证券价格的波动而变动,但企业在特定会计期间收到的激励对象提供的劳务价值不会因为股票期权价值的改变而改变。股票期权的实际影响在授权日就已经发生,根据配比原则和权责发生制的要求应选择授予日作为计量日。
四、上市公司股权激励会计处理中需要注意的问题
虽然《企业会计准则第11号――股份支付》的颁布实施使上市公司股权激励的会计处理逐步规范,但随着实施股权激励的上市公司越来越多,在实际操作中也出现了一些问题,需要引起注意。
1、等待期的确定和股权激励成本的分摊问题。根据《企业会计准则第11号――股份支付》,等待期是指可行权条件得到满足的期间。其中可行权条件为规定服务期间的股份支付,等待期为授予日至可行权日的期间;对于可行权条件为规定业绩的股份支付,应当在授予日根据最可能的业绩结果预计等待期的长度。实际执行过程中,部分公司没有根据等待期的定义结合公司的股权激励方案规定的可行权条件进行综合判断,特别是忽视了激励方案中的服务期条款等隐含的可行权条件,导致应该在等待期内合理分摊的期权费用一次性计入会计期间,造成当期巨额亏损。伊利股份就是因为将总额为7.39亿元的激励成本在两年内加速分摊(在2006年摊销1.85亿元,2007年摊销5.54亿元)导致了2007年年报巨额亏损,金额为-1.15亿元。而该公司2007年度经营性净利润没有发生重大波动。所以,上市公司应深入理解企业会计准则关于等待期的规定,认真对照公司的股权激励方案,将股权激励成本在等待期内合理分摊,并做出正确的会计处理。
2、股票期权公允价值的确定问题。由于我国上市公司目前普遍采用“一次授权分批行权”模式,造成了各个期权存续期的不同,一些公司没有考虑到这一点。有些公司在激励计划中规定授予日或事后追认授予日,还有的公司授予日不明确,影响了期权公允价值的计算。此外,在运用估值模型计算期权的公允价值时,由于缺乏历史数据,加上对估值模型的运用缺乏经验,造成部分参数的选择存在一定的问题。
3、在信息披露问题。目前相关财务信息披露规范中要求对股权激励相关的公允价值的确定方法、采用估值模型和估值技术、主要假设、相关参数以及选取原则和方法来计算结果及对各期期权费用的分配进行披露,但多数公司没有披露如何对可行权数量做出最佳估计,也没有披露期权总费用的估计以及在等待期内各年度的摊销情况,还有相当一部分公司没有披露期权公允价值的计算方法及依据的相关假设。因此,公司在信息披露的充分性方面需要加强。
【参考文献】
[1]方慧:员工股票期权会计研究[m].上海:上海大学出版社,2008.
股权激励试行办法篇8
【关键词】股权激励国有企业上市公司
股权激励起源于20世纪70年代末的美国，在20世纪80、90年代得到了迅速发展。其产生的背景，主要是着眼于解决股东与经营者之间的利益矛盾，建立对经营者的长效激励机制。
一、股权激励制度的作用
股权激励是一种通过经营者获得公司股权形式给予企业经营者一定的经济权利，使他们能够以股东的身份参与企业决策、分享利润、承担风险，从而勤勉尽责地为公司的长期发展服务。股权激励包括股票期权、员工持股计划和管理层收购（mBo）等。实施股权激励制度可以发挥以下几方面的作用：
（一）统一目标，从根本上改善公司治理
股权激励的实施目的主要是为了建立长期激励机制，激励的对象主要集中在公司的高管人员、核心技术研发人员和有特殊贡献的职员。通过授予他们股票期权，将其个人利益和公司的利益捆绑在一起，被授予者只有尽力提升公司经营绩效才能增加个人财富。其结果不仅保持了公司外部股东和公司内部经营者利益上的一致，而且自然降低了成本，从根本上改善公司治理。
（二）实现低成本的工效挂钩，降低道德风险
股权激励给经营者提供了通过正常渠道取得高收入的途径，增强了持有者的安全感，减轻经营者的防御心理，只要努力工作，业绩达标，就可以获得相应的高收入，这样就降低了高管人员的道德风险和为了防范道德风险而必须支出的成本。
（三）优化公司股权结构，稳定管理层
股权激励扩大了管理者对公司的投资，可以在一定程度上优化公司的股权结构。这种开放式的股权结构又有利于企业吸引优秀的管理精英同时，对行权期限的附加限制，增加了管理者的离职成本，从而有利于稳定管理层。
二、我国国有企业实行股权激励的历史
20世纪90年代初，伴随着国有企业改革的深化，我国开始逐步引入股权激励制度。早在1999年8月的中共中央十五届四中全会上，中央就提出了对企业经营者和技术骨干实行包括期权在内的股权激励：“允许和鼓励技术、管理等生产要素参与收益分配。在部分高新技术企业中进行试点，从近年国有净资产增值部分中拿出一定比例作为股份，奖励有贡献的职工特别是科技人员和经营管理人员。”依照这个思路，联想等刚刚兴起的高科技企业率先实施了管理层持股（mBo）。
但真正面临股权激励改革压力的，是少数到境外上市而必须与国际接轨的几家企业。2000年，以中石化、中石油、中国联通为代表的大型国有企业掀起在境外上市的高潮，但要成功上市，必须依国际规则行事：给予高管股权激励。如果高管没有通过股权等方式与公司长期利益捆绑在一起，境外投资者对公司治理没有信心。
在资本市场方面，至2006年，我国股权分置改革基本完成，所取得的成就令世界瞩目。自2007年起，我国证券市场已经迈入后股权分置时代，这为实行股权激励提供了更完善的市场环境。证监会的《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》中规定已完成股权分置改革的国有上市公司，可实施股权激励，建立健全激励与约束机制。据不完全统计，目前有几十家国有上市公司了股权激励方案。可以预计，以股价表现为基础的股票期权，将与以资历、职务为基础的年薪、以财务业绩为基础的奖金、以服务年限为基础的退休福利，一并成为我国上市公司薪酬体系的四大要素。
三、实行股权激励需要注意的问题
任何事物都具有两面性，股权激励制度也不例外。它就像是一把双刃剑，使用好了会给企业带来巨大的效益和发展，但如果使用不当，则会对企业产生毁灭性的影响，国外甲骨文公司丑闻、安然事件等等都与股权激励有着密切的联系。我国国有控股上市公司实行股权激励制度涉及到国有资产流失以及社会公平等敏感的问题，因此更需慎重。
目前，国资委颁布的《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》能够较好解决股权激励存在的部分问题，它对于现阶段我国国有上市公司现代企业制度建设将会有积极的作用。但股权激励自身在中国仍存在不足之处，有一些问题还有待解决，在股权激励新规出台以后，如何防止股权激励中的漏洞，这是一个更值得关注的现实问题。具体有以下几点需要注意：
（一）防止管理高层行使控制权套利
由于控制权收益的存在，企业高管阶层的收益不完全取决于薪酬制度和剩余索取权的安排，因此股权激励机制有可能失效。通常控制权收益分为两种：一种是共享收益，即经营性收益，这是企业价值提升给所有的利益相关者带来的收益；另一种是私人收益，即非经营性收益，它由控制性地位决定，是控制性群体独占的收益。一旦企业高管阶层能凭借控制权获取非经营性的私人收益，且该收益大于可获得的股权收益时，即便产权明晰，产权激励机制也难以生效。
在西方国家，由于法律制度相对健全，所以控制权套利行为虽然存在但手段相对隐蔽，主要表现为高额薪酬与在职消费，对公司绩效的影响相对有限。而我国国有企业所有者虚位、外部治理薄弱，在无法对控制权进行有效监督的情况下，控制权套利行为泛滥，控制权套利的现实存在也是我国国企mBo管理层收购失败的根源。
控制权套利是根植于现代公司治理中的天然缺陷，是一个普遍存在的现象。因此，防范套利更多依赖于企业外部治理机制，如法律制度、产权交易制度、信息披露制度、国有资产管理制度等，这些制度在我国国有企业改革中尚属薄弱而亟待健全。我们在设计股权激励计划时必须充分考虑到要使激励收益大于控制权套利收益，加大监管力度，这样才能对企业发展有正面作用。
（二）国有企业高级管理人员任命制度与股权激励的前提不符
西方国家实行股权激励时的前提是具备完善的经理人市场，公司的高管人员从经理人市场中通过业绩竞争遴选而出，职业经理人所追求的主要是经济激励方式，而不是其他的激励目标。而目前我国国有企业的高级管理人员大部分是由上级主管部门任命的，远没有形成以市场供需为基础的成熟的职业经理人市场，这样的差别会带来股权激励效果的偏差。
首先，国企高管由政府任命，并和政府官员一样享受行政待遇，他们的收入和所享受的待遇由其行政级别所决定，这将导致上市公司管理人员的激励目标发生偏移，经济目标并不是上市公司管理人员最重要的激励目标，政治目标——职位的提升成为他们最重要的目标。其次，作为政府官员的上市公司管理人员，工资收入仅仅只是他们全部收入和所享受的待遇中的一部分，灰色收入和各种福利待遇占据了他们全部收入中的大部分，因此，工资收入，以及所持股票产生的资本利得的经济激励效果并不像在西方国家中那样明显，这样又将导致经济目标的激励效应减低。
所以，中国应尽快完善国有企业经理人市场化聘用机制，从事实上取消国有企业的行政级别，落实能上能下、能进能出的制度，真正地将国企经理人放到经理人市场上去磨练，市场自然会筛选出优秀的经理人才，淘汰滥竽充数和混水摸鱼者。
（三）中国资本市场的弱势有效性
股权激励的实施要求对整个公司的业绩有一个客观的评价，理论上这一结论是由资本市场来担任。但是中国的资本市场不像国外那样成熟，公司业绩往往不能由公司的市场表现来体现，甚至市场会出现背离的趋势。这是上市公司实施股权激励制度所面临的系统性风险问题，股权激励的受益人往往无形中承担了较大的市场潜在风险。
这就需本着公正、谨慎的原则，设定趋利避害和弹性调节的评估体系来尽量规避和平滑风险因素，同时，要通过加强监管以及市场内在的调节和约束、制衡机制，来尽可能地确保激励的有效性和持久性。
（四）“一刀切”方法的适用性
国资委下属的国有控股上市公司情况千差万别，有些企业的国际化程度比较高，有些企业的国际化程度比较低；有些企业经营品种单一，有些企业属于典型的多元化经营；有些企业属于资源型企业；有些企业则属于高新技术企业。我国现行《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》对国有上市公司一视同仁，采用统一的方法进行股权激励，这并不适用于所有的企业。比如《办法》中对高管的股权激励水平做出的规定，“上市公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%。对于被激励的个人，上市公司任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股权累计不得超过公司股本总额的1%，经股东大会特别决议批准的除外。在股权授予日，任何拥有上市公司5%以上投票权的人员，未经股东大会批准，不得参加股权激励计划。”这一条对于不同的公司效果是不一样的，一些高科技公司需要大量的股权对其核心技术人员进行激励，这个比例很可能会高过公司股本总额的10%。清华同方就曾表示：现有的股权激励份额并不足以分配给公司的技术人员和高管。所以这项限制可能使股权激励的作用不会充分发挥出来，激励效果不如预期好。
国企改制委副主任李雨龙也明白这一点，他表示“以后应该还有一定的提升空间”，应该按行业进行细分。
总而言之，中国国有企业实施股权激励，有利于国有控股上市公司的公司治理机制的完善，巩固国企改革的成果，按资本、创造力、管理能力等进行收入分配是企业与国际接轨，增强竞争力的必要手段，将为企业进一步增强竞争能力，进军海外市场打下基础。尽管现在股权激励还存在着这样那样的不足，但随着国家逐步开放境外投资者投资中国证券市场，以及越来越多的中国国有企业境外上市，建立股权激励制度不仅是现代企业制度的需要，也是对投资人负责，更是参与全球竞争所必须。
参考文献
[1]曹凤岐.上市公司高管人员股权激励研究[J].北京大学学报(哲学社会科学版)，2005，6.
[2]余芸春，余恕莲.论国有企业管理者持股的有效性边界[J].对外经贸大学学报，2005，6.
[3]王月.后股改时代的股权激励问题探析.北方经贸，2007，11.
股权激励试行办法篇9
在股权激励计划获得上市公司如此追捧之时，其负面效应也不断显现。相关数据调查显示，实施股权激励后，上市公司总体水平的业绩逐年下降，股权激励很难维持长期效果③。公司管理层甚至通过激励计划套取额外利益。管理者和所有者之间的利益博弈在无形中却损害了上市公司广大中小股东的利益。为进一步加强对上市公司股权激励计划的管理，证监会于2016年8月13日起正式施行《上市公司股权激励管理办法》（“新激励办法”）。从新激励办法的革新措施中可见，上市公司股权激励的监督机制有了进一步的完善和发展。
新激励办法对于上市公司股权激励监督机制的规定主要体现在三方面：以独立董事和监事为主的内部监督、以会计师事务所和律师事务所为主的中介监督和以投资者为主的外部监督。
一、内部监督
内部监督，即通过上市公司内部的监督机制实行监督，包括独立董事和监事制度。现代公司制度中，董事作为股东的人对公司实行管理时往往存在一些问题，独立董事旨在解决现代公司所面临的问题④。独立董事制度首次以法律的形式确立于2005年的《公司法》，这推动了上市公司内部监督机制的不断完善⑤。根据现行《公司法》，监事会的组成应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表。由此可见，监事会既代表了公司股东的利益，又代表了公司职工的利益，这对监事的义务和责任提出了很高的要求。从法律规定和实践来看，独立董事制度和监事制度从确立之日起就各自发挥着内部监督的作用，尤其在新激励办法中更加明显。
相比原激励办法，新激励办法第8条⑥排除了监事作为股权激励对象，更加明确了监事的监督作用。第35条、40条、46条、47条、50条等规定突出了独立董事及监事会对于股权激励计划草案及变更后的方案，以及在向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时、上市公司在向激励对象授出权益前等情形下发表意见的必要性。并且，从40条的规定可见，独立董事通过“向全体股东征集投票权”进一步凸显了独立董事起到的代表股东监督管理层的作用，这种内部监督的机制在新激励办法中得到了加强。
新激励办法在上市公司股权激励计划中的各个环节都设置了独立董事和监事发表意见的环节，也就为计划的后续审核提供了前期监督的作用，突出了内部监督机制在公司内部治理中的重要作用。
二、中介监督
中介监督，即通过作为上市公司股权激励计划的专业性中介机构实行监督。虽然存在于上市公司的外部，但由于上述中介机构与上市公司的股权激励计划本身并无直接的利益相关性，这里需要对其特殊看待。对于上市公司而言，包括会计师事务所、律师事务所等中介机构从其准备ipo⑦之日起就一直承担着专业性的监督作用，这种监督形式可以说是证监会监管要求中的最低配置。尤其对上市公司，以保护中小股东利益为出发点，证监会设置了一系列的措施来提高上市公司进行市场交易的合规性。为了降低上市公司在某些专业领域，诸如财务、法律等方面的非专业性导致的市场风险，证监会往往会要求上市公司聘请中介机构对其进行的相关交易和操作提出专业性意见。上市公司股权激励计划在我国一直处在探索和积累经验的阶段，新激励办法正是将实践中存在的问题和管理思路进行了总结。很明显，纵观新激励办法，就律师事务所而言，其在上市公司的股权激励计划的推行过程中提供专业性法律意见的重要性不断加强。
根据新激励办法，律师事务所在上市公司股权激励计划中所需要发表法律意见的事项涵盖了限制性股票的回购股份方案、股权激励计划、激励对象获授权益的条件是否成就、上市公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异、激励对象行使权益的条件是否成就、需要调整权益价格或者数量的、变更后的股权激励方案、上市公司终止实施激励等情形和对象。可见范围在不断扩大，律师事务所专业性监督的角色越来越重要。
三、外部监督
外部监督，即通过披露上市公司股权激励计划相关的重要信息并由广大投资者进行的监督。外部监督是上市公司公众性的首要要求，即通过上市公司外部的利益相关者或者潜在投资者进行的监督。而外部监督的基础就在于上市公司应当将相关重要信息进行及时有效的披露。
信息披露制度是证券市场赖以建立和发展的根本和证券法律制度的核心⑧，这也体现在了新激励办法之中。相比原激励办法的原则性规定，新激励办法中对于信息披露做了更加全面详细的规定，尤其体现在上市公司的临时报告制度中。新激励办法要求上市公司将股权激励计划推行过程中的重大事项，包括通过股权激励计划草案、变更股权激励方案、分次授出权益，股票除权、除息或者其他原因调整权益价格或者数量、终止股权激励计划等相关的事项予以及时、有效地披露。披露的具体内容包括股东会、董事会作出的相关决议，独立董事、监事会提出的相关意见，以及中介机构的相关财务意见、法律意见等。
四、小结
新激励办法在加强监督的同时对计划实施的主体资格、实施对象和程序等多个方面进行了完善，正体现了国家监管理念的更新和进步。这种内部、中介和外部相结合的多元监督机制有利于规范上市公司实施股权激励计划并促进上市公司的内部治理体系的完善。特别是对于上市公司的外部监督，是新激励办法的上市公司股权激励办法监督机制中的核心部分，这对于内部监督和中介监督的有效开展起到了保障和促进作用，从而在整体上形成了更加完善和健全的监督机制。
注释
①包括2008年3月17日的《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》及2008年9月16日的《股权激励有关事项备忘录3号》。
②截至2008年上市公司数量，沪市864家，深市740家。
③顾斌、周立烨：“我国上市公司股权激励实施效果的研究”，载自《会计研究》2007年第2期，第83页。
④姿芳、原红旗：“独立董事制度：西方的研究和中国实践中的问题”，载自《改革》2002年第2期，第52页。
⑤谢思敏：“关于独立董事的独立性的几点思考”，载自《新经济》2016年第9期，第106页。
⑥《上市公司股权激励管理办法》第八条激励对象可以包括上市公司的董事、高级管理人员、核心技g人员或者核心业务人员，以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工，但不应当包括独立董事和监事。在境内工作的外籍员工任职上市公司董事、高级管理人员、核心技术人员或者核心业务人员的，可以成为激励对象。
股权激励试行办法篇10
论文摘要：公司治理问题是困扰我国城市商业银行健康发展的重要因素之一。随着商业银行监管制度的不断完善，城市商业银行的公司治理问题虽有所改善，但治理效率仍然低下。资本市场的开放，使得城市商业银行迈入上市公司的行列，为上市城市商业银行公司治理结构优化和治理效率提高奠定了制度性基础。
本文通过对相关法律法规等制度的分析，来探讨我国城市商业银行上市带来的公司治理结构优化效应。
一、城市商业银行公司治理现状
1、股权结构不合理。
我国城市商业银行的股权结构不合理表现在两个方面：一是股权结构的过度集中。据统计，地方政府在城市商业银行中的平均持股为32%，最高的达到60%，中小股东由于持股比例较低，根本没有话语权。二是大股东主体虚拟。由于大股东为地方政府，缺乏一个真正明确的、以利润为目标的股东主体，因此，很容易形成对经营者监督不力、内部人控制现象严重、成本高企等公司治理问题。
2、“三会四权”形同虚设。
根据《城市合作银行管理规定》第二条规定，城市商业银行（前称城市合作银行）是股份有限公司形式的商业银行，根据本《规定》，每个城市商业银行内部都建立了所谓的“三会四权（股东大会、董事会、监事会、高级经营管理者）”的治理架构。但是，由于股权结构的不合理，政府干预和内部人控制的现象时有发生，股东大会、董事会和监事会不能发挥应有的作用。股东大会往往流于形式，难以对中小股东进行保护；董事会基本上是通过听取行长报告来对银行重大事项进行审议，并不直接进行决策；由于行长是政府任命，常常出现董事会和监事会对高级管理人员无法制约的局面。从当前城市商业银行的普遍情况来看，其内部的三会四权的治理架构可以说是形同虚设。
3、信息披露不完善。
我国城市商业银行绝大部分尚不具备上市的条件，并且相关信息并不需要进行公开披露和接受公众监督，因此在信息披露工作方面仍然存在诸多问题没有解决。许多城市商业银行年报在内容和格式上存在不规范现象，对会计报表附注不够重视，有的甚至没有，在风险方面尤其是信用风险和市场风险披露非常少，信息披露存在巨大“缺口”。
我国城市商业银行除了存在上述公司治理问题以外，还存在激励机制不足、内部控制制度不完善、外部监督不足等问题，所有这些问题的根源除了在于城市商业银行产生时的先天性条件不足外，还与城市商业银行面临的制度基础存在千丝万缕的关系，了解和完善其公司治理的制度性基础，对于改善城市商业银行公司治理结构具有重要的意义。
二、城市商业银行公司治理的制度基础分析
1、关于股权结构。
《城市合作银行管理规定》第23条规定“城市合作银行股本由当地企业、个体工商户、城市居民和地方财政入股资金构成。其中，地方财政为最大股东，其入股比率不得超过城市合作银行股本总额的30%”。根据规定，城市商业银行的最大股东为地方财政，即地方政府，其他出资人除城市信用社原有的个体工商户、城市居民(两者加起来占股本的比例都很小)外，实际运作中基本上都是当地国有企业。
也就是说，国有成份占有绝对多数，而且出资人出于同一座城市。在这种股权结构下，地方政府表现出较强的金融控制力，从而使城市商业银行依附于地方政府，变成地方政府的准行政部门，导致盲目投资和金融风险积累。同时，由于地方政府作为大股东，这一虚拟主体对剩余索取权的追逐要求无形中被软化，因此，很难对城市商业银行的董事会、经营班子形成约束机制，“三会四权”的制衡职能严重弱化。
应该说2002年后，随着民营资本进入城市商业银行，城市商业银行的股权主体突破了地域的限制，股权结构开始逐渐分散，部分城市商业银行地方政府的股权比例出现明显下降，民营资本参股比例有所提高。但是，随着民营资本投资比例增加并取得实际控制权后，在城市商业银行内外部制约机制原本就不到位的情况下，民营资本急功近利的逐利性特征显现出来，大股东侵占中小股东利益的治理问题开始凸现。
2、关于外资参股。
关于外资参股国内城市商业银行，《城市合作银行管理规定》第23条规定的入股主体，仅仅包括当地企业、个体工商户、城市居民和地方财政，明确排除了外资参股的可能。在1994年的《关于向金融机构投资入股的暂行规定》也明确禁止外资、合资金融机构和企业向中资金融机构投资。应该说，这是和当时中国金融环境相适应的，但随着中国加入世贸组织，对外资、中外合资金融机构和企业向中资金融机构逐渐有所开放。2003年颁布的《境外金融机构投资入股中资金融机构管理办法》第8条和第9条规定单个境外金融机构向中资金融机构投资入股比例不得超过20%，多个境外金融机构对非上市中资金融机构投资入股比例合计不得超过25%。
随着对外资和合资金融机构入股中资商业银行的开放不断推进，许多城市商业银行逐渐被外来资本所关注。外资金融机构入股城市商业银行在带来股权结构多元化的同时，还在董事会层面强化了制衡关系。从上海银行、南京银行、西安商业银行和济南商业银行外资入股城市商业银行的情况来看，各行均为外资方提供董事会席位，增加外资话语权，强化双方合作与技术协助，对城市商业银行完善公司治理结构起到一定的推进作用。但是，由于所占股权比例和董事会席位有限，外资金融机构在公司治理中的作用十分有限，很难起到点石为金的效果。
3、关于信息披露和外部监督。
2002年中国人民银行了《商业银行信息披露暂行办法》，对商业银行信息披露原则、内容、方式和程序作出了整体规范，规定商业银行信息披露的主要内容包括财务会计报告、各类风险管理状况、公司治理、年度重大事项等信息。2004年银监会下发了《关于规范股份制商业银行年度报告内容的通知》，对股份制商业银行年度报告应当披露的内容提出了更为详细的要求，包括主要财务信息、风险管理状况、股东关系及关联交易情况、公司治理和重大事项六个方面，涵盖了商业银行经营发展的整体状况。自2004年11月起，银监会多次下发文件、通知，针对城市商业银行信息披露试点工作中的不足进一步分类明确了要求。
城市商业银行信息披露的相关制度要求在一定程度上有利于城市商业银行审慎经营，加强自我约束，但由于所披露信息的关注主体主要是监管机构和股东等利益相关者，而且披露信息的详细程度还有待于加强，因此，很难对管理层形成有效的外部监督压力。从目前来看，由于城市商业银行信息披露的受众群体十分有限，很难受到市场公众的监督，因此，其外部监督主要来自于监管部门的监督。根据《中国人民共和国商业银行法》的规定，城市商业银行应接受人民银行和银监会的管理、监督和稽核，并依法接受审计机关的监督。
4、关于股权激励。
关于商业银行的股权激励问题，目前的商业银行法律法规并没有相关的条款或规定，对银行高管实施股权激励和薪酬制度改革，虽然许多国有商业银行和股份制商业银行都在进行尝试，但也只有部分上市银行才获得批准。在一些城市商业银行形成之初，有部分员工持有公司股票，这种员工持股与资本形成过程有关，严格意义上不属于股权激励的范畴，确切地说是员工持股。
在公司资本形成过程中，员工和外部投资者出资取得股权，与通过股权激励获得股权有本质上的不同。而且，这种形式形成的部分员工持有公司股票的状况，能否在公司未来发展中体现效率优先和兼顾公平的原则，是否能提高公司治理效率，还不能确定。
三、推进城市商业银行上市，完善公司治理结构
推进符合条件的城市商业银行加快上市步伐，有效改善城商银行股权结构、信息披露和监督机制，以及完善公司高管激励体系，对于城市商业银行公司治理结构优化具有重要的意义。
1、有助于优化公司股权结构，改善内部监督约束机制。
从我国城市商业银行股权结构来看，在上市前体现出相对集中的股权结构，虽然经历了2002年以来的增资扩股热潮，但股权结构集中的特征依然明显，而且体现出地方色彩。城市商业银行通过上市公开募集股份，根据《证券法》和《公司法》关于股票发行上市制度，投资主体范围得到广泛扩展，国内外战略投资者的介入将使公司股权结构得到优化，对公司治理结构改善起到重要作用。《境外金融机构投资入股中资金融机构管理办法》第9条规定“单个境外金融机构向中资金融机构投资入股比例不得超过20%；多个境外金融机构对非上市中资金融机构投资入股比例合计达到或超过25%的，对该非上市金融机构按照外资金融机构实施监督管理。多个境外金融机构对上市中资金融机构投资入股比例合计达到或超过25%的，对该上市金融机构仍按照中资金融机构实施监督管理”。根据本条规定，城市商业银行上市后，境外金融机构通过资本市场向上市城市商业银行的股权投资比例将突破25%的限制，从而有利于境外机构加大股权投资比例，增加其在公司经营管理中的话语权，有利于强化治理结构的内部制衡机制，提高治理效率。
2、有助于改善信息披露，强化外部监督。
虽然监管机构对城市商业银行的信息披露规范不断强化，但由于关心信息披露的利益主体仍然不够公众化和普遍化，因此，城市商业银行在上市前进行的信息披露并不能引起公众的注意和关心，信息披露不规范的情况仍然得不到纠正。而城市商业银行作为崭新的市场主体上市后，这将会极大强化公司的信息披露的规范性和全面性，并成为市场关注的焦点。上市后，城市商业银行除了要遵循银行监管机构的《商业银行信息披露暂行办法》、《关于规范股份制商业银行年度报告内容的通知》和相关财务制度，还要遵循中国证监会的有关规定，因此，将大大提高其披露质量和水平。
3、有助于建立有效的管理层长期激励机制。
2005年12月，中国证监会的《上市公司股权激励管理办法》（试行）第2条规定，股权激励是指上市公司以本公司股票为标的，对其董事、监事、高级管理人员及其他员工进行的长期性激励，并对激励对象、数量、股票期权、信息披露、监管和处罚做出了详细规定。2006年9月，国资委《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》对国有控股上市公司的股权激励作出了详细规定，包括股权激励方式、激励对象、激励条件、授予数量、授予价格及其确定的方式、行权时间限制或解锁期限、申报、考核和管理等具体内容。城市商业银行上市前，由于缺乏相关法律基础，很难对管理层的薪酬制度和激励政策作出重大突破。两个试行办法的出台，为城市商业银行上市后开展长期股权激励，完善经理人长期激励机制提供了法律依据。
参考文献：
[1]王廷科,张旭阳.商业银行的治理结构及其改革问题研究[J].财贸经济，2002;1
[2]谭震.完善股份制商业银行公司治理[J].金融理论与实践，2004;1