董事长年中总结篇1
（一）股权结构、董事会特征与公司绩效的含义股权结构是公司的所有权结构，包括股权属性、股权集中度和管理层激励程度三个方面。第一，股权属性是指股份公司总股本中的股东类型以及各种类型股东的持股比例。第二，股权集中度是指股权的集中和分散程度。其中，高度集中的股权结构是指，绝对控股的股东拥有公司股份在50%以上，对公司拥有绝对控制权；高度分散的股权是指，公司没有大股东，公司的所有权和经营权基本完全分离、单个股东所持股份的比例保持在10%以下；第三种结构介于二者之间，公司拥有较大的相对控股的股东，还拥有其他大股东，这些大股东所持股份比例在10%至50%之间。第三，管理层激励程度主要表现为管理人员持有本公司股份的比例。董事会是股份公司的核心领导层和最高决策机构，在公司治理结构中，董事会位于股东和总经理层次之间。董事会形成是由股东按照所拥有股份的多少选举成员，并将其资产委托给董事会管理。董事会需要选举总经理，将资产委托给总经理负责。董事会特征主要包括董事会规模、董事会成员构成情况和职务分配情况，这些特征直接影响到公司绩效。公司绩效是公司随着企业内部治理和外部环境的变化，在生产经营过程中表现出来的与组织目标相关的经营业绩、盈利能力和发展能力。公司绩效受多重因素影响，具有多维性和变动性。
（二）股权结构、董事会特征与公司绩效的逻辑关系
（1）股权结构与公司绩效的关系。在法律与制度层面，当前我国对中小投资者的保护措施有待进一步完善。我国上市公司前身大多是国有企业，经过改制后其背后基本上都有一个绝对控股的大股东。以此为背景，本文认为股权集中度与公司绩效存在正相关关系。对于我国大多数股权结构相对集中的上市公司而言，公司所有者（尤其是国有股份）承担的市场风险和社会责任更大，监管动力更强，从而更容易对公司的管理层实施积极、有效的监督，提高公司绩效。其次，本文认为管理层人员持股比例增加可以使公司绩效有效提升。随着股权向管理者集中，管理者与公司利益更加趋于一致，管理者将致力于使公司价值极大的行为，从而有效抑制经营者的特权消费或次佳决策的产生。
（2）董事会特征与公司绩效的关系。首先，我国上市公司的股权结构具有国家股一股独大的特性，相对较大规模的董事会利益群体广泛，能集合多方背景、技术及对经营者的看法，相对保持较客观的立场，从而提高公司经营决策的有效性。第二，笔者认为，从董事会成员构成情况来看，董事长兼任总经理的情况与公司绩效存在负相关关系。如果作为监督者的董事长与作为执行者的总经理是同一个人，将严重影响董事会的独立性，董事长本身的利益会妨碍董事会工作的有效开展。因此，董事长与总经理两个职位相互分离，甚至引入独立董事制度，可以有效的对管理层实施监督，从而提高公司经营绩效。
（3）股权结构作用于董事会对公司绩效的关系。笔者认为股权结构会对上市公司的董事会结构产生影响，从而对公司绩效产生作用，三者之间存在逻辑关系。目前，我国上市公司的控制权绝大部分掌握在大股东手里，大股东为达到制约董事会的目的，普遍存在直接向董事会推荐董事的现象。这样上市公司股权集中度越高，大股东派出的董事成员占董事会比例越大，甚至多数情况下董事长和总经理的角色会合二为一，进而董事会结构也会相应表现出集中度越高的特点，最终董事会对经理层的产生和退出会具有绝对决策权，由大股东控制的董事会的决策最终会代表股东（甚至是大股东）追求利益最大化的目标。因此，相对集中的股权结构会作用于董事会，对企业的经营决策施加影响，并在公司绩效中进行体现。
总之，股权结构明确了上市公司股东的构成及其决策方式，而且股权结构会对董事会以及监事会的人选确定和运作效率产生直接影响，进而作用于经理层，最后，这些相互作用和影响将在公司的经营业绩绩效中综合体现。与此同时，公司经营绩效也会对治理结构产生相应的反馈作用。
二、股权结构、董事会特征及公司绩效的评价指标
（一）股权结构评价指标我国上市公司股权结构评价指标主要分为三部分。第一，反映股权属性的指标。我国股权结构按照流通性分为流通股和非流通股，其中非流通股按照持股主体又分为国有股、国有法人股、非国有法人内资股、自然人股和境外投资者五种类型，每种类型股份占上市公司总股本的比例反映了公司的股权属性。第二，反映股权集中度的指标，通过引入经济学中反映集中度的三个指标对股权集中度进行评价。赫芬达尔指数H是前几位股东（通常考察前五位股东）持股比例的平方和，能够突出反映股东之间持股比例的差距。CRn表示前n个大股东（通常考察前十大股东）所持股份之和占公司总股份的比例，能够量化反映股权集中或分散状况。Z指数是指第二至第十大股东持股比例之和与第一大股东持股比例的比值，主要用于反映最大股东对公司营运和股价市场表现的影响程度。Z指数越小，最大股东与第二至第十大股东的力量差异越大，最大股东优势越明显。第三，管理层激励程度指标，用管理层人员持股比例表示。管理层人员持股比例=（董事年底持股数+监事年底持股数+高管人员年底持股数）/年底流通在外股数。管理层人员持股比例越大，表示上市公司对于管理层的激励作用越强。具体指标描述和反映情况见表1所示。
（二）董事会特征评价指标董事会特征主要从以下三个指标进行评价。第一，董事会规模，用董事会人员总数表示，以上市公司年底董事、独立董事、董事长、监事等董事会、监事会成员之和统计，能够反映上市公司决策信息来源的多元性和不同类型股东制衡的多元性。第二，董事长兼任总经理状态，若董事长兼任总经理时赋值为1，若两职完全分离，赋值为0；若董事长兼任副总经理或副董事长兼任总经理，赋值为0.5。该指标反映上市公司实行监督权利的有效性和董事会的独立性。第三，独立董事人数占董事会人数的比例，该指标反映董事会独立监督和判断的能力。
（三）公司绩效评价指标考察上市公司绩效需要从以下三方面入手。第一，反映公司资产营运能力的指标。总资产报酬率（Roa）是上市公司税前利润与资产平均总额的比率，用来反映公司资产营运绩效。净资产报酬率（Roe）是净利润/期末股东权益的比率，用来测定股东净资产的经营回报程度，代表管理层的经营绩效及理财绩效。第二，反映上市公司获利能力的指标。每股净收益epS是指上市公司本年净利润与本年普通股总数的比值，反映普通股的获利水平以及股东的收益情况。每股净资产apS是上市公司年末净资产与年末普通股总数的比值反映上市公司的发行在外的普通股分摊的净资产，即股东获利能力高低。第三，反映上市公司成长性的指标，即反映企业持续经营和发展的能力以及持续获利的能力的指标。主营业务收入增长率是本期主营业务收入与上期主营业务收入的差同上期主营业务收入的比值。该指标可以用来衡量公司的盈利趋势和持续发展能力。净利润增长率是指本年净利润增长额与上年净利润的比值，表示企业经营效益的增长和持续发展的能力。
三、股权结构、董事会特征与公司绩效评价指标的应用
（一）股权结构评价指标的应用股权结构评价指标主要应用于上市公司以下三方面的问题。第一，股权结构如何影响上市公司控制权的竞争与权的争夺。股权属性指标和股权集中度指标，能够说明上市公司股权属性是什么，股权主要集中在谁手里，谁拥有公司的控制权和权。第二，股权结构如何影响和制约股东权利行使的效率。股权结构体现了公司权利在股东之间的分配关系，股权属性指标和股权集中度指标能够说明掌控公司股权的主体的性质，该主体是否能客观的以公司价值极大化为管理目标有效的行使股东权利。第三，股权结构如何影响主要经营者的激励与监控。管理者持股比例表明，为了使得高层管理人员与股东利益保持一致，必须为经理人员提供足够的激励以保证其执行董事会的决定。通过对上述问题的解释，可以说明不同的股权结构会对公司的治理效率产生不同的影响。
（二）董事会特征评价指标的应用董事会作为现代公司治理的核心，一方面需要对公司发展进行战略性指导，另一方面需要对公司的战略执行情况实施有效监督，因此其运作效率对于公司绩效和持续发展具有决定性作用。为了说明董事会是否能够忠实、诚信和勤勉的履行其职责，更好地为提高公司绩效服务，本文选择了三个指标来反映董事会的具体特征，即董事会规模反映企业决策信息来源是否具有多样性，公司控制权制衡是否具有多元性，以便董事会能够代表多方相关主体的利益，决策更加全面、客观；董事长和总经理二合一情况反映了董事会决策是否独立，独立董事的人数反映了董事会监督和判断是否客观，这些指标能够综合说明董事会决策的有效性和客观性。
（三）公司绩效评价指标的应用为了综合反映上市公司的经营绩效状况，本文选取资产营运能力、获利能力指标来反映上市公司当前的实际经营绩效，而成长性指标则是反映上市公司可持续发展能力的长期绩效指标。公司的成长性与其股权属性和董事会规模存在相关关系，例如：国有企业控股的企业优于民营控股企业的绩效，董事会规模大的企业的成长性优于董事会规模小的公司的绩效等，因此考察企业绩效既要立足当前，又要考虑长远。
需要说明的是，在分析股权结构、董事会特征和公司绩效的关系时，本文是建立在我国上市公司国有股控股居多，国有股承担的市场风险和社会责任较多等特定环境下的，在不同的经济环境下，股权结构和董事会特征对于公司绩效的影响是不同的，甚至可能出现相反的情况，例如：在市场环境发达的条件下，董事会规模小、董事长和总经理二职合一可以提高公司决策效率；股权过于集中会导致大股东侵害中小股东权益；高管人员持股较多，会导致支出偏好和怠惰行为突出等。这些现象都可能降低公司的经营绩效。因此，运用上述指标进行考察时需要具体问题具体分析，结合公司治理的环境取得决策评价的信息。
参考文献：
[1]李维安：《公司治理学》，高等教育出版社2005年版。
[2]南开大学公司治理评价课题组：《中国上市公司治理评价与指数分析――基于2006年1249家公司》，《管理世界》2007年第5期。
[3]汪丽、茅宁、潘小燕、经朝明：《董事会职能、决策质量和决策承诺在中国情境下的实证研究》，《管理世界》2006年第7期。
[4]王克敏、王志超：《高管控制权、报酬与盈余管理――基于中国上市公司的实证研究》，《管理世界》2007年第7期。
董事长年中总结篇2
[关健词]董事会特征公司绩效年度报酬
董事会是股东利益的代表者，拥有公司重大事项的决策权，也是监督、约束、激励经理人员最重要的主体之一。好的董事会能够选择、激励一个优秀的经营团队为公司取得良好的业绩。董事会特征可以从多方面进行描述，本文主要从董事会规模、董事长与Ceo两职设置状态以及年度报酬这三个方面入手进行研究。
一、董事会特征概述
就董事会的特征问题，于东智（2004）将其表述为：独立性特征、行为特征、激励特征、稳定性特征。独立性特征主要表现为董事会规模、内部董事与独立董事的比例、董事长与首席行政长官（Ceo）的两职设置状态、次级委员会的设置等。董事会的规模指公司董事会中的董事个数，过大的董事会不能发挥最优的功效。在一定意义上讲，决定董事会有效性的最重要的因素就是它独立于首席行政长官的程度。在英美法系的国家中，股份公司的董事会中通常都拥有一定比例的独立外部董事。由于独立董事不像内部董事那样直接受制于控股股东和公司管理层，因而有利于董事会对公司事务的独立判断。董事长与首席行政长官的两职设置状态指董事长与首席行政长官的两个职务在多大的程度上得以分离，它通常反映了公司董事会的独立性和执行层创新自由的空间，它是关于公司内部治理结构的一个极其重要且高度可见的方面。次级委员会主要出现在实行单层制委员会公司的董事会中。
行为特征主要表现为年度会议次数与非正常会议次数等。激励特征是指公司对董事实行的激励机制的状况，主要包括年度报酬、持股权比例、奖金、股票期权、养老金计划等，我国上市公司中前三者较为普遍。稳定性特征指一个公司董事会的成员变动的频繁程度，这主要表现在董事会规模的变动和在董事会规模不变的情况下董事会成员的更迭上，它通常会有效地反映公司的治理问题与绩效状况。本文仅研究董事会规模、董事长和Ceo的两职设置、年度报酬这几个方面对公司绩效的影响。
二、董事会特征对公司绩效的影响
1.董事会规模与公司绩效20世纪90年代以前，许多研究支持大规模董事会，认为大规模董事会提供了多角度的决策咨询，帮助企业获得必要的资源，建立企业良好的外在形象，降低控制董事会的可能性。但是，和Lipton和Lorsch（1992）的研究指出了大规模董事会的弊病：虽然董事会的监督能力随着董事数量的增加而提高，但是协调和组织过程的损失将超过董事数量增加所带来的收益。或者说，董事数量增加带来的利益并不能抵消由此引起的决策迟疑和拖拉等问题的成本。Yermack（1996）采用美国《财富》500强公司作为研究样本，在控制了其它变量的条件下，发现公司tobinQ值与董事会规模负相关。eisenberg等（1998）采用了芬兰中小公司作为研究样本，再次证实了Yermack（1996）的结果，即tobinQ值与公司董事会规模负相关。但是，Bhagat和Black(1998)则发现董事会规模与公司绩效之间的关系取决于绩效指标的选取，用不同的绩效指标可能获得不同的结论。一些学者则从其它角度研究了小规模董事会的治理效率问题。总结目前的研究结果，目前理论界和市场人士似乎更青睐小规模董事会。
在我国资本市场，孙永祥和章融（2000）以1998年上海证券交易所与深圳证券交易所517家a股上市公司作为研究样本，发现我国上市公司的董事会规模与公司绩效负相关，即董事会规模越小公司绩效越佳。但是，于东智、池国华（2004）用平均净资产收益率和平均主营业务利润率作为公司绩效指标，以我国上市公司2000年的统计数据对董事会规模与公司绩效进行回归分析，结果表明董事会的规模与公司绩效呈现出显著的倒U型二次曲线关系。而李斌和郜亮亮（2005）以民营企业上市公司为样本，发现董事会规模与企业绩效没有明显的相关关系。
2.董事长和Ceo的两职设置与公司绩效
关于董事长和Ceo是否两权分离，理论界存在着激烈的争论。一方认为，经营活动的风险性特点以及减少风险为主要任务的使命决定了必然赋予经理人员相当程度的随机处置权，从而使企业与环境保持相宜的协调性；另一方则认为作为构成企业契约的各相关利益主体，尤其是股东的利益应得到尊重和保护，两职合一会使总经理等高层执行人员的权力过度膨胀，而且也会削弱董事会监督高层管理人员的有效性，进而认为，董事会具有高度的独立性，有利于其发挥有效的监督，使总经理加强对相关利益主体尤其是股东的关注。对于领导权结构特征的描述，国内外学者有着不同的做法。国内学者中有一种代表性的观点认为，在中国的现实环境下还存在一种中间状态，即总经理与副董事长或董事职务的合一。
pi和timme在1993年以银行业作为样本进行研究，他们发现，董事长和Ceo两职分离的公司成本相对更低，资产收益率更高。吴淑琨（2002）比较系统地研究我国上市公司的领导权结构问题，以Roe作为公司绩效指标，发现两职合一将降低公司绩效。而且从法理上说，董事会长领导整个董事会对股东负责，而公司的经营班子对董事会负责，董事会和经营班子之间的关系是决策和执行、监督与被监督的关系。当经营班子的工作不能令董事会满意的时候董事会就要解除Ceo的职务。反之，Ceo也特别希望能“俘获”董事会，以稳定自己的工作。所以，为了防止Ceo控制整个董事会不应该由公司的董事长担任Ceo，或者说，公司的Ceo不能做董事长。公司应该采取两职分离的设置。
3.年度报酬与公司绩效
对董事激励的一个关键机制是使董事会与股东集团之间的利益协调起来。董事的年度报酬与公司绩效密切相关，有利于为董事们提供足够的工作动力。
merhebiRachel,pattendend等（2006）通过研究发现Ceo的报酬与公司绩效之间存在较强的相关性，报酬业绩敏感性是很强的。
陈燕（2006）以中国深、沪两市2004年的上市公司为样本研究公司内部治理机制对公司管理层报酬的影响，结果显示，公司绩效与管理者报酬之间呈正相关关系，相关系数显著性为1%。胡铭在《公司治理结构研究》中的研究结果表明，不管公司业绩是由净资产收益率还是由每股收益或者tobinQ来衡量，董事会全体成员的年度报酬总额与上市公司绩效之间不存在显著的正相关关系。说明这些公司的年度报酬激励机制还不够完善，可能存在不合理的现象。而通常正如人们所理解的，当公司股东与董事会之间存在信息不对称的时候，股东就会与董事会形成报酬与绩效契约，来增强董事监管公司经理层的积极性，从而使自己的财富最大化。因此对于自利的各位董事来说，他将寻求通过提高公司绩效来提高自己的年度报酬。
三、总结
综上所述，仅从本文研究的这三个方面而言，公司应该根据自身实际经营状况，适当调整董事会的规模，将董事长与Ceo两职安排不同的人员，通过评价董事会的运作效率建立合适的年度报酬体系，从而逐渐提高公司绩效。
参考文献：
[1]于东智.董事会与公司治理.北京：清华大学出版社，2004.
[2]胡铭.公司治理结构研究.北京：中国财政经济出版社，2002.
董事长年中总结篇3
淡马锡简况
新加坡淡马锡控股（私人）有限公司（以下简称淡马锡）是新加坡政府全资持有的控股性公司，从1974年6月成立至今，淡马锡以市值计算的年股东总回报达到18%，以股东权益计算则达到17%，每年派发给股东的股息超过7%，总投资额由初期政府授予的3.4亿新币的资产，到2007年3月31日止，投资组合总市值已经达到1649亿元新币。
新加坡宪法第五号规章规定，淡马锡等五家国有企业的董事、总裁的任免需要有民选总统批准。新加坡政府不干预淡马锡的运作，政府如果给淡马锡下达非商业化的任务，财政部门会专门拨给款项;政府作为产业政策的制定者，当改变政策给淡马锡造成不利影响时，政府会采取相应补偿。淡马锡也不介入淡联企业的日常经营和运作上的决策，而是在淡联企业的常年股东大会和特别股东大会上行使股东权力，淡联企业完全按照商业化原则进行运营。
与其他小股东的不同之处，是在淡联企业需要时，淡马锡帮助淡联企业寻找高素质、深具商业经验的董事人选，提名具有潜能的总裁人选，为淡联企业建立价值观、拓展重大业务、培养人才和制定发展战略目标提供支持。淡马锡与淡联企业的这种默契，主要来源于淡马锡高水平的工作和淡联企业的信赖，而没有制度上或法律上的安排。
淡马锡及淡联企业董事会结构
目前，淡马锡董事会共有8名成员，6名非执行董事，2名执行董事。非执行董事中，包括董事长、副董事长在内的5位独立董事，一位来自财政部的常任秘书;2名执行董事中，一位兼任总裁。
淡联企业无论是独资还是控股，都建有独立董事占多数的董事会，董事会人数一般为11人左右。一般情况下，淡联企业董事会由股东单位人员、管理层和独立董事三方面人员构成，依据企业情况不同，来自股东单位的董事（简称股东董事）数量不同，有的淡联企业甚至没有股东董事，即使来自于股东单位的董事，在淡联企业领取的董事报酬也需要上缴淡马锡。
淡马锡及淡联企业十分重视董事会的独立性，股东董事和来自管理层的董事极少，一般只有总裁一人，首席财务官、首席运营官等高级管理人员不进入董事会，独立董事实际上占董事会的绝大多数，各级淡联企业董事会中约有600多个关键性董事职位（主要指提名、审计、薪酬等委员会）由独立董事担任。他们认为，独立董事占绝大多数是最佳运作董事会必备的结构和实现条件。淡马锡早期的董事会股东董事的比重比较大，后来逐步转变为以独立董事为主。
淡马锡和绝大多数淡联企业，董事长与总裁两个职位由两个人分别担任，董事长是外部董事（多数为独立董事，下同）;极个别企业由于特殊原因董事长兼任总裁，如吉宝集团有限公司。但是，即使由内部人担任董事长，董事会中必然自然形成或由董事会指定一名外部董事（或独立董事）为首席独立董事或副董事长，在执行董事不参加的情况下，召集非执行董事研讨内部人不宜参加的公司有关事务。
淡马锡及淡联企业董事会均设有专门委员会，上市公司专门委员的设置必须按照法律的规定设立审计、提名、薪酬、风险管理委员会，非上市企业专门委员会的设置由董事会根据企业实际情况确定，不尽相同。如淡马锡，设立了常务委员会（eXCo）、审计委员会(aC)和干部培养与酬劳制定(LDCC)三个委员会;新加坡航空公司为淡马锡控股上市公司，设有常务、审计、薪酬与工业关系、提名、安全风险五个委员会。
淡马锡及淡联企业董事会运作的特点
淡马锡诞生的背景和后期的改革与我国国有企业改革有很多相似之处，通过对淡马锡公司董事会运作实务的考察和分析，结合中国的实践，笔者认为淡马锡及淡联企业董事会运作中一些共性的东西，值得我们研究借鉴。
董事会专门委员会的设置要根据企业实际情况。
上市公司要按照证券监管的有关规定执行。对于非上市公司，董事会专业委员会的设置，要根据企业的不同情况来确定。如关于是否需要设常务委员会（执行委员会），淡马锡及多数淡联企业董事会都设有常务委员会，但有的企业如新电讯、新能源就没有设立常务委员会，完全是根据企业日常决策的需要。
针对中国的实际情况，笔者认为如果需要董事会决策的事务较多，开会频次较高，临时召集全体董事开会又比较困难，董事会与经理层的分权有大量中间地带的情况下，一般应设立常务委员会，而且外部董事占多数。常务委员会不是小董事会，而是在董事会授权范围内进行决策和日常监控，不能因为设立常务委员会而虚化董事会。
专门委员会的设置也是根据企业的不同情况而具有权变性，在淡联企业中，专门委员会的设置、称谓以及职责也不完全一致，但是无论名称如何，其职责都是清晰的。如新加坡港务集团（pSa），设立了欧洲、东北亚、东南亚、中东与南亚、海事五个监督委员会，由外部董事（独立董事）担任主席，集团总裁是五个委员会的成员，区域总裁是每个区域监督委员会的成员，海事监督委员会的成员还包括海事方面的专家，五个委员会中外部董事均为多数。pSa设立这五个委员会是为了适应区域投资和业务发展的需要，委员会的职责也十分清晰。
董事长、总经理的任职配置要从企业实际出发，具体情况具体分析。
董事长与总经理分设、外部董事（独立董事）担任董事长是世界上多数国家在国有企业公司治理中采取的任职配置方式，也是趋势。
淡联企业除吉宝公司由于历史原因董事长与总裁由一人担任外，其他企业也都是由外部董事担任董事长。但是，外部董事担任董事长需要一定的条件:一是外部董事眼界高，能力强;二是总经理能力强，素质高，视企业发展为己任，在企业内部属于领军人物;三是董事会中外部董事占多数;四是董事会的职权到位，尤其要有选择总裁的权力;五是外部董事中有行业专家;六是市场的作用比较强。
并非上述六项条件全部达到时才能采取外部董事任董事长，中国国有企业应当更加提倡由外部董事担任董事长，但是要根据企业的具体情况具体分析，有针对性地做好董事长与总经理的任职配置，如果国有企业是在原来的基础上改建董事会而不是新企业建立董事会、采取“休克”的方式建立董事会，原董事长是企业发展过程中形成的团队核心人物而总经理又比较弱时，可以探索董事长与总经理由一人兼任，同时配置一名首席外部董事（或任副董事长），在董事会召开前，召开仅有外部董事参加的会议;或者在董事会之外，由该董事不定期主持召开仅有外部董事参加的会议，讨论不宜有执行董事或经理层参加讨论的事项;在经理层出现问题时，能够站出来提出处罚或更换总裁的动议。
在淡马锡及淡联企业，即使外部董事担任董事长，也要在每次董事会之前召开仅有外部董事参加的会议，讨论经理层或非执行董事的情况。我国国有企业中组织的力量比较强，这是别的国家国有企业所不具备的，在考虑董事长与总经理的任职配置时，应当充分考虑到组织因素，针对企业不同情况具体分析。
董事会要根据企业状况以及总裁的情况来把握介入公司事务的程度。
各企业董事会与经理层之间都有一个基本职责划分，但依然会存在大量中间地带（可管可不管的事情），主要靠董事会根据企业状况以及总裁的情况来把握。
有的淡联企业的管理层和重要部门的经理都由董事会任命，而有的淡联企业董事会只负责总裁的任命，其他管理层职位由总裁任命。
从淡马锡及淡联企业的做法看，关键需要董事会把握好控制和效率（授权与负责）之间的平衡，在公司发展的关键时期以及管理层出了问题、总裁需要更换的情况下，董事会需要介入公司管理，对公司业务要有最高参与度;一般正常运营情况下，董事会要给经理层一个底线，在底线以上放手让总经理开拓性的工作。
如在资金使用上，如果属于经常性支出，无论金额有多大，管理层都应当有权处置;但是，如果属于新业务投资、投资到比较陌生的领域或地区，尽管支出费用不大管理层也没有权力决定，管理层应主动提交董事会研究决策。
董事会介入公司事务的深度，需要董事会根据企业的不同情况、企业发展的不同时期权变地把握;需要董事尤其是董事长、总裁有较强的责任心、事业心，能够从维护股东和公司利益出发，把“权力”作为一种“责任”。
经理层负责公司的运营，董事会负责监控和选聘好经理人员。
“董事会重点负责监控经理层、制定长期目标，找到一个与董事会一致的总裁，而企业的运作全部由经理层负责。”由于董事以外部董事为主，董事会主要在于监控和选聘总裁，所以给经理层的授权要充分，如果公司经营业绩出了问题，首先应当追究经理层尤其是总裁、董事长的责任，这样可以避免总裁甘当“二把手”，被动执行。由于公司发展的最终责任由董事会和董事长负责，所以董事尤其是董事长必须经常到公司去，与总裁保持良好的沟通。
董事、董事长应当在企业工作多长时间，世界各国都没有一个最高规定，工作时间的下限也不一定适合企业的实际情况，良好董事会运作实践表明，董事工作的时间要根据自己对企业的熟悉程度、企业生产经营状况以及经理层的情况等而变化。
如新航董事长（由外部董事担任）刚上任时，全年要投入三分之二以上的时间在公司，现在每年大约有三分之一的时间。星展银行董事局主席（由外部董事担任）每年在星展银行工作的时间要占到全年工作时间的70%，而自己公司的业务基本上是在周六、周日开会讨论处理。与董事长相比，其他外部董事在企业工作时间要短一些，但是各董事之间也不统一，而是从履行好职责的实际需要出发。对董事履职时间，要有基本要求，但不能够“一刀切”。
淡马锡公司不介入所出资企业的日常经营管理和决策。
淡联企业完全商业原则进行运营，多数淡联企业董事会中，没有淡马锡的代表（股东董事），即使有淡马锡公司的人作为董事，也不是代表淡马锡的利益，而是某一个方面的专家。作为股东（包括作为唯一股东），淡马锡不越过淡联企业董事会直接任免董事、总裁;董事和总裁的提名是董事会的职责，但淡马锡可向董事会提供董事或总裁人选，最终提名还是由董事会优选后决定，结果有可能不是淡马锡提供的人选。
一般情况下，淡联企业的董事会确定董事或总裁提名前，会征求大股东的意见，但不是必然程序，主要是相信股东能够推荐出比较合适的人选。董事报酬和经理层的薪酬由淡联企业董事会确定。
保持董事会与经理层的良好沟通。
妥善处理好董事会与管理层的关系，是董事会有效运作的基础。董事会通过与管理层不断地接触沟通，了解、支持管理层的工作，让他们充分地履行自己的职责。
在淡马锡和淡联企业，董事长一般每周都需要与总裁或经理层沟通，毫无拘束地、坦诚地交换意见，但董事或董事长不就执行性事务提出要求，只是在总裁需要时才发表自己的看法，并与管理层保持应有的距离（保持独立判断）。同时，管理层要及时将董事会决议执行情况与经营中相关情况向董事会和董事长汇报。
淡联企业的董事也经常保持与淡马锡董事和高级管理人员的沟通，除了每年召开正式会议沟通外，还通过一些非正式的会议进行沟通。这种沟通是以交流信息为目的，以做好公司事务为出发点，而不是强制性要求。董事会要发展与管理层的良好关系，但也要与管理层保持适当的距离，董事要清楚地知道与管理层密切合作与发展个人友谊完全不同。董事会是股东代表，一旦发现问题，董事会应坚定地主掌大局，果断地采取措施包括必要时更换总裁。
对董事会、董事评估的目的在于改善董事会工作。
新加坡财政部2005年的《公司治理守则》（非强制性）提出，公司应有正确评估董事会的程序;提名委员会主席（外部董事）落实具体评估工作;董事长负责评估后的跟进工作。
对于上市公司，证券交易所要求必须披露，如果没有遵守要披露原因。非上市公司则没有要求，但淡马锡和很多淡联企业都按照《公司治理守则》去做，具体做法也各有不同，具体形式有董事会自评（董事共同研讨）、董事自评和互评、股东评价、问卷调查、董事长评估和对董事长评估，有的企业聘请比较信赖的中介机构（即第三方）进行访谈等，评估董事长与评估董事的标准不同。评估的结果由提名委员会主席向其他董事、董事长反馈，由董事长负责评估后的跟进工作，但是，不需要向股东报告，也不与董事报酬挂钩，目的是帮助董事会改进工作。
淡马锡公司治理对我国的启示
董事长年中总结篇4
关键词：控制权转移；国有控股；公司治理
1引言
有媒体报道，2007年最大涨幅的10只股票当中有4只是st股，涨幅甚至过500％。我国的st股，无论是资产质量、管理层的经营能力，还是公司治理都不能说是好的，仅凭原管理层改善公司经营，提高盈利的可能性不大。这种股票大涨的原因在于有资产重组预期或是已经落实资产重组计划。在资本市场上，有重大资产重组事件的公司，都会引起市场的极大关注。在我国，狭义的资产重组主要是指股权重组或是控制权重组。由于我国特殊的制度背景，市场对资产重组事件的关注远远超过其他发达的资本市场。我国上市公司中大量国有股权的存在，也使得上市公司的资产重组有特别的意义。
国内对上市公司控制权转移绩效的研究，在分析了整体上是否有绩效改善的基础上，试图寻找不同子样本的绩效差异、绩效改善的来源或影响因素，但较少专门关注国有控股上市公司控制权转移中买卖方的性质，最终控制人是否变更、交易形式对控制权转移治理效应的影响。本文主要以我国2000－2004年发生的国有控股上市公司控制权转移样本，实证分析不同形式、不同性质买方、卖方和最终控制人是否变更的控制权转移的公司治理效应。
2研究设计
2.1样本确定与数据收集
本文把股权转让引起的第一大股东变更界定为上市公司作为控制权转移。国有上市公司是指上市公司在发生控制权转移前第一大股东为国有性质的公司。我们的控制权转移的样本以及交易的数据来自ccer股权协议转让数据库，公司治理变量的数据来自csmar和ccer公司治理数据库。2000年以前的控制权转移事件相对较少，已有不少相关研究以此为样本，考虑到公司治理方面数据的可获得性，本文主要分析2000－2004年发生控制权转移的样本，并根据如下标准进行了选取：（1）本次股权交易的第一次公告发生在2000年或以后，并在2004年或以前已公告完成；（2）股权转让导致第一大股东变更；（3）交易前买方不是公司控股股东；（4）发生多次转移则取最后一次，且第一次公告年离上一次转移的最后一次公告2年以上；（5）非金融类公司，且卖方也不是国有金融机构。最终获得本文的研究样本为219家上市公司。我们对买卖双方的性质、转移是否有偿、以及最终控制人是否变更进行了分类。地方代表买方为地方政府机构和地方所有企业，中央企业表示中央直属企业及科研机构，但不包括大学。民营包括了外资企业。如果买方和卖方属于同一地方的政府机构或国有企业，我们认为第一大股东变更没有导致最终控制人的变更，但根据我们的定义其控制权发生了转移。除了买方为民营子样本的最终控制人发生变更外，有33家发生控制权转移，但最终控制人没有变更。
2.2变量说明
反映公司治理水平高低有外部机制和内部机制，从公司个体层面而言，主要是内部机制。而内部机制主要包括股权结构、董事会和高管激励制度。本文的公司治理变量参考了白重恩等的变量设置。（1）董事长变更、总经理变更哑变量。控制权市场作为最基本的治理机制就是通过控制权的转移实现对公司管理层的替换，从而提供公司经营绩效。而实际的控制权转移过程往往伴随董事和总经理的变更，这也是控制权转移的作用。但在我国可能有些国有上市公司的股权重组，由于最终的控制人没有变更，并且国有产权导致内部人控制，可能不涉及公司董事、总经理的替换。因此我们以董事长是否变更哑变量和总经理是否变更哑变量来衡量控制权转移这个最基本的作用是否得到发挥。（2）董事长与总经理兼任情况哑变量、董事会规模、独立董事比例。董事会是公司内部对公司经理层的监督机构，而董事长在董事会运作中起主导作用，如果由总经理兼任，董事会对总经理的监督将减弱。董事会规模越大，可能有决策效率低方面的成本，但是对不同股东在董事会以及公司管理层的力量有平衡和制约作用，可以防止某个大股东对公司的侵占。法规规定，公司与股东的关联交易需出具独立董事意见。独立董事则是更直接对公司大股东在公司内部力量的监督。独立董事比例越高，越有可能防止大股东对董事会的操纵以及获取私有收益的行为。（3）董事会持股数量，董事、监事及高管报酬总额。董事会持股数量反映了公司监督者和管理者与公司股东利益一致的程度。董事、监事及高管报酬总额反映了高管薪酬激励机制的内容，国外的许多研究都表明，高管薪酬与公司绩效正相关。由于控股股东持股比例很大，公司的董事会基本由控股股东控制，我国的公司治理问题更主要是控股股东与小股东委托问题。（4）第一大股东的持股比例、herfindahl2_10。在我国存在普遍的大股东控制的情况，第一大股东的持股比例小有利与股权结构的平衡减少大股东控制的风险。herfindahl2_10是公司第二大至第十大股东的赫芬达尔系数，是第二大至第十大股东持股比例的平方和。这些公司出于自身利益的角度，会对控股股东的行为进行监督，防止控股股东获取私有收益的行为，同时对公司的经营管理进行监督。herfindahl2_10则反映了这些较大股东利益与监督力量的大小。
2.3数据处理与检验方法
本文对发生控制权转移的国有上市公司内部治理机制的指标变量进行统计分析。主要有控制权转移前后差异均值t检验，子样本均值差异t检验。对控制权转移公司治理效应方面效果的分析，必须考虑不同日历年度不同行业的差异，也必须考虑公司个体本身的差异。因此对各指标变量进行了年度行业的中值(哑变量以均值)调整。先求出各指标变量各年度分行业的中值（哑变量以均值），行业以证监会上市公司行业分类标准分类，除制造业ci取2位外，即字母c和1位阿拉伯数字i，其余行业取1位字母，共21个行业。然后样本公司各年指标变量减去所属行业相应指标变量的中值（或均值）。
3实证结果分析
控制权转移前后各年公司治理指标的变化情况，分未调整数据和经行业中值调整后的数据结果。从经行业中值调整的数据看来，控制权转移的前一年、当年和后一年，样本股东都比所在行业的平均水平进行更多的董事长和总经理变更，控制权转移后董事长和总经理变更的情况减少，说明我国的控制权转移确实发挥了替换经营绩效差的董事长和总经理的作用。董事长与总经理兼任情况表明，控制权转移公司的董事长与总经理兼任情况比行业平均水平低，而且控制权转移后的兼任情况减少。董事会规模大于行业平均水平，但差距减少。控制权转移的公司的独立董事的比例高于行业中值，而且控制权转移后的比例增加。控制权转移后董事会持股的数量和董事、监事及高管报酬总额与行业中值的差异比转移前大，但都不显著。第一大股东的持股比例各年都低于行业平均水平，而且控制权转移后比转移前下降，而herfindahl2_10则相反。我国国有上市公司控制权转移对公司治理的内部机制的各个指标都有所改善。
在公司治理指标变量控制权转移后2年均值与控制权权转移前2年均值的差异上，样本公司在控制权转移后2年比前2年的董事长变更比例显著减少，总经理变更增加但不显著。董事长与总经理兼任情况和董事会规模都略有提高但不显著，而独立董事比例的差异显著为负，即独立董事的比例的提高水平比不上行业平均水平。董事会持股数量和董事、监事及高管报酬总额，都有提高，但调整后数据不显著。第一大股东持股比例前后差异不显著，herfindahl2_10前后差异显著为正，说明控制权转移后，第一大股东持股地位下降，其他大股东的地位加强。总体上，国有控股上市公司的控制权转移带来了公司治理指标的改善。卖方为地方子样本独立董事的比例显著下降，但herfindahl2_10显著提高，而卖方为中央企业子样本董事长与总经理兼任情况显著增加，第一大股东持股显著增加，herfindahl2_10显著下降。二个子样本在董事长与总经理兼任情况、股权结构上有显著差异，中央企业卖方子样本的第一大股东的控制力加强了。
在买方为民营和国有子样本公司治理指标变量控制权转移后2年均值与控制权权转移前2年均值的差异上，买方为民营子样本，控制权转移后董事长变更显著减少，第一大股东持股显著增加，herfindahl2_10显著增加。而国有买方子样本总经理变更差异显著为正，独立董事比例差异显著为负。二个子样本只在股权结构上有显著差异。
在买方为国有的控制权转移情况下，对交易方式为有偿和无偿，最终控制人变更和没有变更子样本公司治理指标变量控制权转移后2年均值与控制权权转移前2年均值的差异进行了比较。交易为有偿的子样本herfindahl2_10的差异显著为正。交易为无偿的子样本独立董事比例差异显著为负，第一总经理变更差异显著为正，第一大股东持股比例的差异显著为负。二个子样本只在herfindahl2_10有显著差异。最终控制人变更子样本的董事长变更的差异显著为正，独立董事比例差异显著为负，第一大股东持股比例差异显著为正。二个子样本在董事长是否变更、总经理是否变更、独立董事比例、第一大股东持股比例、herfindahl2_10都有显著差异。最终控制人变更样本在独立董事和股权结构上好于最终控制人没有变更样本。有偿转移的样本只是在股权结构上的治理指标好于无偿转移样本。
4结论
控制权转移作为一种提高公司经营绩效的外部治理机制，在国外以及得到理论和经验研究的支持。在我国，由于制度和市场环境以及治理文化不同，控制权转移作用的表现形式有所不同。本文以2000－2004年度的国有控股上市公司的控制权转移前后公司治理的内部机制变量，对此进行了实证检验。我们的结果表明，整体上，我国国有上市公司在控制权转移后，公司治理的内部机制得到了改善。卖方为中央企业的子样本的第一大股东的控制力得到了加强。买方为民营子样本公司治理改善大于买方为国有的子样本。最终控制人变更样本在独立董事和股权结构上好于最终控制人没有变更样本。有偿转移的样本只是在股权结构上的治理指标好于无偿转移样本。
参考文献
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董事长年中总结篇5
【关键词】董事会；独立董事；政治性；期末总资产；多元回归分析
中图分类号：F275文献标识码：a文章编号：1004-5937（2014）24-0059-04
一、引言
公司治理是现代经济社会演化的必然结果，也是人类文明的形式之一，它是指通过一定的制度规范和安排来协调公司中各利益主体之间的关系，避免或降低内部争斗给公司带来的危害，确保公司的持续生存和成长。公司治理理论源于1932年米勒所提出的两权分离理论，即随着生产技术水平的提高和生产规模的扩大，资本的所有者和资本的管理者逐渐分开，成本上升，需要采取一定的制度安排来抑制成本的泛滥，保护资本所有者的利益。公司治理一般分为六个要素：股东大会、董事会、监事会、经理层、信息披露和利益相关者治理。
董事会是公司治理的核心要素之一，主要职能在于监督和决策。监督是对大股东和经理层行为的监督，决策是指参与公司重大交易、投资和融资的决策。在股权相对集中的上市公司中，董事会的作用更为有效。股权集中型上市公司中存在两种类型的委托―问题，即股东和经理层之间的问题、控股股东和中小股东之间的问题，而高效的董事会是解决这两类问题的关键策略。董事会下设若干职能机构，对公司的重大事件进行商讨和决策。这些机构包括薪酬委员会、提名委员会、审计委员会等。董事会由股东大会选举，对经理层的行为进行监督。董事会成员包括独立董事和内部董事两种类型，独立董事也可以对内部董事进行监督。董事会需要定期召开董事会，对公司的重大议案进行审议和复议。
我国公司治理起步较晚，1993年《公司法》的颁布，标志着公司治理的诞生。在全球董事会治理趋同的今天，我国董事会治理存在着一些独特的特征。1993年颁布的《公司法》规定股份有限公司采取双层制董事会，设立监事会。2001年，证监会要求上市公司参照anglo-Saxon模式设置独立董事。2005年，修订的《公司法》规定所有的上市公司均须执行独立董事的相关标准，并强化了监事会的职能。中国的董事会治理结构与美国的anglo-Saxon治理模式相近，且监事会治理被认为是无效的。在我国证券市场上，上市公司存在着诸多不规范问题，很大程度上是董事会治理失灵所致，即上市公司的董事会未能公允地履行监督职能或决策职能，导致内部人控制或大股东掏空的产生。南方证券、格林柯尔和德隆集团等事件大都源于董事会治理的不力。
公司治理并不是纯粹意义上的经济行为，是政治行为、社会行为和文化行为的合成，受到政治环境、社会环境和文化环境的影响。尤其在我国上市公司的公司治理中，不能不考虑政治因素对公司治理的影响，特别是党的因素对公司治理的影响。这种独特性在西方国家上市公司治理中是不存在的。我国是一个共产党领导下的社会主义国家，实行社会主义市场经济体制，现处于社会主义初级阶段，党的影响在社会经济生活中无处不在。在我国上市公司治理机制中，不仅存在着经典意义上的董事会、监事会和经理层，更存在着党委会在时刻产生作用。国有上市公司的党委会可以对董事会、监事会和经理层进行监督，也可以干涉董事会、监事会和经理层的人员结构，并存在许多党委书记兼任董事长或总经理的现象。可见，政治性的影响在公司治理中如影随形，且对董事会的影响首当其冲。
众所周知，在我国上市公司董事会中政治色彩较为浓厚，执政党的纲领、政策和思想时刻在发酵。一般而言，我国绝大部分上市公司的董事长是党员，而大部分独立董事和非独立董事也是党员，无论在国有上市公司还是民营上市公司都是这样。在现有的大量董事会治理研究中，撇开政治性的影响而单纯解析西方经典公司治理理论下的董事会行为，是缺乏现实意义的。董事会监督的最终目标无非是提高上市公司的财务运营绩效，因此，政治性视角下的董事会治理对财务绩效的影响研究具有现实意义。
二、研究模型的构建
在现代企业环境中，董事会治理的发展和演变既存在着内在需求，也是外在合规性的反映。21世纪以来，全球范围内的董事会治理结构发生了重大变革，也带动和促进了我国董事会治理结构的演变。2001年8月和2002年初，我国证券业监督委员会先后颁布了《关于在上市公司建立独立董事制度的指导性意见》和《上市公司治理准则》，进一步明确了我国董事会治理的方向。董事会的特征一般包括审计委员会的规模、审计委员会中财物会计专家的比例、董事会中独立董事的比例以及董事长和总经理是否两职合一。国内外学者主要从董事会规模、董事会构成、董事会领导权结构与董事会个体素质等方面进行董事会治理结构的研究。早期的研究支持较大规模的董事会，而后来的研究表明董事会规模与公司绩效呈负相关关系，而有些研究成果认为董事会规模与公司绩效不存在显著的相关性。国内的研究大都同意较小规模的董事会反而有助于公司业绩的提高。
近年来，公司治理各方逐渐认识到公司治理政治性特征的作用和价值，以及政治性特征对董事会、监事会和经理层的影响，也推动了理论界对这一研究领域的关注，积累了一定的研究成果。杨宇立、沈桂龙（2006）研究了上海汽车集团公司治理中党组织的作用，认为在市场机制尚不健全的情况下，党组织的政治核心作用有助于企业控制权的制衡，维护各方权益也是党组织的重要职责，比工会组织的效果要好。丛亚平（2009）对吴敬琏教授的政治性公司治理的观点进行探析，认为政治性因素的缺失是影响公司治理的三大障碍之一，认为国有上市公司中党委会对董事会、监事会、利益相关者治理都存在着内在的影响。马景昌（2010）认为我国公司治理中包括两类权力，即生态治理权和人态治理权，党组织是人态治理权的核心，发挥着关键性的政治核心作用，但发现高层管理人员在党委会、董事会、监事会中存在交叉任职严重的现象，导致企业的决策权模糊不清。李洪伟（2012）研究了公司治理的政治维度，认为政治环境对公司治理存在着客观的影响，不以人的意志为转移，分析了不同社会体制下公司治理的模式及差异，认为政治体制影响到股东可以承受的成本的规模。雷海民、梁巧转、李家军（2012）研究了公司政治治理对企业绩效的影响，认为公司政治治理是嵌入了企业政治行为的公司治理，是政治行为和公司治理的结合，解析了党委书记、董事长和总经理等不同政治治理组合的有效性，提出了政治治理的优化路径。郭剑花（2013）研究了政府干预的公司治理关系，发现政府干预越多，公司治理的质量越低，寻找了公司治理缓解高管与企业冲突的证据，证明了高管政治和公司治理之间存在着双刃剑效应。
以上的研究涉及了公司治理中党组织的作用，强调了政治性因素在公司治理中的功能，分析了公司治理中政治权力的传导机理，解析了公司治理的政治维度，探析了公司政治治理对企业绩效的促进路径，提出了公司政治治理的优化方法，但对董事会的政治性治理没有进行专项的深入研究，不过也为政治性董事会治理的深化提供了理论平台。借助以上的研究成果，通过对董事会职能与机制的分析，可以知道，董事会的政治性特征包括如下方面：（1）董事长是不是党员，因为具有党员背景的董事长可以为整个董事会带来更为鲜明的政治性；（2）监事会主席是不是党员，因为监事会是对董事会行为的监督，可以直接影响到董事会的政治性；（3）董事会中党员的人数，因为党员的人数越多，董事会的政治性色彩越浓重；（4）董事会中优秀党员的人数，由于目前在册党员的人数过于庞大，优秀党员的作用会更加突出，更能够代表党的先进性；（5）董事会中党员的平均党龄，通常来说，党员的党龄越长，觉悟越高，对董事会治理的政治性影响越大；（6）独立董事中党员的人数，相对于内部董事而言，在中国现阶段的治理环境下，独立董事的治理作用更为显著，维护了中小股东的利益，并抑制了大股东掏空行为和内部人治理的发生，有助于公司的长远发展，因此，独立董事的党员行为比内部董事的党员行为更有助于贯彻党的思想精神。此外，上市公司的财务绩效一般可以用净资产收益率、每股收益率、净资产增长率、净利润增长率等指标来测量，而本研究采用净利润增长率来测度上市公司的财务绩效。
根据以上分析，考虑到期末总资产和资产负债率对财务绩效的影响，可以得到如下研究模型：
式中各指标的含义如下：
D1：虚拟变量，取值为1时表示董事长是党员，否则表示董事长是非党员。
D2：虚拟变量，取值为1时表示监事会主席是党员，否则表示监事会主席是非党员。
X1：自变量，董事会中党员的人数。
X2：自变量，董事会中优秀党员的人数。
X3：自变量，董事会党员的平均入党年限。
X4：自变量，独立董事中的党员人数。
K1：控制变量，以百万为单位的公司期末总资产的自然对数值。
K2：控制变量，以百万为单位的公司负债总额的自然对数值。
p：因变量，公司连续三年净利润增长率的平均值。
γ1、γ2分别是D1、D2的系数，β1、β2、β3、β4分别是X1、X2、X3、X4的系数，α1、α2分别是K1和K2的系数。
三、模型检验
本研究以我国沪深证券市场a股上市公司为样本。两个虚拟变量的值的判断来自于上市公司相关资料的调查，包括招股说明书、上市公告书、年度财务报告、审计报告等。董事会中党员人数、董事会中优秀党员人数、董事会党员的平均入党年限、独立董事中的党员人数直接来自对公司董事会的调查。净利润增长率、期末总资产、公司负债总额的数据来自于公司年度会计报表。
本次数据调查自2013年6月13日至2013年7月18日，历时36天，获取有效数据33份，主要是对2012年上市公司的政治性公司治理特征的考察，而资产净利润取自2010―2012年的平均数。样本分布了旅游、食品、汽车、冶金、金融、矿业、钢铁、仓储、运输等行业，可以代表我国上市公司的总体特征。基于有效样本数据，借助于eView软件，多元回归分析的检验结果如表1所示。
四、结论
根据多元回归分析的检验结果，结合政治视角下我国上市公司董事会治理的调查经验，以及对上市公司的累积性认识，可以得到如下研究结论：
一是上市公司董事会中党组织建设明显有助于推动公司治理的优化，从而提高上市公司的财务绩效。党性越强，党的氛围越重，这种相关性越明显，对公司财务绩效提升的幅度越大。可见，无论在国有上市公司或者民营上市公司，只要倾向于引入更多的党员董事会成员，大力孕育党的活动气氛，越有利于上市公司市场竞争力的提高。
二是从微观层面来看：董事长是党员有利于公司的发展，监事会主席是党员也有利于公司的发展；当董事会中党员的人数越多时，越有利于公司的发展；当董事会中优秀党员的人数越多时，越有利于公司的发展；当独立董事中党员的人数越多时，公司的发展绩效越好。不过，党员党龄的长短对公司财务绩效缺乏显著的促进作用，从一个侧面说明了执政党的党员需要具有时代性和前瞻性。
三是本研究的结论明确验证了上市公司董事会中党性因素和治理绩效之间正向相关关系的存在，但是，本研究的结论只是基于三年期限的上市公司治理数据，是短期效应而不是长期效应。至于从长远来看，董事会的党性因素是否有利于公司治理的持续性发展，还是一个待研究的问题。
四是现有的流行观点与本研究结论明显相反。主流研究者认为，市场经济是一种自由经济活动，不应该受到政府因素的干扰，特别是不应该受到党组织的掣肘，并证明了党性因素负面影响的存在。如果基于经典公司治理视角的考虑，这种论断当然是正确的，但是，他们也不应该对中国国情视而不见，党组织的作用是永远挥之不去的，必须正视现实，入乡随俗。
此外，上市公司的期末总资产对财务绩效存在着明显的促进作用，而总负债对财务绩效的改进缺乏促进功能。本研究的结论源于对我国上市公司的公司治理调查数据的检验，具有较高的可靠性，为上市公司董事会治理的改进和完善提供了现实性的理论借鉴，使投资者能够充分考虑到政治性因素的存在而对自己的投资行为进行慎重操作。
【参考文献】
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董事长年中总结篇6
关键词：董事会特征会计信息真实性相关分析
近年来上市公司财务舞弊、会计信息失真事件的频繁发生，引起了社会和政府部门的广泛关注。会计信息失真的形成原因很多，但董事会作为公司治理的核心机制，在监督公司财务报告流程和最终披露质量中扮演着关键角色，无疑对会计信息质量会产生重大的影响，一个健全、有效的董事会有助于提高会计信息真实性。本文试图利用我国上市公司的经验数据，系统考察董事会四类特征与会计信息真实性的相关性，并结合实证研究结果，提出改善董事会特征、提高会计信息真实性的建议。
一、研究设计
（一）研究假设根据已有研究成果，本文将董事会特征因素归纳为董事会规模、董事会独立性、董事会专业性、董事会勤勉性四大类。下面分析这四类特征与会计信息真实性的关系。
（1）董事会规模。董事会规模在一定程度上决定了其执行监督权的力度，大规模董事会由于权力过于分散而容易被经理层控制，不能很好发挥监督职能，小规模董事会更能发挥其监督职能，能更有效地防止会计信息失真和财务舞弊。据此假设：
假设1：上市公司董事会规模与会计信息真实性呈负相关关系
（2）董事会独立性。在所有权与经营权分离的现代公司，为了防止人的“败德行为”和“逆向选择”，需要一个有效的监督机制。公司利用董事会监控总经理，进而对于经理层的造假行为以及会计信息失真产生一定的抑制和减少作用。董事会的效率是其独立性的增函数，随着董事会独立性的增强，其监督Ceo的激励越强，将会提高会计信息真实性的程度。由此提出假设：
假设2：上市公司董事会独立性与会计信息真实性呈正相关关系
（3）董事会专业性。上市公司董事会独立性的提高，并不意味着自然而然地就会提高公司会计信息的真实性。尽管所有的独立董事可能会有动机去控制公司经理层的舞弊行为，但也只有那些拥有财务专长者才有能力这样去做。财务专业知识或知悉财务报告流程中相关问题的能力，对于独立董事履行财务报告监督角色，提高公司会计信息真实性，有着更为特殊的意义。由此提出假设：
假设3：上市公司董事会专业性与会计信息真实性呈正相关关系
（4）董事会勤勉性。董事会对会计信息监督的有效性还受董事会成员的勤勉性影响，董事会会议次数越多，表明其活动越积极，会有更多时间来关注会计信息失真、财务舞弊等问题。董事会的勤勉性越强，则会计信息真实性也越高，由此提出假设：
假设4：上市公司董事会勤勉性与会计信息真实性呈正相关关系
（二）变量定义本文选取变量如下：
（1）自变量。自变量设置如下：第一，董事会规模。用公司年度报告中披露的公司董事人数来表示当年的董事会规模。第二，董事会独立性。具体包括：独立董事比例，即独立董事人数与公司全部董事人数之和的比值。独立董事比例是否大于1/3（iFinDepenD）。这是一个虚拟变量，当独立董事比例大于1/3时，iFinDepenD=1；当独立董事比例小于等于1/3时，iFinDepenD=0。我国《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（2001）要求，在2003年6月30日前独立董事的比例必须达到三分之一。这项监管制度的出台，使部分上市公司只是为了满足监管标准去建设形式上的独立董事制度，导致唯有那些独立董事比例超过了三分之一，而不仅仅是达到了三分之一的公司，才会形成更高质量的会计信息。董事长与总经理两职兼任情况（paRttime）。当董事长和总经理由一个人兼任时，paRttime=1；当副董事长、董事兼任总经理时，paRttime=2；当董事与总经理完全分离时，paRttime=3。我国目前的上市公司组织结构中，董事长和总经理往往合二为一，严重影响了董事会监督职能的发挥，从而会计信息真实性程度将比两职分离的公司低一些。第三，董事会专业性。具体包括：独立董事中财务专家比例，表示公司聘请的独立董事中拥有财务专家人数占独立董事总人数的比例。是否设置审计委员会（aUDit）。这是一个虚拟变量，用以表示公司董事会是否已经设置了提供监督财务报告流程专业服务的审计委员会，设置审计委员会时，aUDit=1；未设置审计委员会时，aUDit=0。独立董事中其他高管比例，表示在其他公司曾经或同时担任高级管理职务的独立董事成员占独立董事总人数的比例。因为在其他公司任高级管理职务所拥有的处理财务报告及处理问题的专长或经验使得独立董事具备了更好的监督能力。董事平均任职时间，将董事平均任职时间作为其经验的替代变量，任职时间越长，董事的经验越丰富，监督能力越强。第四，董事会勤勉性。具体包括：董事会年度会议次数，指上市公司年报中披露的董事会召开的正式会议次数。董事会成员持股比例，指公司的全部董事在年末持股比例的总和，让董事会成员持有适当数量股份不失为提高董事会监管积极性和会计信息质量的一种简单有效的方法。金额最高的前三名董事薪酬总额。董事报酬的提高有助于提高其工作勤勉性。很难想象，那些在公司中没有利益关系的董事能够抽出多少时间、精力来对管理人员实施监督。
（2）因变量。会计信息真实性用“是否发生财务舞弊而被证监会处罚”来衡量，用FRaUD虚拟变量来表示，当上市公司因财务舞弊受罚时，FRaUD=1；当上市公司没有因财务舞弊受到处罚时，FRaUD=0。证监会对上市公司披露的会计信息质量会定期做出定性的评价，该评价结论是比较客观、公正的。因此，选择“是否发生财务舞弊而被证监会处罚”作为会计信息真实性的衡量标准在一定程度上具有较好的说服性。这里所说的财务报告舞弊是指上市公司在上市申报材料、招股说明书或上市公告书的财务报告以及上市后披露的年报、中报中存在着严重的虚增（虚减）资产、利润或进行虚假陈述行为。
（三）样本选取和数据来源本文以1999年至2005年深、沪两市发生财务舞弊而受罚的上市公司为研究样本，并剔除了一些数据资料不全的公司，最后共有65家上市公司符合本研究的样本要求。若上市公司在1999年至2005年间连续发生过数次舞弊行为而受处罚，则以最后一年作为其舞弊当年。为了控制外部环境和行业因素的影响，为每家舞弊公司选取一个对应的控制样本公司，控制样本是研究样本公司舞弊当年未违规受罚的上市公司，行业代码必须与研究样本相同，年末资产总值与研究样本最相近，其所属年份应与研究样本相同（可以排除因为年份不同造成的政策环境或经济环境对其会计信息失真的影响），最终找到65家非舞弊上市公司组成控制样本。因此，共找到130家上市公司作为本研究的总样本，同时将行业因素、企业规模因素、年份不同造成的外部环境因素这些影响排除在外。
二、实证检验
（一）描述性统计两配对样本t检验的目的是利用来自两个总体（舞弊公司和非舞弊公司）的配对样本，推断两个总体各研究变量的均值是否存在显著差异，从而为后续研究各变量之间的相关性奠定基础。两配对样本的基本描述统计量与t检验的结果如表（1）所示。可以看到，舞弊公司与非舞弊公司的董事会规模均值并无显著差异，都集中在9人左右。第一，对于衡量董事会独立性的三个变量，舞弊公司与非舞弊公司都存在显著差异，独立董事比例、独立董事比例是否大于1/3这两个变量在5%水平上显著，董事长与总经理的两职兼任情况在1%水平上显著。数据显示，非舞弊公司明显有更高的独立董事比例，并且这一比例值大于三分之一的概率更高，董事长与总经理两职完全分离的比例更高。第二，对于衡量董事会专业性的四个变量，舞弊公司与非舞弊公司也存在显著差异，其中财务专家比例、是否设置审计委员会和董事平均任职时间变量在1%水平上显著，独立董事中其他高管比例在5%水平显著。这表明非舞弊上市公司的独立董事中拥有更多的财务专家及在其他公司曾经或正在担任高管的人员，并且更倾向设置审计委员会，董事的平均任职时间也更长一些，经验更丰富。第三，对于衡量董事会勤勉性的三个变量，舞弊公司与非舞弊公司除了董事薪酬在10%显著性水平上存在差异之外，另外两个变量均未呈现出显著性。但通过均值比较可以发现，非舞弊公司董事会持股比例与董事薪酬均大于舞弊公司，与预期方向相同；而会议次数却小于舞弊公司，与预期方向相反，可能因为舞弊公司为了度过某种难关，董事会经常“碰头”商议导致董事会会议次数的增加。
（二）相关性分析为了研究董事会特征与会计信息真实性的相关性，利用SpSS提供的pearson方法对两者进行相关分析，结果如表（2）所示。由表可知，第一，董事会规模的大小与财务舞弊之间呈微弱的正相关关系，即董事会规模越大越容易发生舞弊，但并不显著，这一结果不支持假设1，但符号方向与预期的一致。表明规模大的董事会效率更低且更容易被管理层所控制，有效性和监督能力都下降，相应的会计信息质量不可能很高。第二，董事会独立性变量中“独立董事比例”与财务舞弊呈微弱负相关关系，但并不显著，这一结论说明我国独立董事在监督公司财务报告质量方面起到了一定的作用，但作用不明显。而“独立董事比例是否大于三分之一”则与财务舞弊呈显著的负相关关系，显著性水平为5%，这一结果也表明，上市公司仅是为了满足监管需求的独立性标准，尚无法保证独立董事对财务报告流程的有效监督，只有那些独立董事比例大于三分之一，而不是仅达到三分之一的公司的会计信息真实性更高，这是存在于我国特殊监管制度下的一个特殊经济现象。这也很好地解释为什么“独立董事比例”与财务舞弊呈不显著的负相关关系，而“独立董事比例是否大于三分之一”则与财务舞弊呈显著的负相关关系。此外，“董事长与总经理两职兼任情况”与财务舞弊之间在1%水平上呈显著负相关关系，由对这一变量的设置可知“董事长与总经理两职兼任情况”指标值越大，表明两职越分离，会计信息真实性水平越高，说明董事长与总经理两职分离可以减少财务舞弊情况的发生。假设2得到验证支持。第三，董事会专业性变量中“是否设置审计委员会”变量与财务舞弊之间在5%的水平上显著负相关，“独立董事中财务专家的比例”、“独立董事中其他高管比例”、“董事平均任职时间”则与财务舞弊在1%的水平上显著负相关，表明独立董事中财务专家或有管理经验者比例的提高，以及董事平均任职时间的增加，能有效提高董事会监督经理层的效率，从而对于会计信息真实性的提高起到积极的作用，那些有过公司执业经历的董事，因对公司财务更加了解而有助于其对公司舞弊行为的识别和控制。此外，由于审计委员会能对报表、财务信息等进行更专业、详尽的审核监督，并且审计委员会的设立具有非强制性，因此那些设立审计委员会的公司发生财务舞弊的概率更低。总之，董事会的专业性对于有效地监督经理层的行为以及减少财务舞弊行为是不可或缺的，假设3得到验证支持。第四，董事会勤勉性变量“董事持股比例”、“金额最高的前三名董事薪酬”与财务舞弊之间呈微弱的负相关关系，虽然不显著但预期的符号方向与研究假设一致，这一定程度上说明董事适度持股、提高董事薪酬水平能够激励其履行监督职责，有助于减少会计信息失真。但我国上市公司董事持股比例以及董事薪酬普遍偏低，因此激励作用并不显著。而变量“董事会年度会议次数”则与财务舞弊之间呈不显著正相关关系，与预期符号方向相反，可能由于舞弊公司往往是会计信息质量存在问题或财务状况恶化的上市公司，其董事会通常被动召开多次会议调查情况、商量对策，因此，较多的董事会会议频率可能是公司会计信息质量较差的反映。假设4未得到验证支持。
三、结论与启示
本文通过研究得到以下结论：董事会的独立性与专业性在很大程度上有助于提高会计信息真实性水平，在监督公司财务方面发挥了显著的作用。而董事会规模、勤勉性并不是影响会计信息真实性的主要因素。特别是董事会年度会议次数与会计信息真实性之间呈负相关关系，与研究假设预期符号方向相反，表明我国上市公司董事会会议在更大程度上成为公司财务存在问题时的灭火装置。总体来说，我国上市公司的董事会制度在监督会计信息质量上发挥了一定作用，大部分董事履行了职责，但董事的独立性、专业性以及对董事的激励等方面还有待进一步改进，以下是几点启示：（1）进一步完善独立董事制度。研究表明，独立董事比例与会计信息真实性之间呈不显著的正相关关系，而独立董事比例是否大于三分之一的公司在会计信息真实性方面存在显著差异。这一方面显示了独立董事在监督会计信息生成、减少经理层舞弊行为中起到的重要作用，另一方面也证实了仅仅为了满足监管需求而设置的独立董事制度，尚无法保证其对财务呈报流程的有效监督作用，因此要进一步完善独立董事制度。我国上市公司应该建立独立董事的提名、激励、监督机制；建立对独立董事的职责要求，明确独立董事和监事会的功能；建立独立董事明确的专业性、阅历性的任职条件；尽快建立独立董事法和职业准则；同时独立董事自身加强与执行董事的联系与沟通，及时获得信息。（2）推进审计委员会制度的建设与完善。是否设置审计委员会与会计信息真实性在5%水平上显著正相关，表明审计委员会在防止和发现财务报告欺诈方面扮演着重要的角色。然而，目前我国对审计委员会的设立只是处于倡议阶段，并未形成强制性要求，今后可考虑从以下几方面努力：修改与完善有关法律法规，明确审计委员会设立的规定；增强审计委员会工作的透明度，提高其独立性；提高审计委员会的权威性、客观性和胜任能力；制定科学合理的审计委员会章程并保证其实施；建立审计委员会制度的实绩跟踪调研体系；协调处理好审计委员会与监事会之间的关系等。（3）减少董事长与总经理的两职兼任。董事长兼任总经理，会影响董事会独立性和客观性，经理层进行盈余管理的空间更大。要提高会计信息真实性，应尽量减少董事长与总经理的两职兼任，使董事会有效发挥其监督作用。本文实证结果也支持了两职完全分离有助于显著提高会计信息真实性水平，所以我国证监会强调在上市公司中董事长和总经理应严格分设是值得大力支持的。（4）提高董事会成员的素质与专业性。研究表明，董事会专业性变量均对会计信息真实性产生显著影响。在董事会中有一定比例的财务独立董事，对于改善董事会专业结构、减少董事会决策失误、加强对企业的财务管理和会计监督、控制盈余管理和提高会计信息质量，都有十分重要的意义。针对目前我国上市公司普遍存在的财务管理水平不高、会计信息失真严重等现象，加强财务独立董事的比例尤为重要。此外，为了有效地履行监督职责，董事会不仅需要会计专业人士，还应该需要公司管理、控制等方面的专家。（5）改善董事会会议的效率和质量。研究表明，董事会年度会议次数与会计信息真实性呈不显著的负相关关系。我国上市公司董事会会议更多是在处理日常事务和解决突发问题，董事会会议的效率和质量的提高至关重要。通过董事会会议的召开，应使外部董事更多地了解企业的内部经营管理信息；在决策内容上，应更多地关注战略层次的东西，避免董事会会议形式化、空洞化；做到更多的事前监督与控制，而不是事后的“灭火”。（6）建立完善的董事激励机制。在目前我国董事会的激励机制下，无论内部董事还是外部董事的激励都不足，因而适当增大董事持股比例，并辅之以其他物质和荣誉激励，激发董事对经理层的监控动力，能更好地维护广大股东和利益相关者的利益，真正提高董事会监督效率，从而提高会计信息真实性。
参考文献：
[1]张国华、陈方正：《我国上市公司盈余管理与董事会特征相关性实证研究》，《技术经济与管理研究》2006年第2期。
[2]岳朝龙、黄永兴、严忠：《SaS系统与经济统计分析》，中国科学技术大学出版社2003年版。
董事长年中总结篇7
[关键词]内部控制；公司治理结构；内部控制指数
一、引言
有效的内部控制能够提高公司的经营效率，保护投资者的利益。已有的国内外大量案例表明，公司内部控制失效的根源在于公司治理结构的缺陷。由于我国学者对公司内部控制和公司治理关系的研究大多属于规范性研究，相关的实证研究涉及不多。已有的实证研究对内部控制有效性变量大多从内部控制要素内容角度进行设计，内控的要素内容是相互联系、相互作用的一个有机整体，要素内容的简单加总未必代表内部控制整体有效性，因此，本文以《企业内部控制基本规范》所规定的内部控制五项目标为基础，从内部控制的执行效果上分析构建内部控制有效性指数，并从实证上分析股东大会、董事会、监事会的治理机制及总经理的报酬激励与约束机制四个方面对内部控制整体有效性及其五项目标有效性的影响，从而寻求完善公司内部控制的有效途径。
二、理论分析与假设
已有研究表明公司治理和内部控制具有密切的关系，主要有“环境论”、“基础论”、“嵌合论”。本文认同“嵌合论”的观点，即认为内部控制与公司治理存在交叉重合的领域，两者联系紧密。
(一)股权结构特征与内部控制有效性的关系
部分研究表明股权适度集中有利于大股东监督管理层的经营决策。近期大量研究表明，世界大多数国家的公司普遍存在控股股东为牟取私有收益“掏空”上市公司的问题。在我国，许多研究表明控股股东私有收益水平高于世界平均水平，“掏空”问题尤其严重。控股股东持股比例越大，其牟取私有收益的动机越大，控股股东可能凭借其控制权控制董事会和经理层，影响公司的内部控制决策和执行机制，导致内部控制失效。因此，本文提出假设1：控股股东持股比例与内部控制有效性具有相关关系。
我国上市公司大部分由国有企业转型而来，而且国有企业由于产权主体的“缺位”容易导致“内部人控制”现象。当终极控制人是国有股东时，因缺乏有效的监督，内部控制有效性较弱，因此，本文提出假设2：当终极控制人是国有股东时内部控制有效性较低。
(二)董事会特征与内部控制有效性的关系
董事会的职责在于减少管理者与股东之间的利益冲突，确保管理决策与股东的利益一致。而有效的内部控制能够缓解冲突和遏制机会主义倾向。董事会规模过小，不能有效地监督内部控制的执行情况，而董事会规模过大又会影响董事会的执行效率。经统计我国沪市上市公司董事规模平均为10，总体水平并不高。因此，本文提出假设3：董事会规模与内部控制有效性正相关。
董事会召开会议次数越多说明董事会在内部控制管理和监督上发挥的作用越大。同时有效的激励机制使董事会有动力监督内部控制的有效运行。因此，本文提出假设4：董事会召开会议次数与内部控制有效性正相关；假设5：董事会薪酬与内部控制有效性正相关。
Dechow(1996)和Beasley(1996)研究认为董事长和Ceo两职合一很有可能产生财务欺诈报告。(443-465)黄巧(2005)研究认为我国上市公司中董事长与Ceo两职合一现象严重。因此，本文提出假设6：Ceo与董事长两职合一与内部控制有效性具有负相关关系。
因为较弱的内部控制很可能损害董事的声誉，劳动力市场会给董事会带来声誉惩罚，这种声誉惩罚不仅是董事职位的丢失，而且会造成在其它公司职位的丢失。因此，本文提出假设7：董事长更换与内部控制有效性具有负相关关系。
Deehow(1996)，Beasley(1996)研究发现治理结构较弱的公司很有可能产生财务欺诈报告。本文经统计分析发现大多数公司独立董事人数比例刚好符合法律所规定的人数，因此从薪酬方面考虑，独立董事的津贴越高说明其与公司的联系越紧密，这样会影响独立董事的独立性。因此本文提出假设8：独立董事薪酬与内部控制有效性负相关。
(三)高管激励机制与内部控制有效性的关系
高级管理人员负责内部控制的设计和运行，由于经理人市场会对高级管理人员产生影响，若公司的内部控制失效就意味着较弱的治理结构。认为经理人市场的存在是对管理者的基本惩戒力量。陈游(2009)经过统计分析发现，从薪酬结构来看，其根本不包含中期或长期的激励，高管持股普遍比例较低。因此，本文提出假设9：高级管理人员更换与内部控制有效性具有负相关关系；假设10：高级管理人员薪酬与内部控制有效性具有正相关关系。
三、研究设计
(一)样本选取
由于我国《企业内部控制基本规范》于2008年颁布，因此本文选取2008年沪市所有上市公司作为初始样本，剔除金融保险行业公司、数据不全的公司，最终研究样本包括624个观察值。部分数据来源于CCeR数据库和CSmaR中国股票市场研究数据库，部分数据从上市公司披露的年报中手工整理后获得。
(二)变量选择与定义
内部控制指数(iCQ)设计：CoSo(1992)在其报告《内部控制一整合框架》中指出，如果董事会和管理层能够合理保证下列事项，那么内部控制就可以认为是有效的：经营目标在何种程度上得到了实现；公布的财务报表的编制是可靠的；使用的法律法规得到了遵循。而我国《企业内部控制基本规范》所规定的内部控制目标除了上述三个目标外还包括战略目标和资产安全目标，由于资产安全目标可以划入其他目标类别的内部控制(CoSo报告，1992)，因此，内部控制指数=战略目标+经营目标+报告目标+合规性目标，计算公式如下：
战略目标(StRSteGY)=(销售收入一同行业销售收入均值)／同行业销售收入标准差。
经营目标(0peRation)=销售收入／总资产。
财务报告(RepoRtinG)=正常应计／(正常应计+非正常应计)+审计意见+财务报告重大缺陷。其中，当公司被出具非标准意见时取值-1，否则为0；当披露了财务报告内部控制重大缺陷时为-1，否则为0；另外，本文采用修正的截面Jonses模型来估计非正常应计并计算报告目标。
合规性目标(CompLLanCe)=审计费用／总资产+是否违法违规。违法违规取一1，否则为0。
控股股东持股比例(FiRSHa)：第一大股东及其一致行动人持股比例。
终极控制人性质(Fin-xz)：第一大股东的终极控制人为国有时取值为1，否则为0。
董事会规模(DSiZe)：董事会总人数。
董事会会议次数(Dmeet)：年度内董事召开会议的次数。
董事会薪酬(DSaLa)：董事的薪酬总额。
董事长与总经理两职合一(iSDUaL)：如果董事长与总经理两职合一为1，否则为0。
董事会独立董事的津贴(iDSaLa)：独立董事的薪酬总额。
董事长变更(DCHanG)：年度内董事长更换取值为1，否则为0。
高级管理人员薪酬(mSaLa)：高管的薪酬总额。
高级管理人员的更换(mCHanG)：年度内公司高级管理人员更换取值为1，否则为0。
公司规模(LnSiZe)：Ln(公司总资产)。
公司成长性(GRowtH)：公司营业利润的增长率。
(三)模型构建与检验方法
检验各解释变量对被解释变量影响的回归模型如下：
四、研究过程及分析
(一)主要变量的描述性统计
从表1的结果来看，公司的内部控制指数平均值为0.42，最大值为8.23，说明内部控制有效性总体水平不高。在董事会特征方面，董事长和总经理两职合一的平均值达到了0.615，说明我国上市公司董事长与总经理两职合一现象较普遍。在股权结构特征方面，第一大股东及其一致行动人持股平均值为0.37，最大值为0.8523，说明我国上市公司股权集中度较高。国有股控股平均值为0.6971，说明我国上市公司中终极控制人为国有股控股的公司占大多数。
(二)实证结果分析
首先是内部控制有效性与公司治理变量多元回归结果，由表2可知，在董事会特征方面，内部控制有效性与董事会薪酬正相关，与独立董事薪酬负相关，且在5％水平上显著。这与之前的假设相符。内部控制有效性与董事会会议正相关，与董事长、总经理两职合一负相关，与董事长的更换负相关，但不显著。在股权特征方面，内部控制有效与第一大股东持股正相关，且在5％水平上显著。与假设相反，这可能因为第一大股东持股比例较高，股东利益与公司利益趋于一致，因而能够有效地维护内部控制的有效性。与国有控股负相关，但不显著。在高管层特征方面，内部控制有效性与管理人员的薪酬正相关，与总经理的更换负相关，但不显著。
然后是公司治理变量与内部控制的四个目标的多元回归结果。公司治理与战略目标值：与上述基本相同，不同的是与管理层薪酬在10％显著水平上正相关，说明薪酬能够激励高管层及时识别公司存在的内外部风险，建立与风险相关的内部控制机制，合理保证公司的战略目标；公司治理与经营目标值：与总体目标的回归结果不同之处在于，经营目标值与董事会会议次数在10％显著水平上正相关，与假设相符；与总经理变更在10％显著水平上正相关，与假设不相符；很可能是因为我国声誉惩罚机制并不完善未能起到应有的作用；公司治理与财务报告目标值：与总体目标的回归结果不同之处在于，财务报告目标值与董事长、总经理的更换在1％显著水平上负相关，与假设相符；公司治理与合规性目标值：合规性目标值与独立董事津贴正相关，与管理层薪酬正相关，且在1％水平上显著。合规性目标值与终极控制人是国有股在10％显著水平上正相关，说明国有股控股的公司比其它公司更加重视各类法规的遵守。
五、研究结论及局限性
通过上述分析，可以看出公司内部治理都对内部控制的有效性产生一定的影响。
从公司内部治理结构与内部控制的关系来看，控股股东集中的控制权使其有能力监督经营层的行为，提高内部控制执行效率，为企业战略目标的实现提供合理的保证；与民营控股股东相比，控股股东的性质为国有时，能够降低公司违法违规事件发生的可能性；董事会勤勉度使内部控制为企业经营目标提供一定的保证；董事会薪酬激励机制能为内部控制的报告目标和战略目标及总目标提供合理保证；独立董事的薪酬机制对公司内部控制合规性目标、财务报告目标及总目标有负面影响，说明独立董事薪酬机制使其独立性受到了影响，从而不能有效监督内部控制运行；经理层的薪酬能够激励经理层合法经营、提高企业战略目标实现的保证水平。另外，董事会和总经理迫于被更换的压力能够积极有效实施内部控制，提高财务报告可靠性。
董事长年中总结篇8
经叔平董事长中国人民政治协商会议全国委员会副主席
董文标董事行长
陈建董事中国国际信托投资公司常务董事
洪崎董事副行长
刘永好副董事长新希望投资有限公司董事长
王玉贵董事中国船东互保协会总经理
张宏伟副董事长东方集团股份有限公司董事长
李安民董事山西安泰集团股份有限公司董事长
姓名职务所在单位任职情况
黄(日希)董事厦门福信集团有限公司
冯仑董事万通集团董事局主席
高尚全独立董事联合国发展政策委员会委员
张克独立董事信永中和会计师事务所董事长
史维平独立董事中国生态旅游公司首席运营官,亚洲银行董事
吴志攀独立董事北京大学副校长
伍淑清独立董事北京航空食品有限公司副董事长
2005年,民生银行可谓不畏艰险,勇闯难关。当上市公司股权分置改革的浪潮轮番掀起时,作为中国唯一一家上市的民营银行――民生银行走在了同业的前列。9月12日,民生银行公布股改预案,成为首家公布对价方案的上市银行。商业银行的股权分置改革,一度被视为股改难题的集中营。由于民生银行的股权比较分散,股权结构复杂,非流通股股东达58家,最大的股东持股比例不超过7%,他们各有各的想法,其股改的困难之大可想而知。最终,民生银行董事会以极大的耐心逐一说服流通股前十位的持有者,在股改方案公布以前,民生银行与这58家非流通股股东进行了长达两个多月的一对一沟通,得到了绝大部分法人股东的理解和赞同。
证监会规定,上市公司的非流通股股东应当承诺,其持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起,至少在12个月内不上市交易或者转让。而民生银行在公布的股改方案中明确规定,持有3%以上的非流通股股东承诺两年内不上市交易。作为银行股改第一股,10月18日,民生银行的股改方案以超过98％的赞同率获得高票通过。
一直以来,民生银行从来没有放弃改善公司治理结构水平的努力。2004年10月,淡马锡的入股给民生银行的所有权结构带来了质的变化。而在这之前,民生银行董事会进行了换届,在新的董事会构成中,共有15名董事,而来自非持股股东的董事有8位,超过持股股东的席位,如今民生银行总资产已超过3000亿元,董事会构成的悄然变化向外界透露了其决策独立性、公正性大大提高这一信息。灵活的机制和透明的组织架构决定了民生银行拥有了较为完善的公司治理结构,这也是该行与其他银行相区别的地方,更是其核心竞争力的体现。民生银行在a股上市之后,一直保持着透明度高、注重回报投资者的形象,自上市以来对投资者的分红是所有金融类上市公司平均水平的2.38倍。根据民生银行2005年的中报,该行在报告期未,实现净利润12．68亿元,每股收益达0．20元。有关业内人士表示,由于该行主要经营指标上半年已完成全年计划的50％,预计该行2005年各项业务指标能够完成
为了实现公司业务、个人业务、国际业务三足鼎立的局面,早在两年前,民生银行就实行了一次重大改革―――以事业部制打造零售银行业务。这意味着零售银行业务将彻底从银行体系中剥离出来,成立产品性零售银行,实现独立核算、独立营运。各省级分行的零售业务部将直接受制于总行,分行零售业务部负责人的级别、待遇与分行行长一样,任务是建立以销售团队为主导、分行和机构为辅的销售通道。
2005年,民生银行对于发展零售银行业务战略的决心也是日益坚定。根据国外银行的经验,零售业务能占到整体业务的40％之多,而目前在中国国内,零售业务仅占银行总体业务5％－10％,这在民生银行董事会看来,随着个人对银行服务要求的不断提高,零售市场在中国尚有巨大的增长空间。
董事长年中总结篇9
关键词：费用粘性运输物流业董事会治理成本独立董事
一、引言
费用粘性是指公司的成本费用随着业务量的变化而变化时，其边际变化率在不同的业务量变化方向上具有不对称性，即业务量增加时的费用增加量大于业务量等额减少时的费用减少量。这种情况与管理会计理论中的“费用随业务量的增减同幅度地增减变动”的线性成本假设相矛盾。
费用粘性产生的重要原因之一是公司在经营管理中出现了成本。公司管理层面对业务量（如销售额）的波动，要考虑自身利益并希望规避风险。当业务量上升时，预期乐观的管理层会大量增加费用（如增加自己的薪酬，并扩大自身控制的资源）;业务量下降时而不愿降低薪酬，并要为自身留有一定量的资源。这种自利性有损广大股东利益，是导致成本的重要原因。
孙铮等（2004）利用292家上市公司8年的数据对公司费用粘性进行了实证检验，发现我国上市公司整体存在显著的费用粘性，其产生原因就在于出现了成本。但该研究没有考虑行业间的差异，有些行业的公司费用粘性现象可能并不显著，而在有些行业则正相反。所以刘武（2006）选取了制造业、批发零售业和房地产业等5个行业的上市公司数据进行实证检验，发现费用粘性现象确实存在着显著的行业差异，如制造业表现出较强的费用粘性，而房地产等行业却并不显著。后者的市场化进程较快，因此这些行业内公司的经营效率提高快于制造业公司，并降低了成本。
运输物流业公司把与客户签订的每项运输物流服务合同作为其成本核算对象，物流产品（服务）成本构成中的直接材料、直接人工比重小，而间接费用涉及的项目范围广、种类多，所占的成本比重大。因此，成本管理难度增加，资金的浪费和成本的错误消耗往往不可避免，也可能存在费用粘性现象，会对公司的经营业绩产生重大影响。董事会是约束管理层的有效机制，良好的董事会治理可以从制度层面减少管理者对公司股东利益的侵犯，减少成本。所以从董事会治理的层面对费用粘性现象进行研究，可以帮助运输物流业上市公司改善股东和管理层的关系并增强其成本管理水平。
二、文献回顾与研究假设
从前述孙铮等（2004）对企业费用粘性进行的实证检验中，发现我国上市公司整体存在显著的费用粘性。同时，考虑到目前我国运输物流业上市公司多为国有控股企业，改制后上市时间普遍不长，公司治理结构处于完善过程中，董事会的职能还未充分发挥，委托成本问题较为突出，因此更有可能出现费用粘性。所以提出假设1：
H1：我国运输物流业上市公司存在费用粘性。
有效的约束机制可以降低公司的成本，从而可以控制管理者的机会主义行为。而公司董事会是这种约束机制的重要组成部分，其规模、构成和领导结构等因素就决定了制约管理者机会主义行为的能力，因此与费用粘性的研究有关。
首先，董事会规模是指董事会成员人数，董事中不同专业背景和职业经验的专才可以执行其战略决策和经营监督的职责。随着董事会规模的扩大，有的董事会成员不能真正履行董事职责，董事会的工作效率会下降。Lipton和Lorsch（1992）认为规模小的董事会比规模大的更有效，董事会成员最好是8-9人，董事超过10人将逐渐降低效率，因为协调和组织过程的效率耗散超过人数增加所带来的收益，也更容易为管理层所控制。Yermark（1996）发现美国公司的董事会平均规模为12.5人，同时小规模董事会对管理层更具有监督效率。于东智（2004）的研究也表明，董事会规模对公司绩效有显著影响，两者呈倒U型关系，当董事会人数小于9时，增加董事会规模将有利于提高公司绩效，超过9人后，增加董事会规模将妨碍公司绩效的提高。费用粘性水平与公司绩效有着直接关系，因此提出假设2：
H2：运输物流业上市公司董事会规模越大，其费用粘性水平越高，反之，其费用粘性水平则越低。
其次，董事会的构成主要是指董事会中外部董事占董事总数的比例。外部董事主要是独立董事。由于外部董事较少受到公司管理层的影响，因此比内部董事能更好地保护股东利益免受管理层自利行为的损害，使成本减少。Rosenstein和wyatt（1990）发现，美国市场对外部董事较多的董事会的决策反应相对较好，对内部人控制的董事会的决策表示怀疑。mishra和nielsen（1999）认为，独立董事在董事会中的比例可以有效的反映董事会独立性，体现了董事会的决策能力。因此提出假设3：
H3：提高董事会中的独立董事比例有利于降低运输物流业上市公司的成本，从而降低费用粘性水平。
最后，董事会的领导结构是指董事长、总经理是由一人兼任还是两职分人而任。两职合二为一，公司可以快速做出决策，有利于应对复杂的市场变化。但是Jensen（1993）发现当Ceo兼任董事长时，将导致权力过分集中，董事会监督职能将减弱。Boyd（1995）在引入了环境变量的基础上提出，在高度变化的行业中的公司两职合一与经营绩效正相关，而在动态性较弱行业中的公司，两职合一与经营绩效负相关。吴淑琨等（1998）也发现只有公司规模与两职状态之间反映出正相关性，即公司规模越大，越倾向于采取两职合一。当前我国运输物流业上市公司面临竞争激烈的外部环境，同时运输物流业的行业特点决定了公司（特别是大公司）必须在各个物流业务环节加强协调，统一调度，实行一体化的经营管理模式。这样就要求公司要具备决策的高效率，才能保证及时处理指挥调度过程中出现的各种复杂问题和突发事件，以降低可避免成本。所以提出假设4：
H4：运输物流业上市公司的董事长和总经理由一人兼任可以在高度变化的环境下提高决策效率，从而降低费用粘性水平。
三、研究设计
（一）样本选择与数据来源
2007年我国开始实施新会计准则，为保证会计信息披露的一致性，本文选取沪深两市a股运输物流业上市公司2009-2013年的年报数据为样本，未包括2009年以后上市的公司数据。样本数据来自国泰安CSmaR系列研究数据库，并按照以下标准进行筛选：首先，剔除营业收入、销售与管理费用数据为负数和相关数据缺失的公司;其次，为进行多年数据的比较，排除连续观测值少于5年的公司。按照上述标准，可以获得62家运输物流业上市公司的5年期财务数据，共310个样本。
（二）变量定义与模型构建
在检验模型中，本文使用销售费用与管理费用之和表示费用变量（被解释变量）;使用营业收入数据衡量上市公司业务量;通过董事会人数衡量董事会规模;通过计算独立董事占董事总数的比例反映董事会的构成;利用公司董事长与总经理两职分离情况反映董事会的领导结构。具体指标如表1所示。
1.费用粘性存在性检验模型。本文对费用粘性的存在性检验采用anderson（2003）使用的模型（1），该模型也是学术界对费用粘性检验的标准模型。
Ln（expensei，t/expensei，t-1）=β0+β1×Ln（Revenuei，t/Revenuei，t-1）+β2×Di，t×Ln（Revenuei，t/Revenuei，t-1）+εi，t（1）
其中β0、β1、β2为待估系数，εi为随机误差项。expensei，t和Revenuei，t分别代表第i家样本公司第t期的销售及管理费用和营业收入，expensei，t-1和Revenuei，t-1分别代表第i家样本公司第t-1期的销售及管理费用和营业收入;D为虚拟变量，当公司第t期的营业收入小于第t-1期时D取1，否则取0。模型中因变量expensei，t/expensei，t-1和Revenuei，t/Revenuei，t-1分别表示本期费用和营业收入变化率，对这两个变量取对数主要用来消除公司特征和时间特征所造成的数据方差过大的影响。若费用粘性真的存在，即当收入增加1%时的销售与管理费用增加的百分比大于收入减少1%时销售与管理费用减少的百分比，就可以推断出β1大于0，且β1>（β1+β2），即β2的值为负数;β2的值越小，费用粘性水平就越高，并由此模型检验H1。
2.董事会治理与费用粘性检验模型。模型（1）加以拓展形成模型（2）以检验H2-H5。
Ln（expensei，t/expensei，t-1）=β0+β1×Ln（Revenuei，t/Revenuei，t-1）+β2×Di，t×Ln（Revenuei，t/Revenuei，t-1）+β3×Di，t×Ln（Revenuei，t/Revenuei，t-1）×BSi，t+β4×Di，t×Ln（Revenuei，t/Revenuei，t-1）×ini，t+β4×Di，t×Ln（Revenuei，t/Revenuei，t-1）×Spei，t（2）
董事会的规模、构成、领导结构和董事薪酬水平与运输物流业上市公司的费用粘性水平有关。首先，公司董事会规模越大，决策效率越低，公司费用粘性水平越高，因此预测β3的回归结果应该显著为负。其次，独立董事能够有效地保护股东利益，使得公司成本下降，因此独立董事比例越高，公司的费用粘性水平就会越低，所以预测代表独立董事比例对成本粘性影响的系数β4回归结果应该显著为正。第三，公司董事长和总经理由一人兼任可以在多变的环境下提高决策效率，从而降低费用粘性水平，因此代表两职分离对费用粘性影响的系数β5的回归结果应该显著为正。
四、实证检验与结果分析
（一）描述性统计（见表2）
从表2中可以看出，样本公司的营业收入年平均增长率为29.14%（1.2914-1），而收入增长率中位数则只有8.32%（1.0832-1），反映出该行业内公司间年收入增长速度不均衡，少数公司年收入增长率异常偏高，从而拉高了样本整体的平均值。销售与管理费用年平均增长率（13.79%）和年增长率中位数（9.20%）相差不大，显示出费用变动率的样本分布较为均匀。根据样本中位数，公司董事会的规模为9名董事，平均为9.81人。从样本统计中发现运输物流业上市公司独立董事比例平均为35.78%，中位数为33.33%，最小值为22.22%，最大值为50%，说明整体上该行业内公司独立董事比例刚刚达到法定要求，独立董事制度建设仍需继续推进。从样本统计结果来看，绝大多数运输物流业上市公司的董事长并不兼任总经理（兼任比例平均仅为5.48%）。
（二）回归结果分析
本文使用SpSS17.0软件对上述模型（1）和模型（2）进行回归分析，以对前述各变量进行检验，并对各β数值进行测算与分析，验证H1-H4的正确性。
上页表3中模型（1）自变量D×ln（Revenuei，t/Revenuei，t-1）的回归系数（β2）的值为-0.195，在5%的水平上显著小于0，而β1也显著为正（0.372）。当营业收入增加1%时，样本公司的销售与管理费用上升0.372%（即β1），而当样本公司的营业收入下降1%时，其销售与管理费用下降0.177%（即β1+β2），表明样本公司普遍存在费用粘性，实证结果与假设1相符。
通过模型（2）对H2进行检验，β3=0.053，与预测的方向不符，未通过显著性检验，所以H2未通过检验。根据描述性统计的结果来看，样本公司的平均董事会规模在9.81人，中位数为9人，属于Lipton和Lorsch（1992）所认为的10人以内的有效率的董事会，董事会人数的因素导致出现的成本较小，因此普遍不会导致出现费用粘性。从实证结果可见董事会规模因素对运输物流业上市公司的费用粘性水平影响不显著。
从对H3的检验结果看，β4的值为-1.010，在1%的水平上显著小于0，但与预测的系数方向不相符，H3也未通过检验。实证结果表明我国运输物流业上市公司的独立董事制度与国外发达国家相比，建立时间还不长，还未真正落实到公司治理中去。在公司战略决策中可能还未充分发挥独立董事的独立判断和有效的监督职能，不能降低公司的成本，因此即使增加独立董事在董事会中的比例也不能够显著降低其费用粘性水平。可见独立董事制度在该类公司的治理优势还未显示出来，未来需要真正落实独立董事的各项职能，以真正成为降低公司成本的有力工具。
同时，β5的数值为1.252，在1%的水平上显著为正，与预期相符，H4通过了检验，表明两职兼任的职务安排有利于运输物流业上市公司降低费用粘性。与其他行业不同，运输物流业要求更高的业务协作水平，更高的决策效率，这使得从实证结果看董事长兼任总经理的公司能够获得更低的费用粘性水平。虽然目前整个运输物流行业的两职兼任比例还不高，但在今后是可以尝试的方向，这样董事会的战略决策能够被更好地实际执行。
五、研究结论
通过上述实证检验，可以证实我国运输物流业上市公司普遍存在费用粘性。从董事会治理的角度，可以得出以下结论：（1）董事会规模因素对运输物流业上市公司的费用粘性水平影响不显著;（2）目前即使提高独立董事在董事会中的比例，也不能有效降低成本，从而不能使运输物流业上市公司的费用粘性水平下降;（3）董事长兼任总经理的任职安排可以使运输物流业上市公司的决策效率和执行力提高，从而降低其费用粘性水平。
行业间的差异使得有必要单独检验运输物流业上市公司是否存在费用粘性，并以此作为改进其董事会治理的重要依据。为降低公司成本和费用粘性水平，应加强独立董事制度的建设，真正发挥独立董事的各项法定职能，才能有效地起到决策和监督作用;同时可适当增加董事长兼任总经理的任职安排，以更好地提升决策效率和业务协作水平。
本研究的不足在于样本只涉及五年的数据，时间跨度不足有可能影响结论的客观性;同时解释变量的选择也不够充分，事实上董事的薪酬水平和出席会议次数等因素均未考虑，在今后的研究中应予重视。J
参考文献：
1.孙铮，刘浩.中国上市公司费用“粘性”行为研究[J].经济研究，2004，（12）.
2.刘武.企业费用“粘性”行为：基于行业差异的实证研究[J].中国工业经济，2006，（12）.
3.BoydB.CeoDualityandFirmperformance：aContingencymodel[J].StrategicmanagementJournal，1995，（16）.
4.吴淑琨，柏杰，席酉民.董事长与总经理两职的分离与合一――中国上市公司实证分析[J].经济研究，1998，（08）.
5.于东智，池国华.董事会规模、稳定性与公司绩效：理论与经验分析[J].经济研究，2004，（4）.
董事长年中总结篇10
董事长秘书岗位职责
负责领导办公室的日常事务安排及董事长行程安排;
负责领导办公室的文书撰写、文件收发、文档管理工作，并每天备份工作文件;
负责协调董事长办公室与总经理办公室的各项工作、沟通和联系;
负责跟进、督办、汇报董办/总办下达的各项工作任务;
及时准确地传达、执行领导的工作要求及指示，落实交办的工作;
负责收集、统计、汇总董事长/总经理办公室所需的各类信息、报表、资料;
负责董事长/总经理办公室的对外联络、来电记录、来访接待应酬及礼仪服务工作，保持电话24小时待机传达服务，随时电话顺畅;
负责组织董办/总办会议及相关会议，做好会前准备签到、会上记录、纪要成文于第二天早上递交送董办、会后落实、督促执行、结果汇报等工作;
随领导上下班工作，不得随意请假或提前下班，与领导确认当天工作完成后，领导下班后才能离开。遇到领导外出或忙时，代领导陪客户品茶、用餐、喝酒，节假日也不例外;
负责董事长/总经理办公室、会议室每天的办公环境整理工作，保持干净整洁;
每日按岗位说明书格式要求提交工作日志至领导邮箱;完成领导交办的其它工作;服从公司的工作安排，包含但不限于工作内容的调整、岗位的调动等，负责跟进的每一件事情的进展情况及结果都必须在第一时间汇报给上级领导，延误及懈怠应该受到惩罚;
遇紧急事情可采取电话、面对面等方式及时汇报领导进展情况;按时参加总经办下班后的工作总结例会或公司管理例会，接受领导下达的新任务;
接受公司对所在岗位的绩效考核监督和检查，认真做好本职工作;不在上班时间产生与工作无关的上网行为，否则愿意接受处罚;拥护和执行公司的各项制度决定和规章、规定。
董事长秘书考核
一、被考核岗位
董事长秘书
二、考核小组成员
董事长、集团办公室主任
三、考核程序
集团办公室主任打分董事长打分人力资源汇总备案造工资
四、薪酬考核办法
(一)薪酬构成内容。
1、固定工资：基本工资的60%。
2、考核工资：基本工资的40%。
(二)计算公式
(1)月度薪酬=固定工资+考核工资—缺勤工资
(三)考核时间
每月3日前集团办公室主任打分完毕上报给董事长，7号前董事长打分完毕转给人力资源部，由人力资源部编制工资。
(四)综合评分直接与浮动比例挂钩方式
综合评分对应浮动比例参考(以计算公式为准)
计算举例：
如综合得分80分
月度薪酬=固定工资(基本工资60%)+考核后工资(考核工资×90%)
董事长秘书工作总结
201X年6月7日是我来到中海集团上班的第一天，也是我人生的重要开始。经过半年多来的不断学习，以及同事、领导的帮助，我已完全融入到了中海集团这个大家庭中，个人的工作技能也有了明显的提高，虽然工作中还存在这样那样的不足之处，但这半年付出了不少，也收获了很多，我自己感到成长了，也逐渐成熟了。现在就这段时间的工作情况做个总结：一年来，我主要完成了一下工作
1、文书工作严要求
1)公文轮阅归档及时。文件的流转、阅办严格按照公司规章制度流程要求，保证各类文件拟办、传阅的时效性，并及时将上级文件精神传达至各基层机构，确保政令畅通。
2)下发公文无差错。做好分公司的发文工作，负责文件的套打、修改、附件扫描、红文的分发、寄送，电子邮件的发送，同时协助各部门发文的核稿。负责办公室发文的拟稿，以及各类活动会议通知的拟写。
2、秘书工作。
秘书岗位是一个讲责任心的岗位。各个部门的很多请示、工作报告都是经由我手交给董事长室的，而且有些还需要保密，这就需要我在工作中仔细、耐心。一年来，对于各部门、各机构报送董事长室的各类文件都及时递交，对董事长室交办的各类工作都及时办妥，做到董事长室负责，对相关部门负责。因为这个岗位的特殊性，有时碰到临时性的任务，需加班加点，我都毫无怨言，认真完成工作。
3、行政办公室工作