公司会议记录篇1
时间：20xx年6月15日
地点：项目部办公室
主持人：
参加人员：全体管理人员，各班组长和全体员工
1、良运华庭2#楼已施工至12层，楼层已高，因此要特别注意高空坠落和特体打击，因此要求每位职工必须戴好安全帽，架子工在搭设脚手架时必须系好安全带，安全带要高挂低用。2#已开始施工主体，工程占地面积比较大，到处都有人施工，因此每个施工人员要特别注意安全，做到不要伤害别人，也不要被别人伤害搞好安全生产，是关系到每一位职工的生命和家庭幸福的大事，是关系到工程是否能顺利进行和经济收入的大事。项目部全体职工、管理人员必须对搞好安全生产有充分认识，在整个施工过程中，切勿疏忽“安全”与“文明”四字，每天上班都把安全放在首位。为了加强安全生产管理，保护职工在生产中的安全，确保工程顺利进展，根据有关规定，结合项目部实际情况，经项目部研究、特制订有关安全管理处罚条例如下：为了加强安全生产管理，保护职工在生产中的安全，确保工程顺利进展，根据有关规定，结合项目部实际情况，经项目部研究、特制订有关安全管理处罚条例如下：
一、施工现场安全生产管理制度
1、组建安全管理网络，成立安全生产领导小组，项目经理为组长，工地负责人、安全员、施工员为副组长，瓦工班组长、木工班组长、钢筋工班组长、材料员、机管员及其它管理人员为成员。
2、组长在生产例会定期对安全生产作安排，对全体管理人员及班组长进行教育，认真研究、落实施工方案，加强现场管理，定期对工地安全生产进行检查。
3、安全员每日深入工地进行监督、检查。强化制度的实施，检查施工是否有违章行为，对各个班组的安全活动进行检查，对工地违章行为对照处罚条例一一处罚。调查处理安全事故，总结经验教训，保证施工生产顺利进行，组织学习安全规程，提高职工安全意识，正确安排好安全防护设施的搭设及拆除。
4、各施工班组长每日上班前对所在班组进行安全自检，内容包括职工使用安全帽，班组工作环境自检，高空作业是否使用安全带，对每位职工落实安全生产操作交底，每日认真作好安全生产记录，如安全生产所采取的教育，管理措施等，对项目经理、安全员的讲的安全生产管理措施，必须认真、及时传达到班组每一位职工，在施工生产中，必须严格按照安全技术交底进行作业。如有特殊情况，必须向施工员、安全员请示解决。认真协助安全员、施工员搞好安全生产，作好兼职安全员的角色，确保安全生产管理措施在施工生产中得以完整贯彻、执行。如不能完成，视情节轻重对照处罚条例执行。
5、施工现场严格按标化管理现场进行管理。
6、材料堆放和现场使用规定
建筑工地材料吞吐量大，且品种多，材料的堆放及使用管理极为重要，按项目部下达计划分期分批地进行运输，且对所进材料码放整齐，具体由材料员负责。如不符合要求，现场材料堆放零乱，每次处罚50元/次，具体由项目经理根据实际情况决定处罚当事人和负责人。现场材料使用做到工完料清，每一工种结束其材料必须做到堆放整齐、收拾干净，如施工中乱堆、乱放，工作结束后，又不及时进行清理，视实际情况进行处罚。
7、凡不属本工地施工人员一律不得入住工地。凡入住住宿区的职工或管理人员、班组长等任何人员，都必须认真执行项目部的有关卫生、文明制度（一切为了各位的利益）。如不能切实执行的人员，将由项目部强行按制度执行。
二、住宿区用电、卫生制度：
1、各房间内的个人卫生区请各班组长或其指定人员负责监督管理。各入住人员应以自身人性为根本，积极做好相互之间的卫生配合工作，给别人也是给自己提供一个最基本的生活环境。
2、凡属故意对本区域或对其他部位制造任何污染的，一经发现被举报的将接受项目部每次50元的处罚，同时奖励有效举报者。污染内容包括：污水、剩饭菜、大小便等其它垃圾。
3、所有照明用电，都必须经工地值班电工布置接通。凡目前不能获得值班电工认可的一律重新给予整改，并不得使用电炊器具、明火器具、太阳灯照明取暖。如不能配合的将断电收线，凡重复私拉乱接的，一律收缴电线等器具和禁止其住宿。如态度恶劣、闹事的将视情节处以50—100元罚款，并由其直接管理者负责将其逐出本工地，并承担相应的责任。
4、凡抽查出或被直接发现的盗窃公私财物者：轻者处以赃物5倍价的罚款，并逐出本工地；重者除退缴赃物外，送当地公安机关处治。
5、各个班组门前无垃圾、污水，做到清洁、无异味，材料工具、衣服摆放有序、地面无杂屑，班组长每日安排好工人做好宿舍卫生工作，如安全领导小组检查发现不符合要求，处罚该施工班组长5—30元/次。
公司会议记录篇2
内容提要:股东会依照会议议事规则，将众多个体股东的独立意思转换成为公司意思，形成股东会会议决议。会议决议是针对决议事项形成的、内容确定的公司意思，它有别于会议记录。会议记录应当客观反映股东会会议的全过程，它应当详细记载股东在股东会会议上发表的各种意见，还要记载会议形成的各项决议。会议决议的形成，要经过会议召集和会议表决两个程序。会议决议在作成时，即产生形式拘束力。但是，会议决议只有送达董事和股东以后，才对董事、股东乃至公司产生实质拘束力。未经送达的会议决议，不产生实质约束力。
四、股东会会议决议的形成：会议表决程序
按照通常的议事程序，主持人在宣布召开股东会会议前，应当首先核对到会股东人数、资格以及表决权数，宣布会议召开。其次，应向到会股东说明审议事项的具体内容，到会股东有权提出质询，也有权要求发表意见，公司不仅应当给予必要的时间，还应做出合理答复并提供合理的资料。再次，应当组织股东投票，并算出同意票在有效表决权数中所占比例，宣布是否形成会议决议。最后，到会股东或董事会等应在会议记录上签字，还可以制作会议决议。在上述程序中，普通决议形成的表决权比例、股东表决权的限制以及会议记录的签字等，都是最容易出现争议的问题。
（一）会议决议形成的表决权比例
会议决议分为普通决议和特殊决议。普通决议是针对股东会职权范围内的一般事项作成的，各国公司法通常采用简单多数决定原则，即经代表二分之一有效表决权以上股东的同意，形成会议决议。特殊决议是针对股东会职权范围内的特殊事项形成的，各国公司法通常采用绝对多数决定原则，即经代表三分之二或四分之三有效表决权以上的股东同意，才能形成特殊决议。然而，对于有限责任公司的普通决议，我国没有规定决议形成的表决权比例。
1、有限责任公司普通决议形成的表决权比例
通常认为，普通决议的形成，须经代表二分之一有效表决权以上股东的通过。然而，我国公司法第43条仅规定，有限责任公司“由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外”，却未规定有限责任公司普通决议形成的表决权比例。在理论上，可以参照股份有限公司会议决议形成的通过比例，即经代表有效表决权半数以上的股东通过，可形成股东会普通决议。在公司实务中，就只能依靠公司制定章程填补漏洞。然而，这两种方法都是不能令人满意的。
参照股份有限公司普通决议的通过比例，确定有限责任公司形成普通决议的表决权比例，这只是参考国外法律而提出的理论解决方案。我国公司法并未明确股份有限公司与有限责任公司之间存在一般形态与特殊形态的关系，将适用于股份有限公司决议形成的表决权比例准用于有限责任公司，理论依据是充分的[1]，实证法依据却是不充分的。
任由公司章程自定普通决议通过的表决权比例，这体现了立法者对公司自治的尊重，但在技术规范设计上却有明显缺陷。笔者认为，公司法既要尊重公司自治，又要努力填补公司自治或章程规定的不足。其中，尊重公司自治，主要体现为允许公司章程做出有别于公司法规定的条款，或者允许公司条款排除公司法相关条款的适用，而绝不是单纯授权公司章程自行规定。片面强调公司自治或章程自治，而不提供推定适用的法律条款，就无法有效填补公司自治的不足，必将提高公司运行成本和股东的成本，并将导致公司行为处于无约束状态，从而更容易损害公司股东的合法利益。笔者认为，针对有限责任公司普通决议的通过比例，我国公司法应当明确采用简单多数决定原则，并允许公司章程做出例外规定。
2、有限责任公司特殊决议形成的表决机制
两种公司的特殊决议都是针对“修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式”等做出的。在股份有限公司中，特殊决议须经到会股东所持表决权的三分之二以上通过。在有限责任公司中，特殊决议须经代表有效表决权数三分之二以上通过。可见，两种公司在修改公司章程的表决机制上是相似的，即须经有效表决权数三分之二以上通过。
两种公司初始章程[2]的形成机制不同，在理论上，公司章程的修改也应采用不同程序。但是，我国公司法规定，有限责任公司初始章程须经全体股东共同签署，公司章程修却采用多数决定原则并以特别决议做出。这种立法是值得商榷的。股东共同签署的公司章程，在性质上与全体股东签署的合同相似，全体股东享受了公司章程带来的利益，也要承担公司章程规定的义务。采用多数决定原则修改公司章程，相当于认可部分股东有权扩大自己的权利或限制自身义务，这显然是难以自圆其说的。在实务上，采用多数决定原则修改全体股东共同签署的章程，对于多数投资者或股东来说，也是难以理解的。这种做法很容演变成某种制度陷阱，从实务逻辑来看，公司法要么应当放弃公司章程必须由全体股东共同签署的规则，要么应当采用公司章程修改须经全体股东一致同意的规则。
然而，采用修改公司章程须经全体股东一致同意的规则，这是难以推行的。一方面，股东履行出资义务后，即不再对公司承担义务。股东没有参加股东会会议的义务，更没有自费参加股东会会议的义务，法律也不应强制股东参加股东会会议。另一方面，股东无需具备民事行为能力。即使股东在公司设立时具备行为能力，在公司存续期间却可能失去行为能力。要求全体股东协商一致修改公司章程，是无法实施的。因此，全体股东协商一致修改章程的做法，不仅没有实施的可行性，还会诱发公司股东会的决策僵局。
相应地，解决有限责任公司章程修改难题的唯一出路，就是参考股份有限公司章程形成和修改的做法，允许按照多数决定的原则设立有限责任公司，也允许按照多数决定原则修改公司章程。在此种新型体系中，初始股东自参与公司设立时起，就确切地知道公司是按照多数决定原则运行的，修改公司章程自应受到多数决定规则的约束。同时，为了满足部分公司和股东的实际需求，可以设定必要的例外条款，即凡是股东共同签署公司章程的，其修改也应采用全体股东协商一致的原则。
（二）表决权的法定限制
我国公司法规定，股份有限公司必须发行普通股，每个普通股只享有一个表决权，这就是所谓的“一股一权”规则。有限责任公司采用“股权”的术语，公司资本不划分为面额均等的股份，也不存在“一股一权”问题。然而，若以“人民币元”为计量单位，有限责任公司采用的是“一元一权”的规则，与股份有限公司中的“一股一权”在实质上是相似的。然而，“一股一权”和“一元一权”仅为普遍适用的表决权规则，在特殊情况下，公司法可以对股东表决权及其行使做出限制。
1、自有股份和自有股权的表决权问题。股份有限公司的自有股份没有表决权[3]，有限责任公司也存在类似的自有股权问题[4]，然而，公司法并未明确排除自有股权的表决权。笔者认为，参照自有股份限制表决权的规定，也应认定自有股权没有表决权。因为限制或排除自有股权表决权的做法，是对民事权利的重大限制或排除，最好在公司法中做出明确规定。在实务中，如果不排除或不限制自有股权表决权将造成明显的不公平后果，法官可以合理地做出自由裁量。
2、交叉持股中的表决权。对于交叉持股中的表决权，存在两种解决思路：一是禁止交叉持股，即禁止子公司持有母公司股份。有学者提出，交叉持股的实质，是公司间接持有自己的股份，居于控制地位的公司透过转投资的子公司买回本公司的股份，与公司买回自己的股份无异，有违立法旨意，应为公司法所不许[5]。按照这种观点，既然不允许子公司持有控股母公司的股份，子公司持有的股份自然没有表决权。二是限制交叉持股中的表决权，即认定母公司透过子公司持有母公司的股份没有表决权。相对而言，笔者更倾向于采用限制表决权的做法。因为禁止子公司持有母公司股份的规定，属于法律规定的行为规范，而不是裁判规范。即使子公司持有母公司股份的状态不法，却不足以自动产生限制表决权的效果。唯有明确规定子公司持有的母公司股份没有表决权，才能有效约束子公司持有母公司股份的行为。因此，即使采用禁止说，也应同时引入限制表决权规则。
3、关联股东回避表决的问题。关联交易主要是股东和公司发生的交易，它在性质上相当于股东自我交易，即股东与公司（另一个自我）之间发生的交易。对于关联交易中的关联担保，公司法第16条规定，公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议，关联股东不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。对于其他关联交易，我国公司法没有规定关联股东必须回避表决。但是，在上市公司中，上市公司章程指引采用了关联股东回避表决的做法，将关联交易交给非关联股东加以决定[6]。
对于关联担保以外的其他关联交易，笔者认为不宜概括禁止，也不宜全面排除关联股东的表决权。一方面，关联交易属于中性交易，存在形态多种多样。既有直接的关联交易，亦有各种形态的间接关联交易。既有有利于公司的关联交易，也有不利于公司的关联交易。规范关联交易的公司法制度，主要是为了促成公平合理的交易关系，而不是概括地禁止关联交易。另一方面，控制股东在与公司进行关联交易中，容易出现控制股东损害公司或其他股东利益的情况。针对此种情况，应当分别做出处理：有时可以采用限制或排除关联股东表决权的措施，有时应当提高股东会审议通过关联交易的表决权比例。完全排除关联股东的表决权，或者将关联交易的决定权交给非关联方股东，是不现实和错误的。尤其在一人公司的场合下，排除关联股东的表决权也就是禁止了关联交易，这无疑背离了关联交易的中性特征。
（三）会议记录和决议的签字
在司法实践中，因为会议记录或决议签字不实而引起的诉讼案件很多，各地法院的处理方法差别很大，应当引起足够关注。必须指出，我国公司法规定了会议记录的签署，却没有规定会议决议的签署规则。但因会议决议实为会议记录的组成部分，会议记录的签署规则自应适用于会议决议的签署。
1、股份有限公司会议记录的签署
股份有限公司股东人数通常较多，无法要求到会股东在会议记录上签字，在此情况下，公司法规定由会议主持人和到会董事在会议记录上签字，遂成为重要的签字替代方式。然而，会议主持人和到会董事签字的会议记录或决议，能否准确反映股东会会议和决议的真实状况，在实务上并非没有疑问。
为了确保会议记录或决议的真实性，有些国家规定，召开股东会会议必须办理公证，会议决议和记录也必须办理公证[7]。我国法律未规定召开股东会会议必须办理公证，但是，根据《上市公司股东大会规则》，上市公司召开股东会会议的，必须聘请律师进行见证[8]。律师见证和办理办理会议公证的实际效果相似，它在提高公司和会议成本的同时，加强了股东会会议的规范运作，有助于保证会议记录和决议的真实性。
对于非上市公司召开的股东会会议，我国公司法既未要求公司办理公证，也未要求聘请律师进行见证，甚至未要求保留股东投票的原始记录，这种做法无法确保会议记录和决议的真实性。笔者认为，公司法至少应当要求公司保留股东投票的原始记录或聘请律师见证，以实现股东会会议记录和决议的可验证性。
2、有限责任公司股东会记录的签署
与股份有限公司会议记录的签署规则不同，公司法第42条第2款规定有限责任公司应制作股东会会议记录，出席会议的股东应在会议记录上签字。问题在于，公司有无权利迫使到会股东签字？到会股东不签字的，是否表明决议程序存在瑕疵？股东未签字的会议记录或决议有无法律效力？
笔者认为，公司有权要求到会股东签署签到册，却无法强制股东签署会议记录和决议。股东拒绝签署签到册的，公司有权拒绝其进入会场或出席会议。然而，到会股东有权对决议事项做出同意、反对或弃权的意思表示，有权在会议的决议票上签字，也有权中途离开会场，不参加会议投票，公司无法强迫到会股东签署会议记录或决议。公司法要求到会股东必须签署会议记录，不仅是不合理和不可能的，也是无法实施的，应当予以删除。
在立法机关删除该条款前，为了合理解释上述签署规则的意义，可将股东签署会议记录或决议的条款解释为法律上的任意性条款。换言之，股东签字不是会议记录或决议的形成条件，会议记录或决议即使未经股东签字，也当然具有法律效力。为了保证股东会会议记录或决议形成的真实性，必须加强配套制度的建设。尤其是在没有强制推行会议记录公证和律师见证制度的现有体系中，只有通过强化董事会等召集人的职责，扩大解释董事的忠实和勤勉义务，尽力保证会议记录或决议的真实性。
对于未经股东签字的会议记录或决议，公司登记机关根据《公司登记管理条例》规定的登记规则，有权拒绝办理该等决议或记录的登记，使其无法产生已登记会议记录和决议的效力。但是，会议记录或决议不产生登记记录或决议的效力，并不影响决议记录或决议存在的效力，尤其是不影响会议记录或决议在公司内部的效力。
3、假冒股东签字或伪造股东签字
公司法要求到会股东在会议记录上签字，《公司登记管理条例》提出了会议记录或决议的登记规则，即公司申请办理决议登记时，必须向公司登记机关提交到会股东签字的会议决议。否则，公司登记机关不予办理登记。然而，公司无法迫使到会股东签字，为了完成法律规定的登记事项，有些公司采用变通方法办理登记，有时出现了行为人假冒或伪造股东签字的情况。因为行为人并未以人的身份签字，事后也无法查明行为人的身份，而公司恰恰凭借假冒或伪造的股东签字，向公司登记机关办理了会议决议备案或登记。受害股东往往是在完成备案或登记后很久，才发现他人伪造或假冒其签字的情况。
笔者认为，对于伪造或假冒股东签字而引发的权利争议，应结合公司法规范的特殊性，本着“欺骗改变了一切”的理念加以处理。首先，公司或董事会有义务核实股东身份，并且保留人的授权委托书，不得受领行为人假冒或伪造签名的投票，从而确保会议决议和会议记录的真实性。公司或董事受领股东以外的人以股东名义签署的会议记录或决议，应当推定为公司或董事存在过失，并应对受害股东承担责任。其次，对于假冒或伪造股东名义签署的、业已备案或登记的会议记录或决议，属于欺骗手段办理备案或登记的行为。根据公司登记管理条例第69条规定，公司登记机关应当撤销会议记录或会议决议的备案和登记。最后，只要会议记录或决议存在假冒或伪造股东签字的问题，即使被假冒名义的股东仅持有较少表决权，以至于未发生假冒或伪造也不足以推翻多数派股东同意会议决议的事项，该次股东会会议的召集和决议程序也属于不合法的，该会议记录或决议也不具有法律效力。为了纠正伪造或假冒行为造成的违法结果，公司若要形成有效决议，只能另行依法召集新的股东会会议。
五、股东会会议决议的效力要件：会议决议的送达
会议决议的形成，仅说明股东会“已经形成”公司意思，并不说明公司“已经做出”意思表示。股东会作成会议决议，即产生形式拘束力，却不当然产生实质拘束力。会议记录或决议只有送达董事会、公司股东及潜在投资者后，才产生实质拘束力，才发生意思表示的法律效果。在此意义上，会议决议的送达是股东会会议决议制度的重要组成部分。
转贴于（一）会议决议送达的内涵
会议决议的送达，指召集人向相对人告知会议决议及其内容的单方行为。在决议送达中，召集人为送达人，受送达人既可以是董事会和公司，也可以是公司股东或潜在投资者。送达决议是为了让受送达人知晓公司业已形成会议决议的事实，会议召集方式和会议形式不同，受送达人的身份也有所不同。决议送达是具有独特价值的规则，它体现了保护股东知情权的思想，却有别于股东知情权，也不同于公司承担的决议备置义务。
笔者认为，“股东知情权”揭示了股东了解会议决议的事实，却没有表达股东知晓会议决议的手段，也无法揭示与知情权相对应的义务人及其义务状态，其内涵是不确定的，因而不是严谨的法律术语。在实践中，股东知晓会议决议形成的方式多种多样，股东出席会议或与他人交谈、召集人履行告知义务以及出于其他偶然原因，股东都可能知晓会议决议的形成。如果只强调股东知情的事实，很容易忽视召集人或董事会承担的送达义务，从而降低召集人或董事会的义务。同时，会议召集人也可能是董事会以外的监事会或者自行召集会议的股东，如果仅强调保护股东的知情权，就无法表达公司或董事会知晓会议决议的权利。在此意义上，立法者不应只关注股东知情权，更应关注召集人送达决议的义务。
决议送达亦有别于公司或董事会的会议决议备置义务。公司备置会议决议，提供了股东知晓会议决议的事实条件，却不表明股东当然获得了法律保护。我国公司法规定了公司承担的会议决议备置义务[9]。然而，备置会议决议只说明公司在其所在地保存了会议记录或会议决议，甚至表明了股东实现查询权的条件，却无法表达公司应当主动告知会议记录或决议的义务。
必须承认，决议送达、决议备置和股东知情权都是围绕股东知晓会议决议内容而展开的术语，但三者的内涵和侧重点各有不同，选择不同术语，不仅反映了立法者的价值取向，还有助于澄清各方的权利和义务，具有重要的实践价值。
（二）会议决议的送达方式
决议送达方式有通知送达和公告送达之分。通知送达，为召集人采用邮寄信函、发送传真或电子邮件等方式，向受送达人告知会议决议形成的事实，它一般适用于公司发行记名股票以及股东人数较少的场合。公司发行不记名股份或股东人数较多的，不宜采用通知送达，而应采用公告送达。公告送达，主要是指通过公共媒体告知会议决议业已形成的事实。公司发出通知或公告后，并未真正知晓决议内容的股东，被推定为业已知晓会议决议的形成。
1、决议送达与决议备案和登记的关系。公司向公司登记机关办理会议决议的备案或登记，却未向股东送达该会议决议，在原则上不应视为公司履行了送达义务，不应据此推定股东知晓会议决议的形成和内容。笔者认为，股东没有主动了解决议备案或登记事实的义务，即使公司登记机关接受了决议的备案或登记，也不说明会议决议业已送达股东，也不当然表明会议决议对股东产生实质约束力。公司办理会议决议的备案或登记，是为了确定会议决议的登记效力，它不能替代决议送达规则的价值，不应以备案或登记日期作为履行送达义务的日期。
2、决议送达与会议召集方式关系。必须看到，会议召集人身份不同，会议召集方式也有所不同，而会议召集方式不同，决议送达方式和受送达人身份也有所不同。董事会召集会议的，董事会为送达人，公司及股东或潜在投资者皆为受送达人。监事会召集股东会会议的，监事会为送达人，董事会或公司为受送达人。股东自行召集股东会的，自行召集会议的股东为送达人，董事会或公司为受送达人。在监事会或股东召集会议的情况下，召集人在会议决议形成后，应以通知方式向公司和董事会送达会议决议，再由董事会或公司以通知或公告方式告知股东或潜在投资者，监事会或股东无需直接向股东或潜在投资者发出通知或公告，公司在收到监事会或股东通知后，再以公司成本向股东履行告知义务。
3、决议送达与股东出席会议的关系。股东有权出席股东会会议，也有权不出席股东会会议。对于到会股东而言，应当推定召集人在会议决议形成时业已履行了决议送达义务。在此情况下，股东仍然有权要求公司提供会议决议的文本，甚至依法查阅会议决议的内容，但公司提供文本或提供查询，只是履行相关法定义务的行为，与履行决议送达义务无关。对于未到会股东而言，公司应当履行决议送达义务。公司或董事会未履行送达义务的，应当推定未到会股东不知晓会议决议的存在和内容。
我国公司法未明确规定会议决议的送达规则，根据证券法和上市公司章程指引等法律法规的规定，上市公司应当以公告送达方式，向股东或潜在投资者告知会议决议形成的事实。但是，证券法和上市公司章程指引等法律或规定，仅适用于上市公司，它不适用于非上市股份有限公司，也不适用于有限责任公司。由于公司法没有规定决议送达规则，公司章程常常缺乏明确规定，有些股东是在会议决议作出后很久，才知晓会议决议的存在，并引发了与公司或董事会之间的争议。
（三）会议决议送达的法律意义
股东会作成的会议决议，反映了公司的“意思”并产生形式拘束力，却并未包含“表示”的因素，因而未必具有实质拘束力。只有将会议决议送达股东，会议决议的效力才及于公司股东。如果公司未将会议决议的形成告知股东，股东也无从知晓会议决议的存在和内容，也就无法要求股东遵守股东会会议决议。即使会议决议仅仅是赋予了股东以某种权利，如果股东无从知晓其权利的存在，也就无从论及股东主张权利的问题。在这种情况下，会议决议赋予股东的权利，不仅无法落实，还将变为公司逃避义务的借口。
明确召集人承担的送达决议义务，是正确适用决议撤销制度的重要前提。公司法第22条第2款规定，“股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销”。其中，如何确定该60日期限的起算点，已成为重要的理论和实践问题。对于该条款所称“决议作出之日”，有学者认为这是指会议决议的形成日期，笔者认为，“决议作出之日”应当指作成并向股东发出会议决议的日期，而不应指决议的作成日期。换言之，在公司履行送达义务之日起的60日内，股东都有权提起撤销会议决议的诉讼。
首先，公司作成会议决议，仅是公司意思的形成。未送达的会议决议在法律上不发生意思表示的效果，也不对股东产生约束力。当会议主持人宣布决议通过时，可以推定到会股东知晓决议业已作成，甚至可以解释为业已向其送达了决议，会议决议应当对到会股东产生约束力。然而，对于未到会股东而言，主持人宣布决议通过是没有法律意义的，股东只有在获得决议文本时，才知晓决议作成的事实。因此，以决议送达或发出日作为决议撤销之诉的起算日期，更为合理。
其次，以会议记录表现出来的会议决议，涉及事项比较复杂。既可能涉及公司管理事务，也可能涉及股东权利和义务。如果会议决议赋予股东以权利，而该决议未送达股东，股东就无从知晓其权利的存在，也无法谈及是否向公司主张权利的问题。如果会议决议规定了股东义务，若不将决议送达股东，股东无从知晓其义务，也就无所谓股东承担履行义务，更不产生股东违反义务的问题。笔者认为，应当以公司向股东送达决议的次日，作为决议撤销期限的起算点。如果会议决议自作成之日起超过60日，但自送达之日起尚未超过60日，股东有权提出撤销决议的诉讼。公司未向股东送达决议文件的，在原则上不发生撤销权期限的起算问题。
最后，有的股东是在查阅工商登记文件后，才知晓会议决议的存在和内容。在司法实践中，不少法官认为股东业已失去提起撤销决议之诉的权利。由此，有些股东为了保护自己的权利，不得不放弃提起决议撤销之诉的方案，转而提起确认决议无效之诉。在此情况下，法院为了保护受害股东的权利，难免基于平衡各方当事人利益的现实考虑，扩张解释决议无效之诉的适用范围。这种做法在客观上解决了部分现实问题，却又诱发了更大的法律问题。它不仅增加了决议无效规则适用的不确定性，还容易诱发司法腐败。笔者认为，确认公司承担会议决议的告知义务，是有效地减少损害股东利益案件的重要途径。
综上所述，送达决议是会议决议产生实质拘束力的重要制度。会议决议在送达相对人以前，主要具有形式拘束力，而无实质拘束力。会议决议在送达相对人以后，才产生实质拘束力。未送达的会议决议，属于未生效的会议决议，不存在撤销决议或者认定会议决议无效的问题。
六、代结语：公司自治与公司法规范的技术性
我国公司分为有限责任公司和股份有限公司，有限责任公司在实际数量上远超过股份有限公司，本应成为最受重视的公司形态，也应成为我国公司法制度的设计重点。然而，与股份有限公司制度相比，我国有限责任公司在会议决议的形成和效力方面，存在很多制度漏洞，具体规则也极不完善。
导致如此状况的原因，可归结为两个方面：一方面，在我国公司法修改中，证券监管机关高度重视股份有限公司会议制度的完善，致力于将在长期监管形成的成熟经验纳入到公司法中，有效地减少了股份有限公司会议制度的缺陷。但是，在有限责任公司制度方面，证券监管和公司登记等政府机关的关注不够，学术研究有欠深入，学者过早地展开了有限责任公司制度存废的争论，在客观上制约了有限责任公司会议制度的发展和成熟。另一方面，在我国公司法修改中，扩大和尊重公司自治逐渐成为各界普遍关注的重要问题，立法者在加强公司自治方面付出巨大努力，大量使用了“公司章程另有规定的除外”或类似条款，却忽视了公司法规范的技术性特征。
笔者认为，强调公司自治是重要的，重视公司法规范的技术性也是重要的，两者不应偏废。公司作为法律拟制的产物，其技术性特征不言而喻，公司法也必然更多地展现它的技术性特征。当然，提升公司法规范的技术性，必然增加公司法的立法难度，必将增加公司法修改的立法成本。然而，公司法合理展现其技术性特征，有助于提升公司法解决实践问题的能力，有助于降低公司的运营成本和股东的维权成本。在此意义上，如何实现公司自治与公司法技术性规范的更好结合，避免将立法成本转嫁给公司和股东，将成为评价我国公司法立法质量的重要指标。
注释:
[1]参见叶林、刘向林：论我国公司法立法结构的变革，第16页，载于《政法论坛》，2010年第3期
[2]本文所称初始章程，指股份有限公司成立时通过的公司章程，以及有限责任公司成立时签署的公司章程。相应地，本文所称初始股东，是指在设立有限责任公司章程上签字的股东或投资者，有别于采用增资扩股或受让股权等方式加入有限责任公司的股东。
[3]见《公司法第》104条
[4]根据公司法第75条规定，在特殊情况下，对股东会决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权，从而自然形成了有限责任公司持有本公司股权。
[5]参见王志诚：《论从属公司可否取得控制公司之股份》，载于赖源河主编：《商事法争议问题研究》，第85页，北京，清华大学出版社，2005.
[6]见《上市公司章程指引》第79条。该章程指引是证监会的行政性指引文件，上市公司可根据自身需要进行适当修改。
[7]在德国、日本和法国等公证拉丁联盟国家的法律中，都有股东会会议办理公证的规定。参见叶林著：《公司法研究》，第409-410页，中国人民大学出版社，2009年版
公司会议记录篇3
近几年来，我省股份有限公司(以下简称公司)发展迅速，在推动我省经济增长、促进产业结构调整和产业升级等方面发挥着重要的作用。但是，在发展过程中，一些公司在规范运作方面存在着不容忽视的问题，需要认真加以解决。为保护股东的合法权益，提高公司的整体素质，促进公司持续健康发展，根据《公司法》等有关法律、法规的规定，特制定本指导意见。
一、切实保障股东权益，规范控股股东行为
1、坚持“公开、公平、公正”原则，确保股东享有的各项权利。公司必须采取切实有效的方式，保障股东按其所持股份比例依法享有资产受益、重大决策、选择管理者等基本权益。要落实各项措施，保证股东出席或委托人出席股东大会并行使表决权，保证股东在查阅公司章程、会议记录、财务报告，监督企业经营，提出建议和质询等方面的各项权利。公司应向股东定期公布经营情况、提供财务报表。连续两年未进行分红派息的，董事会必须向股东作专项说明。对董事会未按《公司法》规定，越权行使权力、侵害中小股东权益的，股东可按有关法律法规提请纠正或提出赔偿的诉讼。董事、监事、经理执行职务时违反法律、法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，股东有权要求公司依法提起要求赔偿的诉讼。
2、规范控股股东行为，保障公司的独立法人地位。控股股东应当通过股东会以法定程序对公司行使出资人权利，不得直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动。控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续，不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。要切实保证公司在业务、资产、人员、机构、财务方面独立。公司应设立独立的财务管理机构，不得与控股股东共用银行账户。高管人员原则上不得在控股股东单位担任除董事之外的其他职务。要减少和规范与控股股东的关联交易，重大关联交易在提交股东大会或董事会讨论时，应采取关联方回避制度。
3、建立制衡机制，维护中小股东权益。为充分保护中小股东的权益，控股股东持股比例在51％以上(含51％)的公司，在董事选举中可采用累积投票制度，即股东的表决权是其拥有的股份数乘以待选董事人数。同时，公司的董事长和总经理原则上予以分设。
二、规范“三会”议事规则，健全公司决策和监督程序
4、明确“三会”议事规则。公司要按照《公司法》的有关规定，并结合公司实际，制订股东大会、董事会、监事会议事规则和工作细则，并将“三会”议事规则写入章程。公司必须在章程中明确需通过股东大会和董事会的重大决策内容、决策程序、“三会”的职权、授权及委托原则、委托内容。
5、认真执行股东大会的规范要求。公司应在章程中规定股东大会的召开和表决程序，使股东大会的通知、召开、审议与表决、决议与记录等事项有章可依。股东大会应当每年召开一次大会，并根据需要及时召开临时股东大会，逾期不召开股东大会的，公司董事会必须做出书面解释。公司应在股东大会结束后的一个月内，将股东大会决议及有关方案、报告等文件分别报送省和市、县上市办(体改办)。
6、强化董事会的责任。董事会每年至少召开两次会议，并根据需要及时召开临时会议。董事会会议应有1／2以上董事出席，董事会秘书对会议所议事项要认真组织记录和整理，会议纪录应完整、真实。出席会议的董事、董事会秘书和记录人应在会议记录上签名。董事会会议记录应作为公司重要档案妥善保存，以作为日后明确董事责任的依据。
7、充分发挥监事会的监督功能。公司监事会应当向全体股东负责，以财务监督为核心，同时对公司董事、经理及其他高级管理人员的尽职情况进行监督。要建立由监事会负责的内部审计制度。监事会可以独立聘请中介机构提供专业意见，监事履行职责所需的合理费用应由公司承担。监事会会议应有记录并作为公司重要档案保存，出席会议的监事和记录人，应在会议记录上签名，监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。
三、逐步建立独立董事制度，充分发挥董事会秘书作用
8、率先在拟上市公司引入独立董事制度。拟上市公司应比照上市公司要求，及早建立独立董事制度。公司要保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，并为独立董事履行职责提供必要的条件。在董事会下设有审计委员会和薪酬考核委员会的，应由独立董事担任召集人，参与决策和监督。
9、重视发挥董事会秘书在规范运作中的作用。董事会秘书应作为公司高级管理人员，由董事会委任，对董事会负责。董事会秘书的主要职责包括：与政府有关部门沟通联系并报送规定的材料；筹备董事会会议和股东大会，保管“三会”会议文件、记录等公司重要档案；及时、准确、完整、合法地向股东及利益相关者披露公司信息；向有权人士提供有关文件和记录；保管股东名册和董事会印章等。董事会及经理人员应对董事会秘书的工作予以积极支持，为其履行上述职责提供必要的条件。董事会秘书应定期参加培训，加快知识更新，把握政策法规，掌握财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的基本专业知识。所在市、县上市办(体改办)应建立董事会秘书的任职和培训记录档案，并报省上市办。
四、加强股权管理，促进股权依法合理流动
10、加强对公司股权的管理，通过集中托管防止股权违法违规交易。公司设立后，应建立制度，规范运作，办好有关股权委托过户、质押登记、分红派息、股权回购等相关事项。
11、公司股权转让须按《关于规范和发展产权交易市场的若干意见》(浙政办发[20*)24号)、《关于印发*省国有产权交易监督管理暂行办法的通知》(浙财国资字[20*]129号)及相关细则的规定执行。
12、公司要建立和完善内部股权管理制度。要制定相应的股权管理细则，明确专门的机构和人员负责公司股东资料、股权变动、红利分配等项工作的管理，从制度上保障股东行使权利和履行义务。
五、加强检查指导工作，强化公司自律管理
13、公司应根据《公司法》及其他法律法规的规定，参照《上市公司治理准则》，制订和完善本公司的具体治理制度，加强自律，不断提高规范运作的水平。
14、切实加强对公司规范运作的监督管理。省、市、县各级上市办要会同有关职能部门加强对公司管理与监督，通过自查、抽查、巡查等方式，强化公司的自律和监督管理。公司应每年对其规范运作情况进行自查，并按规定报送自查报告。董事会秘书负责督促规范自查，董事长对自查材料的真实性负责。公司应将高管人员参加培训、董事会秘书履行职责的情况、自查抽查结果等作为公司相关高管人员的主要考核内容。
公司会议记录篇4
1、目 的：为规范公司会议管理，提高会议质量，降低会议成本，特制定本制度。
2、适用范围：本制度适用于广州市百利文仪实业有限公司广州总部会议管理。
3、管理权责：
3.1总经办负责公司会议的统筹协调及本制度的执行监督。
3.2会议提拟人或主办部门（含各中心/部门）负责会议的组织工作，并有权对违反本制度的行为提出处罚。
3.3会议的审批权限详见“5.1会议提拟与审批”。
4、会议分类：
序
号
会议名称
主题/特点
类别
主持人
参加人
1
例会
（含早会）
固定时间、固定汇报程序，
尽量解决即席提出的问题。
公司例会
主办中心/部门
负责人
部门/中心或公司
全体人员
2
动员会
发言固定、没有讨论程序
公司临时
行政会议
主办中心/部门
负责人
会议提拟人提拟
3
研讨会
对某一课题或问题切磋、探
讨，不一定有结果
公司临时
行政会议
中心/部门
负责人
会议提拟人提拟
4
鉴定/评审会
对某事物的价值、性能，质
量鉴别，必须有结论
公司临时
行政会议
集团总经理或其指定
会议提拟人提拟
5
专题会
为某一专题而开，必须有结
论
公司临时
行政会议
提拟人指定
会议提拟人提拟
6
评比会
一般在年底或某一重大活动
结束后召开
公司例会
人力资源中心
总监
会议提拟人提拟
7
总结会
总结前一段工作，研究、部
署下阶段工作
公司例会
中心/部门
负责人
会议提拟人提拟
8
汇报会
下级向上级或有关人员汇报
工作情况
公司临时
行政会议
会议提拟人指定
会议提拟人提拟
9
调度会
任务安排，人员派遣，设备
物资情况的调动
公司临时
行政会议
会议提拟人提拟
会议提拟人提拟
10
部门例会
各中心/部门固定汇报程序
部门会议
中心/部门负责人
自定
5、管理内容：
5.1会议提拟与审批。
5.1.1公司月度例会无须提拟和审批。
5.1.2公司临时行政会议、公司年度例会由集团总经理直接提拟或由议题涉及业务的主办部门负责人提拟、集团总经理批准。
5.1.3部门会议由各部门自行安排，但会议时间、参加人等，不得与公司会议冲突。其中，中心/部门会议属非例会性质且需另行核给专项费用的，应向上一级主管部门报批同意；属例会性质的，由本中心另行提拟方案呈报集团总经理批准后执行。
5.2会议计划与统筹。
5.2.1每月28日前，总经办应与各部门协调确定下月计划召开的临时行政会议，统一报集团总经理审批后，汇同公司月例会编制《月度会议计划》，于月底前发放至各部门负责人。
5.2.2凡总经办已列入计划的会议，如需改期，或遇特殊情况需安排新的临时行政会议时，会议召集部门应提前2天完成会议提拟和报批手续，并报请总经办调整会议计划。未经总经办同意，任何人不得随意打乱正常会议计划。
5.2.3会议安排的原则为：小会服从大会，局部服从整体，临时会议服从例会。各类会议的优先顺序为：公司例会、公司临时行政会议、部门会议。因处置突发事件而召集的紧急会议不受此限。
5.3会议准备。
5.3.1会议通知遵照以下规定：
1、已列入月度会议计划表的会议，月中无调整的，不再另行通知，由中心/部门按计划表直接通知与会人；
2、属下列情况之一者，按“谁提拟，谁通知”的原则进行会议通知：
（1）未列入月度会议计划而临时提拟的会议；
（2）虽然已列入月度会议计划，但需对会议议题、需准备的会议资料、会务安排等作特别说明；
（3）其它提拟人认为应另行通知的情况。
3、会议通知期一般应提前一天以上，通知对象为与会人、会务服务提供部门；
4、会议通知形式一般为电话通知。但需对会议议题、需准备的会议资料、会务安排等作特别说明的会议，应以会议通知单进行书面通知；涉及多个部门和参加人数众多的大型会议，主办部门还应编制详细的会议计划通知相关部门。
5.3.2会议的其它准备工作遵照以下规定：
1、会议提拟部门应提前做好会议资料（如会议议程议题、提案、汇报材料、计划草案、决议决定草案、与会人应提交资料等）准备的组织工作；
2、会务服务提供部门应提前做好会务准备工作，如落实会场，布置会场，备好座位、会议器材、茶具茶水等会议所需的各种设施、用品等；
3、公司总部召开的公司级会议会务服务统一归口总经办负责。
4、部门在总部召开的会议需用公共会场的，应向会议室管理部门（人力资源部）书面提出，由会议室管理部门（人力资源部）统筹安排。
5.4会议组织。
5.4.1会议组织遵照“谁提拟，谁组织”的原则。
5.4.2会议主持人须遵守以下规定：
1、主持人应不迟于会前5分钟到达会场，检查会务落实情况，做好会前准备。
2、主持人一般应于会议开始后，将会议的议题、议程、须解决问题及达成目标、议程推进中应注意的问题等，进行必要的说明。
3、会议进行中，主持人应根据会议进行中的实际情况，对议程进行适时、必要的控制，并有权限定发言时间和中止与议题无关的发言，以确保议程顺利推进及会议效率。
4、属讨论、决策性议题的会议，主持人应引导会议作出结论。对须集体议决的事项应加以归纳和复述，适时提交与会人表明意见；对未议决事项亦应加以归纳并引导会议就其后续安排统一意见。
5、主持人应将会议决议事项付诸实施的程序、实施人（部门）、达成标准和时间等会后跟进安排向与会人明确。
5.4.3与会人须遵守以下规定：
1、应准时到会，并在《会议签到表》（详见附件3）上签到。
2、会议发言应言简意赅，紧扣议题。
3、遵循会议主持人对议程控制的要求。
4、属工作部署性质的会议，原则上不在会上进行讨论性发言。
5、遵守会议纪律，与会期间应将手机调到振动或将手机呼叫转移至部门另一未与会人处，原则上不允许接听电话，如须接听，请离开会场。
6、做好本人的会议纪录。
5.4.4多个部门参加的临时行政会议原则上由集团总经理主持，集团总经理另有授权的，从集团总经理授权。
5.4.5公司月度例会、临时行政会议一般应控制在2小时以内，根据会议进行情况确需延时的，主持人须征得与会人员同意。
5.4.6主持人为会议考勤的核准人，考勤记录由会议记录员负责。
5.5会议记录。
5.5.1公司各类会议均应以专用记录本进行会议记录。
5.5.2公司各类会议原则上应确定专人负责记录。会议记录员的确定应遵守以下规定：
1、各部门应常设一名会议记录员（一般为本部门的内务文员，名单报总经办备案），负责本部门会议及本部门负责组织的会议的记录工作。
2、会议记录遵照“谁组织，谁记录”的原则，如有必要，主持人可根据本原则及考虑会议议题所涉及业务的需要，临时指定会议记录员。
3、集团总经理主持的公司例会、临时行政会议原则上由集团总经理秘书负责会议记录工作，集团总经理另有指定的，从集团总经理指定。
5.5.3会议记录员应遵守以下规定：
公司会议记录篇5
文秘的岗位职责【一】
1、负责策划和组织公司重要的对外公关、形象宣传；负责公司法律事务管理、物资采购管理；各种会议的管理，组织并协调公司各种工作的正常开展。
2、负责公司人员招聘、培训和人事管理工作；协助总经理建章立制，加强基础管理，进行指标的分解下达，并指导和监督各部门开展工作；负责考核、督办、检查规章制度执行情况;
3、负责各部门绩效考核数据的复核、考评工作；负责各部门的费用审批、报销和管理工作;
4、负责起草综合性文件材料；筹办各类会议，做好会议记录及纪要的编写，督促会议决定的贯彻执行，保证公司各项工作顺利；
5、负责公司各类文件、文书的管理，保证公司信息传递通畅，负责文件收发、传递、归档、整理、保管公司的各类档案资料;
6、负责与其他公司和企事业单位加强沟通与联系，协调内外部关系，为公司发展营造良好的外部环境；负责协调公司各部门关系，为各部门顺利开展工作提供有力保障；
7、负责公司综合性事务、种类接待安排;
8、负责增强员工凝聚力，提高企业竞争力;
9、遵守各项规章制度、服务纪律、劳动纪律，服从指挥调度。
文秘的岗位职责【二】
一、在办公室主任领导下做好办公室日常行政事务及文秘工作。
二、负责各种文件的起草、装订及传递工作；及时处理上级文件的签收、传递、催办；做好文件的回收、清退、销毁工作；做好文秘档案收集管理及保密工作。
三、做好各种会议的记录及会务工作。
四、办理本单位人员的招聘录用、培训教育、绩效考核、晋级晋职、薪资福利、各类保险、统计报表等事项的具体事宜。
五、做好单位印章管理，按规定开具介绍信。
六、做好来访接待工作。
七、做好联网微机管理工作，每天定时开机接收文件；做好信息收集及报送工作。
八、负责本单位办公用品的采购和供应工作。
九、完成领导交办的其它任务和各种应急事务的处理
文秘的岗位职责【三】
所在部门：办公室
直接上级：办公室主任
本职：负责公司内、外部文书处理，协助办公室主任进行相关会议的组织，并做好记录，协助办公室主任做公司的接待工作，协助办公室主任做好其它各项工作。
职责与工作任务：
1、负责公司内、外部文书处理：负责集团公司相关资料文件的接收、装订、传阅、送签；负责集团公司内的复印、传真、打印等工作。
2、协助办公室主任进行相关会议的组织，并做好记录：负责会议的记录和整理；负责会议场所的安排与布置；负责会议的服务工作及相关活动的安排；负责会议相关资料的编印。
3、协助办公室主任做好公司的接待工作：协助办公室主任负责公司来访人员的接待，包括外事活动的组织、接待、翻译工作；协助办公室主任负责公司相关公共关系的建立和保持。
4、协助办公室主任做好其它各项工作：协助办公室主任做好公司印签的使用与管理，并做好用印的登记，以备查。
5、协助档案管理员做好档案管理工作。
6、完成办公室主任交办的其它各项工作。
权力和责任：
权力：
相关文书的起草权
考核指标：
文书起草、会议记录完成质量及完整性
公司会议记录篇6
摘要股东查阅权，指股东对公司会计账簿、会计文书等相关会计原始凭证和文书、记录进行查阅的权利。就股东而言，它是股东获得公司真实信息的重要途径，也是其他权利得以正确行使的前提基础。就公司而言，股东提出查阅要求几乎总被看作是有敌意性或者具有威胁性的行为。所以，立法者必须在利益平衡的观念下构建股东查阅权制度，在这两个相互冲突的利益之间循环往复，寻求双方利益保护的最佳平衡点。
关键词股东查阅权利益平衡
股东查阅权，指股东在满足法定条件后，可以请求公司提供各种账簿和记录等文件以备浏览、复印或抄录等权利，属于股东知情权的一种。作为股东手中的利器，查阅权本身虽然不是一项财产性的权利，但是它对于保护股东在公司中的投资利益至关重要：既是股东收集信息据以做出决策的有力工具，又是开展调查、发掘证据的有力工具，同时还是威慑公司管理层、防止其危害公司和股东利益的有力工具。
我国《公司法》于第34条明确列举了可由股东查阅的具体文件种类，但在实践中股东所请求的查阅范围则更为宽泛，往往超出了《公司法》的列举。股东超越法定列举范围的查阅请求给司法审判引出了疑问。是拓宽范围，还是固守法条？因此，如何协调相互冲突的各种利益关系并给予其合理的制度安排，无疑是公司法的一个永恒主题。如果过于限制股东查阅权，将有可能严重影响股东权利的行使，对股东合法权益造成侵害，长远来看也不利于公司经营管理机制的形成；而过度扩张股东的查阅权范围，在一定程度上对公司应有的商业隐私以及秘密也将构成极大的威胁，最终害及公司的合法权益。所以，立法者必须在利益平衡的观念下构建股东查阅权制度，在这两个相互冲突的利益之间循环往复，寻求双方利益保护的最佳平衡点。唯有此，才能既保障股东享有对公司法定的知情权，又能避免由于股东自身具有的自利性、分散性和投机性而滥用查阅权。
一、查阅权的主体
查阅权能够使股东获得公司必要的信息，那么是否任何股东都可以行使该权利呢？在这个问题上，存在两种立法例：一是少数股东权模式，即持股达到一定比例的股东方可行使查阅权。二是单独股东权模式，即任何股东均可单独行使查阅权。一般而言，单独股东权模式优于少数股东权模式，后者容易不适当地剥夺中小股东的查阅权。我国《公司法》未对股东持股比例提出要求，因此我国的查阅权立法应当纳入单独股东权模式。
我们应当考虑到查阅权制度也是一把双刃剑，在保障股东知情权的同时，也可能不适当地损害公司利益。有鉴于此，应当从不同类型公司的实际出发来构建我国公司的查阅权制度。对于有限责任公司，应当坚持单独股东权的立法模式。有限责任公司具有较强的人合因素，股东之间的信任和监督对公司的经营管理至关重要。赋予每一位股东查阅权，有助于形成股东之间的信息对称，从而增进股东之间的信任；反过来，信息的流动性和透明化，有助于股东对公司管理层的监督；此外，有限责任公司股东人数较少，行使查阅权不至于对公司的经营管理带来很大的不便。对于股份有限公司，则应区分不同情形而采取不同的立法模式：对于某些信息，任何股东均可单独行使查阅权；对于其他信息，只有单独或者合并持股达到一定比例的股东才可以行使查阅权。对此可参考借鉴美国公司法的相关规定，笔者在此就不一一赘述了。
二、行使查阅权的条件――正当目的
目的的正当性要求是诚信原则在商事领域中的延伸和演化，是股东查阅权行使最核心的实质性检验标准。新公司法对有限责任公司股东账簿查阅的要求借鉴了美国标准公司法的做法，要求股东有“正当目的”，在表述模式上也采用了前者的概括式，并未给出明确标准。笔者以为“正当目的”是主观性很强的概念，美国法官在公司法方面已积累了丰富的实践经验，且有大量判例为依据，概括式立法并不会带来司法的困惑；而在我国缺乏一些客观衡量标准，实际效果并不好。所以还应尽早补充具体标准以供司法实践使用。例如：为了评价其股票投资；为了以股东身份与其他股东进行交易或达成有关协议；为了得到与公司利益无关的个人利益；为了促进公司的社会责任定位。
由以上论述，不难看出股东的“正当目的”完全是事实问题，但是由于是对当事人主观目的的判断，难免带有任意性，目的正当性和非正当性的界限并不总是很清晰。这样，举证责任的分配成为一个非常关键的问题。如果股东对此负有举证责任，大大增加查阅的难度；而由公司负举证责任，似乎更合乎保护股东权利的理念，所以多数国家包括我国新公司法都选择了由公司负举证责任。
三、查阅权的范围
根据我国《公司法》第34条和第98条的规定，有限责任公司股东可以查阅的公司账簿记录包括：公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告和会计账簿；股份有限公司股东可以查阅的公司账簿记录包括：公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。上述立法似乎传递着这样一个信息，除此之外的账簿记录股东均无权查阅。但从保护股东知情极的角度而言，应当承认股东的该等权利。然而《公司法》的列举式规定，则使得保护股东的该等权利存在疑问。
就各国公司法而言，仍存在一定差异性，特别是公司账簿及原始的会计记录，由于直接反映公司财务状况最真实、最核心的一面，一旦滥用对公司利益损害巨大，所以能否查阅账簿和原始凭证各国态度不一。美国赋予股东的查阅范围相当宽泛，只要能够证明查阅文件是与查阅目的相联系就可以查阅。英国《1985年公司法》中仅规定“全体会议的会议记录、年终会计帐目”等少数文件股东享有查阅权。而我国新公司法在查阅对象范围上区别公司形态而不同对待。有限责任公司股东可以“查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告及公司账簿”，但对股份公司股东仅“有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告”。二者的差异性体现在：股份公司的股东无复制权，而且对公司的账簿并无查阅权利。
四、查阅权的特殊限制――保密原则
股东查阅权立法始终要平衡公司和股东之间的利益，那么法律在赋予股东查阅权的同时，也应当课股东以必要之义务，防止股东滥用查阅权而危及公司利益。我国公司立法对此缺乏明确规定。美国公司立法要求行使查阅权的股东承担保密义务，又在特定情况下免除其保密义务，其目的无非是为了实现股东利益和公司利益的平衡，值得我们研究学习。我国股东查阅权立法也应当更加全面地平衡股东和公司的利益。当然，如果我们修改现行公司法，扩展股东查阅权的范围，允许股东依正当目的查阅公司的任何账簿记录，则保密义务就应根据该等账簿记录是否已经公开而采取不同的要求。
综上，股东查阅权制度本身就是一把双刃剑。就我国查阅权制度而言，应强调有限责任公司股东的包括原始凭证的会计账簿查阅权，并追究那些恣意阻挠股东查阅的董事和管理层的个人责任，以保证中小股东对公司有效的监管和控制。但是过多的赋予股份有限公司股东查阅的权力，从效率角度考虑，并不合时宜，相反地加强信息披露制度，重视公司财务信息真实性的控制，或者由外部专业人士对公司的财务予以全面检查，可能更是一种有效率的安排。
参考文献：
[1]股东查阅权源于英文"inspectionrightofbooksandrecords",有的学者将其翻译为"账簿查阅权",然后对"账簿"作出解释,指出其包括公司相关记录;有的学者将其翻译为"账簿书类查阅权";有的学者将其翻译为"账簿记录查阅权";笔者认为,译作"查阅权"更为简洁明了,更能反映其本质.
[2]吴越.公司法先例初探.北京:法律出版社.2008:132,136.
[3]李建伟.公司诉讼专题研究.北京:中国政法大学出版社.2008:305.
公司会议记录篇7
一、速录的产生速记，能快速而完整地记录语言。手写速记，使用笔和纸，速记稿需要经过翻译整理才能形成文字保存在纸上;速录，是由速录员操作速录机将信息以编码方式送到电子计算机，直接形成电子化的文字稿，保存在计算机中通过打印机随时打印在纸张上。世界上很多国家，例如美国、俄罗斯等国家，现在都有其本民族语言的速录机。在手写速记时代，速记员进行会议记录，高速不高效，不能立即将稿件整理出来供会务组和与会人员使用，和整理会议录音相比，没有从本质上体现出会议记录的时效性。1994年，速录机问世以来，速录员在记录的同时，就已经在电脑内同步翻译、储存电子文本，发言结束，就可以提交速录稿。正因为速录设备具备了任何录音、录像设备根本不可能实现的功能，人们愿意为此项服务付出一定的费用，使用能够即时完成会议记录的速录员。二、速录在各行业的发展计算机速录师最早出现在司法系统，专门从事庭审记录和为律师取证服务。随着社会对速录价值的认可，许多工作领域开始选用速录师配合工作。他们的从业范围十分广泛，像政府机关、公检法部门、企事业单位、网站、电视台等媒体都需要速录秘书从事资料整理工作和现场会议服务工作。诸如完成会议记录、庭审记录、谈判记录、询问记录、口授记录、采访记录、录音录像记录等。最高人民法院院长肖扬对法院系统运用速录机亲自批示:此事甚好，应积极推进。各级法院领导应大力支持，开创法院现代化(包括庭审、办案、办公现代化)新局面!全国各地各级人民法院坚决贯彻执行，从北京开始已经逐步向全国延伸，将亚伟中文速录机应用于庭审记录。仅北京市，2000、2001、2002这三年就从应届毕业生中招聘了掌握速录技能的聘任制书记员六百多名。我国1994年开始使用计算机速录技术，并于2003年将速录师列入国家职业岗位。全国速录师的需求量每年以5万人递增，在长沙，各种展会每年可达百余场，若包括政府机构、司法系统、各类大中型企业和传媒领域的用人需求，现有的一、二家速录公司根本满足不了市场需求，速记公司苦于无人手，而非苦于无市场。三、高职法律类专业中培养速录人才的可行性分析(一)高职教育的特点传统学科教育模式以教师为中心，培养目标偏重理论知识和文化技术，学习制度是以学校为中心的全日制教育，是一种职前教育，教学内容以校内课程为主，重视学科性和专业性，注重内容的教学，教学评价以书面考试为标准。高职教育是就业导向模式，培养目标偏重态度、知识、技能，学习制度是以学生为中心，产学合作、工学结合、弹性学制，是一种职前和职后结合的教育方式，教学内容以行动导向重于书本知识，重视注重过程的教学，教学评价以综合能力、多种评价形式为标准。(二)高职法律类专业培养速录人才的可行性以我院为例进行分析，我院的优势:第一，中文速录机设计的原理是汉语拼音，所有学生从小学就接触拼音，并且学校还开设了普通话课程，要求所有学生必须通过普通话过级考试，在教学上占有较大优势，能够让学生很快掌握计算机速记的方法，并提速较快。该专业人才的就业领域多以大中城市的政府机关和企事业单位为主。学生都是学法律事务专业或法律文秘专业，具备专业知识使他在司法部门或其他企事业单位也都能很快进入角色。第二，我院法律文秘专业、法律事务专业从教人员多是副教授和讲师，并具有律师资格和高级速录师资格，职业能力强。第三，我院具备先进的仪器设备，目前具有计算机速录实训室、计算机实训机房、多媒体投影教室、办公辅助设备实验室等。拥有先进的计算机，亚伟中文速录机设备、打印机、扫描仪、传真机等仪器，可以满足教学需要。第四，我院开设法律文秘、法律事务专业，学生在校期间可以获取秘书等级证书、速录师证书、计算机等级证书、英语等级证书、汽车驾驶证书等多个专业资格证书，使学生在专业学习期间能够全方面发展，有利于开拓就业空间。四、高职法律类专业建设的发展构想结合我国法律职业现状，高职高专的法律类专业应当定位于辅法律职业教育。高职高专的法律类专业毕业生应当从事为法律职业共同体的从业人员(法官、律师、检察官)提供辅法律专业服务的职业或者从事基础性法律事务。如书记官、律师助理、基层司法所工作人员、律师事务所行政人员、企业法务人员、人民调解委员会工作人员、基层司法行政工作人员、社区法律服务人员。立足高职教育的特点，结合我院法律类专业的教学改革，尤其是速录技能给专业发展、法律专业学生就业带来的新机会，我们有如下发展构想。(一)调整教学计划，加大课程建设和改革的力度不同的就业岗位对速录师的速录速度和准确率的要求是完全不一致的。法院书记员的庭审记录按法律规定要求的格式文本，实际上在一定程度上减轻了工作量;加上中国法庭审理是在法官的主导之下，使得法庭审理的节奏容易被控制，原被告的发言可以要求重复，书记员的速录速度被要求在120－170字/分钟，准确率95%以上。政府机关、企事业单位办公室文职人员，从事办公会议记录工作，办公室管理工作，资料整理工作等一般为150字/分钟;媒体工作人员，从事电视节目配备字幕的文字速录工作一般为200字/分钟;会议公司会议服务人员，从事速录工作一般为240字/分钟。由以上可以看出，速录人员一般被划为三个档次:速录员(140字/分钟)、速录师(180字/分钟)、高级速录师(220字/分钟)。因此，我们可以根据学生的实际情况与就业方向有目标的培养学生，使其学为所用。(二)加强师资队伍建设高职院校的教师具备优秀的职业能力是办好高职教育的关键。我院法律类专业教师学历高，年轻教师基本上都具有法律职业资格，学院鼓励教师取得相关职业资格，通过轮训、实习提高职业技能。另外，为更好地提高学生的速录技能和学生学习速录的积极性，我们可以和社会上的速录公司联合办学，将社会上的速录名师引进校园，引进到教学一线。(三)加强实习实训基地建设加强实习实训基地建设是高等职业教育改善办学条件、彰显办学特色、提高办学质量的重点。结合行业特点和职业技能需求，我院现有校内实习和校外实训基地。校内有模拟法庭、法律文秘专业教室、速录职业技能训练教室。校外我们自己筹建了法律事务所并与校外周边法院、律师事务所、街道办事处都建立了长期的联系，作为学生的校外实训基地。为了真正体现高职办学特色，我们设想与社会上的速录公司及相关企业达成协议，实施学生入学时的订单式教育模式，实现与用人单位挂钩，实现培训、实习和就业的一条龙服务。#p#分页标题#e#
公司会议记录篇8
关键词：公司法;股东;股东知情权
现代公司制度中，公司经营决策权越来越集中到董事会，因而中小股东权利的保护日益受到重视，由于大部分中小股东在公司中并不直接参与公司的经营管理，因此处于信息不对称的弱势地位，只有知晓公司的相关信息，才有可能防患于未然，世界上多数国家已建立了完善的股东知情权制度，股东知情权亦有其深厚的理论基础。我国新修订的公司法也对股东知情权作了较为全面的规定，但就股东知情权保护机制方面仍然不够全面，本文就股东知情权的概念、股东知情权的范围及股东知情权的保护机制方面作一些粗浅的探讨。
一、股东知情权的概念及理论基础
股东知情权为法律赋予股东通过查阅公司财务报告资料、账簿等有关公司经营、决策、管理的相关资料以及询问与上述有关的问题，实现了解公司运营状况和公司高级管理人员的业务活动的权利。
股东知情权并非是股东所享有的单一权利，而是一个权利体系，。由查阅公司章程权、查阅股东会会议记录权、查阅公司会计报告权、查阅董事会会议决议权等一系列权利构成。现代公司实行所有权与控制权的分离，股东不直接营运公司事务，股东要对公司事务参与和监管，首先要获取公司经营的有关信息，只有在获取了公司经营信息的基础上，才可能行使对公司的监督权和重大经营决策权，以维护股东的终极利益。从而达到维护股东利益，所以可以说股东知情权是实现其他权利的前提和基础。
从各国公司法对股东知情权的权利范围看，股东知情权有广义与狭义之分。广义的股东知情权是指股东对公司一切事务有了解知悉的权利，包括查阅公司的会计原始凭证、传票、契约书、纳税申报书、电传、书信、电话记录、电文等文件的权利（如《法国商事公司法》的规定）。狭义的股东知情权是指股东有权查阅股东会记录和公司财务会计报告的权利(如我国《公司法》规定)。
在我国，知情权其基本含义是公民有权知道他应该知道的事情，国家应最大限度地确认和保障公民获取、知悉信息的权利[1]。股东知情权即法律赋予股东通过查阅公司设立、经营、解散过程中的相关信息和资料以及询问与上述有关的问题，实现了解公司的经营状况和公司高级管理人员的业务活动的权利。
股东知情权的理论依据可从下面两个方面进行分析:
1.股东知情权是行使股东权的本质要求，股东是公司的共同出资者和投资风险承担者，然而有资本的股东未必参与经营，有经营智慧的人未必有资本。公司经营活动的日趋复杂化和专业化，也需要有职业经理层的管理，股东把经营管理职能交给董事会和经理后，需要监督公司相关的行为，而这都是建立在了解公司可靠信息的基础上，因此知情权是行使股东权的本质要求。
2.股东知情权是股东平等原则的体现。股东平等原则是在基于股东资格而发生的公司与股东之间以及股东与股东之间的法律关系中，所有股东按其所持股份的性质、内容和数额享受平等待遇，免受不合理的待遇。公司的权力一般是掌握在控股股东手中，而普通股东很少能够参与公司内部事务决策，为保障少数股东的合法权，预防和控制大股东的权利滥用，需要赋予不参与公司内部事务的小股东知晓公司相关信息的权利。
二、股东知情权的范围
(一)世界各国立法中规定的股东知情权的范围
公司从产生到终止，拥有大量的信息。股东有权知悉的是公司信息中事关股东利益的重大信息，而不包括具体的经营管理方法、商业技术秘密、客户名单等信息。从世界各国立法的发展趋势而言，股东知情权的范围日益扩大，它主要包括:
1.公司设立时的信息主要包括两类:
(1)公司章程中的信息，包括公司的注册资本、公司名称和住所、经营范围、设立方式、股东的权利和义务、董事、监事、经理的人数、姓名、住所、报酬及所持公司的股份数额、公司利润分配方法、公司解散事由等由公司章程明确规定的事项。
(2)是公司注册登记方面的信息，公司设立登记的事项是公开的，社会公众可以查阅及抄录公司登记在登记薄上的有关事项，公司股东与公司关系最为密切，当然有权知悉公司的登记注册信息[1]。
2.公司经营时的信息
公司的全部价值在于它的经营活动，通过经营增值财产，实现股东的利益，因此，股东对公司经营活动信息的掌握至关重要，公司经营中的信息包括:(1)公司章程记载内容的变更；(2)公司发行新股或债券；(3)股东会议决议、董事会议记录；(4)关联公司的有关信息。
3.中介机构做出的信息
中介机构独立于公司、董事、股东之外，其对公司作出的报告较为客观、公正、科学，如会计师事务所对各项会计表册的审查监督、资产评估机构对公司现有资产的估算等，为确保股东利益，必须要求这些中介机构如实地向股东提供真实信息。法国商事法规定:审计员应保证股东之间的平等地位得到尊重，向股东大会提出其在履行职责过程中发现的不合法行为和不确切的事实[2]。
4.公司的重大事件
主要包括:(1)公司的债务担保行为；(2)公司的合并或分立；(3)公司的重大诉讼事件；(4)股东大会决议或董事会决议被法院依法撤销；(5)公司的董事或经理的重大人事变更；(6)公司的生产经营环境发生重大变化；(7)公司进入清算、破产状态；(8)公司资本的增减或重大投资行为等[3]。
5.公司的财务信息
公司的盈亏直接由公司的财务会计报表反映，股东对公司信息的掌握主要是通过公司的财务会计报告了解。
(二)我国新公司法规定的股东知情权的范围
公司股东在什么范围内享有知情权是各国公司立法所关注的一个核心问题。修订前的《公司法》第32条规定了有限责任公司的股东行使知情权的范围，而股份有限公司的股东知情权则被规定在第110条。根据旧公司法，有限责任公司的股东能够行使知情权的范围主要表现为“股东有权查阅股东会会议记录和公司财务会计报告”，而对于股份有限公司的股东，则限于“查阅公司章程、股东大会会议记录和财务会计报告”。可见，股东知情权的行使范围被限定在一个非常狭小的范围内。
修订后的公司法分别在第34条和第98条对有限责任公司、股份有限公司股东的知情权作了规定。第34条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”第98条规定：“股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。”公司股东的知情权在更大程度上获得了法律的尊重和承认，修订前后的公司法在股东知情权问题上的变化主要是：转贴于
1.股东行使知情权的范围与修订前的公司法相比较，将有限责任公司股东知情权的行使范围扩张到“有权查阅公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告”以及公司的会计账簿；而股份有限公司的股东行使知情权的范围则扩张到“有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告”。修改后的公司法能够使股东更广泛地了解公司经营信息，更切实地维护自己的合法权益，更有效地加强对公司事务的监督。
2.在规定有限责任公司的股东可以查阅公司上述文件的同时，还规定了有限责任公司的股东有权复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。这样有利于克服仅仅允许股东查阅公司相关文件所带来的诸如不能更全面、精确地了解、掌握公司经营及财务状况的弊端，从而为股东知情权的行使提供更充分的法律保障。
3.对有限责任公司股东账簿查阅权的行使程序和条件有了较为明确的规定。即“股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。
4.询问权。当股东出于正当目的想了解上述文件中没有说明的问题时，股东应当有权就相关的问题向董事及相关经营人员进行询问。我国公司法第98条规定，股东有权对公司的经营提出建议或者质询。公司法第151条第1款规定：“股东会或者股东大会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的，董事、监事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
相比而言，我国公司法规定的股东知情权范围还不够全面，这不利于保护中小股东的利益。
三、股东知情权的保护
(一)通过《公司法》《证券法》的相关规定，赋予公司主动披露的义务
当公司不履行信息披露义务时，将承担行政、民事、甚至刑事上的责任。从规制体系来看，规范上市公司信息披露的规定主要有四个层次：一是最高立法机关制定的证券基本法律；二是政府制定的有关证券市场的法规；三是证券监管部门制定的各类规章；最后一层次是证券交易所制定的市场规则如《上海证券交易所上市公司信息披露事务管理制度指引》我国《公司法》第46条规定：“上市公司必须按照法律、行政法规的规定，定期公开其财务状况、经营情况及重大诉讼，在每会计年度内半年公布一次财务会计报告。”第166条规定：“有限责任公司应当按照公司章程规定的期限将财务会计报告送交各股东。股份有限公司的财务会计报告应当在召开股东大会年会的二十日以前置备于本公司，供股东查阅。以募集设立方式成立的股份有限公司必须公告其财务会计报告。”以上规定赋予了公司应主动依照法律法规规章的规定向股东呈递或公开公司的经营信息和相关的财务信息的义务。公司该义务的履行是基于法律直接规定，无须股东事先请求。同时公司在履行该积极作为义务时应遵循及时、准确、真实、完整、全面的原则，不得有遗漏与隐瞒。
(二)通过《公司法》的规定直接赋予股东知情权，股东可依该法律规定向公司提出知情权请求
《公司法》第34条第1款规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。”其中公司负有一定的协助义务。
(三)股东知情权的司法救济
《公司法》第34条第2款规定：“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”该条款规定了股东请求遭拒后的司法救济的权利。
股东知情权诉讼的期间，应当使用侵权案件的诉讼期间即为两年。而股东行使查询账簿不能时提起诉讼须承担以下举证责任：其已向公司提出书面请求；其向公司说明了查阅正当目的；公司在股东提出请求后的15天给予拒绝或在提出请求后15日内未予回复。
我国《公司法》规定了以诉讼救济的方式保护股东知情权，但没有详细规定非诉讼救济方式，而事实上非诉讼的救济方式，更能简洁高效地处理中小股东与公司高层管理者之间的纠纷。这不能不说是我国公司法的一个缺憾，倘若公司健全股东的知情权，法律再给予调整，加之诚信机制的运行，会促进公司的发展。
参考文献
[1]戚伟平.商事组织法[m].上海：上海财经大学出版社，1997.
公司会议记录篇9
「关键词上市公司，账簿查阅权，权利义务
股东账簿查阅权，指股东对公司的会计账簿、会计文书等相关的会计原始凭证和文书、记录进行查阅的权利。法律设立股东账簿查阅权，是因为公司的财务会计报告是笼统、大概地反映公司的经营管理情况，原始的会计账簿更能够充分反映公司的经营管理事务发生的具体情况。股东要想获取更充分的公司经营管理信息就必须查阅公司的会计账簿。股东的账簿记录查阅权制度源于美国公司法，美国各州基本上都制订了关于股东查阅权方面的成文法规则。[1]在美国，股东账簿记录查阅权的渊源主要来自两个方面，关于公司的成文法和普通法。[2]
一、权利主体的资格
账簿查阅制度，直接保护的是股东的权益，从长远来说对公司是有益的，但公司的现任管理层直接感觉到的是完全在尽义务。从公司的角度看，股东要查阅公司会计账簿，很可能是对公司采取一系列可能损害公司行动的第一个步骤，有时极个别的股东查阅公司账簿记录会涉及一些较为敏感的信息，很有可能会干扰公司的正常经营管理等，甚至会有一些恶意的股东滥用此项权利获取公司的商业秘密，从而使公司蒙受损失。在实践中，对行使查阅权的股东资格进行必要的设定，明确规定行使该权利的法定要件，是美国各州公司法和《示范公司法》的一致做法。对股东账簿查阅制度主体的规定，体现了保护股东知情权与保护上市公司合法利益相一致的宗旨。
股东应持有一定的股份和时间。从公司的立场出发，每一个股东都来查阅公司账簿记录将会加大成本，也不胜其烦，法律往往会为此作出规定，具体在股东持股数量和持股时间上作出规定，以限制部分股东查阅某些文件。在持股时间和持股数量上设置过高的限制，显然对股东的知情和监督不利，更有可能在事实上到剥夺股东的账簿记录查阅权。如美国1969年《示范公司法》第52条就规定，只有股东名册中记名的持股6个月以上或者持有不低于公司已发行股份之5％的股东，才有权行使该法中规定的账簿记录查阅权，纽约州商事公司法第624条中也有类似规定。后来，美国的许多州立法已在一定程度上放宽甚至取消了股东的持股要求，如修订后的《示范公司法》第16条。
股东应当具备合理需求。美国证券法发展历程表明，对上市公司实行强制性信息披露是一种更为有效率的做法，而对公司账簿查阅记录则实行相对的限制。这就要求股东在查阅一些文件时要说明存在合理需求。如为确定所持股票之价值；为查明股价下跌、公司利润下降的原因；出于经济利益的考虑而夺取公司控制奴的企图；为保护其本人或其他股东的利益；试图了解重大交易的内情；为核实董事和高级职员在管理公司事务的过程中是否存在不当行为，以决定是否对他们提讼；为正在进行的诉讼，寻求有利于股东的证据，等等。股东可以代表自己也可以代表其他股东的利益行使账簿查阅权。如果某一股东正在对公司提讼，应与其他股东一样享有知情权，可以查阅公司账簿。需要进行限定的是股东的不合理需求，除了法律所禁止的行为和危害社会公共利益的行为之外，主要应该是依据《反不正当法》等法律作出规定，如受雇于公司的竞争对手公司或为了窃取公司的商业秘密。
二、上市公司的义务
公司具有保存账簿的义务。账簿记录查阅制度，从股东角度看是一项权利，从公司角度看是一项义务。只是上市公司无力向成千上万的股东送交会计账簿，所以，有置于固定场所公示的必要。根据法律规定，公司有义务保存好相应的账簿、记录，因为这是股东行使账簿查阅权的基础。美国《示范公司法》第16条规定，公司应当永久保存所有股东大会和董事会会议记录和行动记录、一切以股东大会和董事会名义采取的行动记录；符合规定的财务记录；股东名册、公司应当以书面形式将公司设立章程、章程细则、董事会决议、股东大会记录、公司财务报告、公司现任董事和高级职员姓名等置于主要办公地点供公众查阅。有些州的法律要求公司制作或提交随时可用于股东查阅的文件。
公司有证明股东不合理需求的义务。在英美普通法上，股东有查阅公司账簿和各种记录的权利，但这种权利不是绝对的，要求股东在行使账簿记录查阅权时还应当善意行事并出于合理需求。所谓合理需求，是指那些与当事人因其投资者地位享有的各项权益而形成的具有合理联系的要求。然而如何界定合理需求是不容易的。美国和日本对此采取了不同的立法例，即美国的概括式立法例和日本的列举式立法例。根美国的《示范公司法》第16.02（C）节的规定，合理需求必须符合三个要件：股东提出的查阅和复制文件的请求是善意的，是为了合理的目的；公司股东阐明了他查阅和复制这些文件的目的，并且此种目的阐明应当是合理的、具体的；所查阅的记录同他所欲达到的目的具有直接的关系。
有美国学者在总结判例法不同情形的基础上，依股东之行事动机，将其查阅公司账簿记录的目的进行分类，并据此提出了检验该目的是否有合理需求的一般标准：为了评价其股票投资；为了以股东身份与其他股东进行交易或达成有关协议；为了得到与投资无关的个人利益：为了促进公司承担社会责任。在大多数情况下，前两种目的往往被认为股东具有合理需求，而后两种则不行。在美国司法实践中，股东要求行使查阅权的日的必须与他在公司的经济利益或投资回报有关，而不必考虑其政治信仰或社会观念等。有判例认为股东并非董事，对公司不负有竞业禁止义务，因而当股东自己的公司是公司的竞争对手，公司也不能拒绝该股东的查阅权，这显然不利于公平竞争。[8]
股东账簿查阅权的立法目的本身就是为了保护股东的权益免受公司董事经营管理人员的侵害，鉴于股东与公司相比，无论从信息上还是从经济实力上讲都处于一种弱势地位，而每当股东提出查阅相关公司账簿记录时，股东和公司处于自然对立状态，而且“从公司的角度看，股东提出的查阅公司账簿和记录，总是被视为一种敌对或带有威胁性的行为”，因而在美国“第一批规定查阅权的法律的制定，就是为了克服这种态度。这些法律最引人注目的特点是，它们既重申了普通法上的查阅权，又对那些专横地拒绝允许查阅的、负责保管账簿与记录的公司高级职员规定了处罚”。考察他国的立法情况，美国早期判例认为股东应负举证责任，之后又采取股东目的正当性推定，最后转向公司有义务证明股东目的之不正当性。美国诸州的成文法亦采此种态度。
一
般说来，不同性质的账簿记录，分别由股东或公司来承担有合理需求或不合理需求的举证之责。根据美国法律，“如果股东符合以上客观标准，并且提出了正当目的，那么证明其目的的举证责任就转移了，公司应当负证明原告实际上不是为了正当目的的举证责任；不符合这些客观标准的股东则承担证明其目的正当的普通法上的举证责任”。
三、账簿查阅权的客体规范
美国公司法规定“每一个公司都应当保存会计记录、账簿、股东名册”，“根据大多数州的法律，审查权不仅被扩展到法律所列举的记录，而且扩展到一般的公司记录。在这方面，判例法一般是倾向于扩张解释的。有一个案例曾授权查阅记录、账簿、收据、凭证、账单和其他一切证明公司财务状况的文件；还有一个案例授权查阅公司控制的子公司的账簿。在有关案例中，法院还曾经授权查阅公司的合同，甚至总经理的通信。查阅权一般及于股东了解那些他或在其中拥有合法利益的公司事务所必需的有关记录。公司不能通过提供摘要、替代性文件或者公司审计人员准备的财务报告来应付股东的查阅权。”总之，美国商法对股东可以查阅的公司账簿和记录是一种宽泛意义上的账簿，包括股东名单、基本章程和附属章程、董事会、股东会的会议记录等等。可见美国所指的账簿，不是仅仅局限于公司的会计账簿，还包括—股意义上所说的各种公司记录。只要是股东提出查阅有关记录、账簿没有明确违反法律禁止性规定，公司就要提供。汉密尔顿在解释《示范公司法》的规定时说，“这并不意味着该节所没有列举的所有记录都不得查阅。相反，想查阅这类信息的股东必须说服法院”，即股东可向法院诉讼要求判令其可以查阅相关记录、账簿。
股东账簿查阅权的对象范围不仅应当包括会计账簿和会计文件，还应包括董事会和监事会的会议记录。至于股东名册和股东会的会议记录，则应作为财务会计报告查阅权的对象，适用单独股东权的行使原理。“股东不仅有权查阅公利当年的财务会计报告，也可以查阅往年的财务会计报告。《公司法》第175条对财务会计报告的内容有明确规定，财务会计报告还应当”依法经审核验证“。当股东要求查阅公司原始账簿记录时，”公司不能以通过提供摘要、替代性文件或者公司审计人员准备的财务报告来应付股东的查阅权。“
根据《示范公司法》第16（2）条（c）款（3）项的规定，股东只能要求查阅与其正当的查阅目的有直接关系的账簿和记录。这样，就将股东的查阅内容限制在了一个合理的范围内。汉密尔顿在其《公司法》中以懂事的查阅权与股东的查阅权之比较，说明了股东查阅账簿和记录的权利范围要窄得多，只是因为股东在公司中具有财务利益，所以，普通法为保护这种利益才承认查阅账簿和记录的权利，而懂事是公司的管理者，对公司及全体股东负有一定责任，他会因不了解业务而承担因疏忽造成管理不当的责任，因而股东的查阅权是广泛的，但也不能滥用这种权利。当然，某股东提出要求查阅记录、账簿，到底哪些文件是直接有必然联系的，最终需要由法院裁定。
四、账簿查阅的程序规范
账簿查阅权为股东固有权，不得有公司章程或股东会议加以剥夺或限制。公司章程或股东间关于股东不得查阅公司账簿文件和增加股东查阅账簿记录的条件的约定无效。若公司对股东的账簿查阅请求书审查后，不能证明股东对此存有不合理需求，即应允许股东查阅公司账簿。若公司无正当理由拒绝股东行使账簿查阅权时，股东可以向法院提起查阅请求之诉，由法院责令公司为股东提供特定的公司账簿。美国《示范公司法》第16.04（c）条明确规定，除非公司能证明其拒绝股东的查阅请求是善意作出的，即有确定的证据证明该股东要求查阅记录账簿的目的是不合理的，否则应当补偿股东因此而支出的包括律师费在内的所有合理费用。对于直接负责的董事或公司职员，可予以相应的处罚。法院有权决定股东是否有权查阅他需要的材料，也有权对股东之查阅权设定任何限制和条件。股东查阅账簿的地址可以由公司制定，但公司不得而知在查阅地点上给股东设置不利障碍。股东查阅账簿既可以由本人为之，也可以请求律师或其他人帮助。股东查阅账簿时可以抄录、复印，费用应该自理。
「注释
[1]刘俊海：《股份有限公司股东权的保护》，法律出版社2004年版，366页
[2][4][5][9][10][11][12][13]［美］罗伯特。w.汉密尔顿著，李存捧译：《公司法概要》，中国社会科学出版社1999年版，308、309、310、311、312页
[3][7]RobertC.Clark：CorporateLaw，LittleBrownandCompany，1986，p99-100
[6]张民安：《公司法上的利益平衡》，北京大学出版社2003年版，203页
公司会议记录篇10
一、以踏实的工作态度,适应办公室繁杂工作。
办公室是企业运转的一个重要枢纽部门,对企业内外的许多工作进行协调、沟通,做到上情下达,这就决定了办公室工作繁杂的特点。每天除了本职工作外,还经常有计划之外的事情需要临时处理,并且一般比较紧急,不得不放下手头的工作先去解决,所以这些临时性的事务占用了比较多工作时间,原本计划要完成的工作经常要利用休息时间来做。另外有时机关会议较多，例如开专题会期间，几个专题会连续开，工作时间全用来开会做记录，而会后的会议纪要整理下发有时效性，不能拖，我就把一些文字工作带回家去做。办公室行政办公人手少,工作比较繁琐，对此，我首先思想到位，树立踏实的工作态度，对领导交办的临时性任务、对部门之间遇到其他同事来查阅文件或是复印文件等,都会及时办妥；下属机构遇到问题来咨询或者要求帮助,都会第一时间解答与解决，认真做好各项服务工作,以保障工作的正常开展。
二、尽心尽责,做好本职工作。
1、公文传阅归档及时。文件的流转、阅办严格按照企业规章制度及iso标准化流程要求,保证各类文件拟办、传阅的时效性,并及时将上级文件精神传达至各基层机构,确保政令畅通。待文件阅办完毕后,负责文件的归档、保管以及查阅。
2、规范公文处理。为进一步加强企业管理，规范公司公文的收发工作，提高办公效率，制定下发了《**公司公文处理办法》，针对公文办理中的收文办理和发文办理两大部分，从公文办理、管理、整理、归档等一系列的工作，做了详细的规范。20**年上半年截止6月30日，**公司共编发文号至**号。除认真做好公司有关文件的收发、登记、分递、文印和督办工作外，对分公司所有的文件整理归档入册，做好资料归档工作。
3、认真做好行政文秘工作。协助办主任草拟行政文件和其它等文字工作；负责办公会议的记录、整理和会议纪要提炼；对每周列会和其它各种办公会议及专题会，认真记录，会后及时整理会议记录,并发送公司领导及各部门传阅，上半年共记录、整理提炼会议纪要**期，其中包括各项专题会**期；对会议有关重要决议的实施督办；日常工作中及时传达贯彻公司有关会议、文件、批示精神；配合协助办主任建立了公司办公体系文件，体系文件包括：总则、办公管理、公文处理、公章管理、节能管理、后勤物资管理、计算机及办公设备管理、固定资产管理、计生管理、食堂管理等十部分，鉴于合同管理的重要性，另出管理办法进一步补充、完善；日常办公中进一步规范机关科室文印管理工作，做了复印情况登记表、办公耗材领用登记表等，及时记录。较好完成办公室文秘职责工作。
4、认真做好计生工作。一是与下属各单位签订了计生目标管理责任书，成立了公司计划生育工作领导小组，并下发20**年**公司计划生育工作安排。二是按公司要求建立健全统计报表制度、信息通报制度、信访制度、流动人口管理等各项规章制度。认真做好“四簿两表”的填写工作。根据公司要求，及时将统计信息数据汇总并进行信息反馈，按规定报送报表。三是利用宣教文化阵地，开展形式多样的宣教活动，宣传新型生育文化和计划生育的基本国策，引导职工树立新型婚育观念。四是根据上级有关安排精神，我公司在20**年“六一”儿童节期间，以“迎奥运，我参与，我奉献，我快乐”为主题，认真开展了人口与计划生育宣传活动。为独生子女购买了慰问物品，对独生子女家庭进行了慰问，进一步体现了对独生子女地关爱和关注。
5、合同管理逐步规范。建立了合同管理总台帐，细分为：建筑合同、采购合同、租赁合同、其它合同四大类，分别进行登记。出台了公司合同管理办法，并做了公司合同评审表和合同评审情况记录表。
总结上半年的工作，无论在思想认识上还是工作能力上都有了较大的进步,但存在许多差距与不足。例如：工作总体思路不清晰,还处于事情来一桩处理一桩的简单应付完成状态,对自己本职的工作还不够钻,脑子动得不多,没有想在前,做在先；工作热情与主动性还不够,有些事情领导交代过后,没有积极主动地去投入太多的精力,办事有些惰性,直到领导催了才开始动手,造成了工作上的被动。