股权投资融资计划篇1
关键词：金融资产权益证券股票
金融资产是以信用为基础的所有权凭证，其收益来源于其所代表的生产经营资产的业绩，金融资产不构成社会的实际财富。金融资产同其他资产一样，具有“收益性”和“风险性”（预期回报的不确定性），在财务管理上金融资产按照其收益的特征不同可以划分为固定收益证券、权益证券和衍生证券。本文将通过综合案例探讨权益证券（以股票投资为例）在会计核算中的对比分析。
一、股票投资会计核算的分类
企业对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响、在活跃市场上有报价、公允价值能够可靠计量的权益性投资，应按金融工具确认和计量准则相关规定进行会计核算确认。不准备长期持有，准备立即出售或在近期出售，属于短期获利方式的权益性投资划分为“交易性金融资产”，其他的权益性投资划分为“可供出售金融资产”。长期股权投资准则规定：长期股权投资，是指企业准备长期持有的权益性投资（如：股票）。对子公司、合营企业和联营企业的投资，无论是否有公允价值，均应按长期股权投资核算。投资单位对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量，属于长期股权投资的核算范围。
例：2007年5月10日，甲公司以620万元（含已宣告但尚未领取的现金股利20万元）购入乙公司股票200万股，另支付手续费6万元，5月30日，甲公司收到现金股利20万元。2007年6月30日该股票每股市价为3.2元，2007年8月10日，乙公司宣告分派现金股利，每股0.2元，8月20日，甲公司收到分派的现金股利。至12月31日，甲公司仍持有该交易性金融资产，期末每股市价为3.6元，2008年1月3日以630万元出售该金融资产。假定甲公司每年6月30日和12月31日对外提供财务报告。甲公司对乙公司的持股比例为20%，不产生重大影响。
二、划分为交易性金融资产
划分为交易性金融资产的权益证券，初始计量按公允价值计量，相关交易费用计入当期损益（投资收益），已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的利息，应当确认为应收项目。后续计量，资产负债表日按公允价值计量，公允价值变动计入当期损益（公允价值变动损益）。处置时，售价与账面价值的差额计入投资收益；将持有交易性金融资产期间公允价值变动损益转入投资收益。
1.5月10日，甲公司以620万元（含已宣告但尚未领取的现金股利20万元）购入乙公司股票200万股，另支付手续费6万元。
借：交易性金融资产――成本6000000
应收股利200000
投资收益60000
贷：银行存款6260000
2.5月30日，甲公司收到现金股利20万元。
借：银行存款200000
贷：应收股利200000
3.2007年6月30日，该股票每股市价为3.2元，公允价值上升3.2×200-600=40（万元）。
借：交易性金融资产――公允价值变动400000
贷：公允价值变动损益400000
4.2007年8月10日，乙公司宣告分派现金股利，每股0.2元，0.2×200=40（万元）。
借：应收股利400000
贷：投资收益400000
8月20日，甲公司收到分派的现金股利。
借：银行存款400000
贷：应收股利400000
5.12月31日，甲公司仍持有该交易性金融资产，期末每股市价为3.6元。公允价值上升3.6×200-3.2×200=80（万元）。
借：交易性金融资产――公允价值变动800000
贷：公允价值变动损益800000
6.2008年1月3日以630万元出售该金融资产。
借：银行存款6300000
投资收益900000
贷：交易性金融资产――成本6000000
――公允价值变动1200000
借：投资收益1200000
贷：公允价值变动损益1200000
累计损益：40+80-（3.6×200-630）-6=64（万元）。
三、划分为可供出售金融资产
划分为可供出售金融资产的权益证券，初始取得按公允价值和交易费用之和计量，实际支付的款项中包含的已宣告尚未发放的现金股利应作为应收项目。后续计量，资产负债表日按公允价值计量，公允价值变动计入所有者权益（资本公积――其他资本公积），处置时，售价与账面价值的差额计入投资收益；将持有可供出售金融资产期间产生的“资本公积――其他资本公积”转入“投资收益”。
1.2007年5月10日，甲公司以620万元（含已宣告但尚未领取的现金股利20万元）购入乙公司股票200万股，另支付手续费6万元。
借：可供出售金融资产――成本6060000
应收股利200000
贷：银行存款6260000
2.5月30日，甲公司收到现金股利20万元。
借：银行存款200000
贷：应收股利200000
3.2007年6月30日该股票每股市价为3.2元，公允价值上升3.2×200-606=34（万元）。
借：可供出售金融资产――公允价值变动340000
贷：资本公积――其他资本公积340000
4.2007年8月10日，乙公司宣告分派现金股利，每股0.2元，0.2×200=40（万元）。
借：应收股利400000
贷：投资收益400000
8月20日，甲公司收到分派的现金股利。
借：银行存款400000
贷：应收股利400000
5.12月31日，甲公司仍持有该交易性金融资产，期末每股市价为3.6元。公允价值上升3.6×200-3.2×200=80（万元）。
借：可供出售金融资产――公允价值变动800000
贷：资本公积――其他资本公积800000
6.2008年1月3日以630万元出售该金融资产。
借：银行存款6300000
投资收益900000
贷：可供出售金融资产――成本6060000
――公允价值变动1140000
借：资本公积――其他资本公积1140000
贷：投资损益1140000
累计损益：40-90+114=64（万元）。
四、划分为长期股权投资
若甲公司对乙公司的持股比例为20%，并且对其产生重大影响，该投资在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量，应将该股票投资划分为长期股权投资，采用权益法核算。若甲公司对乙公司的持股比例为20%，不对其产生重大影响，该投资在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量，应将该股票投资划分为长期股权投资，采用成本法核算。S
参考文献：
股权投资融资计划篇2
一、基本情况
（一）交易模式
该类交易通常由银行主导，涉及出资方、过桥方、信托公司、融资方以及融资方的子公司等参与者。融资方案形成后，首先由过桥方（通常为证券公司或融资方关联企业）作为委托人向信托公司设立信托计划，对融资方的子公司进行股权投资。为了保持融资方的大股东地位，一般将融资金额的大部分计入资本公积，小部分计入实收资本。投资后信托公司成为融资方子公司的股东，但股东权利受到严重限制，一般被禁止委派董监事、参与经营管理、参加分红等，且持有期间不得向第三方转让。股权投资完成后，过桥方将因信托计划形成的受益权转让给银行，银行通过发行理财产品从出资方（银行同业、企业或个人）募集资金，向过桥方购买信托受益权。股权维持期间，融资方向信托公司支付股权维持费，股权维持费按照约定收益率在各参与方之间分配。在约定期限届满后，由融资方出资无条件回购信托公司在子公司的股权，信托计划结束。
（二）交易过程
名股实债信托受益权交易涉及若干合同协议，下面以m银行该项业务为例进行介绍。
1.过桥方Z证券公司与S信托公司签订《资金信托合同》，设立信托计划20亿元，明确该信托计划用于向G集团的子公司t公司进行股权投资，信托期限2年，并约定年化预期信托收益率和信托公司的信托报酬率。
2.S信托公司、G集团公司和子公司t公司之间签订《股权投资协议》，由S信托公司对t公司进行股权投资20亿元，其中5亿元计入实收资本，15亿元计入资本公积。三方约定，股权投资后，S信托公司不参与t公司具体经营管理，不享有标的股权的分红、增值及衍生的其他任何权利。S信托公司不向G集团公司以外的第三方转让股权，为保证不转让，G集团公司向S信托公司支付股权维持费。
3.S信托公司与G集团公司签订股权转让协议，约定2年后G集团公司承诺无条件受让S信托公司持有的t公司股权，转让价款为股权初始价值20亿元。
4.Z证券公司与m银行签订《信托受益权转让合同》，向m银行转让基于《资金信托合同》享有的信托单位的受益权，转让总价款20亿元。
5.m银行与n银行、X公司、Y公司等签订《理财产品交易协议》，募集资金投向收购的上述信托受益权。
二、交易特点
从上述交易模式和交易流程看，名股实债信托受益权融资具有以下特点：
（一）虚假股权投资
该类交易虽然被包装成股权投资，但是从交易实质分析还是债权融资，理由如下：一是投资资金并不来源于委托人，委托人只是作为通道，实际出资人为理财资金购买人；二是投资金额的大部分并不计入被投资人实收资本，且股东权利受到严重制约，并不得自由转让；三是投资有明确的时间期限，到期无条件回购。因此，该类交易实际上还是债权融资。
（二）适用于大型集团公司
该类交易的名义用款人为子公司，实际用款人为集团公司。且该类交易没有采取保证、抵押、质押等担保措施，因此项目银行不会与中小企业开展此类业务，该业务通常用于满足大型集团公司的资金需求。
（三）期限错配
该类交易的股权投资回购期在2―3年，通常理财产品期限短于一年，发行一期理财产品不足以满足融资需求，需要持续发行多期理财产品进行续接，对于项目银行来讲，实际上形成一种融入资金与投出资金的期限错配。
三、存在的风险
名股实债信托受益权融资，名义上是股权投资实际上是债权投资。该类交易模式通过引进各有关参与方，将债权包装成股权，模糊了股权与债权的概念，存在以下风险：
一是规避贷款规模控制。名股实债融资如果是非保本型的在银行表外反映，如果是保本型的则在资产负债表的贷款以外的金融资产科目反映，都不统计在监管部门的贷款统计系统，脱离了贷款规模控制，成为“影子银行”新的表现形式。
二是脱离资金使用监控。由于包装成股权投资，因此资金的使用不像贷款资金一样受到严格限制。从对资金流向的检查情况看，对名股实债融资取得的资金，融资方及其子公司可以在其账户之间任意划转，用于补充融资方流动资金或归还其他银行贷款，致使该类资金游离于资金用途监管体系之外。
三是虚假降低负债比例。融资方的子公司收到上述融资后计入所有者权益科目，由于该类融资一般金额巨大，获取融资后可以显著降低融资方子公司的资产负债率。这样融资方子公司凭借融资以后的会计报表，可以更容易地向银行申请贷款，但虚降的资产负债率为新的融资埋下重大风险隐患。
四是缺乏增信担保措施。通过名义上包装成股权，该类融资省略了正常贷款所需要的保证、抵押、质押等担保措施，仅有一个集团公司的远期回购协议作为还款来源，实际上形成信用放款。一旦融资方出现资金链断裂的风险，则银行和出资方的权益没有任何可以优先受偿的资产作保障。
五是短融长投产生流动性风险。信托受益权的最终资金来源是理财产品购买人，且由于理财产品期限短于信托资金期限，项目银行在理财产品到期后需发行新的理财产品维持资金供给，形成融入短期资金投资于长期资产，产生流动性风险隐患。
四、政策建议
一是从严适用监管规定。该类融资业务虽然名义上是股权投资，但本质上是债权投资，作为银信合作的新方式，应当受到监管部门关于银信合作相关规定的约束，包括对非标债权投资比例的限制、不得投资于非上市公司股权等。同时，对于资金的使用，应按照有关贷款资金使用的规定加以约束，严格用于融资方子公司的增资，不得用于弥补融资方的流动资金。对于不符合上述规定的行为，应当严格依据监管规定予以查处。
二是规范会计核算方式。按照《企业会计准则―基本准则》第十六条“实质重于形式”的原则，对该类融资业务的会计核算不应当依据其股权投资的形式，而应当依据其债权投资的本质予以核算，对保本型理财产品严格计入贷款科目，并纳入监管部门贷款统计系统，按照贷款核算的相关规定进行后续计量和计提拨备。
股权投资融资计划篇3
[关键词]新会计准则税务筹划短期投资长期债权投资和可供出售金融资产
2006年2月15日的企业会计准则有关投资的确认、计量和披露的准则。新准则有关投资的部分与原投资准则相比发生了较大的变化，这种变化必将对企业的税务筹划产生一定的影响。
本文将按投资的类别（交易性金融资产、长期债权投资与长期股权投资）对新旧会计准则的差异进行比较，来分析新会计准则对税务筹划的空间产生的影响。
一、概述
新准则将投资按照目的不同分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、可供出售金融资产和长期股权投资。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产分为交易性金融资产和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。新准则将长期债权投资分为持有至到期投资和可供出售金融资产。长期股权投资包括企业持有的对子公司、联营企业及合营企业的投资；企业对被投资单位不具有共同控制或重大影响、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益性投资。
本文就从交易性金融资产、长期债权投资和长期股权投资这三个大类来分析新旧准则的差异进而讨论税务筹划受到的影响。
二、交易性金融资产新会计准则对税务筹划的影响
1.新会计准则在交易性金融资产的初始计量中引入公允价值
公允价值计量模式影响到企业资产、负债的确认与计量，必然影响到损益，也必然进一步影响到税收操作及税收筹划。这是因为虽然新会计准则将公允价值的确定分为存在活跃市场与不存在活跃市场两种情况,尤其对不存在活跃市场时现值技术的运用做出详细规定,并要求尽可能采用来自市场的输入信息,以减少利润操纵,体现了新会计准则对公允价值的谨慎运用，但是但这一条件仅仅有赖于会计人员对交易是否具有商业实质的职业判断。而且我国的市场经济体制还很不完善,也没有相应的治理机制来弥补公允价值所带来的缺陷,公允价值成为很多上市公司操纵利润、粉饰财务状况的工具。
2.在后续计量中采用公允价值模式
我们应清醒的认识到，虽然交易性金融资产得到更为公允的反映,但会导致企业盈利的波动,给税收带来影响,并将其中差异计入当期损益的作法可能会大幅度提高企业利润水平而影响税收。
三、长期债权投资的新准则对税务筹划的影响
新准则将长期债权投资分为持有至到期投资和可供出售金融资产。
1.长期债权投资的初始计量引入公允价值
这样也会产生一定的不稳定性，在交易性金融资产中已谈到，在这里就不再赘述。
2.在后续计量中持有至到期投资投资溢折价的摊销只允许采用实际利率法
只采用实际利率法而不是在直线法和实际利率法中选择，这样可以避免企业为了税务筹划而选择其中的方法，而不是为了更好的计量折价的摊销。这样就限制了税务筹划的范围。
3.新的资产减值准备的计提引入新标准
新的资产减值准备的计提是以资产的未来现金流折现值或可收回金额与账面价值的比较为标准的，这样可以避免人为因素对减值准备对计提额的影响。对于资产减值的计提与转回都相应的提出详细的要求与标准，以防止利用资产减值准备来操纵利润，限制了税务筹划的范围。
4.持有至到期投资和可供出售金融资产之间的划转差异
新会计准则在特定的情况下允许产生持有至到期投资和可供出售金融资产之间的划转差异，这可能为税务筹划开辟了新的空间。
四、长期股权投资新会计准则对税务筹划的影响
1.长期股权投资核算方法的纳税筹划
新会计准则扩大了成本法的核算范围，将原来应是权益法核算的“属于具有控制”的范围纳入成本法核算范围,应该说这一变革对企业节税是有利的。这种核算方法具体有两个有利的方面。一是在收益的确认时间上税法与会计核算基本是一致的,按其实际获得的收益依法纳税,从客观上很公平容易接受,而且不需做复杂的纳税调整。二是若被投资企业实现净利润,只有在宣告分派,投资企业才能确认收益将其计入应纳税所得额(投资企业所得税率高于被投资企业按差额补税)如果被投资企业帐面上保留一部分投资企业暂时未宣告分配的利润,投资企业可以把这一部分已实现收益但未分回的部分作为将来追加投资或挪作它用继续保留在被投资企业的帐面上,以此规避或延缓这部分投资收益应缴纳的所得税。因此选择成本法核算无论是规避还是延缓纳税对企业还是较为有利。
2.非货币性资产交换取得的长期股权投资业务的纳税筹划
按新会计准则对非货币性资产交换取得的长期股权投资的会计处理同其它非货币性资产交换的处理没什么区别,筹划的空间也不大,可考虑一下税法的规定。按税法规定此业务应视同销售和购买投资两项业务进行处理。所以业务既涉及到增值税和营业税,还涉及到资产转让所得或损失要缴纳所得税。如何节税并延迟纳税？纳税人应注意下列税法规定,可能会寻找到税收筹划的空间。
1.增值税：纳税人以使用过的机器设备等动产对外投资时如果交易价格低于或等于原值,可免征增值税,如果交易价格高于原值则按4%征收率减半征收。
2.营业税：以无形资产(特殊征收除外)或不动产投资入股,参与接受投资方的利润分配,共同承担投资风险,不征收营业税。
3.所得税：资产转让所得如数额较大,在一个纳税年度确认实现缴纳企业所得税确有困难的,报经税务机关批准,可作为递延所得,在不超过五个纳税年度内平均摊转到各年度的应纳税所得中。实际上税法中五年内摊销在数额上有限制的。税法规定:纳税人在一个纳税年度发生的非货币性资产转让,债务重组所得,捐赠收入占应纳税所得50%及以上的,才可能在不超过五年的期间均匀计入各年度的应纳税所得。所以纳税人只要恰当地,合理地确定交易价格和纳税所得比例才能达到节税和递延纳税的目的。
参考文献：
[1]李群:股权投资差额的会计处理[J].辽宁经济,2006,(01)
[2]陶中华张溧翔:不同会计制度下的长期股权投资核算[J].财会月刊,2006,(25)
股权投资融资计划篇4
由于目前国内相关法律不配套，使国有企业职工持股的实践障碍重重。《信托法》的颁布实施，使得信托方式成为职工持股的解决方案之一。本文就职工持股信托方案的设计原理、功能解析、方案设计、操作流程、盈利模式、风险及其控制、市场空间、实践意义及尚存的问题等逐一进行了探讨和分析，以期对信托解决方案的可行性有一更深入的了解。
第一部分职工持股实践的需求分析
广义的职工持股包括经营者持股（或叫管理层收购，即mBo）、员工持股（或叫雇员持股，即eSop）和混合持股等多种型态。在我国现行的法律中，没有专门的法律对职工持股予以明确规范。在职工持股的具体操作中，都会遇到一些无法回避的法律障碍，突出表现在职工持股的主体资格、融资贷款等方面。
一、职工持股主体资格问题
1.持股主体由谁充当。在有限责任公司股东超过50人时，由谁来持股。职工持股会没有法律地位，就无法作为一个企业发起人，参与企业的发起设立。1999年民政部停止对职工持股会的审批，股东超过50人时，无法回避公司法的限制。
2.职工持股会或工会的社团法人身份与职工持股的赢利动机相矛盾。社团法人是不以赢利为目的的机构，而职工持股是以赢利为目的的，这就与《工会法》和《社会团体登记管理条例》等法律、法规的规定冲突，这是民政部停止审批职工持股会的原因。
3.以新成立公司的方式完成出资，不仅同样有人数的制约，还会受公司对外投资不超过净资产50%的制约。
二、职工持股融资的法律障碍
1.银行股权质押贷款难
就我国目前的法律法规，职工持股不能直接从银行获得资金支持。我国《商业银行法》规定商业银行不允许从事股票业务和信托投资；《贷款通则》规定借款人不得用贷款从事股本权益性投资。因此，目前操作的银行融资大都是通过股权质押贷款的形式完成，如粤美的通过信用合作社质押贷款。但在这种操作过程中，存在一个时间差，即当收购人在股权没有转到其名下的时候，他无法用股权质押，而股权转让一般要求支付完股权转让款，因此这种时间差有时会引起一些非法的资金流动。另外，目前各大商业银行对股权质押贷款非常谨慎，持不鼓励原则，折现率很低，因此一般不能完全满足收购人的资金需求。
2.民间贷款和委托贷款代价高
很多mBo和eSop的融资求助于民间投资，有的可以称作是职工持股的“私募基金”，但这些民间资本往往另有所图。他们要的不是低于8%的贷款利率，因为他们的资金往往有较高的资金成本，他们真正想要的是股权，用和管理层同样的价格购买的“战略持股”的股权，以及管理层和员工无法按时还款而质押的股权。计算下来融资的成本非常高，而且经常会导致一些国有企业的腐败问题。另外，由于我国法律不允许企业之间相互借款，因此民间投资往往采用变通的委托贷款形式，中国人民银行《关于商业银行开办委托贷款业务有关问题的通知》规定，商业银行可根据委托人（可以是政府部门、企事业单位及个人等）确定的贷款对象、用途、金额、利率等代为发放贷款、监督使用并协助收回，商业银行只收取手续费。通过委托贷款的形式确实可以解决部分收购资金问题，只是进一步增加了融资成本。
3.个人消费贷款不合法
有的商业银行想以个人消费贷款的形式将资金贷给个人，由个人再买股权。但是消费贷款必须指明用途，这种变通方式实际上违反了不能用消费贷款进行股本权益性投资的规定。另外，银行有时会利用变通方式给mBo贷款，如将贷款先贷给企业做为流动资金，再由企业借贷给个人，或者通过委托贷款贷给“壳”公司，这种方式实际上是规避法律的行为。
除此之外，在实行职工持股过程中出现的股权的集中管理、股份的托管、转让和继承、双重征税等诸多问题都不好解决。
《信托法》颁布实施之后，以信托方式对职工持股进行设计可以有效地规避或解决这些矛盾。
一、设计原理
根据我国《信托法》的定义，信托是指委托人基于对受托人的信任，将其财产权委托给受托人，由受托人按委托人的意愿以自己的名义，为受益人的利益或者特定目的，进行管理或者处分的行为。信托与委托最大的不同便是信托是以受托人自己的名义办理受托事务，并且受托人必须是经有关部门批准专门从事信托业务的机构法人。根据这两点，受托人要以自己的名义进行集中投资，可突破成立有限责任公司不得超过50人的限制，从而解决了职工持股主体资格问题；而且对外投资的是信托公司，不受原公司净资产规模的制约，使得这种投资方式具有法律上的可行性。
另外，《信托法》对信托财产的独立性有着专门的规定，主要表现在：（1）信托财产与委托人的自有财产和受托人的固有财产相区别，不受委托人和受托人财务状况的恶化、甚至破产的影响，委托人、受托人或受益人的债权人一般无权对信托财产主张权利。因此，信托财产的安全较有保障；（2）信托设立后，信托财产脱离委托人的控制，让具有理财经验的受托人对信托财产进行有效管理，能够较好地保证信托财产的保值增值；（3）受托人因信托财产的管理、运用或其他情形而取得的财产，包括收益和损失，都归入信托财产，受托人不得以任何名义享有信托利益；（4）除法律规定的情形外，对信托财产不得强制执行。
因此，信托方案是一种转移财产并加以管理的制度设计。它由委托人、受托人、受益人三方面的权利义务构成，这种权利义务关系围绕信托财产的管理和分配而展开。信托有效设立后，对委托人来说，他丧失了对该信托财产的实际控制权；对受托人来说，他取得了管理运用和处分信托财产的权利；对受益人来说，他取得了信托收益的请求权，即信托受益权。维持这种关系的条件就是信托的存续性。
信托所具有的所有权与受益权相分离、信托财产独立性（即财产隔离）、有限责任及信托管理连续性等法律赋予的本质特征，逐一满足了职工持股制度所要求的融资贷款（信托可根据财产隔离属性为其设立资金信托计划进行融资）、股份集中托管（与信托公司固有资产相隔离）、专业理财、代行股东权等多方面需求。信托虽然是一种民事关系，但通过信托设计可以有效地规范职工持股市场行为，并保障受益人的利益。
《信托法》中还规定：受益人的信托受益权可以依法转让和继承，但信托文件有限制性规定的除外。该法认为受益人享有的信托受益权是受益人的一种财产权利，具有一定的经济价值，可以依法转让。在职工持股信托方案中，因为原有的职工股东身份已变更为受益人身份，因此受益人的转让可以依据信托合同或其他协议的规定，内部完成受益人的变更，从而减少了股东必须进行工商登记变更的繁杂手续，以及与《公司法》和现行有关法规的冲突，为职工持股制订合法的股权流动机制提供了法理依据。
二、功能解析
中国人民银行的《信托投资公司管理办法》中第二十三条规定：信托公司可以根据市场需要，按照信托目的、信托财产的种类或者对信托财产管理方式的不同设置信托业务品种。
目前在我国的法律框架下通过信托方式来解决职工持股，其信托方案主要包括两类功能的信托：一是资金信托，二是管理信托。
1.职工持股资金信托计划，是指委托人将其合法拥有的资金委托给受托人进行管理，形成具有一定投资规模和实力的资金组合，由受托人以贷款、股权投资等方式，运用于职工持股项目，通过回收贷款本息、转让股权等方式退出投资，为委托人获取较高投资回报的一种信托计划。
职工持股资金信托计划根据资金的用途还可分为两种功能，委托融资（即贷款信托）与委托投资（即股权投资信托），它们经常是综合在一个资金信托计划中。它可以是工会或公司委托的单个资金信托，也可以是多个员工委托的集合资金信托。
（1）投资人将其合法拥有的资金委托给受托人进行管理，形成具有一定投资规模和实力的信托资金组合。
（2）信托投资公司向职工或管理层提供贷款，职工或管理层用股权质押担保。①②共同组成贷款资金信托。
（3）职工或管理层将资金委托给信托投资公司设立股权投资信托。
（4）信托投资公司向企业收购或增资持有企业股权。
（5）信托投资公司每年向企业收取股息及分红。
（6）信托投资公司将信托收益首先归还贷款（即投资人）。
（7）贷款还清后，将信托收益分配给受益人（当受益人指定为职工或管理层时，信托收益分配给职工或管理层）。
信托是一种非常灵活的金融产品，它可以根据项目的需要做各种变形和创新。比如在职工持股资金信托计划中，往往采用管理层和员工自筹一部分资金（如整个委托资金的20%）与整个信托资产共同抵押，以保证信托资产大于借款金额的做法就被市场普遍认可和采纳，它是针对信托资产风险控制的需要而设计的。
2.职工持股管理信托计划是约定信托投资公司如何代表员工管理股权，行使股东权力，即股东权信托。它体现了职工持股制度分散持有、集中托管的功能。
股东权是指基于股东地位而可对公司主张的权利。股东权可以分为自益权与共益权。股东自益权是指股东为自身利益可单独主张的权利，如接受股利分配的资产受益权、剩余资产分配权；股东共益权是指股东为公司利益兼为自身利益而行使的权利，如股东会议出席权、表决权、委托投票权、公司账册股东会会议记录查阅权、召集股东临时会请求权、董事提名权等。
在职工持股信托方案中，信托公司是目标公司法律意义上的股东，但信托中的委托人即持股员工才是真正的股东和受益人，因此，存在一个受托人信托公司如何代表真正持股人来实现股东权的问题。对于上面所提到的股东自益权，在信托计划中不会存在分歧，完全应由真正持股人也是受益人持有；而对于股东共益权则存在一个权力在受托人和受益人之间如何划分的问题。这也是在信托计划和信托合同中需要具体明确的条款。
信托计划可以采用灵活的方式，根据委托人的不同要求来设定股东权信托，由谁来执行这个权力以及权利如何划分应主要依据委托人的意见来设计方案。而公司在进行职工信托持股时，也应注意向信托公司强调细分这些权利以及明确执行程序，以免以后发生分歧甚至发生股权控制权之争。一般来说，对于员工持股，股东权（这里指股东共益权）最好由受托人即信托公司来代表执行；而对于管理层持股，一般由持股人即受益人或受益人组织（如持股管理委员会）来决策，而由信托公司以其自己的名义来执行。
在员工持股信托方案中，一方面由于职工人数众多难于集中管理并且集中的成本较高，一方面由于职工和股东的双重角色，使职工在作为股东决策时经常会偏向某一方的利益，不能够客观的判断决策，因此将股东共益权委托给信托公司来决策并实现。信托公司一般具有较好的管理能力，并且其作为企业外部股东（有时候还作为融资担保者）可以更加客观的维护公司的利益，有利于使职工与企业形成利益共同体，从而增强企业对职工的凝聚力，提高管理效益。
三、方案设计
不同的企业“职工持股计划”各有不同，因此所设计的信托方案也不尽相同。但方案中所要包含的核心要件却是一样的，所不同的是要件的路径选择和影响要件的因素。
职工持股信托方案的组成要件一般包括：
1.职工持股计划包括：股份来源、资金来源、持股对象、持股条件、持股比例、分配时机、载体选择（个人、持股会、持股公司、信托公司）、工具选择（实股、虚股、期权等）、股权管理（转让、回购、收益分配等）、付款方式、定价方式、职工参与机制、持股计划终止安排（终止条件及终止后的管理）等。
2.职工持股信托方案还要包括：信托机构的选择、资金信托计划（包括股权投资信托计划）、股权委托管理计划等。
以上这些方案要件如何设计，不是简单和随意的，它与企业战略及企业的运作有紧密和必然的联系。必须以企业战略为前提，并充分考察企业内、外部的多方面因素作出决定，这样设计的方案才能具有可行性，并有利于企业的长期发展。
在mBo和eSop信托方案中，法律主体一般包括目标公司、信托公司（受托人）、战略投资人、持股委员会或持股个人（委托人和受益人）等。相关的法律文件一般包括：
（1）关于职工持股信托计划的董事会决议和股东会决议、信托意向书
（2）信托财产管理运用风险申明书
（3）借款合同、质押担保合同（职工或企业管理层与信托投资公司签订）
（4）信托合同（企业，职工或企业管理层与信托投资公司签订）
（5）信托计划（一般作为信托合同的附件）
（6）股权转让协议（信托投资公司与股权转让方签订）
（7）股权委托管理协议（信托投资公司与企业或企业管理层签订）
（8）银行协议以及其他的一些战略安排协议等。
在这些文件中，信托计划是对整个职工持股信托方案的介绍，由于信托计划中很多内容如管理层或员工持股的背景、融资计划、战略持股的安排、公司大股东的承诺、股权管理和运用、股份的预留、转让及继承等诸多问题无法也不适宜在信托合同中体现，因此制作信托计划文件是为了整个信托文件的完整性，它有点类似商业计划书或招股说明书，为信托方案的整体框架。它作为信托合同的附件，具有一定的法律约束力，使信托当事人不仅遵守信托合同的约定，也应遵守信托计划中的陈述。信托计划是非常灵活的，应依照信托持股的具体情况而订立。
四、操作流程
职工持股信托方案的运作一般分为三个阶段：筹资准备阶段、信托方式收购股权阶段、股权管理阶段。
1.筹资准备阶段
企业有进行职工持股的意向，并具备相应规模的股权来源，如原有股东转让、企业增资扩股等，进入筹资准备阶段。存在资金不足的，可以采取企业出一部分、职工（或管理层）出一部分、融资一部分的方式。融资可以由企业提供收购资金，委托信托投资公司支付给职工（或管理层），也可以利用信托投资公司吸收社会上外来资金的功能，由信托投资公司将吸收的信托资金或委托资金向职工（或管理层）提供资金，职工（或管理层）用股权进行质押担保。
2.信托方式收购股权阶段
（1）企业、职工或管理层与信托投资公司设立信托。如果是企业出资，即由企业作为委托人，与信托投资公司签订《信托合同》，企业职工（或管理层）为受益人享有信托收益；如果是职工（或管理层）个人作为委托人，分别与信托投资公司签订《信托合同》，自身作为受益人享有信托收益。在《信托合同》中约定信托投资公司对信托资金的管理方式为收购或增资持有企业的股权。
（2）信托投资公司作为受托人按照《信托合同》的约定，以自己的名义收购或增资持有企业的股权。
3.股权管理阶段
（1）信托投资公司按信托合同的约定对股权持有、管理。如果企业（或管理层）仍要保留对股权的管理权，可以通过在《信托合同》中约定信托投资公司对股权具体的管理权限；或由信托投资公司在完成股权收购后再将股权委托给企业（或管理层）进行管理。
（2）每年信托投资公司向企业收取股息及分红，首先用来偿还融资，随着融资的逐步归还，信托投资公司将所拥有的股权按事先确定的比例逐渐量化到职工（或管理层）个人设置的账户上，融资全部还清后，该部分股权即全部归职工（或管理层）所有，但仍然由信托投资公司管理。
（3）出现信托终止的情形，信托公司将现金或股权归还给受益人。
五、盈利模式
信托机制的根本原理在于财产隔离，收益和风险完全来源于信托财产自身。作为信托公司，对职工持股信托项目的收益主要由以下几方面组成：
1.贷款利息收入：即通过为目标企业管理层收购或职工持股提供贷款融资，按协议利率收取相应的贷款利息，这项收益是稳定且封顶的。
2.计提管理费：信托公司在资金信托计划中根据信托财产的收益计提管理费用。它往往是从投资人的收益中进行抵扣，不同的管理费用计提方式意味着收益抵扣的程度是不一样的，但都直接影响着投资人的利益。
为了维护投资者的利益，信托公司一般要采取具有风险激励的管理费用计提方式，即根据信托的不同收益率计提不同比例的管理费用。如果低于信托计划的预期收益率，信托公司作为受托人将不计提管理费用，节省下来的管理费用将用于弥补投资者可能面临的低于预期收益率的损失。这种具有风险激励性质的管理费用计提方式，形成了信托公司作为受托人与资金信托委托人一致的利益取向，有利于信托品种的品牌和信托公司的信誉。
3.政府优惠政策收益：如有些项目可得到政府的支持，同时进行职工持股计划是比较理想的情况。有财政支持的信托计划可使偿还贷款本金和利息的收入直接来源于财政资金；或者如果出现不能按期偿还本金和利息的行为，财政承诺按照这一差额补偿；或者财政资金作为项目投资的一部分直接参与贷款，降低其他投资者的投资风险。
4.股权投资收益：即在为管理层和职工持股提供贷款融资的同时，按相同的价格收购的目标公司部分股权所带来的超过正常投资回报的投资分红或股权转让溢价收益。
六、风险分析
1.采取资金信托方式贷款面临着基准利率上调可能带来的风险。
现阶段我国整体利率走势处于历史低位，随着通货紧缩局面的改善，升息的可能性较大，投资者面临实际收益减少的危险。如果出现这种情况，在利率调整当期，贷款的利率是没法调整的，也意味着投资者实际收益的降低。即使重新制定贷款合同以规避利率风险，但这种规避依赖于相关的存贷利率差不变的前提。然而，随着市场利率化的进程，很有存贷差缩小的可能。现在贷款利率与存款利率之差大致为3%左右，较之于国外1.5%～2%的差额普遍较高。随着中国加入wto后利率市场化进程的加快，这个存贷差很可能下降。这意味着投资者在未来2～3年的投资期间，不仅承担着基准利率上升导致的实际收益的下降风险，还可能面临着贷款利率不能同比例上调补偿这一损失的可能。
2.以股权为标的的投资资金信托面临投资收益不确定的风险。
股权作为所有权，代表着所有权人对公司的剩余索取权和剩余控制权。这种权利意味着所有者的收益是不确定的。通常而言，股权收益具有高收益、高风险的特征。这一特征与在现阶段以低风险的信托产品作为切入市场的产品设计策略是不相匹配的。所以，以股权作为信托标的，需要特别的机制来规避这种可能的高风险。要想设计比较稳健成功的产品，这方面一定要有特殊的安排。
由于股权投资本身具有时间上的永续性，这与信托计划本身的期限性有一定的矛盾，因此在方案的设计中具有两种选择：一种方式是，信托投资者如果认为该股权投资具有长期投资价值，可以以优先参与的方式加入该信托的后续期计划，从而规避了到期信托计划清偿时可能涉及到的股权变现的问题；第二种方式是，通过设置股权回购的方式，保障到期时投资者的本金收回，即由公司其他股东承诺到期回购股权或由新的投资者承接这部分股权，转让资金用于偿付信托本金，以解决可能的流动性风险。在具体操作过程中，思路可以是：
（1）对信托企业来说，加强筛选目标公司和标的项目。在风险投资中，加入有稳定现金流收益的项目（如市政基础设施建设等），以保证在信托存续期间，项目有稳定的收益可用于股东的利润分配，使信托投资者的收益有可保障。
另外，采用第三者担保、超额抵押、责任保证保险等方式都是有效的控制风险的方法。
（2）对实施职工持股企业来说，注意筛选信托机构或者实行股权信托招标，不同的信托机构共同交叉管理企业，形成良性的竞争和约束制度，共同控制风险。
七、市场空间及前景分析
尽管到目前为止，对促进职工持股制度建设的出发点和目的还存在许多不同的认识，但是大家对职工持股在中国将取得进一步发展这个判断基本是一致的。我国各地的实践已经说明，职工持股已不是个别地方、个别企业的现象，而是已经得到大多数企业所普遍认同和接受的企业改革形式。随着国有企业改革的逐步深化，职工持股将会在更大的范围、更多的企业中得到推行。
在未来数年间，中国的职工持股实践将表现出三个重要的特点：第一，实行职工持股将是改革进程中更加自觉的行动，从而促使职工持股突破目前的试验阶段，进入全面推广时期；第二，实行职工持股的企业性质将由国有中小企业扩展到国有大型企业和各类非国有企业，将具有更广泛的适应性；第三，职工持股制度的发展将呈现加速形势。
由于信托制度能够解决职工持股运作中现存的法律障碍，并能规范职工持股市场行为，有效地保护受益人利益；而且信托制度功能的多样性，使其能够根据不同性质、规模的企业，以及实行职工持股目的的不同，设计出相应的信托模式（如用职工持股资金信托来解决职工持股的融资问题、实现企业激励机制的完善；用经营者期权激励信托来激励经营者努力实现企业价值最大化，促进企业长期良性发展；用管理层融资收购信托来明晰企业产权关系，满足企业广泛的需求等）。因此，职工持股信托方案将具有广泛的需求与良好的发展前景。
八、实践意义
1.对信托投资公司的意义
信托投资公司整顿结束，在回归本业的过程中，面临最重要的问题就是加大信托业务的创新力度，实现信托投资公司业务转型。《信托投资公司管理办法》规定的信托业务范围很广泛，就象藤谷博隆所比喻的那样：信托就是一个“容器”，它可以装任何东西，至于到底装什么，就要随着时代的变化而变化。信托投资公司目前的根本任务是在明确其市场定位的情况下，结合本公司、本地区特点，积极开发潜在的信托市场，创新设计出体现信托功能，服务市场经济的信托品种。
在信托业刚刚步人正轨的时候，信托投资公司推出的大多为资金信托品种。但随着信托市场竞争的加大，投资者信托理念的树立，单纯模式的资金信托产品将无法满足市场需求，只有运用全新的金融工具，按照市场导向和社会需求不断推出创新信托产品，信托投资公司才能生存和发展。
职工持股信托作为国外较成熟的信托产品，实践证明对于建立和增强企业激励机制有很大的作用，而且在我国目前的政策条件下，可为许多想实行职工持股计划的企业解决燃眉之急。职工持股信托是一种管理型信托，通过企业股权分红来获得收益，信托投资公司可以将这个信托品种进行市场细分，并投入专业理财和资本市场运作，使其在为受益职工分配收益的同时，也使其成为自己比较重要的收入来源。
2.对职工持股实践的意义
通过对职工持股信托方案的介绍和分析，可以看出在我国现有的法律体系下，信托方案对管理层收购和员工持股是一剂良方，可以解决持股主体、融资、股权管理、双重征税、预留股份、股份内部转让和继承等很多法律障碍。职工持股信托方案对职工持股计划来说是一个有重大意义的制度设计，《信托法》的生效，我国职工持股的许多现实问题都可以得到顺利解决，这对于我国国企改革和国民经济发展都具有重要的意义。
九、尚存问题
1.信托收益的税收问题
我国目前对于信托税收问题没有文件明确规范，事实上从信托业整顿之后推出的第一份信托产品至今，几乎所有信托产品的招募说明书中，都无法将信托产品投资收益如何纳税说清楚。各信托公司几乎都表示要等待相关政策出台才能解释这一问题。据有关报道，银监会已经正式对国家税务总局提出了信托“税改”的建议，国家税务总局已对相关问题展开调查。
对于职工持股，按照传统的持股公司完成个人持股将无法避免双重征税问题，信托方案将不存在这个问题。信托收益属于受益人的收益，纳税主体是受益人，对于信托财产本金并不需要纳税，受益人只对信托收益部分缴纳企业所得税或个人所得税。对于信托持股，如果在信托计划结束时，信托公司将股权转让获得现金并直接将现金作为信托财产分配给个人，那么个人将按照国家规定就现金增加部分缴纳个人所得税（如果是企业则缴纳企业所得税）；但如果在信托计划结束时，信托公司将股权转至个人名下，则个人是否应缓交个人所得税，还是应该在其股权变现后再交纳个人所得税，是按照个人所得税税率交纳还是按照股权转让所得税税率交纳，法律都没有明确的规定。
股权投资融资计划篇5
第一部分职工持股实践的需求分析
广义的职工持股包括经营者持股（或叫管理层收购，即mBo）、员工持股（或叫雇员持股，即eSop）和混合持股等多种型态。在我国现行的法律中，没有专门的法律对职工持股予以明确规范。在职工持股的具体操作中，都会遇到一些无法回避的法律障碍，突出表现在职工持股的主体资格、融资贷款等方面。
一、职工持股主体资格问题
1.持股主体由谁充当。在有限责任公司股东超过50人时，由谁来持股。职工持股会没有法律地位，就无法作为一个企业发起人，参与企业的发起设立。1999年民政部停止对职工持股会的审批，股东超过50人时，无法回避公司法的限制。
2.职工持股会或工会的社团法人身份与职工持股的赢利动机相矛盾。社团法人是不以赢利为目的的机构，而职工持股是以赢利为目的的，这就与《工会法》和《社会团体登记管理条例》等法律、法规的规定冲突，这是民政部停止审批职工持股会的原因。
3.以新成立公司的方式完成出资，不仅同样有人数的制约，还会受公司对外投资不超过净资产50%的制约。
二、职工持股融资的法律障碍
1.银行股权质押贷款难
就我国目前的法律法规，职工持股不能直接从银行获得资金支持。我国《商业银行法》规定商业银行不允许从事股票业务和信托投资；《贷款通则》规定借款人不得用贷款从事股本权益性投资。因此，目前操作的银行融资大都是通过股权质押贷款的形式完成，如粤美的通过信用合作社质押贷款。但在这种操作过程中，存在一个时间差，即当收购人在股权没有转到其名下的时候，他无法用股权质押，而股权转让一般要求支付完股权转让款，因此这种时间差有时会引起一些非法的资金流动。另外，目前各大商业银行对股权质押贷款非常谨慎，持不鼓励原则，折现率很低，因此一般不能完全满足收购人的资金需求。
2.民间贷款和委托贷款代价高
很多mBo和eSop的融资求助于民间投资，有的可以称作是职工持股的“私募基金”，但这些民间资本往往另有所图。他们要的不是低于8%的贷款利率，因为他们的资金往往有较高的资金成本，他们真正想要的是股权，用和管理层同样的价格购买的“战略持股”的股权，以及管理层和员工无法按时还款而质押的股权。计算下来融资的成本非常高，而且经常会导致一些国有企业的腐败问题。另外，由于我国法律不允许企业之间相互借款，因此民间投资往往采用变通的委托贷款形式，中国人民银行《关于商业银行开办委托贷款业务有关问题的通知》规定，商业银行可根据委托人（可以是政府部门、企事业单位及个人等）确定的贷款对象、用途、金额、利率等代为发放贷款、监督使用并协助收回，商业银行只收取手续费。通过委托贷款的形式确实可以解决部分收购资金问题，只是进一步增加了融资成本。
3.个人消费贷款不合法
有的商业银行想以个人消费贷款的形式将资金贷给个人，由个人再买股权。但是消费贷款必须指明用途，这种变通方式实际上违反了不能用消费贷款进行股本权益性投资的规定。另外，银行有时会利用变通方式给mBo贷款，如将贷款先贷给企业做为流动资金，再由企业借贷给个人，或者通过委托贷款贷给“壳”公司，这种方式实际上是规避法律的行为。
除此之外，在实行职工持股过程中出现的股权的集中管理、股份的托管、转让和继承、双重征税等诸多问题都不好解决。
《信托法》颁布实施之后，以信托方式对职工持股进行设计可以有效地规避或解决这些矛盾。
一、设计原理
根据我国《信托法》的定义，信托是指委托人基于对受托人的信任，将其财产权委托给受托人，由受托人按委托人的意愿以自己的名义，为受益人的利益或者特定目的，进行管理或者处分的行为。信托与委托最大的不同便是信托是以受托人自己的名义办理受托事务，并且受托人必须是经有关部门批准专门从事信托业务的机构法人。根据这两点，受托人要以自己的名义进行集中投资，可突破成立有限责任公司不得超过50人的限制，从而解决了职工持股主体资格问题；而且对外投资的是信托公司，不受原公司净资产规模的制约，使得这种投资方式具有法律上的可行性。
另外，《信托法》对信托财产的独立性有着专门的规定，主要表现在：（1）信托财产与委托人的自有财产和受托人的固有财产相区别，不受委托人和受托人财务状况的恶化、甚至破产的影响，委托人、受托人或受益人的债权人一般无权对信托财产主张权利。因此，信托财产的安全较有保障；（2）信托设立后，信托财产脱离委托人的控制，让具有理财经验的受托人对信托财产进行有效管理，能够较好地保证信托财产的保值增值；（3）受托人因信托财产的管理、运用或其他情形而取得的财产，包括收益和损失，都归入信托财产，受托人不得以任何名义享有信托利益；（4）除法律规定的情形外，对信托财产不得强制执行。
因此，信托方案是一种转移财产并加以管理的制度设计。它由委托人、受托人、受益人三方面的权利义务构成，这种权利义务关系围绕信托财产的管理和分配而展开。信托有效设立后，对委托人来说，他丧失了对该信托财产的实际控制权；对受托人来说，他取得了管理运用和处分信托财产的权利；对受益人来说，他取得了信托收益的请求权，即信托受益权。维持这种关系的条件就是信托的存续性。
信托所具有的所有权与受益权相分离、信托财产独立性（即财产隔离）、有限责任及信托管理连续性等法律赋予的本质特征，逐一满足了职工持股制度所要求的融资贷款（信托可根据财产隔离属性为其设立资金信托计划进行融资）、股份集中托管（与信托公司固有资产相隔离）、专业理财、代行股东权等多方面需求。信托虽然是一种民事关系，但通过信托设计可以有效地规范职工持股市场行为，并保障受益人的利益。
《信托法》中还规定：受益人的信托受益权可以依法转让和继承，但信托文件有限制性规定的除外。该法认为受益人享有的信托受益权是受益人的一种财产权利，具有一定的经济价值，可以依法转让。在职工持股信托方案中，因为原有的职工股东身份已变更为受益人身份，因此受益人的转让可以依据信托合同或其他协议的规定，内部完成受益人的变更，从而减少了股东必须进行工商登记变更的繁杂手续，以及与《公司法》和现行有关法规的冲突，为职工持股制订合法的股权流动机制提供了法理依据。
二、功能解析
中国人民银行的《信托投资公司管理办法》中第二十三条规定：信托公司可以根据市场需要，按照信托目的、信托财产的种类或者对信托财产管理方式的不同设置信托业务品种。
目前在我国的法律框架下通过信托方式来解决职工持股，其信托方案主要包括两类功能的信托：一是资金信托，二是管理信托。
1.职工持股资金信托计划，是指委托人将其合法拥有的资金委托给受托人进行管理，形成具有一定投资规模和实力的资金组合，由受托人以贷款、股权投资等方式，运用于职工持股项目，通过回收贷款本息、转让股权等方式退出投资，为委托人获取较高投资回报的一种信托计划。
职工持股资金信托计划根据资金的用途还可分为两种功能，委托融资（即贷款信托）与委托投资（即股权投资信托），它们经常是综合在一个资金信托计划中。它可以是工会或公司委托的单个资金信托，也可以是多个员工委托的集合资金信托。
（1）投资人将其合法拥有的资金委托给受托人进行管理，形成具有一定投资规模和实力的信托资金组合。
（2）信托投资公司向职工或管理层提供贷款，职工或管理层用股权质押担保。①②共同组成贷款资金信托。
（3）职工或管理层将资金委托给信托投资公司设立股权投资信托。
（4）信托投资公司向企业收购或增资持有企业股权。
（5）信托投资公司每年向企业收取股息及分红。
（6）信托投资公司将信托收益首先归还贷款（即投资人）。
（7）贷款还清后，将信托收益分配给受益人（当受益人指定为职工或管理层时，信托收益分配给职工或管理层）。
信托是一种非常灵活的金融产品，它可以根据项目的需要做各种变形和创新。比如在职工持股资金信托计划中，往往采用管理层和员工自筹一部分资金（如整个委托资金的20%）与整个信托资产共同抵押，以保证信托资产大于借款金额的做法就被市场普遍认可和采纳，它是针对信托资产风险控制的需要而设计的。
2.职工持股管理信托计划是约定信托投资公司如何代表员工管理股权，行使股东权力，即股东权信托。它体现了职工持股制度分散持有、集中托管的功能。
股东权是指基于股东地位而可对公司主张的权利。股东权可以分为自益权与共益权。股东自益权是指股东为自身利益可单独主张的权利，如接受股利分配的资产受益权、剩余资产分配权；股东共益权是指股东为公司利益兼为自身利益而行使的权利，如股东会议出席权、表决权、委托投票权、公司账册股东会会议记录查阅权、召集股东临时会请求权、董事提名权等。
在职工持股信托方案中，信托公司是目标公司法律意义上的股东，但信托中的委托人即持股员工才是真正的股东和受益人，因此，存在一个受托人信托公司如何代表真正持股人来实现股东权的问题。对于上面所提到的股东自益权，在信托计划中不会存在分歧，完全应由真正持股人也是受益人持有；而对于股东共益权则存在一个权力在受托人和受益人之间如何划分的问题。这也是在信托计划和信托合同中需要具体明确的条款。
信托计划可以采用灵活的方式，根据委托人的不同要求来设定股东权信托，由谁来执行这个权力以及权利如何划分应主要依据委托人的意见来设计方案。而公司在进行职工信托持股时，也应注意向信托公司强调细分这些权利以及明确执行程序，以免以后发生分歧甚至发生股权控制权之争。一般来说，对于员工持股，股东权（这里指股东共益权）最好由受托人即信托公司来代表执行；而对于管理层持股，一般由持股人即受益人或受益人组织（如持股管理委员会）来决策，而由信托公司以其自己的名义来执行。
在员工持股信托方案中，一方面由于职工人数众多难于集中管理并且集中的成本较高，一方面由于职工和股东的双重角色，使职工在作为股东决策时经常会偏向某一方的利益，不能够客观的判断决策，因此将股东共益权委托给信托公司来决策并实现。信托公司一般具有较好的管理能力，并且其作为企业外部股东（有时候还作为融资担保者）可以更加客观的维护公司的利益，有利于使职工与企业形成利益共同体，从而增强企业对职工的凝聚力，提高管理效益。
三、方案设计
不同的企业“职工持股计划”各有不同，因此所设计的信托方案也不尽相同。但方案中所要包含的核心要件却是一样的，所不同的是要件的路径选择和影响要件的因素。
职工持股信托方案的组成要件一般包括：
1.职工持股计划包括：股份来源、资金来源、持股对象、持股条件、持股比例、分配时机、载体选择（个人、持股会、持股公司、信托公司）、工具选择（实股、虚股、期权等）、股权管理（转让、回购、收益分配等）、付款方式、定价方式、职工参与机制、持股计划终止安排（终止条件及终止后的管理）等。
2.职工持股信托方案还要包括：信托机构的选择、资金信托计划（包括股权投资信托计划）、股权委托管理计划等。
以上这些方案要件如何设计，不是简单和随意的，它与企业战略及企业的运作有紧密和必然的联系。必须以企业战略为前提，并充分考察企业内、外部的多方面因素作出决定，这样设计的方案才能具有可行性，并有利于企业的长期发展。
在mBo和eSop信托方案中，法律主体一般包括目标公司、信托公司（受托人）、战略投资人、持股委员会或持股个人（委托人和受益人）等。相关的法律文件一般包括：
（1）关于职工持股信托计划的董事会决议和股东会决议、信托意向书
（2）信托财产管理运用风险申明书
（3）借款合同、质押担保合同（职工或企业管理层与信托投资公司签订）
（4）信托合同（企业，职工或企业管理层与信托投资公司签订）
（5）信托计划（一般作为信托合同的附件）
（6）股权转让协议（信托投资公司与股权转让方签订）
（7）股权委托管理协议（信托投资公司与企业或企业管理层签订）
（8）银行协议以及其他的一些战略安排协议等。
在这些文件中，信托计划是对整个职工持股信托方案的介绍，由于信托计划中很多内容如管理层或员工持股的背景、融资计划、战略持股的安排、公司大股东的承诺、股权管理和运用、股份的预留、转让及继承等诸多问题无法也不适宜在信托合同中体现，因此制作信托计划文件是为了整个信托文件的完整性，它有点类似商业计划书或招股说明书，为信托方案的整体框架。它作为信托合同的附件，具有一定的法律约束力，使信托当事人不仅遵守信托合同的约定，也应遵守信托计划中的陈述。信托计划是非常灵活的，应依照信托持股的具体情况而订立。
四、操作流程
职工持股信托方案的运作一般分为三个阶段：筹资准备阶段、信托方式收购股权阶段、股权管理阶段。
1.筹资准备阶段
企业有进行职工持股的意向，并具备相应规模的股权来源，如原有股东转让、企业增资扩股等，进入筹资准备阶段。存在资金不足的，可以采取企业出一部分、职工（或管理层）出一部分、融资一部分的方式。融资可以由企业提供收购资金，委托信托投资公司支付给职工（或管理层），也可以利用信托投资公司吸收社会上外来资金的功能，由信托投资公司将吸收的信托资金或委托资金向职工（或管理层）提供资金，职工（或管理层）用股权进行质押担保。
2.信托方式收购股权阶段
（1）企业、职工或管理层与信托投资公司设立信托。如果是企业出资，即由企业作为委托人，与信托投资公司签订《信托合同》，企业职工（或管理层）为受益人享有信托收益；如果是职工（或管理层）个人作为委托人，分别与信托投资公司签订《信托合同》，自身作为受益人享有信托收益。在《信托合同》中约定信托投资公司对信托资金的管理方式为收购或增资持有企业的股权。
（2）信托投资公司作为受托人按照《信托合同》的约定，以自己的名义收购或增资持有企业的股权。
3.股权管理阶段
（1）信托投资公司按信托合同的约定对股权持有、管理。如果企业（或管理层）仍要保留对股权的管理权，可以通过在《信托合同》中约定信托投资公司对股权具体的管理权限；或由信托投资公司在完成股权收购后再将股权委托给企业（或管理层）进行管理。
（2）每年信托投资公司向企业收取股息及分红，首先用来偿还融资，随着融资的逐步归还，信托投资公司将所拥有的股权按事先确定的比例逐渐量化到职工（或管理层）个人设置的账户上，融资全部还清后，该部分股权即全部归职工（或管理层）所有，但仍然由信托投资公司管理。
（3）出现信托终止的情形，信托公司将现金或股权归还给受益人。
五、盈利模式
信托机制的根本原理在于财产隔离，收益和风险完全来源于信托财产自身。作为信托公司，对职工持股信托项目的收益主要由以下几方面组成：
1.贷款利息收入：即通过为目标企业管理层收购或职工持股提供贷款融资，按协议利率收取相应的贷款利息，这项收益是稳定且封顶的。
2.计提管理费：信托公司在资金信托计划中根据信托财产的收益计提管理费用。它往往是从投资人的收益中进行抵扣，不同的管理费用计提方式意味着收益抵扣的程度是不一样的，但都直接影响着投资人的利益。
为了维护投资者的利益，信托公司一般要采取具有风险激励的管理费用计提方式，即根据信托的不同收益率计提不同比例的管理费用。如果低于信托计划的预期收益率，信托公司作为受托人将不计提管理费用，节省下来的管理费用将用于弥补投资者可能面临的低于预期收益率的损失。这种具有风险激励性质的管理费用计提方式，形成了信托公司作为受托人与资金信托委托人一致的利益取向，有利于信托品种的品牌和信托公司的信誉。
3.政府优惠政策收益：如有些项目可得到政府的支持，同时进行职工持股计划是比较理想的情况。有财政支持的信托计划可使偿还贷款本金和利息的收入直接来源于财政资金；或者如果出现不能按期偿还本金和利息的行为，财政承诺按照这一差额补偿；或者财政资金作为项目投资的一部分直接参与贷款，降低其他投资者的投资风险。
4.股权投资收益：即在为管理层和职工持股提供贷款融资的同时，按相同的价格收购的目标公司部分股权所带来的超过正常投资回报的投资分红或股权转让溢价收益。
六、风险分析
1.采取资金信托方式贷款面临着基准利率上调可能带来的风险。
现阶段我国整体利率走势处于历史低位，随着通货紧缩局面的改善，升息的可能性较大，投资者面临实际收益减少的危险。如果出现这种情况，在利率调整当期，贷款的利率是没法调整的，也意味着投资者实际收益的降低。即使重新制定贷款合同以规避利率风险，但这种规避依赖于相关的存贷利率差不变的前提。然而，随着市场利率化的进程，很有存贷差缩小的可能。现在贷款利率与存款利率之差大致为3%左右，较之于国外1.5%～2%的差额普遍较高。随着中国加入wto后利率市场化进程的加快，这个存贷差很可能下降。这意味着投资者在未来2～3年的投资期间，不仅承担着基准利率上升导致的实际收益的下降风险，还可能面临着贷款利率不能同比例上调补偿这一损失的可能。
2.以股权为标的的投资资金信托面临投资收益不确定的风险。
股权作为所有权，代表着所有权人对公司的剩余索取权和剩余控制权。这种权利意味着所有者的收益是不确定的。通常而言，股权收益具有高收益、高风险的特征。这一特征与在现阶段以低风险的信托产品作为切入市场的产品设计策略是不相匹配的。所以，以股权作为信托标的，需要特别的机制来规避这种可能的高风险。要想设计比较稳健成功的产品，这方面一定要有特殊的安排。
由于股权投资本身具有时间上的永续性，这与信托计划本身的期限性有一定的矛盾，因此在方案的设计中具有两种选择：一种方式是，信托投资者如果认为该股权投资具有长期投资价值，可以以优先参与的方式加入该信托的后续期计划，从而规避了到期信托计划清偿时可能涉及到的股权变现的问题；第二种方式是，通过设置股权回购的方式，保障到期时投资者的本金收回，即由公司其他股东承诺到期回购股权或由新的投资者承接这部分股权，转让资金用于偿付信托本金，以解决可能的流动性风险。在具体操作过程中，思路可以是：
（1）对信托企业来说，加强筛选目标公司和标的项目。在风险投资中，加入有稳定现金流收益的项目（如市政基础设施建设等），以保证在信托存续期间，项目有稳定的收益可用于股东的利润分配，使信托投资者的收益有可保障。
另外，采用第三者担保、超额抵押、责任保证保险等方式都是有效的控制风险的方法。
（2）对实施职工持股企业来说，注意筛选信托机构或者实行股权信托招标，不同的信托机构共同交叉管理企业，形成良性的竞争和约束制度，共同控制风险。
七、市场空间及前景分析
尽管到目前为止，对促进职工持股制度建设的出发点和目的还存在许多不同的认识，但是大家对职工持股在中国将取得进一步发展这个判断基本是一致的。我国各地的实践已经说明，职工持股已不是个别地方、个别企业的现象，而是已经得到大多数企业所普遍认同和接受的企业改革形式。随着国有企业改革的逐步深化，职工持股将会在更大的范围、更多的企业中得到推行。
在未来数年间，中国的职工持股实践将表现出三个重要的特点：第一，实行职工持股将是改革进程中更加自觉的行动，从而促使职工持股突破目前的试验阶段，进入全面推广时期；第二，实行职工持股的企业性质将由国有中小企业扩展到国有大型企业和各类非国有企业，将具有更广泛的适应性；第三，职工持股制度的发展将呈现加速形势。
由于信托制度能够解决职工持股运作中现存的法律障碍，并能规范职工持股市场行为，有效地保护受益人利益；而且信托制度功能的多样性，使其能够根据不同性质、规模的企业，以及实行职工持股目的的不同，设计出相应的信托模式（如用职工持股资金信托来解决职工持股的融资问题、实现企业激励机制的完善；用经营者期权激励信托来激励经营者努力实现企业价值最大化，促进企业长期良性发展；用管理层融资收购信托来明晰企业产权关系，满足企业广泛的需求等）。因此，职工持股信托方案将具有广泛的需求与良好的发展前景。
八、实践意义
1.对信托投资公司的意义
信托投资公司整顿结束，在回归本业的过程中，面临最重要的问题就是加大信托业务的创新力度，实现信托投资公司业务转型。《信托投资公司管理办法》规定的信托业务范围很广泛，就象藤谷博隆所比喻的那样：信托就是一个“容器”，它可以装任何东西，至于到底装什么，就要随着时代的变化而变化。信托投资公司目前的根本任务是在明确其市场定位的情况下，结合本公司、本地区特点，积极开发潜在的信托市场，创新设计出体现信托功能，服务市场经济的信托品种。
在信托业刚刚步人正轨的时候，信托投资公司推出的大多为资金信托品种。但随着信托市场竞争的加大，投资者信托理念的树立，单纯模式的资金信托产品将无法满足市场需求，只有运用全新的金融工具，按照市场导向和社会需求不断推出创新信托产品，信托投资公司才能生存和发展。
职工持股信托作为国外较成熟的信托产品，实践证明对于建立和增强企业激励机制有很大的作用，而且在我国目前的政策条件下，可为许多想实行职工持股计划的企业解决燃眉之急。职工持股信托是一种管理型信托，通过企业股权分红来获得收益，信托投资公司可以将这个信托品种进行市场细分，并投入专业理财和资本市场运作，使其在为受益职工分配收益的同时，也使其成为自己比较重要的收入来源。
2.对职工持股实践的意义
通过对职工持股信托方案的介绍和分析，可以看出在我国现有的法律体系下，信托方案对管理层收购和员工持股是一剂良方，可以解决持股主体、融资、股权管理、双重征税、预留股份、股份内部转让和继承等很多法律障碍。职工持股信托方案对职工持股计划来说是一个有重大意义的制度设计，《信托法》的生效，我国职工持股的许多现实问题都可以得到顺利解决，这对于我国国企改革和国民经济发展都具有重要的意义。
九、尚存问题
1.信托收益的税收问题
我国目前对于信托税收问题没有文件明确规范，事实上从信托业整顿之后推出的第一份信托产品至今，几乎所有信托产品的招募说明书中，都无法将信托产品投资收益如何纳税说清楚。各信托公司几乎都表示要等待相关政策出台才能解释这一问题。据有关报道，银监会已经正式对国家税务总局提出了信托“税改”的建议，国家税务总局已对相关问题展开调查。
对于职工持股，按照传统的持股公司完成个人持股将无法避免双重征税问题，信托方案将不存在这个问题。信托收益属于受益人的收益，纳税主体是受益人，对于信托财产本金并不需要纳税，受益人只对信托收益部分缴纳企业所得税或个人所得税。对于信托持股，如果在信托计划结束时，信托公司将股权转让获得现金并直接将现金作为信托财产分配给个人，那么个人将按照国家规定就现金增加部分缴纳个人所得税（如果是企业则缴纳企业所得税）；但如果在信托计划结束时，信托公司将股权转至个人名下，则个人是否应缓交个人所得税，还是应该在其股权变现后再交纳个人所得税，是按照个人所得税税率交纳还是按照股权转让所得税税率交纳，法律都没有明确的规定。
股权投资融资计划篇6
广义的职工持股包括经营者持股（或叫管理层收购，即mBo）、员工持股（或叫雇员持股，即eSop）和混合持股等多种型态。在我国现行的法律中，没有专门的法律对职工持股予以明确规范。在职工持股的具体操作中，都会遇到一些无法回避的法律障碍，突出表现在职工持股的主体资格、融资贷款等方面。
一、职工持股主体资格问题
1.持股主体由谁充当。在有限责任公司股东超过50人时，由谁来持股。职工持股会没有法律地位，就无法作为一个企业发起人，参与企业的发起设立。1999年民政部停止对职工持股会的审批，股东超过50人时，无法回避公司法的限制。
2.职工持股会或工会的社团法人身份与职工持股的赢利动机相矛盾。社团法人是不以赢利为目的的机构，而职工持股是以赢利为目的的，这就与《工会法》和《团体登记管理条例》等法律、法规的规定冲突，这是民政部停止审批职工持股会的原因。
3.以新成立公司的方式完成出资，不仅同样有人数的制约，还会受公司对外投资不超过净资产50%的制约。
二、职工持股融资的法律障碍
1.银行股权质押贷款难
就我国目前的法律法规，职工持股不能直接从银行获得资金支持。我国《商业银行法》规定商业银行不允许从事股票业务和信托投资；《贷款通则》规定借款人不得用贷款从事股本权益性投资。因此，目前操作的银行融资大都是通过股权质押贷款的形式完成，如粤美的通过信用合作社质押贷款。但在这种操作过程中，存在一个时间差，即当收购人在股权没有转到其名下的时候，他无法用股权质押，而股权转让一般要求支付完股权转让款，因此这种时间差有时会引起一些非法的资金流动。另外，目前各大商业银行对股权质押贷款非常谨慎，持不鼓励原则，折现率很低，因此一般不能完全满足收购人的资金需求。
2.民间贷款和委托贷款代价高
很多mBo和eSop的融资求助于民间投资，有的可以称作是职工持股的“私募基金”，但这些民间资本往往另有所图。他们要的不是低于8%的贷款利率，因为他们的资金往往有较高的资金成本，他们真正想要的是股权，用和管理层同样的价格购买的“战略持股”的股权，以及管理层和员工无法按时还款而质押的股权。下来融资的成本非常高，而且经常会导致一些国有企业的腐败问题。另外，由于我国法律不允许企业之间相互借款，因此民间投资往往采用变通的委托贷款形式，人民银行《关于商业银行开办委托贷款业务有关问题的通知》规定，商业银行可根据委托人（可以是政府部门、企事业单位及个人等）确定的贷款对象、用途、金额、利率等代为发放贷款、监督使用并协助收回，商业银行只收取手续费。通过委托贷款的形式确实可以解决部分收购资金问题，只是进一步增加了融资成本。
3.个人消费贷款不合法
有的商业银行想以个人消费贷款的形式将资金贷给个人，由个人再买股权。但是消费贷款必须指明用途，这种变通方式实际上违反了不能用消费贷款进行股本权益性投资的规定。另外，银行有时会利用变通方式给mBo贷款，如将贷款先贷给企业做为流动资金，再由企业借贷给个人，或者通过委托贷款贷给“壳”公司，这种方式实际上是规避法律的行为。
除此之外，在实行职工持股过程中出现的股权的集中管理、股份的托管、转让和继承、双重征税等诸多问题都不好解决。
《信托法》颁布实施之后，以信托方式对职工持股进行设计可以有效地规避或解决这些矛盾。
一、设计原理
根据我国《信托法》的定义，信托是指委托人基于对受托人的信任，将其财产权委托给受托人，由受托人按委托人的意愿以自己的名义，为受益人的利益或者特定目的，进行管理或者处分的行为。信托与委托最大的不同便是信托是以受托人自己的名义办理受托事务，并且受托人必须是经有关部门批准专门从事信托业务的机构法人。根据这两点，受托人要以自己的名义进行集中投资，可突破成立有限责任公司不得超过50人的限制，从而解决了职工持股主体资格问题；而且对外投资的是信托公司，不受原公司净资产规模的制约，使得这种投资方式具有法律上的可行性。
另外，《信托法》对信托财产的独立性有着专门的规定，主要表现在：（1）信托财产与委托人的自有财产和受托人的固有财产相区别，不受委托人和受托人财务状况的恶化、甚至破产的，委托人、受托人或受益人的债权人一般无权对信托财产主张权利。因此，信托财产的安全较有保障；（2）信托设立后，信托财产脱离委托人的控制，让具有理财经验的受托人对信托财产进行有效管理，能够较好地保证信托财产的保值增值；（3）受托人因信托财产的管理、运用或其他情形而取得的财产，包括收益和损失，都归入信托财产，受托人不得以任何名义享有信托利益；（4）除法律规定的情形外，对信托财产不得强制执行。
因此，信托方案是一种转移财产并加以管理的制度设计。它由委托人、受托人、受益人三方面的权利义务构成，这种权利义务关系围绕信托财产的管理和分配而展开。信托有效设立后，对委托人来说，他丧失了对该信托财产的实际控制权；对受托人来说，他取得了管理运用和处分信托财产的权利；对受益人来说，他取得了信托收益的请求权，即信托受益权。维持这种关系的条件就是信托的存续性。
信托所具有的所有权与受益权相分离、信托财产独立性（即财产隔离）、有限责任及信托管理连续性等法律赋予的本质特征，逐一满足了职工持股制度所要求的融资贷款（信托可根据财产隔离属性为其设立资金信托计划进行融资）、股份集中托管（与信托公司固有资产相隔离）、专业理财、代行股东权等多方面需求。信托虽然是一种民事关系，但通过信托设计可以有效地规范职工持股市场行为，并保障受益人的利益。
《信托法》中还规定：受益人的信托受益权可以依法转让和继承，但信托文件有限制性规定的除外。该法认为受益人享有的信托受益权是受益人的一种财产权利，具有一定的价值，可以依法转让。在职工持股信托方案中，因为原有的职工股东身份已变更为受益人身份，因此受益人的转让可以依据信托合同或其他协议的规定，内部完成受益人的变更，从而减少了股东必须进行工商登记变更的繁杂手续，以及与《公司法》和现行有关法规的冲突，为职工持股制订合法的股权流动机制提供了法理依据。
二、功能解析
中国人民银行的《信托投资公司管理办法》中第二十三条规定：信托公司可以根据市场需要，按照信托目的、信托财产的种类或者对信托财产管理方式的不同设置信托业务品种。
目前在我国的法律框架下通过信托方式来解决职工持股，其信托方案主要包括两类功能的信托：一是资金信托，二是管理信托。
1.职工持股资金信托计划，是指委托人将其合法拥有的资金委托给受托人进行管理，形成具有一定投资规模和实力的资金组合，由受托人以贷款、股权投资等方式，运用于职工持股项目，通过回收贷款本息、转让股权等方式退出投资，为委托人获取较高投资回报的一种信托计划。
职工持股资金信托计划根据资金的用途还可分为两种功能，委托融资（即贷款信托）与委托投资（即股权投资信托），它们经常是综合在一个资金信托计划中。它可以是工会或公司委托的单个资金信托，也可以是多个员工委托的集合资金信托。
（1）投资人将其合法拥有的资金委托给受托人进行管理，形成具有一定投资规模和实力的信托资金组合。
（2）信托投资公司向职工或管理层提供贷款，职工或管理层用股权质押担保。①②共同组成贷款资金信托。
（3）职工或管理层将资金委托给信托投资公司设立股权投资信托。
（4）信托投资公司向企业收购或增资持有企业股权。
（5）信托投资公司每年向企业收取股息及分红。
（6）信托投资公司将信托收益首先归还贷款（即投资人）。
（7）贷款还清后，将信托收益分配给受益人（当受益人指定为职工或管理层时，信托收益分配给职工或管理层）。
信托是一种非常灵活的产品，它可以根据项目的需要做各种变形和创新。比如在职工持股资金信托计划中，往往采用管理层和员工自筹一部分资金（如整个委托资金的20%）与整个信托资产共同抵押，以保证信托资产大于借款金额的做法就被市场普遍认可和采纳，它是针对信托资产风险控制的需要而设计的。
2.职工持股管理信托计划是约定信托投资公司如何代表员工管理股权，行使股东权力，即股东权信托。它体现了职工持股制度分散持有、集中托管的功能。
股东权是指基于股东地位而可对公司主张的权利。股东权可以分为自益权与共益权。股东自益权是指股东为自身利益可单独主张的权利，如接受股利分配的资产受益权、剩余资产分配权；股东共益权是指股东为公司利益兼为自身利益而行使的权利，如股东会议出席权、表决权、委托投票权、公司账册股东会会议记录查阅权、召集股东临时会请求权、董事提名权等。
在职工持股信托方案中，信托公司是目标公司法律意义上的股东，但信托中的委托人即持股员工才是真正的股东和受益人，因此，存在一个受托人信托公司如何代表真正持股人来实现股东权的问题。对于上面所提到的股东自益权，在信托计划中不会存在分歧，完全应由真正持股人也是受益人持有；而对于股东共益权则存在一个权力在受托人和受益人之间如何划分的问题。这也是在信托计划和信托合同中需要具体明确的条款。
信托计划可以采用灵活的方式，根据委托人的不同要求来设定股东权信托，由谁来执行这个权力以及权利如何划分应主要依据委托人的意见来设计方案。而公司在进行职工信托持股时，也应注意向信托公司强调细分这些权利以及明确执行程序，以免以后发生分歧甚至发生股权控制权之争。一般来说，对于员工持股，股东权（这里指股东共益权）最好由受托人即信托公司来代表执行；而对于管理层持股，一般由持股人即受益人或受益人组织（如持股管理委员会）来决策，而由信托公司以其自己的名义来执行。
在员工持股信托方案中，一方面由于职工人数众多难于集中管理并且集中的成本较高，一方面由于职工和股东的双重角色，使职工在作为股东决策时经常会偏向某一方的利益，不能够客观的判断决策，因此将股东共益权委托给信托公司来决策并实现。信托公司一般具有较好的管理能力，并且其作为企业外部股东（有时候还作为融资担保者）可以更加客观的维护公司的利益，有利于使职工与企业形成利益共同体，从而增强企业对职工的凝聚力，提高管理效益。
三、方案设计
不同的企业“职工持股计划”各有不同，因此所设计的信托方案也不尽相同。但方案中所要包含的核心要件却是一样的，所不同的是要件的路径选择和影响要件的因素。
职工持股信托方案的组成要件一般包括：
1.职工持股计划包括：股份来源、资金来源、持股对象、持股条件、持股比例、分配时机、载体选择（个人、持股会、持股公司、信托公司）、工具选择（实股、虚股、期权等）、股权管理（转让、回购、收益分配等）、付款方式、定价方式、职工参与机制、持股计划终止安排（终止条件及终止后的管理）等。
2.职工持股信托方案还要包括：信托机构的选择、资金信托计划（包括股权投资信托计划）、股权委托管理计划等。
以上这些方案要件如何设计，不是简单和随意的，它与企业战略及企业的运作有紧密和必然的联系。必须以企业战略为前提，并充分考察企业内、外部的多方面因素作出决定，这样设计的方案才能具有可行性，并有利于企业的长期。
在mBo和eSop信托方案中，法律主体一般包括目标公司、信托公司（受托人）、战略投资人、持股委员会或持股个人（委托人和受益人）等。相关的法律文件一般包括：
（1）关于职工持股信托计划的董事会决议和股东会决议、信托意向书
（2）信托财产管理运用风险申明书
（3）借款合同、质押担保合同（职工或企业管理层与信托投资公司签订）
（4）信托合同（企业，职工或企业管理层与信托投资公司签订）
（5）信托计划（一般作为信托合同的附件）
（6）股权转让协议（信托投资公司与股权转让方签订）
（7）股权委托管理协议（信托投资公司与企业或企业管理层签订）
（8）银行协议以及其他的一些战略安排协议等。
在这些文件中，信托计划是对整个职工持股信托方案的介绍，由于信托计划中很多如管理层或员工持股的背景、融资计划、战略持股的安排、公司大股东的承诺、股权管理和运用、股份的预留、转让及继承等诸多无法也不适宜在信托合同中体现，因此制作信托计划文件是为了整个信托文件的完整性，它有点类似商业计划书或招股说明书，为信托方案的整体框架。它作为信托合同的附件，具有一定的约束力，使信托当事人不仅遵守信托合同的约定，也应遵守信托计划中的陈述。信托计划是非常灵活的，应依照信托持股的具体情况而订立。
四、操作流程
职工持股信托方案的运作一般分为三个阶段：筹资准备阶段、信托方式收购股权阶段、股权管理阶段。
1.筹资准备阶段
有进行职工持股的意向，并具备相应规模的股权来源，如原有股东转让、企业增资扩股等，进入筹资准备阶段。存在资金不足的，可以采取企业出一部分、职工（或管理层）出一部分、融资一部分的方式。融资可以由企业提供收购资金，委托信托投资公司支付给职工（或管理层），也可以利用信托投资公司吸收上外来资金的功能，由信托投资公司将吸收的信托资金或委托资金向职工（或管理层）提供资金，职工（或管理层）用股权进行质押担保。
2.信托方式收购股权阶段
（1）企业、职工或管理层与信托投资公司设立信托。如果是企业出资，即由企业作为委托人，与信托投资公司签订《信托合同》，企业职工（或管理层）为受益人享有信托收益；如果是职工（或管理层）个人作为委托人，分别与信托投资公司签订《信托合同》，自身作为受益人享有信托收益。在《信托合同》中约定信托投资公司对信托资金的管理方式为收购或增资持有企业的股权。
（2）信托投资公司作为受托人按照《信托合同》的约定，以自己的名义收购或增资持有企业的股权。
3.股权管理阶段
（1）信托投资公司按信托合同的约定对股权持有、管理。如果企业（或管理层）仍要保留对股权的管理权，可以通过在《信托合同》中约定信托投资公司对股权具体的管理权限；或由信托投资公司在完成股权收购后再将股权委托给企业（或管理层）进行管理。
（2）每年信托投资公司向企业收取股息及分红，首先用来偿还融资，随着融资的逐步归还，信托投资公司将所拥有的股权按事先确定的比例逐渐量化到职工（或管理层）个人设置的账户上，融资全部还清后，该部分股权即全部归职工（或管理层）所有，但仍然由信托投资公司管理。
（3）出现信托终止的情形，信托公司将现金或股权归还给受益人。
五、盈利模式
信托机制的根本原理在于财产隔离，收益和风险完全来源于信托财产自身。作为信托公司，对职工持股信托项目的收益主要由以下几方面组成：
1.贷款利息收入：即通过为目标企业管理层收购或职工持股提供贷款融资，按协议利率收取相应的贷款利息，这项收益是稳定且封顶的。
2.计提管理费：信托公司在资金信托计划中根据信托财产的收益计提管理费用。它往往是从投资人的收益中进行抵扣，不同的管理费用计提方式意味着收益抵扣的程度是不一样的，但都直接着投资人的利益。
为了维护投资者的利益，信托公司一般要采取具有风险激励的管理费用计提方式，即根据信托的不同收益率计提不同比例的管理费用。如果低于信托计划的预期收益率，信托公司作为受托人将不计提管理费用，节省下来的管理费用将用于弥补投资者可能面临的低于预期收益率的损失。这种具有风险激励性质的管理费用计提方式，形成了信托公司作为受托人与资金信托委托人一致的利益取向，有利于信托品种的品牌和信托公司的信誉。
3.政府优惠政策收益：如有些项目可得到政府的支持，同时进行职工持股计划是比较理想的情况。有财政支持的信托计划可使偿还贷款本金和利息的收入直接来源于财政资金；或者如果出现不能按期偿还本金和利息的行为，财政承诺按照这一差额补偿；或者财政资金作为项目投资的一部分直接参与贷款，降低其他投资者的投资风险。
4.股权投资收益：即在为管理层和职工持股提供贷款融资的同时，按相同的价格收购的目标公司部分股权所带来的超过正常投资回报的投资分红或股权转让溢价收益。
六、风险
1.采取资金信托方式贷款面临着基准利率上调可能带来的风险。
现阶段我国整体利率走势处于低位，随着通货紧缩局面的改善，升息的可能性较大，投资者面临实际收益减少的危险。如果出现这种情况，在利率调整当期，贷款的利率是没法调整的，也意味着投资者实际收益的降低。即使重新制定贷款合同以规避利率风险，但这种规避依赖于相关的存贷利率差不变的前提。然而，随着市场利率化的进程，很有存贷差缩小的可能。现在贷款利率与存款利率之差大致为3%左右，较之于国外1.5%～2%的差额普遍较高。随着加入wto后利率市场化进程的加快，这个存贷差很可能下降。这意味着投资者在未来2～3年的投资期间，不仅承担着基准利率上升导致的实际收益的下降风险，还可能面临着贷款利率不能同比例上调补偿这一损失的可能。
2.以股权为标的的投资资金信托面临投资收益不确定的风险。
股权作为所有权，代表着所有权人对公司的剩余索取权和剩余控制权。这种权利意味着所有者的收益是不确定的。通常而言，股权收益具有高收益、高风险的特征。这一特征与在现阶段以低风险的信托产品作为切入市场的产品设计策略是不相匹配的。所以，以股权作为信托标的，需要特别的机制来规避这种可能的高风险。要想设计比较稳健成功的产品，这方面一定要有特殊的安排。
由于股权投资本身具有时间上的永续性，这与信托计划本身的期限性有一定的矛盾，因此在方案的设计中具有两种选择：一种方式是，信托投资者如果认为该股权投资具有长期投资价值，可以以优先参与的方式加入该信托的后续期计划，从而规避了到期信托计划清偿时可能涉及到的股权变现的问题；第二种方式是，通过设置股权回购的方式，保障到期时投资者的本金收回，即由公司其他股东承诺到期回购股权或由新的投资者承接这部分股权，转让资金用于偿付信托本金，以解决可能的流动性风险。在具体操作过程中，思路可以是：
（1）对信托企业来说，加强筛选目标公司和标的项目。在风险投资中，加入有稳定现金流收益的项目（如市政基础设施建设等），以保证在信托存续期间，项目有稳定的收益可用于股东的利润分配，使信托投资者的收益有可保障。
另外，采用第三者担保、超额抵押、责任保证保险等方式都是有效的控制风险的。
（2）对实施职工持股企业来说，注意筛选信托机构或者实行股权信托招标，不同的信托机构共同交叉管理企业，形成良性的竞争和约束制度，共同控制风险。
七、市场空间及前景分析
尽管到为止，对促进职工持股制度建设的出发点和目的还存在许多不同的认识，但是大家对职工持股在中国将取得进一步这个判断基本是一致的。我国各地的实践已经说明，职工持股已不是个别地方、个别企业的现象，而是已经得到大多数企业所普遍认同和接受的企业改革形式。随着国有企业改革的逐步深化，职工持股将会在更大的范围、更多的企业中得到推行。
在未来数年间，中国的职工持股实践将表现出三个重要的特点：第一，实行职工持股将是改革进程中更加自觉的行动，从而促使职工持股突破目前的试验阶段，进入全面推广时期；第二，实行职工持股的企业性质将由国有中小企业扩展到国有大型企业和各类非国有企业，将具有更广泛的适应性；第三，职工持股制度的发展将呈现加速形势。
由于信托制度能够解决职工持股运作中现存的法律障碍，并能规范职工持股市场行为，有效地保护受益人利益；而且信托制度功能的多样性，使其能够根据不同性质、规模的企业，以及实行职工持股目的的不同，设计出相应的信托模式（如用职工持股资金信托来解决职工持股的融资问题、实现企业激励机制的完善；用经营者期权激励信托来激励经营者努力实现企业价值最大化，促进企业长期良性发展；用管理层融资收购信托来明晰企业产权关系，满足企业广泛的需求等）。因此，职工持股信托方案将具有广泛的需求与良好的发展前景。
八、实践意义
1.对信托投资公司的意义
信托投资公司整顿结束，在回归本业的过程中，面临最重要的问题就是加大信托业务的创新力度，实现信托投资公司业务转型。《信托投资公司管理办法》规定的信托业务范围很广泛，就象藤谷博隆所比喻的那样：信托就是一个“容器”，它可以装任何东西，至于到底装什么，就要随着的变化而变化。信托投资公司目前的根本任务是在明确其市场定位的情况下，结合本公司、本地区特点，积极开发潜在的信托市场，创新设计出体现信托功能，服务市场的信托品种。
在信托业刚刚步人正轨的时候，信托投资公司推出的大多为资金信托品种。但随着信托市场竞争的加大，投资者信托理念的树立，单纯模式的资金信托产品将无法满足市场需求，只有运用全新的工具，按照市场导向和社会需求不断推出创新信托产品，信托投资公司才能生存和发展。
职工持股信托作为国外较成熟的信托产品，实践证明对于建立和增强企业激励机制有很大的作用，而且在我国目前的政策条件下，可为许多想实行职工持股计划的企业解决燃眉之急。职工持股信托是一种管理型信托，通过企业股权分红来获得收益，信托投资公司可以将这个信托品种进行市场细分，并投入专业理财和资本市场运作，使其在为受益职工分配收益的同时，也使其成为自己比较重要的收入来源。
2.对职工持股实践的意义
通过对职工持股信托方案的介绍和分析，可以看出在我国现有的法律体系下，信托方案对管理层收购和员工持股是一剂良方，可以解决持股主体、融资、股权管理、双重征税、预留股份、股份内部转让和继承等很多法律障碍。职工持股信托方案对职工持股计划来说是一个有重大意义的制度设计，《信托法》的生效，我国职工持股的许多现实问题都可以得到顺利解决，这对于我国国企改革和国民经济发展都具有重要的意义。
九、尚存问题
1.信托收益的税收问题
我国目前对于信托税收问题没有文件明确规范，事实上从信托业整顿之后推出的第一份信托产品至今，几乎所有信托产品的招募说明书中，都无法将信托产品投资收益如何纳税说清楚。各信托公司几乎都表示要等待相关政策出台才能解释这一问题。据有关报道，银监会已经正式对国家税务总局提出了信托“税改”的建议，国家税务总局已对相关问题展开调查。
对于职工持股，按照传统的持股公司完成个人持股将无法避免双重征税问题，信托方案将不存在这个问题。信托收益属于受益人的收益，纳税主体是受益人，对于信托财产本金并不需要纳税，受益人只对信托收益部分缴纳企业所得税或个人所得税。对于信托持股，如果在信托计划结束时，信托公司将股权转让获得现金并直接将现金作为信托财产分配给个人，那么个人将按照国家规定就现金增加部分缴纳个人所得税（如果是企业则缴纳企业所得税）；但如果在信托计划结束时，信托公司将股权转至个人名下，则个人是否应缓交个人所得税，还是应该在其股权变现后再交纳个人所得税，是按照个人所得税税率交纳还是按照股权转让所得税税率交纳，法律都没有明确的规定。
股权投资融资计划篇7
【关键词】地产融资房地产投资信托案例分析
房地产投资信托（realestateinvestmenttrusts，reits）是按照信托原理设计由reits基金（reits投资公司）以发行受益凭证的方式公开或非公开汇集投资者资金交由专门的投资机构（基金托管公司）进行投资经营管理，并将投资综合收益按比例分配给投资者的融资工具。reits发源于美国，最初于20世纪60年代作为一种让广大中小投资者充分参与长期房地产的投资工具出现，后来凭借在税收方面的优惠政策得以快速发展壮大，发展到今天已有40多年的历史。2000年开始，亚洲一些国家和地区效仿美国允许设立reits，如日本和台湾的“不动产投资信托”以及香港的“房地产投资信托基金”等。截至2007年6月底，全亚洲共有11只房地产投资信托基金上市，市值超过800亿美元，整体来看，亚洲已经成为全球reits市场的一个新热点。
由于相关的税收政策和法律法规尚不完善，reits在我国境内发展并不顺利，尚不能上市流通，但我国房地产企业及相关投资者一直在reits领域进行着积极的尝试，一些企业已经通过离岸公司等模式在香港、新加坡的证券市场成功实现reits上市。2005年12月21日，越秀reits成功登陆香港证券市场，成为首只以内地物业为主要资产的上市reits。2007年6月11日，第二家涉及内地物业的reits睿富在香港证券市场ipo上市。除香港证券市场外，新加坡证券市场凭借其较低的准入门槛成为我国reits上市的又一目的地。2006年12月8日，凯德中国零售房地产信托(crct)登陆新加坡交易所主板市场，为国内开发商在中国新的制度框架下海外发行reits提供了另一条新路径。虽然reits在我国境内的发展受到种种限制，但作为一种已被全球众多国家普遍认可的融资方式，reits仍将是我国房地产融资的未来发展方向之一。当前我国现有的条件下运用reits融资有以下三种模式：
一、离岸式reits操作流程及运作模式
由于政策法规等方面的因素，目前reits在我国大陆仍无法公开上市，这就决定了欲通过reits上市的物业，必须到我国香港地区及境外操作。
离岸reits的上市操作流程如下图所示：
上市reits结构主要由基金单位持有人、资产管理人、受托人、发起人、物业管理人和贷款人组成。其运作模式如下：
（1）公众、机构投资者、发起人和战略投资者等通过认购reits基金单位成为基金单位持有人。发起人整合/收购各地的物业组成资产池，其租金收入扣除各种费用后作为投资收益支付给基金单位持有人。
（2）资产管理人向reits提供资产管理服务，收取管理费。
（3）受托人代表基金单位持有人的利益处理相关事务，收取信托管理费用。
（4）物业管理人为××资产提供物业管理服务，收取管理费。
（5）reits在法律要求的范围内（例如：香港要求不超过资产池总价值的45％），通过向贷款人融资的方式，利用财务杠杆扩大收购物业的规模。
离岸reits融资案例：越秀reits香港上市
越秀reits（0405.hk）于2005年12月21日在香港挂牌上市，香港公开发售及国际配售分别获得约496倍和74倍认购，最终发行售价为每股3.075港元，筹集资金约17.9亿港元。作为在香立上市的首只以内地物业为注入资产的reits，越秀reits的操作手法为国内reits探寻离岸上市之路提供了良好的借鉴和示范。
越秀reits的运作模式是典型的契约型reits，其运作模式如下图所示：
越秀reits作为第一只在香港上市的内地房地产信托基金，尽管最终选择以每个基金单位3.075港元上限定价发售，依然受到投资者的热烈追捧，2005年12月21日正式上市进行买卖一周内就累计升值16％。越秀reits的成功上市，在为开发商募集所需资金的同时，并未破坏物业产权的完整性（无需将物业散售），并保证了后期经营过程中的持续投入问题，在单一产权的情况下，由专业的国际租赁及运营机构进行管理，为商业项目的发展和持续运营提供了足够的保障。
二、传统贷款型信托融资模式
贷款类信托融资模式指信托公司通过质押资金使用方的公司财产或股权为基本贷款担保方式发行房地产信托产品，将募集资金提供给资金使用方。
传统贷款型信托融资的典型特点是资金成本低,进入门槛低,操作管理比较简单、运行成本较低，收益比较稳定，虽然与商业银行等金融机构的贷款类业务具有一定的重合性，但大多属于点对点式的项目融资性质，在供给方式上比较灵活,可以针对房地产企业本身运营需求和具体项目设计个性化的信托产品，对不同阶段、不同水平的项目都可以量身定做解决方案。2003年央行121号文件出台后，贷款型信托一度成为许多开发商解决资金问题的新渠道，特别是在从单个项目立项后到四证齐备前这个银行资金不愿进入的阶段，成为开发商资金的一个重要补充。
贷款型信托融资案例：万科十七英里项目集合资金信托计划
2004年，万科开始广泛与新华信、深国投等信托投资公司合作采用贷款型信托为旗下十七英里，万年花城、云顶等项目融资，成为我国房地产开发企业积极尝试信贷信托这一融资渠道的代表。
2004年6月10日万科联合新华信托股份有限公司推出“万科十七英里集合资金信托”。“万科十七英里集合资金信托”是典型的贷款型信托，该信托计划具有鲜明的特点：首先，该信托计划灵活选择融资方式，实现了财务费用的最小化。该信托贷款的年利率为4%，与同期银行贷款利率5.49%相比，低了1.49个百分点，按照1.9895亿元的融资规模，万科每年可节约财务费用近400万元；其次，投资者在购买该信托计划的同时，不仅享有通常意义的投资收益，更重要的是还可以获得对该房产的优先购买权以及购房价格的高折扣率。这种将融资与营销相结合的模式在随后的房地产信托项目中被广泛地运用。最后，该信托产品可办理转让、赠与或继承，流动性较强。
三、股权型信托融资模式
股权型信托融资模式是指委托人将其持有的公司股权转移给受托人，或委托人将其合法所有的资金交给受托人，由受托人以自己的名义，按照委托人的意愿将该资金投资于公司股权。
股权型信托融资的突出优点有两点：首先能够增加房地产企业的资本金，促使房地产企业达到银行融资的条件；其次，信托公司的信托计划募集的资金进行股权融资类似于优先股，只要求在阶段时间内取得一个合理的回报，并不要求与开发商分享最终利润的成果，这样既满足了充实开发商股本金的要求，开发商也没有丧失对项目的实际控制权。
股权型信托融资案例：世纪星城住宅项目股权投资信托计划
“世纪星城”项目预计总投资8.99亿元，项目前期已经投入2.8亿元，并已取得一期土地证和建设用地规划许可证，还需要取得开工证和建设工程规划许可证，只有四证齐全才可向银行申请贷款。但121号文的执行，使得项目开发商北京顺华房地产开发有限公司，凭借自身1.5亿元的注册资本，不能满足30%的最低限(1.5/8.99=16%<30%)，这意味着工程将面临着开发资金断流的窘境。在这一关键时刻，北京顺华房地产开发有限公司联合重庆国际信托投资有限公司推出“世纪星城住宅项目股权投资信托计划”，通过股权信托的方式筹集2亿元资金对北京顺华进行增资，使其自有资金达到3.5亿元，并将此资金直接用于项目的开发，保证工程顺利获得开工证和建设工程规划许可证，从而在四证齐全的基础上获得项目原贷款行兴业银行的银行后续贷款支持，顺利实现了2005年项目竣工销售的预期目标。
世纪星城住宅项目股权投资信托计划是典型的房地产优先股权信托融资模式，即股权在退出时附固定比例的投资收益。世纪星城住宅项目股权投资信托计划凭借着自身的特色，一推出就受到投资者的追捧，顺利完成融资任务。世纪星城住宅项目股权投资信托计划充分满足了开发商、信托公司以及投资者三方的需求，成为我国股权型信托融资模式的一个范本。
目前我国的房地产信托正从贷款型向股权投资型发展，从一般的集合资金计划向美国的reits模式靠拢。随着国内相关政策法规的出台，reits将沿这一趋势继续发展。2005年3月，福建联华信托推出“联信•宝利中国优质房地产投资信托计划”，其最大特点在于没有确定项目下提前筹资，再进行有目的的投资，其投资方向涵盖房地产企业贷款、股权投资、商业楼宇或住宅的购买，充分体现了reits逐步“从贷款型向股权投资型发展，从一般的集合资金计划向美国的reits模式靠拢”的未来发展趋势。
参考文献：
[1]张红，殷红.房地产金融学.北京：清华大学出版社，2007.
[2]王化成.财务管理学.中国人民大学出版社，2006，(6).
[3]周春生.融资、并购与公司控制.北京大学出版社，2007，(3).
股权投资融资计划篇8
关键词:上市公司;再融资;融资额度;案例分析
1文献回顾
经济学家myers和majiluf(1984)提出了资本结构中著名的融资顺序假设,该理论认为,由于经营者比企业投资者更多地了解企业的情况,而且,企业的经营者总是试图为现有股东而不是新股东谋求价值的最大化,因此,如果企业经营状况良好、投资项目前景看好,经营者宁愿进行举债融资而利用财务杠杆的正效应获利,而不愿发行股票筹资使高额收益被外来者瓜分。
与国外上市公司的融资特点不同,我国上市公司普遍优先选择股权融资方式筹集资金。大股东具有强烈的股权再融资偏好,并从中实现对中小股东的掠夺。黄少安和张岗(2001)研究了中国上市公司股权融资偏好问题,发现融资成本、体制因素等是导致上市公司偏好股权融资的重要原因。李康等(2003)认为由于国有股的控股地位,上市公司只是大股东的影子,大股东可以从股权融资中获利而偏好股权融资。而陆正飞和叶康涛(2004)研究表明,虽然我国上市公司的股权融资平均成本低于债权融资成本,但这并不能完全解释我国上市公司的股权融资偏好行为,同时还可能受到破产风险、负债能力约束、成本和公司控制权等因素的影响,企业资本规模和自由现金流越低,净资产收益率和控股股东持股比例越高,则公司越有可能选择股权融资方式。
2案例回顾
中国平安保险(集团)股份有限公司(以下简称“中国平安”)成立于1988年,总部位于深圳。中国平安控股设立中国平安人寿保险股份有限公司、中国平安财产保险股份有限公司,并控股中国平安保险海外(控股)公司、平安信托投资有限责任公司。平安信托依法控股平安银行有限责任公司、平安证券有限责任公司,使中国平安形成了以保险为核心的,涵盖证券、信托、银行的紧密、高效、多元的综合金融服务集团。2004年6约,中国平安保险(集团)股份有限公司首次公开发行股票在香港联交所主板正式挂牌交易,公司股份名称“中国平安”,股份代码2318。2007年3月,中国平安保险(集团)股份有限公司首次公开发行a股股票在上海证卷交易所挂牌上市,公司股份名称“中国平安”,股份代码601318。
在a股上市近一年后,中国平安再次开启融资“阀门”,拟公开增发不超过12亿股,同时拟发行分离交易可转债不超过412亿元。
2008年1月21日,中国平安公告称,为了适应金融业全面开放和保险业务快速发展的需要,进一步增强公司实力,为业务高速发展提供资本支持,公司拟申请增发a股。根据增发方案,中国平安拟向不特定对象公开发行不超过12亿股a股股票,发行价格则不低于公告招股意向书前20个交易日公司股票均价或前1个交易日的股票均价。按公告前一交易日中国平安98.21元的收盘价计算,中国平安公开增发募集资金额将达到约1178亿元,再加上412亿分离债募资额度,其再融资规模将接近1600亿元。
2008年2月28日,相关媒体报道国家税务总局将对中国平安进行税务稽查,而平安千亿再融资计划或延至7月。当日中国平安常务副总经理兼首席保险业务执行官梁家驹表示,税务总局对中国平安的税务稽查并不是针对再融资计划,也不会对再融资计划造成影响。
2008年3月5日,中国平安的股东大会,在万千中小投资者的质疑和不满声中,毫无悬念地高票通过了董事会提交的融资议案。
2008年5月8日,中国平安公告称,在未来6个月内不会考虑提交a股再融资的申请。
自此,轰动一时的平安巨额融资事件暂告以段落。但是其中伴随着的很多问题值得人们思考。
3案例分析
自中国平安公告再融资方案后,社会各方的反应及其强烈,其中主要集中在:首先在融资额度上,中国平安去年3月在a股上市,融资额为400亿元;在上市不到一年、公司并未给投资者带来实质性回报的情况下,又出人意料地抛出“天量”融资计划,1600亿元的再融资规模,相当于2007年整个a股市场ipo融资总额的1/3,确实让市场和股民感到“吃不消”。对于中国平安逾千亿巨额再融资行为,中国人民大学金融与证券研究所所长吴晓求教授激动的使:“这是一种近乎于失去理性的融资,近乎于疯狂的扩展,令常人无所理解!”
中国平安的再融资公告中,对资金用途并未进行详细披露,只是表示将全部用于补充资本金、营运资金以及有关监管部门批准的投资项目。如此大的融资规模,却具体项目不明,只是一味的叫你掏钱,难怪会让投资者反感。更令投资者担心的使,如果其他上市公司也效仿中国平安,纷纷进行“天量”融资的话,股市会不会沦为上市公司“圈钱”的工具?今天平安募集1600亿元,明天工行、人寿再募2000亿,那中国的证据按市场不是垮了吗?
首先,上市公司的再融资行为很随意。作为规范的再融资行为,上市公司的再融资应该是在对投资项目有确切的资金需求的情况下才提出来。但中国平安的再融资显然并非如此。不仅没有确定的投资项目,没有确定的资金需求,甚至就连到底需不需要再融资,也都是不确定的。比如平安在今年1月21日天量再融资,但到今年5月8日又叫停了再融资,而只是为400亿可转债的发行留了一条后路。因此,平安到底需不需要再融资,要融资多少钱,都是具有随意性的。
其次,融资金额不与投资回报挂钩,凸现股市融资制度的重融资、轻回报。最近几年,管理层一直强调积极的利润分配政策,要改变上市公司重融资、轻回报的局面。然而,在最能体现上市公司是否重融资、轻回报的再融资问题上,管理层却大开方便之门,任凭上市公司开海口融资,而不把上市公司的融资与给予投资者的回报结合起来。正因为没有这种挂钩,以至中国平安在上市不足一年的情况下就张开海口,推出1600亿元的再融资方案出来。
[Jp3]最后,再融资制度并没有得到切实的执行。像中国平安的再融资,因为没有明确的募资用途,加上公司上市不满三年的原因,根本就不符合2006年出台的《上市公司证券发行管理办法》的规定。但就是这样一个原本就不符合政策规定的再融资计划,股市管理层却熟视无睹,允许其长期存在,这种现象是非常不正常的,明显是对再融资政策的践踏。[Jp]
4结论和建议
股权投资融资计划篇9
【关键词】权益性金融资产；归类；影响；监管
一、研究背景及其研究目的
财政部于2006年2月了新《企业会计准则》，标志着我国会计发展史上的一次伟大变革。在这一变革中，公允价值计量属性的运用成为最大的亮点。作为公允价值计量属性应用的代表性领域，权益性金融资产的会计核算体现了新企业会计准则理念的核心变化，并对上市公司业绩的增减和股票市价的涨跌产生了较大的影响。另一方面，不同的权益性金融资产的会计核算方法不同，对上市公司会计信息的影响存在差异，但新准则没有明确界定交易性金融资产与可供出售金融资产的划分标准。某项金融资产的具体分类，主要取决于企业管理层的风险管理、投资目的等因素，这为企业管理层对权益性金融资产的归类留下了选择空间。
二、权益性金融资产的范畴
（一）权益性金融资产的内涵
金融资产是金融工具的资产化形式，是对负债性金融工具或权益性金融工具投资的结果。本文所称的权益性金融资产，是指企业对股票及其他权益性金融工具投资而形成的金融资产，在资产负债表中归在“交易性金融资产”和“可供出售金融资产”两个项下。其中，归属于“交易性金融资产”项下的权益性金融资产，主要是指企业准备在近期内出售以赚取差价而从二级市场购入的股票、基金等；归属于“可供出售金融资产”项下的权益性金融资产，主要是指企业没有划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项的金融资产。
（二）权益性金融资产与长期股权投资的联系与区别
权益性金融资产的“镜像”是股票及其他权益性工具，与资产负债表上的“长期股权投资”同属于股权投资，且上市公司的部分权益性金融资产就源于股权分置改革后取得流通权的原非流通股。两者的会计核算方法有本质上的区别，最显著的区别是：不管是交易性金融资产，还是可供出售金融资产，其期末的账面价值都按公允价值进行计量、报告，确认资产的公允价值变动；长期股权投资在持有期间，根据表决权比例、对被投资单位的实质性影响等标准进行划分，分别采用成本法和权益法进行核算。
三、权益性金融资产的归类影响分析
对某项资产的归类偏好，很大程度上取决于该项资产的归类对公司本身的影响。下面笔者通过比较分析交易性金融资产和可供出售金融资产的会计处理，以及会计处理差异对公司会计指标、全面收益、所得税、股票价格等方面的影响，以对管理层的归类偏好做出判断。
（一）会计处理比较
交易性金融资产和可供出售金融资产同属于金融资产，都在活跃的市场上有报价，公允价值能可靠计量，它们的会计核算方法适用于独立的具体准则――《金融工具的确认与计量》，两者的会计核算有以下异同：
一是初始计量时，交易性金融资产将交易费用计入当期损益；可供出售金融资产将交易费用作为初始成本入账。二是期末，两者都按期末公允价值调整账面价值，但交易性金融资产将公允价值变动计入当期损益（公允价值变动损益），可供出售金融资产将公允价值的正常变动计入资本公积－其他资本公积。交易性金融资产不计提减值准备，可供出售金融资产的公允价值下跌重大或属非暂时性时，需计提减值损失，减少账面价值；在计提减值后的可供出售金融资产的公允价值又上升时，如果该可供出售金融资产属于对负债性金融工具投资，则冲减原计提的减值损失（不在分析范围），如果属于对权益性金融工具投资，增加资本公积。三是处置时，两者都须将累计公允价值变动转出，但交易性金融资产从“公允价值变动损益”科目转出；可供出售金融资产从“资本公积――其他资本公积”科目转出。
（二）会计处理差异的影响分析
1.对会计指标的影响
如果不考虑取得时所发生的交易费用，一项权益性金融资产被归类为交易性金融资产与被归类为可供出售金融资产，公允价值的变动对不发生减值的持有期间的利润有差异，对减值期间及处置时的利润没有影响。当所持有的权益性金融资产的公允价值上升时，金融资产不存在减值，如果作为交易性金融资产，导致当期利润、每股收益、每股净资产上升；如果作为可供出售金融资产，只会导致投资企业的净资产、每股净资产的增加，不影响利润指标。处置时，两种归类方法确认的投资收益总额都等于出售价格与初始投资成本的差额，且投资收益的大小都受金融资产的市场价格变动趋势的影响。在金融资产的市场价格持续上涨的情况下，会使出售当期的投资收益大幅增加，每股收益大幅上涨；反之，在金融资产的市场价格持续下跌的情况下，会使出售当期的投资收益大幅减少，每股收益大幅下跌。处置时两种归类方法所确认的投资收益的唯一差异来源于取得金融资产时对交易费用的处理差异。由于取得投资时的交易费用是一次性的支出，且金额一般不大，在本文的分析中忽略不计。
2.对全面收益的影响
（1）全面收益的含义：企业的全面收益是指“在报告期内，除与所有者之间的交易以外，由于其他一切原因所导致的净资产的变动”，包括公司的经营损益、持有资产的未实现和已实现的利得和损失。其中，公司的经营损益是指传统的会计利润；持有金融资产的未实现利得和损失是指在持有期间金融资产公允价值的上升和下降，也包括对可供出售金融资产计提的减值损失；持有金融资产的已实现利得和损失是指从取得至出售金融资产所确认的投资收益，包括取得交易性金融资产发生的交易费用、持有金融资产取得的应收股利、出售金融资产时收入超过账面价值的差额及转出的累计公允价值变动。
（2）全面收益的计算
全面收益＝期末净资产－期初净资产－投资者投入＋向投资者的分配＝（期末的资产－期末的负债）－（期初的资产
－期初的负债）－投资者投入＋向投资者的分配
全面收益的计算基于企业的资产、负债的变动，体现了新准则的资产负债表观，有别于传统的收入、费用观的会计理念。交易性金融资产对取得投资时的交易费用作费用化的处理方法与可供出售金融资产对交易费用作资本化的处理方法，只影响取得金融资产当期的全面收益，不影响以后各期的全面收益的大小。另外，利润表的损益最终会结转到资产负债表的所有者权益项下，如果不计所得税，则交易性金融资产将公允价值变动计入当期损益与可供出售金融资产，将公允价值变动计入资本公积的处理方法也不影响全面收益。因此，采用全面收益评价公司的绩效，可减少公司会计政策选择的影响，应以全面收益作为会计监管和市场监管的一个基础性指标。
3.对所得税的影响
（1）公允价值变动对当期和未来期间应交所得税的影响分析。税法规定：资产在持有期间公允价值变动不计入应纳税所得额，待处置时一并计算计入应纳税所得额。因此,某项金融资产归类为交易性金融资产，还是归类为可供出售金融资产，公允价值的变动不仅不影响当期应交所得税的大小，也不影响未来期间的应交所得税。因为不管是交易性金融资产还是可供出售金融资产，处置时确认的损益都等于处置收入扣除账面价值后的差额加上原计入损益或资本公积的累计公允价值变动，实际上等于处置收入扣除初始入账成本的差额，因此，不管归类为何种权益性金融资产，公允价值的变动对未来期间的所得税没有影响，即两种处理方法的递延所得税相同。
（2）资产减值对当期和未来期间应交所得税的影响分析。交易性金融资产不需计提减值，可供出售金融资产的公允价值下跌严重或属非暂时性时，需将公允价值的下跌作为减值损失，计入损益表。税法规定：除应收账款按期末余额5%。计提的坏账准备允许税前扣除外，公司计提的资产减值准备在发生实质性损失前不允许税前扣除。税法对资产减值的处理与对交易性金融资产公允价值变动的处理相一致。因此，虽然新准则对这两种权益性金融资产是否计提减值的规定不同，但不同的归类不会带来所得税的差异。
（3）对所得税费用的影响分析。新准则规定，所得税会计采用“资产负债表债务法”，根据会计的账面价值与计税基础的差异计算“暂时性差异”，确定递延所得税资产和递延所得税负债。利润表中的所得税费用包含当期应交所得税和递延所得税两部分，由于不同归类不影响当期应交所得税和递延所得税，因而也不影响所得税费用。
可见，虽然人为因素可以操纵计入损益表的“公允价值变动收益”和“资产减值损失”的大小，但不能因此调节所得税。所得税是公司的一项重要费用支出，由于权益性金融资产的归类不影响公司所得税，由此可排除公司借助改变权益性金融资产归类进行税收筹划的动机。
4.对股票价格的影响
新准则下，权益性金融资产的不同归类对公司会计指标的影响有差异，但这种会计信息的差异只是会计政策选择的结果，并未实质上改变公司的内在价值。如果资本市场是强有效的，权益性金融资产的不同归类不影响公司的股票价格，但在资本市场有效性不强，人们识别、利用会计信息的能力不高，只能简单使用少数几个财务指标进行决策的情况下，这种由会计政策选择引起的会计指标的差异传导到资本市场，对公司的股票价格、关联公司的股票价格乃至整个股票市场可能产生深刻的影响。
有众多中外学者关于会计信息有用性的研究表明：会计信息有助于投资者预测公司收益、评估股票价值并做出买卖决策。有不少学者通过数据检验证明：每股净资产或每股收益的变化，对上市公司的股票价格产生影响。还有价值相关性的实证检验结果进一步表明：每股收益对公司股票价格的解释能力大于每股净资产及其它财务指标的解释能力。如曹国华、赖苹2006年的研究《净资产、剩余收益与股票定价：会计信息的有用性研究》中得出的结论：当期的每股净资产对股票价格的解释能力较弱，当期的每股收益对股票价格很有解释能力，未来的每股收益对预测股票价格没有太多帮助。
据此推测，在一定条件下，当股票的二级市场价格上升时，为了提高公司的营业利润、每股收益、每股净资产以至公司股票的市场价格，持股公司更倾向于将长期股权投资归类为权益性金融资产，或将权益性金融资产归类为交易性金融资产；而当股票的二级市场价格下降时，持股公司更倾向于将权益性投资归类为长期股权投资，或将权益性金融资产归类为可供出售金融资产。但前提条件一是持股公司认同有关资本市场的会计信息有用性、价值相关性的实证研究结论；二是会计利润指标、市场价值指标在评价经营者业绩时权重适当；三是持股公司对股票市场有合理的预期。显然，股票市场价格是多种因素的综合结果，受宏观政策、资金的充裕程度、投资者的心理预期等多种因素的影响，持股公司难以预测所持有的股票的价格走势，而其他的两个前提条件是否能满足还有待验证。由此推断，管理层不存在明显的借助权益性金融资产的不同归类影响公司股票价格的动机。
四、结论
综上所述，一项权益性金融资产被归类为交易性金融资产或被归类为可供出售金融资产，影响公司的会计指标，进而影响公司的股票价格，但不影响公司的全面收益、所得税。由于股市的不确定性，企业管理层在投资权益性金融资产时，不应存在明显的通过改变权益性金融资产的具体归类影响股票价格的倾向。如果在监管中更强调全面收益指标的作用，可消除企业管理层通过改变对权益性金融资产的归类而影响会计指标的动机。但权益性金融资产与长期股权投资相比，两者的会计核算方法有本质上的不同。一项股权投资被归类为金融资产与被归类为长期股权投资，对公司的业绩及会计信息质量的影响差异悬殊。因此，为保证会计信息质量，应对企业的股权投资归类的正确性进行监管。在监管时，应重点关注权益性金融资产与长期股权投资划分的正确性、合理性。
【参考文献】
[1]汝莹，符蓉.经济收益、会计收益与全面收益的比较分析.四川会计，2003年第5期.
股权投资融资计划篇10
笔者通过某银行贷款部门了解到，对于房地产行业的贷款额度控制在总贷款额度20%内，其中包含个人购房贷款，对项目贷款不可展期，到期必须归还，设定房地产企业可贷款名录，只针对在名录内的企业放贷。这些条件使得银行贷款紧缩，中小企业借贷无门。
房地产资金现在主要来自：银行贷款、房地产信托（贷款类资金信托、股权信托和收益权转让信托）、上市融资、发行公司债、发行银行间票据、房地产投资基金、海外融资、银典直通车、其他创新融资方式等。房地产企业应根据自身情况，智慧地选择。
信托融资
在销售慢、融资难，自有资金不足，不能归还先期贷款的情况下，房地产企业纷纷将融资渠道转向“信托融资”。据中国信托协会统计，今年1～4月，信托公司共发行集合类房地产信托项目222个，同比增加66.92%，募集资金722.11亿元，同比增长115.26%。
房地产信托主要分为三种形式：贷款类资金信托、股权信托和房地产信托受益权。贷款类资金信托模式与商业银行传统的贷款模式类似，所不同的是资金来源不同，信托计划的资金主要是靠发行信托计划筹集，股权信托是信托资金阶段性(信托期限内)持有房地产公司股份后被溢价回购的一种股权投资模式。
随着房地产信托发行的井喷，监管部门的“窗口指导”接踵而至。继今年5月中旬要求控制房地产信托规模之后，7月，银监会再度对房地产信托业务进行“窗口指导”，要求今后信托公司凡涉及房地产的相关业务都需要逐笔报批。为规避监管，目前市场上发行了房地产信托受益权，多数投资者比较陌生。其实，就是某一受益人把手中现有的信托产品受益权转让给其他公司或机构等。“比如说一款单一资金信托产品，就是只有一个委托人，委托给信托公司单独管理的信托资金，委托人如果将受益权转让给房地产企业，那么这笔资金就投向房地产领域了，而这笔资金在统计数据里是被划归到金融领域，可有效地规避监管。”其中，中投信托推出的“嵊州金昌信托受益权转让集合资金信托计划”，期限一年，预期收益率为9.5%～10.5%；中原信托推出的“宏业33期-集合资金信托计划”，期限两年，预期收益率为10%～10.25%，后者信托资金用于受让振兴房地产公司持有某商业广场不动产信托的a级信托受益权产品。在目前监管环境下，房地产信托收益权有可能成为房地产企业新的再融资工具。
公司债融资
中国证监会发行监管部副主任郑莉于今年4月15日在“上海多层次蓝筹市场建设论坛”表示，目前对所有涉及房地产业务的上市公司的再融资申请，都需要征求国土资源部的意见进行审核，对于房地产上市公司融资的“闸门”没有打开。4月19日晚，保利的2011年第一次临时股东大会决议公告称，公司审议通过了《关于延长公司2010年非公开发行a股股票决议有效期并调整发行底价的议案》，从即日起，延长该增发议案12个月，但发行价格则由原来的17.92元/股下调至11.60元/股。总金额不超过96亿元，维持不变。但在目前融资收紧的情况下，增发获通过的几率已大打折扣，且从目前各大a股上市的房企增发失败的情况来看，保利此次增发的前景不容乐观。房地产企业上市融资及再融资难度由此可见一斑。
今年7月，国家发改委《关于利用债券融资支持保障性住房建设有关问题的通知》（以下简称《通知》），明确支持符合条件的地方政府投融资平台公司和企业通过发行企业债券进行融资。目前，具备保障房债券融资条件的栖霞建设、首开股份、信达地产以及保利地产等多家国字号开发商，都宣布了各自的中期票据发行计划，只待实施细则出台，就向市场推出计划120亿元的融资计划。不符合政策扶持条件的房地产公司债融资渠道则遇到了困境。
银行间中期票据
在公司债市场寻找机会的同时，房地产企业将目光同时投向了银行间中期票据。7月8日，保利地产公告称，为支持国家保障性住房建设，拓宽公司融资渠道，公司拟向银行间市场交易商协会申请注册发行40亿元的中期票据。保利称，融资将用于公司保障性住房项目的建设等符合国家法律法规及政策要求的企业生产经营活动。
投资基金和海外融资
面对国内融资环境，房地产企业加快投资基金和海外融资。房地产企业通过自身成立或与机构合作的方式来做房地产基金，此类基金以私募股权基金为主，又分为核心基金、增值基金和机会基金。核心基金主要持有具有稳定租金收益的物业；增值基金持有收租物业的同时也进行新的投资；机会基金则主要投资开发领域或者公司上市前的股权。
目前，国家房地产限购政策出台以后，炒房群体把目光转向商铺、写字楼、旅游酒店、高档别墅等，投资日趋多元化，在这样一个大背景下，房地产投资更需要专家理财，控制被投资项目的风险，增大投资利益。针对银行高筑融资门槛，而公开募集资金难度加大，信托则是银监会收紧房地产信托审批等房地产开发企业融资渠道趋紧现象。私募房地产投资基金会是解决地产融资需求的极好方式。金地的“金融+地产”模式，已经取得成效，稳盛投资是目前国内第一家由开发商主导的美元地产基金，由金地集团和瑞银在2009年7月共同持股成立稳盛投资，是目前国内第一家由开发商主导的美元地产基金，继2010年3月31日进行首期1.25亿美元募集之后，又于同年11月底完成了第二期资金募集,从而使该基金规模扩容至2亿美元，预计未来五年内达到600亿美元。
银典直通车
银典直通车将典当放款和银行贷款对接。通过该模式，不少排队等待银行授信额度的中小企业可先使用典当行的发放款项，解决“等米下锅”的燃眉之急。在当前银根紧缩的背景下，银典“对接”的融资方式值得推广。此外，这种新的融资模式还扩展了银行贷款的抵押物范围，一般来讲，银行接受的抵押物主要为房产，而对抵押物不足值但成长性好的企业，即使没有达到银行贷款标准，典当公司仍可以通过股权、应收账款、设备、半成品、成品质押等方式灵活放贷。这种银典直通车的业务模式在国内还属于新鲜事物。今年7月，在北京，华夏典当行正式推出该项业务，主要针对既急需现金又有长期用款需求的中小企业。
在上述的融资方式中，考虑到政策要求和对企业规模要求，非上市的中小房地产企业只能考虑房地产信托收益权、私募基金和银典直通车的方式融资。
除了上述融资方式外，面对目前的市场环境，一些中小房地产企业在实际操作中运用了一些创新的方式。如引入“权证”选择权概念，与特定的投资人约定，投资人有权在约定期限内以锁定的价格认购房地产企业的房产，如到期放弃认购，则按约定的利率获取固定收益。