企业并购中的财务问题分析篇1
关键词:企业并购;财务问题;对策
中图分类号:F279.23文献标志码:a文章编号:1673-291X(2009)24-0095-02
一、中国企业并购产生的财务问题
企业并购存在很多不确定因素,决策者很难把所有问题都看的很透彻,导致了对目标企业的评价不准确,并购采取的融资方式不恰当,在财务方面出现很多问题,其主要表现在以下几方面:
1.财务调查工作范围模糊,调查人员不熟悉企业的行业惯例及特有情况。企业在进行财务调查时,对一些具有兼容性的调查工作,由于范围模糊而无人过问或者产生磨擦;调查人员由于对行业惯例、市场情况等不了解以及职业操守的影响,无法掌握被调查企业运作中的某些特有情况,对一些事情不能做出合理的判断。例如,对购货合同的真实性由谁负责向第三方核实存在争议;财务人员对涉及自己不敏感的法律问题,不能主动寻求律师的帮助,使临界工作无人问及。
2.对目标企业或有事项关注不够。企业在并购中审阅、分析目标企业财务报表时,对目标企业报表未披露或未充分披露的信息关注不够,对并购的投入产出价值调查分析不准,过分关注目标企业报表中资产、负债的一些显性问题,而忽视了一些诸如未决诉讼、债务担保、辞退福利等或有事项隐性问题;只看表中资产、负债的数据,而没有分析其真正的现金获利能力、应收账款成为呆账的概率以及无形资产未来可使用价值和是否存在产权纠葛等问题,忽视报表中未披露或未充分披露的信息和外部因素的干扰,造成对目标企业的财力分析不足,价值评估不准。
3.对并购的交易成本预计不足。企业并购需要花费大量的时间、精力和人力来完成,在这个过程中会产生一系列的费用和成本。比如,为企业并购发生的律师费、审计费和为并购方勤勉工作的管理人员、投资银行家们的费用等直接成本;因并购进行评估、谈判所花费的时间以及由于并购而失去关键管理人才和雇员等的间接成本;合并时进行调查和可行性分析时不可不考虑的磨合成本。这些成本若考虑不周将导致并购财务问题不断出现,并购成本很难估计准确,使并购失败率增高。
4.财务整合难以形成协同与合力。并购后的整合被认为是并购中最难的部分,很多失败的并购案例最终都是因为整合问题。在整合中最难的是财务整合,财务整合是整合过程的核心,是发挥两家企业的财务优势,实现企业财富最大化的协同效应。企业的财务整合不仅要将并购企业与目标企业的财务体系进行整合,而且还要将不同的财务控制系统进行连接;不仅要将双方的账务、报表、财产进行简单合并,而且还要对不同体制、管理风格、企业文化下的财务、会计、管理人才调整合并。对这些整合中的财务问题若处理不当,就可能不会产生并购的“财务协同效应”,甚至会出现财务负效应。
二、中国企业并购产生财务问题的原因
1.决策层和财务调查人员业务素质低,不能做到尽职和审慎调查。任何操作的运行都离不开人,人是企业非常重要的资源,高素质的理财人员,更是企业不可多得的财富。就目前情况来看,中国企业的理财人员由于受传统计划经济的影响和专业教育程度的限制,其综合素质和业务素质普遍较低,他们的理财观念和方法,以及职业道德和判断能力,在很大程度上还不能适应市场经济环境的要求。特别像企业并购这一需要全方位人才的新兴经济事物,由于在中国起步晚,并购的实践经验不足,不能像西方那样,由具有专业理财人员组成的投资银行介入或充当财务顾问,只有少数的企业,让具有较高水平的中介组织介入,而多数企业则由决策层及财务人员组成,使得企业并购中调查人员整体素质不高,难以应对并购中一些复杂隐蔽的问题;加之一些调查人员职业道德水准低,责任心不强,对涉及到自己不明白或不敏感的问题,不善于主动寻求他方协助;对目标企业的会计报表、审计报告的真实性、合法性没有谨慎审查;使得调查人浮于事,难以做到谨慎和尽职。
2.并购双方信息不对称。中国企业并购中,并购方与目标企业之间存在着严重的信息不对称,信息不对称是造成企业并购决策失败的主要因素。不对称的财务信息,使并购方对目标公司的认知或真实情况永远少于被收购方对自身的认知或真实情况的了解。一方面,并购方很难在相对短的时间内对目标企业负债多少、财务报表是否真实、资产有无抵押担保等情况,全面了解、逐一辨别真伪;另一方面,被并购方有可能为了自己的利益,隐瞒损失信息,夸大了收益信息,并按有利于自身的利益,对信息进行了“包装处理”。信息披露不充分、失真,造成了并购双方在并购过程中信息地位不对称,使并购方的决策层基于错误的信息而做出错误的决策,给并购后的企业带来着巨大的潜在风险。
3.进入低成本扩张的误区。企业在并购中总想以较低的成本实现其最大的扩张,但实际结果往往事与愿违,并购成本居高不下,代价越来越大以至企业掉进低成本陷阱,甚至被拖垮。究其原因主要是:(1)忽略并购前期的调研、谈判成本,没有考虑合同签订与执行的过程中付出的各种人力与财务代价。(2)企业向被并购企业派驻管理人员,调整管理机构,实施业务重组,进行技术改造等需要投入财力,这部分间接成本未被计入并购成本。(3)只计算并购的会计成本,而没有考虑因从事该项并购而放弃其他机会收益的机会成本。
4.经营过分多元化。纵观近年中国的并购,相当一部分企业并购后经营业绩并未得到显著提升,资产规模却在不断扩张。其原因是:(1)企业盲目追求多元化经营,通过并购快速进入了非关联业务领域,结果招致财务多元化,形成财务整合的不协同效应;(2)无关联多元化并购使企业决策者和高层经理进入全新的业务领域,对并购对象所处的行业不甚了解,难以进行明智的决策;(3)多元化并购增多了跨行业的分支机构,使并购方管理人员无法在短期熟悉有关的专门知识和经验,无法恰当评价经营单位的业绩和建议,以致并购后的企业经营管理效率降低。
三、解决中国企业并购财务问题的对策
1.聘请经验丰富各种专业人才组成并购小组,尽量做到并购中审慎和尽职调查。并购中的审慎和尽职调查是成功并购的开始。为了做到调查的审慎和尽职,避免更多财务问题出现,企业应聘请知识层次高、经验丰富的各种专业人才组成调查小组,通过审阅、分析目标企业财务报表及其他财务资料,发现关键及异常财务问题,对并购日前存在的或有事项和未披露的事项,经调查无法核实的,要求其出具承诺和保证;分析目标企业的经营管理现状,关注其关联方交易的内容、金额及操作是否客观公正,有无非正常易,以了解其管理团队能力;通过访谈与企业内部各层级人员、中介机构及小组调查人员相互沟通和协助,以最大程度的降低并购中的操作风险,取得更好调查效果。
2.改善信息不对称状况,合理确定并构成本,以降低目标企业价值风险。在并购中,信息是非常重要的,真实、准确、及时的信息可以大大提高企业并购的成功率。为了改变中国资本市场不完善造成的信息不对称给并购行动带来的困难,并购企业应尽量避免恶意收购,聘请投资银行根据企业的发展战略对目标企业的产业环境、财务状况和经营能力进行全面分析;聘请经纪人、会计事务所、资产评估事务所、律师事务所等中介机构,扩大调查取证的范围以证实信息,改善信息不对称状况。合理预计并购成本,应特别关注企业为并购的协同效应而发生的隐性成本,包括律师费、审计费和为收购方勤勉工作的投资银行家及中介机构人员费等直接成本;评估目标企业和进一步谈判所花费的时间,由于并购而失去关键管理人员和雇员等间接成本;以及因并购而放弃其他投资机收益的机会成本。
3.建立健全财务运作管理体系,提高财务整合中的财务协同效应。并购中的财务整合是整合过程的核心。企业应建立一套高效健全的财务运作管理体系,对并购双方的财务资源进行优化配置,以达到并购的财务协同效应。企业在建立财务运作管理体系时,应结合企业自身经营过程、业务量对财务机构、会计人员、财务制度进行整合,使各部门的责权分工明确,并能相互制约;使会计人员更适应所处的地理位置及其规模;使财务制度和政策,更以并购后企业的利益和目标为基点来选择和制定,而不只从单个企业角度出发。在此基础之上,再对并购企业自身资源和管理能力以及目标企业的审查,发现其财务上的问题,以使整合做到有的放矢;并对双方税法、会计处理惯例等内在规定进行分析,使其产生的资本性收益,在并购双方间的低成本有效再配置更具有提高财务能力的功能,来实现合理避税、股东财富最大的财务协同效应。
4.寻求法律保护,避免财务问题出现。企业的并购活动是一项复杂的系统工程,涉及的法律法规很多,要想减少财务问题的出现,掌握必要的法律知识,熟知相关的法律制度,签订相关的法律协议是必要的。因为财务调查不可能深入到每个细节,所以在签订法律协议时,应该将相关的文件、义务、治理、陈述、保证和赔偿等内容逐一写明。为了避免出现财务问题,首先尽可能采用协议并购,通过双方的协商沟通,可以达到信息交流、相互理解的目的,以此降低并购交易的其他风险;其次优化并购交易程序,借助于律师事务所和会计师事务所的专业服务,依法进行并购,并对被并购方刻意隐瞒或不主动披露相关信息依法充分披露,以减小交易风险。最后要求企业在实际操作中应充分遵循现有法律,稳健、审慎操作,用准确的财务数据、完备的财务运作和细致的产业判断,来成功地降低并购过程中的财务问题。
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企业并购中的财务问题分析篇2
【关键词】跨国并购；财务风险；风险防范
一、前言
跨国并购是对外投资的重要方式之一，其基本运作方式是财产权与股权的交换。跨国并购是一项高风险与高收益并存的国际企业之间的博弈。这就要求企业在实施并购时谨慎地防控并购中的风险。本文主要以财务风险为视角，对跨国公司并购做出风险分析和防范措施。
二、企业跨国并购中的财务风险分析
1.关于评估风险的分析
所谓评估风险是指企业在并购的前期，对目标企业进行评估的过程中所蕴含的风险。导致评估风险的主要原因是信息的不对称，具体表现为：
（1）因投资者偏好的不同而引起的风险。这种风险源于投资者对不同风险的种类、程度的偏好，而导致的结果就是投资者会在不同的风险中选择与其偏好相一致的风险。因而，可以认定导致这种风险的核心逻辑就是以人为评判代替了科学评估。以tCL并购为例，tCL早期的并购失败与企业负责人李东升的个人偏好有一定的联系。李东升的勇士精神对向越南的投资起到了关键的作用。而这也成为研究投资者偏好对跨国并购中企业财务的影响的经典案例。
（2）因评估机构或评估人员引发的风险。这种风险源于评估人员与评估机构的专业胜任能力。概括来说就是：评估机构的能力不足，缺乏专业的评估人才。评估机构也是由评估人才构成的，这个问题的核心原因在于评估人才的缺失。一个优秀的评估人才，不仅要具备充足的理论知识，还要具备丰富的实践经验。前者可以通过学习而获得，后者却要在实践中总结。但对于跨国并购而言，其所涉及的事物较复杂，资金额度大，涉及财务背景复杂，而这些问题都可能导致企业对年轻的评估人员不信任，而这样的“死循环”也加剧了评估人才不足的问题。
（3）过分依赖财务报表的风险。这种源于财务报表自身的局限性。财务报表是企业财务状况与经营成果最直接的体现。在跨国并购中对目标企业的调查与接触难度大，因而财务报表自然成为判断目标企业价值的核心依据。但需要强调的是：财务报表的局限性就在于难以准确反应“或有损失”与“期后事项”，而这也是判断企业财务状况的重要指标。
2.关于融资的风险分析
跨国并购中企业的融资风险主要体现在3个方面：一是资本配置的风险；二是汇率波动的风险；三是目标公司信用的风险.
（1）资本配置风险。资本配置的风险主要源于因配置资本而导致的交易成本的损失。可以从融资模式与资本结构两个角度进行分析。从融资结构的角度分析：超前融资与滞后融资都会导致企业的交易成本上升。从超前融资的角度讲：在进行超前融资时，企业需要支付额外的利息，多支付的利息会转化为企业并购的交易成本。从滞后融资的角度讲：滞后融资中企业的交易成本体现在因资金供应而导致的时间与资金的损失。从资本结构的角度分析，自有资金占总资金的比例也会影响企业的交易成本。
（2）汇率风险。并购期间的汇率波动也会增加企业的融资风险。以我公司并购东南亚某国水电厂的案例进行分析。目标企业的收到的电费是当地货币，而我公司在并购时使用的是美元，这种币种之间的差距，在电价与汇率不存在联动调整机制的情况下，就存在汇率风险。同时由于目标企业所在国美元储备并不充沛，受汇率的影响，可能导致并购企业最终无法将红利或者资本的利得兑换美元而汇出。
（3）目标公司信用风险。在我公司并购东南亚某电力公司的过程中，由于目标公司的信用存在问题，中国出口信用保险公司（以下简称中信保）在为本项目提供保险时，存在疑虑。这就有可能导致无法从国内获得贷款、迟延获得贷款或要求增加抵押物，使得公司存在并购失败的风险或资金成本过高的风险。
3.关于财务整合风险的分析
跨国并购中的财务整合风险主要体现在两个方面：一是财务体系风险；二财务运行风险。
（1）财务体系风险。这种风险主要来自于各个地区财务体系的不同。我国的财务体系一般包括：财务基础体系，财务预算体系、财务核算体系以及财务报表体系。与国际不同，这种财务体系的划分是以财务的合规运行为前提的。而在跨国并购中由于被收购方与收购方的财务体系设置的不同与可能引发财务整合的风险。
（2）财务运行风险。这种风险主要体现为：目标企业财务运营不规范。以我公司并购东南压某国电力公司案例为例：在财务整合时，我公司发现，目标企业曾拖欠支付电费。经过沟通，目标企业拒绝支付因拖欠电费而发生的利息。目前目标企业此商业纠纷尚未解决，就这一问题尚在沟通中。由于目标企业的财务运营不善，给我公司的收购带来了风险。
4.税务风险
企业跨国并购中的税务风险主要体现在两点：一是股权结构不合理引发的风险；二是目标企业纳税合规定性风险。
（1）股权结构不合理引发的风险
股权结构不合理所导致的风险主要体现在税收协定、目标企业所在国的资本利得免税差异。以并购美国某企业为例，我国公司投资首先投资到香港，以香港为海外投资平台进行对外并购。经过调查：综合考虑联邦税率与州税率，目标企业平均税负为30%，其余70%的利润可汇出美国。以香港为资金汇入地，但香港与美国之间不存在税收协定。在这种情况下，从美国汇出的税后70%的利润需要交付香港目公司30%，也就意味着70%*30%=21%，21%的预提所得所，同样要交给美国政府，这也就意味着有50%的税将留在美国，造成我国公司的税收损失。
企业并购中的财务问题分析篇3
关键词:企业并购财务风险融资风险支付风险
前言
作为一种资本运营方式，企业并购起源于西方资本主义国家。随着西方商品经济的深入发展，企业并购也经历了从低级向高级发展的过程。我国企业并购的历史较短，真正意义上的企业并购是在中国改革开放特别是20世纪80年代以后才发展起来的。企业并购在促进我国企业转化经营机制，促进资源合理配置以及优化我国产业结构方面发挥了重要作用。所以，作为一种有效的资本运营方式，企业并购也逐步被我国企业所接受和采用，并在市场经济发展过程中发挥着重要作用。
一、企业并购财务风险基本理论
(一)企业并购财务风险的定义
企业并购财务风险是指并购融资以及资本结构改变所引起的财务危机，甚至导致破产的可能性，或者是在一定时期内，为并购融资或因兼并背负债务，而使企业发生财务危机的可能性。
(二)企业并购财务风险的特性
1、企业并购财务风险的综合性
企业并购活动是一个涉及到多个环节的复杂的资本运营活动，各个环节之间相互分离，有相互作用，甚至出现交叉。
2、企业并购财务风险的前后关联性
在某一个环节发生的财务风险也会引起下一环节的财务风险，导致企业并购财务风险的连锁反应。
3、企业并购财务风险的动态性
企业并购财务风险的发生频率、影响范围和影响强度都是不断变化的，这也就要求其管理和防范必须采用动态方式。
4、企业并购财务风险的可控性
我们可以积极采取相应措施，比如提高信息处理质量、采取科学决策机制、运用科学控制手段来予以控制的。
(三)企业并购财务风险的主要内容
1、目标企业价值评估财务风险
在企业并购中，并购的成交价格是并购双方关注的核心问题。而确定成交价格的关键又在于对目标企业价值评估。在并购企业对目标企业实施价值评估过程中，由于并购战略的差异、评估信息的制约以及评估方法的选择等因素的影响，会使得并购企业对目标企业价值评估出现偏差，这种偏差会引发并购企业的财务损失。
2、融资财务风险
在企业并购实施中，并购活动要涉及到融资和支付两个环节，融资和支付方式的选择都会给并购企业带来财务损失的可能性。融资风险主要是指资金来源风险，主要包括融资安排风险和融资机构风险。具体来讲，比如融资方式是否符合并购动机，资金在数量和时间上能否保证并购需要，融资结构是否合理等。
3、运营整合风险
企业实施并购后，还需要进行并购整合。在这个过程中，并购企业面临财务整合风险。在并购整合过程中，财务风险主要表现为两个方面：一是由于外部环境的复杂性和不确定性，导致决策者失误性决策而给并购企业造成财务损失的可能性。二是由于企业内部财务组织的差异，或者财务运作的缺陷，而导致并购企业发生财务损失的可能性。
二、案例分析
(一)并购背景
联想集团，全称联想集团有限公司，是中国目前最大的it企业。其主要因为是生产和销售台式电脑、笔记本、手机、服务器和外设产品等。联想集团目前年产量约500万台，员工总数一万余人，1994年在香港联合交易所上市，总市值为202亿港元。
iBm，世界上最大的信息工业跨国公司，个人电脑事业部主要从事笔记本、台式计算机、服务器、外设等产品的生产和销售，约有9500名员工。在iBm总销售额中，个人电脑事业部的销售额约占10%。在全球pC市场上，iBm以5.2%的市场占有率排在戴尔和惠普之后，位居第三。尽管如此，iBm个人电脑事业部的利润连续亏损，给iBm利润造成了很大的影响。基于此，iBm打算在全球范围内寻找合作伙伴，希望能够妥善处理其个人电脑业务。
与此同时，联想面临着戴尔、惠普全球最大的两个厂商及国内众多中小品牌的激烈竞争，营业额、利润的停滞不前，严重困扰着一直追求发展的联想管理层。出于联想自身发展战略的需要、国际化战略的需要以及追求巨大的协同效应等方面的考虑，联想决定收购iBm个人电脑事业部。
(二)并购要点
2004年12月8日，联想宣布以12.5亿美元收购iBm的全球台式机业务和笔记本业务（personalcomputerdivision，pCD），打造全球第三大pC企业。本文拟结合联想此次并购案例，分析其并购活动中的财务风险。根据收购交易条款，联想支付给iBm的收购金额为12.5亿美元，其中包括现金6.5亿美元，股权转让6亿美元，另外还需承担iBm5亿美元债务。联想pC的合并年收入将达约130亿美元，年销售pC约为1400万台。iBm与联想将结成独特的营销与服务联盟，联想的pC将通过iBm遍布世界的分销网络进行销售。新联想将成为iBm首选的个人电脑供应商，而iBm也将继续为中小型企业客户提供各种端到端的集成it解决方案。
(三)并购财务风险分析
1、目标企业价值评估风险分析
本文通过网上查阅，收集了2004年美国it业八家大公司的市盈率，根据ValueLine网站给出的数据，联想并购iBm个人电脑业务的收益大概是5.26+10+2=17.26亿美元的价值，而联想为此付出了17.5亿美元的成本。由此可见，联想在并购过程中并没有过高估计iBm个人电脑业务的价值。
2、融资风险分析
联想收购iBmpC业务所采取的支付方式是混合支付方式，收购的实际交易金额中有6.5亿美元是现金支付，另外6亿美元是股权转让，还有5亿美元债务承担。根据与iBm签订了的协议，联想从2005年第二季度起，支付给iBm服务费用7.05亿美元，分为2.85亿美元，2.23亿美元和1.97亿美元三次支付。收购完成半年之后，联想引入Generalatlantic、美国新桥投资集团及德克萨斯太平洋集团等投资公司3.5亿美元的战略投资，之后联想集团斥资1.52亿美元回购此前向iBm发行的4.357亿股超额无投票权股份，iBm在联想的持股量，由18.9%下降到13.4%。回购股份未影响公司财政状况，融资风险成功化解，联想和iBm实现双赢。
3、运营整合风险分析
跨国并购的七七定律认为，70%的并购没有实现期望的商业价值，其中70%的并购失败于并购后的文化整合。联想并购iBm个人电脑业务后也面临着文化整合的巨大风险。新联想采取了一些措施，确保公司国际化的顺利进行，比如留任了iBm的pCD总经理；总部迁往美国纽约；规范新公司内部沟通的国际语言等。在人事政策方面，维持“一企两薪制”，原iBm员工的薪酬在3年内不变，留住企业关键人才；在经销商和客户方面，联想展开了与iBm个人电脑事业部的经销商和客户的深度交流。想方设法保留了iBmpCD的渠道和客户。从目前的情况看，联想并购后在整合风险的防范和管理上是比较成功的，尤其是文化方面的整合。
三、企业并购财务风险度量模型应用
根据模糊决策方法，建立企业并购财务风险等级评价模型：B=a・R
其中B为评估风险最终得数，R为风险等级评估矩阵，a为权重矩阵。R=[X,Y,Z]t，a=[ax，ay，az]，ax，ay，az分别为X,Y,Z的权重，且ax+ay+az=1。
针对联想并购行为，运用该财务风险度量模型评价指标体系进行财务风险分析，经20位专家对此次并购活动财务风险进行评估，根据德尔菲法确定指标和权重数据，可知：
X=aX・［X1，X2，X3］t＝3.3325
Y=aY・［Y1，Y2，Y3］t＝＝2.7275
Z=aZ・［Z1，Z2，Z3］t＝［0.35,0.35,0.3］・［2.8,2.75,2.7］t＝2.7525
R=[X,Y,Z]t＝［3.3325,2.7275,2.7572］t，a=［ax，ay，az］＝［0.4,0.3,0.3］
B=a・R≈2.98
通过度量模型可以得出结论，联想并购财务风险等级为2.98，属于一般风险。通过二级评判指标向量进一步深入分析可知：该次并购活动，融资风险和整合风险属于一般风险，目标企业定价风险高于一般风险为3.33。导致目标定价风险偏高的主要因素是利润预测和贴现系数的选择。同时，虽然融资风险整体一般，但是从分析过程可以看出决定其大小的指标中资本结构的合理性风险较其它两项风险明显偏大。综合以上分析结果，企业可以有针对性地在此次并购中产生风险较大的利润预测、贴现系数选择和资本结构合理性确定三方面，采取有效对策规避风险。
结束语
并购是资本运营的一种重要手段，在现代企业扩张中扮演着越来越重要的角色。无论是在国外，还是在国内都得到了广泛运用。但是我们必须看到，并购过程中也可能隐藏着巨大的财务风险。企业并购中必须对此问题高度重视并审慎分析，采取合理途径稳妥解决。我国目前对企业并购过程中的财务风险的研究并不深入，不利于我国企业在世界并购浪潮中获取核心竞争力，不利于我国国民经济和国有资产的优化。我国已经融入世界经济的浪潮，对企业并购中的财务风险加以重视，对保证并购活动的顺利开展，提高我国企业并购效率，意义深远。
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企业并购中的财务问题分析篇4
(二)规避潜在的投资风险企业投资发生风险的主要原因是并购与被并购双方信息的不对称，而有效的财务尽职调查可以揭示并规避潜在风险。作为并购交易的对手方，被并购企业出于自身经济利益的考量，往往会对本企业的风险和缺点进行掩盖。比如提交虚假的财务报告，对潜在风险事项进行掩盖等，我们需要通过尽职调查对此类问题进行逐个排除，以达到合理价格投资的目的。
(三)确定合理的交易对价企业并购的核心问题之一是交易对价的确定，而交易对价是并购活动给并购企业带来的未来预期收益、可能承受的整合风险和被并购企业资产价值等要素的综合体现。通过财务尽职调查，并购企业可以充分了解交易对价的决定要素。并购企业要结合业务模式和经营情况，通过财务分析来判断被并购企业的实际盈利能力和不良资产及债权债务的实际情况，从而还原出真实准确的财务报表，为估算被并购企业的真实资产价值提供依据。
(四)参与设计并购方案通过财务尽职调查，并购企业可以掌握被并购企业经营管理上的不足和潜在的风险，为并购团队设计并购方案提供重要的参考依据。经营管理水平如何提高、潜在的风险是规避还是承受、并购交易对价的确定以及并购后的整合方案等问题，都需要在并购方案中提前考虑周全。财务尽职调查对并购后的财务整合方案尤其重要，财务整合是必须与业务整合相辅相成的，否则就意味着并购失败。
二、企业财务尽职调查的方法
财务尽职调查可以通过高管访谈、现场尽调、报表分析、周边走访调研、行业间对比分析等一系列方式对被并购企业的财务状况及风险事项进行综合判断。企业尽职调查方法的选择，取决于企业投资目的、投资金额的大小、被投资企业配合程度以及被投资企业内控完善度等。
(一)根据投资目的选择一系列的投资方法对于根据投资目的选择投资方法着重是要看投资企业是以并购、财务投资或是控股为目的的投资。若以投资并购为目的，就需要非常详尽的调查以保证收购后不会踩雷，主要会采用现场尽调、高管访谈及行业数据对比相结合的尽职调查方法;在财务尽职调查工作开展之前，需要配备专业的财务人员，要求财务人员具有独立性和专业度、有分析判断能力、信息收集能力、逻辑思维能力、沟通能力，有一定的敏锐度。人员配置完成之后，由财务尽职调查项目负责人制订具体完整的财务尽调工作计划，尽调计划一般包括尽调目的、尽调时间、尽调程序、尽调人员及其分工等内容。
(二)根据投资金额选择侧重点的投资方法根据投资金额考虑尽调安排不同。10万、10亿投资的尽调的详细程度、关注方面等各不同。对于重大投资做的更多的是在保证更安全的前提下再去考虑回报率及持有期限，对于尽调方法上会侧重于退出方面且会优先考虑优先股、售后回购等。对于一般的金额较小、投资占比较低或是财务类投资，我们首先考虑的是投资风险，对于财务投资要分析其内部控制的健全性、盈利能力、资产质量、现金流状况，揭示其财务危机或风险，预测其未来的盈利能力，判断其投资价值，对行业、公司、事件进行综合的判断后，重点关注过去及现在的运营情况，从而判断未来预期收益情况及退出情况，调查重点对目标公司的行业特点风险特征本身。以财务投资为目的的投资我们更关心的是估值是否满足，在投资期间内估值是否会改变以及一段时间内投资方是否能顺利退出，我们会着重从运营数据分析及未来预期收益的测算方面着手，采用较宽泛的尽调方法。
三、财务尽职调查的具体操作方法
(一)理解公司业务了解公司盈利的来源，掌握运营数据的合理性，预测未来的发展趋势。首先财务尽调不同于审计工作，审计关心过去的事情，财务尽职调查关心未来的事情，审计根据公司的报表关注公允性及科目放的对不对，尽职调查关注值不值得我投，报表质量及未来预期。对公司了解越发透彻，才越能判断报表是否合理，盈利预测是否合理，对未来估值是否合理。其次对业务的理解，了解公司盈利的来源，钱怎么进来，怎么运作，怎么出去，产品服务是通过什么方式进行，进行中产生什么成本，什么是固定成本什么是变动成本，经营业务是否可以持续，全面的了解产品、业务、行业。只有了解了公司才能更好解读财务报表，对现在情况和未来了解更透彻。
(二)现场环节1．管理层访谈财务尽调会将沟通与访谈贯穿于工作的全过程。沟通不仅包括项目组内部沟通，也包括与外部的沟通，如与中介机构的沟通与行业专家以及与被投资企业的管理层、同行业主要的竞争对手、上游供应商、下游客户的沟通等。通过与多层次及各职能人员沟通，发现异常，抓住关键控制点，可以有效的寻找线索和佐证调查材料。通过管理层访谈可以获取公开披露以外的信息，了解影响公司决策的因素，获取管理层层面的优势与劣势，公司内主要存在的问题，以及公司未来发展的方向等。管理层对行业、公司、经营的看法，通过他们看业务的方式判断公司未来发展，对报表理解及未来财务预测印证管理层对公司的信心，对公司业务的信心。由于沟通与访谈的时间与机会均有限，所以，在沟通与访谈之前充分做好准备工作，制定详尽的沟通与访谈提纲和要点，切忌逐一提问，为做到这一点，前期需要做好准备工作，丰富的项目经验和良好的沟通能力也是必不可少的重要方面。2．行业分析除了对公司本身的掌握，还需要了解行业状况，通过获取一些公开的信息(例如:国家统计局数据等)、金融投资机构的行业报告、咨询公司分析报告等形式对该行业进行分析，从而发现行业运行的一些内在经济规律，进一步预测公司业务所处行业未来发展的趋势。3．财务报表解读损益表:了解公司业务，主要了解公司业绩的主要驱动因素是哪些;以前年度业绩是诠释公司业绩是否可以持久的根本。当年经营情况:盈利质量分析财务预测分析财务预测能否实现;资产负债表了解企业资产变化状况及负债变化状况，按照成本重置法考虑企业价值;现金流量表，一个企业的现金流关系着一个企业的命脉，所以需核实收入与现金流的匹配程度，需考虑否存在大量预收及应收的情况。
企业并购中的财务问题分析篇5
【关键词】重组;咨询;服务
经过二十多年的发展,会计师事务所的主要业务——审计服务市场已经相对成熟,市场份额比较稳定,竞争日益激烈。如何发展多元化服务,成为当前我国会计师事务所扩大规模、提高竞争能力、增强服务水平亟待解决的一个问题。因此,会计师事务所应在传统审计服务的基础上,积极探索开展各种咨询服务。笔者曾参与国内某投资公司对外收购、兼并、改制重组其他企业的财务咨询业务五年多,深刻体会到注册会计师在企业重组中担负着重要的职能,具有越来越大的作用。
在企业资产重组中,注册会计师既可以扮演审计查账的角色,又可担负购并双方财务顾问咨询的职能。注册会计师充当财务顾问,可以把重点放在协助企业制定改制重组方案、购并双方的账务处理、税收筹划、重组后新公司各项内控制度的建立等咨询方面,这些咨询业务,注册会计师具有不可替代的作用。具体来说,注册会计师在企业资产重组中可以在以下(文秘站:)九个方面发挥其重要作用。
一、为企业并购和重组提供全程咨询服务,协助相关人员做好各项工作
企业并购和重组涉及的法律、法规相当广泛,包括市场营销、财务规章、特许经营等等,而企业在进行并购和重组时往往经验不足,很难全面地了解并购和重组过程中的法律、法规,有些企业聘请律师参与解决并购和重组中的法律问题,但苦于很多律师对企业财务会计方面问题以及财务会计涉及的法律、法规不太熟悉,很难提供全面的咨询服务。因此,市场需要既熟悉法律又精通财务会计的人参与企业并购和重组的全过程,对企业相关人员进行全过程的辅导、培训,许多高水平的注册会计师可以胜任这一工作。协助企业财务会计人员对有关经济事项进行检查,对不符合规范的业务进行账务调整,协助企业和律师制订时间表。作为一名注册会计师,在市场经济日益发展的今天,仅仅精通财务会计方面的知识是远远不够的,除了本专业以外,至少还应当熟悉与本专业有关的法律、法规,并进行充分的运用。某权威调查机构曾预测,在21世纪,既懂财务又懂法律的人才将非常抢手。
二、帮助企业进行重组前的准备工作
企业重组需要进行相当长的准备工作,这一阶段,注册会计师首先可对企业的高级管理人员进行资产重组方面的培训,使其对资产重组和并购有一些认识,同时规范企业内部管理制度,这也为注册会计师在往后的重组中顺利工作打下良好的基础;其次,可协助企业拟定或独立完成重组方案,重组方案是企业重组工作的主线,之后的一切重组方面的工作都应以方案为中心,所有资产的进入或剥离均要围绕方案来进行,所以在制订方案时要多与企业沟通,充分考虑企业的重组思想,同时考虑法律上的可行性、财务税收上的可操作性;最后,协助企业收集资料,整理上报企业重组申请报告,重组申请报告的内容应包括:公司重组方案、资产和负债的划分及债权债务的处理、有关效益及利税测算数据、公司重组计划及时间安排等。
三、帮助企业完成重组的可行性分析
随着市场经济的进一步完善和发展,企业对资产重组变得越来越慎重,一旦操作不当,可能背上沉重的包袱,所以,企业在进行重组前均要进行经济上的可行性分析,该部分工作可完全由注册会计师来完成。可行性研究报告的结构和具体内容1.重组前相关企业概况,包括机构设置与人员构成、资产配置及资金来源、企业主要经济指标分析、企业财务状况分析、近几年企业经营业绩及企业内部控制制度执行情况等;2.相关企业的现状和存在问题;3.相关企业发展规划和投资需求、资金投向和效益分析;4.重组成本和效益分析;5.筹资方式的比较和选择;6.重组方案及结论。注册会计师在制作经济可行性方案时,要多考虑技术上的可行性,比如:被并购企业有无生产瓶颈问题和技术改造问题,企业的分析是否具有准确性、必要性,注册会计师还应当充分利用专家的工作,听取专家的意见,这与可行性分析密切相关,否则,可行性分析是不准确的。
四、协助被收购方制定改制重组方案
由于改制工作的法律性和政策性很强,注册会计师可以发挥其熟悉国家及地方法律法规的优势,协助被收购方制定改制重组方案。实务中,注册会计师应根据被收购方的具体情况,确定方案的内容。一般来说,注册会计师可从以下方面协助企业制定改制方案:
1.了解改制企业基本情况。包括了解:(1)企业名称、企业住所、法定代表人、经营范围、注册资金、主办单位或实际投资人。(2)企业的财务状况与经营业绩,包括资产总额、负债总额、净资产、主营业务收入、利润总额及税后利润。(3)职工情况,包括现有职工人数、年龄及层次结构。
2.分析企业改制的必要性和可行性。必要性包括企业的业务发展情况及阻碍企业进一步发展的障碍和问题。可行性包括企业改制所具备的条件和改制后给企业带来的正面影响。
3.确定企业重组方案。(1)业务重组方案,注册会计师可协助企业根据生产经营的实际情况,并结合企业改制目标,采取合并、分立、转产等方式对原业务范围进行重新整合,确定业务重组方案。(2)人员重组方案,注册会计师可协助企业根据国家及地方法律法规的规定,解决企业职工的安置问题,包括职工的分流、离退休人员的管理等。(3)资产重组方案,注册会计师可协助企业根据改制企业产权界定结果及评估确认额,确定股本设置的基本原则,包括企业净资产的归属、处置,是否有增量资产投入,增量资产投资者情况等。(4)拟改制方向及法人治理结构,注册会计师可利用自己的专业知识,协助企业确定改制后所选择的企业组织形式和组织结构及其职权。
4.摸清下属企业情况。根据“企业改制,其下属企业资产列入改制范围的应一并办理改制登记”的要求,注册会计师应协助企业摸清下属单位的数量、具体名单、经济性质和登记形式,如下属单位有两层以上结构,还要详细列出层次、结构。并提醒企业对其全资设立的法人、非法人及与他人共同设立的联营企业都要一并参加改制,其改制方案中应包含这些单位。
五、注册会计师可就资产评估结果进行咨询、评价
资产评估是指对资产价值的重估,它是在财产清查的基础上,对账面价值与实际价值背离较大的资产的价值进行重新评估,以保证资产价值与实际相符,促进实现资产价值的足额补偿。企业在进行改制时,应根据国家有关法律、法规的规定,选择并委托有资格的资产评估机构进行资产评估的有关工作。这对维护各方利益、提高重组质量作用极大。但在实际工作中,一些评估人员的业务能力和素质较差,不能严格遵守相关的评估法规和标准,加之受许多因素的制约,造成评估价值高低随意性非常大。为了维护购并双方的利益,由注册会计师对资产评估价值的公允性再进行咨询评价就显得非常重要。一方面有利于维护购并双方的利益,另一方面也有利于提高净资产价值的可靠性、可信性。
六、为购并双方协商谈判充当顾问,并为确定收购价格提供咨询意见
在购并双方进入谈判阶段后,注册会计师如果未执行审计等鉴证性业务,则可以向购并双方提供咨询,为双方谈判充当专家顾问,并以被购并方经评估后的净资产价值为基础,结合对被购方各项资产质量、品牌价值、市场前景、企业发展潜力的分析,为双方提出公正、客观的收购价格方案提供咨询意见。
七、为购并双方的账务处理和重组后新公司的建账提供咨询意见
新的会计准则对企业的并购和重组有着严格的规定,并购和重组至少涉及到“债务重组”、“长期股权投资”、“非货币易”等新的企业会计准则,而企业的财务人员由于平常接触这些业务较少,账务处理难以规范。此时,注册会计师可充分发挥其财务专长,指导企业财务人员进行正确的账务处理。此外,企业改制重组后,会涉及到一系列的账务处理问题,比如企业改制时,评估基准日与被评估企业的调账日不一致时如何进行处理,评估基准日与被评估企业调账日之间的净资产变动如何处理,购并方如何编制合并会计报表等。由于改制重组业务在企业中较少发生,所以一般企业的财务人员对业务发生后如何进行账务处理并不熟悉。注册会计师可利用其掌握的国家有关资产重组的法律法规等专业知识,为购并双方的账务处理、新公司的建账、购并方编制合并会计报表等提供具体的财务咨询意见。
八、为企业重组业务提供税收方面的咨询意见
关于资产重组中的税收问题,国家制定了相关的税收政策,这些政策总的原则和精神为:股权转让应计缴企业所得税。如:合并分立时视为按公允价值转让、处置资产,计算资产转让所得,缴纳所得税的,合并企业接受资产,计税时可以按经评估确认的价值确定成本;反之,须以原企业原账面价值为基础确定。企业资产、债权、债务及劳动力整体转让被视作企业产权转让,不征收增值税和营业税。注册会计师应认真学习掌握这些政策,为购并方进行税收筹划,对减免税、资产置换、停息、减息等方面提供税务咨询意见,使企业能够用好、用足国家的税收政策,做到会计处理、税务处理合法、合规。
九、重组实现后,可为企业经营发展提供全面的管理咨询
经过重组成立新公司后,作为对企业提供的一项增值服务业务,注册会计师可为企业提供全面的管理咨询,比如可提供企业经营战略咨询,通过预测企业环境的未来变化,指明企业经营活动的方向;可提供市场营销咨询,帮助企业增强生存能力和竞争能力;可协助企业做好并购后财务与会计的管理整合,包括财务政策管理整合、企业税收政策的管理整合和会计政策管理整合;此外,注册会计师还可以协助企业制定一系列的内部管理制度,使新公司实现规范化管理,步入良性发展的轨道。
综上所述,注册会计师在资产重组中的咨询作用,可以促进企业对外收购、兼并、改制重组业务的规范健康发展。但这就要求注册会计师要不断提高专业水准,遵守职业道德,具备渊博的知识和丰富的经验,熟练掌握国家有关资本市场、资产重组的法律法规、会计准则、审计准则、税收规定以及企业管理、金融、外汇、市场营销、计算机等方面的知识,以不断拓展自己的业务领域。
【参考文献】
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[2]财政部企业司.企业改制重组运作与管理[m].经济科学出版社,2004.
[3]于延琦.验资:理论与实务[m].东北财经大学出版社,2003.
企业并购中的财务问题分析篇6
关键词:并购重组财务管理资产评估
资本运作是企业实现做大做强的重要手段，国际上一些成功的大企业都是通过开展资本运作成为行业的领军企业。成功的资本运作，离不开科学的财务管理指导。现结合实践，对企业资本运作中的财务管理的有关问题处理作一分析。
1.前期调研的财务问题
开展前期调研是企业资本运作、并购重组的前提，通过调研作出实施决策，如果调研不充分，关键问题不了解，作出的并购决策可能就是错误的。在调研过程中，除对企业概况、人员、资产分布、产业特点、发展趋势等内容作全面了解外，更要关注企业的资产结构及组成情况，是否存在财务风险，全面分析或有事项，并根据调研情况，对企业的财务状况作出客观评价，提出科学意见和建议。
1.1系统了解目标企业的资产构成情况
资产构成情况是企业状况的重要方面，优质的资产情况是企业规范畅通运作的前提和基础。在并购重组时，应将资产构成状况作为重点进行调查，包括并购目标企业的总资产情况、净资产情况、注册资本构成、负债结构、企业负担情况、经营性资产状况等。通过深入调研了解，对目标企业在财务角度有一个大体的评价。
1.2准确把握目标企业的财务风险
有效防范财务风险是衡量企业财务运作能力的重要尺度，要对目标企业的财务管理基础工作是否完善、专业人员业务素质情况、财务机构职能情况、应对外部环境变化措施能力等作出正确判断，并判断目标企业是否具有较强的财务决策能力，资本结构是否合理，根据财务状况对今后企业的营运发展能力作出科学判断。同时，应审查企业隐性负债，对或有负债及潜在的危机等问题进行分析评价。
2资产评估过程中的财务管理问题
资产评估是双方谈判的基础和依据，应结合目标企业的实际，选定评估基准日，确定切实可行的评估方法，对有形、无形资产进行客观的评估。整体资产评估包括:机器设备、专业生产、建筑物、房地产、长期投资等各类实体资产的整体评估。无形资产评估包括目标企业的商标权、商誉、商(字)号、专利权、专有技术、销售网络、著作权(版权)、软件、网站域名、企业家价值、土地使用权、(特许)经营权、资源性资产等。①聘请质信高的中介机构进行评估，明确评估范围，选取恰当的评估基准日评估。评估基准日应当有利于评估结论有效地服务于评估目的，有利于评估资料准备工作和评估业务的执行。②在全面深人了解的基础上进行评估，根据资产评估基本方法的适用性，恰当选取评估方法，客观公正评估。③认真抓好账实核对。要根据账面资产情况进行资产核实，对资产质量与账面不符的，要进行科学调整。
由于目标企业经营是个动态过程，在评估过程中应重点关注可能存在的潜在问题和风险:
(1)担保问题。许多企业都存在着诸如担保等或有事项，为企业的生产经营造成了巨大的潜在风险，特别是多个企业间相互担保形成的一种担保链，担保责任纵横交错，“牵一发而动全身”，如果其中一家企业担保事项出现问题，就可能会使其他相关企业承担连带偿债责任，给相关企业带来风险。
(2)或有事项问题。尽可能恰当地估计或有事项发生的可能性是正确认定企业资产的重要环节。相关中介机构除了以企业取得的资料为依据，并充分考虑内外环境各种因素来作出估计外，必要时还应征求专家的意见，将其影响因素及其性质、估计的程序和公式披露在报表附注中，以增强会计信息的真实性和可靠性。
(3)对企业净资产有影响的重要合同问题。对净资产而言，影响较大的主要是应收账款、存货、收人及成本等费用，评估值与账面值以及收购方最后支付的购买价可能相差较大，这种情况在企业改制收购时表现尤为明显。应依据现有的会计准则，并结合相关合同研究而定。
(4)土地使用权、商标及商誉等无形资产的合理确定问题。企业拥有的如土地使用权、商标、商誉等无形资产，是企业多年经营的结晶，也是国有资产的重要组成部分，对企业进行资产评估时，不能忽略此类资产。
3拟定谈判协议
资产评估工作完成后，双方具备了商谈并购价格的基础。应围绕充分利用财务理论，开展并购价格及相关并购协议有关事项的谈判。
(1)确定并购价格。应根据资产评估结果，以目标企业净资产为依据，适当考虑企业的经营状况、预期发展情况及成长性，确定并购价格。一般地，对具有成长性的目标企业，并购价格可以适度高于评估净资产的价格，而对于亏损企业，应低于净资产值的价格。
(2)根据企业规模大小、对方意愿，确定并购重组的方式。包括股权受让、增资扩股、股权置换等。对资产规模较大的企业，可通过授让股权达到绝对控股的方式，实现并购目标;对资产质量不高、但通过改造后可迅速扭转的企业可收购其净资产，对规模适中、急需注人资金金的企业，可采取增资扩股的方式实现重组目标。另外，还可以通过换股等渠道实现控股目标。
(3)确定支付方式。应结合企业资金实力，确定有利于企业稳定健康发展的支付方式。①现金支付方式。需要收购企业筹集大量现金用以支付收购行为，这会给收购企业带来巨大的财务压力。②证券支付方式。包括股票支付方式，即收购企业通过发行新股以购买目标企业的资产或股票。③债券支付方式。即收购企业通过发行债券获取目标企业的资产或股票;此类用于并购支付手段的债券必须具有相当的流通性及一定的信用等级。
(4)对一些或有事项，要着力在合同中予以明确，避免在接收重组过程中出现不利于并购方的或有事项发生，引起并购方的损失。
(5)对于重组整合的企业，应明确享受财务收益分配的方式和起始时间。
4企业并购后的财务管理
企业并购中的财务问题分析篇7
[关键词]企业并购财务控制方案研究
一、企业并购后财务控制的必要性
随着我国社会主义市场经济体制的进一步发展和完善,国内部分具备经济实力、管理能力的企业在扩张过程中普遍选择并购的方式,并且取得了较好的效果。并购是一个特殊的企业发展过程,不同企业财务制度的不一致性,使得企业并购后进行财务控制改革显得相当必要。以目前的全球经济发展态势整体环境而言,企业效率关键取决于企业的资产使用情况,可见企业并购后综合管理效率的提升,必须要以有效的财务控制为基础,否则极有可能导致企业并购以失败告终。
(一)为并购企业创造价值提升的基础
并购企业实施并购计划,其主要目的就是促进自身发展,进而实现企业综合价值的提升。因此,在企业并购后,相应财务控制制度与策略的制定与实施,对于监测被并购企业的经营与发展状况具有实际意义。同时,并购企业通过财务报表、经营报表来体现出被并购企业社会、经济价值的提升状况。从整体来说,保证被并购企业的财务控制,对价值创造的效率性的提升具有可行性。
(二)被并购企业长期发展战略实施的基础
被并购企业长期发展战略的有效实施必须建立在一定资源配置的基础上,否则一切管理与发展方案的制定与实施都将成为空谈。企业完成并购后,被并购企业的长期发展战略是各方面环境情况考虑在内,而最终确定的经营与发展策略。另外,有效的财务控制措施与手段进行被并购企业现有资本的调配和使用,对于被并购企业财务的控制是对企业经营管理战略统一性的支持。
(三)财务协同效应实现的必要条件
在现代企业财务管理学中,财务协同效应主要是指并购给企业财务方面带来的各种效益,此种效益的取得不是来自企业内部资源配置的效率,而是因并购给企业带来的客观财务效益。财务协同效应是一种纯资本性收益,一般表现在通过并购实现合理避税的目的;并购对预期效应的巨大刺激作用两方面。而被并购企业合理、有效的财务控制则是实现财务协同效应的必要条件之一,对于被并购企业的长期发展具有深远的意义。
(四)被并购企业现有资源有效配置的保障
企业并购后,对于被并购企业现有资源的配置必须以一定的财务标准为基础,确定具体的财务控制方案,并购后的企业作为一个整体,必须体现出统一的财务基准,从而保证财务活动的效率,相应保障了被并购企业现有资源配置的使用效率。
二、企业并购后的财务控制方案
针对目前国内外的经济发展环境,以及企业自身的经营发展的需要,企业在完成并购后普遍会制定相应的财务控制方案,其根本目标就是保障并购企业社会效益与经济收益的共同实现,保证并购的实际意义。根据企业经营类型,经济实力、资源配置、管控能力的不同,企业并购后的财务控制方案也略有差异,被并购企业财务管理部门只有在认真分析国内外经济形势,总结本企业在财务管理中存在的弊端与漏洞,才能逐步制定与完善相应的财务控制方案,进而保障其有效的实行和参与管理。
(一)被并购企业各类财务报表的统计与分析
在企业并购后的财务控制方案中,对被并购企业各类财务报表的统计与分析是基础内容之一。在被并购企业各类财务报表中,质量财务会计报表是被并购企业所提供信息的核心部分,是对目标企业进行价值评估的一个重要依据,只有建立在真实财务报表基础上的财务控制方案,才能得出有价值的信息和结论。另外,在被并购企业各类财务报表的统计与分析中,对目标企业财务报表的局限性要有充分认识。
(二)确立科学的财务管理目标
企业并购后的财务控制方案的重要目标是实现企业价值最大化,尤其是上市公司所推崇的主流财务目标,但企业价值最大化要充分考虑资金的时间价值和风险与报酬的关系,它并不等同于利润最大化。被并购企业的财务控制方案必须有科学的管理目标,否则财务控制方案的实际应用效益将受到极大的限制与影响。
(三)依法完善财务控制方案
在企业并购后的财务控制方案中,依法完善财务控制方案要充分发挥政府职能,确保财务控制行为的法制化、规范化。我国政府先后颁布了公司法、企业法、反不正当竞争法、关于企业兼并的暂行办法、证券法和企业破产法等相关法规,以上法律对于企业财务控制方案具有一定的指导与约束意义。
(四)建立科学高效的财务监测体系
对于被并购企业的财务控制要加强对宏观经济形势、企业适用税收政策的预测分析、利率变化趋势的预测分析、行业的财务状况等的分析。对企业的财务状况进行适时监测,根据企业财务状况的变化,制定相应的财务控制方案,以便及时发现问题并发出预警警报,企业采取相应的财务管理与控制措施。
三、总结
在社会主义经济体制与环境下,并购作为现代企业资本运营的核心形式,在企业中频繁实施。总结与归纳国内外各类型企业的并购行为,企业并购重组带来了高收益的同时,也伴随着高风险,其中财务风险对并购的成功与否具有较大的影响。因此,在企业并购后的财务控制方案制定中,正确认识企业并购重组的财务风险,并针对性的采取合理的防范措施,对促使企业并购重组的成功具有关键意义。
参考文献:
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[2]李新凯.企业并购中的财务风险分析[J].财会月刊,2008,(14).p19-20
企业并购中的财务问题分析篇8
关键词：企业财务尽职调查程序方法
随着经济的发展和制度的完善，有竞争力的企业会选择以并购的方式来实现横向或纵向扩张、规避经营风险等目的。但并购活动相对复杂，是一种高度市场化的行为，其本身也存在风险，这就需要企业在进行并购之前组织并实施有效的尽职调查，为企业做出并购决策提供可靠依据。通常来说，企业的尽职调查应该从业务、人力、财务、法律等方面进行，而财务尽职调查是尽职调查报告的重要组成部分。
一、企业财务尽职调查的作用
企业财务尽职调查是指并购企业财务人员通过访谈、考察、报表分析等方式对被并购企业的财务状况及风险事项进行判断的过程，该过程将通过规避并购风险、确定交易对价、设计并购方案等途径来帮助并购企业管理层完成企业并购决策。
（一）规避并购风险
企业并购发生风险的主要原因是并购企业和被并购企业的信息不对称，而科学有效的财务尽职调查可以揭示并规避潜在风险。作为并购交易的对手方，被并购企业出于自身经济利益的考量，往往会对本企业的风险和缺点进行掩盖。比如提交不真实的财务报告，对潜在风险事项进行掩饰。笔者曾在对一家民营建筑公司（以下简称“w公司”）的尽职调查中发现，w公司针对不同的机构分别提供不同的财务报表，有管理层报表、税务报表和审计报表，且报表未全部涵盖由其承建的工程项目，理由是对于部分工程项目，公司仅作为管理平台收取管理费，同时也不保留工程项目的具体资料。在这种核算体系和管理模式下，并购企业无法对被并购企业的历史财务信息做出准确判断，并且无法了解被并购企业承接的工程项目的施工、验收和风险情况。所以，财务尽职调查可以帮助并购企业认清被并购企业的财务状况和管理模式，并且有效地规避并购风险。
（二）确定交易对价
企业并购的核心问题之一是交易对价的确定，而交易对价是并购活动给并购企业带来的未来预期收益、可能承受的整合风险和被并购企业资产价值等要素的综合体现。通过财务尽职调查，并购企业可以充分了解交易对价的决定要素。首先，并购企业可以调查被并购企业的经营模式和盈利模式，从而更准确有效地了解其内在价值，判断并购后可能产生的协同效应，估算并购活动可以带来的未来预期收益。其次，并购不可避免地会产生整合风险。并购后整合失败的案例比比皆是，例如tCL并购阿尔卡特，上汽并购韩国双龙汽车等。并购企业在选择并购标的企业时，要分析可能面临的整合风险以及需要应对风险而产生的成本。最后，被并购企业为了抬高交易价格，在粉饰收入利润水平、虚增资产价值方面有很强的动力。并购企业要结合业务模式和经营情况，通过财务分析来判断被并购企业的实际盈利能力和不良资产及债权债务的实际情况，从而还原出真实准确的财务报表，为估算被并购企业的真实资产价值提供依据。
（三）设计并购方案
通过财务尽职调查，并购企业可以掌握被并购企业经营管理上的不足和潜在的风险，为并购团队设计并购方案提供重要的参考依据。经营管理水平如何提高、潜在的风险是规避还是承受、并购交易对价的确定以及并购后的整合方案等问题，都需要在并购方案中提前考虑周全。财务尽职调查对并购后的财务整合方案尤其重要，财务整合是必须与业务整合相辅相成的，否则就意味着并购失败，德隆系产业整合不利和长短期投资错配导致资金链断裂便是一个活生生的例子。并购方案应该在并购交易达成之前设计完成，尽职调查是设计并购方案的基础性工作，其中财务尽职调查的重要性不言而喻。没有尽职调查而设计的并购方案是“空中楼阁”，没有财务尽职调查而设计的并购方案更是“海市蜃楼”。
二、企业财务尽职调查的程序和方法
企业财务尽职调查的整体安排一般分为三个阶段：进场前准备、现场调查和编写财务尽调报告，企业财务人员在各个阶段都可以借鉴会计师事务所的财务报表审计程序和方法。
（一）进场前准备
1.背景调查
并购活动有并购企业和被并购企业，因此背景调查可以分为两个维度。第一个维度是并购企业本身进行尽职调查的背景资料。企业财务人员要了解并购活动的背景情况，知晓尽职调查的原因和意图，才能有的放矢，抓住财务尽职调查的重点，进而明确财务尽职调查需要关注的重点内容。另一个维度是被并购企业的背景调查，财务人员可以通过网络、行业报告等渠道了解被并购企业的主要业务领域和行业信息，确定相关业务流程中可能存在的风险点。
2.资料清单准备
根据尽调团队的整体时间安排，财务人员应该提前向被并购企业发送财务尽职调查的资料清单，以节约现场审计的时间。资料清单一般包括以下内容：①公司历史经营情况相关资料；②审计报告及管理建议书，通常包括近两到三年的审计报告及管理建议书和最新一期的财务报表；③最近期间的税审报告、评估报告及其他第三方机构出具的报告等；④资产权证、纳税记录等其他资料。
3.制订尽调计划
财务人员在初步了解被并购企业的情况后，应该制订一个可行的财务尽调查计划。根据初步情况的分析和后续现场审计拟完成的工作，财务尽调计划中应该包括但不限于如下内容：①财务尽调人员的安排和任务的分配；②编制访谈提纲，确定拟访谈对象和访谈内容；③对被并购企业财务报表审计的工作安排；④财务尽调报告的编写重点和时间安排；⑤对各项工作出现变化的应对预案。
（二）现场调查
1.现场访谈
在开始现场访谈之前，财务人员应该提前编制访谈提纲，根据被并购企业的机构设置和人员结构确定访谈对象和访谈问题。访谈问题要具有指向性，可以包括会计机构基本情况、会计核算政策及方法、会计信息化水平、内部控制是否健全、资产配置和资金周转情况等各方面的信息。现场访谈的主要目的在于对被并购企业在经营状况、会计核算规范性、内部控制程度、企业文化等方面的基本情况取得初步了解。
在进行现场访谈时切忌按部就班，要根据访谈过程灵活应变，对临时发现的问题和关注点进行深入挖掘，并且通过后期报表分析和调查进行印证。访谈也不可拘泥于财务，可以与其他尽调人员同步进行，交叉访谈，这样能更有效地发现问题。在对w公司财务经理的访谈中，笔者与人力资源尽调人员采用交叉访谈的方式，发现w公司存在为挂靠人员代缴社保的问题，其管理费用――社保费用中列支的缴纳社保人数与实际合同职工人数严重不符。
2.财务报表分析
受限于时间要求和人力成本，财务尽职调查的报表分析不需要对被并购企业重新实施完整的审计程序，只需要在审计报告和管理建议书的基础上，对被并购企业的历年审定财务数据进行分析。财务人员要运用财务分析方法重点比较和分析历年审计报告中的重要科目余额变化情况和财务指标的波动情况，同时结合管理建议书对被并购企业的财务状况做出判断和总结。同时，在必要的时候，运用某些特定的审计程序来对重要或特殊的财务事项进行审定。
对于重要科目和财务指标的分析，可以按照资产负债表和利润表的科目排列按序梳理。下文将结合本人的尽职调查实际案例，选取部分计科目进行举例说明。
（1）货币资金。关注货币资金余额情况和冻结资金现象，从现金收支记录和余额的合理性判断企业管理规范程度。以w公司为例，其各年末现金余额从40万到200万不等，经检查现金账和收支记录，发现w公司大部分资金通过出纳个人账户进行转付，大额的现金收支和库存严重违反现金管理条例，存在较大的管理风险。
（2）往来款项。关注重点供应商与客户的往来款项余额变动情况和账龄结构，核对大额款项的合同和协议，分析收回欠款和发生坏账的可能性以及潜在的大额负债。在对一家工程公司G公司的尽调过程中，发现该公司的往来款项情况极为复杂，不仅对其集团内部和外部公司存在相互关联的大额长账龄挂账，涉及应收应付账款、其他应收应付款和应收应付股利等各个科目，而且由于历史原因一直未能清理，严重影响资产负债的真实性。最终在收购过程中，通过管理层的协调和相关人员的努力，设计出多方抹账的解决方案，优化G公司的资产负债结构，为完成并购清理了障碍。
（3）存货和固定资产。检查存货盘点表和实地盘点结果的相符程度，判断存货实现销售和获取合理毛利的可能性；检查固定资产的权属证明、使用期限，比较设计生产能力和实际生产能力的差异。在对一家机械设备生产公司Z公司的存货盘点中，发现Z公司实物存货与账面存货严重不符，原因是产品完工提供给客户后，由于质量纠纷、客户违约等原因导致迟迟未能结算，导致库存虚高，并且剩余存货很难完成销售，减值情况严重；另外，Z公司的固定资产主要为大型机械生产设备，停产多年，由于设备老化、工艺进步等原因，要重新启动并维持正常生产，需要进行技术更新，投入大量运营资金。这些情况使得Z公司的账面资产价值远高于其实际资产价值，对估值产生很大影响。
（4）收入成本核算。判断收入成本会计核算的合理性和规范性；分析单位售价、成本、毛利率的变化趋势和产品销售结构的变化趋势；关注客户集中度和关联方交易依赖程度。w公司在对工程项目的核算分为两类，一类是挂靠项目，公司确认管理费收入，另一类是自行建造项目，公司以收付实现制为基础核算收入成本。这种核算方式不符合建造合同准则，财务数据根本无法反应公司实际收入、成本、工程施工、工程结算和工程税金等事项，存在很大的会计核算和税收方面的风险。另外，G公司的主要收入来源是集团内的一两家业务关联公司，虽然表明其与关联方的业务互补性强，但也从侧面反映出G公司的市场自行开拓能力较差，收入来源单一。
（5）财务指标。通过历年主要财务指标的波动情况，分析公司近些年的盈利能力、偿债能力、运营能力的变化趋势；与同行业各项财务指标的平均水平进行比较，分析公司在行业内所处的地位和预期未来的发展趋势。主要的财务指标有资产负债率、资产周转率、流动比率、应收账款周转天数、销售毛利率、净资产报酬率、经营活动净现金流和市场占有率等。在各项财务指标中，应该重点关注经营性净现金流的变动情况，因为目前整体经济处于经济危机后的复苏期，企业更应该秉持“现金为王”的理念，只有能持续获得经营性现金净流入的企业才是值得投资的。
3.编写财务尽职调查报告
企业财务人员应该根据现场访谈和财务报表分析的结果，整理工作底稿并编写财务尽职调查书面报告。财务尽职调查报告可以独立成文，也可以作为企业尽职调查报告的一部分，但一般都应该包括以下内容：工作的范围和基础；财务数据的来源和局限性；被并购企业的会计核算情况、财务状况和经营成果；与财务相关的内控制度建设情况和执行的有效性；财务方面存在的风险和应对建议；或有负债和潜在风险等。
三、总结
企业并购中的财务问题分析篇9
关键词：企业并购；财务风险；管理
中图分类号：F275文献标识码：a文章编号：1001-828X（2012）12-0-01
在市场条件下，企业并购是企业之间日益活跃的一项产权交易活动。但作为一种高风险的经营活动，企业并购在给企业带来规模效益的同时，也可能会给企业带来灾难性的后果，机遇与风险并存，这就是企业并购的特点所在。而其中的财务风险是企业是否能够并购成功的重要影响因素。
一、企业并购财务风险的定义
企业并购是现代企业非常重要的发展战略之一，能够为企业创造竞争优势，但同时也存在着巨大的风险。可以将企业并购中财务风险概括为：由于并购定价、融资、支付等各项财务决策所引起的财务状况恶化或者财务成果损失的不确定性，使并购价值预期与价值实现严重偏离而导致的企业财务困境和财务危机。
二、企业并购财务风险的形成原因
（一）国内并购市场机制不规范
改革开放以来，中国的资本市场虽然有了一定的发展，但尚不完善，并购活动难以纵深方面发展。国家的行政干预又很多，使众多企业并购活动未能取得应有的效果。
（二）收购企业管理者目标不明确。
在企业并购过程中，企业管理者对风险的客观性认识还不够，缺乏风险防范意识以及应对风险的能力不足，导致企业陷入财务危机。由于某些企业管理者对企业自身的情况考虑不周全，一味的追求规模效应，盲目并购，导致财务风险的产生。
（三）领导者并购财务风险意识淡薄
领导者并购财务风险意识淡薄，是产生财务风险的一个重要原因。作为领导者，必须对并购方企业的外部环境和内部资源有透彻的掌握。在现实并购活动中，决策者对财务风险的客观性认识不足，缺乏风险意识，对财务风险缺乏防范意识和防范措施，导致陷入财务危机。
（四）企业财务风险防控措施不力
企业的财务风险无处无在，可能出现在任何环节。企业并购并非简单的一件事情，要考虑的因素很多，同时要全面的权衡利弊，稍有不慎则会造成较大的损失。另一方面，对于一些企业来说，它的并购经验还比较欠缺，自己很难从根本上防范风险。
三、企业并购财务风险的管理对策
企业并购中的财务风险是多种不确定因素共同作用的结果，企业环境的动态变化需要管理者对风险实行动态管理，因此，只有在正确识别企业并购中财务风险的前提下，企业才能有效防范与科学管理企业并购中的财务风险。
（一）做好并购前的准备工作
企业在在并购前做好充分的准备工作，有助于风险的防范，企业并购方要在并购前综合考虑，了解到并购的真正意义，能给企业带来怎样的收益，一定要谨慎做出决策。因此，企业在并购准备阶段要制定多个企业发展、壮大的方案，是否会有更适合的方式能让企业健康持续发展，切勿盲目选择并购这种方式来使企业规模的扩大。
（二）企业要积极拓展融资渠道，保证融资结构的合理化
企业在制定融资决策时，应开阔视野，积极通过将不同的融资渠道相结合，以确保目标企业一经评估确定，即可实施并购行为，顺利推进重组和整合。在企业进行风险管理和并购的过程中，结合我国的具体国情和企业的现实状况，对各种财务风险进行准确地识别和度量，然后根据不同的风险类别及影响幅度来选择适当的管理策略，并依据条件的变化做出及时的调整，必要时候也可以和有往来的企业建立并购联盟，最终将风险控制在损失的最低限度。当然企业实行并购时也要尽量避免因片面追求风险最小化而带来高额成本的负面影响，使企业的并购活动实现“1+1>2”的效益，促进企业自身更好更快地发展。
（三）并购财务风险管理方法与手段
1.充分发挥宏观调控职能，科学制定管理措施
在我国现阶段的并购，政府不仅是法规和政策的制定者，还是具体并购的操作者。发挥政府职能，确保并购行为的法律化和规范化。政府在企业并购中的作用应该是通过制定相关政策，导向并购市场，监管并购活动，严厉打击并购中的违法乱纪行为，协调和保证相关者的利益，推进我国并购的公开化和市场化。
2.强化内部财务管理，提升并购防控能力
首先，科学选择中介机构。在资本市场上企业被视为商品，企业之间的并购是资本市场的一种资本交易活动。资本市场交易因其特殊型和复杂性，需要专门的中介机构，在交易双方之间发挥中间人的作用。其次，合理确定目标企业价值。在企业并购过程中要面临许多的问题，而其中一点较复杂的问题是如何合理估计被并购企业的价值。并购方应当以综合的并购定价模型所得出的并购价格为基础，通过与被并购方协商来合理地确定并购价格。最后，重视预防不对称信息。信息不对称是导致并购估价风险的首要原因，因此并购企业应尽量改善并购中信息不对称的现状，坚决杜绝恶意并购。
3.科学决策，降低并购财务风险
企业在并购前要对目标企业内外部整体的条件进行认真的研究与分析。目标企业的并入能否给并购企业带来协同效应及资源的共享，是需要认真考虑的问题，需进行科学决策。而信息的透明度与真实性是并购中并购企业面临的关键问题，由此减少信息的不对称性是降低并购财务风险主要措施之一。进行认真查分析，才能挖掘公开信息之外对企业存在重大潜在影响的信息。
4.建立财务预警管理系统
财务预警管理系统是把并购企业在整合期内的财务管理失误和财务过程波动以及由此引发的财务风险和财务危机作为研究对象，并对其进行监测，管理失误行为，确保企业管理状态的良性发展。应识别、评价、预测、预控，不断矫正不良财务发展趋势。
参考文献：
[1]张应杰.企业并购中的财务风险分析及控制[J].财会月刊（综合），2005（06）：24-25.
企业并购中的财务问题分析篇10
关键词：财务风险企业并购市场经济
前言
并购和兼并都有一定的风险系数，企业并购浪潮的产生和激起也必然的会有一定的风险，一般来说企业并购必须承担一定的风险，导致这样的情况发生主要是因为在并购或兼并的过程中必然的会给企业承担一定的债务，债务的产生必然会使企业发生财务危机的指数升高，这种随时可能爆发的危机如果处理不当会对直接影响一个企业生死存亡。虽然企业并购可以让企业的规模迅速扩张，比起别的方法企业并购不但是是一条有效的让企业扩大的途径，而且还有优化企业资源配置的功能。本文主要是分析现存的一些财务风险，根据一些风险的成因总结了一些防范的措施。
不论怎样的并购都会面临着风险，因为企业并购是一种投资行为，所以必然的面临各种各样的风险。企业并购具有相当复杂和广泛的风险，各种风险最终都会影响到财务方面如财务风险、经营风险、整合风险、偿债风险等。在业界企业的财务风险一般被定义为在筹集资金的过程中出现的各种风险。在筹集资金的过程中包含很多步骤，企业不但需要选择正确的渠道去获得资金，还要对并购的资金的数额有一定的规定，因为资金的多少会影响企业的资本结构。在企业进行并购的过程中由于牵扯的事物比较多，从而会间接的产生一些企业无法预测的事件的发生，这种不确定性必然的会让一个企业的财务方面产生很大的影响，我们可以简单的将企业并购的财务风险定义为一些不确定的资金变动会导致的问题。无论是哪种风险都会通过并购成本影响到并购的财务风险。
一、导致企业并购的财务风险形成的重要原因
（一）对并购的企业，没有深入的了解
选择合理的并购企业在企业的并购中发挥很大的作用，处理不好会为企业带来很大的财务风险，一般来说企业在确定双方可以达成并购案之前需要确定并购之后能不能为双方都带来一定的收益，并购的产生主要是为了让企业能够更好的市场经济这个复杂的经济圈内生存下去。对并购的企业的粗略的了解不会让企业陷入危机中，所以需要深入了解目标企业。确定并购方案在施行之前需要对目标企业的一些情况深入的了解比如目标企业是不恶意并购，目标企业有没有足够的实力，再者并购企业是否是上市企业。一般的来说准备并购方案的时间越长，对并购企业的了解会越详细。
（二）资金缺乏且流动性不强
众所周知，企业并购需要一定的资金。但是一般来说并购后企业都会背负一些债务如果不能够让资金的流动性增强，使企业的投入成本降低，将会导致并购的企业无法运行。资金的缺乏将不能够让并购活动成功。当代的企业并购为了能够筹集到大量的资金一般都采用融资政策。如果这个政策处理的好，可以让企业的规模扩大，对企业的资本结构也会产生一定的影响。企业的资金的流动性是否强会影响企业的现金支付能力。资金流动性强的企业能够快速的收购资金，降低企业的费用，使所有的资金运用得当。
二、应对企业并购的财务风险的几项措施
（一）严格审查目标企业，加强企业的风险意识
风险意识高的企业可以从并购的开始就注意到由企业并购产生的财务风险。选择合理的并购对象并了解其财务状况是进行并购的前提条件。对企业的基本的状况有了了解才能够更深入的分析企业的各项职能。一个企业的内部和外部因素都会在一定程度上影响企业并购。对企业并购资格审查必须充分，并购方需要保证寻找的目标企业自身的企业的发展有一定的互补优势或者是建立关系后能够让自己的企业得到更好的发展，因为并购简单的说就是一种投资行为，企业选择并购企业是为了让自己的资金收入更加的强大，所以不但需要分析目标企业的市场竞争力，还需要对市场的定位，市场前景有一个精确的认识。对目标企业的资料的掌握能够决定收购后公司是否还能够继续的存在。通过对公司的了解可以采用合适的评估方法对并购公司的并购价格进行评定。
（二）拥有足够的资金，保证流动资金高速的运转
相关企业在确定好了并购资金之后，需要调度好足够的流动资金。只有通过详细的调查分析，目标企业才能够将需要的资金和并购的支付方式结合起来。在实际的并购过程中，企业需要大部分资金都是花在了流通渠道上，如果市场不稳定将会让流动资金没法的快速的聚集起来，所以企业需要保证流通渠道的稳定性，还需要对目标企业的的客户群体拥有谨慎分析，只有这样当发生问题的时候不需要利用公司的自有资金去抵御企业的亏损。
（三）投入一定的精力对并购后的企业进行财务整合
不同的企业会拥有不同的经营理念、组织结构、管理体制甚至在财务运作方式也有所不同，如果企业在并购后不对这些进行合理的整合，将会导致公司的各项体制不能够的高速的运转。虽然在整合过程中出现不同的事情，但是如果根据各个企业的特征制定一套合理符合大部分部门的方式将会让所有的企业经过一个磨合期之后保证整个企业有效地协调运作。经过相关的调查经过整合的企业比没经过整合的企业的整体运转速度要快，产生的效果也比较好。从这个调查中我们可以得出这样的结论就是企业在并购完成后不能够就认为并购就完成了还需要将有形的资源和无形的资源进行有效地整合，这样才能够让使整个企业集团顺利协同效应。只有度过一段不稳定的时期，企业次能够达到最优化。这样不但可以提高企业的经济效益还能够赢得企业在业内的竞争优势。因为整合后的企业节约了资源，降低了成本。
总之，无论怎样的企业并购一定要严格的按照相关的步骤进行，不能够草草的进行并购，需要进行全方位的审查和分析，建立并且健全企业自身的财务风险控制体系。通过这些方式才能够让企业创造更多的收益和更多的价值。
参考文献：