上市公司收购审计篇1
1审计意见购买的概念界定
1988年美国证券交易委员会(sec)将审计意见购买界定为：“上市公司寻求其他审计师支持自己的会计处理以满足自身的财务报告的需要,即使这种会计处理会损害财务报告的可靠性。”当时美国的一些公司不断通过变更会计师来变换审计意见,关于审计意见购买的研究从此受到会计界的重视。国外方面,人们总是倾向于认为审计意见购买行为是伴随着审计师变更而发生的,因此研究的重点大多放在通过审计师的变更来实现审计意见的购买。chow(1982)、smith(1986)、krishnan(1995)等就审计意见与审计师变更之间的关联程度进行了阐述和研究。
李爽、吴溪(2002)认为,当公司管理当局与现任审计师发生意见分歧时,寻求其他审计师支持自己的会计处理来满足自身财务报告的需要,即为审计意见购买。童盼(2003)将上市公司避免被出具非标审计意见的方法分为三种,并将更换审计师,即上市公司通过变更审计师来获得较满意的审计意见的行为,称为“意见购买”。吴联生(2005)认为,审计意见购买一般是指经营者通过一定的方式获得低质量的审计意见,而低质量的审计意见降低了会计信息质量,经营者通过信息不对称获得私人收益而损害了股东的利益。陆正飞、杨和雄(2009)认为,审计意见购买属于市场寻租行为的一种,是指被审计单位以提高审计费用、提供或威胁取消合作机会、提供价外费用或其他利益等方式,诱使注册会计师出具不适当审计意见的行为。
可见已有越来越多的研究将审计师变更以外的因素与审计意见购买联系起来,学者们逐渐发现,审计意见购买并不必然与审计师变更相联系,被审计单位往往还存在其他方式来实施审计意见购买行为。
2审计师变更与审计意见购买
审计意见购买行为的研究可以分两阶段进行,即从审计意见购买动机和审计意见购买结果上分别研究。国外部分,chow和rice(1982)发现发生审计师变更的公司在变更后第一年被出具的审计意见并没有得到显著改善,即意见购买成功的证据不显著。krishnan和stephens(1995)比较了发生审计师变更的公司前任与后任审计师的报告决策行为,发现对于变更审计师的公司,前任和后任审计师对客户的处理并无差异,但与未变更公司相比,他们对客户的处理更加稳健,即也没有找到意见购买成功的证据。
童盼(2003)发现,在2000年和2001年,审计师变更与上年审计意见存在显著的相关性,即上市公司存在意见购买的动机；在2000年,具有意见购买动机的公司并不能成功实现意见购买；在2001年,具有意见购买动机的公司能够成功实现意见购买,不过只有微弱的证据。
吴联生、谭力(2005)运用修正的lennox(2000)审计意见估计模型来研究上市公司通过变更审计师改善其审计意见的决策行为,并再次运用该模型来检验审计师变更是否能够改善审计意见。研究结论表明,
朱小平、郭志英(2006)以2004年会计师事务所没有发生更换，但是审计收费增加的上市公司作为研究样本。研究表明,上市公司规模的扩大、资产负债比率的增加是影响审计收费增加的最大因素,现金流动资产负债率的变化、上市公司审计意见购买的意图及盈余操控与审计收费的增加显著相关。进一步可以得到,当企业规模和资产负债比率变化甚微甚至降低且现金流量负债比率变化不大或增加时,上市公司审计意见购买及盈余管理是导致审计收费增加的最可能因素。
唐跃军(2007)以2004—2005年的上市公司为样本。发现上市公司董事会设立审计委员会增加了年报审计意见恶化的可能性,不过审计委员会对审计判断及审计意见的正反两方面的作用可能会互相抵消；在设立审计委员会的情况下,虽然审计收费的异常下降和年报被出具非标准审计意见的可能性正相关,但是,异常审计收费和年报审计意见恶化的可能性负相关,同时审计收费的异常增加和年报审计意见恶化的可能性负相关,审计委员会一定意义上未发挥对管理层的制衡作用。
上市公司收购审计篇2
事实证明，在并购过程中，选择实力强、经验丰富的中介机构参与并购活动，可以有效降低并购成本，减少并购过程中的不确定性因素。其中，审计人员在并购活动中能够发挥极其重要的作用。审计人员在长期执业过程中积累了丰富的经验，有些事务所还专门设置了企业并购方面的研究机构，通过他们的参与，可以借鉴其他企业在并购过程中的经验和教训，可以有效降低并购风险成本。
一、企业并购风险审计与会计师角色
风险基础审计作为现代审计方法，在发达国家的审计实践中得到日益普遍的应用，方法本身也随之不断地完善。在我国，中国注册会计师协会颁布的《中国注册会计师独立审计准则》也提出了运用风险基础审计方法的要求。风险基础审计是指审计人员以风险的分析、评价和控制为基础，综合运用各种审计技术、收集审计证据，形成审计意见的一种审计方法。风险基础审计的基本模型为：
审计风险=固有风险×内控风险×检查风险
所谓审计风险，是指审计人员存在重大误报和财务报表表达不恰当审计意见的可能性。固有风险是指企业及各类经济业务、账户余额，在不考虑内部控制的情况下，发生重大差错或问题的可能性。内控风险是指企业的内部控制未能防止、发现或纠正已存在重大差错或问题的可能性。检查风险是指审计人员实施审计测试但未能发现已存在重大差错或问题的可能性。
风险基础审计体现的审计思路，是以审计风险为质量控制依据。首先研究理解企业经营及所从事经济活动、企业的内部控制及其运行，然后，通过对有关数据、信息的分析和检查，由概括到具体，由表及里地认识财务报表披露的信息与企业实际状况关系，确定会计准则的遵循状况。审计全过程所收集到的证据、信息。构成审计意见的合理保证
企业并购审计是一个风险较高的审计领域，如何最大限度的降低审计风险，是注册会计师和会计师事务所都在认真思索的问题。充分重视并积极介入并购企业的并购过程，则是减少审计风险的有效途径之一。
在整个企业并购方案的设计过程中，注册会计师通常并不扮演主要角色，但注册会计师所具有的会计、审计、资产评估等领域的专业知识，所能发挥的作用则是其他人所不能代替的。因此，积极参与企业并购过程的设计，是规避审计风险的有效途径。
二、企业并购过程中的审计风险领域
审计人员的职责是协助企业管理人员认识和评估并购风险，并且运用会计、审计、税务等方面的专业知识，来判断并购过程为审计人员带来哪些审计风险，以努力消除和化解这些风险，努力将并购的审计风险控制在可以承受的范围之内。并购过程中的审计风险领域包括以下方面：
（一）并购的环境
企业并购行为与国际、国内的经济宏观运行状态密切相关，同时也与经济发展周期、行业和产品的生命周期密不可分；从微观上去考察，企业的管理经验是否丰富、组织文化是否成熟、资本结构是否合理也对企业并购战略的确定产生重大影响。一般而言，在经济处于上升期开展并购活动，并选择那些与本企业产品并联度高的企业作为并购对象，可以减少并购风险。
（二）并购双方的优劣势分析
要确定合理的并购策略，主并企业必须首先正确衡量自身的优势和劣势，然后全面分析目标企业的优势和不足，认真评价并购双方经济资源的互补性、关联性以及互补、关联的程度，并要研究主并企业的优势资源能否将目标企业具有盈利潜力的资源利用潜能充分发掘出来等。无论主并企业拥有多少优势资源，也无论目标企业具有多大的盈利潜力，如果并购双方的资源缺乏互补性、关联性，就不可能通过并购产生协同效应。
（三）并购的成本效益分析
并购过程必然带来相应的并购收益、并购成本，这是并购决策的最基本的财务依据。并购收益是对未来收益预测的贴现，贴现率的确定不仅要考虑并购之前企业的资本结构、资本成本和风险水平，而且还要考虑并购融资对企业资本结构的影响、并购行为本身所引起的风险变化以及企业期望得到的风险回报等因素。并购价格是并购成本的重要组成部分，这就涉及到如何对目标企业进行估价的问题。
（四）并购的换股比例确定
为了节省现金，很多企业采用换股方式进行合并。在企业采用换股合并的情况下，正确确定换股比例是决定企业合并能否成功的关键一环。确定换股比例有多种方法：每股市价之比、每股收益之比、每股净资产之比等。这些方法各有优劣，适用范围也各不相同。正确确定换股比例应合理选择目标企业，综合考虑合并双方的账面价值、市场价值、发展机会、未来成长性、可能存在的风险以及合并双方的互补性、协同性等因素，全面评估双方企业的实际价值。
并购活动的成败越来越受到多方面的综合因素影响。根据最近安达信调查兼并收购活动中新风险的结果，当前的并购经常受到人员素质和技术应用方面的制约，并购活动的动力引起参与的各方潜在的、额外的高风险，造成前所未有的对新方法和计划的需要。安达信负责欧洲、中东、印度和非洲技术、媒体和通讯业务的管理合伙人约翰说：“曾有一段时间，并购活动是完全由收入和利润增长来推动和衡量的，但现在是关于人、知识和技术。”
三、与并购环境相关的审计风险
（一）宏观环境引发的审计风险
1.法律方面的风险：包括反垄断限制、证券监管限制以及签约不严密引起的诉讼风险等。
2.宏观经济形势方面的风险：包括经济周期、贸易限制、外汇管制、投资环境风险等。
3.政策方面风险：包括财政政策、金融政策、产业政策、环保政策等。
4.行业方面的风险：包括产品生命周期、行业成长性、行业竞争程度、行业的市场饱和程度、行业的技术先进水平、行业的进出壁垒等。
（二）微观环境引发的审计风险
1.固有风险：包括并购企业在同行业当中的获利能力、经营结果受经济因素影响的敏感度、现金流量充足性、以前审计中所发现的已知错报和可能发生的错报的性质、成因及其金额大小（有没有动机进行虚假的报表式合并）、管理当局的变动情况、声誉和会计技能、技术进步对公司经营和竞争能力的影响。
2.控制风险：包括管理当局的管理哲学和经营方式、对待风险和控制风险的方法、为实现经营目标所采取的方法、对会计报表所持的态度和采取的行动（是否很想夸大会计报表中的盈余）、董事会有效的监督与控制、授权和分配责任、对公司经营的控制能力、内部审计（企业内部自我独立评价，协助管理当局监管控制政策和程序）、外部管理机构、会计系统的完备性。
3.检查风险：审计人员从事并购审计的经验和职业判断是否充足，参与并购人员的知识、经验、工作责任心以及对风险预见和把握能力等。
四、与并购优劣势分析相关的审计风险
（一）企业自身风险：包括企业优势、企业劣势、企业生命周期、核心竞争力、融资能力、管理水平等。
（二）企业并购的联合风险：
1.资源互补性：资源互补程度越强，双方并购后的效益增长就越明显，在流动资金、固定资产、利润分配各方面都能够取长补短。资源互补性差的企业进行并购有较高的审计风险。
2.产品关联性：产品关联度高的企业，经营上的紧密程度较强，能够很快实现一体化。产品关联度低，则并购容易失败。
3.股权结构：股权结构决定了公司的控制权分配，直接影响到公司的高层对并购的态度和采取的措施。
4.员工状况：员工的素质、结构直接影响并购后的成本与效益。
5.无形资产状况：无形资产的递延效应能够覆盖并购后的新企业。
6.未决诉讼：未决诉讼对并购是很大的威胁。
7.抵押担保：抵押担保常常形成潜在的或有负债或末决诉讼。
（三）企业并购后的整合风险：包括管理整合、组织整合、人事整合、文化整合、财务整合等等，会导致并购最终的成败。
五、与并购成本收益分析相关的审计风险
（一）并购的收益
1.取得规模收益：企业通过并购在整体产品结构不变的条件下，充分利用大型设备实现专业化生产，增加产量，扩大生产规模，从而可以降低成本。因此，对于各种成本费用的审计要与并购的过程相联系。
2.取得并购差价收益：企业并购的信息通常是明确的利好消息，一般会引起股价上升。如果企业希望在并购之后通过适当的整合，再将目标企业转手出售，那么可以通过股价的预期效应取得并购价差收益。有些企业由于管理较差、资源利用不合理，造成市场对这些企业的价值低估，如果能够把这种市场价值低于资产的重置成本的企业作为并购的目标企业，然后对该企业进行重新整合，就可以获得比市场价格更大的企业及其资产。因此，在审计中必须辨别企业的并购动机，了解并购的短期与长期效益，
3.取得税收优惠：并购过程中企业可以利用税法中的税收递延条款合理避税，把目前亏损但有一定的盈利潜力的企业作为并购对象，尤其是当并购方为高盈利企业时，能够充分发挥并购双方税收方面的互补优势。审计人员需要注意的是，当亏损企业被作为并购目标时，一定要考察目标企业是否具有长期盈利潜力，并购方能否将目标企业的盈利潜力很好地开发和利用起来，而不能仅仅利用亏损企业避税方面的优势，忽视了并购以后的实质性经营。
4.取得上市资格：非上市公司通过并购上市公司，可以取得上市公司宝贵的“壳”资源。“借壳上市”不但可以迅速取得上市资格，提高企业知名度，而且通过上市公司注入优质资产以获取配股以及发行新股的资格，较为便利地通过证券市场募集资金，并节约上市费用。审计人员应当注意审查上市公司是否借并购的机会上市，从而牺牲并购的效益来换取壳资源，或者希望上市后短期投机圈钱。
（二）并购成本
并购成本是指并购行为本身所发生的直接成本和间接成本。具体包括：交易成本、整合成本、机会成本。
1.交易成本
第一是信息成本：并购方必须全面收集目标企业财务信息，主要有目标企业的资产规模、资产质量、产品结构、主营业务的盈利能力、成本结构、融资能力等，从而对目标企业作出一个基本、全面的财务评价，并依据这些信息进一步确定并购价格。在有多家企业竞相并购同一企业的情况下，相互竞价必然加大并购成本，此时还要了解竞争对手的实力、报价和竞争策略等因素。一般而言，收集的信息越是充分、详细，信息收集费用越高，信息不对称的风险越小，并购成功的可能性越大。
2.整合成本：指并购后为使被并购企业健康发展而需支付的长期运营成本。具体包括：整合改制成本、注入资金的成本。整合与营运成本具有长期性、动态性和难以预见性。
3.机会成本：并购过程需要耗费企业大量的资源，包括资金的输出、物资的调拨、人员的调配，一旦进入并购过程，就很难有充足的资源考虑进行其他项目，因此，并购行为丧失的其他项目机会和资金收益就构成了并购的机会成本。
审计人员应当运用专业知识全面估价企业的并购成本，以及并购过程对企业财务状况的影响。
六、与并购换股比例确定相关的审计风险
要合理确定换股比例，首先必须正确确定企业价值。企业价值有多种表现形式：账面价值、评估价值、市场价值、清算价值等。这些价值表现形式虽然从一个方面或另一方面反映了企业价值，但都不能代表企业的实际价值。审计人员首先应该以某一公允标准确定企业的实际价值，而市场价值则是在实际价值的基础上谈判的结果。确定了企业价值之后，就要选择不同方法确定换股比例，最后评估换股后对企业财务状况的影响。
（一）并购目标企业的价值评估方法的选择
价值评估方法包括：收益现值法、市盈率法、清算价格法、重置成本法。由于企业并购的并不是目标企业的现有资产价值，而是目标企业资产的使用价值以及所能带来的收益能力，也就是目标企业的未来价值。因此，并购方实际上是在选择与并购目标和动机相应的估价方法。当企业并购的目的是利用目标企业的资源进行长期经营，则适合使用收益现值法；当证券市场功能健全、上市公司的市价比较公允时，可以采用市盈率法；当企业并购的动机是为了将目标企业分拆出售，则适合使用清算价格法；如果企业作为单一资产的独立组合，则可以使用重置成本法。
审计人员在选择评估方法时，要注意区分不同方法的特征与适用性。一般而言，贴现价格法把企业未来收益或现金流量反映到当前的决策时点，能够反映目标企业现有的资源的未来盈利潜力，理论上的合理性易于为并购双方所接受，但是预测未来收益的主观性太强，有时难以保证公平。贴现价格法需要估计由并购引起的期望的增量现金流量和贴现率（或资金成本），即企业进行新投资，市场所要求的最低的可接受的报酬率，程序包括预测自由现金流量、估计贴现率或加权平均资本成本以及计算现金流量现值、估计购买价格，主观判断的因素很强。市盈率法操作简便，但需要以发达、成熟和有效的证券市场为前提，而且涉及大量的职业判断和会计选择，比如应用市盈率法对目标企业估值时，需要选择、计算目标企业估价收益指标，可采用的收益指标包括：目标企业最后一年的税后利润；目标企业最近三年税后利润的平均值；目标企业以并购企业同样的资本收益率计算的税后利润。在选择标准市盈率时，可以选择在并购时点目标企业的市盈率、与目标企业具有可比性的企业的市盈率、目标企业所处行业的平均市盈率。因此，当审计人员面临不同的方法选择时，应当考虑在风险和成长性上的综合性与可比性。重置成本法没有对企业进行全盘统一考虑，不适用于企业无形资产规模较大或品牌资源丰富的情况。
（二）确定换股比例方法的选择
在以往的案例中，清华同方吸收合并山东鲁颖电子股份有限公司，折股比例为1.8：1；华光陶瓷以1.29：1的比例吸收合并山东汇宝集团股份有限公司；正虹饲料吸收合并湖南城陵矶，折股比例为3：1；浦东大众吸收合并无锡大众出租汽车股份有限公司，折股比例为1.25：1.那么，折股比例的确定有什么样的方法呢？
1.换股比例等于每股市价之比
在成熟发达的股市，上市公司的股票价格及其变动基本上可以反映公司的实际价值及其变化。但证券市场并不全是充分有效的，每股市价不但要受当前企业盈利能力和未来成长性的影响，也受投机因素和内幕信息的影响。在投机性较强、缺乏效率的股票市场，股票价格很难准确反映企业的盈利能力和实际价值，不适于采取每股市价之比确定换股比例。
2.换股比例等于每股收益之比
企业的财务状况与经营成果的优劣最终都将反映到企业的盈利能力上来，而每股收益则是国际通行的对企业整体盈利能力的反应指标。这一方法的缺点是：没有剔除非正常收支对企业每股收益的影响程度，也没有考虑未来的收益和风险。如果提高这一方法的精确性，可以把预期盈利增长和风险因素考虑在内，计算预期每股收益，用企业预期每股收益之比来确定换股比例。
3.换股比例等于每股净资产之比
净资产是企业长期经营成果的账面价值，能够比较客观地反映企业的实际价值，尤其是经过注册会计师独立审计之后，更能增强这种价值的客观性和真实性。但是，由于账面价值在很大程度上受会计政策和会计处理方法的影响，而且是建立在历史成本基础上的，不能反映考虑货币购买力的变化，也不能反映账外无形资源对企业未来发展可能产生的重大影响，只能适用于账面价值较为真实，且合并双方实力接近、发展状况类似的企业合并。
在我国已发生的上市公司吸收合并案例中基本上采取了对这一方法进行改进的结果，在账面价值的基础上，以收益现值法对参与合并的企业进行合理评估，以评估后的每股净资产确定换股比例，也就是以下的换股计算方式：
折股比例=（合并方每股净资产/被合并方每股净资产）x（1+加成系数）
即以账面价值原则为计算基础，企业内在价值中涉及复杂推算的部分及融资能力、商誉等方面则以一个加成系数来反映。加成系数的确定是否充分反映了两公司相比较的价值比例关系，是否充分反映了合并双方股东的利益，在实践和理论上都存在探讨余地，审计人员在价值评估方面的专业技能和创新能力都需提高
在清华同方合并山东鲁颖电子的典型案例中，就使用了这种改进后的净资产比例法来确定换股比例。根据注册会计师的审计结果，截至1998年6月30日，清华同方每股净资产为3.32元/股，山东鲁颖电子每股净资产为2.49元/股由于清华同方是上市公司，主营计算机和信息技术开发业务，发展较快，未来盈利空间较大。经过双方讨价还价，确定加成系数为35％。由此确定换股比例为1.8：1，即以每1.8股鲁颖电子股份换取清华同方普通股1股
（三）换股比例的确定对合并各方股东权益的影响
1.稀释股东的持股比例：换股合并方式无论采用增发股票还是新发股票的方式，必然改变合并双方股东的持股比例，有可能改变主要股东对合并公司的控制能力，大股东可能由绝对控股转为相对控股。
2.摊薄公司每股收益：如果目标公司盈利能力较差，合并后每股收益达不到按换股比例折算的主并公司每股盈利水平，那么，采取换股合并方式将摊薄主并公司的每股收益。
3.降低公司每股净资产：在目标公司一方实际每股净资产较低的情况下，如果确定的换股比例不合理，则有可能降低主并公司每股净资产。由于每股净资产反映了公司股东持有的每股股票的实际价值，减少每股净资产就是对主并公司股东权益的侵害。
4.造成公司股价波动。
因此，审计人员必须首先协助合并小组的人员正确选择目标公司。评估并购方案的可行性时，应将其对并购后存续企业每股收益的影响列入考虑范围，综合考虑目标公司的账面价值、市场价值、成长性、发展机会、合并双方的互补性、协同性等因素，全面评估合并双方的资产，正确确定换股比例。
（四）并购会计处理方法的选择
吸收合并的会计处理有两种方法：购买合并通常用购买法，换股合并通常采用权益联营法。采用权益联营法编制的合并会计报表，被并公司的资产和负债均按原账面价值入账，股东权益总额不变，被并公司本年度实现的利润全部并入主并公司当年的合并利润表，而不论换股合并在年初还是年末完成。与购买法相比，权益联营法容易导致较高的净资产收益率，进而有可能对公司的配股申请产生有利影响。另外，主并公司还可以将被并公司再度出售，只要售价高于账面价值，就可获得一笔可观的投资收益或营业外收益。而购买法由于主并公司要按照评估后的公允价值而非账面价值纪录被并公司的资产与负债，评估价值又通常因通货膨胀等因素而高于账面价值，因此，购买法将产生较低的净资产收益率并很难获得再出售收益因此，审计人员必须留心并购公司是否利用会计处理方法进行利润操纵
七、结束语
上市公司收购审计篇3
一、文献回顾
现有研究多从财务重述入手，研究财务重述发生原因，或者通过财务重述前后审计收费的变化来分析审计师对重述公司风险评价、审计努力和审计质量的变化，认为财务重述后审计费用显著提高，表明财务重述后，审计师能识别重述公司审计风险的增加，因而需要付出更多审计努力来提高审计质量。
陈杰平、苏锡嘉和吴溪（2005）“以异常审计收费与不利审计结果的改善”为题，首次较为直接的研究了异常审计费用的变动对审计意见改善的影响。
吴联生（2005）通过动态博弈模型对变动收益和固定收益下的审计意见购买行为进行理论分析，研究结论表明，审计师所要求的审计意见购买收益的分成比例取决于审计师与经营者的贴现因子，并且审计师要求的固定收益分成比例高于变动收益分成比例。
朱小平和郭志英（2006）从上市公司会计师事务所不变更的视角出发，采用多元线性回归模型解析审计收费增加的原因。
对上市公司提供改善的审计意见将给会计师事务所带来审计失败、增加诉讼的可能，因此，审计意见改善可能伴随审计收费的增加。虽然杨和雄推测提高审计费用是审计意见购买的主要实现方式，但审计收费的影响因素很多，要准确计算或者估计一个企业的正常审计费用进而推断该企业是否存在购买审计意见行为比较困难，因此更多的研究者试图通过考察异常审计收费来进行这方面的研究（杨和雄，2009）。
审计收费与财务重述的关系并不清晰，审计收费一定程度上代表着审计期望，既有可能是低廉的审计收费最终导致了后来的财务重述，也有可能是财务重述使审计师感觉审计风险增加，因而增加了审计收费。
二、财务重述发生对审计费用的影响
财务重述对维持审计师与客户之间的关系有重大影响。这可能会通过审计费用反映出来。重述意味着客户对外报告的失败和审计师审计的失败。这样，不仅客户会遭受损失，而且审计师也同样面临不利后果（声誉受损、难以获得股东认可或承担法律责任）。而现在审计费用与报表重述的关系尚未厘清，审计费用可能与最终的财务报表重述有关系，然而财务报表重述反过来又会影响以后年度的审计费用。审计费用在某种程度上反映了提供审计服务的期望水平。较高（较低）审计费用与较高（较低）的服务水平或审计努力相关。较低的审计努力会由异常低审计收费表现出来，最终导致报表重述。同时，异常高审计收费因与客户存在经济联系，可能会影响审计师独立性或判断力，这样也可能导致报表重述。
然而，审计费用不仅影响报表重述的可能性（具有因果影响），而又潜在地受重述的影响（代表了一个重述的后果）。重述的发生是审计师在前期审计过程中，没有发现并阻止重大错误。原因在于审计师与客户之间存在的经济联系使得审计师独立性受到损害。审计师不能有效地保持职业怀疑和正确地判断或解释审计证据。这表明，报表重述前几年的审计费用与未来报表重述的可能性正相关。
三、异常审计费用与审计意见的购买
在现代资本市场中，作为信息公开披露质量的重要保障机制，注册会计师审计及其审计报告可以直接提升或降低上市公司所披露会计信息的可信赖度，由此通过影响上市公司财务报告的可靠性来影响投资者的决策，不同类型的审计报告产生不同的经济后果，一般而言，在四种审计意见类型中，只有标准无保留的审计意见可以增进财务报告的可信性，其他类型的审计意见均对财务报告具有较大的负面影响。
其中，中国上市公司的融资条件离不开审计意见，处于财务困境的上市公司为了保持在资本市场继续融资的资格，在自身经营状况暂时无望改变的情况下，寻求审计师的帮助以获得标准审计意见成为最后的“救命稻草”。此外，对于没有再融资要求的上市公司来说，虽然它们不能实现获得标准审计意见的目标，但在一定程度上对改善审计意见类型可能也是大有裨益的。特别值得关注的是，中国证监会2007年的《上市公司非公开发行股票实施细则》又给审计意见购买带来新的特点，该细则对上市公司再融资作出了新的规定，会计师事务所及注册会计师必须提供关于上市公司最近一年及一期的非标准无保留意见审计报告的补充意见。根据此要求，上市公司一旦被出具了非标准无保留意见，股票将不能上市交易，已经上市的公司不能再融资。
综上所述，可以得出，审计意见确实具有信息含量，“非标”审计意见尤为严重，要么使投资者转移投资方向，要么降低股票市场价格，抛售公司股票甚至而且“停牌”，而且还影响到上市公司的利润分配。相反，如果上市公司的年报被出具了标准的审计意见，那么投资者、债权人、监管机构等就犹如吃了一颗“定心丸”，企业在资本市场上也是风光无限，因而，上市公司为了躲避利坏影响，通过提高审计费用购买标准审计意见，这不仅隐藏公司真实情况，误导了投资者投资方向，也严重影响了审计质量。
四、总结与意见
独立审计是信息披薄制度中的重要环节，通过独立审计来改善信息的可信性，而可信性的改善程度，即注册会计师对会计信息鉴证的价值取决于审计的质量。因而，通过增加审计收费减少“非标”审计意见报出严重损害了审计质量，本文提出以下几个建议帮助解决此问题：
第一，对于审计意见购买供给方来说，努力推行合伙制的事务所形式，加大惩罚审计师违规惩罚力度；第二，对于审计意见购买需求方来说，加大财务舞弊的惩罚力度；第三，对于企业管理者来说建立与绩效相乘的激励机制。同时对于审计环境来说要不断完善审计收费的披露机制，培育对高质量审计服务的资源需求。
参考文献
[1]陈杰平，苏锡嘉，吴溪.异常审计收费与不利审计结果的改善[J].中国会计与财务研究，2005（4）：1-28.
[2]吴联生.审计意见购买：行为特征与监管策略[J].经济研究，2005（7）：66-75.
上市公司收购审计篇4
一、目标公司并购审计的作用
l．降低风险，利于决策。公司并购是一种风险很高的投资活动，其风险主要包括：磨合风险、融资风险、财务风险、退出风险等。通过并购前的审计可以掌握目标公司的总体状况，比如其行业特点、前景、资产性质及数额、财务实力、营销渠道等。从而做出是否并购的决策，也能为公司并购方式的确定提供依据。如果其他条件具备且资金充足，可进行现金收购，如果资金较为紧张则可采用换股并购的方式，这样，可以适当降低财务风险和融资风险。
2．协助定价，减少盲目。对目标公司价值估计的多种多样，但无论是那种方法，其估算基础都是目标公司的资产、收益状况，市场份额，发展前景等。并购审计对目标公司的资产价值和经营成果进行详细审计、鉴定、估算和评价，为公司的收购定价提供可靠依据，从而保证了并购双方的利益。
3．完善协议，杜绝纠纷。并购的关键步骤之一是双方签署合并协议，即并购双方就公司合并的有关事项达成一致的书面意见。合并协议的不能违反、法规及其他有关规章的规定，否则协议无效，所以，双方都应在其合法性方面引起关注。在实务操作中，许多重要事项诸如换股比例、生效条件以及其他重要事项均须在协议中规定得明白。准确。否则，事后有纠纷更难处理。通过对合并协议的审计，能够由专业人员对其进一步核实、完善，杜绝事后纠纷。
二、目标公司并购审计的特点
对目标公司的并购审计与其他审计的不同，主要是：
1．审计的范围广。目标公司选定后，并购方对目标公司信息的需求是多方面的。并购审计要求对目标公司多方面信息的真实性、合法性、公正性进行审查，包括对目标公司内外部环境的考察、财务报表的鉴证、企业并购协议的审计以及目标企业资产评估过程及结果的审计等。这是一项综合性很强的审计，不同于一般的财务审计、效益审计。
2．审计方法复杂多样。并购审计除传统审计常用的审阅、函询、观察、调整、、复核等方法外，还要运用效益考评和鉴定评估方法，如审查兼并决策时要用到投资回收期法、追加投资回收期法、净现值法、现值指数法、内含报酬率法；审查目标公司各方面能力时要用到盈利能力、营运能力、偿债能力、贡献能力等综合的指标法；审查资产评估时要用到清算价格法、现行市价法、收益现值法、重置成本法等。
三、目标公司并购审计的
1．对目标公司总体状况的调查审计。主要指对目标公司产业方面的审查。如果是同业的横向兼并或相关产业的纵向兼并，目标公司从事的是收购方所熟知的领域，对它的审查相对简单。如果属于混合性兼并，目标公司所处行业并非收购方所熟悉的，那么，对该行业的前途及目标公司的竞争地位需要进行详尽的了解和，比如政府对本行业的管制程度与趋势、目标公司的市场占有率、加入wto对此行业的、目标公司的专利及商标状况等。除此以外，还应分析导致共购成功的有利因素和不利因素。
2．对目标公司财务状况的审计。审计的内容与类似日常的财务报表审计，只是重点放在确定目标公司的资产总额、负债总额、净资产价值、盈利能力及现金流状况上。要分析其固定资产和流动资产的比例、经营性资产和非经营性资产的比例、固定资产的使用情况和的市场价值；揭示其长期负债和流动负债的金额以及偿还能力；初步估算其帐面资产净值及其市场价值，为下一步资产评估结果的审计做准备。
3．对人力资源与劳资关系的审计。在并购之前，要充分了解目标公司管理、技术等主要人力资源的素质及配备，做到心中有数。收购方不仅要考虑并购后的生存和，还要考虑诸如人员安置等影响稳定的因素。如有多少人员可以削减，多少离退人员的工资需要负担，都是并购后要面临的问题。
4．对目标公司制度条款的审计。目标公司的组织、章程及招股说明书中各项条款应加以审查。尤其是对其中的重要决定应予以特别注意，如合并或资产出售的同意人、特别投票权的规定及限制等。对于目标公司对外的各种重要合同、契约，过去及目前涉及的诉讼案件更应了如指掌。
5．对并购协议条款的审计。并购双方所签署的购并协议是否公平、严密，也是并购成功与否的关键。对于此协议的审计，主要应注意：（1）协议中对双方权利义务的规定是否清楚明了；（2）是否具备限制性条款。由于信息不对称，收购方对目标公司的真实情况可能掌握不充分，所以在协议中有关内容应获得目标公司的保证。
上市公司收购审计篇5
关键词：审计独立性；重要客户；审计意见购买；强制性审计师变更
中图分类号：F239.4文献标识码：a文章编号：1001-6260(2008)05-0123-09
一、问题的提出
独立性是审计职业的基石，也是财务报告的使用者信任财务报告的基础（mautzandSharaf,1961）。近年来，国内外爆发的大量上市公司审计失败案使注册会计师的审计独立性受到了社会公众的普遍质疑。审计独立性的经济理论（wattsandZimmerman,1981;Deangelo，1981）认为审计师牺牲独立性的动机与客户的重要性有关，即与审计师从特定客户处获得的准租占审计师能够获得准租总额的比例有关。《中国注册会计师职业道德规范指导意见》也指出，“收费主要来源于某一鉴证客户”可能会损害审计的独立性。
目前，学术界就“重要客户是否损害审计独立性”进行了大量的研究（Frankel,etal，2002；ChungandKallapur,2003；DeFond,etal，2002），但针对中国市场环境的相应研究还很缺乏。同时，这些研究一般用可操控应计项目或是否出具保留审计意见来衡量审计独立性是否受到损害。DeFond等（2002）1250质疑了用可操控应计项目衡量审计独立性是否受到损害这种方法的恰当性，①他们认为，审计师对客户盈余特征（如可操控的应计项目、达到盈利预测目标的倾向等）的影响是间接的，并且衡量可操控应计项目存在许多计量方面的问题。此外，本文认为，以审计师是否出具保留审计意见来衡量审计师独立性是否受到损害的方法存在以下两个问题：（1）研究者并不知道注册会计师出具的保留审计意见是否是恰当的。（2）没有考虑不同的审计师具有不同的审计报告谨慎性。因此，本文基于中国证券市场，以注册会计师是否从事了审计意见购买行为来衡量审计独立性，对“重要客户是否会损害审计独立性”这一问题进行实证研究。
二、文献回顾
现有文献主要是以审计师收取的服务报酬来衡量客户的重要性，研究客户重要性与衡量审计独立性的因变量（主要包括审计意见和盈余管理变量）之间是否存在显著的关联。
Reynolds和Francis(2001)研究发现，审计师面对大客户时出具的审计报告更加谨慎，即重要客户并没有损害审计独立性。Craswell等(2002)的研究结果发现，无论是在事务所层面还是在事务所分支机构层面，重要客户对审计师是否发表保留意见都没有显著影响。DeFond等(2002)的研究结果并没有发现非审计服务收费与持续经营审计意见之间存在显著相关关系。
Frankel等(2002)的研究结果发现，非审计收费与盈余管理变量之间正向相关，而审计收费与盈余管理变量之间负向相关。他们将检验结果解释为审计客户向审计师购买的非审计服务越多，审计独立性越差。但随后一些类似的研究却不支持Frankel等(2002)的研究结论，如：Larcker和Richardson（2004）、Reynolds等（2004）、ashbaugh等（2003）、Chung和Kallapur（2003）。
从国内的研究来看，方军雄等（2004）研究了经济依赖性对注册会计师审计报告行为的影响。研究结果发现，单个客户的审计收费所形成的经济依赖性并没有给审计师带来负面影响，相反，对于收入比重越大的客户审计师越谨慎，越是倾向于出具非标准审计意见。
从现有的研究结果来看，并没有一致和充分的证据证明重要客户是否会损害审计独立性，本文对此问题进行进一步的研究。
三、重要客户与审计独立性：理论分析与研究假设
（一）以重要客户来衡量审计师牺牲独立性的动机
一家会计师事务所的价值由两部分组成：与某一特定客户有关的未来准租（quasirents）的现值（以QRs表示）和从该特定客户之外的其它客户处获取的未来准租的现值（以QRo表示）。即会计师事务所的价值V可以表示为：V=QRs+QRo
假定审计师发现了某一特定客户的错报，他面临着报告还是不报告这个错报的选择。如果报告了这个错报，则该审计师有被客户解聘的风险，而一旦被解聘，该审计师就会丧失与该特定客户有关的所有的未来准租。如果用pf表示客户由于审计师报告了错报而解聘审计师的概率，并且假定QRo保持不变，那么，如果审计师报告了客户错报，其期望财富将变为（1-pf）QRs+QRo。相反，如果不报告已经发现的错报，审计师会保住这个客户以及与该客户有关的所有的未来准租。但是，审计师不报告错报的行为有可能在事后被监管机构、新闻媒体以及证券分析师发现。审计师丧失独立性的行为将会使其声誉受到损失，其它客户由此可能解聘审计师（Deangelo，1981）。如果用pd表示被发现的概率，用L表示被发现后审计师从其它客户处损失的准租的比率，以财富最大化作为目标的审计师只有在预期收益大于预期成本时，即在如下条件成立时才会牺牲其独立性：
这个结果有两层含义：（1）如果从某一特定客户处获取的准租现值与审计师从其他来源获取的准租现值的比值较大时，审计师会牺牲其独立性，即审计师牺牲独立性的动机与客户的重要性有关；（2）当pdLpf足够大时，审计师不会为任何一个特定客户牺牲其独立性，因此，审计师是否会牺牲其独立性是一个实证性问题。
（二）本文的研究方法
现有研究主要是用可操控应计项目或是否出具保留审计意见来衡量审计独立性是否受到损害。DeFond等（2002）质疑了用可操控应计项目衡量审计独立性是否受到损害这种方法的恰当性。因此，本文不采用可操控应计项目来衡量审计独立性是否受到损害。
本文认为，以审计师是否出具保留意见来衡量审计师独立性是否受到损害的方法至少存在以下两个问题：（1）研究者并不知道审计师出具的保留审计意见是否是恰当的。我国学者的一些研究发现，近年来我国注册会计师对上市公司出具的审计报告中存在着用说明段改变审计意见性质的倾向，尤其表现在将保留意见变通为无保留意见加说明段（孙铮、王跃堂，2000；陈关亭、高晓明，2004）。审计意见的变通行为本身就意味着审计师的独立性受到一定程度的损害，因此，用是否出具非标准审计意见本文将所有审计意见分为标准无保留审计意见和非标准审计意见两大类型，非标准审计意见指标准无保留意见以外的其他所有审计意见类型，包括无保留加说明、保留、拒绝和否定意见。来衡量审计独立性是否受到损害的方法，其恰当性是值得怀疑的。Simnett和trotman（2002）认为，在评价审计意见是否恰当时，应比较的是客户应当收到的审计意见与客户实际收到的审计意见，Lennox(2000)的研究结果为他们的这一论点提供了很好的例证。（2）这种方法的没有考虑不同的审计师具有不同的审计报告谨慎性，即对于不同的审计师，其出具保留意见的倾向并不相同。已有的研究结果表明，不同的会计师事务所具有不同的审计报告谨慎性（Krishnan，1994；KrishnanandStephens，1995；Francis和Krishnan，1999）。因此，不考虑审计师在审计报告谨慎性上的差别，而简单地用是否出具非标准审计意见来代表审计独立性水平的研究方法是不严谨的。
本文针对上述两个方面的缺陷，对现有的衡量方法作如下改进：（1）由于在我国存在着审计师对非标准审计意见进行变通的倾向，因此，本文将研究对象限定在研究期间内收到标准无保留意见的上市公司。（2）在考虑了事务所各自的审计报告谨慎性水平后，考察这些收到标准无保留意见的公司是否应当收到非标准审计意见。（3）如果应当收到非标准审计意见的公司实际上收到的是标准无保留意见，本文认为存在审计独立性受到损害的情况，并将这种情况称为“审计意见购买”teoh(1992)指出，管理层影响审计师审计报告行为的方式有两种，一是通过故意变更审计师，聘用较不可能对自己出具保留意见的审计师；二是通过对现任注册会计师施压，现任注册会计师屈从于压力而不出具保留意见的审计报告。本文中的“审计意见购买”是指这里的第二种情形。。如果公司应当收到并且实际收到了标准无保留意见，本文认为审计独立性没有受到损害，即不存在审计意见购买行为。
（三）研究假设
审计独立性的经济理论（wattsandZimmerman,1981;Deangelo，1981）及本文的模型均指出：审计师牺牲独立性的动机与客户的重要性有关。而且，从我国审计市场的现状来看，我国监管机构近年来一直将非标准审计意见作为监管的重点，在未受到监管机构重点关注的情况下（例如上市公司没有发生审计师变更行为），审计师出具不恰当的标准无保留意见的行为在事后被发现的概率很小，从本文的模型可知，此时审计师牺牲独立性的预期收益将大于预期成本。
据此，本文提出如下研究假设：
H1：客户越重要，审计师从事审计意见购买行为的可能性越大。
由本文的模型可知，当丧失独立性的行为被发现的概率pd较大时，尽管重要客户会对审计师的报告行为施加较大的压力，审计师仍会保持较高水平的审计独立性。在我国的证券审计市场中，当受到监管机构的重点关注时（如上市公司变更了会计师事务所），审计师丧失独立性以保住重要客户的行为在事后被发现的可能性也较大，此时，审计师牺牲独立的预期收益将小于预期成本。据此，本文提出如下研究假设：
H2：当预期到其丧失独立性的行为在事后被发现的可能性较大，即受到监管机构的重点关注时，审计师从事审计意见购买行为的可能性较小。
四、研究设计
（一）识别存在审计意见购买行为的上市公司
识别过程分为以下三个步骤：
第一步，建立一个非标准审计意见的预测模型。该预测模型可以利用上市公司的财务状况、经营业绩以及其它市场公开信息来建立从理论上讲，无论上市公司的财务状况和经营业绩如何，只要财务报告的编制遵循了合法性、公允性以及会计处理方法的选择遵循了一贯性原则，注册会计师就应当发表无保留意见的审计报告，审计意见与公司的财务状况之间不应存在对应关系。但国外学者的实证研究结果表明，可以根据公司的财务状况来预测公司未来的审计意见；在我国，一些经验证据也表明审计意见与公司财务状况之间也存在着一定的对应关系。。
本文选取1998―2000年间第一次收到非标准审计意见的152家中国上市公司，并随机选取了能够配合非标准审计意见样本时间维度的152家收到标准无保留意见的上市公司作为研究样本，建立如下非标准审计意见的预测模型：
Lnp(op=1)1-p(op=1)=-4.499+5.278ReCta+2.528CYLoSS+0.385BLti+0.019aLaG+0.19tLiSt
其中，ReCta定义为：（应收账款+其他应收款-坏账准备+预付账款）/资产总额；CYLoSS为虚拟变量，当样本公司当年的利润总额为负数时，其值为1，否则为0；BLiti定义为：（当年利润总额-当年营业利润）/当年利润总额；aLaG定义为：审计报告日和财务报告期期末之间的日历天数；tLiSt定义为：（报告期期末-股票上市日期）/365。
该预测模型的χ2值等于92.611，在p
第二步，计算会计师事务所的审计报告谨慎性水平。本文沿用Krishnan(1994)的思路，即用会计师事务所出具非标准审计意见的倾向来代表审计报告谨慎性水平。
具体的计算过程是：首先，将估计样本中的各家公司按其主审会计师事务所分类；其次，确定估计样本期间内各家会计师事务所实际出具了非标准审计意见的公司；再次，根据已经建立的非标准审计意见预测模型计算出这些实际收到非标准审计意见公司应当收到非标准审计意见的概率；最后，依据第三步计算出的概率值，以计算出的各家会计师事务所出具非标准审计意见概率的算术平均值来衡量审计报告谨慎性水平。
第三步，利用已经建立的非标准审计意见预测模型，计算本文研究样本本文研究样本为2001―2002年所有收到标准无保留意见的上市公司，而用来计算会计师事务所的审计报告谨慎性水平的估计样本则选择的是1998―2002年期间所有收到非标准审计意见的公司，这样选择估计会计师事务所的审计报告谨慎性水平的样本期间，是因为，如仅选择2001和2002年作为估计样本期间，则每一家会计师事务所出具非标意见的数量较少，无法保证数据的估计精确度。中收到标准无保留意见的公司应当收到非标准审计意见的概率。如果此概率值大于该公司主审会计师事务所审计报告谨慎性水平的概率值，本文认为这家公司的主审会计师事务所从事了审计意见购买行为。如果此概率值小于等于该公司主审会计师事务所审计报告谨慎性水平的概率值，本文认为这家公司的主审会计师事务所没有从事审计意见购买行为。
具体计算结果见本文研究样本选择部分。
（二）样本选择和数据来源
本文选取2001―2002年间沪深两市所有收到标准无保留意见的a股上市公司作为初始样本，并执行如下筛选程序：
1.剔除金融保险行业公司。这是因为金融保险行业企业在财务状况、经营业绩和现金流量方面的衡量与非金融企业存在重大差异。
2.剔除当年度新上市的公司。这是因为：在上市初期，名义上属于某一会计年度的审计费用可能包含了上市之前三年和上市三期的审计或其他服务报酬，或仅仅包含了上市当年的审计报酬。审计费用信息披露的不充分使本文无法完全识别上述不同情况，因此，这些公司不宜纳入研究样本。
3.剔除1998―2002年间出具非标准审计意见的份数不足5家的会计师事务所担任主审审计师的上市公司样本。这是为了保证估计出的会计师事务所审计报告谨慎性水平的数据精确度。
4.剔除69家2001―2002年期间年度审计费用无法确定的上市公司样本。年度审计费用无法确定的情形主要有：（1）公司未披露审计费用；（2）无法确定公司披露的审计费用的期间归属；（3）公司合并披露境内、境外会计师事务所的审计费用数，无法确定公司境内会计师事务所审计费用数。
经过上述筛选，本文的最终研究样本包括1297个年度观察值。按照上述识别审计意见购买行为的步骤，我们识别出175家进行审计意见购买的样本公司。
审计费用数据、审计意见和审计日期数据来自于对上市公司年度报告的逐一整理。上市公司的当年年度报告的财务数据、上市时间数据来自于CSmaR中国股票市场研究数据库。本文数据处理使用SpSS13.0软件。
（三）检验模型和变量设计
本文构建如下logistic模型来检验重要客户与审计独立性之间的关系：
模型中各变量的含义如下：
1.因变量oS
当存在审计意见购买行为时，oS=1，否则为0。本文根据上述“识别存在审计意见购买行为的上市公司”的结果为因变量oS赋值，在本文的样本中，有175家公司的oS值取1，其它1122家公司的oS值取0。
2.实验变量
auditeesize定义为上市公司支付的费用（审计费用+非审计费用）占事务所当年收入总和（审计费用+非审计费用）的比例。为了检验研究假说一，本文用变量auditeesize来衡量客户的重要性，Deangelo（1981）、Stice（1991）、Lys和watts（1994）、Chung和Kallapur（2003）也使用该指标来衡量客户的重要性。本文预期该变量与审计意见购买变量之间为正相关关系。
mchange为虚拟变量，当上市公司发生强制性审计师变更时，mchange的取值为1，否则为0。为了检验研究假说二，本文用变量mchange衡量样本公司后任审计师预期其丧失独立性的行为在事后被发现的可能性较大。强制性审计师变更是指：当审计服务供给方受到行政处罚而丧失了执业行为能力时，审计服务需求方变更审计师的行为。在2001年度的中国证券审计市场中，中国证券监督管理委员会对8家会计师事务所采取了严厉行政处罚措施。在处罚中，这8家会计师事务所丧失了执行2001年度上市公司年报审计业务资格，致使在2001年度有173家a股上市公司因原主审会计师事务所执业资格的丧失而发生了强制性审计师变更。强制性审计师变更通常涉及了监管部门对前任审计师执业质量的不认可，后任审计师的执业质量因此会受到监管部门较多的关注和重视，并成为明确的监管重点。因此，后任审计师会预期到其丧失独立性的行为在事后被发现的可能性较大。本文预期变量mchange与审计意见购买变量之间为负相关关系。
3.控制变量
从本文模型可知，当丧失独立性的行为被发现后，会计师事务所的声誉将遭到破坏，这会导致事务所失去大量客户或审计价格下跌（wilson，etal,1990；Davis，etal,1992；朱红军等，2004）。ibig5和Dbig10是虚拟变量，用来控制声誉卓著的事务所丧失独立性的行为被发现后，事务所从其它客户处损失的较大的准租比率，L，对审计独立性的影响。如果负责公司当年年度报告审计的事务所是国际五大的国内合作所，那么ibig5取值为1，否则为0在本文的研究期间，由于安达信的解散，国际五大变为四大，但为了表述方便，本文仍使用“国际五大”指代最大的国际会计师事务所。由于没有足够的数据用来估计部分国际五大合作所在1998―2002年期间审计报告谨慎性水平的概率均值，本文样本中实际上只包含安达信华强、德勤华永和普华永道中天这三家国际五大的国内合作所。；如果负责公司当年年度报告审计的事务所是国内十大事务所，那么Dbig10取值为1，否则为0，我们使用事务所当年上市公司年度报告审计的客户总资产之和来确定国内十大事务所名单本文对按事务所当年上市公司年度报告审计的客户家数来确定国内十大事务所名单的方法进行敏感性测试，研究结论不变。。
当收到非标准审计意见具有重大的不利经济后果时2001年12月，中国证监会制定并了《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号――非标准无保留意见及其涉及事项的处理》，加大了上市公司收到非标准审计意见的不利经济后果。，公司的财务状况越差，重要的客户为了避免收到非标准审计意见向审计师施加的压力也就越大。此时，审计师因报告已发现的客户错报而被解聘的概率pf也就越大。Lnta、Leverage、oita和Curratio用来控制当公司陷入财务困境时，审计师报告已发现的客户错报时被客户解聘的概率pd对审计独立性的影响。Lnta为上市公司资产总额的自然对数；Leverage为上市公司的资产负债率；oita为上市公司主营业务利润与其资产总额的比值；Curratio为流动资产与流动负债的比值。已有的研究发现，公司规模、资产负债率、流动比率、主营业务利润与资产总额的比值同公司陷入财务困境的概率存在着相关关系（吴世农、卢贤义，2001；张鸣、张艳，2003；陈晓、陈治鸿，2000）。
五、实证检验结果及分析
（一）描述性统计
从表1可以看出，在本文的样本期间，约有13.5%的上市公司成功地实现了审计意见购买行为。上市公司支付的审计和非审计费用占主审事务所当年收取的上市公司审计和非审计费用之和的平均比例为5%。样本期间发生强制性审计师变更的公司约占样本总额的8%。上市公司聘任国际五大的国内合作所的比例为4%，聘任国内十大事务所的比例为38%。
（二）单变量分析
表2报告了单变量分析结果。本文用t检验和wilcoxonZ检验比较了panela中每一个变量在审计意见购买组和非审计意见购买组之间平均值的差异，这两种检验的结果没有明显差异。除了变量auditeesize外，panela中所有变量的平均值在审计意见购买组和非审计意见购买组之间均存在显著差异。审计意见购买组的公司其财务健康状况显著差于非审计意见购买组的公司，这表现审计意见购买组的公司的资产总额较小、资产负债率较高、主营业务利润与资产总额的比值较小和流动比率较低，这意味着当报告已发现的客户错报被解聘的概率较大时，审计师更有可能从事审计意见购买行为。panelB报告了虚拟变量的χ2检验结果。变量mchage的χ2检验结果在0.10的水平上显著，这表明当后任审计师的客户为当年发生了强制性审计师变更的公司时，审计师较不可能从事审计意见购买行为。变量ibig5和变量Dbig10的χ2检验结果均不显著。
（三）多变量分析
对模型中有关变量之间的pearson相关分析发现（限于篇幅，未报告），变量auditeesize与控制变量之间的相关系数最大不超过0.343，变量mchange与控制变量之间的相关系数最大不超过-0.103。检验模型的控制变量之间最大的相关系数不超过-0.388。本文计算出的方差膨胀因子均小于1.5，表明在模型估计时不必关注多重共线性问题（Greene,1999）。
表3报告了Logistic检验模型的回归结果。检验模型的χ2值在p
实验变量auditeesize的系数为正且在0.01的水平上显著，这表明，在控制了其他变量的影响后，当客户支付的审计和非审计费用在审计师的收入总额中所占比例较大时，审计师更有可能从事审计意见购买行为。这支持本文的研究假设一。
实验变量mchange的系数为负且在0.01的水平上显著。这表明，当控制了其它变量的影响后，在上市公司发生强制性审计师变更的当年，其主审审计师从事审计意见购买行为的可能性较小。这支持本文的研究假设二。表3
控制变量ibig5和Dbig10系数符号与预期符号相反，并且控制变量ibig5与审计意见购买行为在0.01的水平上显著正相关，这说明，国际五大的国内合作所以及国内十大事务所的审计独立性可能并不比国内其它事务所高，这与陈信元、夏立军（2006）的研究结果类似。这表明：从事审计意见购买行为可能给审计师带来的声誉损失并没有为审计师提供足够的动机去保持审计独立性。这可能是因为：在我国证券审计市场中缺乏对高质量审计的需求，会计师事务所并不能靠良好的声誉来吸引客户，与客户保持良好的关系可能比维持良好的声誉更有利于事务所保住重要的审计客户。
控制变量Lnta、Leverage、oita和Curratio系数符号与预期符号一致，除变量Curratio以外，其余三个变量均在0.01的水平上显著。这表明：当审计师报告已发现的客户错报被解聘的概率较大时，审计师会为了保住重要客户而牺牲其审计独立性。
（四）可靠性分析
本文还执行了以下敏感性分析程序：（1）为了检验本文的研究结论是否受客户重要性衡量方法的影响，本文按照Craswell等(2002)、ashbaugh等（2003）、Fancis和Reynolds（2002）的做法，分别使用“上市公司的审计费用占主审事务所当年审计费用总和的比例”以及“客户支付的审计和非审计费总额的自然对数”来衡量客户的重要性；（2）为了确定本文的研究结论是否受主审事务所是小规模会计师事务所的观察值的影响，本文按照Reynolds和Francis(2001)的方法，从样本中剔除事务所的客户家数小于10家的观察值，并重新估计了模型。敏感性分析结果均显示，本文的主要研究结论不变。
六、研究结论和启示
在控制了声誉卓著的事务所由于丧失独立性的行为而损失的较大的准租比率以及审计师被客户解聘的概率后，本文的研究发现：在中国证券市场中，重要客户的确对审计独立性造成了损害，而当预期到其丧失独立性的行为在事后被发现的可能性较大时，审计师从事审计意见购买行为的可能性较小。
上述结果表明，当审计师的审计行为受到监管机构的重点关注时，审计师从事审计意见购买行为的可能性较小，因此，监管机构应加强对各家会计师事务所的重要客户审计情况的监管关注，以减轻重要客户可能对审计独立性所造成的损害。此外，近年来我国监管机构将监管重点主要放在非标准审计意见的监管上，但本文的研究表明，存在相当一部分审计师为了保住重要客户，以及为了躲避监管机构对非标准审计意见的关注，可能直接为其客户出具不恰当的标准无保留意见。因此，监管机构应注意加强对标准无保留意见的监管。
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evidencefromChineseStockmarket
HUBenyuan
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abstract:theeconomictheoryofauditorindependence(Deangelo1981)suggeststhatauditors'incentivetocompromisetheirindependencearerelatedtoclientimportance.Usingauditor'sbehaviorofopinionshoppingasaproxyforauditorindependence,weanalyzetherelationshipbetweenclientimportanceandauditorindependencebasedonasampleof1297cleanopinionauditreportsforChineselistedcompaniesfrom2001to2002.wefindthatclientimportanceimpairsauditorindependenceinChina,andthatauditorsfacingimportantclientsarelesslikelytocompromiseindependencewhentheyexpectthattheriskofbeingdetectedishigh.
上市公司收购审计篇6
关联交易是指一公司或其附属公司与在该公司直接或间接拥有权益、存在利害关系的关联方之间所进行的交易。关联方关系及关联交易是现代市场经济活动中经常发生和普遍存在的现象。关联交易能使参与双方受益,但非正常关联交易中,由于一方能够对交易的另一方的财务和生产经营决策实施控制或施加重大影响,因此交易往往是建立在非公平、非合理的基础之上的。因此,关联方交易不能代表企业在正常条件下的生产经营能力和创利水平。
当前,我国证券市场上存在较多的关联交易操纵利润行为。这种行为,一方面,违背公平原则,使质量低下、经营风险巨大的上市公司与真正具有持续竞争力的上市公司在短期内优劣难辩,误导投资者做出恰当的投资决策,严重干扰证券市场资源配置功能的发挥;另一方面,通过非公平关联交易操纵业绩的上市公司股价处于高位而缺乏实质性经营要素支撑,危害证券市场的稳定和长远发展。因此,为维护经济秩序,重新公平配置经济资源,降低市场风险,提高市场效率,保证证券市场的健康稳定发展,必须对此中短期机会主义行为予以遏制和揭示。
客观上讲,上市公司与控股公司之间不仅具有极强的关联交易动机,而且上市公司的关联交易还具有形式的多样性及报表的操纵性等特征。虚假的、不透明的关联交易所造成的会计信息失真,已经成为导致审计失败的一个非常重要的因素,关联关易审计是注册会计师审计中重大的风险领域。由于非正常关联交易的隐蔽性和多样性,较正常交易审计而言,关联交易审计的首要特征就是审计难度大,因此,注册会计师应研究对策,全面识别上市公司是否存在关联方关系及由此而产生的关联交易。
二、关联交易审计风险的识别及防范
1.关联方及关联交易的认定
从会计准则来看,关联方关系分为控制关系和非控制关系。一般情况下,关联方关系的类型容易分清,但在有些情况下,也可能存在争议。例如,份公司的董事会中有半数以上的董事在与其同一母公司的另一公司中担任行政职务,那么股份公司与另一公司的关系是属于控制关系还是属于非控制关系?从法律形式上讲,可以认为是非控制关系,但实质上,对于这些董事在行使职权时能否摆正自己的位置,的却很难把握,那么在审计实践中注册会计师如何判断和披露?实际上不论两家公司属于何种关联关系,判断的关键在于在进行关联交易时,上述关联董事一定要实行回避,否则其关联交易程序就存在重大法律障碍,注册会计师本着谨慎性原则,应认定两家公司为关联关系。注册会计师面临的审计对象的股权及经营关系往往比较复杂,其关联关系非常隐蔽,注册会计师通过正常的审计程序很难发现“关联交易”的蛛丝马迹,由于识别关联方的审计程序不足而造成部分关联方及关联交易未予披露的情况时有发生。在实际工作中注册会计师必须应用专门审计程序,以识别有关交易是否为关联交易:(1)查阅股东大会、董事会会议及其他重要会议记录,询问管理当局有关重大交易的授权情况。该程序主要用于测试被审计单位关于关联及其交易的授权、批准等内部控制制度是否存在、健全并有效执行;同时,也有助于识别部分重大的关联方交易的存在与否。(2)了解被审计单位与其主要客户、供应商和债权人、债务人的交易性质与范围。注册会计师对这些事项的了解是为了发现未予披露的关联方交易线索。该程序有助于注册会计师识别在商品购销及资金借贷中形成的关联方交易。(3)了解是否存在已经发生但未进行会计处理的交易。因为对接受或提供产品与劳务业务若未作会计处理,其中可能忽略、遗漏或隐藏此类交易的实质是关联方交易这一事实。(4)查阅会计记录中数额较大的、异常的及不经常发生的交易或金额,尤其是资产负债表日前后确认的交易。被审计单位往往为了粉饰经营业绩和会计报表而进行这类关联方交易,注册会计师应予以细致的检查。(5)审阅有关存款、借款的询证函和贷款证,检查是否存在担保关系。注册会计师应通过对有关存款、借款询证函的审阅,证实被审计单位对这些款项的记录的真实性,以识别那些名为存款或借款,实为关联方购销交易的事项。在审阅时还应关注被审计单位和有担保关系的其他单位之间进行的交易是否为关联方交易。
2.关联交易是否经过法定程序或履行法定披露义务
按照修改后的《公司法》、深圳交易所和上海交易所的《上市规则》以及证监会的有关文件,重大关联交易的审批程序非常严格,不仅需要董事会、股东大会审批;关联董事或关联股东在相关会议上需要进行回避;独立董事单独发表意见;如果关联方是国有企业,资产处置还需要获得财政管理部门的批准,实物资产需要经过资产评估立项、资产评估和评估报告的合规性审核;重大关联交易还需要出具独立财务顾问报告等。而公司对上述信息均需履行披露义务。重大关联交易在没有经过上述法定程序前,应当不予确认。如果出现比较特殊的情况,需要进行确认,也应当在审计报告或会计报表附注中予以详尽披露。例如,某公司于2000年12月召开董事会,决议收购集团公司的资产,并定于2001年1月召开股东大会以审批该项决议,在2000年度审计报告出具的时候,与该项收购交易相关的法定程序已全部履行完毕,因此公司要求注册会计师将该事项作为资产负债表日后调整事项进行会计处理(公司的目的不外乎消除年末的关联单位应收款)。这项关联交易的审批权在股东大会,因此股东大会的批准日期,就成为了该项交易的生效日期(2001年1月),这是判断的关键,按照《企业会计准则》的规定,该事项应当作为日后非调整事项予以披露,不应作为日后调整事项而调整2000年度会计报表。若按照公司的意见调整了2000年度会计报表,则会存在披露是否恰当的风险。
3,关联交易的定价原则
审计关联交易的定价原则,其核心问题是审查上市公司管理当局提供给报告使用者的信息能否使其判断关联交易价格的公允性,而关联交易价格是否公允是判断关联交易是否公允的重要基础。什么是公允价格?其实质就是不伤害交易各方的利益!在披露关联交易的定价政策时,上市公司至少应当提供关联交易的价格和市场价格、评估价格、帐面价值或成本价格中任一种价格的比较信息;在无法提供比较信息的情况下,或交易没有金额以及只有象征性金额的交易的情况下,至少应披露交易的过程。目前在审计实际操作中关于关联交易定价审计是比较薄弱的也是隐含风险较大的领域,常见问题有三:①缺乏判断交易价格是否公允的行业资料;②对没有价格的关联交易容易忽略;③缺乏对定价政策审核的工作底稿。按照财政部2001年12月21日财会[2001)64号《关联方出售资产等有关会计处理问题暂行规定》,对显失公允的关联交易的价格作出了相关的会计处理规定,即对上市公司与关联方之间的交易,如果没有确凿的证据表明交易价格是公允的,则显失公允的交易价格部分,一律不确认为当期利润,而作为关联方对上市公司的捐赠,计入“资本公积”。一般而言,只要交易价格超过商品账面价值的120%,或交易时某一方的交易价格超过了市场公平交易价格的加权平均价格,注册会计师应合理怀疑可能存在显失公允的关联交易,然后,结合对其他资料的审计加以识别,如检查有关的发票、协议、合同及其他有关文件与定价策略。识别的具体方法是看企业是否存在不等价交换资产的行为,其次是将双方交易价格与企业对外销售的产品或商品价目表进行比对,如果价差较大的就应予以充分关注。
4.占用资金的关联交易
对提供资金的关联交易,除披露期末往来余额以及收取的资金占用费,应对其决策和审批程序给予足够关注,并且应要求被审计单位披露会计年度内提供的资金总额。财政部就关联方交易出台的《关于{关联方之间出售资产等有关会计处理问题暂行规定)的通知》(财会[2001]64号)(以下简称《通知》)主要就两点进行了规范:(1)上市公司与关联方之间直接的商品销售、资产转让、债务转移和费用承担、承包和受托经营所产生的利润。(2)显失公允的关联交易产生的利润计入资本公积。但是,《通知》并没有就上市公司与关联方之间避开直接的关联交易或者上市公司与关联方之间通过比较隐蔽的方式进行盈余管理做出规定,也没有就关联交易的现金流问题做出规定,而这些隐蔽或者间接的关联交易因其不容易被发现正逐渐成为上市公司操纵利润的主要手段。按照《关联方关系及其交易》会计准则,上市公司向关联方提供或者垫付资金,应当披露提供或者垫付的资金总额。在实际操作中,上市公司常常混淆了关联交易金额和关联往来余额,一般情况下都没有披露交易总额,只是披露年末关联往来余额。但披露提供或者垫付的资金总额是否能恰当地描述关联方占用的资金量,这值得思考,如果披露会计期内提供的资金不够合理,那么是否应该引入占用资金的平均余额这一概念以更客观地反映通过关联交易占用资金得实际情况。
5.关联交易描述的恰当性和完整性
在关联交易存在和认定审计的基础上,关联交易描述的客观性也是实际审计中注册会计师需要关注的重点问题。例如,某公司利用募集资金收购集团公司的资产,截止2000年12月31日,其对集团公司的应收款余额为1.5亿元,包括收购资产预付款和其他垫付资金。截止审计报告日,该项收购交易已经股东大会批准,收购资产总额为1.5亿元,公司以上述应收款项余额全部冲抵了收购价款。在2000年度会计报表附注中,公司把对集团公司的应收款余额的性质描述为“收购资产预付款”。实际经过检查上述应收款余额只有部分是收购预付款,另外有几千万元是其他垫付资金。不同的注释方式对于报告使用者正确理解公司的年度报告以及经营行为有着不同的影响,“垫付资金”表示集团公司占用了上市公司的资金并且隐含了“三分开”的问题,“收购预付款”表示公司合法经营以及合法使用资金。所以该公司关于此笔关联交易的描述是不恰当的,没有全面反映关联交易的实质,大有避重就轻之嫌。
6.其他不容易引起重视的关联事项
上市公司收购审计篇7
国内外一般认为那些恶意或故意违背公认会计原则，提供不实会计信息的行为称为舞弊（fraud）、财务报告舞弊(financialstatementsfraud)或财务舞弊(financialfraud)。在各国的独立审计准则中，“舞弊”一词除了包含资产舞弊（挪用、贪污）外，还包含有公司高级管理层一手操纵的财务报告舞弊。
如果将管理当局通过违背公认会计原则，故意编制和披露虚假的财务会计信息，从而欺骗财务报告使用者实现自身目的的犯罪行为与在公认会计原则所允许的会计政策选择范围内的盈余管理行为相提并论，在当前我国法制建设尚未健全，舞弊收益大于舞弊成本的情况下，其结果只会让财务报告舞弊者逃之夭夭，对潜在的财务报告舞弊者的警醒作用甚小，而变相地激励着诚实的信息提供者不断地倒向舞弊者之列，这种“劣币驱良币”的现象严重地影响了证券市场的规范发展，极大地挫伤了广大投资者的投资信心，损害了证券市场优化资源配置的市场功能，阻碍了证券市场的健康发展。
二、我国上市公司财务舞弊的常用方法
（一）利用关联方交易进行舞弊
所谓关联方交易舞弊，就是指管理当局利用关联方交易掩饰亏损，虚构利润，并且未在报表及附注中按规定做恰当、充分的披露，由此生成的信息将会对报表使用者产生极大误导的一种舞弊方法。我国上市公司的很多关联方交易都以非公允的协议价格进行交易，定价的高低取决于公司的需要，使得利润可以在关联方之间转移。这样，关联方交易就成为一种十分重要和常见的报表欺诈方法。
通常，上市公司会采用以下几种关联交易来虚构利润。
1、利用关联方资金往来进行舞弊
在我国，许多上市公司还利用资金往来舞弊。尽管我国法律不允许企业间相互拆借资金，但仍有很多上市公司因募集到的资金没有好的投资项目，就拆借给母公司或其它不纳入合并报表的关联方，并按约定的高额利率收取资金占用费，以此虚增利润。
2、利用关联方之间的费用分担进行舞弊
这种方式是指上市公司通过操纵与关联方之间应各自分摊的销售和管理费用，实现调节利润的目的。由于我国上市公司大多是采用部分改组的方式上市的，所以它们与集团公司之间存在着千丝万缕的联系，其中一项就是接受和提供服务。在上市公司和集团公司之间常常存在着关于费用支付和分摊的协议，这就成为上市公司每年增减费用、操纵利润的一个调节器。
（二）利用资产重组进行舞弊
资产重组有资产置换、并购、债务重组等形式，多发生在关联方之间。它又可分为两种主要的舞弊形式：
1、并购舞弊
并购舞弊是指通过操纵并购日期、交易内容和会计方法的选用，以达到虚增利润的目的。
并购的会计处理有购买法和权益联营法两种。在购买法下，只有购买日以后被购并公司实现的利润才能纳入收购公司本期利润中，而在权益联营法下，收购公司可以合并被购并公司的全年利润。由于权益联营法容易操纵利润，所以西方国家要么禁止使用权益联营法，要么对其规定了严格的限制条件。但目前我国还未出台有关并购的会计准则，相关法规也未对其做出详细规定，这就给了管理当局可乘之机。
2、债务重组舞弊
债务重组是指在债务人发生财务困难的情况下，债权人按照其与债务人达成的协议或法院的裁定做出让步的事项。债务重组舞弊就是管理当局利用债务重组中产生的收益对利润进行调节的一种舞弊行为。
（三）利用不当的会计政策和会计估计舞弊
管理当局还常常通过选用不恰当的会计政策和会计估计等方法操纵利润。由于对同一交易或事项往往有多种可供选择的会计处理方法，因此很多上市公司就利用会计政策和会计估计的选择和变更进行财务舞弊。常用方法有：
1、选用不当的股权投资核算方法
我国的企业会计准则已对长期投资的核算做了详细规定：当投资企业对被投资企业的投资满足一定条件时，如具有控制、共同控制或重大影响时，应采用权益法；反之，则采用成本法。但是很多公司却在这两种方法上做起了文章：当被投资公司盈利时，不该用权益法的投资也用权益法核算；当被投资公司亏损时，该用权益法的又改成成本法核算。
2、选用不当的收入、费用确认方法
有些上市公司在签署协议时提前确认收入、甚至伪造虚假发票确认收入或费用，同样也会采取推迟收入、费用确认时间来操纵利润。
3、利用往来帐进行舞弊
众所周知，“其他应收款”和“其他应付款”是我国上市公司财务报表中的“垃圾桶”和“利润调节器”，管理当局常常利用这两个报表项目操纵公司利润。一般地，“其他应收款”明细账中的内容经常涉及收不回的坏账、已经支付的费用或失败的投资，所以它是隐藏潜亏的“垃极桶”；而“其他应付款”则常常是隐藏各期收入和利润的“调节器”，当收入多的时候，先在这儿存放一下，以备不景气的年度使用。
三、上市公司财务舞弊审查方法
上述这些独特的报表欺诈手段无疑增加了我国注册会计师审计工作的难度，但是只要方法得当，还是有可能发现这些舞弊的。
（一）仔细寻找关联方及其交易
利用关联主交易调节利润是我国上市公司使用最普遍的一种舞弊手法，因此审计人员一定要在审查工作中认真细致地搜寻关联方及其交易，识破公司狡猾的舞弊现象。
我国的上市公司背后大多都有一个庞大的集团公司，而整个集团公司就像一个大家族，存在着难以理清的子公司、孙公司、兄弟公司的错综复杂关系。加之，有的公司为了达到一定目的，会通过各种办法安排和改变股权结构，致使一些关联交易从表面上看完全是两个独立法人之间的交易。另外，由于我国目前还没有披露终极所有者的规定，而注册会计师在审查关联方时，也很少会关心到公司的“爷爷”是谁，“曾爷爷”是谁，因此往往看不出公司安排的圈套。所有这一切都加大了注册会计师审查关联方及其交易的难度。这就要求注册会计师理顺整个上市公司的产权关系，遇到异常交易时多问几个为什么，仔细审阅公司的会议记录，有策略地向管理当局询问，更多地留意资产重组和关联交易形成的非正常收益，因为这些业务更多地带有粉饰报表和财务舞弊的可能。
（二）重视分析性复核程序的实践运用
当审计进入以风险为基础的审计阶段，分析性复核成了最主要的审计方法和和程序。从整体看，我国的注册会计师在审计时往往更注重于加总合计，摘抄明细，太过于“埋头苦干”，从而只见树木，不见森林。一套完善的分析性复核体系不仅包括对企业财务数据的会计分析、财务分析，还包括更高层次的行业分析和前景分析。如果注册会计师能恰当地运用这一程序，就可以把握被审计单位会计报表认定的总体合理性，从而事半功倍地发现舞弊。
分析性复核法是指审计人员通过分析被审计单位重要的比率或趋势，包括调查这些比率或趋势的异常变动及其与预期数额和相关信息的差异而获取初步审计线索的方法。在实施分析性复核时，审计人员可以使用简易比较法、比率分析法、结构分析和趋势分析等。
1、简易比较法
在简易比较法中，较典型的是对现金流量的分析。众所周知，权责发生制下会计净利润与现金净流量不一致是正常的，但当公司会计政策保持不变时，两者之间的关系通常是稳定的。所以，同期的营业利润和营业现金流量之间的关系发生任何变化时，都表明企业有财务舞弊发生的可能。如果公司的现金流量长期低于净利润，将意味着与已经确认为利润相对应的资产可能属于不能转化为现金流量的虚拟资产；若反差数额过大或反差时间过长，就说明有关利润可能存在挂账利润或虚拟利润现象。把每股经营活动现金流量与每股收益相比，若前者为负数，而后者较高，这样的上市公司往往在造假。对现金流量的分析方法尤其对目前的现金舞弊成灾情形下是一重要的舞弊审计方法。
2、比率分析法
比率分析法中，较典型的是对毛利率、应收账款周转率、存货周转率等的分析。
（1）销售利润率的分析
由于同行业中毛利率具有平均化的趋势。如果一家上市公司的主营业务毛利率与行业平均水平相差太大，就可能在造假。如果其毛利率大大高于行业数，则意味着其收入是虚假的。反之，收入可能被隐瞒。
（2）应收帐款周转率和存货周转率的分析
对同一企业来说应收帐款周转率一般反映了连续两年应收帐款和销售收入之间是否保持相对的稳定。应收帐款周转率大幅下降，可能是因为公司为应付激烈的竞争而放宽了公司销售信用政策以扩大销售，也可能是公司通过虚增应收帐款增加收入（对于大于1的应收帐款周转率，计算式中分子的销售收入与分母的应收帐款余额同增一个数，应收帐款周转率会降低，因此会有这种可能即虚增收入的同时降低了企业的应收帐款周转率）。
又比如应收账款周转率和存货周转率的急剧下降，很可能是由于上市公司虚构收入和利润时，未等额增加收入和成本，进而导致应收款项的和存货的急剧增加所致。
再如公司将应收账款转到其他应收款上或预付账款上，推迟办理存货入库、存货挂账预付账款，从而通过减少应收帐款余额、少结转销售成本等办法提升了应收账款周转率和存货周转率，使相关财务指标趋于正常，但这看似正常的背后却隐藏着不正常的财务舞弊的可能。
（三）关注期后事项
上市公司收购审计篇8
据悉，sec正在研究监管“反向收购”的多项措施，这将是监管机构处理关于美国上市的海外公司财务和审计担忧的一个补充措施。
在目前举行的“cfo人际网络论坛”问答环节，夏皮罗告诉在场听众说，sec正努力在投资者保护和公司进入美国资本市场渠道方面寻求平衡。
反向收购也称“借壳上市”，是指非上市公司股东通过收购一家壳公司（上市公司）的股份控制该公司，再由该公司反向收购非上市公司的资产和业务，从而变成一家上市公司。
对于中国企业而言，由于近年来在美借壳上市数量激增，财务报告涉嫌造假的负面新闻不断，夏皮罗这一番表述让人明显感到赴美上市的难度将加大。
自2007年1月以来，登记注册的借壳上市案例有600宗，其中超过150宗的主角是中国境内外的中资公司。
sec已告诫说，对于这些公司财务报告的审计质量、监管机构针对这些公司执行证券法的能力、以及投资者能否挽回因不实披露造成的损失，它存在系统性担忧。
夏皮罗说，sec正与中国监管机构合作，以努力解决上述问题。一个关键问题是，美国上市公司会计监管委员会无法监管这些中国公司。
sec官员曾表示，多数为来自中国的小型私人公司往往选择与已上市的壳公司合并，而不是通过监管更加严格的途径（如ipo）变身上市公司，他们对这一现象广泛出现倍感忧虑。
夏皮罗在“cfo人际网络论坛”上发表讲话时说，纳斯达克-omx集团曾提出一个建议，即一家公司在纳斯达克挂牌上市之前其股票必须得有一定的交易量。
上述表态表明，sec正密切监管上市企业“真实性”，而其近期惩罚措施的运用也颇为频繁，显示sec对已上市企业监管趋严。
另外，sec在2010年组建了一个专门调查财务问题的任务小组，并且一直在对公司及其审计方进行调查。
针对审计机构由于担心财务诈骗而辞职的公司，sec会实施一些强制措施，一般都是暂停交易。其中被sec处理的最大公司之一是融通金融技术有限公司，该公司的审计方德勤会计事务所退出了审计工作，称发现该公司存在财务记录造假。
由于担心这些公司的财务问题，一些经纪商开始禁止投资者利用保证金购买中国概念股。
市场分析师表示，sec近期动作频繁标志着该机构开始对反向收购这种便捷的上市途径加大监管力度。这对于中国概念股无疑是雪上加霜，而且由于国外投资者对中国企业缺乏了解，那些自身财务过硬的中国公司也很可能被“伤及无辜”。
上市公司收购审计篇9
一、企业并购风险审计
风险基础审计作为现代审计方法，在发达国家的审计实践中得到日益普遍的应用，方法本身也随之不断地完善。在我国，中国注册会计师协会颁布的《中国注册会计师独立审计准则》也提出了运用风险基础审计方法的要求。风险基础审计是指审计人员以风险的分析、评价和控制为基础，综合运用各种审计技术、收集审计证据，形成审计意见的一种审计方法。风险基础审计的基本模型为：
审计风险：固有风险×内控风险X检查风险
企业并购审计是一个风险较高的审计领域，如何最大限度的降低审计风险，是审计人员都在认真思索的问题，充分重视并积极介入并购企业的并购过程，则是减少审计风险的有效途径中之一。
二、企业并购过程中的审计风险分析
审计人员的职责是协助企业管理人员认识和评估并购风险，并且运用会计、审计、税务等方面的专业知识，来判断并购过程为审计人员带来哪些审计风险，以努力消除和化解这些风险，努力将并购的审计风险控制在可以承受的范围之内。并购过程中的审计风险领域包括以下方面：
1、并购环境引发的审计风险。
企业并购行为与国际、国内的经济宏观运行状态密切相关，同时敢与经济发展周期、行业和产品的生命周期密不可分；从微观上去考察，企业的经验是否丰富、组织文化是否成熟、资本结构是否合理也对企业并购战略的确定产生重大影响。一般而言，在经济处于上升期开展并购活动，并选择那些与本企业产品关联度高的企业作为并购对象，可以减少并购风险。
2、并购双方的优劣分析。
要确定合理的并购策略，主并购企业必须首先正确衡量自身的优势和劣势，然后全面分析目标企业的优势和不足，认真评价并购双方经济资源的互补性、关联性以及互补、关联的程度，并要研究主并购企业的优势资源能否将目标企业具有盈利潜力的资源利用潜能充分发掘出来等。无论主并购企业拥有多少优势资源，也无论目标企业具有多大的盈利潜力，如果并购双方的资源缺乏互补性、关联性，就不可能通过并购产生协同效应。
一是对主并方的分析。分析内容与相应审计风险包括：①经济实力。审查的主要内容有奖金实力、业务水平、市场上本企业主导产品占有率、盈利能力、公众形象和信用级别、市盈率等。②发展战略。主并方未来发展战略是确定并购对象、选择并购类型基础，若目标企业与主并企业的战略方向吻合程度不高，甚至相反，则并购风险加大，相应的审计风险加大。
二是对目标企业的分析。分析内容与相应审计风险包括：①目标企业面临的行业环境、国内竞争状况；②目标企业的市场份额与实力强弱；③目标企业的利润水平与发展前景；④目标企业的所有制性质、隶属关系，以及政府对该企业或该企业所处的行业现状与所处行业与发展前景的态度；⑤目标企业的财务状况；⑥目标企业的经营管理水平以及管理人员整体素质水平；⑦目标企业产品市场状况。
三是企业并购的联合风险。①资源互补性。资源互补程度越强，双方并购后的效益增长就越明显，在流动资金、固定资产、利润分配各方面都能够取长补短。资源互补性差的企业进行并购有较高的审计风险。②产品关联性。产品关联度高的企业，经营上的紧密程度强，能够很快实现一体化。产品关联度低，则并购容易失败。③股权结构。股权结构决定了公司的控制权分配，直接影响到分司的高层对并购的态度和采取的措施。④员工状况。员工的素质、结构直接影响并购后的成本与效益。⑤无形资产状况。无形资产的递延效应能够覆盖并购后的新企业。⑥未决诉讼。未决诉讼对并购是很大的威胁。⑦抵押担保。抵押担保常常形成潜在或有负债或未决诉讼。
三、企业并购中的审计风险的防范
1、恰当的确定并购的换股比例。
为了节省现金，很多企业采用换股方式进行合并。在企业采用换股合并的情况下，正确确定换股比例是决定企业合并能否成功的关键一环。确定换股比例有多种方法：每股市场之比、每股收益之比、每股净资产之比等。这些方法各有优劣，适用范围也各不相同。正确确定换股比例应合理选择目标企业，综合考虑合并双方的账面价值、市场价值、发展机会、未来成长性、可能存在的风险以及合并双方的互补性、协同性等因素，全面评估双方企业的实际价值。
2、恰当的选择并购目标企业的价值评估方法。
价值评估方法包括：收益现值法、市盈率法、清算价格法、重置成本法。由于企业并购的并不是目标企业的现有资产价值，而是目标企业资产的使用价值以及所能带来的收益能力，也就是目标企业的未来价值。因此，并购方实际上是在选择与并购目标和动机相应的估价方法。当企业并购的目的是利用目标企业的资源进行长期经营，则适合使用收益现值法；当证券市场功能健全、上市公司的市价比较公允时，可以采用市盈率法；当企业并购的动机是为了将目标企业分拆出售，则适应使用清算价格法；如果企业作为单一资产的独立组合，则可以使用重置成本法。
审计人员在选择评估方法时期，要注意区分不同的方法的特征与适用性。一般而言，贴现价格法把企业未来收益或现金流量反映到当前的决策时点，能够反映目标企业现有的资源的未来盈利潜力，理论上的合理性易于为并购双方所接受，但是预测未来收益的主观性太强，有时难以保证公平。贴现价格法需要估计由并购引起的期望的增量现金流量和贴现率(或奖金成本)，即企业进行新投资，市场所要求的最低的可接受的报酬率，程序包括预测自由现金流量、估计贴现率或加权平均资本成本以及计算现金流量现值、估计购买价格，主观判断的因素很强。市盈率法操作简便，但需要以发达、成熟和有效的证券市场为前提，而且涉及大量的职业判断和会计选择，比如应用市盈率法对目标企业估值时，需要选择、计算目标企业估价收益指标，重置成本没有对企业进行全盘统一考虑，不适用于企业无形资产规模较大或品牌资源丰富的情况。
3、适当选择并购会计处理方法。
吸收合并的会计处理有两种方法：购买合并通常用购买法，换股合并通常采用权益联营法。采用权益联营法编制的合并会计报表，被并公司的资产和负债均按原账面价值人账，股东权益总额不变，被并公司本年度实现的利润全部并入主并公司当年的合并利润表，而不论换股合并在年初还是年末完成。与购买法相比，权益联营法容易导致较高的净资产收益率，进而有可能对公司的配股申请产生有利影响。另外，主并公司还可以将被并公司再度出售，只要售价高于账面价值，就可获得一笔可观的投资收益或营业外收益。而购买法由于主并公司要按照评估后的公允价值而非账面价值纪录被并公司的资产与负债，评估价值又通常因通货膨胀等周素而高于账面价值，因此，购买法将产生较低的净资产收益率很难获得再出售收益因此，审计人员必须留心并购公司是否利用会计处理方法进行利润操纵。
4、对企业并购过程进行监控，全面降低审计风险。
企业并购审计的一个重要任务就是对并购过程进行严密的监控，这种监控应随并购活动的进行而随时展开，并在并购过程中的各个阶段工作结束之后进行分阶段的总结性审查。
上市公司收购审计篇10
一、采购管理制度目的
加强采购业务工作管理，做到有章可循，预防采购过程中的各种弊端，降低采购成本，提高采购业务的质量和经济效益。
二、采购管理制度范围
本制度适用于公司所有物品(原材料、辅料、备品备件、固定资产、劳保用品、办公用品)或劳务(技术、服务等)的采购管理制度。
三、采购管理制度职责
3.1市场部根据销售订单编制销售计划并下发相关部门。
3.2生产部根据市场部销售计划，编制原辅材料需求清单。负责制版、模具、量板等外包产品、技术服务以及其它外协业务采购申请及计划的编制。
3.3采购部根据生产部门报送的材料需求清单，核实仓库存量，结合材料库存安全定额，编制采购计划，报经总经理批准后组织采购管理制度。
3.4办公室负责编制公司劳保、办公用品的采购和办公用品日常维修申请计划。3.5设备工程部依据公司固定资产投资计划、设备运行状况以及生产经营需要编制设备的采购管理制度、固定资产维修以及零星维修制造所用备品备件采购计划。
3.6各物品、劳务需求部门根据需求物品或劳务的性质和权属向办公室、生产部、采购部、设备部提交申请，并经初审后交各分管副总或总经理批准。
3.7分管副总负责权限内的采购审批和超出权限的采购采购管理制度初审，总经理负责生产经营采购、固定资产购置、维修等计划的审批。
3.8财务部负责日常采购的价格审查，负责对价值10万元以上的采购组织或上报集团公司进行招标。
3.9质量部负责原材料、辅料的验收，设备部会同生产技术部负责备品备件、设备、监视和测量工具及维修等劳务的验收。
3.10各采购经办人负责索要发票、办理结算，并对发票的真实性和合法性负责。
四、采购管理制度采购作业操作规程
4.1物资采购的计划、申请与审批
4.1.1授权的请购部门根据生产计划、实际需要以及库存情况每月28日前报次月的采购计划，报分管经理审核。
4.1.2经分管副总初审后的月度采购计划报财务副总审批后执行。
4.1.3未列入月份采购计划或超出计划的临时采购申请需根据需求物品或劳务的性质和权属向办公室、生产部、采购部、设备部提交申请，并经初审后交各分管副总或总经理批准。
4.1.4对价值超过200元以上的办公用品及500元以上的配件、设备、仪器、劳务等需要由申请部门写出申请报告经分管副总签署意见报总经理审批后实施。
4.1.5采购计划或申请应列明采购物品或劳务的名称、规格型号、数量、质量技术要求、估计价值、交货日期、用途等。
4.2采购比价
4.2.1采购部门在采购前须将采购计划或申请，交财务部进行比价;在提交采购计划或申请的同时，采购部门应对新采购物品提供至少3家以上的供应商报价和联系资料，有财务部对提供的供应商(但不仅限于)进行询价或实地调查。
4.2.2价值在2万元以上的维修、服务等劳务、5万元以上的单台(套)设备的采购需召集三家以上的供应商报价，进行比价;10万元以上的设备、仪器等固定资产采购必须采取招标方式采购管理制度。
4.2.3对常用大宗原辅材料实行招标比价采购，公司根据市场行情每年至少举行2次招标，确定采购价格和供应商，一经通过招标确定价格，只能在定标价格基础上根据市场行情下调，不能上浮;如属国家政策调整等客观原因所致采购价格上涨，并且采购物资属供不应求的卖方市场，价格可以上调，但必须经过总经理办公会研究同意后才能执行
4.2.4国家明码标价垄断经营的特殊商品采购以及政府有收费标准的行政事业性服务收费不实行比价程序，物价审计只对采购物品或劳务的价格、收费标准、数量、质量的真实性进行审查。
4.2.5所有采购业务应景物价审查后方可报总经理签批报销。4.3采购管理制度实施及物资验收
4.3.1公司的采购业务统一由采购部门负责办理，其他部门或人员不得自行采购。4.3.2采购部门应根据生产部下达的原辅材料需用计划结合库存物资的数量编制采购计划，报分管副总批准后执行。
4.3.3采购部门根据批准的采购计划组织采购，除零星采购外，批量采购业务必须先与供货方签订采购合同，并与财务部、质量部、生产部等相关部门进行会审，采购合同应包括品种、规格、数量、质量、价格、交货日期、运费承担、结算方式及经济处罚等项条款。在采购合同有效期内，若因市场行情发生较大变化时，经过总经理批准可以与供货商签订《调价协议》，并报请财务部门备案。
4.3.4采购物资运到本公司时，先由采购部门对照核对采购计划，经确认无误后开具《请验单》交质量部或设备部进行质量检验，质量部、设备部在验收条件允许的范围内组织物资检验，并出具检验报告单，检验合格的物资由保管点数入库并办理入库手续，检验不合格的物资不得办理入库。4.4结算
4.4.1采购发票按规定能够取得增值税发票的，且在我方能够抵扣增值税的采购项目必须索取增值税发票，不能取得的，价格按扣除增值税以后执行。
4.4.2无论是现款采购还是赊购，在结算付款时均需由采购部门填开《采购付款申请单》，连同有关凭证报经财务部门审核，并经总经理批准后，出纳人员方可付款。
4.4.3财务部在对采购物品结算付款时，应当认真审核《请购单》、《采购合同》、《采购计划单》、《采购付款申请单》、《入库单》、《发票》或《收款收据》等有关单证，账目结算不清或未按合同规定期限付款以及不符合税务制度规定的结算凭证财务部门不得办理相关手续。
4.4.4出纳员须在接到经总经理批准的付款凭证后办理付款手续，付款时必须认真审核是否具备签章齐全的条件，对签章不全的付款凭证不得办理付款手续。
五、采购管理制度责任
5.1不按规定程序未经审批采购的，由经办部门和人员自行负责处理，已经与供方签订购销合同，导致公司因不能履约而发生的损失由经办人员全额承担。
5.2经审批的采购计划和申请，负责采购的部门和人员应在规定采购期限内采购到位，因没有人到责任不能按时采购而影响正常经营的，没发现查实一次罚款100元，给公司造成损失的按确定损失额的40%。
5.3未经比价即进行采购的，采购价格明显高于比价结果的，价格高出部分由采购人员自行承担。提交供应商报价时，与供应商串通抬高价格，从中谋取私利;或未认真进行比价而导致采购价格明显过高;经查实后采购人员承担相应损失，损失额在5000元以上的责令其下岗。
5.4物品使用部门(车间)必须依据生产计划、生产管理实际需要，认真按照4.1.5条之规定填制购物申请单。填写不规范，导致无法确认请购物资须知信息的，采购部门有权拒绝采购。采购计划及申请必须由请购部门主管签字，无请购部门主管签字，审批人不得予以审批。对贪图省事、乱报采购计划，造成本公司流动资金使用浪费的，依照银行贷款利率的两倍标准对有关责任人处以罚款。
5.5采购部门在确保品质的前提下，必须充分考虑市场变化和库存成本等因素，制定大宗物品的采购方案，落实供货单位。并对采购物品的品质、货款结算安全负责。若因玩忽职守，造成公司经济损失的，应负相应的经济赔偿责任。特别是结算过程中产生的应收款项，有关采购人员负有无条件的清收责任。
5.6财务部必须认真履行审核监督责任，对审核把关工作不严、不及时向总经理汇报有关事情真相，并造成公司经济损失的，给予相应的经济和行政处分。
5.7验收部门必须对所有运抵本公司的采购物品，依照采购合同规定的质量要求进行质量检验。若发现品质不符时，必须及时报告采购部门(必要时直接报告总经理)处理。严禁品质不符的外购物品入库。因验收人员玩忽职守造成经济损失的，给予相应的经济和行政处分。
5.8仓库对验收部门验收合格的外购物品办理入库手续，并对入库采购物品的数量负责。若发现数量不符时，应当及时向有关部门报告(必要时直接报告总经理)，同时妥善保管该批采购物品等待处理。对仓库保管员工作马虎，未按本办法规定操作，造成入库数量短缺、超计划采购或不合格物资入库的应负经济赔偿责任。
六、采购绩效考核
6.1采购绩效评估的指标
采购人员绩效评估应以5R为核心，即适时、适质、适量、适价、适地，并用量化指标作为考核之尺度。
6.1.1时间绩效
由以下指标考核时间管理绩效：
(1)停工断料影响工时。(2)紧急采购(如空运)的费用差额。
6.1.2品质绩效
由以下指标考核品质管理绩效：
(1)进料品质合格率。(2)物料使用的不良率或退货率。
6.1.3数量绩效
由以下指标考核数量管理绩效：
(1)呆滞物料金额。(2)呆滞处理损失金额。
(3)库存金额。(4)库存周转率。
6.1.4价格绩效
由以下指标考核价格管理绩效：(1)实际价格与标准成本的差额。
(2)实际价格与过去移动平均价格的差额。(3)比较使用时之价格和采购时之价格的差额。
(4)将当期采购价格与基期采购价格之比率同当期物价指数与基期物价指数之比率相互比较。
6.1.5效率指标
其他采购绩效评估指标有：(1)采购金额。
(2)采购金额占销货收入的百分比。(3)采购部门的费用。(4)新开发供应产商的数量。(5)采购完成率。(6)错误采购次数。(7)订单处理的时间。(8)其他指标。
6.2采购绩效评估的方式。
本公司采购人员之绩效评估方式，采用目标管理与工作表现考核相结合之方式进行。6.2.1绩效评估说明
(1)目标管理考核占采购人员绩效评估的70%。(2)公司的人事考核(工作表现)占绩效评估的30%。(3)两次考核的总合即为采购人员之绩效，即：绩效分数=目标管理考核*70%+工作表现考核*30%
6.2.2目标管理考核规定
(1)每年12月，公司制定年度目标与预算。
(2)采购部根据公司营业目标与预算，提出本部门次年度之工作目标。(3)采购部各级人员根据部门工作目标，制定个人次年度之工作目标。(4)采购部个人次年度之工作目标经采购部主管审核后，报人事部门存档。(5)采购部依《目标管理卡》逐月对采购人员进行绩效评估。(6)《目标管理卡》依个人自填、主管审核的方式进行。6.2.3工作表现考核规定
(1)依公司有关绩效考核之方式进行，参照《员工绩效考核管理方法》。工作表考核由直属主管每月对下属进行考核，并报上一级主管核准。6.2.4绩效评估奖惩规定
(1)依公司有关绩效奖惩管理规定给付款绩效资金。
(2)年度考核分数80分以上的人员，次年度可晋升一至三级工资，视公司整体工资制度规划而定。
(3)拟晋升职务等级之采购人员，其年度考核分数应高于85分。(4)年度考核分数低于60分者，应调离采购岗位。