企业海外并购的意义篇1
【关键词】海外并购风险管理流程管理
一、企业并购的定义
并购的内涵比较广泛，一般是指兼并（merger）和收购（acquisition）.兼并通常有两张意义，一种广义一种狭义。狭义上的兼并是指被兼并的公司在兼并之后不在存在而兼并方的公司继续保留。广义上的兼并一般指新设兼并，指多个（两个或者两个以上）的公司兼并，都不保留原公司而是新建立一家公司。
收购的核心则是对一家公司或者企业进行控制，主要的目的是企业的控制权。收购者一般可通过现金、股票、证券等完成收购，取得被收购方的企业控制权。收购是企业之间投资的主要形式之一。
由于收购和兼并的内涵非常接近，所以合称为并购。
二、企业海外并购的动因分析
（一）市场原因
随着企业的发展，生产力和创新力不断的进步，国内市场就已经趋向于饱和。竞争就是愈演愈烈，企业如果想极大化的获取利润，就必须要寻求海外并购拓展市场和提升技术。
众所周知，获利最大的方式就是垄断。理论认为，企业在垄断方面的程度越高，时间越长，可以获取的利益就越大。而海外并购则可以减少竞争对手，获取一定的垄断资本。
（二）管理引进
我国企业发展起步较晚，先进的管理理念和技术还不够成熟。进行海外并购可以快速的获取和了解国外的管理理念和管理技术，这样可以加快我国企业的核心能力的形成。
（三）技术支持
新技术的开发是一个漫长的投入过程，而我国在新技术方面的起步又太晚。自主研发很难追上国外企业。并购就成了一种较为方便的方式。
三、海外并购风险案例
企业进行并购的原因在哪里？因为并购可以实现1+1>2的概念。但由于各种原因，可能经常有来自中国的并购方和海外的被并购方之间存在着巨大的差异，导致并购不但没有实现1+1>2，甚至还出现了恶化（1+1
能否实现管理系统的有效整合，是中国企业海外并购的最严峻的问题。大批并购案例的失败都是由于整合不理导致的。这一局面主要是由以下三个原因导致的。一是文化差异，这种差异不仅仅是企业文化之间的差异，而是中西文化之间的差异与碰撞。二是管理语言的不一致，由于各种原因中外企业在经营管理中有很多术语都不一致，即使一致，很有可能被赋予的意义也不一样。语言带来的沟通障碍会出现误解和冲突。三是，经营管理模式的不同。中外企业会在经营理念，决策程序，财会制度等等很多方面有一定的差异。这些问题在并购整合之后会爆发出来。
四、海外并购风险规避与控制措施
海外并购固然有着巨大的利益，但中国企业应该保持一个清醒的头脑。面海外并购的巨大风险，至少要做到以下几点：
（一）慎重对待海外并购
首先，不否认部分企业的国内市场已经难以满足他们的需求，但大部分的中国企业的主要市场还是在国内。不要因为海外并购的巨大利益就让利益熏了心，做出难以承受的行为。
（二）寻求和培育一支高度专业化的并购团队
海外并购是一种非常需求专业化的行为，不管是并购过程中的谈判和收集并购信息方面还是并购之后的企业整合管理方面，都需要一支专业化极强的优秀团队。中国企业如果需要海外并购并取得成功，当务之急是加紧培育和储备优秀的人才。由于并购需要进行并购对象的搜寻、调查、评估已经并购过程中的谈判，而并购之后则需要跨国性的管理人才，能够有效的进行整合才是重中之重。
（三）构建高效、宽容的管理模式
俗话说得好，强龙难压地头蛇。要想并购成功，首先并购方就必须拥有一套出色的管理模式。一方面可以保证在并购过程中不会自乱阵脚，另一方面可以在较大程度上保留融合被并购方的企业管理模式。心急吃不了热豆腐，中国企业在并购海外企业之后，不要过度和暴力的去改变海外企业的的文化，应该循序渐进，慢慢筛选，选取海外企业文化中的精华，剔去糟粕。把精华文化融入中国企业文化当中，发展出属于自己的更加优秀完善的企业文化。
（四）要充分利用各种资源
由于海外并购的大规模发展。国际市场上出现了很多并购中介机构。这些机构一般有很多获取并购信息的渠道。而且善于是用各种评估方式和工具，熟悉各国的交易环境和国际交易准则，具有非常丰富的国际并购经验。中国企业在海外并购中有疑惑和困难应该善于利用这些机构来获取自己想要的信息。
五、结语
终上所述，中国企业的海外并购还有困难需要克服，必须要在各方面都准备充分才能在并购后的整合经营上取得成功，而且人才的培育和文化的发展也能使企业更加长远的发展。
参考文献
[1]郑才林.企业兼并中的资源整合管理研究.中国软科学，2001.
[2]胥朝阳.企业并购的风险管理研究.华中农业大学，2004.
企业海外并购的意义篇2
随着全球一体化进程的加快，2016年一桩桩大手笔海外并购案让人应接不暇：中国化工集团以430多亿美元收购瑞士全球最大农药企业先正达；海尔55.8亿美元“迎娶”美国通用电气（Ge）家电业务；除了拿下东芝白电，为进军“工业4.0”后院，美的还邀约收购世界领先工业机器人制造商之一的库卡集团……随着大体量跨境并购交易不断涌现，2016年，中国已首次取代美国成为全球最大国外资产收购国。
另据普华永道最新报告显示：2016年前三季度，中国内地企业海外并购交易数量达到创纪录的671宗，交易总额超1600亿美元，几乎是2015年全年交易量的两倍；且前十大海外并购交易中，有九宗交易目标公司位于欧洲与北美。
然而，面对中企海外市场的活跃姿态，部分国家保护主义情绪油然而生，中企并购遇挫的案例亦逐渐增多。据数据提供商Dealogic的数据，2016年前5月中企海外并购中，被中途取消的交易达15桩，交易总规模240亿美元，超2015年全年220亿美元规模。
国际并购联盟亦对当下中国大规模“并购潮”提出预警：尽管中企海外并购“井喷式”增长，以及结构上迈向更高端领域，但也要正视风险，尤需摒弃“捡漏心态”和“土豪式作风”。
从单纯“抄底”到强攻优质资产
“中国在美国以创纪录的速度收购资产。但新一届美国总统特朗普‘趋向保护主义’的经济态度，或让这股热情暂时休止。”一份来自彭博汇编的评论称，截至目前，中国已为海外收购交易贡献了约2250亿美元，其中最大投向是美国。但鉴于特朗普在竞选中的说辞，建议任何欲收购美企的投资者，在启动敏感交易前谨慎而行。
遭遇美国安全审查对出海中企而言或许习以为常，但近期很少干预经济的德国政府亦放慢了安审通过速度：继中化工对瑞士先正达430亿美元现金收购要约第四次延期后，10月24日德国经济部又撤销了对中国福建宏芯基金收购德国半导体设备生产商爱思强的许可，将对该案重新审核……
无独有偶。在2016年美的收购库卡案中，德国政府也曾试图协调安排其他公司对库卡提出另一收购邀约，以制衡美的收购。
“尽管中途遭受阻力，但美的收购库卡有标志性意义，代表中企国际并购正从‘捡漏’变为‘择优’。”家电行业资深观察家刘步尘对《中外管理》分析称，美的收购库卡，与此前所有国际收购都不相同：一是库卡是全球四大机器人企业之一，行业地位与众不同；二是库卡被视为“德国工业4.0”代表，而国人也较为推崇德企，认为《中国制造2025》就是“德国工业4.0”的翻版。而我们从以往对“问题企业”的收购，到如今择优收购海外资产，也难免给标的国带来震荡。
刘步尘解释，十年前失败海外并购案例多为“蛇吞象”，本来双方体量、行业地位、实力都相距悬殊，小公司收购大企业后无法消化，如tCL收购阿尔卡特，明基收购西门子手机；此外中低端品牌收购高端品牌，还面临两品牌间协调问题，如联想收购iBm，tHinK品牌价值已被削弱不少。
商务部研究院国际市场研究所副所长白明告诉《中外管理》：历经十年国际市场历练后的“中国制造”，亟须摒弃“抄底”心态，正视当下跨国并购中优质标的国的“门当户对”心理，找到价值互补融合点，通过并购实现资源优化配置和相互嫁接，将收购工厂中的闲置资源变废为宝；同时还应建立自信，尤其在高科技领域，我们有局部优势，对方也有一定积累，但若丧失产业链主导权，“蛇吞象”还有可能发生。
从这个意义上看，海尔收购美国Gea（详见本刊2016年第10期《封面文章》报道），美的收购德国库卡机器人，不失为“买对”的收购案例。
警惕估值不当带来的高溢价风险
但梳理以往并购史，“买错”的现象也不少。
与“买错”相关的是“买贵”。微软2013年以72亿美元收购诺基亚，终以76亿美元减值计提就是失败典型。在微软现任高层看来，诺基亚委身微软后，不仅在windowsphone上已耗尽心神，还让其忍痛裁员7800人，外加7.5亿美元至8.5亿美元的重组费用。
“并购之所以可以创造经济价值，在于并购双方实现‘协同增效’，共享资源，降低重复成本；反之，将给企业带来巨大风险。”美国独立行业分析师汤普森分析，微软不仅夸大了“诺基亚资产”的商誉价值，因54.6亿美元无形资产价值，在高度竞争的手机硬件市场根本无法实现；而在“去诺基亚”过程中，微软又白白浪费了耗资几十亿美元的“nokia”品牌价值。
企业海外并购的意义篇3
（一）我国企业海外并购现状
党的十八届三中全会重申了“走出去”战略，明确要加快培育参与和引领国际经济合作竞争新优势。在国际市场竞争日趋激烈的今天，我国众多企业选择通过海外并购获取资源、拓展市场、提升品牌影响力和技术研发能力，以增强自身的国际竞争力。自20世纪改革开放以来，我国企业海外并购经历了萌芽阶段、起步阶段、全面发展阶段，自2008年起进入了快速发展阶段。杨春桃著：《中国企业海外并购及东道国法律规制典型案例分析》，北京：首都经济贸易大学出版社，2014年，第1-3页。根据《2015年中资海外并购年报》公布的数据，中国海外并购在2015年再创历史新高，全年中资海外并购总计478宗，涉及资金超过2268亿美元。《12张图尽览中资海外并购2015年回顾与2016年展望》，资料来源：http：//morningwhistle.com/website/news/1/50914.html英国《金融时报》报道称，在2016年第一季度中资海外并购规模逼近2015年总额。该报道同时指出：“中国收购方得到了中国国有银行大量宽松贷款的帮助。”《英媒：2016首季度中资海外收购规模逼近2015年总额》，资料来源：http：//cankaoxiaoxi.com/finance/20160401/1116065.shtml
（二）我国企业海外并购的融资方式
并购活动，尤其是跨国并购交易，涉及交易金额巨大，这不仅要求并购方自身具有相当的资金实力，而且迫使并购方从外部寻求融资帮助。我国企业在海外并购时采取了多种融资方式，包括银行贷款融资、发行股票债券融资、私募股权融资等。其中，银行贷款融资是我国企业海外并购中最主要的融资方式。与其他融资方式相比，银行贷款具有?t多明显的优点，从而成为众多企业海外并购时的首选融资方式。首先，银行贷款的融资成本低。由于银行贷款所要求的低风险导致银行获取的收益率也很低，因而使企业的融资成本降低；虽然同为债务融资，但是与债券融资相比，银行贷款发放的程序比债券发行程序更简单，且发行费用也低于债券及其他证券融资。其次，银行贷款与内源性融资相比，不会占用企业的自有资金。我国有些企业在海外并购时并未选择外源融资的方式，这样虽然不会让企业负债过重，但却导致了企业现金流紧张从而产生“失血效应”。而适量的银行贷款能够解决企业因重大并购活动而产生的现金流紧张问题。再次，银行贷款能够提供数额较大的资金，从而满足海外并购中巨额交易的资金需求。而且相对于证券市场融资，企业申请银行并购贷款在时间上更为快捷，在程序上更为简便，有利于抓住稍纵即逝的并购机会。巫志斌、杨喜孙：《基于国内企业海外并购趋势下的并购贷款分析》，载《区域金融研究》，2009年第6期。另外，很多企业在海外并购贷款时选择了银团贷款。银团贷款不仅能够分散贷款风险，而且能让并购方获得比独家银行贷款更多的贷款数额，期限也可以比独家贷款更长。例如，在创中国企业海外并购金额历史记录的中国化工430亿美元收购瑞士先正达并购案中，中信银行、中信银行（国际）和另外七家银行在2016年6月组成团队，为中国化工集团提供了高达127亿美元的贷款。
二、海外并购贷款的法律概述
（一）并购贷款的法律定义
虽然我国企业海外并购的历史已长达逾30年，其间并购企业从银行获得的贷款也可数以千亿计，然而真正法律意义上的“并购贷款”概念直至21世纪方得以确定。2008年12月，银监会了第一版《商业银行并购贷款风险管理指引》（以下简称为《指引》），明确允许符合条件的商业银行开办并购贷款业务。至此，“并购贷款”才获得合法的“身份”。在此之前，多数并购贷款是以过桥贷款、中长期经营贷款等方式出现的。例如2005年中海油收购美国尤尼科石油公司时，由中国工商银行提供了60亿美元的过桥贷款，高盛与摩根大通也联合提供了约30亿美元的过桥贷款。但是不论从融资目的还是法律性质来看，并购贷款与其他贷款之间可谓泾渭分明。
并购贷款是并购方或其子公司通过向银行或者其他金融机构申请贷款用于并购交易的一种融资方式。2015年最新的《指引》第四条为“并购贷款”给出了法律定义：“本指引所称并购贷款，是指商业银行向并购方或其子公司发放的，用于支付并购交易价款和费用的贷款。”该定义中明确了适格的商业银行作为并购贷款的发放主体及并购方或其子公司作为并购贷款的发放对象。《指引》第二条规定“本指引所称商业银行是指依照《中华人民共和国商业银行法》设立的商业银行法人机构。”指引第五条进一步规定了可开办并购贷款业务的适格商业银行应具备的法定条件，包括：有健全的风险管理和有效的内控机制，资本充足率不低于10%，其他各项监管指标符合监管要求，有并购贷款尽职调查和风险评估的专业团队。并购贷款的发放对象在《指引》中并仅不限于并购方，还包含了并购方的子公司，该规定符合并购中并购方企业通过设立以并购为目的的子公司进行并购活动的实务现状。除了明确并购贷款的发放主体及对象，《指引》专门对“并购”加以定义，这在我国商事立法中较为罕见。其原因在于，“并购”（m&a）一词为“合并”（merger）与“收购”（acquisition）的合称，合并与收购是企业间集中的两种主要方式，在法律上存在各自不同的定义和特征。有学者认为，从法律上讲，“公司并购”本身并没有确切的含义，也无法从法律上给它下一个准确的定义。贾丹林：《公司兼并、收购、合并、并购法律辨析》，载《财经问题研究》，2001年第2期。2015年《指引》第三条规定：“本指引所称并购，是指境内并购方企业通过受让现有股权、认购新增股权，或收购资产、承接债务等方式以实现合并或实际控制已设立并持续经营的目标企业或资产的交易行为。”该定义列举了包括受让现有股权、认购新增股权、收购资产、承接债务等并购的方式。有学者认为，《指引》列举的这四种并购方式是对并购方式的限定性要求。秦宏昌：《商业银行办理并购贷款的法律风险与控制》，载《金融理论与实践》，2010年第3期。然而笔者认为，该条规定中“……等方式”的表述以及将“实现合并或实际控制已设立并持续经营的目标企业或资产”作为并购交易的核心目标，表明该条并未将并购方式限定为上述四种方式，规定中的列举应属非限定性列举。
（二）海外并购贷款的开放性设置
2015年《指引》在?Α安⒐骸毕露ㄒ迨辈⑽从搿安⒐捍?款”概念中所使用的“并购方”一词保持一致，而是使用了“境内并购方企业”一词。境内是相对境外而言，“境内并购方企业”的说法说明，只有境内并购方可以申请获得并购贷款。在目标公司的表述上，并未出现“境内”的相同限定，说明境内企业的并购对象既包括国内目标企业，也包括国外的目标企业。从上述分析我们可以推定，银监会在制定《指引》时有意识地将我国企业海外并购纳入“并购”所涵盖的外延之中，使《指引》成为我国企业海外并购贷款融资的基本法律依据。
另外，《指引》为国内企业对国外企业进行股权并购扫除了法律障碍。1996年中国人民银行颁布的《贷款通则》第二十条第三款规定：“不得用贷款从事股本权益性投资，国家另有规定的除外”。该条规定导致2008年以前用于并购的银行贷款只能以“过桥贷款”或者“中长期经营贷款”的形式出现，但究其用途及本质与今天所说的并购贷款无异。对于大多数的海外并购交易而言，并购对象就是目标公司全部或者部分的股权，收购股权的行为应被纳入所谓“股本权益性投资”的范畴，而收购目标企业的股权又需要大量资金，并购方有通过银行贷款进行所谓“股本权益性投资”的迫切需求。直到2008年12月银监会第一版《指引》才为“并购贷款”正了名，也扫除了海外并购中利用银行贷款进行股权并购的法律障碍。
（三）海外并购贷款具有特殊的法律属性
首先，获得贷款的主体身份特殊。海外并购贷款是指商业银行向借款人发放的用于支付海外并购价款的本、外币贷款。谭蕾：《商业银行对企业海外并购贷款业务的风险管理研究》，中国海洋大学硕士学位论文，2012年，第16页。结合《指引》中对并购的定义，这里的“借款人”应为境内并购方企业。除境内并购方企业，根据《指引》对并购贷款的定义，借款人还应包括并购方的子公司。需要说明的是，根据《指引》制定的精神及并购贷款的最终目的，这里的“子公司”应当是为并购目标企业而专门设立的子公司或者与境外投资有紧密关联的子公司，其他与并购活动无关的子公司不能成为这里所说的“借款人”。
其次，贷款用途特殊，即贷款可用于股本权益性投资。海外并购的对象包括目标公司的股权、资产或者债务，但是实践中大多数海外并购对象是目标公司的股权或者股份，从而能够达到实际控制目标公司所有资源、市场及知识产权的目的。与一般经营性贷款相比，并购贷款能够进行股本权益性投资，其间也经历过了一段法律演变的历程，上文中已有介绍，不再赘述。
最后，担保方式多样，可以用目标企业股权质押担保。2015年《指引》第二十九条规定：“商业银行原则上应要求借款人提供充足的能够覆盖并购贷款风险的担保，包括但不限于资产抵押、股权质押、第三方保证，以及符合法律规定的其他形式的担保。以目标企业股权质押时，商业银行应采用更为审慎的方法评估其股权价值和确定质押率。”该条规定说明借款人提供担保的方式可具有多样性，前提是所提供的担保能够覆盖并购贷款风险。该条最后关于“以目标企业股权质押”的规定，间接明确了并购贷款可以将目标企业股权质押作为担保方式。在海外并购中，以目标企业股权质押作为担保方式，可以避免并购方及其子公司因提供自有资产作为担保方式而丧失再融资能力的情况。对于商业银行而言，优质的海外目标企业的股权在某种程度上要比国内企业的股权更具价值，质押此类股权能够更好地覆盖贷款风险。
三、海外并购贷款的法律风险
海外并购贷款的特殊法律属性决定了其法律风险的复杂性。与普通银行贷款相比，海外并购贷款必须考查所涉并购交易中可能存在的风险及其可能对贷款造成的不利影响。因此，银行对海外并购贷款的监管也将不同于普通银行贷款的监管，从而也增加了并购方或者借款人的贷款风险。
（一）与并购交易有关的风险
1.并购主体风险
并购主体风险主要考查并购主体是否适格的问题。2015年《指引》第十二条第（一）项规定，商业银行应当审查并购各方是否具备并购交易主体资格。根据该条规定，若参与并购的各方不适格，借款人将不能获得并购贷款。主体适格既是对并购方的要求，也是对被并购方或者目标公司的要求，其中任何一方不适格都将导致并购贷款申请被拒绝。但是对于并购各方应当具备哪些资格，《指引》并没有详细列明。笔者认为，首先，海外并购各方应当是根据各自国家或者地区法律规定的条件和程序设立的合法法人或者其他商事法律主体。其次，并购方应经营合法且信用良好。2015年《指引》第二十六条第（一）项规定了符合并购贷款受理条件的并购方应符合以下要求：依法合规经营，信用状况良好，没有信贷违约、逃废银行债务等不良记录。上述规定要求在海外并购中，作为我国的并购方企业一方面在经营上具有合法性合规性，另一方面在企业征信上没有任何瑕疵。经营的合法性合规性在这里应作广义上的理解，一般是指并购方企业须遵守包括《反垄断法》《反不正当经营法》《税法》《环境保护法》《产品质量法》等经济法门类下的各项法律，还须遵守包括工商、税收、劳动等在内的各种行政规定，作为上市公司还应遵守《证券法》及证监会的相关规定。企业征信要求虽然是对所有贷款申请人的基本要求，但是我国企业在经营时有可能由于各种主客观原因而产生征信上的瑕疵。然而，这些瑕疵可能导致并购方企业在海外并购时申请并购贷款被拒绝受理。但这里有一点尚未明确，即上述要求是针对实际并购方的要求，还是针对实际并购方及其控制的企业的要求。如果仅针对实际并购方提出这样的要求，实际并购方完全可以通过成立一家没有征信瑕疵和经营瑕疵的新公司对上述规定进行规避。因此笔者建议，“并购方”的概念和范围应当进一步细化，将并购方的母公司、控股公司、实际控制人也纳入受理条件的审核范围。再次，具体实施并购的特殊目的子公司也应符合法律的规定。2015年《指引》第三条第二款规定：并购可由并购方通过其专门设立的无其他业务经营活动的全资或控股子公司进行。在我国企业海外并购中为并购目标公司而设立全资子公司或者控股公司的情况较为普遍，有些全资子公司是设立在投资东道国或第三国，例如在收购意大利CiFa公司时在香港特区设立了ZoomlionHKHolding公司专门用于完成收购。在此种情况下，这些以收购为目的的子公司须符合东道国或第三国法律规定的资格或者设立条件。另外，对于资源类并购的交易双方，应当注意是否具有相应的特殊资质，如从事采矿、石油等特许性行业是否获得政府许可。基于上述分析，对于商业银行来说，应严格审查并购各方的各方面资格；而对于我国的并购方企业来说，应保证并购各方为适格的法律主体。
2.国内外审批风险
2015年《指引》第十二?l（二）项规定了商业银行应当审查并购交易是否按有关规定已经或即将获得批准，并履行必要的登记、公告等手续。由于很多海外并购规模较大，而金额较大的并购案件须得到国家发改委及国务院商务部的批准，比如2008年我国四川省腾中重工收购通用汽车旗下的悍马时因并未获得国家发改委及商务部的批准而导致交易终止。2014年5月8日起施行的《境外投资项目核准和备案管理办法》规定：“中方投资额10亿美元及以上的境外投资项目，由国家发改委核准。涉及敏感国家和地区、敏感行业的境外投资项目不分限额，由国家发改委核准。其中，中方投资额20亿美元及以上，并涉及敏感国家和地区、敏感行业的境外投资项目，由国家发改委提出审核意见报国务院核准。”另外，投资东道国对外来投资和并购进行审查或存在严格程度不同的审查程序，比如美国的海外投资委员会（CFiUS），我国企业赴美投资或者从事并购活动均须通过该委员会的“国家安全”审查，如果未能通过，即使并购双方协议已经达成，交易也可能遭禁。因此，是否获得我国和目的公司所在国对并购的批准足以影响并购贷款的发放。不过，需要注意的是，该规定中通过并购贷款审查的前提并不限于“已经获得批准”“即将获得批准”的表述可以理解为，即使并购项目未完全获得双方国家有关部门的批准或者审查，但如果有证据证明该并购交易获得批准的可能性很高，也被视为符合申请并购贷款的条件。
3.协同效应风险
在并购中的“协同效应”问题就是指并购方与目标企业在所属行业上、经营战略上是否契合，并购能否对双方的发展起到积极的促进作用，并购结果上能否产生1+1>2的预期效果。美国学者H.igoransoff指出，“协同”的概念是指投资收益率函数的超加性，即公司整体效益大于各组成部分效益的总和。一起成功的并购并不能只看并购交易是否成功，还应观察并购能否产生协同效应。很多失败的并购不仅没有产生1+1>2的效果，反而给双方企业带来严重损失。另外，有没有协同效应，不能仅仅通过并购活动是否发生在同一行业来进行判断。例如，戴姆勒奔驰与克莱斯勒的合并，在当时被视为汽车业强强联合的典范，并购不仅未能达到预计的效果甚至以不欢而散结尾。并购双方战略及组织适应性差是并购财务风险产生的主要原因。而且，并购是否能够产生协同效应，直接影响了并购方将来的还款能力及贷款的回收风险大小，因此银行在决定是否受理并购贷款申请时不仅会审查并购交易的合法性，还会审查并购本身及目标企业的协同效应。2015年《指引》也将协同效应纳入了并购贷款风险评估对象的范围。2015年《指引》第十一条规定“商业银行评估战略风险，应从并购双方行业前景、市场结构、经营战略、管理团队、企业文化和股东支持等方面进行分析”，评估内容包括并购双方的产业相关度和战略相关性以及可能形成的协同效应，也包括在协同效应未能实现的情况下，并购方可能采取的风险控制措施或退出策略。另外，2015年《指引》第二十六条第（三）项还提出评估标准：“并购方与目标企业之间具有较高的产业相关度或战略相关性，并购方通过并购能够获得目标企业的研发能力、关键技术与工艺、商标、特许权、供应或分销网络等战略性资源以提高其核心竞争能力。”上述规定不仅是对商业银行提出的评估要求，也是对并购方顺利获得并购贷款开出的条件。对此，并购方首先应自觉做好并购前的尽职调查以及对并购协同效应的评估，这是并购方保障并购成功而必须事先完成的工作。众多失败的海外并购就是由于尽职调查不全面或者协同效应评估工作不到位所造成的。例如，2008年中国平安收购比利时富通集团前，中国平安未能调查出富通持有大量美国次级贷的事实而遭受逾200亿的损失。此外并购方还应做好协同效应未能实现情况下的风险控制方案及退出机制，并应主动将方案提供给银行以配合其风险评估工作。
4.并购后的整合风险
整合问题是并购交易中至关重要的问题，其重要性甚至超过并购交易本身。“七七定律”是并购中非常重要的一个定律，是指在所有并购中70%都是失败的，而其中70%的失败并购是由整合失败所导致的。相比国内并购，海外并购中的整合难度更大。2005年联想并购iBm个人电脑业务后，花了近5年的时间才较好地处理了整合问题。2005年tCL收购法国汤普森公司，由于整合不利，导致tCL大幅度亏损，不得不放弃大部分欧洲业务，此次并购不仅消耗了tCL的原有利润，而且致使tCL的海外彩电业务几乎推倒重来。海外并购具有更大的整合风险是因为海外并购的整合不仅涉及财务整合、资产整合、人员整合，还涉及最棘手的文化整合。所以，即使交易本身是成功的，但后期的整合风险将严重影响并购方的还款能力。2015年《指引》第十三条将整合问题纳入风险评估的范围，规定商业银行通过分析发展战略整合、组织整合、资产整合、业务整合、人力资源及文化整合，判断并购双方是否有能力实现协同效应。虽然这条规定的制定针对并购中普遍出现的整合问题有的放矢，但仍然存在两大问题：首先，对整合风险的评估预期较为主观，缺少客观的依据。例如上述规定提及的文化整合，商业银行如何通过客观方法对文化整合的成效进行评估并没有更细致的规则，或者说对文化整合进行评估实难制定出具体的规则。其次，对整合风险的评估需要并购双方给予积极的配合，对境内并购方的评估尚可实施，但是在对境外的目标企业进行评估工作具有一定难度。对此商业银行可以考虑寻求专业的咨询机构进行评估，尤其对特定产业的整合评估。2015年《指引》第二十七条规定：“商业银行可根据并购交易的复杂性、专业性和技术性，聘请中介机构进行有关调查并在风险评估时使用该中介机构的调查报告。”总而言之，整合风险巨大，不论是并购方还是商业银行都应给予高度重视，并应采取一切可能收集信息，对可能存在的风险点进行逐一排查。
（二）与银行监管有关的风险
1.大额贷款限制与集中度监管风险
根据金融学理论，资产分散能降低风险。如果贷款过度集中于某一行业、地区、客户或贷款类型的话，就会产生贷款集中的风险。对此我国《商业银行法》做出了“对同意借款人的贷款余额与商业银行资本余额的比例不得超过百分之十”的规定。2015年《指引》第十八条规定：“商业银行全部并购贷款余额占同期本行一级资本净额的比例不应超过50%”。另外，第二十条规定：“商业银行对单一借款人的并购贷款余额占同期本行一级资本净额的比例不应超过5%”。海外并购往往涉及的交易金额巨大，比如中海油2005年185亿美元收购尤尼科及2016年中国化工430亿美元收购瑞士先正达，因而企业在申请并购贷款时必须找到符合上述比例要求的贷款银行，并且应充分了解贷款银行的并购贷款余额等相关信息，以免因违反集中度监管而导致贷款无法到位的情况。对此最好的解决办法就是并购方通过多家银行或者向银团申请并购贷款，以规避大额贷款限制及集中度监管。
2.担保措施的合法性及有效性风险
2015年《指引》第十二条第（四）项要求商业银行审查并购贷款担保的法律结构是否合法有效并履行了必要的法定程序。该项规定里的“是否合法有效”是指：抵押或者质押的资产或者股权是否被法院查封冻结；质押的股权是否存在根据公司法、证券法以及公司章程的规定限制转让的情形；在多种担保方式同时并存的情况下是否相互冲突。所谓履行必要的法定程序是指：保证方式、保证范围及保证期限的相关约定是否明确；涉及不动产抵押与股权质押的是否办理了登记手续；涉及动产质押的是否交付。涉及公司担保的，还应审查是否按照法律和担保人公司章程的规定履行了必要的核准程序。
“可以目标企业股权质押”是并购贷款中特有的担保方式。若采取此种担保方式，《指引》第二十九条规定：“商业银行应采取更为审慎的方法评估其股权价值和确定质押率”。该条规定说明，虽然银监会允许“以目标企业股权质押”作为担保方式，但对此类担保方式是非常谨慎和保守的。正如前文所述，并购交易及目标企业的股权具有极大的不确定性，如果目标公司是上市企业，不确定性体现为股价的波动性；如果目标公司是非上市企业，不确定性体现为对股权价值的估算。另外，在海外并购中的境外目标企业的股权是否可以质押，并没有特别的例外规定，《指引》也未对目标企业进行境内境外的区分，因此，根据“法无禁止即可为”的法理原则，在海外并购中境外目标企业的股权应当是可以质押的。尽管如此，由于海外并购比国内并购风险更大，商业银行将更为严格和审慎地评估境外目标企业的股权价值并以此为依据确定质押率。因此，国内并购方在选择此种方式担保并购贷款时须格外慎重。
3.杠杆监管风险
杠杆收购在并购交易中出现比较普遍，也是并购方优先选择的融资方式。美国在80年代盛行的杠杆收购中的基本模式是：10%的资金来自于收购方（acquirer）的自有资金，50%～60%来自于银行贷款，剩余部分由“夹层资金”（mezzanineFund）构成。Libenatetrevova，“mezzanineFinanceandCorporateBonds”，Finance-ChallengesoftheFuture，no.9，2009，p.146.对于我国而言，一方面在近年国家金融体系在推行“去杠杆化”工作以保障金融领域的安全，另一方面离开一定比例的“杠杆”也将使大规模海外并购的成效受到影响。因此，对杠杆率设定一个合适的比例成为监管规则制度的核心内容之一。2015年《指引》第二十一条规定了并购交易价款中并购贷款所占比例不应高于60%。该条规定将2008年《指引》中50%的“杠杆率”调高了10%，一定程度上反映了国家金融体系对并购活动的支持力度。对于我国的并购方企业而言，上述杠杆监管要求其在设计并购融资方案时，应当注意控制并购贷款占并购总金额的比例，并应尽量采取多样化的融资方式。
4.自筹资金到位风险
与杠杆资金相对应的概念是自筹资金。自筹资金不同于自有资金，是指并购方在并购中使用的全部资金中，除并购贷款部分和其他债务融资以外，并购方自己出资及筹资的部分。自筹资金与并购贷款存在以下几方面的联系：第一，并购贷款与其他一般贷款的区别之一，就是并购贷款以自筹资金到位为前提，其他类型的贷款不存在自筹资金的问题。第二，自筹资金与并购贷款之间所形成的杠杆关系，本质上是比例关系，即两部分资金占并购总交易金额的比例大小问题。第三，自筹资金到位作为并购贷款发放的前提，本质上是条件关系，即并购方只有在满足自筹资金到位的前提条件下才有可能获得银行发放的并购贷款。2015年《指引》第三十三条第一款规定：“商业银行应在借款合同中约定提款条件以及与贷款支付使用相关的条款，提款条件应至少包括并购方自筹资金已足额到位和并购合规性条件已满足等内容。”这里需要注意的是，自筹资金到位并不是并购贷款?@批的前提条件，而是并购贷款获批后的发放条件。该条款的规定还表明，自筹资金到位作为提款条件是并购贷款的借款合同中的必备条款，自筹资金到位是提款的必备条件。这就要求并购方应当保证自筹资金先到位，不论其自筹资金是完全由内源融资构成还是由其他外源融资方式构成。但是对于“自筹资金到位条款”存在一个隐患，即自筹资金的形式在《指引》中并没有加以限制。自筹资金与自有资金不一样，前者包括了并购方通过其他方式筹集的资金，具体包括债券融资、私募股权融资、甚至民间借贷融资。如果对自筹资金的自筹方式不加以限制的话，将会导致高杠杆率的出现。比如在整个并购融资中，可能仅有10%甚至更低比例的资金来源于自有资金，60%来源于并购贷款，而余下部分将来源于其他自筹方式，可能包括私募股权融资或者民间借贷，这将造成高达1：9的杠杆率。这样的高杠杆率显然与银行监管精神背道而驰，因此银监会应当对“自筹资金”的来源与形式进一步明确并加以限制。
5.贷款期限的监管风险
人民银行制定的《贷款通则》中按照贷款期限的长短将贷款分为短期、中期和长期贷款。《贷款通则》第八条规定，中期贷款，系指贷款期限在1年以上（不含1年）5年以下（含5年）的贷款。长期贷款，系指贷款期限在5年（不含5年）以上的贷款。考虑到并购交易完成后，并购后的整合存在很大的不确定性及风险，因此最早的2008年版本的《指引》规定并购贷款期限不超过五年，即并购贷款应属中短期贷款。然而在2015年最新版本的《指引》第二十二条规定，并购贷款期限一般不超过七年，即将最长期限延长了两年，即使得并购贷款可以长期贷款的形式发放。该变动表明，一方面银监会对于并购方在贷款期限上更加宽松，有利于并购方有更充裕的时间完成整合工作，符合目前我国企业海外并购中的实际情况及需求；另一方面，该变动仅比上一版本增加两年，不会明显导致银行风险和经营成本的增加，因而对贷款安全并未造成重大影响。对于国内并购方而言，由于海外并购后不确定性更大、整合问题更复杂，即使贷款期限最多能够长达七年，并购方仍应重视贷款期限对并购后经营可能产生的影响。
企业海外并购的意义篇4
【关键词】中国企业海外并购风险
随着中国经济的发展和中国企业竞争力的提高，中国企业海外并购也风起云涌。纵观2007年十大并购事件我们会发现，它们无一例外都是跨国并购。2007年中国并购交易额达到1400亿美元，创历史新高。据麦肯锡研究表明，过去20年，全球大型的企业兼并案取得预期效果的低于50％，而中国则有67％的海外收购不成功。中国企业海外并购失败的主要原因来自于并购风险。
一、中国企业海外并购的风险类型
（一）政治风险
政治风险是各种政治力量使一个国家的经营环境发生异常变化的可能性，它的不确定性直接影响跨国企业的战略目标及其实施效果。政治风险的来源包括三方面：
1.东道国战乱风险。也就是东道国的全局性政治事件或政府行为对跨国企业的投资或经营造成的不确定性影响，包括革命、、军事冲突、民族骚乱、罢工、恐怖主义以及国家政权更迭等。比如2001年的“9.11”恐怖事件，2004年的马德里爆炸案，2005年的伦敦地铁爆炸案等，都对跨国并购企业产生了巨大影响。近年来，随着中国企业走向海外，针对中国人的恐怖事件也时有发生，例如发生在阿富汗的中国工人遭袭身亡事件，发生在巴基斯坦的中国工程师遭绑架、杀害事件等。这些事件已成为中国企业投资非洲―中东地区最主要的政治风险之一。
2.东道国政策限制。此类政策诸如征用与没收国内化、外汇限制、进口限制、税收管理、价格管制以及劳动就业限制等政策发生变化，对跨国企业投资收益产生影响。如2006年委内瑞拉修改风险服务协议和所得税法，致使中国公司在该国的利益大受损失。
3.东道国政治偏见。一些西方国家把中国当成“潜在威胁”加以防范，因此会对各种影响其经济命脉的并购予以约束，尤其是对资源企业的并购。美国外国投资委员会曾在2003年以“国家安全”为由，阻止了中国香港和记黄埔有限公司对已破产的美国环球电讯的收购。2005年8月，中国海洋石油有限公司投标收购美国第九大石油公司优尼科公司，中海油的投标在美国政界激起史无前例的反对声浪，其理由正是该收购有可能影响美国的国家安全。
（二）法律风险
企业跨国并购涉及的法律十分繁杂，一般涉及到的法律有公司法、证券法、银行法、会计法、反垄断法、劳动法、外汇管理法等，法律关系十分复杂。由于国内外法律环境的差异，中国企业进行海外并购需要特别注意东道国的某些法律规定。如果不熟悉这些相关法律，将会给中国企业的海外并购带来较大的法律风险。目前，世界上已经有60%的国家有反托拉斯法及相关管理机构，但是管理重点、标准及程序各不相同，中国企业的管理层必须非常重视。法律风险不仅体现在并购初期，在投资完成后的经营期仍然会存在。尤其对中国当前一些资源、能源类大型海外并购而言，经营期法律风险更大。担任哈萨克斯坦石油公司法律顾问的英国路伟律师事务所指出，中国能源企业收购阶段的法律风险只占20%，而经营阶段的法律风险占全部法律风险的80%。中国能源企业的管理层往往只重视第一个阶段，而对第二阶段的法律风险考虑不足。例如，劳工保护问题是中国企业跨国并购后遭遇的典型法律风险。中国企业在完成当地投资和海外并购后，常常要根据业务需要对被收购企业人员进行调整或裁减。此时，中国企业应该特别了解当地劳动法规对裁减人员的各种要求，以及雇佣当地人员的比例要求等。如果中国企业无视当地劳动法盲目行事，对被并购企业人员调整就有可能违法。同样，排放污水和废气要遵守当地环境法的规定；公司的治理要符合当地公司法或证券法的规定；知识产权、合同管理、会计准则、税收、社会保障等方面都要遵循当地法律。
（三）财务风险
众所周知，海外并购的最大风险是财务风险。财务风险主要体现在5个方面：
1.融资风险。并购的融资风险是指主并企业能否按时足额地筹集到资金以保证并购的顺利进行。一般来说，已经参与国际并购的中国企业，其并购资金的筹集并不困难，但如何保证在日后的经营中有着畅通的融资渠道和低成本的融资方式则存在一定的困难。
2.杠杆收购的偿债风险。杠杆收购指并购企业通过举债获得目标企业的股权或资产，并用目标企业的现金流量来偿还负债的方法。杠杆收购的偿债风险很大程度上取决于并购后的企业是否具有足额稳定的现金流量。由于海外并购后现金流量的不确定性，中国企业可能因不能偿还到期本息而破产。
3.汇率风险。汇率风险是指汇率变动对交易过程的影响，中国企业并购外国企业需要外汇，而从国际资本市场上借入或买入外汇的过程中，汇率发生变化会增加或者减少企业的获汇成本，使企业面临外汇买卖的风险。
4.定价风险。定价风险主要是指目标企业的估值风险。即中国企业对目标企业的资产价值和盈利价值（获利能力）估计过高，即使目标企业运作很好，过高的买价也无法使收购方获得一个满意的回报。定价风险主要受收购方所获取的目标企业的信息质量的影响，由于信息不对称，中国企业对海外目标企业定价总是过于乐观，如何确定有效的并购价格，成了海外并购中比较棘手的问题。
5.补亏风险。麦肯锡公司的一项研究发现，在过去10年内，通过“以强食弱”的方式接受被收购的企业后，80％的公司未能收回投资成本。只有全面正确地对企业并购的成本和效益进行分析，并购才能成功，盲目并购只会使企业背上沉重的负担。从过去几年的并购案例来看，中国尚未出现类似美国在线与时代华纳、英国沃达丰与德国曼内斯曼、惠普与康柏的强强联合式的并购案例。中国海外并购的国外企业，要么是存在巨额亏损，要么是其部分业务正在走下坡路，中国企业完成并购后，将要面临巨额补亏风险。
（四）文化整合风险
不同企业文化背景下的员工都秉承自己所习惯的工作习性、思维方式，对其他的社会文化环境缺乏足够了解，这就容易对来自他方的信息作出错误的分析和判断，产生误解和冲突，阻碍企业的并购成功。据估计，70%的并购没有实现预期的商业价值，主要的失败源于并购后的文化整合。中国企业与国外企业明显的文化差异加大了海外并购整合难度：
1.国家文化差异。一般来看，国家文化的差异主要体现在个人主义与集体主义、与权力的距离，对不确定性的接受程度等方面。欧洲文化强调集体主义和团队协作；美国文化相对注重个人主义；法国和德国，员工们不喜欢不确定性，他们需要明确知道并购对企业和个人有什么影响。而中国文化则不同，中国人对风险的接受程度高，倾向于远离权力中心，服从领导的安排。显然，中国文化与国外文化是有很大区别的，中国企业通过传统文化方式来管理国外企业是行不通的。明基的后台掌控者施振荣表示，不同国家之间的文化冲击，是导致明基并购西门子手机业务失败的主要因素。联想并购iBm后，曾赴美国招聘了一批精英担任中层职务，但不久后这些人却纷纷离职。其中主要的原因就是这些员工难以接受联想的行为方式。
2.海外目标企业对中国企业文化的认同度低。面对文化的差异，并购双方对彼此文化的认同和接受程度就成了文化整合的关键因素。在中国企业进行海外扩张的过程中，目标企业所在国的员工、媒体、投资者甚至是工会仍然对中国企业持一种怀疑的态度和偏见，认为中国就是“低价格的产品和低效率的企业”的代表。tCL在收购汤姆逊后就遇到了类似的情况，尽管RCa还处于经营亏损的状态，但RCa依然拒绝接受tCL关于产品结构调整――引入中国设计的成本更具竞争力的产品的建议。
（五）认识风险
由于国内企业对海外市场不了解，因此，中介机构成为企业借助的有力手段。不过，在现实中，我国企业对中介组织在并购中的作用，认识还不够深刻。tCL在并购阿尔卡特手机业务时，tCL通讯管理层认为阿尔卡特情况简单，便觉得交易结构相对简单，整合难度比较低，因此没有聘请中介机构进行精密策划，而是自己设计了收购方案。看似省了几百万欧元的咨询费，但是结果却是因小失大。阿尔卡特在并购后一度整合艰难，tCL集团的经营也造成了极大的压力。在tCL收购案例中，误判市场趋势是一个重要失误，而这也是中国企业向海外拓展时的一个普遍缺陷。在这方面，一些日本企业和美国企业的做法很值得借鉴：这些企业在进入境外市场之前，必定组织人力、邀请学者对市场趋势、投资国文化和政治环境进行深入分析，务求知己知彼。
二、中国企业海外并购风险防范的几点建议
（一）全面了解当地知识，融入当地主流社会
全球化的实质是“构建全球化的运营体系，打造世界级的领先企业。”tCL掌舵人李东生认为中国企业海外并购必须对当地潜规则了解透彻，否则将要吃大亏。2004年tCL并购汤姆逊时，不了解当地的潜规则（当地规定，裁员超过10人，必须与工会谈判），导致重组计划迟迟不能实行，一直停留在与工会谈判的阶段。中国企业进行海外并购时应具备以下条件：国际化的管理基础，全球化的商业模式，国际化的人才储备，殷实的资本储备，丰富的知识储备。中国企业要走出去，走进去，走上去，不只是开几家贸易公司，办几家工厂那样简单，还要融入当地主流社会。
（二）建立风险管理体系，形成全球风险管理网络
目前一些“走出去”的中国企业跨国经营管理经验缺乏，决策机制和约束机制不健全，抗风险能力较弱，安全风险防范意识不强，这均增加了企业“走出去”之后的风险。耶鲁大学管理学院院长、美国前商务部副部长杰弗瑞・格登认为，中国企业缺乏海外并购风险管理的意识。中国商务部对外经济合作司司长吴喜林强调，中国企业对外投资合作必须增强风险防范意识。由于缺乏风险管理意识，中国企业海外并购付出了巨大的代价。tCL并购法国汤姆逊公司电视业务之后，第三个季度利润暴跌69%。联想并购iBm个人电脑业务交易宣布结束当月，联想股价就下跌21%。对于收购并未成功的中海油和中移动而言，则浪费了管理层的时间、谈判费用，以及其他机会成本。正如《福布斯》杂志指出，中国的海外收购正处在学习阶段，而学是要付出相应成本的。中国企业海外并购只有强化风险管理，才能减少盲目性，增加成功率。
（三）构建本国的政策支持体系
企业竞争优势仅靠企业自身是无法完成的，实践证明，母国的体制优势对企业海外并购的成功起到非常重要的作用。政府要从战略的高度对待企业海外并购，根据目前海外并购的现状，通过法规、政策、措施等对我国企业的海外并购活动从宏观上加以引导、协调，使得海外并购活动能够顺利、平稳地发展。
1.成立全国统一的海外并购管理机构，统一研究制定海外并购的方针、政策、规划，统一管理和协调各方面的活动。积极发挥引导和服务作用，为企业“走出去”创造条件。
2.成立全国性的海外并购信息咨询服务机构，建立权威的信息情报中心，为企业进行海外并购提供信息和咨询服务。
3.完善我国海外并购法律体系。中国企业并购的立法仅在公司法、证券法中有一些零散的规定，相对于瞬息万变的企业跨国并购实践而言，明显滞后。当前，应健全企业海外并购基本法，明确海外并购的程序、合同条款，为海外并购提供相关的法律依据和政策支持，引导中国企业海外并购良性发展。
4.设立海外投资风险基金。虽然我国已成立出口信用保险公司，开始了对境外投资风险的承保业务，但由于没有专项资金的支持，该业务覆盖的范围和起到的作用十分有限。中国有必要建立一定数额的海外投资风险基金，对符合国家经济发展战略但风险较高的海外投资给予适当扶持，降低企业风险。
（四）重视并购中的财务风险
1.搜集财务信息，减少信息不对称。海外并购双方信息不对称是产生定价风险的根本原因。搜集目标企业的财务信息可以从被并购方当地的权威咨询公司、目标企业客户获得，也可以从目标企业内部倾向支持并购的管理人员那里获得真实信息。从而更准确地掌握目标企业资产的潜在价值，更有效降低资产评估风险。
2.运用金融工具，化解融资陷阱。中国企业应了解当地金融市场状况及金融政策，利用金融工具化解并购融资陷阱。在外汇市场上运用货币互换及利率互换、远期利率协议、远期汇率协议、期货交易与期权交易等工具来减少因利率、汇率变动带来的利率风险和汇率风险，也可以在证券市场上利用股票期货或期权、股份指数期货或期权等交易工具来有效降低股票价格波动带来的风险。
3.开拓融资渠道，拓宽并购资金来源。海外并购需要有强有力的资金支持，尽管并购企业一般都有较强的资金实力作后盾，但庞大的资金需求在很大程度上要依赖于融资渠道的畅通，当前比较适合中国企业的融资渠道有两种：其一是银企“联姻”，并购企业与相关银行或其它金融机构相互参股或签订合作协议，实现银企合作；其二争取海外中国金融机构的支持。中国银行、中国进出口银行及其它大型商业银行在海外均有不少机构网点，它们不仅可以在东道国为中国海外并购企业直接提供资金，还可通过开发当地融资市场或利用当地的业务关系为中国企业争取当地资金。
4.注重成本效益分析。当前世界处于第五次并购浪潮中，在国际上处于强强并购、跨国并购、多元并购的新形势下，我国企业海外并购的经验不足，并购的成本效益分析显得更加重要。在海外并购过程中，并购成本主要来自三个方面：并购实施前的准备成本、对目标企业的购买成本和并购后的整合成本。准备成本和购买成本在实际操作中很容易掌握，许多并购失败源于对并购后的整合成本准备不足。2008中国发展高层论坛年会上，汇丰银行董事长葛霖提出，收购方要仔细评估收购的成本，要力争使被收购方和收购方的股东能够同时受益。并购容易整合难，即便是国外的顶级企业也不可能将每一笔并购都“消化”的十分理想。合理控制整合成本，不仅需要企业家的大智慧，更需要激情之后冷静的思考与筹划。
（五）加强企业文化整合
文化整合可从4个方面入手：
1.承认组织和不同民族文化的差异。一个组织的文化意味着组织成员普遍信守的行为特质，是一种重要的价值观，也是组织成员都需要共同遵守的，但这种组织文化也会受到不同国家或民族文化的影响。例如，某组织信守品质文化，但这种文化在不同国家的员工之间也会因民族文化的不同而有显著的不同。
2.文化适应训练。把不同文化背景的人或在不同文化地区工作的经理和员工结合在一起进行多种文化培训，加强每个人对不同文化环境的适应性，加强不同文化之间的合作意识和联系。
3.文化沟通。海外并购双方企业文化的差异易产生冲突，交流有助于稳定并购成果和减少“安全岛”效应的突发。例如，美国通用电器公司(Ge公司)在过去的5年里进行了100多次并购。通用电器公司避免了员工退回到最熟悉的老路，以他们从前熟悉的方式做事，保住了并购成果，迅速成长为国际金融巨头。
4.建立共同文化。通过文化差异的识别、文化适应训练及文化沟通，公司员工提高了对文化的鉴别和适应能力，在文化共性认识的基础上，根据环境的要求和公司战略的需要建立起公司共同的文化，减少文化摩擦，使得每个员工能够把自己的思想与行为同公司的经营业务和宗旨结合起来。
（六）培养国际化人才
并购作为实现企业跨越式发展的战略手段本身无可非议，但并购者要具备驾驭并购所带来问题的能力，而达到这一目的的关键在于拥有可施行国际化管理的人才。西方国家人才培养的方法，中国企业也可以借鉴。韩国三星成功的人才战略是三星海外并购成功的重要原因之一。为培养国际化人才，三星创建了“三星人力开发院”，分别进行领导人才培养、海外人才培养、外语能力培养、管理技能培训和高新技术培训，年研修经费高达6000万美元。三星还将国内学习与国外实践相结合，大胆实施“地域性专家培养制度”，每年选派一批具有5年工作经验的员工去国外体验生活，为他们将来在那里扎根和结果做好准备。三星在国际化人才方面的未雨绸缪非常值得中国企业学习和借鉴。中国企业可以采取送往国外培训，加强跨国公司内部人员调剂和交流，培养出更多既有战略头脑，又懂现代企业管理、国际营销的高素质的复合型跨国经营人才。
主要参考文献：
[1]胡峰，殷德生.2006.论中国企业海外并购中的风险控制[J]，甘肃社会科学（1）.
[2]单宝.2007.中国企业跨国并购热中的风险因素及其规避措施[J]，生产力研究，（7）.
[3]周勇.2007.中国企业海外并购中的风险控制[J]，中国流通经济（8）.
[4]李晓东，郭新有.2007.中国企业海外并购的风险分析[J]，现代管理科学（1）.
企业海外并购的意义篇5
[关键词]海外并购并购方式并购特点
2009年随着国际金融危机的加深，国外相当数量的企业陷入经营困境中，在这种情况下，拥有雄厚资金的国内企业在国家政策支持下纷纷走向海外市场在全球范围内寻找机会和资源。中国企业的海外并购活动日趋活跃，成为09年我国对外投资的一大亮点。根据清科研究中心的数据显示，2009年中国企业完成海外并购38起，同比增长26.7%;披露的交易总金额高达160.99亿美元，较2008年大幅增长90.1%。
一、我国企业开展海外并购的条件日臻成熟
可以说，金融危机的爆发，国际环境的变化为我国企业“走出去”，开展海外并购创造了机会，同时国内经济发展现状对企业走出去提出了迫切要求。
首先，开展海外并购是跨过贸易保护壁垒的需要。金融危机的爆发引发了以美国为首的贸易保护主义之风，全球贸易环境不断恶化。据世贸组织统计，2009年全球贸易额下降了12%，创下自1945年二战结束以来的最大降幅。受金融危机所累，发达国家纷纷为国内经济状况不佳寻找借口，将矛头指向中国，美国、欧盟等相继出台一系列贸易保护主义措施对我国出口设限。面对日益恶劣的国际贸易环境，到海外去并购投资，不失为跨过贸易保护壁垒的一种有效方法。
其次，金融危机降低了并购成本，放松了并购管制。金融危机下，海外许多股市大幅缩水，资产价格大幅下降，一些公司为渡过难关，选择贱卖公司资产或控股权，这样就大大降低了并购企业的并购成本。我国企业大举进军海外矿产资源行业多是出于这一原因。
最后，国家对企业海外并购政策的支持。2009年以来，商务部为扩内需、稳外需，有效应对金融危机，积极采取措施鼓励和促进企业对外投资。出台了相关的条例，制定了多项支持政策，健全对外投资服务体系，加强跨国经营人才培训。这些措施将对促进中国企业走出去发挥积极的推动作用。而且，商务部仍在酝酿新的政策措施，鼓励有条件的中国优势企业积极开展对外投资和跨国经营。
二、当前我国企业海外并购的特点
1.并购主体仍以国有企业为主，但民企海外并购将日趋活跃
2009年，以中石化、中石油、中国五矿等为代表的实力雄厚的大型国企在海外并购交易中担当了主力军，其交易量占海外并购交易完成总数的近六成，交易金额则占海外并购交易总额的九成多。然而不容忽视的是，近年来民营企业在并购市场上的影响日益扩大，已成为中国企业海外并购的一支生力军。近一年来较有影响的民企海外并购案有:四川民企腾中重工收购悍马、苏宁8亿日元(约5770万元人民币)认购日本LaoX公司27.36%的股份、浙江温州诚隆公司700万欧元(约3.7亿元人民币)收购皮尔卡丹大中国区皮具、针织服装、皮鞋等部分商标的使用权。虽然并购交易数量与交易金额无法与国企相比，但这些并购案表明民营企业已积极投身到海外并购狂潮中，通过并购实现做大做强。与国营企业相比，民营企业在海外并购交易中更容易取得企业出售方和政府审批部门的信赖，民营企业灵活、高效的决策机制也使其在海外收购中更容易抓住市场机遇。
2.并购动机以获取资源获取型为主
可以说，当前我国企业海外并购的动机已日趋多样化，获取品牌、技术或市场的并购活动不断增多，但以获取能源、矿产等生产资料为动机的并购活动仍是我国企业海外并购活动的主体。2009年，在国内外原材料价格大幅回落的背景下，近年来深受原材料供给制约的中国企业纷纷加快在能源、矿产等资源行业的扩张速度。据统计，仅在2009年中国企业在能源和矿产两个行业共完成14起海外并购交易，并购金额达到156.63亿美元，占海外并购总金额的97.2%。
三、我国企业海外并购中应注意的问题
纵观中国企业海外并购道路充满坎坷，并购失败的案例比比皆是，我国企业已为“走出去”，实现国际化交了不少的学费，当然有失必有得，经过多年的摸索学习，一部分企业的能力得到培养、经验得到积累。然而随着金融危机在全球的蔓延，很多企业认为到了抄底的好时机，而忽视了并购是一项复杂程度高，风险大的的战略活动，盲目冲动下走出国门，只会导致并购失败。中国企业只有选择好相应的并购策略才能在危机下获得海外并购的成功。
1.明确并购投资的目的
企业在并购前必须清楚地了解自己通过并购所要达到的战略目标，之后根据战略目标甄别、选择市场上的并购目标，不受与自身战略目标不相符的偶然机遇或因素的诱惑(比如价格因素)，这样才能保证所并购企业能为己所用，达到整合资源、做强做大的目的。而且，并购目标明确后，也有助于确定决策方向和开展各项并购工作。
2.做好并购前的调查工作
信息不对称，对目标企业缺乏足够的了解是企业在开展海外并购时普遍面临的问题。信息不对称会增大收购风险，更严重的会使企业无法实现收购目标，导致收购失败。要将信息不对称的不利影响降低到最小，严防上当受骗收购垃圾资产，必须对目标企业进行深入调查。
企业海外并购的意义篇6
第义博会共吸引了2374家企业，设国际标准展位4500个。为做大做强传统优势行业，引导培育新兴行业，在组委会的指导下，我们将上届的10大行业整合为7大行业，分别为五金、电子电器、饰品及饰品配件、工艺品、日用品、文体用品、内衣袜子。
结合义乌经济发展战略，本届义博会新设电子商务、贸易服务两大新兴行业专区，突破了传统小商品的行业限制，丰富了商业交易业态。电子商务涵盖网货类、物流配送类、第三方平台三大区域，尤其注重第三方平台的引进与开发，占比25.3%，包括线上销售平台、网店运营系统开发商、搜索引擎、在线交易平台、综合性电子商务网站等。
本届展会吸引了众多品牌企业、行业龙头企业参展，三星、惠普等国际知名品牌，GooGLe、百度等搜索引擎，香港贸发局、发现资源、敦煌网、慧聪网等网络平台，浙江康柔服饰、上海北极绒、安徽富光、浙江华水管道、宁波金源电气、中山真实电器等国内知名企业将亮相本届义博会，义乌本土的浪莎、梦娜、芬莉、棒杰、新光、三鼎、双童、巨龙等龙头企业也悉数参展。
二、多渠道开展招商工作，切实提升展会贸易机会
1、客商预登记、电话邀约及海外推广成果明显。
今年，在对历届义博会采购商地域、采购类别等因素的分析基础上，特别制定了本届义博会的海外推广计划，从8月初开始至现在，在海外网站上进行系列广告投放、软文推送、搜索引擎优化等，并突出做好海外买家的邀请和预登记引导。目前，不论是义博会外文网站流量还是境外买家预登记数都达到了预期的效果。海外推广：截止到9月底，义博会网站与外网链接5700个，Facebook、twitter、Linkedin三大社交网站创建账号消息413条；谷歌的收录量50300次；义博会网站访问页流量393949次；通过美通社在美国、亚洲六国、中东、海湾各国、俄罗斯、港澳台软文450篇。客商预登记：截止10月9号网上预登记总数6095人，其中境外3088人（同比增涨了300%以上），境内3007人。电话呼叫：从7月22日10月8日，呼叫总数132192意向数29758意向比例22.51%。
2、与商业机构合作，组团式引进采购商。
本届义博会通过与商业机构合作，积极邀请国内外大型商超及电商、网商，发动在义的异地商协会等，目前共有预约采购商组团27个，人数1905人。其中，已确定境外团队有15个，935名外商将携采购清单到会，境内12个团队，970人。境外团队有：玻利维亚商务团40人，智利商务团30人，马来西亚巴生团80人，广交会外商团组180人，日本商务团40人，尼日尔商务团40人等。
3、加大引商投入，以商招商，尝试推出“潜在买家激活计划”。
为发动参展商和市场经营户共同邀请采购商，第义博会首次尝试推出“参展商邀请采购商”评奖活动，给予获奖企业奖励免费义博会展位及合作酒店房券等措施，全面开展以商招商工作。
同时，为激活市场经营户手中长期未发生业务的“休眠”采购商，作为繁荣市场一大创新，公司针对本届义博会还尝试推出了“潜在买家激活计划”，初次试验提供1000个名额，给予每人1200元的来义机票补贴，发动社会化力量，共同组织专业境外采购商参会。
4、深化采购洽谈会组织方式，切实提高展会贸易机会。
第二届世界采购商大会将在本届义博会设立采购专场展区，通过买家、卖家的“角色反串”，提前提供一对一精准的供应商匹配，通过一站式服务、撮合采购商和供应商达成交易。
本届义博会设计了三种形式的采购专场——行业采购对接会、地区采购对接会和大型采购企业对接会。我们将网上报名、现场报名等多钟渠道发动组织供应商，并提前发放《采购清单》与参展企业和市场经营户做好预匹配，通过电话再确认邀请到会，力求达到1：10的贸易对接匹配率。接下去，将重点做好海外市场合作对接、异地批发市场采购商组织、央企集中采购信息、市场供应商对口组织、市场分组导购等工作。
5、对接秋季广交会，继续加大招商工作。
10月8日起，公司将从广州办、会展、外贸、市场、酒店等各部门和广州当地外语学院组织40名工作人员，配合机场、展馆、酒店接送巴士等立体营销，对秋季广交会外商进行推广和邀请。工作时间从广交会一期10月15日，到11月5日三期结束，计划投放广告宣传400多万（春秋两季共1300多万），目标收集外商信息12000条、义乌市场调查问卷3000份，邀请更多的外商参加义博会、森博会、装博会以及11月份的国际生产资料市场开业。
三、创新展会推广载体，提升展会服务水平
1、激活多年积累的外商数据库，多渠道宣传推广。
采取多种有效措施，加大专业化招商力度，通过群发短信、电话呼叫、寄发邀请函、网络推广、广告宣传等方式，广泛组织专业采购商，其中向境外客商邮寄义博会资料达5万余份。网络推广：首次针对东南亚、中东、拉美、欧盟、俄罗斯等国家和地区开展英语、俄语、西语、阿语等多语种推广，包括知名社区论坛、新闻媒体、B2B网站，搜索引擎推广优化等。
2、尝试新媒体技术，推行义博会品牌微营销。
在推广方式上尝试创新，首次运用微博、微信等信息化技术进行展会推广。策划开展第义博会微博、微信营销活动，并结合现场展台二维码服务，提供展商和客商线上线下相结合的展会服务。线上开通微博、微信等观众预登记通道，搭建微信义博会商贸对接平台等；线下在义博会现场开设微博墙转播、参展企业微访谈、微信预登记、观众导购等。
9月22-26日发起的“19载春华秋实，义博会感谢有你同行”首轮微博活动，吸引了超过87万粉丝参与，曝光数101.8万（指点击查看过义博会该信息的人数），参与活动转发的人数达94万，评论数超过24万。目前，义博会官方微博已成为国内最受关注的展会微博。
10月8日开始，还将在微博、微信平台上推出“舞动义博会”活动，以传播义博会品牌小故事为活动发起，邀请参与的广大客商在线聊聊“我和义博会的故事”，回顾义博会的发展历程，重振客户参与义博会的信心。
特别值得一提是今年义博会将为特装企业提供增值服务——展台二维码，通过该服务，采购商手机扫描即可轻松获取展商信息，并在微信商贸平台上实现采购商与展商的亲密互动。微博和微信活动极大的提升了展会的知名度，对展会品牌再塑起到积极作用。
3、做大做优展会服务平台，提高客商满意度。
企业海外并购的意义篇7
近期的官方和市场机构数据显示，今年一季度，我国企业海外并购明显降温，企业“走出去”渐渐回归理性。
商务部数据显示，一季度，中国境内投资者共对全球129个国家和地区的2170家境外企业进行了非金融类直接投资，累计实现投资205.4亿美元，同比下降48.8%。3月对外直接投资71.1亿美元，同比下降30.1%。同时，普华永道日前的报告显示，一季度中国大陆企业海外并购交易数量为142宗，交易金额为212亿美元，相比创纪录的2016年同期交易数量下滑39%，交易金额下降77%。
其实在2016年，中国海外并购延续近年来的高歌猛进，创了新高。汤森路透数据和普华永道最新研报显示，2016年中国企业发起海外并购交易达923起，比2015年增长142%。在已披露交易金额的案例中，并购交易金额达到2213亿美元，几乎是2015年的3.5倍，超过过去四年的总和。与此同时，中国企业在海外并购市场中正扮演着越来越重要的角色。据高盛提供的数字，2016年一季度，中国海外并购交易额已占全球总额的26%，这一比重在2012年前还不到10%。
然而在耀眼的数字背后，不容忽视的事实是，截至2016年，中国企业的并购完成率仍低于世界平均水平。外部环境的不确定性，以及企业并购交易本身的复杂性，使得每一桩并购案都充满风险。
不仅如此，东西方文化的巨大差异，也使得中国企业在并购后整合中面临更大的挑战。在过去十几年里，中国企业在海外并购上已积累了丰富的经验与成果;近几年来，当海外并购的环境出现新变化，企业又应当如何把握与调整战略，应对新阶段海外并购中的风险与挑战？中企海外并购趋势
自2001年中国加入wto，并伴随着世界范围内的第五次并购浪潮的推进，中国积极参与国际产业分工并逐渐成长为“世界工厂”，在制造业尤其是中低端制造业占据重要地位。工业生产对能源矿产等基础资源的巨大需求，又促使企业面向全球市场寻找资源性资产。除了进口原材料，更多中国企业考虑直接并购国外的资源型企业。据统计，2004年-2014年间，能源和资源型并购总额在中国海外并购交易累计总额中占比超过40%，占据绝对主导地位。
而作为“制造工厂”的中国，也将不得不面临着竞争同质化、国内市场日趋饱和的挑战。国外的广阔市场与先进技术，吸引着众多企业参与到海外并购中来，分享全球化的红利，其中不乏民间资本的身影――联想并购iBm的pC业务、tCL牵手法国汤姆逊等都是典型代表。
2008年金融危机期间，全球资产价格走低，而欧债危机后，欧洲国家经济长期低迷，企业急于寻求外部投资以维持良好的运转。这一时期中国企业的海外并购继续保持增长。出于资产价格走低和危机期间能源安全的考虑，国有企业在能源资源行业发起多起重大并购案，目标地区遍布亚洲、北美、欧洲、澳大利亚等世界各大地区。
然而，从2014年开始，中国企业海外并购的行业结构出现逆转性变化。若把中国企业海外并购分为“传统经济”（以原材料、能源和矿产资源为目标，以支持国内工业生产）和“新兴经济”（以技术和品牌为并购目标，借以将经济增长动力向消费转变），2006年-2013年，以“新兴经济”为并购目标的中国企业海外并购交易金额仅占不到40%;而自2014年起，这一比例迅速增长至70%左右。
从细分行业看，2011年-2015年，采矿金属行业和石油天热气行业在中国企业海外并购金额的占比从47%一路下降至10.5%，取而代之的是金融、汽车与运输、tmt等服务型行业。在变化最为显著的2014年，能源和资源行业并购金额占比下降至18%，消费品行业和tmt行业占比分别为25%、21%，金融业和医疗、房地产行业占比为9%。中国海外并购的行业结构正由能源资源型为主导向消费品、金融服务等行i转变。
以万达、复星为代表，在金融、娱乐、体育、旅游等行业的大举并购是中国企业海外并购新阶段的一面缩影。随着中国传统的投资和出口拉动型增长方式正逐步转向消费驱动型。国内经济增速放缓，也使得越来越多的企业迫切地将战略目光投向海外，寻求新的利润增长点。BCG2014年针对中国企业的海外并购调查显示，在过去五年中，以“获得技术、知识产权或生产能力”、“进入当地市场”、“收购品牌”为战略目的的海外并购活动占比高达75%，而以“确保获得资源”为目标的企业仅占20%。
与行业结构和战略目标的变化相伴随的，是并购主体和地区的转移。传统行业产能过剩、国有企业债务压力与国企改革，使得其在海外投资活动中更加谨慎。与此同时，活跃在各个行业的民营企业成为中企海外并购的主力。2016年，民营企业的海外并购交易总金额达到1163亿美元，比2015年猛增453%，远超国有企业的665亿美元，成为中国企业海外并购的主导力量。
相应地，拥有更为成熟的市场、技术和管理经验的北美、欧洲等发达国家，成为中国企业海外并购更为青睐的地区。虽然由于香港特殊地理位置因素，使得亚洲仍然是中国企业海外并购的传统优势地区，但至2016年，按并购交易数量来看，美国和欧洲国家在中国企业海外并购目的地占比已超过70%，成为企业海外并购的热门地区。
随着海外并购数量和规模的高涨，中国企业在海外并购中也越来越重视寻求多样化的融资方式。尤其是对于大量民营企业而言，融资渠道的缺乏驱使其积极开发新的资金来源。动辄上亿美元的单笔并购金额，也吸引着pe、VC等众多财务投资者参与到海外并购中来。2016年，38.1%的交易有私募基金和资产管理公司等财务投资者的参与，是2015年的两倍多。民间资本的参与是新阶段下中国海外并购的又一新特点。
然而，中企海外并购面临的质疑也在增加。汤森路透和Zephyr数据显示，1982年-2009年中国企业宣布的海外并购案例中，最终完成的案例仅占51.2%，这一数据不仅低于美国的76.5%，也低于世界平均水平的68.7%。尽管截至2016年，中国企业的完成率数据超过60%，但相比一些主要国家，仍处于较低水平。考虑并购后能否成功整合更是一大难题，中国企业能够从海外并购中真正获利的案例可能十分有限。
此外，2016年上半年以来，中国企业在海外掀起的并购浪潮，也引来了市场对于盲目投资、缺乏战略性等问题的担忧。如何认识并克服海外并购中的风险点，提升中企海外并购的成功率与质量，恐怕是新阶段下中国海外并购需要重视的关键问题。诱惑之下的苦涩：并购的艰与险
海外并购的风险贯穿于并购前期战略、并购中期交易，以及并购后期整合各个阶段，对于中国企业而言，国有企业的国资背景、民营企业的融资困境、各国间文化与制度的差异，又给海外并购增加了更为严峻的挑战。
合理规划是并购成功的基础。企业并购的目的往往在于获得战略协同效应，制定恰当的并购战略，是企业海外并购成功的第一步。其中的战略，不仅包括对目标国家和企业资源优势的了解，更重要的是企业对自身和所在行业发展前景的把握。而现实中，受海外并购热潮的影响，许多企业往往本末倒置，忽视战略规划，跟风并购、盲目并购等现象时有发生。上世纪80年代日本三菱地产并购纽约洛克菲勒中心即是其中典型，由于在具体战略规划上缺乏审慎态度，最终为三菱带来了超过10亿美元的净损失。
即使企业拥有详尽的战略规划，但对市场和行业未来发展等判断错误，也会导致并购的失败。正是由于tCL对彩电行业发展方向的误判，并购汤姆逊后的第二年，液晶平板电视引领了一场彩电业产品的更新换代，使得汤姆逊所拥有的数字光显电视（DLp）的技术优势迅速化为泡影，直接导致了合资公司tte在欧洲市场的失利。
BCG2015年对中国企业的调查问卷显示，缺少清晰的并购战略，是许多中国企业在海外并购的全球化进程中受阻的重要原因。毕马威2012年对企业的调研访谈中，超过一半的企业认为，并购战略不清晰是造成海外并购失败的重要原因。
海外并购的特殊风险是政府审查与监管。在跨国并购交易中，政府基于国家安全等问题而进行的审查，是每个企业或多或少会面临的难题。对于中国企业而言，这一问题似乎尤为严重。据CFiUS外商投资报告显示，2014年CFiUS提交安全审查的案件达147起，比2013年增加50%。其中涉及中国投资者的案件有24起，连续第三年名列榜首。
中国企业在政府审查环节往往阻碍较大，一方面源自国有企业的背景;另一方面，在高端制造业、重要的能源资源等行业，外国政府往往担忧技术外溢、战略性资源外流等经济安全问题。2016年1月，由金沙江创投牵头的中国投资机构收购飞利浦旗下Lumileds公司的交易，因未能通过CFiUS的审查而被迫终止，其中未获审批的原因或是美国担心技术外流至中国企业。
除美国以外，澳大利亚外国投资审查委员会、欧洲等国相关部门，也对来自中国的并购交易颇为关注。2016年，澳大利亚官员就以“国家利益”为由，阻止了中国国家电网收购澳大利亚ausgrid电网公司的交易。德国等欧洲国家也先后叫停了来自中国企业的涉及技术性制造业企业的并购交易。
尽职调查是海外并购交易前期的必要环节，也是估值定价、制定交易结构的关键。而国外的陌生环境给海外并购尽职调查增加了难度和风险。因此，海外并购尽职调查对团队的专业性要求很高。客观来看，目前国内擅长跨国并购业务的国际投行、律所、会计师事务所等专业机构资源十分有限。与国外咨询公司等第三方机构合作，不失为降低风险的一种选择，但也会相应增加并购交易的成本，并且可能由于语言文化等带来沟通问题，或难以达到预期的效果。
交易合同是并购双方在权利义务、风险分配等重大问题上博弈的结果。由于国情不同，交易双方在坚持原则性的基础上，往往会对具体条款的解释给予一定的灵活空间，以促进并购交易的顺利推进。然而在这一过程中，中国企业，尤其是在早期并购经验缺乏、势单力薄的情形下，容易在谈判中妥协于过于宽松的条款，为日后的整合与管理埋下隐患。
2006年，tCL在欧洲市场陷入亏损的泥潭时，曾希望更为熟悉欧洲当地市场的汤姆逊进行协调。但作为条件，汤姆逊要求放松当初并购交易时确定的需在五年内持有tCL多媒体30%股权的义务。在获得通过后，汤姆逊在两年内多次减持tCL多媒体股份，至持股量不足5.48%。最终，汤姆逊并未能帮助tCL解决欧洲市场困境，反而从亏损的负担中套现抽身，严重损伤了市场对tCL的投资信心。
海外并购中的竞争者来自全球市场，各方博弈推高交易成本的同时，也在无形中增加了并购交易的非理性因素，带来过高的溢价。据哥伦比亚大学2012年的研究报告，中国企业在海外并购中倾向于提出比目标公司正常价值偏高的价格，这一“中国溢价”在2011年已接近50%，并且仍在持续。中国买家在海外并购中的激烈竞争，使得海外企业面对中国买家时凭空增加了抬价的筹码，甚至故意吸引中国投资机构参与竞争，以提高收购价格，坐享渔翁之利。
另外，随着中国企业海外并购热情持续高涨，尤其是民营企业开始在海外并购中占据主导，如何寻找融资保证并购交易的顺利完成，成为一个新的难题。对于民企而言，国内银行贷款规模有限，债券市场发展滞后，投行以及pe、VC等股权投资基金成为企业越来越多的选择。而对于国有企业而言，完全依靠国有银行贷款，不仅容易引起对方国家对于资金来源的担忧，也受制于国内对于资本外流的管理。对此，中国企业和金融机构陆续开发出了新的融资渠道。中国海航集团在并购美国天桥资本对冲基金的交易中发行的“信用增强”型离岸债券就是一例。
然而值得注意的是，近年来，中国企业的债务率已经持续攀升。BiS统计数据显示，2016年6月，中国非金融企业债务规模高达118.8万亿元，是GDp的167.6%，在全球排第一位。高债务与国企改革压力，都使得中国企业在寻求多种融资渠道的同时，也需要注意自身的债务承担能力，避免带来国内经济的系统性风险。并购后整合：并购成功与否的关键
“七七定律”的后半句“70%的失败源于并购后的文化整合”，道出了影响跨国并购成败最为关键而又容易被人忽视的一个事实：并购交易完成后的整合，或许才是并购真正的开始。
并购后整合的难点主要体现在文化冲突与复杂人事两方面，其中，前者包含国家法规制度、公司治理文化的差异，其渊源长久和根深蒂固的特性，使得文化磨合挑战极大。1998年，欧洲最大的工业公司戴姆勒-奔驰公司和美国第三大汽车制造商克莱斯勒进行了汽车工业史上规模最大的并购交易。然而如今，这一当初满载盛誉的并购却以分手告终，其失败的根源就在于公司文化的差异。在传统的企业管理文化中，德国企业重视利益相关者（stakeholder）的权益，而美国企业则更为看重股东（shareholder）的权益。管理文化的差异，使得两个公司在经营理念和方式上都存在巨大的鸿沟。
整合的另一难点在人事方面。美国洛约拉大学商学院院长克鲁格教授在对1.2万多名企业管理人员的调研中发现，在并购后的一年内，被并购企业高管流失率高达25%。这一数字反映了公司高管对于并购后整合的担忧，及其带来的棘手的公司人事问题。如何保留这些高管人才在整合环节至关重要。除此之外，在类似tCL整合汤姆逊欧洲业务的案例中，企业还要面对裁撤冗员的难题，而在某些国家的劳工保障制度使得这一人事难题变得更为棘手。
面对上述两大整合难点，一些亚洲企业在海外并购中索性绕开鸿沟，不做整合。据麦肯锡咨询的报告，2009年共有1900多宗交易采用推迟整合或不做整合的方式，而其中超过一半的亚洲企业并未遵循并购后整合的传统模式，另外有10%的企业不进行任何整合。在这些企业看来，不强行进行整合、保持各自企业的独立性，不仅能够避免东西方之间的巨大文化冲突，还可以保留西方企业核心管理团队。
然而，这一“不整合”的理念也引来业内不少的质疑：如果不做整合、双方独立发展，那么并购的意义又在哪里？并购的协同效应、财务效应如何实现？目前看来，这一问题尚待时间的回答。并购新时代：中国动力架接全球资源
2016年初，刚刚完成美国传奇影业公司并购交易的万达集团董事长王健林表示，下一步的收购目标瞄准包括华纳兄弟、环球影业等在内的美国“六大”电影公司，将好莱坞公司的技术和水平带到中国。而与万达有着相似并购战略的复星集团，已经投资了华纳公司前总裁创办的好莱坞电影制作公司Studio8，希望通过并购引入好莱坞技术改造中国电影业的同时，推动中国题材的电影出现在国际荧幕之上。
在万达和复星集团通过并购开辟全球化金融、娱乐产业帝国之路的背后，是中国服务业升级的巨大需求。据BCG2016年的调研数据预计，未来五年中国消费市场增加的规模将相当于德国或英国消费市场的1.3倍。而与之相对应的，是中国文化、世帧⑻逵、旅游等服务产业发展的滞后。中国庞大的消费市场以及消费升级的需求，成为全新的中国动力，推动企业通过海外并购，整合全球资源实现产业升级。
然而，在并购新时代，中国企业海外并购的意义并不仅仅止于此。
2017年1月，美的集团正式完成对德国机器人公司库卡的并购交割工作，达成近年来中国企业规模最大的海外并购交易。美的收购欧洲机器人行业排名第一的库卡，不仅意在进入机器人这一高端技术行业，更可以在库卡的帮助下，进一步升级美的的生产制造和自动化技术。通过并购实现制造业从传统的中低端制造向高端制造业迈进，正是并购新时代下，中国制造业企业海外并购的战略与方向。
2008年金融危机后，各国开始重新重视制造业在经济增长动力中的基础性地位，全球制造业面临产业结构调整的新局面。在这样的环境下，中国提出制造强国战略《中国制造2025》，强调要“继续扩大开放，积极利用全球资源和市场，加强产业全球布局和国际交流合作”，通过企业“走出去”，完成在全球高端制造业的战略布局。2014年上海电气收购意大利大力设备制造商安萨尔多能源公司，2016年中国化工收购德国著名的机械工程公司克劳斯玛菲集团，都是其中的代表。
在中国通过海外并购向全球高端产业链攀升的同时，中国动力的全球资源配置正在以另一种方式火热地进行着。
2017年3月底，总理在访问新西兰期间，中新双方签署合作备忘录，共同合作开发“一带一路”沿线投资机会。这也是经济发达而受限于国内市场的新西兰，与中国合作开拓国际市场的有益尝试。而这一次，中国成为全球资源再配置的主力军。
在“一带一路”倡议下，中国的制造业实力辐射至东南亚、中亚、西亚乃至中东欧等众多发展中国家，在全球进行了资源再配置。致力于改善越南、缅甸等东南亚国家铁路网络的泛亚铁路、连接雅加达至万隆的印尼高铁，都是中国与发展中国家进行国际产能合作、发挥比较优势的典范。在这一过程中，曾经后工业革命时达国家通过海外并购，向发展中国家进行产业转移、全球资源配置的局面仿佛重现。而这一次，从制造业大国向制造业强国转变的中国，正在从被动承接转向主动布局，以中国动力重构全球产业新格局。
企业海外并购的意义篇8
【关键词】海外并购法律风险研究
中国企业海外并购现状
海外并购是对外直接投资的一种重要方式。中国企业海外并购活动起步于20世纪80年代，20多年来历经萌芽期、发展期和成熟期三个阶段。20世纪90年代以前，企业间的并购主要发生在欧美等发达国家，中国企业海外并购处于萌芽期；20世纪90年代至2000年以前，中国企业海外并购出现迅速增长的势头；2000年以后，中国企业的海外并购蓬勃发展，尤其是在石油、矿冶、it、家电等几大行业并购表现突出。特别是2010年以来，由于国际金融大环境的复苏和中国经济的强劲发展，中国企业海外并购市场实现了“井喷式”增长。
从近几年中国企业海外并购的现状来看，呈现出以下特点：一是从并购规模来看，中国企业海外并购的个案数量和并购总额都呈大规模增长的趋势。二是从并购行业来看，目前中国企业海外并购投资主要集中在三个方向：能源矿产领域、制造业和服务行业。三是从并购区域来看，主要分布在美洲、非洲、欧洲和亚洲，呈现出多样化的特点。四是从并购主体来看，逐步从单一的国企向多元化经济主体转变，民营企业异军突起，但仍以国企为主导。五是海外并购后整合状况并不理想。海外并购由于其复杂性导致成功率比较低，中国企业在海外并购中由于自身人才缺乏、管理不善、文化融合较差及整合能力差等因素，成功率较低，损失惨重。
我国企业海外并购中面临的法律风险分析
东道国审批“政治化”的风险。近年来，海外并购中出现了“威胁门”、“安全门”、“反恐门”等新型的政治阻碍，这在发达国家尤为明显。特别是在金融危机和欧债危机以来，中国企业海外并购显得更急促一些，被很多人认为是海外“抄底”。伴随着经济全球化的大趋势，我国国企的海外并购活动异常活跃。然而，国企特别是央企的政府背景却无形中给企业海外并购带来阻力，面临着东道国从政府、企业、社区民众到媒体的各种压力，容易使东道国政府和公众将市场化行为误解为政治行为，在并购过程中容易遇到政治风险，导致并购失败。欧美等发达国家通常认为我国国企代表着我国政府的利益和意志，所以，我国国企在海外投资并购过程中通常会遭到东道国政府或竞争对手严厉的政治审查。这在资源类国企海外并购中表现得尤为突出。
典型案例有触碰政治风险的中海油收购尤尼科案例。2005年6月，中海油以高出对手15亿美元全现金方式向排名美国第九位的石油公司尤尼科（UnocalCorp.）发出了收购要约。然而，这桩单纯的公司并购却因涉及敏感的石油资源和国家利益而变得复杂。美国联邦众议员致函时任美国总统布什，要求以国家安全为由，全面审议这一收购计划。在重重阻力之下，中海油最终宣布退出收购尤尼科竞争。
“反垄断”的风险。反托拉斯（反垄断）是对跨国并购规制的核心内容。为保护本国经济命脉，规制外资企业的跨国并购行为，各国一般都制定了反垄断法。
美国是最早对公司并购进行法律管制的国家，其在19世纪末颁布的《谢尔曼法》是世界上最早的反垄断法。美国反托拉斯法律体系主要包括1890年颁布的《谢尔曼法》（Shermanact）、1914年颁布的《联邦贸易委员会法》（FederaltradeCommissionact）和《克莱顿法》（Claytonact）及此后颁布的若干修正案。此外，美国还专门制定了并购指导准则、并购审查制度等。日本在1947年颁布了《禁止私人垄断和确保公正交易法》。现代英国竞争法始于1956年的《限制性贸易惯例法》，1973年英国又制定了《公平交易法》。德国于1957年颁布了《反对限制竞争法》（简称卡特尔法）和并购审查制度。欧盟的反垄断主要体现在1958年生效的《欧洲经济共同体条约》第八十五条至第九十条。到目前为止，世界上有100多个国家颁布了反垄断法。世界各国的反垄断法立法各异，这种反垄断思潮的蔓延导致全球贸易保护主义的抬头，它们滥用反垄断法，干扰正常的并购行为。
2006年，在号称“欧盟对华反垄断第一案”的中集集团并购荷兰博格公司一案中，欧盟委员会认为，中集集团在并购中构成“准垄断”局面，欧盟反垄断机构随后的初步调查认为，中集对荷兰博格的收购可能会引发罐式集装箱领域出现垄断。根据欧盟合并准则的深入调查，决定不予批准中集集团间接并购荷兰博格公司。
“反并购”的风险。反收购是指目标公司管理层为了防止公司控制权转移而采取的旨在预防或挫败收购者收购本公司的行为。中国企业收购外国企业的过程并非一帆风顺，外国法律均针对并购其本国企业设置了反并购措施。反收购措施可分成预防性反收购措施、主动性反收购措施。前者包括毒丸计划、修订公司条款、金色降落伞；后者包括：绿票讹诈、中止性协议、白衣骑士、白衣护卫、资本结构的调整、重组、诉讼、反噬防御等。
美国的商业判断规则（BusinessJudgmentRule）承认目标公司管理层采取反并购措施的权利，原则上允许他们采取反并购措施。1986年，在戈德史密斯收购美国排名前400位的大企业克朗·塞勒巴克公司一案中，被并购公司的董事长制定了周密的毒丸计划，包括：一是压低股息，让收购方无利可图；二是宣布新股东没有选举权，董事会每年最多更换三分之一，任何重大决定须经董事会三分之二票通过，让收购者无权控制公司；三是公司高级负责人离职时须支付其3年工资和全部退休金，合计高达9200万美元。尽管作为华尔街著名并购专家的戈德史密斯最终巧破了毒丸术，但却不得不支付给高管巨额款项，其中董事长克勒松一人就领取了2300万美元。
“环境保护”的风险。首先，要防范各国环境政策和立法差异风险。发达国家都高度重视环境保护，不仅环境保护立法的质量很高，同时这些高质量的法律能得到有效执行。在环境政策和立法方面，发达国家出现了重视环境恢复与再生的立法趋势。美国先后制定《超级基金法》（即：《综合环境反应补偿与责任法》）、《资源保护和恢复法》和《露天采矿控制和复垦法》等，对环境的恢复和再生做了许多具体规定。1995年的《英国环境法》专门就污染土地和废弃矿山的治理和恢复问题进行规定。1999年加拿大新《环境保护法》规定政府的第一项具体职责就是“采取预防的和救济的措施，以保护、提高和恢复环境”。德国制定有专门的《矿山还原法》。欧盟已把土壤保护战略列入其第六次环境行动计划的七个主题之中。日本制定了《农业用地土壤污染防治法》等。其次，要调查并购前目标企业环境保护状况和防范并购后环境保护责任风险。为避免因环保问题导致的经济赔偿责任和股份损失，我国企业要特别注意被收购目标企业的环境保护状况和能力，调查其历史上是否有环境侵权的诉讼或重大环境违法行政处罚等。最后，要防范环境保护标准差异风险。从国际范围来看，欧美发达国家环境保护标准相对较高，而在非洲和拉美等欠发达地区，环境保护的标准较低。
2009年，四川腾中收购悍马夭折一案，除收购方腾中准备不充分、盲目并购等原因外，另一个重要原因是美国通用汽车公司看重环境保护，关停不环保的产能。在全球低碳经济发展的潮流下，悍马的高耗油率已越来越不受欢迎，2009年悍马已接近于停产。2010年，通用汽车宣布收购交易失败，并声称将关闭悍马品牌，此举受到美国环保人士的欢迎。
“劳动法律”的风险。据统计，在我国企业的海外并购中，有70%的并购失败于并购的文化整合。有关员工权益保护的劳动法律风险是完成整个整合过程中最大的障碍。在西方发达资本主义国家，保护员工利益的法律非常完善，维护员工利益的工会组织也具有很大的势力。中国企业如果在并购后的经营管理过程中不能妥善处理劳动法律问题，没有遵守当地的法律法规，将会使一般的海外并购问题复杂化，引起东道国政府的阻挠，导致并购的失败。
2005年6月，中国台湾的明基公司竞购德国西门子成功，而西门子不但未索取现金，还倒贴明基2.5亿欧元。明基同时获得西门子在GSm、GpRS、3G领域的核心专利技术。当时台湾的报纸杂志铺天盖地报道夸耀明基。然而，2006年12月，明基亏损高达8亿欧元，不得不承认收购失败，并向当地法院申请破产保护。其实，2.5亿欧元远远不够，因为单给员工的退休金等福利款项就至少需要3亿欧元，而明基却疏忽了员工福利，无视劳动法律，导致了最终的惨败。
结语
从我国企业海外并购的现状可以看出，尽管近年来我国企业海外并购高潮迭起，海外并购规模不断扩大，但我国企业海外并购的历程却步履维艰。由于受诸多因素的制约，我国有三分之二以上的企业海外并购均以失败告终。其中首要的制约因素是法律风险，而法律风险又表现出各种形态。因此，全面剖析法律风险产生的原因和东道国有关海外并购的法律规范及规制措施具有重要的现实意义。
企业海外并购的意义篇9
一、何为“中国溢价”现象
溢价并购是指用现金以高于市场价格的价格购买目标公司流通股票的并购行为，初衷是为了保证并购交易能够尽快达成。所谓“中国溢价”现象，即我国企业在海外并购交易中，所报出的价格通常要远远高出被并购企业市场价值的正常水平，而多支付的那部分价格，就是“中国溢价”。可以说，“中国溢价”概念源自“新加坡溢价”。2001年，新加坡发展银行以76亿新元超出香港道亨银行当时账面价值3倍的价格收购了香港道亨银行72%-80%的股权，业内人士称新加坡这种高价收购行为为“新加坡溢价”；同样，上世纪日本在签订广场协议以后，日元骤然升值，而后其企业大肆溢价收购全球资产，尤其以三菱并购美国洛克菲勒中心为代表，这便是所谓的“日本溢价”。无独有偶，中国企业溢价收购的标志性源头是1992年11月首钢集团以1.2亿美元现金买下秘鲁处于瘫痪之中的国营秘鲁铁矿公司，价钱比起价高出了6倍，并许诺进行后期投资和承担债务，涉及资金总额为3.12亿美元。当然，这在当时只能算个别现象，自2008年全球金融危机爆发后，中国企业的海外并购热潮以及“中国溢价”现象才普遍出现。
根据2012年第四季度毕马威中国经济全球化观察披露的信息，2012年，共有329起中国企业海外并购业务，其中披露金额的有253起，交易总额约为665亿美元，与2011年同期相比交易金额增加了244%。无论从数量还是金额上去考量，2012年都是中国海外并购大幅增长的一年。在过去的4年时间里，国有企业的平均并购金额从2009年到2011年的5.3亿美元，上升到2012年上半年的6.2亿美元，并在第三季度达到9.4亿美元的单笔平均并购规模。在同一时期，民营企业单笔平均并购规模虽然无法与国有企业相比，但也达到了1-2亿美元的水平。金融危机以来，全球大宗商品价格持续走低，中国动用巨额外汇储备购买美国国债在国内饱受争议，国有企业全球化条件日趋成熟，民营企业经过改革开放30多年积累起来的充足资金，国际资源类公司希望获得新一轮的投资，种种条件结合在一起，使中国掀起了并购国际资源类企业的热潮，并且这一热潮已经延伸到装备制造业、消费品及服务业等领域。由于我国企业的并购价格一般都大大高于被并购公司的资产价值和实际股价，在国际市场上也就出现了受国内外关注的所谓“中国溢价”现象。
二、“中国溢价”现象背后的合理性分析
近年来，由于国内经济的发展和产业转型升级的拉动，我国政府积极推动以国有企业为代表的中国企业在全世界范围内进行并购活动，且“中国溢价”现象已成气候。根据美国哥伦比亚大学2012年的研究报告，2008年“中国溢价”的平均值仅为10%，到2011年，平均值跃升至近50%。在2012年的能源方面的并购案例中，三峡集团收购energiasdeportugal的报价相当于energiasdeportugal股份当日股市收盘价加53.6%的溢价。中海油对nexen的要约收购价较nexen的股价溢价61%，创造了“中国溢价”2012年的记录。
面对屡创新高的并购价格，不少专家学者质疑“中国溢价”的合理性，并看衰这一行为现象。但基于战略性意义、国际经验、制造业和资源类企业的角度，笔者认为“中国溢价”势在必行，正所谓风宜长物放眼量，有些交易，短期看不够划算，长期看则可能物有所值。
（一）从战略性意义的角度看，以溢价并购为手段可以争取克服国外政治因素的阻碍
鉴于世界经济整体处于低谷，海外企业对资金的渴望也前所未有，在此种形势下，中国企业海外并购想要如愿也并不太顺利。特别是在涉及能源及其他重要资源这样敏感问题时，如中海油并购Unocal？Corporation、竞标Gorgon、中铝并购RiotintoGroup案例中，尽管中国溢价都很高，但均以失败告终。总结失败缘由，首先便是西方社会在意识形态领域对中国的歧视以及冷战思维阴魂不灭的作祟，动不动就以“掠夺全球资源”、“威胁其他国家安全”为借口，将我国企业海外并购冠以“政治色彩”，使我国企业海外并购阻力重重。在中铝并购案中，澳方有关人士声称并购严重损害了澳大利亚的国家利益，并宣称这是中国国有企业企图控制澳大利亚战略资源的布局行动，最终导致RiotintoGroup单方面撕毁协议，致使最终并购失利。
而中国企业赴美并购也有绕不过去的坎，1988年通过的《埃克森—佛罗里奥修正案》法案规定，任何外国企业并购美国企业都必须经过美国外国投资委员会的审查，用以判断外国企业并购美国企业是否切实危害到了美国的国家利益。中国企业赴美并购已经屡次遭遇此否决案。种种情形已经揭示了中国企业海外并购的坎坷。在政治因素的阻碍下，中国企业如果不采取溢价并购的手段，难道还想指望所谓管理制度领域在内的企业文化软实力方面的加分吗？因此，针对外国所不愿意轻易交易的资产，以“中国溢价”为诱饵是具有合理性的。
（二）从国际并购的实践看，欧美发达国家的世界知名企业也存在溢价收购的行为
溢价并购不是洪水猛兽，有时溢价收购也是合理和有意义的。且不说国外市场的溢价并购，即使在国内市场也存在一些欧美发达国家的知名企业对中国企业的溢价并购现象。比如，世界第一大啤酒商比利时英博集团曾以58.86亿元人民币的价格，收购了净资产仅为6.19亿元的福建雪津啤酒；美国花旗集团以241亿元的价格竞购广发银行85%的股权，溢价约7倍；在可口可乐试图并购汇源果汁的交易方案中，支付溢价也高达193%。跨国公司对中国企业的溢价并购主要是看重目标企业在某些领域有较强的市场资源优势，并高举民族企业大旗在市场中顽强竞争，如果成功并购这些目标企业可以使该跨国公司消除竞争烦恼，成为某一领域和区域的最大的市场份额的占有者，对企业的生产、营销决策都有着巨大的好处。同时，目标公司通常有着较为畅通的市场销售渠道，能有效地降低产品在市场上的流通成本，为并购方母公司的物流体系注入优质的新元素，提高企业的盈利能力。另外，并购可以把有力的竞争者的产品变成自己新的业务增长点，从而更具备竞争优势。
总之，欧美跨国企业溢价并购中国企业的初衷也是想为通过海外并购可以掌握更多市场份额和资源。其认定并购企业的价值被低估，溢价收购在未来可以获得潜在的可观的升值空间，还可以增加其在中国市场影响力，争取更大的话语权。既然欧美企业在并购案中也会采取溢价并购的行为，那么“中国溢价”现象也就无须指责了。
（三）制造业企业基于获取品牌、市场、技术和渠道的战略性并购
中国制造业企业面对国内产业转型升级和“走出去”的大背景，战略性溢价并购混合着不得已的现实性和基于理性分析的战略前瞻性。如家电巨头海尔并购Fisher&paykelappliances案。海尔作为中国家电领军企业，其产品在国内的市场占有率已经达到了比较高的水平，遇到了成长的瓶颈：冰箱和洗衣机市场占有率很高，未来难有进一步提升的空间，空调市场与格力竞争惨烈，彩电领域面临群雄逐鹿的局面，而电脑和手机本就不是核心产品而难以发展。在此背景下，海尔即使采取溢价并购，对推动其拓展海外市场是必要的和有价值的。
尽管海尔早在上世纪九十年代就开启了国际化的进程，在境外投资设厂，但海尔全球化的产业链并不完善。此次并购，有利于海尔在工艺质量管理、技术研发、网络体系上和Fisher&paykelappliances进行有效对接，帮助海尔完善上游产业链和提升质量管理水平。并购后还可以借助其网络体系和品牌优势打开当地市场，助力海尔更深层次实现本土化的研发，更好满足当地消费者的需求。帕勒咨询公司资深董事罗清启认为，当今世界白电产业在全球发生结构性变化，行业主导权开始转移。收购获得渠道等资源只是表面，关键在于获得先发时间，“如果海尔单独来做，要达到同等水平可能需要好多年，但全球化不是你在做而别人在等你，时间是更重要的资产”。中国家电企业并购没落的欧美家电企业可以补强自身在欧美市场的市场影响力、品牌、渠道、制造规模的不足，并且并购还能减少竞争对手。
（四）资源类企业基于获取资源、技术、安全及促进企业转型的战略性并购
中国作为最大的发展中国家，能源需求巨大，特别是在中国重工业化和城镇化的变革中，能源需求矛盾日渐显现，因而中国能源布局全球实属必然。自2010年起，我国对进口原油的依存度已超过50%的“警戒线”，达到55%，中国油气资源紧缺的状况还会继续困扰着中石化等诸多国内企业。以中海油并购nexen、中石化并购addax为例，中海油坚持价值驱动的并购战略，在立足于中国海域的同时，遵循谨慎的并购战略，从资源、回报和风险三方面考虑海外发展。而恰逢此时，美国页岩气革命之后，对于加拿大的石油和天然气的需求越来越少，而且价格非常便宜，导致了加拿大的石油公司和天然气公司亏损，市值不断缩水，所以此时中海油并购nexen是占便宜的，即使存在溢价并购，考虑到nexen过去的市值，价格也也依然是比较合理的。nexen在油砂、非常规天然气等领域的开采经验和技术可以帮助中海油带来技术上的突破，且中海油可以借助nexen在全球进行发展，特别是美国和巴西一些美洲国家。中海油还可以通过并购改善自己的管理能力，学会进行企业文化的融合；可以借助nexen参与到全球油气的定价体系中去，通过参与全球定价体系了解定价的规则和定价的方法，增长和积累相关领域的经验。
作为一次“转型收购”，中石化并购addax石油公司也符合中石化的战略目标，有利于增强公司在西非和伊拉克的实力，加快全球化发展步伐，优化海上油气资产结构。同时，作为一种战略收购，中石化寄希望于能够缓解其原油不足的瓶颈，也有利于实现原油资源的多元化。既然中国运用巨额外汇购买美国债券得不到预期的收益，还不如提早布局全球资源市场，以免未来中国制造受制于国际资源，秉承这一思想，中石化并购addax石油公司还将会进一步改善了中石化的资源结构和海外油气资产结构，保证未来我国原油供应的安全性和稳定性。另外，中石化还可以将有完善生产经营管理团队的addax石油公司改造和建设成集团内部的国际化油气勘探开发公司，成为企业在全球市场开局的重要棋子，促进中石化海外油气勘探开发事业的大发展。
三、“中国溢价”并购成功的总结
沃顿商学院管理学教授、企业兼并与重组专家哈伯辛格对于并购交易成功与失败的原因进行了大量研究，他认为推动并购交易成功主要有三大因素，只有对交易的三个阶段进行有效地管理才能获得成功。
第一个阶段是确认目标，即找出模块竞争者。在这个过程中重要的是要有与众不同的愿望，譬如说制定独特的战略，不亦步亦趋跟随其他竞争者。
第二个阶段是交易阶段，其最大的问题是能否严格约束自己，在价格超过自己的心理价格上限时果断撤退。交易过程中的压力、复杂程度和交易推进的节奏，这些都可能影响到企业买家的判断。
第三个阶段是并购后的整合。这个阶段的关键是切实创造出价值。并购后买家通常面临的是一个有着自己的历史和文化的公司，而且这个公司对于收购方还存在着一定程度的憎恨。辛格认为成功的关键在于在短时间内快速“收买人心”并且开始实施驱动战略。
中国企业在并购活动中既形成了自己的做法和经验，也开始运用西方经验进行师夷长技以制夷的并购活动。在并购实践中，中国企业已总结认识到，企业自身的能力是一个企业能否成功并购的关键。一般来说，成功并购的企业需要具备三方面能力：企业要培育下一代管理梯队，打造年轻化、高素质的人才库，能够熟悉市场、精通国际化经营能力；企业要有长远打算，有敏锐的战略洞察力，经营者要有果断的决策能力；企业应发扬自力更生的精神，要有自主品牌、自主技术和过硬的产品品质的创新能力。抛开企业自身层面，以中石化对addax石油公司的并购为例，并购成功还需要很好地兼顾和融合确认目标、交易、并购整合这三个阶段：一是addax受困油价下跌和金融危机的影响，现金流出现紧张，而中石化给出了很有吸引力的竞价；二是addax石油股东和高管获利丰厚；三是协议条款诱人，规定中石化收购完成后将继续保留addax石油公司原有的管理团队和员工，这也就减少了收购中的员工阻力。显然，并购活动根本上就是一桩买卖的博弈过程，买家首先要有过人的实力，而卖家的利益也要得到相应的弥补，只有这样买卖才会达成。
四、对于溢价并购和经营的策略建议
第一，肯定溢价收购合理的一面。有些企业继续坚持这种战略性和长远打算的海外并购行为，围绕品牌、资源、市场、技术和渠道等方面展开并购，敢于失败，乐于进行多元化尝试，开辟投资新渠道。当然，改革开放三十多年来积累的巨额外汇储备，并不是我国企业大把花钱、盲目并购的理由。从一定意义上说，我国企业迟早会进入大面积大手笔并购西方企业的阶段，除了积极打造先进的管理理念、建立现代企业制度、塑造良好的企业国际化形象等先决条件外，溢价并购对国内企业加快战略转型、实现国际化发展，在一定背景条件下，也是一种必要的代价。
第二，循序渐进，按国际惯例行事。反思并调整我们的对外直接投资的战略和策略，多采取联合并购的战略，先积累经验，再增加股权。我国不能一味地将并购失败归咎于别国的政治偏见和投资壁垒，而是要从自身出发，加快我国国内经济体制市场化改革的步伐，要避免政府的过度介入与干预，将企业和政府之间的关系理顺，对不涉及机密的文件公开，要符合市场经济的商业运作模式，按照国际通行的惯例行事，让西方国家无由可找。
第三，主动出击，树立企业良好形象。在海外并购过程中，不管是国有企业还是私有企业都应该与国外有关机构进行积极的沟通，并树立良好形象。对于国外中国海外投资“缺乏透明度”、“掠夺当地就业”等言论，不能听之任之，除政府要出面驳斥外，中国企业应该十分注意在并购过程中向海外相关审批部门游说，反复强调并购背后的商业意图，淡化中国政府在背后的支持。不仅如此，中国企业还应该做好充分宣传，向海外政府、媒体、社区和并购目标公司职员陈述如何保护当地就业以及知识产权；而在成功并购后，中国企业管理层应该亲自或者委派相关人员走访并购目标公司，积极与海外当地职员沟通、交流，让其了解公司今后的发展战略。
企业海外并购的意义篇10
关键词：海外并购并购风险风险成因防范措施
1、引言
据不完全统计，在过去的20多年里面，全世界大型企业的并购中，能达到预期成功的不到50%，而我国则有67%的企业海外收购不成功。仅仅在2010年，我国企业海外金融收购就损失了将近2000亿元人民币。我国企业很频繁的在海外并购失败，多次成为海外并购的牺牲品。在这种情况下，很有必要对我国企业竞争海外并购时的风险进行深入研究，借鉴国外的防范措施，找到适合我国的方法，为我国企业进行海外并购提供帮助。
2、我国企业海外并购现状
从20世纪末我国提出企业“走出去”的战略到2012年，我国企业的海外并购在不断的增加，规模是越来越大。尤其是到了2012年，我国企业海外投资规模达到了200多亿美元。2002年以后我国企业海外并购的一些例子如下表。
我国企业在进行海外并购的时候，主要是集中在能源，矿业，工业，电信以及传媒等行业。2011年以后，能源以及矿产，房地产等行业出现海外并购高潮。2011年能源及矿产行业完成的并购交易数量为153起，占并购总量的13.2%；并购交易金额高达219.83亿美元，占并购总额的32.8%。2011年中国并购市场完成的10大并购交易中，资源性行业的并购事件占据5席。
3、我国企业海外并购的风险
3.1、政治风险
国外有一些人对中国是存在偏见的，经常把我国的经济增长当成自己国家经济的潜在威胁，刻意地去干扰我国企业并购的进行。在2005年的时候，中海油在竞购优尼科的时候就被美国一些政府官员干扰，最后中海油比美国雪佛龙公司多出5亿美元也没能成功实现并购。在2011年，华为对3leaf公司的收购也受到了美国国会的干扰，最终华为以并购失败告终。
3.2、融资风险
在确定收购以后，就需要一个有效的融资方式在很短的时间里面筹到需要的资金，一般都需要十亿美元或者是上百亿美元。巨大的收购资金会造成企业自身流动资金的短缺，增加了企业自身的应对外界的风险。同时，我国的企业一般都是靠银行贷款来筹措资金。可是现在金融机构对企业的支持力度不够，并且巨大的资金的利息也会让企业出现资金流动过慢，这些都会增加企业海外收购的风险。
3.3、文化整合的风险
海外并购是否可以成功，一个很重要的因素就是文化的整合。我国企业和欧美企业相比，还是存在着企业文化的劣势的。在进行海外并购的时候，由于我国企业文化与外国有着很大的不同，所以很有必要注意文化整合的风险。我国企业一般都是很重视企业的收入，对企业理念与文化相对忽视，而欧美国家一般非常重视企业的文化发展。
4、我国企业海外并购风险防范对策建议
4.1、加强法律及政策支持
在法律方面，主要是要考虑国内以及国外法律方面。国内方面需要考虑审批方面以及资金的来源方面。在国外方面需要考虑到政治原因，反垄断法，反不正当竞争法的限制以及海外投资的政策。并购当地的企业要遵循当地的法律，要有一个好的当地律师帮助分析并购的细节，只不过之前进行充分的调查，避免出现并购企业存在大量的“呆账”。
4.2、提高收购团队效率
并购之前，需要对并购企业进行调研，这就需要一个高效的收购团队。收购团队需要做的事是：一，帮助企业了解并购后是否具有技术品牌方面的优势。二，对要并购的公司进行细致调查，掌握详细资料。三，整合要并购企业的生产经营信息，把并购风险降到最低。
4.3、加强文化整合
在文化整合方面，需要创造一个好的企业文化环境。要树立以人文本的思想，创造一个和谐的人际关系以及社交平台。加大对企业变革的宣传力度，像员工灌输企业危机意识，让员工感受到适当的压力。开展活动传播现企业文化价值观念，让员工对新企业有个新的认识。增强员工对企业的认同感，让员工懂得进行企业文化建设的意义所在。
5、总结
我国企业在进行海外并购的时候往往会出现失败的现象，这种并购的风险是来自多方面作用的结果。本文对我国企业海外的现状进行了分析，然后具体分析了我国企业海外并购的风险，最后提出有效的建议帮助我国企业走出海外并购失败的阴影，帮助我国企业在进行海外并购的时候降低风险。同时借鉴国外的防范措施，找到适合我国的方法，为我国企业进行海外并购提供帮助。
参考文献：
[1]陈志宏.中国企业海外并购战略应注意的问题.中国高新区，2011（5）.
[2]焦桂梅，崔家蜂.企业兼并重组的可靠性分析.系统工程理论方法应用，2010（3）.
[3]李东红.中国企业海外并购：风险与防范.国际经济合作，2011（11）.
[4]李晓东.中国企业海外并购的风险分析.现代管理科学，2011（1）.