股份制改革方案篇1
一、国有独资体制与股份制体制的比较
，人们对国有独资保险公司进行体制改革主要存在两种看法：一种意见是，必须将国有独资保险公司改造为股份制保险公司，有利于建立保险市场体系和促进保险业的发展。另一种意见是，在中国保险市场上形成国有独资保险公司、国有股份制保险公司、合资保险公司和外资保险公司并存的多元化格局和各有所长的竞争态势，有利于保险业的整体发展。
国有独资保险公司改造为股份制公司，一是可以建立起健全的法人治理结构，形成董事会、监事会和经理层各负其责、协调运转和有效制衡的运行机制；二是可以实现股权结构多元化，增加公司资本金和尽快化解包袱；三是可以按照市场需求原则调整过长的管理链条，形成管理人员能上能下、员工能进能出、收入能增能减、防范经营风险的机制。需要处理好的问题主要有：一是国有独资保险公司资产的复杂性和历史包袱的沉重性，造成股份制改造不确定性因素多；二是公司原有人员的调整和重新配置存在大量工作，需要解决好公司稳定问题。
国有独资保险公司继续保持现行体制，一是国家可以直接对保险市场保持绝对控制力，按照政府意愿引导保险市场的发展；二是在政府的导向下可以继续保持保险业发展的相对稳定性；三是在政策上打开对国有保险公司的禁锢，同样可以形成股份制公司的运行机制。需要处理好的问题主要有：一是必须解决好国有独资保险公司所有权和经营权不清、资产所有者缺位问题；二是在建立现代制度上，由于体制性障碍，使得运行机制的改革不易彻底；三是对历史包袱的化解力度小、时间慢，市场竞争力的快速提高。
积极推动国有独资保险公司的股份制改造，显然比继续保持现行管理体制的好处要多，不仅能够摆脱传统体制对公司发展的制约，建立起现代企业制度，而且可以适应国际化竞争的需要，推动寿险业健康、快速发展。这是现代国际保险业发展的趋势，也是大型保险公司发展的趋势，进行股份制改造是国有独资保险公司体制创新的一种必然选择。
二、整体改制与分拆改制的比较
国有保险公司体制改革方案的选择主要有两种：一种意见是对公司全系统的业务和资产“整体打包”重组，整体改制，不留死角；另一种意见是对公司全系统中的部分机构或业务“局部打包”重组，分拆改制，双轨并行。
国有保险公司进行整体改制，一是能够从整体上改变产权结构，成为完整的混合所有制实体；二是可以全面引入先进的运行机制，提升全公司的现代管理技术水平；三是能够要求参股的外资公司共同承担和化解全部利差损与历史包袱；四是可以缩短公司改制的时间，加快公司整体发展速度。需要处理好的问题主要有：一是整体改制的不确定因素和复杂性矛盾较多；二是对公司不良资产的处置难度大，容易变相增加财政的负担；三是改制的利益调整涉及面大，既要考虑原有职工又要考虑大量保户的要求；四是受到目前政策性限制，外资公司参股的比例小，对外的吸引力不大；五是整体改制稍有不慎，返工带来的内部震动和损失大，还容易引起性震动。
国有保险公司进行分拆改制，一是按照“先易后难”的原则，把条件具备的部分机构或业务进行改制重组，成功的把握性大；二是在保险业发展模式尚未定型的情况下，为后续改制的多种模式选择留有余地；三是针对各地社会发展不平衡和各分支机构业务经营水平差距，在细分市场后其余部分可以选择不同的股改方式；四是有利于防止全局性的社会震动。需要处理好的问题主要有：一是未纳入改制的机构和业务对新公司的制约性影响环节较多；二是部分分支机构分拆式改制，容易破坏保险市场的整体性，削弱公司跨区域全方位服务的力度；三是新老业务分拆式改制，带来的不规范的关联交易增多，风险控制点增多；四是同一机构承担不同产权性质的新老保险业务，系统管理难度加大；五是新老业务的分拆改制，是对通过新业务来化解老业务利差损有效做法的最大破坏，使老保户不能直接享受公司新业务带来的效益。
根据国有保险公司现行组织架构和业务结构的内在特点，权衡利弊，将国有独资保险公司重组为母子形态的保险控股集团的整体改制方案，显然优于分拆改制方案，而且符合国际上和国内机构体制改革的趋势。同时，选择整体改制的做法也不排斥能够借鉴分拆改制的一些长处，可以结合运作、取长补短。
三、一步完成改制与分步完成改制的比较
对如何进行股份制改造的操作，一种意见认为抓紧时机，一步整体完成股份制改造为好，见效快，后患少；另一种意见认为积极稳妥，分几步实施而最终整体完成股份制改造为好，成本低、风险小。无论选择一步完成整体改制还是分步完成整体改制，都应该在我国加入世界贸易组织后对保险业的五年保护期内完成。
国有保险公司一步完成改制，一是能够从整体上摆脱传统管理体制束缚，全面适应市场经济体制的竞争要求；二是能够全面引入先进的运行机制，提升公司的现代管理技术水平；三是能够一次性补充不足的资本金，并与外资公司共同承担和化解利差损与历史包袱；四是能够缩短公司改制的时间，加快公司发展速度。需要处理好的问题主要有：一是需要解决和平衡的事项复杂，制约性环节多；二是对公司系统资产进行全面清理和评估难度较大，需要较长时间；三是改制利益调整的涉及面大，需要妥善安置和调整原有职工，突发风险点较多；四是需要全面披露公司经营管理的内幕，增大外资公司是否愿意合作和讨价还价的变数；五是前期改革风险大，容易引起社会性震动。
国有保险公司分步完成改制，一是选择条件具备的分支机构或专项业务先行一步，较易探索建立起规范的现代企业制度，为公司最终完成整体改制提供经验；二是分步进行资产清理和评估的工作量小，比较易于操作；三是可以给外资公司50％的股权，甚至相对控股，对外资公司形成较大的吸引力；四是改革的风险较小，不宜引起社会性震动。需要处理好的问题主要有：一是改制的效果小，未改制的分公司要继续在原体制轨道上运行；二是整体经营管理水平的提高需要一个过程；三是不能尽快化解公司的利差损和历史包袱；四是给总公司的经营管理增加复杂性；五是公司完成全系统改制的总成本会偏大，时间会比较长。
国有保险公司体制改革一定要从实际出发，整体推进，重点突破，循序渐进，注重制度建设和创新。凡条件具备的，能够一步完成整体改制的不应拖延；条件不具备的，采取分步完成整体改制的也要支持。在推进国有保险公司股份制改造过程中，既不要落后于，又不能超越阶段。
四、改制上市与不上市的比较
一种意见认为公司上市是当今世界经济“潮流”，是一股强劲的风潮。上市不仅是提高市场竞争力的重要手段，而且是体改成功的标志。另一种意见认为上市就是要“圈钱”，充实公司的资本金，弥补过去的利差损和亏损。
国有股份制保险公司上市，一是可以进行融资，拓展公司吸纳资金的渠道，增加公司金融资本的流动性；二是通过上市特别是境外上市，有利于公司开发国内、外两个市场，利用国内、外两种资源来发展自己；三是上市公司信息披露制度的监控机制，可以使公司运作更加规范，更加注重经营效益；四是使得公司业务发展置身于国际竞争的大环境中，有利于吸纳先进的经营经验，培育成国际性的大型保险集团。需要解决好的主要问题有：一是股份制公司运行必须符合上市公司的有关规范，对公司股份制改造的质量会提出更高要求；二是上市后募集的资金必须做到有效使用，会增加保险业务和资金运用管理的难度；三是要特别关注资本市场风险对上市公司的冲击。
国有股份制保险公司不上市，一是改制重组工作相对容易达到股份制公司的规范，而不是上市公司的要求；二是新公司有时间解决磨合期中业绩暂时不理想的一些；三是可以规避股市低迷对公司的冲击。需要解决好的主要问题有：一是不上市则丧失新的融资渠道，便失去一个解决资本金不足问题的机会，二是不易建立起资本市场要求的信息披露和严格监管制度；三是不能充分利用国内、外两个市场和两种资源的优势。
国有保险公司进行股份制改造后考虑上市安排问题，是一种积极的发展选择。上市的目的要进一步明确为通过在资本市场上的融资，不仅募集到需要的资金，而且引入先进的经营管理技术，实现规范、透明的经营管理模式，增强市场的竞争力。在条件成熟后随即上市，这是国有独资保险公司股份制改造后的一个现实选择。
五、改制上市分步进行与同步进行的比较
改制上市应选择分步进行还是同步进行，一种意见是改制和上市分步进行，即第一步先进行股份制改造，第二步待条件成熟后再择机上市。另一种意见是按照上市条件进行重组改制，成立股份制公司后随即上市募股，改制和上市同步进行。
国有保险公司采取先改制后上市的做法，一是考虑到公司改制的复杂性，先解决好重组改制问题，在操作中较为稳妥；二是重组改制后的保险公司，经过运行和调整后经营效益好转后，再上市的市值前景会更看好；三是可以将改制和上市的风险分散，避免出现“灭顶”的巨灾风险。需要解决好的主要问题有：一是改制后上市的时间会拖长，对公司的资产审计评估要进行两次，上市成本增加；二是由于对公司资产的市场估价难于准确把握，与改制私募的战略投资者价格谈判难度增加，公司估值若偏低，不利于国有资产的保值增值。
国有保险公司采取改制上市同步的做法，一是促使重组改制的设计更加市场化和国际化，提高重组改制的质量；二是明显缩短上市时间，节约谈判和交易成本，使完成改制公司迅速筹集到资金；三是通过国际资本市场较为客观公正地对公司进行价值评估，有利于国有资产的保值增值。需要解决好的主要问题有：一是必须充分考虑改制可能出现的各种障碍，有妥善解决的对策；二是要抓好上市启动时机，如果资本市场不景气，上市的效果也会不理想；三是改制上市同步进行，改制中要考虑必须符合境外资本市场的要求。
国有保险公司首要任务是要尽快完成股份制改造，鉴于近年来资本市场还未摆脱低迷的阴影，上市后的前景不明。采取先改制后上市的做法，似乎时间延长了一些，实际上并未丧失上市的机遇，不仅能够避免大的风险和被动，还有可能取得更佳的成果。
六、部分上市与整体上市的比较
为了追求上市效益和效果，一种意见是把国有独资公司按照区域或资产进行分拆重组后，将经营业绩较好、资产质量较高的部分上市。另一种意见是改制重组后集团公司整体上市效果最好。
股份制集团公司整体上市，一是可以进行大规模融资，全方位增强公司的资本实力；二是上市成本相对要低，投入产出价值高；三是有利于提高公司全系统的经营管理水平。需要解决好的主要问题有：一是集团公司大多选择下属条件具备的分支机构上市，整体上市的工作难度大；二是公司改制后达到符合国内上市要求需要一个较长的时间，在境外上市非优质资产缺乏吸引力，这就增加了公司改制重组的复杂性；三是将不良资产和业务剥离放到存续公司中，如何解决存续业务的后续服务和偿付能力严重不足问题，目前在实践过程中还未找到行之有效的办法。
股份制集团公司进行部分上市，一是控股的股份制子公司相对容易尽快上市，可以增强国有公司的发展信心；二是总公司可以分享上市公司的先进管理技术和经验，推进其他机构继续进行改制；三是能够以上市公司为核心，扩展和吸纳其他改制的机构或业务上市。需要解决好的主要问题有：一是目前国有保险公司的业务规模不大和资产实力不强，若拿出部分机构和业务上市，未上市公司的抗风险能力将被削弱；二是按照发展区域将部分机构上市，会进一步拉大与其他未上市机构的差距；三是把新业务分割出上市，不利于存续公司老业务利差损和包袱的化解。
将重组改制后的集团公司整体上市显然难度大、风险多，而将集团公司控股的股份制子公司上市是一个既可行又有效的决策，要创造条件实现集团公司的优质部分（股份制子公司）上市。保险公司在上市问题上要审慎地探索出符合自己的实际需求，有一个通盘考虑，避免短期行为的上市后果给公司的持续发展带来巨大的困难。
七、境内上市与境外上市的比较
境内外资本市场的上市要求不一样，效果也不同。国有保险公司进行股份制改造后在哪个地点上市最有利和最容易，需要结合实际进行比较。
国有股份制保险公司境内上市，一是所需融资规模国内资本市场完全可以满足；二是国内上市的要求和标准比在境外上市相对要宽一些，可以得到国家政策性支持；三是在境内股市上的行情目前还没有成为其股值波动的“晴雨表”，企业上市后的经营效益还有一个缓冲期，可以抓紧时间进行业务调整和加快发展。需要解决好的主要问题有：一是国内资本市场的股市规模相对较小，保险公司上市需要一定量的融资，有可能导致首次发行（ipo）结果不理想；二是由于a股股值普遍高于境外资本市场，如果首发a股，a股股东难以同意以较低的发行价格到境外资本市场发行新的股票，不利于国有保险公司进入境外资本市场。
股份制改革方案篇2
关键词：股权分置；改革方案；财务绩效；实证分析
一、问题的提出
“股权分置制度”即在一个上市公司中，设置了国家股、法人股、社会公众股等不同类别的股份，不同类别的股份拥有不同的权力。我国上市公司的股权分置是我国特殊国情、特殊条件、特殊背景的产物，是诸多历史因素交织且综合作用的结果，也是我国经济体制改革不配套和股票市场制度设计不合理所留下的制度性缺陷。随着证券市场的不断发展，股权分置制度的缺陷也日益明显，股权分置改革也应运而生。
伴随股权分置改革的是各种方案的选择，目前主要的四种股权分置改革的方案主要有以下四种方案：（1）送股；（2）缩股；（3）派发权证；（4）股票回购。这四种方案中，是不是目前上市选择的改革最多的方案是最优的方案呢?这是本文重点研究的问题。
二、上市公司股权分置改革方案的选择特性
1．样本选取。即选取首先进行试点的第一批和第二批46家上市公司和第一批进行股改的40家上市公司作为样本，即样本量为86，这86家上市公司的股权分置改革方案的选择基本代表了目前所有上市公司进行股权改革倾向方案的类型。
2．样本选择结果的描述性统计。有上表可知，在这86个样本中，采取缩股方案的有2家，权证方式的只有1家，而其余83家均采取送股方案。采取缩股的2家公司和采取权证方式的1家公司的方案均通过，而采取送股的83家公司中，清华同方所采取的公积金转赠资本的送股方案没有通过。在85家已经通过表决的上市公司中，采取权证、缩股方式的上市公司分别只占1.18%、2.36%，而其余超过95%的上市公司均采取的是送股方案。
三、各种方案的实施对公司财务绩效的影响
1．送股方案对上市公司相关财务指标的影响。（1）相关数据。选取第一批进行股权分置改革的四家上市公司作为样本进行比较分析，其具体股改方案及计算的相关具体财务指标如表1示。（2）数据分析。①从试点公司股权结构和财务指标变动表可以看出，四种方案实施后对市盈率都没发生变化，也就是说股票定价的相对基础并没有改变，这体现了监管当局把股权分置改革作为股权结构的内部调整问题，而不涉及股票定价的基础改变的思路。②从其它财务指标来看，清华同方的试点方案都减少了其每股收益和每股净资产，分别减少了0.065元和1.675元，三一重工的试点方案在每股净资产和净资产收益率上分别减少了2.001元和增加了0.86%，其他财务指标未发生改变。
2．缩股方案对上市公司相关财务指标的影响。在解析缩股方案对公司的影响时，我们以吉林敖东的股改方案进行分析。敖东股改方案如表3所示。
鉴于吉林敖东股权结构的特殊性，即非流通股比例小于流通股比例，送股方案对股市发展没有好处，选择缩股方案具有两大优点：（1）通过非流通股单方面缩股，非流通股股东让出40%的权益，提高了股票的含金量。按照2004年年报数据，可知公司每股净资产有3.62元提高到4.29元，每股盈余也由0.33元提高到0.41元，市盈率由公告前l7.72倍下降到14.5倍。公司内在价值得到提高，支撑二级市场价格还有较大的上涨空间，在短期内可以保护原流通股股东利益，在长期内也有利于公司全体股东利益的最大化。（2）缩股方式对股市减了压。非流通股股东单方面缩股40%，使得总股本也减少了19%，与送股方式相比，通过缩股实现全流通对二级市场价格的冲击较小，这种创新是对整个股权分置改革的贡献，如果大部分股改上市蓝筹公司仿效敖东，采用缩股方案，将惠及整个股市。
3．权证方案对上市公司相关财务指标的影响。宝钢股份股权分置改革基本方案是：l0股获得2.2股及l份认购权证。宝钢集团持有宝钢股份共需补偿流股股东8.5294亿股股票和3.877亿份权证。权证存续期间为2005年8月18日到2006年8月30日。共计378天。行权日为2006年8月30日。到期持有l份权证有权接4.50元买入l股宝钢股票。当然权证持有者可以放弃这种权利，损失的是购买权证的成本。从宝钢权证上市交易的实践效果来看，已充分发挥了二级市场的价值发现和挖掘功能。仅上市的前4天就给持有者以4个涨停板每份2.08元的高回报。权证的优点可以表现为：（1）权证的杠杆效应权证最大的魅力就是杠杆效应，其投入的资金和购买相关资产的资金相比只是很小的一部分。比如：宝钢4.50元．可能其权证只需0.45元，换股比例1∶1。买l份权证的收益和买l股宝钢的收益是一样的。但成本只有其1/10。也就是他有l0倍的杠杆比率，资金放大了l0倍，投资者最大的亏损就是期权金，也就是0.45元。但涨幅却会跟随正股的走势。（2）套现。持有正股而需要现金的投资者，可沽出正股而买入相关权证，继续把握股价上升所带来的利润。（3）以小搏大。预期正股将于短期内大升（或大跌）时，权证可以将其以小博大的特性发挥至极致。预期正股将大升，可买认股权证：预期跌的，可以买认沽权证；预期正股先横盘再突破，可选择一些期限长一点的权证，溢价低一点。无论正股升跌，都可以操作，可以说权证是一个全天候的投资品种。
表5总样本的绩效变化
4．回购方案对上市公司相关财务指标的影响。（1）相关数据。在这里我们也可以采用事件研究法。事件定义为股份回购事件的发生，事件发生的年份定义为时间t=0年，事件考察期为（-1，1）年，即事件发生点的前一年和后一年。据有关资料显示，曾经有5家公司成功实施过回购，其中陆家嘴回购国家股的目的是为了增发B股，不太具可比性，因此本文仅对以下四家实际回购公司的前后财务指标进行分析，详见表4和表5。我们从中发现，回购成功后的四家公司的整体业绩都有显著的提高，这表明股份回购对于公司的绩效改善具有积极的意义：净资产的平均增长率为105.94%，每股收益的平均增长率为119.4%。（2）数据分析。第一，上市公司实施股份回购以后，公司的绩效明显好转。从股份回购前一年到股份回购后一年，每股收益平均值从0.48元/股上升到0.72元/股，净资产收益率平均值从20.37%上升到24.38%。由此可见股份回购对于公司业绩的改善有显著作用。第二，股份回购可以优化资本结构，发挥财务杠杆的作用。这四家公司经营状况均比较稳定，负债比例都比较低，都具有很强的举债比例。公司通过回购国有股和适度举债，将会大幅度提高企业价值，给股东创造更多的财富。而实施回购行动后，在利润总额不变的基础上，总股本减少，从而净资产收益率和每股收益上升，这就构成了股票价格上涨的客观基础。
>四、结论
本文通过对目前我国资本市场和上市公司股权结构的分析，赞成股权分置改革迫在眉睫的观点。但是在众多股权分置改革方案，是不是目前绝大多数上市公司采取的股权分置改革方案最有利于上市公司财务业绩的提高，最有利于扭转我国股市目前所处的“熊市”状态，这是本（下转第60页）文重点思考的问题。分析结果表明送股对投资者来说虽然简明易懂，但是不改变业绩、不提升上市公司内在价值，不会对上市公司财务业绩的提高有促进作用。相反，其他3种常用方案都有自己的优点。特别是缩股方案和回购方案，对与公司业绩评价有关的财务指标有很大的促进作用，权证方案的实施也极有可能促进股票价格的提高等等。所以，送股方案并不会有利于提高公司的财务业绩，从对扭转我国目前所处的“熊市”状态起到更好的作用角度来看，也不是最佳方案。
参考文献：
1．魏静芳．股权分置改革的历史背景及发展趋向．经济问题，2005，（9）：17-19．
2．胡焱，郑江绥．股权分置改革背后的制度逻辑．经济师，2006，（1）：79-80．
3．张国喜．论缩股在解决股权分置问题中的应用—以吉林熬东为例的实证分析．财贸经济，2005，（9）：72-74；82．
4．刘宗劳．从宝钢权证看解决股权分置问题的金融创新．湖北汽车工业学院学报，2005，19（4）：61-63．
股份制改革方案篇3
农村土地制度改革，主要目的是要扩大农民对于土地的财产权力，是关系到8亿农民切身利益的一件大事。究竟怎样改革，学术界提出的可供选择的方案有多种。我们认为，需要就各种方案的可行性、可操作性、所需成本和风险进行比较，最后选择一种既维护农民利益，又符合市场经济规则，还具有可行性、可操作性、成本低和效果好的改革方案，在实践中加以实施。
一、改良性的集体所有制加明晰产权方案的优缺点
目前农村土地实行的是，集体所有加一定年份中归农户承包经营的制度，并且土地经营权可以依法、自愿和有偿转让。但是，农民土地经营权，不能抵押，经营权的流转实际上也受到村集体、土地用途和经营租赁费太低（由于农业生产的低收益，甚至亏损）等等的限制，加上土地的承包期不长，在剩余的10多年中，由于承包经营土地的使用年期太短，而转让价值很低。这使得农民也不愿意转让已经承包经营的土地。
如果我们不想大动农村基本的土地集体所有制度，可以进行改良性的改革。即保留集体所有制，明晰个人份额，农村集体土地股份合作制的改革模式：一是改造目前虚无的农村集体所有制，将模糊的土地集体所有改革为集体每人明确股份的所有。将村集体土地按照最后一轮承包土地时的村人口数进行等份，实行实物股份制，设1亩地为100股的股权；另外，以参加社的社员，一人一股，实行土地股份投票与社员一人一票复合决议制。村民委员会与土地股份合作社经济组织分开，土地股份合作社由村民土地股东大会选举产生，负责社里的经济事务和经营，村里集体所留的土地，包括公共场地，集体林地，村里的集体财产，每个股东按照股份拥有其所有权和财产权。二是每户的承包经营地仍然不变，自主生产经营，自负盈亏，其土地按照股份，可以社内转让，如果向外转让，应当征得股份合作社的同意；除非自愿和有偿，股份合作社不能随意收回社员承包经营的耕地。因此，有两种契约，一份股份合作社和土地入股者关于土地股份的契约，用来界定和分配集体共有财产权；另一份是耕地承包经营契约，保证承包者的耕地经营权。三是集体资产兴办的企业，出租和出卖土地的收入，土地入股形成的资产和收入，根据村民的意见，或者按照劳动力集体所有，或者按照人口集体所有，或者按土地股份所有。但如果是设立土地股份合作社后，按照土地股份合作社形成的资产，应当按照土地股份的多少拥有财产。四是村民现有宅基地，不作为生产经营财产入社，可视为村民永佃居住用地，归村民长期使用；宅基地是村民的长期使用财产，可抵押、继承和有偿转让。
承包土地人口的流动和增减，不再调整土地股份。原农村参与土地承包人口因婚嫁、上学、进城等出村的，其土地的股份权，承包经营地等，仍然保留。外出人口不想留有土地股份和承包地的，土地股份权和土地的承包经营权，可以赠予和有偿转让。去世人口的土地股份和承包土地，不再收回，可以继承。无继承人的，可收回土地股份合作社，增加现有股东的股份；实物性耕地可由股东大会协商，招标村内，或者村外承包者经营。
此改革方案的优点是：保留农村土地集体所有制，明晰其产权，承认目前土地承包经营的现实，农民可以按照股份分配土地出租、出售和入股所得的收益，并且给城乡人口增减和流动，提供了土地产权可以有偿转移的制度设计和安排。但是，缺点和风险是：1、土地所有的最终控制权，还是在村集体手中，有可能成为村乡等政权和组织摊派和收费的权力依据；2、成立土地股份合作社，可能会另形成一套村经济组织班子，加大村民的负担；3、股份合作社有可能将农民正在承包经营的土地抵押、买卖等，也可能以法人的身份借债，最后由各股东承担其债务和风险；4、目前中国广大农村农民的法律、监督、合作、经营等素质，可能制约土地股份合作制的推广。
二、各种私有化方案的不可操作性和风险
有的学者提出了农村土地私有化的改革方案。即取消农村土地集体所有制，将农村现有的土地产权归农户，土地作为私人不动产，可以抵押、继承、赠送、转让等，其转让价格由市场供求和买卖双方协商谈判来决定。这种改革模式在时间上有四种方案：一是承认解放前的土地所有格局，将分配的土地所有权，重新由前的土地所有者所有，原土地所有者已故的，由其子女继承；二是以后的土地所有为准，农民入高级社时的，后来成为公社所有的，现在又为村集体的，同时被各户承包经营的土地，重新划归入社前原有土地的所有者所有，原所有者农民已故的，由其子女继承；三是以改革开放后的第一，或者第二次土地承包经营为准，将土地的所有权划归土地承包经营者，土地产权划归农民的人口为当时的分地人口，去世和出去的人口不减少土地，后来增加的人口不增加土地；四是按照村里实有人口，将现有的土地，重新进行分配，划归农民所有，出去的人口的不补土地，再生的人口也不再增加土地。
农村土地私有化各种方案的优点是，能真正还地权于农民，抑制村组织通过买卖土地、调整土地承包经营、更换承包经营者、调高承包经营费等方式来损害农民利益，加大农民家庭通过土地所有权来分享工业化和城市化建设用地带来的利益。但是，我们这里不谈土地私有可能形成的城市化和工业化谈判等交易成本和土地本身成本上升等问题，仅就农村的经济和社会秩序看，这些方案也有一些不可避免的缺点和风险，有的方案实际上无法操作。方案一的缺点是，要将目前承包的土地，还给土地改前的土地所有者，且不论政治上是不是可行，农村将会形成数亿无地农民；另外，已城市化和工业化建设征用的土地，还要给原来的所有者进行补偿，这在实践中是行不通的。方案二的缺点也与方案一类同，即从20世纪50年代初到今天，时间已经过去了50年，50年中农村人口，有的去世了，有的进城了，有的出嫁了，如果以当时的所有者为准归还土地，则会形成一些现在农村的人口无地和少地，而一些在城市中的人口可能会分得土地的情况；同时，也存在着对于城市化和工业化建设征用的土地，是不是对原土地所有者要进行补偿的问题。因而，也是不可行和不可操作的方案。方案三也涉及改革开放25年以来人口变动的土地所有权归属难题，形成不在农村的有地和在村中的无地的局面；另一方面，由于土地所有权的分配和承包大不一样，近几年出嫁、进城、上学等人口也会追求地权，而对当时承包地现在又去世的人的地，地权给他的继承者，也似乎很不公平。同时，25年建设用地，也有一个价值补偿问题。因此，此方案在实践上也很难操作。方案四虽然克服了前三种方案人在村无地和人不在村有地的问题，但是，现有的承包经营土地格局是第一轮，或者第二轮承包时形成的，想从农民手中将现有的土地重新归堆，打破既定利益，重新进行分配，现在正在承包经营土地的农民的阻力将相当大，不可能同意；另外，有的家庭生育子女较多，有的家庭生育子女较少，用这种方案分地，遵守计划生育号召好的，家庭人口少的农民，在土地财产分配中将处于劣势。因此，实际上这种方案也不可行，也很难操作。
私有化的各种方案，因涉及到要将土地财产分配给个人，就发生了土地产权的历史追索难题。即土地的产权从哪个时段进行明晰，实行私有化，每一时段上都要解决历史遗留的产权归属，因此，需要进行大量的谈判，支付大量的人口变动和土地归属变动成本。农村集体土地不论是以何种时限实行私有化，都会带来农村土地利益格局剧烈变动而导致的社会动荡，风险极大，是不可取的改革模式。
三、国有加999年使用期改革方案的优点
这种思路的内容是：在农村废除土地集体所有制，一切土地国有，并将宅地、耕地，以最后一轮承包为准，农民承包的四荒地、沙漠、山地、林地、渔塘等，以已经承包经营为准，都以未来999年的期限，由农民居住、使用和经营。承包后去世的人口不减土地，承包后新增加的人口不再增加土地，承包后因出嫁、外出务工、上学、进城定居等人口，仍然有土地的年期使用经营权。还没有承包出去的荒山、沙漠等，可由农民向国家有关部门申请，承包经营，使用年期仍然可以是999年。年期土地经营使用权可以抵押、继承、赠送、转让。村里集体留存土地，收归国有，可以由村民大会，决定调整和分配到户，在村民自愿的情况下，也可由集体经营使用。村里公用的土地，如乡村道路、公共场地等也归国有，但为乡村社区按照99＋99年期限使用。在地方从事过多年农村工作的研究者何开荫，提出过的农村土地国有加永佃制，与此相似。
在国有加农户999经营使用年期的土地制度下，如果村民自愿，也可实行土地的股份和社员参与的复合股份合作制，即将999年期土地经营使用权入股，实物土地可由合作社经营，也可由土地年期拥有者经营，股东以土地股份分配合作社共同的收入部分。也可以不入股份合作社，实行独立的农户家庭农场经营方式。版权所有
股份制改革方案篇4
[关键词]科学发展观；股权分置改革；机制设计理论
[中图分类号]F830 [文献标识码]a [文章编号]1007－5801(2008)01－0060－05
我国的股权分置改革是在科学发展观指引下进行的。这场实践不仅在我国资本市场发展史上具有里程碑意义，在转轨经济体市场化进程中也具有典型的创新意义。股权分置改革遵循机制设计理论的基本原理，开创性地构建了“统一组织，分散决策”机制，通过非流通股股东与流通股股东之间的利益平衡协商制度安排。消除a股市场股份转让的制度性差异，从而推进了资本市场基础性制度的深刻变革，奠定了资本市场转折性变化的基础。
一、机制设计理论与股权分置改革的路径选择
(一)机制设计理论概述
机制设计理论一直是现代经济学研究的核心主题之一。机制设计理论包括信息理论和激励理论，是博弈论、信息经济学和社会选择理论的综合运用。简单地说，机制设计理论假设人们按照博弈论描述的方式行动，并且按照社会选择理论设定了社会目标的存在，那么机制设计就是考虑构造什么样的博弈形式，使得该博弈的解就是那个社会目标，或者说落在社会目标集合里，或者无限接近于它。机制设计要考虑激励问题。保证制度得以正向执行，使制度执行者在追求自我利益的过程中实现制度设计者希望的社会整体利益。所以，机制设计理论主要解决两个问题：一是信息成本问题，即所设计的机制需要较少的关于经济活动参与者的信息和信息(运行)成本。二是激励相容问题，即所设计的机制要使得各个参与者在追求各自利益的同时能够达到设计者所设定的目标。
(二)股权分置改革的路径选择
股权分置是指a股市场的上市公司股份按照能否在证券交易所上市交易被区分为非流通股和流通股。这是我国资本市场发展初期由于经济体制转轨和新兴市场的制度演进形成的特殊问题。截至2004年底，我国上市公司总股本为7149亿股，其中非流通股份4543亿股，占上市公司总股本的64％。国有股份在非流通股份中占74％。这种由初期演化下来的状况，逐步使a股市场陷入发展困境。
2003年10月，党的十六届三中全会首次提出坚持以人为本，树立全面、协调、可持续的发展观。促进经济社会和人的全面发展，形成了继后概括的“科学发展观”这一重大战略思想。正是科学发展观的引领，使我们能够统筹考虑我国资本市场和经济社会的各种状况，运用先进、科学的经济理论思想，大胆地对一度陷入困境的股权分置问题进行了改革。
股权分置改革的战略目标是：实现市场基础制度变革，尊重市场规律，有利于市场稳定和发展，切实保护投资者特别是公众投资者权益。实现股权分置改革的战略目标，在改革运行机制上，面临多重市场主体利益博弈的复杂信息成本问题；在改革推进机制上，面临不同市场主体利益平衡的激励相容问题。
首先，股权分置改革涉及多重市场主体利益博弈产生的复杂信息成本问题。股权分置改革的信息维度十分复杂。在成熟的市场经济体中，资本市场是在股份制经济和法人财产制度具有深厚法律基础。并得到充分发展的基础上建立起来的。而我国资本市场的立法和创建，几乎与股份制经济、法人财产制度的引入同步。上市公司明显具有早期探索的性质和转轨经济的特征。这突出表现在上市公司复杂的股权结构所形成的多重市场主体，尤其是在不规范改制过程中以非市场化方式形成的上市公司非流通股份中普遍存在产权不清晰问题，从而导致多重市场主体的信息高度发散。例如，非流通股股份构成有9种之多。关系复杂。流通股股份构成虽然相对单一，但由于两次减持国有股试点的市场操作陷入困境，原有的市场供求平衡预期发生了变化。从2001年中期开始，上证综合指数从2242点跌至1000点左右，形成了市场较长时间单边下跌的局面，加剧了流通股股东与非流通股股东利益诉求的对立。
还有。不同时期、不同制度环境下产生的上市公司股权分置问题，其信息维度不同，股东的利益诉求也不一样。在我国a股证券市场发展初期。发行上市制度受计划经济体制惯性影响。经历了渐进发展的嬗变过程，最终逐步过渡到核准制。这也导致了上市公司股权分置改革相关主体的信息维度高度发散。
其次，股权分置改革涉及不同市场主体利益平衡的激励相容问题。
第一，市场主体参与的积极性，是市场化改革的基础。首先。非流通股股东在股权分置改革中具有主动地位，是利益平衡安排发起方；其次，相关主体参与的充分性，特别是公众投资者的参与程度，是检验利益平衡有效性的重要前提；再次，市场主体的诚信和守法，关系改革的公平正义基础。
第二，市场扩容的承受能力，关系市场的稳定和发展。股权分置改革的目标是消除上市公司股份的流通制度差异，这并不意味着所有可流通股份立刻全部进入流通，但毕竟会因此使可流通股份总量增加，并且不排除部分国有股份特别是非国有股份存在即期变现的需求，难免在总体上对市场产生扩容影响。
第三，市场预期的稳定性，关系公众投资者合法权益的保护。股权分置改革能否形成相对稳定的市场预期，取决于改革运行机制是否遵循市场规律。改革的运行机制受三方面市场内在因素的影响：一是改革初期，市场价值中枢总体处于下降通道中，帕累托改进效应难以实现；二是上市公司整体质量不高，市场对每一家公司的改革预期形成股价分化，对市场预期产生影响；三是改革进程不确定，将形成改革与未改革两类公司并存的局面。双轨运行格局很可能导致整体定价重心下移。
股权分置改革根据机制设计理论的基本原理，开创性地构建了“统一组织。分散决策”的机制设计，将政府主导的国有股减持探索试点，转变为市场主导的制度变迁实践。通过让市场主体自由选择、自愿交换的分散决策，最终使个人自利行为归结为制度目标，并使市场主体在改革中共同受益。
二、股权分置改革的机制设计及其实践效用
在股权分置改革“统一组织，分散决策”的机制设计中。“统一组织”是通过制定改革运行机制的规则和程序。发挥政府协调职能和政策配套作用，运用市场机制有效配置资源，统筹兼顾，切实保护公众投资者权益，解决多重市场主体利益博弈的激励相容问题；“分散决策”是按照分权和制衡的法治原则，严格程序保障，在非流通股股东与流通股股东之间构建公开、公平、公正的协商机制，解决不同利益主体利益平衡的信息成本问题。“统一组织。分散决策”机制分别
由一组制度安排系统构成，这一机制的有效性取决于相关制度安排的实践效用。
(一)以对价安排为中心构建统一组织的激励机制
股权分置改革的核心内容是通过对价安排平衡股东利益。对价安排就是通过非流通股股东与流通股股东之间在利益平衡的基础上实现权利交换。因此，“统一组织”机制就是促使对价安排得以形成和实现的激励机制。
“统一组织”机制所要激励的对象和激励的目标十分复杂。就激励对象而言，包括上市公司、非流通股股东、流通股股东、潜在投资者以及券商等各类市场主体。就激励的目标而言，既有宏观的资本市场投资者群体信心的增强，也有微观的资本市场各市场主体在制度变迁中实现帕累托改进。因此，“统一组织”是围绕对价安排的形成和实现，构建推进改革的工作机制、政策机制和协调机制。
推进改革的工作机制设计，首先是建立高效简捷的运转协调组织机构。由证监会、国资委、财政部、人民银行、商务部五个部委组成股权分置改革领导小组，形成了在国务院领导下，五部委统一组织、分工负责、协调配合的改革组织和推动机制；其次是采取发挥政府职能与动员市场机制相结合的工作方法。主要包括政策支持、分工协作、协调督导三个层面；再次是在改革的实施步骤上，采取试点先行、重点推进、先易后难、以点带面、分步解决的策略。
推进改革的政策机制设计，涵盖改革全过程，形成全方位推进改革的政策激励机制。
第一，为改革进行政策机制设计，这种设计可以消除股权分置制度为方向，实行强制性制度变迁。一是停止上市公司延续股权分置制度下的融资、并购活动：二是明确新老划断的市场预期：三是对未股改公司持有非流通股的主要股东或实际控制人在新制度环境中的ipo、融资、并购活动实施重点监管；四是上市公司非流通股协议转让，这是这种设计对股权分置改革做出相应安排，或与上市公司股权分置改革组合运作；五是在新老划断后，对未股改公司实施差异化制度安排。
第二，改革中继续进行政策机制设计，这种设计以促进对价安排的形成和实现为目的，实行诱致性制度变迁。一是对价安排的税收减免政策。股权分置改革过程中因非流通股股东向流通股股东支付对价而发生的股权转让，暂免征收印花税；股权分置改革中非流通股股东通过对价方式向流通股股东支付的股份、现金收入，暂免征收流通股股东应缴纳的企业所得税和个人所得税。二是制定对价安排的会计处理和考核政策，以规范非流通股法人股东执行对价安排的会计处理，并提供考核标准。三是创新对价安排的政策。针对上市公司千差万别的情况。在改革方案形成过程中，尊重市场首创精神，鼓励突破单一送股模式的适用性局限，采取创新对价安排的方式解决改革难题，从而提高了改革方案的普遍适用性。四是制度创新的配套政策。适应市场制度变革带来的市场创新活力。配套出台了外国投资者对上市公司战略投资管理办法、上市公司回购社会公众股份管理办法、上市公司股权激励管理办法、上市公司控股股东增持社会公众股份规定等一系列市场化操作规则，形成了新制度环境中的市场功能效应。
第三，改革取得突破后的政策机制设计，这种设计注重发挥两个效应：一是早改革早受益效应：二是全流通市场的功能效应。一方面，在新老划断后，优先安排已完成股权分置改革6个月以上的上市公司，在全流通制度下的融资、并购活动，形成早改革早受益的政策。另一方面，着眼于尽快发挥改革成效，适应改革后市场约束机制逐步增强，定价机制趋于完善的环境变化，实施《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司收购管理办法》，首次公开发行不再区分流通股和非流通股，进一步健全上市公司非公开发行融资、重大资产重组的市场运作机制。同时，在全流通市场股票价格发现机制逐步形成的基础上，权证、分离式可转债等产品创新相继推出，融资融券业务和股指期货酝酿推出，以市场为导向的资本市场创新活动趋于活跃。市场在资源配置中的基础性作用进一步凸现。
推进改革的协调机制设计，涉及三个层面：境内市场与境外市场的影响关系；推进改革与稳定市场的联系关系；重点公司与难点公司改革的递进关系。
针对同时发行人民币普通股(a股)、境外上市外资股(H股)或者境内上市外资股(B股)的上市公司股权分置改革，可能对境外市场和境外投资者产生的影响，明确协调机制，即明确股权分置改革是解决a股市场相关股东之间的利益平衡问题，由a股市场相关股东协商解决非流通股股东所持股份在a股市场的可上市交易问题。
针对推进改革与市场稳定发展相结合的目标，协调稳定改革的时间、价格和总量预期，形成三个层面的机制：一是在改革试点启动后市场预期不稳、股指创出新低的市场适应期，中央银行按照国际惯例向证券经营机构提供流通性支持；二是做出“锁一爬二”的制度安排。即对改革后公司原非流通股股份的出售做出逐步解除限售的制度安排；三是推行稳定股价机制，鼓励上市公司在改革方案中，采用控股股东增持股份、上市公司回购股份、预设原非流通股股份实际出售的条件、预设回售价格、认沽权等具有可行性的股价稳定措施。
针对改革的重点和难点，形成协调递进机制。一是高效推进重点地区、重点公司改革，确定39家央企控股上市公司和11个省市135家地方国资控股上市公司作为改革重点，加强协调督导，形成改革示范效应。并使得已改革公司的市值比例较快地占居市场主导地位。奠定新老划断实施制度转轨的基础。二是审慎推进难点公司改革，针对上市公司非流通股股东高度分散、控股股东持股比例低、股价跌破净资产、公司业绩和资产质量差等难点，协调采取股权分置改革与并购重组组合操作方案，创新对价安排。破解股权难题。
(二)以协商机制为主线提高分散决策的效率
股权分置改革的分散决策机制，是按照分权制衡和严格程序的法治原则，以降低信息成本为方向，形成公开、公平、公正的协商机制。
第一，公开协商机制设计，以强制信息披露为实现形式。要求股权分置改革信息披露相关义务人，应当及时履行信息披露义务，真实、准确、完整地披露信息，保证所披露的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。在股权分置改革全程上。特别是在非流通股股东之间协商形成提案、非流通股股东与流通股股东之间协商确定方案、相关股东会议对方案的形成表决结果等3个时点上。上市公司董事会应当履行强制信息披露义务。
第二，公平协商机制设计，包括停牌安排、网络投票、征集投票权、现场投票等内容。
两个时段实施停牌安排。保证信息和权益的公平性。一是自相关股东会议通知之日起10日内，是非流通股股东与流通股股东沟通协商期，由于采取投资者座谈会、媒体说明会等方式进行局部协商，为保持信息传递的公平性，该期间股票交易停牌；二是召
开相关股东会议停牌，停牌期间自本次相关股东会议股权登记日的次日起，至改革规定程序结束之日止。
通过网络投票、征集投票权和现场投票的技术安排。多维度地为流通股股东意思表达提供信息传递服务，降低流通股股东的信息成本，切实保障公众股东的知情权、投票权和受益权。
第三，公正协商机制设计，主要体现在非流通股股东的提案机制与流通股股东的票决机制之间形成的分权与制衡。各上市公司股权分置改革的动议，原则上应当由全体非流通股股东一致同意提出，未能达成一致意见的，可以由单独或者合并持有公司2/3以上非流通股股东提出。非流通股股东提出改革动议，应当以书面形式委托公司董事会召集a股市场相关股东举行会议，审议上市公司股权分置改革方案。同时规定，股权分置改革相关股东会议投票表决改革方案，须经参加表决的流通股股东所持表决的2/3以上通过。这是对非流通股股东的提案权、协商主动权进行制衡的制度安排。
三、股权分置改革运用和发展机制设计理论的实践意义
(一)股权分置改革是运用科学发展观指导资本市场改革和发展的重要实践
党的十六大以来，党中央、国务院从战略高度提出要大力发展资本市场。这是适应我国经济建设和对外开放需要，从经济发展全局提出的要求。经济发展迫切要求发展金融市场，大力发展直接融资和资本市场。大力发展资本市场，必然要求消除和解决影响资本市场健康发展的基础性制度缺陷。股权分置是我国经济体制转轨过程中形成的特殊问题，是我国资本市场早期的基础制度设计，随着我国资本市场发展实践的深入和开放进程的加快，股权分置已成为资本市场发展的基础性制度缺陷，严重制约了我国资本市场的稳定发展。
股权分置改革涉及上亿人群市场主体的利益格局调整。而股权分置改革的目标是要解决这些诉求不同甚至对立的多重市场主体的利益平衡问题，并构建起资本市场投资者共同的利益基础。实现这种改革目标，不但国际上没有可借鉴的成熟经验，而且在我国转轨经济的改革实践中也没有现成可参照的机制设计。股权分置改革按照科学发展观的要求，立足于我国资本市场“新兴加转轨”的实际，遵循资本市场发展和运行的规律。以推进资本市场发展为目标，以市场稳定和发展为第一要义，始终强调切实保护投资者特别是公众投资者的合法权益，充分体现了以人为本的核心精神。股权分置改革运用和发展机制设计理论的基本原理，统筹兼顾，开创性地构建“统一组织，分散决策”的机制设计，正确处理发挥政府职能和运用市场机制、变革市场制度与保护投资者权益、推进改革节奏与稳定市场预期的关系，实现了远近结合，标本兼治。开创和谐发展的市场局面，为推进资本市场的全面协调可持续发展奠定了坚实的基础。
(二)股权分置改革成为推进国有股权管理方式转变和国有资本市场化运营制度创新的实践先导
股权分置改革消除了上市公司股份转让制度的差异。使得上市公司国有股权益的实现平台得到制度保障。其经济意义。更在于推进国有股权管理方式，由静态的国有资产的产权维护，转变为动态的以增强国有经济活力、控制力、影响力的国有资本市场运营，为完善国有资产管理制度创新先行破题。股权分置改革奠定了我国资本市场转折性变化的基础。但是我国资本市场基础制度建设工作仍任重道远。全球前十大市值公司有4家在上海证券交易所上市，其上市流通股份占总股本的平均比例不到3％。整体而言，国有股占上市公司总股本64％的一股独大格局没有改变。股权结构失衡和同质化问题十分严重，已成为影响我国资本市场健康发展的首要问题。解决我国资本市场股权结构失衡和同质化问题。必须依托推进国有股权管理方式转变和国有资本市场化运营制度创新。同时。推进国有股权管理方式转变和国有资本市场化运营，是按照十七大提出的完善国有资产管理体制和制度的内在要求，也是适应资本市场基础制度深刻变革后市场形势的需要。股权分置改革的成功实践证明，“统一组织，分散决策”的机制设计，为推进国有股权管理方式转变和国有资本市场化运营提供了现实可行的选择。
股份制改革方案篇5
日前，中央审议通过了有关农民股份合作和农村集体资产股份权能改革试点方案，标志着我国布局农村集体资产产权试点工作即将全面展开。
试点的目标在于探索赋予农民更多的财产权利，明晰产权归属，完善各项权能，激活农村各类生产要素潜能，建立符合市场经济要求的农村集体经济运营新机制。这是农村改革一项重要顶层设计，是农村集体经济改革重大制度创新。
据悉，广东已经制定出进一步推进农村集体资产产权改革的试点方案，目前正征求意见。广东省农业厅方面表示，珠三角地区早已开始摸索农村集体资产产权改革的路子，也取得了不错的成效。2010年-2013年，广东省农村集体总资产年均增长6%，实现了保值增值。
“国家选择在这个时机加快推进这项政策就是充分考虑到了当前的大背景。要想推进工业化和新型城镇化进程，必然离不开农村集体资产的盘活，而如何充分保护好广大农民的切身利益就是一个必须想在前头的问题。”中国人民大学农业与农村发展学院教授郑风田认为，此次农村集体资产产权改革背后有着十分深远的时代意义。
业内人士也认为，未来的农村集体资产产权制度既要符合“归属清晰、权责明确、保护严格、流转顺畅”的现代产权制度要求，又要力争实现资产的保值增值，这不仅关乎广大农民的切身利益，更决定了国家整体经济改革将获得多大程度的助力。
接下来要积极发展农民股份合作，在充分尊重承包农户意愿的前提下，探索发展土地股份合作等多种形式。基于当前城市内中小型公司中普遍存在的股权结构混乱的现状，在股份合作中，关键要注意按照现代产权制度要求，建立符合农村实际和现代企业体系要求的股份制公司，完善各方面主体的股权分配、流转与行使制度。对于经营性资产，重点是明晰集体产权归属，将资产折股量化到集体经济组织成员，建立运作科学的股权结构体系。
在改革试点中，中央政府和地方各级机构除了要在试点中从实际出发，探索发展股份合作的不同形式和途径，也有必要以国家基本法律为基础，以股份合作经济相关法律规范为基本原则，推进农村法治体制和服务创新，建立符合农村长远利益和现实需要的集体产权股份的法律法规体系。这既有助于守住防止集体资产被侵蚀和农民利益受损害的底线，建立符合市场经济要求的农村集体经济运营新机制；又有助于在宏观上确保改革在科学合理的道路上进行，使农民群众成为改革的参与者和受益者。
全国人大农委委员、社科院农发所原所长张晓山认为，深化农村集体资产产权制度改革，首先要界定清楚农村集体的相关概念，进一步厘清村组集体经济组织与村组社区组织（村委会、村民小组）之间的关系。
与农村集体资产股份合作改革同步进行的，是农村土地承包经营权、农民集体建设用地使用权等权益的确权、颁证、登记工作。说到集体经济产权改革的方向，张晓山认为，这是一个从模糊到清晰、从封闭到开放、从固化到流动的过程。
张晓山称，集体资产明晰产权，使股权固化、地权固化、房权固化，其实质是确定某个时点具有资格的集体经济组织成员对于集体资产或资源各自的份额，是确定某个时点的公平，即起点的公平。但未来集体经济的发展方向应是从封闭走向开放，从固化走向流动，固化是为了更好地流动。在产权清晰的基础上，促进股权、地权和房权的流动，有进有出，增资扩股。
另外，就目前的情形而言，中东部沿海地区的农村集体资产，应对可能改革措施的基础相对较好；农民的、集体的产权相对明晰，收益相对清楚。而西部地区，尤其是沿袭以一家一户传统耕作方式的偏远落后山区，要么是集体资产近乎为零，要么是农民个人与集体资产之间关系模糊不清。对此，方案中提到，改革试点将兼顾东中西不同区域，选择若干有条件的县（市）为单位开展，试点工作在2017年底完成。
陈晓华对此次农村改革试点的三方面主要内容进行了解读：一是保障农民集体经济组织成员权利，这是改革试点的重要基础；二是积极发展农民股份合作，这是改革试点的重要目的；三是赋予农民对集体资产股份占有、收益、有偿退出及抵押、担保、继承权，这是改革试点的核心任务。
股份制改革方案篇6
一、当前农村集体经济发展和改革的现状
（一）我市农村集体经济发展状况。
*年，全市28个镇（已完成“村改居”的莞城、东城、南城、万江四个街道办事处除外，下同）中村委会和有集体经济组织的居委会共497个，村民小组2159个。其中，有村、组两级经济的村委会354个，只有村一级经济的143个。农村集体经济呈现三个基本特点：
一是经济总量大。到*年底，村、组两级集体总资产598.1亿元，其中村级428.0亿元，组级170.1亿元，平均每个村组分别为8612万元和787.9万元；净资产446.5亿元，其中村级313.6亿元，组级132.9亿元，平均每个村组分别为6310万元和616万元。两级集体总收入86.9亿元，其中村级59.4亿元，组级27.5亿元，平均每个村组分别为1195.2万元和127.4万元；两级纯收入53.5亿元，其中村级35.5亿元，组级18.0亿元，平均每个村组分别为714万元和83万元。
二是发展不平衡。全市村级净资产超亿元的村有80个，而资不抵债的村有11个；纯收入超千万的村有93个，经营亏损、纯收入50万元以下和收不抵支的村分别有21个、71个和147个。有经营性净资产、集体收入能维持社区行政管理费用和公益性开支并有一定盈余的村、组分别有313个和1754个，分别占63%和81.2%；村组两级集体人均福利分配最高的村达22444元，最低的只有26元。
三是开支负担重。村、组本级*年负担的公共管理和公益福利费用（不含固定资产投资）总额分别为26.4亿元和14.5亿元，占当年同级集体纯收入的74.4%和80.6%。其中，人口分配支出分别为7.2亿元和9亿元，占同级公共管理和公益福利费用的27.3%和62.1%。
加强对农村集体经济的经营管理，确保集体资产的安全和增值，维护好、实现好农民群众的合法权益，促进区域平衡协调发展，是当前一个紧迫而重大的课题。
（二）农村股份合作制改革的基本依据。
深化农村经济体制改革，推行农村股份合作制，符合法律和政策规定，从实践来看都是可行的。
一是法律许可。宪法规定：“集体经济组织在遵守有关法律的前提下，有独立进行经济活动的自。”“集体经济组织实行民主管理，依照法律规定选举和罢免管理人员，决定经营管理的重大问题。”这表明，农村社区集体经济组织有权在不违背法律的前提下进行产权制度的改革。
二是政策鼓励。党的*五届三中全会通过的《中共中央关于农业和农村工作若干重大问题的决定》指出：“农民采用多种多样的股份合作制形式兴办经济实体，是改革中的新事物，要积极扶持，正确引导，逐步完善。以农民的劳动联合和农民的资本联合为主的集体经济，更应鼓励发展。”党的*六届三中全会通过的《中共中央关于完善社会主义市场经济体制若干问题的决定》指出：“要适应经济市场化不断发展的趋势，进一步增强公有制经济的活力，大力发展国有资本、集体资本和非公有资本等参股的混合所有制经济，实现投资主体多元化，使股份制成为公有制的主要实现形式。”
三是实践可行。广州、深圳、中山、南海等周边地区早在*多年前先后开展了农村股份合作制改革的实践，采取“一刀切断”的办法进行股权配置，并结合各自实际，在保证社区公共开支经费来源、股东资格界定、股份经济组织管理运作等方面进行了探索，取得了宝贵经验，为我市提供了借鉴。经验表明，股份合作制是农村集体经济体制改革的现实选择，改革必须因地制宜，分类指导，做到一镇一方案、一村一章程，不能简单套用一种模式。
二、开展农村股份合作制改革的重要性和必要性
农村股份合作制是对原有农村集体资产按股份合作制章程规定的办法，明晰集体资产归属，以资产合作为主的新型集体经济形式，是集体经济发展到一定阶段的必然要求。
（一）实行农村股份合作制改革是完善农村基本经济制度的需要。适应经济市场化不断发展的趋势，使股份制成为公有制的主要实现形式，建立归属清晰、权责明确、保护严格、流转顺畅的现代产权制度，是深化农村经济体制改革的基本方向，也是完善农村基本经济制度的内在要求。我市从二*世纪九*年代开始，以经济联合社和经济合作社为载体，大力发展农村集体经济，逐步形成了土地以集体统一经营为主、农民收入以集体福利分配和从事二、三产业所得为主的经营格局。只有对农村集体资产实行股份化改造，改变原来集体经济产权不清、主体不明、流转不畅的状况，增创管理体制新优势，才能更好地适应市场经济的发展要求。
（二）实行农村股份合作制是推进农村城市化进程的客观要求。在农村工业化基本完成后，推进农村城市化已是大势所趋。只有实行农村股份合作制改革，赋予农民长期而稳定的股权，才能减轻农民对集体的依赖，更快、更好地打破原农村社区的“土围子”，从更大范围、更高层次、更多渠道上实现土地、资本、人口等生产要素的合理流动，加速农民向市民、农村社会向城市社会、农村管理体制向城市管理体制转变。
（三）实行农村股份合作制是解决农村面临突出问题的有效途径。农村集体分配刚性增强、出嫁女利益诉求矛盾越来越大，已成为当前制约集体经济发展，影响农村稳定的突出问题。同时，随着户籍制度改革的推行，大量涌入的外来员工将与当地村民享有同等的权利和义务。这意味着如不明晰好集体经济的产权主体，集体资产所有权与受益权不对等的矛盾将会越来越突出。因此，只有通过实行股份合作制改革，做到主体明晰、股权固化、盈利共享、风险共担，才能有效解决好在“村改居”和户籍制度改革过程中将集体资产归利于民的问题，才能妥善解决好出嫁女、招郎女及新老村民福利分配等问题，才能从根本上解决好集体分配增长过快、只能增不能减的问题，确保农村经济的可持续发展和社会稳定。
三、农村股份合作制改革的目标、任务和要求
（一）改革目标。按照党的*六届三中全会关于完善社会主义市场经济体制的要求，改革农村社区合作经济组织的产权制度、经营机制和分配制度，力争用三年左右的时间，在全市农村建立起产权清晰、运作规范、利益协调的新型社区集体经济管理体制，优化资源配置，保障农民合法权益，促进农村经济发展和社会稳定。
（二）改革任务。原则上，全市所有的村组都要因地制宜地进行改革。凡具有经营性净资产、集体收入能维持社区行政管理费用和公益性开支、集体收入有一定盈余的村组，要实行资产固化量化，将集体经营性净资产按一定比例划分为集体股和个人股，并将个人股部分折股量化固定到人；目前无经营性净资产或集体收入不能维持社区行政管理费用和公益性开支的村组，则实行先固化但暂不量化，先进行股东资格界定，只设置集体股，待集体经济状况改善后再划分个人股并明确股值。
（三）原则要求。农村股份合作制改革工作政策性强、涉及面广、情况复杂，必须坚持群众公约服从国家法律的原则，坚持走群众路线的原则，坚持因地制宜、分类指导、逐步推进的原则，坚持确保“集体经济能发展、社区管理有保障、群众个人得实惠”的原则。农村股份合作制改革应符合如下要求：
1、产权明晰。以原经联社或经济社为单位进行改革，划清集体经济产权界限，清理债权债务，理顺产权关系，发放股权证，明晰集体经济产权主体。在改革过程中，村与组之间、不同组别之间的资产不能打乱、平调，属于哪个组别的资产，就明晰到哪个组别的村民，避免产权处置不公，引发农村矛盾。
2、股权固化。以确定的时点为界线，界定配股对象，以“一刀切断”的方式配置股权，配股后实行“生不增、死不减，进不增、出不减”的股权制度，今后新迁入和新出生的人口须通过继承或购买才能获得股权。
3、运作规范。制定股份合作制章程，建立股东（或股东代表）大会制度，成立董事会、监事会，可与村民代表会议、村委会和监事会实行一套人马管理。农村社区股份合作经济组织接受上级业务管理部门的监督管理；继续执行农村集体资产和财务管理各项制度，实行财务公开、民主决策、民主监督；财会人员继续实行委派制。
4、按股分红。改革原来“按人头、定基数、逐年增长”的福利分配方式，实行“盈利共享、风险共担、先提后用、按股分红”的分配形式。
（四）时间要求。全市农村股份合作制改革从*年开始，力争用三年左右的时间，到*年年底基本完成。已经完成“村改居”的莞城、东城、南城、万江等四个街道办事处，要在原农村股份合作制改革的基础上，进一步完善制度，加强管理。
四、农村股份合作制改革的工作步骤和基本内容
（一）成立机构。
农村股份合作制改革是一项重大的、深层次的综合性改革，情况复杂，任务繁重，必须成立专门机构，加强组织领导。市成立农村股份合作制改革工作领导小组，协调指导这项工作的开展。领导小组由市委、市政府领导担任正副组长，成员由市委分管副秘书长、市政府分管副秘书长，市委政研室、市农业局、发展计划局、监察局、财政局、国土局、公安局、民政局、计生局、工商局、地税局、妇联、农资办等有关部门主要领导组成。领导小组下设办公室（设在市府办），由分管副市长兼任办公室主任，有关成员单位抽调人员组成工作队，开展日常工作。各成员单位要各司其职，密切配合，共同做好改革工作。各镇党委、政府要对农村股份合作制改革工作负总责，相应成立领导机构和办事机构，切实加强组织领导。
（二）制定方案。
各镇要按照市的统一部署，在认真调查研究、反复征求意见和充分尊重群众意愿的基础上，结合实际，周密制定改革方案，报市委、市政府批准后组织实施。
（三）宣传发动。
农村股份合作制改革涉及广大农民的切身利益，各镇要注意把握全局，切实抓好宣传发动工作。要充分利用各种宣传工具和手段，广泛深入宣传农村股份合作制改革的性质、意义和政策，让广大基层干部群众深刻认识到，农村股份合作制是集体经济一种新的组织形式，是在城市化和户籍制度改革进程中保障农民权益的重大举措；推行农村股份合作制，不会削弱集体经济，更不会损害农民的利益。通过做好宣传发动工作，充分调动广大干部群众参与改革的积极性、主动性，营造良好的工作氛围。
（四）清产核资。
推行农村股份合作制改革，必须进行清产核资。清产核资要根据《广东省农村集体资产管理条例》和《东莞市农村集体资产管理规定》等有关规定，以经联社或经济社为单位，对每个集体经济组织及其属下经济实体所有的资产、负债和所有者权益进行全面清查核实，界定资产权属，明确产权关系。除合并经济组织、发生现金募集股等特殊情况外，不提倡对原资产进行重估。
属于集体所有的各种流动资产、经营性长期及固定资产，包括货币资金、有价证券、应收款项、投资兴办的物业、对外投资、无形资产等，计入股份资产。
集体投资兴建的非经营性资产，如办公楼、学校、幼儿园、文化馆、老人院、影剧院、公园等，其资产净值计入股份合作经济组织的公积金。
属集体所有的土地，包括农业用地、非经营性用地及其他未开发利用的土地等暂不作价计入股份资产，只在章程中明确面积和权属。今后改变用途时，土地收益按上级有关政策规定处理。
属于集体的各种债权计入股份资产，确实无法收回的债权要经村民代表会议审议确认，并经上级主管部门批准后注销。
以村委会为单位组建股份合作经济组织的，村民小组资产加入股份合作经济组织时，村民的股份配置一般应根据该村民小组入股的资产计算，不能搞平调；需要增设募集股或进行撤并的村组，可进行资产重估。清查作价的标准由镇制定统一标准实施。
全市农村股份合作制改革清产核资工作由市农村集体资产管理办公室负责组织实施，清产核资工作方案由市另行制定。各镇的清产核资工作由镇政府组织，在镇农村集体资产管理部门具体指导下进行。清产核资具体业务可由镇组织实施，也可委托具有执业资格的中介机构开展。进行资产清查前，各镇要制定工作方案，各村要成立清产核资工作小组。清产核资工作方案要对清查项目、清查方法、清点和实际操作中可能遇到的问题作出详细说明，报市业务主管部门审核后组织实施。各村清产核资工作小组由镇业务主管部门人员、村两委干部、村民小组长、村组财会人员、监事会成员、部分村民代表、中介机构人员等组成。所有清产核资的审计记录、实地盘点记录、通过函证确认的所有债权债务记录等资料必须由工作小组成员共同签名确认。清产核资后，各村组要将结果报镇业务主管部门审核，经村民代表会议确认后公布，并报市业务主管部门备案。
（五）制订章程。
股份合作经济组织必须根据国家法律和有关政策，结合自身实际，制订完备的章程。章程应包括总则、组织结构、股权的配置和界定、股权流转、股份分红、股东的权利和义务等内容。各镇应提供章程的示范格式。村组拟定的章程要先由镇审核把关，再张榜公布、征询村民意见、提交村民或村民代表会议审议通过，并报镇业务主管部门备案。需要修改章程的，须经股东代表大会三分之二以上代表出席，出席的股东代表半数以上通过，并报镇审核后才能生效。
（六）界定股东资格。
各镇村应根据本地实际，定出界定股东资格的截止时间，统计在册人员，并提前公布。股东资格应按照“依据法律、尊重历史、公平合理”的原则，以村民的户籍、承包责任田、享受集体分配和履行村民义务等情况为基本依据进行界定，具体按照《农村股份合作经济组织股东资格界定办法》执行。
股东资格认定后，必须张榜公布，经村民代表会议确定。对股东资格认定有异议的，由村民代表会议根据国家法律和有关政策讨论决定。
（七）设置股权。
实行固化量化的村组，股份合作经济组织以清产核资确认的经营性净资产为股本金，设置集体股和个人股，并按比例确定股份数量和每股股值。
集体股属于全体股东共同所有，其收益主要用于社区行政管理费用以及社区治安、环境卫生、人口与计划生育、文体活动、办学补贴、优抚补助等公益性支出，待条件成熟后才量化到人。集体股所占的比例一般不低于改制前村组社区负担公共事务管理和公益事业开支占集体收益的比例。个人股按经确定资格的股东人数分配，可以继承，但不得用于抵押，不得抽资退股，股权暂不允许转让，以保持集体经济的相对稳定。股东死亡的，其股份的继承按《继承法》办理；没有法定或指定继承人的，被继承人的股份划入集体股。今后新迁入和新出生的人口，可以通过股权继承或现金购股的方式成为新股东。
实行固化但暂不量化的村组，只设置集体股，待条件成熟后再划分个人股。
股份合作经济组织根据需要可增设现金股，用于募集发展资金和解决特定人员享受股份权益等问题。
（八）建立组织架构。
农村股份合作经济组织必须设置股东（或股东代表）大会、董事会、监事会等架构。
股东（或股东代表）大会是股份合作经济组织的最高权力机构。股东（或股东代表）大会由年满18周岁具有民事行为能力的股东组成。股东代表由股东依照股份合作经济组织章程规定的程序，按“一人一票”或“一股一票”的办法选举产生。董事会是股份合作经济组织的常务决策和管理机构，一般由3－7人组成。董事会向股东代表大会和全体股东负责，执行股东代表大会的决议，并接受股东代表大会的监督。监事会是股份合作经济组织的监督机构，一般由3－5人组成。董事会、监事会的组成人员，一般由同级党组织提名，由股东（或股东代表）大会选举产生，并选出董事长和监事会主任；选举结果由村（居）委会报镇政府备案。董事会、监事会每届任期三年，可连选连任，但不得交叉任职。
股东代表大会、董事会和监事会可分别与村民代表会议、村委会和村监事会实行一套人马管理。为保持集体经济管理的连续性，减少管理成本，首届董事会成员可由两委成员兼任。村小组股份经济组织的股东（或股东代表）大会、董事会、监事会在原组级干部基础上可增补人员，但增补的人员要通过投票选举办法产生。
（九）组织登记和制发股权证。
股份合作经济组织在镇政府指导下组建，报经市农业局核准登记，由市人民政府制发登记证。股份合作经济组织向股东发放股权证书，作为股东享受权利和承担义务的凭证。股权证书必须由董事长签名（或盖章）、股份合作经济组织盖章。股权证由市农业局统一印制。
（*）检查验收。
村组改革工作完成后，镇政府要对改革实施、政策执行及工作效果等进行检查验收，确保改革达到“产权明晰、股权固化、运作规范、按股分红”的要求，股权证及时发放到人，有关争议和矛盾得到及时有效解决，确保改革取得实效。各镇每阶段的工作情况，要及时上报市农村股份合作制改革工作领导小组办公室。市将组织对各镇改制工作进行检查验收。
五、正确处理好农村股份合作制改革中的几个关系
农村股份合作制改革是一项复杂的系统工程。在改革实施过程中，必须确保农民利益不受侵犯，农村集体资产不流失，农村集体经济不萎缩，农村社会秩序不混乱，要正确处理好四种关系：
（一）正确处理好改革、发展和稳定的关系。改制后的股份合作经济仍属于集体经济，是发展农村经济和实现共同富裕的重要物质基础。在改制实施过程中，要注意采取有效措施，防止任何组织和个人平调、侵占、哄抢、私分集体资产，避免造成集体资产流失和新的分配不公，确保农村经济发展和社会稳定。要继续抓好集体资产管理各项工作，确保集体资产处置不乱、管理不松、运作有序。
（二）正确处理发展与分配的关系。股份合作经济组织的股份收益分配，要坚持“效益决定分配、盈利共享、风险共担”的原则，当年收益应先予弥补上年亏损，减除组织的管理费开支，提取不少于20％的公积金、公益金后，再按集体股、个人股和募集股的比例进行分配。所提取的公积金用于发展生产，可转增股本和弥补亏损；公益金用于集体福利等公益设施建设，包括兴建学校、幼儿园、福利院等。
股份制改革方案篇7
近两年来，各界对股权分置现象讨论之多，无可计数。仅仅来自各界的股权分置方案就有几千个，最后国务院出台的试点方案却是一“巧”破千斤，用最简单的方式来解决最复杂的问题。把长期困扰中国资本市场基本发展方向的共性问题，用最简单的个性化方式去解决，充分显示出中国人在解决复杂问题方面的聪明才智。
股权分置改革方案的直接意义在于中国资本市场的基础建设有了可靠保障。但在笔者看来，股权分置的改革方案所涉及的改革内容远远超过了证券市场本身。其深远意义还在于，同样是制约着中国经济体制改革的最核心问题的产权制度的攻坚战，将起始于股权分置的改革。
中国证券市场创立之初，早期市场制度设计者们所遇到的最为棘手的问题是国有企业上市后，国有股权在公开市场流通，将违背“社会主义市场经济中国有或国有控股资本的主导地位不能动摇”的原则。这是社会主义市场经济初级阶段难以逾越的政治障碍。于是，设计者们只好采用了一个违背市场经济最根本的公平原则的变通方法，将上市公司的股权设置为可以公开交易的流通股和只允许有限制转让的非流通股。这一方案，在一定时期内为国有企业改革筹集了大量的资金，使许多国有企业通过改制、上市获得了发展的机会，为中国经济的高速发展起到了较大的作用。同时，也解决了大量职工的就业问题，缓解了社会矛盾。但这一设计，对中国资本市场的负面影响又是巨大的，严重影响了资本市场的正常秩序，为整个证券市场的健康发展埋下了祸根。导致从2001年到2005年长达四年多的漫漫熊市，市场基础遭致严重破坏。
股权分置改革试点方案的出台，不仅能使积重难返的资本市场逐渐走出阴影，恢复资本市场的本来面目，起到法制回归的作用。更为重要的意义在于中国经济体制改革中，一直困扰着管理层的产权制度改革的最后一道防线可能将因此而彻底冲破。
记得在1994年，笔者参加由当时的国家经贸委组织的全国现代企业制度改革研讨会上，来自海外的金融专家在演讲时，只字不提股份制和现代企业制度改革。而是一口一个“私有化”，弄得与会的政府官员十分难堪。现在回想起来才发现，如果站在全球产权制度改革的视野里，是不存在所谓的股份制或现代企业制度改革的。因为股份制就是现代最普遍的企业制度，而股份制的实质就是解决产权制度的多元化问题。但中国国有企业的股份制改革实际上并没有解决产权制度的多元化问题。
股权分置改革的最大意义就在于，通过股票市场、通过全流通使国有控股上市公司50%以上的所有国有股，将可能在一定的时间内谁都有权力在股市上公开购买。国有资本完全可以通过全流通逐渐出售股票，最终完成国有企业产权制度改革这一深刻的历史命题。甚至可以大胆地说，股权分置改革试点方案的推出，是国有资本社会化、市场化的开始，是中国所有制结构彻底变革的开始。
除此之外，国有企业管理者持股、管理者收购即所谓的mBo也可以逐渐通过资本市场的制度安排，让这一困扰国资委和管理者的问题同样获得迎刃而解的机会。例如，按欧美、香港等市场的游戏规则，每个公司都可以在总股本中设置一定比例的股票期权，管理者可以通过股票期权的设置和安排来解决管理者的贡献，使管理者的个人利益与个人对企业的贡献通过股票期权长期、紧密地联系在一起。
就在此前不久，国资委刚刚制定了大中型国有企业管理者持股的禁令。这一禁令的有利之处在于，可以在交易环节有效地阻止国有资产在向管理者转让过程中造成不公平交易而使国有企业资本流失。但是，其不利之处在于，这种明令禁止的方式解决不了国有资产在经营中的流失，在低效率运转状态下的流失，就是经济学所说的“冰棍效应”。
股权分置改革的试点方案也有机会让这一难题破解。一方面是随着股权结构的分化，逐渐导致一股独大的分化，使公司治理结构中管理层的作用日益彰显，使管理层获得大股东奖励的股权；另一方面就是，通过证券市场制度设计的安排来设置管理层股票期权，使管理层逐渐增加话语权，从而真正建立起董事会与管理层之间的治理关系而使企业经营效率提高。
股份制改革方案篇8
一、*St广夏股权分置改革方案
广夏(银川)实业股份有限公司(股票代码：000557)，成立于1994年，是一家以葡萄酒农产品为主营业务，经营范围涉及高新技术产品的开发、生产、销售；天然物产的开发、加工、销售；动植物养殖、种植、加工、销售；食品、日用化工产品酒的开发、生产、销售；房地产开发；餐饮、客房服务、经济信息咨询等业务的综合性公司。该公司采用社会募集方式设立，注册资本为7400万元，其中，发起人法人股4400万股，公开向社会发行人民币普通股3000万股，公司于1994年6月17日在深圳证券交易所上市交易。
2001年9月7日财政部和证监会对公司1998～2000年财务报表虚构利润认定为造假，因此导致中小股民诉讼。结合该案经办律师意见，公司预计损失为1．7585亿元，公司于2004年度已作为预计负债处理。中小股民诉讼对公司的发展构成严重的不确定性，如果不尽快解决中小股民诉讼问题，该公司生存危机也未能得以摆脱，资产重组和债务重组的进一步实施更难以开展。
在我国股权分置改革第19批名单中，*St广夏公布的《股权分置改革说明书》(以下简称“说明书”)将股权分置改革与解决“中小股民诉讼”相结合，为St公司股权分置改革进行了有益试点。根据“说明书”，*St广夏将用资本公积金向全体流通股股东每10股转增3股股份，即定向转增；非流通股股东持股数维持不变，流通股股东持股在281037412股的基础上增加84311224股，总股本增至589572604股。同时，非流通股股东将在股改预案获通过后的30日内(2006年3月14日至4月12日)，与目前银川市中级人民法院正式受理的所有以*St广夏为被告的虚假陈述民事赔偿案(“中小股民诉讼”)的所有原告进行谈判，试图免除目前*St广夏承担的与中小股民诉讼有关或有负债，并承担该调解协议或撤诉安排中规定的所有需要向原告履行的义务。2006年4月26日，*St广夏了《非流通股股东与中小投资者诉讼原告协商结果》公告，称“*St广夏股权分置改革方案于2006年3月13日经2006年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关会议表决通过”。2006年5月8日，经深圳证券交易所批准，自2006年5月9日起公司股票简称由*St广夏变更为St广夏，2006年6月22日广夏公司公布的《股权分置改革方案实施公告》称，2006年6月26日，“流通股股东每持有10股流通股股份将获得以资本公积转增的3股对价和非流通股股东追送的0．57176股对价；公司股票简称由‘St银广夏’变更为‘GSt广夏’”。
GSt广夏股权分置改革方案为我们提出了如下会计新问题：如何理解资本公积的性质及St广夏已计提的“预计负债”应按原渠道转回还是按新会计准则作为“利得”计入资产负债表等会计问题。
二、资本公积性质问题
资本公积性质包括“资本公积来源、产权归属、处置使用及资本保全”等问题。我国现行法律法规对资本公积来源进行了明确规定，产权归属可依据来源进行判定或推定，对“资本公积处置使用及资本保全”问题却鲜有相应法律依据，有关的教科书等资料中也很少涉及，尤其是涉及国有资本公积金处置使用时，是否存在国有资产流失将使问题更加复杂化。
(一)从资本公积来源看资本公积性质关于资本公积的来源，世界各国及地区的规定并不完全相同，我国新修订的《公司法》第168条规定“股份有限公司以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款以及国务院财政部门规定列入资本公积金的其他收入，应当列为公司资本公积金”。《企业会计制度》(2001)第82条规定了资本公积的主要来源是资本(或股本)溢价、接受现金(非现金资产)捐赠、股权投资准备、拨款转入、外币资本折算差额[最新规定外商投资按当日汇率计入实收资本(股本)，实际上此来源已被取消]、其他资本公积(如原《债务重组》准则中规定的债务重组时债权人豁免的债务；确实无法支付的应付款项等)。财政部的《关联方之间出售资产等有关会计处理暂行规定》中还将“关联交易差价(上市公司与关联方之间显失公允的关联交易所形成的差价)”也作为资本公积的来源之一。
我国2007年1月1日前，资本负债表“所有者权益”项目仅包括“实收资本(股本)、资本公积、盈余公积和未分配利润”四个项目，后两者也统称“留存收益”，用于核算和披露企业生产经营活动过程导致的所有者权益变动，前两者用于核算和披露企业投资者投入资本项目变动，其中“实收资本(股本)”项目用于核算和披露企业实际收到投资人投入的资本，投资人投入资金超过其在企业享有的份额部分计入“资本公积”项目。这就产生一个问题：不应计入当期损益、会导致所有者权益发生增减变动的、与投资者投入资本或者向所有者分配利润无关的项目应该计入什么项目?我国原会计制度规定，此类项目均计入“资本公积”项目，导致了资本公积项目十分庞杂，失去了其本来面目。新修订的《企业会计准则――基本准则》第27条规定：“所有者权益的来源包括所有者投入的资本、直接计入所有者权益的利得和损失、留存收益等。”可见，新会计准则体系下，此类项目应计入“利得或损失”项目。引入“利得与损失”概念，是新会计准则体系改造我国传统会计制度中“资本公积”项目的一个重大突破。
我国相关法律或会计规范中均没有对资本公积的概念进行严格的界定，《(企业会计制度)讲解》指出，资本公积是投资者或他人投入到企业、所有权归属于投资者并且在金额上超过法定资本部分的资本或者资产。资本公积从形成来源看，是由投资者投入的资本金额中超过法定资本部分的资本，或者其他人(或单位)投入不形成实收资本的资产的转化形式，它不是由企业实现的净利润转化而来。查阅St广夏2005年年报，其资本公积期末数为22793万元，其中股本溢价21535万元，其他资本公积1124万元，股权投资准备134万元。股本溢价占资本公积总额比率为94．48％，可见，股本溢价是St广夏资本公积最主要的来源，也是本次股权分置改革中定向转增的最主要的来源。
(二)从资本公积产权归属看资本公积属性各国或地区对
资本公积产权归属的理解是一致的，均认为资本公积具有资本的性质，又称为准资本或资本储备，由全体所有者(股东)享有。新修订的《企业会计准则――基本准则》(2007)第26条规定：“公司的所有者权益又称为股东权益。”因此，资本公积在转增资本时，理应按各股东在实收资本中所占的投资比例，对应转增各股东相应的金额。为解决我国资本市场中流通股与非流通股分置问题启动的股权分置改革，部分上市公司使用了资本公积项目作为支付对价，而使用资本公积作为支付对价的前提必须明确资本公积的归属。原《公司法》(1993)中关于“资本公积金”存在“公益金产权归属”法律障碍问题，其第177条规定公司分配当年税后利润时，按5％至10％列入公司法定公益金。公益金专门用于企业职工福利设施的支出，如购建职工宿舍、托儿所、理发室等方面的支出。住房分配制度改革以后，按照财政部的有关规定，企业已经不得再为职工住房筹集资金，公益金失去了原有用途。法定公益金项目产生了一个悖论：“会计学属所有者权益项目，但法律产权归属上不属股东权益”。为解决股权分置改革中法定公益金悖论，新《公司法》(2006)取消了提取法定公益金的规定，这就纯净了所有者权益项目。财政部《关于(公司法)施行后有关企业财务处理问题的通知》中指出，自2006年1月1日起，按《公司法》组建的企业根据《公司法》第167条进行利润分配时，不再提取公益金；同时，为了保持企业间财务政策的一致性，国有企业以及其他企业一并停止实行公益金制度。公益金结余转作盈余公积管理使用；赤字依次冲销盈余公积金、资本公积金、以前年度未分配利润弥补，仍有赤字，结转未分配利润账户。《公司法》及财政部的相应规定纯净了我国资本公积项目，使有关制度前后一致。
实践中若将资本公积按股东投资比例转增是不存在问题的，但St广夏《股权分置改革说明书》却使用了定向转增，这就会引发以下两个问题：(1)定向转增是否违背资本公积产权属性。各国虽然对资本公积来源的实践不同，但对资本公积产权归属于全体投资者(股东)却是一致的。如果将归属于全体股东的资本公积定向转增部分股东，显然违背了资本公积的产权属性。查阅St广夏公布的《股权分置改革说明书》，本次股权分置改革由中联实业、深文化等5家非流通股股东(或实际控制人)提出动议，但尚有25家非流通股股东(合计占股权比例为9．51％)未明确表示意见，因此，“说明书”中专门对此采用了代为垫付方式进行解决，兼顾了资本公积的产权属性。(2)定向转增是否会导致国有资产流失。股权分置改革是通过非流通股股东和流通股股东之间的利益平衡协调机制，消除a股市场股份转让制度性差异的过程，是一项完善市场基础制度和运行机制的改革。资本公积定向转增意味着非流通股股东放弃其享有的资本公积，我国资本市场中非流通股股东一般涉及到国有资产，定向转增将导致国有资产流失是不争的事实。St广夏“说明书”也明确指出：“本公司非流通股份中存在国有法人股，本次股权分置改革方案中，对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。”St广夏资本公积定向转增总股份为84311224股，按2005年12月31日，公司非流通股与流通股股权结构(44．38％；55．62％)计算，定向转增中非流通股股东放弃的股份约为3742万股，假设按2元，股计算，共放弃7484万元，仅占中小股民诉讼标的物的42％。
定向转增违背资本公积产权属性，将导致国有资产流失，因此，国有资产监管部门应严格审批。考虑St广夏将股权分置改革与解决“中小股民诉讼”相结合，此模式对解决St上市公司历史遗留问题，推进St公司资产重组和债务重组，恢复公司生存功能具有重要意义，根据2006年3月9日St广夏临时公告，宁夏回族自治区国有资产监督管理委员会宁国资发[2006]24号《关于国有股股东参与广夏(银川)实业股份有限公司股权分置改革的批复》，同意宁夏综合公司实际控制的银广夏股份46703222万股(占总股本的9．24％)、深圳市广夏文化实业有限公司持有的银广夏股份33892944股(占总股本的6．71％)非流通股价按支付对价的方式参与银广夏股权分置改革，国有资产管理部门经严格审查后同意了该股改方案，具有推广借鉴价值。
(三)从资本公积使用看资本公积属性资本公积能否用于弥补亏损，在我国实践中由于原《公司法》规定的模糊性而一直存在争议。我国新修订的《公司法》第169条规定：“公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。”明确了此问题，使新《公司法》与《债务重组》、《企业会计制度》等会计规范协调一致。资本公积和实收资本(股本)一样，通常不得支付给投资者，一般只有在企业清算时，清偿完所有的债务后才可将剩余部分返还给投资者。《公司法》(2006)第167条删除了“股份有限公司经股东大会决议将公积金转为资本时，按股东原有股份比例派送新股或增加每股面值”的规定，这就为资本公积定向转增解决股权分置问题扫除了法律障碍。可见，St广夏股权分置改革方案具有十分重要的推广价值，也符合《公司法》(2006)立法修订精神。
需要指出的是，《公司法》(2006)中的“资本公积金”应是新会计准则体系中、已纯净后的资本公积金，即不包括“直接计入所有者权益的利得和损失”。围绕“直接计入所有者权益的利得和损失”项目又将产生以下新问题：直接计人所有者权益的利得项目是否可以弥补公司亏损或增加公司资本；资本公积金转增资本前是否需要扣除直接计入所有者权益的损失项目；资产负债表所有者权益项目中“利得与损失”应分别单独披露或合并披露等问题。如此系列问题的解决需建立在我国企业产权制度改革与大量的会计实践基础上，任何主观的学术推论或官方规范或许均会有失偏颇，但值得密切关注。
三、预计负债转回的会计处理
我国修订前的《企业会计准则――或有事项》(以下简称“原准则”)和新颁布的《企业会计准则第13号――或有事项》(以下简称“新会计准则第13号”)规定的“预计负债”属国际会计准则第37号《准备、或有负债和或有资产》(以下简称“iaS37”)中的准备项目。“原准则”和“新会计准则第13号”均没有对准备的转回作出明确规定，“原准则”第6条规定，如果清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿，则补偿金额只能在基本确定能收到时作为资产单独确认。“新会计准则第13号”在保留原准则已有规定的基础上，补充了确认金额的上限，即“确认的补偿金额不应当超过预计负债的账面价值”。iaS37第61条规定，准备应仅用于最初为该项支出确认准备的支出。可见，我国会计准则与国际会计准则均没有明确已计提的“预计负债”转回的会计处理问题。
St广夏2005年年报中，结合经办律师意见，将中小股民诉讼
预计损失1．7585亿元确认为“预计负债”，其确认标准是“原准则”第4条的规定，计提预计负债时的账务处理为借记“营业外支出”1．7585亿元，贷记“预计负债”1．7585亿元。如果非流通股股东代表公司与中小股民诉讼的原告在定向转增股权分置改革的基础上，达成协调协议或撤诉，则该项预计负债将部分或全部消除，当很可能导致经济利益流出企业的或有事项消失或已确认的预计负债的金额已不能真正反映企业过去的交易或事项时，企业应对预计负债进行调整，即应转回预计负债，这就产生了如何将已计提的“预计负债”转回会计处理问题。
“预计负债”转回在原会计制度体系中有两种会计处理模式，一是在预计负债产生原因消除年度做计提时相反的会计处理，即借记“预计负债”、贷记“营业外支出”。二是视为滥用会计估计，按重大会计差错更正的方法进行会计处理，借记“预计负债”，贷记“利润分配――未分配利润”、“递延税款”。上述两种会计处理模式存在以下不足：第一种处理模式将可能会使St广夏2005年度实现账面盈利(2005年前三季度St广夏利润总额-为4316万元)；第二种模式使用的前提是企业所做的估计与当时的事实严重不符，如未合理预计损失或不恰当地多计或少计损失，才被视为滥用会计估计。St广夏应是合理地预计了中小股民诉讼金额，不应视为滥用会计估计，也不用追溯调整。“预计负债”在新会计准则体系中，还有如下会计处理模式，即借记“预计负债”、贷记“利得”。这种会计处理模式的好处是，将“预计负债”转入资产负债表中的“利得”项目，不影响当期损益，可以避免利润操纵嫌疑。这种会计处理模式在我国股权分置改革完成后，资本市场上市公司股份实现全流通时，理应成为我国会计规范机构首选会计处理模式。
四、GSt广夏股权分置改革会计处理
根据St广夏董事局2006年4月26日的公告，St广夏非流通股股东自2006年3月14日至2006年4月12日与中小投资者诉讼原告进行了协商谈判，协商结果如下：经银川市中级人民法院确认，截止4月12日，与公司非流通股股东达成调解协议且银川市中级人民法院制发的民事调解书已经生效的中小投资者诉讼原告共计333人，其诉讼请求金额合计103140105．40元，尚有502名原告未与公司非流通股股东达成和解，其诉讼请求金额合计71176763．86元。公司非流通股股东代表公司与中小股民诉讼原告达成前述调解协议或撤诉安排，减少公司相应的或有负债104031710．66元。根据公司股权分置改革方案所列公式计算，每10股流通股价可获追送股份0．57176股。同时，依据公司股权分置改革方案，以公司2005年12月31日流通股本281037412股为基数，用公司资本公积金向股改方案实施股权登记日登记在册的银广夏全体流通股股东转增股本，流通股股东将获得每10股转增3股的股份，公司总股本将增加至589572604股。
股份制改革方案篇9
连同韶钢松山“10股送3股”的对价方案突破以净资产作为价值评估底线的观念，农产品的创新方案为股价跌破净资产的上市公司推动股权分置改革打开了想像空间，引来市场好奇的目光。
农产品董事会秘书陈小华向《首席财务官》介绍，公司之前考虑过多种对价思路，之所以采用比较特殊的股改方案，一方面原因在于送股不现实，因为按照目前市场平均“10送3”的对价水平，公司总股本38766.34万股，流通股23798.53万股，占61.39％，国家股9726.94万股，占25.09％，非流通股送出7000多万股之后，国家股将变成小股东；另一方面，公司是一家“菜篮子”企业，关系到深圳上千万市民的“菜篮子”，也占香港农产品，特别是蔬菜供应市场的50％左右份额，公司的正常经营是当地社会安定的关键因素之一，股改必须十分谨慎。
“这一方案前期公司和券商、大股东取得沟通，机构投资者也比较认可。”陈小华说，公司股改方案考虑的是股改前后流通股股东利益不受损害，由控股股东承担短期的股价下跌风险，其他非流通股股东赋予公司建立管理层激励约束机制的股份。
截至2005年6月17日，农产品股票除息后的价格为3.35元/股，在此基础上，深圳市国资委向全体流通股股东做出承诺：如公司本次股权分置改革方案获股东大会审议通过，则在实施之日起的第12个月的最后5个交易日内，所有流通股股东有权以4.25元/股（该价格将在公司实施现金分红、送股及公积金转增股本时作相应调整）的价格将持有的农产品流通股股票出售给深圳市国资委。承诺价格与股权分置改革前的公司流通股股票价格（2005年6月17日股票除息后的股价）相比有26.87%的溢价。这相当于公司目前所有流通股股东获得一份期限为一年、收益率确保为26.87%的保底收益权利。
陈小华介绍，关于4.25元/股的“认沽价”，公司此前曾在机构投资者中小范围征求意见。“4.25元/股相对于3.35元/股有0.9元/股的差价，乘以23798.53万股流通股，控股股东需要2.14亿元的资金准备；9726.94万股国家股，按3.35元/股计算，市值3.26亿元，2.14亿元的认购资金准备占市值的65.64％，对价的或有成本相当可观。另外，通过管理层激励约束机制，建立股东和管理层之间的共同利益基础，保障了股东的长远利益。”
关于农产品的创新解决方案，陈小华讲了一个小故事。公告试点后的一天下午，农产品和保荐机构一起走访华夏基金，当天已经有五家上市公司走访华夏基金沟通股改方案，据说因为各家方案大同小异，基金经理已经不耐烦。排在当天最后一家接待的农产品公司，基金经理也只是想随便听听，没想到农产品的方案让人顿时来了精神，最后把华夏基金的老总都吸引过来，听得饶有兴致。
农产品股改方案能否为股东接受，还需要拭目以待，但给市场的一个启发是，上市公司不仅仅要考虑怎么支付对价，更要充分考虑股东利益和企业的长远发展。
股份制改革方案篇10
20世纪90年代末以来,军工企业体制机制发生重大转变,大部分军工企业完成公司制转型,不少企业改造为股份制。2007年国防科工委出台多项政策,尤其是《军工企业股份制改造实施暂行办法》,为军工企业改革创新现行产权制度扫清了障碍。到2007年底,军工集团所属的一级单位,近70%的军工企业已经进行公司制改造,其中,国有独资公司占公司制改造企业总数的62.3%,股份制企业(包括有限责任公司和股份有限公司)占公司制改造企业总数的37.7%。而在股份制改革的进程中,民间资本注入比重仍然十分有限。从军工集团公司所属的一级单位已进行股份制改造的情况看,70%以上是通过债转股方式实现,集团公司成员单位参股的股份制企业约占25%以上,军工系统以外的非金融社会资本参与军工企业股份制改造的不足5%。近年来,随着军工企业资产证券化的呼声愈来愈强烈,通过上市公司通过定向增发等方式收购军工资产和军工企业通过发行新股上市等方式,军工企业股份制改革将进入一个高速发展期。
二、我国军工企业股份制面临的问题
(一)路径依赖问题
“路径依赖”的理论由美国经济学家道格拉斯・诺思提出。路径依赖类似于物理学中的“惯性”,一旦进入某一路径(无论是“好”的还是“坏”的)就可能对这种路径产生依赖。受计划经济的影响,改革之前军工企业主要以国有独资形式存在。因此,军工企业股份制改革必然受到所有权结构形式路径依赖的制约。进一步,军工企业的原有管理体制亦存在路径依赖,如治理公司与投资者、利益相关者、劳工关系不能适应现代企业结构的要求。
(二)政府规制与市场化问题
军工产业进行股份制改革,由单一国有制转变为多种所有制,实际上是进行市场化改革。市场化是指用市场作为解决社会、政治和经济问题等基础手段的一种状态,意味着对经济的放松管制。由此政府也必然要进行一系列配套改革,改变原来的干预方式,并重新界定政府规制的边界。然而,与一般的垄断行业不同,军工企业股份制改革中政府仍然保持控股地位,同时充当监督者和所有者的角色。由此,政府的职能定位和微观企业运行要求可能出现矛盾。
(三)配套支持政策问题
在国外,不少国家的军工行业都有针对性法律法规体系。如《1998―2000年重组国防工业法》、《2002―2006年俄罗斯国防工业改革与发展规划》等方案的签署和实施,为军工企业股份制改革铺平了道路。同时,俄罗斯政府还成立了国防工业组织金融改革委员会,为振兴军工产业提供强大的资金支持。而在我国,军工企业改制虽然具有一些指导性文件,但是其可操作性有待进一步提高。而且,在指出股份制改革之大方向的同时,如何解决相应的历史包袱、企业社会责任、资金配套和考核制度等等问题仍然悬而未解。由此,大大延缓了股份制改革的进程。
三、我国军工企业股份制的对策
军工企业是我国国民经济的重要组成部分,是国家安全的重要物质保证。因此进行军工企业股份制改革对重振军工行业乃至宏观经济均具有重要意义。但是由于受路径依赖、政府与企业关系和制度缺失等因素的影响,我国军工企业股份制改革过程中存在着诸多困难,严重地影响了这一进程。为此,一方面需要政府的指导和有效推动;另一方面需要企业独辟蹊径。
(一)厘清政府与企业关系
目前,我国军工企业与政府关系基本属于一种隶属关系,这与市场化经济要求不吻合,也直接导致企业发展动力不足。而纵观发达国家,无论是美国的还是英国、法国,军工企业虽与政府部门更多属于合作关系,政府一般不干预军工企业的日常经营活动。仅对于战略性的军工企业或者军工产品,政府对其在涉及国家安全、战略利益等重大关键问题上有控制措施,在研发和研制生产的投入方面有支持措施,在贷款、税收等方面有优惠措施。由此得到启示,在军工企业股份制改革过程中的股权分配问题,可根据企业的重要性分为国家所有制、国有制与股份制相结合(部分私有化)、股份制(完全私有化)三种形式。完全或部分私有化的企业可以向政府或外国企业及公民全部出售或出售股份,允许外国公民或企业进行投资。对于不能实行股份制改革的军工企业则由国家拨款和定货;股份制改革企业必须与政府签订合同,保证国防定货的完成,其他方面则拥有经营的自由决策权。
(二)军工企业交叉持股
军工企业交叉持股是指两个以上的军工企业为了实现特定目的(如建立企业联盟、稳定公司经营权、降低企业风险等),通过投资和股权交换等方式持有对方一定比例的股份,从而形成企业法人之间相互持股的情形。在军工企业股份制改造过程中,应鼓励军工集团公司之间交叉持股,允许其主营业务资产整体重组改制。军工企业交叉持股对推动当前的股份制改革不失为一条好路径:首先,军工集团公司之间交叉持股在实现投资主体多元化的同时,可继续保持国家对军工企业的控制地位,保证国防安全。其次,当前军工企业股份制改革中最为困难的一环是如何分离军用和民用资产以及私有化程度等问题,在无系统的解决方案之前,军工企业交叉持股可谓是一个稳妥的选择,它将为未来的改革留足空间。再次,目前我国十大军工集团,每个集团都有自己完整的配套体系,每个子系统/零部件都有自己的定点单位。定点生产尽管有利于军工生产体系的稳定,但本质上造成资源浪费。军工企业交叉持股将有望改变这一局面,加强军工集团公司之间的联合与协作,实现国防科技工业资源的优化配置,有利于军工行业整体经营水平的提高。
(三)股份期权计划