公司管理规章制度的重要性篇1
关键词：规章制度；体系建设；经营管理
作者简介：尹蓉（1983-），女，北京人，华能资本服务有限公司业务主管，经济师。（北京100031）
中图分类号：F272.9文献标识码：a文章编号：1007-0079（2013）02-0215-02
“不以规矩，不成方圆”，依靠制度管人、管事、管财、管物是企业实现健康可持续发展最为重要的保障。秉承“有章可循、有章必循、执章必严、违章必究”的工作理念，建设协同贯通的规章制度体系，探索科学高效的规章制度管理方式是现代电力企业提升管理效率和管理水平的必由之路。而规章制度建设并没有特定的模式可以遵循，笔者结合近年来的理论学习和工作实际，对如何通过加强规章制度过程管控，夯实企业经营管理基础，提高企业运营的效率与效益进行了分析与研讨。
一、现代企业制度建设中存在的普遍问题
现行的公司管理制度主要包括国家（政府）的法律法规、行业规范、上级单位及公司管理制度等，对公司各专业工作起着指导和约束作用。但从公司制度建设及运行情况来看，还存在一些问题和差距，需要逐步研究解决。
1.规章制度缺乏系统性
现行的管理制度基本上是以逐步增加和补充的方式建立起来的，导致部分制度之间的逻辑关系不明确，管理制度体系结构、内容分类不合理。部分管理制度内容存在交叉重复，甚至矛盾现象。
2.规章制度缺乏全面性
由于缺乏系统的规划，各职能部门只是站在本部门的角度订立制度，所以不可避免地导致规章制度表面上看面面俱到，实际上却是各自为政，部分制度在制定过程中未能做到全覆盖，对部分工作、部分管理环节的管控存在缺位。
3.规章制度缺乏稳定性
稳定的规章制度可以使人们养成近乎本能的遵循习惯。可以大大减少规章制度的执行成本。但伴随着各部门经营管理人员的交替，规章制度会随着个人的管理风格而不断改变，从而对制度的稳定性提出挑战。
4.规章制度缺乏适应性
规章制度必须随着多变的环境及时变化，以适应企业发展的需要。目前公司多项基础制度难以与公司目前的发展阶段相适应，也无法与企业文化形成良性互动。
二、加强企业规章制度体系建设的重要性和必要性
建立规章制度体系与管理机制，是公司适应外部市场化经营环境和建立现代企业规范化内控体系的需要，也是适应企业内部制度化依法运营的需要，在企业制度层面和执行层面构建与之相适应的规章制度体系成为公司夯实管理基础、提高依法治企水平的重要举措之一。
1.加强制度体系建设是公司适应法律环境变化的客观需求
随着市场经济体制的不断完善，电力系统日益成为法律意义上的市场交易主体，面临的法律环境日趋复杂，违法经营成本大幅度提高。而天然垄断的企业属性，也决定了来自政府监管和社会媒体的关注明显高于其他行业。同时，劳动、安全、环保等纠纷也因外部法律环境的变化对企业管理的日趋规范而呈上升趋势。要规避潜在风险，首先要加强企业生产经营细节管理，即通过完善有效的规章制度体系去扼制各种法律风险的发生，适应不断发展变化的法律法规环境，推动公司可持续健康发展。
2.加强制度体系建设是主动适应系统体制改革的先行要求
华能系统以电力为主，综合发展，这预示着公司在变革组织架构、创新管理模式、优化业务流程等方面要做大量的工作。应结合公司实际，率先进行规章制度的排查与梳理工作，逐步探索尝试对公司规章制度进行顶层设计，为下一步管理体制改革的平稳过渡奠定基础。
3.加强制度体系建设是公司提高基础管理水平的重要举措
规章制度是企业实现业务流程规范化、制度化，稳健经营，不断提升基础管理水平的重要保证。特别是近年来公司发展迅猛，迫切需要完善分层次的管理机制，建立决策、执行和监督体系框架，通过不同管理层次的激励和约束机制，才能使各级职能定位准确和管理模式规范、健全。正是由于没有完善的经营机制和扎实的管理基础作为支撑，公司难以保持行业领先地位，因此建立战略协同、资源配置有效、整体利益驱动的制度体系将成为公司夯实管理基础、提高管理水平的重要举措。
4.加强制度体系建设是公司搭建一体化管理平台的有效手段
企业实施一体化管理能够实现市场反应实时、内部协作快速、信息交互及时准确，达到推进企业经营发展及提升企业管理水平的目的。公司原有经营管理模式，存在各专业管理体系产生背景不同、控制对象不同、设立体系目标不同，暴露了多套体系各自为政致使职责权限交叉和混淆、应付审核等多种问题和矛盾。鉴于此，公司应建立统一规范制度体系，将各管理体系的管理活动纳入整体考虑，符合系统管理的观点，更是解决这一问题的根本途径，且能真正达到最佳管理效果。
5.加强制度体系建设是公司落实战略规划的主要抓手
规章制度体系是保障其将已有资源优势、能力优势转化为现实竞争力，实现战略“落地”的重要措施，是规范公司经营管理的行为准则，承载着公司的管理体制和运行机制，体现了公司经营理念、管理思想和价值取向。因此加强规章制度体系建设是伴随企业长远发展的战略性和根本性问题，对于保障公司战略目标的实现、提升市场竞争力、促进公司全面协调可持续发展有着基础性和长远性作用。
三、构建科学合理的规章制度建设管理模式
1.构建企业规章制度建设管理模式的原则
（1）科学合法原则。公司规章制度要符合国家法律、法规和政策的规定，且要与华能集团规章和相关规定相衔接。要结合公司功能定位和管理实际，切实反映先进的管理理念、管理方法，简约易行，有利于公司管理水平的提升。
（2）协调性原则。公司规章制度要以公司战略目标为核心，综合考虑内部各组织及职能之间的相互关系，形成各环节、各层次的规章制度相互协调、整体优化的局面。规章制度要对各个层级的管理者的职能、权力、利益和责任给予合理的界定，实现责权利对应，真正体现激励制约作用。
（3）稳定与适应原则。公司规章制度既要把经实践检验行之有效的管理方式予以延续，以保持稳定，又要根据环境变化，不断调整管理方式，以适应企业实际。
（4）精简原则。公司规章制度要防止内容交叉、冲突，结构多而细，前后制度效力不一致等影响管理效率的现象，要坚持有用、管用、能用的原则，力求项目少，质量精，简洁易行。
（5）与企业文化相结合原则。企业作为一种以人与人的组合为基础的经营活动主体，其经营行为必然最终都要人格化。即企业是人格化的企业，企业的所有活动最终都要靠人来执行。正是因为如此，企业的制度建设管理模式，最终都必然会体现在人的价值理念中，即以企业文化的形式表现出来。因此，企业规章制度建设管理模式的构建须与企业文化相结合。
2.构建科学有效的规章制度管理模式
科学有效的规章制度管理模式是现代企业发展的基础，它的建立必须以科学的管理理念为指导，并不断创新方式方法。实现从“调研起草”“审核会签”“审议签发”“宣贯培训”“执行落实”“评估反馈”“修订完善”的闭环管理。
（1）建立规章制度的效力等级体系。目前公司规章制度没有依重要程度和效力等级划分的体系，难以保证公司确立的生产经营管理的指导思想、基本原则和要求在公司规章制度中得以正确体现，无法通过效力等级的约束保证不同层次之间制度的一致性。没有公司基本制度和一般制度的划分，更使公司制度缺少了一个重要的评价标准，无法解决一旦在制度间出现矛盾和冲突给管理带来的不良影响。同时，由于缺乏体系划分，一些涉及公司重要制度没有经过有关部门和公司领导（总经理办公会）的审核，而以部门（专业）制度形式下发，在与之相关的制度之间出现矛盾和冲突，造成难以贯彻执行。按照《公司法》的规定，公司规章制度按效力等级依次排列为公司章程、公司基本管理制度、公司一般管理制度。结合上述规定并通过对国家立法制度的研究，符合公司目前管理实际的制度体系应由公司章程、公司基本管理制度、各部门（专业）管理制度三级组成，重要程度和效力等级由高到低，下一等级的制度在原则和内容要求上均不得违背上一等级制度的规定。通过规章制度效力等级的建立，改变公司目前重要管理事项制度的如法人治理规则、计划管理、财务管理、投资管理、风险控制等基本管理制度，与差旅费报销、办公用品管理等一些细小具体管理事项的规定混杂的问题。
（2）建立分专业的规章制度审核委员会制度。目前规章制度的管理不仅仅是起草部门的事情，也不单纯是经理部的事情，实际上涉及到很多部门，单纯依靠非专业部门很难从根本上提高规章制度的管理效能。公司各专业管理部门均不同程度承担着公司管理职能，而每一项管理职能的行使均应通过相应的规章制度来实现，因此应以专业管理职能的划分为主要依据，再按照某项专业管理内在规律的要求，结合实际情况建立制度的逻辑结构，验证制度建设的状况并指导制度的动态管理，减少制度制发的随意性。应建立分专业的规章制度审核委员会，并把委员会作为各专业规章制度审核的最高权力机构，研究制定各专业规章制度建设规划，梳理本专业制度体系逻辑结构，查找规章制度管理漏洞与空白，并就一些重要的专业制度进行定期会审。
（3）建立规章制度计划管理与清理汇编制度。公司目前制度建设的计划性较差，职能部门不了解本专业管理规章制度的情况，不清楚现有的规章制度哪些有待完善，哪些制度需要及时拟定，往往只重视制度的新订，忽略制度的修改和废止。久而久之，只立不修，造成同一管理事项有多项制度规范，相互交叉重复甚至矛盾；只立不废，造成制度效力混乱，这些都给制度的执行带来困难，执行人往往无所适从。因此应建立规章制度年度计划管理机制，规章制度建设列入部门年度计划工作，在统筹规划下一年重点工作的同时制定配套制度的立、改、废计划，使规章制度建设成为公司经营发展的重要抓手。同时应对规章制度进行定期清理，编制制度汇编，一方面解决“试行”制度转正的问题，将一些经过一定时间试行的制度变成正式制度，另一方面对一些不适应形势发展要求的制度进行及时修订或废止，并在此基础上定期编制公司制度汇编，使广大干部职工及时知悉公司现存规章制度情况。
公司管理规章制度的重要性篇2
【关键词】创业企业成长过程制度管理
一、创业企业成长过程简介
北京YZ生物技术有限公司为国内生物行业兴起时所涌现的,致力于发展成为行业领先的、以Dna合成为主营业务、服务于科研领域的生物技术高科技企业。结合创业企业成长的理论,可将YZ公司的创业历程分成五个阶段。创业筹备阶段(2002.7―2002.9),原从事生物行业的四名发起人,在引进技术人员,集体筹集资金后,于2002年买壳成立公司,筹备过程中对于创业协议、制度准备等方面有重大疏忽。公司起步发展阶段(2002.10―2003.2),YZ公司寻求到合作对象而确定了以合成服务为主营业务,由于市场形势好及团队协作等因素,公司起步顺利,但业务扩展速度快,潜伏有现金管理风险。公司开始制定相关制度,但重视程度不够,制度体系并不完善。快速扩张阶段(2003.3―2004.3),试剂仪器等产品滞销使公司多元化受挫,向外扩张方面介绍了上海办事处的实例,办事处费用居高不下,扩张导致效益下滑,公司被迫全面收缩。举债购买设备更削弱YZ公司抗风险能力。合成业务的市场价格变化则使公司陷入困境。对外融资及发展新业务阶段(2004.4―2004.11),YZ公司迅速开展融资扩股,但出现了协议方面的疏忽。为解脱困境,公司再次寻求到合作对象而开始发展基因测序业务,YZ公司产品结构及销售额的变化显示,测序业务逐步开始成为新的主营业务。冲突激化及公司出售阶段(2004.12―2005.5),业务淡季与借账到期使公司重新陷入困境,股东开始指责公司管理层,公司则推行直线型管理,从而内部矛盾激化,公司举行重新选举,造成组织分裂。加之企业内部管理不善,腐败现象滋生,企业最终被予出售。
二、YZ公司的制度管理问题
1、忽视规章制度的制定
YZ公司存在对规章制度的制定不够重视的问题。YZ公司自成立仅开过一次股东大会,会后短时间内公司即被创业者出售。如果公司自始制定相应制度与惯例,全体股东每年或半年开次会议,企业管理层确定日常沟通机制,YZ公司可能不会积累过多的矛盾,创业团队内部不会形成强烈的对抗情绪。唯一的一次股东大会是在内讧的状况下被迫召开的,会议成为长期积累矛盾的爆发口,被寄予希望太多,但沉疴难返,会议的召开就注定了组织破裂的结局。YZ公司的纷争过程表明该企业在管理方面混乱不清,效率低下,最终则陷于瘫痪。在YZ公司组织系统中,员工难以开展协同工作,主要依靠个人力量,其结果是工作任务日益加重,时间分配变得紧张,管理者则更多地投入并陷于日常琐事之中,表明企业缺乏制度规定来明晰每个人的工作。
一个成长过程中的创业企业没有流程就会造成混乱,没有制度就组织涣散。创业初期制定规章制度和政策有可能会使企业僵化,缺乏创业初期应具备的灵活敏捷的优势。但缺乏规章和政策,采取权宜之计,会使企业养成不良的习惯,而且这种习惯会持续到未来,对将来造成负面影响。缺乏规章和政策,企业的表现就不会稳定,公司的管理也就只能是由危机到危机的管理。这在YZ公司初期到后期走钢丝的发展历程里可以得到验证,所以这涉及到本论文研究的关键问题,即创业初期制定规章制度的必要性问题。
2、创立企业时股东间没有书面协议
YZ公司存在股东协议缺位的问题。在入股成立企业时,YZ公司股东没有协定与签署股东协议,注册时使用的是一般的公司章程范本,没有在公司章程中填写其他具体的条款,包括股东的口头协定等,这些都为后期内部纷争留下了隐患。使用通用版的公司章程既有法律意识的问题,也有对股东协议与公司章程在制度管理中作用的认识问题。YZ公司创立时还出现了出资不到位的现象,从中可看出股东们创业经验的缺乏。好的方面则体现了创业初期彼此的信任,从而寄希望于道德的约束。这有社会文化的影响,也说明创业团队缺乏规则意识。
股东协议具有一个企业的根本法的作用,创业伊始,由于创业者更多的关注在新事业各项实务的执行上,而习惯性对章程制度类似文书的事务不够重视。同时现代企业管理制度在中国的引入时间较短,中国经济的相对发达国家滞后,制度管理实际需要在中国经济活动中有其发展过程,社会没有对经济活动参与者充分培养制度管理的意识。所以股东协议引发的制度管理问题在中国有普遍的意义。
3、公司内部管理存在严重纰漏
YZ公司存在内部管理不善的问题。YZ公司启动测序业务时,有些股东消极怠工甚至不上班,仍然拿工资。YZ公司考勤等制度失去应有的约束力,部分股东成特权人物。显然公司内部管理存在纰漏,必须要加强监管。
YZ公司确立了“股东―董事―管理层”的治理结构,股东应相互制约监督,但损公肥私的行为相当严重。出售公司后的事实证明,不少公司股东利用公司干私活,实际损害的是少数诚信守法的股东的利益。在YZ公司,股东们可以监督总经理,总经理却无法有效监督管理股东。这表明YZ公司的内部管理在制度建设上是不健全的。企业要发展必须有良好的外部环境,但任何外部环境的改善不能取代企业内部管理。因此企业必须练好内功,固本强基,向管理要效益,在管理中求发展,企业内部管理的要义在于内部管理的制度化。
4、制度不能有效落实
YZ公司存在管理制度不能有效执行的问题。按照YZ公司的财务制度规定,资金支出要求必须有总经理和董事长的共同签字,而经营仪器时,总经理完成采购才与董事长交代,仪器滞销积压后,总经理计划再行采购方被董事长制止。如果总经理认真按规定办事,事前有董事长再次斟酌把关,可能会避免类似损失。
因此,即使有完善的管理制度,如果不能有效的落实与执行,无异于墙上画虎。不能让管理制度只说在嘴上,贴在墙上,还要落实在行动上。管理制度的落实与执行,管理者要从自身做起,管理者要成为制度执行的典范。管理经验告诉我们:许多失败管理中制度的破坏者往往正是制度的制定者。例如YZ公司总经理在知道员工报销做假的情况下,仍然签字批准,管理者成了制度的破坏者。有令不行,则形同虚设,显然总经理对于后来组织腐化也有很大责任,因此管理制度的落实与执行必须作为重要的问题来分析。
三、从YZ公司分析企业的制度管理
结合YZ公司创业过程的分析,针对企业成长过程中的管理问题,下面尝试提出具有普遍参考意义的设计建议。
1、创业企业的制度管理
创业初期企业要不断地面对毫无准备的各种问题,如顾客的投诉、供货商令人不满、市场的变化等。没有先例、规章、政策或经验可资借鉴。这就产生了企业的行动导向和机会驱动,这也意味着给规章制度和企业政策所留的空间很小。此时的企业正在试验、探寻成功的含义。一旦把成功的内容搞清楚了,就会通过制定规章制度和政策来保证今后能取得同样的成功。这一阶段制定规章制度和政策有可能会扼杀满足顾客需求的机会。但缺乏规章和政策,为了短期的获利而过于灵活、采取权宜之计,又会使企业养成坏习惯,习惯成自然,这种习惯就会持续到未来,对将来造成影响。
对于初创期的企业而言,这类坏习惯的代价不高、收益不小。但随着企业人员和业务的增加,坏习惯的价值下降了,代价却直线上升。这样的例子很多。例如YZ公司为了争取到订单,放手去做,企业千方百计去开拓市场,满足客户的需要,铺开后没有制度规范,再收就难收回了,但随后却可能造成管理者对企业失控,例如YZ公司市场快速扩张后出现的业务人员干私活的问题。
没有规章和政策,企业的表现就不会稳定,公司的管理也就只能是由危机到危机的管理。这在YZ公司发展历程里可以得到验证,引入制度管理对于创业企业是重要的、必要的。
确定创业企业制定规章制度的必要后,需要注意创业初期过分强调规章制度有可能会有企业僵化,即“小老树”问题。生物学里有个“小老树”名词,指树本身年龄还很小,但是它已经呈现老树样。成长中的企业没有流程会造成混乱,过于强调流程又会变得官僚化。
2、股东协议
YZ公司的后面不少纠纷问题的主要原因之一是对股东协议(创业者创业时的协议)不够重视,存在一些纰漏。制定好公司的规章制度,需要从起草股东协议说起,同时要注意规避条款与现行法律抵触,即内容合法是合同协议有效的前提。
创业者之间就新企业的利益分配以及对新企业未来的信心达成一致非常重要。对创业者团队来说,易犯的错误就是因沉迷于开办企业的兴奋之中而忘记订立有关企业所有权分配的最初协议。股东协议是处理企业创建者间相对的权益分割、创建者个人如何因投入企业技术、人力或现金股权而获得补偿,以及创业者必须持有企业股份多长时间才能被完全授予等事务的书面文件。表1列出了创业者协议所包含的主要内容。YZ公司在入股时有口头协定,但公司章程没详细注明。公司采用的是通用版公司章程,填写的除了股份比例,没有填写其他具体的条款,这都为后面纷争埋下了伏笔,转卖公司后分配就是扯皮,因此要亲兄弟,明算账。因为随后合作时任何人都会考虑到自己利益,在合作的开始阶段相关协定越详细越好,并应将协议内容在书面文件中予以明确。
通常,创业者协议的重要议题涉及某位创业者逝世或决定退出带来的权益处理问题。大多数创业者协议都包含一个回购条款(buybackclause),该条款规定,在其余创建人对企业感兴趣的前提下,法律规定打算退出的创建人有责任将自己的股份出售给那些感兴趣的创建人。在大多数情况下,协议还明确规定了股份转让价值的计算方法。回购条款的存在至关重要,这是因为:第一,如果某位创业者离开,其余创业者需要用他的股份来寻求接替者;第二,如果某位创业者因为不满而退出,回购条款就给其余创业者提供了一种机制,它能保证新企业股份掌握在那些对新企业前途十分执著的人手中。对于防止YZ公司2004年融资扩股时,个别股东无视集体默契将股权变现而可能有损整体利益的问题,可以在创业者协议或《公司章程》中增加回购条款。
另外,大多数法律纠纷都是由误会、草率和缺乏法律知识造成的,创业者必须尽力避免陷入法律纠纷的泥潭。因此,在新企业生命早期,建立有助于规避法律纠纷的实践和程序至关重要。法律诉讼,尤其是当它与管理失误接踵而来时,将会给新企业带来极大伤害。YZ公司在入股时为了激发积极性为部分股东分配了技术股份,诸如此类的事情没有按照法律程序来做,为企业发展留下了隐患,“不患寡而患不均”,分配时必然会引发问题。
3、内部管理制度
大凡成功的企业都有一套系统、科学、严密、规范的内部管理制度。建立内部管理制度是确保公司各部门正常运转的重要手段,是贯彻股东意志的重要方式,是保障决策科学化的重要条件,是员工明确各自责任、做好工作的前提,也是公司文化建设的重要组成部分。公司内部管理制度内容广泛,涵盖多种形式:公司章程,聘用合同,公司组织结构与职能分解,公司部门运作规程,公司员工工作纪律手册,部门规章制度等等。
YZ公司的管理制度的制定到操作、考核过程有待于细化、量化。要从基础规划到日常性的业务程序、监管体系的建立等等抓起,要避免有赖于估计和模糊概念、各自为政的作风,这都需要付出很大的精力来做。例如YZ公司没有建立明确的组织,各人所司何职混淆不清,股东严重干扰业务进行,解决这一问题,就必须建立内部管理制度中的公司组织结构与职能分解制度和公司员工工作纪律制度。
总之,YZ公司内部管理制度必须进一步完善。如在生产管理、营销管理、财务管理、人事管理等方面,公司要在健全内部管理制度方面要下大力气。同时,随着企业不断发展,制定企业内部管理制度的因素也在不断变化,内部管理制度也要持续地进行改进。
4、管理制度的落实与执行
对于管理制度的落实与执行中的问题,必须注意以下几点:首先是管理者以身作则的问题,即管理制度的落实与执行要一视同仁,管理制度的权威来自刚性,制度面前人人平等,执行制度必须不偏不倚务必做到令行禁止,切实维护制度的严肃性、权威性;其次,执行制度要职责明确,执行过程中责任不明就会出现盲点,要明确工作标准和行为规范,使员工有章可循,形成企业组织的责任机制。再者,执行制度要强化监督,人的惰性往往会让制度在执行过程中打折扣,建立健全激励与约束相结合的监督体系,强化考核奖惩是保障制度执行到位的关键。
另外,管理制度内容广泛,涉及生产管理、财务管理、人事管理等企业的方方面面,在创业企业中落实与执行管理制度,对管理进行规范,不能眉毛胡子一把抓,一定要抓住核心流程。因为管理者不可能每个流程都做得非常优秀,但要能抓住一两个重要的流程。只要这些流程做好了,企业就不可能出现根本性的问题。一般在企业刚起步后快速成长的阶段,核心流程是两个流程。一是客户获得流程,即从找到客户一直到完成销售整个过程。二是人力资源的流程,应该在两到三年内迅速建立职务体系、支付体系及业绩评估体系。有了这两个流程,实际上就保证了企业的现金流。有了现金流,就可以在稳健的前提下,在企业成长的过程中实施人员的调整。
四、结束语
YZ公司被投资者收购后,公司业务进行了梳理。为公司树立了品牌的合成业务予以了保留,虽然该业务利润低,管理者将所有办事处改为,业务集中在北京,稳定销售队伍,以定点客户和大额订单为导向,严格监督采购等环节进行大批量生产,在激烈的市场环境下仍实现了一定的利润水平。同时公司购买了新的测序仪器,在公司的高知名度的依托下积极开拓测序业务,将测序业务作为利润增长的核心业务。在开展上述工作过程中,管理者把推进制度建设作为关键问题来抓。YZ公司在随后的时间里,业务取得较大的进展,投资者在约一年多的时间便收回了全部成本,也印证了本文分析结论的可行性,符合企业发展实际。
【参考文献】
[1]科林・巴罗:企业创业指南[m].上海远东出版社,2002.
[2]颜光华:中小企业管理模式与制度变迁[m].上海财经大学出版社,2006.
[3]布鲁斯R.巴林格:创业管理:成功创建企业[m].机械工业出版社,2006.
[4]张玉利:创业管理[m].清华大学出版社,2006.
[5]姚苏阳:新创企业成长管理――嘉信公司案例分析[D].清华大学,2005.
公司管理规章制度的重要性篇3
一、主要工作内容
**年1月1日至**年4月30日，负责公司行政及后勤管理工作，其工作重点是进行公司规章制度的建设；**年5月1日至**年8月31日，全面负责总经理办公室的行政、后勤及人力资源管理工作，该阶段的工作重点是人力资源工作规范性建设；**年9月1日至**年10月31日，全面负责总经理办公室的行政、后勤及人力资源管理工作，同时负责项目部的全面管理工作，该阶段的工作重点是项目部规范管理的建设；**年11月1日至今，负责公司行政及后勤管理工作。本人实际上是从事了12个月的行政、后勤管理工作，6个月的人力资源管理工作，2个月的项目部管理工作。
二、主要工作业绩
(一)行政管理工作
1.完成了公司规章制度建设工作。主持制定了17套规章制度，其中亲自主笔编写11套，这些制度基本上满足了公司目前的管理需求，从而使公司的各项管理有章可循，员工有“法”可依，为公司实现企业现代化规范管理奠定了良好的基础。
2.公文管理工作实现了制度化、规范化。建立了各种内、外公共文书的管理流程，使公文的收、发、送、阅、审、存、借有了严格的管理程序，确保了公文传送的及时性、公文执行的有效性及公文使用的安全性，从而对提高公司的工作效率起到了促进作用。
3.档案管理工作实现了规范化。建立了公司专业的档案室，并实行了专人管理，对公司档案进行了分级、分类、编号登记管理，对档案的归档、保管、调阅、借用实行了严格的审批管理，并实行了纸质版和电子版同时保存的管理方式，确保了档案管理的安全性及延续性。
4.完成了前台接待的标准化管理。公司现有三个前台，均进行了统一的形象布置，并对前台接待员的岗位进行了全面培训，统一了公司的接待流程及工作要求，为树立公司良好的企业形象起到了积极作用，为公司各部门的业务接待起到了模范作用。
5.会议管理基本上实现了标准化。公司对内、对外的会议，从会前准备到会中服务及会后跟踪，都能全面完成，无论是会议接待、资料制作、会场布置都能较好地完成，保证了各项会议的成功召开。
6、印章管理工作基本规范。严格按照《印信管理办法》执行印章使用审批制度，对印章的启用、保管、使用均进行详细的登记管理，确保了印章使用的合法性和安全性。
总之，公司的行政管理工作，在海南企业中已达到了上等水平，我们的公司也跨入了现代化规范管理的企业行列。
(二)信息管理工作
1.加强了网站的管理工作，对网站内容进行了严格审核，并不断充实网站内容、更新网页，及时上传新信息、搜集外来信息，为企业建立了一个良好的宣传窗口，并对网站后台进行了分析、汇总，及时掌握网站使用动态。
2.建立了企业信息库，完成了公司信息的统一管理，规范了公司信息的使用流程。目前已建立客户信息、通讯信息、项目信息、新闻信息、资讯信息五个子库，并完成了通讯信息、客户信息及资讯信息三个子库的信息收集，共收集信息515条。
3.加强了信息收集与信息传递工作，增大了公司的信息量及信息流，按照公司领导要求进行了《资讯周报》编制，并提供给公司中、高层领导学习与运用，方便了领导的工作，同时也提高了工作效率。
(三)人力资源管理工作
1.制定并实施了《人力资源管理细则》，规范了招聘、录用、转正、离职等人事工作流程，明确了人才选聘标准。
2.完善了人事档案管理工作。制定了人事档案规范内容，健全了人事档案，规范了人事档案管理流程。
3.企业文化建设初具规模，先后组织了项目开工典礼、周年庆典、抗震救灾捐款、新年联欢晚会等大型活动，组织了大、小六场培训活动，并组建了篮球队，开展了多场篮球比赛，以及印发《项目简报》41期、参展冬交会、参展海洋渔业博览会等多种宣传活动，不断地提高了企业知名度，有效地塑造了企业文化。
(四)后勤管理工作
1.资产管理工作规范化。对公司资产在进行彻底清查的基础上，依据公司《资产管理办法》分别按部门对资产进行了分类、编号登记，并将管理责任落实到具体的使用人或保管人，规范了资产采购、验收、入库、领用、回收、调拨等管理流程。
2.车辆管理工作得到了加强。对公司车辆的调度审批、调配使用、维修维保、行车安全、违章处理、费用控制、车辆保管等方面进行了严格管理，并严格执行了派车审批制度，达到了有效地使用车辆和有力地控制费用的双重效果。
3.办公用品管理工作规范化。实行了办公用品月计划制度，并结合以旧换新的节约措施，既保证了工作需要，又避免了不必要的浪费，有效地控制了办公成本。
(五)总经理办公室管理工作
1.以创建先进集体为目标，加强本部门的团队建设与管理，使本部门具有较强的凝聚力和荣誉感，且具有很好的团队精神。本部门在公司的重大活动中均取得了最好的成绩。
2.本着严要求、勤指导的方式，以树立模范、培养骨干为目的，加强本部门员工的教育和培养。
三、主要工作经验
1.做人原则：做员工表率，为下属老师，当同事朋友。
2.做事原则：原则坚定，奖罚分明；身先士卒，带头实干。
3.管理原则：理论上高度，实践到深度；分工要明确，责任必到人。
四、工作中的不足：
1.行政管理力度欠佳，行政监督职能不强。
2.规章制度执行不严，执行制度时有宽松之短、仁慈之弊。
3.考核制度还待进一步完善。
五、新年工作愿景
1.为总经理分忧解难，与员工一道艰苦创业，为实现公司的宏伟目标而奋力拼搏。
2.不断学习、不断创新、不断提高，努力成为一名优秀的职业经理人。
3.务实敬业、勇担重任，希望有机会为企业做出更大的贡献。
六、新年工作设想
(一)行政管理工作
1.在对现行规章制度执行进行调查研究的基础上，进一步修正和完善现行规章制度，并加大各项规章制度的执行力度；
2.新建《合同管理办法》、《保密管理制度》、《会议管理制度》、《办公场所管理规定》、《员工行为规范》、《工服管理规定》等规章制度，以满足公司发展的需要；
3.建立企业危机管理机制，有效预防或应对企业经营危机；
4.建立规范的行政监督机制，加强行政管理力度。
(二)后勤管理工作
公司管理规章制度的重要性篇4
〔关键词〕金融控股公司；公司章程；内部治理；治他性规范；母子公司
〔中图分类号〕DF4387〔文献标识码〕a〔文章编号〕1000-4769（2013）05-0029-05
〔基金项目〕中央高校基本科研经费专项基金西南财经大学重点研究基地中国经济法治研究中心项目（JBK120401）；四川省人文社科研究重点基地中国金融法研究中心项目
〔作者简介〕鲁篱，西南财经大学法学院教授，博士生导师；
梁远航，西南财经大学法学院博士研究生，四川成都610074。
公司章程是公司自治的基础性法律文件，同时也是公司治理机制构建及运行的，对公司章程既往的研究主要集中在对公司章程的功能、性质及与法律规定之间关系的研判上，对于控股公司与子公司之间章程的相关性等问题尚缺乏细致深入的探讨，特别是在我国金融控股公司大量兴起的背景下，如何通过章程构建和凸显金融控股公司与子公司之间的治理框架和特色便成为我国金融控股公司法律制度设计中所必须着力解决的问题，本文拟对此予以探讨。
一、金融控股公司治理的特点及对章程的要求
金融控股公司是伴随金融经营综合化而构建的新型金融机构，其是指具有独立法人地位，并应直接或间接持有银行、保险公司、证券公司等两类以上金融机构控制性股份，或为银行、保险公司、证券公司等两类以上金融机构直接、间接指任或选派过半数董事的金融机构。金融控股公司虽然产生在上世纪中叶，但最近十多年发展迅猛，目前业已成为全球金融实力最强的金融机构，由于金融控股公司的金融属性及其运行特征，使得金融控股公司与单一金融企业在内部治理机制上存在差异。金融控股公司内部治理机制的特殊性主要表现在以下几个方面：
（一）委托-关系复杂。金融控股公司独特的母子公司架构，产生了多个股东层、董事层和经理层，加大了所有权与经营权的分离度，“委托-”关系演变为“委托--转委托-”关系。在存在孙公司的情况下，委托问题将进一步加剧。
（二）子公司在公司治理上高度依存于母公司。由于子公司被绝对控股或全资拥有，母公司在子公司占据过半数的投票权和董事席位，因此子公司股东大会、董事会等权利制衡机制发挥程度有赖于母公司在效率与安全之间的风险偏好取向。虽然有学者认为在母子公司结构下，母公司具有监督子公司董事会的激励，但另一面是其也有获取超额控制利益的冲动。在章程自治理念不断放大的同时，通过选定子公司章程可实现母公司不合理利益诉求的“合法化”。
（三）关联交易成为必要手段。关联交易是金融控股公司整合资源，发挥协同效应，减少外部市场成本的客观需要，在集团内关联交易呈常态化。缺少利益补偿机制的关联交易将导致子公司之间风险和收益的不匹配而产生股东之间、员工之间、债权人之间的利益冲突。
（四）利益相关者范围更广。由于金融控股公司提供综合性金融产品和服务，涉及利益相关者众多，其资金大多是以负债形式融入，是基于社会信任而运作的，如储户存款、投保人保险费等，债权人多数是中小散户，没有时间、精力和专门技能监管资金的运用。
金融控股公司章程作为规范公司内部治理的主要依据，必须回应和体现金融控股公司的上述治理特点，为此，在我们看来，作为金融控股公司的章程，其必须具备下列要素和要求：一是在章程体系建构和具体条款设计上应注重母子公司治理体系的整体性和衔接性，形成治理体系上的协调共生；二是母子公司的股东会、董事会、高级经营层及监事会的责权利划分应有区分，构建新型组织模式下的权力制衡机制；三是母子公司章程中“他治性”规范的侧重点应有差异。母公司章程中应侧重约束对子公司控制权行使的途径和限度，对子公司利益补偿及在母子公司同时任职的限制等。子公司章程中应侧重对母公司提名董事的义务约束、少数股东及利益相关者的保护；四是母子公司关联交易管控的重点不一。于母公司而言，关联交易管控应从表决权限制入手实现程序上的公平；于子公司而言，关联交易管控应从实质审查着手，兼顾效率与公平，并建立追责路径。
二、金融控股公司章程之比较分析
金融控股公司具有较强的地方性语境，不同国家和地区基于对金融综合化经营的态度和立场的不同，对金融控股公司的定位和要求都不一样，而这反映到各国金融控股公司的章程设计和内容安排，便各有其特点，此外，基于章程本身是一个个体性比较突出的法律文本，即便在同一个国家，金融控股公司的章程内容和体例安排仍有明显差异，因此，对各种金融控股公司的章程予以比较分析，有助于检视我国金融控股公司章程的特性和问题。
（一）我国金融控股公司章程现状
基于研究分析需要，按照国内金融控股公司母公司的不同行业，笔者选取了建设银行、招商银行、平安集团、光大证券及华融资产管理公司5个金融控股公司的章程作为样本。
1.章程记载事项。根据我国《公司法》82条规定股份有限公司章程应当载明事项有12项，因此上述5个样本章程在章程记载事项上以此展开。
2.章程有关内容。样本章程在内容上一是明确了本公司控股股东的诚信义务，预防控股股东侵害小股东利益；二是规定了本公司的股东大会、董事会会议运行机制及表决机制，详细记载了会议程序要求及表决事项的票数要求；三是区分了本公司股东大会、董事会及监事会的职责，将公司大部分的管理职权授予董事会，监事会行使监督职责；四是细化了本公司董事会与监事会的构成，不仅规定了董事会及监事会的人数要求和构成，而且细化了专门委员会的职责和人员构成，包括了独立董事和非执行董事的席位要求以及独立董事的任职条件。
公司名称控股子公司章程记载事项
建设银行中国国际金融有限公司，建行亚洲，建银国际，建行伦敦，建信租赁，建信信托，建信基金，中德住房储蓄银行，建信人寿及16家村镇银行由总则，经营宗旨和范围，股份和注册资本，减资和购回股份，购买银行股份的财务资助，股票和股东名册，股份的转让，股东的权利和义务，股东大会，类别股东表决的特别程序，董事会，独立董事，董事会专门委员会，董事会秘书，高级管理人员，监事会，董事、监事、行长和其他高级管理人员的资格和义务，财务会计制度、利润分配和审计，会计师事务所的聘任，信息披露，劳动人事，合并与分立，解散与清算，章程的修订，争议的解决，通知，释义和附则28章构成。
招商银行招银租赁，招银国际，招商信诺，永隆银行与建设银行的章程基本一致，由22章构成，股份的转让，独立董事，董事会专门委员会，信息披露，劳动人事及释义没有单独成章。
光大证券光大资本投资有限公司，光大期货，上海光大证券资产管理，光大证券金融控股，光大保德信基金由总则，经营宗旨和范围，股份，股东和股东大会，董事会，总裁和其他高级管理人员，监事会，财务会计制度、利润分配和审计，通知与公告，合并、分立、增资、减资、解散和清算，修改章程和附则12章构成。
平安集团平安寿险，平安产险，平安养老险，平安健康险，平安银行，平安信托，平安证券，平安资产管理，平安资产管理（香港），平安大华基金与建设银行的章程基本一致，由22章构成，股份的转让，独立董事，董事会专门委员会，高级管理人员，信息披露，劳动人事及释义没有单独成章，但增加了执行委员会一章。
华融资产华融湘江银行，华融证券，华融金融租赁，华融国际信托，融德资产管理，华融渝富股权投资基金管理，华融期货，华融置业，华融致远投资管理，华融汇通资产管理由总则，经营宗旨和范围，股份和注册资本，股东和股东大会，董事和董事会，总裁和其他高级管理人员，监事和监事会，董事、监事、高级管理人员的资格、义务和激励机制，财务会计制度、利润分配和审计，信息披露，劳动用工制度，合并、分立、破产、解散与清算，通知与公告，章程修订，附则15章构成。
（二）我国金融控股公司章程比较分析
1.章程对母子公司治理结构整体性的考虑不足，母子公司治理机制之间衔接度欠缺
纵观上述金融控股公司章程样本，章程在维系母子公司治理结构整体性上明显欠缺足够的条款设计。一是在章程体例上未对子公司治理进行统筹安排。章节内容上全是围绕母公司自身经营范围、股份、治理架构及财务会计利润等展开，未设专章规定子公司治理；二是在具体条款设计上较少涉及到子公司，且内容上基本未涉及到子公司的治理。据笔者统计，上述章程样本中提及子公司的次数，建设银行、招商银行和平安集团有5处，光大证券有2处，华融资产管理公司仅有1处。在内容上主要集中在子公司对购买或拟购买母公司股份的人提供财务资助的禁止、为子公司提供贷款或贷款担保及子公司董事、监事及高级管理人员报酬批准等。
2.单一金融公司转为金融控股公司后的章程变化与对子公司实现控股不具有强相关性
诱致公司章程变动的原因较多，法律法规、监管政策变化、公司股本结构、注册登记信息、治理结构变化及上市等均可能导致公司章程变化。笔者以招商银行章程变动为例，分析研判单一金融公司向金融控股公司转型与章程变动的关联度。招商银行自2003年启动控股之旅，其中2003年全资成立招银国际，2008年全资成立招银租赁，并购永隆银行，2012年控股招商信诺。2003年至2013年招商银行章程修改了5次，分别是在2003年4月、2004年2月、2007年10月、2010年4月及2013年3月。
章程修改期间2003-20042005-20072008-20102011-2013
法律及监管变迁《商业银行法》修改、《上市公司治理准则》、《股份制商业银行治理指引》、《商业银行资本充足率管理办法》、《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》等，银监会成立《公司法》修改、《股份制商业银行董事会尽职指引（试行）》、《上市公司股东大会规则》、《商业银行资本充足率管理办法》修改、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司章程指引》等《商业银行董事履职评价办法》等《商业银行资本管理办法》等
除控股外的公司事件发起人股东变化等香港上市等股本变化等登记机关变化，股本变化等
注：招商银行作为上市金融公司，此处的法律法规变迁分析主要针对三方面：一是公司法，二是银行业监管规定，三是证监会的部门规章。由于章程修改对法律法规的变迁具有滞后性，因此法律法规分析的起始时间设为2002年。
通过分析发现，引致公司章程变化的主要原因是法律法规、监管政策的变迁。母公司对子公司实现控股不会促使章程变化。
3.不同类别金融控股公司章程呈趋同化特征
我国2005年《公司法》虽加大公司在经营管理上的自由度，但章程自治理念的监管认同和社会认同尚未形成，为管理之便，2006年中国证监会《上市公司章程指引》，名为指引，实为监管部门管理之要求，上市公司按该指引做“填空题”。虽然该指引提出上市公司在不违反法律法规前提下，可根据自身需要约定指引以外的内容，但受不重视章程的观念及技术力量不足等限制，章程未成为区分公司和规范公司的基本规则，因此不同类别金融控股公司章程呈现出趋同化特征。一是章程体例及内容。建设银行、平安集团及招商银行系在国内与境外上市，受到《上市公司章程指引》及《到境外上市公司章程必备条款》双重约束，因此章程体例基本一致，规定的章节在20章以上，而光大证券和华融资产管理公司的章程体例较为相似，受到《上市公司章程指引》约束，规定的章节在15章及以下。上述金融控股公司章程内容均涵盖了《公司法》要求的章程应记载事项，主要根据监管要求存在繁简差异；二是为防止控股股东或实质控制人直接控制经营，样本中的金融控股公司章程均概括性规定了在控股股东或实质控制人单位任职人员在被控股公司的任职限制。如招商银行、光大证券及平安集团章程规定“在本行（公司）控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任本行高级管理人员。”建设银行章程约定“控股股东法定代表人不得兼任银行的董事长。”华融资产管理公司的章程也有类似建行的约定。
当然，金融控股公司根据自身需要，章程对子公司管理职责和内容规定存有一定差异。一是子公司管理职权规定差异。股东会在子公司管理上的职权主要有：批准“控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保”（平安集团章程）及批准“子公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬”（建行、招行及平安集团章程）；董事会的职权主要有：“设立子公司”（建行章程）及负责“制订本行集团并表管理的总体战略方针”（招行章程）；光大证券和华融资产管理公司无相应规定；二是少数股东利益保护的措施——累积投票制度采纳差异。《中华人民共和国公司法》第106条：“累积投票制，是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。”累积投票制度对增进少数股东提名董事成功率，更多参与公司管理提供了可能性。仅有光大证券和招商银行规定了该制度；三是关联交易表决权限制例外差异。除招商银行外，其余公司章程均绝对限制关联人对关联交易的表决权。招商银行章程对董事或其联系人借出款项给招行或附属公司、或为招行或附属公司利益承担义务而接受招行和附属公司的担保及任何有关招行或附属公司雇员利益的建议或安排等事项表决实行除外。
①美国在金融控股公司从事业务活动的种类，也是严格限定在金融活动领域。《金融服务现代化法》第103条：金融控股公司可以从事由联邦储备理事会依照……决定的各类业务活动、可以购进并持有从事下述活动的公司的股份：（a）从性质上属于金融活动或辅金融活动；或（B）补充性金融活动，并且一般不会对存款机构或者金融体系的安全和健康运行造成较大风险。
②台湾地区《公司法》第129条：发起人应以全体之同意订立章程，载明左列各款事项，并签名或盖章：一、公司名称。二、所营事业。三、股份总数及每股金额。四、本公司所在地。五、董事及监察人之人数及任期。六、订立章程之年、月、日。
4.金融控股公司与单一金融公司的章程差异不明显
由于上述原因，金融控股公司与单一金融公司章程差异不大，进一步展现出我国公司章程的复制性现实。以宁波银行章程为例，其与金融控股公司章程间除章程体例、公司治理结构及运行机制等具有较强相似度外，经营范围表述更是别无二致，主要是围绕公司的主营业务进行描述。金融控股公司在经营范围表述上未反映出其控股经营的领域，①控股行业不受限制，导致金融资产向产业资本领域流动的正常化，增加公司治理难度，放大金融控股公司风险。
（三）我国台湾地区金融控股公司章程特点
我国台湾地区《公司法》将股份有限公司章程记载事项分为应记载事项和非经记载不生效力事项两类，其中应记载事项有6项。②章程应记载事项内容远远少于我国内地，并且台湾已有《金融控股公司法》及《金融控股公司治理实务守则》，因此其在章程上展现出不同的特点。以下以台湾金控公司及国泰金控公司为例分析其章程特点：
1.章程记载事项较少，并授权董事会拟定组织规程及重要章则，体现出董事会在法律授权下行使较大的职权。两个样本章程均由8章构成，其中6章标题一样，为总则，业务，股份，股东会，经理人和附则，另外两章台湾金控章程使用的是董事会及监察人，决算与盈余分配，而国泰金控则是使用的董事与董事会，会计作为标题。
2.章程对金融控股公司定位清晰，使得其经营范围十分明确，从章程上限制了金融控股公司投资实业的可能性。金融控股公司的业务主要以投资和被投资事业的管理为限，在投资范围上明确为金融行业及金融相关行业。如国泰金控章程记载“本公司投资下列事业：银行业、票券金融业、信用卡业、信托业……其他经主管机关认定与金融业相关的事业”。
3.章程基本没有规定董事会的专门委员会，并且明定了独立董事的产生渠道和数量。国泰金控的章程里只明确了审计委员会的设置，其余专门委员会则授权董事会确定，台湾金控章程里未涉及专门委员会，但设置了总稽核，负责内部稽核业务，直接向董事会负责。此外两个章程样本均明确了独立董事由股东会从独立董事候选人名单中选任。
4.章程中体现了母公司对子公司治理的影响。如台湾金控章程记载母公司董事会职权有“子公司董事及监察人指派及子公司章程的拟订”；并考虑了子公司治理特点，取消了全资子公司的股东会。“本公司持有子公司发行全部股份或资本总额的，子公司股东会职权由董事会行使”。
三、通过章程的治理：我国金融控股公司章程的完善
当前，我国金融控股公司的法律建构和制度设计尚很缺失，缺乏专门的金融控股公司法，而在实践中，对金融控股公司的监管机构的定位尚很模糊，一行三会在其中各自为政，缺乏统一和协调的制度安排。在金融控股公司制度供给严重不足的情形下，金融控股公司治理如“无源之水，无本之木”，笔者认为有必要充分发挥章程“公司治理”的功能，实现金融控股公司的良好治理。由于金融控股公司独特的治理特点，在章程设计上应体现与单一金融公司的差异性，并针对其较高的外部性及大股东对少数股东利益压榨的机会和途径增多，应强化金融控股公司章程中的他治性规范来实现章程的有效治理，暂行法律之职。如哈耶克所言：“自由主义带给人的美好感觉常使人走向恣意妄为而浑然不觉，仇视一切限制和禁锢，尽管后者将给他们带来福利，其结果却走到了自由的反面。”〔1〕章程自治应有限度，而且其限度随着公司形态“一般公司-金融公司-金融控股公司-上市金融控股公司”变化逐渐加强。
（一）在母公司章程中设专章规范子公司管理和母公司控制权约束，并充分考虑母子公司章程制度上的衔接，建立系统的治理体系。
母公司章程方面：一是规范子公司管理。主要包括明确子公司设立、并购或出售、董事提名等有关职责的归属及程序，重大事项穿越投票机制、母公司提名董事对子公司的注意义务和忠诚义务及并表管理等；二是加强母公司控制权约束。应侧重强调对子公司控制权行使的途径和方式，主要以在子公司股东会行使表决权以及提名子公司董事的方式行使控制权，避免出现“揭开公司法人面纱”的情形，〔2〕明确违反上述程序后母公司董事或高级管理层的责任，并在章程中强调母公司对控股子公司的加重责任承担的条件和方式及对因关联交易导致利益受损子公司的补偿。
子公司章程方面：子公司治理对母公司具有较大依存度，在公司治理结构及治理机制上应与母公司相协调。一是“三会一层”权力制衡体系。区分全资子公司与控股子公司，全资子公司的股东具有单一性，建立股东大会仅具有形式意义，应简化全资子公司治理结构设置，并在章程中强化母公司的管理和监督。〔3〕但控股子公司权力制衡体系作用的发挥需要在章程中建立控股股东及少数股东间的平衡，在章程规定中避免控股公司同时把持“三会一层”；其二规定配合集团协同效应实现的范围、途径及表决程序；三是强调子公司董事的义务和责任；四是明确因实现集团整体利益导致子公司利益损失而请求补偿的责任主体、补偿实现时间等。
（二）修改金融控股公司经营范围的表述方式。虽然我国对金融控股公司在经营模式上是采取纯粹性还是事业性尚无定论，现实中两种类型的金融控股公司均同时存在。为规范金融控股公司投资范围，避免出现子公司涉及行业复杂，金融资本与产业资本混同导致风险积聚和扩散，应借鉴我国台湾地区、美国等地实践，在章程中明确规定金融控股公司的投资范围为金融业或辅金融业。
（三）加大他治性规范力度，避免因自治过度产生过高的负外部性。如上所述，在母公司章程中应增加不当行使控制权的责任等。子公司章程中应规定控股股东的义务，突出对少数股东利益保护，强制建立累积表决制，限制控股股东提名董事数量，〔4〕并禁止同一股东既提名董事又提名监事的行为，加大独立董事在子公司治理中的作用和责任。对具有金融控股公司性质的企业无论是否上市，其章程中都应明确董事会对外披露控股子公司情况及子公司经营情况的义务。
（四）细分关联交易表决权限制类别。目前金融控股公司章程有关关联交易表决权限制主要照搬单一金融公司模式，关联交易限制表决权分为关联股东关联交易事项的表决权限制和关联董事关联交易事项的表决权限制两类。在集团视野下，集团内的关联交易属于常态，在章程中细分关联交易表决权限制类别和事项，在金融控股公司模式下关联交易可能产生于母公司与非子公司之间，母公司与子公司之间，子公司与子公司及子公司与非子公司之间。对于母公司与非子公司及子公司与非子公司之间的关联交易予以关联人表决权限制。但对于母公司与子公司之间及子公司与子公司之间的关联关系确定不能仅以有控股关系的存在而视为具有关联关系，否则将产生三方面的实施障碍：一是母公司股东会行使表决权将产生理论悖论，即母公司为子公司控股股东，母公司股东与子公司具有关联，因此母子公司之间需提交母公司股东会批准的交易因表决权限制而无人表决；二是子公司控股股东因与母公司身份合一，在与母公司交易时受到表决权限制，可能影响集团协同效应发挥；三是子公司由母公司提名董事，其与母公司或其他子公司的关联关系影响表决权，在董事会表决事项上可能造成表决僵局。
针对上述两类交易应细分表决权限制情况，首先法律法规及监管规定明文禁止的关联交易不能进行；其次母子公司之间交易，除母公司控股外，母（子）公司股东还直接持有子（母）公司股份的对该股东应实施表决权限制。母（子）公司董事在子（母）公司董事会（监事会）担任董事（监事），独立董事除外，对该董事应实施表决权限制；最后子公司与子公司之间交易，除控股股东外，对同时持有两家子公司股份的其余股东实施表决权限制，在两家子公司同时担任董事的（独立董事除外），对该董事实施表决权限制。
为保护少数股东利益和增强关联交易的合理性，应将不受关联交易表决权限制的类别及事项作为股东大会或董事会的特别决议事项，同时加大独立董事对该类事项独立审核的责任。
〔参考文献〕
〔1〕〔英〕哈耶克.通往奴役之路〔m〕.王明毅等译.北京：中国社会科学出版社，1997.6.
〔2〕常健.公司章程论〔m〕.北京：中国社会科学出版社，2011.
公司管理规章制度的重要性篇5
公司章程的规则涵盖了公司从设立、运营到解散的方方面面，在某种意义上，公司章程比公司法更为关键。那么，公司法律中为什么要规定章程？作为社会客观存在的、创造出经济奇迹的公司，为什么需要章程？公司章程具有何种功能，可以让公司以及规范公司的立法都无法抛弃它呢？本文试图以两大法系国家（地区）的公司章程制度为背景，从公司内部构造与外部关系两个角度，对公司章程的功能及其发展趋势进行分析。
一、公司为什么需要章程——基于公司内部构造之考察
公司成立之时必须制定章程，这是各国（地区）公司法律与公司实践的基本要求。甚至有学者提出现代企业是章程企业，靠章程维系。[2]那么，公司章程在公司内部构造以及公司设立、运营、管理过程中的作用是什么？从社会学角度考察，公司首先会被视为“嵌入”社会大网络结构中的小网络化的经济组织。[3]所以，公司内部是一个复杂的人际关系网络，投资者（股东）、董事、监事、经理和职工等内部利益相关者以及由他们组成的股东（大）会、董事会、监事会、经理层等，在公司中具有不同的地位、发挥着各自的作用。实质上，公司人际关系网络的形成，除了受公司法律规定的公司治理结构、公司运营规则等规定指导之外，公司章程同样起着主线与核心的作用。公司章程成为连接各个股东、股东会与董事会、股东与公司、公司与公司人员的纽带。
（一）公司的视角：公司成立与独立人格之基石
众所周知，法人作为自然人创造的“特殊物”，是“法律拟制人”。我们进一步追问，既然法人是法律的拟制人，法人的人格又如何表现，法人的“灵魂”何在？回溯历史，通常认为，现代企业、公司起源于中世纪欧洲地中海沿岸。自11世纪起，西欧地中海沿岸的商业和城市手工业兴起。出于资本、人员联合和减少风险的实际需要，便出现了现代公司的三种雏形：船舶共有；康枚达契约或组织；家族经营体或家族企业。[4]在三种公司雏形中，船舶共有与康枚达契约实际上是由投资者之间通过契约的形式建立起来的。“从这些热那亚和威尼斯的记录看来，海外贸易最典型的两种契约是契约（Commenda）和合作契约（Societasmaris）……”。[5]在这两种契约中，包含了投资者约定组成“企业”的目的、权利与义务、利润分配与责任承担方式等内容，它们是具有并行性或为了共同目的的相关当事人之间合意达成的共向契约，[6]成为船舶共有和康枚达契约或组织的构建基础。投资者按照其在契约中约定，进行出资、行使权利和履行义务、承担风险等，最终实现契约的目的，所以这种契约在某种意义上就是各投资者签署的、为“某一宗生意或航海”的共同行动纲领。基于此，如果说船舶共有与康枚达契约是现代公司的雏形，上述共向契约则是“公司章程”的最早形制。
在公司特许设立阶段，特许公司中国家（国王）为公司颁发的特许状（RoyalCharters）构成特许公司章程的核心内容。这种特许状包含着对公司经营范围、法定人员、经营地域等的授权，实质上是一种特权。但引人注目的是，在特许公司形式出现的早期，加入公司者并不是以股东身份在特许状的规制下参与公司活动，而是加入公司的成员仍以自己的存货和账户从事经营，并独立于公司和其他成员承担经营责任。此时的特许状并没有起到规制公司及其成员行为的作用，股东的经营行为各异，经营目标不一。[7]依据现代公司成立的条件——即人的要件为具有一定的股东或发起人物的要件为资本的聚合，行为要件为公司章程[8]——显然，仅拥有人与物的要件，没有行为要件——公司章程——统制公司行为，公司只是在形式意义上存在。只有股东的行为依据章程具有共同目标、在组织内部遵循着相同的规则之时，公司组织才具有实质的价值和现代公司的特征。所以英国东印度公司成员从事私人贸易行为到1692年被禁止，至此东印度公司才更接近于现代公司。[9]此后，在公司准则主义设立阶段，公司章程成为了每一个公司成立必须具备的形式要件和实质要件。在美国，1811年纽约州颁布的公司法，在废除特许权令状的同时，明确公司的成立只需通过订立章程和申请执照即可实现。[10]而1819年美国马歇尔大法官在“达特茅斯学院案”的判决中认定：“公司是一个拟制人，看不见、摸不着，仅仅存在于法律的拟制之中……它（公司）所拥有的仅仅是创造它的章程所赋予它的财产。”[11]基于这项判决，公司作为章程的创造物——看不见，摸不着，只存在于法律的想象之中——被赋予了基本的，甚至可以对抗其创造者的法律权利。
在现代社会，公司章程订立的目的在于确立公司成立的制度基础，使其获得权利能力与行为能力，并规范公司的组织与行为；公司章程是公司对外的资信参照物，也是对内进行公司治理的直接依据。具体而言，公司资本是公司法律人格的物质前提，公司章程中的资本条款是对公司资本构成的详细记录，目的在于确定公司资本，使得公司资本总额明确记载于公司章程，使之成为一个具体、确定的数额；而章程所规定的资本总额也须分解到人，尤其在法定资本制下，公司资本要由全体股东认足或募足。当股东没有按照章程资本条款出资或出资不实而危及公司法律人格之时，公司可以以自己的名义依据章程的规定要求股东缴付。公司有限责任是公司人格与公司出资者人格相区别的保障，是公司拥有独立人格的又一前提条件。在大多数国家，尤其是英美法系国家，公司章程中一般要求明确记载公司财产责任条款，通过公司章程的记载表明公司有能力独立承担民事责任使之成为独立的民事主体。此外，公司章程中公司名称条款的记载使公司得以与其他公司相区别公司目的条款表明公司人格的限制；公司的机构及其权利义务记载表明公司组织体的组成及各部分运行的规则，从而令公司具有决策、执行、应变等的能力，使公司像一个自然人那样自主行事。最后，各国公司法中对于公司的设立一般都明确规定了登记制度，而公司登记最主要是对发起人制定的公司章程的登记。[12]这实际上是国家通过注册登记对公司人格的认可。“每个州都有一部法律实际规定公司的存在或者始于公司章程归档之日，或者始于公司凭证的颁布之日。大多数法律还规定，除由州政府提讼之外，（州务卿）接受章程（或公司凭证的颁发）的事实，就是公司组建之前满足所有条件的‘确定性证据’。”[13]在公司登记完成之后，公司成立，其即可拥有独立的人格开展经营业务。
公司人格的存在，是基于公司的章程。“章程作为一个相对独立的东西（thing），是公司的控制者的权力来源。”[14]所以，公司独立人格的确立除了国家法律规定与认可之外，主要是通过章程的记载事项在公司对内、对外关系中表现出来的，“公司章程的最终形成是在公司人格最终确立之时，并且前者是后者的基础，公司独立人格主要体现在公司章程之上”。[15]
（二）股东的视角：股东自治之基础
从历史的发展来看，公司的诞生要先于公司法，最早产生的公司章程也要先于公司法。如前所述，在船舶共有和康枚达契约组建的契约中，投资者可以自由表达自己的意愿，并就契约的内容进行博弈，国家公权力无需介入。即使在公司特许设立之时，投资者暨股东依然是公司的主要发起者与制度的主要供给者。“当公司只能通过取得特别法令或特许状才能设立之时，发起人可按照他们的自主意愿提出申请，但由立法机构或国王决定他们实际上获得什么。在理论上，就法定公司和特许公司而言情况的确如此，但在实践中，主动权实际上已经转移给了发起人，他们起草并提交他们自己的议案或者在他们的申请之后附加一个草拟的章程，虽然提交的这些文件可能被拒绝或被修改，但发起人等到的结果将可能是或者被完全拒绝或者被批准按照他们自己的意愿成立公司。”[16]此后，由于1720年“泡沫法案”（theBubbleact）的出台，很长一段时期鲜有合股公司取得特许状得以设立。在这种条件下，英国的商人发明了一种利用信托方式、根据“财产托管证书”
来设立公司的方式，[17]使这一时期的公司数量得以发展。在“财产托管证书”——公司章程雏形[18]——中再次显现出股东摆脱国家控制而进行自治的身影。19世纪中叶以后，在公司准则设立阶段，制定法虽规定了标准的公司结构，但又允许发起人通过公司章程和细则对公司进行自主的制度安排，即“发起人被赋予了自由地按自己的愿望签订公司契约的权利”。[19]所以，现代公司法律赋予并保障股东通过公司章程实现自己的意志的“自治空间”，公司法允许并鼓励公司股东根据自治的规则制定章程，以约束股东之间、股东与其它公司成员之间的行为，维护公司暨股东利益。
首先，公司章程在股东自治的基础上制定。公司章程由发起人在公司成立之时通过平等的协商决定其内容，募集设立的股份有限公司的章程还需经过创立大会通过。发起人或股东自由商定公司目的、资本总额、出资形式、资本构成等内容并在公司章程中予以记载，保证了公司构建目的的明确和物质基础的完备。发起人甚至可以在公司法提供的公司治理结构模本中选择一种在公司章程中记载，[20]以规范公司基本组织结构。股东在协商的基础上，选择公司的董事，并可以将首任董事等人员姓名记载于公司章程之中，[21]从而强化公司首任董事的经营责任。当公开发行的股份公司发起人起草公司章程之后，在创立大会上没有参与章程起草的股东可以自由表达自己的意见并在一定条件下修改公司章程草案，[22]从而实现全体股东的自治。当公司章程修改之时，需要至少全部股东表决权的半数或者章程中规定的表决权数的股东出席并以其一定比例的多数表决权通过，这一比例远高于一般事项表决通过的要求。[23]为体现中小股东意志并保障中小股东自治权利，有些国家（地区）公司法律还特别强调有限责任公司的章程修改需要股东人数的过半同意，甚至需要全体股东的同意。[24]可见，在经济民主的基础上通过的公司章程是股东自由意志的产物，股东自治的光芒闪烁其间。
其次，公司章程为股东自治的基本形式与实现的保证。在现代公司中，股东对公司的支配暨股东自治的实现，一方面表现为股东通过制定公司章程确定公司内部基本管理规则；另一方面表现为股东共益权——选择管理者、参与重大决策等的权利——的行使。此外，当股东的权益受到董事等高级管理人员侵害时，诉讼则是最后的救济方式。章程的制定对于股东而言是一种事前的规划与安排；股东共益权的行使，则是一种事中的介入；而诉讼救济则是事后的保障。这些安排与保障在公司章程中均能找到相应的规则与依据，使章程成为股东自治的基本形式与实现保证。具体而言第一，公司股东（大）会的组成和议事规则主要由公司法规定，董事会、监事会的组成、职权和议事规则主要由公司章程规定。[25]对于公司管理者的选择，公司章程可以就董事的资格作出规定；董事会的人数也需在公司章程中作出规定或依照公司章程规定之方式确定。对于公司的高级职员，典型的公司法条款仅写明公司每一个高级职员“具有源于公司章程细则的权限并应当履行其责任，或者承担在符合公司章程细则范围内由董事会确定的责任，或者承担根据其他高级职员指示而确定的责任”。[26]可见，股东依据自主意志在章程中确定公司规则，通过章程实现对公司的掌控。
第二，股东共益权是通过表决权行使来实现的。虽然各国（地区）公司法律中都对表决权行使作了原则性规定，即每一发行股份享有一个表决权或按照出资比例行使表决权，但也允许公司章程中另行约定表决权的行使方式。例如，在英国，只要符合公司章程的规定，公司可以对表决权结构作出令人满意的复杂安排；[27]在美国，绝大多数州允许公司在章程中按其偏好自行建立表决机制。[28]所以，公司章程可以对股东参与重大决策权利作出调整与规制，使股东能够依据自身的偏好设计章程规则，实现对公司的掌控。
第三，股东除了可以直接依据公司法律对于侵犯自身利益的行为提讼之外，两大法系国家（地区）的公司法律也大都允许在公司章程中规定对股东权的保障机制，并且股东可以以违反章程规定为由对公司、董事等高级管理人员提讼。[29]
（三）管理者的视角：公司管理者行动之指南世纪初成立的荷兰东印度公司，中心董事集团（董事会）的经营管理行为直接受到以特许状为核心内容的章程约束。[30]在当代，美国《示范商事公司法》第8.01条第2款及《特拉华州公司法》第141条第1款（以及许多其他州的法律）将董事的基本职责规定为：“公司的所有权利应当由董事会及其授权统一行使，且公司所有的商业经营或事务管理都应当在董事会的统一指导下进行，但董事会受公司章程所规定的任何限制的约束”。“受……约束”（Subjectto）条款被认为是公司章程对董事权力范围的限制。[31]公司章程的内容遍及公司的设立宗旨、组织原则及业务经营范围等方方面面，是公司管理者从事经营活动的基本准则。此外，由于公司的高级管理者对公司负有忠实义务和勤勉义务，因此当其违反公司章程规定的职责时，公司可依章程对经营管理者提出诉讼。基于此，我国《公司法》第11条明确规定：“公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。”
随着公司制度的发展，虽然公司的所有者是股东，但经营公司的却是董事、经理等公司高级管理者。Berle与means的研究表明：1930年美国200家最大的非金融性公司中，以家数而论，公司处于“经营者控制”（managementControl）[32]的占所有公司中的44%；如果以公司资产的比例而言，属于“经营者控制”的则高达58%。[33]与公司的所有权与控制权分离现象相伴随，公司权力的重心也出现了转移，即股东大会权力缩小，董事会权力强化，以谋求公司经营的合理化与效率化。[34]就此而言，显然随着股东权力的弱化，股东自治的良性状态必然受到破坏，公司为资本所有者所有的基本理念受到了威胁。但在现实中，公司组织体却并未完全脱离股东的控制。从总体上看，公司管理者依然能够使公司在投资者暨股东既定的方向上运作，究其原因，公司章程作为管理者行动指南的功能在此发挥了决定性的作用。
可以试想，当发起人或股东制定章程成立公司之时，除公司法律规定的权限之外，面对市场公司股东会赋予公司管理者相应的经营管理权限，但鲜有股东会自愿放弃公司的控制权，或让这种权力自始就脱离自己的控制。即使是有限责任公司或组建时股权就相对集中的股份有限公司，中小股东只要参与章程的制定，就不会在公司组建制定章程之时主动放弃对公司将来运营施加影响的机会。因为，在公司章程制定过程中，发起人并不是按照资本多数决原则来表达自己的意愿，而是像合作社一样无论出资多少实行“一人一票”的“共同决定”。在发起人平等的讨价还价博弈过程中有利于形成合理的公司内部制度安排，对将来可能的“内部人控制”和大股东控制公司的情况都能够安排一些制约机制。例如，在美国，一家公司的董事的数目可以“由公司章程或细则指明，或按该章程或细则规定之方式来确定”。[35]公司章程细则通常要确定董事会例会的召开时间或授权董事会以决议的形式确定例会召开的日期；公司章程和细则还可以确定董事会召开时董事的出席比例等。[36]董事会会议的规则在公司法中仅有概括规定，而其详细规则则存在于公司章程细则之中，甚至股东可以在公司章程中选择不设董事会或限制董事会的权力。[37]凡此种种，各国（地区）公司法律对公司董事、经理等管理人员的法律规范中，处处浮现出“在公司章程中可以规定”、“公司章程另有规定的除外”等字眼。股东完全可能在公司章程中设立相关条款，制约董事会权力，在章程中预先为董事会设置行为指南。
二、公司法为什么规定章程——基于公司外部问题之考察
公司章程是两大法系国家（地区）的公司法律中必然规定的内容，但公司法律的产生与发展往往落后于公司的实践。实际上，在公司法产生之前，公司行为主要依靠类似公司章程的文件——在公司自由设立阶段的康枚达契约和在公司特许设立阶段的特许状等——进行规制。[38]所以，公司实践的不断发展，导致规范公司的章程制度日臻成熟；而基于公司实践检验成熟的公司章程制度的价值被人们日益接受，早期的公司立法甚至直接吸收公司章程中的成熟经验，从而成就了公司法及其发展。因此，有学者提出“……章程自治行为的法律化——产生了公司法”。[39]也许正是基于此种“历史渊源”，在现代各国（地区）公司法律中对章程的规定是必不可少的内容。
（一）安全阀功能：保障公司参与人的权益和预期的安全
法律是对现实生活的回应，法律的许多制度都旨在保护权利和预期的安全。[40]当代公司法律制度也不例外，法律普遍规定的公司章程制度同样具有保护权利和保障预期安全的价值功效。一方面，对公共产品的提供，国家具有绝对优势。国家可以将实践中运用公司章程的积极经验以及通过法院系统审理成千上万有关公司章程案件中碰到的问题和解决途径进行归纳总结，并转化成为公共产品在立法中予以体现。由于公司法中规定的章程条款是千万次“试错”的经验总结，能够满足绝大多数公司参与者的要求。最重要的是，由国家而不是章程制定的任何一方负责标准公司章程条款的设计，则国家往往基于公司发展与运营安全的角度平衡各方利益，使包括章程制度在内的公司法律制度本身获得正当性。另一方面，公司参与各方制定章程尽管事先会尽可能考虑周详，但章程内容涉及范围广且效力具有长期性，限于公司参与各方信息不全、考虑不周等原因，难免挂一漏万或者章程的文字表述不明确，各方理解各异，因此章程内容中可能存在“缝隙”。而公司法中章程制度的规定可以通过法律事先的周全安排防止“缝隙”存在，保障公司经营的健康与安全。有些国家（地区），如英国、美国及中国香港等，在公司法律之后附有示范性的公司章程样本，供公司参与各方选取。[41]
在实践中，公司章程还以大幅笔墨规定董事、监事、经理等高级管理者的忠实与勤勉义务、保密义务和禁止越权义务，并要求任职期限未满的董事对因其擅自离职给公司造成的损失承担赔偿责任，[42]防止董事因行为目标函数与公司暨股东的利益不一致而滥用公司控制权，损害公司和股东的利益。此外，各国（地区）公司法律规定，董事等高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；董事等高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向法院提讼。这些规定的功能则是依靠公司章程的规定防止公司内部人员，起到事先预防和事后补救的作用。
公司章程由组建公司的各参与者起草，但各参与者最可能忽视的就是未来公司经营中债权人等其他非章程起草人的利益。为了平衡公司中各方当事人的权益并维护其安全，各国（地区）公司法律都明确规定，公司章程具有公开性的特征。[43]公司章程公开的法律意义在于：第一，便于股东知悉公司经营情况，行使法律赋予的对公司的监督权；第二，便于债权人充分行使对公司的债权，以维护自身的合法权益；第三，便于公众了解公司，为其是否进行投资提供可靠的决策参考。[44]以公司债权人为例，如果交易相对方是一家公司，陌生的交易者在不了解公司以往交易信用的情况下查看公司登记章程不失为一种防范风险的方式，尤其是在实行法定资本制的国家更是如此。因为“资本市场内充斥着形形之交易形式，任何交易参与者所重视的，必然为交易相对人之各种交易条件及资力，例如有无资力及信用如何。相对人欲取得资讯必须付出代价，此即资讯搜寻成本公司将公司章程加以登记公示可减轻交易相对人之资讯搜寻成本。”[45]公司章程记载的公司目的是对公司交易能力与资格的规定，交易者在选择交易伙伴时——尤其是专营、专卖产品的交易——必须对其首先考虑。公司的资本则是决定其履约能力的重要因素，如果公司没有与交易相适应的履约能力，就会使交易人陷入不利境地。[46]实际上，公司章程的这些记载，对公司潜在投资者的安全保障也同样适用。章程中记载的公司目的、注册资本数额以及股权结构等事项，有利于潜在投资者对公司未来发展进行判断。显然，公司章程是公司经营过程中的对外资信证明。虽然随着各国（地区）公司法律对“越权”原则的修正与折中资本制、授权资本制的采用，公司章程的对外资信证明的功效已经打了折扣，但这并不能抹煞公司章程的安全保障功能。这也是德国等国[47]直到目前法律依然规定公司章程要在法律或章程指定的报刊上以公告的形式公示的原因所在。
（二）连通器功能：促进公司内部人员以及国家与公司的衔接
美国的法院认为，公司中存在三种法律关系：政府与公司、公司与股东以及股东之间的关系。[48]这三种关系如何相互联结并共同促进公司发展的呢？公司作为一个营利性企业，它是由人和财产根据规则组织起来的。那么，独立的投资者、独立的财产，是什么将它们连接在一起并成为公司这样高度自治的组织体呢？“公司的根本存在在于公司的章程”，[49]这一论断为我们提供了一个基本的思路。公司章程具有“连通器”的功能，它不仅连接着股东之间、股东与公司之间、股东与董事等高级管理者之间等各类关系，而且还在宏观上连通着国家与公司之间的关系。
从股东之间的关系看，公司章程是股东合议的结果。理论上，一方面合议直接体现了合作的色彩，即为了共同利益的实现、在统一观念的指引下、通过合作和互予互取实现“正和博弈”。公司章程中的这种合作色彩表现为：第一，股东在法律和公司章程确立的基本治理框架中相互依存、共同规划，促进各方获利意愿的实现；第二，公司章程大纲分配股东、董事等公司内部成员的权利义务，促进公司内部成员积极合作、有效监控的实现。另一方面，章程的合议效力具有持续性。在章程存续的时间维度中，股东可能会发生更替和股份的增减，但无论如何公司章程对所有股东均具有约束力，使公司保持为一个完整的、发展状态中的组织体。公司章程成为股东投资公司并保障公司组织体存在与发展的凝聚力源泉。
从股东与公司董事、监事、经理等高级管理者之间的关系看，以公司经理为例，公司法一般并不规定经理的职责和权限。公司高级职员权限与其应当履行责任的规则来源于公司章程。公司章程的规则成为公司暨股东赋予公司高级管理者权力并对其进行监督的纽带；公司董事等经营管理人员则依据法律规定与公司章程的约定对公司暨股东承担“忠实义务”和“勤勉义务”。职工与公司的连接点，在公司章程中亦有表现，如德国的“职工参与制度”，即法律规定一定规模公司的监事会中必须有一定比例的职工代表。
国家与公司之间的连接点也在于公司章程。1819年马歇尔大法官在“达特茅斯学院案”的判决中认定，公司的特许状就是公司与州政府之间签订的契约，州政府不得单方面损害该契约。[50]在现代社会，各国（地区）公司法律均规定公司章程为公司登记的必备条件之一。章程中包含公司法律规定的绝对必要记载事项、相对必要记载事项和任意记载事项，其均不得与法律的强制性规定相冲突。公司登记机关审核公司章程并对公司进行注册，实际是国家为维护交易安全、规范公司组织结构、保障公司有序发展所作的外部审视。所以，登记生效的公司章程必然与国家所期望建立的和谐公司秩序内在契合。即使在公司成立之后，国家亦可通过对公司章程的调节实现对公司组织的管控。例如，美国许多州在公司法中都明确规定“州对其所颁发的任何执照，在日后都有权加以修改”，表明了国家对公司事务干预与调节的连通管道恰恰是对公司章程审查注册后颁发的执照；如果公司执照被修改，也就意味着公司章程的修订。此外，国家还可以通过修订公司立法中有关公司章程的规定，干预或调节公司的行为。公司法律中的公司章程规则，仿佛是国家手中的一条风筝线，国家可以通过增加或减少章程中绝对必要记载事项和对章程记载内容的授权性规定实现对公司的调节。例如，1986年美国《特拉华州公司法》第102条修改，授权公司可以修改公司章程，取消或者限制董事对货币损失的个人责任……特拉华州数以千计的公司马上根据这一新的法律修改了自己的公司章程。[51]而当安然、世通公司的丑闻激怒美国社会之时，2002年《萨班斯—奥克斯利法案》通过规定一系列强制性条款加强对公司的监管，不再允许公司章程取消或限制董事的个人责任，[52]公司章程中存在的与新法案相冲突的内容就面临着必须修改的状况。
公司章程将股东、高级管理者等连接成一个整体，形成公司组织的基础；公司章程又将国家与公司相连接，形成了国家对公司管控与监督的一个管道。凡此种种，章程作为公司组织的“”
发挥着公司内部各种关系、内部与外部关系的“连通器”功能，体现出公司章程制度的独特价值。
（三）剂功能：保障公司组织与公司法律的和谐并促进公司创新
随着现代社会经济的发展，公司作为最活跃、最有影响力的市场主体，其变革速度之快令人惊异：公司内部的创新层出不穷，公司组织呈现出千差万别的个性。但是“公司法的事务经常并不是属于需要高度优先解决的问题，因为它们本质上倾向于非政治性并且不大可能与政府感觉需要立刻解决的危机有关”。[53]以英国公司法为例，其制定于1856年，经过1862年、1908年、1929年、年、1967年、1976年、1980年、1985年、1989年等多次修改或者重新颁布，沿用至今。[54]公司法的修改速度比较经济发展而言显然是滞后的。虽然，近年来世界各国（地区）公司法的修改呈现出“你方唱罢我登台”的景象，但现行公司法律的修改不过是对公司发展现实的初步回应而已。即使在被认为是公司法律制度最发达和修改最及时的美国，学者们也承认其法律是远远落后于实践的。然而，公司法律的不周延性与滞后性并没有成为公司组织发展的桎梏。
公司管理规章制度的重要性篇6
现代公司规章管理制度的核心现代公司制度的核心是建立符合我国国情的公司管理结构，随着经济全球化，国际竞争日趋激烈，最大程度挖掘公司的潜力，发挥公司的效能是我国需要解决的重大课题。到目前为止，不少国家公司法都规定了职工参与公司机关制度，但法无通法，由于各国社会经济条件和文化历史背景不同，各国职工参与公司管理都有自己的特色。我们有必要在借鉴西方国家先进经验的基础上，探讨我国职工参与公司管理的主要方向和制度安排。在公司制度创新过程中找出适合本土国情的中国职工参与公司管理模式。职工应该参与公司制度的建立西方国家在长期的探索中引入了职工参与公司管理制度，体现了劳动者参与公司所有权分配原则，形成了资本所有者与公司劳动者共同管理公司的新型公司管理结构。所谓职工参与公司管理是一种由公司法规定的，职工以特定方式参与公司决策机构、介入公司决策程序，影响公司决策结果、监督公司决策实施的民主管理制度。“职工参与”一词最早出现在德国，与之相关的立法可以追溯到19世纪末。至今职工参与公司管理已经发展成为各国普遍关注的热点。我国职工参与公司管理的必要性在我国职工参与权源于国家的社会政治经济制度，该权利的功能在于树立职工对公司和公司的主人翁意识，以公司利益的获得为轴心，全面实现公司设立的目的。该权利与其他主体的权利（如股东权利、经理的经营管理权）既可能对抗又可能合作，在公司诸多权利主体所形成的权利体系中具有衡平与制约的功能，因此在公司经营与管理的不同场合，该权利对于股权与经营权具有矫正和推进的双重功能。我国是实行生产资料公有制的社会主义国家，职工群众枪家和公司的主人。对国有公司实行民主管理，既是劳动者的基本权利，也是社会主义制度优越性的重要表现我国公司中职工参与公司管理的立法缺陷我国职工参与制度作为原来公司职工民主管理制度的延续和重塑，与原来的职工民主管理制定相比在某些方面有了一些进步，突破了我国传统公司采取较为单一的职工代表大会作为职工民主管理的基本形式的局限，公司法中规定了职工参与公司董事会和监事会的制度，借鉴了西方国家的先进经验，积极的拓宽了在职工参与公司管理的渠道。但推行公司制后，职工参与管理呈日益淡化的趋势，这与职工参与在制度设计上的偏差有关。研究公司规章管理制度：路径与方法研究公司规章管理制度可以有多种路径和方法。但如果仅仅从公司规章管理制度本身去解构，或单单从公司法律规范去解读，都难以全面审视公司规章管理制度的建构，而只能是一个或几个侧面剖析，得出的结论也就难免失之偏颇。如果我们从公司法的上位法律制度的基本理念来俯视公司法或公司规章管理制度，也许能较为清晰地看到公司资本制度的全景和前景。
公司管理规章制度的重要性篇7
一、树立崭新安全理念，营造安全生产氛围
一是不断提高职工群众的安全生产意识。公司将安全生产提高到贯彻落实“三个代表”重要思想和“群众利益无小事”战略高度认识，始终不渝地开展安全生产教育，多年来坚持了安全生产会、周安全生产调度会和月安全生产分析会，及时剖析安全生产过程中出现的问题，提出针对性地防范措施。着重剖析不同时期、不同阶段职工群众的安全生产思想动态，掌握第一手资料，为公司总经理会、安全委员会研究、决策安全生产提供依据。
二是形成党政工团齐抓共管局面。公司制定《各级各类人员安全生产责任制》和《党政工团安全保证体系工作规定》，年年都层层签订安全生产责任书，使安全生产责任落实到单位、落实到班组、落实到个人。公司还立足于吉安电网实际和应急预案现状，注重预案的实用性、可靠性和持续改进型，制定了《吉安供电公司重特大安全生产事故预安与应急救援方案》、《大面积停电应急预案》等制度，成立了事故应急处理组织机构，明确了各级人员职责、技术保障措施和事故应急处理程序。通过组织建设、制度建设，在公司建立了以总经理为首的生产指挥系统安全保证体系，以党委书记为首的思想政治工作安全保证体系，以公司工会组织为首的群众监督安全保证体系，以安全监察部为首的三级安全网络保证体系。
三是做好特殊时期的安全教育活动。公司除了进行正常的安全教育、安全活动外，还重点做好：1、以节假日、重大任务、迎逢度夏等特殊时段为重点，制定安全保电措施和应急预案。2、以全国“安全生产月”活动为契机，开展广泛深入的安全意识教育。组织职工学习《中华人民共和国安全生产法》等法律法规、公司安全生产管理标准及规章制度，认真学习典型事故案例，深刻吸取违章事故教训，时刻敲响安全生产警钟。公司利用内部有线电视、版报、简报和开展知识竞赛、张贴标语、安全宣讲、安全警示录等形式，营造安全生产氛围，使安全生产深入人心，家喻户晓。3、以安全规章制度宣传贯彻为切入点，增强公司全体职工的安全意识。公司组织宣传贯彻了国家电网公司《安全生产工作规定》、《电业生产事故调查规程》、《安全生产工作奖惩规定》、《安全生产监督规定》、《电力安全工作规程》等，修订并完善了公司安全管理规定和考核办法，有效地促进了公司管理层安全理论的提高，职工群众的安全意识增强，安全工作责任心的到位。
二、坚持安全第一方针，夯实安全生产基础
公司坚定不移地把“安全第一、预防为主”方针放在首要位置，作为重中之重的工作来抓。1、安全生产大检查是“预防为主”的有效手段。公司每年按上级要求开展春秋冬季安全大检查，始终坚持“谁主管，谁检查，谁负责”的原则，同时，注入新的内容，结合实际，突出重点，做到常抓常新。今年5月公司领导分成9个小组分赴基层单位以查领导、查思想、查隐患、查现场、查违章、查工具、查消防、查措施、查整改、查落实为主要内容，开展春季安全生产大检查。各单位按照“边检查、边整改、边完善、边健全”的原则对各类问题进行了整改，实施了闭环管理。2、安全性评价是“预防为主”的具体体现。近几年来，公司深入开展安全性评价动态管理工作，坚持“企业自查为主，专家查评为辅”和“贵在真实、重在整改”的原则，内部自查和专家查评相结合，安全生产日常管理和安全性评价动态管理相结合，查评和整改相结合，使安全性评价能够更有效发挥作用，全面夯实公司安全生产基础。通过每次安全性评价，重大问题整改率达到了100%，一般性问题整改率达到了90%以上。3、推行标准化作业，是“预防为主”的重要举措。公司自2000年全面推行标准化管理，建立技术、管理、工作、素质标准，全面规范了公司管理和职工行为。在安全设施标准化建设方面，注重现场标准化、规范化管理。公司加大了对安全防护设施的投入，加大了员工劳动保护用品、安全防护用品、设备标示、施工作业现场的安全警示标示、安全工器具、高空作业用具和微机闭锁的投入和完善，为保证安全提供了必要条件。同时，对安全设施实行标准化管理，根据省电力公司要求制定《江西吉安供电公司安全工用具管理规定》，并按规定要求配置各生产、运行班组安全工用具。针对近年来微机保护定检、预试等工作中容易误碰、误接其他保护装置这一新的危险点，公司在微机保护屏通过一些特殊的警示标示牌，警示工作人员，取得了很好的防范效果。强力推行现场标准化作业。公司已完成了220千伏变电站、输电线路和检修的现场标准化作业指导书的编制工作并有计划地实施，以实现现场生产作业的可控、在控。
三、创新安全生产管理，逐步形成安全文化
一是以“拆墙强柱”理念为先导，创新提高职工群众安全生产认识。安全生产主体是人，人是安全生产过程中的积极因素。要防范事故确保安全生产，创造和谐的职工群众关系有利于解决“人”的不安全因素，为安全生产营造平安环境。公司提出了“拆墙强柱”理念，即拆除员工的“堵心墙”、职工之间不和谐的“隔心墙”、部门之间、单位之间、部门与单位之间缺乏协调的“离心墙”、公司员工对客户缺乏良好服务的“老大墙”。拆除“墙”是为了使公司整体资源全部使用在增强公司摩天大厦这个“柱”上。通过设计多条职工施展才华的平台、培育职工的共同愿景和团队精神、实施诚信工程暨电力服务车发车仪式和“四三三”服务品质等途径，大大改善了公司内外部环境，全面提升了公司综合素质和管理水平，职工的安全生产意识得到增强。
二是以人性化的安全教育为手段，创新开展安全生产警示教育。公司去年6月组织全面贯彻落实企业标准暨反违章活动宣讲活动，到11个县供电公司进行巡回宣讲。7月公司组织安全生产警示宣讲团到基层单位进行安全生产警示教育。教育材料收集了公司2000年以来因违章造成的人身死亡、人身重伤和轻伤事故的典型案例，利用现影设备，图文并茂地对广大员工群众进行教育。参与宣讲的人员，有的是事故现场的当事人，有的是事故当事人的同事，通过一起起悲惨的人身事故和沉痛的事故教训，一张张惨不忍睹的画面来告诫大家违章是事故的万恶之源。我们还将宣讲活动制作一套《安全生产警示录》、《安全生产警示漫画集》刻成VCD光盘，下发到生产班组，给公司广大员工提供一套安全教育的活生生的教材。
三是以“三标杆两率”为重点，创新安全生产管理方法。公司通过标杆变电站、标杆输配电线路、标杆配电台区的建设和提高供电可靠率、电压合格率，为满足创一流同业对标考核条件奠定坚实的基础。1、各单位认真对照标准，从人抓起，从设备抓起，从制度抓起，从生产环境抓起，注重过程控制，各项措施到位，生产管理进一步细化，安全管理向广度延伸，制定《江西吉安供电公司变电站运行维护管理规定》、《江西吉安供电公司实施停限电捆绑式管理办法》、《江西吉安供电公司110千伏及以上线路跳闸考核办法》，“两率”管理形成了完整的闭环，有效地促进了生产管理标准化工作。加大设备投入，对输变配电设施进行全面检查维护，提高设备安全运行能力。2、为全面改进安全生产管理方法，公司在创一流供电企业工作进程中，树立了220千伏葛山变电站、110千伏东里变电站、220千伏线路班作为标杆班站在公司范围广泛推广它们的做法，并组织机关部室、基层单位、县供电公司参观学习。220千伏葛山变电站已被中共江西省电力公司党组行文号召全省学习，220千伏线路班获得国家电网公司“青年安全生产示范岗”，客户服务中心营业大厅被授予2004年度“全国青年文明号”光荣称号。3、广大员工发扬“严、细、实”的工作作风，全面清点设备，编排电缆，规范标识，修编资料，完善流程。“三标杆两率”管理方法的创新，促使企业员工从书本上学知识，从实践中学技能，从工作中学做人，业务素质和精神风貌得到了锻炼和提高。
四是以半军事化管理为突破口，创新全面提升变电站管理水平手段。为强化变电站管理水平，公司于2000年提出对变电站实施半军事化管理的要求，尔后在公司变电站推广。公司的半军事化管理主要是引入军队管理的理念和纪律、作风方面的规范要领，取其精华与变电值班实际相结合，经过几年的磨砺逐步形成公司的半军事化管理指导原则和工作内涵。比如请部队战士对变电站运行人员进行队列训练，培养良好的职工形体姿态，按照部队要求进行内务整理，以保证站容站貌整齐划一，培养了变电运行人员的良好素质和管理作风。
公司管理规章制度的重要性篇8
一、指导思想
以科学发展观和“安全发展”原则为指导，深入贯彻落实20xx年集团公司年度工作会议和集团公司党组《关于切实加强“四个安全”工作的通知》精神，紧紧围绕集团公司安全生产“巩固提高年”要求，突出“反违章”这条主线，采用喜闻乐见的形式，面向生产一线广大干部员工，普及安全生产法律、法规、规章和安全知识，强化遵章守纪和安全责任意识，深化“反违章”工作管理，推动国家关于安全生产的决策部署、政策法规落到实处，推进集团公司“四个安全”的“大安全”观念深入人心，实现“以零违章确保零事故”目标，为集团公司做强、做大、做好，开创安全生产新局面和构建“和谐华电”提供坚强保证。
二、活动主题
全国安全生产月活动主题：综合治理，保障平安。
集团公司安全生产月活动主题：杜绝违章，健康安全。
三、工作安排
（一）开展“反违章专题月”活动
违章是安全生产的大敌，是动摇安全生产基础、引发事故的首要因素。因此，集团公司决定在安全月期间开展“反违章专题月”活动，落实全员、全过程、全方位的安全管理，深入开展反违章工作，将安全月作为深入反违章的“启动月”、“号召月”和“深化月”。
1、组织机构
公司系统自上而下建立健全反违章工作组织体系。集团公司安全生产委员会领导反违章工作，领导小组下设办公室，具体负责监督指导、组织实施反违章工作。集团公司反违章工作办公室设在安全生产部。各分支机构、发电企业建立相应组织机构，制定工作职责，保证反违章工作的长期开展。
2、工作内容
（1）建立反违章常态工作机制。反违章工作要覆盖全员、全过程、全方位。各分支机构、区域子公司、上市公司、水电流域公司（以下统称“分支机构”）、直属企业要结合本区域、本单位安全生产特点和规律，认真总结反违章工作经验，组织落实集团公司反违章工作要求，加强领导，增加投入，创造性开展工作，以“无违章创建（无违章企业、无违章车间、无违章班组和个人）”为载体，把工作重心放在员工、班组、施工现场，把“反违章”工作作为推进安全生产规章制度落实，杜绝事故、尤其是人身事故发生的主要手段，积极建立违章下岗培训机制和违章积分管理，完善反违章工作制度，逐步建立反违章工作目标体系和评估体系，不断推进实施。
（2）落实反违章工作责任制，重点做好四个层面的“对照检查”。一是领导层重点对照检查：是否熟悉有关反违章的规程制度和要求，是否结合实际进行工作布置和落实，是否亲自研究并解决反违章中所遇到的重大问题、全局性的问题，并从人力、物力、财力上予以保证，是否组织制定本单位的重特大生产安全事故预防与应急处理预案，是否有针对性地深入基层进行安全检查和指导，在查禁违章工作中率先垂范、以身作则。二是管理层重点对照检查：是否掌握反违章方面的规定和要求，是否贯彻落实了上级有关反违章的规定，是否制订、完善了有关的规程制度，并付诸实施，是否组织开展了安全性评价、危险点分析与控制、设备运行分析等行之有效的管理工作，是否组织落实安全生产检查及整改工作，是否落实了反违章的各项措施。三是执行层重点对照检查：是否清楚自己的安全职责，是否清楚工作任务和分工，是否熟知工作的安全技术措施和工作标准，是否具备工作所要求的安全生产技能，是否熟知工作中的危险点及防范措施，是否保证了作业安全和工作质量。四是安监部门重点对照检查：是否按照要求开展反违章工作，反违章工作制度是否符合企业实际，有效开展；各项处罚措施是否落实，是否做到“四个凡事”，违章档案是否建立，是否有效落实；是否充分发挥反违章的综合监督管理职能，是否取得实效。
（3）注重文化引导，加强员工安全教育培训。安全教育培
训是提高员工安全素质、保障安全生产的重要措施。一是集中组织、分批开展领导干部安全培训，学习安全生产方针政策及法律、法规,公司党组关于安全生产的重要部署，国内外先进的安全管理理念和现代安全管理知识等，提高领导干部安全管理水平和反违章工作能力。二是组织安监部门负责人、安监人员培训，学习安全规程规定、安全生产工作管理方法等，提高安全监察人员业务能力。三是认真开展各级人员的安全培训。要汇总各类违章典型案例，针对规程制度的要求，深刻剖析问题的根源，正面引导，树立“反违章是职工的一项基本技能”的观点，树立安全风险意识，提高反违章专业技能，深刻认识“违章就是事故之源，违章就是伤亡之源”，保护自身和他人安全。四是大力营造“关爱生命、保证安全、促进和谐”的氛围，唱响安全生产反违章工作主旋律，养成良好的安全习惯，促进企业安全文化建设，确保员工平安，创建安全和谐型企业。
（4）完善反违章工作体系，健全完善反违章工作制度。要对针对行业特点，以防触电、防高空伤害、防机械伤害等为重点，结合实际，突出实效，动员全体干部职工全员参与，全员保安全。一是加强反作业性违章工作，确保工作安全。推行检修工作安全质量标准化，加强检修、施工现场安全监督与管理，严格“两票三制”，定期开展现场安全检查，规范运行操作、检修安全组织措施、技术措施和安全工器具管理，努力杜绝保护（自动装置）的误动、拒动和人员“三误”事故的发生。二是加强反管理性、指挥性、装置性违章工作，规范安全生产管理。强化技术监督，严格调度纪录，切实落实各项反措要求，推进技术改造，加强水电厂大坝的安全管理。结合国家、行业、集团公司的规定和要求，认真梳理，确保规程、制度、标准的符合性和严谨性。三是加强基本建设项目的反违章工作。集团公司已全面部署了20xx年公司系统电力建设施工安全专项整治工作。各分支机构、项目公司要按照集团公司统一部署，分阶段组织实施。要严格执行建设项目安全设施“三同时”的有关规定和要求，把好工程验收调试关，做好生产运行和基建的协调配合，确保工程“零缺陷”、“零装置性违章”移交。加强对外发（承）包工程和临时用工的安全管理工作，进一步规范建设项目全过程安全监督与管理，严格执行危险点分析和安全预控措施，开展施工机械安全隐患排查，认真做好对各类人员尤其是对临时工和外来人员的监督管理，做好施工现场安全控制与监督，保证施工现场安全和施工质量，确保人身和设备安全。
各分支机构、发电企业要落实资金和人力，合理安排计划，全面、及时做好安全生产隐患和装置性违章的消除、控制工作。
（5）强化反违章专项安全监督，坚持“谁违章、谁下岗”原则，树立雷厉风行、求真务实的工作作风。反违章斗争是安全生产管理工作的一项长期任务。要进一步完善反违章常规监督、专项监督和责任追究机制。积极借鉴国际先进安全管理理念、方法和手段，提高安全监督管理水平。要建立健全安全生产的激励约束机制，强化各项规章制度的执行力，以“三铁”反“三违”，落实有措施，执行有实效，杜绝发生各类人员责任事故。积极推进标准化作业，结合工作实际，严格执行，逐步养成安全作业习惯，提高标准化作业意识和能力。对于严重违章，无论是否造成事故，都要坚决进行下岗培训，强化雷厉风行、求真务实的工作作风。
（二）统筹抓好安全月各项工作
各单位要按照6部委《通知》要求，结合各自实际，突出重点，统筹安排安全月和“反违章专题月”活动。要围绕集团公司“四个安全”、“三大责任”以及“安全一票否决”等重要内容，采用各种喜闻乐见的形式，开展安全生产大讨论和群众安全知识普及系列活动，发动广大职工积极参加全国安全科普知识竞赛、工伤保险知识竞赛、“安康杯”竞赛等各类活动。要加强汛情信息管理和科学调度工作，全力以赴做好防汛和大坝安全工作。各分支机构、发电企业要借鉴06年集团公司定点企业开展的水、火电综合演练经验，完善应急预案，加强应急救援培训和演练工作。
四、工作要求
1、华电国际电力股份有限公司、华电福建发电有限公司、中国华电集团公司贵州公司、华电能源股份有限公司等4公司联合发出了《严反违章共筑和谐倡议书》，对公司系统反违章工作的深入开展起到积极的推动作用。各单位要积极响应并高度重视，把反违章工作全面引向深入，开创反违章工作的新局面。要充分认识反违章斗争的必要性、严肃性，按照本通知要求，制定详细活动方案，提出具体活动要求和目标，广泛发动，把反违章工作与当前的安全生产工作紧密结合，与迎峰度夏工作紧密结合，与“安全活动月
”开展的各项活动有机结合，把反违章工作落实到基层、落实到班组、落实到个人，务求实效。
公司管理规章制度的重要性篇9
【关键词】盈余管理；Jones模型；会计准则；实证研究
一、文章的主要内容
（一）问题提出和文献回顾
文章首先指出自2007年新会计准则在我国正式实施以来，由于新会计准则在计量标准、公允价值、存货计价、减值准备等许多方面提出了新的规定，新会计准则的实施在一定程度上使公司进行盈余管理的操纵空间有一定的缩小，但与此同时有些规定存在较多的会计选择和职业判断，又使公司得以利用新规定来平滑利润。接着，文章指出虽然新会计准则的规定给盈余管理创造了机会，但整体上根据以前实际情况进行了制度上的调整以约束公司盈余管理。由于制造业公司是上市公司的一个大类，公司数量多，并且会计业务较普遍，所以具有代表性。于是，文章就以120家制造业上市公司作为研究的样本，利用2005-2009年样本数据进行了实证利用多元回归模型对比新会计准则实施前后的数据，分析具体会计准则变化对公司盈余管理的影响。
（二）实证研究设计
说明在新会计准则实施背景下，对盈余管理可能产生的影响，并提出在公允价值、无形资产确定与摊销、资产减值损失的计提三个方面的假设。
为重点对比上市公司在新旧会计准则的影响下，盈余管理活动的差异，文章选取了新会计准则实施前两年及新准则实施后三年共5个会计期间的数据为研究样本，并限定于a股市场。在盈余管理的计量模型方面，选择以Jones模型作为研究模型的基础。通过探讨应计利润总额与指标的关系，来了解公司在会计准则范围内，利用各个因素对公司盈利调整的情况。企业盈利分为两个部分：已实现的盈利，即经营活动产生的现金净流量（CFo）；未实现现金流的盈利，称之总体应计利润（ta）。
（三）实证分析
首先，文章运用Jones模型要结合总体显著性检验{F检验）判断，对五年的模型总体检验。初步判断出在新会计准则背景下，上市公司确实利用公允价值的规定对公司盈余管理产生了影响。根据前述的三个假设，对模型系数进行回归分析，建立了相关性检验模型，并且以此进行相关的实证分析，并列表说明。
（四）研究结论
在最初对模型进行检验时，已初步推断上市公司利用了新准则中公允价值的规定来进行盈余管理。再结合回归系数，分析得出从新会计准则实施后，所有的指标中公允价值变量的回归系数最大。实证研究得出，公允价值变量对应计利润总额的影响最大，这是公允价值已成为上市公司盈余管理重要手段的有力证据。并且假设2：“上市公司仍利用减值准备进行盈余管理”，不过减值准备对应计利润的影响较新准则实施之前要减小。假设3成立，即新准则达到了限制公司减值准备盈余管理的目的。此外，通过研究，文章增加了减值准备和公允价值变动损益两个因素，扩展了盈余管理计量模型并且通过检验。
二、评述
综合了国内现有关于新会计准则对盈余管理活动的影响的研究，大多是局限于总体的研究，从具体会计准则对盈余管理影响因素方面进行实证研究的并不多。而本文选取的是我国部分上市制造公司2005年至2009年的财务数据，利用修正的Jones模型，对上市公司实施新准则前后的盈余管理程度首先从总体上进行实证研究，然后构建一个新的模型，并从具体会计准则的有关因素对盈余管理的影响方面进行实证分析。研究新会计准则具体项目对盈余管理的影响，这是国内相关研究的一大进步。
在计量模型方面，文章选择Jones模型作为研究模型的基础。研究客观严谨，既有理论模型的支持，又有先辈理论研究的做法参考，比较清晰明了。此外，模型还新加入了无形资产、资产减值和公允价值变动损益这三个因素。美中不足的是，该模型考虑因素仍不全面，比如还可增加经营现金流量作为控制变量来构建修正的Jones模型，以检验新旧准则对盈余管理操纵的影响程度。
此外，文章虽然不可能对所有计量模型都进行比较分析，但是文章并未对其选取模型的原则进行必要的说明。致使文章的结构不十分严谨。
文章指出，新会计准则的颁布对遏制我国上市公司的过度盈余管理有一定的积极作用，但仍存在漏洞和可利用方面。因为影响企业盈余管理的因素应是多方面的，会计准则虽是其中一个很关键的因素，但在文章中，仅仅考虑了新会计准则相关规定的变更对公司盈余管理的形象总体的影响，对于影响盈余管理的其他因素却忽视了。准则的实施虽在一定程度上遏制了上市公司的盈余管理，但也存在一定的局限，这些局限又带来新的问题。会计准则与盈余管理之间是永不停息的博弈，不可能通过一次会计准则的制定就能彻底阻止上市公司的过度盈余管理。因此文章中缺乏应对已发现的盈余管理问题的解决方法。
文章是以120家制造业上市公司作为研究的样本，这是因为制造业公司是上市公司的一个大类，不仅公司数量多，而且会计业务较普遍，所以具有代表性。但是，上市公司中仍存在大量的非制造业企业。关于这些非制造企业，文章却没有对其进行分析和比较，致使文章的说明性有一定缺陷。
三、结论
新会计准则的颁布对抑制我国上市公司的过度盈余管理是有一定的积极作用的，但效果不是很显著。从总体来看，新会计准则的实施虽在一定的程度上遏制了上市公司的盈余管理，但仍存在一定的局限，而这些局限又带来新的盈余管理问题。通过实证分析，文章指出，新会计准则下公允价值变动损益、资产减值准备的计提等在一定的程度上扩大了上市公司的盈余管理空间。会计准则与盈余管理之间的此消彼长永不停息，不可能通过一次会计准则的制定就彻底地解决上市公司的过度盈余管理。
【参考文献】
[1]夏兰，谢志英.新会计准则对盈余管理影响的实证研究[J].会计之友，2012（15）.
[2]洪思梦.新会计准则对上市公司盈余管理的影响研究[J].科学技术与工程，2012，12（5）.
[3]马强新会计准则下盈余管理途径的探讨[J].网络财富，2010（13）.
[4]刘英男，王丽萍.新会计准则对上市公司盈余管理影响的实证研究[J].会计之友，2008（2）：23-24.
[5]金镝浅析新会计准则下盈余管理的本质[J].投资与合作，2012（1）.
公司管理规章制度的重要性篇10
关键词：防范；保险案件风险；思考
一、当前保险案件风险防范工作中存在的问题
中国人寿保险股份有限公司是我国首家“三地上市”的金融保险企业，公司拥有约1.35亿份有效的个人和团体人寿保险单、年金合同及长期健康保险单；公司保险营销员达66.2万人；团险销售人员1.49万人；银行保险渠道销售网点达9.6万个，销售人员共计4.4万人。经营着大量金融资产和负债、提供风险管理服务的综合企业，其经营管理的特性决定了它必须建立一套科学合理、完整有效的内部控制体系，防范各类案件的发生，但从实际情况看，还存在着这样或那样的不足。
（1）内部控制意识不强，缺乏内部控制文化。目前，我们各级公司虽然对案件防范与内控制度建设有了初步认识，也认识到案件防范与内控制度是紧密相连的，内部控制目标需要各级公司管理人员和销售队伍的共同努力才能实现，且各级公司内控文化并未真正形成，特别是在基层公司普遍还未充分认识到内控和风险管理的重要性；更有的受短期利益驱动，存在重业务轻风险防范，无视正常的业务管控，风险防范意识不强，甚至把业务发展与内部控制对立起来。
（2）内部制度建设滞后，制度基础不牢。一是由于寿险行业特性和在我国起步时间不长，监管部门和公司内部规章制度纷繁冗杂，且分散于各类文件中，缺少整合性，有的甚至还存在相矛盾的现象。二是内控制度的建设跟不上业务的发展，缺乏前瞻性，尤其是引入个人营销业务后各种因销售和服务中产生的各种风险未有系统性且切合实际的内部控制规章制度。同时，内控制度过于程式化，缺乏可操作性。
（3）内控制度执行不到位。一是基层公司由于业务压力普遍存在不认真执行监管部门和公司内控制度，从而造成各种风险存在。各职能部门既是规章制度的制订者，也是规章制度的执行情况的主要检查监督者，有的存在重制度建设，轻贯彻检查的思想，而且出于自身利益，对查出的问题往往轻描淡写，在一定程度上助长基层公司各类违规违章现象。二是由于基层公司监督内控人员严重不足，应付上级公司的预算指标和各种任务已疲惫，更没时间精力指导和监督销售人员履行内控规章制度。三是省市级分公司职能监督部门的再监督作用没有得到充分发挥。审计、纪检监察部门作为公司的职能监督部门，由于独立性不足，查处问题受公司利益的影响和领导的制约，易“大事化小，小事化了”。对违反制度的行为不能做到严厉惩处，没有对员工产生足够的压力，造成内控制度的威慑力发挥不够。
（4）由人引发的案件比较突出。公司的很大一部分业务来源于人，由于相关的法律法规不健全，人人数众多，队伍整体素质良莠不齐，职业道德教育培训流于形式，虽然公司出台了大量管理规定，但因监管环节松懈、执行不力，导致有些规定得不到很好落实，误导客户、侵占挪用保费、代签名等违纪违规现象时有发生，少数销售业务员在解释条款时随意扩大保险责任，提高分红水平诱使客户投保，给公司的后续服务尤其是理赔工作带来不必要的麻烦，加之初期保险客户的信息不够完整和人的跳槽、离司也在一定程度上影响了公司的整体后续服务。事实说明，人在销售环节的违规行为，已演化成不得不重视的主要风险之一。
（5）对兼业机构的管控乏力。根据《保险法》及有关规定，保险公司作为被方，应当选择合信誉好的兼业机构并对兼业机构进行日常监管和业务指导。但事实上，由于近年竞争日趋激烈加上兼业机构为了获取利益最大化，不断向保险公司提出不合理要求，而保险公司为完成业务指标，也往往屈从于兼业机构的无理要求，更谈不上对其进行严格管理了。
二、防范各类案件发生的思考
寿险公司加强经营管理，完善内控机制防范和化解各类案件，坚守风险底线是确保寿险公司持续健康快速发展的重要前提，是防范和化解风险的重要一环，也是贯彻落实科学发展观，做大做强中国人寿和树立中国人寿良好企业形象的需要。防范各类案件发生笔者认为应从以五个方面进行。
（1）加强企业文化建设，建立良好的内部控制文化。要把内控文化建设上升至公司企业文化建设层面，内控文化是内部控制的思想灵魂，是影响企业内部控制的一个重要因素。建立良好的内部控制管理文化，是在当前新的形势和监管要求下实现精神上的“软约束”，是从根本上防范和控制风险的有效手段。一是倡导建立良好的内控文化。要把内控文化的建立与员工行为规范有机结合，合理确定经营理念和科学发展观。克服那种忽视公司永续经营的观念，把风险防范意识贯穿公司业务经营始终，牢固树立以效益为中心、依法规范经营、诚信服务为指导原则的经营理念，坚持全面协调可持续发展，制定科学、合理的考核指标体系。同时，进一步完善教育培训和用人监督机制。二是培养内控管理理念，增强全员内部控制意识。公司应通过宣传教育、学习培训等各种方式，向全体员工培养内控管理理念，尤其是加强对销售队伍的教育和培训，紧紧抓住规章制度建设这个中心内容，从程序上规范规章制度建设工作，使规章制度建设成为“内控严密”的重要手段和基础。三是培育良好的职业道德，规范员工日常行为，促进依法合规经营。通过规章制度与合规文化的有机融合，将规章制度化为每个员工内心自觉的行为规范，增强规章制度的可操作性和亲和力，开展突发事件应急处置演练，提高基层公司柜面的应急处理能力，从本质上解决规章制度执行力度不强的问题。四是开展关键岗位日常检查和机动检查，发挥威慑作用，防范案件发生。
（2）制订规范的内部控制文件，推进内部控制制度体系标准化。一是建立专门机构或指定职能部门并配置人员专门负责内部控制制度的制订与维护工作，以确保内控制度的统一性、协调性和连贯性。二是结合新的监管要求和新形势对现行的内部控制制度进行全面梳理，制订统一规范的内控体系文件。内控体系文件要覆盖公司的所有业务管理行为，指出每项业务行为的关键风险点。三是根据新业务发展和新情况变化及时对内部控制文件进行修订完善，以确保内控制度的时效性和针对性。当前，一方面要以销售误导治理为重点，确保销售误导风险得到有效控制；另一方面，要加强产说会督察管理，不断推进销售误导综合治理，促进公司诚信合规经营。