公司股权改革方案篇1
一、试点上市公司股权分置改革方案的现实选择特性
目前46家试点上市公司除清华同方的试点方案未获通过以外，其余45家试点上市公司的股权分置改革方案都已通过。因此，选择45家已获通过的试点上市公司作为样本，对其股权分置改革方案的现实选择特性进行分析具有普遍的适用性(限于文章篇幅，试点上市公司现实选择表格从略)。
试点上市公司股权分置改革方案的现实选择特性：45家股权分置改革试点公司中，采用纯送股型股权分置改革方案的有36家，占样本容量的80％；采用送股派现型股权分置改革方案的有6家，占样本容量的13．33％；采用送股权证型、缩股派现型和非流通股股东承诺型的各1家，分别占样本容量的2．22％。
二、上市公司股权分置改革方案对相关财务比率的影响分析
上市公司股权分置改革方案的核心内容是如何确定非流通股股东对流通股股东支付对价。无论上市公司采取何种股权分置改革方案，都需要由保荐人进行推荐，保荐费用成为上市公司股权分置改革方案实施当年的成本，势必降低当年的会计利润，且由于改变的仅仅是上市公司非流通股和流通股之间的结构关系，并未触及上市公司普遍存在的委托问题。所以，上市公司股权分置改革方案实施当年和今后会计年度的收入并不因股权分置改革方案的实施发生变化，其收入水平最终仍由上市公司内在的经济活动规律所决定。[2]、[3]
(一)权益净利率
令未实施股权分置改革方案当年的税后净利为p，当年年末平均所有者权益为o(下同)，则上市公司当年年末的权益净利率(roe0)为(p/o)x100％。当上市公司实施股权分置改革方案后，其权益净利率的变化可以概括为以下两种情况：
1．未涉及派发现金的股权分置改革方案。该方案包括纯送股型、缩股型、送股权证型和非流通股股东承诺型四种。这四种股权分置改革方案实施以后，会直接影响上市公司当年的税后净利和平均所有者权益。令股权分置改革方案实施费用对当年的税后
年净现金流量的影响。两者相比，v1
2．涉及派发现金的股权分置改革方案。此方案包括送股派现型和缩股派现型两种。当派发的现金来源于上市公司的非流通股股东时，由于现金的派发不影响上市公司股权分置改革方案实施当年的净现金流量，因此其企业价值的计量与未涉及派发现金的股权分置改革方案完全相同，即企业价值(v2)等于v1。当派发的现金来源于上市公司时，由于现金的派发直接影响上市公司股权分置改革方案实施当年的净现金净流量，因此其理财目标函数的计量与未涉及派发现金的股权分置改革方案相比具有一定的差异，其企业价值(v3)可以表示为：
四、上市公司股权分置改革方案理性选择的思路
根据上文的论述可以得出如下结论：无论上市公司采用哪种股权分置改革方案，都会使上市公司当年的权益净利率下降；除了采用缩股型和缩股派现型股权分置改革方案能使上市公司的每股收益和每股净资产上升以外，其它任何股权分置改革方案都会使上市公司的每股收益和每股净资产下降。当采用缩股派现型股权分置改革方案派发的现金直接来源于非流通股股东时，该种股权分置改革方案与缩股型股权分置改革方案一样，能使上市公司的每股收益和每股净资产达到最大。无论采用何种股权分置改革方案，都会使上市公司的价值降低，当采用送股派现型和缩股派现型方案其派发的现金来源于非流通股股东时，上市公司的价值下降的幅度最小。
上述结论表明上市公司在选择股权分置改革方案时，如果不考虑其它因素对股权分置改革方案选择的影响，[5]单纯地从上市公司这一理财主体的财务行为出发，其股权分置改革方案的理性选择思路是：尽可能选择缩股型股权分置改革方案，即使采用缩股派现型股权分置改革方案，也应尽可能争取现金来源于非流通股股东。而目前80％的试点公司采用纯送股型股权分置改革方案，从上市公司这一理财主体的财务行为来分析，存在比较严重的非理性成分。
参考文献：
[1]肖国元．关于“股权分置”问超的思考笔记[j]．股市动态分析，2004，(31)．
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[3]胡一帆，宋敏等．竞争、产权，公司治理三大理论的相对重要性及交互关系[j]．经济研究，2005，(9)．
[4]财政部注册会计师协会．财务成本管理[m]．北京：经济科学出版社，2004．
公司股权改革方案篇2
本次调查，共发放1200份调查问卷（14道客观问题+8道主观问题），回收有效问卷283份，187份问卷的主观问题部分回答完整、清晰，其中，回收第一、二批试点公司调查问卷18份。以下，我们根据受访对象的调查结果进行了分类统计。
统计显示，几乎100％的受访公司都深刻认识到了股权分置改革的积极意义：能够促使上市公司赖以生存的资本市场环境更加法制化、市场化，更有利于促进公司法人治理结构的完善和公司质量以及市场地位的提高。
尽管目前完成的两批试点公司的改革方案对于后续筹备改革的公司在类型和性质上的确具有标杆作用，其方案基本能反映流通股股东和非流通股股东、以及市场其他各方的意见，能起到消除市场混乱、稳定市场预期的效果。但通过调查我们发现，由于政策层面仍缺乏一套统一的操作和对价原则，16％的上市公司对短期内顺利完成股改仍信心不足，配套法律制度缺失、大股东让步意愿弱、外部股东期望值过高、非流通股股东之间持股成本差别大等方面的阻力，使得这些公司一致认为，未来改革全面铺开还将面临更多挑战。
客观问题调查
1、贵公司主要通过哪些渠道了解股权分置改革进程的有关信息？
a.监管层公开信息
b.媒体
c.中介机构
d.其他渠道_________(请举例)
调查结果显示，总计80％的上市公司通过媒体、证监会网站等公开渠道获得有关股权分置改革的新闻资讯和政策信息，其中有63％的上市公司认为目前股权分置改革方面的信息披露是及时、准确、透明的，但同时有17％的上市公司对媒体可能提前披露、或不准确披露公司拟议的股改方案，造成股价波动继而阻碍股改顺利实施表示担心。
2、贵公司认为股权分置改革是必须的吗？
a.是
b.不是
通过调查我们发现，对于股改的必要性，包括St公司在内的所有受访上市公司都有高度一致的认识。
3、贵公司对股权分置改革的相关政策和改革目标是否完全了解？是否知道如何操作？
a.完全了解
b.部分了解
c.了解很少
d.完全不了解
尽管42家第二批股改试点公司的方案已全部获得股东大会通过，但相对于1300多家上市公司，目前股改只能说是取得了初步的阶段性胜利。对于股改的相关政策和具体操作流程，有76％的受访上市公司表示只是部分了解，只有18％的受访公司表示完全了解，而这些公司绝大部分属于已完成股改或者已聘请中介公司、设计完股改方案的“先进”企业。
4、贵公司是否已有了比较明确的股权分置改革操作方案？
a.已在执行过程中，属于第一、二批试点公司
b.已聘请中介机构，方案已明确
c.有意向，但方案尚未明确
d.目前尚无进展
调查数据显示，目前有78％的受访公司具有股改意向，其中，12％的公司已聘请到了股改保荐人并已初步制定了股改方案，另外66％的公司则多数处于与中介机构、非流通股股东协商交流征询意见的阶段。另外，有16％的受访公司因改革的配套措施和相关制度不完善，目前股改尚未取得任何进展，这45家公司主要属于几类：一部分是绩差公司或St公司；一部分是非流通股持股比例低或非流通股股东持股成本高的公司；还有5家属于含H股或B股的公司。
5、关于股权分置解决方案，贵公司非流通股大股东和管理层最倾向于接受何种方案？
a.现金
b.送股
c.权证
d.缩股
e.上述方案组合
对价支付幅度和方式直接决定了流通股股东是否能认同股改方案，乃是决定一家公司股改成败的关键因素。从调查结果看，57％的受访公司倾向送股，认为这种对价支付方式更为稳妥简单，抽查结果显示，倾向送股方案的公司普遍认为10送2～4股的对价基本合理。此外，有22％的受访公司倾向通过组合方式支付对价。而愿意采用缩股或送现金方案的公司则均不足10％。
6、贵公司是否有决定股改的权力？
a.有权力
b.没有，权力在当地国资委
c.没有，权力在当地政府
在283家接受调查的上市公司中，只有47％的公司有权力自主进行股改，而其他上市公司的股改最终决策权则集中在当地政府或国资委。
7、如果全流通，您认为目前公司大股东放弃控制权的可能性有多大？
a.不会减持股份，不会放弃公司控制权
b.如价格合理，可能部分转让公司股权，但不会放弃控制权
c.如果价格合理，可能放弃控制权
d.大股东倾向全部减持公司股权
共有86％的受访公司表示，公司大股东不会放弃公司控制权；但其中有46％的公司认为，如果价格合理且不违反承诺，公司大股东将会部分转让公司股权。而认为大股东可能放弃公司控制权的受访公司只有16％，且这些公司多数是St公司或者业绩亏损、持续经营困难的公司。
8、以下问题，您觉得哪些问题贵公司难以定夺？(多选)
a.对价与定价缺乏标准，参数不明，证监会应该出示更详细的操作依据
b.与中小投资者谈判博弈成本太高
c.含B股和H股如何进行股改
d.外资股东基本上是比净资产价格高的议价取得股权，因此，外资股东对支付的对价不满
e.大股东或管理层担心未来控制权流失，比如被收购风险
f.股改政策不配套
g.改革时间太仓促，短时间内无法拿出一个科学完善的方案
h.管理层和机构投资者之间难以达成一致
从18家试点公司反馈回《新财经》的问卷显示，它们普遍认为“与中小投资者谈判的博弈成本太高”以及“股改政策不配套”成为它们在推进股改进程中最大的困扰。而那些仅有股改意向但方案尚未明确的上市公司，对于这一问题的答案则集中在“对价缺乏标准”、“改革时间仓促”两个答案上。这也从一个侧面反映出，目前的股权分置改革乃是一条由易入难的坎坷道路。
9、您认为衡量中国股权分置改革成功的标准应该是什么？
a.兼顾两类股东利益
b.全部上市公司股票实现流通
c.不引起市场价格剧烈下降
d.其他________(请举例)
有一半以上的受访公司选择了“不引起市场价格剧烈下降”作为衡量股权分置改革成功的标准。被调查公司列举的其他标准包括：（1）中国上市公司的治理机制发生质的变化，提高上市公司质量是核心标准；（2）证券市场相应制度法规同步完善；（3）优质公司股权实现全流通；（4）形成真正意义上的价格发现机制。
10、您认为全部上市公司最终实现全流通的时限大概在何时？
a.两年以内
b.三年以内
c.五年以内
d.五年以上
67％的受访公司对于两年内全面完成股权分置改革充满信心，而只有8％的公司悲观地判断中国证券市场最终实现全流通至少还需要五年以上的时间。
?11、您认为已完成股权分置改革的公司，与改革之前相比有哪些进步？（多选）
a.公司治理方面更为完善
b.非流通股股东获得流通权
c.收购兼并更为便捷
d.其他__________________________________(请详细说明)
有60％以上的受访公司同时选择了上述三项答案，同时，有32％的受访公司列举了其他三点积极影响：（1）促使金融创新加快活跃，再融资作用将更加积极；（2）两类股东利益趋于统一，公司决策效率提高；（3）管理层激励机制的确立。的确，股权分置改革将给上市公司带来全方位的受益和长远的积极影响。当上市公司消除了两类股东股权性质的差异后，公司重大决策无须分类表决、公司治理结构趋于完善等将有效提高公司决策效率与激励效率，有利于提升公司资产价值、提高资产流动性、实现资源的有效配置；而从短期政策环境看，完成股权分置改革将推动公司重启正常融资活动之门，同时资产的增值将有效提高间接融资效率。此外，收购兼并市场将随之更为活跃，优质企业可以利用定向增发等股权支付手段进行收购，减轻收购的资金压力；行业整合力度也将随全流通而大大加强。
12、完成股权分置改革后，贵公司的业绩预期如何？
a.向好
b.不变
c.恶化
尽管股权分置改革对于上市公司完善公司治理、提高决策效率具有积极意义，但74％的被调查者认为，它对于公司基本面和业绩预期并不会产生本质性影响。
13、请列举三位观点和意见对贵公司进行股改最具启发价值的专家学者或市场人士？
刘纪鹏94票
许小年92票
刘鸿儒75票
华生64票
林义相61票
韩志国59票
张卫星53票
水皮49票
吴敬琏36票
14、在您了解的第一批、第二批股改试点公司的方案中，请列举对贵公司最有参考价值的三家公司？列举贵公司最不认同的三家？
“最具参考价值的试点方案”得票数前十名
三一重工中捷股份
长江电力上港集箱
新和成紫江企业
农产品中化国际
传化股份吉林敖东
“最不认同的试点方案”得票数前十名
清华同方宝钢股份
长江电力中孚实业
金牛能源郑州煤电
农产品物华股份
鑫富药业恒生电子
调查结果显示，不同行业、不同规模的受访上市公司，对于两批股改试点公司方案的评价差距甚大，如市场争议较大的长江电力、农产品两家公司列“最具参考价值”和“最不认同”的方案前十名。我们发现，小盘股公司普遍认同方案简洁、对价方案较优厚中小板试点公司，而大盘股公司则愿意选择如长江电力这类采取“捆绑”方案的主板公司作为参照对象。股权分置改革方案随改革进程而呈现多样化特征，事实上，公司在方案选取过程中最重要的是结合自身实际灵活处理，充分考虑各类方案的应用限制及自身优劣势。
主观问题调查
1、贵公司如何评价第一、二批股改试点公司的方案？两批股改试点有什么经验可资借鉴？
90％的受访公司认为，第一、二批试点公司的方案基本达到了预期目标，在股权分置改革的操作流程以及与流通股股东的沟通方面留下了宝贵经验。其中，67％的被调查者指出，从二级市场看，目前股指已经企稳并走好，特别是G股最近成为市场的强者，因此可以认为目前两批股改试点公司的方案基本上是成功的。
第二批试点方案一些具有创新性质的亮点获得了受访公司的一致肯定。比如首次亮相的权证类金融衍生工具(宝钢股份)、股权激励(中化国际)、追加支付对价(华联综超)、缩股(吉林敖东)及限时限价回购(农产品)，方案设计不再单纯局限于最初的简单送股或送现金，此外，还加入了锁定期延展、目标价位设置及流通股增持等辅助措施。
值得注意的是，尽管没有明确强调，但18家接受调查的试点公司大都提到了市场的“讨价还价”问题，即股权分置改革方案的最终确定是一个连续博弈过程：目前46家试点公司中，已有10余家的方案经过了修正并最终提高了对价支付比例或承诺。
但是，也有10％的受访公司并不认同两批股改试点公司的方案。否定者指出，第一批试点公司的方案尚可，但第二批试点公司有一小部分设计的方案已经离谱，非流通股股东承诺支付的对价过高，会提高流通股投资者的期望值，按此思路进行下去，后面很多公司与流通股股东之间的沟通成本会相应增加，很难按本意顺利完成股改。
根据调查，两批试点公司提供的可资借鉴的经验可以概括为以下三点：
具体方案要简单明了。在各类方案中，投资者倾向于接受送股或送现金等具有易操作、计算过程简明特征的方案，而对于像宝钢、长江电力等带有权证的方案则争议较多。
方案要对公司影响较小。现在看市场普遍认可由非流通股股东直接向流通股股东支付对价，对于像清华同方等的带股权扩张性质的对价方案则不受欢迎。新和成在总结自己顺利完成股改的成功经验时就指出，不能盲目股改，应仔细了解股东需要什么，市场需要什么。
要重视公司投资者关系管理工作。股权分置改革工作实际上是一次重要的与中小投资者沟通的机会，沟通的好坏直接影响方案的成败，因此，投资者关系管理工作得到了相当的重视。已成功完成股权分置改革的新和成、中信证券两家公司在接受调查时都着重强调，一定要有十足的诚意，以及和流通股股东之间交流与沟通要充分。
2、您认为目前的股改思路存在什么样的问题和不足？
“没有一套统一的操作和对价原则”是73％的受访公司对前一问题的一致回答。受访公司认为，目前来看，股改的思路是由上市公司的各类股东，依据现行法律、法规和《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》要求，经过征求股东意见和协商，形成本公司解决股权分置问题的具体方案，提交股东大会表决，其实就是由大股东和社会公众股股东的“讨价还价”的博弈来决定股改方案的成败。这种方式直接导致的问题就是与中小投资者谈判和博弈的成本高，中小投资者也有可能为了短期利益违心通过股改方案，从中长期看，对市场的稳定和股改的顺利进行是不利的。此外，证监会虽然避免提出补偿问题，用“对价”代替，但流通股股东并不这样认为，很多流通股股东已把自己投资亏损的弥补寄希望于“对价”补偿上，让未股改的公司压力很大。
有47％的受访公司认为，目前的股改思路还比较单一，可根据企业的不同情况进一步创新，空间很大。比如在对价的支付形式上可以更为多样化，增持或减持承诺上还需务实并遵守。这些公司强调，从上市公司的非流通股股东角度讲，必须尽量避免为确保股改快速完成而单纯追求送股比率的现象，应更注重公司股改是否利于未来公司长期健康发展。
3、目前证券市场对股权分置改革的操作步骤和程序方面的监管制度和法律存在哪些方面的缺失？
调查显示，上市公司认为目前股权分置改革的制度缺失主要表现在五方面：
第一，证券投资基金的投票权制度有待完善。
第二，分类表决制度需要修正和细化。
第三，非流通股股东的承诺必须严管，但目前对于上市公司的承诺是否具有法律意义、由哪些相关机构进行监督和管理等问题并没有明确规定。
第四，制度与法律配套和特殊公司股改问题也亟待解决。
第五，高管激励机制在法律、制度层面（定价、审批机制、股票来源等方面）及具体实施方面缺乏明确规定。
4、就贵公司而言，股改成功的关键是什么？
根据调查问卷反馈，可以大致归纳为以下几类答案：
（1）与投资者进行有效沟通，使流通股股东尤其是散户认同公司企业价值。
（2）就股改问题在取得公司实际控制人、流通股股东和公司共识的前提下，根据公司股权结构和控股股东所属行业性质，制定符合公司两类股东利益的方案，通过充分有效的投资者关系管理，获得流通股股东的积极支持和赞同。
（3）全体股东利益的最大化。
（4）为公司长期健康发展打好基础，改善公司治理结构。
我们发现，58%的上市公司将股权分置改革视为特殊历史时期完成过渡的阶段性任务，由此出发，对于这些公司来说，股改成功的关键是能够制定出一个各方参与者都满意的方案，或者方案能够顺利被流通股股东接受。而有34％的公司将眼光放得更为长远，它们认识到，全流通后公司全体股东利益趋于一致，公司实现健康可持续发展以及治理结构更为完善方是判断股改真正成功的准绳。
5、贵公司在股权分置改革中将如何切实做到保护投资者利益？
针对这一问题，已完成股改的受访上市公司颇有心得。几乎100％的公司都强调要积极开展投资者关系活动，与广大中小投资者良性互动，主动听取中小投资者对公司股改的意见和建议，经过广泛征求股东意见和充分协商后，才形成本公司的股改方案。受访对象列举的具体措施包括：不断改进和拓宽与投资者沟通的渠道，继续加强电话咨询答复和现场调研人员接待；采取请进来、走出去的方式，加强与机构投资者的沟通；组织投资者和证券研究员、分析师的一对一交流；定期举行业绩说明会、网上路演等推介活动；为广大投资者提供畅通的网络投票平台。
另外，很多有股改意向的绩优上市公司如中远航运等还提出，将聘请有资格的保荐人和律师对股权分置改革进行全过程的监督，并由保荐人协助制订合适的方案，使股权分置改革工作合法有效地进行；充分发挥独立董事的决策和监督作用等措施。
而信雅达等中小企业板上市公司则进一步指出，长远来看，公司自身业绩能够保持稳定增长才是对投资者利益的最大保护。
6、贵公司认为，股权分置问题的解决，将对贵公司的公司治理和长期发展产生积极或者消极的影响？具体体现在哪些方面？
全流通对于企业公司治理的影响短时期内无法体现，但从中长期看，其必将产生管理层激励效应、员工薪酬考核体制激励、公司法人治理结构完善等积极意义。
受访的上市公司普遍认为，当股改方案实施完成后，流通股股东与非流通股股东之间将建立共同的利益基础，非流通股股东乃至管理层将会把原来的关注重点由每股净资产转向二级市场股价，有助于公司改善法人治理结构、形成价值共同取向，有助于公司为未来发展进行系列的机制创新和制度安排，有助于公司借助资本市场获得持续的发展动力，使公司最终将从证券市场从而促使公司整体的运营机制、治理结构、发展目标更为健康一致。
另一方面，股权分置改革提供了上市公司资本运作的新手段，便利上市公司开展兼并收购，实现跨越式的发展。
一些国资控股的上市公司还特别提到，股改可以有效解决一股独大和商标问题，还能更好地保证国有资产的保值增值。
7、贵公司在推进股权分置解决方案的过程中遇到或预计将遇到的最大困难和阻力来自何处？
8月19日，随着第二批试点公司中的最后两家中孚实业和华联综超股改方案获得股东大会批准，标志着42家第二批试点全部顺利通关。《新财经》此次调查结果显示，已完成股权分置改革的试点公司遇到的困难主要来自于与投资者沟通的阻力比较大。由于非流通股股东持股成本偏高、权证等金融衍生工具推出带来交易不便等因素影响，一些无法支付高对价的试点公司，其方案往往会遭遇流通股股东质疑。但从结果来看，除清华同方一家方案被否决以外，其他公司均能较好地平衡多方利益，通过有效的沟通或者修订方案等积极措施，最终实现非流通股股东和流通股股东之间的互相支持和理解。
有16％的公司在接受调查时表示，因改革的配套措施和相关制度不完善，目前很难取得突破性进展。这些操作上的技术难题主要集中在三个方面：一是含H股或B股的a股公司，是否需要补偿、如何补偿的问题尚不明确，比如青岛啤酒在接受调查的时候即表现出相当谨慎的态度。公司董秘表示，在国家相关政策没有出台之前，公司方面任何关于股权分置改革的评价或言论都将可能引起市场的猜测和股价波动；二是控股股东为上市公司尤其是境外上市公司的股改问题，若进行股改，将涉及不同市场环境下复杂的法律、制度问题，因此距离通过市场化协商方式获得圆满解决的道路仍很漫长；三是St类绩差公司，存在非流通股股东可能无力支付对价或高对价压力可能导致大股东失去控股权等复杂情况，面临非G边缘化风险加大。
值得注意的是，有13家国资控股的大型上市公司在接受调查时坦言未来股改的困难和阻力可能来自大股东方面，在设计方案时“如何预防国资流失”成为其头上的一把悬剑。在国资委公布的《关于国有控股上市公司股权分置改革的指导意见》中，提出了上市公司及其国有控股股东在设计股权分置改革方案时最低持股比例的原则，但却缺乏行业分类细则和针对性，因此，很多国有控股公司在确定减持数量上不敢越雷池半步，股改方案迟迟不能推出。还有一些公司的国资控股股东实力雄厚，即使实现全流通也不会考虑放弃公司控制权，对于获得股权的流动望不强，这些因素都可能给上市公司股改带来很大的阻力。
另外，在股改的进度是否过快问题上，上市公司也存在一定担心，由于很多地方国资管理体系尚未建立完善，因此，股改的审批权往往集中在地方政府手里。目前管理层强调力争集中在一个相对较短的时间内基本完成股权分置改革，甚至把这一目标作为一项政治任务贯彻到各地方政府，一些上市公司担心会遭受来自行政方面的压力，要求其在未有充分准备的情况下仓促股改，影响公司长远可持续发展。
8、伴随改革完成，贵公司认为中国资本市场的环境会发生什么变化？
公司股权改革方案篇3
关键词：股权分置 非流通股股东 流通股股东 对价
一、股权分置改革的历史进程回顾
股权分置是我国经济领域独有的经济现象，它的存在严重阻碍了我国证券市场的健康发展。自2005年以来的股权分置改革促成上市公司治理机制发生了变革，并使我国股市逐步走向全流通时代。所谓股权分置，指上市公司的一部分股份上市流通，另一部分暂不上市流通。股权分置问题是由于我国证券市场建立初期，改革不配套和制度设计上的局限所形成的制度性缺陷。股权分置造成上市公司的股权结构极不合理、不规范，主要表现为：上市公司股权被人为地割裂为非流通股和流通股两部分，非流通股股东持股比例较高，并且通常处于控股地位，容易产生“一股独大”现象，使流通股股东特别是中小股东的合法权益遭受损害，在这种情况下改革成为一种必然的趋势。股权分置的由来和改革发展可以分为以下几个阶段：
(一)第一阶段：股权分置的形成1992年，《股份公司规范意见》等文件明确规定在我国证券市场，国家股、法人股、公众股、外资股等多种股权形式并存。但对国有股流通问题总体上采取搁置的办法，在事实上形成了股权分置的格局。
(二)第二阶段：股权分置改革探索阶段通过国有股变现解决国企改革和发展资金需求的尝试，开始探索股权分置问题。1998-年～1999年上半年，为了解决推进国有企业改革发展的资金需求和完善社会保障机制，开始进行国有股减持的探索性尝试。2001年，管理层宣布国有股减持办法即将出台。同年下半年，烽火通讯、北生药业、江汽股份、华纺股份等多家上市公司按10％的融资额市价(发行价)减持国有股。但由于实施方案与市场预期存在差距，试点很快被停止。2001年国务院颁布《减持国有股筹集社会保障资金管理暂行办法》也是该思路的延续，同样由于市场效果不理想，于当年10月22日宣布暂停。
(三)第三阶段：股权分置改革启动阶段作为推进资本市场改革开放和稳定发展的一项制度性变革，解决股权分置问题正式被提上日程。2004年初，国务院《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》(以下简称《若干意见》)，明确提出“积极稳妥解决股权分置问题”。2005年，中国证券监督委员会《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》，股权分置改革正式启动。
(四)第四阶段：股权分置改革正式实施阶段2005年，首批“四家试点”公司公布，也标志着我国股市十五年遗留下来的最大“包袱”将进入最后的消化阶段。截至2006年10月30日，沪深市股改公司总市值超过94％。
(五)第五阶段：后股改时代从“小非解禁”到所有受限股票实现全流通为止。股改后，各类股东利益趋向一致，扩大了市场规模，提高了市场整体的投资价值和效率。改革后的资本市场为非流通股股东特别是大股东提供了实施并购重组和资本退出的平台，有利于企业长远健康地发展。
二、股权分置改革对价方案的特征分析
在股权分置改革中，非流通股股东通过向流通股股东支付对价获取流通权，对价成为流通股股东和非流通股股东讨价还价的焦点也是影响股权分置改革的关键。
(一)对价的实质 对价实质上是由股权分置溢价、制度转轨成本和交易成本三个因素决定的。首先，在股权分置条件下，国有股、法人股不能流通，导致股票市场的发行、再融资和交易价格高于全流通条件下的均衡价格而形成的非正常溢价。根据国家原来的政策规定，国有资产一般按股票面值折股，而向社会发行的股票只能高于而不能低于国有股的净产值，通常根据市盈率定价法来确定发行价并溢价发行。这种高溢价不是市场竞价形成的，而是制度缺陷所至。事实上溢价收入被平均分摊到上市公司每股净资产中，国有股和法人股不仅无风险地享受着净资产成倍增加的利益，还继续享有配售权。尽管国有股和法人股放弃了流通权，流通股股东也付出了高溢价，非流通股股东要想获得流通权，必须对流通股股东进行补偿。其次，由于制度上规定国有股和法人股不能上市流通，使得非流通股在股改前后股票市场供求关系发生改变。股改前由于股票供不应求，股价定位偏高；反之，股改后股价下跌，势必会导致流通股股东的利益受损。为了保护公众的利益不受侵害，非流通股股东必须支付制度变革所带来的成本。再次，非流通股股东取得流通权的最终目的是为了获得“低吸、高抛”的资本利得，这种流通权必须通过与公众进行交易获得，任何交易必须付出成本，因此，对价是非流通股股东获得流通权必须付出的代价。
(二)对价的主要方式对价支付方式主要有送股、配股、市价、缩股、权证等，有的是几种方式的结合运用。实践中不同类型的企业由于存在特殊性，对价支付模式也会有所区别。在第二批试点公司中，“吉林敖东”采用了缩股方案，“宝钢股份”则引入了权证这一新工具，均对对价方式进行了开拓性的尝试，而后来更多的公司则采用“送股+现金”的对价形式。以“航空航天板块”、“钢铁板块”和“银行板块”为例，可以看出上市公司对价方案的特点(表1)。从(表1)可以看出，上市公司对价方案主要特点表现为：第一，送股是主要的对价方式。这主要是因为送股方案具有简洁和具有可比性的优点。有助于投资者进行横向以及纵向比较，做到孰优孰劣一目了然。绝大多数公司采用“总市值不变法”测算股改的对价比例，其方法简便易行、通俗易懂。第二，不同行业对价方式有较大的差别，同行业对价方式基本相同。钢铁行业主要是送股加权证，航天板块、银行板块主要是送股，同行业对价水平基本一致。第三，对价方式创新没有大突破。在已股改的公司中绝大部分以送股为主，尽管也有缩股等方式，但市场所期待的诸如“与重组结合”、“回购”等方式较少。第四，相对于主板市场而言，中小板块则具有对价水平高、大股东承诺的含金量高、方案的投票赞成率高等特点。中小板块平均对价水平为流通股东每10股获送3.38股，高于主板市场。同时多数公司大股东延长了股份禁售期，有的公司还提出了股份追送条款、限价限比例减持承诺等措施以保障流通股东利益。
三、股权分置改革中流通股东利益保护程度分析
对价率是影响股改方案通过的关键，对价设计应当考虑公司非流通股股东比例、规模、公司资产质量、经营能力、股价高低和业绩趋势，以维护流通股股东的利益。
(一)对价的计算方法 在股权分置情况下，公司的总价值由非流通股价值和流通股价值两部分构成。非流通股价值以公司的每股净资产为确定依据；流通股价值为流通股的市值。股权分置改革方案实施后，在公司总市值不变的前提下，非流通股股东所获得的市值增值部分就等于流通股股东的市值减值，也即非流通股股东需向流通股股东执行的对价安排。以“大庆华科”为例，“大庆华科”其非流通股持有股份的估值按每股5.74元测算(结合近两年来市场
上相似的非流通股转让价格的溢价平均值为58.56％，按照大庆华科的2005年末的每股净资产3.62元溢价58.56％来取值)；流通股持有股份的估值按截至2006年9月12日收盘前300个交易日收盘价均价每股8.30元测算，对价计算过程见(表2)。2.953股的对价比例可以使流通股市值在方案实施前后保持不变。最终大庆华科将对价比例积极上调至3.2股，在均衡流通股股东与非流通股股东利益上，利益的天平向流通股股东一方倾斜。在股权分置改革过程中，很多公司的对价基本上是按上述方法计算出来，然后再根据行业水平进行调整。
(二)流通股股东利益分析保护流通股股东的利益是股改的基本原则之一，但实际上并非如此。从上述对价的计算可以看出，影响对价水平的主要因素是方案实施后的理论市价，在总股数一定的情况下，非流通股的估价和流通股的收盘均价的高低决定了方案实施后的理论市价，最终决定了对价水平。而上市公司一般将非流通股的估价按照年末每股净资产再溢价一定的比例计算。众所周知，每股净资产在理论上提供的是股票的最低价值，如果公司的股票价格低于净资产成本，成本又接近变现价值，说明公司已无存在价值。流通股股价也是受市场行情的影响，股市股价偏低，或是股价上扬，在股权分置改革时间内，很多上市公司的股票价值是被低估的。可见，由于具体计算中的设计缺乏统一的规范，留下了可操作的余地，使流通股的利益受到侵害。与此同时，对价方案没有固定模式和基本标准，其高低由非流通股股东和流通股股东讨价还价来决定。事实上，流通股股东和非流通股东之间的力量失衡，中小投资者在博弈中处于被动地位。有证据表明，股权分置改革试点中对价方案的通过率与基金的持股比例正相关，流通股股东中机构持股比例与方案的通过率呈中度相关，中小投资者的持股比率与方案的通过率呈低度相关。因此，中小股东参与股改的积极性受挫，许多股权分置改革方案投票率远低于预期。另外，由于中途复牌制度、信息不对称等原因，为市场过度投机和过度套利提供了便利条件，使流通股股东利益再次受损。
四、股权分置改革滦化研究
随着股权分置改革的深入推进，我国资本市场快速进入“后股改时代”，解决受限股票实现全流通问题的形势依然严峻。
(一)受限股票实现全流通的风险控制 非流通股在股权分置改革后暂时不能公开流通，属于受限股票。理论研究表明，“股票需求价格弹性的大小是决定取消受限股票限制后股东价值损益的决定因素。在股票需求价格弹性较大时，取消受限股票的流通限制能增加全体股东利益。只有在价值投资理念盛行的市场中，股票的需求价格弹性会比较大，因为，股价一旦下跌，股票的投资价值就会突现出来，投资者会关注并购买股票(赵俊强等，2006)。”否则，股票数量增加之时，都将是投机者出逃的机会，使受限流通股加剧股票市场风险。可见，只有当我国股市价值投资理念盛行、市场趋于理性，股价是上市公司业绩的真实反映，投资者不再以投机为主要目的时候，就是取消受限受流通的较好时机。因此，股权分置改革的初始阶段在宏观调控的基础上，积极稳妥地制定受限受流通股的全流通方案，具有十分重要的意义。根据“锁一爬”的规定，占总股本小于5％的非流通股(即所谓“小非”)一年后方可百分之百流通，其它非流通股一年内不能流通，二年内只能流通5％，三年内只能流通10％，三年后才能全流通。以上政策的推行无疑有利于上市公司采取“各个击破”的解决方式平稳处理股票全流通的问题。同时，由于非流通股实现流通的方式从影响整个市场的“激波”方式，转变为可控性很强的“局部调整”方式，增大了投资者的收益预期，因而更有利于市场的活跃和对证券投资资金的吸引，促进市场的活跃和持续稳定。实践证明，积极稳妥地制定受限流通股实现全流通的方案是成功的。2006年6月19日，G三一开启了“小非”解禁的大门，中国股市全流通迈出了关键的一步，受限股票进入全流通开始。通过对部分公司“小非”上市前后的市场表现可以看出，取消受限股票限制对股票走势存在一定的压力，但短期来看并没有预料之中那么显著见(表3)。
上表中如果剔出受基本面因素影响，如G华海上市回购流通股份、苏泊尔有利好等之后就不难发现，这些股票的在“小非”解禁前后走势上基本较为平稳，并没有相对大盘出现大幅波动的情况，但大多数股票相对于大盘来讲走势较弱。说明这些股票的中小投资者并不认为大股东一解禁就会大规模地减持股份，但小非上市所带来的负面影响的确不容忽视。总体看来，取消受限股票实现有步骤地全流通并没有明显的“猛虎出笼”的现象。实际上，看好我国股市长远趋势的观点仍然占据上风，市场的承接力远远强于受限股票的抛压。
(二)后股改时代的市场监管后股改时代制约资本市场发展的基础性制度障碍将逐步消除，有利于资本市场健康发展的新机制正在形成。通过股改上市公司历史遗留问题逐步得到解决，各类股东的利益基础趋于一致，外部监督和约束机制的不断完善将促进公司治理水平稳步提高。在市场投资理念方面，基于全流通市场条件下，股票的内在投资价值将成为投资者的稳定预期，投资理念和投资行为更加理性，并引导着资本市场资产价格体系走向理性回归。但也应当看到，新的形势为资本市场创造了良好的发展机遇，同时对当前市场监管工作也带来了新的挑战。这种挑战是全方位的，涉及到监管理念、监管制度、监管手段等各个方面和不同环节，尤其是对股改承诺兑现的监管。在股权分置改革过程中，许多公司作出了股份锁定、业绩增长、追送股份等承诺，但对于某些如业绩增长类的承诺，可能出现不能履行或不能完全履行的情况。对于其它一些如股份追送类的承诺，可能出现大股东所持股份因质押等原因而丧失追送能力的情况。以上问题要求监管部门努力营造有利于改革的市场环境，通过出台相关的利好政策，使整个市场呈现上升的态势，使股改公司在牛市中完成受限股票的全流通。
作者简介：
张丹(1966-)，女，湖北蕲春人，武汉理工大学管理学院博士研究生
赵爱良(1972-)，男，湖南衡山人，武汉工程大学经济管理学院讲师
参考文献：
[1]赵俊强、范利民：《股权分置改革后受限股票全流通问题研究》，《上海管理科学》2006年第2期。
[2]文杰：《股改中投资非流通股的获刺机会》，《新财富》2006年第4期。
[3]曾鸣：《股权分置改革中的博弈机制分析》，《西南金融》2006年第7期。
公司股权改革方案篇4
一、*St广夏股权分置改革方案
广夏(银川)实业股份有限公司(股票代码：000557)，成立于1994年，是一家以葡萄酒农产品为主营业务，经营范围涉及高新技术产品的开发、生产、销售；天然物产的开发、加工、销售；动植物养殖、种植、加工、销售；食品、日用化工产品酒的开发、生产、销售；房地产开发；餐饮、客房服务、经济信息咨询等业务的综合性公司。该公司采用社会募集方式设立，注册资本为7400万元，其中，发起人法人股4400万股，公开向社会发行人民币普通股3000万股，公司于1994年6月17日在深圳证券交易所上市交易。
2001年9月7日财政部和证监会对公司1998～2000年财务报表虚构利润认定为造假，因此导致中小股民诉讼。结合该案经办律师意见，公司预计损失为1．7585亿元，公司于2004年度已作为预计负债处理。中小股民诉讼对公司的发展构成严重的不确定性，如果不尽快解决中小股民诉讼问题，该公司生存危机也未能得以摆脱，资产重组和债务重组的进一步实施更难以开展。
在我国股权分置改革第19批名单中，*St广夏公布的《股权分置改革说明书》(以下简称“说明书”)将股权分置改革与解决“中小股民诉讼”相结合，为St公司股权分置改革进行了有益试点。根据“说明书”，*St广夏将用资本公积金向全体流通股股东每10股转增3股股份，即定向转增；非流通股股东持股数维持不变，流通股股东持股在281037412股的基础上增加84311224股，总股本增至589572604股。同时，非流通股股东将在股改预案获通过后的30日内(2006年3月14日至4月12日)，与目前银川市中级人民法院正式受理的所有以*St广夏为被告的虚假陈述民事赔偿案(“中小股民诉讼”)的所有原告进行谈判，试图免除目前*St广夏承担的与中小股民诉讼有关或有负债，并承担该调解协议或撤诉安排中规定的所有需要向原告履行的义务。2006年4月26日，*St广夏了《非流通股股东与中小投资者诉讼原告协商结果》公告，称“*St广夏股权分置改革方案于2006年3月13日经2006年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关会议表决通过”。2006年5月8日，经深圳证券交易所批准，自2006年5月9日起公司股票简称由*St广夏变更为St广夏，2006年6月22日广夏公司公布的《股权分置改革方案实施公告》称，2006年6月26日，“流通股股东每持有10股流通股股份将获得以资本公积转增的3股对价和非流通股股东追送的0．57176股对价；公司股票简称由‘St银广夏’变更为‘GSt广夏’”。
GSt广夏股权分置改革方案为我们提出了如下会计新问题：如何理解资本公积的性质及St广夏已计提的“预计负债”应按原渠道转回还是按新会计准则作为“利得”计入资产负债表等会计问题。
二、资本公积性质问题
资本公积性质包括“资本公积来源、产权归属、处置使用及资本保全”等问题。我国现行法律法规对资本公积来源进行了明确规定，产权归属可依据来源进行判定或推定，对“资本公积处置使用及资本保全”问题却鲜有相应法律依据，有关的教科书等资料中也很少涉及，尤其是涉及国有资本公积金处置使用时，是否存在国有资产流失将使问题更加复杂化。
(一)从资本公积来源看资本公积性质关于资本公积的来源，世界各国及地区的规定并不完全相同，我国新修订的《公司法》第168条规定“股份有限公司以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款以及国务院财政部门规定列入资本公积金的其他收入，应当列为公司资本公积金”。《企业会计制度》(2001)第82条规定了资本公积的主要来源是资本(或股本)溢价、接受现金(非现金资产)捐赠、股权投资准备、拨款转入、外币资本折算差额[最新规定外商投资按当日汇率计入实收资本(股本)，实际上此来源已被取消]、其他资本公积(如原《债务重组》准则中规定的债务重组时债权人豁免的债务；确实无法支付的应付款项等)。财政部的《关联方之间出售资产等有关会计处理暂行规定》中还将“关联交易差价(上市公司与关联方之间显失公允的关联交易所形成的差价)”也作为资本公积的来源之一。
我国2007年1月1日前，资本负债表“所有者权益”项目仅包括“实收资本(股本)、资本公积、盈余公积和未分配利润”四个项目，后两者也统称“留存收益”，用于核算和披露企业生产经营活动过程导致的所有者权益变动，前两者用于核算和披露企业投资者投入资本项目变动，其中“实收资本(股本)”项目用于核算和披露企业实际收到投资人投入的资本，投资人投入资金超过其在企业享有的份额部分计入“资本公积”项目。这就产生一个问题：不应计入当期损益、会导致所有者权益发生增减变动的、与投资者投入资本或者向所有者分配利润无关的项目应该计入什么项目?我国原会计制度规定，此类项目均计入“资本公积”项目，导致了资本公积项目十分庞杂，失去了其本来面目。新修订的《企业会计准则――基本准则》第27条规定：“所有者权益的来源包括所有者投入的资本、直接计入所有者权益的利得和损失、留存收益等。”可见，新会计准则体系下，此类项目应计入“利得或损失”项目。引入“利得与损失”概念，是新会计准则体系改造我国传统会计制度中“资本公积”项目的一个重大突破。
我国相关法律或会计规范中均没有对资本公积的概念进行严格的界定，《(企业会计制度)讲解》指出，资本公积是投资者或他人投入到企业、所有权归属于投资者并且在金额上超过法定资本部分的资本或者资产。资本公积从形成来源看，是由投资者投入的资本金额中超过法定资本部分的资本，或者其他人(或单位)投入不形成实收资本的资产的转化形式，它不是由企业实现的净利润转化而来。查阅St广夏2005年年报，其资本公积期末数为22793万元，其中股本溢价21535万元，其他资本公积1124万元，股权投资准备134万元。股本溢价占资本公积总额比率为94．48％，可见，股本溢价是St广夏资本公积最主要的来源，也是本次股权分置改革中定向转增的最主要的来源。
(二)从资本公积产权归属看资本公积属性各国或地区对
资本公积产权归属的理解是一致的，均认为资本公积具有资本的性质，又称为准资本或资本储备，由全体所有者(股东)享有。新修订的《企业会计准则――基本准则》(2007)第26条规定：“公司的所有者权益又称为股东权益。”因此，资本公积在转增资本时，理应按各股东在实收资本中所占的投资比例，对应转增各股东相应的金额。为解决我国资本市场中流通股与非流通股分置问题启动的股权分置改革，部分上市公司使用了资本公积项目作为支付对价，而使用资本公积作为支付对价的前提必须明确资本公积的归属。原《公司法》(1993)中关于“资本公积金”存在“公益金产权归属”法律障碍问题，其第177条规定公司分配当年税后利润时，按5％至10％列入公司法定公益金。公益金专门用于企业职工福利设施的支出，如购建职工宿舍、托儿所、理发室等方面的支出。住房分配制度改革以后，按照财政部的有关规定，企业已经不得再为职工住房筹集资金，公益金失去了原有用途。法定公益金项目产生了一个悖论：“会计学属所有者权益项目，但法律产权归属上不属股东权益”。为解决股权分置改革中法定公益金悖论，新《公司法》(2006)取消了提取法定公益金的规定，这就纯净了所有者权益项目。财政部《关于(公司法)施行后有关企业财务处理问题的通知》中指出，自2006年1月1日起，按《公司法》组建的企业根据《公司法》第167条进行利润分配时，不再提取公益金；同时，为了保持企业间财务政策的一致性，国有企业以及其他企业一并停止实行公益金制度。公益金结余转作盈余公积管理使用；赤字依次冲销盈余公积金、资本公积金、以前年度未分配利润弥补，仍有赤字，结转未分配利润账户。《公司法》及财政部的相应规定纯净了我国资本公积项目，使有关制度前后一致。
实践中若将资本公积按股东投资比例转增是不存在问题的，但St广夏《股权分置改革说明书》却使用了定向转增，这就会引发以下两个问题：(1)定向转增是否违背资本公积产权属性。各国虽然对资本公积来源的实践不同，但对资本公积产权归属于全体投资者(股东)却是一致的。如果将归属于全体股东的资本公积定向转增部分股东，显然违背了资本公积的产权属性。查阅St广夏公布的《股权分置改革说明书》，本次股权分置改革由中联实业、深文化等5家非流通股股东(或实际控制人)提出动议，但尚有25家非流通股股东(合计占股权比例为9．51％)未明确表示意见，因此，“说明书”中专门对此采用了代为垫付方式进行解决，兼顾了资本公积的产权属性。(2)定向转增是否会导致国有资产流失。股权分置改革是通过非流通股股东和流通股股东之间的利益平衡协调机制，消除a股市场股份转让制度性差异的过程，是一项完善市场基础制度和运行机制的改革。资本公积定向转增意味着非流通股股东放弃其享有的资本公积，我国资本市场中非流通股股东一般涉及到国有资产，定向转增将导致国有资产流失是不争的事实。St广夏“说明书”也明确指出：“本公司非流通股份中存在国有法人股，本次股权分置改革方案中，对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。”St广夏资本公积定向转增总股份为84311224股，按2005年12月31日，公司非流通股与流通股股权结构(44．38％；55．62％)计算，定向转增中非流通股股东放弃的股份约为3742万股，假设按2元，股计算，共放弃7484万元，仅占中小股民诉讼标的物的42％。
定向转增违背资本公积产权属性，将导致国有资产流失，因此，国有资产监管部门应严格审批。考虑St广夏将股权分置改革与解决“中小股民诉讼”相结合，此模式对解决St上市公司历史遗留问题，推进St公司资产重组和债务重组，恢复公司生存功能具有重要意义，根据2006年3月9日St广夏临时公告，宁夏回族自治区国有资产监督管理委员会宁国资发[2006]24号《关于国有股股东参与广夏(银川)实业股份有限公司股权分置改革的批复》，同意宁夏综合公司实际控制的银广夏股份46703222万股(占总股本的9．24％)、深圳市广夏文化实业有限公司持有的银广夏股份33892944股(占总股本的6．71％)非流通股价按支付对价的方式参与银广夏股权分置改革，国有资产管理部门经严格审查后同意了该股改方案，具有推广借鉴价值。
(三)从资本公积使用看资本公积属性资本公积能否用于弥补亏损，在我国实践中由于原《公司法》规定的模糊性而一直存在争议。我国新修订的《公司法》第169条规定：“公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。”明确了此问题，使新《公司法》与《债务重组》、《企业会计制度》等会计规范协调一致。资本公积和实收资本(股本)一样，通常不得支付给投资者，一般只有在企业清算时，清偿完所有的债务后才可将剩余部分返还给投资者。《公司法》(2006)第167条删除了“股份有限公司经股东大会决议将公积金转为资本时，按股东原有股份比例派送新股或增加每股面值”的规定，这就为资本公积定向转增解决股权分置问题扫除了法律障碍。可见，St广夏股权分置改革方案具有十分重要的推广价值，也符合《公司法》(2006)立法修订精神。
需要指出的是，《公司法》(2006)中的“资本公积金”应是新会计准则体系中、已纯净后的资本公积金，即不包括“直接计入所有者权益的利得和损失”。围绕“直接计入所有者权益的利得和损失”项目又将产生以下新问题：直接计人所有者权益的利得项目是否可以弥补公司亏损或增加公司资本；资本公积金转增资本前是否需要扣除直接计入所有者权益的损失项目；资产负债表所有者权益项目中“利得与损失”应分别单独披露或合并披露等问题。如此系列问题的解决需建立在我国企业产权制度改革与大量的会计实践基础上，任何主观的学术推论或官方规范或许均会有失偏颇，但值得密切关注。
三、预计负债转回的会计处理
我国修订前的《企业会计准则――或有事项》(以下简称“原准则”)和新颁布的《企业会计准则第13号――或有事项》(以下简称“新会计准则第13号”)规定的“预计负债”属国际会计准则第37号《准备、或有负债和或有资产》(以下简称“iaS37”)中的准备项目。“原准则”和“新会计准则第13号”均没有对准备的转回作出明确规定，“原准则”第6条规定，如果清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿，则补偿金额只能在基本确定能收到时作为资产单独确认。“新会计准则第13号”在保留原准则已有规定的基础上，补充了确认金额的上限，即“确认的补偿金额不应当超过预计负债的账面价值”。iaS37第61条规定，准备应仅用于最初为该项支出确认准备的支出。可见，我国会计准则与国际会计准则均没有明确已计提的“预计负债”转回的会计处理问题。
St广夏2005年年报中，结合经办律师意见，将中小股民诉讼
预计损失1．7585亿元确认为“预计负债”，其确认标准是“原准则”第4条的规定，计提预计负债时的账务处理为借记“营业外支出”1．7585亿元，贷记“预计负债”1．7585亿元。如果非流通股股东代表公司与中小股民诉讼的原告在定向转增股权分置改革的基础上，达成协调协议或撤诉，则该项预计负债将部分或全部消除，当很可能导致经济利益流出企业的或有事项消失或已确认的预计负债的金额已不能真正反映企业过去的交易或事项时，企业应对预计负债进行调整，即应转回预计负债，这就产生了如何将已计提的“预计负债”转回会计处理问题。
“预计负债”转回在原会计制度体系中有两种会计处理模式，一是在预计负债产生原因消除年度做计提时相反的会计处理，即借记“预计负债”、贷记“营业外支出”。二是视为滥用会计估计，按重大会计差错更正的方法进行会计处理，借记“预计负债”，贷记“利润分配――未分配利润”、“递延税款”。上述两种会计处理模式存在以下不足：第一种处理模式将可能会使St广夏2005年度实现账面盈利(2005年前三季度St广夏利润总额-为4316万元)；第二种模式使用的前提是企业所做的估计与当时的事实严重不符，如未合理预计损失或不恰当地多计或少计损失，才被视为滥用会计估计。St广夏应是合理地预计了中小股民诉讼金额，不应视为滥用会计估计，也不用追溯调整。“预计负债”在新会计准则体系中，还有如下会计处理模式，即借记“预计负债”、贷记“利得”。这种会计处理模式的好处是，将“预计负债”转入资产负债表中的“利得”项目，不影响当期损益，可以避免利润操纵嫌疑。这种会计处理模式在我国股权分置改革完成后，资本市场上市公司股份实现全流通时，理应成为我国会计规范机构首选会计处理模式。
四、GSt广夏股权分置改革会计处理
根据St广夏董事局2006年4月26日的公告，St广夏非流通股股东自2006年3月14日至2006年4月12日与中小投资者诉讼原告进行了协商谈判，协商结果如下：经银川市中级人民法院确认，截止4月12日，与公司非流通股股东达成调解协议且银川市中级人民法院制发的民事调解书已经生效的中小投资者诉讼原告共计333人，其诉讼请求金额合计103140105．40元，尚有502名原告未与公司非流通股股东达成和解，其诉讼请求金额合计71176763．86元。公司非流通股股东代表公司与中小股民诉讼原告达成前述调解协议或撤诉安排，减少公司相应的或有负债104031710．66元。根据公司股权分置改革方案所列公式计算，每10股流通股价可获追送股份0．57176股。同时，依据公司股权分置改革方案，以公司2005年12月31日流通股本281037412股为基数，用公司资本公积金向股改方案实施股权登记日登记在册的银广夏全体流通股股东转增股本，流通股股东将获得每10股转增3股的股份，公司总股本将增加至589572604股。
公司股权改革方案篇5
中国股市的所有矛盾似乎都急需一个至少听起来很迫切、很冠冕堂皇的理由来印证。数年的辩论已将“股权分置”问题适时地推上风头浪尖，股权分置真成了横亘在中国股市发展道路上“一道迈不过的坎儿”。
2005年4月29日，在“五一”长假休盘前的最后一个交易日收盘后，中国证监会郑重宣布：全流通改革正式启动。此消息一出，如惊天破石。随后，在长假复盘后，首批4家试点单位推出，而股指却应声“跌跌不休”，一度破了千点大关。
6月27日，证监会主席尚福林在国务院新闻办举行的新闻会上，就股市热点问题回答了记者的“十五问”。这是证监会主席自该会成立以来首次在国务院新闻办公室举行会，被称为“破天荒”的新闻会。在会上，尚福林对平准基金何时成立、是否入市时没有正面回答。但再次强调“开弓没有回头箭”，意在目前股市的重中之重股权分置改革。
更有业内人士称，股权分置改革已到达决定成败的十字路口。而在这次“破天荒”的新闻会后，股权分置改革至少在三件事上指定了方向：其一，不会再有第三批股改试点名单，股改将在第二批试点之后迅速全面铺开；其二，改革并非证监会单兵作战，国务院已成立了由证监会、国资委、财政部和人民银行等部门成员组成的改革领导小组；其三，新老划断将在市场对股权分置改革已经形成了比较明确的预期后实施，那些拖延改革的上市公司头顶上有了一把“达摩克利斯”之剑。
蓝筹股改与投资者玩“心理战”
作为市场的“中流砥柱”，宝钢股份和长江电力的股改方案成为市场的聚焦点，投资者期望两者会有令人满意的方案推出，这样便能使股市重振雄风。
然而，宝钢与长电在与机构投资者一次又一次的试探与改变之全，其股改草案终于出炉，然而，其方案一亮相，却令投资者倒吸一口冷气。专家一致人为长电、宝钢股权分置改革草案应成后期股改的示范，目前两家公司的方案都缺乏诚意。主要表现为：方案过于复杂，权证补偿力度扑朔迷离，送股对价过小。
宝钢和长电的缺乏诚意，给了市场一个消极的信号。在两者方案公布之后，市场走势“雪上加霜”。这迫使宝钢和长电不得不作出进一步的让步，先后对股改方案作出修改。宝钢方案是每10股送2.2股，加上4.5的认购权证，但取消了认沽权证；长江电力则将方案中的送股比例由原来的10送1股提高到10送1.6706股派现5.88元。
然而，被伤透了心的投资者对宝钢、长电的妥协却并不领情。市场的期望对价或许更高。
事实上，在已经公布的几十家公司股改方案中，一半多的公司支付的对价在“10送3”，“10送3”几乎成了股改的统一标准。而蓝筹公司的股改方案，尤其是国有蓝筹公司普遍比较吝啬，如金牛能源、宝钢股份、长江电力、国投电力等的对价方案均低于“10送3”。
中小板快步奔“全流通”
与国有蓝筹股相佐的是，以民营企业为主中小企业板的股改方案却显得慷慨大方。截至7月4日，10家第二批试点的中小板公司的股改方案全部出炉。统计显示，对价超过“10送3”的公司有5家，占10家试点公司的50％；对价为“10送3”的公司有4家，占10家试点公司的40％；对价低于“10送3“的公司仅苏宁电器一家，占10家试点公司的10％，其中，对价最高的要数中捷股份，为10送4.5股。
除对价比例高外，非流通股股东普遍作出了承诺，而且一些承诺的含金量比较高。如苏宁电器，第一大股东张近东承诺，三年内出售价格将不低于50元；同时，在通过股改方案后2个月内，若公司股价低于25.8元，大股东将在二级市场上增持不超过500万股苏宁电器。另外，七匹狼还在股改方案中增加了“股份追送”等条款，在一定的情况下，非流通股股东将其持有的存量股份再向流通股股东每10股转送0.5股。
另有消息称，中小板将率先完成股权分置改革，并很快在三个月内成为一个全流通板块。
民族证券的分析师认为，中小板有可能向创业板转变。从国外的经验来看，创业板的公司，不能以传统的估值方式来分析，其市盈率往往达到50倍甚至更高。而目前中小板50家公司的平均市盈率为25倍左右，因此，未来中小板公司的定价水平也可能提升。
“全流通”后天下无贼？
“全流通”后，是否天下无贼？
业内普遍的看法是，股权的流通解决只是表层现象，而公司治理结构的问题才是股权分置背后的实质所在，公司治理是企业生产和服务组织的最基本框架，而全流通也只是实现完善的公司治理结构的充分条件之一。
中关村证券战略规划负责人齐力认为，首先，全流通只是形式上具备了流通的可能，并不意味着国有资本退出。一股独大现象依然存在。他说，大部分上市公司的实际控制人还是政府，通讯、能源、电力等政府的行政垄断依然存在。其次，公司的治理结构还是相对失衡。在一股独大的情况下，由于所有权和管理权无法分开，股东间不能形成有效的制衡关系，公司治理存在重大缺陷。2004年12月曝出的“中航油”事件也再次为公司治理问题拉响了警报。国有企业一股独大不可取，民营企业一股独大也是行不通的。德隆系和其他诸多已经覆灭和正在挣扎的上市公司正是明鉴。再次，如何确实做到保护投资人利益也很关键。我国目前的资本市场发展速度远远滞后于经济发展速度，广大公众投资者不但没有分享到经济发展带来的效益，而且被大股东盘剥。最后，来自不同渠道的热钱仍在兴风作浪，也给全流通后的股市带来不可预测的风险。
公司股权改革方案篇6
一、解决股权分置应该遵循的实施原则
根据《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》中阐明我们在推进资本市场改革开放和稳定发展的纲领原则和指导思想,结合我国证券市场的发展实践,我们认为在进行解决股权分置方案设计时应该坚持以下八方面的具体原则:
1、必须坚持由国家制定政策来统一解决实施股权分置问题的原则,在认识解决股权分置问题时,不应把股权分置问题看成只是证券市场内的问题,沿用“市场问题由市场来解决”的思维。上市公司股权改革是我国经济体制改革深入发展的重要组成部分,是继续推进我国资本市场改革开放和稳定发展的重大举措,是党的十六大三中全会提出的“股份制是公有制主要实现形式”重要思想的具体实施,同时证券市场经过十余年的发展,上市公司的总资产已达5.5万亿元,达到了我国国民生产总值的近一半,证券市场的股权制度改革涉及到了国家利益和最广大劳动人民的根本利益,关系到国民经济的稳定健康发展,只有坚持由国家制定政策来统一规划和具体实施,股权分置问题才会得到科学合理公平迅速的解决。
2、必须坚持从有利于国民经济发展大局出发和资本市场改革市场化的原则。国家经济持续发展需要证券市场支持,发达国家的成功经验和经济学理论分析表明,股权全流通是有效率的公正的股票市场的必要条件,实现股权的全流通应该是解决股权分置的直接目标。
3、必须坚持国家利益至上的原则,股权分置改革不是要让国有资产在证券市场的退出或减持,而是要盘活国有资产,使国有资产得到保值增值,同时也能继续保持国家对部分国民经济重要行业上市公司的控制和领导权。
4、在坚持国家利益至上原则的前提下,在进行股权改革方案实施时要尊重历史,立足现实,有利未来,最终实现相关利益主体多方共赢的目标。
5、证券市场股权制度改革是我国经济体制改革进程中的一次国家利益再分配,不只涉及到了上市公司流通股东和非流通股东的利益,还涉及到了国家及广大原有国企职工的利益,所以代表国家和广大职工直接利益的国家社保基金应该要在这次利益调整中享有相应的权益。
6、尊重市场规律,目前市场中各利益主体拥有的现实利益是经过市场机制形成的。都有它们现实的市场价值标准,在确认他们的利益和进行股权全流通改造时,应该尊重和保证他们的现有利益。
7、保证股权改革中证券市场稳定发展,保持上市公司及其管理层稳步过度。
8、保证股权改革方案的系统性、科学性、可操作性和简捷性,保证改革成本的最小化和收益的可能最大化。
二、对股权分置改革的相关利益主体及其利益的分析与确认
在提出和实施具体的解决方案之前,我们首先应该要对股权分置改革的相关利益主体及其应该现有利益进行分析与确认。
股权分置改革的相关利益主体除了现有市场的流通股东和非流通股东,应该还有代表国家和全民利益的国家社保基金,其依据是:证券市场和上市公司是我国经济体制改革的产物,国有企业及其职工支撑着我们国家近几十年的经济发展,国家和企业及职工的利益是紧密相联的,国家财富属于全民所有,在改革前,企业不仅要支付职工工资,还要负担职工的医疗养老等社会保障义务,可以说,现有的上市公司不仅有现有股东们的投入,还更有国家和广大职工的多方面长期投入,在经济体制改革逐步深化后,企业对原有广大国企职工应尽的社会保障义务已经改由国家社保基金来承担。这次股权分置改革其实质就是国家利益的再分配,所以社保基金应该要在这次利益分配中享有相应的权益,我们建议由非流通股转化为流通股时产生的溢价应该归属社保基金所有。所以这次解决股权分置问题应该涉及到流通股东、非流通股东和社会保障基金三个利益主体。
对于各个主体现有利益的确认,我们的分析如下:
1、当前每个投资者每一时刻所拥有的股票市值就是他的现有利益,因为这个市值是投资者根据市场原则自主决策的结果,投资者本人对这个结果负完全责任,这个现有利益应该在股权改革前后得到确认和保护。但由于股票市值都是随时变化的,根据二级市场年换手率两倍左右的事实,我们建议用投资者持有股票的半年平均市值来代表他的现有利益。
2、在确认非流通股的利益时,我们从价格和价值两方面来分析:
首先,商品的价格就是它的交换价值,在非流通股允许进行协议转让或法院拍卖及银行抵押贷款时,非流通股为供求双方所接受的标准就是每股净资产值。这点可以从部分历史统计数据得到证明,根据中证报信息数据中心统计资料显示,从2002年6月23日至2002年12月20日,根据已明确公告转让价格和转让股数的67家公司96起转让结果统计,转让平均价格为2.516元/股。而这些公司2002年三季度加权平均净资产值为2.36元/股。所以非流通股的现有价格就是它的每股净资产值附近,这是市场规律的选择结果,这个价格标准应该得到非流通股东和市场各方的尊重和确认。
其次,从股票是具有某种权益的属性看,在我国证券市场中,非流通股东在上市公司中是基本绝对控股的,据2004年中报数据统据,我国上市公司的资产总额约5.5万亿元,全部流通股东净资产不到2万亿元,而非流通股占到总股本的2/3,也就是说现在的非流通股具有可以绝对控制和支配达到其价格约5倍资产的权益,考虑到这个现实权益,非流通股在转换为流通股时,应该要在其每股净资产值上有适当的溢价。考虑到这个溢价并不是非流通股东创造的,而是我国经济体制改革过程中生产资料公有制表现形式转化为股份制而产生的价值,所以这个溢价不能归属非流通股东所有,而应该要归属国家所有。
3、我们建议把全部上市公司非流通股转化为流通股产生的溢价利益划归国家社保基金所有,流通溢价总值可统一规定为非流通股东的净资产值的某一固定比例数,根据目前市场中非流通股的实际价值及市场的可接受程度和实施全流通后的市场利益格局,我们建议统一规定这个数值为50%。
三、股权分置解决方案内容及方法
根据以上原则及分析,我们设计的股权分置解决方案表述为:由国家制定政策规定,各个上市公司须按统一的原则和方法同时进行股权全流通改造,各个上市公司把非流通股转换为流通股时产生的溢价利益(或者说是二次创业收益)划归国家社保基金所有,然后在上市公司不改变总股本情况下,按照流通股东和非流通股东的现有利益总值和社保基金的溢价利益格局按比例重新调整股本结构,根据流通股东获增的总股本数为依据对现有股价进行相应除权,全部上市公司即时按相应的除权价实现股权全流通改造,在三至五年时间内,原非流通股东持有的股票分期分批上市流通。
具体的方法和程序表述为:
1、由国家制定政策规定,在上市公司实施股权全流通时,把非流通股转化为流通股时产生的流通溢价归属国家社保基金所有,流通溢价总值可统一规定为非流通股东净资产值的一定百分比例,这个比例建议设定为50%。
2、在不改变现有上市公司总股本和各个主体利益总值的前提下,利用现有流通股东的半年平均流通市值、最新报表中非流通股所占有的净资产值和社保基金所应有的流通溢价总值按比例重新调整上市公司的股权结构和重新划分股份总数,调整后的股权性质全部转化为流通股权,各个主体根据所划分到的流通股总数按原有股东持股比例再划分给具体的原有股东。
3、根据流通股东在调整股权前后的总市值不变及所获得增加的股份数,计算上市公司二级市场原有价格的除权系数,即时对全部上市公司股价进行统一除权,除权后的价格即为上市公司全部股份的统一流通价格。
4、为了防止由解决股权分置问题造成的可流通股票增量过大而造成的二级市场价格波动压力,对于已经完成改造的非流通股东持有的股票和社保基金持有的股票实施一定期限的锁定期,用三至五年的时间分期分批在二级市场全部实现全流通,具体办法可参照解决转配股流通上市的方式。
5、新股发行全部按可全流通股权性质进行发行,原始股东把发行股票所获得的股东权益增值的50%转化为相应股权划拔给社保基金所有,原始股东和社保基金的股票锁定三年不流通,三年期满后,按当时市价进行流通。此项政策可执行三至五年时间。
公司股权改革方案篇7
[摘要]本文对当前证券市场的热点问题——股权分置改革相关主体的会计处理进行了探讨，作者认为，对于不同的股权分置解决方案，会计处理的实质应该一致。对于非流通股股东而言，对其支付对价或补偿应该作为股权投资的投资成本，对于采用权益法核算的非流通股股东应该重新确定股权投资差额；对于流通股股东而言，其所收到的对价或补偿应该作为投资成本的收回，符合谨慎性原则；对于上市公司而言，如果其承担了股改费用，则股改费用应该冲减股本溢价，而不能作为费用。
[正文]
随着股权分值改革试点公司一批批的推出，股权分值改革正进行的如火如荼。随着《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》等相关规定的出台，股权分置改革的操作细则也逐渐明晰了起来。但是，对于股权分置改革涉及的相关主体的在会计上如何处理，目前并没有出台一个明确的指导意见或规定。作为改革主体的主要方——非流通股股东和流通股股东，应该如何进行会计处理？作为改革对象的上市公司要不要进行会计处理，如果要进行会计处理，该如何进行会计处理？这些都是值得探讨的问题。本文且就这些问题作简要的探讨，旨在发表一些议论，希冀能起到抛砖引玉的作用。
在对股权分置改革相关的会计处理进行探讨之前，我们必须确定会计主体，即会计为谁记账，会计反映的是何方的经济业务内容。我们知道会计处理的数据和提供的信息，必须严格的限于会计主体这一特点的空间范围内，而不是漫无边际的。以会计主体作为开展企业会计工作的前提条件，就是不仅要把特定个体的经济业务和其他特定会计个体的经济业务严格分开，又要和企业所有者的经济活动划分清楚。在股权分置改革过程中，主要涉及三方当事人：非流通股股东，流通股股东和上市公司。
股权分置改革是非流通股股东和流通股股东之间的利益的重新分割，无论非流通股股东为了获取股份的流通权而让渡给流通股股东的被称为是“对价”还是被称为“补偿”，也无论股权分置改革的方式是送股、缩股，还是回购、权证，在股权分置会计处理必须坚持的一个原则是：各种解决方案的会计处理实质应一致，不能因形式不同而导致会计处理有质的不同。
一、非流通股股东的会计处理
非流通股股东是股权分置改革的主体。我国股市在形成之初由于制度的原因即造成了两种类型的股票分割的局面，非流通股主要是国家股及国有法人股，它们不能在交易场所转让，只能通过协议转让；流通股主要是社会公众股，主要是公司在初次融资或再融资时向社会公开发售的股份，它们只能在交易所转让。非流通股股东主要是国有资产管理部门、有权代表国家投资的政府部门、经授权代表国家投资的投资公司、资产经营公司、经济实体性总公司等机构。最为典型的代表是上市公司的母公司（也即第一大股东），由于我国股市上市额度限制，国有企业在改制上市时往往把一部分优质资产作为子公司上市，而自己作为集团公司作为上市公司的母公司。这样上市公司的第一大股东往往与上市公司存在千丝万缕的关系，上市公司也易沦为大股东谋取私利的工具，这也正是股权分置改革需要解决的问题。
非流通股股东对上市公司的股权，在股权分置改革前在账面上反映为“长期股权投资”。在股权分置改革中，股改方案常常为非流通股股东为了获取股份的流通权，需要支付一定的对价或补偿给流通股股东，必然会导致一定的经济利益流出企业，同时也会在未来给企业带来一定的经济利益。对于非流通股股东让渡给流通股股东的对价或补偿，如果直接记为费用或是直接冲减所有者权益，最终的结果都是所有者权益减少，导致权益缩水。这就存在一个悖论：股权市值升了，但账面价值反而下降了，使得股权的公允价值和账面价值的差距更大了。所以，对于非流通股股东，支付和让渡的对价或补偿即不能作为费用或损失，也不能减少非流通股股东的所有者权益。在这个原则下，非流通股股东按原股权投资核算方法不同而采用不同的会计处理方式：
（一）如果非流通股股东原采用成本法核算股权，送股、缩股及送权证不需作账务处理，送现金时则借记“长期股权投资——投资成本”，同时贷记“现金”或“银行存款”。
（二）如果非流通股股东原采用权益法核算股权，则按不同的股改方案会计处理也不同：送权证不作账务处理；送现金则按所支付的现金总额借记“长期股权投资——股权投资差额”，贷记“现金”；送股和缩股方式因为在股改后非流通股股东的持股比例会下降，所以应重新调整股权投资成本和投资差额，以送股或缩股后的股权占被投资单位所有者权益相应的份额（即股改后的持股比例乘以上市公司的股东权益）确定股改后长期股权投资的投资成本，原投资成本与股改后投资成本的差额转入股权投资差额，借记“长期股权投资——股权投资差额”，按一定的年限摊销，同时贷记“长期股权投资——投资成本”。
对于第二种情况，有的学者认为应设置“递延全流通资产”账户来核算非流通股股东支付的现金或放弃的股份，理由是非流通股东为取得流通权而付出的代价，是能够为非流通股东带来经济利益的，应该反映为一项资产；且非流通股股东从股权分置改革中的受益属于未实现的利益，这项收益应该递延，待股权转让时，再按比例全额或部分结转股权账面价值。笔者不同意这种看法，理由如下：①如果单独设置“递延全流通资产”账户，那么会计期末这个账户在会计报表上该如何反应？如果单列，因其实际上与对上市公司的股权投资有关而在理论上不能单独成为一项，且影响了会计报表的可比性；如果并入“长期股权投资”项在“长期投资”项下反应，则这个账户的性质和作用与“长期股权投资——股权投资差额”相当，可以直接用“股权投资差额”账户，何必多此一举新设帐户；如果列为“所有者权益”的减项冲减股东权益，则又会出现上述实际价值增加了账面价值反而下降了的悖论。②“长期股权投资——股权投资差额”核算的是长期股权投资的初始投资成本与应享有被投资单位所有者权益份额的差额，在股权分置改革中非流通股股东为了获得股份的流通权而向流通股股东支付和让渡的对价或补偿，也可以看作是股权投资的投资成本，股改后股权投资总成本与应享有被投资单位所有者权益份额的差额，性质上还是股权投资差额，所以还是应该在“长期股权投资——股权投资差额”账户核算。
二、流通股股东的会计处理
非流通股股东主要是指社会公众，即依法以其拥有的财产认购股份或购买流通股份的公民。股份有限公司设立时可以采用社会募集的方式，在社会募集方式下，股份公司发行的股份，除了由发起人认购一部分外，其余部分应该向社会公众公开发行。我国《公司法》规定，社会募集公司向社会公众发行的股份，不得少于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，向社会公开发行股份的比例应在15%以上。在股权分置改革中，有学者认为流通股股东当初为了获取供应量少的股份而付出了高代价，他们理应要求非流通股股东支付对价；也由学者认为非流通股流通后又可能造成股价下跌，流通股股东因此而遭受损失，因此他们理应受到补偿。无论是对价还是补偿，流通股股东都是这些利益的获得对象。
对于流通股股东而言，股权投资的投资收益主要来源于被投资公司派发的现金红利和买卖被投资公司股票所获得的差价即资本利得。在股权分置改革中，对于非流通股股东为了获得股票流通权而让渡的对价或补偿，显然不能作为上市公司发放的股利（也不能作为清算股利），股改过程中上市公司承担的是股改的费用，也不能作为资本利得，因为股改过程中流通股股东并未买卖股票。那么，对于流通股股东获得的对价或补偿应该如何定性呢？笔者认为应该作为投资者投资成本的收回或返还，理由是最初的流通股股东为了获取供给量少的股票而付出了较高的代价，不管最先的流通股股东又将股票转给了他人、不管股票被换了多少次手、不管股价怎样涨跌，接盘的股东同样为获取股票也付出了代价，现在非流通股东为获取流通权而让渡的利益，理应作为投资成本的收回。这样也符合会计处理上的谨慎性原则。因此，对于流通股股东，区别原采用方法的不同而作相应的会计处理：
（一）成本法。如果流通股股东对股权投资采用成本法进行会计处理，对于送股、缩股或送权证，不需做账务处理，只在备查簿中登记增加的股数或收到的权证；对于送现金，则在收到现金时，借记“银行存款”，同时贷记“短期投资”或“长期股权投资”冲减相应的投资成本。
（二）权益法。对于采用权益法进行会计处理的流通股股东，收到权证不做账务处理；对于收到现金，则按收到的现金金额冲减股权投资差额，如果原先的股权投资差额不够冲减则记为股权投资差额贷差，在一定的期限内逐渐转为受益，即按收到的现金金额贷记“长期股权投资——股权投资差额”，同时借记“现金”或“银行存款”；对于送股或缩股，由于股改后流通股股东持股比例增加了，所以需要调整股权投资的投资成本和股权投资差额，以送股或缩股后流通股股东的持股比例乘以上市公司的股东权益确定股改后长期股权投资的投资成本，股改后投资成本与原投资成本的差额以股权投资差额补足，借记“长期股权投资——投资成本”，贷记“长期股权投资——股权投资差额”。
三、上市公司的会计处理
从法理上说，实施股权分置是非流通股股东由于解除上市时对流通股做出的非流通股不流通的承诺而须向流通股股东支付对价作为违约费用，那么，股权分置是非流通股股东和流通股股东之间的事，不涉及上市公司。而且，根据证监会颁布的《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》，股权分置改革应该由非流通股股东提出，那么，改革的成本应该由非流通股股东承担。会计主体假设要求把作为特定个体的企业，与企业所有者的经济活动划分清楚。股权分置改革本来实质上涉及的是上市公司的股东之间的事，理应与上市公司自身无关。虽然随着股权分置改革相关的操作规则的出台，股权分置改革的细节也逐渐清晰起来，但是关于股改费用由谁承担的问题，却没有明确的规定。
在股权分置改革的实际操作当中，首批试点的上市公司却一直扮演股权分置改革组织者的角色，股改费用也由上市公司承担，这实际上导致了一部分经济利益流出企业。因此，对于上市公司而言，主要是股改费用的会计处理。
目前的会计处理方法是上市公司直接作为“费用”列支，这样会计处理的结果是直接对公司的损益产生一定的影响。根据中国证券业协会出台的《关于保荐机构从事股权分置改革业务有关问题的通知》，明确规定了保荐机构应该根据与上市公司签订的保荐协议，合理收取相关费用；财务顾问费以不低于100万元的标准收取，保荐费在股权分置改革方案通过后，以不低于150万元的标准收取。按此推算，完成股权分置改革需要支付的费用少者300万元，多者上千万元。如此巨大的费用支出将会对上市公司的财务状况造成一定程度的影响，更有甚者，对于微利的公司则有可能因此而当年亏损、对于已经连续两年亏损本可以扭亏为盈的公司则有可能当年继续亏损而面临退市风险、对于本可以达到再融资条件的公司有可能失去再融资资格、对于资金紧张的公司导致现金流更加短缺。将股改费用由上市公司承担并费用化这种方法不是非常恰当。
有学者认为，股权分置改革从本质上来说具有“正外部性”，股权分置改革打破了大股东“一股独大”的利益分配格局，消除了不同类别股东间的利益冲突，形成多层次的外部监督和约束机制。非流通股股东为获得股份流通权而与流通股股东讨价还价的各种交易成本，如果全部由上市公司负担，不符合存在外部性时福利最大化的条件：“社会边际成本等于社会边际利益”。笔者同意这种观点。同时，该学者认为，股权分置改革是从上而下的强制性制度安排，股权费用是证券市场的政策性负担，政府理应解决这项政策性负担，因此从增加完成股改的上市公司的供给角度考虑，政府应该给予上市公司一定的补贴。笔者认为，对于政府是否会给予上市公司一定的补贴，还有依赖于政府的政策制订，政府是否会出台补贴政策会考虑到多种情况，如财政负担、补贴的广度和深度、补贴的效果等。政府是否会给予财政补贴，具有不确定性。
对于上市公司而言，如果股改费用由自己承担，笔者认为比较恰当的处理方法是直接冲减股本溢价（即资本公积），而不应该一次性计入费用。之所以将股改费用冲减资本公积，理由是可以将股改费用看作是上市公司为将非流通股股票变为流通股股票而付出的股票变更费用（也就是说，将股改费用看作是上市公司给非流通股股东重新印刷股票而付出的发行成本），股改费用作为发行费用直接从股东（即非流通股股东）缴纳的资本溢价中扣除。对于流通股股东而言，上市公司向这部分股东筹资的发行费用早已从发行时股东缴纳的股本溢价中扣除；相应的，对于非流通股股东而言，其在投入资本时也缴纳了资本溢价，现在因持股性质变化而产生了相应的费用，如保荐机构费用、律师费、宣传推荐费、差旅费等，也理应从当初缴纳的资本溢价中扣除，不能因为股东类别不同会计处理也不同。
因此，对于上市公司而言，发生股改费用时，按实际支付的费用总额，借记“资本公积——股本溢价”，贷记“现金”或“银行存款”。与费用化相比，这样会计处理的结果虽然都将减少上市公司的净资产，但是不会影响上市公司的损益，尽可能减少了对上市公司持续经营能力的影响。
参考文献：
1、何君光，张天强：《股权分置改革试点中上市公司估值的研究》，《中国资产评估》2005年第7期。
2、凌士勤：《股权分置的解决方案研究》，《经济与管理》2005年第9期。
3、叶永良：《对我国现行股权分置改革若干问题的思考》，《商场现代化》2005年第14期。
公司股权改革方案篇8
【关键词】上市公司股权激励股权分置
一、引言
股权激励作为一种长效的激励模式，在西方发达国家已经得到了广泛应用。在我国，股权激励制度受到了政府和企业管理的高度重视，其推行也经历了一个较为曲折的过程。近年来，中国证监会出台的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《办法》）和新修订的《公司法》、《证券法》开辟了我国股权激励的法律通道。证券市场全流通的逐步完成以及上市公司股权激励相关法规的出台使得股权激励的研究在当前具备了重要的现实意义。本文拟通过对我国目前股权激励的实施现状和特点的分析，归纳出其中的问题并以期为推行股权激励机制提出建议。
二、股权激励制度简述
股权激励，是一种董事、监事、公司高管、核心技术（业务）人员以及公司认为应当激励的其他员工通过一定形式（股票期权、员工持股计划、限制性股票激励计划和管理层收购）获取公司部分股权的长期性激励制度，使经理人能够以股东的身份参与企业决策、分享利润、承担风险，从而勤勉尽责地为公司的长期发展服务。
对我国而言，采用股权激励形式的薪酬机制具有以下好处：一是可以降低公司的委托成本；二是可以对经营者进行有效的激励；三是能够减少公司的现金负担。在我国实行股权激励，建立新的企业薪酬决定机制，将有效地推动现代企业制度改造和法人治理结构的完善进程，有效地解决我国上市公司高管人员的长期激励不足问题，促使高管人员与所有者的利益目标趋向一致，并可对其行为进行有效的监督和约束。
三、我国股权激励制度实施现状
1、股权分置改革使股东之间的利益趋于统一
股权分置是我国股市因为特殊历史原因产生的，它给上市公司的公司治理带来了许多负面冲击，最大的负面影响是造成了非流通股股东（国有股和法人股）和流通股股东（社会公众股）的利益分裂与冲突。不能流通的大股东和能够流通的小股东，他们的利益不能得到统一和协调，其结果是在流通股东分散的条件下，大股东独掌上市公司的经营管理，市场往往沦为融资平台，他们选择侵蚀小股东的利益而不是追求公司自身的发展，因为这是他们实现利益最大化的最佳途径。在契约理论下，公司制度的主要矛盾是拥有所有权的委托方和拥有经营权的方之间的矛盾，但是在我国当时的情况下，却表现为委托方自身的矛盾。在这种情况下，对于如何使方―经理人更好地为公司服务，则成为了次要矛盾。
股权分置改革后，各个上市公司逐步取消了非流通股，统一了各类股东的利益取向。股权分置改革有效地解决了委托方自身的矛盾，大股东与中小股东的利益更趋一致了，市场因为股改变得更为有效了，证券市场也改变了原来只是一个融资和炒作的场所的面貌，而具备了投资的价值。截至2007年底，已完成或者进入股改程序的公司，占沪深两市应股改公司的98%。股权分置改革为股权激励方案的实施奠定了基础，使得市场的委托―关系变得清晰。
2、股权激励制度的法规制约因素逐一解除
2006年1月，中国证监会正式《上市公司股权激励管理办法》。《办法》对公司股权激励的股票来源、股票的流通、激励的对象、激励的方式以及股票的行权期、行权价和禁售期等个中细节问题做了明确细致的规定，具有很强的可操作性。《办法》的出台，标志着股权激励在中国有了专门的法律规和指引，国内上市公司股权激励的新时代帷幕也就此拉开。
《公司法》也进行了相应的修订，解决了原来阻碍股票的来源和流通两个根本问题。修订后的《公司法》第142条放宽了转让本公司股票的限制，一是将禁止发起人转让所持股的期间从3年减为1年，二是将公司董事会、监事、高级管理人员所持股份在任期内不得转让，改为可以有条件转让，放松了转让限制，从而扫清了股权激励的利益兑现机制存在的障碍。第143条放宽了上市公司回购本公司股票的条件，修订前的公司只准许两种情况，即为减少公司资本而注销股份或者与持有本公司股票的其他公司合并。此次《公司法》修改，增加了上市公司可以回购股份的情形，并且准许公司对回购的股份在一定期限内持有。更重要的是，本条规定确认了公司可以回购本公司股份作为职工的奖励，从而拓宽了股权激励的股票来源。
修订前《证券法》第76条规定内幕知情人不得买卖证券，但参加股权激励设计的多为公司高管人员，这些高管人员作为经营层通常是内幕信息知情人，如果禁止其买卖证券就等于没有了利益兑现机制，失去了股权激励的意义。修订后的《证券法》破除了这一障碍，允许内幕信息知情人买卖证券，但为了保护投资者的利益、防止其利用内幕信息操纵市场，规定了在内幕信息公开前内幕信息知情人不得买卖证券，同时还规定了内幕交易行为给投资者造成后应承担赔偿责任。
3、相应的会计税收制度不断完善
股权激励制度的顺利实施是一个系统工程，需要各种制度的协调与配合，财务会计制度的完善是落实股权计划利益兑现机制的重要一环。我国会计政策之前没有关于股票期权的会计准则和规定，公司难以对此类行为进行较为恰当统一的会计处理，在一定程度上影响股票期权的有效实施。
《新企业会计准则第11号――股份支付》弥补了我国之前会计制度对股权激励确认、计量的空白，规范了股份支付的确认、计量和相关信息的披露。财政部《关于〈公司法〉施行后有关企业财务处理问题的通知》也明确指出了公司收购本公司股票的财务处理问题。财政部《关于上市公司提取激励基金会计处理征求意见复函》再次重申了公司奖励中高层管理人员的支出，应当记入成本费用，不能作为利润分配处理。公司发生设立中高层管理人员激励基金的行为，应当在公开披露文件中披露有关的决策程序、实际决策情况以及激励基金的发放情况，并在财务报表附注相关部分对会计处理情况做出说明。
在税收方面，财政部、国家税务总局2005年下发的《关于个人股票期权所得征收个人所得税问题的通知》（以下简称“35号文件”），以及国家税务总局2006年下发的《关于个人股票期权所得缴纳个人所得税有关问题的补充通知》（以下简称“补充通知”），完善了我国现行的股票期权税收政策。
与以前文件相比，35号文件及补充通知在内容上更加完整、详细，而且对相关术语进行了解释，包括股票期权、授予价、股票期权的转让净收入等，使得税收征管的依据更清晰。35号文件还明确了纳税环节，如在授予环节不纳税，行权时按工资薪金所得纳税，出售时按财产转让所得纳税，拥有股权所获利润分配所得按股息、利息、红利所得纳税等。此外，35号文及补充通知对股票期权收入给予了更多税收优惠。
4、股权激励方案纷纷出台
股改实施两年以来，股改公司纷纷推出包括股权激励计划在内的股改方案。从实践来看，上市公司高管人员股权激励方案五花八门，其主要的模式类别有以下几种：业绩股票、股票期权、虚拟股票、股票增值权、限制性股票、延期支付、员工持股、管理层收购等等。目前已通过的股权激励方案可归纳出以下特点。
第一，各方案中股票行权方式较为相近。目前公布的大部分股权激励方案的共同特征之一是对被激励者一次授予可行权额度而分期分批行权。例如，在农产品股权激励案中，规定管理层分三年以每股3.5元获得所授期股；其他几家公司如深纺织、新大陆等其所获股权也是在三年内分批行权。
第二，各方案行权标准差异较大。根据《办法》中的规定，激励股权是指激励对象按照股权激励计划规定的条件，从上市公司获得的一定数量的本公司股票。但从目前的已有激励方案来看，其条件的规定主要取决于业绩是否达标，但是在业绩标准的选择上差异较大。有的采用传统观念上的净利润作为指标，除此之外，净资产增值率也是部分公司作为参考的指标。但是，目前还未见到以股价作为业绩考核的成功案例。考察G恒丰、G柳化等公司的股权激励制度，可以发现这些例子均不同程度地说明这一现象。
第三，各方案中定价方式种类繁多。《办法》确立的行权价格确定机制是与市价为基准的，与净资产并无直接关系。但是在《办法》出台之前，不少公司采用与净资产挂钩来确定行权价，对市净率较高的公司，按净资产来确定行权价对激励对象更加优惠；另外，采用固定行权价格的公司所占比例也比较高。这样的方案的定价方式与市价的结合并不足够，因此在《办法》的约束下可能存在按《办法》规定进行调整。即使在《办法》规定要求之下的方案中，其定价方式也不尽相同。
第四，各方案激励的股票来源渠道简单。《办法》中对激励股票来源的规定比较简单，即向激励对象发行股份或回购本公司股份或法律、行政法规允许的其他方式。从实际中来看，许多参与股改的公司股权激励方案中非流通大股东支付对价后的股票中分割出一部分股票是其股权激励之股票主要来源。虽然与《办法》不尽一致，但不排除其合理与合法性。而其他方案中股票的来源还是归于办法规定的基本形式，未见有较为合适的其他来源。
四、完善我国股权激励制度的建议
1、建立科学的业绩考核制度
就目前我国上市公司推出的激励计划看，评价被激励对象能否行权的条件主要是财务指标，这显然是不全面的，因为财务指标易被人为操作，高管可以利用职务之便和技术之便调整财务考核指标，使行权变为可能。因此，除财务指标这一定量指标外，还应设计必要的定性指标。如考核被激励对象的品德、执业能力、执业水平等。不断完善科学的业绩考核制度。
2、建立规范的职业经理人市场
股权分置改革后，股东利益实现统一，委托人内部矛盾得到了解决，委托人和人关系成为了主要矛盾，市场化的职业经理人制度将逐渐取代行政任命的用人制度。建立以经营能力为标准的经理人市场，公平竞争，有效监督，才能使股权激励实施达到预期效果。
3、进一步完善各项法律法规
如今阻碍股权激励制度实施的一些法律法规已经得到了修改，但是随着改革的深入，还需要更为详尽的法规准则出台，使公司的具体业务能顺利规范的得以展开。
在这种情况下，我国上市公司的股权激励到成熟阶段还有很长的路要走，宁可走的慢一些，但是要走的稳一些。通过不断的改善和发展，形成适合我国企业使用的股权激励机制。随着国内各种要素市场的不断成熟和企业经营环境的不断改善，日益完善的股权激励机制将越来越发挥出独特的作用，为我国企业带来无限的生机和活力。
【参考文献】
[1]柒鹏：全流通时代的上市公司股权激励机制研究[J].时代金融，2006（8）.
[2]徐永前：经理人投资必备――股权激励法律法规及政策全书[m].北京：法律出版社，2007.
公司股权改革方案篇9
关键词：股权分置改革；博弈
股权分置在中国股市形成初期对避免国有资产流失、促进企业上市起到了很大的促进作用，但随着资本市场的发展其弊端日益呈现并不断扩大，同股不同价、同股不同权甚至出现了恶意融资的现象，破坏了市场机制，制约了国有资产管理体制改革和资本市场发展。为了解决这一束缚中国证券市场的问题，证监会在2005年宣布进行股权分置改革，对首批4家企业、第二批42家企业进行试点并将全面放开。股权分置改革将会改善中国股市的流动性，提高中国上市公司的治理水平。
在股权分置改革中，非流通股股东须向流通股股东支付一定的对价以获得流通权，目前各试点公司采取的方式有非流通股股东向流通股股东支付一定比例的股票并加上现金（或权证），或对非流通股进行缩股等。实际上，各公司的股改方案都是通过调整流通股股东和非流通股股东的持股比例、对流通股股东予以补偿来进行利益再分配。
一、模型
假设在股改前公司有总股本n前，非流通股的比例为n前，非流通股和流通股的股价分别为p非、p流。股改中，非流通股股东通过对流通股股东支付一定的股票和现金（或权证）获得流通权。假设全流通后股价为p全、总股本为n后，非流通股股东持有的比例变为n后，现金（或权证）价值为x。
流通股股东由于股价、持股比例的变化以及获得现金（或权证）补偿，其损益为（1）非流通股股东支付给流通股股东一定的股票、现金（或权证）而获得流通权，其损益为（2）整个股改过程的价值为（3）n前、n前、p流可以在股改登记日确定，p非可以用单位净资产代替，因此（3）式中后两项是已知的。公司股改方案明确规定了n后，市场对股改方案的反映将确定p全，所以（3）式第一项的值将随股改方案变化。
假设非流通股股东占有股改价值的比例为α，支付的流通权价值为R’流通权，则非流通股股东在股改后持有的价值可以表示为p全n前n前-R’流通权+αQ总，这个值应该等于股改后非流通股股东持有的股票价值减去现金（或权证）补偿x，即p全n后n后-x，因此有由此可以得到非流通股股东支付的流通权价值为（4）其中m非=n后n后-n前n前为非流通股股东股本的变化量。
假设流通股股东获得的流通权价值为R〞流通权，同样对流通股股东也可以得到记m流=n后(1-n后)-n前(1-n前)为流通股股东股本的变化量，则流通股股东获得的流通权价值为（5）股改前后总股本的变化记为n，则由式（4）、式（5）得到（6）根据以上推导，我们可以得到：命题1.股改过程的价值由股改方案决定。非流通股股东和流通股股东的损益分别为，。非流通股股东支付的流通权价值，流通股股东获得的流通权价值，且。
如果股改方案使得式Q总>0，则该股改过程将使公司股票值增加，这是公司股东期望的结果，是股权价值最大化的体现。但是由于目前国内上市公司的特点，非流通股股东和流通股股东都只关心股改是否使自身收益最大，而不会考虑是否有Q总>0。股改方案必须获得所有股份的2/3以上股东同意、以及流通股股份的2/3以上股东同意才能通过并实施，其制定与修改实际上流通股股东和非流通股股东的博弈过程，虽然双方都希望最大化自身收益而不会考虑是否使整体收益（即Q总>0），但是博弈的结果却达到了整体收益。
命题2.股改方案要获得通过必须有Q总>0。
证明：考虑股改中非流通股股东和流通股股东的博弈（表1）。只有非流通股股东和流通股股东都同意，股改方案才能通过并实施，此时双方分别获利Q非、Q流，否则不进行股改、双方收益均为0。当Q非>0且Q流>0时，不管非流通股股东是否同意，流通股股东同意都不劣于不同意（即表1中左列不比右列差），所以同意是流通股股东的弱优势策略，同样可以得到非流通股股东的弱优势策略也是同意。由此，当Q非和Q流都为正时（同意，同意）为博弈的均衡点。只要Q非>0、Q流>0有一个不成立，必有一方不同意，方案不可能通过。因此只有Q非>0且Q流>0股改方案才会通过，此时必有Q总>0。
(Q非,Q流)(0,0)
(0,0)(0,0)
二、数值计算
以下针对首批4个试点公司的股权分置改革进行计算，其中n前、n前可以在各公司股份结构变动公告中获得，p非为2004年度单位净资产，p流为股改登记日前20个交易日除权除息后的加权均价，p全为股改后到7月29日除权除息的加权均价①。
金牛能源的股改方案估计全流通后股价在7.04-7.68元之间，按此计算出的Q总均大于零，非流通股股东占有股改价值的67％左右，表2第二行中有下划线的数据是以中位数7.36计算的结果，该方案可以获得通过，因为：（1）Q总=134629万元>0；（2）非流通股股东（n前=66.39％）占有股改收益的66.6%，股改前持有33.61％股份的流通股股东占有股改收益的33.4%，双方获得股改收益的比例与股改前持股比例基本接近，利益分配还比较合理；（3）R’流通权=138059、R”流通权＝=3430万元，流通股股东获得了流通权价值。但根据股改后的实际数据我们发现非流通股股东侵占了Q总的1.82倍，Q流=-7645万元，流通股股东遭受损失。出现这一矛盾的原因是股改方案高估了全流通价格，预计为股改前流通股股价的0.94～1.03倍，而实际仅为0.77倍。
三一重工的股改方案认识到了流通权问题但其计算不合理，认为：流通权总价=超额市盈率的倍数×公司每股税后利润×流通股股数，并将其作为非流通股股东应支付给流通股股东的值，实际上这只是流通股溢价（即流通股的市场价值与内在价值的差），非流通股股东应支付非流通股对应的流通权价值。由于总股本没有变化，由（6）式可以得到R’流通权=R”流通权+Q总，非流通股股东支付的流通权一部分被流通股股东取得，另一部分转化为了股改方案的价值。
紫江企业的方案设计较为科学，假设股改前后公司市值必须相等（即Q总=0），即：流通权价值=非流通股获流通权后的价值-非流通股的价值，因为Q总=0、股本不变，这个值既是R’流通权又是R”流通权。我们看到由于存在紫江集团承诺将两次增持的有力支撑，全流通后股价仅下跌16％，没有金牛能源和三一重工大。
清华同方由于方案被否，尚未股改，我们以4月29日为基准日考察该方案。参考金牛能源和三一重工的情况，假设全流通价为p流的75%，即p全=7.51元，表2第五行中带下划线的数据为假设数据及计算结果。这个方案使Q总、R’流通权、R”流通权均大于零，流通股股东与非流通股股东都获利，且非流通股股东做出了极大的让步只占有股改收益的34％，这个方案应该获得通过，然而实际表决中流通股股东却否决了方案。
股改方案股改前
股改方案股改后Q总
（万元）Q非
（万元）Q流
（万元）αR’流通权（万元）R’’流通权（万元）
n前
（万股）n前p流
（元）p非
（元）x
（万元）n
（万股）n后m非
（万股）m流
（万股）股东意见p全
（元）
金牛能源流通股股东每持有10股流通股获得邢矿集团支付的2.5股股份78319.892866.39%7.494.7050057.99％-6579.97326579.973295.76%同意，其中流通股81%同意，方案通过
5.76
7.3677%9317
13462916962
89630-7645
449991.82
0.66654863
13805945546
3430
三一重工流通股股东每持有10股流通股股获得非流通股股东支付的3.5股股票和8元现金2400075%20.487.944800066.25%-2100210098.66%同意，其中流通股93.44%同意，方案通过14.7872%889208728216380.9812792039000
紫江企业流通股股东每持有10股流通股股票获得非流通股股东支付的3股股票143673.615858.47%3.091.870053.98%-17898.781317898.781393.54%同意，其中流通股76.97%同意，方案通过2.5984%3065043776-131261.439013459484
清华同方向股权登记日登记在册的全体股东每10股转增4.7515609股，非流通股股东以向流通股股东支付非流通股东获得的转增股份,使流通股股东实际获得每10股转增10股的股份,相当于流通股股东每10股获得3.56股的对价。57461.229552.48%10.155.18027303.053335.58%02730391.29%同意，其中流通股61.91%同意，方案被否7.51假设为75%207057702691367880.347026968258
三、四家试点公司的启示
四家试点企业在股权结构上有各自的特点，可以为今后的股改提供借鉴。金牛能源国有股比例高，对于今后解决国有股减持问题具有一定的参考意义。三一重工是其中总股本和流通股本最小、每股收益最高，民营企业绝对控股的公司。紫江企业是蓝筹股的代表，由于第二大股东为境外法人，可以作为蓝筹股和含外资股上市公司的操作样板。清华同方作为科技股和校办企业，非流通股与流通股比例接近1：1，流通股持股比例相当分散，募资额度较高，股价升跌幅度大（2000年达到194元，2005年跌至8.21元）。从股改价值、非流通股股东、流通股股东三个角度，我们发现：
1.股权分置改革均实现了增值
表2显示对首批四家试点企业都有Q总>0，股改都使公司股票增值，博弈双方的整体利益得到了实现。同时，从市场反映来看，四家公司自公布为股改试点后交投活跃、成交量急速放大，成为股市关注的热点，股改登记日前3个交易日公司股价都出现了大幅度上涨。
2.非流通股股东在博弈中具有强势
非流通股股东股改前持股比例越高，对股份价值的侵占应该越多。按非流通股比例降序排列依次为三一（75%）、金牛（66.39%）、紫江（58.47%）、同方（52.15％），则其对股改价值的占有比例（即α）也应服从此顺序，但是计算结果却显示为金牛（1.82）、紫江（1.43）、三一（0.98）、同方（0.34）。金牛、紫江、三一的α值均超过非流通股比例，其非流通股股东占有大量的股改价值并侵害了流通股股东的利益，同方的α值低于非流通股比例，公司的非流通股股东做出了较大的让步。对于获得通过的三家企业，非流通股股东均获得了超额收益，在博弈中具有强势。
3.流通股股东缺乏理性
博弈应使双方都获利，否则方案不会获得通过。但是实际数据显示，金牛和紫江的Q流均为负值，即流通股股东遭受损失，股改方案应不会获得流通股股东同意，三一和同方的股改方案都可使流通股股东获利，特别是同方的流通股股东可以获得超额股改收益，其占有股改价值比例超过了持股比例，方案应获得通过。但实际中同方被否，其余三家获得通过。出现这已现象的原因在于：（1）基金等机构投资者起到了决定性的作用，金牛、三一和紫江是基金重仓股，同方的流通股东多为中小投资者，其意见比较难统一。（2）方案本身的类型也影响了流通股股东的认可度，前三家由非流通股向流通股支付股票（或加上派现）使总股本不变，方案简单明了，同方采取扩股方式造成流通股股东担心资本稀释，而且股改方案复杂、公司与流通股股东缺乏沟通，中小投资者为主的流通股股东无法进行正确判断。首轮试点可以看出流通股股东缺乏理性。
四、股改展望
首批4家试点企业的股改过程对股改的全面铺开具有重大的借鉴价值。金牛、三一、紫江采取非流通股股东向流通股股东送股加派现形式、总股本不变，同方进行的是扩股，第二批42家试点公司已提出的方案中有39家采用了第一种方式，其中：非流通股股东向流通股股东纯粹支付股票的有32家，送股加派现的有4家，附加股份追送条款1家，附加认购权证1家，附加管理层股权激励计划1家。仅有长江电力1家采取与清华同方相似的扩股方式，由非流通股股东将增加的股份送给流通股股东。
第二批试点方案中出现了两种特殊形式：吉林敖东采用缩股方式，非流通股股东按照1：0.6074的比例缩股，同时公司向全体股东派现，非流通股股东将其应得股利全部支付给流通股股东，流通股股东实际现金所得为每10股4元；农产品不送股不缩股，但保证目前流通股股东稳获近27%溢价，还包含对公司核心管理层、骨干的长期激励机制，据国泰君安计算这个方案在第二批试点公司中可能是大股东付出成本最高的股改方案。
无论第二批试点企业采取何种股改方式，都存在着流通股股东与非流通股股东的博弈，为了避免非流通股股东的强势，流通股股东应该明晰自身的获利情况，保证自己通过获得股改收益和流通权价值，即Q流>0、R”流通权>0。
参考文献
公司股权改革方案篇10
[关键词]股权激励 限制性股票 股票期权
限制性股票,是指上市公司按照预先确定条件授予激励对象一定数量本企业股票,激励对象只有在服务年限或企业业绩符合股权激励计划规定的市场和非市场条件的,才可以出售限制性股票，属于股权激励机制中核心的一种模式。国外的激励理论是在20世纪50年代以后兴起的，其实质是将高管人员的报酬与企业的经营业绩进行挂钩，促进管理者与股东的利益趋于一致，减少利益冲突造成的损失和委托成本。随着股权分置改革的进行和《上市公司股权激励管理办法》的颁布,越来越多的上市公司在股权分置改革完成之后计划实施股权激励计划，自2010年起，a股上市公司大范围实施股权激励计划。股权激励机制作为一项有效的长期激励机制,对我国上市公司的发展和内部治理都起到了积极的作用，增强公司主要经营管理团队对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，确保公司发展目标的实现。但是，由于目前我国资本市场还不完善，相关制度还不健全，股权激励在实施中不可避免的存在着一些问题，有待进一步的解决。
一、昆明制药股权激励情况简介
1.公司背景特征
昆明制药集团股份有限公司成立于1951年3月，是云南省第一家国有制药企业，国家重点高新技术企业、中国医药工业50强企业。2000年11月11日经中国证券监督管理委员会证监发字[2000]149号文批准，公司于2000年11月16日在上海证券交易所以上网定价方式公开发行人民币普通股4,000万股，发行价格为10.22元/股，发行完成后于同年12月6日在上海证券交易所上市交易。昆明制药经过近20年的国际市场开发，蒿甲醚制剂已出口到全球四十余个国家和地区，连续13年保持了中国单一药物制剂出口第一的业绩。截至2011年6月30日总股本314,176,000万股，2010年实现利润约为98,677,329.86元,至2011年6月30日,昆明制药总资产规模1,474,454,045.18元,主营业务收入分别为177,926.50万元、141,613.34万元和130,511.33万元，其主营业务收入主要来源于天然植物药系列，占主营业务收入的比重分别为39.27%、40.34%和42.69%。
2.公司股权激励进程
2006年2月13日昆明制药集团股份有限公司正式启动股权分置改革工作。并于3月8日、9日、10日三天对股权改革分置方案进行网络投票。3月10日召开现场股东会议对股权改革分置方案进行审议表决，通过非流通股股东向流通股东每10股送3股，公司及时办理完成了股权分置改革的相关事宜，顺利通过了股权改革分置方案。3月21日，流通股东获送股份上市流通，同日公司股票复牌交易。截止2009年3月23日，公司所有有限售条件的流通股均可上市流通。2009年10月14日，公司五届三十五次董事会审议通过《昆明制药集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》。根据中国证监会的相关意见，2010年8月18日，公司六届七次董事会审议通过《昆明制药集团股份有限公司限制性股票激励计划（修订版）》。2010年9月13日公司2010年第一次临时股东大会审议通过《昆明制药集团股份有限公司限制性股票激励计划（修订版）》，并获得中国证监会无异议函；2011年4月28日公司六届十四次董事会审议通过了《首期股权激励计划实施的议案和公司股份回购的议案》；2011年5月24日，公司六届十五次董事会审议通过《关于回购股份授予明细的议案》。2011年6月20日公司六届十七次董事会审议通过了《关于确定公司股权激励计划所涉限制性股票授予日的议案》。
二、昆明制药首期限制性股票激励计划分析
1.昆明制药限制性股票激励计划