公司董事变更流程篇1
关键词：民营上市公司董事会公司治理真实活动盈余管理
作者简介：
季敏（1987-），女，山东济宁人，青岛农业大学经济管理学院硕士研究生
金贞姬（1963-），女，吉林延边人，青岛农业大学经济管理学院教授
一、引言
民营上市公司的控股股东是自然人或民营企业，受政府的管制约束很少，表现为高管任免具有独立性、股权变动比较自由，由此也导致公司内部存在着一系列的问题，如董事长一言堂现象。董事会一旦被一个人所控制，就会导致内部失控，公司内部的治理结构的存在就会成为空壳。由于政府对国有上市公司通常有一些优惠的政策，再加上有国家作为其最终担保人，使得民营上市公司与国有上市公司相比受到更强烈的融资约束，公司为获得更多的银行贷款、配股资格和维持上市地位，由此可以看出在实践中民营上市公司更有动机进行盈余管理。盈余管理行为的存在使会计信息违背了会计信息质量真实性和可靠性原则，导致对外披露的会计信息质量下降，扰乱了我国资本市场的有序进行。而董事会作为内部治理结构的核心，对编制的财务报表负有完全责任。董事会治理效率的高低关键在于董事会的结构，因此，研究董事会结构特征与真实活动盈余管理的关系对完善公司治理结构具有重要的理论意义和现实意义。基于以上背景，本文采用Roychowdury设计出的真实活动盈余管理计量模型，运用我国民营上市公司的数据，对董事会特征在控制公司进行盈余管理行为的效用方面进行研究。
二、研究设计
（一）研究假设根据已有的国内外研究成果本文主要从董事会特征的以下方面研究与真实活动盈余管理的相关性：
（1）董事会规模与真实活动盈余管理水平。Jensen（1993）通过研究得出，董事会规模与盈余管理之间存在显著的正相关关系。Dechow等（1995）也发现，董事会规模越大就越有就机会进行盈余管理。然而Dalton等（1999）发现董事会规模越大就越能更好地对经营者实施监督；董事会规模越小，效率可能更高，却也存在着被少数人控制的危险。为此，本文提出：
假设1：董事会规模与真实活动盈余管理水平存在正相关关系
（2）独立董事比例与真实活动盈余管理水平。独立董事可以更好地监督经营者的行为和保护中小股东的权益。Byrd和Hickman（1992）研究发现，随着独立董事比例的提高，管理者进行盈余管理的可能性会降低。国内研究学者也得出了同样的结论（吴清华和王平心，2007）等。张志花、金莲花（2010）认为独立董事制度的设置能有效抑制管理当局的盈余管理行为。为此，本文提出：
假设2：独立董事比例与真实活动盈余管理水平负相关
（3）两职兼任与真实活动盈余管理水平。民营上市公司大多是由家族企业发展而来的，两职兼任现象在我国民营上市公司中更为普遍，两权集一身能更有效的控制整个公司。Jensen（1983）发现，两职兼任的领导结构使了董事会作为公司治理机制名存实亡。王建新（2007）等研究发现，董事长和总经理两职兼任使得董事会被一人控制，为其进行盈余管理提供了便利的条件。为此，本文提出：
假设3：董事长和总经理（Ceo）两职合一与真实活动盈余管理水平正相关
假设4：实际控制人和董事长或总经理为同一人时与真实活动盈余管理水平正相关
（4）董事会中专业委员会的个数与真实活动盈余管理水平。董事会下的专业委员会通常掌握着某一方面的技能，其存在提高了董事会的工作效率与质量，实践也证明董事会专业委员会的设置和有效运作，是明确董事会职责、提升董事会运作效率和质量的有效治理方式，完善的公司治理结构下管理当局进行盈余管理的可能性会降低。为此，本文提出：
假设5：董事会中专业委员会的个数与真实活动盈余管理水平负相关
（5）董事会会议次数与真实活动盈余管理水平。Vafeas（1999）认为随着董事会开会次数与盈余管理水平负相关。董事会会议是董事会成员之间进行有效沟通的主要途径，会议的召开可以给董事提供参与制定企业决策的机会。为此，本文提出：
假设6：董事会会议次数与真实活动盈余管理水平负相关
（二）变量选取和模型建立本文选取变量如下：（1）因变量（真实活动盈余管理）。本文选取了公司进行真实活动盈余管理的三种主要形式销售操纵、过度生产和降低可操控性费用，分别以异常经营活动现金净流量、异常生产成本和异常可操控性费用的大小来作为衡量真实活动盈余管理大小的指标。经营现金流量（CFo），采用现金流量表中的经营活动现金流量净额来表示。生产成本（pRoD），可操控性费用（DiSeXp），主要包括研发支出、广告费用、销售费用和管理费用等，由于我国会计准则没有把研发费用和广告费用单独列出，而是把其列入到销售费用和管理费用。根据Dechow和Skinner研究，建立以下线性回归模型对每个公司年度CFo的正常水平进行估计：CFot/at-l=α0+α1×（1/at-1）+α2×（St/at-1）+α3×（St/at-1）+ε1…（1）。其中，at-1为t-1期期末的资产总额，St是t期的销售额（营业收入），St=St-St-1，残差ε1为对应的异常经营现金流量（aCFo）。先利用该回归模型估计出α系数值，然后将对应的α系数值代入回归模型中，估计对应的正常水平下的CFo，则aCFo=实际CFo-正常CFo。按照同样的方法分别根据下列模型：pRoDt/at-1=α0+α1×（1/at-1）+α2×（St/at-1）+α3×（St/at-1）+α4×（St-1/at-1）+ε1…（2）。DiSeXpt/at-l=α0+α1×（1/at-1）+α2×（St-1/at-1）+εt（3）。对每个公司年度pRoD和DiSeXp的正常水平进行估计，再用实际值减去其正常水平值，分别得出异常值apRoD和aDiSeXp，即各自回归方程中的残差项。Cohen指出，由于会计科目之间的相互影响，通常是采取多种交易进行盈余管理，因此需要把这三个因素综合起来考虑，因此引入一个综合变量SRm。由于可疑公司运营年度进行盈余管理时会导致当期经营现金流量和可操控性费用比正常情况下低，生产成本比正常运营年度高，因此将综合真实盈余管理指标表示为：SRm=|aCFo|+|apRoD|+|aDiSeXp…（4）。该综合指标值越高，则表示上市公司盈余管理程度越大。（2）控制变量。本文主要考虑了公司本身的特征：公司规模（LiZe）、净资产收益率（Roa）和资产负债率（DeBt）。一般而言，公司规模越大受各方面监管和关注比较多的同时也有更多机会进行真实活动盈余管理，因此，将公司规模作为一个控制变量。净资产收益率是衡量公司本年度业绩的基本指标，并且上市公司在增发股票和配股时对公司的净资产收益率都有一定的要求。微盈利企业为了更好地利用国家的优惠政策，进行盈余管理的可能性也是存在的。与股东相比，债权人为了得到应有的资金使用费，会更关心公司财务状况和盈利能力，由于管理当局相比债权人来说掌握更多的内部信息，管理者为了减轻来自债权人的压力，当公司负债比例较高时，就会采用更为隐蔽的方式进行盈余管理。（3）解释变量。模型的解释变量是公司董事会的特征变量，主要包括：董事会规模（LnBo），用董事会成员数的自然对数表示；独立董事的比例（DULi），用独立董事的人数除以董事会总人数表示，独立董事比例的平方值（DLSQU）；LZDZ是虚拟变量，反映实际控制人是否担任董事长或总经理，担任时取1，否则取0；LZHY为虚拟变量，反映总经理与董事长两职是否合一，当两职合一时取1，否则取0；董事会会议次数（Bome）；董事会中专业委员会的个数（pC）。
在此基础上建立董事会结构与真实活动盈余管理的回归模型如下：Ramt=β0+β1LnBot+β2DULit+β3DLSQUt+β4LZDZt+β5LZHYt+β6Bomet+β7pCt+β8LiZet+β9Roat+β10DeBtt+εt在回归分析时将分别用aCFo、apRoD、aDiSeXp、SRm来代替Ram。
（三）样本选取和数据来源本文选取所有2011年的民营上市公司作为样本，以2009年至2011年相关数据作为估计2011年度民营上市公司异常CFo、异常pRoD、异常DiSeXp和SRm的基础，选取2011年有关董事会特征数据。样本中剔除了盈余管理数据和董事会特征数据不全的公司，最后得出有效的总样本数701个。所有数据来自国泰安数据库。
三、实证检验分析
（一）描述性统计表（1）列示了样本公司不同变量的描述性统计状况，主要是可疑公司与正常运营公司对应变量均值的比较。可以看出可疑公司运营年度与正常公司运营年度相比具有较高的异常生产成本、较低的异常可操纵性费用，而异常经营现金流量没有明显的差异，这可能是由于较低的可操纵性费用和较高的生产成本共同作用的造成的。可疑公司还表现出较低的净资产收益率和较高的资产负债率，净资产收益率平均数为0.006457，可以看出可疑公司的净利润非常小，为了摆脱增发股票和配股的限制条件进行盈余管理的可能性比较大。在我国民营上市公司中董事会被一人控制的现象比较常见，董事长和总经理两职合一的现象倒不常见。可疑公司董事会会议次数的平均值低于正常运营公司，独立董事的比例平均值达到37%，公司法的最低要求是三分之一，可以看出我国民营上市公司在这方面做得比较好。企业规模方面，可疑公司要大于正常运营公司。公司中专业委员会的个数相差不大，基本上都设有四大专业委员会。
（二）回归分析首先利用701家民营上市公司的相关数据采用普通最小二乘法（oLS）分别对模型（1）、（2）、（3）进行线性回归分析，得出回归系数再代入模型计算正常水平下的经营现金流量、生产成本和可操控性费用，再将实际值与正常值相减即得到异常经营现金流量、异常生产成本和异常可操纵性费用，然后再计算出综合真实盈余管理SRm。从表（2）可以看出，回归方程整体的解释能力较强，adjustedR2值分别为0.43，0.767，0.045，可以看出拟合优度较高。对民营上市公司董事会特征与真实活动盈余管理实证分析结果如表（3）所示。可以看出回归方程整体的解释能力比较强，同一个解释变量与盈余管理指标的四个表现形式的相关性有时并不一致，可能是由于在实践中公司采用多种盈余管理方式共同作用造成的。从回归结果可以看出：（1）样本公司的董事会规模、董事长和总经理（Ceo）两职合一、实际控制人和董事长或总经理为同一人、董事会会议次数、董事会中专业委员会的个数、资产负债率都与异常可操纵性费用的相关性系数为正数，在一定程度上验证了假设1、假设3和假设4。独立董事比例与异常可操作性费用的相关性系数为负，在一定程度上验证了假设2。公司规模和净资产收益率与异常可操纵性费用的相关性系数为正，并在1%的水平下呈现出显著性，可以看出公司规模越大，为公司进行盈余管理提供了广阔的空间。（2）样本公司的董事长和总经理两职合一与异常生产成本呈正相关，在一定程度上验证了假设1；独立董事的比例与异常生产成本呈负相关，表明独立董事比例越高，异常生产成本越低，真实活动盈余管理越少，在一定程度上验证了假设2；董事会规模、董事会会议次数、净资产收益率与异常生产成本的相关性系数为负数，有效地支持了假设6；董事会中专业委员会的个数、公司规模、资产负债率与异常生产成本的相关性系数为正数，并呈现出显著性，有效的支持了假设5。（3）样本公司的董事会规模、独立董事的比例、净资产收益率与异常经营现金流量相关性系数为正，董事长和总经理两职合一、实际控制人和董事长或总经理为同一人、董事会会议次数、董事会中专业委员会的个数、公司规模都与异常经营现金流量呈负相关，在一定程度上验证了假设3、假设4、假设5和假设6；资产负债率与异常经营现金流量呈显著性负相关。（4）样本公司的董事会规模、董事会中专业委员会的个数与公司的盈余管理呈正相关；独立董事的比例、董事长和总经理两职合一、实际控制人和董事长或总经理为同一人与盈余管理呈负相关，在这一点上假设2、假设3和假设4没有得到有效的支持；董事会会议次数与盈余管理呈显著性负相关，有效的支持了假设6，董事会会议的召开使所有董事有机会参与到企业决策的制定过程中；公司的规模、净资产收益率、资产负债率与盈余管理呈显著性正相关，说明规模越大，资产负债率越高的微利民营上市公司进行盈余管理的程度越大。
四、结论
本文通过分析得到如下结论：（1）可疑公司运营年度可能会通过不正常的价格折扣扩大销售或者降低费用来增加当期营业收入和利润以达到公司的经营目标，结果导致当期生产成本较高和可操纵性费用较低，但是异常经营现金流量与正常运营公司并没有多大差异可能是由于两者的共同作用导致的。（2）公司自身的特征与真实活动盈余管理呈现出显著的相关性，尤其是公司规模、负债比例和净资产收益率。公司规模越大进行真实活动盈余管理的空间就越大。（3）公司的董事会特征与真实活动盈余管理表现出一定的相关性。董事会规模、董事会会议次数与异常生产成本呈显著性负相关。董事会中专业委员会的个数与异常生产成本呈显著性正相关，表明上市民营企业中董事会的专业委员会没有发挥应有的作用，反而为公司进行盈余管理提供了便利条件。董事会会议次数与公司的综合盈余管理呈显著性负相关，表明董事会的活动能有效抑制公司的真实活动盈余管理。独立董事比例与真实活动盈余管理并不存在显著的线性关系，表明民营企业中独立董事没有发挥到应有的作用。基于以上得出的结论，在公司的董事会治理结构中要充分发挥独立董事和各专业委员会的作用实现良好的内部监督，通过召开董事会会议让董事真正参与到企业的经营管理决策当中。
参考文献：
[1]吴清华、王平心：《公司盈余质量：董事会规模微观治理绩效之考察》，《数理统计与管理》2007年第1期。
[2]张志花、金莲花：《公司治理与真实活动盈余管理的实证研究》，《财会通讯》2010年第4期。
[3]王建新：《公司治理结构、盈余管理动机与长期资产减值转回》，《会计研究》2007年第5期。
[4]姜英兵、王清莹：《上市公司股权结构与真实活动盈余管理》，《财经问题研究》2011年第5期。
[5]Roychowdhury.S.earningsmanagementthroughRealactivitiesmanipulation.Journalofaccountingandeconomics，2006.
[6]DaltonDR，CmDaily，JLJohnson，aeellstrand.numberofDirectorsandFinancialperformance：ameta-analysis.academyofmanagementJournal，1999.
公司董事变更流程篇2
内容摘要:董事会作为公司内部治理机制的重要组成部分,对公司的投资行为有重要影响。本文以沪深上市公司为研究样本,实证检验了董事会四方面特征对公司过度投资的影响,结果发现,董事会会议频率、董事会领导结构与过度投资存在显著正相关;董事会规模、独立董事比例与过度投资不存在显著相关性。
关键词:公司治理董事会特征过度投资
投资决策是公司财务活动最为核心的三项内容之一,然而,现代企业制度引发的问题,使企业在投资过程中普遍存在着投资效率低下的问题,企业的资本投资可能出现投资不足和投资过度的情况。董事会作为公司内部治理机制的核心组成部分,掌握经理任命、重大投资、合并收购等一系列重大事件的决策权,良好的董事会治理机制有助于抑制公司的过度投资行为。因此,本文将从董事会特征的四个方面来考察董事会对过度投资行为的影响。
理论分析与研究假设
(一)董事会规模与过度投资
理论和组织行为理论认为,董事会规模过大会造成董事会成为一种“花瓶摆设”,大规模的董事会成员之间的沟通和协调更加困难,从而在决策时效率变得低下。在我国股权相对集中的情况下,大股东为了攫取更多的控制权私有收益,有过度投资的倾向,缺乏效率的大规模董事会会助长过度投资现象的发生。由此,本文提出假设1:董事会规模与过度投资正相关。
(二)独立董事比例与过度投资
独立董事对公司的经营管理提出独立的、专业的意见,能有效地改善公司的经营管理,同时,独立董事对高管的监督,能在一定程度上保护全体股东的利益。通常认为,拥有较高比例的独立董事,能有效抑制管理层的随意决策,提高公司的投资效率。由此,本文提出假设2:独立董事比例与过度投资负相关。
(三)董事会领导结构与过度投资
董事会领导结构是指总经理是否兼任董事长或董事。经理人往往是从自身利益出发来做出决策,有盲目扩大公司规模的倾向,如果总经理兼任董事长或者董事,就造成总经理自己监督自己的局面,更易导致过度投资。由此,本文提出假设3:总经理兼任董事长或董事与过度投资正相关。
(四)董事会会议频率与过度投资
在我国,董事会会议只是形式,上市公司往往是在经营出现问题的情况下召开董事会会议,可见董事会会议不是一种主动行为,而是一种被动行为,高频率的董事会会议可能是对公司业绩下滑的一种反应。由此,本文提出假设4:董事会会议频率与过度投资正相关。
数据来源、样本选择和研究设计
(一)数据来源和样本选择
本文以中国沪深上市公司2004～2008年度数据展开研究,其中2004年度数据用于构建滞后值,所采用的数据全部来源于CSmaR和CCeR数据库。本文剔除了金融类、被特殊处理、同时发行aB股和aH股,数据不完整以及2004年后上市的公司。
(二)变量定义
投资水平(inVt):t年固定资产、长期投资和无形资产的净值改变量/期初总资。
过度投资(overinVt):t年的过度投资,等于模型(1)中大于0的回归残差。
增长机会(Growtht-1):t-1年末的销售收入增长率。
资产负债率(Levt-1):t-1年末的资产负债率。
现金持有水平(Casht-1):t-1年末现金同总资产的比例。
上市年龄(aget-1):截至t-1年末的上市公司年龄。
公司规模(Sizet-1):t-1年末公司总资产的自然对数。
股票收益(Rett-1):t-1年5月到t年4月经市场调整后的、以月度计算的股票年度回报率。
董事会规模(Scalet):t年的董事会人数。
董事会结构(outdirt):t年的独立董事数量与董事数量的比例。
董事会会议频率(meettt):t年的董事会会议次数。
董事会领导结构(Dualt):t年总经理不兼任董事和董事长取0,总经理兼任董事取0.5,总经理兼任董事长取1。
自由现金流(FCFt):t年的自由现金流。等于公司t年的经营现金流量净额减t年预期新增投资之后的余额与年初总资产的比例。
大股东占款(oReCtat):t年末的其他应收款占主营业务收入的比例。
行业(ind):虚拟变量。
年份(Year):年度虚拟变量。
(三)研究设计
1.过度投资的计量模型。本文借鉴Richardson(2006)的模型并加入行业和年度作为控制变量,先估算出企业正常的投资水平,然后用大于0的残差作为投资过度的变量,模型如下:
inVt=a0+a1Growtht-1+a2Levt-1+a3
Casht-1+a4aget-1+a5Sizet-1+a6Rett-1+a7
inVt-1+∑industry+∑Year+ε(1)
2.董事会特征与过度投资的计量模型。模型(2)选取模型(1)估算出的过度投资程度作为因变量,用overinV表示,然后对董事会特征各变量进行回归,参考Richardson(2006)的研究,本文使用自由现金流、大股东占款作为控制变量,同时加入行业和年度虚拟变量,模型如下:
overinVt=b0+b1Scalet+b2outdirt+b3
meett+b4Dualt+b5FCFt+b6oReCtat+
∑industry+∑Year+ε(2)
实证结果及分析
(一)描述性统计
表1反映了模型(2)样本公司研究变量的描述性统计量。从表1可见,董事会规模平均值为9.844,董事会人数在5～19人之间;独立董事比例平均值为0.354,基本达到法定最低比例要求;董事会会议频率均值为8.739,频率偏大,且公司间差异较大;总经理兼任董事长的公司为135家,总经理兼任董事的公司为174家,说明目前上市公司更多的采用的是总经理不兼任董事长或董事的领导结构。
(二)回归结果
表2和表3分别是模型1和模型2的回归结果。从表3的结果可以看出,董事会规模与过度投资负相关,但不显著,否定假设1;独立董事比例与过度投资负相关,与假设一致,但不显著;董事会会议频率、董事会领导结构与过度投资分别在5%和10%水平上与过度投资显著正相关,与假设一致。
结论与启示
根据以上回归结果,本文得出以下结论:在我国,董事会规模对过度投资行为没有显著影响,虽然大规模董事会会造成沟通协调上的困难,但同时其能带来的更多的意见和建议,大规模董事会并不能显著助长过度投资;独立董事比例对过度投资行为没有显著影响,原因可能在于,独立董事虽然达到了法定比例的要求,但其工作的勤勉程度却未能达到应有的水平,对公司提高决策效率帮助有限;总经理兼任董事长或者董事,意味着总经理自己监督自己,权利过度集中,必然引发高管从最大化自身利益出发过度投资于净现金流为负的项目;董事会会议频率对过度投资有显著的正向影响,这印证了董事会会议频率只是对公司经营业绩下滑的事后反映,董事会会议频率越高,投资效率越低。
由此,本文提出如下建议:公司应当在市场化机制的运作下,选择最有效率的董事会规模;应加强对独立董事的任用、评价、监督机制建设,让独立董事真正做到独立、勤勉的为公司的治理献言献策;提高董事会会议的效率,使董事会会议从事后弥补转变到事前控制上来;总经理应该受到董事会的严格监督,而不是自我监督。
参考文献:
公司董事变更流程篇3
郑礼光(1968-)，男，福建福州人，福州大学管理学院讲师
摘要：本文通过考查深圳和上海证券交易所中的657家上市公司的治理机制变量，与会计盈余及时性指标之间截面数据相关关系，探讨治理机制是否随会计盈余及时性而变化。结果发现：董事对高成本信息收集和整理的需求与会计系统信息的有用性是倒数关系，外部股东对高成本信息收集和整理的需求与会计系统信息的有用性成正比；会计系统信息有用性的重要决定因素是解释股权价值现时变化的程度；以高成本的监督活动为特点的特殊治理结构是股东和董事对高成本信息收集和整理需求的反映。研究结果为进一步对会计的其他经济影响和后果研究提供启示。
关键词：上市公司 会计盈余及时性 公司治理机制
根据会计准则生成的会计信息数据是有效资本市场得以存在的必要数据，由于会计信息不能有效反映股东价值相关信息的公司中，财务会计系统就不能满足董事和股东的治理需要。因此本文假设：董事对高成本信息收集和整理的需求与会计系统信息有用性是倒数关系，外部股东对高成本信息收集和整理的需求与会计系统信息有用性成正比；会计系统信息有用性的重要决定因素是解释股权价值现时变化的程度；以高成本监督活动为特点的特殊治理结构是股东和董事对高成本信息收集和处理需求的反映。
一、文献综述
在相关的文献中，研究发现跨国间的所有权集中与一国会计信息披露的程度负相关(Laporta,Lopez-de-Silanes,ShleiferandVishny，1998)。也有研究断定会计实务的国际差别内生于解决管理者与其他利益相关者之间信息不对称的需要，证明盈余报告的及时性在普通法国家比较高，如在美国公司治理结构倾向于管理者与其他利益相关者之间更加分离(Ball,KothafiandRobin，2000)。在国内的相关实证分析文献中，研究我国证券市场效率的相对较多。学者对我国证券市场若干时间区段的子样本实证分析，结果表明证券市场效率随发展阶段而不断提高，如吴世农(1996)、宋颂兴和金伟根(1995)、陈小悦(1997)等，也有学者进一步研究了我国市场效率低的原因，如魏玉根(2000)、王开国(2001)、张宗新(2004)等。张宗新(2004)认为，市场有效性以及与之相联系的信息传递和价格形成能力，是造成我国证券市场低效率的直接原因。
关于会计信息有用性与公司治理的研究很少。刘立国等(2003)在研究公司治理与会计信息质量关系时发现，上市公司法人股比例越高、流通股比例越低，公司越有可能发生财务报告舞弊行为，当上市公司第一大股东为国资局时，公司更可能发生财务报告舞弊行为。执行董事、内部董事在董事会中的比例越高，公司越有可能发生财务报告舞弊行为。发生财务报告舞弊的公司往往有较大规模的监事会。本文的分析在两个方面对现有研究进行了推进，一是本研究的焦点在于公司财务信息系统的特征是治理机制选择的决定因素，这就推进了现有关于各种治理结构决定因素的研究。现有大部分关于治理机制内生选择的研究，更多的是探讨与公司道德风险问题的敏感性或规模相关因素的作用，或探讨与监督管理者难度有关因素的作用。这些研究把公司信息系统的特征作为不可观察的给定因素，而本文试图明确地抓住信息系统反映价值增进行为和活动的能力在公司间的差别，并且指出这些不同与治理机制选择的不同是联系在一起的。二是考查与董事会组成有关以及与外部股东以股权激励有关的治理机制因素。
二、变量定义描述
(一)盈余及时性指标 本文是选用盈余及时性的指标来测量公司现时盈余捕捉到股东价值变化全部现时信息的程度。考虑到单个指标不能捕捉到所有及时性特征，提出三个指标以反映公司年度盈余捕捉到当年置留在股票价格中的全部信息。由于每个指标各有优劣，其基本及时性指标是这三个指标的综合。前两个指标是以2004年以前至少八年的年度盈余与同时期股票总回报率之间的回归为基础的。计算公式：
eaRnt=a0+a1neGt+b1Rett+b2neGt*Rett+et (1)
式中eaRn,是给定公司在第t年的基础盈余，定义为例外项目、非连续经营和特殊项目之前的盈余，除以年初该公司净资产市场价值。Ret1是t年末的股票总回报率。neG是哑变量，如果Rett是负数neG是1，否则neG是0。第一个指标是表示消息反映到公司盈余上的速度的b1。预期在盈余及时性存在严重问题而使价值增长活动和结果在盈余中推迟确认的公司中b1的数值低。盈余及时性的第二个指标是(式1)中R2。(式1)中的R2是盈余捕捉反映在股票收益中的信息滞后性的减函数。预期盈余及时性存在严重问题而使价值增长活动和结果在盈余中推迟确认的公司中R2的数值低。第三个盈余有用性变量是(式2)中R2：
Rett=a0+b1eaRnt+b2eaRnt-1+et (2)
eaRnt和Rett的定义与前面相同，eaRnt-1是在t-1年的基础盈余。与(式1)不同，(式2)中允许股票价格随盈余双向变动。(式2)中R2解释为当年年度盈余水平及其变化反映股东价值相关信息的程度。本文预期(式2)中的R2是盈余捕捉反映在股票收益中的信息滞后性的减函数。
我们用eQU1_R2表示(式1)中的R2，用eQU2_R2表示(式2)中的R2。用eQU1_SLope表示(式1)中的b1，在以上三个变量的基础上构成了盈余及时性综合变量eaRn_timeLY，是三个分变量的对数百分化后的合计值，该变量值越大说明盈余及时性越好。
(二)治理变量的描述 本文采用以下指标作为变量：
(1)董事会的组成变量。Fama(1980)和FamaandJensen(1983)认为，董事会监督管理者的效果是内外董事结合产生的功能。他们认为最佳的董事会应该由内外两类董事组成：内部董事的优点是其对公司专门活动和公司竞争环境的深入了解；外部董事的优点在于其独立性和监督的技巧。同时董事会作为监督机制，其效果可以由外部董事的作用得到增强。董事会组成提出如下假设：第
一，公司盈余及时性低的情况下董事会规模会比较小，以方便快速和密集的信息分享和处理。第二，由于内部董事有对公司专门活动和竞争环境的深入了解，公司盈余及时性低的情况下董事会中内部董事的比例将较高，外部独立董事比例较低。第三，公司盈余及时性低的情况下董事会中专家董事的作用会比较突出，因此本文预测此时专家董事的比重会较高。第四，预测在那些盈余及时性低的公司中持有股份的董事人数会相对更多，这是因为当董事们持有股份时，股权激励有利于使他们以股东的利益为出发点履行其管理和监督的职责。我们提出了五个公司董事会组成变量。一是董事会组成规模变量DiR#，它是公司董事会总人数；二是独立董事的比重变量％oUtDiR，它是公司独立董事的数量除以该公司董事会总人数的值；三是内部董事比重变量％inDiR，它是公司内部董事人数除以该公司董事会总人数的值；四是专家董事比重变量％eXpeRtDiR，是公司董事会中专家董事人数除以该公司董事会总人数的值；五是董事会中持股董事人数比重％SHaReHoLD-DiR，它是公司董事会中持有股份的董事人数除以该公司董事会总人数的值。
(2)外部人持股变量。本文预测盈余及时性越低，外部股东持股集中度越低作为对高成本监督的反映，也就是所谓外部股东“搭便车”而“用脚投票”假说。这种预测基于DemsetzandLehn(1985)的观点，假设股权集中至少部分上是由高成本的股东监督利益内生决定的，其基本理论是持有少量股份的股东缺乏激励去从事高成本的监督活动，因为小股东这样做要承受全部成本，但只能分享小部分的监督收益。相反，如果潜在的监督利益大，持有大量股份的股东有相对强的激励从事高成本的监督活动。这是因为大股东可以从高成本监督活动的收益中获得较大比例的利益。我国上市公司国家股“一股独大”是普遍现象，在这样的前提下持有少量股份的股东没有激励去从事高成本的监督活动，只会采取减少股份持有量以便利“用脚投票”的方式保护自身的利益。本文提出了四个外部股东持股集中度变量。一是法人股比例％CoRpoRate，是公司中法人股占该公司总股本的比重；二是流通股比例％CiRCULate，是公司中已流通股份占总股本比例；三是户均持有流通a股数#SHaRe-a，是公司中流通a股数除以a股总户数；四是股东持股比例％SHaRe，是公司中平均每一股东持股百分比。
三、控制变量、样本和数据
(一)控制变量 在公司治理截面数据回归模型中，本文引入了四个控制变量。一是股票Beta系数，用以控制公司的不确定性或离散性。二是净资产市场(mV)，用以控制公司规模。DemsetzandLehn(1985)提出证据表明这两个变量与所有权集中度显著相关。此外，本文提出保值增值率(Rate-BZ)用以控制公司的成长性，公司国家股比重(％State)用以控制我国上市公司股权结构中“一股独大”现象的影响。
(二)样本和数据 文中所有数据取自聚源数据库和巨灵数据库中在深圳和上海证券交易所上市交易的所有行业上市公司的相关数据。这些数据包括：1997年至2004年八年间年会计盈余和股票总回报率数据；2004年末董事会人数、独立董事人数、内部董事人数、董事会中专家董事人数、董事会中持股董事人数；2004年末法人股比重、公司流通股比重、户均持流通a股股数、股东持股百分比等数据；2004年末样本公司股票Beta系数、净资产市场价值(mV)、公司保值增值率(Rate-BZ)、国家股比重(％State)等数据。由于有些公司数据不完整，最终选取的样本公司数为657家。(表1)简要列示了样本公司相关变量的统计属性，包括了会计盈余及时性的变量、公司治理相关变量，以及控制变量的情况。
四、实证研究设计及结果
(一)会计盈余及时性个别变量及综合变量相关性(表2)列示了会计盈余及时性个别变量及综合变量的peaRSon和SpeaRman相关情况。会计信息及时性综合变量(eaRn_timeLY)是由三个独立的会计信息及时性变量构成，会计信息及时性综合变量与三个独立的会计盈余及时性变量之间的peaRSon相关性为正且都具有在1％水平的统计显著性。这表明会计盈余及时性综合变量(eaRn_timeLY)抓住了三个独立及时性变量的本质。
(二)模型设计及回归结果 本文引入保值增值率、净资产市场价值、股票Beta系数、国家股比重等控制变量，采用截面数据最小二乘法回归分析公司治理变量与会计盈余及时性变量之间的相关性。基本假设是会计信息反映公司现时经营活动和股东价值能力较差的公司，其公司治理机制将会更多地依靠高成本的方式。基本模型是：
Dep_VaR=α+βeaRn_timeLY+δ1mV+δ2Beta+δ3Rate_BZ+δ4％State+ε (3)
其中，Dep_VaR代表各公司治理相关变量(％SHaRe、#SHaRe-a、％CiRCUlLate、％CoRpoRate、％SHaReHoLD―DiR、％eXpeRtDiR、％inDiR、％oUtDiR、DiR#)。
(表3)列示了会计盈余及时性综合变量(eaRn_timeLY)与公司董事会结构相关变量的回归检验结果。会计盈余及时性与公司董事会规模变量、独立董事人数比重是正相关。这与本文的预测是一致的，会计盈余信息治理功能较差时，为加强对公司的控制，董事会的规模会缩小，独立董事人数少一些而公司内部董事人数相对多一些。公司会计信息及时性综合变量与其他董事结构变量内部董事人数比重、董事会中专家董事人数比重、董事会中持股董事人数比重是显著负相关的。这也与本文的预测相一致，公司会计盈余及时性较低时，内部董事、专家董事、持有股份的董事人数会相对多一些。
(表4)列示了会计信息及时性综合变量(eaRn_timeLY)与公司外部股东持股集中度相关变量的回归检验结果。结果显示会计盈余及时性与公司流通股比重、法人股比重、户均持有流通a股数量、股东持股百分比正相关。其中，后两个变量通过了显著性检验，而前两个变量没有通过显著性检验。这与本文的预测基本一致。笔者认为在目前我国上市公司国家股“一股独大”现象比较普遍，存在问题也相当严重的条件下，当公司会计信息不能满足需要时，外部法人股东会选择“用脚”投票的方式，选择减少股份持有量的决策。我国股市投机性强、换手率高的事实也从侧面说明了这一点。法人股比重变量之所以没有通过显著性检验可能是由于样本中没有区分出国有法人和其他法人的缘故。同样会计信息及时性与公司流通股比重是正相关，但也没有通过显著性检验的原因还需要进一步研究。
五、结论与启示
笔者对我国上市公司会计盈余及时性与公司治理机制内生性进行了实证研究。结果基本支持了文中的假设。在目前会计信息的有用性相对低的环境中，预测其治理结构会表现出相应的特点，其中主要“以手投票”的董事会将在规模大小、内外董事比重和对董事股权激励等方面表现出便利董事会高成本的监督活动特征；而主要“以脚投票”的外部股东将会在股东结构和持股比重等方面表现出尽可能使自身利益得以保护的特点。
公司董事变更流程篇4
【关键词】公司治理;董事会;平衡计分卡
一、问题的提出
公司治理是两权分离的必然结果。随着现代公司的发展,两权分离的矛盾不断深化。公司治理问题虽然由来已久,但掀起公司治理理论研究的热潮主要出现在20世纪末,即安然和世通等系列财务欺诈事件之后。公司治理的痼疾给经济与管理带来严重后果,引起了全球各国政府与学术界的高度重视。
完善公司内部治理结构固然重要,但从实践来看,由于社会、经济、文化和历史环境的不断变迁,公司内部治理结构的完善也不足以保证公司的绩效。安然公司和世界通讯公司有着完善的内部治理结构,仍然没有杜绝会计丑闻发生。那么,什么是改善公司治理的有效途径?现在公司治理理论已经从关注公司治理的结构转入如何提高公司高层(董事会和Ceo的高层管理团队)的管理绩效问题上,通过建立确保董事会和Ceo有效运作的机制来达到提高公司绩效,进而重塑投资者和公众在资本市场上的信心。而新的公司治理问题案例说明,公司高层(董事会和Ceo的高层管理团队)缺乏效率是问题产生的主要原因,因此寻求有效衡量公司高层绩效并加以约束的途径是解决问题的关键。而激励与约束机制的核心是高管集团的业绩评估问题。由于董事会和Ceo在企业中承担不同的义务和责任,考核的内容与方式也有差异,本文仅讨论董事会的业绩考核问题。
二、公司董事会的特性
美国管理学专家鲍勃・加勒特在《公司治理之路:董事会绩效》一书中对董事会绩效界定为:与公司内外的股东和利益相关者迅速变化的需求相适应的、适当的董事会结构、流程和价值观。
事实上董事会绩效是与董事会的职责相联系的,美国商业圆桌会议曾指出:“问题的难点在于给出清晰、明确的董事会职责所在。”关于董事会的职责点,美国学者KarlBays认为:“……董事会的主要功能是绩效的监督与管理……当由于外部或者内部原因而使事情偏离轨道时,董事会应当体现其重要性。”美国印地安那商学院教授Johnmee和meadJohnson认为董事会的职责应当是:为公司制定目标和提供指导;制定或者批准将能够使管理者完成期望目标的政策或者战略;评价公司在完成目标过程中的绩效同时评价政策所能给公司带来的战略优势;选择、激励、巩固或者解雇Ceo。Ball公司董事edmund.F.Ball认为董事会的职责是:“董事会应当能够在第一时间对全局性管理作出判断。”因此董事会的职责应当是为公司制定战略计划,并在计划执行过程中提供指导,同时对Ceo和高层管理团队的绩效负责。董事会的绩效可以认为是董事会履行其职责的效果。由于董事会担任战略制定者和高层管理团队监督者的角色,对其履行职责最为重要的层面应当是信息的及时性和透明度,因此,公司高层绩效的有效衡量是提高董事会绩效进而提高公司绩效的合理途径。
三、传统的董事会绩效衡量方法
早在150年前,学者williamthompson就说过:“当你能够将你所说的进行衡量并用数字表示,那么你才了解了它。如果你不能够衡量它并将之用数字表示,那么你的所知是贫乏的。”如果要提高董事会绩效,却无法对其进行衡量,那么其效果将值得怀疑。因此董事会的绩效衡量是需要深入了解并优化董事会绩效的有效途径。20世纪70年代,洛德・温斯托克提出了“7个比率和12条趋势线”的绩效衡量方法,开始将绩效衡量量化。从此,更多的研究开始关注于建立可以有效量化绩效的新方法。在这些方法中,比较有名同时被广泛应用的是由杜邦公司开发的“杜邦分析方法”。这些分析方法共同的特点是,以容易量化的财务指标为中心。这类衡量方法有其自身的优点:首先,数据容易获得;其次,容易理解。但是由于过于关注财务表现,不可避免的带来几点缺点:一是滞后性,财务指标仅仅反映的是以前行为所导致的结果,由于反映的是以前的行为,所以其时效性可能会导致董事会错误决策;二是片面性,财务指标反映的仅仅是公司的财务表现,承担公司战略制定与指导的董事会,其关注的不应局限于公司财务方面,公司对市场的敏感与沟通的有效性等都会影响到董事会绩效;三是短期性,财务指标反映的仅仅是当期公司经营状况,不利于对公司长远发展进行判断。
从逻辑上看,传统的公司财务指标体系更适合用来衡量企业的战略执行效果。而董事会绩效衡量是建立在战略制定与对战略执行的指导上的,相对于通过衡量结果进行事后控制来说,董事会的职责要求董事会更加关注事中和事前绩效的衡量并加以控制。因此原有的以财务衡量为中心的绩效衡量体系对于董事会来说已经缺乏实用性,需要构建新的指标体系对其进行衡量。
四、基于平衡计分卡的董事会绩效评估
1992年RobertKaplan和Davidnorton针对传统绩效衡量指标的不足,创立了平衡计分卡衡量体系(见图1),与传统绩效衡量体系的差别在于在这个体系之中“远景”和“战略”被视为绩效衡量的中心,同时将远景和战略细化为可衡量的绩效指标。这个体系不仅包括财务指标,同时还包括非财务指标。指标所内涵的信息同时反映了影响企业短期与长期绩效的因素。
新的指标体系采用四个维度:财务、顾客、内部流程、组织学习与成长来对组织绩效进行衡量,这四维纬度通过一定因果关系联系起来形成一个整体衡量体系。平衡计分卡用在对董事会与公司高层绩效衡量之上可以更好地指明与理解董事会与公司高层行为与股东价值的相互关系之上,能够使其关注于公司成功的驱动因素上。
2002年加拿大管理会计学会(Cma)构建了公司高层绩效影响公司绩效的流程图(见图2)。在Cma中平衡计分卡被作为影响公司董事会绩效的有效工具,通过有效衡量董事会的结构、流程、体系与构成等来实现董事会的绩效,进而决定公司绩效。在加拿大管理会计学会Cma构建的模型中,引入了平衡计分卡作为对公司绩效进行衡量的工具。平衡计分卡作为衡量绩效的工具,由于其衡量指标全面而被经常用于公司的内部绩效衡量,在这里平衡计分卡被重新定义,用在了公司董事会与Ceo等高层管理绩效衡量之上。
Cma认为董事会特征(构成,流程,规模等)对公司绩效影响是通过董事会绩效来实现的,如果一味地关注于公司内部委托结构的变化,而忽视对于董事会效率的重视,那么公司治理问题是难以得到解决的。在此基础上,2002年Cma对传统的计分卡进行了改进,构建了更加贴近公司董事会绩效的计分卡(见图3)体系。在这个体系中,认为绩效衡量的中心是“战略展望”、“监督与衡量”和“责任”。新的计分卡体系在关注公司高层战略制定与前景展望的同时,更加注重董事会对公司高层监督与衡量和对自身责任方面的衡量,在指标设置上改进了原有指标。与原有指标的差异在于,新的指标体系更加关注于股东利益,以实现股东利益最大化为设置指标的直接因素,这与公司治理目标是一致的,在新的体系下使公司董事会的绩效衡量体系更加贴近于公司绩效。
Cma的建立是针对传统公司治理理论过度关注于公司内部治理结构的建设,它提出现阶段提高公司绩效的关注点应该落在公司管理的质量和透明度上。因此在基于平衡计分卡衡量的基础之上提出了对董事会和Ceo制定不同的衡量指标,目的在于通过有效的绩效衡量,使董事会对自身和Ceo的绩效都能很好地把握,在制定决策和指导决策执行时更加关注公司绩效的贡献。由于董事会绩效很大程度上是通过Ceo及其高层管理团队绩效来实现的,因此董事会自身绩效的衡量应当有别于Ceo与其高层管理团队,Cma中通过在平衡计分卡中加入以下指标来完善公司董事会绩效衡量体系:与Ceo关系;计划的连续性;董事成员的培训体系;董事成员的发展流程;董事会体系与结构;战略计划的回顾。
美国学者鲍勃・加勒特之后在《公司治理之路:董事会绩效》一书中对计分卡体系进行了整体的改进,提出股东满意度的衡量模型:S=p-eX。其中S表示股东满意度,p表示实际绩效,eX表示股东期望值。在建立评估体系时从目标实现(关键驱动因素)和资源利用(关键赋能因素)入手(见图4),从形式和内容上对计分卡体系进行了重构。
新的体系将平衡计分卡的指标体系细化后作为董事会资源利用能力(赋能因素)的绩效衡量,同时在计分卡衡量的基础之上加入目标实现(驱动因素)的衡量,从总体上衡量董事会持续创造价值的能力。新体系指标是建立在平衡计分卡基础之上,同时设置更为细化和健全的绩效衡量体系,可以使董事会更好地把握公司战略和发展前景。
新的衡量体系将驱动因素视为影响董事会绩效的外部因素,同时将赋能因素看作是内部因素,其关系可以用图5来表示。
在这个衡量体系中,驱动因素可以影响到赋能因素,而赋能因素良好运转所带来的利益让渡给驱动因素一部分,二者共同作用最终影响到公司绩效。新的绩效衡量体系在对内部因素进行衡量之时采用的仍是平衡计分卡的衡量指标体系,除此之外还考虑到外部因素对于董事会绩效的影响。因此,加入了对外部因素进行衡量的指标体系。这个体系相比于平衡计分卡来说更加完善,也更能全面反映董事会绩效。但是就目前来说,对于外部因素进行衡量最大的障碍在于指标的量化问题,外部因素的不确定与难以计量的属性使得我们很难对其进行合理而有效的量化。因此,相对来说,平衡计分卡的衡量方法仍是现阶段用来衡量董事会绩效的主要工具。
五、平衡计分卡在董事会绩效评价中运用的前景分析
(一)平衡计分卡绩效衡量体系的有效性
公司高层在采用平衡计分卡作为其绩效衡量工具,并以此提高公司绩效时,应当了解计分卡所设置的四个指标体系是相互联系的,一个指标体系的变动可能会影响其他的指标体系(见表1)。在设置董事会与Ceo的绩效衡量体系时,指标体系内容设置应当更加贴近于其工作职责与工作性质,但是所设置的四个指标体系之间的关联却是不变的。
RobertKaplan和Davidnorton认为决定平衡计分卡有效的因素是“交流与联系”,在通过平衡计分卡对公司高层绩效衡量来提高公司绩效的过程之中,董事会与Ceo的有效沟通是这个体系成功的保证。Ceo的决策和行为对于董事会来说更加透明,同时董事会通过对于自身绩效的衡量,更加关注于能够创造股东价值因素的培养。
GeraldK.Debusk对超过1000家公司的管理会计机构(ima)平衡计分卡的使用情况进行了调查,显示88%的公司经营绩效有所提高,66%的公司利润在提高。一个KpmG的管理咨询师paulmcCunn对使用平衡计分卡失败的公司进行了调查,发现70%的失败公司存在共同的原因,即:存在交流障碍和战略无法付诸实施。针对董事会与Ceo来说,透明地公开衡量结果,使各方能够明确其所承担的责任与义务是计分卡体系成功的关键,也是提高公司绩效的关键。
(二)平衡计分卡在我国运用的前景分析
中航油集团申请破产、创维集团主席黄宏生香港被拘、内蒙古伊利集团五名高管被公安羁押、深圳健力宝集团发生“股权变局”。华夏时报2005年1月4日引用清华大学经济学院副教授、美国中国集团首席经济学家郝中军博士的一句话:“国际上的优秀企业,向来鼓励拉警报的人,而中国董事会在一片平静的外表下,烟火四起。”这说明对董事会进行合理的考核迫在眉睫。
我国学者在研究我国公司治理问题时,较多关注内部和外部的治理结构。在中国董事会问题频出时,大部分学者热衷于寻求建立更加健全的制度来对董事会行为进行约束以提升公司绩效。美国及世界上大多数国家的公司董事会制度建立得非常完善,但董事会问题仍是时有发生的。这说明,制度建设确保公司正常运行是一方面,而对董事会进行绩效考核是提升公司绩效的另一方面。
既有“内忧”又生“外患”,这是现阶段中国公司存在的普遍问题,进行股权分置改革之后,我国公司治理的内部机制得到完善。如何在完善外部机制的情况下,促使董事会在公司运行中发挥积极作用是提高我国公司绩效的关键。随着信息披露的充分性,公司关于对财务和财务指标的数据会越来越多,利用修订后的平衡计分卡体系,可以对我国公司的董事会集团的绩效进行评估,促使董事会更好地完善自身,从而提升公司绩效。
【参考文献】
[1]宁向东.公司治理理论[m].中国发展出版社,2005.
[2][美]鲍勃.加勒特.公司治理理论:董事会绩效.机械工业出版社,2005.
[3]BoardLeadership:StructuresandRolesbyDavida.nadlerandBeverlyBehantheCorporateBoardJanuary/february2006.
[4]DrivingFocusandalignmentwiththeBalancedScorecard:whyorganizationsneedaBalancedScorecardbypaulR.niven.
[5]CorporateBoardsimprovingtheirJobperfoamamancebyarthurm.weimerBusinessHorizons2001.
公司董事变更流程篇5
【关键词】公司治理结构;公司绩效;实证研究
一、引言
一个良好的公司治理结构是保证公司做出科学决策、增强企业绩效的基本手段。本文以新疆省27家上市公司为样本,运用实证分析方法,从股权结构、董事会结构等方面分析公司治理结构与公司绩效之间的关系,试图能为进一步改善新疆省上市公司的绩效找出一些实际的依据。
二、文献回顾
研究公司治理结构的文献比较多,据Black等人(2002)的研究,公司治理结构好的公司比那些公司治理结构差的公司有好的经营业绩。国内许多学者运用计量经济分析方法对我国上市公司的股权结构与经营绩效之间的关系进行研究。郑文坚(2004)对我国373家上市公司的数据进行实证分析,得出董事会规模与公司绩效间不存在显著的相关关系。白重恩等(2005)认为,除了控股股东以外的大股东所持有的股权越集中,越会加强对企业经营管理的监督,并且能够增强对企业控制权的有效竞争;同时,也会降低控股股东实施“隧道行为”的可能性。因而得出其他大股东的持股比例与企业的市场价值正相关的结论。
三、理论分析与研究假设
(一)股权结构与公司绩效
公司的所有权结构表明了股东对于公司高级管理人员的权力控制程度。新疆上市公司表现为股权过度集中,第一大股东持股在一定程度上可促使大股东强化对公司的监管。由此假设一:大股东持股比例对公司绩效能产生正的效应。
控股股东与其他大股东之间的关系,与股权的集中度和均衡度有关。制约机制的存在对于保护其他中小投资者的利益,提升公司治理业绩有一定的积极意义。由此假设二:制约程度对公司绩效能产生正的效应。
公司股份的流动性有助于加强公司的外部治理,提高公司业绩。由此假设三:流通股比例对公司绩效产生正的效应。
(二)董事会结构与公司绩效
通常认为,董事会规模过大,取得一致意见要耗费更多的时间和精力,造成决策效率低下;而规模过小,又容易使得少数董事拉帮结派,损害集体表决机制。由此假设四:董事会规模在稳定情况下的适度增加有益于企业业绩的提高。
独立董事可以不受利益的局限而公平地对待全体股东、董事和经理人员,加强对上市公司的外部监督,使上市公司的运作更加规范,使决策的民主化得到更好的体现。由此假设五:独立董事的比例对公司绩效产生正的效应。
(三)高管人员与公司绩效
两职兼任会使董事会的独立性受损,从而导致总经理的权利膨胀,引致了损害公司利益的动机和行为。由此假设六:两职兼任对公司绩效产生负的效应。
高级管理人员包括董事会成员和公司经理人员。董事和经理分别作为股东和董事会的人,在信息不对称情况下,人容易为追求自己的利益而损害委托人的利益。由此假设七:高级管理人员持股比例对公司绩效产生正的效应。
四、研究设计
(一)模型选择与变量设计
1.模型选择
本文建立一个多元线性回归方程,利用eViews6.0软件,采用普通最小二乘法对公司绩效和各解释变量进行相关性分析和回归分析,并采用标准参数检验来确定其相关显著性。拟构造回归方程如下:
Roe=b0+b1ti+b2K+b3L+b4m+b5i+b6R+b7H
2.变量设计
将公司绩效定义为被解释变量,用净资产收益率(Roe)来衡量公司绩效。净资产收益率采用全面摊薄的计算方法,即Roe=(净利润/年末净资产)×100%。
解释变量7个,设为t1、K、L、m、i、R和H。(1)第一大股东持股比例(t1):第一大股东所持股份占公司总股份比例。(2)股权制衡度(K):第二到第五大股东所持股比例之和与第一大股东持股比例之比。(3)流通股比例(L):上市公司流通股份占总股份比例。(4)董事会规模(m):董事会人员总数。(5)独立董事比例(i):独立董事人数占董事会人数的比例。(6)两职状况(R):若董事长兼任总经理,R=1;董事长兼任副总经理或副董事长兼任总经理,R=0.5;两职完全分离,R=0。(7)高管人员持股比例(H):董事会成员及经理层人员持股数占公司总股份的比例。
(二)样本选择与数据来源
本文选取2007年底新疆上市公司中的27家公司作为研究样本(由于在2006年底新上市的中泰化学和天康生物的规模较小,在此予以剔除),各指标采用2004年到2007年底的年度数据作分析。本文研究数据主要来自新疆上市公司披露的各年年报、巨潮资讯网。
五、实证结果及其阐释
(一)描述性统计分析结果及其阐释
1.第一大股东控股比例(t1)对公司绩效的影响
t1主要集中在20%～60%的区间,有20家,占总数的74.07%。t1小于30%的公司有9家,且在这些公司当中,随着第一大股东持股比例的增加,公司绩效呈下降趋势;而在第一大股东控股比例大于30%的公司中,随着控股比例的增加,公司绩效呈上升趋势。
2.股权制衡度(K)对公司绩效的影响
样本公司K在0.5以下的公司最多,有18家,占总数的66.67%。K在1.5到3之间是比较合适的比例,样本公司仅仅有5家公司是在这一区间。样本公司中除K在1.5～2之间的2家公司,随着其他大股东对第一大股东制约程度的加强,公司绩效也表现为上升的趋势。
3.公司股份流动性对公司绩效的影响
流通股比例(L)在40%～60%区间的公司最多,有21家,占样本数的77.78%。样本公司中除低于平均流通比例的4家公司,随着流通比例的上升,公司绩效也随之上升。
4.董事会规模(m)对公司绩效的影响
我国《公司法》规定,股份有限公司董事会人数为5～19人。样本公司董事会规模为5到16人,平均规模为9.52人。样本公司董事会中董事人数设为8～10人的公司有18家,占总数的66.67%,其中设为9人的公司最多,有15家,可见大多数公司的董事会规模是比较适中的。随着公司董事会人数的增加,除了6家公司以外,董事会的规模在由小型向中型变化,董事会规模与公司绩效成负相关。
5.独立董事比例(i)对公司绩效的影响
证监会在2001年8月《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》,要求在2002年6月30日前,上市公司董事会成员中应至少包括2名独立董事,在2003年6月30日前,董事会成员中应至少包括1/3的独立董事。在2004年样本公司中27家设立独立董事的公司董事会中,独立董事比例平均为34.09%;到2005年27家独立董事比例平均达到36.90%;2006年所有样本公司的董事会均设立的独立董事占董事会成员的比例平均为35.09%;2007年所有样本公司的董事会均设立的独立董事占董事会成员的比例平均为37%,其中有25家公司董事会成员中独立董事比例等于或超过1/3,达到证监会的要求。经分析,样本公司独立董事比例与公司绩效之间关系不明显。
6.两职兼任(R)对公司绩效的影响
样本公司中实行两职合一的公司只有3家,而两职完全分离的有4家。两职合一的公司业绩要比两职分离的公司业绩差。这说明公司董事长兼任总经理的模式,在新疆上市公司制度缺陷的情况下,公司治理中的监督制衡机制难以真正发挥作用,从而影响公司的经营绩效。两职兼任对公司的不利影响大于有利影响,与公司绩效负相关。
7.高管人员持股(H)对公司绩效的影响
新疆上市公司对高级管理人员实行股权激励机制还不普遍,大多数公司高级管理人员只象征性地持有一些股份,还达不到应有激励作用。样本公司中高管人员持有股份的公司有17家,占2/3左右。样本中除了高管持股比例在0.05%～0.10%以上的2家公司有比较好的业绩表现外,其他的公司高管持股比例对绩效影响不大明显。
(二)多元线性回归结果及其阐释
上述描述性分析,只是从表面孤立地看待公司治理结构的各因素对公司绩效的影响。为了考察各因素的综合作用,用各解释变量对公司绩效进行回归拟合,得到多元回归方程为:
Roe=56.50611-0.469547t1+1.091483K+0.621306L
-0.564809m-2.974359i-0.913039R+3.503965H
t=(4.626742)(-5.663072)(0.679081)(2.718937)
(-6.064459)(-3.054255)(-5.068495)(2.265546)
Dw=2.177292adjustedR2=0.985616prob(F)=0.00
可以看到,回归方程的显著性能通过F检验,该回归模型具有统计学意义。从回归方程的系数来看,t1、K、m、R和H五个指标的t统计量均比较显著,说明各解释变量与公司绩效有一定的关联性。为减少由于截面数据造成的异方差影响,本方程采用的是加权后的固定效应模型,并对模型进行GLS估计。自相关检验中,Dw=2.177292,证明残差无序列相关。且调整后的判定系数R2=0.985616,模型的拟合优度较好。
回归结果说明新疆上市公司治理结构与公司绩效之间存在一定的数量关系。第一大股东持股比例(t1)、董事会规模(m)和两职状况(R)对公司绩效均有比较显著的负效应,股权制衡度(K)和高管持股比例(H)与公司经营绩效显著正相关,而流通比例(L)和独立董事比例(i)和对公司业绩没什么影响。除了第一大股东持股比例(t1)、流通比例(L)和独立董事比例(i)三个变量外,回归的结果与前面的假设基本一致。
六、结论与政策建议
(一)研究结论
新疆上市公司第一大股东持股比例对公司绩效有负相关性,与前述假设不一致。股权制约程度对公司绩效有正相关性。流通股比例对公司绩效影响不大,与前述假设不一致。董事会规模对公司绩效有负相关性。独立董事在董事会成员中的比例与公司绩效几乎不相关,与前述假设不一致。上市公司董事长兼任总经理对公司绩效有负的效应。公司高级管理人员持股对公司业绩影响是正相关的。
通过前面的分析,认为新疆上市公司的治理状况在近年来已经有了一些改进,治理结构的一些方面能对公司绩效产生比较直接的影响,许多因素的改善能促使公司业绩得以提高。
(二)政策建议
首先,在股权分置改革进程中,进一步优化新疆上市公司股权结构。自证监会宣布从2005年4月29日开始股权分置改革以来,截至本文完稿,已经约有70%的上市公司顺利完成股改,虽然目前还无法评估改革对于新疆上市公司有多大程度的影响,但对于其治理结构来说无疑有一个质的变化。首先,应该适当减持新疆上市公司第一大股东持股比例,增加其他大股东的持股比例,但必须以第一大股东保持控股地位为基础。其次,非流通股东通过送股、支付对价和其他方式,对流通股东进行一定的补偿,能够起到稀释第一大股东持股比例,降低股权集中度。
其次,削减董事会的规模,同时减少两职兼任。由于新疆上市公司董事会规模过于庞大,影响了公司绩效,可按公司法规定的底限标准设定。本文样本公司中两职分任的公司已占62.96%。两职合一导致权利过度集中,在其他监督和制衡机制不完善或缺失的情况下,会侵害企业和股东的利益,建议上市公司两职分离。
最后,完善对经营者的激励和约束机制。公司治理是激励与约束的矛盾统一体,为了使经理人员努力工作,减少其“败德行为”,使其自身利益与股东利益及公司的整体利益趋于一致,制订一套有效的激励和约束机制就显得十分重要。目前新疆上市公司对经营者的激励机制还比较单一,约束机制更显不足,相关机制的建立和完善还任重道远。
【参考文献】
[1]向朝进,谢明.我国上市公司绩效与公司治理结构关系的实证研究[J].管理世界,2003(5).
[2]北京市法学会经济法研究会.公司治理结构的理论与实践[m].机械工业出版社,2004.
公司董事变更流程篇6
关键词：独立董事 公司绩效 公司治理
中国证券监督管理委员会于2001年颁布了《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》(以下简称《指导意见》)，要求上市公司聘请独立外部董事。独立董事真的能够完善上市公司的治理结构?是否有助于公司业绩的提高?自2002年独立董事制度全面实施以来，已经有许多学者从事过这方面的研究，但得出的结论并不―致。笔者认为，由于我国独立董事制度实施时间短，而独立董事制度的完善、独立董事熟悉并成熟地监督公司运营需要一个过程，采用2002年以前或者其后2年的数据进行研究并不科学，而选择果用全面实施独立董事制度五年后的2006年的数据可能更加合理。
一、文献综述
(一)独立董事制度于公司绩效正相关 Byrd和Hickman(1992)通过对在纽约股票交易所和美国股票交易所上市的111家公司的研究发现，在收购公告之日及前一日，有独立外部董事为主的董事会提出的股票价格平均收益率高于非外部独立董事为主的董事会提出的股票价格平均收益率；Rosenstein和wyatt(1990)研究发现外部董事比例和公司价值显著正相关，这些董事起到了保护股东财富的作用；美国投资者责任研究中心(iRRC，2000)在1998年研究发现，在31个董事会独立性等于或低于20％的公司中，5年内股东总回报率为525％，而在38个董事会独立性等于或者高于90％的公司中，折椅比例为64.0％。国内的研究中，高明华和马守莉(2002)通过对2001年已在上海证券交易所和深证证券交易所上市的已经设立独立董事的83家公司研究发现，我国独立董事制度与公司绩效有非常弱的正相关关系；白重恩等(2005)以2000年所有已设立外部董事的上市公司为研究对象，发现外部董事比例对公司tobinQ值的影响显著为正；同样，刘玉敏(2006)用2002年的截面数据也发现外部董事比例对公司Roe具有显明著正向影响；王跃堂、赵子夜和魏晓雁(2006)通过对2002年至2004年之间设立独立董事的a股上市公司为研究对象，但剔除了金融行业上市公司，发现独立董事有助于提高公司绩效；袁萍、刘士余和高峰(2006)以1999年至2003年对所有a股上市公司为样本，研究发现独立董事比例对公司业绩具有显著的正向影响。
(二)独立董事制度与公司绩效负相关 Ford(1988)认为，混合了独立董事的董事会在战略、预算、危机管理等方面比全部由执行董事组成的董事会差；Yermack(1996)也发现独立董事比例的提高有损于公司的市场价值；赵子夜(2005)探讨了上市公司的治理对独立董事和内部董事依赖的可能性，认为在具有连续决策特性的公司组织中强制引入独立董事具有很高的制度成本，独立董事比例不必始终朝高的方向发展；李常青、赖建清(2004)以我国396家上市公司为样本，采用1999年至2002年间的panel数据，发现独立董事比例与公司业绩负相关，并以此质疑我国引入独立董事制度的有效性。
(三)独立董事制度与公司绩效相关或呈曲线关系 Lauralin(1996)利用有关公开资料对董事会构成与公司绩效关系进行比较，结果表明独立董事比例与公司整体业绩之间没有相关关系；胡勤勤、沈艺峰(2002)以2000年沪深两地56家已建立独立董事制度的上市公司为样本，研究发现我国上市公司经营业绩与外部独立董事之间不存在相关关系；另外，Barnhart和Rosenstein用tobin衡量公司业绩，对1990年Standardpoll5000家中的332家公司数据进行回归分析，认为有微弱的证据表明外部董事比例和公司业绩之间存在一种曲线关系。
二、研究设计
(一)理论分析及假设 如前所述，独立董事之于公司绩效的关系在理论界争论已久，至今尚无一致认识。理论认为，外部独立董事被授权选择、监督、考核和奖惩公司管理层，通过减轻管理层和股东之间的利益冲突来维护公司从效益。在声誉机制的辅助约束下，和公司没有利益关联的独立董事能更有效的行使监船职能。并且，当有大股东控制，独立董事不仅与公司管理层独立，也与控股股东独立，能更好的保护中小投资者的利益。他们一方面防止内部管理层侵害股东利益，另一方面防止掌握控制权的大股东为谋取私利掏空上市公司而侵害中小股东利益。另外，独立董事拥有行业专长，能用他们的技术和市场知识，参与公司重要的战略的构建，帮助公司管理层解决经营问题。但乘员理论的观点恰好与此相反，支持成员理论的学者们认为公司引入独立董事是有成本的，如果公司管理层人员本身处于全员合作的状态之下，董事会则会退居辅助决策角色，并致力于保证公司政策的连续性和战略的实施。因此，新的独立监督力量进入会产生额外的董事行为异常，从而使得董事会决策的协调时间变长。当董事会行权的连续性遭到破坏是，独立董事对公司绩效的影响就可能是负面的。特别是乘员效应的许多特点，如集体主义强烈和注重人际关系等，在我国企业中有相当高程度的存在，因此，该理论在我国是否适用，十分值得关注。基于上述理论分析，本文预期如果独立董事比例与公司绩效之间的关系符合理论，则和公司绩效成正相关关系，如果符合乘员理论，则和公司绩效存在负相关关系。提出假设，
若独立董事与上市公司在同一地方，由于便于监督公司运营，信息更加充分，其会对公司绩效产生正效应。
(二)样本选取和数据来源 由于我国独立董事制度自2002年才开始全面强制实施，并且其成熟运作需要一个完善的过程，本文选择中国a股上市公司2006年数据为研究对象。所用数据全部来自深圳国泰安信息技术有限公司开发的中国股票上市公司数据库(简称CSmaR)。由于金融行业上市公司数目较少而且其会计处理与其他行业差别较大，本文予以剔除。在剔除模型控制变量数据缺失或异常的样本后，总共获得有效观察值873个。
(三)模型及变量定义 为考察我国独立董事对上市公司绩数的影响，设立如下模型：tobinQ=f(iD，iD~2，DD，ControlVariables)进行检验。
本文对研究变量定义如下：
(1)因变量。本文采用国际上通用tobinQ作为衡量公司绩效的指标，其反映的是公司市场价值与公司重置成本的比值。由于重置成本难以获取，本文采取公司年末总资产的账面价值近似代替。市场价值为公司债务资本的市场价值与权益资本的市场价值之和。债务资本的市场价值采用账面的短期负债和长期负债的合计数。另外，由于2006年我国上市公司仍然是流通股与非流通股并存，故权益资本的总市值等于流通股市值加上非流通股的价值，而由于非流通股的价值没有完全市场化的数据，本文采用每股净资产乘以非流通股数量近似代替。因此本文中公司绩
效计算公式为：tobinQ=市场价值／重置成本=(每股价格×流通股数量+每股净资产×非流通殷数量+负债账面价值)／总资产账面价值。
(2)测试变量。iD为公司独立董事占董事会成员数的比例，该变量回归系数如果为正且显著则为理论提供证据，如果为负且显著则支持乘员理论；iD~2则是为测试独立董事比例与公司绩效是否呈线性关系，若其回归系数为正目显著则表明呈正“U”型关系，反之则是倒“U”型关系；DD为虚拟变量，测度的是独立董事与上市公司是否位于同―地方，是取1，否则取0，如果其回归系数为正目显著，则表示独立董事与上市公司位于同一地方有利于提高公司绩效。
(3)控制变量。尽可能地控制了其他已经被证明了能够影响公司绩效的因素，以使得独立董事的比例和是否位于同一地方的回归系数能够反映其与公司绩效的关系。在公司内部治理结构方面，SDiR和SSUp分别为董事会规模和监事会规模，因为人数的增加使得集体判断力增强，但摩擦成本也会增大。Ceo为虚拟变量，当董事长兼任总经理时取1，否则取0；我们还控制了股权结构的因素，其中HeK5为公司前五大股东持股比例的平方和，刻画公司的股权集中度，DState为国有股比例，CiRCU为流通股比例，该比例高的公司对独立董事的独立性有更强的要求；此外，我们还控制了公司的规模(LnSZ)、市盈率(Lnpe)、资产负债率(Da)、是否属于工业(GY)、成长性(GRowtH)以及上市年限(YeaR)对公司绩效的影响，其中公司规模和市盈率以其对数表示，成长性以主营业务收入的增长率代替，采用上市公司年限作为控制变量是考虑到我国上市公司在杀过你是前粉饰报表，从而可能对后续年度业绩造成不利影响的特殊性。
三、实证结果分析
(一)描述性统计 (表1)中：toBin-Q是公司绩效；iD为独立董事占董事会人数的比例；DD为度量独立董事与上市公司是否为同一地方的指标，是取1，否则取0，由于上市公司一般有多个独立董事，这里以其中的会计专业北京的独立董事为准，若有多个会计北京的独立董事只要有―个不在上市公司所在地方此指标就取0；LnSZ为上市公司年末资产取自然对数；Lnpe为对公司的市盈率取对数；Da为公司资产负债率；GY度量公司是否是工业企业，是取1否则取0；GRowtH为公司主营业务增长率；DState为国有股比例；SDiR和SSUp分别是董事会和监事会人数；Ceo是虚拟变量，测量董事长是否兼任总经理，兼任取1，否则取0；HeR5为公司前5大股东持股比例的平方和；YeaR是公司上市年限；CiRCU度量的是公司流通股的比例。从(表1)中可以看出，我国上市公司独立董事比例平均达35％，比以前的研究稍有提高，标准差为4.2％，表明我国上市公司的独立董事比例差别不大；在独立董事与公司是否处于同一地方方面，平均值为52.7％，同城异地大约各一半，表明我国上市公司聘请独立董事对于本地和异地没有特别的偏好。toBin-Q平均值为1.332，比较正常，但是其标准差为35.7％占到平均值的1／4强，表明我国公司的市场价值差别比较大。另外，前五大股东的持股比例为17.5％，流通股比例为50.3％，分别比以前的研究者有所下降和上升，显现出我国转轨经济中资本市场股权结构的特殊性。
(二)回归分析 (表2)中列示的是普通最小二乘法下独立董事与公司绩效的关系。模型(1)ntobinQ=β0+β1+βiControlVariables。结果显示独立董事比例与公司继续绩效成非常弱的负相关关系；模型(2)中加入变量DD，目的是为考察独立董事与公司地点的一致性是否有助于提高公司绩效，但结果显示其显著性不明显，且符号为负与预测符号相反，比较异常；模型(3)中为考察独立董事比例与公司绩效关系是否呈“U”型关系而加入变量‘iD~2’，回归结果显示iD、DD与tobinQ的关系显著性大幅提升，但iD、iD~2、DD与tobinQ的关系仍然不显著。但是纵观三个模型的回归结果，均显示公司的资产规模、资产负债率、成长性、市盈率和是否是工业企业对公司的绩效有着显著影响。稳健性检验方面，笔者将tobino分别替换为Roe和Roa,结果仍然不显著；在将市盈率控制标准由前面的100以内变为120以内和80以内，结果仍然不受影响。因此，我们认为，我国上市公司的经营业绩与外部独立董事之间存在的是不显著的相关关系，上市公司的经营绩效很大程度上并不受独立董事的影响，独立董事制度在我国全面推行5年后仍然没有对我国上市公司的绩效的提升起到应有的作用。模型(3)的结果显示独立董事可能在一定比例的范围内有助于提升公司的经营绩效。研究结果未能如我们的预期显示独立董事对公司绩效产生积极意义。
四、结论及启示
公司董事变更流程篇7
关键词：公司治理；绩效；上市公司
本文为河南软科学研究项目阶段性成果（项目编号：122400450217）
中图分类号：F27文献标识码：a
原标题：基于河南上市公司的公司治理与绩效关系的实证研究
收录日期：2012年12月18日
一、引言
改革开放以来，我国市场经济发展迅速，推动了股市的迅猛发展，2010年股票总市值已超越30，000亿美元，同时我国上市公司的数量也急剧增长。但上市公司在治理结构方面还存在不少问题，主要表现在公司股权结构不合理，中小股东权益得不到保护，股权激励机制不完善等。在这样的情况下，上市公司如何提高公司治理水平，从而使公司绩效得到稳定增长成了亟待解决的重要问题。
二、国内外文献综述
早期的研究如Laporta（1999）认为股权是集中的，于是区别了大股东和小股东。由于大股东的强权进而侵占中小股东的权益，从而引发公司治理问题。但是，SanjaiBhagat和BrianBolton（2008）认为不论公司的业绩好坏，该公司的业绩水平与董事会、独立董事有着正向的相关关系。但是，由Gim和BCF指标测算出来的公司治理情况表明，即使公司表现的业绩较差也未必能从管理者的报酬中体现出来。Core、Guay和Rusticus（2005）发现最近十年具有强大权利的股东所获得的股票回报率并不优于较小权利的股东。说明公司治理对公司绩效有着重要的、积极的影响，大股东未必会拥有较高的回报率。Brown和Cavlor（2004）用法人股东服务指数建立公司治理指数，这种公司治理指数考虑了如股权结构、毒药丸策略（比喻公司为避免被对方兼并而向对方索取极高代价的阻挠措施）、职业经理人的权利和义务等公司章程的问题，这些问题涵盖了52种公司治理的特征。综上所述，可以看出，国外在研究公司治理与财务绩效的关系时存在的一个前提条件是，国外的资本市场较为成熟，这使得股权收益率等指标的应用具有现实意义。同时，分别用公司治理指数分析外部公司治理的状况，用董事会特征的相关指标分析内部公司治理情况，从而与能够反映企业绩效的财务指标进行相关性分析，得出进行公司治理能够提高企业绩效的结论。
国内学者研究关于公司治理结构与财务绩效的关系分析的文献已有很多，但是由于我国资本市场还不够完善、国有企业和央企具有先天性的优越条件，使得我国研究的相关文献所得出的结论不统一。许小年、王燕（1997）的研究结果表明，虽然股权集中度与利润率的相关性不大，但是却与mBR（即所谓的市值与账面值之比）有显著的正向相关关系。同时，选取国内上市的前十大股东所占比重和在香港上市的前十大股东所占比重的平方和作为股权集中度。孙永祥、黄祖辉（2000）认为第一大股东的持股比例在一定范围内且同时有其他大股东存在的条件下，该公司的绩效较好。
三、公司治理层面假设
（一）中国上市公司流通股比例与公司绩效正相关。中国证券市场拥有一个显著的特征，就是国有股占绝对控股地位，不可流通国家股和法人股比例较大，而股权分置改革的结果就是要实现全流通。通常情况下，中国上市公司的大股东更倾向于过度投资，从而损害债权人利益。如果用流通股、社会法人股、国有法人股占总股本的比重来代表公司的股本结构，那么流通股比重和社会法人股比重越低，说明国家股东对上市公司的控制权越大，相应的负债融资的比重相对会越高；如果流通股和社会法人股比重越高，则公司负债融资的比重就会越低，公司绩效就相对越高。因此，中国上市公司流通股比例与公司绩效正相关。
（二）中国上市公司股权集中度与公司绩效无明显相关关系。一般来说，管理者持股比例越高时，管理者较不会发生损害公司利益的行为，并且有较大动机去追求公司利益最大化，但同时也会出现公司股东行为两极分化与股东串谋行为发生，从而形成股东之间的制衡机制。单个股东缺乏激励、监督积极性，因为股东监控的外部性导致其获取的收益远远不及付出的代价，分散的股东都有“搭便车”的偏好。内部监控制衡机制在股权高度分散时是无效的。
（三）中国上市公司董事会规模与公司绩效呈负相关。董事会规模过大，很可能造成在公司重大事件的决策上各董事的意见不一致，协调困难，影响了决策的效率，从而影响了公司的绩效。
（四）中国上市公司独立董事人数与公司绩效呈正相关关系。独立董事是独立于公司经理层和其他董事之外的董事，他行使监督职能不受股东和经理人方面的制约，同时为企业提供有关经营管理、财务、公司战略等方面的咨询，以其专业知识来促进董事会决策的科学化、规范化。独立董事能够更客观地做出决策，因此当独立董事的比例增加时，股东与董事会的利益协调和沟通问题就更容易得到解决。
（五）中国上市公司两职合一与公司绩效呈负相关。董事长兼任总经理在上市公司普遍存在，该状况意味着董事长同时是执行者也是监督者，董事会容易丧失其客观性及监督的力量，不能降低问题，以致对公司绩效产生负面影响。
四、模型、变量设定及实证结果分析
（一）样本及数据来源。本文选取的样本为2010年河南省上市的83家公司，数据来源于锐思数据库和巨潮资讯网，选取样本时剔除了St公司、*St公司以及金融类上市公司，各项指标齐全，公司治理信息正常披露，部分数据资料根据年报资料有所补充。
1、变量设计。本文用净资产收益率Roe作为被解释变量来代表公司绩效。净资产收益率的计算为：
Roe=（净利润/年末净资产）×100%
解释变量有6个，分别用x1，x2，x3，x4，x5，x6来表示。x1——股权集中度1，表示第一大股东持股占总股份的比例；x2——股权集中度5，表示前五大股东所持股份占总股份比例；x3——董事会规模，表示董事会人员总数；x4——独立董事人数；x5——流通股比例；x6——两职状况，若董事长兼任总经理，x6=1，若两职分离，则x6=2。
2、模型。本文通过使用SpSS软件对相关变量进行数据分析，建立一个多元线性回归议程，并采用标准参数检验来确定其相关显著性。回归方程如下所示：
Roe＝a0+a1x1+a2x2+a3x3+a4x4+a5x5+a6x6
3、回归方程结果。（表1）
（二）实证结果分析
1、流通股比例对公司绩效的影响程度在0.05水平上具有显著影响，说明流通股比例对公司绩效有较大影响，流通股比例越大，越是对公司绩效产生负面影响。与假设不符，可能的解释为：流通股比例由于历史原因，中国上市公司的股权结构中流通股股东持股比例较低，并且大多是散户投资者，在股东大会上的权利得不到充分发挥，同时大多数流通股股东存在“搭便车”的心理，结果造成流通股股东很难通过“投票权”发挥公司治理效应，影响公司的绩效；另一方面流通股股东绝大多数为短线投资者，以追求资本市场短期价差为目标，不注重企业的长期发展。此外，国内对流通股股东权益保护的法律法规还存在着不少缺陷，使得流通股股东“用脚投票”现象普遍存在，流通股股东的市场监督功能弱化。
2、两职分离对公司绩效的影响程度在0.05水平上具有显著影响，说明两职分离的公司业绩要比两职合一的公司业绩好。与假设相反，在河南上市公司制度比较完善的情况下，公司治理中的制衡机制可以发挥一定的作用，从而影响到公司的经营绩效。两职兼任对公司存在有利影响，与公司的绩效正相关。
3、股权集中度1对公司的绩效存在负相关关系，股权集中度5对公司绩效存在正相关关系，但影响都不显著，表明股权相对集中，有相对控股股东并有其他大股东存在的情况下，对于公司治理的经营激励及监督机制能够发挥作用，更有利于公司治理机制的发挥，对公司绩效越有利。
五、政策建议
（一）优化股权结构，提高企业业绩。根据上文对股权结构理论以及实证分析结果的研究表明：我国股权结构改革的方向应该是适当加强股权集中度，降低国家持股比例，提高法人股比例，努力形成法人股为核心大股东的股权结构。优化股权结构首先应该改变相对单一的股权结构模式，注重发展多元化的社会股东，如机构投资者等，实现投资主体的多元化，健全股东之间权利制衡机制，推动资本和风险的社会化。其次有步骤、有区别地分散部分股权，适度降低国有股比重，实现政企分开，完善治理结构。
（二）强化董事会制度，提高企业绩效。董事会的首要构成形式是执行董事与非执行董事（外部董事），不同的董事根据自己的知识和技能各司其职，提高董事会的决策力。在非执行董事占多数的董事会中，董事会对经营层的监督、检查、制衡作用被认为可以得到较好的发挥。但是，我国目前的董事会结构中，执行董事占多数而外部董事占比较小，不能有效地发挥其监督管理作用。
主要参考文献：
[1]Lipton，m.&J.lorsch.amodestproposalforimprovingCorporateGovemanceBusinessLawyer，1992.
公司董事变更流程篇8
感谢支持本专题调研的各证券监管机构、所有上市公司董秘、公募基金的基金经理、券商分析师、财经媒体记者、个人投资者、全景网
“新财富金牌董秘”评选已经走过6年，6年来，《新财富》见证了中国上市公司董事会秘书制度的变迁及董事会秘书职群的发展壮大。对比历届董秘生存状态调查报告与2010年的调查结果，本刊发现，董秘整体上正逐渐摆脱“光环下的弱势职群”的形象，在上市公司内、外部的地位都有不断提升趋势。自1994年在法律法规中正式确认董秘一职为公司高级管理人员的16年后，其价值逐渐开始凸显。
“史上最年轻董秘”事件
凸显董秘职群高素质
2009年以来，中国证券市场屡屡取得突破性进展，创业板推出且渐入轨道，股指期货尘埃落定已无悬念，在经济复苏、股市反弹的背景下，ipo重新启动，企业融资进一步活跃，2009年深沪两市累计完成412项融资活动，募集资金9830.17亿元；其中，共有111家公司完成ipo，使得上市公司董秘职群进一步扩大，截至2009年3月12日，在a、B股上市的1784家公司共聘请了1787位董秘。
上市公司能否成功在资本市场融资，具有持续盈利能力是投资者最为看重的。除此之外，上市公司的软实力―公司治理是否完善、相关机制是否健全，也日益受到重视。目前，上市公司治理结构中主要存在着内部控制不完善、透明度（运作透明度、经营管理透明度、决策透明度）欠缺、“三会”（董事会、股东大会、经营会）运作有待完善等问题，而董秘在这些问题的解决中可以发挥独特的作用，因为公司治理中的信息披露、关联交易等都与董秘的工作息息相关。因此，“什么人来当董秘”，是一个公司与投资者都备加关心的大问题。
处于各方利益交汇的枢纽点上的董秘，必须是掌握财务、税收、法律、金融、企业管理、公共关系等多方面专业知识的复合型人才，单是交易所对董秘资格考试的基本范围届定，就囊括了《公司法》、《证券法》、《刑法修正案（六）》、《上市公司治理准则》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司股东大会规则》、《上市公司章程指引》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市规则》、《交易规则》等多项法律法规的内容。任何疏忽，都可能导致上市公司在合规运作中暴露问题。
从2001-2008年度深交所公布的上市公司信息披露工作考评结果看，合格率总体上不断提升，信息披露优秀率也呈上升趋势，这一定程度上反映出董秘的履职情况持续向好（图1），但统计显示，2009年至2010年3月，a股市场仍发生了上市公司违规事件67起，涉及61家上市公司，其中，与董秘工作直接相关的就包括“未及时披露重大事项”的20起、“信息披露虚假或严重误导性陈述”26起、“未按时披露定期报告”1起，显示董秘需要进一步提升执业的专业素质。本刊的调查中，近九成董秘对此表示认同，他们强烈认识到，自己身处“公司高管层中最职业化的岗位”，所需的专业能力亟待提高。随着监管层对上市公司的监管力度不断加大，以及金融危机后风险管理备受重视，董秘更面临工作压力与执业风险不断增加的挑战，其素质提升更见必要。
2009年出现的“史上最年轻董秘”事件，也让董秘的素质问题更受社会关注。2009年7月28日，时代科技在资产重组后聘用了刚刚毕业、尚未满24岁的董宋萍担任董秘。尽管董宋萍取得了董秘的任职资格，但匆匆上位的年轻毕业生能否胜任以及该公司对董秘一职的定位难免让人质疑。一位资深董秘谈及此事时认为：“上市公司千差万别，董秘自身条件与生存环境也因此千差万别。这一事件不是个例，但一定不是主流，董秘应该更加重视提高自身素质。”
目前，上市公司董秘的年龄构成、学历构成、专业背景等基本素质等都反映出主流的董秘群体是一个高素质职群。对本届评选入围董秘的调查显示，其平均年龄为42岁；本科以上学历者占85%，硕士以上学历者占44%；92%的董秘拥有各种职称，其中78%是经济师、高级经济师、会计师、高级会计师等职称；94%的董秘有过其他从业经验，其中，24%从事过公司相关主营业务运营管理，20%从事过行政管理，从事过财务、法律、人事等工作的董秘各占16%（图2）。如海通证券（600837）的董秘金晓斌曾在证券研究、经纪业务、兼并收购、资产证券化、新三板等业务部门任负责人。杭汽轮B（200771）的董秘俞昌权曾任分厂厂长、车间主任、子公司董事长等职。相关工作岗位上的历练，丰富了他们的工作经验。
董秘兼任董事长:
对内话语权增加，晋升空间扩大
随着公司治理和投资者关系管理越来越受重视，董秘工作越来越受到上市公司高管层的理解和重视。本刊调查中，65%的董秘表示自己在公司内的地位有上升趋势，这主要表现在董秘在公司决策中发挥着日见重要的作用，公司在遇到重大决策事项时都会咨询董秘意见，并且其意见往往得到尊重和采纳。
而一些实权派董秘，即兼任董事、副总等职务的董秘，更能够实质性参与管理，了解公司日常经营活动，更方便地开展董秘工作。在本刊的调查中，有63%的董秘是兼任董事、副总经理、副总裁、财务总监、人力资源部负责人等职的实权高管。与过去5年的调查结果比较看，作为实权高管的董秘比例呈增长趋势（图3）。
担任董秘后被提拔为实权高管，也是董秘受到公司重视的重要反映。一个极端的例子是，2009年3月26日，*St炎黄（000805）董秘卢珊被擢升为公司董事长、总裁兼董秘。尽管事件背景为公司当时处于被监管部门调查的非常规状态，但这也反映出董秘一职在上市公司中的特殊性与重要性。统计过去五届评选中的202位“金牌董秘”（剔除重复获奖者）的现任职情况，剔除现在仍担任董秘的139人后，已不再担任董秘且升迁至公司实权高管的“金牌董秘”共23人，占比达37%（表1）。
董秘所在部门（一般为董事会办公室）的扩充，也是董秘在公司地位提升的显著标志。首先，按照《股票上市规则》要求，上市公司均配备了证券事务代表，全面配合董秘履职。此外，信息披露、三会运作、投资者关系管理及法律咨询等事务一般都放在董秘所在部门，大部分公司为董秘配置了专人分管相关内容。调查显示，全部接受调查董秘均配有助手，其中三成以上有助手3人以上，助手最多的达11人。
薪酬超过董事长:从价值发现到价值变现
薪酬水平最直接地反映了公司对员工岗位职责与能力的肯定程度。《新财富》2005-2010年的调查显示，6年来董秘的薪酬满意度整体呈提高趋势（图4）。
本刊对2008年度a股市场董秘薪酬的统计显示，有公开披露信息的1492家公司的董秘中，年薪在10-20万元者最多，占32%；20-30万元和10万元以下两个档次的董秘均占21%；30-40万元的占12.06%；50-100万元和40-50万元两个档次的董秘占比大体相当，均为6%；年薪在100万元及以上的董秘占2%（图5）。
这1492家公司董秘的平均薪酬为25.9万元，而同期薪酬排名前三的高管单人均值为38.5万元，显示董秘薪酬整体上已处在高管层的中等偏上水平。这一结果也与我们的调查结果相符―有77%的董秘表示，其薪酬水平处于所在上市公司高管层的中等或以上水平，并对其薪酬水平基本满意。
在少数公司，董秘的收入甚至在高管中排名前一，如国元证券董秘万士清2008年年薪从上年的53万元增至98万元，超过了董事长凤良志从公司领取的62万元报酬；而浦发银行董秘沈思2008年年薪也上涨98.7%至383.6万元，居公司高管第二。董秘薪酬的提高，可以说是投资者关系受到重视的表现，然而这些董秘的薪酬大幅上涨、甚至位居高管前列却引起了一些争议。如何正视董秘价值提升之后的价值变现，投资者同样需要与时俱进。
a股上市公司董秘中，2008年薪酬排名第一位的是民生银行副总经理、董秘毛晓峰，其当年薪酬达589.61万元（表2）。薪酬排名前十位的董秘中，金融业上市公司占据7席，且囊括了前三名，在所有行业中具有绝对优势。此外，医药生物、电力设备与新能源、房地产三个行业各占一席。这一结果与2008年度行业报酬均值排序情况类似，其中，金融业年度报酬均值名列第一，为2189万元，是位列第二采掘业的5倍（图6）。
除年薪外，已实施股权激励的上市公司中，董秘还可以享受到股权激励。据wind资讯统计，目前共有98家上市公司实施或拟实施股权激励方案。本次调查中，共有6家上市公司实施了股权激励，其董秘全部享受到了股权激励，激励方式均是与公司业绩挂钩，激励标的物为期权，数量从40-60万份不等。
猎头瞄准董秘：民企上市潮推动市场化流动
自2005年《新财富》开始关注董秘职群开始，市场化就一直是董秘们最关心的问题，因为实现市场化是他们得到市场认可、实现自身价值和地位提升的重要途径。6年后的今天，有八成董秘表示，已经深切体会到董秘市场化趋势正在加强。调查中，有4位董秘曾经有过跳槽经历，而跳槽的原因集中于职业发展空间不大、升迁机会小。此外，历届“金牌董秘”中，有2人有过“跳槽”经历，原深深宝a董秘刘雄佳现在农产品任董秘、董事会办公室主任；原青岛海尔董秘纪东，现在青岛软控任董秘、副总裁。
尽管跳槽的董秘人数仍不多，但董秘的需求市场已然敞开，随着中小板、创业板的推出，民营企业上市高潮不断。证监会主席尚福林在2010年“两会”期间与工商联界政协委员座谈时曾指出，截至2010年2月12日，深沪两市共有民营上市公司703家（沪市242家，深圳主板137家，中小板270家，创业板54家），占比由1993年的2.4%升至目前的近40%。无论上市还是拟上市民企，急需引进有助于提升公司治理结构水平、提高信息披露质量、资本市场合规运作方面的人才，董秘一职首当其冲。在招聘网站“前程无忧”搜索董秘职位需求，结果达120条，其中近一半来自民营企业。有董秘就表示：“经常接到猎头公司电话，看来董秘职位确实越来越市场化了。”
“董秘交流圈”成形:
人脉延伸，社会认可度提高
如果说市场化是董秘价值得到市场认可的标志，那么，交流圈的形成则是董秘职群走向成熟的重要标志和市场化的基础。
本刊调查发现，过去董秘间鲜有交流的割裂状态已经大为改观，通过各种途径，董秘们结成了不同特征的同业交流圈。接受调查的全部董秘都表示与同行有接触和交流，每位董秘平均与37位同行保持经常性联系，其中，结识同行最多的董秘交流圈达300人之广。
从交流圈的特点看，有34%的董秘交流圈完全不受地域、行业限制，有24%的董秘交流圈是集中于同一地域的董秘，有18%的董秘交流圈由同一地域且是同业的同行构成。在董秘交流圈的结识途径上，最常见的是通过证监局、上市公司协会、董秘协会组织的会议、经验交流和联谊活动，此外还包括交易所组织的培训、各行业协会的会议、第三方组织的交流活动等。有意思的是，董秘交流圈日常主要的沟通交流方式是电话、mSn和QQ等。
在董秘的外部社交圈中，除了互通消息、共享经验的同业，还包括他们在工作中建立的涉及监管机构、机构投资者和券商分析师等资本圈各类主体的核心人脉圈。首先，作为上市公司信息披露的指定联系人，董秘要与交易所、证监局保持日常沟通，汇报相关工作和接受相关培训等。其次，与机构投资者的沟通也是董秘所主管的投资者关系管理的重中之重，充分沟通，特别是重大事项发生时的充分沟通，以取得机构投资者的信任和理解，尤为重要，否则，换来的只会是机构投资者用脚投票，2008年发生的“平安增发门”即是生动的教材。此外，与券商分析师的交流也必不可少。分析师普遍认为，在公司调研过程中，如果董秘所作的投资者关系管理工作到位、信息披露公开透明及时，积极配合回答问题，那么他们一般会提高公司估值。
据统计，接受本刊调查的董秘平均每年要到交易所3次、属地证监局6次；而基本所有的董秘都表示，会因工作关系结识一些基金经理和券商分析师并保持经常性联系，这在资本市场的宠儿―蓝筹公司表现得更为明显。除个别董秘表示“平时接触到的基金经理和分析师太多了，难以统计”以外，接受调查的董秘平均要与15位券商分析师、22位基金经理保持经常性沟通，遇到公布年报、半年报以及增发等重大事项的时候，董秘甚至会率队到各大基金、券商处上门路演推介。调查中结交人脉最广的董秘当数中国神华（601088）的董秘黄清，其交流圈辐射到了50位券商分析师、100位基金经理。
董秘交流圈的形成，不仅生动地反映出董秘职群的职业化水平不断提高，其不断辐射也使得董秘的人脉关系得以拓展，社会认可度随之提升。董秘的价值发现之路还刚刚启程，随着董秘在公司治理中的作用日益发挥，中国董秘如其海外同行那样成为公司的“首席治理官”或也为时不远。
“金牌”们的业余时间……
随着董秘的地位提升、价值被认可，其责任也不断升级，自在休闲也成了一种奢侈。
家庭生活更受重视
在本刊2008年的调查中，多数董秘表示，最大的期待就是平衡事业与生活的关系、多抽时间陪伴家人。今年，这一意愿同样强烈，不过同前几年的调查结果相比，董秘在工作之余更多注重家庭的重要性，本刊关于“业余时间做什么”的调查中，23.85%的回答为“与家人在一起”，和朋友聚会则占了20%，看书和休闲健身分别占18.46%和16.15%，也有10.77%的选择为加班工作（图1）。另外，董秘们还会选择逛街购物、上网娱乐、旅游、听音乐等活动度过闲暇时光。
保证健康有绝招
对自己的身体状况，董秘们基本持满意态度（图2），认为身体一般或不满意现有健康状况的只占25.64%和10.26%。良好的身体状况和好的习惯分不开，基本每一位董秘都有自己的运动方式，徒步、摄影旅游、登山、健身、高尔夫、羽毛球等活动都受到他们的喜爱。
度假钟情大自然
公司董事变更流程篇9
关键词：公司治理
公司政治机制
随着的持续繁荣，新不断诞生，老企业处于快速变革之中，公司治理不但成为一个炽热的课题，同时也成为一个现实。人们通常要碰到的问题就是：股东、董事、经理各有什么权力？进一步，谁规定了这样的权力配置？如果不遵循这样的权力配置会出现什么样的结果？从理论角度对公司治理作一些深层探讨，并对国际主流的公司权力配置作一些剖析，有利于回答上述问题。
一、理论探讨：公司治理模式可以被“规定”得一清二楚吗
20世纪90年代以来，公司治理（CoRpoRateGoVeRnanCe）迅速成为一个全球性的课题，尤其是90年代末的东亚危机和近两年美国的公司丑闻更加深了人们对公司治理的关注。在中国，国有企业的改制不断蔓延、私人企业的外部融资不断扩大、成长型企业的雇员分享股权计划纷纷出笼，以及越来越多的企业公开募股和挂牌上市，也产生了前所未有的公司治理方面的问题。
但是，关于公司治理仍然有一些重要的含混不清之处。首先，公司治理的概念引起了不同的解读。一般认为，公司治理与董事会的作用有关，并包括公司透明度和信息披露（t&D）以及董事和经理的薪酬。对公司治理概念作这样的解读，可能与英国的CaDBURY报告、GReenBURY报告和HampeL报告有关，这三个报告被认为是90年代以来全球公司治理运动的奠基性，它们的主要内容就是董事会的作用、董事和经理的薪酬、透明度和信息披露。无论是在西方国家还是在中国，许多人都认为，改善公司治理主要就是要发挥董事会的作用，让董事会“到位”，尤其是独立董事的作用被提到了相当的高度，似乎成为改善公司治理的必须处方药。其次，在实践中有一种明显的倾向，即相信公司治理是某种可以被“规定”的、比较固定的模式，简而言之，可以由法规、证券交易所的规则等来“规定”一种公司治理模式，从而使股东利益、相关人利益得到保护。因此，法律、法规、规则等来自于公司外部的强制性“规定”，被异乎寻常地看重。例如，规定公司应该有多少独立董事、规定董事会应该设什么委员会，等等。在美国，经历“安然公司丑闻”、“世界通讯公司丑闻”之后，法律要求公司首席执行官要对公司财务报告的真实性签字作保（CeRtiFY），这也是一种“规定”。中国的公司法规定了股份有限公司的股东大会行使11条职权、董事会行使10条职权、经理行使9条职权、监事会行使5条职权，则是这方面“规定”公司治理模式的典型。
无论是把公司治理的概念主要理解为发挥董事会的作用，还是认为公司治理是某种可以被“规定”的模式，都不能说有什么不对。事实上，改善公司治理的主要努力都体现在通过法律法规、交易所规则等形式来促使董事会“到位”和t&D程度的提高，特别在美国等西方国家更是如此。
问题在于，对于中国这样的处于急剧转变中、而且与西方国家有着不同商业文化土壤的国家而言，如果不从长程、不从演变进化的角度来理解和认识公司治理（尽管公司治理作为一个流行术语的历史并不长，但其内涵无疑早就存在），就有可能看不到目前西方国家改善公司治理措施背后的全幅图景（ConteXt），就可能断章取义地“规定”中国的公司治理模式。中国的情况非常有意思，公司治理由于也被翻译成治理结构，望文生义地将公司治理理解成“组织结构”、特别是理解成中国公司法中的“组织机构”——即股东（大）会、董事会、经理——就毫不奇怪了。因此，股东（大）会、董事会、经理之间的权力配置成为焦点。的确，这种权力配置应该是公司治理的核心，但我们宁愿赘言指出，分清这种权力配置是来自于公司外部的强制性“规定”还是来自于演变进化的结果，而且演变进化在多大程度上受到公司内部力量的推动、在多大程度上受到外部（如国际示范），是非常重要的。如果不能作这种廓清，我们就会对一个简单的问题束手无策：如果股东、董事、经理不按“规定”行使权力怎么办？因此，就会出现借鉴别国而“规定”的模式在中国不被“买帐”、陷入僵局的问题。近一两年，已经出现了质疑欧美公司治理模式是否适合东亚和中国的声音，甚至质疑独立董事等措施能否有效改善欧美公司治理的声音，遗憾的是，在质疑的同时并没有提供强有力的理论性辩论。在现实世界中，中国的公司到底有多少是按照公司法“规定”的治理模式在运转？真实的答案肯定会令立法者灰心的。
我们知道，学术界当然也对公司治理作狭义的和广义的两种解释。为了从长程历史、演变进化的角度来理解和认识公司治理，广义的解释更有意义。玛格丽特。布莱尔（1999）认为，公司治理的实质就是在公司中建立规则以限定控制权、决策程序、责任、各种索取权等问题。张维迎（2000）认为，公司治理广义地讲就是指有关公司控制权和剩余索取权分配的一整套法律、文化和制度性安排。把公司治理理解成企业的制度安排是深刻的，但这也太过宽泛了。我们认为，可以将公司治理概括为用以保护公司弱势利益人的利益的一套制度安排，这样就更清楚一些。公司所有的利益人包括股东（又可分为大股东、小股东）、董事、经理（执行人员，或者称为内部人）、一般雇员（也是内部人）、债权人等等。一般而言，公司的控制人——或者是职业经理、或者是控制股东以及董事—是最强势的利益人，而小股东、债权人和一般雇员是最弱势的利益人。在多数情况下，强化董事会的作用（包括引入独立董事）是为了制衡强势利益人从而保护弱势利益人的利益。但是，董事会作用的真正实现，依赖的不仅仅是董事会这样一个“机构”本身，而是通过长期演变进化而形成的一套正式的和非正式的制度安排，如成文法、在诉讼中产生的判例法、规制办法、信托文化，等等。长期的演变进化在很大程度上是由这些利益人之间的互动而推动的。威廉森（o.wiLLiamSon，1996）以及法玛（e.Fama，1980）都认为，公司董事会是作为一个控制工具而内生形成的。真是异常精辟。
由于将公司治理看成是（用以保护公司弱势利益人的利益的）一种制度安排，那么，从新制度经济学的角度来看待公司治理，就能更好地把握其演变进化的实质，特别是能更好地把握公司治理作为“模式”是如何形成的、中国会形成什么样的“模式”、什么样的“模式”能够适合于中国，等等。在诺斯（D.noRtH，1990）看来，制度就是博弈规则，而且他把博弈规则分为两类，一类是正式规则，如法律、正式的合约等，而另一类是非正式规则，如习俗惯例等。而青木昌彦（2001）进一步认为，制度是关于博弈如何进行（博弈规则）的共有信念（SHaReDBeLieFS）系统，是通过博弈参与者在博弈过程中的策略互动而内生形成的，因而是可以自我实施的（SeLF-enFoRCeD）。我们认为，从长程历史来看，博弈过程中的策略互动实际上意味博弈参与者无休止的摩擦、冲突、平衡。极端地看，即使我们为了避免摩擦、冲突，而从别国引入成熟的正式规则，但本土的非正式规则会多快、多大程度地与引入的正式规则实现融洽，是不可忽视的。把博弈规则理论用之于公司治理，可以认为公司治理是各种利益人相互摩擦、冲突而形成的相对稳定均衡。
为了各自利益而产生摩擦、冲突和达成均衡，实际上就是所谓的公司政治机制（CoRpoRatRepoLitiCaLmeCHnaSim），即各方利益人的力量相互作用，这种相互作用确定权力分布和改变权力分布。在约翰。庞德（2001）看来，公司治理围绕权力而展开，他把权力集中于管理层（经理层）的治理称为“管理型公司”（manaGeDCoRpoRation），而需要各种利益人的力量共同分享权力并形成均衡的治理称为“治理型公司”（GoVeRneDCoRpoRation“。同时，他还提出新的政治机制应该成为公司治理的出路，也即让经理之外的其他利益人积极参与到公司的决策和权力分享之中（约翰。庞德，2001）。
约翰。庞德的观点并非空穴来风，他所提出的公司治理的出路是建立在对美国公司治理实际动向作细致观察的基础上。所以，美国的公司治理也是在动态中面临剧烈的变革，各种利益人应该如何分配权力、如何行使权力，已经超越了过去已形成的规则所能处理的界限。为了使弱势利益人的利益得到更好保护，需要对公司权力进行重新配置，而这种重新配置植根于各种利益人的较量之中。
二、股东、董事、经理之间的权力配置
既然我们把公司治理作为一种制度安排和内生的博弈规则，需要各参与者通过反复博弈才能达到相对稳定的均衡状态，在达到某种相对稳定的均衡状态之前，各参与者都会有比较大的策略选择空间，即使是已经达到某种相对稳定的均衡状态，外在环境的变化也可能打破旧均衡而导致各方以新的博弈策略寻找新的均衡状态。所以容易理解，公司治理中重要的博弈参与者——股东、董事、经理——之间的权利配置不会是固定不变的。这意味着，股东、董事、经理之间的权力分配存在灵活的空间。当然，这只是相对而言。美国公司需要通过政治机制对权力进行重新配置，而中国的情况更复杂。在中国，甚至连股东、董事、经理这些身份都属于新生事物，如何进行权力配置根本没有传承基础和改进机会。如果中国的效仿出现了任何不适应，我们认为这并不可笑，因为在起步阶段只有效仿。
这是否意味着要否定正式的公司法律为股东、董事、经理之间的权利配置确立一个相对固定的基本框架呢？并不完全如此。重要的是，在了解权力配置的基本框架的同时，要为什么会有这样的基本框架，否则，就会出现我们已经指出过的情况，即借鉴别国而“规定”的模式在中国不被“买帐”、陷入僵局。
我们可以来分析一下以美国为代表的国际主流公司法律所确定的权力配置基本框架。在这种主流公司法律中，董事会拥有公司几乎所有最重要的权力。但是，我们绝对应该注意的是，美国公司法律定义了至少两种不同类型的公司，而它们的董事会所拥有的权力是大不一样的。
美国几乎所有的州都将商业性公司分为两类，一类是公开型公（pUBLiCLYHeLDCoRpoRation），另一类是封闭型公司（CLoSeLYHeLDCoRpoRation）。有些州还允许设立有限责任公司（LLC）。公开型公司可以向公众公开募集股份（可以，但并不一定非公开募集不可），股东的人数没有限制，股份也可以比较自由地流通。而封闭型公司不能向公众公开募集股份，股东人数有限制（特拉华州规定30人以内），股份不能自由流通。在公开型公司中，法律对股东、董事、经理之间的权力配置有大致的规定，即规定董事会是公司的最高权力机构，公司权力（CoRpoRatepoweR）由董事会行使（eXeRCiSeDBYBoaRDoFDiReCtoRS），或者由董事会授权行使（eXCeRCiSeDUnDeRtHeaUtHoRitYoFBoaRDoF DiReCtoRS），所以，董事会只要愿意，完全可以直接决定公司的任何事务。股东的权力是非常有限的，基本上只限于对董事的选择权，以及当资本结构发生实质性变动时的表决权，如对增减股份、发行债券、兼并收购、合并分立等事项的表决权，而且是通过股东会行使选择权和表决权，这与中国公司法律规定的股东会是公司权力机构、拥有巨大职权有着极大差别。美国公司法律基本上不对经理权力作具体规定，经理的权力是一种授权（aUtHoRitY），来自于董事的酌情授予（DeLeGateDBYBoaRDoFDiReCtoRS），所以经理的权力可以很大也可以很小。
而对于封闭型公司而言，权力配置与公开型公司完全不一样，股东的权力非常大，股东可以通过书面协议在任何方面限制董事会的权力（当然也相应解除董事在这方面的责任），甚至可以不设董事会，由股东直接管理公司的事务。
为什么公开型公司和封闭型公司的治理模式会有天渊之别呢？最重要的原因在于各自股份的转让条件不一样。美国法律对公开型公司的股份转让非常宽松，基本上奉行“披露主义”（DiSCLoSUReDoCtRine），美国的多层次证券市场也非常发达。因此，股东可以比较方便地行使“用脚投票”的权利，从而对掌握公司巨大权力的人进行有力制约，尽管这种制约方式对股东自己的利益有很大的伤害。这相当于中国人所说的“惹不起但躲得起”。还有一个重要的因素，即董事受托责任体系、股东针对董事违背受托责任的诉讼体系非常完备，也使得这种权力配置合情合理。而封闭型公司，股份不能自由转让，股东“躲不起”，所以必须要对董事会的权力进行直接限制，甚至取代董事会而直接管理公司事务。
仍然需要指出的是，美国公司的权力配置，特别是对于公司董事以及经理的权力限制，也是随着时间推移而变化的。一个主要的例子就是关于公司实际控制人的“越权”（ULtRaViReS）。以前，董事会让公司为其他担保、向董事或经理提供贷款以及其他许多涉及自我交易的行为都属于“越权”，是被严格禁止的，而现在，很少对“越权”简单地进行禁止了。公开型公司董事与经理之间的权力配置也有显著的变化。以前，公司法规定，公司的经营和事务（BUSineSSanDaFFaiRS）由董事会管理（manaGeDBYBoaRDoFDiReCtoRS），而现在，以特拉华州公司法和“标准公司”（moDeLBUSineSSCoRpoRationLaw）为代表，规定公司的经营和事务在董事会的指示下（由经理）进行管理（manaGeDUnDeRtHeDiReCtionoFtHeBoaRD）。显然，立法者认识到，尽管（公开型）公司的最高权力机构是董事会，但由董事会来直接决定公司事务是脱离现实的，由职业经理根据董事会的指示来决定公司事务才是现实选择，而“在董事会的指示下”恰恰使公司权力配置充满弹性也充满不确定性，董事与经理之间的摩擦、冲突、妥协将是一种常态，公司机制让公司治理看起来与政治舞台如出一辙（最近的一个例子是美国福特公司董事会宣布，公司首席运营官（Coo）谢利将公司广告业务独家授予英国wpp集团的合同违反了公司采购政策，因而推翻了该项合同。这项冲突导致福特公司股价大跌。）。
对美国公司权力配置的变化进行考察，可以看出一个基本脉络，即的公司法律越来越宽松和充满弹性，无论是在公司组建时、还是在公司运营过程中，股东和董事都有着越来越大的选择空间来决定公司的权力配置或改变某种权力配置。也就是说，公司治理由法律硬性“规定”的成分越来越少，而由当事人自己选择的成分越来越多。进行选择的一个重要方式就是股东在组建公司时通过公司章程、以及在经营过程中随时通过其他文件来限制董事会的权力，董事会也可以随时通过文件来限制经理的权利、纠正经理所批准的交易。即使对于公开型公司，特拉华州公司法明确表述，公司业务和事务由董事会管理或在其指导下管理，除非在组成公司的文件中另有规定，这说明通过公司章程可以限制公开型董事会的权力。一个普遍的例子就是，公司法律并不限制所谓的“越权”和自我交易，而许多公司都会在公司章程中要求自我交易要经过股东会的批准。股东（某些股东或者全体股东，特别是大股东）通过合法程序和正式文件（包括章程、招股书和其他文件）事先确定自己在公司的特殊地位和特殊利益，如与公司之间的长期稳定的关联交易关系、对于某些事项先于其他股东的知悉权和独立否决权等，都属于可以选择的公司治理机制。这方面的一个例子是，at&t公司在分拆出独立的at&twiReLeSS公司时，前者作为大股东通过招股书规定它与后者之间的长期稳定的关联交易关系，后者的董事会不能推翻这种事先确定的交易关系（张文魁，2003）。在当事人自己的选择成分越来越多的同时，上市公司所挂牌的证券交易所却有着更严厉的公司治理“规定”，如比法律更严格的披露制度、独立董事制度等等。当然，公司当事人也可以选择不上市，或者到“规定”少一些的交易所上市。
三、董事权力的独立性、经理的默示权限
以董事会制度为基础，是国际主流的公司治理机制。我们想强调的是，在这种机制中，董事的权力不是来自于股东的授予（美国的封闭型公司除外），而可以说是天生的（法律规定的），在上，董事可以不理睬股东的要求、意愿（DiSReGaRDeXpReSSeDDeSiReSoFSHaReHoLDeRS）而独立进行公司事务决策，也就是说，董事权力具有理论上的独立性，相应地，也要以个人身份独立承担决策责任。学者们往往说，董事不是代表某些股东的利益而是代表整个公司利益、不受某些股东的而决策，就是这个意思。在于，这种独立性真的存在于现实中吗？如果董事可以不理睬股东的要求和意愿，股东除了“躲得起”以外还能如何制约董事？
首先，即使在美国，董事不顾股东意愿独立行事的情况在实际中也很少存在（tHeReaReonLYaFewReCoRDeDiLLUStRationSoFtHeeXeRCiSeoFtHeinDepenDentpoweR）（R.HamiLton，1996）。更普遍的情况是，股东（主要是大股东）能够如愿地选择自己推荐的人作董事（俗话叫“派出董事”），并让这些董事替自己说话、按自己的意愿行事。在股东尤其是大股东的选举董事投票权压力下，董事很难真正做到行使权力的独立性。在大股东的压力下，董事甚至在重大决策上先请示大股东，然后再开董事会履行决策程序，这实质上等于大股东在董事会之前就决定了公司事务。按照的理解，叫“所有权干预经营权”，或者叫“所有者”干预企业“内部事务”，但这种现象在西治国家的确是存在的。为了增加董事行使权力的独立性，美国上市公司比较多地引入了独立董事制度，但独立董事行使权力的独立性至今仍然受到了普遍质疑。这真是一个莫大的理论与实际的反差。事实上，法律授予了董事独立行事的权力，但并没有明确禁止董事不独立行事。但是，以美国为典型，通过“内幕交易”（inSiDeRtRaDe）和“自我交易”（SeLF-DeaLinG）法律可以有效限制股东对董事行使权力的负面影响。如果董事在处理公司事务时（包括向股东透露信息时）失去独立性而“偏袒”某些股东，导致股东的内幕交易，或者导致了不合理的自我交易，则会受到其他股东的诉讼和法律制裁。从西方的法律理论和法律实践来看，所谓的“对小股东的公平性”（FaiRneSStoSmaLLSHaReHoLDeRS）并不是体现在泛泛的对大小股东“一视同仁”上，而主要体现在对自我交易的处理方面（R.CLaRK，1986）。
其次，除了“躲得起”以外，股东的确可以通过追究董事的受托责任（FiDUCiaRYDUtY）来约束董事。受托责任包括尽职责任（DUtYoFCaRe）和忠诚责任（DUtYoFLoYaLtY）。在现实当中，股东诉讼董事违背尽职责任的事例鲜有发生，更多的是股东诉讼董事违背忠诚责任。也就是说，如果董事在公司经营中不卖劲、不尽力，股东可能难以追究董事的责任，顶多到时候更换别人做董事，但如果董事在公司经营中对公司不忠诚，如出卖公司利益而获得个人好处，那么就可能面临诉讼。
董事受到股东的上述制约，那么经理又如何被约束呢？我们已经提到，经理的权力可以很大也可以很小，这取决于董事会对经理授权的程度。但在实际当中，我们往往看到经理的权力很大，甚至把董事会架空，形成“内部人控制”。为什么会出现这样的普遍情况呢？因为尽管从理论上讲，经理的权力只是一种授权（aUtHoRitY），是由董事会授予（DeLeGateDBYBoaRDoF DiReCotoRS）的，但董事会不可能逐一列明所有的授权事项，经理在许多境况下会根据实际情况自主决定公司事务和批准公司的交易，如果董事会不作纠正和推翻，则被认为是自动批准（RitiFiCation），以后经理处理类似事务和交易就存在默示授权（impLieDaUtHoRitY）。默示授权的存在，使得经理的实际权力比理论上要大得多。
为了防止经理滥用权力，董事会至少应该成为“看家狗”（watCHDoG），随时纠正和推翻不适当的交易，使经理的默示权限被控制在一定范围内。当然，过多的纠正和推翻必然导致公司政治机制陷入僵局、公司经营陷入混乱，所以，董事会和经理之间的默契与合作远比“规定”谁有什么样的权力来得重要，这不是纸面上的东西能够解决得了的。
除了董事会对经理的约束以外，股东也可以直接对经理进行诉讼。在现代公司法律中，由于经理权力的急剧扩张，经理也被认为承担了与董事类似的受托责任，例如美国“标准公司法律”第八章所规定的经理的责任实质上与董事的责任是相同的（iDentiCaL）。在西方公司法律中，有所谓的“事实董事”的概念，即使某人不是公司的董事，但他如果事实上有着与董事一样的对公司事务的决定权，那么也可以要求他承担受托责任。经理在公司事务中就极有可能被认定为“事实董事”。这与学中认为的董事与经理之间的委托关系存在差异。因此，对董事的诉讼在很大程度上都可以直接用到经理身上。
但是，对董事和经理的诉讼在很大程度上受到业务判断原则的影响（BUSineSSJUDGementRULe），也就是说，如果董事会及经理根据合理的信息所做出的合理性的业务决策（DiCiSionSUponReSonaBLeinFoRmationanDwitHSomeRetionaLitY），即使结果给公司造成损失，也不应该导致董事和经理的个人责任。20世纪80年代，美国对“标准公司法律”作了重要修改，凡是诚实地作出业务判断的董事和经理即履行了自己的职责，只要他没有获得个人利益、他对该项业务的情况是熟悉的并且相信会给公司带来利益，他将不对失败的结果负责。后来美国特拉华州和其他许多州也对各自的公司法作了类似修改。
业务判断原则和修改公司法以保护董事和经理，使诉讼受到了一定影响。在这种情况下，改善公司治理越来越倚重其他手段。什么手段才是有效的？可以说，全世界都处于探索之中。学者们纷纷提出各自的设想，各国家和地区也在自己的兵器库中寻找剑或矛。因此，公司治理才“模式”纷繁。在资本市场比较发达的国家，公司控制权市场的存在对公司治理的改善起着重要作用。1990年以来，机构投资者和债权人的作用也日益受到关注。青木昌彦（2001）还认为，在一些境况下，关系监督者（ReLationaLmonitoR）在改善公司治理中的重要性是不容忽视的。wiLLiamSon（1996）在他的著作中提到，设计一种“债务性股权”（DeQUitY）可以改善公司治理。而在1990年代末美国的狂潮中，风险投资合约就十分类似于DeQUitY.这也从另一个角度说明，公司治理作为一种制度安排仍然处于演变进化过程中。
四、结论性评论及中国的公司治理
公司治理尽管可以在实践中形成相对稳定的“模式”，但是，把公司治理理解成一种经过博弈形成的制度安排，有助于我们穿透历史来观察公司治理的演变进化脉络，来考察股东、董事、经理之间的权力配置。与其将权力配置看成是外在的“规定”，还不如看成是权力拥有者本身相互斗争的结果。这样的斗争永远不会结束，而且斗争的解决方案与公司所处的环境和文化习俗有关，所以公司治理的多样性也格外引人关注，尽管作为公司治理的基础性制度安排是一样的和不可动摇的。
毫无疑问，中国的独特性将使公司治理更加异彩纷呈。现在，没有哪一个国家的企业像中国的企业那样——无论是国有企业还是民营企业——正在发生如此剧烈的变化。国有企业即使是保持100%的国有独资，仍然要面临“政资分开”后的公共权力退出问题，而更多的企业要进行股权多元化，国有企业的出资人要尝试与其他股东分享权力。对于民营企业而言，家族化和非家族化的争议令人莫衷一是，而外部融资渴望也必然冲击原来的股权结构。总之，权力的分散和分享是必然的，而如何分散和分享？如何既避免过度的摩擦和冲突而导致企业瘫痪同时又避免权力缺乏约束而使其他利益人受到伤害？这都取决于锻造出一种合适的公司治理“模式”。
公司董事变更流程篇10
我国资本市场的发展是在特殊的环境下起步的，发展之初就将上市公司的股份分为流通股和非流通股，非流通股不允许上市流通。在上市公司的股本构成中，已流通股份只占35％左右，而尚未流通股股份却达到65％左右（参见表1）。上市公司的股份被人为分割为流通股和非流通股，造成场外交易价格与场内交易价格相差悬殊，在可流通股份所占比例过低的情况下，通过场内交易的方式对公司进行收购兼并不仅成本极高，而且几乎不可能实现，这也使得上市公司在场内几乎感受不到直接来自兼并与恶意收购的威胁，市场交易对上市公司的外在约束力明显不足。不仅如此，股权的分割使得流通股股东和非流通股股东的利益明显不对称，比如就上市公司分红而言，流通股股东与非流通股股东的实际收益率就相差很大。
上市公司的非流通股主要是国家股和法人股，其中国家股又居于主导地位。1999年以来，国家股的持股比例还呈上升趋势。从上市公司的股本结构可以看出，总体而言国家股股东在上市公司中居于控制地位，上市公司的经营决策因此将在很大程度上受国家股股东的影响。问题在于，国家股股东不同于流通股股东和其他法人股股东，国家股股东不仅关心上市公司的回报（意味着国有资产的保值增值），而且还关注就业、社会稳定、财政收入等指标，即国家股股东的特殊性在于其目标是多元的，在多重目标约束下，国家股有时会为了其他目标而并不将利润最大化的目标放在首位，因此国家股股东的利益与流通股股东的利益并不完全一致。
上市公司的股权结构还呈现出明显的“一股独大”特征。《2002上市公司董事会治理蓝皮书》对2002年4月30日之前披露年报的1135家a股上市公司的调查结果表明第一大股东平均股权比率为43.93％，而这些第一大股东80％以上是国家机构或国有法人，“一股独大”现象十分严重。
整理计算。
二、上市公司治理结构面临的主要问题
一般来说，公司治理是解决股东、董事会、公司管理层以及公司利益相关者之间的利益关系问题。我国上市公司的治理结构从制度框架上是由股东大会、董事会及经理层、监事会构成。从三个组织机构的关系看，股东大会是公司的权力机构，股东大会选举和更换董事；董事会对股东大会负责，聘任或解聘经理；经理对董事会负责；监事会对董事和经理的行为进行监督。但由于股权结构、股权性质以及制度设计等方面存在的一些问题使得“新三会”的治理结构并未形成有效的制衡机制。
（一）股东大会受控股股东控制
由于我国上市公司的股权结构呈现出明显的“一股独大”特征，受此影响，控股股东很容易获得股东大会的控制权，而受各种条件所限，流通股股东几乎很少参加股东大会则使股东大会演变成了大股东会。根据湘财证券（2001）的调查统计，我国上市公司股东大会的参会人员严重偏少，平均出席股东大会人数为74.65人，最少为1人。从参会代表的结构看，国家股股东的出席率最高，法人股股东其次，流通股股东最低。流通股股东出席股东大会的人数占流通股股东总数的比例平均仅占0.21％。股东大会是上市公司的权力机构，控制了股东大会也就意味着控制了上市公司的控制权。而上市公司的控制权被单一或少数股东掌握后则无疑加大了大股东侵占上市公司（中小股东）利益的风险。
（二）董事会受制于控股股东和内部人的特征十分明显
大股东对上市公司的控制主要通过大股东对董事会的控制来实现，即通过自己推荐的候选人经股东大会选举通过后进入董事会发挥作用。大股东由于持有的股份较多，通常可以直接或委派自己的人出席董事会，因此在董事会中能够很好地保障自己作为股东的权利。不仅如此，由于中小股东持股份额较少，并且居住地分散，小股东间的沟通渠道不通畅，因此中小股东的代表很难通过股东大会选举进入董事会，这使得大股东在董事会中所占席位的比例很可能超过其持股比例、甚至董事会完全被大股东所控制。李东明等（1999）对1997年6月至1999年5月期间发行上市的全部222家公司的董事会构成情况进行了研究，结果发现74.33％的样本公司董事会代表的股权比例超过50％，43.69％的样本公司董事会代表的股权比例超过2/3。董事会代表的股权比例低于30％的公司只占样本总数的5.86％。《2002上市公司董事会治理蓝皮书》对股权结构及各代表席位构成的研究也表明，我国上市公司董事会基本上是第一大股东控制，很难体现中小股东的参与意识。在其所调查的1135家上市公司中，从总体上看，人民币普通股35.95％的股权比率，仅占其董事会成员的7.42％。
虽然大股东控制董事会能较好地保障大股东的权益，有利于维护投资者的积极性。但大股东控制董事会的结果常常成为大股东操纵，董事会则成为大股东的一言堂。大股东控制下的董事会决定了中小股东的利益很难得到直接体现，在证券市场的法律体系还不完善、制度基础相对薄弱的情况下，中小股东就成为上市公司的股东群体中利益最容易受到侵害的一部分。在我国证券市场中，因大股东控制所导致的损害公司利益的事情并不少见，比如通过关联交易变相转移公司资产从而侵犯其他股东利益的事情曾频频发生。
由于国有股的委托问题一直未能找到有效的解决方案，我国上市公司中内部人控制现象比较严重。根据《2002上市公司董事会治理蓝皮书》的调查统计，在内外部董事构成方面，外部董事席位数仅占7.24％，这说明上市公司的董事会主要被内部董事控制。值得注意的是，李东明等（1999）的研究发现当上市公司的最大股东为国有资产管理局或经营公司时，往往在董事会或监事会中没有最大股东的代表，从公司董事会和监事会的组成人员来看，呈现出典型的内部人控制模式。内部人控制董事会虽然有助于上市公司经营管理决策的制定和实施，但董事会目标与股东利益相背离的风险也会加大，比如董事会可能会追求内部利益最大化而不是股东利益最大化，导致股东的利益得不到保障。不仅如此，由于国家股在上市公司中居于主导地位，股权性质的特殊性决定了国有股的委托机制还存在很大问题，表现为虽然国家股东的性质以及国有股权的代表人是明确的，但国有股权人的利益与股权的利益并不直接相关，因此国有股权常常并未代表国家的利益，而成为部门利益或地方利益、甚至是内部人利益的代表。这使得上市公司的行为也常常并不代表大股东的利益，而成为内部人控制的工具。
（三）对经理层的激励约束机制与股东利益的关联度低
现代企业理论认为企业的控制权和剩余索取权应尽可能的匹配。我国的上市公司中，经理人员在很大程度上拥有对企业的实际控制权，但并不是剩余索取权者和风险承担者。对经理层激励约束机制的扭曲则进一步弱化了经理层利益与上市公司利益间的关联性。魏刚（2000）的研究表明，上市公司对经理层的激励机制中，非报酬激励作用大于报酬激励，其主要表现是：上市公司管理人员从公司获取报酬的比例很低，平均仅为50％；报酬结构形式单一，总体持股数量较少、持股比例偏低；高级管理人员年度报酬与公司经营绩效相关程度不高，年度报酬对高级管理人员没有产生显著的激励作用。斯道延·坦尼夫等（2002）的研究也得出了相似的结论。对经理人员激励机制的扭曲将不可避免导致经理人去满足实际控制人（或监督人）的利益。由于非报酬激励仍然是对经理人员激励的重要方式，而非报酬激励主要是由政府部门（国有资产管理部门或当地政府等）做出，因此经理人员会有很大的动力去满足政府部门的要求。政府部门的目标是多元的，满足政府部门的目标通常意味着会在一定程度上偏离股东价值最大化的单一目标。而在内部人控制的情况下，经理人员可能会依靠其实际控制权损害全体股东的利益。
（四）监事会居于从属地位难以起到监察作用
从形式上看，我国公司治理的基本框架与德国相同，即公司的监督职能与执行职能分立，分别由监事会（德国称监督董事会）和董事会（德国称执行董事会）承担。在德国模式的双层制董事会中，监督董事会由非执行董事组成，行使监督职能。执行董事会由执行董事组成，行使执行职能。德国公司法规定，监督董事会的主要职责，一是任命和解聘执行董事，监督执行董事是否按公司章程经营；二是对诸如超量贷款而引起公司资本增减等公司的重要经营事项作出决策；三是审核公司的帐簿，核对公司资产，并在必要时召集股东大会（李维安，2001）。由于德国公司监督董事会的权力高于执行董事会，这样无论从组织结构形式上，还是从授予的权力上，都保证了监督董事会确实能发挥其应有的控制与监督职能。
《中华人民共和国公司法》明确要求在上市公司建立监事会，监事会的职权主要包括“检查公司的财务；对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正；提议召开临时股东大会；公司章程规定的其他职权”等五项，从这些规定中可以看出，监事会主要承担对上市公司的监督职能。监督的有效性主要取决于两点：一是监督者的权力或能力要强于被监督者；二是监督者具有独立性，通过制衡机制形成有效的监督。问题在于，我国的上市公司虽然从形式上看是由监事会承担监督职能，并且法律也赋予了监事会监督的的责任，但由于现有的法律框架实际上将监事会和董事会平行设置，监事会的权力并不高于董事会，实际上也就限制了监事会监督的“权力”；此外，由于对监事的任职资格未做详细规定，比如未规定至少应有一名监事具备会计或审计方面的任职资格，这使得监事会行使职权的能力也不够；从监事会的构成看，监事会也不具有独立性。“监事会由股东代表和适当比例的公司职工代表组成，具体比例由公司章程规定”，股东大会“选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项”，“监事会中的职工代表由公司职工民主选举产生”。上市公司的股权结构特点决定了大股东的代表更容易进入监事会并成为监事长，职工选举的监事会成员则在很大程度上受公司经理层和董事会的制约。无论从监事会的构成看，还是从监事会的权力看，监事会事实上都居于从属地位，因此也就难以起到有效的监察作用，监事会监督“失灵”有其必然性。
三、建议
不断提高公司治理水平是我国上市公司当前也是今后要长期面临的任务，根据我国的公司治理状况，结合国际经验，在改善公司治理方面要重点关注以下几个问题。
（一）股权结构的调整是改善公司治理的基础
从国际经验看，公司治理结构的模式选择与公司股权结构的状况密切相关。然而，虽然不同国家的公司治理模式上可能存在差异，但不论哪一种公司治理模式都十分重视决策权、执行权和监督权之间制衡机制的有效性，而决策权、执行权和监督权三种权利利益指向的一致性则是制衡机制能够发挥作用的基础。比如，以英国和美国为代表的市场导向的公司治理模式中公司通过对经理层激励机制的设定使决策权和执行权的利益趋向一致，同时通过独立的审计公司和董事会中独立董事的作用来行使监督职能；以日本和德国为代表的银行导向的公司治理模式中主办银行同时也是公司的大股东和主要的监督者，决策权和监督权的利益趋向一致，同时公司以低薪和很高的社会声望来实现对经理人员的激励。需要指出的是，英美模式的公司治理和德日模式的公司治理虽然存在一定差异，但在股权的平等性和股权利益的一致性方面却是相同的，而这恰恰是制衡机制发挥作用的隐含前提。各国的实践证明，所有权和治理模式并不是一成不变的，而是随着企业自身的成长和外部环境变化在不断调整，20世纪90年代以来，随着公司经营跨国化、资本市场全球化以及证券市场在金融体系中的地位日益突出，各种公司治理模式的发展日渐呈现出趋同的趋势。
一股独大的股权结构并不是我国上市公司所特有的状况，根据斯道延·坦尼夫等（2002）的研究，中国上市公司所有权的集中度（持股比例）与绝大多数西欧国家相似。不同的是，中国很多上市公司的控股股东是国家（或国有法人），而缺乏有影响力的个人和家族股东，同时金融机构和机构投资者几乎不起作用。虽然从国际经验看，第一大股东持股比例高有助于其获得上市公司的实际控制权，但这并不意味着公司治理会存在很大问题，因为在第一大股东的股权利益同其他股东的股权利益相一致，并且是同股同权同价的情况下，第一大股东的高持股比例事实上使其成为积极的投资者。我国上市公司在股权方面的特殊性在于一股独大的是不可流通的国家股，而且其目标多元化，这使得国家股股东在股权的平等性和股权利益的一致性方面都同流通股股东有很大差异，国有股的委托机制存在的问题则不仅使上市公司的实际控制权很容易落在董事会和经理人员手中，而且常常造成董事会和经理人员的目标与行为并不代表甚至是损害所有者的利益。因此，我国上市公司的股权结构调整主要是解决两方面问题，一是通过国有股减持或国有股的分散持有形成股权利益的一致性和单一性——资本收益的最大化；二是通过解决流通股和非流通股的分割问题真正形成股权的平等性——同股同权同价。
（二）重视董事会的建设
无论从国际经验看，还是从我国公司治理的现有框架体系看，董事会都是公司治理的核心机构，而随着上市公司制度建设的不断推进，董事会的作用也越来越受到重视和强化，因此，改进公司董事会将是改善公司治理状况的一个必然选择。
从各国董事会的发展历程来看，有三点受到普遍关注。一是董事会要能够真正代表所有者的利益。比如，oeCD的《公司治理结构原则》认为“治理结构框架应确保董事会对公司的战略性指导和对管理人员的有效监督，并确保董事会对公司和股东负责”。二是董事会必须具有独立性。由于董事会成员的构成状况会对董事会的独立性产生重要影响，因此对董事会的构成、特别是对董事会中独立董事所占的最低比例做出规定日益受到重视。oeCD的《公司治理结构原则》提出“为了确保董事会的独立性，通常要求相当数量的董事会成员不受聘于本公司，也不能与公司或管理人员有重要经济的关系，家庭或其他密切关系，这并不妨碍股东成为董事会成员”。三是日益重视对董事的评价。能够对董事会成员进行有效评价的前提是董事会的分工相对明确，同时董事会成员真正具备履行职责的权利。从各国经验看，董事会下建立专门委员会已成为董事履行职责和对董事进行评价的基础。
我国《公司法》对董事会职责的规定表明董事会是重要的决策机构，需要对股东大会和上市公司负责。《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的则表明我国上市公司的董事会实际已开始具备监督职能。总体来看，我国的公司治理结构从形式上看虽然更象德国模式，但董事会所具有的职能则表明实际上我国的公司治理结构与美国模式更为接近。在明确董事会职能的前提下，进一步完善董事会制度要在借鉴其他国家董事会制度的经验基础上，充分考虑我国证券市场的特殊性及当前公司治理所面临的股权结构、股权性质及现有制度设计中的一些问题，在以下三个方面取得突破。一是要通过重建公司董事会探索国有资产的委托关系和合理的股权结构形式，进一步把国有资产的职能从政企不分下的职能转变为资本职能；二是要通过引入独立董事进一步增强董事会的独立性，防止大股东对小股东的利益侵害；三是要通过在董事会下建立执行、审计、薪酬和提名等专门委员会，一方面更好地发挥董事的专业优势、提高上市公司的决策质量，另一方面将有助于上市公司股东对董事进行评价，从而强化对董事的约束力，增强董事的责任感。董事会制度的逐步完善将会不断促进上市公司对公司治理的全面深入理解，并将带动股东大会制度、监事会制度等的进一步完善。