完善公司制度建设篇1
一、独立董事制度的形成及我国引入独立董事制度的进程
独立董事制度最早起源于美国。1940年，美国颁布的《投资公司法》中，就有“至少需要40％的董事由独立人士担任”的规定。1956年，纽约证券交易所(nYSe)规定公开上市公司至少必须选任两位外部董事；1977年，纽约证券交易所再次要求美国的每家上市公司“在不迟于1978年6月30以前设立并维持一个全部由独立董事组成审计委员会(auchitCommittee)；这些独立董事不得与管理层有任何会他们作为委员会成员独立判断的关系”。其后美国股票交易所(aSe)亦做了类似的决定。至此，独立董事作为美国上市公司董事会的重要组成部分，便成为一种正式制度被确定下来。
英国伦敦几家著名的从事审计和管理规范的机构建立了由艾德里安·凯得伯瑞(CaDBURY)爵士为主席的委员会。凯得伯瑞委员会除明确指出董事长和总经理应由二人分任外，特别要求董事会至少要有3名非执行董事，其中的两名必须是独立的。该委员会于1992年提出了关于上市公司的《最佳经营准则》(CodeofBestpractice)，建议上市公司的董事会构成如下：“董事会中应有足够多的有能力的非执行董事，以保证他们的意见能在董事会的决策中受到充分的重视。”凯得伯瑞准则被伦敦证券交易所吸收到上市规则中，并且融合进了实际的市场操作。可以说，伦敦证券交易所用间接方式要求上市公司的董事会中包括独立董事。
我国是在1999年首先从境外上市的公司开始引入独立董事制度的。1999年3月，国家经贸委员会、证券监督管理委员会联合下发了《关于进一步促进境外上市公司规范动作和深化改革的意见》，要求境外上市公司设立独立董事；2000年9月，国务院办公厅转发了《国有大中型建立现代企业制度和加强管理的基本规范(试行)》，提出“董事会中可以设立非公司股东且不在公司内部任职的独立董事”；2001年8月，中国证监会了《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》，标志着独立董事制度步入实施阶段；2002年，中国证监会正式了《上市公司治理准则》，进一步推动了我国独立董事制度的建立与完善。
二、独立董事制度对我国上市公司治理结构现状产生的作用
随着现代企业制度的建立，企业存在着一系列复杂的委托——关系，其中股东——经营者和中小股东——大股东的关系最重要，矛盾最突出。建立在博弈论和信息学基础上的现代企业，对委托人和人由于信息不对称而产生内部人控制作了具体研究。用此理论来我国上市公司的制度变革，就会发现其内部人控制的问题非常严重：决策失误，经营管理失控，缺乏有效监督。具体表现为来自大股东利用对公司的控制地位谋取不正当的利益；董事会不可能有效监督和约束经理人；经理人通过董事会来操纵股东大会；监事会的法定职能不能发挥应有的作用，导致监事会监督职能极度弱化，甚至一些监事会形同虚设。这个势必使健康有效的公司治理结构中的制衡机制不能发挥应有的作用。
显然，增强董事会独立性，公司的成本就会降低，有利于公司绩效的提高。否则，公司可能被某一或某些利益集团所操纵，从而损害公司其他利益相关者的利益。因此，保证董事会的独立和公正，增强董事会的透明度，完善董事会的职权与结构，已成为企业所关注和需要解决的问题。独立董事制度正是适应这一要求而产生的。
独立董事亦称外部董事或非执行董事，是指代表公司全体股东和公司整体利益、具有完全独立意志的董事会成员。独立董事与公司没有利益联系，都是具有特殊专长的战略经营管理专家，可以独立、公正、客观、地作出有关决策判断。其独立性体现在三个方面：一是独立于大股东；二是独立于经营者；三是独立于公司的利益相关者。独立董事的这种特殊地位和独立性，能对内部董事起着监督和制衡作用，并对于完善公司法人治理结构，监督和约束公司的决策者和经营者，制约大股东的操纵行为，最大限度地保护中小股东乃至整个公司利益起着关键作用。
三、我国引入独立董事制度存在的
(一)独立性问题
确保独立董事的独立性，是实施独立董事制度的关键，也是独立董事制度的生命力之所在。否则，独立董事制度只是流于形式。但从上市公司实施的情况来看，其独立性远没有形成。
1.公司所有制性质。由于我国多数上市公司是由国家或国有法人控股，经营者在政府部门授权下享有经营决策权，有的甚至作为国有股东代表，集经营权与所有权于一身。而行使监督权的国有控股公司经营者或政府官员既不分享经营成果，也不承担对投票后果的责任，难免与企业经营者合谋。在此情况下，独立董事的提议和决策难以贯彻下去，当然也就不能发挥其作用。
2.独立董事的任免。我国上市公司独立董事目前主要由政府主管部门、董事会或董事长聘任。于是，尽管聘任的独立董事具备相应的资格和条件，但由于其任免权仍掌握在政府主管部门领导或公司高层管理人员手中，便失去了其独立性。在独立董事的聘任中，人情董事、名人董事的现象非常严重，使得独立董事的独立性、知情权和工作时间都得不到保证。
3.独立董事的权力。赋予独立董事独立的权责有利于提高其独立性。为此，《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定上市公司除赋予独立董事具有一般董事的职权外，还应赋予独立董事特别职权和独立意见发表权。为强化独立董事的责任意识，应明确独立董事行使特别职权和发表独立意见既是权利，也是义务，独立董事“必须”行使特别职权和发表独立意见。否则便是未能认真履行独立董事职责。
4.独立董事在董事会中的比例。独立董事的存在最终是为了保证董事会的独立性、董事会决策的科学性和正确性。但我国目前上市公司董事会中独立董事所占的比例仍较小。全国已有1000多家上市公司，而独立董事仅300多人，这不利于独立董事发挥应有的作用。
5.独立董事的激励。独立董事也存在激励问题。否则，独立董事可能与经营者或大股东合谋，可能缺乏开展工作的积极性等。目前，我国独立董事的激励机制设计不合理，这也是独立董事未能发挥作用的一个原因。
(二)依据问题
从世界范围来看，独立董事制度主要盛行于公司权力属于一元模式、不设监事会的国家，如美国和英国。它们由于受信托法律制度的深远，形成了严格的董事责任，加上发达证券市场外部监督，客观上不需要在股东会下设立与董事会平行的监事会。股东大会选举董事会，董事会任命主要经营者，公司内部没有一个常设的监督机构，由此演变出外部董事对内部董事的监督。
我国与日本相仿，同属二元权力模式，讲求权力制衡和结构对称，三权分立，各司其职，公司机构中已经存在专事监督职能的监事会，如引入独立董事，容易导致功能上的重叠。日本曾在1950年修改商法，监事会只保留事务的监督，将业务监督权赋予了董事会。但结果并不成功，1974年日本再修改商法，恢复了监事会的业务监督权。因此，我国必须将独立董事的监督职能合理配置到现行的治理框架内，既发挥独立董事的监督效用，又避免与监事会的功能冲突。
(三)公司的现实问题
在市场发达国家，由于存在管理经营绩效评估机构和相当完善的经理人市场，独立董事多由具备专业管理能力和经验的人员担任。在我国，职业经理层和人市场尚未形成，独立董事资质评定机构缺乏，担任独立董事的人员多为经济学或法学学者，往往缺少经营管理经验，对公司经营业务的敏感度也不够，未必能很好地履行职责。另外，向来强调个体服从整体，缺少个性张扬的传统，独立董事一旦进入董事会，极易与内部人员同化，丧失独立性。
日裔美国学者福山把美国、日本、德国归类为高信任度国家，中国则被归类为低信任度国家。事实上，西方各国通过长期的努力，业已形成完整而规范的信用体系。个人信誉度因而成为独立董事发挥作用的主要动力来源，其良好的表现将极大地提升他们的声誉，而一旦声誉受损，将直接其未来。在我国，传统的信用关系依赖道德约束而非约束。在市场经济的条件下，新的公共信用还没有形成，导致了严重的信用危机。然而，在公共领域以契约为基础建立诚信关系将会是一个漫长的过程，独立董事功效的发挥也会受其阻碍。
四、完善独立董事制度的几点建议
(一)明确独立董事的职责和角色定位。
根据我国《公司法》对监事会的组成和职权的规定，首先要避免监事会与独立董事之间权力和职责的重叠和冲突。独立董事职责的设定和角色定位，应考虑在监事会行使监督职能之外的未监督到的地方、独立董事“独立性”所承担的特殊职能和独立董事自身所具有的专长。据此，我国独立董事的职责应概括为以下几点：第一，制衡角色，独立董事的首要职责是对控股股东滥用控股权进行制衡，协助董事会维护所有股东利益，尤其是维护公众股东的权益。第二，战略角色，独立董事凭借其特有的专长和技能，为公司长远发展战略提出意见和建议。第三，裁判角色，通过主要由独立董事组成的审核委员会、提名委员会、报酬委员会等机构，来履行提出经理人员候选人、评价董事会和经理人员的业绩、提出董事和经理人员的报酬方案及对公司关联交易发表意见等职责。第四，监督角色，独立董事在监督经营者方面也要发挥重要作用，如可以通过独立聘请外部审计机构或咨询机构、聘请独立财务顾问，向董事会提议聘用或解聘师事务所；检讨董事会和执行董事的表现，督促其恪尽职守等。
(二)建立独立董事行业自律体系。
1、成立独立董事协会。成立独立董事协会，保障独立董事合法权益，并通过制定内部惩戒措施，规范独立董事执业行为。如制订具体执业准则，明确独立董事执业责任，组织业务培训提高独立董事执业水平，促进职业经理层的建立。另外，由协会对独立董事的资质和经营绩效定期进行评估，提供权威的可行性论证，增强独立董事的行业自律性。
2、建立独立董事事务所。建立独立董事事务所，独立董事以加入事务所的方式执业，把独立董事的人责任转化为法人责任。这样，可以由事务所直接出面对独立董事的行为加以约束，承担相应的损失赔偿责任。独立董事事务所还可以防止独立董事同时在处于竞争关系或有利益冲突的公司之间任职，客观上起到自律的作用。另外，使独立董事职业化，限制独立董事同时任职公司的数量，确保其对公司经营业务和信息的必要了解。
(三)建立和健全独立董事的生成和退出机制
首先对独立董事的任职资格从法律上予以确认。其次，对已有的和潜在的独立董事人选进行专业培训和，不断提高他们的素质和执业水平，由政府制定独立董事的行为操作规范并发放资格证书。再次，成立全国性或区域性独立董事协会，人员由各行业的专家组成。这些人员进入董事会可以直接由协会推荐，证监会考核认定，上市公司董事提名委员会审核提名，将候选人的资历、背景与公司有无关系等情况予以公布，最后进入股东大会表决程序。为了避免大股东操纵，第一大股东在表决时应予回避。
一个有效的独立董事退出机制应包括以下几点：一是用法规的形式规定独立董事的任职期限。我国已有这方面的规定，独立董事在同一公司任期不得超过两届(即6年)，届满退出。二是市场选择。随着独立董事资源稀缺状况的改变，当供求矛盾缓解后，由市场机制来选择独立董事。三是依靠独立董事协会作为民间自律组织。对那些无法履行独立董事职责者，劝其退出；对那些败德的独立董事，应予以惩罚。
(四)建立健全独立董事的激励和约束机制
1.声誉激励。对独立董事的资质进行考核和认定，发放资格证书，把这一职业看作是具有较高地位的高尚职业；对成绩突出、素质高、职业道德良好的独立董事，可以通过独立董事协会确认为终身独立董事，使他们珍惜自己的声誉和地位；发挥优秀独立董事在独立董事协会中的作用。对被授予终身独立董事者，在独立董事协会中，他们对独立董事的资格认定和推荐具有决定权；奖励有突出贡献的独立董事。
2.报酬激励。目前，我国的独立董事的报酬一般是由津贴和车马费构成，上市公司给独立董事开展工作提供费用的情况并不多，导致独立董事因经费不足而无法有效开展工作。对于股东来说，为了使独立董事的工作独立而负责，应当付给他们较高的报酬，给予独立董事开展工作必要的费用，其数额出股东大会决定。而且，出于独立董事需要具备一定的学识、能力和经验等，为了吸引优秀人才进入上市公司董事会中担任独立董事，支付一定的报酬亦是必要的。事实上，世界上绝大多数国家的公司法均规定了董事有权获取报酬。
3.对独立董事的约束机制。没有尽职尽责、缺乏努力的独立董事，不能获得相应的奖金和津贴及其他回报。同时，对独立董事的败德行为应在上予以制裁并让其承担相应的后果。独立董事协会、证券交易所和中介机构组织对独立董事的操守行为也应提出相应的要求，通过制定一些自律性准则，增加行业自律性和指导性。在未来的独立董事制度框架中，独立董事的生成和约束都应市场化运作，通过潜在的独立董事对在岗的独立董事形成竞争性约束。特别是通过独立董事的退出机制淘汰那些不称职的独立董事。
(五)营造良好的外部环境和机制
1.完善相关的外部监督机制。有人认为，美国公司经营管理层得到了有效的监督，其主要原因在于其完善而发达的外部监督机制，如强制的信息公共制度、股东衍生诉讼、股东证券诉讼、证券交易所的自律规则、公司并购、机构投资者以及对股东诉讼极为有利的风险诉讼机制等等。独立董事的存在只是一个方面，而以上这些在我国都极为欠缺，必须尽快建立。
2.建立有效的信用评估体系。有效的评估体系有助于信用意识的培养。一方面，上市公司能够随时了解专业人员的信用状况(资产和负债)和信用记录，拥有不良信用记录的人任职的机会将大大减少，同时为寻找适合自身的独立董事提供了有效渠道，防范了风险；更重要的是，独立董事在公司中的所作所为将被准确地记人信用档案，不守信的独立董事一旦发生非法获益或严重失职行为，将给自己留下不良信用的烙印，一直伴随其以后的执业经历并直接其未来。在为了获益所支付的成本远远大于非法收益的情况下，独立董事将能更好地履行职责。
3.增强独立董事的市场透明度。对于规模庞大的上市公司而言，大部分股东了解公司的状况主要是通过公开披露的信息，其中当然也应包括独立董事的信息。股东有权利也有必要知道独立董事的状况，以便了解其利益与自身利益是否冲突，另外，这些信息也将帮助上市公司的股东判断独立董事是否能够独立有效地对公司的运作进行监控。就信息所涉及的而言，可以美国的做法，主要就以下事项进行披露：一是有关独立董事的基本信息，二是独立董事是否持有公司股份，三是未来可能引起利益冲突的信息。
独立董事制度能否在上市公司真正发挥作用，还有赖于其他相关制度的完善程度，如监事会制度，证监会监督机制，投资者的参与等等，但只要合理地引入独立董事制度，无疑对完善公司监督机制，客观上促进我国公司治理结构朝着良性的轨道具有真正的价值。
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完善公司制度建设篇2
一、保险公司治理结构建设的总体要求
保险公司治理结构建设的总体要求是:按照完善社会主义市场经济体制和建立现代企业制度的要求,坚持“统筹协调、全面推进,分类指导、突出重点,完善制度、重在执行,循序渐进、务求实效”的原则,切实加强保险公司治理结构建设,着力解决公司体制机制的深层次矛盾和问题,努力把保险公司建成资本充足、内控严密、运营安全、服务和效益良好的现代金融保险企业,不断提高保险公司竞争力。
——统筹协调、全面推进。完善公司治理结构是一项系统工程,股东、董事会、监事会和管理层等治理主体之间既密切联系,又相互制约,必须统筹考虑各方面的相互关系,协调各方面的利益,从整体上推进权力机构、决策机构、监督机构和管理层建设,才能形成有效的制衡机制。
——分类指导、突出重点。由于发展历史、股东结构、业务规模等方面的差异,各保险公司治理结构既有共性,又有个性。完善保险公司治理结构,既要遵循一般规律,又要避免搞“一刀切”,要坚持从实际出发,紧密结合各保险公司的具体情况,有针对性、有重点地解决在治理结构方面存在的突出问题。
——完善制度、重在执行。加强保险公司治理结构建设,既需要完善的制度作为保障,为治理主体提供规范的行为准则,明确各方的权利和义务;又需要不断提高制度的执行能力,切实发挥制度的监督约束作用,逐步形成有效的治理机制。
——循序渐进、务求实效。完善保险公司治理结构是一个长期复杂的过程,不可能一蹴而就。要从解决影响公司治理机制发挥作用的最直接、最迫切的问题入手,由点及面,由表及里,积极探索完善保险公司治理结构的有效途径,务求取得实质性进展。
二、努力做到“四个注重”,不断提高保险公司治理水平
完善保险公司治理结构的理论性和实践性都比较强,需要在实践中积极研究和探索,总结经验,把握趋势,联系实际,解决问题,不断推进保险公司治理结构建设。
完善保险公司治理结构要注重总结成功经验。近年来,各保险公司在建立和完善治理结构方面进行了有益的探索,积累了一些经验。第一,优化股权结构是基础。公司治理水平与公司股权结构的状况密切相关,合理的股权结构有利于增强股东之间利益的平等性、一致性和协调性,减少股东利益摩擦给公司带来的震动,为公司治理结构建设打下坚实的基础。第二,加强董事会建设是核心。董事会在公司治理结构中处于重要地位,是联系股东和公司管理层之间的桥梁,也是二者之间的重叠部分。建立一个科学高效的董事会,既可以切实维护股东利益,又可以对公司经营管理实施有效监督。第三,形成内部制衡机制是关键。从本质上讲,公司治理结构是一种用以处理所有权和经营权分离而产生的委托关系的制度安排。这种制度安排发挥作用的关键,就是要在各治理主体之间合理分配权力,形成有效的内部制衡机制。这些经验对于加强保险公司治理结构建设具有重要的指导意义,需要我们继续加以坚持。
完善保险公司治理结构要注重把握发展趋势。从当前一些发达国家公司治理结构的发展趋势来看,出现了一些共同特点。一是机构投资者在公司治理结构中的地位日益重要。近年来,英、美等发达国家的股东法人化和机构化趋势不断强化,股东高度分散化的状况得到了改变。管理层越来越重视加强与机构投资者的联系和沟通,机构投资者与企业逐步建立了一种长期信任关系,促进了股东导向的公司治理结构的发展。二是激励约束机制不断健全。许多国家都在不断探索如何将股票、期权、声誉等激励手段有机结合起来,使管理层利益与股东利益保持一致。同时,加大责任追究力度,对管理层出现的违法违规行为,实施严厉的经济和刑事处罚。三是对中小股东和利益相关主体的关注不断增加。中小股东和相关利益主体在公司治理结构中处于弱势地位,为了保护他们的权益不受侵害,许多国家都建立了相应的保障机制。四是信息披露制度得到加强。各种公司丑闻、倒闭案件使各国更加重视信息披露制度。比如,美国《萨班斯·奥克斯法案》不惜增加公司的运行成本,要求公司进行详尽的信息披露。这些新的发展趋势值得我们继续关注并认真加以研究,为加强我国保险公司治理结构建设提供有益的借鉴。
完善保险公司治理结构要注重联系我国保险业实际。主要包括三个方面:一是保险的行业特点。保险经营的高负债性、持续性和广泛的社会性,决定了保险公司治理结构既要维护股东利益,也要维护被保险人利益;既要从公司内部完善治理机制,又要强化监管部门的外部推动。二是保险业所处的经济社会发展环境。公司治理结构是一种综合性的制度安排,与一个国家的政治、经济、法律、文化密切相关。完善保险公司治理结构,要充分考虑我国与其他国家和地区在政治经济制度等方面存在的差异,处理好立足国情和吸收借鉴的关系。三是保险业所处的发展阶段。我国保险业发展的时间不长、基础较弱,还处于初级阶段,保险公司现代企业制度初步建立,存在诸多体制性、机制性障碍,制约着公司又快又好地发展。完善保险公司治理结构,要着力推动这些体制性、机制性障碍的逐步解决,为公司发展提供良好的制度环境。
完善保险公司治理结构要注重解决存在的突出问题。当前,我国保险公司治理结构建设取得了初步成效,但仍然存在一些突出问题。一是国有保险集团或控股公司仍为国有独资企业,公司治理结构还没有建立起来。二是国有控股的股份制保险公司股权高度集中,董事会职能尚未落实到位,市场化选聘机制尚未形成。三是股份制保险公司股东行为尚需规范,一些股东对保险经营特点认识不充分;董事会制度不健全,议事规则和操作程序不规范,难以保证董事会决策的公正性和科学性;有的保险公司董事素质不高,一些董事对其承担的责任、权利和行为规范认识比较模糊。四是一些新成立的保险公司对公司治理结构的认识不到位,重视不够。这些都是保险公司治理结构建设中的重点、难点问题,需要我们认真加以研究解决。
三、贯彻落实《指导意见》,切实加强保险公司治理结构建设
今年初,保监会出台了《关于规范保险公司治理结构的指导意见(试行)》,对完善保险公司治理结构提出了原则性要求。下一步,我们要按照《指导意见》要求,重点抓好以下四个方面工作。
第一,加强董事会建设。一是明确董事会职权。保险公司董事会除了具有一般公司董事会具有的共性特征,还要特别注意保护被保险人及其它利益相关者的合法权益。因此,保险公司董事会要切实负起内控建设、风险控制、合规管理等方面的最终责任,充分发挥董事会在公司重大决策和经营管理中的指导、监督作用。二是健全董事会组织体系。各保险公司要不断加强董事会专门委员会建设,特别是审计委员会和提名薪酬委员会建设,切实提高董事会的决策效率和水平。三是提高董事会的专业性。董事作为公司的决策人,其专业水平和职业操守对公司治理水平具有非常重要的影响。目前,保监会已将保险公司董事纳入培训范围,下一步,将分期分批对各公司董事进行培训,使董事对法律法规和保险市场发展情况更加了解。四是增强董事会的独立性。许多发达国家非常认同独立董事在公司治理中的作用,认为独立董事可以减轻内部人控制带来的问题。各保险公司要按照《指导意见》要求,建立独立董事制度,逐步提高独立董事比例,进一步强化董事会的监督职能。五是强化董事会的规范性。完善的制度规则是董事会规范运行的基础。国际上治理水平较高的公司,既有完备的董事会制度规则,也非常注重规则的执行落实。我国一些保险公司或者存在董事会制度不健全的情况,或者存在有制度不执行的情况。因此,必须健全董事会议事规则,建立董事责任追究制度,强化制度执行,促使董事认真履行职责,减少董事会决策的随意性和个人因素影响。
完善公司制度建设篇3
（一）强化职能，推进我市司法行政工作快速发展
1、强化法制宣传教育职能，全面推进依法治市。认真实施全国和全省普法规划，市期间依法治市规划，探索和创新适合新形势发展需要的法制宣传教育形式、载体和机制，深入开展以提高公民法律意识为核心的法律素质教育，力求全市有接受教育能力的对象90%以上受到新一轮法制教育。公务员尤其是各级领导干部法制教育要以增强法治意识、提高依法行政能力和水平为重点，把法制教育纳入培训和继续教育总体规划，推进公务员尤其是领导干部法制教育的制度化、规范化。进一步建立和完善学校、社会和家庭相结合的法制教育网络，根据未成年人不同年龄阶段的生理、心理特点和接受能力，有针对性地开展未成年人的法制教育。大力推进地方、行业和基层依法治理，不断提高全社会法治化管理水平，充分发挥普法依法治理在推进我市民主法制建设和依法治市进程中的基础性作用，在加快我市经济社会发展中的服务、保障和促进作用。
2、强化法律保障职能，全力维护社会稳定。劳教工作要坚持“教育、感化、挽救”的工作方针，不断改进教育的内容和方法，加强分类教育和个别教育，增强教育的针对性和有效性，提高教育质量和效果。要坚持以创建工作为载体，进一步强化安全工作责任网络，落实直接管理制度，规范所情分析制度。健全警戒护卫机制，完善各类突发事件预案，切实维护劳教场所秩序的持续稳定。刑释解教人员安置帮教工作要继续落实中央八部委局《关于进一步做好刑释解教人员促进就业和社会保障工作的意见》，加强组织机构和帮教网络建设，建立健全齐抓共管的有效机制，我市至少建立或认证1-2个示范性安置实体，各县（市、区）至少兴建1个过渡性安置实体，各乡镇建立相应过渡性安置帮教站。人民调解工作要进一步加强县、乡、村、组四级调解组织的规范化、制度化、法制化建设，建立一支专业化、职业化的调解员队伍。全面推进调解协议审核制、首席调解员制、调解员持证上岗制度和联动联调机制，建立健全和完善定期排查调处矛盾纠纷制度，在做好常见性、多发性矛盾纠纷调处化解工作的同时，切实加大因土地征用、城市拆迁、企业改制、工程建设、劳资纠纷等热点、难点问题引发矛盾纠纷的调处力度，努力把矛盾纠纷化解在基层，解决在当地，消灭在萌芽状态。
3、强化法律服务职能，着力促进和谐创业。适度发展法律服务机构，整体提升法律服务队伍素质。期间，全市律师队伍要在律师机构总量控制30家左右的前提下，执业律师达到280人，其中具有本科学历的要占96%，硕士研究生占23%，博士生占6%；全市公证员队伍控制在100人，其中具有本科以上学历的由末的27%提高到80%，具有硕士以上学历者达到5%；县（市、区）级法律援助机构有单位独的办公场所，配备3名以上法律援助工作人员。律师、公证、法律援助等法律服务机构，要不断拓宽服务领域，提高服务质量，积极投入到经济建设和改革开放的社会实践中，为经济增长方式的转变和走新型工业化道路提供法律服务；要主动介入国有企业改革、金融体制改革、农村税费改革、新农村建设等重大体制改革和经济活动，广泛参与国内及国际贸易、投资、金融、知识产权保护、仲裁等民商事领域，积极参与“三农”问题的解决，努力提供优质高效的法律服务。期间，律师担任法律顾问达到4200家，办理民事1.5万多件，非诉讼法律事务1.3万多件，刑事辩护达到法院同期刑事案件审结率的70%以上；公证办证件数由期末的125000万件增至期末的200000件；法律援助案件力争达到1800件。
（二）深化改革，推进司法行政工作持续发展
4、深化劳教体制改革。按照司法部提出的“六化”（管理方式多样化、教育工作科学化、劳动安排工人化、执法活动规范化、队伍建设专业化、所区环境校园化）要求，继续深化劳教办特色，推进劳教管理工作改革，健全完善劳教人员等级处遇制、低报酬制和法律救助等制度，加快实现由“三级管理”（严管、普管、宽管），向“三种管理模式”（封闭式、半开放式、开放式管理）转变，为将劳教制度改革为违法行为教育矫治制度奠定基础。
5、深化律师制度改革。建立公开、平等、规范的律师行业准入制度。进一步推进公职律师、公司律师制度建设，完善律师的组织结构和组织形式，形成社会律师、法律援助律师、公司律师、公职律师并存发展，优势互补的格局，进一步明确和规范司法行政管理与律师行业管理“两结合”的管理体制，规范律师法律服务秩序。加强对律师协会工作的指导，规范律师协会管理活动。完善行业规范，抓好律师的培训、继续教育、业务研究和对外交流工作。建立律师事业发展和风险防御机制，引导律师和律师事务所走市场化、社会化、产生化发展方向，培育一批规模化、规范化、专业化、发展竞争力较强的大型律师法律服务集团。
6、深化公证制度改革。以实施《公证法》为契机，进一步保障公证执业的平等性、独立性、专业性和非营利性，实现公证资源的优化配置。推动公证处向规模化、集团化方向发展。推进公证队伍职业化建设，建立完善公证机构独立负责、自我约束、自我发展的良性机制和科学管理的公证业绩评价和考核体系，促进公证事业的健康稳定持续发展。
7、深化司法鉴定体制改革。认真贯彻落实全国人大常委会《关于司法鉴定管理问题的决定》和《省司法鉴定条例》，加大对面向社会服务的司法鉴定活动指导、管理和检查力度，规范司法鉴定秩序，建立我市统一独立、管理有序、运作规范高效的新型司法鉴定体制，为促进司法公证，实现社会公平正义提供保障。
8、推进司法考试制度的改革和完善。按照司法部提出的“四严”、“四最”要求，健全完善司法考试组织工作机制，确保万无一失。积极协调有关部门，探索建立法律职业资格考试与就业上岗的良性互动机制，提高司法考试的社会效益。
（三）强基固本，推进司法行政工作协调发展
9、抓好司法所建设。司法所是我国司法行政工作体系中最基层的组织机构，要充分认识司法所在构建和谐平安中不可替代的地位和作用。按照中央关于加强“两所一庭”建设要求，全面贯彻落实司法部下发的《关于加强司法行政基层建设的意见》精神，抓住“机构设置、人员编制”两个关键，确保司法所建设取得实效。在解决立户列编的基础上，司法所要力争达到“机构独立、编制单列、职能强化、管理规范”的要求。理顺和规范司法所管理体制，把司法所建成县（市、区）司法局在乡镇、街道的派出机构。调整充实人员编制，配齐配强工作人员，确保每个司法所有3名以上专职工作人员。
10、加强基层基础设施建设。贯彻落实国家发改委办公厅、司法部办公厅联合下发的《关于做好中西部地区司法所规划和建设工作的通知》精神，抓住“规划、资金、管理”三个环节，加快推进司法所基础设施建设力度，力争在规划头两年，全面完成170个司法所办公用房建设。按照中央关于司法机构所需经费必须由县级以上财政列入预算予以保证的要求，根据我市经济发展水平和司法行政机关业务经费实际需要情况，制定县级司法行政机关经费保障标准，落实基层司法行政机关经费，逐步改善县（市、区）司法局办公条件。
11、加强信息化建设。按照“统一规划、软硬并重、分步实施、以点带面、重点突破”的原则，加强网络建设；继续完善司法行政系统网络基础平台，完成所有司法行政机关的联网工作，在规划的头三年基本实现市县oa系统建设，达到无纸化办公；在规划五年间，建立信息流转规则，全面完成网上审批和行政许可系统的电子建设工作，实现各级司法行政机关的实时信息互通。
（四）以人为本，依法行政，为在新的起点上实现司法行政跨跃式发展提供组织保证
12、加强队伍建设，提高执政能力。一是以提高公正执法水平为核心，以建设一支“政治坚定、业务精通、作风优良、纪律严明、执法公正”的队伍为目标，切实加强劳教人民警察队伍建设，坚持政治建警，从严治警，依法管警，从优待警，切实解决干警工作、生活中的实际问题，不断提高政治和生活待遇。力争到2010年，85%的干警达到大专以上学历，其中处级以上领导干部100%达到大专以上学历。二是以提高法律服务质量为核心，以建设一支“坚持信念、精通法律、维护正义、恪守诚信”队伍为目标，切实加强法律服务队伍建设。三是以深化干部人事制度改革为重点，以建设一支“忠于人民、顾全大局、依法行政、恪尽职守、廉洁奉公”队伍为目标，切实加强司法行政机关公务员队伍建设。以实施《公务员法》为契机，进一步健全规范公务员队伍管理机制，不断完善考评、激励、奖惩、监督机制，进一步营造奋发有为、争创一流的工作氛围；建立和完善民主推荐、民主测评、民主评议和考察预告制、任前公示制、试用期制等制度，大力推行竞争上岗和轮岗交流，充分调动干部干事创业的积极性。
13、加强法制建设，提高依法行政能力。建立健全依法行政的各项制度，构建和完善司法行政制度体系，促进行政执法的规范化；健全完善规范性文件备案审查制度；全面推行首问责任制、政务公开制、行政执法责任制、评议考核制和错案责任追究制，健全执法监督机制，提高行政监督效能；进一步加强司法行政机关诚信建设，以诚实守信取信于民。
完善公司制度建设篇4
一、我国公司治理的现状分析
公司在现代化建设中，公司治理水平在整个公司发展中占据着重要作用。但是我国公司在发展中并没有形成系统性的公司管理制度，公司实际运行中还存在较大的安全隐患，对于公司会计信息质量严重影响。
1.公司的组织结构呈现形式化发展趋势
通常情况下，我国公司在上市后，都会根据我国法律文件的要求，创建股东大会、董事会等管理机构，但是公司在实际运行中，股东大会及董事会并没有真正将自身作用发挥最好的效果，正常情况下工作形式化。公司组织结构呈现形式化的原因主要在于公司股权管理不健全。国有公司管理中，董事长手中往往拥有公司主要的股权，但是董事长往往是由政府部门任命产生，这种模式下股东大会的真正作用将无法发挥。在国有公司股权出现问题后，公司能够行驶股权责任的并不是公司真正管理人员，而是政府部门所委派的人员，其所作出的决定并不是公司董事会全部人员的共同意见。
2.公司治理中的法律制度不够完善
我国《公司法》制定虽然能够让公司将会计信息公布，但是《公司法》内容上制定的不健全，也会造成公司治理中存在秩序维护上的缺陷。如《公司法》中对于公司监事会责任规划十分模式，并没有对于监事会的职权范围明确划分，这就让公司在管理中经常出现董事长及总经理是一个人的情况，当公司管理人员将公司管理及监管工作集中在一个人身上时，公司在实际运行中内部就容易出现自我控制问题。《公司法》中对于公司会计信息公布规定中，主要以行政方式对于公司出发，这种处罚方式并不能将企业会计信息中出现违规的问题根本解决。
二、公司治理与会计信息的相关性分析
公司在实际运行中，会形成根据公司自身发展情况及特点所制定的管理监管系统。公司治理能够将公司运行中的全部资源有效整合再次分配，分配的基础就是公司会计信息质量，如果公司会计信息质量能够将公司实际运行中情况性客观性反馈出来，公司治理就能够将优先的资源最大化利用。公司治理环境存在隐患，会计信息质量客观性将无法巴证，进而影响公司现代化建设。
1.公司治理与会计信息质量二者相互作用
公司会计信息客观性的基础就是公司拥有良好的治理环境，会计信息能够在这种环境中保证自身内容的完整性。转个角度分析，会计信息质量也能够将公司治理工作水平真实反馈，进而影响公司今后现代化建设。会计信息客观性对于公司经营建设具有重要作用，公司治理水平对于会计信息质量有着重要影响，对于公司经营建设战略布局制定也有着重要影响。
2.会计信息质量为公司治理提供基础作用
公司管理者在经营建设中对于会计信息质量重视认识，会计信息质量水平直接影响到公司经营建设，公司正常运行及现代化建设中重要依据。高水准的会计信息质量能够让公司完善自身管理模式。对于公司治理工作研究中，发现公司治理水平也后受到公司会计信息质量影响。客观性的会计信息能够对于公司经营建设起到监督性责任，让股东大会能够将自身作用真正发挥，保证股东大会正常运行，吸引更多的公司投资者参与到公司经济建设中。会计信息还能够推动公司管理人员不断完善公司制度建设，监控管理人员的工作行为，激励公司向健康的方向建设，为外界人员提供真实的公司会计信息。
3.高质量的会计信息发展需要良好的公司治理作为保障
公司治理中，会计信息与治理质量之间相互影响监督，二者已经形成了一个紧密的体系。会计信息质量水平受到公司治理水平直接性影响，因为公司治理工作能够调节公司不同部门之间的利益关联，让公司运行模式更加有序，关联人员在为公司制定战略方针时，也能够根据客观性的会计信息作出决定，推动了会计信息高质量建设。
三、提高会计信息质量水平，加强公司治理
公司在经营建设中，需要面对快速变化竞争激励的市场格局中，公司自身存在治理不完善、会计信息真实性不高等现象，根据先进我国市场变化情况，结合公司质量与会计信息质量之间的相关性，笔者对于提高会计信息质量，加强公司治理方面提出了几点建议；
1.完善公司股权分配，优化结构
笔者对于我国上市公司治理及会计信息质量研究中发现，部分公司在实际运行中存在自身治理不完善等问题，造成公司治理工作水平低下的主要原因是公司在股权结构创建上存在不科学问题。为了能够保证公司治理质量，对于公司的股权分配结构需要优化，防治公司管理职责集中在少数人手中的问题出现。公司可以通过扩股弃权的模式将股东中的股权分散，保证公司股东持有者之间的股权数量基本相同保证股东大会能够在公司治理中发挥真正作用。
2.加强股东大会、董事会制度建设
想要让股东大会及董事会将自身真正作用充分发挥，就需要将公司股东大会及董事会的制度完善，让股东大会与董事会之间形成相互制约的关系，优化管理制度创建。国有公司组织结构形式化问题，需要根据国有公司自身经营建设具体情况针对性分析，现阶段优化国有公司组织结构中，可以通过加强监事会监管责任的形式，让监事会能够在国有公司经营建设中真正实行监督管理权力。完善公司董事会组织结构，创建公正、公平的董事会运行体系。最后需要加强对于公司股东大会及董事会责任法律内容制定，对于公司出现的会计信息虚假问题加大惩罚强度，让公司治理与会计信息质量能够在相互影响作用的环境下健康发展。
3.加强信息反馈制度建设
笔者对公司治理与会计信息质量相关性分析中发现，会计信息质量主要作用与公司管理人员制定战略决策时，提供参考性作用。高质量的会计信息能够防止公司管理者在制定战略方案中出现可以避免的经济损失，将公司经营建设风险控制在最小范围中，增加公司经济利益。会计信息发展中，对于公司及客户经济利益调节中具有重要作用，在保证公司经济效益的情况下，还能够满足客户的自身需求。但是我国市场格局快速建设中，会计信息对于公司制约能力有限，加强信息反馈制度建设，能够让会计信息对于公司经营建设行为有效制约。
完善公司制度建设篇5
一、集团公司二年来的工作进展概况
(一)搭建组织架构，构建审慎运作机制
基本完成公司架构搭建。在市政府和交通局的领导下，按照现代企业制度和公司法的要求，组建公司董事会和监事会，并由董事会聘任公司经营层，公司法人治理结构基本成型。目前集团公司有正式员工##人，下属##公司、##公司等全资、控股公司6家，下设综合管理部、财务资产部、投资发展部、工程项目部四个部门。并向社会公开招聘副总经理、部门经理等高管人员。
构建审慎运作机制。一是建立、完善集团公司董事会、监事会议事规则以及总经理室工作细则等规章制度，建立、健全集团公司重大事项决策程序和监督机制。二是制定颁发《集团公司全资、控股公司管理办法》，对下属全资、控股公司实行严格的财务预决算制度和年度财务外部审计制度；并成立投资资产管理委员会，明确议事规则，规范公司决策流程。三是逐步完善组织体系。根据局党委与常工组文件批复，相继组建党总支与工会联合会，并充分发挥组织作用，加强与下属科室、常荣、##、理货、新港口公司等五个基层组织的沟通与联系。
(二)整合存量资产，优化对外投资结构
集团公司组建初期，对外投资项目##个，累计对外投资##亿元。鉴于交通基础设施项目投资占绝对比重，投资收益明显偏低，集团公司按照“抓优放弱，有进有退”的原则，排队分析对外投资项目，实施分类管理。
加大存量资产整合力度。一是通过股权转让，与##公司、##集团重组##，并将##资产整体转让给＃＃公司。二是按照国有资本“有进有退”的原则，退出原持有＃＃集团＃＃%股权，收回退股资金＃＃万元；挂牌转让＃＃公司，实现股权转让溢价＃＃万元。
积极拓展对外投资项目。完善集团公司产业体系，延伸产业链条，加大对成长性投资项目投资力度。一是联合＃＃公司和＃＃公司，拆资＃＃万元组建＃＃公司，由其对＃＃进行整体开发，扩建＃＃港区。二是对＃＃公司追加投资＃＃万元，增资后持股比例达＃＃%；三是将原中国外轮理货公司＃＃分公司改造成具有独立法人地位的有限公司，并拆资＃＃万元对其增资扩股，占股比例为##%；四是拆资##万元，收购##公司，并对其增资扩股。五是以2.85元/股的净资产价格收购##，年收益达##％。六是加强间隙资金管理，参与##等零风险理财业务。
（三）强化目标管理，确保国资保值增值
强化国有资产绩效管理。与各企业负责人签署绩效考核目标责任书，将其年度经营业绩与其收入挂钩，形成有效的激励约束机制；逐步建立以财务为主导的内控管理制度，切实加强控股公司财务管理。
控股公司业绩稳步增长。##公司1－10月份完成营收##万元,实现利润＃万元，分别较去年同期增长＃＃％和＃＃％；在稳定主营业务的同时，加大业务拓展力度，并于6月份获得省环保厅授予的机动车工况法检测汽车尾气资质，成为我省交通行业首家同时获得公安和环保部门认可的具有该项资质的单位。＃＃公司主动采取措施，应对港口货种结构调整所带来的不利影响，一是开拓新的水尺计量业务，扩大作业量；二是开展内贸集装箱理箱、外贸集装箱装箱业务；1－10月份共完成件外贸杂货理货＃＃艘次＃＃万件＃＃万吨；集装箱理箱＃＃艘次＃＃，拆箱＃＃，理货数字准确率为＃＃%，客户满意率为＃＃%,实现营收＃＃万元，利润＃＃万元，分别为去年同期的＃＃％和＃＃％。＃＃公司积极应对中巴车停放重新布局，调整收费标准，引入＃＃线路车辆，提高场地使用效率；1－10月份实现营收和利润为＃＃万元和＃＃万元，分别较去年同期下降＃＃％和＃＃％。＃＃一完善内部管理机制，开拓主营业务，积极参与我市新增客运出租汽车使用经营权招投标，新增出租汽车＃＃辆；二是集中清理挂靠运营的危险品运输车辆，安装车载GpS全球卫星定位系统，打造＃＃出租车品牌。
(四)创新融资思路，全力筹措建设资金
一是依托市政府与国开行签订的《开发性金融合作协议》和公司现有资产，积极争取信贷资金。截至今年10月底，累计筹集资金＃＃亿元，相继投入＃＃等工程项目共计＃＃亿元。二是为建立信贷资金本息平衡机制，确保后续土地收储开发资金需求，加快推进土地收储开发与注资工作，改善财务状况，增强持续融资能力。加快土地收储开发。一方面根据市政府有关市区经营性用地收储开发文件精神，确立“存量土地平衡利息、增量土地平衡本金”运作思路，相继出让＃＃等地块，实现土地出让毛收益＃＃亿元；收储第＃＃等共计＃＃＃亩地块。另一方面根据《＃＃》，结合未来几年建设资金需求状况，制定200年土地收储、出让计划。同时，根据《＃＃》和市领导对《＃＃》的批示精神，加快推进市区存量土地和＃＃国道及＃＃两侧土地注资工作，目前已完成市区存量注资地块出让办证手续，并对＃＃国道及＃＃两侧土地调研、踏勘，制定增量土地拟选地块方案。
（五）完善内控机制，提升企业管理水平
建立完善内控管理机制。一是制定颁发《＃＃》和《集团公司绩效考核管理办法》，把公司员工年度目标完成情况纳入绩效考评机制，打破传统分配体制。二是各部门分解落实工作目标，做到每日看进度、每周听汇报、每月抓落实，在公司内部形成团结、紧张的工作氛围，确保各项工作目标顺利完成。三是下发《集团公司印章管理制度》、《集团公司休假管理办法》和《集团公司考勤管理办法》等管理制度，进一步规范公司内部管理。四是成立招投标专项小组，制定操作程序，规范业务流程，确保项目建设顺利推进。深入开展主题活动。一是以党员先进性教育活动、学习型企业成果展示、野外拓展训练、争先创优等活动为载体，凝心聚力、开拓创新，营造人人都是创建主体，人人都要争先创优的氛围，推动公司三个文明建设的开展；并将活动与提高企业管理水平、建立健全规章制度结合起来，增强活动的针对性和实效性。二是以金和网络为平台，定期编发电子期刊，将其打造成工作的平台、学习的平台、交流的平台。三是制定下发《集团公司鼓励员工继续教育的实施意见》等规范性文件，定期开展财务人员学习交流活动，研讨财务知识，促进学习型企业创建活动深入开展，为企业发展提供持久动力。
二、当前存在的问题
（一）政策投资负担过重，持续发展亟待解决
集团公司成立以来，致力于我市交通基础设施建设资金筹措，所筹资金主要用于＃＃等非经营性项目。截至到今年＃＃月底，集团公司累计负债＃＃亿元，资产负债比率高达＃＃％，随着后续信贷资金的落实，该比率将进一步攀升。另根据市局“十一五”规划，预计“十一五”末集团公司负债将达＃＃＃亿元，主要用于＃＃、＃＃国道建设以及其他交通建设地方政府承担部分；下属全资公司＃＃2007年末负债将达到＃＃亿元，主要用于资本金投入；控股的##公司＃＃亿元(本金＃#亿元、利息##亿元)，主要用于##港口开发。而集团公司目前没有从事相应的经营业务，对外投资总体收益水平偏低，现金流量薄弱，融资渠道单一，融资资源匮乏，上述资金的筹措尚无着落，可持续发展亟待解决。
（二）土地收储推进艰难，利息平衡尚余缺口
根据##文件精神，2005－2007年集团公司共可收储、出让土地##公顷，出让收益将按“存量土地平衡利息”的思路，支付贷款利息以及国开行及商业银行贷款以外的交通建设资金缺口。但是土地收储、出让工作存在周期长、拆迁难、资金回笼慢等问题，而且出让收益尚无法完全平衡利息缺口；在具体的操作过程中需要规划、国土、建设、财政等相关部门的全力支持，操作难度较大，可控性不强。
（三）重点项目推进缓慢，投资主体负重发展
##开发。经测算，##港区规划总投资约#＃亿元，其中前期开发投资约##亿元。建成后将形成8个万吨级深水泊位，21个千吨级泊位，城港联动效应将对##带来巨大的经济效益。目前存在以下问题：一是土地审批难：##用地规划由农田调整为建设用地审批难度大；二是资金筹措难：该公司注册资本仅为##亿元，持续融资能力较差，而三股东增资扩股方案迟迟未能达成一致；三是招商引资难：＃＃招商引资政策尚未明确，如把＃＃、＃＃建设等前期费用分摊到码头招商，将失去招商价格优势。
＃＃对外投资。＃＃公司现已承担＃＃等5条高速公路过境路段投资任务，但由于我省高速公路建设采用“一路一公司”的运作机制，以已建成高速公路项目公司作为其它待建高速公路投资主体。因此，＃＃无法实现其投资收益，且需背负相当的债务。
三、下一步工作设想
“十一五”期间，将是我市交通基础设施建设投资持续快速增长期，也是集团公司发展关键时期，集团公司“十一五”工作指导思想是：以构筑我市交通国有资产经营管理发展平台、交通基础设施投融资平台的总体目标，坚持“政府支持、市场运作、整合资源、经营交通”运作思路，一是依托交通基础设施建设，市场运作，盘活存量，聚集增量，努力实现交通基础设施建设良性循环；二是以资产为纽带，充分发挥国有资本引导作用，介入道路运输、城市客运出租、客货站场、物流等运输市场，通过竞争引导和提高运输行业管理水平；三是建立、完善绩效考核机制，强化存量资产管理，确保国有资产保值增值。
（一）完善法人治理结构，理顺对外投资关系，构建稳健运行机制
按照现代企业制度要求，探索建立现代化企业管理模式，理顺集团与参控股之间关系，打造交通产业管理品牌。一是坚持“管资产、管人、管事”相结合原则，继续建立完善董事会决策制、总经理和高层管理人员聘任制，推行控股、参股企业绩效考核奖惩激励机制，提高国有资产使用效率，形成有利于实现国有资产保值增值目标的激励体系。二是逐步建立健全集团公司内部审计、财务预算管理、对外借款和担保审批制度等以财务为主导的内控机制，定期开展财务学习交流活动，提升财务人员综合素质，试行财务人员轮岗制度，杜绝内控隐患。
（二）落实绩效考核措施，明确重点工作目标，强化国资运营管理
结合05年度经营目标完成情况，修订、完善控股公司负责人绩效考核管理办法，落实重点工作目标。##将加大对招商引资方案研究力度，从土地、税收、园区布局等多方面思考##整体开发方案，力争一期码头招商引资工作有所突破，开工建设一期码头、堤线调整工程；并将##安全管理与维护纳入日常工作。###着重研究省交通控股公司以建成的高速公路项目公司作为其它待建高速公路投资主体的滚动发展思路，思考投资高速公路项目的可行性与回报率。###抓紧完成汽车尾气工况法检测业务其他审批，尽快投入运营；同时，要根据城市路网变化情况，落实检测网点的布局和调整。##将以安装GpS卫星定位系统和新增50辆出租汽车为契机，建立完善企业经营模式和管理机制，落实安全管理措施，创优品牌，做大规模。####努力开拓内外贸水尺计量业务、内外贸装拆箱业务和空箱理箱业务，提高优质服务意识，力争超额完成全年目标。####将关注政府部门对火车站广场的规划调整，发掘社会停车场的潜力，引进新的路线，增加进场车辆数量，同时做好商务房的租赁工作，确保安全生产。
（三）加大经营项目投资，研究交通反哺机制，营造持续发展机制
为支撑企业持续发展，确保市级交通基础设施投融资主体地位，必须发挥交通行业优势，培育优质资产。一是加快###整体开发步伐。以###开发公司为我市沿江港口建设和经营发展平台，在地方政府解决土地征地拆迁前提下，掌握整体开发主动权，细化招商引资方案，落实招商引资工作措施，集团公司将集中资金，加快推进一期开发。二是开发##港区。充分利用市区土地收储和####开发的主动权，一方面收储###两侧属于港口装卸企业的地块，另一方面引进原##港口装卸作业专业单位共同开发新港区。三是加大区域经济对地方交通反哺机制的研究。鉴于集团公司融资压力日益增大，必须发挥交通基础设施对周边地区的地产、商贸、物流等产业具有极大的拉动和辐射作用，依托交通基础设施，汲取港区、高速公路、运河、隧（轨）道等项目的衍生价值，以物流园区、集贸市场、物业开发等地产运作方式强化集团公司投融资平台的稳定性及再生性。因此，要积极探索集团公司与投资项目所在区（市）县共建产业园区运作模式，加强交通基础设施周边的地产运作及产业积聚，提升公司可持续发展能力。
（四）积极开拓融资资源，构建还本付息机制，全力筹措建设资金
2006年是我市交通基础设施建设高峰期，集团公司需筹集资金##亿元，确保##、##等重点工程项目整体协调推进。积极开拓融资资源。继续加大与国开行、建设银行等金融机构协调力度，力争落实国开行新增##项目##亿元贷款和建设银行##亿元银团贷款。同时，积极争取规划、国土部门支持，加快推进土地注资工作，改善财务状况，力争获得商业银行流动资金贷款。构建还本付息机制。以“收储一批、上市一批、储备一批”为原则，结合06年度资金需求状况，落实土地收储与注资工作措施。一是扩大土地收储出让面积。以市政府对2005—2009年土地收储出让计划调整为契机，编排“十一五”交通建设资金需求，扩大交通存量土地分配比重。同时，根据##文件精神，加大##土地研究力度，落实##地块收储实施方案。二是加快土地上市出让速度。加快推进##等地块收储谈判，配合国土部门做好环评等前期工作，尽快形成上市条件挂牌出让。三是加快推进土地注资工作。一方面与国土、规划等部门协调，加快推进市区存量土地注资工作，降低资产负债率；另一方面以##土地指标批复为基础，力争将##国道主线内的交通用地，以及沿线乡镇部分地块注入集团公司，为集团公司后续土地收储开发、弥补##和##国道工程资金缺口储备土地资源。
（五）创新内部管理机制，提升全员综合素质，打造优势企业文化
建立完善内部管理机制。根据未来几年发展规划，坚持制度建设和管理创新，完善内部管理机制；着重加强人力资源管理制度建设，逐步建立部门之间横向联系与约束机制，规范运作，倡导良好工作氛围。巩固保持先进教育成果。集团公司将根据保持党员先进性教育活动取得的成果和经验，坚持边学边查边改，把整改贯穿始终，切实解决好存在的各种问题。力戒形式主义，注重实效。要坚持正面教育和自我教育为主，充分发挥党员参加教育的内在动力；坚持发扬党内民主和接受群众监督相结合，营造良好的教育氛围。深入开展学习型企业建设，再掀争先创优高潮。围绕各项业务工作，创新培训机制，优化学习内容，改善学习环境；同时，制定、落实争先创优活动措施，开展各类争先创优评比活动，营造良好学习氛围，为公司发展提供持久动力。畅通沟通，建设队伍。一是畅通沟通渠道，使员工的呼声、想法在企业管理中体现出来，使企业与员工的利益共同点和价值取向趋向统一，有效发挥团队精神。二是加强后备干部培养和选拔力度，把队伍建设作为领导班子的一项主要任务来抓，通过队伍建设，发现一批、培养一批、锻炼一批思想素质高、业务水平好的管理人员，为集团公司后续发展打下坚实的人才基础。融入企业，共同成长。对集团公司二年多来经营思想、工作作风、价值标准、行为规范、规章制度等进行提炼，塑造属于集团公司自身的企业文化，并努力使其成为全体员工的共识，化为员工的自觉行动，最终使其成为保障集团公司持续健康发展的内在动力。
完善公司制度建设篇6
[关键词]我国寿险公司内部控制体系构建
2010年4月26日,财政部、保监会、银监会等五部委联合下发了《企业内部控制配套指引》,标志着我国企业内部控制规范体系基本建成。如何按照企业内部控制规范体系的原则和要求,结合自身经营特点,构建完善的内部控制体系,以应对日趋复杂的风险环境,提升自身的核心竞争力,是保险公司需要深入研究的课题。
一、我国寿险公司内部控制的内涵及要素
中国保险监督管理委员会(以下简称“保监会”)早在1999年8月就颁布了我国第一部真正意义上的保险公司内部控制行政法规―《保险公司内部控制制度建设指导原则》,对推动当时保险行业内部控制建设奠定了较好的制度基础。
2006年1月,保监会颁布了《寿险公司内部控制评价办法(试行)》,对寿险公司内部控制给出了专门定义:寿险公司的内部控制是为实现寿险公司经营管理目标、确保公司依法合规经营、保证财务报告真实可靠而提供合理保证的过程和机制,由寿险公司的董事会、经理层及全体员工共同建立并实施。根据上述定义,寿险公司内部控制的内涵可以总结概括为:寿险公司内部控制是实现企业最终目标的一种手段,它的建立、执行、维护和改进不仅仅是董事会和管理层的责任,而是所有员工的共同责任,它是不断完善的过程。它包括五方面要素:控制环境、风险识别和评估、控制活动、信息与沟通、监督。
二、我国寿险公司内部控制问题及成因
(一)我国寿险公司内部控制存在的问题
1、内部控制建设机制不健全
在我国寿险公司内部控制发展的进程中,外部的推动因素对内部控制的发展具有较为突出的影响,而我国寿险公司本身强化建设内部控制的主动性不够。大部分寿险公司没有专门的内部控制机构,没有系统地研究和建设内部控制体系,内部控制体现在每个单项规章制度中,把规章制度的建设等同于内部控制体系的建设。
2、对内部控制的重要性认识不够
我国部分寿险公司对内部控制的重要性认识不够,组织不力。部分寿险公司对内部控制的认识还停留在比较初级的阶段,认为内部控制就是内部监督,以为搞好制度建设就是建立了内部控制机制。有的把内部控制作为一项普通的管理工作来抓,没入深入研究;有的内部控制体系没有对分支机构的管理者进行必要的约束,监管制度“名存实亡”。违法违规行为在寿险行业仍频繁发生。
3、内部控制效能不尽如人意
保监会早在1999年8月就颁布了《保险公司内部控制制度建设指导原则》(以下简称《指导原则》),旨在提高我国保险行业内部控制建设水平,推动保险公司内部控制体系建设。但由于《指导原则》偏于宏观,落实情况很不理想。为了进一步完善我国保险行业内部控制监管制度体系,保监会在2006年又颁布了《寿险公司内部控制评价办法(试行)》。但部分寿险公司还停留在为了应付政策的层面,没有把内部控制真正融合到企业管理和业务活动中去。
4、内部控制建设水平参差不齐
目前阶段,我国保险公司的内部控制建设水平差别较大。相对而言,大型保险公司要强于中小型保险公司很多,寿险公司内部控制整体水平好于财险公司,相互之间的差距也较为明显。如中国人寿在实施“404项目”后,其内部控制已经实施了日常化管理,但是,一些小型的中资寿险公司目前在内部控制管理水平上与之相比就存在了较大的差距。
5、内部控制体系建设进程与业务发展速度不匹配
近几年来,我国寿险公司业务规模迅速扩大,作为保障企业健康发展的内部控制制度应该随之不断调整更新,但是还有许多寿险公司片面追求保费规模,忽视内控体系的建设。很多规章制度仍是开业验收时制定的,与公司业务发展速度和发展规模不匹配。内控体系建设工作甚至没有真正展开,在寿险公司内部还没有形成一个多角度、全方位、立体交叉的预防风险监控体系。
(二)我国寿险公司内部控制薄弱的原因分析
1、治理结构不完善,内控体系难以发挥作用
随着经济的快速发展,投资主体不断多元化,我国寿险公司的股权结构向混合股权结构发展的趋势日趋明显,客观上促进了寿险企业治理结构的完善。目前,我国大部分寿险公司已按照监管机构的要求搭建了企业治理结构的初步框架,但仍存在:董事的专业素养不高,不能够很好地履职,董事会名不副实;独立董事难于实现真正意义上的客观公正;监事会独立性差、监事或监事会履职不到位。
2、组织架构设置不科学,内控体系效能较低
目前,我国寿险公司组织结构和管理流程设置不科学,层级结构复杂,经营管理决策执行乏力。由于部门和岗位职责及权限不清,相互间的监督制约机制不健全,部门和岗位设置与业务运作程序脱节,企业难以形成有效的联动机制,严重影响了寿险公司经营效率的提高。内部控制难以真正发挥作用。
3、人力资源状况不容乐观,内控执行效果不佳
企业全体人员是寿险公司内部控制体系的建设者和执行者,其执行效果必将受到企业人力资源状况的影响。现阶段,我国寿险公司普遍人力资源状况欠佳,主要表现为人才供应不足和从业人员素质整体较低两方面。从客观上讲,员工的个人素养和能力与所处岗位不匹配,造成内控执行效果差;从主观上讲,员工思想认识不到位,不重视或忽视内控执行。
4、外部监管体系不够健全,外部监督力度需加强
一般情况下,保监会是通过行政处罚手段实施监管,对于很多违规行为是屡禁不止,保险案件频繁发生。对于内部控制的问题没有从根本环节上分析、研究和解决。加之我国保险监督方面的法律法规建设起步较晚,监管手段、监管方式等需要不断的探索和研究。
5、内审监督作用缺失,难以促进内控体系的完善
从当前的情况看,寿险公司内部稽核部门的监督作用缺失。有些寿险公司还没有真正认识到内部审计在内部控制中的作用,还没有在总公司设置独立的内部审计(稽核)部门;有的寿险公司虽然设置独立的审计稽核部门,但是人员根本没有到位。内部审计缺乏独立性,内审人员专业素养有待提高,内部监督难以真正发挥作用,不能有效促进内控体系的不断完善。
三、加强我国寿险公司内控体系构建的策略
(一)完善企业法人治理结构
现阶段,寿险公司已按照保监会的监管要求初步搭建了企业法人治理结构框架,但还不能真正发挥作用。完善法人治理结构需要从以下五方面加以落实。一是,发挥治理结构中各方的作用。股东会、监事会、董事会及经营管理层应建立分工明确、相互制衡的工作机制,建立并保持高效的沟通。二是,明确董事会内控职能,细化董事职责。董事会有责任建立并健全内部控制体系,并使之与企业的业务体系、业务性质、业务规模及其资产规模相互适应,并制定有效的程序和方法定期对寿险公司内部控制的健全性、合理性以及有效性等方面进行评估检查。董事会和经营管理层要责权分明,避免职权错位。三是,建立、完善独立董事制度。对独立董事的专业知识、工作经验甚至声望等任职资格做出详细规定。独立董事制度的引入要避免流于形式。四是,强化经营管理层内控意识。在工作中逐步改变被动观念,摒弃以前只有在监管部门的监督推动下,才能顺利实施内部控制体系建设的做法,要将被动构建转化为积极主动的构建。五是,促进监事会有效发挥监督作用。明确监事会的职权,建立、健全有关监事的任免和选聘机制,对于监事会(监事)履职情况,制定相应的奖惩措施。
(二)加强寿险公司内部环境建设
良好的内部环境,是保障内控体系正常运转的基础。寿险公司可以从以下五方面构建良好的内部环境。一是,科学谨慎经营,追求长远发展。寿险公司的经营目标不仅应包括实现股东的利益最大化,还必须要保护投保人的利益。经营管理者必须具备实现长远企业发展的战略理念,兼顾眼前和长远利益。二是,优化组织结构,提高企业效率。充分考虑各种因素,结合公司发展战略调整和设置科学、有效的组织结构。减少管理层级,加强团队合作,增强组织“弹性”。三是,夯实企业文化建设,树立内控先行意识。企业文化是寿险公司内部控制的思想灵魂,是影响企业内部控制建设的决定因素之一。树立良好的内部控制管理文化,可以实现精神上的“软约束”。四是,加强人力资源管理,组建高素质人才队伍。紧紧围绕提高员工队伍的素质,将员工招聘、分配、教育、培训、使用、考核、奖励、晋升、待遇和劳动保障等方面的各项具体工作系统地、有机地结合在一起,充分发挥人力资源的潜能,实现企业的战略发展目标。五是,建立健全评价体系,持续推动内部控制体系建设。制定科学合理的内部控制评价制度,包括评价依据、评价标准、评价方法和评价程序等,并找出内部控制存在的问题和缺陷,不断完善内部控制体系。
(三)健全风险识别和分析系统
风险管理作为企业一套系统的应对风险的管理方法包括六大步骤,即制定风险管理计划,识别风险,衡量评价风险,选择应对风险的方法,贯彻执行风险管理决策以及分析、检查、修正和评估风险管理工作。由此可见,内部控制体系中的风险识别和分析是风险管理的关键步骤和重要内容之一。内部控制与风险管理在一定程度上有着某种共性。因此,健全风险识别和分析系统既是在为完善其风险管理机制服务,同时也是为构建寿险公司的内部控制体系服务。
寿险公司对于所识别的风险,应运用科学的技术方法对风险发生的概率、风险程度、风险最大容忍度以及其可能对公司造成的影响进行综合评估,评定风险级别,并对各种风险进行分类,根据相关规定,对于公司可以承受的风险,需确定是否需要进一步采取相应的风险预警及管控措施。并进行持续监控和定期评估,以判断以后期间是否还可以持续接受。当风险不能够接受时,应通过科学的风险管理技术和方法,降低或减少或避免风险发生,并选择相应的风险应对措施。
(四)提高信息流动和沟通效率
寿险公司在经营活动中要遇到大量的信息,怎样从中提取并选择有价值的信息、怎样对有价值的信息加以利用,为企业发展服务是十分重要的问题。首先,寿险公司可以建立负责信息搜集的专业部门,除了负责搜集企业内外部信息之外,还要将收集到的信息进行甄别和初步筛选,并呈报到有关部门。其次,要对收集来的信息加以严格的保护,相关人员都要有严格的保秘意识。再次,经营管理层也要发动全体员工搜集信息,让员工了解到,信息的搜集并不仅仅是管理层和信息搜集小组的职责,员工也有责任收集,他们和客户接触较多,当他们了解到最新的,比较集中的信息可上报有关部门。
借助现代科技手段,建立信息沟通的平台。建立内部信息、外部信息沟通机制,创新工作方法,缩短信息沟通的路径,尽可能减少信息衰减,提高信息沟通的效率。畅通信息沟通渠道,建立自上而下、自下而上、平级之间的沟通渠道,简化沟通方式,实现信息高效传递。
(五)正确设置和有效运用基本控制程序
正确设置和有效运用基本控制程序的前提是建立内部岗位分离制,以及制定明确的授权批准制度。在公司内部要严格执行不相容岗位分离,建立内部牵制制度,每项经济业务都要经过两个或两个以上的部门或人员的处理,使得单个人或部门的工作必须与其他人或部门的工作相互一致或相互联系,并受其监督和制约。制定明确的授权批准控制制度,在职务分工控制的基础上,由权力机构或上级管理者明确规定有关业务经办人员的职责范围和业务处理权限与责任,使所有的业务经办人员在办理每项业务时都能事先得到适当的授权,并在授权范围内办理有关业务,承担相应的责任。企业可以书面文件的形式一般授权,也可以上级领导特批的形式特别授权。
在此基础上,通过设计实施资产控制程序,保护资产安全完整。例如建立和完善业务操作流程,规范财务管理和资金管理,保护公司资产安全完整。完善文件和记录,公司文件和相关业务记录,是体现和说明公司内控制度和流程的书面文件,是公司制度、资产以及相关信息的重要载体。公司必须将各项内控制度渗透到业务经营的各个环节。
(六)充分发挥审计监督的作用
审计监督在内控体系中是不可或缺的要素之一,如果缺乏审计监督或者监督不力,对于内控体系建设方面,就缺少了推动作用。目前,大多数寿险公司对内部审计的作用认识不够充分,往往忽视内部审计队伍建设,常常是把需要照顾的关系或者不能胜任其他岗位的员工安排到内部审计部门。内部审计人员素质普遍偏低。根本不能发挥内部审计的监督作用。为保持和不断提升内部审计人员的专业胜任能力,寿险公司应从根本上转变观念,充分重视内部审计的监督作用,建立健全内部审计人员甄选、聘任、培训、考核以及晋级制度,建立内部审计人员问责机制。充分发挥审计功能,提高审计工作的主动性和预见性。利用信息技术平台,实现审计动态分析评价;创新审计观念,拓宽监督领域。将传统的以财务、业务收支为重点的审计,有意识的发展到对内部控制的审计,建立内部控制审计的程序和重点内容,充分发挥审计监督对于构建寿险公司内部控制体系的重要作用。不断夯实基础工作,规范审计监督流程,研究审计技术、以及审计结果的应用,把内部控制审计工作落到实处。
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完善公司制度建设篇7
一、当前存在的不符合公司科学发展的问题及其原因
（一）思想政治
公司和员工建设进一步加强。主要表现在工作中树立大局意识、全公司领导班子的能力建设满足新形势下顺利开展海关工作的需要。
主要原因：一是随着社会的发展，各种文化思潮和新思想、多种价值观念不断渗透到海关工作中，思想政治工作和队伍建设的难度越来越大、工作要求越来越高；二是公司存在执法风险和廉政风险压力不大的错误观念，思想政治工作的切入点进一步加强；三是各科室班子建设特别是领导班子的自身能力建设力度加大，满足于完成具体工作任务，自觉学习和主动学习的能动性增强，全体员工树立大局意识；工作热情高，争争先创优的思想强；意识理念和工作能力提升的快。
（二）业务基础工作加强。主要表现在：业务规范化程度高、业务工作中监管到位。
主要原因：一是业务工作人员责任心强，严格按照业务规章制度落实业务操作规程，业务工作中监管到位；二是公司业务量大，业务种类全面，都重视业务工作“执法风险”和“廉政风险”的思想和做法；三是业务理论、知识技能水平高，业务清晰，业务规范程度高；四是业务工作人力资源精。
（三）公司筹建工作中面临的问题。主要表现在基础设施建设和业务开展两方面。
主要原因一是基础设施建设资金还没有到位；二是基础设施规划、审批等前期准备工作及相应工作机制还不到位、不完善；导致公司机构设置、人员编制还没有完全落实到位；公司名称出口的品名为电热丝，我们先有的编码是7229909000，是我们公司在出口的时候从上海海关报关由上海海关查验之后给出的归类编码，但是现在我们地方上的海关镇江海关认为我们的编码是错误的，要改报7223000000.然后今天海关人员告诉我们在自查报告中可以提出是上海海关查验之后给我出的编码。总署要求暂不开展业务，公司的业务规划、业务拓展等还没有明确的目标和计划。就会影响公司效益。
（四）公司名称出口的品名为电热丝，我们先有的编码是7229909000，是我们公司在出口的时候从上海海关报关由上海海关查验之后给出的归类编码，但是现在我们地方上的海关镇江海关认为我们的编码是错误的，要改报7223000000.然后今天海关人员告诉我们在自查报告中可以提出是上海海关查验之后给我出的编码。
预计明年开通后海关工作中面临的挑战和问题，主要表现在机场业务机制和后勤保障机制不完善、人力资源不足。
主要原因：一是公司原有编码，是我们公司的编码，要是改的话会影响公司效益。因此公司海关机构设置和人员编制不明，还没有明确；同时，机场口岸开通后，当前公司的工作无法满足出口的需要。二是公司虽然有多次监管经验，但受制于业务基础工作薄弱和人力资源不足，在解决人力资源不足的同时完善和规范旅检工作机制和货运监管需要多方面共同努力。
以上，是我公司工作中确实存在的不符合或者不完全符合新形势下以人为本、全面协调可持发展的主要问题及其原因，我们以统筹兼顾的方法正在逐步、有效地解决这些问题。
二、解决方法
（一）找准工作中的切入点，扎实开展思想政治、继续加强队伍建设和党风廉政建设等工作。
1、强化科学发展观教育，切实树立和完善科学的世界观、人生观和价值观，整体提高分析问题和解决问题的方法和能力；完善自学为主、积极参与讨论和集中学习解决疑难问题为辅的学习型海关建设，进一步巩固岗位练兵和“基层基础建设讨论”活动成果，打造一支“政治坚强、业务过硬、值得信赖”的海关出口公司。
2、完善“按海关要求、成就公司、与人为本”的科学发展理念，政治上和工作中充分肯定和鼓励员工，重视员工的发展需求，结合个体实际制定发展规划；密切关注和积极有效帮助解决员工工作、生活、学习中急需解决的困难和问题；共同营造工作、生活中互相帮助互相关心和原则问题上互相监督互相提醒的团结干事氛围，构建和谐的内部环境；
3、切实加强全局意识和工作能力建设，针对员工之间差异，采取不同的方法和措施，创建和完善切实能够有效增强员工大局意识、提升个体工作能力的机制，把员工大局意识水平的高低、分析问题和解决问题的方法和能力水平作为公司建设的基本标准。
4、结合工作实际扎实扎实开展思想政治、队伍建设等工作，确保有效防范业务和后勤保障工作中“两个风险”，深入贯彻落实科学发展观，争创一流。
（二）、立足于加强前期介入、沟通对话，不断完善沟通编码，建设有利于公司建设和发展的外部环境。
公司领导主动积极、卓有成效走访员工和海关，向他们宣传海关服务地方经济的方针、政策和方法，积极为地方经济发展建言献策，使他们从以前对员工工作知之甚少到了解了海关工作要求，并加强与相关部门的沟通联络，共同营造了有利于公司建设和发展的外部执法环境。
通过努力，在海关党组的领导和支持下，争取在公司基础设施建设完工及公司开通时，同步解决出口编码等相关问题。
（三）以《海关业务标准化规范》为标准，夯实业务基础，有效防范业务工作中的“两个风险”的同时做好业务准备。
1、强化员工业务管理风险理念教育，警示业务风险可能带来的严重后果，强化岗位责任制，强化监督制约机制，严守制度，杜绝因为业务量小就轻视业务工作中出现差错。切实树立和完善只要有业务的地方就一定存在风险的正确理念，强化工作人员责任心教育；
2、按《海关业务标准化规范》为标准，认真加强业务知识技能学习，加强对编码编码变幻的认识、更要知其所以然的理论深化思考力度、钻研力度和业务讨论参与度；并针对当前岗位具体工作，有针对性地再造业务流程和管理时空，深入分析具体岗位工作中可能存在的执法风险和廉政风险，完善风险分析机制，找准业务工作中的风险点，完善风险管理长效内控机制；
3、认真总结工作经验，有针对性地加强业务改革的学习，通过自学、参加培训、邀请讲课、实地跟班作业等多种渠道多种方法，学习外地管理中的做法和优良传统，进一步明晰业务改革后作职责、工作标准、业务流程，针对公司做好业务准备，完善业务工作机制监管机制。
完善公司制度建设篇8
[摘要]我国保险公司治理结构的制度建设，应以保障保险公司所有者的合法权益、确立保险公司高效率运营的制度基础、强化监事会和股东的监督为目标，坚持依法设立、追求效率、相互制衡、相互协作的基本原则。国有独资保险公司必须尽快完善行使国有股权的委托制度；引入多元股权结构，进行股份制改造；尽快完善监事会的监督职能。股份制保险公司应从完善股东大会、董事会、监事会和经理层职能四个层面着手完善治理结构。
公司治理结构是指在所有权和经营权分离的情况下，通过一定的组织结构形式，明确和规范资产所有者、支配者、管理者和使用者之间权利和利益关系的一种企业制度安排，是指导和控制公司运作的一整套机制与规则。保险公司治理结构的建立和健全，应以建立产权明晰、自主经营、自负盈亏、科学管理的现代企业制度为目标，全面、有效地提高保险公司的管理、监督和运营效益。
一、我国保险公司治理结构存在的问题
（一）国有独资保险公司治理结构存在的问题
1.政府作为国有资产的所有者，尚未寻找到高效率地行使所有权的方式。在国有独资保险公司中，不设立股东会，董事会成员由政府委派。政府作为国有资产出资人对公司的人事安排干预过多，从公司总经理到部门经理都由政府主管部门任命。由于各级政府部门的利益不一致，又不能代表国家行使所有者的权利，最终导致所有者缺位。政府官员干涉和控制公司正常的经营活动，使保险公司的经营自得不到落实，使国家的所有者权益得不到落实，国有资产保值增值的压力较大。
2.董事长的作用较弱，董事会的功能得不到发挥。在国有独资保险公司中，董事长的权力较小，凡是需要公司董事会做决策的事都由政府部门管理，国有公司不能成为独立的市场主体。由于公司董事长连任命经理的权利都没有，公司的经营决策难以通过经理层的经营活动充分、有效地贯彻下去。
3.对经营管理人员，没有建立有效的激励和约束机制。由于高层经营管理人员大多由政府任命，他们的级别、工资、奖金和福利等都与政府官员的待遇相当，与他们的经营业绩的好坏无关，这就抑制了经理层经营管理的积极性。同时，公司经理在经营的过程中，有可能追求自身利益的最大化，而损害资产所有者的利益。
4.监事会的作用有待于进一步加强。监事会的监督职能尚未得到有效地行使，监事会成员的监督水平、监督的积极性和责任感有待于通过制度建设得到进一步的加强。
（二）股份制保险公司治理结构存在的问题
1.真正实现投资主体的多元化是一个漫长的过程。虽然股份制保险公司已经实现了投资主体的分散化，但并未真正实现投资主体的多元化。如某财产保险股份有限公司拥有股东63家，大多是国有企业。国有股东行使自己权力的积极性不高，股东大会表决流于形式，尚未成为对董事会强有力的制约机制。另一个问题是，有些股东通过关联股东，间接控制股份制保险公司。如某人寿保险公司，中资股东14家，外资股东4家。有些企业通过其附属公司的关联交易控制股份制保险公司的股份，已经远远地超过了国家对金融企业单一股东持股限额10％的限制，容易造成少数股东大权独揽的局面，而损害中小股东的利益。
2.董事会的职权和责任还不明确。设立董事会的本意是建立集体决策的机制，但现实情况是，董事长说了算，“一言堂”，其他董事不管事，没有真正做到集体决策。董事长将控制权、执行权和监督权集于一身，行使权力具有较大的任意性。之所以如此，一是因为董事会中的大多数董事是内部董事，他们兼任公司的其他职务，受制于董事长的领导。内部董事的职务、升迁、工资、奖金和其他待遇等切身利益在很大程度上取决于董事长的安排。二是许多董事行使职权的意识较差。认为董事只是一种荣誉或待遇，对董事的权利、义务和责任尚不十分明确。此外，独立董事制度在股份制保险公司中尚未得到普遍推广，结果董事会成员和经理的经营活动往往偏离股东的利益，形成“内部人控制”。
3.监事会的作用得不到发挥。由职工代表出任的监事，在职务、工资、奖金、福利等方面受到董事会、经理层的制约，难以有效地行使监事的权力。由股东大会选出的监事，一般由股东单位人员兼任，对保险公司的经营状况尤其是一些重大经营决策并不十分了解，未能行使对董事会、经理层经营活动的有效监督，监事会在很大程度上成了未能行使职权的“摆设”。
4.对于经理人员缺乏有效的激励和约束机制。在股份制保险公司中，有些公司的经理是由董事长兼任的，其经营管理的权利比较大；有些公司的经理是由董事长之外的人员担任。目前，尚未建立对于经理人员的业绩考核和激励的最好办法，没有建立对经理的约束机制，公司经理的经营管理积极性没有得到充分的发挥。
二、我国保险公司治理结构制度建设的目标和原则
（一）完善保险公司治理结构的目标
完善保险公司治理结构的本质是通过一整套的制度安排，促进利益相关的各方面（股东、经营管理人员、职工、债权人）进行协作，提高保险公司的经营效率，实现各方面的利益。其主要目标是：
1.保障保险公司所有者的合法权益。通过保险公司的经营活动，实现公司所有者权益和投资回报的最大化。
2.确立保险公司高效率地进行经营活动和运营的制度基础。建立相互制衡、相互协作的保险公司治理结构，是公司良好运营的制度基础和保障。
3.监事会和股东的监督是保险公司内部加强风险管理和控制的制度基础。针对保险公司经营风险控制问题，建立一种对保险公司的组织、资源、负债、资产、投资和整个公司的运作进行控制的总体框架，以及对管理人员的经营活动进行必要监督和控制，这样才能够从根本上实现保险公司的风险防范和控制。
（二）完善保险公司治理结构的基本原则
1.依法设立的原则。保险公司治理结构的制度建设，应该在《公司法》、《保险法》以及有关法律、法规、规章规定的框架内进行，不能与现行的法律、法规、规章相抵触。同时，考虑到我国已经加入wto，有关的法律制度将与国际惯例接轨。在这种情况下，我国保险公司治理结构的制度建设应随着法律、法规的变化而有所调整。
2.追求效率的原则。保险公司治理结构的制度建设应该有助于提高公司的经营管理效率，充分发挥股东大会、董事会、监事会和经理层的作用，为保险公司的股东提供最大化的投资回报。
3.相互制衡的原则。保险公司是股东、经营管理人员、职工、债权人这些利益相关者的共同体，利益各方为了保障自身的利益，需要在公司治理结构中进行相互制衡，避免公司某些人的权力过度膨胀，造成公司资产的重大损失。
4.相互协作的原则。保险公司的股东会、董事会、监事会和经理各有不同的职责范围，他们之间需要通过相互协作、相互配合才能实现各自的职责，发挥保险公司治理结构的整体功能。
三、完善保险公司治理结构的对策
（一）完善国有独资保险公司治理结构的对策
1.尽快完善行使国有股权的委托制度。国有资产属于全体人民，政府是国有资产的所有者代表，由政府来行使国有股权是合情合理的，但是，政府是由各职能部门构成的。政府行使国有资产所有权的职能是由各职能部门来承担的，各职能部门及其官员都有自身的利益，在行使国有资产所有权时，存在着费用，委托环节越多，费用越高，越有可能损害国有资产所有者的利益。针对这种状况，应当简化国有股权的委托环节，由国务院设立专门的国有股权管理机构行使国有股权。
2.引入多元化股权结构，进行股份制改造。将国家独资的股权结构转变为国家持股、国有法人持股、民营企业持股、外资企业持股的多元化股权结构。这不仅可以解决国有独资保险公司资本金不足的问题，而且可以克服国有独资保险公司所有者“非人格化”的缺陷。在多元化股权结构下，各方面的股东出于自身利益考虑，将强化对公司董事会和经理人员的监督和约束。
3.尽快完善监事会的监督职能。按照《条例》规定，监事会要检查国有保险公司贯彻执行国家有关保险、经济的法律、行政法规和规章制度的情况；检查国有保险公司的财务，查阅其财务会计资料及与其经营管理活动有关的其他资料，验证其财务报告、资金营运报告的真实性、合法性；核查国有保险公司的经营效益、利润分配、国有资产保值增值、资金营运等情况；检查国有保险公司的董事、经理等主要负责人的经营行为，并可根据国有保险公司年初确定的经营目标、保险监管机构对国有保险公司的考核评价办法等对主要负责人的经营管理业绩进行评价，提出奖惩、任免建议；通过提出专项检查任务等方式，指导国有保险公司的内部审计、稽核、监察等内部监督部门开展工作。按照《条例》，监事会成员一般每年对国有保险公司定期检查两次，并可以根据实际需要不定期地对国有保险公司进行专项检查，真正发挥监事会的职能。
（二）完善股份制保险公司治理结构的对策
1.完善股东大会职能
（1）提高股东代表行使股东权益的能力和水平。股份制保险公司的股东大多数为国有企业法人，他们委派股东代表参加股东会，行使股东的权利，应当注重股东代表的专业知识水平，如法律、财务、经营管理方面的专业知识，同时也要提高股东代表的责任感。如果本单位缺乏合适的人选，可以委托注册会计师、律师等中介专业人士担任，这样可以更好地行使股东权利。
（2）实现股权结构的多元化。在股份制保险公司的持股结构中，广泛引入民营企业、外资企业，因为民营企业、外资企业对自己的股权投资权益比较重视，参与重大经营决策的积极性比较高。
（3）强化股东大会的信息沟通和披露制度。建立和执行有效的、可实施的、有助于确保公司决策和管理机制健全的信息披露标准，及时、准确、全面地披露与业绩有关的财务信息和包括公司经营状况、治理情况在内的其他重要的非财务信息，保证保险公司运作的透明度。
2.完善董事会职能
（1）强化董事和整个董事会的责任。这包括完善董事会的结构与决策程序，避免在董事会上董事长一人说了算，防止重大经营决策不经过董事会而由董事长一人作出。确保董事会对公司的战略性指导和对经理人员的有效监督，确保董事会对公司股东负责，使董事会的决策真正符合全体股东的利益。
（2）实行董事问责机制。对于在公司经营不当的时候，未能提出可靠的调整意见的董事，应该考虑基于保护股东、投保人等公众利益的理由，向法院申请取消其担任董事的资格，强化对董事的问责机制。要设立有法律地位的、有关公司董事责任的声明，要强化对公司董事的训练。
（3）广泛设立独立董事，避免内部人控制。在股份制保险公司中，应该设立不属于“内部人”的独立董事。独立董事虽属兼职性质，但是独立董事的主要任务是监督公司的经营活动，维护股东利益，参与董事会的重大决策，为公司提供咨询、意见、考评董事会的工作绩效，并决定其报酬。独立董事的人数应超过董事会总人数的1／3以上，独立董事的选任应由股东大会决定。独立董事在董事会中具有否决权，被独立董事否决的议案如果再议时，要由全体董事的2／3以上同意才能通过。并且要在公开披露的决议中列明独立董事的意见，独立董事离职必须对外公布。股份制保险公司经营中存在的问题，以及公司的有关信息，独立董事应该能够及时获得。独立董事如果没有履行相应的职责，应该承担责任。
（4）董事会应设立专门的委员会，如执行委员会、审计委员会、薪酬委员会等，这些委员会的主要负责人应由外部董事担任。执行委员会应对公司的总体业绩进行监督，就有关公司总体方向的一切重大事项向董事长提出建议。审计委员会审查公司的内部财务状况。审计委员会如果认为公司董事、高级职员或雇员涉嫌违反法律、规章制度，有权要求公司的审计师给予协助，及对公司有关人员进行质询，内部审计报告送交审计委员会。薪酬委员会应根据董事会决定的薪酬政策，确定应付给董事和由董事会任命的高级管理人员的报酬。在确定有关人员的薪酬时，薪酬委员会应说明评价、制定行政人员（董事会、监事会和经理层）酬金的政策标准及其确定的过程；向股东披露行政人员报酬的方法；多少报酬属于过度酬金。
3.完善监事会职能
监事会不仅有监督权，还应授予控制权和战略决策权，有一定权利任免董事会或经理班子的成员，参与和否决董事会与经理班子的决策；公司董事会成员不得兼任监事；董事会每次召开会议，都应该邀请监事会成员列席。监事会代表应该是财务、法律经营管理等方面的专家；监事会主席应为股东大会向保险公司派出的代表。监事会主席是由大股东提名，股东大会投票、选举之后产生的，并就公司的有关情况向董事会提出建议；监事会中，职工代表应占1／3—1／2的席位。
4.完善经理层职能
（1）建立对经理层业绩的选拔、考核、约束机制，解决内部控制问题。对经理人员实行公开选聘机制和上岗竞争激励，建立合理的报酬制度，将公司经理的利益与股东的利益结合起来。可以考虑采取对经营者和骨干人员实行认股权证、股票期权等激励办法，使他们的利益与公司的利益联系在一起。也可以通过外部评价的方式，实现对经理活动的监督。
完善公司制度建设篇9
关键词：内部控制评价问题对策
一、引言
2009年1月6日，国家财政部颁布了《企业内部控制评价指引（征求意见稿）》，这部指引在证券交易所2006年的版本有了一定的改变。该指引在内部控制评价体系的含义、原则和内容、程序和方法及评价报告的形式和披露等均有一定的要求和规定。目前，内部控制评价体系是一个管理体系，用以规范和完善内部控制。它是针对内部控制制度的再控制，对内部控制制度的建立和完善有重要的意义。
企业内部控制在国家的规范和相关的制度要求下，在很多的大企业中已经逐步得到建立和完善，同时有些公司也在逐年公布各自的企业内部控制报告。内部控制是企业为了提升自己的管理水平，规避自己的经营和财务风险，由公司董事会、管理层、员工等共同实施的，以提升公司经营活动的效率和效果、财务报告的可靠性、相关法律法规的遵循度、资产的安全性等，最后实现公司的战略目标。而企业内部控制评价体系则是由公司的董事会和管理层实施，用以评价内部控制的有效性，从而形成评价报告并予以公布的一个过程。
目前很多的企业均已经实施了相应的内部控制制度，并有相应的内部控制评价体系，但是存在的问题也比较多。下面我们先谈论下内部控制评价体系建立意义和存在的问题。
二、内部控制评价体系建立的意义
所谓内部控制制度的有效性是指企业建立的内部控制制度能够为自身的目标实现提供合理的保证。而企业的内部控制目标实现则是多个方面的因素，主要是内部控制制度本身的完善性和执行的力度。但是目前，内部控制仍然有种种的不足，因此，一个良好而完善的内部控制评价体系的建立显得很有意义了。
（一）内部控制制度本身设计不足需要评价体系的完善
内部控制制度的设计在很多公司是不一样的，很多公司的内部控制体系设计上存在一定的问题。这主要是体现在以下几个内容。首先是很多的企业对内部控制体系并不是很重视，而且很多的公司在相应的资金和资源的投入是无法保证完整和合理的内部控制制度设计。因此这在资源投入方面就限制了内部控制制度的设计合理性。其次，很多的公司内部控制人员的水平有限，无法设计出合适的符合公司需要的内部控制体系，同时这些人的经验和阅历有限，因此在具体的设计中还无法完全考虑到各种因素，因此在人员水平上也限制了相应的设计的合理性。第三，很多的内部控制制度的指引，包括相关的法规和制度，在中国仍然是比较不成熟的。很多的制度规范都是无法统一，没有比较权威的、经得起实践考验的内部控制体系可以参照，因此在制度上也缺乏能够保证设计合理性的土壤。
这是基于以上的考虑，因此，出于完善内部控制制度的需要，一个完善且合理的内部控制体系是非常有必要的。
（二）内部控制制度执行力度不足需要评价体系的完善
内部控制再如何设计也是需要人来执行，即便有再合理、再完善的内部控制体系，如果执行者没有很好的执行，没有尽职尽责，认真执行相关的制度和规范，最后还是会让内部控制制度付诸东流的。而且在具体的执行中，就算大多数的人都可以按照合理的制度执行，有一些人员进行了串通和舞弊，内部控制制度的效果还是会大打折扣的。因此作为对内部控制制度的再控制，内部控制评价体系的建立健全是非常重要的。
三、内部控制评价体系存在的种种问题
虽然，现在大多数的大型企业都已经建立内部控制制度，并且有相应的评价体系。但是，内部控制评价体系存在的问题也是不容忽视的。
（一）内部控制评价标准不统一
目前，内部控制评价体系的主要依据还是《企业内部控制基本规范》和会计准则等内容，无论在理论界还是实务界，在内部控制评价体系的研究还不是很成熟，相应的评价标准也无法得出共识，而企业在进行相应的内部控制评价体系的建立中，评价标准是至关重要的。无法统一的内部控制评价标准则导致了很多的企业无法将评价真正落实到实际中，同时，很多的基本规范和制度是建立在对会计信息的评价上，对非会计信息的评价缺乏标准，这也就影响了企业内部控制评价体系的建立。
（二）内部控制评价主客体不全面
目前，对于内部控制评价体系中的主体要求有内外两个部分。这要求企业不仅仅要聘请外部审计师，还必须培养自身内部的审计师。但是很多的企业由于种种因素的考虑，没有建立相应的内部审计委员会，同时对内审机构的重视也不够，相应的资源投入和人员的培训及教育还是存在一定的不足，这就影响了内审的能力。同时，很多的公司内审的独立性问题无法得到保证，这自然就影响了内审的效果。这就是内部控制评价主体不全面的表现。
同时，在内部控制评价的客体方面，内部控制评价客体也存在不全面的问题。例如，很多的企业并没有按照《企业内部控制基本规范》的相关制度进行规范，同时在设计的时候也比较偏向于会计系统的内部控制，对于组织设置和其他非会计信息并没有足够的重视，这就影响了内部控制评价体系的客体全面性。
（三）内部控制评价方法不科学
虽然《企业内部控制评价指引（征求意见稿）》有相关的程序和方法介绍，但是基本上处于原则性支持的层面，并没有具体的程序指南，而且对于不同的公司和不同的行业，其需要的内部控制评价方法还是有一定的差异。这对于内部控制评价体系刚处于起步阶段的中国企业，还有一定的压力。
当然，内部控制评价体系还有其他的种种问题，限于篇幅的限制，本文提出的还主要是一些常见的问题。下面，我们就这些主要的问题探讨如何改进中国企业的内部控制评价体系。
四、内部控制评价体系改进要点
（一）建立健全内部控制体系，科学引导全员参与评价体系
内部控制评价体系毕竟还是建立在内部控制体系上，而且内部控制制度对于每个公司都是非常重要。因此，每一个公司首先是要加强对自身内部控制制度的设计和执行的实施，同时结合自身的特色和行业的需要，对自身的风险点和主要的注意点进行着重的关注，这样才能不断做到自己内部控制制度的水平提升。而内部控制制度的完善本身就是内部控制评价体系完善的前提。同时，公司要加强员工的责任感和主人翁意识，通过培训教育和塑造公司的文化，让员工认识到内部控制评价体系的重要性。公司要能够进行合理科学的引导，让员工参与到对内部控制的评价中。只有员工真正参与到了评价体系，这样的内部控制评价体系才能够得到完善和健全。
（二）从目标、标准、组织、方法等角度构建内部控制评价体系
首先，在目标上，要能够准确合理地确定出内部控制评价体系所需要达到的目标。这是对内部控制评价体系的一个定位。只有定位好了，才有可能让内部控制体系得到更好的完善。内部控制评价体系不仅仅是要让管理层和董事会知晓内部控制制度的有效性，更重要是要实现内部控制的目标。这样才能够达到保证财务报告质量、提升经营效率、保证公司的合规性、提高资产有效性，最终达到公司的战略目标。只有达到这样的目标，这样的内部控制评价体系才是有意义的。
其次，在标准上，要能够统一内部控评价体系的评价标准。企业要能够积极按照《企业内部控制基本规范》的要求合理有效建立自身的内部控制制度，并完善相应的制度，这样才统一标准，同时结合自身行业的特点和公司的特色，完善自身的评价指标。随着实务经验的增加和理论研究的丰富，公司的内部控制评价标准也要做到持续的更新。
再者，在组织上，要能够同时完善评价的主体建设。内部控制评价体系的建立和完善需要不断完善评价的主体建设，一方面要建立自身的内审机构和内审委员会等，要提升这些机构的独立性，同时也要能够对这些机构进行必要的资金和资源投入，这样才能够提升内审人员的能力，完善内部控制评价体系的内部主体建设。另外一方面，公司也要能够选择合适的外部机构对自身的内部控制制度进行评价，这是完善自身的外部主体建设。
最后，在方法上，要能够充分运用并创新性地使用相应的评价方法。针对指引中提出的方法，如询问、观察、小组讨论、流程图等，内部控制制度评价体系的建立要充分合理使用这些方法，并结合业务特点和内控重点进行必要的创新，以新的方法引导员工采用，以提升内部控制制度评价体系的完善性。
总之，这是内部控制制度评价体系建立的核心，在评价中没有发现问题仅能够证明未发现内部控制制度的问题，并不能够说明内部控制制度就是正确的，因此，需要建立健全一个完善的内部控制制度评价体系方能够保证在以后也不出现问题。
（三）量化评价结果，合理运用以提升内控水平
科学合理使用评价结果并不是指完全照搬评价结果，而是要合理分析其客观性。例如，在评价体系中的指标设计、方法选择上仍然有种种的问题，存在有很多的缺陷，因此无法照搬其结果。例如在方法选择上，询问、讨论、观察都是人的行为，都是有可能存在主观的臆断，是存在推断的，这总是会影响评价结果。因此，合理的评价体系是要能够合理地判断和量化这些评价结果，采用适当的数学建模和统计理论等，以科学合理地使用相关的结论。这样最终的结果也是为了提升内部控制的水平。
五、结语
本文主要是针对目前的公司内部控制评价体系的建立进行一定的探讨，主要是从内部控制评价体系建立的意义、目前大多数公司内部控制评价体系存在的问题及解决措施进行了一些分析，当然，限于作者的经验和理论知识的不足，提出的问题和解决方案可能有所有所欠周。希望读者能提出宝贵意见。
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完善公司制度建设篇10
中图分类号：D922.29文献标识码：a文章编号：1009-0592（2016）03-088-03
一、新《公司法》对公司债权人利益保护的创新
1.确立了注册资本认缴制度，新《公司法》规定了股东认缴出资额度、出资形式与期限等相关事项，都有公司股东以公司章程的形式加以规定，股东对公司的出资期限由以前的法律硬性规定改为公司章程内部约定。公司股东完全可以通过修改公司章程对出资期限进行调整，只要出资期限规定在公司经营期限届满之前即合法。制度变化带来的好处在于出资人可以更为自主地支配资本，结合公司不同阶段的发展需要，确定资本的分配情况，达到避免资金闲置和需求阶段的急缺。
2.放宽了注册资本登记条件，废除了货币出资的最低额制度。新《公司法》废除了货币出资的最低额制度，公司设立向所有的市场主体开放，注册资本不因公司形式的不同而有不同的要求，公司股东（发起人）可以不受注册比本多少的影响自主决定设立有限责任公司或者股份有限公司，“1元”设立有限责任公司或者股份有限公司成为可能。此举极大激发了市场活力，提高创业者的创业积极性，实现资源优化配置，形成“大众创业、万众创新”的良好局面，实现带动就业，促进经济发展的目标。同时，为了进一步激发市场活力，新《公司法》对于出资方式和货币出资的进行了修改，此举进一步激发了市场的活力，使得创新型企业、知识型经济企业等高端企业可以变更传统货币出资方式，大幅度提高知识产权、实物、土地使用权等财产形式的出资形式的比例，培育出良好的现代知识经济的优良土壤，提高企业的融资能力，实现资源优化配置的目标。
3.简化登记事项。新《公司法》规定，公司的实收资本以及股东的出资额不再作为法定登记事项；对股东的出资额、出资方式和出资时间等均由股东自由协商确定记载于公司章程中即可申请设立公司。设立登记有限责任公司和以发起方式设立股份有限公司已无须提交验资证明，新《公司法》赋予了公司董事会或者股东自行检验评估股东出资的权利，大大降低了公司设立时的验资成本。出资这样做既符合国家简政放权的号召，也符合培养现代企业自治模式的目标。
4.确立了企业年度报告公示制度。新《公司法》将企业年度检验制度转变为企业年度报告公示制度，为进一步构建社会信息公示体系提供了制度保障。公司债权人可以通过公示信息平台，查询公司的经营规模以及其经营行为，以进一步决定是否与该公司进行交易活动，这无疑是对公司债权人利益的一种可靠保障。
5.信用约束机制的建立。建立完善信用约束机制，通过相关行政职能部门的联动响应，完善预警、惩戒制度，加大对企业失信的法律责任，提高失信成本，让违法市场主体“一处违法，处处受限”。在这种严格的监管下，减少企业的违法乱纪行为。
二、新《公司法》对公司债权人保护的新挑战
1.公司法人独立财产权陷入不明状态。2006年公司法所确定的实缴资本制，公司法人财产权利表现在股东实际缴纳的出资额，此时法人独立财产权处于明晰状态。而新《公司法》将实缴资本制改为认缴资本制，由于对公司出资期限的规定由法定改为意定，比如，某公司章程意定股东出资期限为50年，公司股东可能会在很长时间内不履行出资义务，或者通过修改公司章程达到规避出资义务的行为，这不利于公司法人财产权的独立，也不利于公司债权人客观判断公司实力，将使得公司债权人加大维护自身权利的难度。
2.公司债权人难以判断公司的财产状况。新《公司法》将企业年检制度修改为企业自主申报年度报告制度，以往的年检制度在一定程度上反映出企业的年度经营状况，对公司债权人正确判断企业经营状况所有帮助。而现行的”年度报告制度”，由于其报告的真实性由申报企业自主负责，而相关的监管方式方法还未健全，这将无法排除企业存在弄虚作假情况的发生，误导了公司债权人在与企业进行交易时对企业经营状况、财产状况及偿债能力的判断，使公司债权人的合法权益处于受损害的危险之中。
3.公司设立的门槛降低的造成了“空壳公司”的存在。新《公司法》取消了最低注册资本限制，使得公司设立十分简便，可能出现空壳公司的现象发生的几率加大，且由于公司债权人根据现有法律无法介入公司内部自治管理，所以加大了公司债权人利益受损的可能性。
4.验资程序的废止导致注册资本虚高的问题出现。新《公司法》规定企业已无须经过中介机构出具验资证明，而由企业自主对出资真实性进行检验。而由于当前市场经济的蓬勃发展，市场主体越来越多，同类型公司的增多导致某些公司为了吸引更多的投资者关注，会选择在设立时选在较高的注册资本，而实际上将认缴的期限通过修改公司章程无限延长，这导致公司债权人无法客观判断公司实力，导致交易的风险上升。
5.公司人格否认制度法律规定过于简单，缺乏司法审查标准。我国《公司法》第20条规定的是“公司法人人格否认”制度。即在承认公司具有法人独立人格的前提下，对特定法律关系中的公司独立人格和股东有限责任予以否认，直接追索公司背后成员的责任，以规制滥用公司独立人格和股东有限责任的行为。单从应然的角度来看，该法律条文的规定，起到了很好的保护公司债权人利益的作用；但是从实然的角度来看，由于该法律条文规定过于宽泛、笼统，而现行法律制度下，对于损害公司债权人利益案件，实行的举证责任是“谁主张，谁举证”，并未实现举证责任倒置原则，而公司债权人不可能知晓公司内部相关情况，而人民法院只能依据法律规定和法定程序行使司法权，最终造成了公司债权人在举证难度大、花费精力多、而且成效甚微的局面。
6.催缴出资制度不完善，由于认缴制实行的是出资期限由公司章程约定，出资期限与出资方式完全由公司章程决定，如公司章程设立出资期限过长，而新《公司法》并未对公司股东出资期限过长加以法律规制，加之我国长期以来对市场诚信机制培养乏善可陈，这将导致市场上出现公司存在股东认缴的注册资本一直未缴足的情况发生。这将影响公司债权人对于企业经济实力的客观把握，也使得有些不法企业利用法律漏洞，损害国家、社会和他人利益。
三、完善公司债权人保护机制的现实路径
（一）对债权产生前的预防措施
1.强化政府监管，完善信息披露机制。由于工商总局推出的“企业信息公示系统”，所的公司实缴出资额、资产总额、负债总额等信息完全是由公司自主在该公示系统进行且自主对该信息的真实性负责，加强对公司诚信意识的培养，强化政府对虚假信息的处罚，加大对失信成本的处罚力度，正如国务院出台的《注册资本登记制度实施方案》中提到的完善信用约束机制。具体从建立经营异常名单制度；进一步推进“黑名单”管理机制应用；健全以企业法人、法定代表人、负责人任职限制为基本内容的失信惩戒制度；建立联动响应机制；建立并完善境外追偿保障制度这五个方面构建我国社会信用体系。
2.完善公司结构治理，设立出资催缴程序。由于实行资本认缴制度，认缴资本的出资期限由公司章程规定，为了规范公司运行，保障公司法人财产权独立，公司通过章程增设出资催缴程序符合法律规定，也具备现实可操作性。笔者建议，当公司股东不按照章程约定履行出资义务，公司法应授权公司有权向法院起诉，要求欠缴出资的股东缴纳出资。同时，应明确公司董事对于公司债权人的信义义务，将催缴义务明确为公司董事的一项法定义务，若董事违反信义义务未向公司股东进行催缴，则可以要求董事一同承担法律责任。
3.完善公司内部管理，强化股东之间的出资担保责任义务。对于注册资本虚高问题，笔者认为，可以通过公司章程规定，股东在履行出资义务的同时，还要对除自己之外的公司股东的出资行为真实性提供保证，如其他股东无法诚信、真实地履行出资义务，则由该股东对此承担连带认缴责任。
此举意在强化股东的出资义务的自觉性，有利于完善公司内部管理，发挥股东作用，降低国家监管成本，有效地解决注册资本虚设的问题。
（二）债权存续期间对公司运营的监管措施
1.完善公司财务会计和财务审计制度，重视财务分析以检测公司资产的变动。2014年启动的公司登记制度，并确定了公司年度会计报告制度，这就要求公司自主公示相关信息。公司自主公开信息主要是通过完善公司财务会计制度来实现的。目前我国公司财产会计制度主要立足于公司股东的知情权，而根本没有考虑到公司债权人的利益。
因此，法律还应当赋予公司债权人查阅公司的财务报的请求权以及无力清偿公司债务的公司进行审计的申请权。以使在当前的情况下，债权人的利益能够得到切实保护，进一步促进信用体系建设。
2.建立健全信息披露平台建设。笔者认为：
一是企业应当向公司债权人主动提供其各个阶段的财务报告，严格要求公司及时制定详细的财务报告以供公司债权人自行查阅，并及时地向有关征信机构递交财务报告，通过政府建立的公司信息披露平台予以公示。
二是公司应当向公司债权人披露一切可能会严重影响公司偿还债务能力的市场交易行为。例如，公司依法进行增资、减资或者分红减少等行为。
3.明确公司高管责任，保障公司资产安全。新《公司法》对公司高管人员规定的忠实与勤勉义务，同时以法条形式规范了相应的禁止行为及违反相关法律规定所需要承担的法律责任。此外，《公司法》第21条对公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的“利用关联关系的行为”进行了规制。但是由于公司法的规定不够具体，且相关的法律规定也没有完善，操作性不强，导致上述法律规定对公司债权人利益保护的作用不明显。笔者认为，明确公司高管责任需要以公司的发展现状为基础，认清公司权力对债权人乃至整个资本市场的影响，在明晰高管责任的功能及其与债权人利益的博弈结果后，急需以严格的责任规制为方向，以法制理念为指导对高管责任进行补充。从法律层面上，应注重强化公司高管人员对公司债权人的信义义务，突出对于公司高管人员虚假注资、抽逃出资、非法分配利润、利用公司法人人格独立地位侵害公司利益等行为的法律责任。
（三）债权人的事后救济措施
1.完善公司法法人人格否认制度。由于目前《公司法》第20条所规定的法人人格否认制度过于笼统，操作性不强，笔者认为，可以通过最高人民法院颁布司法解释来确定适用该制度的司法审查标准。将法律所规定的原则性条款加以细化，并且由最高人民法院以“人民法院公报案例”形式“损害公司债权人利益，认定法人人格否认”案件公报案例，强化对公司债权人利益保护，增强对不法商人的司法威慑力。关于举证责任的分配方式，根据最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》，目前公司法人人格否认制度实行的是传统的“谁主张、谁举证”的举证方式，笔者建议，主张公司法人人格否认的司法案件具有特殊性，即主张否认公司法人人格的债权人在客观上难以或无法提供关键的证据，即主张否认公司法人人格的债权人在客观上难以或无法提供关键证据，这时如果再适用举证责任分配的一般原则，就会使当事人之间的举证责任分担不平衡，造成债权人乙方败诉风险过大。因此，处理公司法人人格否认司法案件，可参照适用最高人民法院关于公司法解释（三）第二十条“当事人之间对是否已经履行出资义务发生争议，原告提供对股东履行出资义务产生合理怀疑证据的，被告股东应当就其已履行出资义务承担举证责任”的法律规定，即适用举证责任倒置的举证规则。
2.完善司法权对公司债权人的司法救济路径。首先，完善新《公司法》中的司法救济路径。其次，完善诉讼程序规定，建立和完善诉讼支持制度，出台相关司法解释，使法官有明确的司法审查标准，强化保护公司债权人的司法理念，加大对公司债权人利益的保护；最后，积极探索公司债权人代位权制度，适时出台相关司法解释，使得其成为保护债权人合法权益又一重大举措。探索司法权介入公司内部治理的现实途径，在现实路径可行的基础上，由全国人大将其立法化，再由最高人民法院出台相关司法解释加以具体化，使其具备操作性，合理运用司法权规范公司运行，达到保障公司债权人利益的目的。
四、结语
新《公司法》对于建立健全社会主义市场经济，培养现代企业精神至关重要，它在很大程度上激发了市场的活力，创造了良好的市场环境，但由于它大幅降低了市场准入的门槛，由国家监管转变为市场自治的不适应，导致在实践运行中存在对于公司债权人利益保护的相对缺失，本文通过对新《公司法》关于公司债权人利益保护机制的创新以及对公司债权人利益保护的新挑战的论述，结合自身工作实际，提出切实可行的完善公司债权人利益保护的若干建议。
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