合伙人管理细则篇1
1997年4月脱钩制的改革让我国大多会计事务所选择了有限责任的公司制，少部分为普通合伙制。而目前我国会计师事务所组织形式与管理实质的严重不匹配性，成为深度困扰行业做大做强和走出去的制度瓶颈。因此，立足我国国情，借鉴国外先进经验，2011年4月财政部、国家工商行政管理总局联合了《大中型会计事务所转制为特殊普通合伙组织形式实施细则》（以下简称《实施细则》），要求会计事务所尽可能快的转制为特殊合伙的会计事务所，对于促进我国会计师事务所健康可持续发展、实现做大做强和走出去战略，具有重要意义。
一会计事务所转制的必要性及原因
1.以股权为核心的组织形式的会计事务所，所追求的跟普通公司目标一致，就是成本最小化，利润最大化，这不符合会计事务所行业向社会提供会计服务特征。而事务所要投入大量的资金以及高素质专业人才去圆满完成承接的业务，这个要求也就意味着业务成本的巨大。有些事务所为了追求最大的利益化，减少必要的投入，草率完成业务，追求所谓的利润。
2.公司制的会计会计事务所的融资较难。公司具有融资的功能，为了不断地扩大再生产，实现公司的营利目标，公司需要大量的资金不断注入，公司制会计事务所都可以发行股票或公司债券，上市交易，通过资本市场获取大量资金。但对于会计事务所这一服务性的行业，它的资产聚集于无形资产中，无法准确核定资产更也无法准确核定事务的股份价格，增加了做大事务所的难度。
3.公司制有限责任承担不利于对社会公众利益的保护。《注册会计师法》正式颁布实施，规定了会计师事务所的组织形式为“合伙制”与“有限责任制”两种。而“普通合伙制”因其无限连带责任的制度约束，使得会计师事务所往往避而远之。“有限责任制”是以公司股东，仅以其出资额为限对公司承担责任。用于购买会计事务所的金钱，对被审计的公司来说可能微不足道，但对事务所来说，却是一笔大的收入，因此，在巨大的利益诱惑面前，审计的失败只需用很少的资产去承担有限责任的情况下，会计师事务所和注册会计师很容易被收买。又由于事务所这个行业性质决定不需要大量的固定资产，其利润除被要求提及一定的风险资金，大部分的利润被股东们瓜分吃尽，留在公司的资金更是少之又少。由此可看出只要事务所承担有限责任那事务所完成业务质量就难以保证。
二、转制中实施过程要求
1.转制法律依据及政策依据的层级和效力。近些年来，上市公司财务造假案件不断发生，造成了社会公众对注册会计师和会计事务所的信任危机，也引发了学术界对注册会计师行业如何重建公信力的讨论，后财务部印发了《实施细则》的通知，转型成功大中型事务所的合伙人要对事务所所犯下的错误承担无限连带责任，从制度的根本来解决这场信任危机。但就全国来看，公司制的事务所所占比例高达85%以上，全国前50强事务所中合伙制的更是寥寥无几，这无疑加大了全国会计事务所改制的难度。
2.特殊普通合伙事务所设立。有限责任合伙是近十几年来流行于欧美的一种商业组织形式，它结合了传统合伙和公司两方面的优点，合理限制了专业人士以合伙方式运作时所需承担的法律责任，解决了普通合伙制度存在的限制和不足。我国立足于本国国情，对《合伙企业法》进行了修订，转制后的会计事务所仅在合伙人执业中因故意或重大过失造成事务所法律责任风险时，对其他合伙人的无限连带责任进行了约束，既注重在故意与重大过失情况下保护无过失合伙人，又兼顾一般或轻微过失时合伙人之间的风险共担理念，符合我国国情的会计师事务所组织形式的崭新实践。
3.合伙协议的制定，签署及登记。合伙协议经双方签署后是有法律效力的，所以合伙协议的制定是需要双方的充分讨论，遵循平等、自愿、协商一致的原则，并以书面的形式，明确规定双方权利、义务及责任。如会计事务所的成立、经营、利润分配、亏损承担、清算方式等都要仔细规定。
合伙协议签订前，课聘请法律专业人士提供法律咨询，规避有模糊意思或歧义的词句，还可聘请公证机构对合伙协议表决过程等关键环节、关键文书进行公证。签订后，要在工商部门备案、签署。
三、转制对会计事务所行业管理、治理问题
1.合伙会计事务所治理结构发生变化。改制之前，由于是公司制，承担有限责任，会计事务所的总分公司联系较为松散，甚至有些事务所总分公司互不承认对方。改制后，总分公司为合伙制，承担无限连带责任，总分事务所的财务管理、信息流通必须一体化，这增加了事务所管理成本和治理难度。但改制对事务所长远的规模来看是会不断扩大，为了分担事务所合伙人的风险会不断的吸收新的合伙人，这有利于会计事务所的做大做强的发展，
2.合伙人和事务所诚信体系建设。第一强制合伙人及事务所的信息披露，如财产明细，信用记录以及负债情况。第二通过合伙协议或内部约定明确规定合伙人入伙、退伙条件，理顺合伙人之间利益分配的比率，推动建立准入公认、基数公平、职责统派、风险共担、竞业受限的合伙机制，促使全体合伙人成为目标一致、命运与共的共同体。第三监管部门要求信息备案。合伙人可以要求去监管部门查询合伙人或事务所相关必要信息，但监管部门也要为合伙人和事务所做好信息保密工作，不能全部对外公开。第四保守商业秘密和竞业细则。事务所的高级管理人员、高级技术人员和其他负有保密义务的人，跳槽到其他会计事务所，不得透露客户相关资料甚至带走客户。一般来说，同类业务的竞业限制为两年。
3.事务所质量控制与总分事务所管理部门的设立。在吸收新的合伙人要立定较高的标准，不能为了分担风险而一味的扩大事务所规模。在原则上应设立原合伙人一人一票，不得以拥有的财产份额决定表决权大小，可在内部约定多数通过或要求全票通过方可加入。在总分事务所中合伙人之间的权利及义务是相同的，总事务所与分事务所的合伙人dylw.net学术参考网地位没有高低之分，只有管理职责不同而已，他们的薪酬可以在利润分配中加以妥善解决。
参考文献
[1]关于印发《大中型会计事务所转制为特殊普通合伙组织形式实施细则》的通知财会[2011]7号
合伙人管理细则篇2
执行由全体合伙人共同协商决定的合伙事务是每一个合伙人的权利。每个合伙人都有权合伙营业及其他合伙人。《德国民法典》第709条规定:“合伙业务的执行应由合伙人全体共同为之,各业务的执行须经合伙人全体同意。”除此之外,按照合伙的一般规则,为使合伙经营管理活动方便,合伙人全体可以指定一个合伙人或数个合伙人执行合伙业务。英国合伙法第五条规定:任何以通常方式主线业务的合伙人,其行为对合伙商行及其合伙人产生约束力,除非:(1)为该行为的合伙人对执行该项业务没有权力;(2与之进行交易的第三人知道该合伙人无此项权力;(3)与之进行交易的第三人不知道或不认为该人是合伙人。这种合伙与一般的委托十分相似。也就是说,合伙人与合伙营业、其他合伙人的关系类似于人与被人之间的关系。因而《日本民法典》第671条规定,对于执行业务的合伙人准用有关委任中受委托人权利义务的规定。但是,不能将合伙与一般的委托完全等同。二者的不同点在于,一般委托是基于委任契约或雇佣契约产生的,但委任契约或雇佣契约的成立和生效,并不当然地产生权,只有委托人作出委托授权的单方行为,权才产生。而合伙则是直接根据合伙契约关系而产生的。
合伙人执行合伙事务应当遵循诚实信用原则,像对待自己的事务一样,以合理注意的慎重态度对待合伙事务。如《德国民法典》第708条规定:“合伙人履行其担负的义务,应与处理自己的事务为同一注意。”如果合伙人在执行合伙事务时超越权利范围,违反注意义务,给合伙的共同利益造成损失,应承担损害赔偿责任,其他合伙人有请求该合伙执行人赔偿损失的权利。除此之外,合伙人在执行合伙事务时还负有忠实处理合伙事务的义务。合伙人对于合伙事务应亲自执行,及时向合伙组织汇报执行合伙事务的情况,对所收取的金钱、物品、孳息及其他所取得的权利应及时交付或移转于合伙组织。此时交付及移转请求权人,原则上为其他全体合伙人;但合伙人中专门负责保管钱、物或权利者,有权请求执行合伙事务的合伙人交付或移转其所取得的金钱、物品或权利。如合伙人怠于履行其合伙事务给合伙组织造成损害,除执行人本人应对第三人负责任以外,其他任何一个合伙人也必须承担责任,而不能借口他的合伙同伴的粗心和无知而逃避责任。执行合伙事务的合伙人负有义务的同时,享有一定的权利。即合伙人因执行合伙事务而支出的费用,可以请求其他合伙人偿还。
合伙人执行合伙事务是否可以领取劳务报酬,可由合伙人在协议中规定。执行合伙事务的合伙人原则上无劳务报酬请求权,因其报酬通常将以利益分配的形式得以实现。一般情况下,家庭成员之间的合伙、临时合伙和单项合伙都是以利润分成的方法一次性分割收益,对合伙成员提供的劳务不另外给付报酬;而有一定经营规模且内部分工又比较精细的合伙组织,则往往采取计时工资、计件工资或确定承包数等方法向执行事务的合伙人给付报酬。
二、合伙经营管理事务的监督
根据我国《民法通则》第三十四条第一款的规定,全体合伙人对合伙经营管理事务的执行享有监督权。监督权是合伙人最重要的权利之一。合伙人有权监督检查合伙经营执行的情况、财产使用和管理情况,有权检查收支账目,业务执行人应接受监督检查。合伙人的监督有利于合伙人在了解合伙事务执行情况的基础上作出正确的判断,以及时调整合伙的经营管理活动。合伙关系的性质决定了每一个合伙人既有权利对其他合伙人执行合伙事务的情况进行监督,又有义务接受其他合伙人对自己执行合伙事务情况的监督。但一个合伙人对同一项合伙事务不能既是执行人,又是监督人。如果合伙人之间协商确立了执行事务的权限,那么对某一项合伙事务没有执行权的合伙人就有权对该项事务的执行情况进行监督检查。
三、合伙负责人与其他合伙人的关系
合伙负责人是由全体合伙人推举产生的全体合伙人的利益,组织合伙经营管理活动的合伙人。代表全体合伙人对外开展经营活动不是每个合伙人都能胜任的工作,为保证经营管理活动有条不紊地进行,避免群龙无首的混乱局面,合伙组织还须有统管全局的负责人。对那些规模较大、人数较多、专业分工又比较精细的合伙组织来说,尤其如此。因此,合伙组织应当民主推举出能力较强、威信较高的合伙人作为负责人领导全体合伙人从事经营管理活动,并在合伙章程中加以明确。
合伙人管理细则篇3
关键词:基层伙食;消防部队管理;规范化;食物采购
中图分类号:F270文献标识码:a文章编号:1009-2374 (2010)18-0118-02
抓好伙食管理,对提高部队官兵的营养水平和身体素质有直接作用,将会有效地保障以灭火、抢险救援为中心的各项工作任务的圆满完成。
一、消防部队基层在伙食规范化管理方面存在的问题
一是伙食费不能专款专用,存在一些非伙食费开支;二是在菜谱制订方面利用“计价食谱系统”还不是很科学,有时存在随意性;三是炊事员队伍建设还缺乏连续性和稳定性,烹饪技术水平有欠缺,烹饪方法单一四是把关不是很严,存在食物浪费现象。
二、加强消防部队基层伙食规范化管理的对策
(一)发挥“六个作用”,打牢规范化管理基础
一是发挥上级机关职能部门的作用。必须做到“三个经常”:经常检查,看规章制度是否得到落实;经常指导,为基层出谋划策,替党委当好参谋;经常讲评,使基层正确认识伙食管理工作的重要性,形成争先创优的良好氛围。
二是发挥基层主官的“当家”作用。眼下不少基层当家人抓部队建设,不是齐抓共管,没有全局观念。基层“当家人”要做到像抓训练、抓教育那样抓基层伙食管理工作,做到标准制度经常看,物资经费经常算,部队账目经常翻,后勤人员经常管。
三是发挥专门管理人员的“管家”作用。基层伙食管理人员由司务长、炊事班长、炊事员等组成,必须充分发挥他们的作用,做到人尽其才、才尽其用。
四是发挥部队战士的“爱家”作用。教育部队官兵树立主人翁意识,把部队当作自已的家来建设当好主人,积极出谋划策,使伙食管理变成全员管理。
五是发挥部队经委会的“监督”作用。部队经委会要正常运转,充分发扬民主,坚持制度,堵塞漏洞,提高基层伙食管理的整体水平。
六是发挥兄弟单位的“协助”作用。充分借鉴兄弟单位好的经验和做法,发挥本单位的优势,伙食管理工作才能不断上台阶。
(二)严格各种手续,强化伙食费使用管理
一是抓好食物采购。由于目前基层单位的食品主要以零星采购为主,在市场经济条件下,食品采购都是随行就市,在采购过程中,同一食品价格往往是早中晚都有差异,同市场买多买少价格也不同,不同的市场价格也不同,就容易造成食品采购中不必要的浪费,甚至出现违纪违规问题,这就要求采购人员在采购过程中,不但要有强烈的责任心,而且还要有一套严格的管理制度来约束采购人员。对此,必须规范食品的采购,首先,采购员在采购食品前,要充分征求官兵意见,制定详细的食谱,由基层单位主管“一支笔”签字审批;其次,坚持“优中选廉、廉中选优”的原则。每采购一种食品,都应进行实地考查,货比三家,在确保所购物资质量的前提下,尽量采购一些物美价廉的物资,少花冤枉钱;再次要严格落实“双人采购”制度,由于基层单位采购数量少、品种多,一般都是采取现金结算的方式。因此,采购员进行物品采购时必须由验收员陪同,在采购过程中,采购员、验收员要一起对采购食品质量、价格进行把关,并由采购员填单据,验收员当面支付现金,以达到相互监督、相互制约,从而提高购物透明度,杜绝低价高报的现象发生。
二是严格按照规定收退伙。要及时检查调入人员和干部是否按标准、及时、准确交纳伙食费,收取伙食费是否存在收不入账或收多入少现象;在退伙时必须按规定、按标准、按后勤规范化管理的要求进行办理,并切实把握好三个方面:一是要把握住退伙的对象范围。要根据财务管理规定,认真确定符合退伙条件的人员,凡是不符合条件的一律不得退伙;二是规范退伙凭据,对一些凭据不足、不规范、退伙内容不清楚、时间不清楚的不给退;三是严格执法退伙标准,要做到按原则按上级的规定退伙,敢于唱黑脸,不怕得罪人。
(三)认真做好司务人员的选配
基层单位要把那些政治思想好,原则性强、业务精通、遵纪守法的官兵选配到采购员和验收员等岗位上来。同时要针对他们的工作特点加强教育,一是加强他们的世界观、人生观、价值观教育。筑牢他们的思想防线,打牢他们的思想基础,引导他们管钱、用钱不贪钱,管物、用物不贪物,做到“常在河边走,就是不湿鞋”;二是进行严守纪律教育。主要是通过反面典型,让他们认清违法乱纪的严重危害性,用违纪后果扼制他们的违纪念头;三是进行无私奉献教育。培养他们为官兵服务的意识,主动为单位提供自己一流的服务和保障。通过教育督促各岗位人员干好本职工作,履行自己的职责,把基层官兵的伙食办好,让官兵吃得放心,吃得舒心,从而使基层伙食费真正“吃”到实处,防止造成食堂伙食费开支失控。
(四)把好炊事人员选拔使用关
炊事员作为中队伙食的具体实施者,其技术水平的高低对伙食质量的好坏有着至关重要的影响。为此,对炊事员的管理上要着重把好“三关”:一是选拔关。要把那些思想基础好、作风纪律过硬、吃苦精神强、身体健康、能够热心为部队建设服务的人员选配到炊事岗位上来;二是使用关。由于炊事工作是一项技术性较强的工作,要充分发挥炊事人员的作用,让他们对伙食的规范化管理荐言献策;三是管理教育关。对炊事人员除了在平时要多关心帮助、多鼓励指导外,还要对他们进行经常性的思想政治工作和职业道德教育,使之树立良好的服务意识和奉献精神,热爱炊事工作。
(五)严把伙食调配关
在季节变化与食物调配的关系上,需要运用科学的知识和技术积极改善好伙食。在伙食调剂上要抓住一个“变”字,副食上力求一菜多烧,面食上力求花样翻新,一周内要做到蒸、炸、烙、烧不重样,在制作上要突出一个“精”字。不能单独追求菜的数量,而要着重抓好菜的质量,在味道上下功夫,要根据膳食质量和营养素结构,合理搭配、符合营养要求。另外,在安排节假日的伙食改善时,一定要恰当适度,切忌大吃大喝,要把主要精力放在平时的伙食调剂上,做到精打细算,细水长流。在安排一日三餐方面,应根据“早饭要吃好,午饭要吃饱,晚饭要吃少”的原则,对全天的主副食品从数量、质量上进行合理的分配。
(六)严把伙食费浪费关
作为司务长或分管后勤的干部,对伙食规范化管理负有不可推卸的责任。除了要安心本职、热心服务、专心建业外,还要学会精心理财,当好“管家”。对经费的使用要精打细算,加强核算,合理安排经费开支、做到专款专用、不挪不占;对吃拿卡要要坚决制止,不怕得罪人,学会“抠一点儿”,最大限度地提高经费使用效益;对不良行为和违反原则的事要敢唱“黑脸”,不循私情,坚决制止。
(七)加强检查、指导和监督
为保障部队和基层单位伙食费能够达到充分改善部队生活、合理有效利用的效果,实现伙食的规范化管理,这就要求上级职能部门充分发挥其作用。严格落实《武警部队基层建设纲要》、《基层后勤管理条例》和《部队伙食管理规定》,改进管理和使用的方式方法,把部队伙食费管理与评选基层先进单位挂起钩来。严禁把伙食费节余挪为它用的现象发生,积极指导伙食单位按照“淡季吃补助餐、旺季吃节约餐、平时吃标准餐”的方法组织保障,按月制定好伙食费开支计划,指导各单位后勤和伙食管理人员按照伙食单位人员供应实力、食物定量标准和伙食费标准做好经费物资供应,确保专款专用,杜绝挤用、挪用伙食费。
提高群众的参与意识,要树立官兵主人翁的精神,使大家认识到,抓好伙食费管理是应有的权利和义务,严格对伙食费的每一项开支进行监督问效,要充分发挥经委会的职能作用,按月公布饮食账目,切实把日消耗、周食谱、月账目、交退伙制度落实到实处。同时设立举报箱,发挥群众的监督作用,给管理使用伙食费的人以压力,容不得他们有一点行为。
(八)要加强内部关系协调
理顺关系,明确责任,是控制好非伙食开支、加强伙食规范化管理的关键。各单位必须坚持好伙食费收支一条线管理,结合本单位人员实力和实际供应能力及时做好收支计划,及时向上级请领伙食费,认真做好阶段性的伙食费支出总结,认真做好单位的伙食账目公布,及时将伙食费开支情况向全体官兵作说明,让官兵能够清楚近期来的伙食费开支,了解当前部队伙食的质量和供应力。上级要及时对所属单位的伙食账目进行核对检查,对不良现象及时作以纠正,避免因伙食费的多向支出而引起的内部关系的不协调。
参考文献
合伙人管理细则篇4
论文摘要：随着我国《合伙企业法》正式明确了有限合伙制的法律地位，国内创投基金逐渐开始采取有限合伙制的形式进行基金的设立和管理，同时在基金运作机制上实现了诸多创新。文章从组织机制、治理机制、激励机制、约束机制等四个方面对其创新之处进行了分析，旨在对我国有限合伙制创投基金的规范运作起到借鉴作用。
一、有限合伙制创投基金方兴未艾
根据我国《合伙企业法》的规定，目前我国的合伙企业可以采取普通合伙企业和有限合伙企业两种模式。有限合伙制创投基金是指由至少一名普通合伙人和至少一名有限合伙人采取有限合伙的组织形式募集设立的创业投资基金。
在国外成熟创投市场，普遍认为有限合伙制是最适合创投基金运作的组织形式，有限合伙制作为创投基金运作的主流模式，它以特殊的有限合伙制规则使得有限合伙人和普通合伙人具有了共同的价值取向，凭借运作机制的创新实现了不同基金主体间的相互制约、互利合作。
有限合伙制创投基金兴起于20世纪80年代的美国，经过20多年的发展，目前美国80%以上的创投机构都是采取有限合伙模式来进行风险投资的，并已经形成了相当完善的管理体制和运行机制。随着国内新《合伙企业法》正式确立了有限合伙制的组织形式，必将促进国内有限合伙制创投基金的迅猛发展。
二、有限合伙制创投基金的运作机制创新
在有限合伙制的架构下，创投基金的运作机制较过去的风险投资运作有了更多创新，本文着重从组织机制、治理机制、激励机制和约束机制等四个方面对其独特的创新之处进行分析。
1.有限合伙制的组织机制创新。有限合伙制创投基金的组织机制是指普通合伙人和有限合伙人按照有限合伙的方式签署《基金合同》或《合伙协议》，明确创投基金的有限合伙制形式。
在有限合伙制创投基金中，普通合伙人通常既是合伙人又是基金管理人，一般只提供占基金资本总额1%左右的出资额，但作为专业机构来负责基金的具体投资运作，同时承担无限连带责任；而有限合伙人则是基金资本的主要提供者，通常提供99%左右的绝大部分资金，但不得参与基金的投资经营或其它管理活动，同时只承担有限连带责任。
此外，为了确保基金资本的长期稳定性，典型的有限合伙制创投基金通常会约定一个基金存续期，一般不超过10年，如果延期，但最长多控制在15年以内。
2.相互制衡的合伙人治理机制创新。由于有限合伙制创投基金不具备法人资格，所以其不能采取法人治理机制，只能采取合伙人治理机制。为了有效控制合伙风险和体现有限合伙的治理机制，创投基金一般通过设置联合管理委员会、投资决策委员会、顾问咨询委员会、基金托管人等管理机构来实现相互制衡的合伙人治理机制。
联合管理委员会类似公司制基金中的董事会，行使对基金的经营管理及有关基金投资活动的决策权，具体负责诸如基金合伙协议的修改、基金存续期的延期、基金管理人的聘任、基金利润分配或进行再投资的安排。其成员主要由各基金合伙人推荐。
投资决策委员会负责做出涉及项目评估、投资方案设计、投资管理、投资收回等所有投资活动的决定，其成员大部分由普通合伙人提名，少数成员由有限合伙人提名或只作为基金观察员。
顾问咨询委员会负责对基金管理人的投资决策进行评估、对投资项目的价值进行评估，其成员主要由从有限合伙人或外部机构聘请的技术、经济、财务、金融、评估等方面的专家组成，但其评估意见仅为建议性的参考，普通合伙人无需强制执行。
基金托管人是指负责保管基金资产的机构，通常由商业银行担任。
有限合伙制创投基金通过这种内部机构的相互制约，实现了所有权、经营权和支配权的“三权分立”，更好地发挥了普通合伙人或基金管理人“专业理财”的优势，有利于普通合伙人和有限合伙人之间权力和利益的相互平衡。
3.灵活的出资方式和相应分配制度的激励创新。有限合伙制创投基金的激励机制创新主要体现在以劳务出资和相应分配制度的规定方面。普通合伙人拥有的多是人力资本，凭借其丰富的专业知识、投资经验、管理才能、客户资源和市场信誉来执行风险投资运营；而有限合伙人则相当于资本供给者，依靠其雄厚的资本实力来提供风险资本投入。普通合伙人在追求自身利益最大化的同时，也使有限合伙人的投资收益实现最大化。这种激励机制有助于实现双方的共生相容。
首先，新的《合伙企业法》规定，合伙人除可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，还可以劳务出资，其评估办法由全体合伙人协商确定，并在合伙协议中载明。这条规定对普通合伙人在基金投资管理过程中提供的人力资本投入可以作为劳务出资进行明确界定，在很大程度上激励了普通合伙人的积极性。
其次，普通合伙人的报酬主要由两部分组成，一是基金管理费，这是固定收入，与基金的经营无关，一般按照创投基金的实际资本净额的1.5%~3%收取，主要用于日常管理费用支出和支付工资等。二是利润分成，这一部分实际是业绩报酬，与投资管理的收益挂钩，普通合伙人可以分享投资收益的20%左右，而有限合伙人则分享投资收益的80%左右。这种以收益分配方式对普通合伙人进行激励是有限合伙制创投基金激励机制的中心环节。
此外，有限合伙制创投基金对普通合伙人作为基金管理人负责选择具体投资管理工作，而有限合伙人则禁止直接干预经营活动的制度设计，也保证了基金管理人自主经营的独立地位，激发了他们的投资积极性，使其可以更加充分地发挥投资管理的才智，认真对待投资管理行为，取得满意的投资收益。
4.委托关系的约束机制创新。有限合伙制创投基金作为一种新兴的投资模式，为了有效控制投资风险，降低两类合伙人之间的“委托—”成本，采取了更加有效的约束机制。
首先，对基金资本认缴方式实行授权资本原则。根据新《合伙企业法》的规定，基金合伙人可以分期分批缴纳其所承诺的出资总额。一般做法是每位合伙人的首期出资额为其全部认缴资本的50%~70%，后续出资则可根据基金实际运营情况在基金正常运作后若干年内全部缴清。这就使得普通合伙人一次可以动用的资金额度有所限制，在一定程度上减少因投资决策失误或内部人控制失败而给有限合伙人遭受的损失。
其次，制定完善的基金投资程序和操作流程。基金合伙协议可以从规定投资领域、设计投资组合、明确投资禁止、约定基金存续期、强制分配机制等方面对基金的日常投资运作提出具体要求。如规定基金只能以普通股、可转换优先股、可转换债券、认股权证等的单一或组合投资方式，投资于非上市的创业企业；通过分散投资组合的行业和数量来控制投资的系统性风险；未经投资委员会和联合管理委员会的共同批准，在投资期终止后不得进行新的再投资；每年必须分配已实现利润的90%等强制分配措施等，通过减少实际控制的资金量和降低再投资的可能性来约束普通合伙人。
第三，利用投资人才市场遴选专业投资团队。创业投资，以人为本。优秀的基金投资管理人员是创投基金运做成功的关键，而且有限合伙制中通常又由普通合伙人担任基金管理人，因此，完善基金管理人评价体系和选择标准是一项非常重要的约束机制。可以考虑从选聘程序、经营业绩、市场信誉、专业素质、约定经营目标、完善定期报告制度、限制投资行为等方面来落实对基金管理人的具体约束。
三、有限合伙制创投基金的机制完善还需要健全配套的环境
有限合伙制作为创投基金的一种有效组织形式，通过运作机制的创新，有效解决了在信息不对称和风险不对称环境下的有限合伙制的“委托—”问题，最大程度地激励了普通合伙人的积极性，有效地保护了有限合伙人的合伙权益。但是，为了实现有限合伙制创投基金运作机制能够有效地发挥作用，还需要继续完善配套外部的法律环境和市场环境。
在法律环境方面，目前针对有限合伙制企业进行工商登记的实施细则和具体程序方法等配套法规尚未出台；有关创投基金投资的股份公司在上市时，对实际控制人的信息披露要求和股权投资退出安排等制度也未明确；以及税收优惠政策配套细则和如何操作等问题，都有待进一步完善。
在市场环境方面，关于有限合伙制创投基金的产权制度、信用制度、资本市场、合伙人市场的环境建设还将是一个长期的过程。如果配套的环境建设和具体措施不健全，将可能影响到有限合伙制的运行机制的有效发挥。
总之，在国内经济持续快速发展的影响下和多层级资本市场加速建设的推动下，有限合伙制创投基金必将在我国创投市场上扮演更加重要的角色。有限合伙制创投基金将会利用自身有限合伙架构下的运作机制创新，实现创投基金和创业企业的“共赢”，把我国的创业投资事业推向新的发展阶段。
参考文献
1.丁波.风险投资基金运作的国际经验借鉴和中国模式选择.金融纵横，2007(9)
2.劳剑东，李湛.有限合伙基金的合约治理与声誉资本.生产力研究，2007(2)
合伙人管理细则篇5
我国国内迅速增长的投资融资需求和迅速发展的资本市场也需要投资银行业快速发展与完善。但是，我国现存的证券公司在企业形式、管理制度及业务范围上过于单一，难以满足快速发展的资本市场的业务需要。因此，积极引入合伙机制，设立合伙制的投资银行，不仅在企业形式、管理方式上是一种有利的补充，其对市场的迅速反应及专业化的业务定位可以更好的满足市场需求，还可以加强市场竞争，促使现有的证券公司不断完善，提高竞争力，使整个资本市场运作向更有效的方向发展。
因此，尽快完善我国的合伙制企业相关立法，创造更有利的政策环境，对促进合伙制投资银行的健康发展至关重要。
一、引入合伙制投资银行的法律环境建设
1997年2月，我国第一部专门调整合伙关系的法律《中华人民共和国合伙企业法》的颁布、实施，是我国建立现代化企业制度的又一重要举措。但是合伙企业法颁布后，社会反应不大，其原因是规范、调整的问题十分有限，合伙制的许多问题未纳入法律调整的范畴，给合伙制实践造成了很大的障碍。
1、有限合伙的立法
《合伙企业法》第二条规定：“合伙企业，是指依照本法在中国境内设立的由各合伙人订立合伙协议，共同出资、合伙经营、共享收益、共担风险，并对合伙企业债务承担无限连带责任的营利性组织。”第八条规定：“设立合伙企业，应当具备下列条件：二个以上合伙人，并且都是依法承担无限责任者……”第三十九条规定：“合伙企业对其债务，应先以其全部财产进行清偿。合伙企业财产不足清偿到期债务的，各合伙人应当承担无限连带清偿责任”。
可以看出，我国的合伙企业法规定了合伙人均承担无限责任，这就排除了部分合伙人承担有限责任的合法性。按照美国的司法解释，所谓“合伙人”，可以是个人，也可以是群体、公司或者社团。如果这种解释成立，那么某些合伙人可以先组建有限责任公司，再以有限责任公司的名义充当合伙人，从而可以有效回避无限责任。但是，这种司法解释是否能够获得我国司法部门的承认尚未可知。即使司法当局接受这种解释，《合伙企业法》的其它条款同样限制着有限合伙制的组建。例如第十九条规定：“合伙企业的财产由全体合伙人依照本法共同管理和使用”，第三十二条又规定：“合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损”。这两条规定同样使得在国外广为应用的有限合伙难以实现。
由于有限合伙比普通合伙更容易保持资本的稳定、营业的持续，从这个意义上说，有限合伙比普通合伙更具有企业特征，更宜纳入企业立法的范畴之中。我国的企业立法思维定势决定了我国要制定一部规范合伙为组织方式的合伙的企业法而不是合伙契约法；从企业的角度、把合伙作为一种主体来规范，而不是作为一种关系或契约来规范。这一点从《合伙企业法》的规定中反映得很明显，如第十五条、第十六条、第十七条规定了合伙企业的申请、批准、领取执照的程序等。我国这种立法框架及我国现有的一套对企业管理登记的行政管理办法，决定了我国从立法和实施技术上有条件规范有限合伙。因为有限合伙比普通合伙更宜也更应该纳入以强制规范为主的企业立法中，更应该实行严格的注册登记和行政监管制度。
为有限合伙投资银行的组建消除法律障碍、构建法律基础有两种选择。其一是修改现行的《合伙企业法》；其二是单独制订《有限合伙法》。从立法的逻辑、体系来考虑，有限合伙与普通合伙在许多方面都存在差异，在实行单行立法的英美国家，也都是将普通合伙与有限合伙分别立法。若统一规定在一部立法中，很难实现对有限合伙全面、得体的规范。这也是我国在审议《合伙企业法（草案）》时最终取消了整个第八章对有限合伙的规定的原因之一。因此，单独建立《有限合伙法》是比较可行的举措。
从合伙制在美国的运作可以看出，合伙企业的行为所受的约束主要是合伙内部有限合伙人和普通合伙人之间、普通合伙人和普通合伙人之间的相互约束。这种合伙内部约束的执行比法律更及时和有效。同时，这种约束的内容由合伙人之间的讨价还价决定，有利于形成自发性的制度创新。所以，建立《有限合伙法》的目的应该在于明确社会对合伙的约束，同时明确合伙的合法权益，而不应该对相关细节规定过细。笔者认为，有限合伙的概念可表述为“有限合伙是指企业在有一个以上的合伙人对其债务承担无限责任的前提下，允许更多的合伙人承担有限责任的投资组织形式”。有限合伙企业中承担无限责任的合伙人承担《合伙企业法》规定的一般合伙人责任；承担有限责任的合伙人以其投入企业的财产承担有限责任，有限合伙人不得担任企业的事务执行人，并不得直接参与企业的经营活动。此外应对有限合伙人的地位、出资、权利与义务、清偿顺序、收益分配方法及两种合伙人相互关系的规定等做出规范。在颁布相关法律的同时，考虑制订“有限合伙制协议范本”将有助于提高有限合伙制企业制订合伙协议的水平。
至于业内对一些国有机构参与有限合伙，从而导致该机构因承担无限责任而使其资产处于不稳定状态，甚至引起国有资产流失的疑虑，笔者认为可以通过以下两个途径解决：
一是要参与合伙企业而成为无限责任承担者的国有企业，必须取得国家授权的投资机构的同意；
二是国有企业可以拿出一部分的资产与他人合作设立一个新的法人企业去参与有限合伙，从而在该国有企业与有限合伙企业之间形成一道“防火墙”。
2、有限责任合伙的立法
目前采用有限责任合伙是审计、法律等行业的国际惯例，普遍认为其是对公司、合伙等传统商业组织形式的重大突破，是企业组织法律制度的重大变革，不仅可以满足专业人士的需要，作为企业组织形式的创新对一般中小企业也具有适用意义。中国也必须尽快建立并完善这方面的立法。
有限责任合伙即使在国外也属于比较新的事物，这方面的法律法规，即使在英美两国，也存在很大分歧且不甚完善，有些领域要依赖于判例的法律效力，应该看到有限责任合伙的立法决非易事。提到有限责任合伙在英国具有独立法人地位，而在美国则不具有。英国的情况与我国授予有限合伙企业民事主体资格的实践更为相近，更具参考价值。
笔者认为，在建立有限合伙的立法的同时，应该为有限责任合伙提供一个法律框架并逐渐补充。有限责任合伙的法律规范及合伙人与债权人的利益平衡，可适用以下法律：
（一）有限责任合伙的登记设立、账目管理、成员资格、清算以及外部监管，考虑适用《公司法》的规定
《公司法》有关上述规则的主要目的，在于为公司出资人提供责任庇护的同时，适度保护债权人的利益。而一个普通的合伙是不需要受到上述监管措施的约束的。有限责任合伙的成员既然也享受了有限责任的益处，也应当适用《公司法》的监管规则。主要包括：
（1）有限责任合伙必须与公司一样按照“真实与公允反映”的原则编制财务报表；接受注册会计师审计；审计人员的任免适用与公司类似的成员大会批准程序；经审计的合伙账目和财务报表须报合伙登记机关备案，提交合伙成员以及合伙所发行债券的持有人。
（2）对有限责任合伙成员执行合伙事务的行为，适用《公司法》关于董事行为和董事资格的规定；不符合条件的，法院可以剥夺其作为成员的资格。
（3）有限责任合伙因违法行为而受处罚，有关当局可以像对公司事务进行调查一样，对合伙的违法行为进行调查。
（4）合伙的破产、清算事宜准用公司破产清算的规则，合伙清算人可以行使产取回权。
有限责任合伙的内部管理留给合伙协议去确定。有关有限责任立法可以考虑规定合伙协议内容，或列出默认的内部管理规则，其应该与有限合伙的管理原则一致，不再赘述。
（二）对债权人的保护
由于合伙没有最低资本的要求，在解除了合伙人对合伙债务的个人连带责任的情形下，如何保护债权人的利益，就成了有限责任合伙立法的关键问题。根据英美立法，可考虑采取以下几种措施：
（1）建立替代性赔偿资源。一种为强制保险，或行业保险，即有限责任合伙必须建立一定数额的保险金，以作为合伙人个人连带责任的替代物。可根据合伙人数、合伙资金规模或从事业务种类分别规定，由行业自律组织进行配合做出进一步的详细规定。另一种是设定独立财产或基金，以偿付经法院判决的、但受有限责任保护的错误、不作为、疏忽、不合格或轻罪下的赔偿。该项基金应存入信托或单独银行账户，可采用银行存单、国库券、银行信用证或保险公司担保债券等形式。
（2）对合伙的分派进行直接的限制。如规定合伙不能偿付到期应付债务时，或合伙资产数额不能偿付应当偿付的合伙内的优先权时，不得进行分派。也可考虑直接将公司法的利润分配规则适用于有限责任合伙。在传统的合伙制账户制分源方式下，合伙人不计劳务报酬，而是按照账户中的盈余来进行分派，为了避免对合伙人的基本经济权利的损害，限制分派应将合伙人在合伙的正常营业过程中，作为合伙的雇员参与业务经营而获得的合理报酬，或因提供财产而获得的常规报酬，作为分派限制的例外。
需要指出的是，有限责任合伙的分派行为如果处理不当，不仅影响到债权人的利益，而且也会在无个人责任之虞的合伙人与有个人责任之虞的合伙人之间形成利益冲突。由于合伙人不承担个人连带责任，因此，那些受到完全责任保护的合伙人就有将合伙财产完全分派出去的利益驱动，而负有监管责任的合伙人以及从事的业务风险大、容易触发个人责任的合伙人就会希望多留一些合伙财产，以减轻个人实际负担的直接责任。因此，有限责任分派限制规则也有助于减少有限责任合伙内部管理上的摩擦。
（3）资产取回。指当合伙清算时的财产不够偿付合伙债务时，合伙人在合伙无清偿能力前一段时间内从合伙的提款，可以由合伙清算人取回。英国把这个期限定为2年。但是同时也应该规定如果提款系支付合理的家庭开支，合伙人无须将等额资产退还合伙清算人。
（三）合伙企业的纳税问题
按照传统合伙法的理论，合伙是合伙人的集合，并不是一个实体，因此，典型的合伙是不缴纳企业所得税的。合伙人从企业中取得的收入被分解为合伙人个人的收入，由合伙人分别申报缴纳个人所得税。而一般的公司则需要缴纳企业所得税，在公司将其利润分派给股东时，股东需要再就该项红利缴纳一次个人所得税，即通常说的“双重税收”。合伙可以免于缴纳企业所得税一直被认为是合伙与一般公司的基本区别之一，也是合伙的优点之一。合伙不缴纳企业所得税也是国际通例。
但我国1997年的《合伙企业法》规定，合伙企业也需要缴纳企业所得税，而合伙人的收入照例仍然需要缴纳个人所得税。也就是说，合伙企业在税收的待遇上是与公司一样的。如果说公司缴纳企业所得税尚有股东的有限责任作为一种补偿，因而获得了某种利益平衡的话，那么，合伙企业缴纳企业所得税则是显然失去公平的，因为合伙人对企业的债务要承担连带责任。这种税收制度使合伙人从制度上就处于极为不利的地位。事实上，目前的合伙组织基本上限于律师事务所、会计师事务所等一些行业，在同样具有专业特征的投资银行业远未实现，而在工商管理机关登记的非专业合伙企业几乎没有。合伙这种具有高度灵活性和广泛适应性的企业的法律形式被人为地限制在极为狭小的范围之内，也影响了人们利用合伙形式的积极性。在美国，普通合伙、有限合伙，从来都无须缴纳企业所得税，而且一直有进一步扩大免除企业所得税的趋势。美国近年来出现的“有限责任公司”（这是一种与我国的有限责任公司性质不同的企业组织的形式，兼有封闭公司、有限合伙与合伙的优点）一般也都可免于缴纳企业所得税。
实际上，中小规模的公司常常需要花费较高的费用达到合法避税的目的。这样使得企业的成本增加，而政府和社会可以从中得到的企业所得税十分有限，征税的成本又高昂。不利于合伙制的推广。国内目前即使针对专业性强的会计师事务所、律师事务所，在政策上对合伙制、有限责任制事务所也都是“一视同仁”的，缺乏税收、业务范围等方面的有力政策支持，无法激励专业人士以承担无限责任的方式从业，合伙制优势无从发挥。
二、引入合伙制投资银行的行业环境建设
1、行业协会需要明确定位
在国外投资银行被归入专业服务产业，在这个产业中，有75%的收入是由7个主要的专业服务部门创造的，包括投资银行、审计、税务和会计咨询、商业法咨询、营销沟通、管理和it咨询、招聘和就业中介、市场调研。这些行业具有相近的行业特征，包括对专业人才和客户关系的依赖、对诸如时间、个体专业知识以及集体专业技能等无形资产的管理和掌握等。行业自律组织对具备专业服务资格人员的管理是专业服务行业的典型特征，其发挥的职能主要是维护会员的利益、行业协调、提高会员的业务水平等。我国的中国证券业协会可视为投资银行业的自律组织，但其作用和定位尚有待完善。
《证券法》第一百六十四条规定证券业协会的职责包括：
（一）协助证券监督管理机构教育和组织会员执行证券法律、行政法规；
（二）依法维护会员的合法权益，向证券监督管理机构反映会员的建议和要求；
（三）收集整理证券信息，为会员提供服务；
（四）制定会员应遵守的规则，组织会员单位的从业人员的业务培训，开展会员间的业务交流；
（五）对会员之间、会员与客户之间发生的纠纷进行调解；
（六）组织会员就证券业的发展、运作及有关内容进行研究；
（七）监督、检查会员行为，对违反法律、行政法规或者协会章程的，按照规定给予纪律处分；
（八）国务院证券监督管理机构赋予的其他职责。
可见在发挥行业组织应有职能的同时，证券业协会还承担了一部分的政府职能。但由于缺乏相应的手段，这部分职能难以充分发挥作用。在几家证券公司有所牵涉的违法违规事件中，证券业协会往往是“后知后觉”。而如果证券公司、证券从业人员最终被证明是无辜的，协会又很难承担起维护行业利益、为会员追讨公道的职责。
另外，国外的行业协会也有定期的、不定期的行业自查，目的是防范行业风险、相互促进业务水平的提高。而国内的证券业协会在这方面显然还有待发挥更大的作用。
业内专家指出，协会的定位必须进一步明确，否则，一个强大的中介体系将很难建立起来。市场经济是效率经济，没有一个强大、公正、公平、讲信誉的中介体系的参与，社会经济的效率是无法充分激发出来的；而构建一个强大的中介体系，没有全社会的广泛参与，没有一个统筹安排和战略规划，是无法想象的。从这个意义上说，推行合伙制的投资银行就绝不只是该行业自身的事情。
2、信用制度有待建立
对中介行为承担无限连带责任是推行合伙制的出发点，也是促使投资银行家保持道德操守的根本保证。但目前，国内对自然人的财产申报制度尚未建立，相关职能部门根本无法确切掌握个人的财产数量，无限责任也就无从谈起。
合伙人管理细则篇6
幼儿园财务管理细则一一、严格执行现金管理制度，管理好支票和银行账户。
二、依法组织收入、应收尽收，筹集资金。
三、正确使用资金，对资金的投放和使用做到心中有数，对债权债务及时结算，清理。
四、各项财产物资做到账账相符，帐物相符。
五、按规定标准执行奖金、补贴、福利的发放和费用开支。
六、依法足额及时上缴财政专户储存，对于预算外奖金按规定计划使用，合理安排。
七、严格执行票据管理制度，票据有领发登记簿，并有专人负责，及时到有关部门进行年检和核销。
八、认真执行财政改革措施，严格遵守基建项目的预决算审查制度。对购买大宗物品必须经政府采购部门审批方可定点采购。
九、严肃财政纪律，认真执行监督只能，发现违法违纪，应及时制止纠正，否则有权上报上级领导。
十、组织编制财务收支预算计划，根据有关资料，如实、科学、准确：预测资金的使用和投入。
十一、严格按国有资产管理办法，管理固定资产和流动资产，固定资产需报损、报废必须经领导批准，报上级主管部门和市国资局审查批准，方可处置。
十二、认真完成省文化厅计财处布置、安排的各项工作人物。
十三、积极与上级取得联系，遇有特殊的情况需要及时汇报，或随时上报有关工作信息。
幼儿园财务管理细则二1、认真执行上级有关规定，坚持收支两条线及票款分离制度，健全学园的各项财务制度，做到钱、物、帐分开管理。成立学园财务稽查小组，定期核查并公布收支帐目。
2、建立票据领发、缴销制度，使用市财政的统一发票，按市物委批准的标准及项目收费。严禁一切乱收费行为。
3、财务工作实行园长负责制，并实行一支笔审批制度。
4、幼儿园经费统一管理，年初预算由园领导、会计、总务、总保管共同商讨拟定，并结合分级预算，有计划地使用。
5、建立健全物品采购审批制度。凡大宗办公用品、材料、设备、家具、用具、玩具的购置，各种会议培训费、书籍报刊费、修缮基建开支、各种用工用资开支，以及大型活动开支，均应实现编制用款计划，上报园长审批。其余由分管副园长审批。
6、单位不得借款给私人。因公出差需借现金的应事先填写借款凭证。报园领导审批，借款者必须及时报销结帐，因特殊原因需要延长结算时间，应向财务人员和有关领导说明。
7、每张报销凭证，要出具凭证单位的公章，每张凭证具有真实性、合理性，要经办人、验收人及领导签章方可报销，实行财会人员监督制。
8、出纳人员应将支票、单据、凭证汇总后，每周缴交给会计一次，以便及时结帐，编制报表。
9、财会人员的帐务要日清月结，园经费每月公布一次，幼儿伙食费、点心费，每月向家长公布一次。
10、建立固定资产验收、入帐，领发、登记、检查、维修制度，做到帐帐相符，帐物相符。
11、各班的班费应合理使用，并按报销程序按时做好结帐手续。
12、学园按上级要求建立购物报销程序、基建报销程序、修缮报销程序、差旅报销程序规定，工作人员应要严格按照程序要求按时办理报销手续。
幼儿园财务管理细则三幼儿园财务管理细则为本园的财务行为，加强财务管理，提高资金使用的效益，促进幼教事业的发展，根据《事业单位财务规则》和《会计法》等国家有关法规，结合幼儿园自身特点，特制定本管理细则。
幼儿园财务管理的基本原则：贯彻执行国家有关法律、法规和财务规章制度，坚持勤俭办园的方针;正确处理事业发展需要和资金供给的关系，社会效益和经济效益的关系，国家、集体、个人三者利益的关系。
幼儿园财务管理的主要任务：合理编制园内经费预算，依法多渠道筹集事业资金;加强核算，提高资金使用效益;加强资产管理，防止资产流失;建立健全财务规章制度;对幼儿园经济活动进行财务控制和监督;定期进行财务分析，如实反映幼儿园财务状况。
一、关于财务管理体制
1、园长要对本单位的财务工作全面负责。
2、单独设置财务机构的幼儿园，实行统一领导，统一管理的体制。幼儿园财务活动在园长的领导下，由上级财务部门统一管理。没有单独设置财务机构的幼儿园，实行集中管理，分园核算的体制。园内设会计、出纳各一名，记流水帐，在园长领导下，管理园内财务活动，统一向中心财务机构报帐。
3、幼儿园财务人员应认真履行工作职责，有权要求本园所有人员严格执行国家有关财经纪律和财务会计制度，有权参与本单位经费编制计划、签订经济合同等有关财务活动，有权监督、检查本单位有关财务收支、资金使用及财产保管等情况。
二、单位预算管理
幼儿园应本着量入为出，统筹兼顾，保证重点，收支平衡的原则，编制每学期的经费预算。
1、编制方法：
收入预算：应考虑幼儿园维持正常运转和发展的基本需要，参考以前年度预算执行情况，根据预算年度的收入增减因素和措施测算编制。
支出预算：根据幼儿园本身财力可能、幼儿园正常教育活动和发展计划，妥善安排其他各项必需支出。
2、预算编制的审批：
每学期初幼儿园财务领导小组成员商讨通过将本学期的经费预算情况作详细安排。(人员工资，大型维修及设备，日常开支)，报上级财务主管部门审核批复并备案。重大事件需调整预算经通过财务领导小组讨论并上报批准。
三、收入管理
1、收入包括学费收入，其他收入(捐资助学、固定资产出租、利息、兴趣班收入等)。
2、幼儿园必须严格按照国家有关政策规定，依法组织收入，各项收费严格执行国家规定的收费范围和标准，并使用合法票据，各项收入必须全部纳入幼儿园收入帐户，统一管理，统一使用。
四、支出管理
1、幼儿园支出是指开展教学及其辅助活动发生的支出，内容包括：其他工资、职工福利费、公务费、修缮费、业务费、设备费、其他费用等。
2、幼儿园支出应严格执行国家财务规章制度及上级主管部门开支范围及开支标准(另附)，没有统一规定的由幼儿园结合本园情况规定，并报上级主管部门备案。
按预算正常执行，各项支出应按实际发生数列支。
对于大型的维修及设备购置应预先经财务小组协商签字，报上级主管部门审批备案方可支出执行。
幼儿园应加强工程项目的预算，把好质量管理等环节，防范决策失误等有关舞弊行为。工程结束后，报请审计部门审定，工程款项由局与施工单位核算。
五、资产管理
幼儿园资产包括流动资产，固定资产等。
1、流动资产包括现金，银行存款等货币资金及应收、暂付款、借款、存款等。
幼儿园应建立、健全货币资金的内部管理控制制度。
①对货币资金收支保管业务建立严格的授权批准制度，相关机构和人员应相互制约，确保货币资金的安全。
②审批人应根据货币资金授权批准制度的规定，在授权范围内进行审批。
③幼儿园因公个人用款时应按照提交用款申请、支付审批，支付复核，办理支付等程序执行。会计、出纳应按签字齐全、票据规范、支出合理等认真复核后方可办理支付手续。
④单位对于重要货币资金支付业务，应当实行集中决策和审批，并报上级主管部门审批(单价满1000元或一次性支出满20xx元的设备或维修项目)。建立责任追究制度，防范贪污，侵占，挪用货币资金的行为。
⑤对于大额的支出应使用转帐支票，不得以现金直接支付。
⑥现金收入应当及时存入银行，不得用于直接支付单位自身的支出。
⑦以幼儿园为单位借出款项必须执行严格的授权批准程序，严禁擅自挪用，借出货币资金。
⑧单位取得的货币资金收入必须及时入帐，不得私设小金库，不得帐外设帐，严禁收款不入帐。
2、固定资产是指一般设备单位价值在500元以上，专用设备单位价值在800元以上使用期限在一年以上，并在使用过程中基本保持原有物质形态的资产，单位价值虽未达到规定标准，但耐用时间在一年以上的大批同类物资，作为固定资产管理。幼儿园应根据：房屋和建筑物、专用设备、一般设备、图书、其他固定资产结合本园具体情况，制定各类固定资产的明细目录。幼儿园应定期对固定资产进行清查盘点，年度终了前应当进行一些全面的清查盘点，一般的报废、转让经财务领导小组批准后核销，大型、贵重的设备应经过有关部门鉴定，报主管部门批准后核销。
六、代管款管理
幼儿园的代管款包括代办费，伙食费。幼儿园应对代办费、伙食费进行独立核算。
1、代办费：幼儿园应严格按有关教育局或有关单位规定收取代办费金额，并严格控制代办费的支出项目，严禁支列无关的费用，代办费应每学期结算支出明细，向家长公布、清退余款。
2、伙食费：幼儿园应按规定的标准收取幼儿伙食费。支出幼儿一餐两点、净水、餐后水果及食堂使用的水电煤气费等其他成本。
应根据制定的带量食谱采购每日食品，严格控制采购的量。
不得在幼儿伙食费中列支无关的内容。
教师伙食应与幼儿伙食严格分开，单独建帐，保证幼儿伙食专款专用，严禁挤占幼儿伙食费。
食堂应建立物品进库、出库、每日过秤记录，每月进行盘库。
七、财务清算
幼儿园发生划转、撤并或园长、主管会计离任、外调时，应进行幼儿园财务清算。在上级主管部门监督指导下，对园内的财务、债权、债务进行全面清理，做好移交，接收的交接工作，并妥善处理各遗留问题。
八、财务报告
1、各幼儿园应根据每月经费的作用情况，编制月财务报表，报送上级主管部门，对于一些财务变动情况及本期或者下期财务状况发生重大影响的事项应附说明，对于存在的问题应提出改进措施。
2、学期末应对本学期收支情况进行财务分析，包括预算收支完成率，人员支出与公用支出及大型维修、设备支出占事业支出的比率，并与制定的预算作对应比较。
九、财务监督
1、财务监督是贯彻国家财经法规以及幼儿园财务规章制度，维护财经纪律的保证，幼儿园必须接受国家有关部门的财务监督，并建立严密的内部监督制度。
2、幼儿园的财务监督包括事前监督，事中监督，事后监督三种形式，各园可根据实际情况对不同的经济活动不同的监督方式。
3、幼儿园的财务人员有权按《会计法》及其他有关规定行使财务监督权，对违反国家财经法规的行为，有权提出意见并向上级主管部门反映。
4、中心会计定期对所辖幼儿园进行财务指导监督，发现问题及时要求整改，并向上级主管部门汇报。
合伙人管理细则篇7
创始人背后的“女二号”
刘伟VS史玉柱之不离不弃
2013年4月18日晚，巨人公司宣布任命原总裁刘伟女士接替史玉柱为公司Ceo。这个结果并不令人惊讶，因为刘伟是跟随史玉柱最长时间、经受挑战最多、承担责任最大的“女二号”，史玉柱对她有着绝对的信任。刘伟24岁跟随史玉柱创业，26岁成为公司副总裁，经历了巨人集团在90年代的浮沉后，又在史玉柱二次创业时重回其麾下，不但长时间不领一分钱，还曾找自己的父母借钱帮助史玉柱渡过难关。在史玉柱将公司事务完全交给她管理后，刘伟把公司管理得比史玉柱还好。“她跟了我12年，没在经济上犯过一回错，她分管那一块，花钱比别人少很多。我自然非常相信她。”史玉柱如是说。
彭蕾VS马云之坚决维护
彭蕾是阿里巴巴最初一批创始人即十八罗汉之一，她在1997年加入阿里主要是因为丈夫孙彤宇的缘故。尽管后来孙彤宇因为种种原因离开阿里，尽管彭蕾对外界传说她是“一个可以瞒住丈夫而忠诚于马云的人”的评论不屑一顾，但是彭蕾对马云的支持却是毋庸置疑的。阿里巴巴内部人士都知道，彭蕾是马云战略决策最坚决的执行者，无论是阿里巴巴的文化建设，还是高级人才储备库的建立，彭蕾都坚决地执行和维护。虽然最终没有继任阿里巴巴Ceo，但是彭蕾在公司的主导地位却已是众所周知。
俞渝VS李国庆之相濡以沫
与其他几个成为总裁红颜知己的女性高管不同，俞渝和李庆国这对夫妻档在公司的地位可谓平分秋色。1996年与李国庆在纽约喜结连理后，俞渝关停了自己在美国的公司，加入了李国庆创办的科文公司。不久后两人决定一起创业，投身互联网图书领域，也就有了如今的当当网。夫妇二人共任公司联合总裁，李国庆负责市场、技术、采编、运营，俞渝则掌管财务和人力资源。尽管创业十余年来经历过各种困难，但俞渝从未想过放弃。2004年，当当网面对美国亚马逊网站斥资1.5亿美元的收购计划不为所动。2009年，当当网这个“夫妻店”终于扭亏为盈，并于2010年在美国纽交所正式上市，完成华丽转型。
杜红VS曹国伟之竭尽全力
虽然2012年新浪辟谣称业内盛传“杜红将接任曹国伟新浪Ceo一职”的传闻并不属实，但2013年初杜红升任首席运营官兼联席总裁的消息同样令人瞩目，而这也是杜红加入新浪的第十三个年头。在新浪内部，这位一直未婚的女高管有着铁娘子的称号，她独当一面负责销售、运营，是公司名副其实的财神。十三年来，她从基层做起，先后做过业务拓展总监、新浪雅虎合资公司一拍网的副总经理、新浪销售战略管理中心总经理和新浪销售部总经理，后来因为业绩突出，晋升为销售和市场资深副总裁。杜红每天很早就到单位，很晚才走，可谓殚精竭虑，为新浪的广告营销立下了汗马功劳，在她的努力下，新浪营收曾连续10个季度保持40%以上的增长。
成就“女二号”的五大特质
尽管性格经历各不相同，但纵观在总裁心目中、员工印象中拥有较高声望的女性高管，不难发现她们其实都具备一些共同的特质。
首先是忠诚。或许是出于天性，女性往往在困难和压力面前更具韧性，在选择和决策面前更倾向于坚持。因此不论创始人是春风得意还是落入低谷，这些女性都选择了相信和追随，而这也反过来使创始人感到了一种支持的力量，从而给予她们充分的信任。
其次是干练。这些女性合伙人无一不是执行力超强的“救火队长”。一项调查表明，中国女性的执行力要超过男性，做到管理层、副总裁级别的女高管，往往出色而且非常称职，只要有对事情的把握和对结果的认识，她们就会倾力执行。无论是创业初期还是日常经营，执行力都是企业发展的必备要素，在这一方面表现出独特潜质的女性自然备受青睐，优秀的女性合伙人往往能够把许多美好的蓝图付诸于实践。
第三是稳健。男性的创造性思维往往优于女性，这使得他们更能够成为一名策划者，他们敢于进入一些新的领域，尝试一些新的投资品种，但这些高风险的项目一旦失败，也很容易使企业陷入困境。简而言之，如果男性企业家在短时间内赚得巨额财富，自信心和虚荣心就很容易膨胀，而将这笔钱投向错误的项目。而女性则很少如此，她们绝大多数会再投资把生意做大。女性投资起点虽不高，但滚动发展的能力却不容小视。因此女合伙人的一大优势在于其能够提出更稳健、更合理的意见，一定程度上可以减少男性创始人因冲动而付出的代价。史玉柱就评价刘伟说：“她比较稳重，脚踏实地，我冲动的时候，她就会把我往后拉。”李国庆也说自己和俞渝性格差异很大：“我更喜欢往前冲，更喜欢变革，更喜欢高业绩，而她喜欢的是控制和平衡。”
第四是细致。细腻无疑是女性身上最容易被公认的优势之一。常言道“细节决定成败”，女性管理者更容易将各项规章制度或是财务控制等的细节做到极致，她们在处理事务上给人的感觉是面面俱到，细致入微。
第五是善于协调和管理。多数成功的女性合伙人都在人力资源管理上颇有建树，这也源自于女性在人际关系方面的独特魅力。一些男性企业家喜欢用家长式作风管理企业和员工，而女性管理者则通常采取刚柔并济，人情味十足的管理方式，对员工十分关心是许多女性合伙人的共同点，这种“女人味”给企业带来了不一样的企业文化和发展生机。在阿里巴巴，马云和其他的总裁像是率兵打仗的将军元帅，而彭蕾更像个守护者，彭蕾自己说：“我看护着这一群人，凝聚他们的力量。”
企业为什么需要“女二号”？
如果说每一个成功的男企业家背后都有一个很好的女性事业伙伴或许过于绝对，但找到一个能够与自己既合拍又互补的女搭档确实能够令企业发展事半功倍。
合伙人管理细则篇8
关键词：私募基金私募股权基金有限合伙制
一、私募股权基金概述
1.定义
所谓私募基金,是指通过非公开方式，面向少数个人或机构投资者募集资金而设立的投资基金。1目前国内从事产业投融资的投资公司、资产管理公司和信托从本质上来说都是私募投资基金。私募基金包括私募股权投资基金和私募证券投资基金，这两类基金在资本市场上发挥的作用很不一样。简而言之，前者是帮助企业成长，通过资产增值事先财富的创造，后者则是实现的是财富的转移。
2.私募股权基金的特点
（1）在资金募集方式上,主要通过非公开方式面向少数机构投资者或个人募集。另外在投资方式上也是以私募形式进行，绝少涉及公开市场的操作,一般无需披露交易细节。（2）多采取权益型投资方式，绝少涉及债权投资。反映在投资工具上，多采用普通股或者可转让优先股，以及可转债的工具形式。（3）一般投资于非上市企业，不会涉及到要约收购义务。（4）比较偏向于已形成一定规模和产生稳定现金流的成形企业。（5）投资期限较长，一般可达3至5年或更长，属于中长期投资。（6）流动性差，没有现成的市场供非上市公司的股权出让方与购买方直接达成交易。（7）投资退出渠道多样化，有ipo、售出（tRaDeSaLe）、兼并收购（m&a）、标的公司管理层回购等等。2
二、有限合伙制――有限合伙制――私募股权投资基金在中国发展的新路径
1．私募股权基金的组织形态
从世界范围来看，私募股权基金的组织形式大体可以分为四大类：合伙型、契约型和公司型以及混合型。具体来看，合伙型主要分为有限合伙制、普通合伙制和特殊的普通合伙；契约型主要分为一般契约型和信托型；公司型则主要有股份有限公司、有限责任公司；混合型则混合了上述三种形式中的两种或几种。而合伙型中的有限合伙制作为私募股权基金的组织形式最为流行。
私募基金公司是具有共同投资目标的投资者组成的以盈利为目的的有限责任公司或股份有限公司。公司制最主要的特征就是有限责任制，即公司的股东仅以出资为限对公司的债务承担有限责任，超出出资的债务股东不再负责。由于公司的有限责任特征，大多数国家法律对公司，有其是股份有限公司的成立做了比较严格的实体和程序上的要求。私募基金公司设立的程序和组织结构都应该符合一般公司的要求，需要建立完整的公司架构，设立股东会和董事会。投资者通过购买基金公司的股份成为该公司的股东，享有相应的参与权、决策权、收益分配权等。私募基金公司将公司的资金交给专业的资金管理人进行管理，有他们决定具体投资事宜。公司制最大的缺点在于，既要以公司的名义缴纳税费，股东还要以个人的名义对取得的分红缴纳个人所得税。
契约型私募基金也称信托式私募基金，是根据一定的心头契约关系建立起来的投资制度，通过发行收益凭证来募集资金，反映的是资金管理人、基金托管人和投资人之间的信托关系。其中基金管理人负责资金的管理操作，基金托管人负责基金资产的保管和处理，对基金管理人实行监督。契约型信托基金没有基金章程，没有公司董事会，而是通过基金契约来规范三方当事人的行为。相对于公司制，它有两个优点：一是可以避免双重征税；二是可以使基金投资者受到法律保护。
2.有限合伙制
2006年8月全国人大常委会修订的《合伙企业法》设专章规定了“有限合伙企业”，立法者的“立法说明”开章明义地指出，有限合伙“种组织形式主要适用于风险投资，由具有良好投资意识的专业管理机构或个人作为普通合伙人，承担无限连带责任，行使合伙事务执行权，负责企业的经营管理；作为资金投入者的有限合伙人依据合伙协议享受合伙收益，对企业债务只承担有限责任，不对外代表合伙，也不直接参与企业经营管理。根据我国建设创新型社会的需要，为鼓励推动风险投资事业发展，草案增加“有限合伙的特殊规定”一章。3
有限合伙企业是一类特殊的合伙企业，在实践中极大地刺激了私募股权投资基金的发展。有限合伙企业把基金投资人与管理人都视为基金的合伙人，但是基金投资人是基金的有限合伙人（Lp），而基金管理人是基金的普通合伙人（Gp）。有限合伙企业除了在税制上避免了双重征税以外，主要是设计出一套精巧的“同股不同权”的分配制度，解决了出钱与出力的和谐统一，极大地促进了基金的发展。
3.有限合伙制的优势
尽管我国政府部门对国内是否也要发展有限合伙制基金曾有不同意见，但是目前意见已经基本一致：基金可以选择公司制或者契约制进行运营，但是有限合伙制是基金发展的主流方向。它的优势在于：
（一）有限合伙是人合和资合的结合
一般来说，股份有限公司是资合，而有限责任公司和普通合伙是人合，它们都各有其特点。资合的性质可以更容易筹集资金；而人合则是建立在各股东相互信任的基础上，具有稳定性。有限合伙人合和资合的性质集合了两者的优势：合伙人可以通过订立合伙协议，来约定合伙人出资、合伙企业财产构成、合伙事务执行、入伙、退伙、利润分配、责任承担、财产清算等从重大事项到日常管理事项的规则。《合伙企业法》在第六章，详细规范了普通合伙人与有限合伙人在合伙事务管理上的不同权限，作为组成多数的有限合伙人不参与合伙企业的经营管理事务，有限合伙企业的管理权限由少数具有投资经验和能力、承担无限责任的普通合伙人负责。这些规定都契合了私募股权投资基金中多数出资人不适合直接参与投资管理的要求。4
（二）顺畅的投资退出渠道和机制
依照《合伙企业法》第六十九条规定“有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人；但是，合伙协议另有约定的除外。第七十条有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易；但是，合伙协议另有约定的除外。”第七十一条“有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务；但是，合伙协议另有约定的除外。”第七十二条“有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质；但是，合伙协议另有约定的除外。”第七十三条“有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前三十日通知其他合伙人。”
从这些法条可以看出，法律将出资人分配利润的权力交给了合伙协议，这就为资本的合理退出创造了条件。同时，合伙人有多种相对自由的退伙途径：约定退伙、自愿退伙、通知退伙、当然退伙、开除出伙、解散清算等。因此，只要基金所投资的项目实现回报，合伙企业清算解散事实上不存在任何大的障碍。
（三）降低运营成本。
《合伙企业法》第六条规定：“合伙企业的生产经营所得和其他所得，按照国家有关税收规定，由合伙人分别缴纳所得税。”这就避免了双重征税的问题。如果合伙人是个人，就缴纳个人所得税；如果合伙人是企业，就缴纳企业所得税，基本本身无需纳税。这样无形中降低了运营成本，相对增加了资本收益，更有利于私募基金的发展。
（四）开放的投资人范围和灵活的投资方式
《合伙企业法》第二条规定：“本法所称合伙企业，是指自然人、法人和其他组织依照本法在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。普通合伙企业由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。本法对普通合伙人承担责任的形式有特别规定的，从其规定。有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。”
第三条规定“国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。”修订后的《合伙企业法》大大扩展了合伙企业的投资人范围，由旧法中只允许自然人投资合伙企业，一下子放开到所有符合条件的自然人、法人与其他组织。尤其是2005年修订的《公司法》第十五条和此次修订的《合伙企业法》第二条、第三条互相呼应，基本上不限制公司法人投资到合伙企业的资格。5
同时第六十四条规定：“有限合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利作价出资。有限合伙人不得以劳务出资。”有限合伙人的投资方式多样化，同时也可以发现法律允许普通合伙人以劳务形式出租，总的来说有限合伙的投资非常灵活。
（五）相对简单的登记手续
《合伙企业法》第十条推定：“申请人提交的登记申请材料齐全、符合法定形式，企业登记机关能够当场登记的，应予当场登记，发给营业执照。
除前款规定情形外，企业登记机关应当自受理申请之日起二十日内，作出是否登记的决定。予以登记的，发给营业执照；不予登记的，应当给予书面答复，并说明理由。”
从这条可以看出合伙企业成立的程序相对简单，避开了行政审批的复杂程序，更有利于私募股权基金的发展。
结语
我国目前由于没有专门的私募基金管理法，对私募基金的组织形式也没有具体规定，而新的《新合伙企业法》的正式实施为我国私募股权基金实施有限合伙制提供了法律基础，在全球发展“有限合伙”组织形态的趋势下，我国立法方面应当尽快完善相关立法，以促进私募基金积极健康蓬勃发展。
注释：
1戴清，《解析私募基金》，红旗出版社，2007.6
2陈伟波，《pe私募股权投资基金知识手册（第二版本）》2011.1.12
合伙人管理细则篇9
关键词:外商投资企业/企业法律制度/法律冲突
一、内、外资企业法律规则的冲突
我国的外商投资企业法律包括中外合资经营企业法、中外合作经营企业法、外商独资企业法以及实施细则和其他相关行政法规、部门规章，1979年开始陆续颁布。当时，我国的企业法律是按照企业的所有制性质分类的，主要包括《全民所有制工业企业法》、《城镇集体所有制企业条例》、《乡村集体所有制企业条例》、《私营企业条例》、《个体工商户条例》等。在此背景下，外商投资企业显然无法融入原有的企业类型，颁布单独的外商投资企业法律有其合理性。以1994年《公司法》和随后的《合伙法》、《个人独资企业法》的颁布为标志，我国的企业法制开始按照现代企业制度的要求来构建。随后，两种企业法律制度之间的法律冲突不断。虽然《公司法》规定，外商投资企业要适用《公司法》的规定，外商投资企业法有特别规定的，适用外商投资企业法，但这一规定并没有弥合冲突。
首先，在注册资本的相关规定中存在法律冲突。《公司法》和外商投资企业法管辖下的公司都是有限责任公司或股份有限公司，但两者注册资本的内涵却完全不同。在注册资本的缴付时间方面，按照1994年《公司法》，不论是有限责任公司还是股份有限责任公司，也不论股份有限公司是发起设立还是募集设立，注册资本必须是实缴资本。而按照《中外合资经营企业各方出资的若干规定》，首期出资不能少于注册资本的15%，并在营业执照签发后3个月内缴付，其余可以按照合同约定出资。其注册资本显然是认缴资本。2006年《公司法》修改了注册资本的交付时间，允许有限责任公司和发起设立的股份有限公司可以分期缴纳注册资本，其中20%在公司设立前缴纳，其余的在公司设立后2年或5年内缴纳；募集设立的股份有限公司应当在公司设立前缴纳全部注册资本。但这和外商投资企业注册资本的缴付时间仍然不同。根据2006年国家工商行政管理总局、商务部、海关总署、国家外汇管理局《关于外商投资的公司审批登记管理法律适用若干问题的执行意见》，外商投资的有限责任公司（含一人有限公司）一次性缴付全部出资的，应当在公司成立之日起六个月内缴足；分期缴付的，首次出资额不得低于其认缴出资额的百分之十五，也不得低于法定的注册资本最低限额，并应当在公司成立之日起三个月内缴足，其余部分的出资时间应符合《公司法》、有关外商投资的法律和《公司登记管理条例》的规定。在注册资本的最低要求方面，2006年《公司法》规定有限责任公司的最低注册资本要求是3万元人民币，一人有限公司的最低注册资本要求是10万元人民币；而外商投资企业中的有限责任公司没有最低资本的要求，即使是外商独资企业，尽管其可能类似于法人或自然人设立的一人公司，也没有注册资本的最低要求，具有明显的超国民待遇。对于股份有限公司，2006年《公司法》规定的注册资本的最低限额为500万元，但《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》规定，外商投资股份有限公司的注册资本的最低限额为3000万元，存在明显的次国民待遇。如果因此产生国际讼争，我国政府将处于十分被动的地位。
其次，中外合作企业中经营各方权利和义务失衡。我国的中外合作经营企业大多采用有限责任公司形式。根据《关于外商投资的公司审批登记管理法律适用若干问题的执行意见》，任何形式的中外合作经营企业都是有限责任公司。在这类有限责任公司中，按照《中外合作企业经营法实施细则》的规定，合作各方可以约定向合作企业投资或者提供合作条件，而合作条件可以是货币、实物、工业产权、专有技术、土地使用权等。根据《实施细则》的规定，合作各方缴纳投资或者提供合作条件后，应当由中国注册会计师验证并出具验资报告，由合作企业据以发给合作各方出资证明书。这就产生一个疑问，经过验资程序的投资和合作条件是否都是注册资本的组成部分，如果合作条件也是注册资本的组成部分，那么其和投资又有什么区别呢？创设这样一个法律概念的必要性何在呢？而根据《实施细则》规定，合作企业的注册资本是指合作各方认缴的出资额之和，合作条件显然不是注册资本的组成部分。中外合作经营的大量案例表明，在实践中，外方的现金出资通常作为合作企业的注册资本，而作为中方合作条件的实物、工业产权、土地使用权和专有技术则不作为注册资本。这样就可能导致中外合作企业合营各方权利义务的严重失衡。这些不作注册资本的合作条件能否成为合作企业的财产呢？对作为合作条件的财产，是否可以成为合作企业债权人实现债权的标的呢？如果答案是否定的，那么，实际上只有提供现金出资的外方投资者对公司债务承担了有限责任，提供实物等作为合作条件的投资者却没有对公司的债务承担有限责任。在有限责任公司中存在对公司债务不负有限责任的股东，这和作为公司法律制度基石的有限责任制度相悖[1]，也有违起码的公平和正义。实践中，这种现象也确实引起了境外和国外投资者的强烈不满。
另外，中外合作经营企业的中外合作者提前收回投资的规定有违法理。《中外合作经营企业法》规定，如果合作合同约定合作期满时合作企业的全部固定资产归中国合作者所有的，经批准可以在合作合同中约定外国合作者在合作期限内先行回收投资的办法。外国合作者在合作期限内先行回收投资的，中外合作者要对合作企业的债务承担责任。而根据《中外合作经营企业法实施细则》的规定，外国合作者在合作期限内先行回收其投资的方法可以有三种：（1）扩大外国合作者的收益分配比例；（2）外国合作者在合作企业缴纳所得税前回收投资；（3）经财政税务机关和审查批准机关批准的其他回收投资方式。根据原外经贸部《关于执行〈中外合作经营企业法实施细则〉若干条款的说明》，其他方式是指允许外国合作者提取合作企业固定资产折旧费。外国合作者提取合作企业固定资产折旧费而使该企业资产减少的，外国合作者必须提供由中国境内的银行或金融机构（含中国境外的银行或金融机构在中国境内设立的分行或分支机构）出具的相应金额的担保函，保证合作企业的偿债能力。上述规定存在以下缺陷：（1）如果中外合作企业是有限责任公司，就不能要求合营方承担认缴的出资额以外的责任。有限责任的基本内涵就是股东以其认缴的出资额对公司的债务承担责任。尤其是《中外合作经营企业法》规定外国合作者提前收回投资，中方合作者也要因此和外国合作者一样承担债务责任，不尽合理；（2）以提取折旧的方法提前收回投资违反《企业财务准则》和《企业财务制度》，固定资产折旧是固定资产的价值转移形式，它首先转移到产品成本或经营成本中，然后通过销售收入或营业收入而获得补偿，以保证企业的资本维持，提走固定资产折旧会违反资本维持原则；（3）银行和金融机构为用提取折旧的方法提前收回投资出具保函不可行，因为银行和金融机构出具保函需要有反担保，如果由中外合作企业出具反担保，上述担保就没有意义，而且出具保函时，保函的受益人还没有产生；（4）境外合作方提前收回投资以中方合作方取得合作企业清算时的剩余资产为前提貌似公平，实则对中方合作者不利。虽然合作合同约定剩余资产归中方合作者，但如果届时合作企业清算债务后没有剩余资产，这个约定就不能给中方合作者带来利益；即使清算时合作企业有剩余资产，但这些资产通常都是机器设备，这些机器设备使用多年后的残值很低，甚至是应当淘汰的机器设备，同样不能给中方合作者带来利益。
二、外资企业和我国企业法制协调的路径
统一的法律体系是法所调整的社会关系统一性的内在要求。法律体系是慎密的逻辑体系，法律冲突只应该发生在不同的法域之间，在同一法域内产生法律冲突，就意味着法律调整的必要。上述冲突表面上是法律条文的冲突，实际上是我国企业法律体系的冲突。我国已经成为引进外资最多的发展中国家，外商投资企业在我国经济中已经是半壁江山，在根本上解决这类冲突已经成为必要。从制度演化分析的视角来看，制度生成和型构的过程本质上是演化的，这一过程并不是传统达尔文进化论意义上的无意识演化过程，相反，它是一种基于认知进化并和主体存在相关性的有意识演化过程。[2]
首先是企业法律制度的统一，将外商投资法律统一于由公司法律制度、合伙法律制度、个人独资企业法律制度构成的企业法律制度。随着我国《公司法》、《合伙法》和《个人独资企业法》的颁布和不断完善，我国企业的法律形态构成的趋向已经明朗：企业将分为公司、合伙和个人独资企业三种法律形态，并分别由《公司法》、《合伙法》和《个人独资法》分别调整。这也符合国际上企业法律分类的一般标准。由于公司、合伙和个人独资企业的企业分类所具有的科学性和涵盖性，它被许多学者视为至善的甚至是唯一的法定企业形态，为世界各国广泛适用。[3]法律在反映一定的统治阶级意志的同时，还具有一些超越时间和空间，超越种族、和文化背景差异的共同价值。[4]尽管在我国企业法领域还存在不合理的二元立法体系，即存在现代企业制度构建中产生的《公司法》、《合伙法》、《个人独资企业法》体系，还存在以往按照所有制标准建立起来的《全民所有制工业企业法》、《城镇集体所有制企业条例》、《乡村集体所有制企业条例》、《私营企业条例》、《个体工商户条例》体系，我们还面临着将以往的以所有制为标准的的企业立法体系融入现代企业立法体系的繁重任务，但是，这种融入只是时间问题。所有制只能反映企业的经济属性，不应该是划分企业法律形态的标准，划分企业法律形态的标准应当是企业产权组合的方式。就内、外资企业法律制度的协调而言，我国统一的企业法律制度需要明确《公司法》、《合伙法》、《个人独资企业法》和外商投资企业法的主次关系，外商投资企业的法律责任、资本制度、组织结构、分配制度必须适用《公司法》、《合伙法》、《个人独资企业法》的规定，外商投资企业法是我国统一的企业法律制度的补充，是外资管理法。外商投资企业法的主要内容是准入领域、批准程序、股权比例、保护措施、优惠待遇等。另外，我国将外商投资企业立法分割为中外合资企业法、中外合作企业法、外商独资企业法也缺乏逻辑上的合理性，在国际上也很少有先例。中外合资企业法、中外合作企业法、外商独资企业法的法律规则许多是相同的，分别立法会造成大量的重复，人为的切割会造成法理上的冲突。
其次是企业法律形态的统一，将中外合资企业、中外合作企业、外商独资企业分别融入公司、合伙、个人独资企业这三种企业法律形态。中外合资企业、中外合作企业、外商独资企业只是说明企业的资本来源，不能用来表述企业的法律形态。但我国长期来将中外合资企业、中外合作企业、外商独资企业视为一种企业的法律形态，在工商登记中也是独立的企业类型。笔者认为，现有中外合资企业就是有限责任公司或股份有限公司，应由《公司法》管辖。中外合作企业则应当区别对待：股权型合营和契约型合营的标准在于合营企业有无注册资本，合作经营企业如有注册资本，就是公司；没有注册资本的中外合作企业就是合伙企业。我国原《合伙法》只承认自然人作为合伙人的企业，不承认法人作为合伙人的企业。根据修改后的《合伙法》第2条规定，合伙企业的合伙人可以是自然人，也可以是法人。所以，将无论是自然人还是法人作为合伙人的中外合作企业纳入合伙法的管辖，已经没有任何法律障碍。否则，就会得出一个荒唐的结论：我国的《合伙法》只能管辖境内自然人和法人成立的合伙企业，不能管辖境外或国外的自然人和法人成立的合伙企业。外商独资企业可以是公司，也可以是合伙，还可以是个人独资企业。一个境外或国外的自然人作为投资主体的外商独资企业，就是个人独资企业。根据我国《个人独资企业法》的规定，个人独资企业是一个自然人投资设立并对企业债务承担连带责任的企业，但又规定不适用于外商独资企业。作为个人独资企业投资主体的自然人，在法律上并没有国籍的限制。而现在却存在这样一种不公平的情况：我国的自然人单独成立的企业只能是个人独资企业，业主须承担连带责任；境外和外国的自然人在我国的单独成立的企业可以是外商独资企业，法律上将其纳入有限责任公司，投资者只承担有限责任。数个境外或国外的自然人或法人成立的外商独资企业如有注册资本，就是有限责任公司或股份有限公司；如果没有注册资本，就是合伙企业。
根据2006年以后开始实施的《关于外商投资的公司审批登记管理法律适用若干问题的执行意见》，外商投资企业在注册登记时将分为有限责任公司和股份有限公司两种企业类型，这是我国企业法律制度的重大进步，表明我国管理部门正在努力实现内、外资企业法律制度的统一。但是，该《规定》又规定，公司登记机构在“有限责任公司”后相应加注“中外合资”、“中外合作”、“外商合资”、“外国法人独资”、“外国非法人经济组织独资”、“外国自然人独资”、“台港澳与外国投资者合资”、“台港澳与境内合资”、“台港澳与境内合作”、“台港澳合资”、“台港澳法人独资”、“台港澳非法人经济组织独资”、“台港澳自然人独资”等字样，在“股份有限公司”后相应加注“中外合资，未上市”、“中外合资，上市”、“外商合资，未上市”、“外商合资，上市”、“台港澳与外国投资者合资，未上市”、“台港澳与外国投资者合资，上市”、“台港澳与境内合资，未上市”、“台港澳与境内合资，上市”、“台港澳合资，未上市”、“台港澳合资，上市”等字样。另外还可以加注“外资比例低于25%”、“a股并购”、“a股并购25%或以上”等字样。这一规定的不足是其仍然排除了外商投资企业作为合伙企业和个人独资企业的可能性，所有的外商投资企业都是有限责任公司或股份有限公司，这是和统一的《公司法》、《合伙法》《个人独资企业法》构成的企业法律体系和立法宗旨相悖的。据路透社报道，我国政府计划推出新法规，允许外国公司或个人在中国境内设立合伙企业。⑤我国的立法实践已经表明，统一内、外资企业立法是完全可能的。自1994年来，我国已经颁布了许多统一适用于内、外资企业的法律，如《票据法》、《对外贸易法》、《劳动法》、《担保法》、《保险法》、《合同法》、《仲裁法》、《企业所得税法》、《劳动合同法》等。
三、统一企业法制下中外合资企业的特殊规则
企业法制的统一并不意味着抹去所有外资企业和内资企业之间的差异。我们完全可以在保证法制统一的前提下，保留中外合资企业的某些特殊规定。
首先是中外合资经营企业股权转让的特殊性。股份的可转让性是公司制度优越性的重要体现，也是公司法律制度的基本原则。股份有限公司是典型的资合公司，其以公司的资本为信用基础，股东的人身关系比较松散，所以，在股份有限公司中股份转让几乎没有任何限制。在有限责任公司中，虽然股份的转让通常会有一些限制，通常表现为需要拥有半数股份以上股东的同意和原股东的优先购买权。但是，公司内部股东之间转让股份是没有限制的，而且，当股东向原股东以外的人转让股份时，原股东只有两个选择，要么自己受让股份，要么同意这样的转让。所以，即便在有限责任公司里，股份依然具有可转让性。我国现行法律对外商投资股份有限公司的股权转让没有特殊的规定，对中外合资经营的有限责任公司的股权转让则有严格限制，除了其他合营方的优先购买权外，合营一方转让股份，必须取得其他合营方的同意。笔者认为，外商投资股份有限公司的股权转让应当适用《公司法》、《证券法》的一般规定，外商投资有限责任公司由于其具有更加明显的人合性，其关于股权转让的特别限制是合理的。人合公司是指以个人信用为基础的公司。凡公司之经济活动，着重在股东个人条件者，为人合公司。此种公司，其信用基础在人——股东，公司是否能获得债权人之信用，不在公司财产之多少，需视股东个人信用如何而定。人合公司有以下特点：（1）合伙性明显，无限公司本质上很像合伙；（2）股东地位转移困难，因为人合公司注重股东的个人条件；（3）企业经营和企业所有合一，在人合公司中，企业的所有人就是企业经营人，即股东都可以参与公司的经营。[6]笔者同时认为，外商投资有限责任公司在股权转让上的特别限制并没有否定股权的可转让性，因为合营各方之间的相互转让还是自由的，合营一方经其他合营方同意向第三人转让的可能性仍然是存在的。
其次是中外合资企业法人治理结构的特殊性。狭义的公司治理就是公司机关为了公司的利益而进行的管理活动和管理过程。公司法人治理结构是国家治理的缩影。按照三权分立的原则，现代公司的法人机关是依法行使公司决策、执行和监督职能的机构的总称。它们分别是行使决策权的股东会、行使经营权的董事会和行使监督权的监事会。[7]法人具有自身的组织体，这个组织的意志是不同于团体中个人的意志，而且法人意旨是由法人机关来实现的。根据我国外商投资企业的相关法律，我国的外商投资企业适用不同的法人治理结构，外商投资有限责任公司中只有董事会，没有股东会和监事会。笔者认为，这种特殊的法人治理结构有其合理性。这种治理结构并没有妨碍决策权、经营权和监督权的正当行使。在外商投资的有限责任公司中，董事会成为决策机构，而经营权主要由其聘任的总经理行使。董事会实际上也行使监督权，这种监督权表现为对经理的监督和在董事会中合营各方的权利制衡。确实，在外商投资的有限责任公司董事会的决策中，合营各方是通过其委派的董事表达其意志的；和一般的有限责任公司股东会行使决策权有所不同，董事会的决策取决于董事人数比例，而不是股份比例，董事人数只能大至反映股权比例，不能精确反映股权比例。笔者认为，这两种决策程序只有量的差异，没有质的区别，其仍然体现资本多数决的基本原则。三十多年的实践证明，这种简约的法人治理结构是有效率的。而且，我国《公司法》也为建立灵活的法人治理结构预留了足够灵活的空间。如有限责任公司可以用执行董事取代董事会，可以用监事取代监事会。国有独资公司中可以不设股东会，其职能由董事会行使，其监督机构也不是内设的，而是外派机构。
最后是中外合资企业的存续期限的特殊性。永久存续是公司的又一基本特征。相对于合伙企业来说，公司强调的是资本的联合，因此，股东转让股份、死亡或破产都不影响公司的存续。公司可以存续到股东决定解散公司。[8]外商投资的有限责任公司则通常有经营期限。我国原《中外合资企业法实施条例》规定，合资经营企业必须有经营期限。1990年《合资法》修改时已经规定合资企业的经营期限可以根据不同行业作不同的规定。有些行业的合资企业必须有经营期限，有些行业的合资企业可以不规定经营期限。所以，原《中外合资企业法》和《中外合资企业法实施条例》关于合营期限的规定是不一致的。根据1990年《合资经营企业经营期限暂行规定》，服务性行业、土地开发或经营房地产行业、资源勘探开发行业、国家限制投资行业等，必须规定经营期限，其他行业可以不约定经营期限。现行《中外合资企业法实施条例》规定，合资企业的经营期限，按照《中外合资经营企业经营期限暂行规定》办理，改变了原来法律规定不统一的现象。中外合资经营企业和中外合作经营企业通常是为了特定的项目和特定的目的成立的，其有一定的经营期限是合理的。
注释:
[1]参见虞政平《股东有限责任-现代公司法律之基石》，法律出版社2001年版，第12页。
[2]顾自安：《制度发生学探源：制度是如何形成的？》，见《法学时评网》2005年12月15日。
[3]漆多俊：《市场经济企业立法观》，武汉大学出版社2000年版，第109页。
[4]贺航洲：《论法律移植与经济法制建设》，载《中国法学》1992年第5期。
[5]李佩瑜编译：《中国拟出台新规允许外国公司在华设立合伙企业》，参见路透社中文网2009年9月3日。
[6]柯芳枝：《公司法论》，中国政法大学出版社2004年版，第11页。
合伙人管理细则篇10
内容提要:从国际视野观察，有限合伙已然成为股权投资基金的主流组织形态选择，然而作为“舶来品”的我国有限合伙机制，对普通合伙人欠缺制度层面的约束，相关配套机制尚待建构，投资人和管理人之间的制约与平衡成为空谈，其结果导致有限合伙型股权投资基金制度难以在我国落地生根。本文旨在剖析有限合伙核心机制对“管理人中心主义”的支撑作用，检讨实务操作过程中出现的制度缺失，提出有限合伙股权投资基金制度的完善路径，以期促进股权投资基金的发展。
引言
有限合伙型股权投资基金（limitedpartnershipprivateequityfund），即由投资者与基金管理人签订有限合伙协议而共同设立，投资者作为有限合伙人（limitedpartner），不参与基金的管理运作，以其出资额为限对基金承担有限责任，基金管理人作为普通合伙人（generalpartner），直接管理基金的投资运作，并对基金债务承担无限连带责任的一种股权投资基金类型。由于该组织形式将有限合伙人（投资人）排除在投资决策机制之外以及“穿透税制”的特性，使其从产生之日起便与风险投资行为伴生[1]，时至今日成为现代股权投资基金的重要类型之一，特别是在股权投资产业最为发达的美国，有限合伙制已经成为主导的基金组织形式。
为推动股权投资产业的发展，我国《创业投资企业管理暂行办法》（2005年）对于有限合伙型基金的确立预留了法律空间[2]，2006年修订的《合伙企业法》第2条第3款创设了普通合伙之外的有限合伙形态，国家和地方政府为确保有限合伙形态与现行的其他相关制度顺畅对接，陆续出台系列配套措施，如允许合伙企业开立证券账户、允许有限合伙作为首次公开发行公司股东、明确合伙人的纳税细则等等，至此，有限合伙型股权投资基金进入了我国资本市场的投资舞台。2007年至今，我国有限合伙型股权投资基金落地已经三年，三年的市场验证凸显本土化特性的诸多问题，诸如有限合伙人（投资人）和普通合伙人（管理人）信息严重不对称、普通合伙人资质难以确认，无限责任实现路径不清晰，尤其是对普通合伙人（管理人）配套约束制度的缺失，导致“出资人”和“出智人”失去了平衡，扩大了成本，动摇了有限合伙制度中的投资人与管理人的信任基础，限制了有限合伙股权投资基金的持续发展。
有限合伙股权投资基金的域外成功与域内失落的制度效果反差，使得笔者开始审视有限合伙股权投资基金的本土化成功路径。本文首先从有限合伙的两大核心制度——决策机制和利润分配制度切入，解读有限合伙组织形态对于股权投资基金的原理层面正当性，进而观察我国现行有限合伙型股权投资基金的制度缺陷所在，最后，提出笔者对于如何完善该项制度的自我见解，并主张只有一方面保证管理人专业能力的发挥，另一方面保障投资人资金的安全，在“管理人中心主义”前提下重新建立“资——质”平衡，才能真正实现有限合伙股权投资基金的持久发展。
一、我国有限合伙型股权投资基金的核心制度架构
股权投资基金的盈利水平在相当程度上依赖于运营效率，而运营效率在很大程度上又取决于所选择的组织形式及其相应的成本的高低。然而，股权投资基金组织形式的选择又与基金本身的特性和要求具有内在联系和逻辑上的关联性。无论公司型基金、信托型基金还是有限合伙型的组织形态都仅是股权投资基金的“外衣”，只要其在决策机制、风险控制、利润分配及避免双重征税等实质方面契合了股权投资基金制度的内在特性，能够实现投融资快捷、安全，实现投资人和管理人利益诉求，自然就会成为一条有效的路径。有限合伙的核心制度有效的满足了股权投资基金的诉求。
有限合伙组织形态从其诞生之日起便伴随着高风险的投资行为，其责任形式二元性与经营管理权限一元性特征，衍生出二个核心制度：投资决策制度、利润分配制度。这二个制度通过基金内部机构设置和权限划分，确立了基金管理人独立决策权、激励相容的分配规则，既满足了投资者的投资预期，又使基金管理人的人力资本得以回报。
（一）有限合伙型股权投资基金的投资决策制度
就有限合伙型股权投资基金而言，在权力配制方面，所有权即利润分配和参与重大决策由作为货币资本提供者的有限合伙人和人力资本提供者的普通合伙人共同享有，管理权和监督权则分别由普通合伙人和有限合伙人单独享有。在机构设置方面，有限合伙型基金通常合伙人会议来共同行使全体合伙人的共享权力，而在股权投资基金领域除法律强制性规定的治理结构外，均以《委托管理协议》或《有限合伙协议》的形式确立股权投资基金的投资决策机构——投资决策委员会。
有限合伙型基金中的普通合伙人，即基金管理人享有对于基金运营的广泛控制权。普通合伙人虽然对于有限合伙的出资比例甚少并且可以劳务出资，但是对于股权投资基金的经营决策，诸如投资对象的选择、投资前的评估、尽职调查、投资时机的决定、投资定价及数量、投资协议的签订、投资后的管理、退出等权限，除非合伙协议另有约定，否则完全由普通合伙人自行决定。
日常投资决策权由普通合伙人组建的投资决策委员会享有。投资决策委员会通常由普通合伙人组成，有时还会吸收部分外聘行业专家、财务专家及法律专家等专业人士，外聘专家要求必须具备行业、财务或法律背景。毋庸置疑，投资决策委员会的设置在一定程度上限制了普通合伙人的自主决策权，客观上可以起到保护有限合伙人利益的作用；同时，外聘财务、法律等专业人士参与基金重大事务的决策，不仅可以增强投资决策的科学性，还能在一定程度上防止有限合伙人滥用权力，三方参与者相互制衡，从而最大程度地保护了各方利益，有利于基金的运营发展。
同时，有限合伙人的出资也并非意味着对企业资产控制权的丧失。《合伙企业法》虽然没有直接规定有限合伙企业应当设立合伙人会议，但却规定了应当经全体合伙人一致同意的事项，因此，全体合伙人通过召开合伙人会议的形式对于这些事项进行表决不仅不违反法律规定，而且更有效率，有助于基金的运作。对于关于有限合伙企业的重大变更事项，应当有包括有限合伙人在内的合伙人会议作出决定，而这些事项并非是关于有限合伙企业经营管理的事项，因此，有限合伙人参与这些事项的表决，并不属于执行合伙事务，因而也就没有丧失有限责任保护的危险。
（二）有限合伙型股权投资基金的利润分配制度
对财富高速增资的渴望是股权投资基金的制度产生的直接动因，也是投资者和基金管理人参与其中的根本目的所在，有限合伙制度保证了智力出资者获得较高的利润分配，实现对基金管理人的经营激励，促进股权投资基金运作效益的提升。因此，在有限合伙型基金募集时，就应当在合伙协议中明确约定利润分配方式；《合伙企业法》亦规定，“合伙协议应当载明利润分配方式”、“执行事务合伙人可以要求在合伙协议中确定执行事务的报酬及报酬提取方式”[3]。通常而言，有限合伙型基金在退出每一个投资项目之后所得的收益（即扣除管理费及运营成本后的利润部分），就应当在普通合伙人与有限合伙人之间进行分配。国际通行的基本分配规则是，将投资收益总额的20%分配给普通合伙人，作为其执行合伙事务的报酬；其余的80%由全体有限合伙人按照其出资比例分配。此种分配规则充分认可了普通合伙人即基金管理人对财富增值部分的分配权，最大程度的激发了管理人运用专业技能实现财富增值的热情，缓解了成本问题。
二、我国有限合伙型股权投资基金的本土化缺失
在国家和地方政府的大力扶持下，我国的有限合伙型基金取得了较为迅速的发展，但由于缺乏有限合伙制度本身赖以存在的信用环境以及信用义务制度的缺失，导致其正常发展及功能有效发挥遭遇严峻的现实困境。最初采纳有限合伙制的一些股权投资基金，甚至在运营一段时间以后最终折戟沉沙。
曾经轰动一时的长三角地区首家有限合伙型基金——温州东海创业投资有限合伙企业（以下简称“东海创投”）即为典型。成立于2007年7月的东海创投，由10名合伙人组成，其中有限合伙人9名，包括佑利集团等8家民营企业和1名自然人；普通合伙人1名，即北京杰思汉能资产管理有限公司。为确保有限合伙人的资金安全，东海创投设立了“联席会议”作为最高决策机构，全体合伙人均为联席会议成员，会议主席由出资最多的佑利集团的董事长胡旭苍担任。联席会议的决策规则是：以每500万元作为一股，每股代表一个表决权，每一项投资决策须获得全表决权的2/3才能通过。由于普通合伙人出资最少，只占基金规模的1%，因此也就在事实上成为有限合伙人聘请的经理，并无最终决策权。这种运作模式的弊端很快便显现出来，致使东海创投无法正常决策，运行陷入僵局，最终导致在成立仅7个月之后，有限合伙人与普通合伙人分道扬镳。
东海创投失败的惨痛教训昭示我们：《合伙企业法》中关于普通合伙人信义义务规范的缺失，致使有限合伙人过于担心自己的资金安全，而不能完全信任普通合伙人。应当说，有限合伙人的此种担心的确有其合理性，因为作为普通合伙人的基金管理人拥有对基金运营的广泛的自由裁量权和绝对的控制权，同时由于信息不对称的存在，致使有限合伙人难以对其行为进行观察和监督，由此导致了普通合伙人与有限合伙人事实上的不对等地位，普通合伙人实施机会主义行为的风险也就不可避免[4]。为保护处于弱势地位的有限合伙人的利益，防止普通合伙人滥用管理权，英美衡平法创设了普通合伙人的信义义务（fiduciaryduty）规则，即“普通合伙人应当殚精竭虑、忠诚于合伙企业的事务，不利用职权牟取私而损害合伙企业和有限合伙人的利益；同时还应当以高度的注意与谨慎履行职责，千方百计地谋求合伙企业利益最大化。”而我国《合伙企业法》尚无普通合伙人信义义务的完整规范，无法对其行为进行必要的约束，进一步影响了有限合伙型基金的运作效益。
三、我国有限合伙型股权投资机制的变革路径
首先，确立普通合伙人的信义义务，即普通合伙人应当对有限合伙人负有信义义务，这是完善有限合伙型股权投资基金的必经道路。所谓明确信义义务范畴，是指要求普通合伙人应当对有限合伙人恪守诚信，并专注于增进有限合伙人的最佳利益，而不得使自己处于与有限合伙人利益相冲突的地位。具体包括：1.对于其因基金管理而取得的利益或商业机会，都应当向有限合伙人如实披露，并获得其同意；2.应当避免自己在管理基金的同时与基金进行交易，或代表他人从事有损有限合伙人利益的行为；3.避免与基金构成竞争。其次，明确信义义务的主体，实践中多数有限合伙型基金中的普通合伙人通常由专业的基金管理机构担任，并由基金管理机构指派专职的投资管理人员负责基金的日常管理。根据《公司法》等法律规定，这些投资管理人员只对基金管理公司负有信义义务，而并不直接对基金的有限合伙人负有信义义务。如果在投资基金领域严格遵循此项原则，则可能导致在基金管理人与有限合伙人利益发生冲突时，投资管理人员为履行对基金管理人的信义义务而损害有限合伙人的利益。为防止此种机会主义行为的出现，证监会专门制定了《基金管理公司投资管理人员管理指导意见》，明确规定“投资管理人员应当维护基金份额持有人的利益。在基金份额持有人的利益与公司、股东及与股东有关联关系的机构和个人等的利益发生冲突时，投资管理人员应当坚持基金份额持有人利益优先的原则”[5]。该等规定颇具合理性，亦应当准用于有限合伙型基金的投资管理人员。
其次，细化并明确普通合伙人承担无限责任的可能路径。一则，建立普通合伙人财产登记制度，普通合伙人以“智力”出资而享有有限合伙的控制权，最重要的风险控制制度就是无限连带责任，无论普通合伙人是个人还是机构，需要建立普通合伙人财产登记制度，以确保有限合伙人清晰判断商业风险。二则，明确有限合伙人对普通合伙人的诉讼权。《公司法》中当股东发现管理层出现了违反忠实义务的情况，法律赋予其“股东诉讼权”，以便能够追溯管理层责任，该规定应同样适用于有限合伙人中的普通合伙人。三则，建立个人破产制度，保证基金管理人的职业生涯。当基金管理人非因道德问题而触发了无限责任，应为其“重生”提供合理的制度路径，保证普通合伙人职业生涯的持续性。
再次，设立股权投资基金管理人行业协会，加强行业自律监管，经由发展信用评级措施，实现股权投资基金管理人信用体系，以构建行之有效的声誉机制。国内的评级机制已经有了雏形，比如杂志、报刊等公共媒体已开始建立，另外像清科研究中心这样一些专业调查公司，以及全国工商联并购公会等中介组织都已开始这方面的工作，但仍需大力发展。首先，建立政府背景的信用评级机构，或者扶持本国的信用评级公司，并明确监管责任；其次，推广评级标准，尽快对我国的投资机构、企业给出信用评级，并与审计等其他机构相结合，加强合作，将信用评级纳入监管体系。
最后，确立适度的政府监管制度。适度监管是指监管主体的监管行为必须以保证基金的市场调节为前提，不得以通过监管而压制、限制了基金机构竞争和发展的活力。对基金管理人的监管是一种比较宽松的模式，但是这种宽松并不是一种无序的放任。2009年3月26日美国出台了金融体系改革方案，该方案旨在加强对金融市场尤其是股权投资基金的监管。这些措施主要表现在以下几个方面：一是要求股权投资基金包括对冲基金的管理人在SeC进行注册；二是要求股权投资基金以保密方式向证交会定期报告管理资产量、贷款额以及其他重要信息；三是加强了对衍生产品的信用风险的控制，从产品开发人到承包商必须在该产品中保留部分经济利益，防止风险的全部转嫁；四是成立专门的系统性风险监管部门，对规模最大的金融机构进行风险监控。我们应吸收国外的经验，从保护金融市场安全角度，建立政府适度监管制度，明确监管的重点：（1）规定有限合伙股权投资基金中普通合伙人的最低资质；（2）加强股权投资基金信息披露的规范性与透明性，增强行业自律的强度与水平；（3）行业政府主管部门建立日常监控系统，确保金融市场的安全。
注释:[1]有限合伙制度的起源可以追溯至中世纪地中海沿岸从事海上贸易的一种新型商业经营方式_康孟达（Commenda）契约。其产生原因有二：一是为了规避教会禁止借贷生息的法令；二是希望通过契约的约定将投资风险限定于特定财产。根据康孟达契约，一方合伙人（通常被称为Stans的投资者）将商品、金钱、船舶等转交于另一方合伙人（通常被称为tractor的经营者）经营，冒资金风险的合伙人通常获得3/4的利润，且仅以其投资为限承担风险责任；从事航行的企业家则以双方投入的全部财产独立从事航海交易，其获得1/4的利润，并对外承担经营的无限责任。
[2]《创业投资企业管理暂行办法》第6条第1款规定：“创业投资企业可以以有限责任公司、股份有限公司或法律规定的其他企业组织形式设立。”
[3]参见《合伙企业法》第18条、第61条的规定。