股权融资方案篇1
（上海国际港务〔集团〕股份有限公司 200080）
【摘要】2014年3月21日，证监会正式颁布《优先股试点管理办法》。与之前的《优先股试点管理办法（征求意见稿）》相比，其较大的变化是限制上市公司（商业银行除外）发行优先股时设置可转股条款。文章认为优先股的可转股条款对优先股的发行具有重要意义。因为优先股转股制度对公司资本结构优化、经营业绩改善有着重要的作用。文章建议保留优先股可转股制度。
【关键词】优先股 上证50 非商业银行成分股 可转股制度
优先股是指依照《公司法》，在一般规定的普通种类股份之外，另行规定的其他种类股份，其股份持有人优先于普通股股东分配公司利润和剩余财产，但参与公司决策管理等权利受到限制①。优先股通常具有固定收益、先派息、先清偿、权利范围小等特征，其与普通股、债券等其他证券在资本属性等诸多方面存在差异。从发行人的角度综合来看，与债券相比，优先股具有不需偿还本金的优势，但融资成本较高；与普通股相比，优先股具有融资成本相对较低、可防止公司控制权分散的优势，但定期支付股息将增加公司的财务风险。
国务院于2013年11月30日国发〔2013〕46号《关于开展优先股试点的指导意见》（以下简称《指导意见》），决定开展优先股试点，证监会于2013年12月13日了《优先股试点管理办法（征求意见稿）》（以下简称《征求意见稿》），并于2014年3月21日颁布正式稿（以下简称《试点管理办法》）。优先股试点工作正式拉开序幕。与此同时，2014年3月17日，财政部制定了《金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定》，对发行和持有的优先股、永续债等金融工具会计处理统一规范，为上市公司发行优先股铺平了财会方面的道路。
一、限制优先股转股的负面效应分析
与《征求意见稿》相比，《试点管理办法》最大的变化在于对转换条款的限制，从而使优先股相比债务融资工具不再具有优势。笔者认为，限制优先股转股，具有以下负面效应。
（一）无法优化资本结构
根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》及《金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定》，《试点管理办法》对于优先股转股条款的限制将使公司仅负有“向其他方交付现金或其他金融资产的合同义务”②，在此情况下，优先股符合金融负债的确认条件，在会计报表列报中将作为金融负债。与债务融资相比，同样无法优化公司的资本结构。
（二）融资成本上升
由于转换条款的设置，赋予优先股股东可将所持有优先股在一定条件下转换为普通股的权利，使其能够获取普通股股价上升带来的收益。因此，是否含转股条款将对优先股的股息率产生重要影响。《试点管理办法》限制上市公司发行带有转换条款的优先股，将导致股息率的明显上升，而股息率的上升将直接影响到上市公司是否选择采用优先股这种创新的融资方式。特别是对于一些财务状况较好的上市公司，因其信用级别相对较高、市场融资渠道多样，可以通过其他融资渠道获得对公司更为有利且成本更低的资金。
二、上证50非商业银行成分股缺乏发行优先股的内在驱动力
《试点管理办法》规定，上市公司公开发行优先股应当符合以下条件之一，即其普通股为上证50指数成分股、以公开发行优先股作为支付手段收购或吸收合并其他上市公司、以减少注册资本为目的回购普通股的，可以公开发行优先股作为支付手段，或者在回购方案实施完毕后，可公开发行不超过回购减资总额的优先股。
由于后面两种情况为非经常情形，笔者重点对上证50成分股③进行了研究。这50家上市公司中有10家上市公司为商业银行，剔除这些上市银行外还有40家上市公司，这些公司遍布有色、机械、能源、交通、地产等传统行业。经对比分析我们发现，上证50非商业银行成分股的资产负债率中位数为58.29%，净资产收益率中位数为11.80%。
由于这40家上市公司资产负债率的中位数处于中等偏上水平，如果发行不能转股的优先股，则需全额确认金融负债，和债务融资相比，没有优化公司资本结构的优势。
根据对美国优先股股息率的统计分析①（见图1），不含转股权的优先股股息率基本在6%～8%的区间波动，故预计国内发行的不含转股权优先股的股息率较高。同时，从这40家上市公司的净资产收益率中位数来看，净资产收益率与优先股的股息率差额较小，所以对于净资产收益率低于中位数的上市公司，发行优先股的收益贡献有限。由于无法优化资本结构，股息率水平较高导致融资成本上升，这40家上市公司发行不含转股条款优先股的驱动力不足。
三、优先股转股的模拟案例分析假定某国有控股上市公司a公司，假设其2013年主要财务数据如表1所示。
现假设不考虑2013年普通股股利分配，且2014年a公司原有经营项目情况不变。
a公司2014年拟公开发行100亿元优先股用于某重大项目，在不考虑优先股股息的情况下，假设该项目的年收益率为15%，即2014年预计收益15亿元。现分别根据是否含可转股条款设计两套发行方案。
（一）发行方案1——不可转股
公开发行100亿元无固定期限优先股，股息强制分配，固定股息率7%（同期同等条件下发行的永续债利率为7%），股息可累积，不可转换普通股。
根据《金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定》关于金融负债的定义，a公司没有赎回本金的义务，但在有可供分配税后利润的情况下必须向优先股股东分配股息，采用固定股息率且股息可累积，即发行人负有向其他方交付现金或其他金融资产的合同义务，因此该优先股符合金融负债的定义。
a公司在发行时需将未来偿付金额的现值确认为负债，后续按摊余成本法计量并按实际利率进行摊销。由于该优先股股息率与同期同等条件下发行的永续债利率相等，因此优先股发行时的现值为100亿元。相关会计处理如下（金额单位：亿元）。
a．优先股发行时：
借：银行存款100
贷：应付债券——优先股100
B．每年股息分配（100×7%=7亿元）：
借：财务费用7
贷：银行存款7
（二）发行方案2——可转股
公开发行100亿元无固定期限优先股，股息强制分配，固定股息率4%，股息可累积，可转换为普通股（满足“固定换固定”条件、同期同等条件下发行的永续债利率为7%）。
《金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定》规定：“如果发行的金融工具合同条款中包含在一定条件下转换成发行方普通股的约定（例如可转换优先股中的转换条款），该条款将影响发行方是否没有交付可变数量自身权益工具的义务或者是否以固定数量的自身权益工具交换固定金额的现金或其他金融资产。因此，企业发行各种金融工具，应当按照该金融工具的合同条款及所反映的经济实质而非仅以法律形式，运用金融负债和权益工具区分的原则，正确地确定该金融工具或其组成部分的会计分类，不得依据监管规定或工具名称进行会计处理。”
本方案与方案1相比，由于设置了转换普通股的条款，且满足“固定换固定”（通过交付固定数量的自身权益工具换取固定数额的现金或其他金融资产进行结算的），因此该转股权应分类为权益工具，同时本方案下a公司发行的优先股属于复合金融工具。
应按实际收到的金额，借记“银行存款”科目，按金融工具的面值，贷记“应付债券——优先股（面值）”科目，按负债成分的公允价值与金融工具面值之间的差额，借记或贷记“应付债券——优先股（利息调整）”科目，按实际收到的金额扣除负债成分的公允价值后的金额，贷记“其他权益工具——优先股”科目。相关会计处理如下（金额单位：亿元）。
a．优先股发行时：
借：银行存款100.00
应付债券——优先股（利息调整）（100-100×4%÷7%）42.85
贷：应付债券——优先股（面值）100.00
其他权益工具——优先股42.85
B.每年股息分配［（100-42.85）×7%=4］：
借：财务费用4
贷：银行存款4
（三）优先股发行对a公司财务指标影响的对比分析
在两种发行方案下，a公司主要财务数据如表2所示。
说明
（1）方案1：资产总额1008亿元=发行前资产900亿元+发行的优先股100亿元+（项目收益15亿元-财务费用7亿元）
（2）方案2：资产总额1011亿元=发行前资产900亿元+发行的优先股100亿元+（项目收益15亿元-财务费用4亿元）
（3）方案1：权益合计408亿元=发行前权益400亿元+（项目收益15亿元-财务费用7亿元）
（4）方案2：权益合计453.85亿元=发行前权益400亿元+优先股权益价值42.85亿元+（项目收益15亿元-财务费用4亿元）
（5）方案1：负债合计600亿元=发行前负债500亿元+发行的优先股100亿元
（6）方案2：负债合计557.15亿元=发行前负债500亿元+优先股负债价值57.15亿元
通过上表对比，我们可以得出如下结论：
1．方案1、方案2与发行前相比。
（1）从资产负债率来看，发行方案1，即不含转股条款的情况下将导致公司的资产负债率明显上升；而方案2，即含有转股条款的情况下，公司的资产负债率略有下降，因此含有转股条款将更好地发挥优化公司资本结构的作用。
（2）从净利润、每股收益、净资产收益率（全面摊薄）来看，无论发行方案1和发行方案2，这三个指标都较发行前有一定上升，因此在项目净收益率大于股息率的情况下发行优先股将提升公司的价值。
2．方案1和方案2相比。从净利润和每股收益来看，方案2较方案1的上升幅度更大，因此方案2对公司的价值推升力更大；同时方案2的净资产收益率（全面摊薄）低于方案1，因此转股条款对净资产收益率有摊薄的影响。
四、结论与建议
要提高优先股作为融资工具的应用范围，需保留优先股的可转股制度，不能简单予以限制。笔者对优先股未来试点结束后正式推行提出以下几点建议：
1．放开对转股条款限制。《试点管理办法》的出台，更多地是从保护中小投资者权益及维护市场稳定的角度出发。在试点期过后，如何在正式管理办法中兼顾发行人的利益，将关系到优先股是否能真正推广出去，特别是放开对转换普通股条款的限制。对于可转股制度对净资产收益率的摊薄影响，应通过其他的制度安排来进行抵销。
2．优先股属于股债连接产品，可以作为现有股票和债券之外的重要直接融资工具。作为资本，可以降低企业整体负债率；作为负债，可以增加长期资金来源，缓解资产负债期限错配问题。对于部分资产负债率较高的大型企业，不具备发债的条件，继续发行普通股融资可能稀释持股比例，优先股可以在保持大股东控股地位的同时提供股权融资。对于中小企业，由于优先股设计比较灵活，可以满足投融资双方的特殊需求，从而为中小企业开辟新的融资渠道。
股权融资方案篇2
关键词：企业并购;融资;资本市场
中图分类号：F27文献标识码：a文章编号：1672-3198（2008）08-0165-01
1文献综述
近几年，关于我国企业融资结构研究的文献相当丰富，众多学者对我国上市公司融资偏好进行了实证研究。黄少安、张岗分析认为中国上市公司融资顺序一般表现为:股权融资、短期债务融资、长期债务融资，不符合西方“优序融资理论”。这种现象是由于中国上市公司股权融资成本偏低造成的。香港大学经济金融学院课题组研究发现，中国上市公司资本结构的特点表现为:其一，所有者权益比重高，超过50%;其二，偏爱股权融资。加权外部融资比重为61%，比对外融资比重最高的日本还高56%。而且，更依赖股权融资而不是债务融资，股权融资占外部融资的73%。陆正飞、高强对其选择的391家样本企业问卷调查，约3/4样本企业偏好股权融资。汪辉认为，相对股权融资而言，我国上市公司的债务融资比重不大，债务融资净额仅占总资产的2%-3%。
2案例：联想收购iBmpC的融资策略
2.1案例介绍
2.1.1联想并购iBmpC的概况
2004年12月8日，联想集团有限公司(简称“联想集团”)和iBm签署了一项重要协议，根据此项协议，联想集团将收购iBm个人电脑事业部(pCD)，成为一家拥有强大品牌、丰富产品组合和领先研发能力的国际化大型企业。
此次收购将:
（1）打造全年收入约达120亿美元的世界第三大pC厂商(按2003年业绩计算)并进入世界500强行列。
（2）所收购的资产包括iBm所有笔记本、台式电脑业务及相关业务，包括客户、分销、经销和直销渠道;“think”品牌及相关专利、iBm深圳合资公司(不包括其X系列生产线);以及位于大和和罗利研发中心。
(3)联想集团将在纽约设立公司总部，在北京和罗利设立主要运营中心。
(4)交易后，联想集团将以中国为主要生产基地。
(5)联想集团将拥有约19，000名员工(约9，500来自iBm，约10，000来自联想集团)。
2.1.2联想并购案中的并购融资安排
(1)收购金额。中国联想集团收购美国iBm公司pC业务的收购金额:实际交易价格为17.5亿美元，其中含6.5亿美元现金、6亿美元股票以及5亿美元的债务。
(2)并购融资及支付工具除了联想集团1.5亿美元的自有资金外，还从国际金融市场获得融资，其中:
①银团贷款。联想集团获得一项6亿美元5年期的银团贷款，主要用作收购iBm个人计算机业务。
②过桥贷款。联想集团获得全球著名投资银行高盛公司的过桥资款5亿美元。
③联想集团与全球三大私人股权投资公司德克萨斯太平洋集团、Generalallnatci及美国新桥投资集团达成协议，三大私人股权投资公司向联想集团提供3.5亿美元(约合人民币28.9亿元)的战略投资，以供联想收购iBm全球pC业务之用，这一战略易为联想提供另一融资渠道。根据投资协议，联想集团将向德克萨斯太平洋集团投资、Generalatlantic、美国新桥投资集团发行共2，730，000股非上市a类累积可换股优先股(“优先股”)，每股发行价为1，000港元，以及可用作认购237，417，474股联想股份的非上市认股权证。该交易总现金代价达3.5亿美元，其中德克萨斯太平洋集团投资2亿美元、Generalatlantic投资1亿美元，美国新桥投资集团投资5千万美元。
这些优先股将获得每年4.5%的固定累积优先现金股息(每季度支付)，并且在交易完成后的第七年起，联想或优先股持有人可随时赎回。这些优先股共可转换成1，001，834，862股联想普通股，转换价格为每股2.725港元，较截至2005年3月24日(包括该日)止连续30个交易日联想普通般平均收市价2.335港元溢价约16.7%。每份认股权证可按行使价格每股2.725港元认购一股联想普通股。认股权证有效期为5年。
在这些优先股全面转换以及假设收购iBmpC业务完成向iBm发行相关股份之后，德克萨斯太平洋集团、Generalatlantic和美国新桥投资集团将共获得联想扩大后总发行股份的约10.2%。假设所有认股权证全面行使，上述投资者将共拥有约12.4%的股权。
（3）并购支付方式。
联想收购iBm公司pC业务的17.5亿美元中，有6.5亿美元是以现金支付的。其中，联想使用自有资金1.5亿美元，向高盛过桥贷款5亿美元。而余额为股权转让，在股份收购上，联想以每股2.675港元，向iBm公司发行包括8.21亿股新股，及9.216亿股无投票权的股份。联想控股在集团占有46%股份，iBm公司占18.5%的股份。
据联想披露的数据，投资完成及收购交割后，假设优先股全面转换，iBm对联想的股权拥有量将从18.9%降到13.4%，联想支付给iBm的现金将从6.5亿美元增加到8亿美元。联想控股的持股量将会下降到43%。这样，联想支付所用的现金全部来自投资者和所贷资金，联想支付后还余4亿美元的现金。
2.2案例分析
（1）定向增发新股在并购融资中的作用。
大规模并购中，往往现金的获取成为制约一桩并购案能否及时完成的关键因素，而定向增发新股这一方式却可以缓解现金不足与并购效率之间的矛盾。在西方国家，以股票作为支付手段是十分普遍的，而且也正以上升态势逐步发展，尤其对于较大规模的并购案更是如此。在联想并购iBmpC案中，联想在并购资金的支付中有5.5亿美元选择以增发股票的方式解决并购现金的不足，使联想不需要支付大量现金，不会产生过大的现金压力，非常可取。而且对我国上市公司融资安排也有极好的借鉴意义。
（2）并购融资与投资银行。
联想并购融资的方案设计及成功实施，需要选择好的投资银行作为融资人。投资银行在投资服务、管理咨询及资产管理领域所积累的丰富经验，能够帮助企业进行融资策划，提供各类咨询服务，并在一定程度上满足并购企业融资的需求。联想集团能够收购美国iBm公司pC个人电脑业务成功，与高盛5亿美元的过桥融资和优良服务密切相关。
3建议
企业要扩张，要实现成功并购，就必须要有好的融资策略，而实现融资的大后方就是国家的资本市场。要使我国的资本市场健康、有序的发展，政府和企业自身都还要做出不懈的努力。就政府从宏观方面而言，要改善银企关系；逐步解决股份流通问题，提高融资保障；发展债券市场，扩大债券融资比例，完善并购融资工具；完善对可转换债券的发行、转股等问题；完善和发展信托制度。而企业从微观方面来看，要充分评估资金运营困难，企业并购之前，对目标企业进行详尽的财务调查并进行整体评估。
股权融资方案篇3
1、按发行方式，短期融资券可分为()
a.直销和代销的融资券B.金融企业和非金融企业的融资券;
C.国内融资券和国际融资券D.可转换和不可转换的融资券
2、发行可转换债券与发行一般债券相比()
a.筹资成本较低B.不便于筹集资金
C.不利于稳定股票价格D.会导致筹资中的利益冲突
3、经营杠杆系数为2，财务杠杆系数为1.5，则总杠杆系数等于()。
a、3B、0.5C、2.25D、3.5
4、一般而言，企业资金成本最低的筹资方式是()。
a、发行债券B、发行普通股C、长期借款D、发行优先股
5企业在制定资本结构决策时对债权筹资的利用称为()。
a、财务杠杆B、总杠杆C、联合杠杆D、经营杠杆
6、资金每增加一个单位而增加的成本叫()。
a、边际资金成本B、综合资金成本
C、自有资金成本D、债务资金成本
7、某周转信贷协议额度为400万元，承诺费率为0.5%，借款企业年度内使用了360万元，尚未使用的余额为40万元，则企业向银行支付的承诺费用为()。
a、1600元B、2000元C、1200元D、1400元
8、在稳健性融资政策下，下列结论成立的是()
a、长期负债、自发负债和权益资本三者之和大于永久性资产
B、长期负债、自发负债和权益资本三者之和小于永久性资产
C、临时负债大于临时性流动资产
D、临时负债等于临时性流动资产
9、下列筹资方式不会导致实际利率高于名义利率的有()
a、收款法B、贴现法C、周转信贷协定D、补偿性余额
10、某公司没有优先股，当年息前税前利润为450万元，若公司不改变资本结构，预计明年准备通过增加销售降低成本等措施使息前税前利润增加20%，预计每股收益可以增加30%，则公司的利息费用为()
a、100万元B、675万元C、300万元D、150万元
11、通过调整企业目前的资本结构，不会受到其影响的是()
a、加权平均资本成本B、财务杠杆系数
C、经营杠杆系数D、企业融资弹性
12、筹集投入资本是企业筹集()的一种重要方式
a、债权资本B、长期资本C、短期资本D、以上都不对
13、国内联营企业吸收参与联营的企事业单位各方的投资，形成联营企业资本金。这种资本金属于()。
a、国家资本金B、法人资本金C、个人资本金D、外商资本金
14、筹集投入资本时，要对()出资形式规定比例
a、现金B、流动资产C、固定资产D、无形资产
15、筹集投入资本时，各国法规大都对()的出资形式规定最低比例。
a、流动资产B、固定资产C、现金D、无形资产
16、筹集投入资本时，可不进行估价的资产是()
a、应收账款B、无形资产C、存货D、以上都不是
17、按股东权利义务的差别，股票分为()
a、记名股票和无记名股票B、国家股、法人股、个人股和外资股
C、普通股和优先股D、旧股和新股
18、股票分为国家股、法人股、个人股和外资股是根据()的不同
a、股东的权利和义务B、股票的发行对象C、股票上市地区D、投资主体
19、根据我国有关规定，股票不得()
a、平价发行B、溢价发行C、时价发行D、折价发行
20、抵押债券按()的不同，可分为不动产抵押债券、动产抵押债券、信托抵押债券。
a、有无担保B、抵押品的担保顺序C、担保品的不同D、抵押金额大小
参考答案：
1、【答案】a
2、【答案】a
3、【答案】a
4、【答案】C
5、【答案】a
6、【答案】a
7、【答案】B
8、【答案】a
9、【答案】a
10、【答案】D
11、【答案】C
12、【答案】B
13、【答案】B
14、【答案】D
15、【答案】C
16、【答案】D
17、【答案】C
18、【答案】D
股权融资方案篇4
【关键词】地产融资私募股权投资案例分析
作为典型的资本密集型产业，房地产业对金融市场具有天然的高度依赖，然而与房地产业的重要地位和发展速度极不相称的是，我国房地产融资市场的发展却步履蹒跚，对房地产业的持续健康发展带来了不利影响。近年来，国家先后出台一系列宏观调控政策，日趋严格的土地和金融信贷政策使房地产业遭遇了前所未有的资金困境。为了应对融资困局，房地产企业开始探求多元化的融资渠道，除传统的自筹资金和银行贷款外，信托、基金、上市以及私募融资等形式开始频繁地出现在公众视线当中。私募股权投资（privateequityinvestment）是投资方对非上市公司进行股权投资并通过将被投资企业上市、并购或管理层回购等方式，出售所持股份获利的一种投资方式，是除银行贷款和公开上市（包括买壳上市后的再融资）之外的另外一种主要的新兴融资方式，近年来在国内取得了一定的发展。
一、近年来中国私募股权投资的发展情况
国际私募股权基金蓬勃发展，呈现出资金规模庞大、投资方式灵活等趋势，在并购活动中发挥着越来越重要的作用。亚洲私募股权市场作为全球市场的重要组成部分也在快速发展当中，投资规模由1998年的50亿美元增加到2005年的250亿美元。据清科研究中心调研报告显示，中国已成为亚洲最活跃的私募股权投资市场。
2006年上半年，私募股权基金在中国大陆投资了31家企业，投资总额达到55.6亿美元，其中超过25亿美元的资金流向服务行业；2007年1-11月，中国大陆地区私募股权投资案例达170个，投资总额上升至124.9亿美元。
资料来源：清科研究中心
二、私募股权投资者的分类
根据私募股权投资者的战略规划和投资目标，可以将其分为战略投资者和财务投资者。战略投资者一般指与引资企业相同或相关行业的企业，战略投资者入股引资企业，通常是为了配合其自身的战略规划，因此能够发挥更强的协同效应；财务投资者一般指不专门针对某个行业、投资目的主要是为了获取财务收益的基金。
目前，活跃在中国房地产行业的外资私募股权基金有摩根士丹利房地产基金、美国雷曼兄弟房地产投资基金、美林投资银行房地产投资基金、高盛房地产投资基金、德意志银行房地产投资基金、瑞士银行房地产投资基金、新加坡政府产业投资公司gic、荷兰ing地产集团等。
三、如何使用私募股权形式融资
通常而言，房地产企业引进私募股权投资基金的基本流程如下：
在引进私募股权的过程中，企业需要注重项目选择和可行性核查，投资方案设计，法律文件签署，以及积极有效的监管等方面的问题，这些问题通常是私募股权投资者比较关注的要点。
四、成功案例分析
1.近年来主要房地产企业私募股权融资案例
近年来，中国房地产市场得到海外投资者的广泛关注，美林、雷曼兄弟、德国房地产投资银行、英国grosvenor、美国凯雷、摩根斯坦利、淡马锡等国际金融机构纷纷投资中国市场。近年来，中国房地产企业通过项目融资、pre-ipo等方式引进私募股权融资的案例不断出现，为企业带来的丰富的资金，下表为近年来部分房地产企业私募股权融资情况：
2．典型案例分析——鑫苑中国
（1）公司简介
鑫苑置业成立于1997年，是一家专注于中国二线城市的住宅房地产开发商，专注大型复合社区开发，包括多层公寓建筑、中高层住宅和附属设施，同时开发小型住宅项目。现已发展成为拥有11家全资子公司和2家非控股子公司的大型企业集团。2007年12月13日，鑫苑（中国）置业有限公司(nyse：xin)，在美国纽约证券交易所成功上市，成为第一家在纽约证券交易所上市的中国房地产开发企业。在上市前的私募股权融资和债权融资，对鑫苑置业优化资本结构、扩充土地储备、完善其“零库存”商业模式起到不可或缺的作用，是企业能够顺利登陆纽交所的重要原因。
（2）私募前发展状况
鑫苑置业于2006年8月引入私募投资者，是其开始于2006年3月筹备在美国上市计划的重要一步。2006年前，鑫苑置业主要集中于河南省内发展，土地储备也不大。2004年和2005年，鑫苑置业的土地储备面积分别为226万平方米和305万平方米，2006年由于开工面积急剧增加，土地储备面积迅速减少，更加大了企业计划上市的难度。为了尽快扩大土地储备、加快跨区域发展步伐，鑫苑置业急需要资金，而2006年正是政府为抑制房地产市场过热，出台各项调控政策的一年，融资渠道非常有限。在此条件下，私募股权融资为鑫苑置业提供了新的选择。不但为达到美国资本市场的上市门槛提供了支持，也解决了当前资金压力，为企业进一步发展奠定了基础。2004年和2005年，鑫苑置业的总资产分别为58192万元和86411万元。资产负债率分别为89.47%和79.75%，私募股权融资以前，资产负债率处于较高水平，企业的财务风险较高，不利于企业上市融资。
（3）私募融资后发展
2006年8月和12月，鑫苑置业顺利完成私募，累计融资达7500万美元，当年末总资产达到196236万元，增长超过1倍，资产负债率下降至56.02%，降幅超过20个百分点。鑫苑置业完成私募以后，积极筹备上市事宜，将募集资金用作扩张资金和增加注册资本金。2006年6月，山东鑫苑置业有限公司成立，注册资本金2000万元人民币；2006年11月24日，苏州鑫苑置业发展有限公司成立，注册资本2亿元人民币；2006年12月7日，安徽鑫苑置业有限公司成立，注册资本2000万元人民币。2007年6月12日，鑫苑置业（成都）有限公司成立，注册资本5000万元人民币，成为鑫苑置业又一家全资子公司，企业跨区域扩张速度明显加快。至2007年9月30日，鑫苑置业拥有14个在建和拟建项目，规划总建筑面积2,053,279平方米，土地储备（拟建项目规划建筑面积）上升至1,282,498平方米（2006年末为65万平方米）。
在临近上市前，2007年5月，鑫苑置业又从蓝山中国获得1亿美元的私募债权融资，使其资本规模进一步扩大，财务结构更加完善，增强了资本市场对企业未来发展前景的信心。在美国上市并成功筹资约2.995亿美元，为企业未来发展带来资金的同时，更为企业有效利用国际资本市场各种融资工具提供了可能，为企业未来发展打下了坚实的基础。
参考文献：
[1]张红，殷红.房地产金融学.北京：清华大学出版社，2007.
[2]王化成.财务管理学(第四版).中国人民大学出版社，2006.
[3]周春生.融资、并购与公司控制(第二版).北京大学出版社，2007.
股权融资方案篇5
一、国际私募股权投资基金发展现状及监管改革
美国、英国和法国私募股权基金的主要募集方式是私募发行，发行对象为合格的机构投资者。近年来，欧美的私募股权基金资金来源呈现日益多元化的趋势，主要包括养老金、捐赠基金、保险公司、商业银行、高资本净值的个人或家族公司等。关键是要求投资者具有较强的风险识别能力和风险承受力。私募股权基金的组织形式，主要有：公司式私募、契约式私募（信托式私募）、有限合伙制私募。目前，有限合伙制是美国私募股权基金的主要组织形式。国际上对私募股权基金的监管主要有以下四方面内容：一是对基金的监管，主要体现在对基金的发行、基金的投资者数量及资格的监管。二是对基金管理人的监管，主要体现在监管部门要求管理人应具备一定的资格，并需报相关金融监管部门进行注册及定期年检。三是对基金所投资企业的监管。基金管理人必须定期向监管机构报告其主要投资市场和工具、业绩数据和风险集中度等信息。四是对投资者的监管，主要是机构投资者，对于保险公司及商业银行等机构投资者，监管层要求对投资进行严格比例限制以防范风险，并进行合理的资产负债管理。
2008年次贷危机引发的金融风暴席卷全球，也让全球私募股权投资行业步入到有史以来最为艰难的时刻。全球私募股权投资交易量、投资收益及投资回报也出现了大幅下降。次贷危机对私募股权投资基金行业带来的影响表现在以下几个方面：一是部分交易出现失败，不得不撤销或重新进行判断。二是促使并购基金创造了其他新类型的投资以配置他们巨额的投资基金，这些投资包括对上市企业的私募股权投资（pipe），对杠杆收购交易中已经发行的债券的收购等。三是部分大型私募股权投资基金及其管理公司开始出现亏损。自次贷危机发生后，私募股权投资基金业受到了很大的影响，部分基金开始出现亏损。由于华尔街的投资银行是本轮危机的最主要的受害者，因此，包括高盛、摩根斯坦利、美林等大型的私募股权投资基金管理机构在本轮危机中受到的影响最为严重。
2008年金融危机之后，各国政府普遍认识到私募基金包括私募股权投资基金缺乏监管隐含的巨大风险，欧美国家对私募基金包括私募股权投资基金及其管理人的监管呈现加强趋势。奥巴马政府于2010年6月批准了自大萧条以来最具颠覆性的金融监管改革法案。法案规定资产管理规模1亿美元以上的投资顾问必须在SeC进行注册，并要求其向SeC提供交易和资产组合的有关信息，协助监管机构对系统风险进行必要评估。SeC将对这些投资顾问进行定期和专门检查。这项法案包括限制银行从事互换交易业务、限制银行投资私募股权公司和对冲基金等严厉措施。这一法案的通过影响到私募股权投资基金资金来源的“多元化”，在一定程度上影响到私募股权投资基金的发展。英国创业投资协会提出了针对英国私募股权基金整个行业的监管指引——《英国私募股权投资信息披露和透明度的指导方针》，对私募股权基金信息披露的指导原则，并对信息披露主体和披露内容作出了明确规定。指引规定，私募股权基金应定期向英国创投协会(BVCa)指定的机构提供数据，以便于对私募股权基金投资活动的经济影响进行有证据的严格跟踪分析，及时监测金融风险。欧洲议会则于2010年11月正式通过欧盟对冲基金监管法案，这是欧盟第一套直接监管对冲基金和私募股权投资行业的法规，最突出的一项内容是引入了“欧盟护照”机制。不过，它可能对新兴经济体的金融市场及非欧盟国家的对冲基金造成冲击，再加上欧美的分歧，可能为未来全球金融监管改革投下阴影。
不过，由于中国经济在本次金融危机中表现最为突出，再加上目前中国正在大力发展私募股权投资产业，因此，越来越多的国外私募股权投资基金开始逐渐将业务的重点放在中国市场。众多的知名私募股权投资基金开始在国内募集人民币基金就是最好的佐证。例如，自2010年以来，百仕通、第一东方、里昂证券、凯雷、tpG等外资pe机构纷纷在中国设立人民币基金，贝恩资本、瑞银、KKR等机构也在筹划在国内设立人民币基金事宜。近年来中国经济的持续稳步增长、人民币升值预期、投资及退出渠道不断拓宽都给国际资本带来了可预期的高投资回报率。
二、我国私募股权投资基金发展现状
近几年来，我国的私募股权投资基金发展迅猛，2005年，证监会提出了上市公司股权分置改革的方案，随着股权分置改革工作的逐步完成，我国资本市场开始进入到“全流通”阶段，并由此拉开了新一轮牛市的序幕。在这一阶段，国家相关部门为了促进创业风险投资的发展，出台了一系列法律法规，这标志着我国创业风险投资进入了政府引导下的快速发展阶段。同时，这一时期，私募股权投资基金也开始进入到迅速发展阶段，本土基金管理公司规模迅速扩大。究其原因，主要有：（1）全球流动性过剩的输入以及中国经济自身内部的失衡使得中国流动性过剩问题愈演愈烈。由于资本的逐利性，过剩的资金开始渗透到一切存在收益的领域。（2）中国经济长期保持高速增长，各行各业充斥着众多的投资机会。（3）政府出台各种政策以支持中国私募股权投资基金的发展。比如，对《公司法》、《证券法》、《信托法》、《合伙企业法》等法律的修订和出台，为我国私募股权投资基金的发展提供了良好的法律基础。09年国务院转发了国家发改委和商务部联合下发的股权投资基金的指导意见，各地地方政府纷纷拿出财政资源来设立创业投资引导基金以及制定优惠政策来促进当地私募股权投资基金的发展，带动了各方资金积极参与到这个行业。在募资方面，2010年政府也出台了向保险资金放开股权投资的一些政策，各地政府为了吸引股权投资机构落户，在注册、税收等方面给予很大的优惠政策。国务院出台了鼓励和引导民间投资的新36条，还有利用外资工作的若干意见，这一系列政策的出台都积极推动了股权投资基金的发展。（4）创业板的推出为我国私募股权投资基金提供了良好的退出机制，从而大大促进了我国本土私募股权投资基金的规范发展。
经过几年的快速发展，目前我国私募股权投资基金的整体规模和发展速度都位居亚洲首位。从2003年至今，我国私募股权投资基金市场一直保持着40%的复合增长率，已经远远超过美国、日本等其他国家。
2010年又可以称得上是中国私募股权投资基金发展过程中具有标志性的一年。在经历了2008年金融海啸冲击、2009年的募资、投资低迷期之后，2010年我国私募股权投资基金市场迎来了强劲反弹。据清科研究中心的数据显示，2010年中国私募股权投资基金市场募资、投资、退出案例数均创下历史新高。具体来看，募资方面，当年共有82支可投资于中国大陆地区的私募股权投资基金完成募集，募集金额276.21亿美元；投资方面，全年共发生投资案例363起，交易总额103.81亿美元；退出方面，全年共计发生退出案例167笔，其中ipo方式退出160笔，股权转让退出5笔，并购退出2笔，一举打破了2007年曾经创下的95笔的最高记录。
三．面临的主要问题
目前，我国私募股权基金依然存在一定的问题，主要体现在以下方面：
一是相关法律法规尚不健全，缺乏统一的政府管理部门。我国目前还没有出台专门针对私募股权投资基金的法律法规，各监管部门也是“各自为政”，缺乏统一的政府管理部门。随着实践的发展，“私募”基础性规范缺失导致的不良影响或许将逐步显现。目前有关部门已经起草《股权投资基金管理办法（草案）》已上报国务院，正等待批复。管理办法明确了对pe行业适度监管的政策指向和基本的监管框架。如果这一管理办法获得批准，则认可对pe行业进行适度监管的模式，即不主张严格的审批制。但是，会对合格的基金管理者、合格的机构投资者设定准入要求，包括对单个投资者的出资要求和募集资本总规模的规定，并对投资行为进行一些规范。相信这一方法的出台有助于搭建法律框架，对我国私募股权投资基金的发展有积极的、深远的影响。
二是市场化程度有待提高。我国私募股权投资基金的发展主要以政府推动为主，市场化程度有待加强。同时，很多企业与当地政府有千丝万缕的联系，如何更好的处理与当地地方政府的关系，成为我国私募股权投资基金发展所面临的又一挑战。
三是缺乏完善的基金管理机构。从历史业绩、内控、流程、人员素质、品牌等各方面来看，目前大部分基金管理机构缺乏足够的市场经验，这也是银行、保险、国企等机构投资者密切关注的问题。
四是缺乏相关的信用管理机制。良好的信用制度是发展私募股权投资基金的基础，在美国这种信用制度已经非常成熟，在我国市场上还没有形成“信用”“诚实”为基础的运行机制，国家也没有相关的信用管理制度及惩戒机制，尤其是很难规避基金管理人造成的“道德风险”，再加上国家还没有个人破产的相关制度，所以管理人承担无限连带责任还不能真正履行，这无疑加大了基金投资人的投资成本和风险，也是阻碍股权投资基金发展的重要因素。
综上所述，我国私募股权投资基金的发展已经进入政府引导下的市场化推动发展时期，除创业风险投资基金的发展因需要政府资金作风险补偿而应由政府设立准入机制进行监管外，其他类型的私募股权投资基金可以逐步实行行业自律模式为主的形式进行管理。在私募股权投资基金立法方面要以“开门立法”模式为原则，以最大限度地发挥市场对私募资本的配置，同时为基金行业协会的自律管理留下空间。在以基金行业协会自律管理为主情况下，政府的行政监管要以监管的介入程度不应当干预或影响到私募股权投资基金的正常的经营管理为原则。
四．私募股权投资基金发展目标及思路
从发展目标上看，应坚持“政府引导、产业导向、市场运作、监管有效、管理规范”的原则，围绕促进经济增长和产业结构优化，积极发展股权投资基金及股权投资管理公司，构建多层次股权投资基金体系，不断优化企业投融资结构，加快经济结构包括投资结构、产业结构及产品结构的战略性调整，增强金融业整体实力并促进经济持续稳定发展。
从未来发展思路来看，需要从以下几个方面进行拓展：
一是监管环境方面。需要尽快出台相关管理办法并建立监管框架，保证各基金具备股权融资的基本要求和投融资能力。目前由于各部门出台的政策缺乏统一协调制约了pe的发展，因此需要对现有的法律《公司法》、《合伙企业法》、《证券法》、《信托法》以及涉及外商投资、境内并购、海外上市、海外投资的相关法规予以整合和修订。同时，应逐步建立健全风险控制机制。包括建立决策制度，规范操作程序，制定应急预案，防范操作风险和管理风险，明确投资比例、退出机制、信息披露等事项，规定监管机构可以通过能力评估，加强投资运作监管，防范系统性风险。
二是发展环境方面。从金融监管环境、金融政策环境、金融信用环境、金融中介服务环境、金融开放环境、金融安全环境等各方面不断进行完善，为股权投资基金提供良好的发展空间。
三是建立流动性的二级市场。数据显示，2010年前三个季度，国内私募股权基金共募集资金达212亿美元，超过2009年全年的募资总额。一级市场的蓬勃发展，使得市场对于流动性的需求越发迫切。近日，北京金融资产交易所首次《北京金融资产交易所私募股权交易规则》，标志着国内首个私募股权基金二级市场交易平台试运行。新成立的私募股权交易平台，将在私募股权投资领域为创投企业、基金机构提供基金募集、项目融资、股权转让、基金份额转让、投资退出等全方位服务。私募股权基金二级市场在欧美国家已经有了二十多年的发展历史，形成了比较完善的市场体系。金融资产需要一级市场募集资本，二级市场来创造流动性。电子化的股权基金二级市场交易平台将是未来国际资本市场的发展趋势。
四是退出机制方面。政府需要支持多层次、多元化的投融资体系建设，提供多种退出渠道和机制，分散股权投资发展风险。私募股权基金的退出通道，通常有证券市场、股权交易市场和并购市场等，建立和完善合格投资人的场外市场，而交易平台如股权转让的大宗交易市场，包括北京产权交易所、天津产权交易所，新三板市场等。支持和鼓励各类创业投资和股权投资机构发展，逐步形成募集、投资和退出等功能完善的股权投资发展环境。
五是建立中介服务体系，支持创业投资和中小企业的发展。未来需要一批为pe机构，为中小企业融资服务的资讯机构和中介，推动融资服务体系的建立。
股权融资方案篇6
银行控股公司控制着美国96%的银行资产,这一事实使得银行控股公司成为研究美国银行监管和银行业务运营绕不过去的领域。
根据美国《银行控股公司法》和美联储Y条例的定义,银行控股公司(BankHoldingCompany,简称BHC)是指直接或间接控制一家或多家银行的公司,控制的认定标准为以下三种情况之一:一、持有被控制银行25%或以上有表决权的股票;二、拥有选举过半数董事的权限;三、拥有支配经营的权限。
要准确理解该定义,有两点特别值得注意:第一,银行控股公司是指控制银行的公司,而不是指银行控制其他机构;第二,银行控股公司不包括银行参资入股基金公司、保险公司等情形。根据其控股银行子公司的数量,又可分为单银行控股公司(one-BankHoldingCompany,oBHC)和多银行控股公司(multi-BankHoldingCompany,mBHC)。
银行控股公司制的组织结构在美国最为流行,它最初是规避政府对设立分支机构进行管理的产物,之后发展成为一种常见的金融机构组织形式。
2007年美国爆发金融危机以来,银行控股公司自身的脆弱性、倒闭后对整个金融体系的冲击以及银行控股公司监管薄弱问题,都引发了人们的深刻思考。
一是监管机构对于大型、相互关联、高杠杆的银行控股公司对金融体系和整个经济的危害缺乏足够重视。
二是资本要求和流动性要求过低。监管部门并未要求银行控股公司持有足以覆盖交易性资产、高风险贷款与表外承诺项的充足资本,也未要求企业在经济情况良好时增资,为经济情况不好时做准备,同时没有要求企业作出计划来应对流动性的严重紧缩等。
三是监管分割导致并表监管不充分,监管套利严重。
2009年6月17日,美国财政部了《金融监管改革――新基础:重建金融监管》,在诸多改革建议中,特别强调了对大型金融机构特别是银行控股公司的监管改革。
本文在分析美国银行控股公司的监管改革方案的基础上,提出了中国金融集团监管和银行控股股东监管的相关建议。
一级金融控股公司的认定
此次美国金融监管改革方案,创设了一个新的监管类别:一级金融控股公司(tier1FHC)。一级金融控股公司的认定,主要依据三方面因素:机构的倒闭将给经济及金融体系带来较大影响;机构的规模、杠杆率(含表外风险暴露)及对短期融资的依赖程度;机构作为家庭、企业、州及地方政府的重要信贷来源,以及作为金融系统流动性的重要来源。美联储将在与财政部协商的基础上,对此类机构的认定和监管制定专门的规则。
改革方案强调,一级金融控股公司应该受到比普通金融机构更严格、更审慎的监管。
根据方案,一级金融控股公司不局限于银行控股公司,任何可能对金融体系和经济造成严重冲击的金融机构,不管目前是否被界定为银行控股公司,不管是否控股保险存款机构,都可被视为一级金融控股公司。
此举旨在解决一些大型金融集团(如aiG)通过不控股银行,或控制不被《银行控股公司法》列为“银行”定义的联邦保险存款机构(federallyinsureddepositoryinstitutions),从而逃避银行控股公司监管的问题。
改革方案同时还建议,对一级金融控股公司的监管应覆盖整个公司,包括母公司及其所有美国境内和境外的子公司(不管这些公司之前是否接受监管),而并非单单其子银行。与过去美联储强调以银行为中心的金融控股公司监管模式相比,新方案格外注重对金融控股公司母公司的并表监管。
金融监管改革报告建议,作为目前对银行控股公司实施审慎监管的主体,美联储应继续担负监管包括当前主要商业银行和投资银行在内的一级金融控股公司的责任,并承担对一级金融控股公司的认定责任。
改革方案认为,一级金融控股公司的监管重点应该是宏观审慎,充分考虑其可能带来的系统性风险。因此,美联储需要对其监管框架和监管理念作一定的调整,以适应新的监管责任。
例如,对银行控股公司的监管不应仅仅局限于子银行的安全和稳健,而要将该公司作为一个整体考量其给金融体系带来的风险;引入新的监管技术等。美联储应在2009年10月1日之前,就组织架构与治理改革提出一揽子建议。
金融监管改革方案建议,取消《金融服务现代化法》中对美联储监管金融控股公司的限制。根据《金融服务现代化法》,对于金融控股公司中已经接受功能监管的子公司,美联储在获取信息、检查、制定严格监管标准和限制其业务行为等方面均受到一定限制。
例如,《银行控股公司法》和《金融服务现代化法》规定,美联储应该最大限度地接受银行控股公司及其子公司已经提供给其他监管机构的报告,并且应该尊重其他监管机构的检查,尽可能地以审查其他机构业已做出的检查报告作为替代。
金融监管改革方案认为,上述条款限制了美联储作为并表监管机构的监管能力,不利于美联储真正从整个机构的视角监管银行控股公司,从而弱化了系统性风险的监管有效性。由此可见,改革方案特别强调美联储作为金融控股公司监管核心机构的权威性,上述限制一旦取消,无疑将极大地增强美联储对金融控股公司的监管责任和监管权力。
改革方案还建议取消美国证监会(SeC)的“投资银行控股公司监管计划”(SupervisedinvestmentBankHoldingCompanyprogram),对投资银行控股公司的并表监管改由美联储承担。证监会对投资银行控股公司的监管权力是早在1934年的《美国证券交易法》(Securitiesexchangeact)中就明确规定的,这一改革同时也极大提高了美联储在金融监管中的地位。
审慎监管标准
鉴于一级金融控股公司监管的重要性,改革方案要求美联储就一级金融控股公司认定标准及风险监管标准等问题,征求新成立的金融服务监督理事会(FinancialServicesoversightCouncil)的意见。
金融服务监督理事会的职责是加强信息共享、讨论交叉监管事项、填补监管漏洞、促进政策合作、识别金融机构和市场行为中新出现的风险等。监管改革方案认为,金融服务监督理事会应有权推荐机构纳入一级金融控股公司监管范围。
而且,针对危机中暴露出的问题,金融监管改革方案要求以美联储为主的金融监管机构提高对一级金融控股公司的审慎监管标准。主要包括以下七个方面的内容。
一、资本要求。一级金融控股公司应持有足够的优质资本,以抵御经济衰退对其造成的压力;经济向好时,应注重增加资本以保证经济突然衰退时仍能满足最低资本要求;除了资本充足率要求,美联储还应及时对一级金融控股公司的资本实力进行监管评估,包括严重压力下的资本充足率测试、机构的信贷资产质量等。
二、及时矫正机制。当一级金融控股公司资本充足率下降时,一级金融控股公司及其监管机构要及时采取矫正措施。这一提议,实际上把一级金融控股公司的资本监管纳入了《存款保险促进法》(FDiCia)确定的及时矫正机制框架内。
三、流动性标准。改革方案认为,美联储应针对一级金融控股公司,制定更严格的流动性风险管理要求,建立明确的流动性风险敞口限额,要求其将流动性风险纳入整个风险管理架构。一级金融控股公司需要定期进行不同情景下的流动性压力测试,既包括短期压力情景,又包括持久压力情景;既有单个机构的情景,又有整个市场的压力情景。压力测试的范围不仅要包括表内敞口,也要包括表外敞口,甚至一些非合约化债务。
四、全面风险管理。一级金融控股公司要有效识别、计量和控制整个机构的集中度风险,包括信贷、业务条线、流动性等纬度的集中度风险。一级金融控股公司要建立合适的集中度风险限额并有效控制。
五、市场准则与信息披露。一级金融控股公司必须进一步改善信息披露,使市场更有效地评估其风险水平、风险管理能力和资本充足状况。
六、非金融业务限制。《美国银行控股公司法》规定银行控股公司的非金融业务要受到一定的限制,以建立商业与银行业务之间的防火墙。金融监管改革方案明确提出,不管是否控股联邦保险的存款机构,一级金融控股公司都必须遵守银行控股公司法,因此也必须受到非金融业务限制。对于此前不受银行控股公司法监管的一级金融控股公司,方案建议允许其在五年内过渡到符合非金融业务限制。
七、快速处置计划。方案提出,美联储应要求一级金融控股公司制定和及时更新严重压力下的快速处置计划。这一要求有助于金融机构更好地监测和简化组织结构,并使政府、投资者、债权人和交易对手等更有效地提前做好应对机构倒闭的准备。美联储定期对该方案的充分性进行审核。
扩大监管范围
金融监管改革方案,扩大了银行控股公司的范围。
按照美国银行控股公司法,“银行”被定义为:(1)吸收活期存款(demanddeposit);(2)从事商业贷款(commercialloan)业务的机构。这一特殊的银行定义,被很多美国银行法专家和监管者认为难以理解(macey,2001)。按照该定义,长期以来控制储贷机构、信用卡银行、工业贷款公司、接受联邦存款保险的信托公司、“非银行的银行”的公司都不被视同银行控股公司监管。
监管改革方案认为,这些机构长期以来规避了美联储的并表监管和银行与商业相分离的监管政策,倾向于用低资本、高杠杆过度承担表内外风险。监管改革方案认为,上述机构都应按照银行控股公司进行监管。
其次,监管改革方案也加强了对金融控股公司的资本和管理监管。《金融服务现代化法》提出,银行控股公司要转为金融控股公司应满足资本良好、管理良好的条件,但并没有要求金融控股公司成为资本良好、管理良好的机构。
在过去的监管实践中,美联储对金融控股公司的现场和非现场监管,明显弱于对一般商业银行的监管。例如,金融控股公司的现场检查没有固定的检查周期;一般不对金融控股公司进行全面的现场检查,而是根据非现场监测和监管会谈中的发现,进行专项的现场检查。在实际中,一般也不对非银行子公司进行现场检查,除非这些非银行子公司威胁到了银行和金融控股公司的稳健性。
次贷危机表明,许多金融控股公司持有的资本不足以应对其承担的风险。监管改革方案认为,金融控股公司应在并表基础上持续保持资本良好、管理良好的状况,加强对金融控股公司的监管力度。
第三,进一步加强银行与其附属机构间的防火墙。监管改革方案认为,对于银行与附属机构间的场外衍生产品交易和证券融资交易,监管机构应施加更多限制。银行与附属机构间的关联交易必须全额、满期担保。
借鉴意义
美国有关银行控股公司的最新改革方案,对于进一步加强中国的银行监管和金融集团监管具有诸多积极的借鉴意义。
第一,对银行控股公司的监管,实际上是对银行股东监管的一种延伸。有不少对银行控股公司的解读,误认为银行控股公司是指银行控制其他金融机构,例如,银行参资入股基金公司、保险公司等。实际上,银行控股公司是指控股银行的公司或股东。
前一种情形下,有关的风险监管可以通过银行的并表监管实施,不专属于银行控股公司监管范畴。美国对银行控股公司的监管,长期以来实际上就是对银行股东监管的延伸,美联储Y条例将银行的股东分为“控股股东”(controllingshareholder)和“大股东”(principalshareholder),前者指直接或间接持有银行25%或25%以上有投票权股份的股东,后者指直接或间接持有银行10%或10%以上(但低于25%)有投票权股份的股东。
在市场准入监管中,美联储对两类股东几乎同样关注。任何机构有意购买某美国银行超过10%的股份,不论其是作为积极投资者还是作为被动投资者(passiveinvestor),都必须报经美联储批准。
《中华人民共和国银行业监督管理法》事实上也赋予了银监会对股东的监管权。该法第十七条规定:“银行业金融机构变更持有资本总额或者股份总额达到规定比例以上的股东的,国务院银行业监督管理机构应当对股东的资金来源、财务状况、资本补充能力和信用状况进行审查”;第三十七条第(四)款规定,银监会可以“责令控股股东转让股权或者限制有关股东的权力”。上述法律条文,为中国进一步制定银行控股股东监管规章提供了上位法基础。
第二,当前有必要制定专门的规章,加强对中国银行控股股东的监管。商业银行控股股东通常对商业银行的经营和管理具有较强的影响力甚至操纵权,一旦控股股东滥用控制权,就会严重侵害商业银行和存款人利益。在监管改革方案中,美国格外强调关联交易以及银行业务和商业业务的分离,很大程度上也是源自对控股股东风险的担忧。
中国正处在经济转轨时期,更容易出现股东把旗下的银行作为融资平台,从银行恶意圈钱的败德行为。
随着中国银行改革的不断推进,商业银行股权日益多元化,现实中大量的工商企业已经参资入股银行。例如,青岛海尔投资发展有限公司、青岛海尔空调电子有限公司,曾经合计持有青岛市商业银行44%的股份,实际上已经控制了该银行。
中国大多数工商企业参资入股银行后,并没有将它们对银行的股权或控制权与其商业活动相隔离,导致关联交易盛行。有些企业表面上没有直接从银行取得贷款,但背地里大量通过其设立的子公司或其他关联机构从银行获得贷款,或者操纵银行使用吸收来的资金从事高风险业务,严重威胁了银行的安全性。
因此,针对控股股东的重要性和高风险性,有必要制定专门的审慎监管规章规范控股股东的行为,对控股股东进行持续监管,以实现三个方面的主要目的:一是防止控股股东滥用控股权,损害银行的安全性与稳健性;二是防止控股股东的非银行子公司及其他关联机构的风险向其所控股的银行传递,严格控制工商企业股东与所持股银行间的关联交易风险;三是完善银行控股股东监管规章体系。
第三,中国将来选择何种金融集团的组织模式、监管当局是否有必要以及如何引导金融集团模式等问题,值得进一步深入研究。从全球看,金融集团的组织模式主要有三种:全能银行模式、金融控股公司模式和异业子公司模式。有必要进一步就相关问题开展深入研究。首先,日本、韩国、中国台湾地区等是国际上明确引入金融控股公司模式的经济体,但从这些经济体有关金融控股公司的立法看,它们对金融控股公司的定义与美国以银行为核心的金融控股公司模式有明显区别,不清楚这些经济体是否注意和真正领会到了美国金融控股公司的含义。
其次,异业子公司模式尽管可能存在资金调动容易黑箱操作、监管难度较大等缺点,但业界有观点认为,异业子公司模式管理成本低,便于银行高层统一管理和协调,更符合中国金融机构的实际管理水平。
再次,国际上的很多讨论认为,金融机构实行哪种模式开展综合经营并不重要,监管当局也未必需要干预,关键是金融集团自身的治理、风险控制要有效。
第四,迄今为止,国内现行的任何一部法律、法规和有关部门的规章,都从未提及“金融控股公司”“金融集团”的字眼,也从未对“金融控股公司”和“金融集团”下过严格的定义。
《公司法》第12条在关于一家公司向其他公司累计投资额不得超过本公司净资产50%的相关规定中提及,“除国务院规定的投资公司和控股公司外”时用了控股公司字眼,但并未明确是指“金融性”控股公司。
相比之下,市场上已经出现了一批实质上(defacto)的金融集团。这些银行控股公司,一方面作为商业银行的控股股东或大股东,影响或控制着银行的决策;另一方面,它们通常还下设基金公司、保险公司、信托公司、金融租赁公司乃至证券公司,事实上形成了跨行业、跨市场经营的格局。
从美国次贷危机的教训看,为了减少金融集团监管盲点,防止控股公司母公司风险和非银行子公司风险向其所控股的银行传递,应考虑逐渐启动相关立法工作,规范金融集团行为。
第五,为了加强金融集团监管的有效性,将来应将监管评级作为金融集团规制和监管的重要内容和手段。通过监管评级,可以实现对金融集团的全面评价和持续监管,并有助于对金融集团进行风险预警,合理分配监管资源。美联储开发的BopeC/F-m风险评级体系,既考虑到了控股公司自身的财务实力和风险状况,又考虑到了银行子公司和非银行子公司的财务实力和风险状况;既包括定量分析,又考虑到了很多重要的定性因素。尽管在危机中暴露出了一些薄弱点,但很多内容对于我们今后制定金融集团立法和具体实施监管,仍有积极借鉴意义。
第六,加强银行客户信息保密。银行控股股东和金融集团有义务尊重和保护客户的非公开个人信息的安全性和机密性。美国1999年金融服务现代化法案和美联储Y条例中,均对客户信息保密作出了专门规定,要求银行控股公司建立信息安全制度,确保客户信息的安全和保密。
美国法律专家认为,这些规定对于保护客户信息免受任何未经授权的使用的侵害非常必要。中国相关立法亦应就相关义务提出明确规定,要求银行控股股东或金融集团建立综合信息安全制度,不得利用控股股东地位违反相关法律法规的规定,获得或使用被控股银行的客户信息。
第七,金融集团的监管需要清晰的职责划分和密切的监管合作,这将对中国监管能力和部门协调构成较大挑战。只有在加强监管协调和监管信息共享的基础上,由主要监管机构实施并表监管,才有可能全面了解和把握金融机构的总体经营情况和面临的整体风险。
英国的英格兰银行、英国金融服务局与英国财政部之间签订有维护金融稳定的谅解备忘录,明确了各自的职责和协调互动机制。在最近应对美国次贷危机给英国市场的影响中,该协调机制发挥了重要作用,对中国建立金融集团监管的协调机制有积极的借鉴意义。英国今年7月公布的金融改革方案,建议进一步成立由英格兰银行、英国金融服务局与英国财政部组成的金融稳定理事会。
股权融资方案篇7
纳税优惠是指国家根据经济和社会发展的需要，在一定期限内对特定地区、行业和企业的纳税人的应缴税款，给予减征或者免征的鼓励性措施。虽然有许多企业在正常经营状态下无法获得纳税优惠，但是通过并购活动，则可以享受到纳税优惠的待遇。一般情况下，与并购有关的纳税优惠可能来源于以下几个方面：
一是可折旧资产市场价值高于账面价值。并购的税收效应理论认为，目标企业资产价值的改变，是促使并购发生的强有力的纳税动机。按照会计惯例，企业资产负债表反映其资产的历史成本，折旧的计提是以资产的历史成本为依据。如果资产当前的市场价值大大超过历史成本（这种情况常会发生，尤其在通货膨胀时期），则通过并购将资产重新估值就可以产生更大的折旧避税额。并购企业的资产反映其购买价格，企业资产基础的增加导致它所享受的折旧避税额超过目标企业在同样资产上所享受到的折旧避税额。
二是将常规收益转化为资本收益。有些国家的税收法律规定，对高额的留存收益可以征收惩罚性所得税。有许多投资机会的成长型企业通常采取不分红的策略，以吸引一批偏好这种股利政策的股东。当增长速度减慢、投资机会减少时，如果继续不分红，因此而积累的大量留存收益就面临被税务部门征收惩罚性所得税的风险。通过并购，并购企业向目标企业的股东支付的价格中就包含了对这部分高额留存收益的付价，目标企业的股东可以只就股票增值部分（资本利得）缴纳所得税，而无需缴纳红利的所得税。
三是经营亏损税务抵免递延。对于有较高盈利水平且发展稳定的企业，并购一家具有大量经营净亏损的企业，可以显著改变整体的纳税地位。通过并购使盈利与亏损相互抵消，实现企业所得税的减免。按照我国《企业所得税法》规定，如果合并纳税中出现亏损，并购企业还可以实现亏损的递延，推迟所得税的缴纳。
四是负债融资税务抵免。税法规定，企业因负债而产生的利息费用可以抵减当期利润。因此，并购企业通过大量举债筹集并购所需要的资金，可以获得更大的利息避税效应，在总体上降低企业的所得税费用。
五是资本性利得推迟转化为现金。由于资金时间价值的存在，迟缴税总比早缴税好。税法的一个普遍的立法原则就是资本性利得在转化为现金之前，不作为税基进行纳税。因此并购企业就可以通过股票支付方式来并购目标企业的资产或股票，使目标企业的股东获得延迟缴税的好处。
二、并购中不同实现方式税务筹划
按并购的实现方式划分，并购可分为现金购买式、承担债务式和股份交易式并购。不同的并购实现方式有不同的税收处理方法。
第一，现金购买式并购。现金购买式并购是指由并购公司支付给目标公司股东一定数额的现金，以此取得目标公司的所有权。目标公司的股东收到对其所拥有股份的现金支付时，就失去了对原公司的所有权益。目标公司的股东应就其在转让股权过程中所获得的转让所得扣除股权投资成本后的净收益作为计税依据缴纳所得税，目标公司股东税收负担的加重，势必会增加并购成本。在现金购买式并购下，如果采用分期付款的支付方式，可以为目标公司股东提供一个安排收益的弹性空间，减轻股东的税收负担。并购公司可以利用目标公司资产重估增值获得折旧抵税利益。
第二，承担债务式并购。承担债务式并购是指目标公司资不抵债或资产债务相等的情况下，并购方以承担被并购方部分或全部债务为条件，取得目标公司的资产所有权和经营权。目标公司的股东被视为无偿放弃所持有的股票，无需交纳所得税。并购公司因承担了目标公司的债务，可获得债务利息的节税利益。
第三，股份交易式并购。股份交易式并购是指并购公司通过增发本公司的股票替换目标公司股票或购买目标公司的资产，从而达到并购的目的。它的主要类型有吸收合并、新设合并、相互持股并购和股票转资本并购等。
《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税［2009］59号）、《国家税务总局关于企业合并分立业务有关所得税问题的通知》（国税［2000］119号）中对企业并购的税务处理做了明确的规定：
一是企业合并，在通常情况下，被合并企业应视为按公允价值转让、处置全部资产，计算资产的转让所得，依法缴纳所得税；被合并企业以前年度的亏损，不得结转到合并企业弥补；合并企业接受被合并企业的有关资产，计税时可以按经评估确认的价值确定成本。
二是合并企业支付给被合并企业或其他股东的收购价款中，除合并企业股权以外的现金、有价证券和其他资产（简称非股权支付额），不高于所支付的股权票面价值（或支付的股本的账面价值）20%的，经税务机关审核确认，企业可以按下列规定进行所得税处理：被合并企业不确认全部资产的转让所得或损失，不计算交纳企业所得税；被合并企业的股东以其持有的旧股换新股不被视为出售旧股、购买新股处理，不交纳个人所得税。合并企业接受被合并企业资产的计税成本按被合并企业原账面净值为基础确定。
按照国家税法规定，在规定的比例下，目标公司不用确认转让资产的所得，不必就此项所得缴纳税款；目标公司的股东未收到并购企业的现金，没有实现资本利得无需纳税，到出售其股票时才需就资本利得缴纳所得税，可起到延期纳税的效果。
在并购过程中，不同的实现方式导致并购企业所接受的目标企业资产的计税依据不同、亏损是否能够弥补的处理不同、目标企业转让所得纳税时间不同等，从而使并购时企业所承担的税负不同。在选择时要考虑经营活动发生改变所带来的一定时期的税收变化和现金流量的变化，最大限度地降低企业并购的税收成本。
案例1：某股份有限企业甲并购企业乙，乙企业合并时账面净资产为300万元，评估确认价值400万元。经协商，甲拟从以下方案中选择一种并购乙：方案一，甲企业以130万股权和10万元人民币购买乙企业；方案二，甲企业以100万股和100万元人民币购买乙企业；方案三，甲企业以400万元人民币购买乙企业。甲企业合并时股票市价为3元/股，已发行股票2000万股（面值为1元/股）。假设合并后，被购并企业股东在合并企业中所占的股份以后年度不发生变化，合并后企业每年应税所得额为1000万元，每年年末现金股利支付率为50%，增值后的固定资产平均折旧年限为5年，所得税税率为25%，行业平均利润率为10%。现就三个方案对企业的影响分别计算如表1所示：
从表1中可知，方案一的现金流出现值最小，应采用方案一，即利用股份并购达到减税的目的。
三、并购融资方式税务筹划
企业并购需要大量的资金，其融资方式可分为内部融资和外部融资。内部融资是依靠公司的自有资金支付并购价款，这种方式受企业自有资金规模的限制。外部融资是向公司以外的经济主体筹措资金，包括债券融资和股权融资两种，债务融资又可分为银行信贷融资、债券融资、卖方融资、杠杆收购融资等方式。并购时选择哪种融资方式要考虑多种因素，税务成本是要考虑的重要因素之一。由于税法对不同渠道获取资金的成本列支方法规定不同，因此不同的融资方案其税负轻重程度不同。
按照税法规定，债务融资所支付的利息可以在税前列支，能降低公司的融资成本。而企业支付的股利则只能在税后利润中列支，不能作为费用在税前扣除。相比之下，利用融资成本较低的债务融资越多，企业综合的资本成本就越低，税收利益也越大。但按照资本结构理论，过多的债务会加大企业的财务风险，债务利息的抵税利益会被财务破产成本所抵销，有时反而得不偿失。
案例2：某股份有限企业a并购企业B，实行并购需融资500万元，假设融资后息税前利润有75万元。现有三种融资方案可供选择：方案甲，完全以权益资本融资，发行股票50万股；方案乙，债务资本与权益资本融资的比例为1：4，即发行股票40万股，同时借入资金100万元，债务资金成本率为10%；方案丙，债务资本与权益资本融资的比例为3：2，即发行股票20万股，同时借入资金300万元，因风险加大，债务资金成本率为15%。假设企业所得税税率为25%，现对三个方案分别计算如下：
由上可知，方案乙的每股收益最大，应采用方案乙，即利用适度的债务融资达到减税的目的。一般而言，如果企业息税前利润率大于负债利息率，则提高负债比重可以增加权益资本的回报率，其节税效果显著。但随着负债比率提高，企业的财务风险和融资成本会随之增加，如果企业债务利息率大于企业息税前利润率，则债务融资会带来负效应，如方案丙。
参考文献：
股权融资方案篇8
8月7日，曾经的湖北首富、东星集团掌门人兰世立提前出狱了。与入狱前的高调相比，出狱后的兰世立没有在公开场合亮相。
鼎盛时期的东星集团、兰世立旗下主要有两块资产：东星航空和东盛地产。东星航空在2009年3月14日被民航中南局停飞，同年8月宣告破产。
彼时，为了拯救东星航空而作为融资工具的东盛地产亦陷入股权纠纷，其股权在2012年5月10日被湖北省高级人民法院一审判决给自然人李军、杨嫚。据兰世立侄女、东星集团总裁助理兰剑敏透露，东盛地产现估计价值超过30亿元。其核心项目为“光谷中心花园”（现为“光谷国际广场”）。
而早在2010年4月8日，兰世立就被湖北省武汉市中级人民法院以逃避追缴欠税罪判处有期徒刑4年。从戴着民营航空第一人光环的湖北首富到深陷囹圄，兰世立曾经的殷实资产几近“耗尽”。
但近日最高人民法院的一纸民事裁定书让价值超过30亿元的东盛地产的最终归属发生了变数，其所有权可能再次回归兰世立。本刊记者获得的上述民事裁定书显示，最高人民法院对湖北省高级人民法院关于东盛地产股权的判决要求发回重审，认为“一审判决认定基本事实不清”。
此外，在今年6月19日，湖北省高院对东星集团与钟祥市政府下属的钟祥旅游投资开发总公司关于钟祥风景区经营权一案也发回荆门市中院重审，此前，荆门市中院的判决支持了后者将钟祥风景区经营权从东星集团手中收回。兰剑敏透露，这讼涉及的资产市值目前超过10亿元。
兰世立能借助这次资产的争夺，东山再起吗？
至少，在狱中时的兰世立已经展现了雄心。“兰世立说，东星集团的厄运结束了，东星集团要站起来了。”一位5月份在洪山监狱会见过兰世立的人士告诉《中国经济周刊》。
股权转让还是融资抵押？
这起现在估值超过30亿元的东盛地产的股权纠纷案，核心在于2008年7月7日兰世立方与李军、杨嫚一方签订的关于东盛地产的“股权转让协议”是真实的股权转让还是作为融资抵押的手段？
兰剑敏告诉《中国经济周刊》，在2008年，由于全球金融危机，造成航空公司燃油成本成倍上涨，同时由于地震、雪灾等影响，市场严重萎缩，投入巨资的航线无法赢利，东星航空的资金链非常紧张。为了拯救东星航空，东星集团不得不借助东盛地产为东星航空进行融资活动。
根据兰世立方律师、京衡律师事务所主任陈有西的陈述，2008年1月21日，兰世立向融众企业管理（深圳）有限公司（下称“融众管理”）借款1000万元。其中东盛地产作为担保人，这是东盛地产第一次同融众集团发生担保债务，融众管理母公司融众集团董事长谢小青代表融众签字。
三个月后的2008年4月18日，为了进一步获得融资，兰世立方面与融众集团签订资产托管协议，双方约定兰世立一方将东盛地产委托给融众管理经营。
记者注意到，在这份托管协议中，兰世立一方需要每月支付给融众管理的委托管理报酬高达790余万元。
兰剑敏告诉记者，当时兰世立方与融众管理发生借贷关系是由武汉市一位政府官员介绍的。“融众集团之所以收取高额管理费是企图借合法的管理费掩盖其对东星集团发放高利贷的事实。”
事情到此并未结束，这些融资仍不能满足东星航空的资金需求。
东星集团内部人士告诉《中国经济周刊》，当时高盛集团想用1亿美金收购东星航空的25%股份，但由于高盛集团是外资，而民营航空没有外资注入的先例，此事必须通过商务部的审批，“但是，我们的审批走到一大半流程的时候，受雷曼兄弟倒闭的牵连，高盛集团单方面停止了收购。”
此时，兰世立认为金融风暴不会持续，熬过几个月之后，高盛资金注入还是有可能的。在资金重压之下，兰世立孤注一掷，选择通过转让东盛地产股权的方式，以期获得3.15亿元资金挽救他一手打造的东星航空。
根据2008年7月7日的这份股权转让协议，兰世立一方将东盛地产全部股权转让给自然人李军、杨嫚，以获取3.15亿元资金。
但兰剑敏向《中国经济周刊》透露，这份股权协议，从始至终都是与融众集团在谈，李军、杨嫚始终未现身。之后的股权转让资金也是由融众集团付款。
融众集团在7月24日变更东盛地产的工商登记法定代表人和股权后，只支付了8550万元，之后便以东盛地产存在诸多事前未告知的债务问题为由不再支付。
陈有西认为，当时的东盛地产优良资产达到20多亿元，只以3.15亿元转让，这样的股权转让合同显失公允，不是双方真实意思的表达，该合同名为股权转让，实为股权质押贷款。股权只是在借贷时被用来临时抵押，在资金链危机解决后将被全部赎回。
兰剑敏也表示，根据当时的法律规定，公司股权是不可以办理股权抵押手续的，民间借贷也大多使用股权转让形式进行质押。
不过李军、杨嫚及融众集团方面的律师认为，此股权转让协议是真实有效的，并不是融资的抵押。同时否认李军、杨嫚是替融众方面受让股权。之所以由融众方面代为支付股权转让款，是受李军、杨嫚方的委托所致，这是正常的商业行为。
随后兰世立一方将这份股权协议方诉至湖北省高院，要求解除股权转让协议。2012年湖北省高院一审驳回了兰世立等人的请求，彼时东盛地产的估值已达30余亿元。
随着最高人民法院对一审判决的发回重审，东盛地产的归属再生变数。
兰世立冒险融资想得到3.15亿元，只换来了8550万元。最终东星航空仍然难逃被监管方停飞和破产的厄运。
签章系伪造？
兰世立对于东盛地产的争夺，在司法层面博弈着。但关于东盛地产股权转让的“假章风波”让这场争夺更显吊诡。
今年6月16日下午，兰剑敏告诉《中国经济周刊》：“在调取东盛地产工商登记资料时，发现东盛地产在工商部门登记的《股东大会变更决议》、《出资转让协议》中兰世立的签名及东星集团的印章皆系伪造，已将新证据递交法院。”
兰剑敏原本认为是兰世立本人签订了股权转让协议中的《出资转让协议》，但因二审诉讼程序的需要，在前往湖北省工商局查阅东盛地产公司档案登记资料时意外发现，东盛地产的股权转让协议被造假。后经兰世立本人证实，其本人没有签署过此次变更资料中的《出资转让协议》，甚至不在现场。
6月5日，东星集团通过武汉洪兴公证处向兰世立本人调取了亲笔签名的样本。兰世立方律师、京衡律师事务所合伙人张军表示，公证书是为了将来法院如果需要做笔迹鉴定，将以这个为样本和股权转让协议进行比照。
张军表示，“我们已在5月14日将这些证据上交至最高人民法院，如果在湖北省工商局核查属实，伪造的股权变更转让协议在民事上来说属于无效行为，可以请湖北省工商局做出行政处理决定，撤销股权变更登记。而且使用假造他人签名和公章的方式将他人巨额财产（东盛地产注册资本是1.5亿）非法转移，涉嫌刑事犯罪。”
截至发稿时，记者一直未能拨通融众集团董事长谢小青的电话。
此前，谢小青接受采访时表示，东星集团对融众方面所谓伪造股权转让签名及印章的指责，纯属无稽之谈。
谢小青还引述兰世立在《东星十八年》一书第263页的描述作为股权转让真实性的佐证：当时，光谷中心花园主体工程已基本完工，但由于集团将重点放在了东星航空，导致其缺乏后续资金，将其出售后，不仅不需要再投入资金，还可以为航空公司救急，也算一举两得。
不过，兰剑敏告诉《中国经济周刊》，在本案中作为股权受让方的李军、杨嫚始终未出现，而自称与股权转让毫无关系的谢小青却出面回应，这恰恰表明了东盛地产的股权转让是融众集团在背后操作。
壮心不已
当初的兰世立将省委机关的工作辞掉，进行创业，并一手打造了中国民营航空第一家的东星航空。此次出狱之后，兰世立会甘于寂寞吗？
兰剑敏未直面回答记者的疑问，只是表示，“东星集团的未来方向要视状况而定。”
而留给兰世立东山再起的资本除了悬而未决的东盛地产30余亿元的资产和可能回归的市值超10亿元的钟祥风景区经营权外，据记者了解，东星集团旗下目前还有旅游、房地产、投资等产业。
兰世立是否还会进军航空产业？兰剑敏告诉《中国经济周刊》，其与兰世立会面时间很少，没有时间谈论这些。
今年5月，云南瑞丽航空和山东青岛航空两家民营新航企筹建初审获批，民营航空业或将重获生机。
中国民航大学临空经济研究所所长曹允春告诉《中国经济周刊》：“民营航空要多给社会造福利，一家航空公司的航线网络是有限的，中国土地面积辽阔，民营航空公司的参与对老百姓来说是件好事，从行业发展和对社会的作用来说，都是必要的。”
“东星航空破产的部分原因是受金融危机的影响，但兰世立在管理和对这个行业的理解上也存在问题。”曹允春说，“兰世立很喜欢冒险，在东星旅游业做得最好的时候去买飞机，就是对这个行业缺乏深刻的认识。民营企业想要踏入航空领域，必须掌控行业规律、深层次理解行业、具备完善的管理制度。”
“在狱中的兰世立很乐观，他曾开玩笑说，要把昆仑山和喜马拉雅山打个缺口，让印度洋的暖湿气流吹到我国西北部来。”上述在监狱中会见过兰世立的人士告诉记者。
显然兰世立壮心不已，如果在这场资产争夺战获得胜利，无疑增添了其重新进军航空业的资本。
兰世立资产争夺大事记
2008年
1月21日
兰世立向融众管理借款1000万元，东盛地产担保。
4月18日
兰世立与融众集团签订资产托管协议，将东盛地产委托融众管理经营。
7月7日
关于东盛地产的股权转让协议签订。
7月24日
东盛地产工商登记变更后，兰世立只收到股权转让款8550万元。
2009年
6月10日
湖北省高院正式立案审理东盛地产股权纠纷案。
2012年
5月10日
湖北省高院就东盛地产股权纠纷案一审判决，兰世立败诉。
6月8日
荆门市中院判决钟祥风景区经营权一案，兰世立败诉。
2013年
6月19日
湖北省高院将钟祥风景区经营权一案发回荆门市中院重审。
股权融资方案篇9
摘要:近来许多上市公司通过再融资向市场筹集资金,通过对中国平安的天量再融资计划进行分析,对上市公司再融资以及融资额度进行探讨,并给出相关建议。
关键词:上市公司;再融资;融资额度;案例分析
1文献回顾
经济学家myers和majiluf(1984)提出了资本结构中著名的融资顺序假设,该理论认为,由于经营者比企业投资者更多地了解企业的情况,而且,企业的经营者总是试图为现有股东而不是新股东谋求价值的最大化,因此,如果企业经营状况良好、投资项目前景看好,经营者宁愿进行举债融资而利用财务杠杆的正效应获利,而不愿发行股票筹资使高额收益被外来者瓜分。
与国外上市公司的融资特点不同,我国上市公司普遍优先选择股权融资方式筹集资金。大股东具有强烈的股权再融资偏好,并从中实现对中小股东的掠夺。黄少安和张岗(2001)研究了中国上市公司股权融资偏好问题,发现融资成本、体制因素等是导致上市公司偏好股权融资的重要原因。李康等(2003)认为由于国有股的控股地位,上市公司只是大股东的影子,大股东可以从股权融资中获利而偏好股权融资。而陆正飞和叶康涛(2004)研究表明,虽然我国上市公司的股权融资平均成本低于债权融资成本,但这并不能完全解释我国上市公司的股权融资偏好行为,同时还可能受到破产风险、负债能力约束、成本和公司控制权等因素的影响,企业资本规模和自由现金流越低,净资产收益率和控股股东持股比例越高,则公司越有可能选择股权融资方式。
2案例回顾
中国平安保险(集团)股份有限公司(以下简称“中国平安”)成立于1988年,总部位于深圳。中国平安控股设立中国平安人寿保险股份有限公司、中国平安财产保险股份有限公司,并控股中国平安保险海外(控股)公司、平安信托投资有限责任公司。平安信托依法控股平安银行有限责任公司、平安证券有限责任公司,使中国平安形成了以保险为核心的,涵盖证券、信托、银行的紧密、高效、多元的综合金融服务集团。2004年6约,中国平安保险(集团)股份有限公司首次公开发行股票在香港联交所主板正式挂牌交易,公司股份名称“中国平安”,股份代码2318。2007年3月,中国平安保险(集团)股份有限公司首次公开发行a股股票在上海证卷交易所挂牌上市,公司股份名称“中国平安”,股份代码601318。
在a股上市近一年后,中国平安再次开启融资“阀门”,拟公开增发不超过12亿股,同时拟发行分离交易可转债不超过412亿元。
2008年1月21日,中国平安公告称,为了适应金融业全面开放和保险业务快速发展的需要,进一步增强公司实力,为业务高速发展提供资本支持,公司拟申请增发a股。根据增发方案,中国平安拟向不特定对象公开发行不超过12亿股a股股票,发行价格则不低于公告招股意向书前20个交易日公司股票均价或前1个交易日的股票均价。按公告前一交易日中国平安98.21元的收盘价计算,中国平安公开增发募集资金额将达到约1178亿元,再加上412亿分离债募资额度,其再融资规模将接近1600亿元。
2008年2月28日,相关媒体报道国家税务总局将对中国平安进行税务稽查,而平安千亿再融资计划或延至7月。当日中国平安常务副总经理兼首席保险业务执行官梁家驹表示,税务总局对中国平安的税务稽查并不是针对再融资计划,也不会对再融资计划造成影响。
2008年3月5日,中国平安的股东大会,在万千中小投资者的质疑和不满声中,毫无悬念地高票通过了董事会提交的融资议案。
2008年5月8日,中国平安公告称,在未来6个月内不会考虑提交a股再融资的申请。
自此,轰动一时的平安巨额融资事件暂告以段落。但是其中伴随着的很多问题值得人们思考。
3案例分析
自中国平安公告再融资方案后,社会各方的反应及其强烈,其中主要集中在:首先在融资额度上,中国平安去年3月在a股上市,融资额为400亿元;在上市不到一年、公司并未给投资者带来实质性回报的情况下,又出人意料地抛出“天量”融资计划,1600亿元的再融资规模,相当于2007年整个a股市场ipo融资总额的1/3,确实让市场和股民感到“吃不消”。对于中国平安逾千亿巨额再融资行为,中国人民大学金融与证券研究所所长吴晓求教授激动的使:“这是一种近乎于失去理性的融资,近乎于疯狂的扩展,令常人无所理解!”
中国平安的再融资公告中,对资金用途并未进行详细披露,只是表示将全部用于补充资本金、营运资金以及有关监管部门批准的投资项目。如此大的融资规模,却具体项目不明,只是一味的叫你掏钱,难怪会让投资者反感。更令投资者担心的使,如果其他上市公司也效仿中国平安,纷纷进行“天量”融资的话,股市会不会沦为上市公司“圈钱”的工具?今天平安募集1600亿元,明天工行、人寿再募2000亿,那中国的证据按市场不是垮了吗?
首先,上市公司的再融资行为很随意。作为规范的再融资行为,上市公司的再融资应该是在对投资项目有确切的资金需求的情况下才提出来。但中国平安的再融资显然并非如此。不仅没有确定的投资项目,没有确定的资金需求,甚至就连到底需不需要再融资,也都是不确定的。比如平安在今年1月21日天量再融资,但到今年5月8日又叫停了再融资,而只是为400亿可转债的发行留了一条后路。因此,平安到底需不需要再融资,要融资多少钱,都是具有随意性的。
其次,融资金额不与投资回报挂钩,凸现股市融资制度的重融资、轻回报。最近几年,管理层一直强调积极的利润分配政策,要改变上市公司重融资、轻回报的局面。然而,在最能体现上市公司是否重融资、轻回报的再融资问题上,管理层却大开方便之门,任凭上市公司开海口融资,而不把上市公司的融资与给予投资者的回报结合起来。正因为没有这种挂钩,以至中国平安在上市不足一年的情况下就张开海口,推出1600亿元的再融资方案出来。
[Jp3]最后,再融资制度并没有得到切实的执行。像中国平安的再融资,因为没有明确的募资用途,加上公司上市不满三年的原因,根本就不符合2006年出台的《上市公司证券发行管理办法》的规定。但就是这样一个原本就不符合政策规定的再融资计划,股市管理层却熟视无睹,允许其长期存在,这种现象是非常不正常的,明显是对再融资政策的践踏。[Jp]
4结论和建议
第一,规则设计待推敲。再融资在制度层面上缺乏相关的规定和限制。虽然现在有融资比例的限制,但是在再融资与上一次融资行为之间时间间隔方面,再融资额度方面都缺乏限制条款。比如可以具体规定:一般情况下,两个融资之间至少间隔3年;如果没有明确的重大资金计划,再融资额度不得超过ipo的规模。
第二,审批制度需完善。我国ipo的审批历来是很严格的,但是再融资方面的审批也一定要从严,要考虑到融资行为的合理性和市场的承受能力。在a股市场增发这么大规模,在H股市场的股东坐享收益,对于我们的a股股东来说,本身就是不公平的。
此外,监管部门在制度设计上还应该考虑到相关的问题,比如提高融资的门槛,要求上市公司在融资之时,要先对投资者有回报,或者要求详细披露,同时加强对融资资金用途的审查,防止挪用以损害投资者的利益。
参考文献
[1]黄少安,张岗.中国上市公司股权融资偏好分析[J].经济研究,2001,(11).
[2]李康,杨兴君,杨雄.配股和增发的相关者利益分析和政策研究[J].经济研究,2003,(3).
股权融资方案篇10
（西南财经大学，四川成都610074）
摘要：农村融资难是我国城乡经济社会发展现实中的热点问题。成都市抓住其国家统筹城乡综合配套改革试验区的有利契机，先行先试、大胆探索，通过深化银政合作、创新农村金融产品和服务，扩大农村有效抵押担保物范围，积极探索农村产权与金融资本有效对接的路径和办法，率先利用农村土地承包经营权和集体建设用地使用权等农村产权直接抵押融资，为解决农村融资难问题创造了新鲜经验。本文通过对成都崇州市隆兴镇黎坝村土地承包经营权抵押融资和桤泉镇群安村集体建设用地使用权抵押融资两个案例的实地调查和分析研究，提出进一步推动农村产权抵押融资的初步对策建议。
关键词：土地承包；抵押融资；农村产权
中图分类号：F327文献标志码：a文章编号：1000-8775（2015）04-0104-03
收稿日期：2015-01-20
作者简介：陈思齐（1993-），女，四川成都人，本科在读，研究方向：金融工程。
一、案例调查
案例一：土地承包经营权抵押融资
（一）案例概述
崇州市隆兴镇黎坝村全村共有21个村民小组，35个村民居住点，806户，总人口2602人，总面积4300亩，耕地2854亩。该村位于崇州市十万亩现代农业综合示范区，主要以乡村旅游、优质粮油为主导产业。过去主要是单家独户自己生产，融资渠道主要是小额信用贷款，且数量少、效益低。
为了推进农业生产方式转变，提高农业综合效益实现增收，2010年该村在完成农村产权制度改革确权颁证工作后，部分农户萌生了合作融资开展规模生产的想法。
2010年5月，隆兴镇黎坝村15组的30户村民自愿以确权颁证后的101.27亩承包地以每亩折资900元的价格折股入社、作价出资，组建成立崇州市杨柳村土地承包经营权股份合作社，主要从事粮食和高效作物种植经营。
2010年12月，合作社以101.27亩土地5年的经营权作抵押，获得成都农商行崇州支行贷款16万元，用于种植羊肚菌、油菜、小麦和水稻。2011年4月，还清本息，余净利润2万余元。
到了2012年底，全年入社土地分红收入达1200元，比周边未入社土地增收550元。合作社继续拓展壮大，引入了邻村资金互助的模式，鼓励邻村收入丰厚的村民投资到合作社中，每亩的投资价格为700元。到2013年9月，入社人数已经达到了167户，入社土地已达500余亩。
（二）主要做法
1、尊重农民意愿，土地承包经营权折资入股组建股份合作社。一是组建农村集体经济组织，向农村集体经济组织颁发《农村集体经济组织证》，向社员颁发《农村集体经济组织成员证》。二是动员群众将自己的承包地入股，组建土地承包经营权股份合作社筹备组，确定承包地确权入股的基本原则和办法，拟制《章程》、《财务管理制度》。三是按照“入社自愿、退社自由、利益共享、风险共担”原则，农户自愿以土地承包经营权折股入社、作价出资，按入社土地0.01亩折成1股，每亩折资900元作为社员出资，工商注册成立土地股份合作社。
2、土地承包经营权抵押融资，推动合作社实体化运作。为加快合作社发展，2010年12月，合作社以入社的101.27亩承包土地的5年经营权作抵押，获得成都农商银行崇州支行16万元贷款，专项用于合作社羊肚菌、油菜、小麦和水稻种植。2011年4月，还清本息，实现净利润2万余元。
3、保障农户利益，按入股权重分红。入社社员按入社股份、约定比例分红。2010年按经营纯收入9：1比例分配即：90%用于土地入股分红、10%作为公积金、风险金和工作经费；2011年经营纯收入在支付农业职业经理人100元/亩聘用费、提取公积金20元/亩后，全部用于土地入股分红；2012年提取经营纯收入的20%用于支付农业职业经理人聘用费、提取公积金40元/亩后，全部用于土地入股分红。
4、统一经营管理，提高农业生产效益。土地股份合作社按照《章程》选举产生理事会、监事会。理事会负责生产经营，决定“种什么、如何种”。监事会负责对理事会的经营、管理和财务收支执行情况进行监督。理事会出面聘请农业职业经理人进行经营管理，并签订产量指标、生产费用、奖赔合同。按照农业公共品牌标准和质量标准订单生产，实行“三统购”（种子、肥料、农药），“五统一”（机耕、机插、机防、机收、管理）服务，实行科学化、标准化生产。
（三）初步成效
1、促进了粮食增产。以2012年为例，大春水稻亩产量达525.5公斤，比周边未入社土地亩均增产45公斤，实现了水稻优质增产。
2、促进了规模经营。土地股份合作社采取大春种优质水稻、小春种小麦油菜和兼顾种植食用菌经营方式，且优质水稻种植通过全程机械化，实现了水稻规模化、标准化、品牌化种植，水稻种植面积逐步扩大到281.7亩。
3、促进了农民增收。入社农民较未入社农民每月增收500元以上。以村民杨兴泰用自家入股的3.6亩土地为例计算：原未入社土地年均收入不到2200元，入社后2011年分红3628元，加上在合作社从事耕种、浇水、施肥等务工年收入近4000元，入社后较入社前多收入5400余元。
4、促进了职业农民产生。合作社的规模化、标准化生产经营，催生出了一批懂技术、懂市场的职业农民。职业农民的壮大，又促进了生产经营水平和生产效益的提高。2012年，聘用的职业经理人从土地股份合作社获得收入12672元。其中：服务基本收入7050元、超产分成收入3022元、种植羊肚菌收入2600元。
案例二：集体建设用地使用权抵押融资
（一）案例概述
崇州市桤泉镇群安村幅员面积3.8平方公里，辖16个村民小组、903户、2783人，土地面积3840亩。2008年到2009年期间，群安村在开展农村产权制度改革过程中陆续为村民颁发了各类确权证书，包括房产证、集体建设用地使用证、土地承包经营权证以及林权证，并签订了产权“长久不变”决议。
2011年开始，群安村2个小组的村民为了改善居住条件提高收入联合起来，以确权后的集体建设用地使用权折资入股，组建了土地股份合作社，向银行抵押贷款实施“荷风水村”农民集中建房整理项目。集中了集体建设用地215.22亩，采取统规代建、统规自建、货币安置三种建房方式，自主实施71.22亩的土地整理，修建“荷风水村“新村集中安置点，并以“微田园”理念贯穿于新村规划建设，着力打造“田在园中，人在田中，四态融合”的农村新型社区，实现共89栋、190户、635人集中居住。同时，在崇州市统筹委、农发委的牵线下，荷风村还通过招商引资，将节约出来的集体建设用地指标以每亩30万/亩的价格转让给成都逸凡实业公司，逸凡公司将取得的建设用地指标用于建设果蔬动漫休闲度假区项目，项目区内种植莲藕荷花、红提和金银花等植物，各成一景，周边还配套建设了供游客餐饮品茗的地方，成了游客度假休闲的一个好地方，促进了当地发展特色乡村旅游。
桤泉镇群安村探索形成了以土地股份合作社为主体，以群众自主自愿为核心、以推动农村产权要素市场化流动为主线，扎实推进深化确权、抵押融资、产权变现、固化产权4个阶段和8个具体步骤的“1248”新村建设新模式。
（二）主要做法
1、推动集体建设用地使用权的股份合作。运用农村产改成果，以资源换新农村建设资金，群安村3、4、5、6、8组共176户农户自愿以50.32亩土地承包经营权和165.7亩集体建设用地使用权作价5032.79万元，出资组建荷风水村土地股份合作社，取得工商营业执照和其他法人资质，作为土地整理和新村建设的项目实施主体。
2、利用集体建设用地抵押融资实施新村建设。合作社将1000万元作为自有资金，以50.23亩土地承包经营权、165.7亩集体建设用地使用权作为抵押物，向成都银行崇州支行申请获得3600万元贷款，启动“荷风水村”农民新居和基础设施配套建设。
3、利用预期结余的建设用地指标获取前期建设资金。按照“产村相融”的理念，加快推进特色乡村旅游发展。社员以“老板出钱、农民出地”的建设方式，依托千亩荷花基地拿出5-20平方米不等集体建设用地，入股修建乡村酒店，将节约的集体建设用地指标120亩用于本村果蔬动漫休闲度假区项目建设。逸凡公司向合作社预付1000万元指标收购资金，用于安置点内住房搬迁等前期费用。
4、按照产权权属进行收益分配。充分尊重农村产权制度改革成果，拆迁补偿以确权颁证产权的面积作为依据，平均每户每平米1万元的补偿。坚持按产权权属进行收益分配，在提取基础设施配套和风貌整治费用后，按农户节约的建设用地面积分配收益。
（三）初步成效
通过该项目的实施，190户农户的居住条件得到了极大的改善。同时，逸凡公司将取得的建设用地指标用于建设果蔬动漫休闲度假区项目，发展了当地文化产业。为了保障村民的基本收入，逸凡公司承诺每年支付给村民的保底租金为600斤大米市价/亩，并与村民签订了耕保基金合同，承诺以每月360元/亩的价格补偿村民，加上村民的粮食自补每月80-100元/亩、就近务工的务工费用60元/天，该度假区项目建成后，农民收入水平进一步得到了提高。到2012年，新村农民人均纯收入达到了11937元，与合作社成立之前比较有了较大的提高。
二、案例分析
从崇州市隆兴镇黎坝村农村土地承包经营权抵押融资的案例可以看出，农村土地承包经营权抵押融资是贷款农户（土地股份合作社）依据相应的政策法规，在不改变土地所有权性质、不转移农村土地占有和农业用途的条件下，将农村土地承包经营权作为有效抵押担保物，向银行申请贷款，达到抵押融资目的。该过程中两个关键节点需要解决：一是办理抵押贷款时土地承包经营权价格的确定，需在当地政府制定的土地承包经营权基准价格的基础上，由贷款方与银行协商确定，或由具有评估资质的中介机构评估确定；二是实行备案监管，需由双方共同持有效资料到当地农业行政主管部门办理抵押贷款备案手续。
从崇州市桤泉镇群安村农村集体建设用地使用权抵押融资案例可以看出，农村集体建设用地使用权抵押融资是贷款农户（土地股份合作社）依据相应的政策法规，在符合土地利用规划和城乡建设用地增减挂钩政策的条件下，将集体建设用地使用权作为有效抵押担保物，向银行申请贷款，达到抵押融资目的，贷款主要用于实施土地综合整治项目。该过程中的两个重要节点需要解决：一是办理抵押贷款时集体建设用地使用权价格的确定，需在当地政府制定的集体建设用地使用权基准价格和最低保护价格的基础上，由贷款方与银行协商确定，或由具有评估资质的中介机构评估确定；二是实行备案监管，需由双方共同持有效材料到当地国土管理部门办理抵押贷款备案手续。
梳理土地承包经营权抵押融资和农村集体建设用地使用权抵押融资操作流程大体如下：
一是提出贷款申请。农户（涉农企业或合作社）提供拟抵押农村土地承包经营权证或集体建设用地使用证，提出贷款申请。
二是银行受理申请。银行受理借款人申请及相关资料，与借款人约定现场的核查。
三是银行现场调查。在规定的时间内，银行派员到现场对借款人的经营情况、资金需求情况、抵押物的情况、还款能力情况等进行复核。
四是银行审查审批。在规定的时间内，对贷款的可行性、合规性、资料的完整性等进行审查和审批。
五是办理抵押登记。到所在地农业部门或国土部门办理抵押贷款备案。
六是发放贷款。按照贷款支付要求对贷款进行受托支付或自主支付，并做好相关监管工作。
三、对策建议
崇州市隆兴镇和桤泉镇积极探索农村产权抵押融资模式，带领更多农户走上致富增收之路，具有典型借鉴意义。但在实地调研中进一步了解到，目前农村产权抵押融资中还存在政策法规、行政管理、金融机构、贷款偿还等多方面的问题，主要有：一是部分农村产权抵押融资在现行法律上还有强制性的规定限制，而集体建设用地使用权等的抵押上还需操作层面的细化，主要是地方政策性金融机构（成都银行、成都农商银行等）开展了试点，而国有商业银行则不愿介入农村产权抵押融资业务。二是农村产权的抵押担保价值评估体系还不完善，缺乏专业的农村产权评估机构和价值评估体系，大多以双方协商方式确定抵押担保物价格，致使农村抵押担保物市场价值难以充分体现。三是农村产权抵押融资风险防范机制还不健全，特别是对未能按期偿还后的抵押担保物的处置等还缺乏具体操作办法。四是是金融机构在农村的经营网点覆盖率低，农村产权抵押融资办理业务手续还较繁琐等。
为加快推进农村产权抵押融资发展，提出以下对策建议：
（一）进一步夯实确权颁证工作。农村产权主要有房屋所有权、土地承包经营权、集体建设用地使用权、林权等，现初步完成了农村产权制度改革确权颁证基础工作，但农村产权的确权范围目前没有一个清晰的界定，能够抵押融资的产权种类也不多，还需继续“深化确权”工作，做到“应确尽确”，如对农村自留地、公益设施占地、集体企业占地、农村水利设施以及其他集体资产权进行确权颁证，还有如引入“动态金融仓储”概念等，既完善农村产权“长久不变”又使农村产权量化固化，农民利益得到保障，为吸引信贷资金和社会资本打下坚实基础。
（二）进一步提高农民组织化程度。无论是案例一还是案例二，落实到操作层面的时候都遇到了一个共同的问题，即农民居住太分散、农耕地的分配也太分散，导致农民个人手中的确权证书无法更好发挥其应有的价值，使农民个体融资增收落不到实处。所以，应进一步提高农民组织化程度，鼓励农民通过自治的方式，有序地组织起来，作为一个合法市场主体面向金融机构进行融资交易，发挥规模效应，使确权后的资产发挥其应有的价值。同时，还可积极推进农村向城市靠拢甚至并轨，建立农民的信用体系，使农民有能力向金融机构证明自己的还款能力，也使金融机构能够判断农民的信用等级，提升双方交易的成功效率。
（三）进一步完善相关配套政策。目前，还有一些政策受到了法律法规的限制，比如在试点区之外，除“四荒”（荒山、荒沟、荒丘、荒滩）地以外的土地承包经营权和集体建设用地使用权进行抵押贷款得不到《担保法》和《合同法》的支持，所以，应该加快修订完善相关法律法规，打开制度的闸门。另外，发生不良贷款之后的资产难以市场化处置，因而需要有针对性的措施，如成立融资担保公司实施融资担保及担保服务，成立资产处置公司专门负责集中处理抵押的各种农村资产等，为农村产权融资提供制度上的环境和保障。