不动产股权转让税收筹划篇1
我国税法体系没有关于外资并购所涉及税收问题的统一规范，但税法对外资并购存在一般规制和特殊规制。外资并购可分为股权并购和资产并购两类，该两类交易涉及的税种及税收成本有着显著区别。在外资并购境内企业过程中，涉及的税法问题主要影响或涉及并购中行业和地域等的选择、筹资方式和支付方式的选择、并购过程中涉及的各种税收、并购后的税务处理、外资并购后变更设立的企业身份的法律认定及税收优惠等。外资并购的税收筹划包括但不限于并购目标企业的筹划、并购主体的筹划、出资方式的筹划、并购融资的筹划、并购会计的筹划以及股权转让所得税的筹划等。
主题词：外资并购税收筹划
外资并购已成为当代国际直接投资的主要形式，外资以并购境内企业的方式进入我国市场将逐渐成为外商在华投资的主流。外资并购中最主要的交易成本，即税收成本往往关系到并购的成败及/或交易框架的确定，对于专业的并购律师及公司法律师而言，外资并购的税收筹划问题不得不详加研究。
笔者凭借自身财税背景及长期从事外资并购法律业务的经验，试对外资并购涉及的税收筹划问题作一个简单的梳理和总结。
1.我国税法对外资并购的规制
我国没有统一的外资并购立法，也没有关于外资并购所涉及税收问题的统一规范，但已基本具备了外资并购应遵循的相关税法规定：《外国投资者并购境内企业的规定》、《国家税务总局关于外国投资者并购境内企业股权有关税收问题的通知》以及财政部、国家税务总局颁发的一系列针对一般并购行为的税收规章共同构筑了外资并购税收问题的主要法律规范。
外资并购有着与境内企业之间并购相同的内容，比如股权/资产交易过程中的流转税、并购所产生的所得税、行为税等。在境内企业并购领域我国已经建立了较为完善的税法规制体系，在对外资并购没有特殊规定的情况下适用于外资并购。在外资并购境内企业过程中，涉及的税法问题主要影响或涉及并购中行业和地域等的选择、筹资方式和支付方式的选择、并购过程中涉及的各种税收、并购后的税务处理、外资并购后变更设立的企业身份的法律认定及税收优惠等。
以下主要从两个层次论述外资并购中的税法规制，分别是税法对外资并购的一般规制和税法对外资并购的特殊规制。
1.1税法对外资并购的一般规制
1.1.1.股权并购税收成本
1.1.1.1被并购方（股权转让方）税收成本：
(a)流转税：通常情况下，转让各类所有者权益，均不发生流转税纳税义务。根据财政部、国家税务总局的相关规定，股权转让不征收营业税及增值税。
(b)所得税：对于企业而言，应就股权转让所得缴纳企业所得税，即将股权转让所得并入企业应纳税所得额；个人转让所有者权益所得应按照“财产转让所得”税目缴纳个人所得税，现行税率为20%，值得注意的是，新《个人所得税法实施条例》规定：“对股票转让所得征收个人所得税的办法，由国务院财政部门另行制定，报国务院批准施行”。此外，如境外并购方以认购增资的方式并购境内企业，在此情况下被并购方（并购目标企业）并无企业所得税纳税义务。
(c)印花税：并购合同对应的印花税的税率为万分之五。
1.1.1.2并购方（股权受让方）税收成本：
在并购方为企业所得税纳税主体的情况下，将涉及长期股权投资差额的税务处理。并购方并购股权的成本不得折旧或摊消，也不得作为投资当期费用直接扣除，在转让、处置股权时从取得的财产收入中扣除以计算财产转让所得或损失。
1.1.2资产并购税收成本
1.1.2.1被并购方（资产转让方）税收成本
1.1.2.1.1有形动产转让涉及的增值税、消费税
(a)一般纳税人有偿转让有形动产中的非固定资产(如存货、低值易耗品)以及未使用的固定资产的所有权，应按被并购资产适用的法定税率（17%或13%）计算缴纳增值税。如被并购资产属于消费税应税产品，还应依法缴纳消费税。
(b)小规模纳税人有偿转让有形动产中的非固定资产(如存货、低值易耗品)以及未使用的固定资产的所有权，应按法定征收率(现为3％)缴纳增值税。如被并购资产属于消费税应税产品，还应依法缴纳消费税。
(c)有偿转让有形动产中的已使用过的固定资产的，应根据《国家税务总局关于增值税简易征收政策有关管理问题的通知》（国税函〔2009〕90号文）、《关于部分货物适用增值税低税率和简易办法征收增值税政策的通知》（财税[2009]9号）以及《财政部、国家税务总局关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》（财税〔2008〕170号）中的有关规定依法缴纳增值税。
1.1.2.1.2不动产、无形资产转让涉及的营业税和土地增值税
(a)有偿转让无形资产所有权应缴纳5%的营业税。
(b)有偿转让不动产所有权(含视同销售不动产)应缴纳5%的营业税。（被并购方以不动产、无形资产投资入股，参与并购方的利润分配、共同承担投资风险的，不征营业税）。
(c)在被并购资产方不属于外商投资企业的情况下，还应缴纳增值税、消费税、营业税的附加税费(城建税和教育费附加)。
(d)向并购方出让土地使用权或房地产的增值部分应缴纳土地增值税。
(e)转让处于海关监管期内的以自用名义免税进口的设备，应补缴进口环节关税和增值税。
(f)并购过程中产生的相关印花税应税凭证(如货物买卖合同、不动产／无形资产产权转移书据等)应按法定税率缴纳印花税。
(g)除外商投资企业和外国企业转让受赠的非货币资产外，其他资产的转让所得收益应当并入被并购方的当期应纳税所得额一并缴纳企业所得税。
(h)企业整体资产转让原则上应在交易发生时，将其分解为按公允价值销售全部资产和进行投资两项经济活动进行税务处理。并按规定确认资产转让所得或损失。
1.1.2.2并购方（资产受让方）税收成本
(a)在外资选择以在华外商投资企业为资产并购主体的情况下，主要涉及并购资产计价纳税处理。
(b)外国机构投资者再转让并购资产应缴纳流转税和预提所得税。
(c)外国个人投资者再转让并购资产应缴纳流转税和个人所得税。
(d)并购过程中产生的相关印花税应税凭证(如货物买卖合同、不动产和无形资产转让合同等)应按法定税率缴纳印花税。
1.2税法对外资并购的特殊规制
1.2.1税法对并购目标企业选择的影响
为了引导外资的投向，我国《企业所得税法》及其实施条例、《外商投资产业指导目录》等法律法规对投资于不同行业、不同地域、经营性质不同的外商投资企业给予不同的税收待遇。在并购过程中，在总的并购战略下，从税法的角度选择那些能享有更多优惠税收的并购目标无疑具有重要意义。
1.2.2并购后变更设立的企业税收身份的认定
纳税人是税收法律关系的基本要素，纳税人的税法身份决定着纳税人所适用的税种、税率和所能享受的税收优惠等。对于并购双方而言，通过对纳税人身份的设定和改变，进行纳税筹划，企业也就可以达到降低税负的效果。
我国对外商投资企业身份的认定以外商投资企业中外资所占的比例为依据，一般以25％为标准。外资比例低于25％的公司也为外商投资企业，但在税收待遇上，根据《关于加强外商投资企业审批、登记、外汇及税收管理有关问题的通知》的规定，其投资总额项下进口自用设备、物品不享受税收减免待遇，其它税收不享受外商投资企业待遇。
2.外资并购中的税收筹划
2.1并购目标企业的筹划
目标企业的选择是并购决策的重要内容，在选择目标企业时可以考虑以下与税收相关的因素，以作出合理的有关纳税主体属性、税种、纳税环节、税负的筹划：
2.1.1目标企业所处行业
目标企业行业的不同将形成不同的并购类型、纳税主体属性、纳税环节及税种。如选择横向并购，由于并购后企业的经营行业不变，一般不改变并购企业的纳税税种与纳税环节；若选择纵向并购，对并购企业来说，由于原来向供应商购货或向客户销货变成企业内部购销行为，其增值税纳税环节减少，由于目标企业的产品与并购企业的产品不同，纵向并购还可能会改变其纳税主体属性，增加其纳税税种与纳税环节；并购企业若选择与自己没有任何联系的行业中的企业作为目标企业，则是混合并购，该等并购将视目标企业所在行业的情况，对并购企业的纳税主体属性、纳税税种、纳税环节产生影响。
2.1.2目标企业类型
目标企业按其性质可分为外资企业与内资企业，我国税法对内外资企业的税收区别对待，实行的税种、税率存在差别。例如，外资企业不适用城市维护建设税、教育费附加等，鼓励类外资企业可享受投资总额内进口设备免税等。
2.1.3目标企业财务状况
并购企业若有较高盈利水平，为改变其整体的纳税地位可选择一家具有大量净经营亏损的企业作为目标企业进行并购，通过盈利与亏损的相互抵消，进行企业所得税的整体筹划。如果合并纳税中出现亏损，并购企业还可以实现亏损的递延，推迟所得税的交纳。
2.1.4目标企业所在地
我国对在经济特区、中西部地区注册经营的企业实行一系列的税收优惠政策。并购企业可选择能享受到这些优惠措施的目标企业作为并购对象，使并购后的纳税主体能取得此类税收优惠。
2.2并购主体的筹划
出于外资并购所得税整体税负安排及企业集团全球税收筹划的考虑，境外投资者通常会选择在那些与中国签署避免双重征税税收协定/安排的国家或地区的关联方作为并购主体。其实道理很简单，投资者不希望在分红的环节上缴纳太多的（预提）所得税，而与中国签署税收协定/安排的国家或地区的企业从其所投资的中国企业取得的股息所得所适用的优惠税率可以让境内投资者节省不少税收成本。
2.3出资方式的筹划
外资并购按出资方式主要可分为以现金购买股票式并购、以现金购买资产式并购、以股票换取股票式并购以及其他出资方式的并购。不同的出资方式产生的税收成本均是不同的。
2.4并购融资的筹划
各国税法一般都规定，企业因负债而产生的利息费用可以抵减当期利润，从而减少应纳所得税。因此并购企业在进行并购所需资金的融资规划时，可以结合企业本身的财务杠杆程度，通过负债融资的方式筹集并购所需资金，提高整体负债水平，以获得更大的利息节税效应。
2.5并购会计的筹划
对企业并购行为，各国会计准则一般都规定了两种不同的会计处理方法：权益合并法与购买法。从税收的角度看，购买法可以起到减轻税负的作用，因为在发生并购行为后，反映购买价格的购买法会计处理方法使企业的资产数额增加，可按市场价值为依据计提折旧，从而降低了所得税税负。
2.6股权转让所得税的筹划
鉴于资产并购涉及的税种较多较为复杂，且外资并购实务中资产并购的数量并不多，因此以下简要介绍一下股权转让所得税的筹划（认购增资式股权并购不涉及所得税问题）。
对企业股权转让行为进行税收筹划，一个基本的问题是正确地划分股息所得和股权转让所得及其不同的计税方法。在相关的税法规定中，投资企业的股息所得应缴纳的税款可以抵扣被投资企业已经缴纳的税款；而股权转让所得则是按转让收入减去投资成本的差额作为应纳税所得额计算缴纳企业所得税。这种不同的计税方法使股权转让行为有了一定的筹划空间。
《国家税务总局关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》（国税发[2000]118号）规定：“企业股权投资转让所得是指企业因收回、转让或清算处置股权投资的收入减除股权投资成本后的余额。企业股权投资转让所得应并入企业的应纳税所得额，依法缴纳企业所得税”。《国家税务总局关于企业股权转让有关所得税问题的补充通知》（国税函[2004]390号）规定：“1.企业在一般的股权（包括转让股票和股份）买卖中，应按《国家税务总局关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》（国税发[2000]118号）有关规定执行。股权转让人应分享的被投资方累计未分配利润及累计盈余公积应确认为股权转让所得，不得确认为股息性质的所得。2.企业进行清算或转让全资子公司以及持股95%以上的企业时，投资方应分享的被投资方累计未分配利润和累计盈余公积应确认为投资方股息性质的所得。为避免对税后利润重复征税，影响企业改组活动，在计算投资方的股权转让所得时，允许从转让收入中减除上述股息性质的所得”。
因此，内资企业的股权转让所涉及的企业所得税，除非被并购方（股权转让方）持有目标企业95%以上的股权，被并购方（股权转让方）应分享的并购目标企业留存收益（累计未分配利润及累计盈余公积）应确认为股权转让所得，并入被并购方（股权转让方）的应纳税所得额，依法缴纳企业所得税。但有一个可能的节税办法就是在外资并购前先由并购目标企业对拟转让股权方（企业）进行分红，在此方案下将降低股权转让所得的基数，从而降低被并购方（股权转让方）的应纳税额。
不动产股权转让税收筹划篇2
关键词：股权转让；纳税筹划；案例分析
abstract:alongwithcapitalmarket'sdevelopment，thestockholder'srightstransferbehaviorisdaybydayfrequent，transfersintheprocessthetaxpaymentpreparationtocausewidelytakesseriously.thearticlehascompiledthecountryexciseofficetothestockholder'srightstransferrelatedstipulation，throughthecaseanalysis，carriesonthecomparisontothestockholder'srightstransfer'sdifferentplan，andproposedthetaxpaymentpreparationshouldpayattentionrelatedquestion.
keyword:Stockholder'srightstransfer;taxpaymentpreparation;Caseanalysis
前言
随着我国资本市场的发展成熟，越来越多的企业采取参、控股方式进行对外投资，股权投资已成为企业资产的重要组成部分。与此对应，股权转让行为也日益频繁，在转让过程中如何进行税收筹划已成为众多企业所关注的问题。
一、企业股权转让所得税的相关规定
《国家税务总局关于〈印发改组改制中若干所得税业务问题的暂行规定〉的通知》（国税发[1998]97号）文件规定，股权转让收益或损失=股权转让价-股权成本价。如被持股企业有未分配利润或税后提存的各项基金等股东留存收益的，股权转让人随转让股权一并转让该股东留存收益权的金额（以不超过被持股企业账面分属为股权转让人的实有金额为限），属于该股权转让人的投资收益额，不计为股权转让价。
《关于企业股权投资若干所得税问题的通知》（国税发[2000]118号）文件规定，企业股权投资转让所得或损失是指企业因收回、转让或清算处置股权投资的收入减除股权投资成本后的余额。企业股权投资转让所得应并入企业的应纳税所得依法缴纳企业所得税。
《国家税务总局关于企业股权转让有关所得税问题的补充通知》（国税函[2004]390号）文件规定，企业在一般的股权（包括转让股票或股份）买卖中，应按国税发[2000]118号有关规定执行。股权转让人应分享的被投资方累计未分配利润或累计盈余公积应确认为股权转让所得，不得确认为股息性质的所得。只有在企业进行清算或转让全资子公司以及持股95%以上的企业时，应按照国税发[1998]97号的有关规定执行。投资方应分享的被投资方累计未分配利润和累计盈余公积应确认为投资方股息性质的所得。为避免对税后利润重复征税，影响企业改组活动，在计算投资方的股权转让所得时，允许从转让收入中减除上述股息性质的所得。
二、股权转让纳税筹划案例分析
a公司持有b公司80%股权，同时a公司的全资子公司c公司持有b公司20%股权。b公司的注册资本为5000万元，a、c公司的出资额分别为4000万元和1000万元。a、c公司因调整投资结构，拟将b公司股权全部转让给d公司。截至股权转让日，b公司的账面净资产为6000万元，其中盈余公积400万元，未分配利润600万元，商定转让价格与b公司账面净资产相同。（假定a、b、c公司企业所得税率皆为25%）
转让方案一：按照账面价值转让。根据国税发[2000]118号文件规定，a公司股权转让所得为800万元（6000×80%-4000），应交所得税200万元；c公司股权转让所得为200万元（6000×20%-1000），应交所得税50万元。a、c公司实际股权转让收益合计为750万元。
转让方案二：分配股利后再行转让。b公司先将未分配利润800万元全额分配，a公司可获得股利480万元（600×80%）；c公司可获得股利120万元（600×20%），因a、b、c公司所得税率相同，根据税法规定，分得股利无需补税。分配后b公司所有者权益账面值降为5400万元，a、c公司分别将股权转让给d公司，根据国税发[2000]118号文件规定，a公司股权转让所得为320万元（5400×80%-4000），应交所得税80万元；a公司股权转让所得为80万元（5400×20%-1000），应交所得税20万元。a、c公司实际股权转让收益合计为900万元。
转让方案三：股权整合后再行转让。a公司先按c公司投资成本受让b公司20%股权，持股比例增至100%，投资成本增至5000万元（4000+1000），再将股权转让给d公司。根据国税函[2004]390号文件规定，a公司的股权转让应按国税发[1998]97号文件执行，a公司股权转让所得1000万元（6000-5000）应确认为股息性质的所得，不需交纳所得税。c公司因为股权转让所得为0，无需交纳所得税。a、c公司实际股权转让收益合计为1000万元。
分析上述转让方案，方案三最优，应交所得税0；方案二次之，应交所得税100万元；方案一最差，应交所得税250万元。
三、股权转让纳税筹划应注意的问题
不动产股权转让税收筹划篇3
【关键词】企业吸收合并纳税筹划案例分析
企业“吸收合并”是指合并方通过企业合并取得被合并方的全部净资产，合并后被合并方被注销法人资格，其资产、负债在合并后成为合并方的资产、负债。企业吸收合并交易属于企业重组的一种方式。“纳税筹划”是指企业在法律法规许可的范围内，通过对生产经营、资本运作等活动的事前合理筹划和安排，尽可能取得节税的税收利益，从而实现税后利益最大化。企业吸收合并事项涉税处理及税务筹划的法律依据主要包括：1、《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例；2、财税[2009]59号《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》；3、《企业重组业务企业所得税管理办法》；4、《关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》；5、《关于资产（股权）划转企业所得税征管问题的公告》；6、《关于企业重组业务企业所得税征收管理若干问题的公告》。企业吸收合并的税务处理区分不同条件分别适用一般性税务处理规定和特殊性税务处理规定，对适用条件的不同选择，决定着该项业务适用哪种税务处理方式，进而决定了合并各方整体税负的高低。企业合并适用特殊性税务处理可享受递延纳税待遇，可大大缓解纳税资金压力，节约融资成本。这不仅有利于加快企业通过并购重组优化资源配置的步伐，也进一步拓展了企业纳税筹划的空间。本文选取H省B矿业有限公司吸收合并业务为案例，对企业吸收合并业务的纳税筹划合法合理性及节税效应进行解析。
一、案例背景
a矿业有限公司是一家矿业开采和销售公司，拥有B矿业有限公司66%的股份；B矿业有限公司另一小股东为C勘察有限公司。2015年7月，根据公司发展战略规划，a矿业有限公司计划于2015年12月31日前完成对控股子公司B矿业有限公司的吸收合并。
（一）a矿业有限公司股权构成
a矿业有限公司实收资本3，200万元，三方股东分别为：D有限公司占股63%（股本2016万元）；e矿产有限公司占股35%（股本1，120万元）；F设计有限公司占股2%（股本64万元）。
（二）B矿业有限公司股权构成
B矿业有限公司实收资本3，412.50万元，两方股东为：a矿业有限公司占股66%（股本2，252.25万元），C勘察有限公司占股34%（股本1，160.25万元）。
（三）吸收合并当事各方
1.合并方：a矿业有限公司（简称“a公司”）
2.被合并方：B矿业有限公司（简称“B矿业”）
3.合并方股东：D有限公司63%（简称“D公司”）
e矿产有限公司35%（简称“e公司”）
F设计有限公司2%（简称“F公司”）
4.被合并方股东：a矿业有限公司66%
C勘察有限公司34%（简称“C公司”）
经过多轮协商，本次吸收合并业务的当事各方达成如下一致意见：
第一，大股东a公司以本公司16%的股权为支付对价，收购被合并方小股东C公司所拥有的B矿业34%的股权；
第二，B矿业并入a公司，注销B矿业；
第三，C公司在合并日后连续12个月内，不得转让本次合并所取得的股权；
第四，报当地主管税务机关确认本次吸收合并所适用的税务处理方式；
第五，2015年12月31日前完成吸收合并工作。
（四）吸收合并主导方
B矿业有限公司
二、纳税筹划目的
第一，在合法合规前提下，吸收合并当事各方综合税收负担最低；
第二，本次吸收合并所涉企业所得税可递延纳税。
三、纳税筹划可行性分析及筹划方案比较
财税[2009]59号文第五条规定了一般性税务处理方式和特殊性税务处理方式，后者实质上是税收递延，企业要享受特殊税务处理带来的税收递延待遇，必须符合以下条件：
第一，具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的；
第二，被收购、合并或分立部分的资产或股权比例不低于50%；
第三，企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动；
第四，重组交易对价中涉及股权支付金额不低于交易支付总额的85%；
第五，企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。
上述59号文第六条第四款规定，企业股东在该企业合并发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，以及同一控制下且不需要支付对价的企业合并，可选择按以下规定处理：
第一，合并企业接受被合并企业资产和负债的计税基础，以被合并企业的原有计税基础确定；
第二，被合并企业合并前的相关所得税事项由合并企业承继；
第三，可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额=被合并企业净资产公允价值×截至合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率；
第四，被合并企业股东取得合并企业股权的计税基础，以其原持有的被合并企业股权的计税基础确定。
根据上述案例背景，a公司吸收合并控股子公司B矿业，目的在于整合集团资源，提高矿产的运营效率，打造矿产资源开发基地，具有合理商业目的。
B矿业的矿产并入a公司后，继续从事原来的经营活动，满足“经营的连续性原则”。
B矿业100%股权被母公司收购，符合“被收购、合并或分立部分的资产或股权比例不低于50%”的规定。
C公司承诺在合并日后连续12个月内不转让本次合并所取得的a公司股权。
a公司吸收合并B矿业，只需向小股东C公司支付对价，且全部以a公司16%的股权支付，自身66%的股权不需要支付对价，符合“在该企业合并发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%”的规定。
综上所述，a公司吸收合并B矿业事项符合财税[2009]59号文第五条关于适用特殊性税务处理适用条件的规定，其企业所得税处理可适用特殊性税务处理方式，B矿业及其股东无需按照清算程序进行企业所得税处理，B矿业也无需就交易中发生的资产划转确认所得或损失。换言之，本次吸收合并业务未产生所得，企业所得税可递延纳税。
基于以上分析及税收相关规定，可供选择的纳税筹划方案如下：
方案一：
1、a公司吸收合并控股子公司B矿业，以本公司16%的股权为支付代价，收购B矿业小股东C公司34%的股份；
2、a公司现股东之一e公司减持16%的股份；
3、B矿业注销；
4、适用特殊税务处理。
本方案优点：操作相对简单。
a公司注册资本总额不变，只增加股东及变更各股东所占股权比例，实施筹划各步骤较简单。
本方案缺点：综合税收成本较高，节税效应不高。
方案要求e公司将减持a公司16%的股份转让给C公司，保留19%的股份。此项减持将产生股权转让所得，e公司将负企业所得税纳税义务。按照当事各方认可的a公司市场价值2.7039亿元及该公司2015年12月31日净资产价值1.1684亿元计算，e公司大约需缴纳614万元（=（27，039-11，684）×16%×25%）的股权转让所得税（暂不考虑e公司2015年度应纳税所得额其他扣除项目）。
本次吸收合并业务适用特殊税务处理规定，B矿业未产生所得，企业所得税可递延纳税。
综合利弊，本方案虽适用特殊纳税处理方式，企业所得税得以递延纳税，B矿业资产并入母公司a公司所涉流转税、契税、土地增值税等均暂免征税，但a公司股东e公司需担负股权转让所得税约614万元，当事各方的综合税负过高，为次优方案，不建议采纳。
方案二：
1、a公司定向增资16%的股份给B矿业小股东C公司（股权增资方式，以股权作为支付对价），换取B矿业小股东C公司34%的股份；
2、D公司将原借给a公司的长期借款人民币1，480.60万元以债转股方式增资给a公司，以保持其63%的股权比例不变；
3、F公司增资人民币53.89万元以保持其2%的股权比例不变；
4、a公司注册资本增资后，股东e公司所投资本金额不变，股权比例由35%被稀释为19%；
5、B矿业注销；
6、适用特殊性税务处理。
本方案优点：综合税收成本低，节税效应明显。
如按本方案操作，首先，股东D公司对a公司的债转股业务（债务重组）属于企业重组的一种方式，且同时满足财税[2009]59号文第五条关于适用特殊性税务处理规定的五个条件，可按该文第六条第（一）项第二款的规定进行税务处理：企业发生债权转股权业务，对债务清偿和股权投资两项业务暂不确认有关债务清偿所得或损失，股权投资的计税基础以原债权的计税基础确定。企业的其他相关所得税事项保持不变。
其次，由于e公司对a公司不具有共同控制或重大影响，且a公司股权在活跃市场中没有报价，e公司对a公司长期股权投资的公允价值不能可靠计量，故e公司采用成本法核算该长期股权投资。a公司增资2，694.74万元后，所有者权益增加，归属于股东e公司的份额为512万元（2，694.74×19%），但其股权比例由35%被稀释为19%，持股比例减少了16%，相当于处置了45.715%的长期股权投资，视同处置长期股权投资的账面价值为512万元（1，120×45.715%），二者相比，长期股权投资账面价值增加值为0元，故e公司本次股权比例被稀释事项未出生收益，不产生所得，e公司无需因此业务缴纳企业所得税。
第三，a公司以股权增资方式定向增资给C公司换取B矿业34%的股份。
第四，F公司增资53.89万元以保持其原股权比例不变。
实施上述操作后，各股东均不产生股权转让所得或债务清偿所得，当事各方无需缴纳企业所得税。本次吸收合并业务适用特殊税务处理规定，B矿业未产生所得，企业所得税可递延纳税。
本方案缺点：本方案实施各步骤较复杂，定向增资尤其是以股权方式定向增资的工作流程较复杂，审批部门多，手续繁琐。
综合利弊，本方案各步骤实施起来虽然较复杂，但当事各方都不发生股权转让，吸收合并业务适用特殊税务处理规定，企业所得税得以递延纳税，被合并方B矿业资产并入a公司所涉流转税、契税、土地增值税等均暂免征税，当事各方综合税负为零，为最优方案，建议采纳。
四、最优方案操作步骤
根据上述分析比较结果，方案二的纳税筹划操作可通过如下步骤实现：
第一，D公司将原借给a公司的长期借款人民币1，480.60万元实施债转股。该债转股业务适用特殊性税务处理，D公司对债务清偿和股权投资两项业务暂不确认有关债务清偿所得或损失，股权投资的计税基础以原债权的计税基础确定。企业的其他相关所得税事项保持不变。
第二，F公司向a公司现金增资人民币53.89万元。
第三，C公司以B矿业34%股权为代价获得a公司16%股权，C公司取得a公司16%股权的计税基础，以其原持有的B矿业股权的计税基础1，160.25万元确定。
第四，实现上述三项增资后，a公司注册资本达到5，894.74万元。
第五，B矿业合并前的相关所得税事项由a公司承继。
第六，可由a公司弥补的B矿业亏损的限额=B矿业净资产公允价值×截至合并业务发生当年2015年末国家发行的最长期限的国债利率。
第七，a公司接受被合并企业B矿业资产和负债的计税基础，以B矿业的原有计税基础确定。
第八，当事各方在吸收合并完成当年申报年度企业所得税时，分别向主管税务机关报送《企业重组所得税特殊性税务处理报告表及附表》和申报资料。
综上B矿业吸收合并纳税筹划案例分析，我们发现，合法合理的纳税筹划可以降低企业吸收合并业务的税收成本，实现吸收合并的最大效益，其要点在于：首先，参与合并各方需要充分协商，选择最佳纳税筹划方案使当事各方综合税负最低，聘请纳税筹划专家设计及帮助实施筹划方案；其次，需要根据支付对价的方式和当事各方的具体情况进行所得税和其他涉税成本的测算；最后，依法筹划，控制及防范纳税筹划的政策和法律风险，避免顾此失彼，否则有悖筹划的初衷。
参考文献
[1]张远堂.公司投资并购重组节税实务.中国法制出版社，2011.
[2]盖地.税务筹划学（第三版）.中国人民大学出版社，2013.
不动产股权转让税收筹划篇4
[论文摘要]企业资产重组是当前企业改革的重点，也是构建现代企业制度的重要途径。本文从税务处理规定出发，分析了企业合并、分设、清算的筹划策略。
企业资产重组是当前企业改革的重点，也是构建现代企业制度的重要途径。资产重组的方式很多，有合并、兼并、分立、股权重组、资产转让等形式。国家为适应企业资产重组的需要，推进企业改革，加强对资产重组企业的税收管理，先后出台了相关税收政策，为我们进行企业资产重组的纳税筹划提供了较大的运作空间。
一、企业合并的纳税筹划
（一）企业合并的税务处理规定
通常情况下，被合并企业应视为按公允价值转让、处置全部资产，计算资产的转让所得，依法缴纳所得税；合并企业接受被合并企业的有关资产，计税时可按经评估确认的价值确定成本。合并企业和被合并企业为实现合并而向股东回购本公司股份，回购价格与发行价格之间差额，应作为股票转让所得或损失。合并企业支付给被合并企业或其股东的收购价款中，除合并企业股权以外的现金、有价证券和其他资产，不高于所支付的股权票面价值20％的，当事人各方可选择按以下规定进行所得税税收处理：
被合并企业不确认全部资产的转让所得或损失，不计算缴纳所得税；被合并企业合并以前的全部企业所得税事项由合并企业承担，以前年度的亏损，如未超过法定弥补期限，可由合并企业与被合并企业资产相关所得弥补；合并企业接受被合并企业全部资产的计税成本，须以被合并企业原账面净值为基础确定。
被合并企业的股东以其持有的原被合并企业的股权交换合并企业的股权，不视为出售旧股、购买新股处理。被合并企业的股东换得新股的成本，须以其所持旧股的成本为基础确定。
（二）企业合并中纳税筹划的策略
从上述规定可看出，在合并中由于产权交换支付方式不同，其转让所得、资产计价、亏损弥补等涉及所得税事项可选择不同的税务处理方法。而对涉及所得税事项的税务处理方法不同，必然对合并或被合并企业的所得税负担产生不同的影响，这就要求进行企业合并税收筹划时必须考虑如下几个方面：
1．资产转让损益确认与否对所得税负的影响。在企业合并中，被合并企业是否确认财产转让收益取决于产权交换支付方式。在合并企业支付给被合并企业或其股东的收购价款中，非股权支付额不高于20％的，被合并企业可以不确认全部资产的转让所得或损失，只有待股权转让后才计算损益，作为资本利得所得税。如合并企业支付给被合并企业或其股东的非股权支付额高于20％的，被合并企业应视为按公允价值转让、处置全部资产，计算资产转让所得，依法缴纳财产转让所得税。由于上述两种情况，其转让收益的确认时间、计税依据不同，对被合并企业的所得税负影响也不同。例：a企业购买B企业，出价1000万元，B企业账面净资产为850万元。如a企业全部用股票支付，则B企业的股东在合并时不需缴纳所得税。如a企业用股权支付70％、用现金支付30％，则被合并企业在合并时应按资产转让所得1000－850＝150万元，缴纳150×33％＝49．5万元的企业所得税。即使在第一种情况中，B企业的股东将其股权转让时，应缴纳资本利得所得税，但那相当于B企业的股东取得了一笔无息贷款。
2．资产计价税务处理对所得税负的影响。在非股权支付额不高于20％的情况下，合并企业接受被合并企业的全部资产的计税成本，可按被合并企业原账面净值为基础确定；而如果非股权支付额高于20％的，合并企业接受被合并企业的资产，可按经评估确认的价值确定计税成本。由于两种不同情况下，合并企业接受的被合并企业的资产计入成本费用价值基础不同，必然导致税前扣除的金额不同，从而使合并后合并企业的所得税负不同。如在上述例子中，a企业接受B企业的资产中有生产线一条，原账面原值300万元，已提折旧210万元，预计折旧年度10年，已折旧7年（不考虑净残值），该生产线在合并时评估作价150万元。则：在第一种情况下，年折旧额＝(300－210)÷(10－7)＝30万元；第二种情况下，其年折旧额＝150÷(10－7)＝50万元。折旧额越大，应税所得越少，企业就可少纳所得税。
3．亏损弥补的处理对所得税负的影响。在非股权支付额不高于20％的情况下，被合并企业以前年度的亏损，如果未超过法定弥补期限的，可由合并企业继续按规定用以后年度实现的与被合并企业资产相关的所得弥补；而高于20％的，被合并企业以前年度的亏损，不得结转到合并企业弥补。如：a企业1999年初合并B企业，B企业当时有200万元亏损未得到弥补，其税前弥补期限尚有1年。被合并的B企业净资产的公允价值为100万元，合并后合并企业全部净资产的公允价值为500万元，合并后合并企业1999年的弥补亏损前应税所得300万元。则两种不同支付方式的应纳所得税额计算结果不同。第一种支付方式，合并企业1999年共应缴纳所得税款33万元，比第二种支付方式应缴所得税99万元少了66万元。
二、企业分立的纳税筹划
（一）企业分立的税务处理规定
通常情况下，被分立企业应视为按公允价值转让其被分离出去的部分或全部资产，计算被分立资产的财产转让所得，依法缴纳所得税；分立企业接受被分立企业的资产，在计税时可按经评估确认的价值确定成本。如是存续分立，被分立企业未超过法定弥补期限的亏损额可由存续企业继续弥补。如是新设分立，被分立企业未超过法定弥补期限的亏损额不得结转到分立企业弥补。分立企业支付给被分立企业或其股东的交换价款中，除分立企业股权以外的非股权支付额，不高于20％的，经税务机关审核确认，企业分立当事各方也可选择下列规定进行分立业务的所得税处理：
被分立企业可不确认分离资产的转让所得或损失，不计算所得税；分立企业接受被分立企业的全部资产和负债的成本，须以被分立企业的账面净值为基础结转确定；被分立企业已分离资产相对应的纳税事项由接受资产的分立企业承继，被分立企业的未超过法定弥补期限的亏损额由接受分离资产的分立企业承继。
（二）企业分立中纳税筹划的策略
在企业分立中由于产权交换所采用的支付方式不同，其资产转让损益、亏损弥补等涉及所得税的事项也可选择不同的税务处理方法。而选择处理方法不同，会对分立或被分立企业的所得税负产生不同影响，这就要求进行企业分立的税收筹划时必须考虑如下几个方面：
1．从是否确认资产转让损益来看，当被分立企业分离给分立企业的资产转让价格高于账面净值时，应选择分立企业支付给被分立企业的非股权支付额不高于20％的支付方式；当被分立企业分离给分立企业的资产转让价格低于账面净值时，则应选择分立企业支付给被分立企业的非股权支付额高于20％的支付方式，从而降低被分立企业的所得税负。
2．从资产计价的税收处理来看，当被分立企业分离给分立企业资产的评估价值低于账面净值时，应选择非股权支付额不高于20％的支付方式，从而降低分立企业的所得税负；当被分立企业分离给分立企业资产的评估价值高于账面净值时，要选择哪一种支付方式，则必须考虑其他方面的因素，因为不管采用哪种支付方式，分立企业都可按其所接受的资产的评估价值确定结转计税成本。
3．从亏损弥补的处理来看，如果被分立企业尚有未超过法定弥补期限的亏损额时，应选择非股权支付额不高于20％的支付方式。因为选择这种支付方式，降低分立企业的所得税负。而是否选择非股权支付额高于20％的支付方式，则还必须看企业采用的是存继分立还是新设分立。
从上述分析可以看出，不管是企业合并或是分立的税收筹划，都必须充分考量资产转让损益、资产计价和亏损弥补的税务处理方法对所得税负的影响。为便于说明问题，我们分别从各个方面剖析其对税负的影响。在现实中，应把三方面对企业税负的影响综合起来进行比较，方能达到税收筹划的最佳目的。
三、企业清算的纳税筹划
（一）企业清算的税务处理规定
企业清算是指企业由于经济或契约等原因，不能或不再继续经营时，按照国家有关法律法规及企业具有法律效力的章程协议等文件精神，依照法定的程序，对企业的资产、债权、债务等进行清理与结算，并对企业剩余财产进行分配，解除企业法人资格的一系列行为。随着市场经济的发展、现代企业制度的建立和我国有关法律法规的不断完善，企业清算的现象将越来越多。根据我国《企业所得税暂行条例》和《外商投资企业和外国企业所得税法》及其实施细则规定，企业清算时，应以清算期间作为一个纳税年度，清算所得应依法缴纳所得税。企业的清算所得可按下列公式计算：全部清算财产变现损益＝存货变现损益＋非存货财产变现损益＋清算财产盘盈，净资产或剩余财产＝全部清算财产变现损益－应付未付职工工资、劳动保险费等－清算费用－企业拖欠的各项税金－尚未偿付的各项债务－收取债权损失＋偿还负债的收入(因债权人原因确实无法归还的债务)，应缴清算所得税＝清算所得×适用税率。
企业应缴纳的清算所得税，应于企业办理注销登记之前，向主管税务机关申报缴纳。
（二）企业清算中纳税筹划的策略
企业所得税法对清算所得计算规定的差异，为我们进行企业清算的税收筹划提供了可能。
不动产股权转让税收筹划篇5
一、企业合并、分立过程中涉及的税收政策
企业在合并、分立过程中涉及到所得税、契税、印花税、以及增值税和营业税等处理。
（一）涉及的所得税政策
1.企业合并涉及的所得税政策
根据财税〔2009〕59号规定，企业发生合并，都应当按照清算进行所得税的税务处理被合并企业，合并企业不得结转弥补被合并企业的亏损。被合并企业各项资产和负债的计税基础应按照被合并企业的公允价值进行确定。
但是，存在以下条件时可以享受特殊税务处理：一是，存在同一控制下且不需要支付对价的企业合并；二是，在企业合并发生时企业股东取得的股权支付金额大于或等于其交易支付总额的百分之八十五。
特殊税务政策规定：合并企业以被合并企业的原有计税基础来作为接受被合并企业资产和负债的计税基础；合并企业承继被合并企业合并前的所涉及的所得税涉税事项；被合并企业亏损的允许合并企业可以弥补的最大限额=被合并企业净资产公允价值×截至合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率；用合并方原持有的被合并企业股权的计税基础来确定被合并企业股东取得合并企业股权的计税基础。企业在吸收合并过程中，如果企业在合并后，不改变存续企业的性质及其所享有的税收优惠政策的，合并企业在合并前税收优惠政策可以在剩余期限内继续享受，其所享受的优惠金额按照存续企业合并前一年的应纳税所得额（亏损计为零）计算。
2.企业分立涉及的所得税政策
根据财政部及国税总局联合下发的财税[2009]59号文件规定，企业在发生分立过程中，应按公允价值确认分立出去资产的转让所得或损失，存在以下情形时：一是，被分立企业继续存在时，被分立企业股东取得的对价应视同被分立企业分配收益进行处理。二是，被分立企业不再继续存在时，规定不得相互结转弥补企业分立企业的亏损，按清算进行被分立企业及其股东处理所得税涉税问题。分立企业在确定接受资产的计税基础时应按照公允价值予以确认。
企业分立时存在以下条件时可以享受特殊税务处理：分立和被分立的双方企业再不改变原来实质经营活动的前提下，如果被分立企业的股东分得被分立企业的股权（按照原持股比例），同时取得股权大于或者等于支付总额的85%。
特殊税务政策规定：以被分立企业的原有计税基础，确定分立企业所接受的被分立企业资产和负债的计税基础；分立企业承继已分立出去资产相应的所得税事涉税业务；如果企业在分立后，不改变存续企业的性质及其所享有的税收优惠政策的，分立企业在分立前税收优惠政策可以在剩余期限内继续享受，其优惠金额按该企业分立前一年的应纳税所得额（亏损计为零）乘以分立后存续企业资产占分立前该企业全部资产的比例计算。
（二）涉及的契税政策
依据国税发[2009]89号以及财税[2008]175号的有关规定：企业发生重组合并的，并且保持原投资主体继续存在的，原合并各方的土地、房屋权属由合并后的企业承受的，享受契税免税的税后优惠政策；企业如果发生分立，分成两个或两个以上投资主体其性质相同的企业，不征收新设方、派生方承受的原企业的房屋以及土地的契税。
（三）其他涉税政策
依据《关于转让企业全部产权不征收增值税问题的批复》的规定，企业在整体转让企业资产、债务债权、及劳动力时，转让过程中涉及的应税货物转让不应当征收增值税。依据《关于转让企业产权不征营业税问题的批复》的规定，企业整体转让产权的，其转让价格与企业转让无形资产以及销售不动产存在很大的不同，不能仅仅通过资产价值来决定企业产权的转让价格，此种整体转让企业产权的行为不应征收营业税。依据财政部与国税总局联合下发的《关于股权转让有关营业税问题的通知》，纳税人通过不动产或无形资产投资入股被投资企业的，纳税人参与并接受投资方进行的利润分配，与投资方共同承担投资所产生的风险，按照税收相关规定不应当征收营业税。进行的股权转让行为也不应当征收营业税。
二、企业合并、分立过程中的税收筹划
（一）企业合并的税收筹划
企业合并的税收筹划应当坚持成本效益原则，最大限度的降低企业税负，考虑企业合并后对生产经营的影响。
1.增值税的筹划。如果小规模纳税人征税率高于一般纳税人税负率，可以采取吸收合并方式，改变小规模纳税人的身份。反之则宜采取控股合并，保留各自的独立纳税主体。
2.契税的筹划。宜采取吸收合并方式，享受免税政策。
3.企业所得税的筹划。通过吸收合并亏损企业并选择股票加现金（债券）方式，并使非股权支付额（债券或现金支付）低于15%，这样才能享受企业所得税的亏损弥补、继续税收优惠等政策。
当然，合并时不仅应考虑税收因素，还应该结合合并的主要动因，全面分析合并的成本和收益，单纯为了节省税款进行合并是不可取的。
（二）企业分立的税收筹划
1.增值税筹划。（1）混合销售的分离。根据税收相关法律规定，一般货物的生产、零售或着批发的企业、个体经营者以及企业性单位存在的混合销售行为，应当视同货物销售，对其征收增值税；其他单位和个人存在的混合销售行为，应当视为非应税劳务销售，不应征收增值税。通过筹划将销售和劳务分成两项不具有从属关系的行为，从而分别缴纳增值税和营业税，减少税负。（2）免税或低税率项目的分立。购进免税农产品或县小规模纳税人购买农产品，准予按照买价的13%计算可抵扣得进项税款。这为企业通过分离进行增值税筹划提供了空间。在对特定的增值税免税或低税率产品进行涉税处理时，通过将其生产归类于独立生产的企业，可以避免在进行税务处理过程中因模糊核算而使用了高税率，由此可以促使企业降低税负。
2.契税的筹划，企业分立时，尽量保证属于同一投资主体，享受免税政策。
3.企业所得税的筹划。企业进行分立时的思路是：应尽量使非股权支付额低于15%，并且不改变原经营活动尽可能通过分立使企业成为微利企业或国家重点扶持的高新技术企业，享受20%的优惠税率。
不动产股权转让税收筹划篇6
【关键词】纳税；筹划；分析
一、营业税的税种与企业所得税之间的统筹策划
例1：某甲（a）房地产公司与某乙（B）投资公司联合竞拍总价8000万元的土地，双方各出资50％。a先把50％的土地使用权作为开发商业楼盘设施自用，待开发完后交由B投资，B公司无开发资质，必须收购a公司的股权，约定在收购时，a公司已经开发完成的商业设施留归自己，不被投资公司收购。2007年底，a公司商业楼盘顺利开发完成，转作固定资产6000万元。a公司实行了免税改组，a决定将6000万元的商业资产分离给现有的控股公司C，在分立6000万元的商业资产的同时分立承担负债5000万元，以净资产1000万元全部作为对C公司的股权增资，增加对C公司的实收资本。B公司按a所剩的净资产进行收购。
在所得税方面主要考虑了“免税分立改组”。税法规定，分立企业在支付给被分立企业或其股东的交换价款中，除非股权支付额（分立企业股权之外的）不高于股权票面价值的20％的以外，经税务机关审核确认，被分立企业可以不确认分离的资产的转让所得或损失，不计算所得税。由于a公司分离的1000万元净资产全部用于增加现有分立企业C的股权，没有取得任何非股权支付额，可以不确认a公司分离的6000万元资产的转让所得。
在营业税方面主要考虑以不动产投资可以不缴纳营业税的规定：“自2003年1月1日起，以不动产投资入股，参与接受投资方利润分配，共同承担投资风险的行为，不征收营业税。”由于a公司将资产全部用于投资，与接受投资方C公司参与利润分配，共同承担风险，所以6000万元资产所有权转让也不缴纳营业税。在契税方面，a房地产公司将6000万元的资产转移到自己的控股公司C后，没有缴纳企业所得税、营业税，节省了税收成本，但由于C是a的控股公司，两者的投资主体并不完全相同，所以契税并不能免，a公司分离了6000万元的资产，C公司要缴纳6000万元×4％=240万元的契税，如果a公司在免税分立改组的情况下，采取新设立分公司方式分立，将新设立的分公司的注册资本按股份比例分给a公司原来的股东，则被分立公司与分立公司主体一致，不但仍然符合所得税免税改组和营业税免税的规定，而且契税也免了。
二、对营业税等税种的筹划
（一）对营业税的筹划方案
例2：a房地产开发公司计划于一住宅小区的宣传活动，开幕当天，推出了客户群体的营销方案：方案一：凡在开幕当天与开发商签订了购买合同的客户可享有1年的物业管理费的豁免、送新马泰旅游和价值千元的冷暖空调一台。该销售优惠吸引了许多顾客前来购买，在优惠期间销售住宅，实现销售收入1600万元，送出空调价值10万元，优惠的物业管理费合计为4万元，送出的旅游团票价值26万元。方案二：公司采取折扣的方式，优惠2.5％，直接送价值40万元的折扣。
在方案一中，公司直接给业主免交物业管理费用，免费赠送空调和旅游，这些免费赠送的实物和劳务要视同销售，在销售商品房的同时送实物和劳务，等于发生了混合销售行为，所以要将所赠送的实物和劳务的价值加到房屋的销售收入中，合并缴纳营业税，则公司应缴纳的营业税为（1600+40）x5％=82万元。在方案二中，公司将实物和服务优惠的价值直接作为购房折扣，在成交价中抵减，则可以直接按折扣后的金额作为营业额，公司应缴纳的营业税为（1600-40）×5％=78万元。可见，方案二只是修改了优惠方式，由赠送实物转换成直接折扣就节省了营业税4万元。
（二）对契税的筹划方案
例3：a房地产公司要将6000万元的物业资产转移到自己控股的C公司名下，由于所有权发生了转移，需要缴纳契税，目前税率为1.5％，则要缴纳6000万元×1.5％=90万元的契税，税法规定：“企业依照法律规定、合同约定分设为两个或两个以上投资主体相同的企业，对派生方承受原企业土地、房屋权属，不征收契税。”尽管本例中C是a的控股企业，但双方的投资主体不全相同。如果a房地产公司采取新设立分公司方式分立，将新设立的分公司注册资本按股份比例分给a公司原来的股东，则被分立公司和分立公司主体一致，就免征了契税。
不动产股权转让税收筹划篇7
一、存货成本筹划
根据《企业会计准则第1号―存货》的规定,企业应当采用先进先出法、加权平均法或者个别计价法确定发出存货的实际成本。《企业所得税税前扣除办法》(国税发[2000]84号)规定,企业各项存货的发出或领用的成本计价方法,可以采用个别计价法、先进先出法、加权平均法、移动平均法、计划成本法、毛利率法或零售价法等,如果企业正在使用的存货实际流程与后进先出法相一致,也可采用后进先出法。可见,会计准则与税法在发出存货计价方法上存在着不一致。因此,选择合理的存货计价方法,对存货进行合理筹划,可以减轻企业的所得税税负。但存货计价方法一经选用,在一定时期内一般为一年不得随意变更,在进行税收筹划时,必须在会计年度的末期根据企业经济运行的状况做出正确判断。
二、固定资产折旧筹划
新企业所得税法第十一条规定,在计算应纳税所得额时,企业按照规定计算的固定资产折旧,准予扣除。同时第三十二条规定企业的固定资产由于技术进步等原因,确需加速折旧年限或者采用加速折旧的方法。根据《企业所得税法》第三十二条及《实施条例》第九十八条的相关规定,企业拥有并用于生产经营的关键的固定资产,由于技术进步产品更新换代较快的或常年处于强震动、高腐蚀状态的原因确需加速折旧的,可以缩短折旧年限或者采取加速折旧的方法。按我国现行会计制度规定,企业常用的折旧方法有平均年限法、工作量法、年数总和法和双倍余额递减法。运用不同的折旧方法计算出的折旧额在量上不一致,分摊到各期的固定资产成本也存在差异。另外,当企业享受国家“两免三减半”的优惠政策时,延长折旧期限把后期利润尽量安排在优惠期内,也可进行纳税筹划,减轻企业税负。
三、费用分摊方法筹划
企业在生产经营中发生的主要费用包括财务费用、管理费用和产品销售费用。企业应在税法允许的范围内,充分列支费用,这样才能缩小税基,减少所得税。首先,要使企业所发生的费用全部得到补偿。国家允许企业列支的费用,可使企业合理减少利润,企业应将这些费用列足。同时已发生的费用应及时核销入账。其次,要充分预计可能发生的损失和费用。对于能够合理预计发生额的费用、损失,应采用预提方法计入费用。对于限额列支的费用,应准确掌握其允许列支的限额,争取在限额以内的部分充分列支。在遵循有关税收规定的前提下,企业应将发生的准予扣除的成本费用“应支尽支,应列尽列”。
四、租赁筹划
租赁可以视为一类特殊的筹资方式,分为融资性租赁和经营性租赁。对承租人来说可获双重好处:一是可以避免因长期拥有机器设备而承担的负担和风险;二是可以在经营活动中,以支付租金的方式冲减企业利润,从而减轻税负。当承租人和出租人同属一个大的利益集团时,租赁可以使他们两个分体将利润以不正常租金的形式进行转移。利用租赁来减轻税负主要是指经营租赁,承租方租入设备后对资产及未来应付的租金无须作账务处理,仅在租入设备登记簿上予以登记,因而这种经济资源并没有反映在承租方的资产负债表中,但承租方为取得使用权支付的租金应以租赁费用反应在每期的损益表中,所以采用经营租赁的方法既达到了减轻税负的目的,又可以筹集到表外资金,以满足投资或扩大生产能力的需要。
五、利用税收优惠政策筹划
新《企业所得税法》优惠的重点发生了变化,将税收优惠定为“产业优惠为主、区域优惠为辅”。优惠方式除了对特定产业实施的税收优惠外,无论哪个行业,只要是开发新技术、新产品、新工艺发生的研究开发费用等都可以享受到加计扣除、抵扣应纳税所得额、减计收入、税额抵免等多种形式的税收优惠。新办的劳动就业服务企业,当年安置城镇待业人员达到规定比例的,可在三年内减征或免征所得税,合理而充分利用这些法律规定也是纳税筹划的途径之一。
六、企业资产重组筹划法
资产重组的方式很多,有合并、兼并、分立、股权重组、资产转让等形式。国家先后出台了相关税收政策,为我们进行企业资产重组的纳税筹划提供了较大的运作空间。
(1)采用企业分立进行纳税筹划
通常情况下,被分立企业应视为按公允价值转让其被分离出去的部分或全部资产,计算被分立资产的财产转让所得,依法缴纳所得税;分立企业接受被分立企业的资产,在计税时可按经评估确认的价值确定成本。分立企业支付给被分立企业或其股东的交换价款中,除分立企业股权以外的非股权支付额,不高于20%的,经税务机关审核确认,分立当事各方也可选择下列规定进行分立业务的所得税处理:被分立企业可不确认分离资产的转让所得或损失,不计算所得税;分立企业接受被分立企业的全部资产和负债的成本,须以被分立企业的账面净值为基础结转确定;被分立企业已分离资产相对应的纳税事项由接受资产的分立企业承继,被分立企业的未超过法定弥补期限的亏损额由接受分离资产的分立企业承继。
不动产股权转让税收筹划篇8
【关键词】税务筹划出资方式资产投入方案最佳经济效益
在社会主义市场经济条件下，税收在经济环境中的要素地位越来越高，日渐成为企业投资、融资等选择的重要因素。企业从事生产经营活动的目的是以最小的投入获得最大的收益，等量的资本投入，投资成本越低，投资收益就越高，投资成本越高，投资收益就越低。一个企业如何合理合法地安排本身的生产经营活动，才能缴纳尽可能少的税收，称之为税务筹划。现代企业进行税务筹划有利于最大限度地实现其财务目标，在不违法的前提下，企业应当从筹资活动、投资活动和经营活动等方面进行税务筹划，以实现企业财富的最大化。在进行具体税务筹划时，可以综合使用各种筹划方法。本文仅小议企业投资方面的一些税务筹划方法。
投资的税收筹划是一项系统工程，它牵涉企业自身情况的分析、各地区优惠政策的分析、投资形式注册地点、财务核算形式的确定、税收负担的测算、纳税方案的拟定和最佳方案的选择等。
一、利用税收政策导向进行税收筹划
例如，国家为了鼓励外商投资企业使用国产设备，对外商投资企业在投资总额内采购国产设备，如该类进口设备属免税目录范围，可全额退还国产设备增值税并按有关规定抵免企业所得税。这样，既实现了税收筹划，又符合国家的产业政策，是值得鼓励的行为。
2009年1月1日全国范围内开始实行消费型增值税，原我国实行的生产型增值税规定不允许将外购固定资产的价款从商品或劳务的销售额中抵扣，在经济生活中重复征税现象普遍，特别是资本有机构成较高的行业，重复征税问题较为严重，如今，增值税向消费型转型，规定全国所有增值税一般纳税人新购进设备所含的进项税额可以计算抵扣，降低了纳税人税负，消除了重复征税因素。
二、通过在投资总额中压缩注册资本比例，实现税收筹划
根据税法规定，借款利息能够列入企业的财务费用，进而减少所得税开支，并且可以减少投资风险，享受财务杠杆利益。例如，某企业注册资本600万元，投资总额为1000万元，不足资金400万元，于是向银行贷款解决。假定其借款年息40万元，当年税前利润100万元。由于在投资总额中注册资本比例压缩为60％，这意味着企业有如下税收利益；一是将借入资本利息40万元作为税前扣除金额，缩小了所得税税基，假定所得税税率25％，即可节税10万元；二是分配利润时，由于按股权分配，既能减少投资风险，又能享受财务杠杆利益。
三、通过出资方式进行税收筹划
旧公司法规定，以工业产权，非专利技术作价出资的金额不得超过有限责任公司注册资本的20%。而根据新公司法的规定，全体股东的货币出资额不得低于有限责任公司注册资本的30%，也就是说，投资者以实物、知识产权、土地使用权等非货币性资产投资，出资额最高可占注册资本的70%。这意味着，采用实物、知识产权和土地使用权等投资入股设立公司的方式将比过去大大增加，投资形式和投资手段将更加多元化，同时，也增加了投资税收筹划的空间。在投资方式中，仅从节税的角度考虑，投资者应充分利用新公司法放宽非货币性资产出资限额的鼓励性政策，尽量选择或多采用设备投资和无形资产投资。设备投资其折旧费可以作为税前扣除项目，缩小所得税税基；无形资产摊销费也可以作为管理费用税前扣除，减小所得税税基。折旧这种减少税负的作用被称为“折旧税抵”或“税收挡板”。
四、通过选择资产投入方案进行税收筹划
例如，某市甲公司拥有具有合法土地使用权的尚未开发土地，拟对其子公司房地产开发企业乙公司进行增资，方案一，以现金出资，用投入的现金购买土地使用权；方案二，直接以土地使用权出资。两种方案的税收负担不同。方案一，以现金方式出资，手续简单，与土地使用权出资方式相比可以节约一笔土地评估费用，甲公司出资后，乙公司用现金购买甲公司的土地使用权时，甲公司应按照税法的相关规定缴纳营业税、城建税、教育费附加和土地增值税。方案二，按照税法规定，以无形资产、不动产投资入股，参与接受投资方利润分配，共同承担投资风险的行为，不征收营业税。对股权转让也不征收营业税。根据财税[1995]48号《国家税务总局关于土地增值税一些具体问题规定的通知》的规定：“对于以房地产进行投资或联营，如果投资、联营一方以土地（房地产）作价入股进行投资或者作为联营条件的，暂免征收土地增值税，但是投资联营企业将上述房地产再转让的属于征收土地增值税的范围。”相比方案一节税。
又例如，某企业准备以自己使用过的机器设备和房屋建筑物进行对外投资，投入方式有两种：方案一，以机器设备作为注册资本投入，房屋、建筑物作为其他投入；方案二，以房屋、建筑物作为注册资本投入，机器设备作为其他投入。两种方案的税收负担不同。方案一，按照税法规定，企业以设备作为注册资本投入，参与合资企业利润分配，同时承担投资风险，不征收增值税和相关税金及附加。但把房屋、建筑物直接作价给另一企业，作为新企业的负债，不共享利润、共担风险，应视同房产转让，需要缴纳营业税及附加税费、契税（由受让方缴纳）。方案二，房屋、建筑物作为注册资本投资入股，参与利润分配，承担投资风险，按国家税收政策规定，不征收营业税及附加税费，但需要缴纳契税（由受让方缴纳）。同时，税法又规定，企业出售自己使用过的固定资产，其售价不超过原值的，不征收增值税。企业把自己使用过的机器设备直接作价给另一企业，视同转让固定资产，且其售价一般达不到设备原价，因此，按政策规定可以不征收增值税。最终的税收负担只有契税，相比方案一节税。
企业投资决策是一个十分复杂的过程，它的制定不仅与当前现行的税收制度有关，而且在很大程度上还取决于企业对国家未来的税收政策的预测。这就是说，企业在进行投资时，越早把投资与纳税结合起来规划，越能达到创造最佳经济效益的目的，通过合理合法地进行有效的税务筹划，使得本企业的投资既能尽可能多地享受国家的税收优惠，获得最大的投资净收益，又能符合国家税收政策，接受国家的税收调控，促进我国国民经济的迅速发展。
参考文献
[1]盖地.企业税务筹划理论与实务（第一版）[m].东北财经大学出版社.2005，（01）.
[2]王峰娟.税务会计[m].复旦大学出版社，2008，（04）.
不动产股权转让税收筹划篇9
关键词;纳税筹划;合理避税;避税方法
房地产企业作为国民经济的支柱产业,其生产经营活动非常广泛,也非常复杂,具有所需资金大、开发建设周期长、开发经营复杂、开发产品商品性等特点。房地产行业的特殊性必然决定了其纳税问题的复杂多变和避税筹划技巧运用的灵活多样。
税收优惠政策是国家发给企业的“税收优惠券”,利用税收优惠政策减少应纳税额和降低税负是所有纳税筹划方法中风险最小的一种,并且是国家完全认可的避税方法。通晓、理解、用足税收优惠政策能使年营业额巨大的房地产企业成功、有效、安全地规避掉巨额税款,从而将利润最大限度地留归企业。
避税是一种非违法的行为,而纳税人从自身经济利益最大化出发进行避税筹划,是客观存在的。下面就介绍几种常见的避税方法。
一、利用台作开发方式合理避税
利用此方法可以通过经营收入利息收入以及分红收入在收入性质上可以相互转化,企业可以根据实际需要选择恰当的经营方式以减轻税收负担。
例:甲公司拟投入资金200万与乙公司合作开发一个商住楼项目。甲公司可采取以下几种方法与乙公司合作;
1甲公司出资200万与乙合作开发该商住楼,
2甲公司可通过银行把200万元出借给乙公司参与该商住楼开发
3甲公司可以采取投资入股方式参与该商住楼开发
筹划分析;现假定甲公司1年后中途退出该商住楼开发项目,经与乙公司协商分得现金40万元。
方案一:合作开发
甲公司与乙公司合作开发该商住楼,1年后所得为40万元,收入按税法规定作为项目收入分利,由于甲公司出资金其收入不分摊任何成本。在公司分得40万时,相当于公司将合作开发的商住楼中属于自己的部分转让给了乙公司,转让价格240万元,转让收入需缴纳不动产销售的营业税及附加费、土地增值税、印花税、所得税后方为所得。
方案二;出借资金
假如甲公司通过银行将200万元借给乙公司,利率为5%,1年后甲公司同样收回40万元,其作为利息收入应缴金融业营业税及附加、所得税后方为所得。
方案三;投资入股,商务楼完工销售后分回股利。
由于甲、乙两个公司税率相同,公司40万元税后利润不需补税即甲公司所获经济利益为40万元。
筹划结果;
从上面的比较可以看出这三种方案单从节税角度看,第三种方案为最佳。即甲公司将200万作为投资入股,分回的40万税后利润不需要补税,成为甲公司实际获得的经济利益。
二、利用股权转让方式合理避税
例;某房地产开发公司,在一海边城市开发一幢五星级酒楼,出售给一外国投资者,开发成本18亿元售价28亿元,按规定此项业务应纳营业税、城市维护建设税、教育费附加、印花税、土地增值税约1.77亿元(计算过程略)
筹划分析;
该房地产开发公司可以先投资成立一子公司“某某大酒店”,酒店固定资产建成后,再将大酒店股权全部转让给外国投资者,则可免除上述税款,具体的操作过程如下:
第一步;联合其他股东共同出资,设立一控股子公司“某某大酒店”,某某大酒店拥有法人资格独立核算。
第二部;某某大酒店进行固定资产建设,相关建设资金由房产开发公司提供,并作应付款项处理
第三部;固定资产建成后,房产公司将拥有大酒店的股权全部转让给外国投资者,房产公司收回股权转让价款及大酒店所有债权。
筹划结果;
经过上述一番筹划,虽然股权转让收益需要缴纳企业所得税,但这部分所得税是房产开发收益本来就需要缴纳的,但股权转让业务不缴纳营业税、城建税、教育费附加和土地增值税,从而少纳了不动产转让过程的巨额税款。新晨
三、利用签订合同装修费的合理避税
例:某开发公司为了促销,优惠客户赠送客户装修费,有一套高级住宅1平方米1万元,面积为100平方。价款为100万元,开发商在与客户签订的合同中规定有10万元是赠送给客户的这10万元装修费如何避税。
筹划分析:
按规定10万元要进入宣传费的,如果这笔费用在该企业全部销售收入纳税范围内,则当年可以在企业所得税前列支。如果合同中规定这套住宅是向客户交付已经装修完毕的住宅,合同中不去强调指出有10万元装修费用,这时10万元的装修费就可以计入成本,并允许税前扣除。
筹划结果;
不动产股权转让税收筹划篇10
关键词：纳税筹划；合理避税；避税方法
房地产企业作为国民经济的支柱产业，其生产经营活动非常广泛，也非常复杂，具有所需资金大、开发建设周期长、开发经营复杂、开发产品商品性等特点。房地产行业的特殊性必然决定了其纳税问题的复杂多变和避税筹划技巧运用的灵活多样。
税收优惠政策是国家发给企业的“税收优惠券”，利用税收优惠政策减少应纳税额和降低税负是所有纳税筹划方法中风险最小的一种，并且是国家完全认可的避税方法。通晓、理解、用足税收优惠政策能使年营业额巨大的房地产企业成功、有效、安全地规避掉巨额税款，从而将利润最大限度地留归企业。
避税是一种非违法的行为，而纳税人从自身经济利益最大化出发进行避税筹划，
是客观存在的。下面就介绍几种常见的避税方法。
一、利用台作开发方式合理避税
利用此方法可以通过经营收入利息收入以及分红收入在收入性质上可以相互转化，企业可以根据实际需要选择恰当的经营方式以减轻税收负担。
例：甲公司拟投入资金200万与乙公司合作开发一个商住楼项目。甲公司可采取以下几种方法与乙公司合作；
1甲公司出资200万与乙合作开发该商住楼，
2甲公司可通过银行把200万元出借给乙公司参与该商住楼开发
3甲公司可以采取投资入股方式参与该商住楼开发
筹划分析；现假定甲公司1年后中途退出该商住楼开发项目，经与乙公司协商分得现金40万元。
方案一：合作开发
甲公司与乙公司合作开发该商住楼，1年后所得为40万元，收入按税法规定作为项目收入分利，由于甲公司出资金其收入不分摊任何成本。在公司分得40万时，相当于公司将合作开发的商住楼中属于自己的部分转让给了乙公司，转让价格240万元，转让收入需缴纳不动产销售的营业税及附加费、土地增值税、印花税、所得税后方为所得。
方案二；出借资金
假如甲公司通过银行将200万元借给乙公司，利率为5％，1年后甲公司同样收回40万元，其作为利息收入应缴金融业营业税及附加、所得税后方为所得。
方案三；投资入股，商务楼完工销售后分回股利。
由于甲、乙两个公司税率相同，公司40万元税后利润不需补税即甲公司所获经济利益为40万元。
筹划结果；
从上面的比较可以看出这三种方案单从节税角度看，第三种方案为最佳。即甲公司将200万作为投资入股，分回的40万税后利润不需要补税，成为甲公司实际获得的经济利益。
二、利用股权转让方式合理避税
例；某房地产开发公司，在一海边城市开发一幢五星级酒楼，出售给一外国投资者，开发成本18亿元售价28亿元，按规定此项业务应纳营业税、城市维护建设税、教育费附加、印花税、土地增值税约1.77亿元(计算过程略)
筹划分析；
该房地产开发公司可以先投资成立一子公司“某某大酒店”，酒店固定资产建成后，再将大酒店股权全部转让给外国投资者，则可免除上述税款，具体的操作过程如下：
第一步；联合其他股东共同出资，设立一控股子公司“某某大酒店”，某某大酒店拥有法人资格独立核算。
第二部；某某大酒店进行固定资产建设，相关建设资金由房产开发公司提供，并作应付款项处理
第三部；固定资产建成后，房产公司将拥有大酒店的股权全部转让给外国投资者，房产公司收回股权转让价款及大酒店所有债权。
筹划结果；
经过上述一番筹划，虽然股权转让收益需要缴纳企业所得税，但这部分所得税是房产开发收益本来就需要缴纳的，但股权转让业务不缴纳营业税、城建税、教育费附加和土地增值税，从而少纳了不动产转让过程的巨额税款。:
三、利用签订合同装修费的合理避税
例：某开发公司为了促销，优惠客户赠送客户装修费，有一套高级住宅1平方米1万元，面积为100平方。价款为100万元，开发商在与客户签订的合同中规定有10万元是赠送给客户的这10万元装修费如何避税。
筹划分析：