股权收购税收筹划篇1
关键词：企业股权收购；纳税筹划；完善思路
企业股权收购在现代企业实现自身重组的过程中占据重要地位，现代企业通过自由实施股权收购的决策与行为，客观上可以达到企业综合竞争实力明显提高目标。但是与此同时，实施股权收购行为的企业应当按照现行税法来负担企业纳税成本，其中包含了多种类型的法定纳税种类。目前面临激烈的行业市场竞争，现代企业必须要深刻认识企业纳税筹划工作融入企业股权收购全过程的必要性，运用科学思路来拟定企业纳税筹划的实施规划，帮助企业实现纳税负担减轻的目标。
一、企业股权收购中的主要纳税种类
（一）营业税与增值税
在增值税的法定应税行为范围内，目前并不包含股权收购行为。然而对于多数参与股权收购的现代企业来讲，企业存货与企业固定资产都应当包含在非股权支付的范围领域［1］。股权收购的参与企业由于受到以上因素影响，则必须要遵守现行税法来进行企业增值税的足额缴纳。经过营改增的重要税法转型改革举措以后，现行税法条例针对增值税的法定适用范围进行了拓宽，并且将支付无形资产与转让企业不动产的两种关键行为都涵盖在增值税范围。
（二）企业所得税
企业所得税构成了多数现代企业必须缴纳的关键税收种类，处理企业所得税的途径方法目前可以划分为一般性以及特殊性的两种税务处理手段［2］。现代企业如果有必要实施全面重组工作，那么企业支付对价的关键方式就是企业股权支付。在此过程中，企业收购以前的各种类型负债与资产将会保持原有的税收计量基础，从而做到准确判断转让支付股权的企业经济利润损失以及收益数额。在一年的时间期限内，实施股权收购行为的企业应当禁止出现再次转让股份的现象。
（三）契税、土地增值税与印花税
在某些情况下，涉及联合经营行为或者投资行为的企业会选择房地产作为参与投资的基本要件，因此就会涉及土地增值税的依法缴纳过程。企业现有的土地使用权、企业股权与房屋所有权如果保持原有主体状态，那么企业不必缴纳特定比例的契税。除此以外，股权收购的参与企业主体应当准确计算土地增值税与印花税，结合产权转移的收购合同基本条款规定来确认以上两项税款缴纳比例与方式。
二、企业股权收购中的纳税筹划要点
近些年以来，参与股权收购的各个行业企业比例数目正在日益增多，客观上决定了企业股权收购的要素选择过程表现为复杂性。通常情况下，企业拟定纳税筹划的总体实施方案应当能够综合判断与考虑被收购企业性质、对价支付的方式、股权收购的预期绩效利润等要点。具体在合理确定企业的纳税筹划思路方案时，企业负责人员应当重点关注于以下举措：
（一）被收购企业的选择
被收购企业的种类与性质将会给股权收购成本带来直接影响，企业如果要达到税费节约的目标，那么对于被收购企业的种类性质应当着眼于综合判断，从而选择适宜开展股权收购业务的最佳企业对象。股权收购企业如果选择了政府重点倾向扶持的被收购企业作为对象，则企业通常可以享有减免特定比例税费的待遇［3］。与此同时，企业针对境外的被收购股权企业应当谨慎进行选择，这是由于境外企业涉及差异化的税收计算方式，企业必须要运用谨慎态度来进行应对处理。
（二）对价支付方式的选择
企业在收购其他企业的股权时，必须要按照收购合同来进行对价支付工作。但是实际上，收购股权企业如果选择了差异化的对价支付方式，那么企业的税收缴纳比例与金额也将会体现差异性［4］。通常情况下，企业如果选择了运用固定资产以及无形资产来偿付股权收购对价，那么不利于企业减免自身的税款缴纳负担。与之相比，企业如果选择了股权对价支付或者有价证券的对价支付模式，则可以达到灵活减轻企业现有税负的目标。由此可见，对价选择方法将会给企业的纳税筹划总体实施方案带来不可忽视影响。企业负责人员在选择各种不同的对价支付模式时，应当经由全方位的判断与考虑。
（三）准确评估股权收购绩效
股权收购绩效只有在得到准确科学评定的基础上，才能为企业科学确定纳税筹划总体方案提供必要支撑。企业负责人员针对股权收购产生的预期绩效利润应当能够客观进行评估，旨在综合评定企业现有的盈利能力、债务偿还能力、资产管理能力与经营获利能力。企业如果有必要完成自身的重组工作，那么关键性的前提因素就要体现在准确评估收购股权绩效，据此给出合理完善与优化股权收购思路方案的对策。股权收购企业应当善于利用优惠性的政府税收扶持与倾斜政策，旨在合理判断确定股权收购产生的预期绩效，运用更加灵活的实践举措思路来转变现有的企业纳税筹划模式［5］。企业针对现有的会计核算业务手段亟待加以创新优化，依靠全新的企业会计核算手段来准确评估股权收购绩效。单位会计人员通过汇总会计数据的原始资料表单，应当可以归纳得出详细与完善的会计基础数据信息，有益于会计工作运行实效得以明显提高，切实保障了会计核算基础数据的精准性。会计集中核算的基本含义就是企事业单位的财政管理机构通过专门设立会计核算职能中心部门的方式来执行会计核算任务，对于企事业单位原有的出纳岗位人员以及单位会计岗位进行取消，并且保留单位财务层面上的自、资金分配使用权利以及资金占有权利。在会计岗位人员的委派模式基础上，对于报账员的重要职能岗位进行单独设立，从而达到集中实施会计核算业务的目标。由此可见，会计集中核算的明显实践优势就是全面融合会计监督职能、会计核算职能、会计服务职能与会计管理职能，会计集中核算具有合理优化利用单位财务资源、保障会计核算结论与数据精准性、确保会计岗位职务独立性等重要实践作用。会计集中核算最为关键的优势应当体现为单位会计人员统一展开各项核算业务，会计核算业务不再零散分布于企事业单位各个岗位。会计集中核算的重要实践举措在当前阶段时期已经得到了全面推行，企事业单位的会计职能部门以及会计业务人员可以做到统一负责会计核算事务。表1为纳税筹划手段运用于企业股权收购的具体实践要点。
三、企业股权收购的纳税筹划完善改进思路
企业纳税筹划的基本思路要点在于科学策划企业现有的涉税业务开展运行方式，旨在完整规划企业在当前时期阶段推行实施的完整纳税操作方案，节约企业纳税经费与成本［6］。因此从根本上来讲，企业纳税筹划应当属于企业成本管理体系中的核心组成要素，现代企业针对纳税筹划工作务必给予重视。在现状下，企业股权收购的开展运行过程一般都会涉及营业税、增值税、契税、土地增值税与企业所得税等纳税种类。完善与调整纳税筹划思路应当综合考虑多个层面因素，而不要简单局限于特定层面的企业税收因素。企业如果有必要进行重组工作，那么通常都会涉及企业原有纳税规划方案的调整转变。在此过程中，负责实施企业纳税筹划工作的人员应当紧密结合企业纳税种类以及股权收购模式，运用灵活的多元化思路来调整企业原有纳税筹划方案。完善企业纳税筹划总体方案的举措思路重点体现为促进主营业务的预期经济收益提升，同时还会涉及企业本身的债务偿还能力提高。为了实现以上的目标与宗旨，那么企业中负责实施纳税筹划的具体人员应当进行综合判断与考虑，合理节约企业纳税成本，促进企业的总体盈利水准与能力提升。四、结语经过分析可见，企业纳税筹划的重要实践工作应当完整融入贯穿于企业开展股权收购事务的各个环节过程。企业股权收购在企业重组与合并的实践中占据关键地位，同时也构成了企业扩展现有业务经营种类规模的最佳渠道方式。具体在完善与创新企业现有的纳税筹划总体思路方案时，关键举措应当体现在被收购企业的选择、对价支付方式的选择、准确评估股权收购绩效等层面，借助于纳税筹划手段来促进企业的总体经营实力提升。
参考文献
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股权收购税收筹划篇2
关键词企业并购税收成本
中图分类号：F275文献标识码：aDoi：10.16400/ki.kjdkz.2015.06.065
taxplanninginenterprisem&aunderthenewSituation
LiHeng
（accountingDepartment，He'nanFinance&taxationCollege，Zhengzhou，He'nan450003）
abstractwiththedevelopmentofthesocialeconomy，socialnetworksandenteredahigh-techidentificationofaneweconomicera，thefaceofthiseconomicenvironment，Chinaisatanimportantstageoftheindustrialstructureadjustmentandupgradingoflarge-scalemergersandacquisitionsiscritical.Basedontheheightofcorporatestrategicdevelopment，mergersandacquisitionscanbeachievedthroughrestructuringstrategy，whichinturnallowbusinessobjectivesandfinancialmanagementobjectivestoachieveacommon，consistentroleinhelpingenterprisestogaingreateradvantage.m&aisthemostimportantfactoristhecostofthetax，howtotaxlawwhiletakingadvantageofitsroletoseektogenerategreaterbusinessmanagementefficiencyisanimportantpartoftheprocess.
Keywordsenterprisem&a;tax;cost
在市场经济的环境下，各行各业的竞争都非常激烈，企业的并购是企业经营资本的一个重要方面，也是实现资源的优化配置以及提高资源的使用效率、提高综合竞争实力、提升品牌价值的重要手段。随着社会主义市场经济的发展，企业之间的竞争日益激烈，并购的现象也屡见不鲜。但是并购是一个非常复杂的过程，涉及到的环节和专业非常多，其中并购的成本非常重要，直接影响到并购的成功与否以及后期的发展。所以怎样合理规划税收，降低企业的并购成本是企业在进行并购重组工程中需要面对的问题。
企业在实施并购过程中的税收筹划是指依据国家相关的政策与法规，在并购之前安排好并购过程中的各项工作，让并购企业与目标企业都能够获得更好的税收效益。在并购重组过程中，税收筹划工作很大程度上受到国家税收的政策影响。
1企业并购概述
企业并购是经济学中非常具有研究价值的概念，基于不一样的语言以及法律环境，并购的含义也有所却别。在本文中，并购一词指的是企业的兼并和收购，指的是两家以上的公司结合形成一家新的公司，原公司需要承担的义务以及享受的权利均由新的公司承担。其中兼并包含吸收兼并和新设兼并;收购有分为资产收购和股份收购。在并购的程序中，不仅要对外部的经济环境和市场情况进行调研，还需要掌握整体的国家政策、社会责任以及企业的财力、设备以及员工的素养等因素，通过将宏观发展与微观变化相结合，确立科学可行的战略决策。
2新形势下企业并购中的税收筹划
在新形势下，税收法律法规不断发生变化，传统企业并购过程中使用的方法也不一定能够完全适应当前的环境，部分的税收筹划的方法不适用当前的企业发展，或者是能够适用，但是其受到社会环境等相应条件的限制。在原来所得税法的基础上，内、外资企业的税负存在很大的差距，外资企业享有非常优惠的税收政策，所以在并购过程中内资企业将股权转让、合并，使外资企业能够实现降低税负的目的。但是在新的所得税法的环境下，就没有这样的区别对待，利用外资身份在并购重组的过程中减少税负的方式已经不适用。在新形势下，企业并购重组过程中的主要税收策划途径有：
2.1目标企业选择中的税收筹划
在并购重组期间，目标企业的选择是成功的关键，目标企业选择中的税收策划途径主要有：首先是并购有税收优惠政策的公司企业，在新的所得税法中，最重要的转变就是重视行业的优惠。在选择并购重组的目标企业时，要仔细考虑行业的优惠政策与相关因素，相同的条件下，选择具有优惠的企业，就能够享受优惠政策。新的所得税法也将优惠政策上的地区差异保存下来，对于高新技术企业能够减征半年的所得税，而特殊地区如边境和少数民族地区的新设企业则能够享受减征或者是免征3年的所得税。所以并购企业选择相应的地区同样能够降低税负;再者是并购发生持续亏损的企业，根据相关规定，并购这样的企业税务处理根据不同的条件进行区分，特殊性的税务处理，在当时从某些方面来说就是拥有免税的政策。如果满足相关的规定，同时股东在并购过程中的股权支付金额不低于总交易额的85%，企业能够按照特殊的规定处理。
2.2并购支付方式选择中税收筹划
在我国的企业并购的实践过程中，支付方式主要包括三种，分别是现金支付、股权支付以及混合支付的方式。同样的并购支付方式所对应的税务处理手段也不一样。这就为税收筹划提供相应的空间。首先是现金支付：依照当前的法律规定，企业在并购中采取现金支付的方式，那么目标企业的股东需要股权转让期间缴纳所得税。所以，使用该支付方式需要对目标企业股东的税收负担进行考虑，这样也会造成收购成本的增加。在现金支付方式下，使用分期付款的方式能够适当地减轻税负。对于并购企业来说，使用这样的支付方式能够享受目标企业固定资产增值的这就税收抵免的政策;其次是股权支付：并购过程中使用股权支付的特征为在活动期间不会发生税费支出，但是可能对未来的企业税负造成影响。对目标企业来说，股权的支付不用立刻进行确认，因为产生的收益在出售股票的过程中才能够得到确认，也意味着能够延期纳税。同时，基于不一样的股权支付类型，会计的处理方式也有区别，使用权益法以及购买法确认并购资产和市场价值之后，对于并购企业的纳税情况也将产生一定的影响，且并购企业能否作为并购之后的独立法人也将影响到税务的处理方式;第三是混合支付的方式：并购公司通过现金、债券或者股票等多种形式完成支付的方式。使用这样的方式进行支付的过程中，需要注意非股权支付占到全部支付额的比值。因为在我国新的所得税法当中：非股权支付没有超过全部支付额价值20%时，并购企业需要接受目标企业所有资产的税收成本，并且以目标企业的账面净值为准，这样产生的好处在于收购企业能够使用被收购企业资产的相关盈利来填补之前的亏损，而对于被并购企业来说可以不需要确认资产的转让所得，因此也不要缴纳对应的所得税。但是当非股权支付超过全部支付额价值20%时，并购企业在计税的过程中按照评估的价值确定成本，这样带来的税收利益在于，并购企业能够按照被并购企业评估后的资产计税，在发生资产升值之后，能够获得折旧造成的抵税利益。企业选择哪一种方式需要基于实际的情况，在精细的测算之后选择方案。如果在混合支付的过程中使用债券等，并购企业的资金周转难题能够得到有效的解决，同时债券产生的利益可以在税前扣除，获得相应的抵税利益。
2.3融资方式选择的税收筹划
融资一般有内部融资、股权融资以及债务融资三种方式。基于税收负担的筹划角度来看，内部融资资金使用成本在税前不能进行抵扣，且有着征收双重税的现象，产生的税务负担相当重;股权融资的方式会将股东的受益稀释，包括将大股东的控股权削弱。与此同时，企业支付股东的股利，并且不能用于税前抵扣，产生的税负也较重;负债融资的方式，并购企业除开支付少量的手续费用之外，主要的支出就是利息。根据我国当前的税法，企业的借款利息一般能够在征收所得税之前扣除，因此基于税务筹划的层面而言，一定程度的负债能够减少企业产生的税务，降低企业的税收负担。采用债券发行的方式在程序上以及时效性上相对于银行来说要更加灵活。并且如果企业发行的是可转换债券，同时公司的业绩较好，债券的持有者会愿意将其转化成为股份，这样在实施转化之后就能够减轻一定的负担，债券到期需要还款的压力很大程度上被缩小。最后，债券产生的利息也会在征税之前不被扣除，这样融资产生的税务负担相对来说要小得多。
3新形势下企业并购中的税收筹划需要重视的问题
根据上文能够发现，企业实施并购重组的过程中，税收的筹划是一个非常关键的问题，其影响到企业的并购成本与后期发展，在活动期间不容许忽视。充分利用税收筹划不仅能够为企业打造更好的竞争优势，同时能够基于企业的内部来改变，促使企业管理水平的上升，进而提高企业的综合实力和竞争力。企业并购中实施不同环节的税收筹划的主要目的就是为了将企业并购的总成本控制在合理的范围中，尽量减少并购的税负，进而提高企业的降级利益，实现价值的最大化。因此，总结出企业在实施并购中的税收筹划期间需要注意的问题：首先，在进行税收筹划期间应当统筹考虑并购中各个环节的规划要点，从宏观形势上入手，着眼于企业的税负，考虑怎样才能够降低并购大税收负担。不能够基于某个微观条件，仅仅从某一环节、某一种税收的缴纳上考虑;第二，企业并购过程中税收的筹划应当基于成本的效益原则。在充分权衡税收筹划的成本以及效益的基础上进行税收筹划的总体安排。在进行税收筹划成本计量的过程中，要注意体现出机会成本。例如由于企业税收筹划方案的实施造成企业中其他费用的增加，就是典型的方案的机会成本，在进行策划的过程中也需要统筹把握。同样的，在进行税收筹划效益计量的过程中，也要考虑到增量产生的利益。只有在税收筹划所产生的增量大于税收筹划产生的实施成本的情况下，才能够确定该策划是有效的，否则税收筹划具有一定的缺陷，不能够在企业并购过程中实施;第三，税收筹划不但需要考虑当前的成本与收益，更需要考虑长远的效益，结合企业的现实情况掌握并购税收筹划对于企业经营产生的长久的、持续性的影响。企业能否成功地完成并购重组，除开成本的因素之外还有很多因素同样需要考虑，关键在于完成并购之后对被并购企业的整合与重组。前文中税收负担的减少只是关系到企业发展的理财手段之一，要真正地对企业产生更大的积极作用，需要与其他手段结合，综合使用。对于并购企业而言，并购只是一种经营手段，只是企业发展过程中的管理决策的一小部分，不能将其认定为拯救企业、改善企业经营难题的灵丹妙药，不能够盲目估计并购产生的积极意义，也不能将税收筹划的成效作为评估并购的唯一标准。
4结束语
总而言之，并购中实施税收筹划具有一定的可行性与必要性，主要包括目标企业选择中的税收筹划、并购支付方式选择中税收筹划以及融资方式选择的税收筹划，做好税收筹划功能能够帮助企业减少税收负担，但是不是拯救企业的万灵丹，因此在实际工作中要准确认识税收筹划工作的内涵与本质，做出科学合理的决策，实现企业经济效益与政府财政收入的双增长。
参考文献
[1]耿矗颜毓洁，田洁等.企业并购的税收筹划实例分析[J].会计之友，2011（30）：88-90.
[2]侯捷.企业并购中实施税收筹划的可行性与必要性研究[J].价值工程，2011.30（13）：140.
股权收购税收筹划篇3
通常,税务筹划可分为“顺法”与“逆法”两种。“顺法”税务筹划,又称可接受的税务筹划,是指纳税人不违反政府税收的立法意图和精神的节税行为。“逆法”税务筹划,又称不可接受的税务筹划,是指纳税人通过钻税法的漏洞和空白以减少纳税为唯一目的的节税行为,它违反政府的税收立法意图和精神。本文试图从“顺法”的税务筹划角度,根据吉利汽车的运营现状,分别从股权收购、科技开发、品牌塑造三个角度去分析,提出企业税务筹划的相关建议。
股权收购中的税务筹划
吉利汽车在企业发展的过程中成功地进行了一系列的股权收购。其中,2006年10月吉利汽车与英国锰铜控股公司(mBH)正式签署合资生产名牌出租车的协议,吉利汽车在合资中占51%的股份,华普汽车占1%,英国锰铜控股占48%,吉利此次收购实现了中方控股。2009年3月,吉利汽车成功收购澳大利亚DSi自动变速器公司。2010年8月吉利汽车完成对福特汽车公司旗下的沃尔沃轿车公司的全部股权收购,吉利共支付对价为18亿美元,其中两亿美元以票据方式支付,其余以现金方式支付。
纵观吉利汽车以上三次经典的收购,主要体现出一个宗旨:通过收购汽车行业核心的技术或品牌,实现其国际化及先进性的目的。然而从税务筹划的角度看,这三次的股权收购并没有达到节税的目的。根据《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》(财税[2009]59号文)的规定,股权收购属于典型的企业重组业务范畴,是指一家企业(以下称为收购企业)购买另一家企业(以下称为被收购企业)的股权,以实现对被收购企业控制的交易。收购企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。
然而,企业在重组的过程中所支付的对价是股权支付还是非股权支付在税收优惠上却大相径庭,因为收购企业只有在股权支付的比例不低于其交易支付总额的85%才具备特殊性税务重组的条件。
特殊性重组的其他要求包括:收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的75%;企业的股权收购具有合理的商业目的,且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的;企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动;企业重组中取得股权支付的原主要股东,在重组后连续12个月内,不得转让所取得的股权。
而企业发生涉及中国境内与境外之间(包括港澳台地区)的股权和资产收购交易,除应符合以上条件外,还应同时符合下列条件才可选择适用特殊性税务处理规定:
非居民企业向其100%直接控股的另一非居民企业转让其拥有的居民企业股权,没有因此造成以后该项股权转让所得预提税负担变化,且转让方非居民企业向主管税务机关书面承诺在3年(含3年)内不转让其拥有受让方非居民企业的股权;非居民企业向与其具有100%直接控股关系的居民企业转让其拥有的另一居民企业股权;居民企业以其拥有的资产或股权向其100%直接控股的非居民企业进行投资。
符合特殊性重组条件的股权收购,被收购企业的股东取得收购企业股权的计税基础,以被收购股权的原有计税基础确定;收购企业取得被收购企业股权的计税基础,以被收购股权的原有计税基础确定;收购企业、被收购企业的原有各项资产和负债的计税基础和其他相关所得税事项保持不变。
吉利汽车的三次收购中,对于英国锰铜控股公司的收购由于没有达到被收购企业全部股权的75%的指标,所以即使控股了也无法享受特殊性重组的税收优惠。吉利汽车收购澳大利亚DSi自动变速器公司和沃尔沃轿车公司虽然是100%的股权收购,达到了税法所要求的占被收购企业全部股权的75%的指标要求,但由于主要以现金支付为主,因此也不符合特殊性税务重组的条件。
此外,在收购海外股权的时候还需要考虑到东道国的税法要求。大多数跨国收购都采用现金,而不是与外国股东之间进行股权交换,尽管从商业的角度看,这种交易很有吸引力,根据规定,现金的股权收购可以在东道国进行转让。对于被收购公司的这些新的外国股东来说,这种交易还会产生一些税收问题。比如,可能会对他们从母公司获得的股息收入征收预提税,还可能出现超额外国税收抵免问题或归集抵免损失问题。美国的跨境股权收购,目标公司(美国公司)及其股东不需要确认应税所得,即获得免税待遇,外国收购公司采用权益联合法作为重组的会计方法,按照目标公司的原账面净值作为资产的计税成本。如果外国收购公司同时符合真实性商业目的及权益持续性这两个要求,也可能享受免税重组的税收优惠。
科技研发中的税务筹划
科技研发是企业发展的核心竞争力。随着全球汽车行业对技术创新的需求日益迫切,世界各国对研发支出的投入也是不断增长。吉利汽车投资数亿元建立了吉利汽车研究院,主要从事发动机、变速器和汽车电子电器的开发,每年可以推出4-6款全新车型和机型,其自主开发的4G18CVVt发动机,Z系列自动变速器,epS汽车电子智能助力转向系统,BmBS爆胎安全控制技术以及新能源汽车等均在高新技术应用方面取得重大突破。
我国的企业所得税法对研发费用给予了加计扣除的税收优惠。研发费用包括研究和开发两部分的支出。《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第九十五条规定:研究开发费用的加计扣除,是指企业为开发新技术、新产品、新工艺发生的研究开发费用,未形成无形资产计入当期损益的,在按照规定据实扣除的基础上,按照研究开发费用的50%加计扣除;形成无形资产的,按照无形资产成本的150%摊销。虽然在税法上没有明确地区别研究和开发两个阶段,但在税务处理上原则按研究阶段的支出费用化在税前扣除,开发阶段的支出资本,分期在税前扣除。由于研发费用可以在税前加计扣除,所以企业在进行税务筹划时均希望将研发费用最大化,通常将研发的材料费用最大化。
事实上,对于研发费用的归集还是有一定限制的,只有以下的支出能够归入到研发费用:新产品设计费、工艺规程制定费及与研发活动直接相关的技术图书资料费、资料翻译费;从事研发活动直接消耗的材料、燃料和动力费用;在职直接从事研发活动人员的工资、薪金、奖金、津贴、补贴;专门用于研发活动的仪器、设备的折旧费或租赁费;专门用于研发活动的软件、专利权、非专利技术等无形资产的摊销费用;专门用于中间试验和产品试制的模具、工艺装备开发及制造费;勘探开发技术的现场试验费;研发成果的论证、评审、验收费用。
研发费用的税务筹划还需注意受托研发的问题。根据税法规定,企业接受其他单位的委托从事研发业务取得的收入,应作其他业务收入处理,相关的费用不得享受技术开发费加计扣除的优惠。因此,企业设立具有独立法人资格的研究院子公司并不是一个节税的选择,因为研究院接受吉利汽车其它具有独立法人资格的生产基地进行受托研发,无法进行研发费用的加计扣除。即使研究院以技术转让的形式转让无形资产,根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第九十条的规定:符合条件的技术转让所得免征、减征企业所得税,是指一个纳税年度内,居民企业技术转让所得不超过500万元的部分,免征企业所得税;超过500万元的部分,减半征收企业所得税。也就是说如果研究院希望将技术免税转让给其他的子公司必须受每年500万元金额的限制。
当然,如果吉利汽车内部有符合高新技术企业认定条件的子公司,将其主动认定为高新技术企业,享受15%的优惠税率,也是一项“顺法”的税务筹划。
品牌塑造中的税务筹划
在品牌的塑造过程中,有效的税务筹划会有助于企业减少税收成本。通常,广告费和业务宣传费是品牌塑造中的主要成本,根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第四十四条:企业发生的符合条件的广告费和业务宣传费支出,除国务院财政、税务主管部门另有规定外,不超过当年销售(营业)收入15%的部分,准予扣除;超过部分,准予在以后纳税年度结转扣除。
在税务处理上,广告费只有同时符合以下三个条件才可以在销售(营业)收入15%的限额范围内税前扣除:广告是通过经工商部门批准的专门机构制作的;已实际支付费用,并已取得相应发票;通过一定的媒体传播。广告费及业务宣传费在税收上的优惠主要体现在其超过限额范围部分可以无限期地在以后纳税年度结转。
业务宣传费是指未通过媒体传播的广告性质的业务宣传费用,包括广告性质的礼品支出等。只有印有明显企业标识,属广告性质的礼品支出才能归入业务宣传费的扣除范围。《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第四十三条规定:企业发生的与生产经营活动有关的业务招待费支出,按照发生额的60%扣除,但最高不得超过当年销售(营业)收入的5‰。由于业务招待费的税前扣除的限额口径小于业务宣传费,因此企业应妥善处理礼品,尽可能归入业务宣传费的扣除范围内。
公益性捐赠是提高品牌美誉度和忠诚度的一种途径。公益性捐赠是国家鼓励的行为,根据《中华人民共和国企业所得税法》第九条的规定:企业发生的公益性捐赠支出,在年度利润总额12%以内的部分,准予在计算应纳税所得额时扣除。
股权收购税收筹划篇4
关键词并购支付方式纳税筹划
[文献标识码]a[文章编号]1672-4690(2009)000-0017-03
随着世界经济一体化和贸易壁垒的逐步取消，全球范围内的竞争已愈演愈烈，并购作为企业从产品经营向资本经营转化的有效扩张手段，已经成为企业调整组织结构，获取竞争优势的重要途径。所谓并购，包括两个概念，一是兼并或合并，另一是收购或收买。两者合在一起简称“并购”或“购并”。在这个复杂的市场行为中，不可避免地碰到包括流转税、所得税、财产税等多种税收问题。如何在法律允许范围内，尽量减少纳税成本以获取最大的节税利益，已成为并购双方经营理财的重要组成部分，本文仅从并购支付方式的选择上结合税种来进行筹划探讨。
一、企业并购的支付方式
所谓并购的支付方式，是指并购时利益交换的具体方法。在实践中，企业并购的支付方式主要有三种，即现金收购、股票收购、承担债权债务式和综合债券收购。
1、现金收购
现金收购是指并购企业直接向目标企业股东支付现金，购买企业的全部资产和负债而后取消被并购企业的主体资格或以现金购买目标企业的股票以达到控股或参股的目的，完成对目标企业的收购。
2、股票收购
即并购企业向目标企业的股东发行股票，由目标企业的股东们将其所持的目标企业的股票交付给并购企业并取得并购企业所发行的股票，或者目标企业的股东将目标企业的资产折算成一定数量的并购企业的股份，将该资产交付给并购企业并取得相应数量的并购企业的股票。
3、承担债权债务式收购
该支付方式主要发生在优势企业购并劣势企业时，当劣势企业负债累累，负债和资产基本相等，这时，往往由优势企业承担劣势企业的全部债权债务，但不需另外支付现金或股票，购并劣势企业。
4、综合证券收购
并购企业对目标企业提出收购要约时，其出价为现金股票、股权证、可转换债券等多种形式证券的组合，来换取目标企业的全部资产或控制权，完成并购。
二、各支付方式的税务处理规定
由于并购活动中，并购企业是购买方，目标企业是销售方，因而在税收方面，主要表现为支付方式对目标企业有没有税收利益的吸引。税法对不同的并购支付方式规定了不同的处理办法，通过对各支付方式的税务处理的比较，可以看出目标企业的税收利益之所在。
1、流转税的税务处理分析
1.1现金购买式。对于现金购买资产，根据税法的有关规定，增值税应税货物的转移应征增值税，其纳税义务人为被并购企业，纳税义务发生时间为资产被购买的当天；目标企业销售不动产应按5%征收营业税；同时，转让固定资产(已使用过的游船、摩托车和应征消费税的机动车均应按4%的征收率计算税额后再减半征收增值税)，若同时满足一定条件则可不征收增值税，否则应按4%征收率计算税额后再减半征收：①属于企业资产目录所列货物；②企业按固定资产管理、并确已使用过的贷物；③销售价格不超过其原值的贷物，对于现金购买股票式，目标企业转让股权不具备销售商品确认收入的条件，所以不应征收增值税，同时也不属于营业税的征税范围。
1.2股票收购式。同样分为以股票换取资产或以股票换取股票两类。对于前者就目标企业而言属于以非货币性资产对外投资，按照税法规定，应分解为按公允价值销售有关非货币性资产和投资两项经济业务。对于增值税应税货物的转移应征收增值税，纳税义务发生时间为资产投入当天；若目标企业以不动产投资入股，参与接受投资方利润分配，共同承担投资风险的，则不征收营业税。对于以股票换取股票式并购行为则不涉及增值税和营业税的征税问题。
1.3承担债权债务式。根据税法有关规定，企业产权交易行为不需交纳增值税和营业税。
2、所得税的税务处理分析
根据税法规定，企业合并，在通常情况下，被合并企业应视为按公允价值转让，处置全部资产，计算资产的转让所得，依法缴纳所得税。被合并企业以前年度的亏损，不得结转到合并企业弥补。合并企业接受被合并企业的有关资产，计税时可以按经评估确认的价值确定成本。被合并企业的股东取得合并企业的股权视为清算分配。若合并企业支付给被合并企业或其股东的收购价款中，除合并企业股权以外的现金、有价证券和其他资产(以下简称非股权支付额)，不高于所支付的股权票面价值(或支付的股本的账面价值)20%的，经税务机关审核确认，当事方可选择按下列规定进行所得税处理：①被合并企业不确认全部资产的转让所得或损失，不计算缴纳所得税。被合并企业合并以前的全部企业所得税纳税事项由合并企业承担，以前年度的亏损，如果未超过法定弥补期限，可由合并企业继续按规定用以后年度实现的与被合并企业资产相关的所得弥补。②被合并企业的股东以其持有的原被合并企业的股权(以下简称“旧股”)交换合并企业有股权(以下简称“新股”)，不视为出售“旧股”，购买“新股”处理。被合并企业的股东换得“新股”的成本，须以其所持“旧股”的成本为基础确定。但未交换“新股”的被合并企业有股东取得的全部非股权支付额，应视为其持有的“旧股”的转让收入，按规定计算确认财产转让所得或损失，依法缴纳所得税。③合并企业按受被合并企业全部资产的计税成本，须以被合并企业原账面净值为基础确定。
鉴于以上的税务处理规定，各并购支付方式的税负比较如下表所示：
各并购支付方式的税负比较表
各并购支付方式的税负比较
通过上述比较可看出，现金购买式是三种并购支付方式中节税利益最小的，股票交换式次之，承担债务式是三种中税负最轻的。
三、筹划案例分析
[案例]甲企业是一加工木材的厂家，已严重资不抵债，无力继续经营。经评估确认资产总额2000万元，负债总额3000万元。此外，甲企业有一条生产前景较好的木材生产线，原值700万元，评估值1000万元。乙企业是一地板生产加工企业，其地板的生产加工主要以甲企业成品为主要原材料，并且乙企业具有购买甲企业的木材生产线的财力。甲、乙双方经协商，达成初步并购意向，并提出如下并购方案。
方案一：乙方以现金1000万元直接购买甲方木材生产线，甲方宣告破产。
方案二：乙方以承担全部债务方式整体并购甲方。
方案三：甲方首先以木材生产线的评估值1000万元重新注册一家全资子公司（以下称丙方），丙方承担甲方债务1000万元。即丙方资产总额1000万元。，负债总额1000万元，净资产为0，乙方购买丙方，甲方破产。
被兼并方（甲方）的税负分析：
方案一：属资产买卖行为，应承担相关税负如下：
1、营业税和增值税。按照营业税和增值税有关政策规定，销售不动产要缴纳5%的营业税。销售木材生产线属销售不动产，应缴纳1000万元×5%=50万元的营业税。增值税方面，在本例中，木材生产线由原值700万元增值到1000万元。因此，要按6%（工业企业）缴纳增值税：1000万元×6%=60万元。
2、企业所得税。按照企业所得税有关政策规定：企业销售非货币性资产，要确认资产转让所得，依法缴纳企业所得税。生产线原值为700万元，评估值为1000万元，并且售价等于评估值。因此，要按照差额300万元缴纳企业所得税，税额为300万元×25%=75万元。因此，甲方共承担185万元税金。
方案二：属企业产权交易行为，相关税负如下：
1、营业税和增值税。按现行税法规定，企业产权交易行为不缴纳营业税及增值税。
2、企业所得税。按现行有关政策规定，在被兼并企业资产与负债基本相等，即净资产几乎为0的情况下，合并企业以承担被兼并企业全部债务的方式实现吸收合并，不视为被兼并企业按公允价值转让、处置全部资产，不计算资产转让所得。所以本例中甲企业不缴纳企业所得税。
方案三：属企业产权交易行为，相关税负如下：
1、营业税和增值税。同方案二，企业产权交易行为不缴纳的营业税和增值税。
2、企业所得税。可从如下两个步骤分析。
第一步：从甲企业分立出丙企业。按照企业分立的有关税收政策规定，被分立企业应视为按公允价值转让其被分离出去的部分或全部资产，计算被分立资产的财产转让所得，依法缴纳企业所得税。分立企业接受被分立企业的资产，在计算税时可按评估确认的价值确定成本。甲企业分立出丙企业后，甲企业应按公允价值1000万元确认生产线的转产转让所得300万元，依法缴纳所得税75万元。另外，丙企业生产生产线的计税成本可按1000万元确定。
第二步：丙企业被甲企业合并。根据规定，被合并企业应视为按公允价值转让、处置全部资产，计算资产转让所得，依法缴纳企业所得税。由于丙企业生产线的资产评估价为1000万元，计税成本也为1000万元，因此，转让所得为0，不缴纳企业所得税。
单从被兼并方甲企业所承担的税负角度考虑，方案二税负最轻，为零；其次是方案三为75万元，再次是方案一，为185万元。但是若同时结合并购方乙企业的经济负担能力来分析，方案二并非是首选。因为在方案二下，乙企业需要全部购买甲企业资产，同时还需要承担大量不必要的债务，因此，在经济上是不可行的；而在方案一下，虽然甲方只需出资购买乙方生产线，而不必购买其他没有利用价值的资产，而且又不用承担甲企业巨额的债务，但是，乙企业要支付高额的现金，对乙企业来说，经济压力异常巨大；只有在方案三下，乙企业既避免支付大量现金，又只需承担被并购房一部分的债务，就可购买到所需要的生产线。所以综上所述，无论是从合并企业的支付能力分析，还是从被兼并企业的税负承受能力分析，只有方案三对于并购双方来说才是最优的。
四、综合证券收购的筹划思路
鉴于综合证券收购方式所涉及证券的多样性，本文单独讨论此类并购方式的税收筹划问题。总的来说，主要从两个方面进行讨论，一是综合证券中各组成要素的税收筹划；二是综合证券中各种证券比例的税收筹划。
1、综合证券中各组成要素的税收筹划
由于综合证券收购出价中包括现金、股权式证券、债权式证券、准股权式证券多种形式，其中现金、股权式证券的税收筹划在前面已述及，在此只阐述债权式证券及准股式证券的税收筹划。
债权式证券的主要形式是公司债券。对于并购方来说，这种形式不仅推迟了现金的支付，避免了资金周转困难，而且债券的利息可以在所得税税前扣除，因此可为并购方获得一部份抵税利益。而对于目标企业股东来说，得到现金支付的时间滞后，这意味推迟了资本收益税的负担，因此获得了资金时间价值，也相对减轻了税负。
准股权式证券的主要形式是可转换公司债券，它结合了股权式证券与债权式证券的特点，对于此类证券的税收筹划分析，可分解为股权式和债权式两阶段，分别参照股票交换式并股和债权式支付方式的税收筹划策略。
2、综合证券中各种证券比例的税收筹划
在采用综合证券收购方式时，要注意税法规定的非股权支付额占股权支付额和比例。非股权支付额占股权支付额的比例大于20%时的主要利益在于，并购方可以按照被并购方经评估后确认的价值作为资产的入帐价值，在资产升值较大的情况下，并购企业可获得较大的折扣抵税利益。而非股权支付额占股权支付额的比例小于20%时的主要利益在于，并购企业可以用与被并购方资产相关的盈利来弥补被并购企业以前年度发生但未超过弥补期的亏损；而被并购企业可不确认转让资产的所得，无需就此项所得缴纳税款。这一比例而在于20%有利还是小于20%有利。要经过精细计算，选取有利方案。
[参考文献]
[1]中国注册会计师协会.《税法》北京.经济科学出版社.2008年.
[2]盖地.《企业税务筹划理论与实务》大连.东北财经大学出版社.2005年.
[3]蔡昌.《税收筹划规律》北京.中国财政经济出版社.2005年.
股权收购税收筹划篇5
abstract：atpresent，therelevanttaxlawsofChina'sequityincentivearenotperfect.iftheenterprisepayslittleattentiontothetaxsavingskills，employeeswillbe"underpaid"，whichseriouslydampenstheenthusiasmofthestaff，soitisnecessarytocarryoutequityincentivetaxplanning.thispapermainlyadoptscaseanalysismethod，throughthecomparisonofdifferentstockoptionpayment，inordertofindtheoptimalscheme.
关键词：股票期权；纳税筹划；政策依据
Keywords：stockoption；taxplanning；policybasis
中图分类号：F275文献标识码：a文章编号：1006-4311（2016）01-0016-02
0引言
企业员工股票期权（以下简称“股票期权”）是指上市公司按照规定的程序授予本公司及控股企业员工的一项权利，该权利允许被授权员工在未来时间内以某一特定价格购买本公司一定数量的股票。上述“某一特定价格”被称为“授予价”或“施权价”，即根据股票期权计划可以购买股票的价格，一般为股票期权授予日的市场价格或该价格的折扣价格，也可以是按照事先设定的计算方法约定的价格；“授予日”，也称“授权日”，是指公司授予员工上述权利的日期；“行权”，也称“执行”，是指员工根据股票期权计划选择购买股票的过程；员工行使上述权利的当日为“行权日”，也称“购买日”。
管理的核心是激励。股票期权作为一种有效的激励方式，已越来越受到我国企业的青睐，但目前很多公司对此激励措施尚处于探索阶段。国内学者对股票期权激励的纳税筹划研究得较少，纳税筹划的方法较为单一，基本上是只针对股票期权这种单一的薪酬方法进行筹划，研究成果较少。我国与之相配套的税收法律尚不完善，国家关于股票期权的税收优惠政策很多，优惠力度很大，从而筹划空间更为广阔，所以进一步对股票期权进行纳税筹划很有必要。本文发散思维，文中第三种筹划方案把股票期权同年终奖和工资联合进行纳税筹划，探索股票期权纳税筹划新思路，以寻求更为节税的筹划方案。
1纳税筹划政策依据
①《财政部国家税务总局关于个人股票期权所得征收个人所得税问题的通知》（财税[2005]35号）规定，员工行权时，其从企业取得股票的实际购买价（授予价）低于购买日公平市场价（股票当日的收盘价）的差额，是因员工在企业的表现和业绩情况而取得的与任职、受雇有关的所得，应按“工资、薪金所得”适用的规定计算缴纳个人所得税。对因特殊情况，员工在行权日之前将股票期权转让的，以股票期权的转让净收入，作为工资薪金所得征收个人所得税。股票期权所得个人所得税计算公式：股票期权形式的工资薪金应纳税所得额=（行权股票的每股市场价-员工取得该股票期权支付的每股施权价）×股票数量。对该股票期权形式的工资薪金所得可区别于所在月份的其他工资薪金所得，单独按下列计算公式计算当月应纳税款：应纳税额=（股票期权形式的工资薪金应纳税所得额÷规定月份数×适用税率-速算扣除数）×规定月份数。规定月份数，是指员工取得来源于我国境内的股票期权形式工资薪金所得的境内工作期间月份数，长于12个月的，按12个月计算；适用税率和速算扣除数，以本纳税年度内取得的股票期权形式的工资薪金应纳税所得额除以规定月份数后的商数，对照个人所得税税率表确定。员工将行权后的境内上市公司股票再行转让的所得，根据现行税法规定暂不征收个人所得税；将行权后的境外上市公司股票再行转让所得，则按税法规定缴纳。
②《关于个人股票期权所得缴纳个人所得税有关问题的补充通知》（国税函[2006]902号）规定，凡取得股票期权的员工在行权日不实际买卖股票，而按行权日股票期权所指定股票的市场价与施权价之间的差额，直接从授权企业取得价差收益的，该项价差收益应作为员工取得的股票期权形式的工资薪金所得，按财税[2005]35号文件有关规定计算缴纳个人所得税。员工在一个公历月份中取得的股票期权形式工资、薪金所得为一次。员工在一个纳税年度中多次取得股票期权形式工资薪金所得的，其在该纳税年度内首次取得股票期权形式的工资薪金所得应按财税[2005]35号文件第四条第（一）项规定的公式计算应纳税款；本年度内以后每次取得股票期权形式的工资薪金所得，应纳税款按以下计算公式：应纳税额=（本纳税年度内取得的股票期权形式工资薪金所得累计应纳税所得额÷规定月份数×适用税率-速算扣除数）×规定月份数-本纳税年度内股票期权形式的工资薪金所得累计已纳税款。本纳税年度内取得的股票期权形式工资薪金所得累计应纳税所得额，包括本次及本次以前各次取得的股票期权形式工资薪金所得应纳税所得额；本纳税年度内股票期权形式的工资薪金所得累计已纳税款，不含本次股票期权形式的工资薪金所得应纳税款。
2纳税筹划案例分析
方法一：尽可能在股票市价较低时行权，市价较高时再卖出股票，以享受降低税负的好处。
案例1：境内某公司于2014年实行企业员工股票期权计划，王先生于2014年1月10日在该计划中获得20000股股票期权，授予日股票价格为每股5元，王先生可以一年后以每股5元的价格购买该公司20000股股票。2015年1月10日，该股票每股市价10元，2015年4月10日，该股票每股市价12元。王先生有以下几种行权方案：
方案一：王先生于2015年4月10日行权，购买20000股股票。
方案二：王先生于2015年1月10日行权，购买20000股股票，并于2015年4月10日将该股票转让。
筹划分析：
方案一：王先生获得股票期权时不需要纳税。当王先生于2015年4月10日行权时，应按照工资、薪金所得缴纳个人所得税。应纳税所得额额为该股票的市场价与施权价的差额，即（12-5）×20000=140000（元），由于王先生持有期权的时间为15个月，则“规定月份数”为12个月，测算适用的税率：140000÷12=11666.67（元），适用25%的税率，则应纳个人所得税=（140000÷12×25%-1005）×12=22940（元）。
方案二：王先生于2015年1月10日行权时，应纳税所得额=（10-5）×20000=100000（元），规定月份数仍为12，100000÷12=8333.33（元），适用20%的税率，则应纳个人所得税=（100000÷12×20%-555）×12=13340（元）。于4月10日转让股票，获得财产转让所得：（12-10）×20000=40000（元）。而个人将行权后的境内上市公司股票再行转让而取得的所得，暂不征收个人所得税。
通过以上两种方案的比较，可以看出两种方案税负的大小：方案一>方案二。即在股价较低时行权，较高时卖出更为节税。
方法二：在不同年份分别行权，可以降低股票期权形式工资、薪金所得适用的税率以降低税负。
案例2：境内某公司于2013年实行企业员工股票期权计划，王先生于2013年1月10日在该计划中获得20000股股票期权，授予日股票价格为每股5元，王先生可以一年后以每股5元的价格购买该公司20000股股票。2014年1月10日，该股票每股市价10元。王先生有以下几种行权方案：
方案一：王先生于2014年1月10日行权，购买20000股股票。
方案二：王先生于2014年1月10日和2015年1月10日分别行权，每次购买股票10000股，假设2015年1月10日每股市价也为10元。
方案三：王先生于2014年1月10日和2014年1月30日分别行权，每次购买股票10000股，假设2014年1月30日每股市价仍为10元。
筹划分析：
方案一：王先生2014年1月10日行权时，应纳税所得额=（10-5）×20000=100000（元），应纳个人所得税=（100000÷12×20%-555）×12=13340（元）。
方案二：王先生于2014年1月10日行权时，应纳税所得额=（10-5）×10000=50000（元），应纳个人所得税=（50000÷12×10%-105）×12=3740（元）。王先生于2015年1月10日行权时，应纳个人所得税与2014年1月10日行权时所纳个税相同，为3740元，则此方案下一共交纳个税7480（元）。
方案三：此方案下，王先生为在一个纳税年度内多次取得股票期权形式工资、薪金所得。第一次行权时，应纳税所得额=（10-5）×10000=50000（元），应纳个人所得税=（50000÷12×10%-105）×12=3740（元）。第二次行权时，应纳个人所得税=[（50000+50000）÷12×20%-555]×12-3740=9600（元）。两次行权应纳个人所得税合计3740+9600=13340（元）。
以上三个方案中，税负如下：方案一=方案三>方案二。即如果两次行权发生在同一个纳税年度中，则应纳税额相同，且税负较重，而在不同纳税年度内分别行权则可以降低税负。
方法三：股票期权与工资、年终奖联合纳税筹划更节税。
案例3：某境内上市公司总经理张某全年薪酬60万元，请提出具体发放方案。
筹划分析：
方案一：实行年薪制，月平均发放50000元。张某应纳个人所得税=[（600000÷12-3500）×30%-2755]×12=134340（元）。
方案二：发放60万元年终奖。张某应纳个人所得税=600000×30%-2755=177245（元）。
方案三：工资、年终奖搭配发放。测算大体适用税率：600000÷24=25000，工资适用税率25%，月发放工资35000元，年终奖发放数额为600000-35000×12=180000（元）。则工资年应纳税额=[（35000-3500）×25%-1005]×12=82440（元），年终奖应纳税额=180000×25%-1005=43995（元），合计应纳税额=82440+43995=126435（元）。
方案四：工资、年终奖、股票期权搭配发放。测算大体适用税率：600000÷36=16666.67，工资适用25%的税率，月发放工资35000元，年终奖税率20%，发放108000元，股票期权数额为600000-35000×12-108000=72000（元）。则工资年应纳税额=[（35000-3500）×25%-1005]×12=82440（元），年终奖应纳税额=108000×20%-555=21045（元），股票期权应纳税额=[72000÷12×20%-555]×12=7740（元）。合计应纳税额=82440+21045+7740=111225（元）。
以上四个方案中，税负如下：方案二>方案一>方案三>方案四。即股票期权与工资、年终奖联合纳税筹划更加节税。
纳税筹划的方案并不单一，但寻求最为节税的方案，避免员工陷入“多劳少得”的尴尬局面才是我们的目标。本文针对股票期权激励得到了三种纳税筹划方案：①尽可能在股票市价较低时行权，市价较高时再卖出股票，以享受降低税负的好处；②在不同年份分别行权，可以降低股票期权形式工资、薪金所得适用的税率以降低税负；③股票期权与工资、年终奖联合纳税筹划更节税。从本文得出的结论可以看出，将多种薪酬发放方式联合起来进行纳税筹划是一种筹划新思路，它为我们今后进行纳税筹划提供了方法借鉴。
参考文献：
[1]中国注册会计师协会.税法.北京：经济科学出版社，2015.
股权收购税收筹划篇6
（一）关联易税务风险的成因及风险控制现存问题
1.关联易税务风险的成因。由于“实质重于形式”的原则，对经济交易的实质性判断就存在着性质上的差异。对于企业集团来讲，并不是所有的大量交易在税务上都视同为企业正常交易，例如大量的交易量达到交易总额的50%及其以上，或是在经营方面具有垄断排他性等交易在税法上就将被划归为关联易。现举例说明实际工作中企业集团内部关联交易税务风险。集团内部小法人之间若存在无限期、无偿性使用固定资产的情况，对于资产所有方，企业会正常对固定资产计提折旧，而税法上认定该类折旧不容许扣除，就会使得在企业所得税汇算时要求纳税调增，这样就无形中加大了资产所有企业的所得税税负。
2.关联易中风险控制现存问题。对于关联企业来讲，内部间购销交易并没有按照企业正常对外业务间的独立交易原则进行定价，或没有向税务机关提供往来交易报表，在这项管理上，内控制度应更深入的实施，才能使企业集团规避风险。
（二）股权收购交易税务风险的成因及风险控制现存问题
1.股权收购交易税务风险的成因。由于集团企业间的股权收购具有高度复杂性，税务部门对其重视程度愈来愈高。在集团的会计处理上股权交易又具有相对不确定性，因此，集团就会存在潜在的风险隐患。
2.股权收购交易中风险控制现存问题。企业集团间股权收购分为控股式和非控股式收购，由于股权收购会涉及大量的资金交易，其表现形式又有异于传统业务，因此，内控的制定并不全面，也不具体，特需深挖股权收购交易的内在，抓住关键，适时做好内控管理工作。
（三）全面税务规划税务风险的成因及风险控制现存问题
1.全面税务规划税务风险的成因。集团基于整体利益的出发，首先要进行税务筹划。但毕竟税务筹划是企业的个人行为，策划的方案是否得当，是否能带来税收筹划上的收益最终还是取决于税务机关的认定。如若设计不得当，还会让税务机关认为是有意偷漏税，这样不仅会涉及到补税并交纳滞纳金及罚款，还会让集团声誉受损，进而会出现股价下跌，融资困难等经济困境。
2.全面税务规划风险控制现存问题。内控管理在税收筹划方面显得尤为重要，特别是税收筹划方案的最终选择。但由于制定内控管理和进行税收筹划有可能是分开进行的，其最终制订方案有可能与现实脱节，因此相关制定人员要及时做好沟通工作，保证各项管理的实效性。
二、企业集团税务风险内控制度的加强建议
企业集团管理层要高度重视税务风险内控管理，树立风险意识，加强内控管理，积极做好税务风险管控工作，实现企业经济效益。
（一）人事安排及岗位职责方面
企业集团可采用直接委派或垂直管理的方式对财税人员进行直接任命，并建立一条与财税人员直接、有效沟通的通路。另外，在遵循“不相容岗位相分离”的原则下，可对任职期间的财税人员随时调换岗位，实行轮岗制可以提高财税人员的自身素质，使其在最适合自己的岗位发光发热，从而更好地为企业服务。
（二）制度管理方面
集团内部要执行统一的管理制度，主要包括税务风险内控管理业务的相关制度和流程。实行统一管理，可以增强企业间的整体意识，在同一规程下，各企业就不能完全考虑各自的效益而置集团利益于不顾，会增强集团内各企业间的相互配合，相互沟通，相互监督与相互制约。
（三）集团内部会计业务方面
1.关联易。内控管理要有效的控制关联交易中的自行定价问题，要严格遵循独立交易定价，并且对企业间的交易进行实时监控，把好定价这一关，发现异常问题，应积极地采取有效措施，使内控在关联易方面发挥积极地作用。
2.股权并购。集团间股权并购方面，内控要全面贯穿始终，要在事前做好充分的税收预测，事中积极地组建税务监督团队，事后主动的找到管理缺口及时弥补，并在并购过程中积极主动地与税务机关取得联系，以获得税务机关对并购中税务处理的认同。
（四）税收筹划方面
企业集团在税务方面要做好筹划工作，采取积极的措施预防和减少税务方面各项损失和支出。税收筹划内控管理应建立有效的预警系统，在符合国家财政税收政策导向的前提下，全面性的考虑集团的成本效益原则，使税企之间建立良好的和谐关系，以便保证企业集团预算目标的实现。
三、总结
股权收购税收筹划篇7
摘要：目标企业的选择是企业并购的起点，在对目标企业进行选择时，结合现行的税收政策进行有效的纳税筹划，不仅可以降低并购成本，而且对企业并购的后续工作有很大的帮助。本文从并购目标企业所在行业选择、所在地域选择、所处经营状况选择等方面对企业并购中目标企业选择的纳税筹划进行探讨。
关键词：企业并购；所得税；纳税筹划；目标企业
2008年世界金融危机引起了新一轮企业并购的热潮，2008年至今，国内并购重组迭起，不少企业选择收购海外品牌。2008年1月1日新的《中华人民共和国企业所得税法》的正式实施，以及2009年5月8日财政部和国家税务总局在联合的《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》都对企业并购中纳税筹划的格局有深远的影响。因此，在新形势下研究如何做好企业并购中纳税筹划有重要的理论和现实价值。目标企业的选择是企业并购的起点，因此企业如何选择目标企业作为并购对象，是企业并购要解决的首要问题。在对目标企业进行选择时，结合现行的税收政策进行有效的纳税筹划，不仅可以降低并购成本，而且对企业并购的后续工作有很大的帮助。本文结合现行税收政策，从并购目标企业所在行业选择、所在地域选择、所处经营状况选择等方面对企业并购中目标企业选择的纳税筹划进行探讨。
1企业并购与纳税筹划相关理论
企业并购（mergersandacquisitions）是兼并(mergers)与收购(acquisitions)的合称，在西方，两者惯于联用为一个专业术语—mergerandacquisition，可缩写为“m&a”在我国称为并购。企业并购通常指一家企业以现金、债券、股票或其他有价证券等通过各种手段来取得对另一家或几家独立企业的经营控制权和全部或部分资产所有权的产权交易行为。
纳税筹划，即纳税人在既定的税法和税制框架内，从多种纳税方案中进行科学、合理的事前预测和规划，使企业税负减轻的一种财务管理活动。随着我国经济的发展，各项税收法规逐步趋于完善。纳税人往往面临纳税方案的选择，不同的方案税负轻重程度不同，而税收负担的轻重往往关系到纳税人实得利益的多寡。节税是激发并购产生的一个重要动因，而税收筹划又是企业并购方案中不可缺少的组成部分，对于在并购决策中达到预期目标起着重要作用，从这个意义上说，并购中的税收筹划既有可行性又有必要性。
2企业并购中对目标企业选择的纳税筹划研究
2.1目标企业所在行业选择的纳税筹划根据目标企业所处行业不同可分为横向并购、纵向并购和混合并购。横向并购可以达到消除竞争、扩大市场份额、增加垄断实力、形成规模效应的目标，但从税收角度看，由于并购后企业的经营行业不变，横向并购一般不改变并购企业的纳税税种与纳税环节的多少。纵向并购是指企业若选择与企业的供应厂商或客户等上下游企业合并，以达到加强各生产环节的配合进行协作化生产的目的。对并购企业来说，由于原来向供应商购货或向客户销货变成企业内部购销行为，其增值税纳税环节减少。另外由于目标企业的产品与并购企业的产品不同，纵向并购还可能会改变其纳税主体属性，改变其纳税税种与纳税环节。并购企业若选择与自己没有任何联系的行业中的企业作为目标企业，则是混合合并。这种并购将视目标企业所在行业的情况，对并购企业的纳税主体属性、纳税税种、纳税环节产生影响。
新企业所得税法的重大变化之一就是重视行业优惠，实施条例对行业优惠的范围等做了进一步明确：①明确了对从事农、林、牧、渔业项目的所得免征和减半征收的具体范围。②明确了企业从事港口码头、机场、铁路、公路、电力、水利等国家重点扶持的公共基础设施项目的投资经营所得给予三免三减半的优惠。③明确了企业从事符合条件的环境保护、节能节水项目的所得给予三免三减半的优惠。④明确了鼓励软件产业和集成电路产业发展的优惠政策以及鼓励证券投资基金发展的优惠政策等[1]。所以，企业在选择并购的目标企业，应充分重视行业优惠因素，在最大范围内选择并购这种类型的企业可以充分享受税收优惠。
例1：a公司的核心产品为某品牌中药洗发水，现有机会合并从事中药种植的B企业或从事香料作物种植的C企业，假设两家企业资产、负债情况相当，平均每年所得税应纳税所得额均为600万元，a企业现有财力只能合并其中的一家，请问合并哪家更为合适？
分析：由题意，B、C两家企业的合并成本相当。且B、C两家企业均为a企业的上游企业，合并行为均属于纵向并购，可达到减少增值税纳税环节的目的。另外根据我国现行企业所得税法规定：“企业从事中药材种植免征企业所得税；企业从事花卉、茶及其它饮料作物和香料作物的种植减半征收企业所得税。”所以，若兼并B企业每年享受所得税优惠为：600×25%=150万元，若兼并C企业每年享受所得税优惠为：600×25%×50%=75万元。显然合并B企业更有利。
另外，根据《财政部、国家税务总局关于下岗失业人员再就业有关税收政策问题的通知》（财税[2002]208号）以及《国务院关于进一步加强就业再就业工作的通知》（中发[2005]36号）的规定，对国有大中型企业通过主辅分离和辅业改制分流兴办的经济实体（以下除外：金融保险业、邮电通讯业、建筑业、娱乐业以及销售不动产、转让土地使用权，服务型企业中的广告业、桑拿、按摩、网吧、氧吧，商贸企业中从事批发、批零兼营以及其他非零售业务的企业)，凡符合以下条件的，可以免征3年企业所得税：①安置原企业富余人员30%以上的；②利用原企业的非主业资产、闲置资产或关闭破产企业的有效资产；③独立核算、产权清晰并逐步实行产权主体多元化。所以，根据以上法规规定，企业可以选择并购国有大中型企业通过主辅分离和辅业改制分流出的企业，安置该企业的富余人员和接受资产，就可以享受到免除3年所得税的优惠政策。
2.2目标企业所在地区选择的纳税筹划税收优惠政策在地区之间的差异，决定了在并购不同地区相同性质和经营状况的目标企业时，可获得不同的收益。新企业所得税法虽然相对淡化了地区性优惠，但突出了对西部大开发和民族自治地区的税收优惠。国家对西部地区和民族自治地区的优惠政策有：对设在西部地区国家鼓励类产业的内资企业，在2001年至2010年期间，减按15％的税率征收企业所得税；对在西部地区新办的交通、电力、水利、邮政、广播电视企业，上述项目收人占企业总收人70％以上的，自开始生产经营之日起，第一年至第二年免征企业所得税，第二年至第五年减半征收企业所得税；经省级人民政府批准，民族自治地方的内资企业可以定期减征或免征企业所得税等[2]。由于存在地区之间的差异，并购企业可选择在这些特殊地区的企业作为并购对象，从而降低企业的整体税收负担，使并购后的纳税主体能够享受到这些税收优惠政策带来的税收收益。
2.3目标企业经营状况选择的纳税筹划企业并购时如果在符合一定条件的情况下能承继目标企业经营的亏损，将目标企业经营中符合弥补年限的亏损合并到并购后的企业，通过盈利与亏损的相互抵消，可以达到节约所得税的目的。财政部、国家税务总局2009年5月8日新的《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）（以下简称《通知》）中重新规定了新时期对于企业并购中相关亏损企业所得税事项的处理。根据规定企业重组的税务处理区分不同条件，分别适用一般性税务处理规定和特殊性税务处理规定，特殊性税务处理在一定程度上就是免税政策。若企业合并符合特殊性税务处理的规定，并且企业股东在该企业合并发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，以及同一控制下且不需要支付对价的企业合并，可以选择按以下规定处理：①合并企业接受被合并企业资产和负债的计税基础，以被合并企业的原有计税基础确定。②被合并企业合并前的相关所得税事项由合并企业承继。③可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额=被合并企业净资产公允价值×截至合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率。④被合并企业股东取得合并企业股权的计税基础，以其原持有的被合并企业股权的计税基础确定。[3]
例2：长江（集团）股份公司自2000年成立以来持续盈利，股价稳中有升，预计未来两年内盈利率将持续增加。2009年6月为了扩大经营，长江公司决定合并同行业的向东公司，合并后不改变向东公司原来的实质性经营活动。假设向东公司净资产的公允价值与账面价值相同均为1000万元（其中实收资本300万元、资本公积200万元、盈余公积500万元）。向东公司有500万的亏损尚未弥补，其税前弥补期限为四年。长江公司管理层通过分析，决定全部用股权支付合并款项，并同时向向东公司股东约定合并后的12个月内不转让所取得的股权。（假设截至合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率为4%）
分析：长江公司的合并符合企业重组特殊性税务处理的规定，根据《通知》规定，可由长江公司弥补的亏损限额为1000×4%=400万元，由此长江公司可节省所得税400×25%=100万元。对于向东公司的股东来说，由于长江公司发展势头良好，预计在12个月后出售股权不会造成损失，而且可以延缓纳税。
股权收购税收筹划篇8
关键词：债转股；股权收购；税收筹划
一、债转股的概念、作用和意义
债转股原本是指国家组建金融资产管理公司，收购银行的不良资产，把原来银行与企业间的债权债务关系，转变为金融资产管理公司与企业间的控股（或持股）与被控股的关系，债权转为股权后，原来的还本付息就转变为按股分红。目前，很多非金融机构的企业法人之间存在着债权债务关系或股东与企业之间除股权以外的债权关系，债转股也可运用在非金融机构或自然人与企业之间。
债转股是银行降低不良资产率、进行资产重组的重要方式。具有极其重要的作用：一是把持债企业的不良资产盘活并分离出去，变成对欠债企业的股权，增强了资本的灵活性。二是持债人的债权人地位无法约束欠债企业的行为，把债权变为股权可增强对欠债企业的约束。三是减轻了欠债企业的负担，降低了欠债企业的资产负债率。四是债转股运用于股权收购方案中还可以起到税收筹划的作用。
债转股的内在意义是它的推广也推进了现代企业制度的发展，有利于企业产权结构的多元化，使欠债企业有更多的资金运用于技术更新、发展生产，更快地走出经营困境，以及在全社会实行资源的优化配置。
二、股权收购案例分析
X公司拟收购Y公司，Y公司股权是自然人a100%持股，经对Y公司进行清产核资审计得知Y公司在审计截止日的资产总额为1500万元（主要是固定资产等生产设备和厂房，无债权），负债为2000万元（其中欠a股东1000万元），净资产是-500万元，在净资产中实收资本为300万元，留存收益是-800万元。显而易见Y公司是一个资不抵债的企业，但是它因拥有稀缺资源的开采权而对X公司具有收购价值，针对其开采权产生的未来收益进行评估，X企业价值是3000万元（总资产价值）。X公司出具了以下几个收购方案：方案一、X公司先以借款的方式付给Y公司1000万元，再由Y公司偿还给a股东1000万元，即a公司将债权直接转让给了X公司。同时X公司直接向a支付股权收购款2000万元。
根据《中华人民共和国个人所得税法》及其《实施条例》规定财产转让所得，是指个人转让有价证券、股权、建筑物、土地使用权、机器设备、车船以及其他财产取得的所得。财产转让所得，以转让财产的收入额减除财产原值和合理费用后的余额，为应纳税所得额。适用比例税率，税率为百分之二十。该方案中a就股权转让应缴纳个人所得税340万元。
方案二、承债式收购方案之一（即对某一时间之前的债权、债务由原股东承担，该时间之后的债权、债务由新股东承担）债务转资本公积。a先将债权1000万元转为Y公司的资本公积，再转让股权。
国家税务总局《关于股权转让收入征收个人所得税问题的批复》（国税函[2007]244号）明确规定，承债式股权转让应区分两种情形计算股东的个人所得税。
第一种情形：对于原股东取得转让收入后，根据持股比例先清收债权、归还债务后，再对每个股东进行分配的，应纳税所得额的计算公式为：应纳税所得额＝（原股东股权转让总收入－原股东承担的债务总额＋原股东所收回的债权总额－注册资本额－股权转让过程中的有关税费）×原股东持股比例。
第二种情形：对于原股东取得转让收入后，根据持股比例对股权转让收入、债权债务进行分配的，应纳税所得额的计算公式为：应纳税所得额＝原股东分配取得股权转让收入＋原股东清收公司债权收入－原股东承担公司债务支出－原股东向公司投资成本。
该方案中a应缴纳个人所得税=（3000-1000（其他债权人持有的债务）-300）*20%=340万元，同时由于Y公司将a的债权做资本公积处理，根据企业所得法的相关规定，视同a对Y的捐赠要缴纳企业所得税=1000*25%=250万元。该方案的总税负590万元。方案三、承债式收购方案之二债转股。a先将对Y公司的1000万元债权转做股权，实收资本增加至1300万元，同时办理工商登记等手续。然后再将股权转让给X公司。该方案中a公司应缴纳的个人所得税=（3000-1300）*20%=340万元。
在以上三个方案中，方案一与三税负相同，但是笔者认为方案三优于方案一，理由是它将承债式收购与债转股结合在一起，即能增加被收购企业净资产降低企业资产负债率，又能降低a股东的个人所得税税负，而且解决了Y公司的债权债务再进行并购，避免了以后债务纠纷，这对双方都有利。
三、对债转股的几点思考
1.债转股的操作空间在不断拓宽。2014年2月18日国务院了《国务院关于印发注册资本登记制度改革方案的通知》即国发〔2014〕7号《注册资本登记制度改革方案》第二中的第（一）种放宽注册资本登记条件不再限制公司设立时全体股东（发起人）的首次出资比例，不再限制公司全体股东（发起人）的货币出资金额占注册资本的比例，不再规定公司股东（发起人）缴足出资的期限。减少了债转股的操作障碍，有利于它的发展。
2.债转股在股权收购方面有税收筹划的作用。一般来说股权收购都是公司的重大资产决策，资产权属的变动往往会隐含着税收风险，通过债转股可对自然人股东转让股权要缴纳的个人所得税进行筹划，也可对被转让股权的企业税负进行筹划。
3.债转股降低了被转让企业的资产负债率，盘活了企业的资本，并使企业优化资本结构，减轻了企业负担，使其有更多的资本和精力用于更新设备、提高效率，直至走出困境。
4.以上案例中a股东即持有Y公司的债权，又持有股权的情况是很多民营企业或小企业的现实反映，如果收购方企业是国有企业，由于被收购企业具有一定的收购价值，通过债转股将原股东的债权转为实收资本，这其实也是对Y公司实际净资产的还原，更真实地体现Y公司的价值。对向上级主管部门提交收购申请更有理有据。
四、结语
债转股本身并不复杂，但当它与资本运营等方式结合起来就有了比较丰富的的表现形式。虽然债转股有着以上所述的优点，但是该方法并非屡试不爽的万能工具，实际操作中企业要分别情况，根据不同的条件和要求采取不同的办法制定出合适的股权收购方案，尽可能地较少交易环节和操作成本，并避免与相关制度发生冲突，合理地运用相关政策和法规。
参考文献：
[1]《关于股权转让收入征收个人所得税问题的批复》（国税函[2007]244号）.
股权收购税收筹划篇9
【关键词】企业合并;税收筹划;避税
企业合并是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。按照参与合并的企业是否受同一方控制,将企业合并分为同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并。企业合并日益成为企业拓宽生产经营渠道,开辟新的投资领域或市场的重要手段,是企业对外扩张、实现发展的重要方式,随着合并活动的纵深发展,出于单一动机的合并活动已不多见。在诸多动因的合并活动中,节税问题成为重要的考虑因素之一。税收筹划对合并的刺激作用主要有三种:免税合并、延期纳税、亏损抵补,在整个合并活动中存在很大的税收筹划空间。
一、合并对象选择的税收筹划
企业合并决策的首要问题是寻找合适的合并对象。企业的合并动机决定合并对象选择。但是,在选择合并对象时还应把税收问题结合起来考虑,这样,可以在一定程度上降低合并成本。
(一)目标企业所在行业的选择
企业合并按照行业相互关系分为横向合并、纵向合并、混合合并三种类。横向合并主要目的是为了达到消除竞争对手、扩大市场份额、增强垄断实力、形
成规模效应等。由于横向合并后企业的经营行业不变,一般不改变合并企业的纳税税种与纳税环节。但纳税主体由于合并后企业规模的变化其适用的增值税税率和所得税税率可能会相应提高。因此在选择横向合并时,必须同时考虑纳税人身份和属性的可能变化带来相关适用税率的变化,计算综合成本和收益。纵向合并是指当合并企业的产品处于被合并企业的上游或下游,二者是前后工序或是生产与销售之间的关系时的合并。这种合并由于使企业延伸到了其它领域,可能会改变其纳税主体属性,增加其纳税税种和纳税环节。但由于原来向供应商购货或向客户销货变成企业内部购销行为,其增值税纳税环节可以减少。同样纵向合并的企业会面临着规模扩大而导致纳税人身份和属性的变化带来相关适用税率的变化,这些均构成企业纵向合并过程中不可忽视的成本。混合合并是指当合并与被合并企业分别处于不同的产业部门、不同的市场,且这些产业部门的产品没有密切的替代关系,合并双方企业也没有显著的投入产出关系的合并。在这种合并行为中,由于企业跨入其它行业,因此可能会面对与以前完全不同的一些税种,企业的应税种类也可能大大增加。另外,纳税主体的属性也可能发生变化。
(二)目标企业所在地的选择
我国税收优惠政策在地区之间存在差异,其中税法规定的税收优惠政策中有一类是地区性优惠,这就决定了在合并不同地区相同性质和经营状况的目标企业时,可以获得不同的收益。合并企业可以利用我国现行税法中的地区性优惠政策,将目标企业选择在能够享受优惠政策的地区,合并后改变注册地或将合并企业的利润转移到低税地区,从而降低企业的整体税收负担,使合并后的纳税主体能够取得税收优惠。
(三)目标企业不同财务状况的选择
合并企业若有较高盈利水平,可选择一家具有大量净经营亏损的企业作为目标企业进行合并,通过盈利与亏损的相互抵消,实现企业所得税的减免。同时,如果合并纳税中出现亏损,合并企业还可以通过亏损的递延,推迟纳税。当然,运用此项税收筹划,合并企业要有足够信心盘活被兼并企业,为企业谋求更大的发展空间,并不是为了减税才实施合并。
二、合并支付方式的税收筹划
合并支付方式的选择适当与否直接决定了目标企业的合作态度,进而影响到合并交易能否顺利完成。税法对不同的合并支付方式规定了不同的处理办法,通过对支付方式的税务处理的比较,可以看出目标企业的税收利益之所在。合并支付方式的税收筹划主要是针对目标企业税收利益的筹划。
(一)现金购买式
现金购买式包括购买资产式与购买股票式两类,涉及到增值税、营业税及所得税,是节税利益最小的一种。这种方式,合并企业可利用资产评估增值,获得折旧抵税利益。对于目标企业而言,是税负最重的一种。这种方式存在一个获取节税利益的变通办法,即通过分期支付以减轻税负。采用分期支付一方面可以可以减轻现金收购给合并方带来的短期内大量现金负担,另一方面可以给目标企业的股东带来税收利益,可以推迟支付税款。
(二)承担债务式
承担债务式合并,目标企业不计算资产的转让所得,其股东视为无偿放弃原先所持有的股票,所以,目标企业及其股东无需缴纳所得税。另外,在这种方式下,如果目标企业的债务中有一部分计息债务,合并企业承担了其债务就可获得债务利息抵税的节税利益。在三种合并支付方式中,承担债务方式税负最轻。
(三)股票交换式
股票交换式是合并企业向目标企业发行股票换取目标企业的股票或资产,以取得其控制权的合并方式,可进一步分为以股票换取资产式与以股票换取股票式两类。这种方式下,合并方不需要支付大量的现金,不会大量占用企业的营运资金;同时,合并交易完成后,被并企业仍保留其所有者权益,能够分享合并公司所实现的价值增值,而且被并企业的股东可以推迟收益实现时间,享受税收优惠。与现金购买式相比,股票交换式对合并双方税负较轻。对于被并企业而言,采用股票交换式不用确认转让资产的所得,不必就此项所得缴纳税款。对于其股东来说,可获得延期纳税的利益,对合并产生的所得可以延期到所持股票出售才征税。对于合并企业而言,可利用合并中关于亏损抵减的规定,获得节税利益。
三、合并会计处理的税收筹划
财政部于2006年2月16日颁布《企业会计准则第20号――企业合并》,并于2007年1月1日在上市公司范围内施行。新准则规定,非同一控制下的企业合并是指参与合并的各方在合并前后不属于同一或相同多方最终控制。对非同一控制下的企业合并采用购买法,即将企业合并看成是一个企业购买另一个企业的交易行为,按照公允价值确认所取得的资产和负债,合并成本超过所取得净资产的公允价值的差额确认商誉,进行减值测试。被并企业的留存收益不能转入实施合并的企业,只有合并日后被并企业所实现的收益,才能包括在实施合并的企业的收益当中,合并方为进行企业合并发生的各项直接相关费用也计入合并成本。同一控制下的企业合并是指参与合并的企业在合并前及合并后均受同一方或相同多方最终控制且该控制并非暂时性的。对同一控制下的企业合并采用权益结合法,即对于被合并方的资产、负债按照原账面价值确认,不按公允价值进行调整,不形成商誉,合并对价与合并中取得的净资产份额的差额调整权益项目,合并后企业的利润包括合并日之前本年度己实现的利润和以前年度累积的留存利润,合并方为进行企业合并发生的各项直接相关费用于发生时计入当期损益。从税收筹划的角度看,两种方法产生的节税收益是不同的,购买法使合并企业将在以后年度负担较高的成本费用,从而利润减少,为企业节税。购买法比权益集合法在节税方面具有更大优势。
财税[2009]59号中所称企业合并,是指一家或多家企业(以下称为被合并企业)将其全部资产和负债转让给另一家现存或新设企业(以下称为合并企业),被合并企业股东换取合并企业的股权或非股权支付,实现两个或两个以上企业的依法合并。同时,根据企业合并的不同条件分别适用一般性税务处理规定和特殊性税务处理规定。一般性税务处理规定:合并企业应按公允价值确定接受被并企业各项资产和负债的计税基础,被合并企业及其股东都应按清算进行所得税处理,被合并企业的亏损不得在合并企业结转弥补。这种税务处理过去习惯上称为“应税合并”。特殊性税务处理规定:合并企业接受被合并企业资产和负债的计税基础,以被合并企业的原有计税基础确定,被合并企业合并前的相关所得税事项由合并企业承继,被合并企业的亏损在限额内可由合并企业弥补,被合并企业股东取得合并企业股权的计税基础,以其原持有的被合并企业股权的计税基础确定。这种处理过去习惯上称为“免税合并”。企业在实施合并行为时,首先必须明确特殊性税务处理实施的条件,提前做出相应地税务安排,只有发生符合特殊性重组条件,才可以选择特殊性税务处理方法,达到税收筹划的目的。需要注意的是此时合并各方应在合并业务完成当年企业所得税年度申报时,及时向主管税务机关提交书面备案资料,证明其符合各类特殊性重组规定的条件,否则将不能按特殊重组业务进行税务处理。
四、合并后企业组织机构设置的税收筹划
企业合并完成后,被并企业成为了并购企业的从属机构,从属机构的形式有子公司和分公司两种形式。被并企业存在的形式不同,直接影响合并后企业总体税负的高低。从静态税收筹划的角度看,子公司属于独立法人,其设立手续繁多,设立程序相对复杂,设立时所需费用比较大。因其是独立法人,在税收上要独立核算,不与母公司合并缴纳税款。同时,子公司需承担全面纳税义务,可以享受包括免税期、优惠税率等在内的各种税收优惠待遇,例如我国实行的对外商投资企业“两免三减半”、“再投资退税”等优惠政策,只适用于独立法人。相对于子公司来说,分公司不是独立法人,其设立手续相对简单,费用支出少。因其不具有法人资格,在一定条件下可以和总公司合并纳税。但我国税法规定能够独立核算的分支机构应该单独纳税,不能和总公司合并汇总纳税。在经税务机关批准能够合并、汇总纳税的情况下,分公司或总公司任何一方因经营不善发生亏损时,都可以另一方的利润去弥补,可以通过盈亏相抵来实现税负的减轻。分公司只承担有限纳税义务,不享受免税、优惠税率等税收优惠。因此,企业在合并后应结合企业实际情况,比较税收优惠获利大小与筹划成本进行从属机构选择的决策。
组织机构的设置的税收筹划,从企业长远发展及被并企业的生命周期看,若被并企业已进入快速成长并逐渐进入成熟期,则可以选择子公司的形式。此时被并企业盈利较多,采用子公司的形式可以充分享受国家的税收优惠政策,达到税收筹划的目的。若目标企业处于导入阶段及成长阶段初期,可以选择分公司的形式。因为在成长初期,被并企业亏损的可能性极大,巨额的广告费、研发费及固定资产的投资支出使初创公司盈利可能性很小。此时,采用分公司的形式可以用其产生的亏损去冲减总公司的利润,从而减少并购企业整体的应纳税额。
综上,企业对合并行为应进行科学、合理的事先筹划和安排,运用税收杠杆将企业合并行为的各个环节税负降到最低,尽可能减少企业纳税成本,谋取最大的经济利益。
参考文献
[1]中国注册会计师协会.税法[m].北京:经济科学出版社,2007.
[2]唐睿铭.企业合并业务的所得税筹划[J].商业会计,2007(6).
[3]邱明.企业并购的有效性研究[m].北京:中国人民大学出版社,2006.
[4]黄黎明.企业并购过程中的税收筹划[J].涉外税务,2006(4).
作者简介:
股权收购税收筹划篇10
【关键词】企业吸收合并纳税筹划案例分析
企业“吸收合并”是指合并方通过企业合并取得被合并方的全部净资产，合并后被合并方被注销法人资格，其资产、负债在合并后成为合并方的资产、负债。企业吸收合并交易属于企业重组的一种方式。“纳税筹划”是指企业在法律法规许可的范围内，通过对生产经营、资本运作等活动的事前合理筹划和安排，尽可能取得节税的税收利益，从而实现税后利益最大化。企业吸收合并事项涉税处理及税务筹划的法律依据主要包括：1、《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例；2、财税[2009]59号《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》；3、《企业重组业务企业所得税管理办法》；4、《关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》；5、《关于资产（股权）划转企业所得税征管问题的公告》；6、《关于企业重组业务企业所得税征收管理若干问题的公告》。企业吸收合并的税务处理区分不同条件分别适用一般性税务处理规定和特殊性税务处理规定，对适用条件的不同选择，决定着该项业务适用哪种税务处理方式，进而决定了合并各方整体税负的高低。企业合并适用特殊性税务处理可享受递延纳税待遇，可大大缓解纳税资金压力，节约融资成本。这不仅有利于加快企业通过并购重组优化资源配置的步伐，也进一步拓展了企业纳税筹划的空间。本文选取H省B矿业有限公司吸收合并业务为案例，对企业吸收合并业务的纳税筹划合法合理性及节税效应进行解析。
一、案例背景
a矿业有限公司是一家矿业开采和销售公司，拥有B矿业有限公司66%的股份；B矿业有限公司另一小股东为C勘察有限公司。2015年7月，根据公司发展战略规划，a矿业有限公司计划于2015年12月31日前完成对控股子公司B矿业有限公司的吸收合并。
（一）a矿业有限公司股权构成
a矿业有限公司实收资本3，200万元，三方股东分别为：D有限公司占股63%（股本2016万元）；e矿产有限公司占股35%（股本1，120万元）；F设计有限公司占股2%（股本64万元）。
（二）B矿业有限公司股权构成
B矿业有限公司实收资本3，412.50万元，两方股东为：a矿业有限公司占股66%（股本2，252.25万元），C勘察有限公司占股34%（股本1，160.25万元）。
（三）吸收合并当事各方
1.合并方：a矿业有限公司（简称“a公司”）
2.被合并方：B矿业有限公司（简称“B矿业”）
3.合并方股东：D有限公司63%（简称“D公司”）
e矿产有限公司35%（简称“e公司”）
F设计有限公司2%（简称“F公司”）
4.被合并方股东：a矿业有限公司66%
C勘察有限公司34%（简称“C公司”）
经过多轮协商，本次吸收合并业务的当事各方达成如下一致意见：
第一，大股东a公司以本公司16%的股权为支付对价，收购被合并方小股东C公司所拥有的B矿业34%的股权；
第二，B矿业并入a公司，注销B矿业；
第三，C公司在合并日后连续12个月内，不得转让本次合并所取得的股权；
第四，报当地主管税务机关确认本次吸收合并所适用的税务处理方式；
第五，2015年12月31日前完成吸收合并工作。
（四）吸收合并主导方
B矿业有限公司
二、纳税筹划目的
第一，在合法合规前提下，吸收合并当事各方综合税收负担最低；
第二，本次吸收合并所涉企业所得税可递延纳税。
三、纳税筹划可行性分析及筹划方案比较
财税[2009]59号文第五条规定了一般性税务处理方式和特殊性税务处理方式，后者实质上是税收递延，企业要享受特殊税务处理带来的税收递延待遇，必须符合以下条件：
第一，具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的；
第二，被收购、合并或分立部分的资产或股权比例不低于50%；
第三，企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动；
第四，重组交易对价中涉及股权支付金额不低于交易支付总额的85%；
第五，企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。
上述59号文第六条第四款规定，企业股东在该企业合并发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，以及同一控制下且不需要支付对价的企业合并，可选择按以下规定处理：
第一，合并企业接受被合并企业资产和负债的计税基础，以被合并企业的原有计税基础确定；
第二，被合并企业合并前的相关所得税事项由合并企业承继；
第三，可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额=被合并企业净资产公允价值×截至合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率；
第四，被合并企业股东取得合并企业股权的计税基础，以其原持有的被合并企业股权的计税基础确定。
根据上述案例背景，a公司吸收合并控股子公司B矿业，目的在于整合集团资源，提高矿产的运营效率，打造矿产资源开发基地，具有合理商业目的。
B矿业的矿产并入a公司后，继续从事原来的经营活动，满足“经营的连续性原则”。
B矿业100%股权被母公司收购，符合“被收购、合并或分立部分的资产或股权比例不低于50%”的规定。
C公司承诺在合并日后连续12个月内不转让本次合并所取得的a公司股权。
a公司吸收合并B矿业，只需向小股东C公司支付对价，且全部以a公司16%的股权支付，自身66%的股权不需要支付对价，符合“在该企业合并发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%”的规定。
综上所述，a公司吸收合并B矿业事项符合财税[2009]59号文第五条关于适用特殊性税务处理适用条件的规定，其企业所得税处理可适用特殊性税务处理方式，B矿业及其股东无需按照清算程序进行企业所得税处理，B矿业也无需就交易中发生的资产划转确认所得或损失。换言之，本次吸收合并业务未产生所得，企业所得税可递延纳税。
基于以上分析及税收相关规定，可供选择的纳税筹划方案如下：
方案一：
1、a公司吸收合并控股子公司B矿业，以本公司16%的股权为支付代价，收购B矿业小股东C公司34%的股份；
2、a公司现股东之一e公司减持16%的股份；
3、B矿业注销；
4、适用特殊税务处理。
本方案优点：操作相对简单。
a公司注册资本总额不变，只增加股东及变更各股东所占股权比例，实施筹划各步骤较简单。
本方案缺点：综合税收成本较高，节税效应不高。
方案要求e公司将减持a公司16%的股份转让给C公司，保留19%的股份。此项减持将产生股权转让所得，e公司将负企业所得税纳税义务。按照当事各方认可的a公司市场价值2.7039亿元及该公司2015年12月31日净资产价值1.1684亿元计算，e公司大约需缴纳614万元（=（27，039-11，684）×16%×25%）的股权转让所得税（暂不考虑e公司2015年度应纳税所得额其他扣除项目）。
本次吸收合并业务适用特殊税务处理规定，B矿业未产生所得，企业所得税可递延纳税。
综合利弊，本方案虽适用特殊纳税处理方式，企业所得税得以递延纳税，B矿业资产并入母公司a公司所涉流转税、契税、土地增值税等均暂免征税，但a公司股东e公司需担负股权转让所得税约614万元，当事各方的综合税负过高，为次优方案，不建议采纳。
方案二：
1、a公司定向增资16%的股份给B矿业小股东C公司（股权增资方式，以股权作为支付对价），换取B矿业小股东C公司34%的股份；
2、D公司将原借给a公司的长期借款人民币1，480.60万元以债转股方式增资给a公司，以保持其63%的股权比例不变；
3、F公司增资人民币53.89万元以保持其2%的股权比例不变；
4、a公司注册资本增资后，股东e公司所投资本金额不变，股权比例由35%被稀释为19%；
5、B矿业注销；
6、适用特殊性税务处理。
本方案优点：综合税收成本低，节税效应明显。
如按本方案操作，首先，股东D公司对a公司的债转股业务（债务重组）属于企业重组的一种方式，且同时满足财税[2009]59号文第五条关于适用特殊性税务处理规定的五个条件，可按该文第六条第（一）项第二款的规定进行税务处理：企业发生债权转股权业务，对债务清偿和股权投资两项业务暂不确认有关债务清偿所得或损失，股权投资的计税基础以原债权的计税基础确定。企业的其他相关所得税事项保持不变。
其次，由于e公司对a公司不具有共同控制或重大影响，且a公司股权在活跃市场中没有报价，e公司对a公司长期股权投资的公允价值不能可靠计量，故e公司采用成本法核算该长期股权投资。a公司增资2，694.74万元后，所有者权益增加，归属于股东e公司的份额为512万元（2，694.74×19%），但其股权比例由35%被稀释为19%，持股比例减少了16%，相当于处置了45.715%的长期股权投资，视同处置长期股权投资的账面价值为512万元（1，120×45.715%），二者相比，长期股权投资账面价值增加值为0元，故e公司本次股权比例被稀释事项未出生收益，不产生所得，e公司无需因此业务缴纳企业所得税。
第三，a公司以股权增资方式定向增资给C公司换取B矿业34%的股份。
第四，F公司增资53.89万元以保持其原股权比例不变。
实施上述操作后，各股东均不产生股权转让所得或债务清偿所得，当事各方无需缴纳企业所得税。本次吸收合并业务适用特殊税务处理规定，B矿业未产生所得，企业所得税可递延纳税。
本方案缺点：本方案实施各步骤较复杂，定向增资尤其是以股权方式定向增资的工作流程较复杂，审批部门多，手续繁琐。
综合利弊，本方案各步骤实施起来虽然较复杂，但当事各方都不发生股权转让，吸收合并业务适用特殊税务处理规定，企业所得税得以递延纳税，被合并方B矿业资产并入a公司所涉流转税、契税、土地增值税等均暂免征税，当事各方综合税负为零，为最优方案，建议采纳。
四、最优方案操作步骤
根据上述分析比较结果，方案二的纳税筹划操作可通过如下步骤实现：
第一，D公司将原借给a公司的长期借款人民币1，480.60万元实施债转股。该债转股业务适用特殊性税务处理，D公司对债务清偿和股权投资两项业务暂不确认有关债务清偿所得或损失，股权投资的计税基础以原债权的计税基础确定。企业的其他相关所得税事项保持不变。
第二，F公司向a公司现金增资人民币53.89万元。
第三，C公司以B矿业34%股权为代价获得a公司16%股权，C公司取得a公司16%股权的计税基础，以其原持有的B矿业股权的计税基础1，160.25万元确定。
第四，实现上述三项增资后，a公司注册资本达到5，894.74万元。
第五，B矿业合并前的相关所得税事项由a公司承继。
第六，可由a公司弥补的B矿业亏损的限额=B矿业净资产公允价值×截至合并业务发生当年2015年末国家发行的最长期限的国债利率。
第七，a公司接受被合并企业B矿业资产和负债的计税基础，以B矿业的原有计税基础确定。
第八，当事各方在吸收合并完成当年申报年度企业所得税时，分别向主管税务机关报送《企业重组所得税特殊性税务处理报告表及附表》和申报资料。
综上B矿业吸收合并纳税筹划案例分析，我们发现，合法合理的纳税筹划可以降低企业吸收合并业务的税收成本，实现吸收合并的最大效益，其要点在于：首先，参与合并各方需要充分协商，选择最佳纳税筹划方案使当事各方综合税负最低，聘请纳税筹划专家设计及帮助实施筹划方案；其次，需要根据支付对价的方式和当事各方的具体情况进行所得税和其他涉税成本的测算；最后，依法筹划，控制及防范纳税筹划的政策和法律风险，避免顾此失彼，否则有悖筹划的初衷。
参考文献
[1]张远堂.公司投资并购重组节税实务.中国法制出版社，2011.
[2]盖地.税务筹划学（第三版）.中国人民大学出版社，2013.