对外直接投资并购篇1
[关键字]:并购跨国并购东道国
一、跨国并购是最近一轮直接投资增长的主要原因
在过去的十年中，大多数国际生产的增长是通过跨国的兼并和收购(包括由外国投资者收购私有化的国有企业)而不是通过新建企业完成的，通过并购完成的交易额已从1987年的不足1000亿美元增长到1999年的7200亿美元。在所有的跨国并购中只有不足3％被正式确认是兼并，其余的都被认作是收购。全资收购大约占总数的2／3。少数股权收购在发展中国家的跨国收购中约占1／3，在发达国家不足1／5。根据形式不同跨国并购可分为水平型(同一产业内部不同公司之间)、垂直型(客户和供给者、买方和卖方之间的并购)和集团收购型(在不相关产业的不同企业之间进行)。20世纪80年代后期，大部分的跨国并购主要是在追求短期财务收益的驱动下进行的。但今天大部分的跨境兼并和收购都具有战略和经济意义，而不是出于追求财务收益的动机。另外，大部分的并购都不是敌意的，1999年敌意收购占并购总金额的比例不足5％，占总数额的比例不足0．2％。
在1980—1999年期间，全世界并购总数(包括跨国和国内的并购)以年均42％的速度增长，并购总金额占世界国内生产总值的份额也从1980年的0．3％增加到1999年的8％。两次较大的并购浪潮主要发生在以下两个时期摘要：一个是在1988—1990年，另一个是从1995年至今。最近的这次浪潮伴随着国内并购的增长而发生。除了传统的银行贷款，最近的并购高潮还因大量使用了一些融资机制(像发行普通股、可转换股票以及公司债券等)而得以顺利进行。另外，风险资本也成为一个重要资金来源，从而使得众多的新公司和中小企业也可以从事并购活动。
在这种趋向下，1999年跨国并购增加了35％，据联合国贸发会议估计，在6000多项交易中总金额高达7200亿美元。2000年几项大宗的交易业已公布或完成，预计跨国并购将进一步增加，2000年跨国并购总额估计超过10000亿美元。
当前的并购高潮和19世纪末发生在美国的并购(1898—1902年期间达到高潮)有某些相似之处。二者都受到重大技术进步、并购的新融资方式以及管制变化的影响。只是最近的一次浪潮是国际化的，而前者只发生在美国境内。正如前一次发生在美国的并购高潮有助于形成全国商品和服务市场及生产体系、为公司提供了统一的全国市场一样，这一次国际化的并购高潮进一步加强了全球商品和服务市场及生产体系的形成，为公司提供了统一的全球市场。
二、跨国并购的好处
一般来讲，从一个外国投资者眼中来看，和直接投资办厂相比，跨国并购作为对外直接投资的一种方式主要有两点优势摘要：效率和市场控制权。在现代企业运营中效率是极其重要的，这可以从高级管理人员的口头语中看出，如“我们生活的新经济中，一年只有50天。”“效率是朋友，时间是敌人。”等。跨国并购通常能以最快的速度在新市场中确立起自己的地位，成为市场领导者，并且最终赢得市场主导权，从而扩大公司规模，分散公司风险。此外，跨国并购还能将有关各方的资源和管理经验集合起来，创造出静态和动态的效率收益。
许多因素促成了公司进行跨国并购、直面全球经济环境的变化，而如今空前的全球和地区性重组的热潮，反映了这些因素之间的动态的相互功能。对许多公司来说，在已初见端倪的全球市场中生存和发展是十分重要的新问题，跨国并购的热潮也应势而起。在全球市场上，无法获得发展和盈利的公司将成为收购的对象。所有这些促使公司进行跨国并购的基本因素成了公司保持和提高自己的竞争地位时首先考虑的新问题。跨国并购的重要性日趋明显，完全是因为它给公司提供了一条取得其它国家有形和无形资产的最方便快捷的途径，并可使公司在全国或全球范围内优化其结构，以联合其它公司，获得竞争优势。简单说来，跨国购并使公司能快速取得位于不同地域的资产，这种资产在全球化的经济中已成为决定竞争地位的重要因素。
三、跨国并购主要发生在发达国家
约90％的跨国并购，包括交易额超过10亿美元的109个大宗购并中的大多数，都发生在发达国家。这些国家并购额占国内生产总值的比例最高，同时对外直接投资也迅速增长。
1999年西欧的跨国并购很活跃，售出额为3540亿美元，收购额为5190亿美元。在单一货币和促进深层次一体化政策的推动下，欧盟内部的并购占据了上述交易的相当一部分。该地区以外的大多数购买行为是英国公司并购美国公司。在被收购公司中属于英国、瑞典、德国和荷兰的最多，而英国、德国和法国则拥有最多的购买方公司。
美国公司仍是跨国并购中最大的目标，1999年在并购中向国外投资者售出了2330亿美元。1999年美国所有的并购交易中有1／4强是由国外收购方完成的，而在1997年这个数字是7％。如今，跨国并购已成为外资进入美国的主要方式。1998年，和并购相关的对位于美国的子公司的投资占外资总额90％，占项目数总量的62％。在对外投资方面，美国公司1999年收购国外公司价值为1120亿美元，比1998年少了250亿美元。这主要因为大宗交易的数量减少了。
日本的海外收购价值在1999年有大幅上涨，主要是由于一笔大交易。一般来说，日本的跨国公司比起并购来仍偏爱直接投资办厂，非凡是在发展中国家投资。日本跨国并购中的售出额在最近几年增长很快，在1997—1999年间高于收购额。这是由并购制度上的变化、国外公司倾向于并购的战略选择和日本公司对并购态度上的转变导致的。
直到90年代后期，发展中国家才逐渐成为跨国并购的重要场所。尽管从并购价值上看90年代中期前发展中国家所占的份额一直保持在10％左右，但从并购交易的数量上看，发展中国家的比例却从1987年的5％上升到了90年代末的19％。由发展中国家的公司作为购买方进行的跨国并购从1987年的30亿美元上升到了1999年的410亿美元。
四、跨国并购和直接投资办厂的区别
跨国并购和直接投资办厂的本质区别在于，前者从定义上看是将资产从国内转向国外，并且至少在初始阶段不增加被投资国的生产能力。《2000年世界投资报告》认为，和直接投资办厂相比，跨国并购会给东道国经济发展带来较小的正面影响或者说较大的负面影响，非凡是在市场进入时或进入后不久，表现在摘要：
1．虽然跨国并购和直接投资办厂都能给东道国注入资金，但跨国并购带入的资金并不总是能够增加生产的资本存量，而直接投资办厂就能够。因此一定数量的跨国并购直接投资为生产发展做出的贡献只相当于很少的直接投资办厂方式的直接投资做出的贡献，甚至根本就没有贡献。然而当本地一家公司的唯一选择是关门停产时，跨国并购会扮演救世主的角色。
2．和直接投资办厂相比，跨国并购转移的高新技术较少，至少在市场进入初期是这样。另外，跨国并购还会造成本地企业的生产和其它活动(如研发)层次下降或完全停止，或迫使它们迁址。直接投资办厂则不会直接降低东道国的技术水平和生产能力。
3．跨国并购在东道国不会增加就业，因为并购过程中生产能力没有增加。并且，跨国并购还会引起裁员，尽管收购方假如不至于破产，可能会同意保留原有员工。而直接投资办厂肯定会增加东道国的就业。
4．跨国并购会增加东道国市场的垄断程度，不利于培育竞争。事实上，可以故意用跨国并购的方式来减少或消除竞争。但假如跨国并购中收购的是即将倒闭的企业，那它还有利于防止市场垄断度的提高。而直接投资办厂从定义上看，能增加市场上企业的数量，不会在初始时造成市场垄断度的提高。
但从长期看，考虑到直接和间接效应时，两者之间的许多差别都缩小或消失了，表现在摘要：
1．国外收购方并购后一般都会追加后续投资，有时追加额很大，尤其是在私有化等非凡情况下。因此长期内跨国并购也会像直接投资办厂一样增加东道国的生产能力。这两种方式对东道国企业会产生相似的挤入和挤出效应。
2．跨国并购后收购方会运用高新技术(包括组织和管理模式)，非凡是当需要对被收购公司进行重组以提高生产率时。
3．若收购方追加后续投资，并且保留被收购方的原有员工，随着时间的推移跨国并购会增加东道国就业。因此两种直接投资方式在创造就业上的差别在长期内会逐渐减弱。假如为提高生产效率进行裁员，那也比直接投资办厂迫使本土缺乏竞争力的企业倒闭造成的影响小。
4．对市场结构的影响，不管是正面的还是负面的，在市场进入之后将长期存在。跨国并购较轻易破坏竞争，增加市场垄断，尤其是在政府干预较少的寡头竞争的产业中。
五、东道国的具体情况对确定跨国并购的影响度十分重要
除了上面讨论的市场进入时和长期的区别之外，在评估跨国并购对东道国带来的好处和坏处时，还应认真考虑东道国的具体情况。
1．在正常情况下(即没有经济危机或政治动荡)，非凡是当跨国并购和直接投资办厂都可行时，直接投资办厂比跨国购并更有利于发展中国家经济的发展。在其它因素(进人动机，生产能力)相同的条件下，直接投资办厂不仅带入一整套的资产，还同时提高生产能力和创造就业；跨国并购可能达到同样的效果，但不能立即增加生产能力。另外，某些种类的跨国并购在市场进入时会带来一定的风险，如资产剥离时进行裁员、技术改造进展缓慢等。
对外直接投资并购篇2
内容摘要：我国直接投资发展迅速，增长势头强劲，海外投资规模的急剧扩大，其中彰显的突出问题是国家对外直接投资战略规划的缺失，最终导致的是“中国”和海外直接投资收益率较低，因此制定海外直接投资战略规划意义重大，主要包括：根据对外直接投资理论，分析国内产业的实际状况，制定对外直接投资产业规划；根据企业竞争力的强弱制定区位选择规划；根据世界经济发展规律制定海外投资时间规划，以及企业微观规划与整体规划的协调。
关键词：对外直接投资国家战略规划中国核心问题
我国对外直接投资国家战略规划研究的意义
我国企业对外直接投资历史短但发展迅速，2000年开始真正意义上的对外直接投资经过12年的发展，无论从规模上还是从行业上都发生了巨大的变化。我国从吸引外国直接投资最多的发展中国家变成对外直接投资额最大的发展中国家，以矿业和油气领域为主的中国第一轮海外并购热潮正被农业、制造业、金融服务以及汽车领域所取代。2002-2011年，我国对外直接投资年均增速达52%。2008年到2011年，美国经济金融危机和欧洲债务危机使得世界经济发展速度明显放缓，很多欧洲国家困难重重，而我国对外直接投资在这一阶段却仍然迅猛发展，增长势头强劲，很多企业海外并购扩张的过程中也忽视了国家方针政策，整体呈现为一种国家战略协调缺失的严重混乱状况，直接导致的结果是企业海外投资收益率较低。我国海外直接投资实践比理论发展迅速得多，盲目性也更大，要让我国企业对外投资健康发展下去，政府应该制定整体性的战略规划，引导国内企业选择正确的投资目标、投资方向和投资策略，切实提高对外直接投资收益率。
我国对外直接投资国家战略规划缺失产生的问题
（一）造成经济损失惨重
石油、天然气、铜、铝等国内紧缺的战略资源，仍然是我国企业海外投资的重点。国内企业有着浓厚的买涨不买跌的心态。因为担心进一步上涨，价格越涨越买，而且不管多高的价格，只要能够保证有资源，国家也不会追究这些企业的责任。结果，重视眼前现货，忽视投资战略规划，总被国际战略资源市场牵制着，处处被动，经济损失惨重。
（二）并购成功率较低使得海外直接投资理想较难实现
Dealogic公布的数据显示，2009年，我国企业跨境收购的失败率为全球最高，达到12%；2010年，这一比率降至11%，但仍为全球最高。相比之下，美国和英国公司2010年海外收购的失败率仅为2%和1%。我国海外直接投资战略的缺失使得海外直接投资并购成功率较低。
（三）恶性竞争造成哄抬并购价格
市场经济中，企业之间的竞争不可避免，但在海外并购的很多案例中，经常会出现多家中国公司之间相互竞价，最终抬高的是并购价格。并购中的企业相互竞价固然不可避免，但是如果考虑整个国家的战略进行适当地协调，那么有些恶性竞价的行为应该是可以避免的。但是企业海外并购中更多的是考虑公司的利益，而不是整个国家的发展战略，而竞价的结果往往导致并购成本高升，即使并购成功，高昂的并购成本也使得并购收益大大降低。例如，中国建设银行、中国工商银行和中国银行都与新加坡的淡马锡控股有限公司接洽，讨论购买其在标准渣打银行的股份；中国石油天然气股份有限公司和中国石油化工集团公司在苏丹一个管道项目上互相竞争；因此，缺乏战略规划产生的恶性竞争哄抬价格，损害了我国企业海外投资的收益。
（四）对外投资随意性大造成海外重复投资
我国尚无对外直接投资的整体战略和行业规划，也没有明确的产业政策和行业导向。由于对外投资缺乏统一的导向、协调，各部门各地区之间以及企业之间各自为政，对外投资随意性大，例如，高科技领域、劳动密集型领域、基础建设领域近几年海外直接投资发展迅速，造成企业海外重复投资，在国外市场上我国企业相互之间恶性竞争，加上西方国家善于搬弄是非、挑拨离间，使我国企业与当地企业相互对立，严重破坏我国境外投资环境，影响整体投资收益。
（五）“中国”成为重要投资障碍
实际中由于缺少战略规划，一个小型的外国市场同一行业突然出现数家实力雄厚的中国企业，或者在并购一家外国企业时同时出现几家资金雄厚的中国企业，使得东道国政府和企业非常担心，进而对中国企业层层设限，加上媒体经常用夸大的语言报道我国对外直接投资，于是“中国”出现了，现在已经成为我国对外投资的重要障碍。
（六）对外直接投资收益不佳
根据商务部统计，我国企业海外投资65%都陷入亏损。另有估算指出，2008年我国企业跨国并购的损失超过2000亿元人民币，已超出当年新增的并购规模。海外直接投资收益不佳问题已经严重影响到我国的对外直接投资，这些问题的产生与战略规划缺失密切相关。
我国对外直接投资国家战略规划应解决的核心问题
（一）缓解或避免“中国”的影响并提高我国企业海外直接投资成功率
随着我国对外直接投规模不断扩大，“中国”成为影响我国海外经济利益的重要障碍。因此，通过积极、正面的沟通，打消投资东道国的疑虑，加强境外公关能力建设势在必行。要大力宣传我国对外投资对东道国经济建设的积极影响，比如带动资金和技术，增加当地的就业与税收，改善当地的基础设施，提高经济增长率等。在宣传中，要注意引用一些鲜活、生动的案例，增强形象宣传的正面效果。这就为双边投资和经济合作创造一个良好的环境。通过战略规划，从行业、产业、投资区位、时间段等方面进行限制，避免产生“中国”，提高我国企业海外直接投资成功率。
对外直接投资并购篇3
[关键词]汽车业；对外直接投资；劣势；发展策略
doi：10.3969/j.issn.1673-0194.2015.21.068
[中图分类号]F830.593[文献标识码]a[文章编号]1673-0194（2015）21-0131-03
汽车业对外直接投资，既能促进我国经济发展，又能提升我国汽车业自身的生产制造技术，所以在加入世界贸易组织之后，我国汽车业对外直接投资的规模、形式以及范围都在不断扩大，所带来的成效也是相当显著，但客观来说，我国的汽车业对外直接投资还处于起步阶段，还有非常广阔的进步发展空间。目前，我国的汽车销售和制造市场竞争都变得越来越激烈，市场空间和盈利空间变得越来越小，在这样的情况下应当进一步加强汽车业对外直接投资，开辟国外市场，才能使我国的汽车业获得更加长远、快速的发展。所以，应当正确认识当前我国汽车业对外直接投资面临的各种劣势，并对如何做好我国汽车业对外直接投资进行探讨与实践。
1当前我国汽车业对外直接投资面临的劣势
当前，我国汽车业对外直接投资享有各方面的优势，例如外汇储备充足，不用过于担心投资资金问题，另外我国目前掌握着一些先进的汽车生产制造核心技术，这些技术在全球都有着较大的市场需求，最后还有我国的“十二五”规划也为汽车业对外直接投资及发展提供了良好的支持与保障。但与此同时，我们还应当客观地认识到我国汽车业对外直接投资面临的各种劣势。
1.1在汽车生产制造方面的创新能力不足
和一些汽车业较为发达的国家相比，我国在汽车生产制造方面的创新能力还明显不足，自主研发、自主技术以及自主品牌都还相对落后，很多技术都需要从国外转移进来，这就使我国的汽车业对外直接投资面临着巨大的竞争压力，很可能在与汽车业发达国家的投资竞争中失利。
1.2跨国经营管理人才不足
企业能否开展对外直投资并在对外投资过程中获得成功，一个重要因素就是要拥有一支高素质的跨国经营管理人才队伍。只有这样，才能正确选择投资项目和合作伙伴，将对外投资企业管理得井井有条、兴旺发达。一直以来，在我国企业进行对外直投资过程中，跨国经营管理人才的不足成为制约中国企业国际化扩展的瓶颈。由于缺乏跨国经营管理人才，从而导致对海外投资项目的可行性研究不够，境外企业管理不到位，从而使对外投资失败[1]。
1.3缺乏投资前的整体战略规划
国内很多汽车企业“走出去”进行海外收购，很多时候并不是考虑到目标企业是否是企业发展真正所需的，更多时候仅仅是因为行业整合中出现这样的机会，而这样的机会能够给企业带来“光环”、“荣誉”等一系列与企业发展战略无关的东西。另外，由于我们一些比较大的汽车企业都属于国有性质，所以汽车企业进行海外并购有时并不完全是市场行为。海外并购缺乏整体的战略规划，有时候连企业自身都不了解自己到底想要通过并购获得什么，技术？品牌？市场？人才？或者只是为了海外收购而收购，全凭了“走出去”的冲动[2]。
1.4投资后的整合能力差
中国汽车企业在海外并购后，对于并购整合问题及可能带来的风险缺乏应有的认识。收购交易的成功并不意味着并购的真正成功，只有通过一系列的整合，企业实现协同效应，并购才能最后取得成功。并购后的整合包括文化整合、人力资源整合、管理整合、财务整合等等，其中文化整合是关键，但我国汽车业在投资后的整合能力较差，这非常容易导致投资失败，我国上汽收购韩国双龙就是典型的案例。
2我国汽车业对外直接投资的发展策略
2.1科学制定对外投资战略规划
中国汽车企业在进行海外并购时，应制定企业的对外投资战略和做好可行性研究，使海外并购能够与企业发展的战略相配合。
首先，要明确并购行为和被并购企业是不是企业发展的实际需要和与企业进行协同，应当明确进行海外并购的动机是什么；其次，在收购前，还要进行详尽的尽职调查，确认目标企业是不是值得收购。
2.2加快企业并购重组的步伐
中国汽车企业需要进一步加快国内汽车企业并购重组的步伐，从组织、研发、品牌、生产、管理等方面提升企业进行海外大规模并购的整体实力。
第一，要加速国内企业股份制改造的进程，实现产权的多元化；进行国有资产管理体制的深层次改革，减少政府，尤其是地方政府对企业生产、投资与发展的干预；第二，要加大国内汽车产业并购重组的步伐，以形成既具有规模经济实力有具有各自特色的若干个大型汽车公司；第三，要加大研发投入，提高自主创新能力与竞争力，从而拥有高技术含量的有国际影响的自主知识产权产品和品牌；第四，要提高品牌意识，注意品牌的建设与维护。中国汽车企业应高瞻远瞩，看到品牌建设的重要性及长远效应，及时采取行动[3]。
2.3加强投资并购后的整合力度
企业并购后能否获得真正的成功，关键在于并购后的整合行为。
首先，要基于并购前对双方企业的管理制度、财务情况、员工情况、文化差异等情况和东道国的文化、风俗习惯、法律政策等情况所做的系统全面的调研，制定详细的企业整合计划；其次，要按照整合计划，结合被并购企业的实际发展情况，进行有步骤的有策略的整合。主要包括优势资源的吸收、再造和新公司在制度、管理、技术、文化等方面与本公司的融合。
2.4提高投资风险防范意识
在对外直接投资并购成功之后，我们自己的国内企业肯定会面临很多风险与压力，这些风险与压力可能来自于外交、法律、经济、社会等各个方面，如果企业在应对这些风险与压力的时候，表现得意识不足或反应迟缓，就可能给企业带来巨大的损失。
因此我国自身企业必须要时刻保持对核心财务指标以及公司绩效、员工绩效的敏感性予以关注，对较明显的变化搞清楚原因并及时采取措施给予纠正，对东道国在政治、经济方面的政策是否有变动以及对方政策的调整是否涉及跨国投资的利益等予以关注。
2.5合理利用政府的各种投资信息服务
国内汽车企业对外直接投资需要考虑的因素非常之多，有时候一点看起来微不足道的因素，都可能影响到投资的最终成败。为了防止这样的情况出现，国内汽车企业在对外直接投资之前，必须要全面收集相关的信息资料，了解对方企业和东道国政策、市场、社会的一切真实情况，避免盲目投资的情况出现。
不过国内汽车企业在信息收集方面的能力可能较弱，很难全面收集相关的所有信息，此时就应当合理利用政府的各种投资信息服务，谨慎评价投资可行性，科学制定投资规划，消除投资风险，确保投资成效。
3结语
汽车业对外直接投资，是促进我国汽车经济发展和汽车生产制造技术提升的重要途径，在当前我们必须要客观认识我国汽车业对外直接投资面临的各种劣势，并加强对投资发展策略的研究、探讨与实践，以确保我国汽车业对外直接投资的成效。
主要参考文献
[1]石云鸣.中国汽车企业对外直接投资中的技术获取路径――上汽集团并购韩国双龙的案例研究[J].技术经济，2013（3）：7-12，63.
对外直接投资并购篇4
[关键词]外资并购FDi产业政策经济安全
随着中国对外开放的深入，跨国公司在中国的并购活动日益增多。外商在华并购的交易额从1990年的0.08亿美元迅速增加到2003年的38.2亿美元。中国经济的强劲增长、巨大的市场潜力,以及国际分工中的拥有的较大的比较优势，使中国对国际资本吸引力日益增强；而随着中国主动深化对外开放的一些政策的出台，以及中国加入世界贸易组织过程中各项承诺的逐步兑现，国外资本进入成为现实且更为便捷。如今，外资在我国社会经济生活中扮演着举足轻重的角色，外资并购行为带来的影响将更加引人关注。
一、外资并购的基本概念
外资并购是外国投资者并购境内企业的简称，根据我国有关部门于2003年颁布实施的《外国投资者并购境内企业暂行规定》，“外国投资者并购境内企业，系指外国投资者协议购买境内非外商投资企业的股东的股权或认购境内公司增资，使该境内公司变更设立为外商投资企业；或者，外国投资者设立外商投资企业，并通过该企业协议购买境内企业资产且运营该资产；或者外国投资者协议购买境内企业资产，并以该资产投资设立外商投资企业运营该资产”。
虽然外资并购行为往往只是着眼于目标国内企业本身，但实践证明，许多外资并购行为的目的远不止于此，它们在控制目标国内企业的同时，进而觊觎国内特定行业的控制，甚至影响一国经济。目前，我国证券市场正在实行从股权分置到“全流通”的改革，外资并购将一改以协议收购为主的方式，更多地选择上市公司作为其收购目标，并通过证券市场直接完成其并购行为。这对于东道国――我国而言，外资并购所带来的隐性风险明显增大。发达国家及其他相关国家的经验表明，外资并购的影响已被提升到国家安全和经济安全的高度，需要引起大家的高度关注。
二、国际上外资并购的趋势及其影响
目前国际对于跨国并购和跨国直接投资之间，并没有给出明确划分界限。仍然将跨国并购作为属于FDi范畴来研究和讨论问题。1985年，全球范围内的FDi开始扩张，这很大程度上是因为跨国企业的海外快速扩张。虽然中间也或有停滞，但这个扩张趋势一致延续至今。FDi的增长和跨国企业的海外扩张是世界经济全球化的最主要的两个因素。全球很多国家之间已经建立了非常紧密的往来关系，现在这种全球一体化的趋势大大提速了。由于美国是世界上最大的FDi接受国，我们以美国为例来分析跨国并购对于东道国经济的影响。
在1980年代晚期到1990年代早期这段时间，大部分关于美国FDi流入的争论都集中在国家安全方面。显然，20多年来，美国在接受FDi时，在经济上获益巨大，而且，还没有失去产业的控制力，我们认为美国作为世界上最为发达的国家，不论其宏观经济状况，还是其产业水平，以及国家自主创新的能力，都是世界上最为先进的。其他国家对于美国的投资，其一是难以撼动美国产业的主导控制地位，除非美国在战略上要淘汰的产业。其二是当在这样发达的国家投资，不论是直接投资还是并购，必须增加其在美国企业的研究和开发能力，或者是借助于美国的研究开发资源，加大在研究开发上的投资，不然的话，企业是难以在美国生存下去的。所以，在美国的FDi，大大增加了美国的研发能力。其三是外国的FDi来到美国，带来美国市场竞争度的提高，这不仅提高了美国经济的市场竞争水平，而且还提高了美国经济在国际经济中的竞争强势地位。从而必然会带来美国的宏观经济增长。
三、我国外资并购的特征
20世纪90年代以来，随着经济全球化和我国对外开放的不断深入，外资并购日趋活跃，对我国的经济社会发展产生了广泛而深远的影响
1.外资并购的规模不断扩大，但从国际比较看，外资并购占外国直接投资(FDi)的比重仍然很低。
1990以来，我国的外资并购规模呈现波浪上升的态势，总体上看，外资并购规模是不断扩大的。但从我国外资并购占外国直接投资（FDi）的比重来看，虽然1992年以来，中国已经成为全球吸引外国直接投资（FDi）最多的国家之一，中国吸引外国直接投资一直居世界前第二位，但中国吸引的FDi以新建投资为主，外资并购占FDi的比重一直很低；国际比较看，我国外资并购占外国直接投资（FDi）的比重也远远低于国际平均水平。
2．外资并购的行业与我国的产业政策、跨国公司的全球战略密切相关，外资并购的行业范围不断扩大，但外资并购与我国的产业政策并不完全一致
我国对外资并购的行业准入政策经过了多次调整，总的趋势是对外商投资的行业准入逐步放宽。从我国外资并购的行业分布看，外资并购主要集中在制造业和服务业，特别是信息产业、食品制造业、电子及通讯设备制造业、批发、零售贸易业、金融保险等领域，与国家产业政策的要求基本一致。但与我国鼓励外资并购的产业并不完全吻合，如我国限制外资进入的一些行业，如金融保险、批发、零售、媒体、广告等行业，外资参与的热情很高，这主要是由于我国的产业政策导向与外资、特别是跨国公司的全球战略不可能完全一致。
3.外资并购的主体包括战略投资者和私人股权投资基金，以跨国公司为主的战略投资者在外资并购中占据主导地位，国外的私人股权投资基金在中国并购的增长也非常迅速
中国外资并购的主体主要是战略投资者，他们根据企业战略发展的需要，从行业或产业的角度，以综合实力为基础，通过收购兼并，使企业的核心竞争力、公司价值、行业地位和市场份额得到不断提升，因此跨国公司占据主导地位。近几年来，国外私人股权投资基金在中国的并购非常活跃。私人股权投资基金包括风险投资基金、收购基金和直接投资基金等，投资对象一般为非上市公司。创业投资主要为起步阶段的企业提供资金；收购基金则专注于收购成熟企业，取得企业控制权，然后重组企业改善经营，使其增值后再出售或者上市；直接投资是一种追随式投资，获得被并购企业少部股权，待企业增值后出售获利。
4.外资并购的方式日益多样化，随着我国利用外资政策的不断调整，外资并购的新方式层出不穷
1990年以来，我国的外资并购政策，特别是外资并购国有企业和上市公司的政策不断调整，使得外资不得不调整并购方式以适应政策的变化。外资并购上市公司的主要方式是协议收购上市公司的国有股和法人股，此外还出现了一些新的并购方式，如国内上市公司通过向外资定向增发B股实现外资对上市公司的股权收购（如福特汽车收购江铃汽车，HolchinB.V并购华新水泥）、外资先认购上市公司发行的可转化债券，然后实施并购（例如美国aB公司并购青岛啤酒）、外资以参与国有企业债转股的方式并购上市公司（印尼韩氏集团并购济南轻骑）、外资通过控股上市公司的大股东间接并购上市公司（印尼三林集团并购中远发展）等，可以预料，随着中国证券市场进入全流通时代，外资并购上市公司的方式将更加多样化。
5.外资并购的对象不断扩大，外资并购的深度和广度不断扩展
从企业性质看，我国外资并购的对象一直以国有企业为主，这与我国经济结构的调整密切相关。国有经济的战略性调整是我国经济结构调整的一项重要任务，必然有大量的国有企业要退出，特别是从竞争性行业中退出，外资是国有企业战略性退出的一个重要承接方。在国家政策逐步放宽的情况下，近几年来并购国有企业已经成为外资并购的主战场。同时，民营企业中的有发展潜力的优势企业一直是私人股权投资基金并购的主要目标，特别是it等高科技行业一直是并购的重点，近几年来，一些传统行业的龙头企业，如好孩子、苏泊尔等，也成了外资并购的目标。
四、外资并购对我国经济的影响
近几年来，随着外资并购的不断增加，外资并购对中国经济的影响引起了激烈的争论，争论的核心在于，面对经济全球化，我们应该以什么样的心态、什么样的方式参与国际竞争，对外资并购，既不要妖魔化，也不能理想化，我们应该以更加积极、开放的心态，正确认识外资并购对中国经济带来的影响。目前，争论的焦点主要集中在以下几个方面。
1.外资并购与行业垄断问题
外资并购是否造成行业垄断是人们非常关注的一个问题，特别是目前已经出现了外资对我国的行业龙头企业成批并购趋势，这更增加了人们的担忧，这里的关键是对“外资垄断”的界定与监管。人们通常说“外资垄断”，实际上是指外资在某些行业占有很高的市场份额，但市场份额高只是形成垄断的条件，在判断外资并购是否构成垄断的时候，只能以单个企业来分析，只有单一企业的市场份额达到一定程度，才被认为可能构成垄断，不应当把一个行业所有外资企业加在一起作为一个市场竞争主体来做判断。在这个前提下，还必须看这个企业是否利用垄断地位限制竞争，比如对竞争对手进行压制，搞不正当竞争、损害消费者利益等。因此，对外资并购是否造成行业垄断，监管部门需要进行事前的反垄断审查和事后的监管。
2.外资并购与国有资产流失的问题
国有资产流失主要指在外资并购过程中国有资产没有实现保值增值，国有资产流失与外资并购没有必然的联系，外资并购过程中的国有资产流失主要是国有资产管理体制和并购过程本身的缺陷造成的。外资并购过程中出现国有资产流失主要有三方面的原因：一是并购过程缺乏透明度。有些国有企业在出售时，存在“暗箱操作”的现象，特别是部分国有企业存在严重的内部人控制问题，企业的真实财务状况、并购程序和过程等都不透明，并购方无法对企业价值做出准确的评估；二是并购过程缺乏公平性。在国有企业出售过程中，内资企业，特别是民营企业缺乏和外资企业公平竞争的条件。三是转让价格的形成机制不完善。部分国有企业的出售都是协议转让，一对一的谈判，转让价格形成没有经过充分的竞争。
3.外资并购与技术转让问题
引进国外先进技术是我国利用外资的重要目标之一，“以市场换技术”是基本的策略。但从我国外资并购的实践看，“以市场换技术”的策略并没有取得预期的效果，产生这种情况的原因在于通过外资并购促进我国技术水平的提升主要是通过跨国公司的“外溢”效应实现的，而“外溢”效应的大小在很大程度上取决与中国在跨国公司全球经营体系中地位。跨国公司并购我国企业后，我国企业的技术研发取决于跨国公司的战略安排，从目前的情况看，中国的很多产业在跨国公司的全球产业链中处于末端，跨国公司在中国进行的研发主要是适应中国市场变化的适应性研发，而不是提升企业竞争力，促进企业长远发展的创新性研发，使得中国企业的自主性研发受到严重制约，在国际分工和国际竞争中处于不利地位。因此，在今后较长的一段时间内，外资并购对我国企业技术进步的促进作用是相当有限的，在这种情况下，为了从整体上提高我国的自主创新能力，对于我国具备一定的技术优势和创新能力的行业龙头企业，在今后外资并购中如何进行有效监管是面临的一个重大问题。
4.外资并购与国家经济安全问题
在经济全球化条件下，一个国家的经济安全主要取决于产业的国际竞争力，产业国际竞争力越强，经济安全度越高，但产业的国际竞争力需要培育，对于我国的一些“幼稚性产业”，要根据我国的经济发展水平作出限制或禁止的规定，对于我国的一些涉及国家安全的“战略性产业”，如军工产业等，则禁止外资并购。因此，在外资并购中要维护国家经济安全，制定合适的行业准入政策是一个重要的方面，但在制定行业准入政策时，出发点应该是提升产业的国际竞争力，对产业的过度保护会削弱企业的竞争力，从长远看反而会危害国家经济安全。
参考文献:
[1]顾卫平:外资并购上市公司的实证效应和趋势分析[J].上海国资，2004，5
[2]东方高圣投资顾问公司、中国收购兼并研究中心编著：中国并购评论[m].机械工业出版社，2006，1
对外直接投资并购篇5
关键词：跨国并购；国家安全；审查制度
一、背景介绍
我国的跨国并购国家安全审查制度起源于2006年8月8日由六部委联合的《关于外国投资者并购境内企业的规定》，目的是防止通过引进外国投资者导致国有财产的流失，例如国有品牌的消失。跨国并购过程中涉及的国家安全审查准确而言为“国家经济安全”，采用“国家安全审查”这一定义最具代表性的国家为美国，因为“国家安全审查”这一措辞具备具有包涵国家经济安全审查、国防安全审查的宽泛作用，所以“国家安全审查”这一说法得到广泛而合理的运用。资源的稀缺性必然驱动主体之间采用各种方式进行资源的争夺，跨国并购就是典型代表之一，国家作为最具影响力的利益主体，必须保证国际贸易国家利益的安全性，不能利用国家利益的损失换取双边投资的自由化。目前国内研究主要集中于分析不同国家的跨国并购国家安全审查制度，例如美国、日本、加拿大、英国、法国、德国等，通过总结他国的共同特征，旨在为中国修正跨国并购国家安全审查制度提供解惑方法。
二、不同国家跨国并购国家安全审查制度
1、美国的跨国并购国家安全审查制度
美国的跨国并购国家安全审查制度的形成历经较长的演进时期，起始于第二次世界大战之后，二十世纪七十年代由于美国开放外国并购国内企业产生的跨国并购国际利益纷争。面对不友好资本进入带来的困扰，美国国会和总统出现了背离，国会认为跨国并购浪潮已经严重损失国家利益，而总统却认为国家利益根本未受到跨国并购的严重侵害，这一跨国并购管制的争论最终由美国总统的取胜而得以终结，然而跨国并购带来的问题并没有因此画上句号。紧接着八十年代日本通过跨国并购手段深入渗透美国金融业和高端科技产业，日本的威胁使得美国将目光从冷战之后的国防安全投向国家经济安全的问题，此时民众和媒体关于国家安全的呼声也高潮迭起。国会作为对民意最敏感的机构，开始不断提出针对跨国并购威胁国家安全的议案，经过国会和总统的多方沟通协调之后，作为美国跨国并购国家安全审查制度根本的《exon-Florio修正案》终获通过。美国的跨国并购国家安全审查制度的出现有两大鲜明的特征，一是制度产生于“跨国控制”威胁；二是国家安全审查制度是一个极度灵活有效的措辞，两大特征表明了制度的长久使用。
美国有权行使跨国并购国家安全审查的权力机关为国会、总统和外国投资委员会，行使该职权的前提包括三个条件，一是制度生效后发生的跨国并购行为；二是跨国并购属于被外国人并购或者有外国人参与的情形；三是跨国并购将导致外国控制在美国从事商业活动的人，此外还存在七项应当审查跨国并购的个别的情形。当然，最为完善的法律制度也阐述了可以申请国家安全审查豁免的跨国并购。
2、日本的跨国并购国家安全审查制度
日本的外国直接投资国家安全审查制度来源于《外汇与外贸法》，明确定义了外国直接投资的范围，以及拥有审查职权的单位是财政部或者其它主管部省。与他国的外国投资国家安全审查制度相比，日本具有三个新颖之处：一、若某国对日本投资者投资进行国家安全审查，日本拥有审查改过直接投资的对等权利；二、如果经审查发现某日本居民的投资是为外国直接投资者服务的，那么该项投资也将接受日本的安全审查；三、具有安全审查资格的单位向非居民提供投资事前咨询服务，咨询某项投资是否将接受安全审查，如果咨询答复为肯定的，投资者可以选择放弃，前两个新颖点又合并称为“对等施用”。虽然日本的跨国并购国家安全审查制度出现最早，但使用的次数却不明显。
3、英国的跨国并购国家安全审查制度
截止目前为止，相较于其他国家，英国并没有针对外国直接投资进行备案与跨国并购国家安全审查的专门性制度文件，而是分散在若干其他法律和惯例中，例如《1975年工业法》、黄金股制度以及由《1973年公平贸易法》、《1976年限制性贸易行为法》、《1976年转售价格法》、《1980年竞争法》四部分组成的英国竞争法三大类制度。英国的外国直接投资审查并没有使用“国家安全”这一概念，但对试图危害英国国家或者公共利益的行为作出了明确的禁止性指令。
4、加拿大的跨国并购国家安全审查制度
加拿大关于跨国并购安全审查的法律之本为《加拿大投资法》，并随着时间推移演进产生了《加拿大投资法实施细则》和C-59议案作为补充和修正，值得注意的是C-59并没有成为真正意义上的法律，因此加拿大的跨国并购国家安全审查并不同于他国的“国家安全”概念。加拿大的跨国并购国家安全审查制度的衍生可以追溯到1867年独立之前，在这独立前后一百多年期间，以美国为代表的大量外国投资使加拿大成为二十世纪八十年代外国资本渗透最深入、规模最大的国家，等加拿大发现外国资本开始逐步控制其经济部门、经济独立性被损害、国际收支状况的恶化这些严重后果之后，再加上民众的政治压力，关于跨国并购的《外国投资审查法》破茧而出，最终形成具有代替性的《加拿大投资法》。
《加拿大投资法》实施目的是通过审查非加拿大人在加拿大的大额投资确保国家利益，C-59议案明确提出了跨国投资的“国家安全审查”理念，法律授予加拿大总督、部长和投资主管负责审查工作的执行。应当进行国家安全审查的并购具备两个属性，分别是非加拿大人进行的投资；投资将导致加拿大企业或者在加拿大运作企业的控制权转出。此外，审查制度包括三类可以申请审查豁免的情形。相对而言，加拿大的外国投资国家安全审查制度较美国更简单。
5、法国的跨国并购国家安全审查制度
法国完善跨国并购国家安全审查制度的目标是美国，力求赶上美国国家安全审查制度的步伐，但是由于国人行为方式的不同，也产生了具有法国特色的“区别对待”式跨国并购国家安全审查制度。法国在二十世纪九十年代早期施行某些外国直接投资的强制性制度，包括国家安全审查，并授权财政部可以征求其他国家部门联合负责审查，就像涉及国家安全的案例征求国防部的意见。二十一世纪初，欧洲法院关于法国的外国直接投资审查违反欧盟法中确保资本自由流动的精神的判决，以及接下来在法国发生的影响国家利益的并购案，加快了法国修正老旧外国直接投资国家安全审查的进程。
法国新法的创制确立了“区别式”进行“战略性产业”外国直接投资审查制度，区别式的对象为欧盟外国投资者和非欧盟外国投资者。战略性产业包括两大类，一类是区别欧盟投资者和非欧盟投资者的产业；另一类针对全体外国投资者的产业，第二类产业基本与法国国防安全相关联，提供密码产品、私人信息产品与国防部有合作的军民技术、项目等行业。法国的外国投资实行三个审查标准，股权、资产、数值标准，均由财政部负责。
6、德国的跨国并购国家安全审查制度
作为第二次世界大战战败国的德国，由于其国情决定了其对外国投资的态度，因此早期的国家安全审查制度非常开放和友好，直到《1956年美国与德国友好通商航海条约》的出现，理论上算作德国二十世纪关于国家安全审查的正式法律文件，虽然德国从未真正使用过，1961年《对外贸易与支付法》也面临同样的境遇。即使德国作为二十世纪对外国投资者最开放、最友好的主体，并不代表着德国就是外国投资者的天堂。众所周知，德国人做事非常严谨，法律施行也很严格。例如此期间，在德国注册的企业将面临严苛的劳工法，不能轻易解雇雇员，也不能未经政府批准擅自改变企业设备等。
德国现行的国家安全审查制度《对外贸易与支付法》是对2004年新修订后的《对外贸易与执法实施条例》的两次再修订后的成果。授予政府可以对威胁德国经济、安全利益以及法律秩序等行为进行限制，同时规定了对特定并购有条件的强制性审查制度。
三、中国跨国并购安全审查制度以及不足
我国仍处于建立跨国并购国家安全审查制度的尝试阶段，代表法律文件是《外国投资项目核准暂行管理办法》以及《关于外国投资者并购境内企业的规定》，其中后者涉及“国家经济安全”的概念。中国安全审查之所以被认为处于尝试阶段，因为存在明显的不足。
首先通过总结六个国家的跨国并购国家安全审查制度，均存在一个共同点：明确定义国家安全这一概念。我国法律文件没有对“国家经济安全”进行明确的定义，甚至一个范围凸显的描述。其次，具有审查行政权，却没有配置该项权利的制约机构，没有监督、制衡的权利终将混乱和模糊。再次，法律文件之间相互冲突，或者过度重合。最后，法律实行的细则不明确。
虽然我国跨国并购国家安全审查制度尚不完善，归根于市场经济仍处于中国式“摸着石头过河”阶段，不断的总结、补充和修正才能成就更加优秀的成果，刚刚结束的十八届三中全会让我们了解了新一代领导人对于“改革”的决心和信心，会议公报已出，等待着细则的早日公布，期望着法律体制的不断修正和完善。
参考文献：
[1]王少.跨国并购国家安全审查制度比较研究[D].北京大学，2007.
[2]张琪炜.外资并购国家安全审查制度研究――兼议中国外资并购国家安全审查制度的构建[D].华东政法学院，2007.
[3]胡丹.美国外资并购国家安全审查制度法律问题研究――兼论对构建中国相关制度的借鉴[D].中国政法大学，2005.
对外直接投资并购篇6
关键词：战略性海外并购跨国公司全球业务整合
随着中国对外开放程度的不断提高，国家经济实力的逐渐增强，中国企业的全球化进程明显加快。2001年12月11日中国正式加入世界贸易组织后，越来越多的中国企业将海外并购作为对外直接投资的主要方式。与过去相比，近年中国企业的海外并购规模越来越大，数量越来越多，频率越来越高。并购行为更多地体现了企业长远的战略考虑，短期的利益被放在了次要的地位。中国海洋石油收购西班牙瑞普索公司在印尼五大油田中的部分权益、中国石化收购英国公司里海油田8.33%股权、tCL集团收购thomsonSa的电视机业务、联想收购iBm的pC业务等，战略性海外并购正在成为中国企业寻求成长与竞争优势的新途径。
中国企业战略性海外并购的驱动因素
企业成长驱动
中国企业大规模海外并购的出现首先得益于企业自身实力的增长。1978-2004年间，中国的国内生产总值实现了年均9％以上的增长速度。经济的长期高速发展为中国企业提供了良好的市场环境，积聚了走向海外的条件和实力。随着中国经济和金融等方面融入全球化进程，这些企业必然会在国际经济舞台上一展拳脚。此外，企业融资渠道多样化也大大增强了企业的资金实力，缩短了企业提升经营规模的速度。目前，中国企业不仅可以在国内a股和B股市场直接融资，还可以直接到海外上市获得大笔资金。随着中国企业实力的不断增强，必然会选择走出国门，到海外去寻求更广阔的成长空间，战略性海外并购就成为中国企业最有效进入海外市场的手段。
国家资源战略驱动
中国未来的经济增长需要大量的能源和资源支撑，但中国自身的资源无法满足经济增长的需求。中国企业海外投资总量的很大一部分源于对海外稀缺资源的收购。相当一部分中国企业大规模的海外并购呈现资源导向型，是国家战略资源储备延伸与体现。近年来中国石化、中国石油、中海油大力收购国际能源资源，全面进军非洲、中东、中亚、俄罗斯等石油储备丰富的地区，体现了中国走出去、多途径、多元化的国家能源安全战略。它们的收购行为正是构筑中国石油战略储备体系的具体措施。
全球竞争压力驱动
全球化的压力迫使越来越多的中国企业展开海外大规模并购，打造全球竞争平台。随着中国加入wto，国家开放程度越来越大，跨国公司长驱直入，中国市场已经成为跨国公司之间竞争的主要战场。中国本土企业实力有限，许多在华的跨国公司不是与中国企业竞争，而是相互争夺。本土企业要想赢得在未来的竞争中占有一席之地，必须在尽可能短的时间壮大起来，迅速打造一个能够与大型跨国公司正面竞争的平台。这也是中国企业选择大规模海外并购，在国际化经营路程上实现跳跃性发展的一个主要动机。联想购并iBm都是希望通过一次性并购壮大企业规模，使自身成为全球跨国公司。新联想的诞生标志着全球pC业开始进入一个新的时代，形成了戴尔、惠普和联想三强对峙的局面。
中国企业战略性海外并购的特点分析
长期战略利益高于短期财务收益
中国企业的海外并购行为体现出明显的战略导向性，企业立足于长远发展目标，重视并购带来的战略利益，短期收益被放在了次要的地位。从财务角度考虑，一些并购行为在短期内明显会给企业的收益带来负面影响，但企业仍然一往直前，将并购进行到底。汤姆逊的亏损与阿尔卡特手机业务的衰退并没有阻止tCL海外并购的决心与步伐。同样，联想并购iBm耗费17.5亿美元，为了获得iBm的pC业务、品牌和渠道，新联想并不畏惧承担5亿美元的净负债。京东方并购现代tFt业务也没有在巨额负债和急剧上升的财务费用前止步。中国各大石油公司从事海外并购时，也是重点考虑对油气资源的占有。这些投资着眼于数年之后，甚至数十年之后长远利益，并不注重短期内的收益。
大规模借助外部融资
中国企业战略性海外并购涉及的资金总额较大，绝大多数超过1亿美元，大型并购甚至超过10亿美元。从事海外并购的公司多数都是国内的上市公司，有的甚至是海外上市公司，都有通畅的资本市场融资渠道，相对于其他国内企业而言资金充沛。但是，相对于并购涉及的巨额资金，这些公司自身的资金实力仍然有限，不得不大量借助外部融资弥补并购资金的不足。中国企业在并购中展现了熟练的国际融资技巧。一些在教科书中才能看到的“蛇吞象”式杠杆收购，中国企业演绎得十分生动。以京东方为例，收购现代tFt项目耗资3.8亿美元。但京东方真正自有资金购汇仅6000万美元，国内银行借款9000万美元。另外的2.3亿美元，一部分通过Boe-HYDiS以资产抵押方式，向韩国产业银行、韩国外换银行、woori银行以及现代海商保险借款折合1.882亿美元，另一部分，来自HYniX提供的卖方信贷、通过Boe-HYDiS以资产向HYDiS再抵押方式获得抵押贷款，卖方信贷总额为3963万美元。实际上，京东方凭借高超的融资技巧，以6000万美元的自有资金就完成了3.8亿美元的海外收购。
把握时机逢低吸纳
逢低吸纳是中国企业的战略性海外并购的另一大特点。中国企业的战略性海外并购并不是常见的以强并弱，或者是强强合并的形式。由于全球各行业竞争环境变动节奏加快，许多跨国公司调整了自己全球核心业务定位，愿意以较低的价格剥离非核心业务进行战略收缩，尽快获得资金支持核心业务的发展。iBm出售pC业务，现代出售tFt项目都是这种情况。这些非核心业务往往具有很好资质，跨国公司又不愿意出售给自己原有的全球竞争对手，这就给中国企业海外并购提供了逢低吸纳的良好契机。此外，部分跨国公司经营不善，被迫出售一些有价值的资产，这也为中国企业海外并购提供了机遇。中国网通(控股)收购亚洲环球电讯、上汽集团收购韩国双龙汽车就是利用了这种机遇。需要指出的是，中国市场的巨大潜力也是中国企业并购谈判中的有力筹码。iBm大中国区总裁指出，iBm在近两个月内在中国动作频频，目的不仅仅是为了把iBmpC业务卖出去，和联想的交易是一个长期的合作，双方将优势互补，共同开拓市场。
充分利用政府政策的变化
政府支持也是2002年以来中国企业战略性海外并购的特点之一。加入wto后，中国政府在对待中国企业对外直接投资的态度上发生了根本转变，由过去的保守谨慎转变为积极鼓励。过去中国政府对中国企业海外投资一直持不鼓励的态度，基本出发点是中国自身缺乏发展资金，到海外投资意味着资金的外流，吸引外资才是重点。鉴于旧的对外直接投资政策体系已经无法很好适应中国国际化进程的需要，不利于“走出去”战略的实施，中国政府推动了一系列制度改革。2004年先后出台了《境外投资项目核准暂行管理办法》、《关于境外投资开办企业核准事项的规定》和《关于对国家鼓励的境外投资重点项目给予信贷支持政策的通知》，构建了全新的对外直接投资政策体系。新体系注重从制约企业境外投资转为鼓励企业境外投资，从注重政府控制效率转向注重企业投资效率。《关于境外投资开办企业核准事项的规定》第二条指出“国家支持和鼓励有比较优势的各种所有制企业赴境外投资开办企业”，明确了政府对企业对外投资的肯定态度。
中国企业战略性海外并购面临的挑战
短期盈利能力的挑战
中国企业战略性海外并购首先面临的是财务上的巨大压力。一方面，中国企业海外并购一般融入了大量外部资金，这些资金多数属于短期拆借性质，追求的短期回报率较高。企业完成并购后必须在较短的时间内偿还这些外部资金的本金和利息，这增加了企业的资金压力。另一方面，中国企业海外并购选择的是逢低吸纳策略，看重的是长期战略收益。被收购企业往往处于盈利能力不佳的状态，现金流一般不充沛。收购企业不仅要有能力完成并购，还要注入新资金扭转被收购企业的不良盈利状态，这也加大了中国企业的短期财务压力。很明显的例子就是国际化并购影响了tCL的盈利能力。tCL集团并购汤姆逊和阿尔卡特后，2005年第一季度虽然销售收入增长了62％，达到了117亿元，但是净利润却是负3.27亿元，较去年同期2.47亿元的净利润大幅度下降。汤姆逊彩电业务和阿尔卡特手机的亏损是tCL集团净利润下降的主要原因之一。tCL预期的扭亏时间也从2005年延后至2006年。
全球业务整合的挑战
如果说顺利完成海外并购是第一次挑战，并购完成后这些中国企业还将面临更为艰巨的第二次挑战。以联想为例，新联想面临的最大挑战是，五年后不能继续使用iBm商标名称时，联想的品牌（Lenovo）能不能替代iBm成为具有影响力的国际品牌？联想并构iBm后，成为惠普康柏和戴尔的直接竞争对手后，能否应对日益激烈的全球性竞争？对联想、tCL和京东方等企业来说，海外并购解决的是搭建全球运作平台的问题。完成战略性海外并购后，这些公司初步从一个国际企业演化为了跨国公司，成为其他全球跨国公司的直接竞争对手。如何顺利进行全球业务整合，充分整合两家企业的优势资源，应对全球竞争对手，将是所有完成跨国并购的中国企业面临的共同问题。
适应国际法律规范的挑战
中国企业从事海外并购将会面临国际法律法规的适应问题，包括中国政府关于海外投资的法律规范，东道国关于外国投资的法律规范以及国际商务行为需要遵守的法律规范。虽然迄今为止我国还没有一部系统的《境外直接投资法》，对外投资法律体系较为零散。但是，随着中国企业国际化程度的加深，我国对外投资的审批程序、外汇使用政策均在快速调整和变化。中国企业从事海外并购行为上必须关注我国法律环境的快速变化趋势，采取适当的并购行为。由于对当地法律的疏忽和陌生，许多中国企业在从事海外投资时遭致了法律麻烦。联想集团总裁兼首席执行官杨元庆就承认，联想集团收购iBm的pC业务百密一疏，没有料到会受到美国外国投资委员会(CFiUS)对该收购的审查。尽管最终安全通过审查，但其过程惊心动魄。因此，中国企业的海外并购过程中必须重视了解和遵守东道国的法律法规要求。
参考文献：
1.刘光尧.我国企业海外并购中的风险防范分析.决策探索，2003(1)
2.唐宜红.中国海外并购的主要阻力和对策分析.北京电子科技学院学报，2003(6)
3.邱欣欣.我国企业海外并购趋势、特点及战略分析.商业研究，2004(19)
4.孙家韬.中国企业海外并购的风险防范与化解.亚太经济，2005(1)
对外直接投资并购篇7
（一）贸易全球化的发展为美国跨国公司扩大对外直接投资带来了新的动力
首先，贸易自由化的发展使跨国公司能更好地将其所有权优势与东道国的区位优势相结合，为跨国公司调整其对外直接投资的地区分布和增加对外直接投资带来了动力。随着各国关税水平不断降低，非关税壁垒不断减少，跨国公司海外子公司在东道国的中间投入品进口也越来越自由。这一方面，使跨国公司能通过内部贸易，为一些子公司解决因东道国难以提供足够符合其要求的中间投入品而带来的质量控制问题；另一方面，公司内部贸易的发展还可以使跨国公司根据不同东道国的区位优势，通过直接投资实行区域性专业化生产，从而获取规模经济利益。此外，公司内部贸易的发展还为跨国公司通过转移定价获取额外收益提供了方便。其次，贸易自由化的发展加剧了东道国国内市场竞争，促进了东道国整体市场环境的改善和劳动力市场弹性的增强，为子公司降低在东道国的生产成本、提高经营效益创造了更好的条件。最后，贸易自由化的发展，特别是服务贸易自由化的发展为跨国公司对外直接投资提供了更广阔的空间。
（二）金融全球化为美国跨国公司扩大对外直接投资创造了更有利的条件
首先，金融市场全球化从两个方面降低了美国跨国公司的筹资成本。第一，随着金融市场全球化的发展，套汇、套利活动加剧，全球利率水平进一步趋同，并趋于下降，这降低了跨国公司间接融资的利息成本。第二，金融市场全球化降低了企业在金融市场上进行直接融资的成本。这主要是由于以下几个原因：其一，金融市场全球化大大改变了资本供应人和企业之间的关系。金融市场全球化的发展使企业的潜在投资者大大增加，而潜在投资者之间的竞争以及金融中介机构（主要是投资银行）之间的竞争，大大降低了企业进行直接融资的利息成本和交易成本。其二，金融市场全球化使争夺企业控制权的竞争更加激烈，从而强化了对企业管理人员的监督，降低了企业直接融资的利息成本。金融市场的全球化给企业管理人员带来了强大压力：如果他们经营管理不善，企业就很可能成为被兼并的目标。相反，企业经营状况良好就会使企业现有投资者受益，潜在的投资者也会随之增加，这有利于企业降低进一步融资的成本。其三，金融市场全球化降低了证券交易的成本，直接和间接地降低了企业直接融资的成本。在金融全球化不断发展的背景下，证券经纪人、投资银行的内部竞争及彼此之间的竞争日趋激烈，它们为争夺客户而不得不降低服务价格，从而降低了企业在国际金融市场上的证券交易成本。同时，企业也可通过选择效率高的证券交易所，降低证券交易的成本，进而降低筹资成本。另外，进入国际金融市场融资的企业对信息的披露必须遵循严格的规定，因而通过得到有价值的内部消息进行内部交易的可能性大大降低，这样，从事该企业证券交易的投资人和证券经纪人将会增加，该企业证券的流动性也会增强，从而筹资成本降低。其四，金融全球化使企业能有效利用各种不同的筹资工具，特别是一些新的金融工具和金融技术，以降低风险和筹资成本。
金融全球化的发展所带来的筹资成本降低正是美国跨国公司增加从国际资本市场筹资以扩大其对外直接投资规模的动力和基础。
其次，由于金融全球化的不断发展，各国金融市场有机地联系在一起，金融市场连续24小时运营，这大大便利了美国跨国公司在全球范围内管理其公司体系的筹资和资金分配，促进了美国跨国公司对外直接投资规模的迅速扩大。
最后，金融市场全球化为美国跨国公司更好地规避金融风险提供了更好的条件。
（三）投资全球化的发展为美国跨国公司扩大对外直接投资创造了必要条件
从本质上讲，投资全球化是资本及其相关要素（技术、管理技能等）在全球范围内的自由、合理地流动，它主要表现为投资自由化、规范化以及资本大规模跨国流动。投资自由化和规范化的发展，一方面扩大了美国跨国公司对外直接投资的空间，另一方面也减少了其对外直接投资所面临的不确定因素，大大促进了美国跨国公司对外直接投资的发展。
经济全球化与美国对外直接投资区位的变化
长期以来，通过对外直接投资占领国际市场一直是美国跨国公司对外直接投资的战略目标，因此，东道国市场的规模和开放程度是美国对外直接投资区位选择的两个最重要的决定因素。美国对外直接投资从20世纪50年代初开始向发达国家倾斜，此后，美国对发展中国家的直接投资占其对外直接投资总额的比重不断下降。60年代后半期、70年代和80年代，这一比重都保持在25%左右的较低水平。虽然美国对发达国家投资占主导地位的对外直接投资区位格局在90年代没有发生根本变化，但90年代美国对发展中国家直接投资的力度明显加大。1990～1999年，美国对发展中国家的直接投资总额约2625.7亿美元，相当于80年代的5.7倍，约占90年代其对外直接投资总额的33.1%，比80年代高近7个百分点。90年代美国对发展中国家直接投资的较大幅度增长，与80年代末以来经济全球化的大规模、全方位推进有着紧密的联系。
（一）贸易全球化的迅速发展为美国跨国公司调整其对外直接投资区位带来了压力
贸易全球化的不断发展，一方面使国际贸易渠道越来越通畅，但另一方面也使国际市场竞争越来越激烈。由于国际贸易环境越来越自由，突破市场壁垒，就地生产、就地销售作为传统的影响美国对外直接投资区位的因素，其重要性大大减弱。而降低生产和研发成本，提高企业的技术实力和产品的竞争力，以适应经济全球化背景下更激烈的国际竞争显得更重要。获取发展中国家廉价的自然资源、劳动力以及知识、技术、技术人才等“创造资产”(Createdassets)，正是90年代美国跨国公司对发展中国家直接投资大量增加的重要原因。从90年代美国跨国公司海外子公司雇员人数及劳动力成本变化的情况看，90年代美国跨国公司大量增加对发展中国家的直接投资也确实降低了其总体劳动力成本。1983年，美国跨国公司海外子公司雇员总数为638.3万人，1989年增至662.2万人，雇员年均增长率仅为0.6%。与80年代相比，90年代美国跨国公司海外子公司雇员数增长快得多，由1990年的683.4万人上升至1999年的890.7万人，（注：美国商务部经济分析局(bea.doc.gov)对外直接投资统计数据。）年均增长率高达3.4%。而且，海外子公司雇员人数的增加，在很大程度上是由于美国跨国公司将劳动密集型生产环节大量转移至劳动力成本相对较低的发展中国家所致，其海外子公司仅在阿根廷、巴西、智利、墨西哥、印尼、韩国、新加坡、泰国、马来西亚、菲律宾等10个发展中国家的雇员人数就从1983年的124.9万人增加到1999年的211.2万人，在这10个发展中国家的雇员数占其跨国公司体系雇员总数（母公司与海外子公司雇员之和）的比重也相应地由1983年的5.0%上升至1999年的7.3%。在海外子公司雇员人数迅速增加的同时，美国跨国公司总体劳动力成本上升幅度却大大下降。1990～1999年，海外子公司雇员数占跨国公司体系雇员总数的比重由1983～1989年的年均25.7%上升至29.4%，海外子公司雇员工资年均增长率由1983～1989年的7.9%降至1990～1999年的2.7%，相应地，美国跨国公司总体劳动力成本年均增长率则由1983～1989年的4.5%降至1990～1999年3.0%。（注：根据美国商务部经济分析局(bea.doc.gov)对外直接投资统计数据整理。）由此可见，90年代美国跨国公司对发展中国家直接投资的大量增加确实降低了其总体劳动力成本。另外，90年代美国跨国公司增加对发展中国家的研发投入，利用发展中国家廉价的科学技术人才进行研究开发，对降低其研发成本也起到了积极的作用。
（二）投资全球化的发展使美国跨国公司大量增加在发展中国家的直接投资成为可能
80年代以来，特别是80年代中期以来，越来越多的发展中国家开始从限制外商直接投资向欢迎和鼓励外商直接投资转变。剧变后，这些前社会主义国家在其市场化改革进程中也向国际资本敞开了大门，这样，80年代末以来，投资自由化浪潮在全球范围内蓬勃兴起。投资自由化可以分为单边、双边和多边三个层次。从单边层次上看，投资自由化主要表现为东道国外资政策自由化和投资硬环境的改善。从各国外资政策和法规变化来看，仅1991～1999年，东道国（绝大多数是发展中国家）对外商直接投资管理政策和法规的调整多达1035项，其中94%（注：UnCtaD:worldinvestmentReport,2000,p.6.）对外商直接投资有利。在实行外商直接投资管理政策自由化的同时，发展中国家自80年代中期以来在交通、电力、通讯等方面进行了大规模的投资，大大改善了投资硬环境。从双边和多边层次上看，投资自由化主要表现在双边和多边投资保护协定的不断增加。1999年，双边投资保护协定达1856个，避免双重征税协定达1982个，（注：美国商务部经济分析局(bea.doc.gov)对外直接投资统计数据。）分别是1980年的10.3倍和2.8倍。另外，世贸组织多边协定中的《与贸易有关的投资措施协定》、《与贸易有关的知识产权协定》以及《服务贸易总协定》也大大促进了国际直接投资管理的自由化。
在不断趋向自由化的同时，国际直接投资管理也在向规范化方向发展。这种规范化主要体现在区域和多边两个层次上的国际直接投资协调。区域层次的协调主要是区域一体化协议中包含的关于投资问题的条款。这些包含在一体化协议中的条款多是具有强制性的，例如欧盟成员国间资本自由流动的协议、1987年《东盟投资协定》、南方共同市场投资议定书、北美自由贸易协定等。区域层次上国际直接投资政策协调的主要内容往往在于放松对国际直接投资进入和开业的限制，进而取消歧视性经营条件以及进行投资保护等。这一层次投资协调的目的一方面是鼓励国际直接投资，但另一方面也是为了规范和引导投资，促进国际直接投资的有序化。在区域层次的国际直接投资协调不断发展的同时，80年代中期以来，多边层次的国际直接投资协调也在不断加强。作为乌拉圭回合谈判成果的“一揽子”协议中包含了三个与国际直接投资有关的法律文件：《与贸易有关的投资措施协定》、《与贸易有关的知识产权协定》、《服务贸易总协定》。尽管这三个文件涉及的只是外国直接投资待遇的个别方面，但具有较强的约束性。如《与贸易有关的知识产权协定》对知识产权保护以及其他两个协定对最惠国待遇和国民待遇问题提出了总原则。特别是《与贸易有关的投资措施协定》，其核心内容就是取消所有与关贸总协定“国民待遇条款”和“取消数量限制条款”不一致的投资措施。这三个法律文件一方面将会推动国际直接投资的进一步自由化，但另一方面，它们也将推动国际直接投资向规范化方向发展。另外，旨在规范国际直接投资的双边、多边及区域内谈判越来越多。在世界贸易组织(wto)和联合国贸易和发展会议(UnCtaD)的组织和主持下，一些关于国际直接投资管理的多边谈判或讨论正在进行。在1998年6月举行的美洲自由贸易区谈判委员会第一次会议上，谈判各方同意由投资谈判小组制定一个包含广泛权利和义务的投资管理体制框架。南部非洲发展委员会、非洲国家组织也在就区内投资管理进行讨论。特别值得一提的是，在经济合作与发展组织(oeCD)内进行的关于多边投资协定(mai)的谈判在1998年已告一段落，mai的草案已经公布。mai规定了透明度、国民待遇、最惠国待遇等原则，并对没收外资资产、对外商直接投资企业的业绩要求及争端解决等方面做出了明确的规定。尽管由于美、欧之间利益的严重冲突而导致mai未能达成最终协议，但mai谈判表达了发达国家试图推动国际直接投资进一步自由化和规范化的愿望，而且一些发展中国家，如巴西、阿根廷、智利、新加坡等也不同程度地表示愿意加入mai，这表明国际直接投资的规范化有向更广泛、更深入方向发展的趋势。
全球范围内投资管理的自由化和规范化，特别是发展中国家外资政策的自由化和投资硬环境的改善，增强了发展中国家对国际直接投资的吸引力，这正是90年代美国跨国公司大量增加对发展中国家直接投资的重要原因。
（三）金融全球化为美国跨国公司大量增加对发展中国家的直接投资起到了十分重要的促进作用
这种促进作用主要体现在以下两个方面：
第一，金融市场全球化降低了美国跨国公司的筹资成本，增强了美国跨国公司对外直接投资（包括对发展中国家的直接投资）的能力。
第二，金融市场全球化也为美国跨国公司转移在发展中国家投资的风险提供了良好的条件。80年代中期以来，在金融自由化改革不断推进的同时，发展中国家，特别是新兴市场国家的资本市场也迅速发展。从股市市值占GDp的比重情况看，1990年，阿根廷、巴西、智利、墨西哥、新加坡、印尼、菲律宾、马来西亚、泰国股市市值占GDp的比重分别为2.3%、3.5%、45%、12.5%、93.6%、7.1%、13.4%、113.6%和28%，1998年分别上升至15.2%、20.7%、65.9%、23.3%、112%、23.5%、54.2%、136%和31.4%。（注：worldBank,worldDevelopmentindicators2000，表5.2,。）发展中国家股市的发展一方面为美国跨国公司在发展中国家的子公司就地进行直接融资提供了条件，一定程度上降低了通过贷款和发行债券给公司带来的金融风险；另一方面，随着金融全球化的发展，发展中国家资本市场成为全球金融市场的一个有机组成部分，一旦有风吹草动，跨国公司也可通过资本市场迅速抽逃资金。另外，随着发展中国家积极参与金融全球化进程，其货币市场、资本市场、外汇市场和金融衍生产品市场与国际接轨，跨国公司在发展中国家的子公司在进行对外经济交易中能更好地利用国际金融市场有效降低汇率、利率风险。
经济全球化与美国对外直接投资的行业流向变化
第二次世界大战后，美国在将对外直接投资的重点由发展中国家转向发达国家的同时，其对外直接投资的部门结构也日益高级化。其主要表现是矿业、石油业在美国对外直接投资中所占的比重不断下降，制造业所占比重基本稳定，服务业的比重迅速提高。1970～1989年的20年中，矿业、石油业在对外直接投资总额中所占比重下降了20.2个百分点，服务业所占比重上升了26.4个百分点，制造业所占比重几乎没有改变，但制造业始终是美国对外直接投资最多的行业。与70年代和80年代相比，90年代美国对外直接投资的行业配置发生了更深刻的变化：1990～1999年，美国服务业对外直接投资总额高达4255.6亿美元，（注：根据美国商务部经济分析局(bea.doc.gov)对外直接投资统计数据整理。）占其对外直接投资总额的53.7%，大大超过制造业所占比重31.2%，首次取代制造业，成为美国对外直接投资最多的行业。
与制造业相比，美国服务业所拥有的更明显的相对优势及世界各国经济服务化程度的进一步提高，是90年代美国服务业对外直接投资快速发展的实体基础，而80年代中期以来，特别是世界贸易组织成立以来，服务贸易自由化的迅速发展则是90年代美国服务业对外直接投资大幅度增长的直接原因。服务贸易的自由化始于80年代中期，它分为单边、区域性和多边三个层次。单边层次的自由化主要表现在各国对服务业的市场准入放宽限制；区域贸易自由化主要体现在区域经济一体化协议中关于服务贸易自由化的有关条款及区域经济集团与周边国家签订的服务贸易协定，这些区域集团包括北美自由贸易区、欧盟、澳新自由贸易区及南方共同市场等；而世贸组织《服务贸易总协定》则是多边层次上服务贸易自由化的集中体现。首先，《服务贸易总协定》作为世贸组织多边协议之一，所有成员方都必须接受，这使服务贸易自由化真正具有全球意义。其次，《服务贸易总协定》规定了以无条件多边最惠国待遇为核心，包括保持透明度、对提供服务所需资格相互承认、实行自由化等一系列成员方所必须履行的一般性义务，为服务贸易的发展提供了更为自由的环境；再次，就市场准入条款而言，尽管《服务贸易总协定》没有给市场准入下定义，但其明确规定了禁止使用的6个方面的限制措施（除非成员在其承诺表中明确列出），这六大被禁止使用的限制措施十分清楚，操作性强，能有效减少纠纷并且便于监督。最后，《服务贸易总协定》要求世贸组织成员将服务贸易开放的承诺列入承诺表，承诺涵盖12个部门和155个分部门，而且对于每一个分部门，承诺又根据服务贸易的4种方式进行了细分，因此，《服务贸易总协定》所要求的服务贸易自由化，其广度和深度是史无前例的。
从世贸组织成立以来成员方在服务贸易方面的承诺来看，服务贸易自由化已取得重大实质性进展。以保险业和银行业自由化为例，发达国家已对直接保险服务的70%（注：aadityamattoo,"FinancialServicesandthewto:LiberalizationCommitmentsoftheDevelopingandtransitioneconomies,"theworldeconomy,Vol.23,no.3,2000,p.361.）以及银行存贷业务的75%承诺实行自由化。发展中成员及经济转型成员承诺开放直接保险服务的50%，银行存贷业务的53%。（注：aadityamattoo,"FinancialServicesandthewto:LiberalizationCommitmentsoftheDevelopingandtransitioneconomies,"theworldeconomy,Vol.23,no.3,2000,p.361.）而且，商业存在作为对这两个行业影响最大的贸易形式，19个发展中成员及经济转型成员承诺在直接保险服务贸易中，除了对建立当地企业实体保留一定限制外，不再对商业存在这种形式采取其他限制措施，26个成员承诺对银行存贷业务实行完全自由化。
80年代中期以来，特别是世界贸易组织成立以来的服务贸易自由化极大地促进了美国服务业对外直接投资的发展。1990～1999年，美国服务业对外直接投资总量是1982～1989年对外直接投资总量的5.4倍，1995～1999年5年中，美国服务业对外直接投资总额是1990～1994年对外直接投资总额的2.2倍，超过了1983～1994年12年间美国服务业对外直接投资的总和。由此可见，90年代美国服务业对外直接投资的迅猛增长与服务贸易自由化有着十分紧密的联系。
经济全球化与美国对外直接投资方式的变化
长期以来，跨国并购在美国对外直接投资中占有相当重要的地位，自80年代后半期开始，跨国并购在美国对外直接投资中所占的比重出现加速上升的趋势。进入90年代，美国跨国公司的跨国兼并活动风起云涌，一浪高过一浪。90年代，美国半数年份对外直接投资主要以跨国并购方式进行，特别是90年代后4年，跨国并购在美国对外直接投资中所占的比重都在60%以上，1998年甚至超过90%。整个90年代，跨国并购在美国对外直接投资中所占的比重约为57%。尽管由于跨国并购案的成交金额存在跨期支付问题（一起跨国并购案的成交金额可能分几年支付），跨国并购当年的实际支付金额在对外直接投资总额中所占的比重实际上并没有那么高，但从90年代的总体情况看，跨国并购无疑已成为美国对外直接投资的主要方式。
90年代跨国并购取代绿地投资成为美国对外直接投资的主要方式，与经济全球化迅速发展所带来的企业经营环境的巨大变化有直接关系。
第一，随着贸易全球化的不断发展，各国经济开放程度越来越高，各国市场与全球大市场的联系越来越紧密，这一方面为企业发展提供了更广阔的空间，另一方面也迫使企业直接面对国际市场的激烈竞争，因此，企业对经营环境变化的敏感程度和反应速度快慢成为企业生死攸关的问题，而跨国并购正是企业对经营环境变化做出反应及提高企业反应速度的最快、最有效的手段之一。
首先，跨国并购是企业开展国际化经营，争夺国际市场最快、最有效的手段。一方面，跨国并购能省掉绿地投资方式下进行固定资产投资所需的时间，使企业在东道国更迅速地建立商业存在；另一方面，跨国并购能使并购企业通过被并购企业迅速了解当地市场情况，获取企业经营决策所需的市场信息和客户信息，而且并购企业还可以通过被并购企业的销售渠道迅速抢占当地市场乃至全球市场，这比通过绿地投资或出口，逐步建立自己的销售网络占领市场的速度更快。
其次，在全球竞争日趋激烈的背景下，企业规模的大小比过去具有更重要的意义。一方面，企业通过跨国并购迅速扩大经营规模，既可以降低被兼并的风险，又可以通过规模经营，降低生产成本，提高收益；另一方面，通过跨国并购扩大企业规模，企业可以更好地应付生产经营中的不确定因素，降低经营风险。这主要是由于以下几个原因：其一，通过并购一些有长期业务往来的企业，使以往的企业外部交易内部化，从而降低企业的交易风险；其二，通过并购扩大经营规模，企业对市场环境的控制能力增强，至少可以降低对市场环境的依赖程度，这可以有效减少企业生产经营中的不确定因素；其三，通过跨行业并购，并购企业可以快速开展多样化经营，有效分散经营风险。
最后，跨国并购有利于企业巩固和迅速增强其核心竞争力。企业所拥有的技术及技术创新能力可以说是企业核心竞争力的核心。80年代末以来高新技术的不断涌现和应用，是经济全球化加速推进的重要原因之一，而经济全球化的迅速发展又加剧了市场竞争的激烈程度，导致产品生命周期不断缩短。因此，经济全球化的发展反过来又对企业的技术创新能力提出了更高的要求，技术创新能力有限的企业生存空间越来越小。为了生存和发展，企业不得不设法改进技术，提高技术创新能力，以适应经济全球化背景下更激烈的市场竞争。对一个企业而言，提高技术水平主要有三种途径：加大本身的研究开发投入、谋求战略技术联盟及并购其他企业以获取被并购企业的技术和技术开发力量。不断地大量增加研究开发投入进行研究开发不仅风险大、周期长，而且研究开发所需的巨额资金即使是实力雄厚的跨国公司也难以承担。因此，自80年代中期以来，越来越多的跨国公司在增加研究开发投入的同时，更多地通过与其他企业建立战略技术联盟和并购（包括跨国并购）相关企业来提高技术水平和技术创新能力。但战略技术联盟这种获取外部技术资源的方式也存在一些问题：其一，在联合研究开发的过程中，由于联盟各方技术的可保密性不同，因此，可能会出现一些联盟成员不愿意看到技术泄密的问题；其二，在战略技术联盟中，联盟一方很难获得联盟其他成员的现有技术，战略协作的规模和范围都会受到限制。但是，通过并购方式获取外部技术资源，一方面可以避免在战略技术联盟中可能出现的泄密问题，另一方面，并购企业还可以获得利用被并购企业的资金和技术力量进行研究开发的动态效益，以及获得被并购企业现有技术的静态效益。通过跨国并购，获取国外企业技术及技术开发力量，正是90年代美国企业大规模开展跨国并购的重要原因之一。
对外直接投资并购篇8
一、引言
随着中国经济的持续发展、企业竞争力的逐步增强，尤其是国家“走出去”战略的有效实施，中国企业参与国际投资合作的步伐在近几年逐步加快，对外直接投资快速扩大。美国作为全球经济的领跑者，虽然在金融危机中遭受挫折，但是无论从产业的结构、高新技术行业的发展、还是从跨国公司的数量和质量、全球的影响力等方面看依然是毫无争议的全球经济霸主。因此，世界上最大的发展中国家——中国对世界最强经济体之一美国的直接投资，无疑值得我们研究。中国企业对美投资的研究具有重要的理论意义和现实意义。从理论意义上来看，对外直接投资的理论中，成熟的理论主要是研究发达国家对发展中国家直接投资，而发展中国家对发达国家直接投资的理论目前还很不成熟，本课题计划通过对于中国对美国的直接投资现状的研究，期望发现发展中国家对发达国家直接投资产业选择的基准和比较优势。从现实意义上来看，美国对中国的投资和中国对美国的投资，两者无论从数量、还是质量上都存在较大的差异，原因何在，影响因素到底有哪些;相对于美国，中国的产业优势在那里，在对美国进行直接投资时，该投向哪些产业，这些问题都迫切需要解决。
二、文献综述
近年来关于中国企业FDi的研究得到了许多学者的普遍关注，并取得了较好的成果。刘明霞就中国企业对发达国家FDi的逆向知识转移进行了深入地研究，建立了逆向知识转移的分析模型，同时讨论企业FDi逆向知识转移存在的缺陷，并且提出了中国企业克服知识转移缺陷的对策[1]。李平等人对中国企业对外直接投资进入方式进行了实证研究。构建了中国企业FDi投资方式选择的分析框架，获得了关于FDi投资方式选择的LoGiStiC模型，得到了不同影响因素对企业采用并购方式的影响。同时，探索了股权结构选择和绩效的联系，并且根据实证分析的结果提出了相应的对策[2]。张树明等人对中国企业FDi海外进入模式的投资绩效进行了实证研究，为中国企业选择合理的对外直接投资模式提供了理论依据[3]。王方方等人对中国对外直接投资(oFDi)路径选择的相关研究进行了总结，指出了目前中国企业oFDi路径选择是研究的热点，并且同动力机制、战略选择、贸易互动机制、国别比较以及循环回馈机制与主体等层面对中国oFDi路径选择进行了理论和应用探索[4]。翁冉冉从宏观来源视角分析了中国企业FDi政治风险类别，将政治风险划分为四个类别，并且对不同政治风险的表现形式进行了深入地研究，有利于中国企业成功地走向国际化[5]。倪权生分析了中国企业对美直接投资的优势和劣势，找出了中国企业在技术和管理上的不足，通过投资动机和比较优势发现了中国企业在对美投资过程中没有获得高收益的原因[6]。从以上研究成果可以看出，众多学者从不同的角度对中国企业对美国直接投资进行了深入的剖析，在研究上缺乏理论深度，在实证分析数据的选取以及研究变量的确定上存在一些不合理的地方。因此，笔者从定量分析的角度，通过对中国对美国直接投资的数据进行统计，从而能够分析出中国企业对美直接投资的现状;并且分析出中国企业对美投资存在的主要障碍，最终能够提出中国企业对美投资的对策。
三、基于回归分析的中国企业对美直接投资现状实证研究
(一)中国企业对美直接投资现状
到目前为止，中国企业已经为美国提供了1万个以上的就业机会，在这个过程中，中国不仅获得了美国市场，同时美国也从中得到了较大利益。中国对美国直接投资主要有以下几个特点：
1.对美国直接投资的中国企业主要是民营企业。
根据中国商务部的统计可知，中国2011年对美国直接投资的企业主要是民营企业，在一些州府的中国投资项目大约有90%以上的企业是民营企业。
2.中国对美直接投资的行业主要集中在制造业。
尽管中国对美国直接投资出现了百花齐放的局面，但是总体的趋势是以制造业投资为主，组装业务仍然是中国企业对美国直接投资的主要业务。
3.中国对美国直接投资的方式主要采取了“绿地”的投资方式。
绿地投资主要是指跨国公司等投资主体在东道国设立的分公司，该公司必须依照东道国的相关规范和法律，子公司的部分或所有产权属于投资国。相对于兼并收购，绿地投资得到了美国的青睐[7]。
(二)实证研究的设计
实证研究的数据主要来源于美国亚洲协会美中关系中心、基辛格中美研究所以及国际金融数据提供商Dealogic。
变量选取：在财务指标分析法中，选择了五个财务指标：每股收益、资产收益率、净资产收益率、资产负债率和总资产增长率。这五个指标包括了企业的盈利、经营、发展以及偿还债务几个方面的能力。为了能够有利于分析中国企业对美投资前后的业绩，建立了一个综合评价函数，从而把这五个财务指标综合为一个整体分，接着，再比较不同年度的综合得分，从而能够对上市公司的绩效进行判别。主要利用主成分分析法对财务指标进行统计，选取几个主成分，将不同主成分的方差贡献率作为权值，并且和相应的主成分相乘从而可以形成综合评价函数，可以表示为如下的形式[8]：
从表1可以看出，公告日所有样本公司和分别采取绿地投资和并购对美国直接投资方式的样本公司均具有显著正的超额收益率，相应的统计结果为1.3265%，0.8745%和1.3855%，相对于采取绿地投资方式的样本公司，股票市场对以采取并购的样本公司具有更高的反应。然而，根据数据统计结果，所有样本公司中仍然包括大约40%的样本公司在公告日得到的收益率为负值，尤其对于以采取绿地投资的样本公司大约有50%以上的样本公司获得了负的收益率。公告日次日所有样本公司和采取并购对美投资的样本公司获得超额收益率均为负，采取绿地对美直接投资模式所得到的超额收益率为正，但是相应的统计结果不够显著。
对于所选的全部样本公司、采取绿地投资的样本公司以及采取并购的样本公司对美国直接投资前后不同样本集中对美国直接投资前后的窗口期累积平均超额收益率(CaaR)见表2。
(四)实证分析的原因探究
从短期的层面分析，虽然并购方式的FDi能够为美国带来国外投资，但是并购方式无法提高生产资本存量，但是绿地投资能够提高生产资本存量。并购方式转移新的技术或技能可能性不大，同时有可能使当地生产或者研发降级，但是绿地投资不会直接降低美国的技术和技能。如果采取并购投资方式，不能增加就业机会，相反会引起企业的裁员，绿地投资能够创造就业机会。并购方式能够加强东道国的集中并导致反竞争的后果，而新建能够增加现有企业的数量，不能直接增加市场集中度。
从长期的层面来分析，并购通常伴随着外国收购者的进一步投资，当被收购企业的相关关联得到加强，并购能够增加就业机会。并购和绿地FDi为美国提供资源补充，例如，管理方式、生产模式以及营销方式等。从美国的视角分析，需要FDi的主要原因是由于FDi可以在新领域增加资本，进而能够实现美国经济的多元化。总之，在并购投资中，已有资产从所有者转向至美国所有者，对于绿地投资，具备现实的直接投资资本，或者效益资本产生了跨国流动，所以，在美国，跨国企业的资产从理论角度上讲是新创造的。目前，经济全球化不断深化，绿地投资在FDi中的比率有一定降低，跨国并购正在成为中国企业对美国投资的直接投资手段，并且日益显著。
四、中国企业对美投资的对策
(一)选择恰当的对美直接投资方式
中国企业对美直接投资应该选择恰当的投资方式，并且结合自身的特点选择合理的投资规模。如果中国企业不追求投资和回报的对等，并购的投资方式相对于绿地投资更容易导致政治敏感问题[9]，因此，在合理的范围内，中国企业应该尽量选择绿地的对美直接投资方式，并购方式不应该成为首选，中国企业应该防止具有侵略性交易的并购。中国企业通过绿地投资方式可以避免更多政治问题的发生。
(二)中国企业应该选择合理的方式进行对美并购
中国企业以并购的方式对美直接投资时应该采取比较合理的方式，尽可能地降低人们对掠夺性投资和关键技术转移的担心，从而可以顺利地通过美国对外投资委员会的审查，从而能够有利于中国企业对美直接投资的顺利发展。
(三)中国企业可以采取合资的方式对美直接投资
中国企业可以多采取一些合资的方式对美直接投资，从而能够使中国企业更好地掌握先进的经营方式和高水平技术，降低股权风险，避免资金约束。随着中国企业对美国直接投资规模的不断增大，中国企业可以选择较好的合资方式，例如，购买股权、兼并等。
五、结论
在财务指标分析法中，选择了五个财务指标：每股收益、资产收益率、净资产收益率、资产负债率和总资产增长率。这五个指标包括了企业的盈利、经营、发展以及偿还债务几个方面的能力。为了能够有利于分析中国企业对美投资前后的业绩，建立了一个综合评价函数，从而把这五个财务指标综合为一个整体分，接着，再比较不同年度的综合得分，从而能够对上市公司的绩效进行判别。通过实证研究可以看到，所有样本公司中仍然包括大约40%的样本公司在公告日得到的收益率为负值，尤其对于以采取绿地投资的样本公司大约有50%以上的样本公司获得了负的收益率。公告日次日所有样本公司和采取并购对美投资的样本公司获得超额收益率均为负，采取绿地对美直接投资模式所得到的超额收益率为正，但是相应的统计结果不够显著。从以上结果知，采取绿地投资方式的样本公司对应的累积平均超额收益率大于采取并购投资方式的样本公司，但是并不显著。
中国企业对美国直接投资具有较好的发展前景，可以获得较好的收益。但是，中国企业对美国直接投资的过程中将遭遇众多障碍，主要包括：美国政府为了“国家安全”所进行的严密审查;美国政府的反垄断政策以及一些制度性因素。为了能够克服重重障碍，确保中国企业对美国直接投资能够顺利进行，可以采取相应的对策：中国企业应该尽量避开美国外国投资委员会眼中十分敏感的行业;中国企业在对美国这样的发达国家投资中，应该发挥自身的比较优势，充分利用自身的优势条件;中国政府应该从不同角度制定出相应的政策。中国企业对美国直接投资不仅有利于中国各类企业长足的发展，而且也有利中国宏观经济的发展。因此，中国企业应该积极地开展对美国直接投资，结合中国企业对美国直接投资的现状，采取有效的措施克服重重障碍，最终开创一个良好的局面。
[1]刘明霞.中国企业对发达国家FDi的逆向知识转移[J].经济管理，2009，31(3)：139-147.
[2]李平，徐登峰.中国企业对外直接投资进入方式的实证分析[J].国际经济合作，2010，(5)：85-93.
[3]张树明，徐莉.中国企业FDi的海外进入模式及其投资绩效的实证研究[J].山东大学学报，2008，(6)：130-136.
[4]王方方，陈恩.中国对外直接投资(oFDi)路径选择研究述评[J].云南财经大学学报，2010，26(1)：25-29.
[5]翁冉冉.中国企业FDi政治风险类别分析[J].现代商贸工业，2010，(8)：24-25.
[6]倪权生.中国企业对美投资的战略和管理分析[J].现代管理科学，2011，(4)：75-77.
[7]张为付.影响我国企业对外直接投资因素研究[J].中国工业经济，2008，(11)：130-140.
[8]王凤彬，杨阳.我国企业FDi路径选择与“差异化的同时并进”模式[J].中国工业经济，2010，(2)：120-129.
对外直接投资并购篇9
据统计，截至2001年底，中国累计参与境外资源合作项目195个，总投资46亿美元；累计设立各类境外企业6610家，协议投资总额123亿美元，其中中方投资84亿美元。中国参与跨国资本流动和跨国并购呈现以下特点。
（一）多种形式的对外合作业务持续稳定增长
油气、矿产、林业、渔业等境外资源合作项目运作良好，经济效益逐步显现。特别是跨国并购成为新兴形式迅速，迄今累计投资约12亿美元。此外，中方在境外设立研发中心、开展农业合作也取得一定进展。
（二）大型项目不断增多，技术含量日益提高
2001年中国境外项目平均投资额达252万美元，比2000年提升近30%.一批以通信、软件等高产品开发为主的国内企业通过在香港、美国等地设立公司，加快了建立国际营销网络的步伐。2001年新签合同额达上亿美元的大型工程项目15个，主要涉及电力、、建筑、石化等行业，经营方式逐渐向工程总承包、项目管理承包、Bot等发展。
（三）开拓新市场、新领域初见成果
国内企业境外投资领域拓宽到生产加工、贸易、资源开发、交通运输、承包劳务、农业及农产品综合开发、餐饮及咨询等，投资重点逐渐从港澳、北美地区向亚太、欧洲、非洲、拉美地区扩展，分布日趋均衡。
（四）大型骨干企业表现突出，龙头作用显著
2001年，中石油、中石化等一批大企业渐成中国境外投资主力军。而优秀民营企业如浙江万向、远大空调、新希望等则以开展境外加工贸易为切入点，积极拓展国际市场，成为“走出去”中的重要力量。另外一些优势企业如华源、海尔等还开始实施海外投资战略，并初具跨国公司的雏形。
二、国外企业跨进来
（一）并购——外资进入中国的另一种途径
1998-2000年，中国实际利用外资分别达到454.6亿美元、403.98亿美元和407.72亿美元。外资在中国的直接投资模式有两种：第一种是建立“三资”企业；第二种是并购中国企业实现控股或参股。在我国，外资长期以来主要是以设立“三资”企业方式直接投入的。以“三资”企业形式进入中国市场，对外资而言其优点在于：在一定程度上获得了本土化优势，能较好地利用当地资源，又能享受东道国的优惠政策。其缺点是：三资企业从建立到实现盈利要经过较长的时间；新建的三资企业与中国投资方往往处于同一行业形成竞争，导致市场上竞争者数量增加；三资企业的资本仅来源于发起人的出资，缺乏更广阔的筹资渠道。
跨国并购是世界通行的国际直接投资方式，主要由大型跨国公司作为投资主体。对外资而言，以并购方式进入中国市场的优点是：（1）与“三资”模式相比，直接收购国内相对成熟的同类企业，不仅可以早早收摘果实，而且可以在一定程度上减少合资过程中双方的矛盾。（2）吞并了竞争对手，减少了市场上竞争者数目，赢得更大的市场份额。（3）通过并购国内的上市公司而进入中国证券市场，可以避免外资企业在中国直接上市的耗时费力，以最快捷的方式获得低成本进入、低成本扩张、本土化融资的优势。（4）并购后形成的企业，只要外资比例超过总投资的25%，同样也享受国家对外商投资企业的优惠政策。但由于目前跨国并购还有诸多的障碍、标准差异、国内企业产权以及由此引起的国内企业法人治理结构普遍不规范、资本市场的不完善等问题，加大了以并购方式进入中国的外资的风险。在我国，跨国公司直接收购国内企业虽然偶有发生，但长期以来不成气候。
目前中国每年引进的外商直接投资只占全球外资比例的6%.而这其中采用跨国并购方式完成的，也只占6%左右。虽然如此，跨国并购还是外资进入中国的一种有效途径。
（二）外资并购在中国的行业特征
真正意义上外资并购境内企业（外方与中方合并，或外方收购境内企业股权达10%以上）的案例还不多见，但由于与外资进行合资或合作往往是外资并购的前奏，所以业内人士一般将外资并购与合作放在一起。外资并购/合作的行业目前集中于制造业，比重超过60%.制造业中，又以汽车、及家用电器、机械设备仪表、石化橡胶塑料、纺织业居前。新兴的热门行业则是服务业，包括公用事业、批发零售业、业、电信业、房地产业、传媒和文化产业。
（三）外资并购境内企业的操作方式
在国际范围内跨国并购也以收购为主，兼并仅占跨国并购的3%.真正的兼并如此之少，以至于并购基本上意味着收购。实际上，在外资对境内企业的并购中，合并的案例很少，绝大多数情况是收购。总的看来，外资对境内企业的并购有两种手法：一种是外国新投资者收购境内企业，或现有合资企业的外方收购合资企业里中方的股份，另一种是收购合资企业新发行的股权，以达到并购合资企业的目的。下面就以上市公司为例，分析外资并购境内企业的主要操作方式。
1.间接收购：通过控制上市公司的母公司或控股股东来间接控制上市公司
购买型的间接收购：外商整体或部分买断上市公司的母公司或控股企业，将该控股企业变成外商独资企业或外商投资企业，从而间接控股上市公司。典型案例是2001年10月，阿尔卡特通过股权受让，以50%+1股控股上海贝岭（600171）的第二大股东上海贝尔有限公司，从而成为上海贝岭的间接第二大股东。
新建型的间接收购：跨国公司在中国新建独资或合资企业，通过它来间接收购上市公司。典型案例是2001年3月世界上最大的轮胎生产企业米其林与中国轮胎生产的龙头企业轮胎橡胶（600623）合资成立由米其林控股的企业购买了轮胎橡胶的核心业务和资产，通过合资企业实质性地控股轮胎橡胶。
2.直接收购：直接控制上市公司
协议收购流通股：外资通过收购B股、H股等流通股实施的收购。由于发行B股、H股的公司只占上市公司总数的很小一部分，且B股、H股占总股本的比例较小，即使全部收购也难以达到控股的目的，所以暂时还没有外资通过直接收购流通B股、H股而成功并购上市公司的先例。
协议收购非流通国家股或法人股：在中国上市公司特有的股权结构条件下，协议收购非流通股的方式应该算作是最简便易行的方式。虽然基于控制市场开放进程、防止国有资产流失及暗箱操作等考虑，1995年9月《国务院办公厅转发证券委员会〈关于暂停将上市公司国家股和法人股转让给予外商请示〉的通知》（以下简称《暂停通知》）暂停了这种收购方式，但这类收购却并未真正绝迹。随着入世后外资逐步获得国民待遇，对于将上市公司的国家股和法人股转让给外商的限制将放松。
协议收购外资法人股：由于这种方式属于外资股在外方股东间的转让，受到的限制较少，操作起来相对简便。
直接合并股东，成为最大股东：2001年，茉织华（600555）公司第二大股东日本松冈株式会社与其全资子公司teRUComCo.合并后，松冈株式会社单独并通过现第三大股东合计持有茉织华总股本的41.66%，成为第一大股东并实质掌控了茉织华。
增资式收购，国内上市公司向外资定向增发B股：1999年3月，华新水泥又以每股2.16元人民向HolchinB.V.定向增发7700万B股，使后者的持股比例达23.45%，成为其第二大股东。与股权协议转让相比，定向增发方式显得更为公开、公正、公平，没有太多的法律障碍，易于实施，也易于监管，但前期B股市场的大幅上扬提高了外资并购的成本。
3.其他方式
购买资产管理公司处置的不良资产，以债转股方式直接或间接进入上市公司：通过参与不良资产的处理，进入中国资本市场。这种方式的好处在于使外资可以较快地进入中国资本市场。外资企业通过a股直接进入我国资本市场还有待时日，通过对债务重组的参与则可以较快地进入中国资本市场。四大资产管理公司手中急待处理的庞大的坏帐，众多急待重组的t族上市公司，为外资参与不良资产处置提供了条件。大量的对上市公司的不良债权最终都将通过债转股的方式来处置。这种方式主要的缺点：外资在处理不良资产时往往得不到相应的“国民待遇”——大股东的债务豁免、各金融机构大幅度降低利率水平、政府各方面的支持等。得不到这些支持，则处理不良资产的成本太高，风险太大。
以融资方式参与管理者收购：外资还可以通过为管理者提供融资的方式帮助上市公司的管理者完成对企业的收购，并通过控制管理者进而控制上市公司。
外资通过托管+远期合约或期权等方式实现对上市公司的收购：这种方式涉及到一些金融创新工具的运用，在当前还有困难，但随着我国资本市场的国际化，将不失为可操作性很强的收购手法。
（四）外资进入中国市场的新特点、新动向
1.加大控股并购力度，增资控股趋势非常明显
特别是在高新技术领域，外方更是要求控股、独资。因为在高新技术产业，技术领先、技术保密是企业核心竞争力的根本体现，是企业竞争制胜的法宝。技术越领先，对股权控制的要求越强。
2.外资进入的产业不断推进
从一般产业进入高新技术、高附加值产业，同时进入第三产业的热情高涨。说明鼓励外商投资于高新技术领域的政策发挥了积极的作用。
3.外资加强对上市公司的关注，通过各种渠道向上市公司渗透
国际间的并购多发生在证券市场上，中国资本市场广阔的前景对外资企业极具吸引力。外商投资的对象是那些规模大、发展潜力大、在行业中处于骨干地位的优势企业，而上市公司大多属于该行业的排头兵，或是该领域中潜力不错的企业，所以外资把眼光盯在上市公司也就不足为奇了。
4.投资主体由港澳台的中小资本转变为国际著名的跨国公司
世界500强中，已有400多家到中国投资。跨国公司比国内企业更加不受各国的条件和政策的约束。例如，跨国公司可以利用其巨大的内部化市场使其国际交易的很大一部分避开各国的控制和审查，利用转移定价使税收暴露最小化，从而夺取母国或东道国的税收收入。所有这些，都对包括中国在内的世界各国处理跨国性的政策提出了严峻挑战。
5.投资的规模化、系统化程度加强，并从零散选择转向行业进攻
所谓系统化投资，是指跨国公司不仅向一个个单独的企业进行投资，而往往是对一个产业的上、中、下游各个阶段的产品或相关联的企业、行业进行横向的投资，或者是对生产、流通、销售和售后服务等各个环节进行纵向或系统的投资。这与中国力求零部件的国产化有冲突。还有一些跨国公司在中国仅生产某种零部件或进行某种产品系列的组装，他们是母公司全球生产体系的一部分，其配套体系是全球的，带动全球子公司发展，与中国的产业关联不大。
三、发展国际并购的制度障碍
我国对外商跨国利用外资控股并购国有企业在体制、政策等方面存在的一些问题，不利于并购活动的健康开展。这些问题主要表现在：
（一）国有企业产权不清，治理结构不健全
在企业产权不清晰的条件下，跨国公司对国内企业的收购标的本身就蕴涵了巨大的风险；收购后的企业组织也难以通过产权来实现对资源的内部化配置，并形成跨国直接投资的所有权－内部化优势。再者，由于不能有效地行使控制权，跨国企业在生产经营、营销手段、售后服务等方面的垄断优势就不能很好地嫁接到并购企业。
国际经验也表明，公司治理结构与控股并购关联密切。目前，绝大部分跨国并购发生在发达国家之间。发展中国家的跨国并购约占外商直接投资的1/3，东南亚国家相对更低，公司治理结构不健全是一个重要原因。
（二）资产评估问题严重
外商购买国有企业时遇到的首要问题就是购买价格。评估部门的评估和国有资产管理部门的确认是以帐面资产为准的，而外商接受的价值不是帐面价而是市场重置价，即该国有企业的实际价值，这和帐面价值有较大的差距。这个问题是外商购买国有企业难以成交的症结之一。另外，全国仅有国有资产评估机构400多家，专门从业人员1万余人，远不能满足实际需要；评估实际水平距国际水平差别甚大，操作过程中有时还受行政干预。有些国有企业的资产没有经过规范化的核定和评估，无形资产的评估如企业品牌商标信誉等缺乏依据，现实中往往低估这一块资产，另外对企业潜在的能力、未来收益预期也未充分考虑。由于企业股权事实上并未进入资本市场，不能通过资本市场发现价格，因而资产评估过程中低估或高估国有资产的情况时有发生。
（三）资本市场不开放，发育程度低
目前中国的资本市场，国内除a股市场目前刚开始对合资企业开放之外，基本未对外资开放；国内资本市场上“一股独大”现象突出，国有股、法人股不流通，信息披露不规范，幕后交易时有发生。这些都增大了外资开展并购活动的成本和风险。另外，国内尚缺乏为并购、重组、整合等活动提供完善服务的中介体系。产权交易过程中行政干预大量存在，也不利于外资开展并购活动。
（四）国有企业的高负债和冗员问题
外商并购国有企业过程中，债务及富余人员处理问题突出，不少外商对此望而却步。
（五）法规不健全
中国没有专门规范并购行为的法律和法规，更没有专门的适用于外资并购国有企业的法律。调节外资并购国有企业活动的基本法律散见于几部法律法规之中，其中一些条文原则性太强，缺乏可操作性，让外商感到无所适从。达成并购协议的成本取决于双方的态度和谈判的条件，并不取决于这些法律规定；履行协议的成本、解决纠纷的成本，都取决于并购的供求关系和双方的态度，缺乏相应的明确的法律规范。另外，还缺乏反垄断法、保障法等跨国并购的配套法律体系。在具体操作中，由于操作规程不明确，往往出现政出多门的局面，导致并购的手续复杂难办，增大了并购的交易成本。
四、跨国并购对我国的主要
（一）对我国产业的影响
从总体看，制造业、高新技术产业和服务业将成为外商并购最感兴趣的行业。外商对我国进行并购投资，将有利于我国产业结构合理化。对目前存在过度竞争的产业，外资并购将有助于减少厂家的数量，发挥规模效应，提高产业集中度；在过度垄断的行业，外资的进入将有助于增加厂家的数量，减少不合理的产业集中度。同时，外商对我国的跨国并购将有助于我国技术进步，在短期内为我国带来大量的适用技术。但跨国并购短期内对产业的外部冲击将较大，在外商并购的行业中，我国企业的市场占有率短期内会有大幅下降的可能。
（二）对我国企业的影响
1.积极作用。首先，跨国并购将有助于解决一部分国有企业的脱困问题。其次，跨国并购将有利于加强市场竞争，提高企业效率，特别是将有利于企业的技术外溢，加速技术在企业间的流动。再次，跨国并购有利于企业的劳动者待遇和技能的提高。最后，跨国公司将有利于推进我国科研机构的市场化改革，使我国科研人员向型方向转变，以市场为导向进行；从长期看，将通过科研人员回流和技术外溢效应提高国内企业的技术水平。
2.负面影响。第一，跨国并购将使外商获得国内一些企业的控制权，国内一些企业的品牌和市场占有率都将有所下降。短期内跨国并购将使外资股权比重上升，原来一些内资控股的企业将转由外方控制，一些被并购的企业将转而使用外方的品牌，中方企业和品牌的市场占有率将下降。第二，受挤出效应影响，跨国并购在短期内将造成一部分失业。跨国并购所造成的失业增加，大部分是由于企业提高效率和产业结构调整导致的，是由于目前企业效率较低和产业结构不合理的局面造成的。这部分失业的显性化具有经济合理性，是企业的正常行为。但在当前我国社会保障体系尚未完善的情况下，跨国并购造成的失业在短期内有可能造成一定的社会问题。第三，短期内行业内一些没有被外商并购的国内企业将可能被外商挤垮。在过度竞争的行业中，外商将通过并购数家国内企业扩大外资企业的规模，在价格、供销等方面形成市场竞争优势，对规模相对较小的国内企业造成压力。第四，跨国并购将加剧企业优秀人才的竞争。第五，形成市场垄断。某些行业的跨国并购可能使个别跨国公司扩大企业的规模，形成很强的市场垄断力量，跨国公司通过统一定价等方式损害消费者的利益。
对外直接投资并购篇10
关键词：外国投资者；收购；上市公司
中图分类号：D922．291文献标志码：a文章编号：1673－291X（2007）12－0121－02
随着我国社会主义市场经济发展的逐步成熟，我国参与到经济全球化的广度和深度都在逐渐增加，外资并购作为一种重要的外资利用途径在中国方兴未艾，立法和行政机关在现实需求之下逐步出台了大量的相关法律法规。被收购公司在境内、境外同时上市的，收购人除应当遵守中国法律法规外，还应当遵守境外上市地的相关规定。
一、外国投资者收购境内上市公司的含义
外资收购上市公司属于外资并购境内企业的范畴，首先要符合《关于外国投资者并购境内企业的规定》的要求，但作为一种专门的制度，又有其特定的含义。
1．外国投资者的含义。并购境内企业的情形下，《关于外国投资者并购境内企业的规定》没有对外国投资者的主体资格做出区分，外国投资者可以是法人，也可以是自然人。但就收购境内上市公司而言，外国投资者必须是境外法人或其他组织。根据《上市公司收购管理办法》规定，在协议收购的途径下，收购人进行上市公司的收购，应当向中国证监会提交中国公民的身份证明，或者在中国境内登记注册的法人、其他组织的证明文件，境外法人或者境外其他组织进行上市公司收购的，还应当提交财务顾问出具的收购人符合对上市公司进行战略投资的条件、具有收购上市公司的能力的核查意见以及收购人接受中国司法、仲裁管辖的声明。如果一个外国自然人想直接协议收购境内上市公司，显然在法律程序上是不可行的。根据《上市公司收购管理办法》规定，自然人可以对上市公司进行要约收购，但此时的收购人限定为中国公民。
实际上，由于中国法律对外资进入证券市场的限制，外国资金只能通过QFii进入中国股市。①我国QFii制度所涉及的核心监管内容主要包括四个方面：一是市场准入的管理，主要是对合格机构投资者的资格认定和投资范围限制；二是QFii资产的管理，主要涉及对机构投资者的资金流动、账户管理；三是证券交易的管理，主要对投资额度、投资品种、证券账户活动实行一定的监控；四是证券的外汇管理，包括外汇的汇入与汇出监控、汇总管理和售汇、收付汇结算的管理。可以说，中国政府对外资进入证券市场是层层设防。
在外国投资者通过购买已完成股权分置改革的上市公司和股权分置改革后新上市公司的a股股份进行中长期战略性并购投资的情形下，外国投资者只能是依法设立、经营的外国法人或其他组织。
2．收购的含义。外国投资者收购境内上市公司属于广义上的外资并购境内企业范畴，但并购和收购的完成标准却是不同的。学术界对于收购企业的一般观点是，购买该企业的股份或资产，从而获得该企业控制权。②根据《关于外国投资者并购境内企业的规定》关于并购的定义，可以看出在中国法律下，并购并不必然意味着取得控制权。但就外国投资者收购境内上市公司而言，收购意味着必须取得控制权。《上市公司收购管理办法》规定，收购人可以通过取得股份的途径成为一个上市公司的控股股东，可以通过投资关系、协议、其他安排的途径成为一个上市公司的实际控制人，也可以同时采取上述途径取得上市公司控制权。完成收购，即意味着取得上市公司控制权，什么是拥有控制权，该办法有明确标准。
在外国投资者通过购买已完成股权分置改革的上市公司和股权分置改革后新上市公司的a股股份进行中长期战略性并购投资的情形下，要完成对上市公司的收购，除满足上述条件外，首次投资完成后取得的股份比例不低于被收购公司已发行股份的10％。投资者减持股份使上市公司外资股比低于10％，且该投资者非为单一最大股东，上市公司应在10日内向审批机关备案并办理注销外商投资企业批准证书的相关手续，既然该上市公司被注销了外商投资企业资格，那么自然不能被归在外资并购境内企业之列，更不能算是外资收购上市公司了。
二、外国投资者收购境内上市公司的途径
所谓股份收购，指收购人通过取得股份的途径成为一个上市公司的控股股东。股份收购分为直接收购和间接收购两种。
1．直接收购。所谓直接收购，指外国投资者购买目标上市公司股份，直接成为该公司股东，并获得控制权。主要分为以下五种类型：
（1）收购流通股。收购人直接在证券交易市场购进流通股份，主要有一系列的权益披露义务。投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5％时，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，向中国证监会、证券交易所提交书面报告，抄报该上市公司所在地的中国证监会派出机构，通知该上市公司，并予公告。①拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5％后，通过证券交易所的证券交易，其拥有权益的股份占该上市公司已发行股份的比例每增加或者减少5％，应当进行报告和公告。投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到或者超过一个上市公司已发行股份的20％但未超过30％的，应当编制详细权益变动报告书。
（2）要约收购。所谓要约收购，指向该上市公司所有股东发出收购其股份的要约。可以分为主动要约收购和强制要约收购。以要约途径收购一个上市公司股份的，其预定收购的股份比例均不得低于该上市公司已发行股份的5％。
所谓主动要约收购，指投资者自愿选择以要约途径收购上市公司股份，向被收购公司所有股东发出收购其所持有的全部股份的要约（全面要约），或向被收购公司所有股东发出收购其所持有的部分股份的要约（部分要约）。
所谓强制要约收购，指通过证券交易所的证券交易，收购人持有一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的30％时，继续增持股份的，应当采取要约途径进行，发出全面要约或部分要约。
在价款支付上，一般而言，收购人可以采用现金、证券、现金与证券相结合等合法途径支付收购上市公司的价款。收购人以未在证券交易所上市交易的证券支付收购价款的，必须同时提供现金方式供被收购公司的股东选择，并详细披露相关证券的保管、送达被收购公司股东的途径和程序安排。收购人为终止上市公司的上市地位而发出全面要约的，或者向中国证监会提出申请但未取得豁免而发出全面要约的，应当以现金支付收购价款；以依法可以转让的证券支付收购价款的，应当同时提供现金方式供被收购公司股东选择。
（3）协议收购。协议收购指作为特定主体的买卖双方间签订协议转让上市公司股份，使买方（收购人）取得上市公司控制权。
以协议途径在一个上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份的5％，但未超过30％的，按照收购一般流通股的办法办理。收购人拥有权益的股份达到该公司已发行股份的30％时，继续进行收购的，超过30％的部分应当依法向该上市公司的股东发出全面要约或者部分要约，除非收购人符合可以向中国证监会申请免除发出要约的特殊情形。以协议途径进行上市公司收购的，在过渡期内，收购人不得通过控股股东提议改选上市公司董事会，确有充分理由改选董事会的，来自收购人的董事不得超过董事会成员的1／3；被收购公司不得为收购人及其关联方提供担保；被收购公司不得公开发行股份募集资金，不得进行重大购买、出售资产及重大投资行为或者与收购人及其关联方进行其他关联交易。
在价款支付上，与要约收购有所不同，协议收购须以现金支付。
（4）换股收购。在以股份作为收购价款支付途径时，这种收购就转变成换股收购。对于这种收购途径，《关于外国投资者并购境内企业的规定》专列第四章（第27―38条）予以规制。
外国投资者以股权作为支付手段并购境内公司，系指境外公司的股东以其持有的境外公司股权，或者境外公司以其增发的股份，作为支付手段，购买境内公司股东的股权或者境内公司增发股份的行为。境外公司应合法设立并且其注册地具有完善的公司法律制度，且公司及其管理层最近3年未受到监管机构的处罚；境外公司应为上市公司，其上市所在地应具有完善的证券交易制度。以股权并购境内公司应报送商务部审批。
（5）定向发行新股。在外国投资者通过购买已完成股权分置改革的上市公司和股权分置改革后新上市公司的a股股份进行中长期战略性并购投资的情形下，投资者进行战略投资还可通过定向发行新股的途径取得上市公司a股股份。除此之外，应该不允许外资以定向发行新股途径收购境内上市公司。