股权激励及合伙制方案篇1
随着2007年《合伙企业法》的修改、2009年《证券登记管理办法》的修订，以设立有限合伙制为组织形式的私募基金、创投企业纷纷出现，合伙企业作为上市公司股东已不存在法律障碍。在此背景下，由于有限合伙企业操作的种种灵活性，通过设立有限合伙企业进行员工股权激励的案例越来越多。结合最新披露的案例核查及披露情况，我们对监管动态及重点关注事项进行了梳理，主要包括激励对象、入股价格、出资来源等，以便公司在拟定员工激励方案时参考。
一、
设立有限合伙企业进行股权激励的案例总览
作为第一支以有限合伙企业作为员工持股平台的拟上市公司，博雅生物于2011年7月顺利过会。此后，三诺生物、慈星股份、掌趣科技、宜安科技等多家采用有限合伙企业作为股权激励平台的公司也陆续过会并成功登陆a股市场。有限合伙企业因其具有机制灵活、易于管控、避免双重征税等优势，逐渐成为拟上市公司完成员工股权激励计划的重要实现方式之一。但同时，为避免发行人利用有限合伙企业变相进行利益输送、存在股份代持等现象，监管机构要求发行人对有限合伙企业持股平台进行充分披露，要求中介机构对其进行审慎核查并发表意见。
二、
案例披露及核查要点详析
1、三诺生物（300298）
过会日期：2011年11月11日
上市日期：2012年3月19日
（1）招股说明书
作为申报前一年新增股东，详细披露了员工持股平台“益和投资”的入股价格、合伙人出资金额、占比、在公司所任职位以及入职时间。
（2）保荐工作报告
保荐人通过核查合伙协议、工资发放记录、社保缴纳记录、员工花名册、合伙企业银行进账单、并与部分员工持股平台合伙人进行访谈，核实所有合伙人均为公司在职员工、出资额来源于合伙人工资收入及投资积累、出资额已全部缴足、不存在股权纠纷、发行人垫款或担保、代持、信托等情形，其间接持有的发行人股份亦不存在纠纷。并由全部合伙人书面承诺确认上述事实。
（3）补充法律意见书（一）
反馈被问及员工入职时间、合伙人性质、是否存在委托或信托持股情形，律师通过访谈部分合伙人及全体合伙人出具承诺进行核查后，发表核查意见。
（4）补充法律意见书（二）
在会期间发生合伙企业内部权益变动，详细披露变动情况。
注：详见“附件一、三诺生物员工持股平台核查及披露情况”
2、掌趣科技（300315）
过会日期：2012年1月12日
上市日期：2012年5月11日
（1）招股书说明书
作为持有公司5%以上的股东，详细披露了员工持股平台“金渊投资”的设立情况、合伙人所占权益比例、在公司所任职务、以及历次股权变动情况（包括2
次新增合伙人和1次退出合伙人）。
（2）补充法律意见书（一）
反馈被问及发行人设立后历次增资（包括员工持股平台“金渊投资”的增资）的价格、定价依据、发行人当时的财务状况、增资股东的资金来源，律师通过查验股东填写的调查表、历次《验资报告》、历次增资款出资凭证及出具的说明进行核查，并进行了详细说明。
注：详见“附件二、掌趣科技员工持股平台核查及披露情况”
三、
员工激励平台拟定的方案要点及后续涉及的披露事项
对于拟上市公司成立有限合伙企业作为持股平台实施员工股权激励，从现有案例的核查及披露情况来看，有如下事项提醒重点关注：
1、
员工及任职情况
建议公司综合考虑上市前后的员工激励计划，合理确定员工持股范围。建议以公司上市领导小组为核心，人力资源部配合，上市中介机构参与审查，统筹规划包括员工持股及薪酬激励在内的整体激励制度。
建议公司在激励对象选择时应注重以下两个要点：
1）
适格性：激励对象应为公司在职员工，在公司任职时间达到一定年限，尽量避免将新入职员工纳入股权激励范围；
2）
必要性：激励对象所任职位与公司业务发展紧密相关，符合公司的未来发展方向，能够对公司未来发展起到重要帮助作用。
2、
出资来源及相关核查重点
监管机构要求对员工持股有限合伙企业的每一位合伙人的出资情况进行详细核查，包括出资凭证、经济实力等方面，以确保其中不存在委托代持、利益输送等情况。
建议公司在设计激励方案时注意以下两点：
1）
激励对象认缴额度应与其在公司所任职级、对公司的贡献、及其对公司未来业务发展的重要性成正比，应尽量避免低职级员工大额认缴情况出现；
2）
对于认缴额度明显高于其他激励对象的员工，应能提供充分依据证明其有经济实力完成认缴，其出资来源正当合法，不存在委托代持情况。
3、
有限合伙企业设立及后续的历次变动情况
有限合伙企业作为员工持股平台，发行人须在申报材料中对其设立情况及后续历次增资或权益变动进行充分披露。建议公司重点关注有限合伙企业设立、增资或权益变动过程的合法合规性、增资价格或转让价格的合理性、增资额是否按时到位等问题。
4、
关于合伙企业内部权益变动的披露情况
有限合伙企业作为员工间接持股的平台，在发行审核过程中，其内部权益可以在满足合伙协议约定条件下产生变动，但中介机构须对该权益变动进行仔细核查并做补充披露。为避免该类权益变动对公司的上市审核增加不确定性，建议公司在申报前确定员工持股平台的权益结构，除激励对象因离职而形成自动退伙导致权益变动外，尽量不要在审核过程中调整员工持股平台的权益结构。
附件一、三诺生物员工持股平台核查及披露情况
1、招股说明书
（四）申报前一年新增股东情况
1、基本情况
2010年12月24日，公司召开2010年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司增资扩股的议案》。增资扩股后，公司注册资本由6,000万元增加为6,600万元。
本次增资中，公司向张帆、王世敏、王飞和由公司部分员工投资设立的益和投资定向发行人民币普通股600万股，张帆、王世敏、王飞、益和投资以现金方式分别认购480万股、10万股、10万股、100万股。
本次增资定价依据系参照公司2010年9月30日每股净资产值1.17元（以改制后的6,000万股计算），确定本次增资的价格为每股1.5元，相当于按照公司2009年净利润为基准的3.45倍市盈率（以改制后的6,000万股计算）。
2010年12月30日，三诺生物获得长沙市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》，注册号为430193000005413，注册资本6,600万元。
（4）益和投资
企业名称：长沙益和投资管理合伙企业（有限合伙）
注册号：
430100000135393
成立时间：2010年12
月16
日
企业地址：长沙市麓谷高新区麓龙路
199
号麓谷商务中心
a
栋
901
房
出资额：150
万元
经营范围：投资管理（涉及行政许可的凭许可证经营）
经营期限：自企业成立之日起
10
年
益和投资的普通合伙人为杨彬，该合伙企业合伙人及出资情况如下：
（注：限于篇幅，仅截取部分合伙人披露情况）
除杨彬为普通合伙人外，其他49名员工均为有限合伙人。以上50名员工不存在委托或信托持股的情形。
3、引入新投资者对公司业务发展的影响
引入的新投资者中，张帆与李少波相识多年，二人具有多年合作关系和友谊，在李少波和车宏莉创业之初，张帆在团队建设、市场策略和战略发展等方面为公司提供了许多有益的建议和帮助。同时张帆长期担任上市公司董事、董事会秘书，并具有多年的投资经历，对企业的战略管理和公司治理具有丰富的经验，引入其成为股东能够为公司的长期发展提供持续的帮助。
除张帆外，引入的其他新投资者均为公司员工，引入其作为公司股东，在使员工能够分享公司快速发展的成果的同时，也更好地激励员工为公司未来发展贡献自己更大的力量。
2、发行保荐工作报告
问题：
针对益和投资（员工持股企业）的员工入股数额的确定过程，员工的身份信息（含近年简历），资金来源、吸收入股原因等，是否存在股权纠纷、发行人垫款或担保、代持、信托等情形。
答：
②益和投资入股的原因及员工间接持股的真实性、合法性
益和投资成立于
2010
年
12
月
16
日，持有发行人
1.52%的股份，为发行人用于员工股权激励的平台。根据合伙协议，益和投资的全部合伙人均为发行人在职员工，其中，普通合伙人为杨彬。通过引入益和投资，发行人实现了员工的间接持股，在使员工能够分享公司快速发展的成果的同时，也更好的激励员工为公司发展贡献自己更大的力量。项目组查阅了发行人人力资源部的工资发放记录、社保缴纳记录及员工花名册，并与部分益和投资合伙人进行访谈。经核查，益和投资全部投资人均为公司在职员工，其具体任职参见招股说明书“第五节
发行人基本情况”之“五
发行人公司股本情况”之“（四）
最近一年新增股东情况”。益和投资合伙人出资额在
7,500
元-90,000
元之间，均来源于合伙人工资收入及投资积累。经核查合伙企业银行进账单，全部合伙人已经全部缴足出资。益和投资合伙人不存在股权纠纷、发行人垫款或担保、代持、信托等情形，其间接持有的发行人股份亦不存在纠纷。上述事实，已经全部合伙人书面承诺确认。
3、补充法律意见书（一）
（注：限于篇幅，仅截取部分合伙人披露情况）
4、补充法律意见书（二）
（注：限于篇幅，仅截取部分合伙人披露情况）
附件二、掌趣科技员工持股平台核查及披露情况
1、招股说明书
（三）持有发行人
5%以上股份的其他主要股东
持有公司
5%以上股份的其他主要股东为法人股东华谊兄弟传媒股份有限公司和天津金渊投资合伙企业（有限合伙）以及自然人股东邓攀。
2、天津金渊投资合伙企业（有限合伙）
（1）基本情况
金渊投资目前持有公司
10,975,800
股，占公司股份总数的
8.94%。截至招股说明书签署日，该公司基本情况如下：
成立时间：2010
年
7
月
23
日
认缴资本：5,495,605.00
元
实缴资本：5,495,605.00
元
执行事务合伙人：齐惠敏
住所：天津空港经济区西二道
82
号丽港大厦裙房二层
202-B009
经营范围：以自有资金对互联网行业、通信行业进行投资；以及相关的咨询服务。
金渊投资最近一年主要财务数据如下（未经审计）：
（2）历史沿革
1）设立
a、设立背景
游戏行业近几年发展速度较快，人才对于公司保持竞争优势、实现持续发展具有关键作用。通过设立有限合伙企业，并受让姚文彬、叶颖涛、杨闿等原主要股东分别转让的部分股权的方式，有利于稳定公司管理团队、核心技术人员和业务骨干，把团队利益与公司的长远利益有机结合起来，有利于公司稳定发展。
B、设立出资情况
2010年7月23日，天津金渊投资合伙企业（有限合伙）注册成立，认缴出资额为166万元，实缴出资额为166万元。金渊投资成立时各合伙人享有的权益比例如下：
（注：限于篇幅，仅截取部分合伙人披露情况）
2）2010年8月增加出资额
2010年8月26日，经金渊投资全部合伙人一致同意，金渊投资增加范丽华、范骁磊二名合伙人，新增认缴出资额745,605元，新增实缴出资额745,605元。变更完成后，金渊投资合伙人享有的权益比例如下：
（注：限于篇幅，仅截取部分合伙人披露情况）
3）2010年12月增加出资额
2010年12月28日，经金渊投资全部合伙人一致同意，金渊投资增加温文显、蒋才峰等
17名合伙人，新增认缴出资额2,780,000元，新增实缴出资额2,780,000元。同时张沛、马迪、吕世峰、战舰4名原合伙人新增认缴出资额310,000元，新增实缴出资额310,000元。变更完成后，金渊投资合伙人享有的权益比例如下：
4）2011年12月合伙人变更
根据《天津金渊投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》约定：“
股权激励及合伙制方案篇2
初创型互联网公司股权设置投资人控制权争夺合伙人股权分配员工股权激励
所谓股权，是指股东因出资而取得的、依法定或者公司章程规定参与事务并在公司中享受财产利益的、可转让的权利。股权是对公司的终极控制权利，因而在创始人、投资人与员工三个利益相关方之间合理设置、安排与分配股权具有重大意义，可谓企业内部商业模式的核心。
一、股权结构设计基本原则
对一切企业而言，股权结构设计都要遵循以下基本原则：首先，要避免股权结构过于分散。这种结构稳定性差，关键时刻难以快速做出决定。其次，要避免核心团队股份平均分配。这会导致公司决策主导权不明、影响团队成员的主动性，增加不平衡心理。第三，要避免核心团队持股比例过低。这将导致创始人丧失话语权，团队丧失凝聚力与动力。最后，股权结构设计要为未来股东进入留有通道和空间。这一点做得比较好的是新东方。俞敏洪用10%的代持股份，引入第二代管理者，为企业发展融入了新鲜血液。
二、互联网企业的股权设置
纵观发展良好的互联网企业，往往都具有合理的股权设置。
1、初创型互联网企业的特点
一般而言，初创型互联网企业具有资本密集、技术密集和多为朋友合伙创立的特点，这在企业发展过程中相应地埋下了投资人、员工和合伙人三足鼎立、互相制衡、阻碍公司发展的隐患。
2、互联网企业的股权设置
互联网企业的股权设置要符合上述特点。首先是互联网企业创始人与投资人的利益制衡问题：互联网公司创始人独特的创意与思维、梦想和远见是公司发展的决定性因素，但囿于初期资本不足，创始人需要不断向天使投资人、创投、私募基金等融资，这使他们的股份不断被稀释。其次是创始人之间利益分配问题；随着公司发展，有难可同当有福不能同享的现象不断出现；最后便是技术员工的股权分配问题。
三、股权设置案例对比分析
合理设置股权结构的关键是理清三方关系：创始人与投资人之间的博弈关键在控制力；合伙人之间的股权分配关键在公平；对员工的股权激励关键在效率。
1、创始人与投资人之间的控制权争夺
在中国乃至世界互联网企业发展史中，控制权旁落的例证不少：1号店的于刚由于未能识别沃尔玛的控股意图，引狼入室；聚美优品Ceo陈欧的第一次创业GGgame由于过早发放股权而丧失了话语权与影响力；乔布斯由于苹果的单一股权结构在其上市4年半后被赶出了公司。
反观阿里巴巴、京东、腾讯、Facebook、Google等，在控制权方面可谓做足了功夫。
首先是公司创立初期股权比例的设置避免了容易导致僵局的比例。50：50这样的股权比例设置往往导致两大股东势不两立，双方都渴望拿到决定控制权的那1%。而40：40：20的股权比例设置可能导致两大股东都希望联合小股东争夺控制权，50：40：10这样的股权比例设置也可能促使小股东联合狙击大股东。
其次，即使创始人股权占比被稀释至50%以下，创始人也可争取尽可能多的投票权。现代公司法第四章第一百零六条规定，“股东可以委托人出席股东大会会议，人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权”。即可将其他部分股东股权中的投票权分离出来，交给创始人行使。基于对创始人的信任或依赖，其他股东很可能同意让渡，公司稳定的控制权因此得以维持。取得其他股东投票权的方法有：京东应用的投票权委托；巩固创始人话语权的一致行动（人）协议；有限合伙持股制度以及因阿里放弃在香港上市转向美国而为人所知的“同股不同权”的双股权结构。应用这种方法掌握公司控制权的成功案例还有Facebook、Google、百度等，它们都将其a股设定为1个投票权，B股每股设定为10个投票权；京东甚至设置了1：20的投票权。
2、创始人之间的股权分配
团队分配股权的依据是创意来源、商业计划准备、经验能力、精力投入情况、机会成本、担任职位及资金投入等。具体分配方法是贡献估值法。mikemoyer在Slicingpie：FundYourCompanywithoutFunds一书中提出：可以将创始人在创业项目中的贡献按市场价值进行估值，算出所有创始人贡献的总估值，折算各个创始人的贡献比例，就是各创始人应该持有的股权比例。
股权设计除了考虑股东当前贡献以外，更要考虑其对企业长远发展的贡献。为了避免某合伙人想要撒手不干又拒绝退股的情况，必须引入退出机制。即在公司章程中约定，在某个期限内，任一创始股东如因种种原因（离职、离婚、死亡、犯罪等）需退出，应由其余股东按事先约定的方法回购其股份，并在事先明确约定回购价格及计算方法。若爽约，则需承担事先约定的违约金。土豆创始人王薇因配偶股权纠纷而耽误了土豆上市的最佳时机便是最佳反例。
3、员工股权激励政策
自阿里小微抛出全员持股计划以来，许多互联网公司纷纷采用股权或期权激励政策，激发了员工工作热情、提高了企业运行效率。但在互联网企业发展初期要谨慎使用对员工的股权激励，因为此时员工流动性大，股权激励管理成本很高。此外，创业团队应该有意识地预留一部分股权，设立一个股权池，把激励对象的股权都放入其中。这样可以避免股东人数过多导致的股权分散局面。通过代持方法还可获得投票权，巩固对公司的控制。
四、结语
股权架构对企业的长远发展意义非凡。作为企业创始人，在设计股权架构时一定要具有长远眼光。要杜绝草率的股权架构设计，以免限制企业的发展空间。一个好的股权架构往往决定着互联网创业公司的前途和命运，如果创始人在蜜月期就考虑到公司控制权等问题，事先设计合理的股权结构和控制机制，便可以在危机时刻渡过难关。参考文献：
[1]吴建国，黄俊铭，毕曙明.扎克伯格如何掌握控制权？[J].经理人，（218）：90-92.
[2]邱威棋.阿里巴巴集团“湖畔合伙人制”的案例分析[J].北京市经济管理干部学院学报，2015（108）：46-50.
[3]洛德.互联网公司需要设立首席法务官[eB/oL].
股权激励及合伙制方案篇3
[关键词]股权激励身股制
一、引言
管理学激励理论认为自利动机并不是人类行为的惟一动机,人的需要是多样的、复杂的,如企业家有成就感的需要、荣誉感的需要、社会关系的需要等,员工股权制度的采用即处于此种目的。本文着重从晋商身股制来谈员工激励以及对现代企业员工管理的借鉴意义。
二、员工股权激励与晋商身股制
股权激励是一种经营者通过获得公司股权的形式,得到公司给定的经济权利,使他们能够以股东的身份参与企业决策﹑分享利润﹑承担风险,从而勤勉尽责地为公司的长期发展服务。员工持股计划是股权激励中的一种方式,在目前的经济环境下,通过员工持股计划的实施,可使企业和员工都稳定、持续地发展,并完善人才竞争机制。
晋商股俸制是山西商人创立的一种很有特色的、集团性很强的劳资组织形式,也是我国早期较为完善的股权激励制度,股俸制通过银股形式,扩大了商业资本,又通过身股形式,极大地调动了全体员工的积极性。晋商股俸制的主要内容有银股和人股。每个帐期(一般三至五年一个帐期)商号所盈利润,除去开支(即上至商号经理,下至伙友、学徒的伙食费、薪金、衣资费等等费用)外,按银股、人股的份额平均分配。银股,即商号股东在开办之初一次性投入的资金,也称为财股或财力股。
人身顶股,即商号员工以个人劳动力(包括掌柜们的经营管理能力和伙友的个人业绩及贡献等)折成的股俸,享有与银股等量分红的权利,人股只参加分红,不承担商号的亏赔责任。人股最高为一股(相当于一俸银股),最低为一厘(一俸银股的十分之一),商号员工享有身股就称之为顶身股或顶生意。
一般说来,商号顶身股的员工有三种:第一种是商号大掌柜,商号开办之初,财东聘请到领本掌柜后,即视其能力而确定其身股数,一般为八厘至一俸,也有的财东聘请到领本掌柜后,先试用三年,三年内领取年薪,然后视其能力给与身股。掌柜所顶身股连同银股一同写入合约。第二种是商号内的高薪金伙友(指带有经商经验和技术入号并享有年新的伙友),在经过三个帐期后(一个帐期三至五年),由大掌柜视其个人能力和业绩折成一定数额的身股,报告财东许可后,记入商号的万金帐中,一般商号的中层管理人员(包括二掌柜),可顶身股四至六厘不等,普通高薪伙友可顶身股三至四厘,这些人员相当于现在的白领阶层。
第三种是住号十年以上的伙友(指以学徒身份入号的伙友),只要其工作勤奋无过失,业绩突出,也可由大掌柜向财东推荐认可后,顶身股一至二厘,同时将其姓名及所顶身股数计入商号万金帐内,并在下一个帐期参加分红。
三、晋商身股制对现代企业的启示
1.重视人的作用,增加企业人力资本的使用量
把员工看作人力资本强调人不是成本,而应该说是企业的投资者,企业和员工之间要相互激励、相互帮助,企业帮助员工成为一个优秀的员工,员工帮助企业成为一个优秀的企业,“共赢”是最高境界。企业为员工进行资本投资,员工为企业投入自身全部人力资本,才能最经济地拥有人才,并拥有充足的人才,使人才不断成长,为企业带来源源不断的利润,以实现双方共存与发展的目标。
2.协调劳资关系,企业员工利益整合
在充分实行两权分离的基础上,经营者和所有者、企业与员工的利益并不是完全分离或对立的,山西票号商人首创的身股制,是一项协调劳资关系、调动工作积极性的有效做法,它不仅使得员工在努力工作之后得到了经济利益,同时也满足了员工的荣誉感,进而增加了员工背弃企业的成本。经营者和所有者、企业与员工的利益并不是完全分离或对立的,我们完全可以通过某种手段巧妙地把他们整合起来,使其达到同步最优,而“身股制”为我们解决问题提供了一个很好的范例。可以说,现代的员工持股制度就是现代化生产关系下的“身股制”。
3.设计按劳取酬,充满竞争的激励机制
在晋商股份制中,掌柜的身股乃是由财东根据其能力与业绩来确定。而伙友的身股,则是掌柜视其个人能力大小而确定。一个账期内,有身股的伙友,掌柜视其在本账期的表现与业绩增加或减少份额。一般说来,表现好,业绩突出的伙友,其身股份额每个账期可能增加3~4厘,表现一般的增加1~2厘,有过失的伙友视其过失轻重减少其身股数。这种灵活机动的激励制度时刻督促伙友发挥超负荷能量,掌柜的业绩与伙友的劳动是分不开的,而伙友的贡献又须有掌柜来断定,如此,掌柜与伙友在经济效益这个前提下紧密团结、互相配合、形成合力,从而使商号赢得巨利,也使自己也分取可观的股金。
由此可见顶身股制在激励员工,谋求企业员工利益双赢中的重大作用,对现代企业的发展仍有不少借鉴意义。
参考文献:
[1]程素仁:浅谈晋商股份制的现实意义.中国地方志·三晋史志文化,2003(1):61~63
[2]顾琴轩石金涛:员工股权激励:一项反思性的案例研究.管理评论,2007(10):31~33
[3]林柏:清代晋商股份制新探,生产力研究.2002(4):13~14
[4]马涛:明清时期晋商顶人力股制的经济学分析.世界经济文汇,2005(4):76~77
[5]祁敬宇:晋商人事管理与现代人力资源观.晋中学院学报,2005(1):22~25
[6]魏桂梅:浅谈国际股权激励模式及国内现状分析.管理视野,2007(12):46
[7]魏晓燕:晋商的用人制度对现代企业管理的借鉴.徐州师范大学法政学院,2005:70~73
股权激励及合伙制方案篇4
一、人力资本报酬激励的理论基础
（一）人力资本的特性
人力资本亦称“非物质资本”，这种知识技能可以为其所有者带来工资等收益，因而形成了一种特定的资本――人力资本。依据人力资本的属性，可将其划分为显性人力资本和隐性人力资本两种类别。所谓显性人力资本是指不具有知识产权的、能以极低的成本获得的人力资本。隐性人力资本是指存在于员工头脑或组织关系中的知识、工作诀窍、经验、创造力、价值体系等。而对人力资本的激励的目的就是要使隐性人力资本转化为显性人力资本，即使人力资本愿意将隐性的人力资本转化为企业可以分享的显性的人力资本，使人力资本结构化并成为企业可持续发展的核心竞争力。
（二）报酬激励的内涵
是指包括内在报酬和外在报酬在内的广义的激励策略，内在报酬包括职权和机会等方面，外在报酬包括工资、奖金、福利、股权等。员工持股计划等归属与外在报酬范围。据知识管理专家玛汉・坦姆仆经过大量实证研究后认为:激励知识型员工的前四个因素为个体成长、工作自主、业务成就和金钱财富，还有国内中国人民大学劳动人事学院彭剑锋教授[1]《中国企业知识型员工激励机制实证分析》中指出，在知识经济时代下，对员工的激励点在报酬激励、文化激励、组织激励、工作激励上效果最佳。
（三）人力资本与经营业绩关系
舒尔茨认为，人力资本是一种比物质资本更能推动经济增长的资本，对企业收益的贡献大大高于物质资本。人力资本理论被美国经济学家玛丽・鲍曼称为“经济史上的革命”，认为它开创了经济学的新纪元，揭示了世界各国，特别是美国经济增长的奥秘。1980年的调查结果表明实行员工持股计划的企业的利润比一般公司高出50%，倒闭率低9%，提供的就业机会也比一般公司多2-3倍。
（四）人力资本产权理论
人力资本的理论认为，在现代公司中所有者和经营者一般是分离的，两者是委托人与人的关系，与公司所掌握的信息是不对称的。这种情况下，只有委托人构造一种激励机制，以促进人按照委托人意愿行事，从而达到降低公司成本，实现委托人效用最大化的目的。人力资源理论中产权理论的研究表明，当所有者利益与经营者利益分离时，二者并不会自然趋于一致，这种利益冲突的结果总是有利于经营者一方。解决这一矛盾的有效措施是采取一定形式的重新划分产权的方式或方法，让经营者拥有公司股份，使之成为所有者之一，从而达到所有者与经营者相一致的目的。
从以上理论分析，得出企业如何从一般性的竞争力转向持续性的核心竞争力，进而取得经营业绩上的最大胜利，关键是对决定企业发展的关键资源要素―人力资本如何进行有效的报酬激励。因此，通过评估、度量和计算人力资本，设计一个可操作的、更加有效与合理的促进企业增长与发展的报酬激励机制，是企业人力资源管理的最大研究课题。
二、目前基于人力资本报酬激励的制度比较
（一）基于人力资本报酬激励制度的类型介绍
1、企业利润分享制
是指企业所有者和企业职工共同分享企业利润的一种纯收入分配模式。实行利润分享制的企业，定期按照一定的比例将企业利润分配给职工。这种纯收入分配模式的特点是，企业职工只参加企业利润的分享，不承担企业亏损和经营风险，企业根据赢利状况决定是否进行利润分享、利润分享的比例和分配方法。企业利润分享制在20世纪60年代以前仅仅在一部分企业和高级经理阶层试行，70年代以后扩展到普通职工，70―80年代在美国和法国得到快速发展。
2、企业价值分享制
是指企业股票的市场价值的总值。它是一种以公司股票价值增值为基础的企业纯收益分配方式。它的特点是公司将股票分配给职工，职工和公司的其他股东一起分享公司市场价值增加（股票上涨）带来的收入和股息，同时也承担股票价格下降带来的风险。它一般适应于公司股票已经上市的企业。目前在高新技术企业，股票期权已经成为最基本的分配形式(长期激励计划的一部分)，股票期权收入已经成为管理人员最主要的收入来源。
3、企业所有权分享制
是指企业职工通过持有企业一定的份额或者全部的股份，同时以职工身份参加企业一般收入分配和以股东身份参加企业纯收入分配的一种企业收入分配模式。其特点是职工具有员工和所有者的双重身份，企业职工既是企业的员工，也是企业的所有者或者股东，与其他股东一起承担经营风险，分享经营收益。
4、企业管理权分享制
是指企业职工参与企业经营管理的一种企业管理模式，实际上就是企业所有者与职工分享管理权。它与经理革命是不同的，因为职业经理的管理权来自董事会的授权，即所有权的授权，而不是职业经理与企业所有者共同分享企业管理权。而企业管理权分享制中，职工根据法律或者有关规定参与企业管理，代表全体职工利益，职工的管理权来自法规、习惯或者惯例，而不是企业所有权或者所有权的授权。目前实行这种模式以德国最为典型。
5、专业人员贡献报酬制
指利用知识解决企业问题的职工，他们的报酬与其贡献大小直接相关。这一分配方式主要在高新技术企业普遍运用。有关调查显示，76%高新技术企业采取各种形式的奖励关键性员工。
通过上述不同的要素分配方式之间方案介绍，得出：①企业一般利润分配模型常常是适宜或者对应着一般生产要素参与收入的分配方式。②企业纯利润分配模型的最新配置方案，也就是国外从20世纪80年代开始普遍实行的期权分配方式，如通过股票期权分配方式参与企业纯利润的一般性分配。③发达国家20世纪90年代末期出现的股份合作制分配模式。它是人力资本参与企业纯利润分配比例最大的一种新的分配模式，是企业纯利润全部进入人力资本分配范围的一种彻底的收益分享模式。它一般对应于创造性的高新技术企业，比较适应于风险投资基金。
（二）基于人力资本激励的分配方式分析
人力资本分配激励是按要素贡献分配方案的具体化与实现形式。根据按贡献分配方案的基本思路，不同的要素贡献应该配置不同的要素分配方案。在要素贡献与要素分配两者之间存在着一种相互的一对应的关系。正是通过这种对应的分配关系，在人力资本和人力资本要素度量的基础上，我们可以通过分配制度上的安排，提供一种要素贡献分配的激励方式。根据发达国家目前流行的三种主要的报酬激励方式：股份期权激励、员工持股计划（eSop）、有限合伙制。
1、股份期权激励方式
对于股份期权激励制度，目前国内外探讨较多，并在许多企业进行了实践。在实践中运用，主要是作为一种经营者激励方式与激励制度进行制度安排的，目前这种期权激励已经起到并发挥了较好的作用。我们认为，期权激励能否具有效应，主要是看它所适用的条件。在一般企业激励制度安排过程中，之所以对经营者实行股权激励主要是因为经营者是传统企业稀缺的智力资源或者人力资本，经营者在一般企业的价值增值过程中具有关键性的地位与作用。同时由于经营者实际上对企业经营具有的内部人控制特点，为了避免增大成本，一种最好的激励制度安排是通过对经营者的期权激励制度安排，使经营者目标尽量地与委托人的目标保持一致，也需要对经营者进行效用最大化的股份期权激励制度安排。
2、职工持股计划激励方式
职工持股计划应该说是股份期权激励分配方式在对人力资本激励的一种延伸与继续。在这里需要区别的是一般企业与知识企业在员工持股计划上，具有不同的激励层次和激励范围要求。对于一般企业而言，员工持股计划具有的激励效用远远不及知识型企业，因为知识企业已经在许多方面具有与一般企业不同的特征。如知识企业知识员工已经替代经营者成为企业价值创造的核心，因此在一般企业与知识企业的激励制度安排上的最大的不同就是，一般企业主要关注的是对企业经营者的激励，而知识企业最为关注的是对知识员工的激励。而从产权激励的角度而言，员工持股激励制度安排无疑是一种当前条件下的最为有效的一种主要激励方式。
3、有限合伙制激励方式
有限合伙制激励是人力资本分配激励的一种有效方式。有限合伙制激励在股权结构上的一个特点就是它是一种有限责任与无限责任相互结合的激励制度安排，是一种资合和人合相互结合的体制。有限合伙制在分配激励上的创新体现为，它是一种将有限责任与无限责任运用到知识型企业激励机制分配制度上的一种创新，根据责任、风险与收益相对称的原则，承担无限风险责任的人力资本参与剩余收益分配。其显著特点就是将责任与收益按照一定的承担风险的比例进行剩余分配。正是通过人力资本风险投资的活动以及人力资本与有限风险的资本的结合，促进了高新技术领域的技术创新和科技成果转化，提高经济活动的效率。
三、国外实践对中国企业探索的启示
20世纪70年代以来，发达国家企业分配激励模式发生了深刻的变化，产生了新的要素贡献分配理论，企业广泛流行利润分享、市场价值分享、所有权分享和管理权分享等模式。例如60%以上的法国上市公司实行利润分享，50%以上的美国上市公司广泛实行职工股票期权，60%-70%的美国国民持有公司股票，85%的德国职工参与企业民主管理，这种新的收入分配激励模式在高新技术企业尤为普遍，其实质就是人力资本逐步获得了与股东资本相同的分配地位和权利。
（一）根据目前发达国家企业激励制度安排的实践经验，尤其是美国硅谷知识企业激励制度安排的经验，在现行的条件下，股份期权激励具有激励效用最大化的功能与倾向，是一种适应于知识员工激励制度安排的有效激励方式，应该成为目前条件下知识型企业人力资本激励的一种主要激励方式。
（二）对于员工持股计划，在目前发达国家盛行分析基础上，除了它能很好激励知识性员工之外，还有其他原因对我们的启示。其中：
1、国家立法和政策支持对推动企业制度创新活动具有非常重要的，甚至是决定性的作用。立法和政策导向直接影响到企业的具体制度选择，立法滞后可能延缓企业改革进程。发达国家的职工持股计划带有明显的政府支持、法制先行或同行的特点，尤其是减税对劝说许多企业在短期内尽快执行职工持股计划起着非常重要的作用。
2、它往往被视为职工退休计划的一种，用于增加职工退休收入的来源。
3、在实际中，员工持股计划(eSop)又被广泛用于各种各样的公司重组活动中。包括代替或辅助对私人公司的购买、资产剥离、挽救濒于倒闭的公司以及反接管防御。因此，还没有真正从知识企业知识员工人力资本激励制度安排角度充分认识这一问题。
我们认为，员工持股计划可以也应该成为高新技术型知识企业人力资本激励的一种制度安排，因为美国硅谷的成功实践已经说明它是一种有效的激励知识型技术公司与知识员工人力资本创造性的制度安排，硅谷的高科技知识型公司普遍实行员工持股计划，员工持股计划不仅包括经营者，还覆盖了所有的知识员工。通过资本市场的功能与作用，使硅谷的高新技术产业得到了快速发展，同时也产生了一批“科技新贵”，以员工的平均收入为例，一般美国员工的年收人为3万美元，而硅谷的员工年平均为8万美元。
目前国内外企业已经逐步认识到员工持股计划通过对剩余索取权分配取得的对人力资本激励与公司治理结构上的作用，一些学者也在期权与业绩之间得到了正相关的结论。然而由于一般员工在企业价值增值过程中并不具有经营者与知识员工的功能与作用，同时也并不是一种市场稀缺型资源，同时滥用员工持股计划结果可能还会导致新的平均主义与激励泛化的倾向，其结果是导致激励无效或者低效率。因此也正是上述原因导致许多人反对eSop在国内的实施。然而，我们认为应该重新认识eSop的作用。主要理由是因为eSop的作用在国外是得到实践证明的。更为重要的是，eSop对于我国企业制度的改造、公司治理结构的创新有着重大意义。特别是对于那些高风险的高科技知识企业而言，eSop不仅对于吸引、保留人才有着重要作用，而且也成为知识企业快速成长、发展的重要推动力量。
总之，中国企业科学化管理，尚需不断地借鉴发达国家对于人力资本的报酬激励理论，不断在实践中摸索和完善，从而促使中国企业建立起更加健全的激励机制。
股权激励及合伙制方案篇5
关键词：薪酬管理 会计师事务所
前言
加入wto后，国内会计市场不断开放。很多国外大的会计师事务所开始在全国各地设分支机构或发展成员所。这些国外大所凭借其百年的历史、完整的管理制度、全球的业务网络、全方位的服务以及许多成功案例形成强大的品牌，很快占领了
3)竞争性原则
根据调查，高薪对优秀人才具有不可替代的吸引力，因此较高的薪酬水平，会增加企业对人才的吸引力。企业在设计薪酬时必须考虑到市场的薪酬水平和竞争对手的薪酬水平，应视自己的财力、所需人才的可获得性等具体情况，保证企业的薪酬水平在市场上具有一定的竞争力，能充分地吸引’、留住和激励企业发展所需的关键性人才。企业之间的竞争归根到底是人才的竞争，富有竞争力的薪酬是最重要的因素之一。
(4)激励性原则
激励是制定薪酬制度的一个重要目的，即通过合理的薪酬政策来激励和引导员工的工作行为，取得最佳的工作绩效。坚持激励性原则，就是要在坚持“按劳分配”原则和公平性原则的基础上，使工资分配能根据职工的工作表现和工作贡献来适当拉开差距。缺乏挑战性、激励性的工作性质和管理行为，是难以满足员工的进取心理需求的，最终也必然会影响到企业对人力资源的有效配置。
(5)经济性原则
经济原则一方面是指企业在薪酬设计时，需要根据实际经营状况，进行人力资本成本核算，把人力资本控制在一个合理的范围内；另一方面是要合理配置劳动力资源。薪酬水平的高低不能不受经济性的制约，也就是说，要考虑事务所实际承受能力的大小。
(6)合法原则
制定薪酬政策的最基本依据就是国家及各级政府的有关政策和法律规定，企业的薪酬制度必须符合国家或地方的法律法规，如最低工资保障、反对薪酬歧视、法定带薪假期等，都是工资政策具有合法性的依据，这些方面在企业薪酬设计中必须予以充分考虑。
2、薪酬设计的基本思路
根据事务所的发展和对现有薪酬体系的分析结果，确定薪酬体系设计的基本思路是：
(1)建立健全人力资源的基础工作
做好岗位分析。科学的工作分析有助于工作评价、人员测评、定员定额、人员招聘、职业发展设计与指导、薪酬管理及人员培训的科学化、规范化和标准化。
(2)采用结构薪酬体系
事务所的岗位类别虽少，注册会计师的工作性质比较复杂，故拟采取结构薪酬体系，由不同的组成部分发挥薪酬的不同功能。
(3)尝试混合型的薪酬结构策略
在薪酬设计时考虑一定的基本薪酬，给员工一个根本保障，尤其是对于新执业的注册会计师，能增加其安全感，保持一定的士气和忠诚度，保持员工队伍的稳定。
另一方面，针对事务所业绩的好坏很大程度上取决于员工的努力程度这一特点，在薪酬设计时根据不同的岗位特点考虑浮动薪酬的比例，尤其是项目经理以上人员要加大浮动薪酬的比重，发挥浮动薪酬的激励作用，使这部分薪酬真正起到提高员工工作效率和工作质量，努力达成组织目标的作用
(4)对于项目经理以上人员(含合伙人)实施“红利”计划作为奖励薪酬。“红利”是依据“红股”计算的剩余收益。“红股”是指事务所每年按职务层级和绩效考评结果计算出由合伙人和员工共同分配的股份，该股份为无偿取得，只有参与当年剩余收益分配的权利，不具有合伙人的股东权利和义务。
“红利计划，不同于“长期股权的激励计划”，“长期股权激励计划”扩大合伙人或出资人的队伍，具有较高的风险。一是如果对新加入的合伙人考察不够，不能是志同道合的合作伙伴，不利于日后的合作，而考察时间过长，就可能因时效性的问题而使事务所丧失优秀人才的加盟。二是出资利益分配复杂，如果处理不好，会使股权处置存在法律层面的问题。而实行“红股计划”可以避免“长期股权的激励计划”的不利方面，既满足了激励人才、留住人才的目的，又为吸收志同道合的合伙人赢得了时间。
(5)发挥福利的保障和激励作用
引入整体薪酬的理念，主张内在薪酬和外在薪酬的结合，将优越的工作条件、良好的工作氛围、培训机会等很好地融入到薪酬体系中去。因此除了基本的社会保险以外，拟对于不同层次的员工的不同需求提供差异化的福利项目，充分发挥福利项目的保障和激励作用，并使之制度化。
3、薪酬管理的保障措施
(1)完善人力资源管理制度
为保证薪酬方案有效地实施，事务所今后应进一步完善人力资源管理制度，包括建立完善的绩效考评体系、培训体系，重新修改、完善岗位说明书等，并且依据各种影响因素，对薪酬体系进行不断的修改完善。
(2)提高非货币性外在激励效果
在货币薪酬以外，还可以采用非货币性外在薪酬激励员工，如通过员工座谈会、组织文体活动等增进感情，颁发勋章、奖杯、纪念品等象征性奖励或旅游奖励，通过装修改善工作环境等。
(3)增加工作的内在激励因素
可以通过工作内容丰富化、岗位轮调等手段使工作更富有吸引力，为员工提供业务交流和学习的机会，赋予员工较大的责任及较多参与决策的机会等作为对薪酬体系的补充。
(4)创造宽松的工作环境
扩大工作自主权，建立一种宽松的工作环境，使他们能够在既定的组织目标和自我考核的体系框架下，自主地完成任务。当然，在建立自主的工作环境的同时，事务所也应加强业务的质量控制，避免风险的增加。
股权激励及合伙制方案篇6
国外关于私募股权基金的界定
私募股权投资基金（privateequityFunds），有人将其定义为通过私募形式对非上市企业进行的权益性投资。而将对上市企业进行权益投资的私募基金，称为私募证券投资基金。其实这样定义是不科学的。
wikipedia百科全书上是这样定义：privateequityisabroadtermthatreferstoanytypeofequityinvestmentinanassetinwhichtheequityisnotfreelytradableonapublicstockmarket.
这里，“notfreelytradableonapublicstockmarket.”是指的privateequity，而不是所投资的asset（资产）。这是私募区别于公募的本质。
根据美国联邦银行业监管条例，私募股权基金的定义为：
业务方向限于投资于金融/非金融公司的股权，资产或者其他所有者权益，并且将在未来将之出售或以其他方式处置；
不直接经营任何商业/工业业务；
任何一家金融控股公司，董事，经理，雇员或者其它股东所持有的股份都不超过25%；
最长持续期限不超过15年；
并非出于规避金融控股监管条例或者其它商人银行投资条例目的而设立。
私募股权基金行业起源于创业投资（亦称“风险投资”），在发展早期主要以中小企业的创业和扩张融资为主，因此创业投资在相当长的一段时间内成为私募股权投资的同义词。也因为如此，私募股权基金行业协会通常的名称都冠以“创业投资协会”（VCa）。从1980年代开始，大型并购基金（如KKR）的风行使得私募股权基金有了新的含义。由于历史原因，各国对于私募股权/创业投资的定义也稍有差别。美国（nVCa）一般认为创业投资基金投资范围限于中小公司的初创期和扩张期融资，私募股权基金则涵盖所有为企业提供长期股权资本的私募基金（包括创业投资基金）。欧洲（eVCa）、香港（HKVCa）和台湾（tVCa）则将创业投资基金和私募股权基金完全等同，都是提供长期股权资本的集合投资形式。
由于国外私募股权基金一般采取有限合伙的组织形式，基金管理人作为普通合伙人，投资人作为有限合伙人。在这种有限合伙的形式下，其股权是不公开交易的。这也是私募之所以称为私募而不是公募的根本所在。
私募股权投资包括杠杆收购、风险投资、成长资本、天使投资、夹层资本以及其他。
私募股权投资是一种战略投资，这种投资不在于是对上市公司还是对非上市公司，只要有价值就投资。
凯雷收购徐工，新桥资本收购深发展，收购（无论是直接还是间接）的都是上市公司，由此能推论说凯雷和新桥就不是私募股权基金吗？
所以，仅仅将其定义为对非上市企业的权益性投资，是不准确的。
私募股权还有一个重要的特点，那就是，他们一般管理和控制所投资的公司，而使该公司增值。就是说，他们一般通过自己的管理和控制使得所投资的公司增值，是相对长期的投资，是实质性的增值，而非证券投资的纯粹的资本运作。这一点，是与证券投资基金的本质区别。
由此可见，私募股权基金，是股权不能上市公开交易的基金，他们将资金投资于认为有投资价值的公司，并且管理和控制所投资的公司，使该公司增值。这种投资是相对较长期的投资。
私募股权基金的历史简介
自1946年美国正式成立第一家私募股权公司―美国研究与发展公司以来，私募股权基金发展已经经历了60余年。早期的私募股权基金是政府为了实现特定目的而设立的基金。这些目的可能是为了促进中小企业的发展，向之提供长期资本（英国）；可能是为了促进特定领域的科技研发（美国）；或者推动特定产业的发展（台湾）。私募股权基金作为一个成熟的产业出现是在上世纪80年代。杠杆并购基金的大量出现引发了不少争议，但在许多案例中为投资者提供了高额回报。
私募股权基金发展的最大障碍在于缺乏资金。私募股权基金的特点决定了公众资本很难成为其主要资金来源，需要依赖于私人资本或者金融机构投资。美国从上世纪70年代末开始放松对机构投资者的投资限制，允许养老基金投资于私募股权基金。英国也在70年代开始允许银行等金融机构投资于私募股权基金。欧洲各国也相继放松管制，允许银行和保险公司进入这个领域。
私募股权基金发展的另外一个重要动力在于税收处理方式的改变。有限合伙制的出现使得机构投资者可以在享受税收优惠的同时，承担有限的风险，并且方便不同司法制度下的投资者联合进行投资。大多数私募股权基金都采取有限合伙形式进行投资。不同司法制度下，某些公司还可能采取其它公司形式，如我国的有限责任公司制度。欧洲某些特定类型的基金采取了公开上市基金的方式，但是数量较少。
上世纪90年代是一个低通胀时期，固定收益证券（包括债券和优先股等）的收益率相对较低。大量金融机构的投资进入高绝对收益率的私募股权基金领域。这一时期是私募股权基金的发展的高峰时期，也是创业投资的高峰时期。2000年之后的网络泡沫破灭对创投行业影响巨大，目前私募股权基金重新进入上升期。
私募股权基金的资金来源
私募股权基金的投资期限非常长，因此其资金来源主要是长期投资者。一般来说，私募股权基金的资金会大量来自于其主要投资地域的机构投资者。以欧洲为例，欧洲私募股权基金业70%以上的资金来自欧洲本土。中国是其中的例外，大量的资金来源于海外，部分归因于国内缺乏完善的资本市场和相应的监管架构。以下为私募股权基金的资金来源分布（见表1）：
私募股权基金的筹集方式不同于普通基金，通常采用资金承诺方式。基金管理公司在设立时并不一定要求所有合伙人投入预定的资本额，而是要求投资者给予承诺。当管理者发现合适的投资机会时，他们只需要提前一定的时间通知投资者。这存在一定的风险，如果投资者未能及时投入资金，他们按照协议将会被处以一定的罚金。因此，基金宣称的筹集资本额只是承诺资本额，并非实际投资额或者持有的资金数额。
在实际的筹资活动中，基金有一定的筹集期限。当期限满时，基金会宣布认购截止。同一个基金可能会有多次认购截止日，但一般不超过3次。实践中，基金可能会雇佣机构来进行筹资活动。
私募股权基金的投资模式
在欧美基金中，基金管理人一般会出资1%左右。管理人出资份额越高，往往投资者信心越高。基金管理人除了获得管理费之外，还会获得分红。在这种激励机制之下，基金管理人有很强的动力去追求最大利润。另外一方面，私募股权基金的存续期间一般在15年以下。基金管理人有可能在原有基金尚未到期之前就必须重新融资成立新的基金。在融资过程中，基金管理人的声誉和历史业绩非常重要。这种约束机制也是私募股权基金在没有严格监管情况下，仍然健康成长的重要原因。（见图、表2）
私募股权基金的历史表现
私募股权基金作为一项机构投资者偏爱的长期投资，其历史表现可以用以下三个特点概括：
高长期收益率；高收益率波动性；与主流投资工具相关系数低。
从美国私募股权基金的历史表现可以看出，私募股权基金在过去1、3、5、10和20年中的年度平均收益率均高于纳斯达克指数（小盘股票）和标准普尔500指数（蓝筹股），也高于债券工具的收益率。（见表3）
从表中的数字我们也可以看出，不同类别的私募股权基金之间收益率差别甚远。同类基金在过去20年中的收益率波动也较股票和债券更为明显。除此之外，私募股权基金的风险还来自于它们的低流动性。私募股权基金缺乏一个公开的交易市场。投资者如果需要短期内变现其投资可能会遭受不小的损失。目前，私募股权基金的二级交易市场正在形成中。即便如此，私募股权基金的流动性风险仍然远高于股票和债券。
私募股权基金与股票和债券的收益率相关系数都很低。在构建投资组合时，增加私募股权基金将会扩大有效资产组合边界的范围。私募股权基金的出现使得资产组合可以在不降低平均收益率的前提下，降低组合收益率的预期标准差，也即风险。表4是美国私募股权基金历史收益率与股票/债券收益率之间相关系数一览。
私募股权基金的法律监管
美国的《投资公司法》涵盖了各种公众集合投资形式，对它们的运作提出了许多规范性要求（如信息披露义务）。私募股权基金通常会根据《投资公司法》的豁免条款来设立，因此它们的筹资对象便限定于非公众的“合格投资者”。除此之外，私募股权基金通常还会根据《证券法》和《投资顾问法》的豁免条款来规避监管。因此，私募股权基金很大程度上游离于美国金融监管体系之外，与对冲基金类似。
美国法律对私募股权基金的监管主要是对基金投资者的规范。养老金法案（eRiSa）确立了“谨慎投资者原则”，要求养老金资产的管理者根据此原则进行投资操作。多数私募股权基金都会接受养老金的投资，因此也受到该法案的管辖。由于美国的养老金通常也会投资外国尤其是私募股权基金，因此这些被投资的私募股权基金也需要遵守相关法律。为合理规避监管，不少基金将eRiSa监管的投资者单列为一类，为之设置专门投资结构。《银行控股公司法》则将银行控股公司对单一私募股权基金的投资比例限制在25%以下（有投票权的份额须低于5%）。
英国的私募股权基金监管体系略有不同。根据2000年《金融服务与市场法案》的S235条款，私募股权基金可以作为一种不受监管的集合投资形式（CollectiveinvestmentScheme）来成立。但是私募股权基金必须由接受金融服务局监管的管理公司来进行管理。基金管理公司需要获得金融服务局的批准才能从事私募股权基金的管理业务。
英国金融服务局的监管手册设置了三方面的标准（High-LevelStandards,prudentialStandardsandBusinessStandards），对私募股权基金管理公司进行规范。第一方面的监管涉及基金管理公司的董事和高级经理，以及内部控制制度。第二方面的监管要求基金管理公司在其管理的基金中投入高于一定数额的自有资本。第三方面的监管则涉及反洗钱法案，商业道德规范等方面的内容。
总体来说，私募股权基金很大程度上都规避了政府监管。这其中的原因有以下方面：投资者多数是资深的机构投资者，有足够的资源自行监控投资；私募股权基金的合伙协议对基金的运作进行了较为严谨的规范；私募股权基金高度依赖于基金管理人的个人信誉和历史业绩，从而降低了委托成本。另外，私募股权基金行业协会也在行业发展中起到了非常重要的引导作用。它们制定了一些行业通行准则，如投资价值评估标准（eVCa和peiGG）。这些行业准则有利于全球私募股权基金行业的健康发展。（见表5）
私募股权基金的文化
投资文化：
主动管理和增值管理
pe投资与证券投资在投资过程和投资后的管理方面均存在明显的差异。
在股票交易过程中，多采用交易所竞价撮合系统，其竞争原则是时间优先、价格优先，交易对手具有隐蔽性，结算对手就是交易所的登记结算公司。而在pe的投资交易中，由于其投资标的多为非上市的股权和资产，多数交易都在秘密的状态下进行，希望引入私人股权的企业，选择哪家私人股权机构作为合作伙伴具有很大的灵活性，交易价格虽然重要但不一定是决定性的因素，多数企业不仅希望引入资金，更加希望作为战略投资者私人股权机构能够提供增值服务，进一步提升企业的内在价值，从而实现企业与投资者的双赢。
所以可以说，在pe的战场上，增值服务能力是pe基金管理人的核心竞争力，或者说，pe领域的竞争原则是增值服务能力强者优先。
证券投资基金的基金经理们投资股票之后并不会积极介入上市公司的运营管理之中，而是选择在合适的时机获利出售。pe在投资一家企业的时候，就制定了详尽的后续增值服务计划，积极主动地参与到企业管理。pe基金一般通过以下机制实施对被投资公司的主动管理：一是向目标公司派遣董事，在董事会上影响被投资公司的经营决策；二是通过股东会影响被投资公司的战略决策；三是后继融资以被投资公司的业绩提升为前提。上述机制协调了pe基金与被投资公司的利益，从而提升pe投资的成功概率。
治理文化：
充分激励合作共赢的合伙人文化
无论在pe投资过程中，还是在pe投资获利的分配方面，pe所强调和体现的治理文化就是强调充分激励、合作共赢的合伙人文化。
首先，在pe的投资过程中，特别是在mBo中，pe将被投资企业的管理层作为partner，通过棘轮机制（Ratchet）给予其管理层极大的激励和充分的约束，同时提供必要的增值服务，与管理层一起提升企业的内在价值，实现多方共赢。
其次，在pe投资获利之后的分配环节，pe的投资人将基金管理人作为partner，给予其充分的激励和有效的约束。在美国，pe基金一般采取有限合伙的形式。合伙企业的普通合伙人（Gp）负责基金的管理事务，出资比例仅为1％，但是能够获得两部分的收入，一是年度基本管理费，一般为pe基金总承诺资本的1.5%－2.5%，这部分费用基本上能够支付pe基金的日常运营费用；二是利润分成，一般占总利润的20％。通过上述安排赋予Gp较大的权力，并给予Gp充分的激励，同时要求Gp对合伙企业的债务承担无限连带责任，从而对其继续有效的约束。pe的公司治理机制旨在提供有效的激励机制，激发pe管理层的技能和能动性，发现优质的投资对象，管理好被投资的企业，为pe投资者创造高投资回报。
正是在pe的这种合伙人文化下，pe吸引了大量的著名投行银行家、全球大公司的高级管理层、退休政要和专业投资管理人才加盟。
值得关注的是，在欧美国家，pe的Gp本身往往是由其核心管理人员持股的，甚至有些pe的Gp就是个人，因此，对于Gp的激励就有效地传递给Gp中的核心管理人员。
而在中国，许多大型机构纷纷涉足pe/VC领域，由机构本身来担任Gp，在Gp之中，核心管理层和业务骨干并没有股份，因此，Lp对Gp的激励未能有效传导到Gp的核心管理层和业务骨干，从而未能使合伙人文化在Gp中得以贯彻落实，这是许多机构主导的本土pe进一步发展壮大过程中必须面对和解决的问题。在机构主导的Gp之中，给予其核心管理层和投资专才一定的股份，或者建立起一套类似合伙人的激励机制，也许是一个发展方向。
私募股权基金发展的主要趋势
近年来私募股权基金加快发展，呈现出以下主要发展趋势：
私募股权基金在并购活动中发挥了重要的作用。近年来，私募股权基金在并购市场的交易数量和规模显著增加。已公布的私募股权基金参与的杠杆收购规模从2000年的710亿美元增加到2005年的2370亿美元，2007年超过7000亿美元。交易的平均规模由2000年的4.02亿美元增加到2006年的13亿美元。
私募股权投资在并购市场中的地位日益重要。据《华尔街日报》报道，3ComChinaVentureLures的三个竞购者（私募股权公司）为网络运营业务出价达到15亿美元；有数家大的私募股权投资公司在竞购飞利浦半导体工厂，出价超过102亿美元。据《亚洲华尔街日报》报道，Brambles出售了另外两项业务，KKR同意出价13.5亿美元。据路透社报道，KinDeRmoRGan的执行总裁促成了一宗134亿美元的并购。
资金规模庞大。由于拥有大规模的资金，私募股权基金可以购买数量更多、规模更大的公司。近年的基金融资规模越来越大。2005年募集金额1730亿美元，2006年前三季度850亿美元。10个规模最大的基金2005年占融资总额的24%，2006年前三季度占41%。估计全部待投资基金规模2250亿美元，意味着6750亿美元的购买能力。2005年规模超过10亿美元的基金有135个以上，而1995年仅有14个。目前有18个基金规模超过50亿美元，6个基金规模超过10亿美元。
大量并购上市公司。上市公司的私有化为大规模交易创造机会。全球上市公司的私有化（退市）机会增加。2005年超过10亿美元的交易有27宗，2006年前三季34宗，而2000年只有6宗。最近的案例包括Kindermorgan,aRamaRK,Univision和VnU。2006年前三季私有化交易的平均规模为2005年全年的两倍，9宗最大的杠杆收购均为私有化交易。
股权激励及合伙制方案篇7
随着我国新合伙企业法的颁布及中小板、创业板和股权交易等中低层次资本市场的相继推出，相关的上市公司或挂牌公司的治理结构和治理机制也发生了许多重要变化，而其中最典型的变化是大量有限合伙制私募股权基金（pe）成为上述公司的股东、控股东或实际控制人（统称特殊股东），这些特殊股东的行为及其治理不仅关乎所涉公司的规范运作，更涉及中小投资者的利益保护。由于有限合伙企业存在着类似公司之“委托-”问题，故如何提高有限合伙企业的运营与治理效率并降低成本，是全体合伙人所关注的问题，同时也是其投资、控股或控制的中低层次资本市场上市公司或挂牌公司所有投资者关注的问题。所以，从保护投资者利益的角度，如何对有限合伙企业的决策机制、执行机制与监督机制进行设计，是有限合伙制企业公司治理法律机制要解决的核心问题。然而，时至今日成熟的公司治理理论或实践一般只关注股份制公司企业的公司治理法律机制问题，而对有限合伙私募股权基金企业的公司治理及其相关法律问题却鲜有研究，本文尝试对这一问题做些探讨，以期抛砖引玉。
一、决策机制是最重要的一环
公司治理最重要的是权力或决策机制的设计。所以，有限合伙制私募股权基金公司治理法律机制的构建，首要的就是选择何种决策机制。1.决策机构应以双层模式优先。目前除公司制外，其他组织类型的pe均没有法定的公司治理模式。换言之，我国相关法律并没有对有限合伙制私募基金的决策机构进行强制性界定，理论上似乎可类推适用普通合伙的治理模式。但是，从私募股权基金运作的效率而言，有限合伙制有着公司制与普通合伙制不可比拟的绝对优越性；并且从公司治理理论看，有限合伙制与普通合伙制的治理模式也是大相径庭，核心点是两权的有限分离。实践中，有限合伙制私募股权基金一般都会在合伙协议中约定决策机构的模式。笔者根据对现有文献的研究与分析，将有限合伙制私募股权基金的决策机构按层级划分为单层决策机构与双层决策机构。单层决策机构一般只设置合伙人会议，双层决策机构则分别设置合伙人会议与投资决策委员会。合伙人会议的职能类似于公司股东会，由全体合伙人组成；投资决策委员会与公司董事会的职能相类似，由两类合伙人选派代表组成，它起到连接提供资本的合伙人与使用这些资本创造价值的合伙事务执行人的作用。两种决策机构各有其优缺点。在决策效率方面，单层决策机构由于决策层次少或程序简化而有利于提高企业的决策效率，既能大大增强企业经营的灵活性，又能有效降低运营与管理成本；而双层决策机构则会延长决策时间，从而降低效率。在决策科学性方面，由于双层决策机构具有层次分明、结构完整和相互制约的特点，因而科学性高一些；相反，单层决策机构由于缺乏监督机制，武断决策或盲目投资的情况恐怕难以避免。在成本方面，双层决策机构中的投资决策委员会一方面要对合伙人会议负责，另一方面可以起到对合伙事务执行人的监督作用，从而降低合伙企业委托之道德风险成本，但静态来看，合伙企业的整体或综合费用可能要略高于单层决策机构所承担的成本。由此，笔者认为，针对委托-问题较为严重的有限合伙制私募股权基金，决策机构模式的选择极为重要。如果单从静态成本考虑，根据理性人经济人法则，合伙人可能会选择单层决策机构。然而，从公司治理有效性及动态成本的角度考虑，其首选应为双层决策机构。尤其从保障全体投资者利益的角度，双层决策模式有不可替代的优越性，该模式对治理股东尤其是控股股东和内部控制人（这里指普通合伙人）的行为治理比较有效。换言之，滥用股东权、内部控制权和成本等问题也会因投资决策委员会对合伙人会议的制约与监督而得到有效治理。2.决策主体应以普通合伙人为主。从逻辑上讲，决策机制的选择与决策主体直接相关。普通合伙人在有限合伙制私募股权基金中几乎垄断了包括决策与经营权、财务管理权等在内的绝大部分企业控制权，而有限合伙人作为出资者，几乎不享有控制权，这不太符合公司法有关公司治理的权力机关理念。我国实践中主要有三种做法：（1）决策主体就是普通合伙人。目前，大部分有限合伙制私募股权基金采用此种运作方式，这适于出资人较多的情况。（2）决策主体以普通合伙人为主，有限合伙人可以派一些代表参与决策。（3）决策主体以有限合伙人为主，普通合伙人仅提供决策建议。我们认为，第三种决策主体模式已明显背离了有限合伙制度的设计初衷。但其所以在实践中存在，是因为在企业运营过程中出现了有限合伙人对普通合伙人的不信任，于是有限合伙人便利用合伙协议将决策大权重新据为己有。如曾经高调面世的东海创投就因有限合伙人对普通合伙人的不信任导致企业分崩离析，低调退出市场。由此可见，如果我国其他有限合伙制私募股权基金的股东照东海创投那样进行决策主体的设置，将会给股权和股份投资者带来严重不利后果。笔者认为，对于私募股权基金，由于企业的运营主要依靠普通合伙人的投资决策，而这种投资决策关乎企业的命运，所以应以普通合伙人为主，以降低企业风险或成本。至于全部以普通合伙人为决策主体的模式，是传统英美法系国家的典型做法，效率也是最高的，但并不一定适合中国国情。换言之，我国实践中如采用此种决策主体模式肯定会出问题，因为我国的信托制度和委托制度比较欠缺。3.决策内容上应界定企业发展战略与经营的边界。企业经营决策对企业发展至关重要，因此，除了决策机构的设置与决策主体的遴选外，还应对不同性质的决策内容进行清晰的界定。根据决策内容的不同，企业的决策可以分为两类：一类是关乎企业发展的战略决策，另一类是日常管理或程序性的决策。有限合伙制私募股权基金，因其涉及到股东（股权投资者）尤其是中小股东（股份投资者）的投资收益问题，故做此分类显得尤为重要。首先是有关企业发展战略和经营方面的决策。此种决策通常表现为风险投资决策，必须依赖普通合伙人的知识与技能，按其重要程度可以进一步划分为重大战略决策与一般战略决策，具体可以按照资金投入量的多少在合伙协议中进行划分。目前实践中，有限合伙制私募股权基金的普通合伙人对重大战略决策拥有完全决策权。此种做法有待商榷。因为重大战略决策一般涉及金额较大，而这些资金又主要来源于有限合伙人，一旦决策失误，有限合伙人将面临巨大风险，这显然不符合权利义务对称原则。所以，应当在尊重普通合伙人决策权的同时，赋予有限合伙人一定的决策救济权。如可以规定有限合伙人享有暂缓注资权作为决策参与权的救济，即可以在合伙协议中增添“无过错离婚”条款，按照这一条款，普通合伙人即使没有犯原则性错误，只要有限合伙人对其失去信心，即可保留撤销后续资金注入承诺的权利。另外，还可赋予有限合伙人在重大战略决策方面采取某些前置措施的权力，即普通合伙人在决策前应向有限合伙人报备其决定，普通合伙人在取得类似无异议函的许可文件后方可采取行动，这样可以达到从内部控制风险和激励普通合伙人最大限度勤勉尽责之目的，进而降低成本。而对于一般战略决策，普通合伙人可享有完全决策权，有限合伙人可以派代表参加会议听取报告，仅享有知情权。至于日常管理或程序性的决策，如审议批准执行机构和监督机构之报告等，由于只是关乎程序正义，同时又不完全依赖于普通合伙人的经营管理知识与技能，应由合伙人会议全体成员共同决策，适当情况下可授权投资决策委员会行使。4.决策程序应力争规范、科学与透明。规范决策程序是保证决策质量的关键。一般法人企业的决策程序多由法律或法规的强制性规则进行规范，同时辅以企业章程等自律规范。然而，有限合伙制私募股权基金的有关决策的程序规则只能由合伙人协议及合伙企业章程等自律规则进行规范，要想决策具有可操作性和公正性，应尽量做到决策程序的民主化、科学化和透明化。
二、决策执行方面应以有限合伙人与普通合伙人
为共同执行主体不同于公司治理的执行机制，有限合伙企业的执行机制受所有权与经营权合一性之治理特色影响较大。因此，有限合伙制私募股权基金在实践中很少设立执行机构，执行事务及权限范围一般在合伙协议中加以约定，并由“执行事务合伙人”实施。按照传统合伙法律制度，只有普通合伙人享有有限合伙企业的事务执行权，有限合伙人一旦参与或者代表企业执行合伙事务，根据权利义务对称原则，有限合伙人则有可能面临承担无限责任的风险。但这一传统做法并不能解决现代合伙企业的有效治理问题。比如在实践中，执行事务合伙人与决策者、监督者之间往往存在角色冲突的情况，并且有限合伙企业经营管理中发生的很多问题始于有限合伙人对普通合伙人的不信任，而问题的症结又在于执行机制的缺位，所以构建和完善有限合伙制私募基金的执行机制势在必行。合伙事务的执行主体享有经营管理权，主流观点认为经营管理权只能由普通合伙人享有，而多数国家的立法只赋予有限合伙人以有限的经营管理权，更准确地说是经营管理参与权。我国新合伙企业法也规定，有限合伙企业应由普通合伙人执行合伙事务。同时该法借鉴美国法之“安全港”规则，明确了8种例外情形。这种限权与赋权并存的设计，存在一定问题：一方面，将上述例外情形全部界定为非执行权，是否科学值得推敲，因为企业制度的不断创新可能会导致执行权与参与权的边界发生变化，如审计机构的聘任权是否属于执行权的范畴，已很难界定；另一方面，以列举方式限定合伙事务执行权，也欠妥当。逻辑上如果有限合伙人实施了8种例外情形之外的行为，将会被认为是实施了执行合伙事务的行为，因此会被要求承担无限责任，这未免过于武断或严苛。从比较法角度看，有限合伙人执行权的内容有扩大趋势。笔者认为，我国有限合伙企业应该积极响应这一趋势。一方面，有限合伙人享有管理权是源于社员权，是由社员资格所产生的权利，包括机关形成权、参与管理权和受益权。有限合伙人作为有限合伙企业的社员，应当平等地享有参与合伙事务经营管理的权利，并且未经允许是不可剥夺的。另一方面，有限合伙人享有合伙事务管理权对普通合伙人行使决策权有监督作用。有限合伙人与普通合伙人共同执行合伙事务可以相互监督，不仅不会减弱合伙企业对外承担责任的能力，还能在一定程度上增强投资者的信心。可见，在有限合伙制私募股权基金中，有限合伙人与普通合伙人应当共同作为执行主体。但“共同”不是“等同”，因此，具体操作时还是应当考虑有限合伙制私募基金不同于公司制私募基金的特点，两类合伙人的执行权应有所不同，其中，有限合伙人执行权的有无与大小是重点。首先，有限合伙人应拥有一定的财务管理权。财务问题是有限合伙企业经营状况的直接反映，有限合伙人拥有了财务权，就等于实现了对普通合伙人经营管理权的直接约束，也从积极的角度化解了普通合伙人或经营者的“道德风险”。其次，有限合伙人可以行使一部分企业经营权。这样安排的目的主要是为了保证权力的制衡和对普通合伙人经营的监督。普通合伙人是企业经营专家，他们主要依靠出色的经营能力获得资本投资。鉴于有限合伙人是企业的出资者并且对企业的决策比较了解，他们可以配合普通合伙人执行企业事务。而且有限合伙人参与共同管理，使得普通合伙人不敢过分“偷懒”，从而降低了企业的成本。最后，有限合伙人的管理权应受到严格限制与制约，否则将刺破其有限责任的“面纱”。至于有限合伙人突破“安全港”的法律责任，可以借鉴美国的做法，当第三人有正当理由认为有限合伙人是普通合伙人并与之交易的，该有限合伙人在该项交易产生的债务范围内负无限责任。总之，赋予有限合伙人一定程度的执行权，不仅是对有限合伙人权利的保障，更为重要的是，创设了一个有限合伙企业内部可以自行调节的平衡机制，借此降低了有限合伙制私募股权基金的成本。这种做法从股东权管理的角度看，无疑对上市（上柜或挂牌）公司的法律风险治理是有利的；同时也有利于最大限度地保护股权或股份投资者的合法权益。
股权激励及合伙制方案篇8
在基金业最强的游戏规则——现行《证券投资基金法》运行八年后，新的游戏规则呼之欲出。经全国人大财经委、全国人大法工委审议后，6月26日，新基金法进入全国人大常委会审议阶段。全国人大常委会对新法的审议通常要历经三次，即业内所称的“三读”。
记者拿到的新基金法草案显示，新法拟放开证券从业人员股票买卖、丰富基金组织形式、将基金公司股东及实际控制人纳入监管范围、将基金募集申请由“核准制”改为“注册制”、基金管理人应当从基金管理费收入中计提风险准备金等，每一项均针锋相对地直指近几年公募基金的一些顽疾，如组织形式单一、股东过于强势、公司治理结构混乱、持有人利益被忽视、老鼠仓屡禁不止等。
而更大的亮点是，新基金法草案把长期游离于监管之外的私募基金纳入了监管范围。
一家基金公司督察长对记者表示，新基金法草案主要体现了“放松管制，加强监管”的思路。
股东行为被纳入监管
强势股东局面或改善
长期以来，基金公司股东或实际控制人、基金公司管理层、持有人三者之间缺乏制衡，基金公司股东强势、管理层弱势的局面普遍存在，导致基金公司治理结构比较混乱，持有人利益得不到保障。
现行《证券投资基金法》于2004年6月1日正式实施，8年多来，该法对基金公司最核心的主体——基金公司股东及实际控制人，几乎没有任何约束。
今年初，证监会一位官员告诉《投资者报》记者，完善基金公司治理结构是监管部门今后要着力解决的问题。而新基金法草案中，首次把基金公司股东及实际控制人纳入法律监管，并被提到重要位置。
新基金法草案显示，新法首先对发起基金公司的主要股东作出了新的要求。
比如第十三条明确指出，基金公司主要发起股东应当具有经营金融业务或者管理金融机构的经验、较好的经营业绩、良好的社会信誉和长期投资理念，最近三年没有违法违规记录。
与原有的基金法相比，“长期投资理念”和“没有违法违规记录”是对基金公司发起股东的两个新要求。这其实和去年年底，证监会基金部副主任洪磊所说的“将审核重点放在股东和高级管理人员的诚信记录和专业履历上”相一致。
近几年来，公募行业整体规模缩水，但基金公司股东无视持有人利益过分向管理层要规模、要利润，一定程度上导致基金公司投资行为短视。
为此，新基金法草案对基金公司股东以及实际控制人的行为提出了明确约束。如第二十条提出防止五项不当行为，其中一项是不得越过股东会和董事会干预基金管理人的日常经营活动。
同时该条款还提出，基金公司违法违规，或基金公司治理、内部控制和风险管理不符合规定的，国务院证券监督管理机构应当责令其限期改正，逾期未改正的，监管机构可责令更换董事、监事、高级管理人员或者限制其权力，可责令有关股东转让股权或者限制有关股东行使股东权力。
“这些对基金公司股东的约束是非常有必要的，基金公司说白了是履行信托责任，但很多基金公司股东的信托意识并不强，如果这些措施最终被保留下来，对基金公司的治理结构大有好处。”深圳一家基金公司的总经理评论说。
基金组织形式丰富
由一种拟扩至五种
基金的组织形式，大体分为两种，即我国目前实行的契约型和欧美普遍实行的公司型。
契约型是指将投资者、管理人、托管人作为信托关系当事人，通过签订基金契约的形式发行收益凭证而设立的基金；公司型基金则依据基金公司章程设立，基金投资者是基金公司的股东，享有股东权力，按所持有的股份承担有限责任、分享投资收益。
而新基金法草案把基金公司的组织形式由现有的契约型扩充至包含公司型和有限合伙型三种。
新基金法草案第六条明确提出，契约型、公司型基金以基金财产为限对外承担责任，有限合伙型基金以基金财产和普通合伙人的财产为限，对外承担责任。
同时该条指出，基金份额持有人仅以其出资为限对基金债务承担责任，但有限合伙型基金的普通合伙人对基金债务承担无限连带责任。
另外值得一提的是，新华社消息称，在6月26日审议新基金法草案时，基金公司的组织形式又新增了理事会型和无限责任型。
“现有的社保基金、企业年金采用的是理事会型的，即公开募集基金后，成立理事会，由它负责资金运作或委托投资公司管理资金。”谈及理事会型基金，上述基金公司督察长说。
对于基金公司组织形式的丰富，业内普遍表示欢迎。
“公司型基金将建立包括董事会、独立董事和股东大会在内的一整套治理结构，有助于保护投资者的利益。”一位前十大基金公司高管认为，“同时，引入新的组织形式有利于增强行业活力，给予不同需求的投资者以不同的选择。”
私募纳入监管
实行注册制
新基金法草案开宗明义地指出，公开或者非公开募集资金，运用所募集资金设立证券投资基金，由基金管理人管理，为基金份额持有人的利益进行证券投资活动的行为，均受该法约束。
长期以来，各种形式的私募基金，基本游离于原基金法监管之外，而把私募基金纳入监管范围，是本次基金法草案的重要内容之一。为了详细说明，新基金法草案中，专门新增一章，对非公开募集基金做了特别规定。
在新基金法草案中，非公开募集基金的管理人将实行注册制。第七十五条中规定，基金管理人应当按照规定向国务院证券监督管理机构申请注册，但基金管理人管理的基金募集金额或者基金份额持有人人数低于规定数额的，可豁免注册。但豁免注册的基金管理人应当加入基金业协会，履行登记手续，报送基本情况，实行自律管理。
同时第七十五条明确指出，未经注册，不得使用“基金”或“基金管理”字样或近似名称。
除此之外，新基金法草案对非公开募集基金的投资人也做了要求。
第七十五条规定，非公开募集基金应当向合格投资者募集，合格投资者累计不得超过二百人。
所谓的合格投资者，是指达到规定收入水平或者资产规模，并且具备相应风险识别能力和风险承受能力，其基金份额认购金额不低于规定限额的单位和自然人。至于具体标准，将由国务院证券监督管理机构另行规定。
同时，非公开募集基金不得向合格投资者之外的单位和自然人募集资金，不得通过报刊、互联网等公众传播形式或讲座、报告会、电脑终端等方式宣传推介。
治“老鼠仓”有新思路
从业人员炒股禁令拟松绑
除了上述体现“加强监管”的新措施外，“放松管制”也是新基金法草案的目的之一。记者看到，不论是对基金从业人员，还是产品的审批和投资范围，新基金法草案都在力图“松绑”。
很多后来离开了公募基金业的从业人员告诉过记者，之所以选择离开，一个重要的原因是原有的基金法严禁证券从业人员炒股。
现在，修订中的新基金法草案有望在这方面实现突破。
其第十七条明确提出，基金管理人的董事、监事、高级管理人员和其他从业人员，其本人、配偶、利害关系人买卖证券及其衍生品种的，基金管理人应当建立申报、登记、审查、处置等管理制度，避免与所管理基金的基金份额持有人发生利益冲突。
一家基金公司稽核部人员告诉《投资者报》记者，按照国外经验，只要制度建立得当，用“疏”的方式代替以前“堵”的方式，可以有效降低证券从业人员“开老鼠仓”的概率，目前欧美等主要证券市场，证券从业人员均采用这种报备的方式。
股权激励破冰
改善公募人才流失现状
新基金法草案对基金从业人员“松绑”的另一个重要举措是明确提出了“员工持股”计划。其第十三条称：“实施员工持股计划，应当报经国务院证券监督管理机构批准”。
证监会副主席姚刚早前曾在基金公司总经理沙龙活动中透露，证监会或将对5%以下的股权激励或员工持股不作限制，上述比例以下的员工持股或股权激励的最终决定权在基金公司股东手中。
股权激励，这曾是诸多基金大佬，包括现已离职的原华夏基金公司总经理范勇宏、博时基金原总经理肖风等人的热切期盼，但可惜的是迟迟未获证监会批准。
“公募基金行业是以人才为核心的行业，如何找到人才并留住人才，对管理人员来说是最棘手的问题，而股权激励在这方面的作用不可替代。”一家银行系基金公司总经理表示，股权激励应可以极大改善目前公募人才频繁流动的现状。
此外，基金产品审批的相关规定也有望松绑。新基金法草案第三十五条规定，公开募集基金，应当经国务院监督管理机构注册。未经注册，不得公开或者变相公开募集。
“这意味着，原来的基金产品审批制变成了注册制。”上述广州基金公司高管说，这是放松管制的重要体现。
风险准备金将强制设立
优先保障持有人权益
在现行基金法的运行之下，公募基金业潜规则盛行，持有人利益往往得不到保护。而新基金法草案试图建立一套明确的规则，来保障持有人利益优先。
其第二十条规定，基金管理公司的股东、董事、监事和高级管理人员在履行职责或行使权力时，应当遵循基金份额持有人利益优先原则。
第二十四条遵循此原则对基金管理人提出要求称，基金管理人应当从基金管理费收入中计提风险准备金，基金管理人因违法违规、违反基金合同等原因给基金财产或基金份额持有人合法权益造成损失的，应当承担赔偿责任，优先使用风险准备金予以赔偿。
虽然目前也有个别基金在基金契约中自行约定了风险准备金，但新基金法草案把此项作为一个基本的规则来从法律层面上予以确立会降低持有人的风险。
股权激励及合伙制方案篇9
实际上，在2013年的年会沙龙上我们就组织过同样的谈论，三年时间过去，中国的经济在调整，企业也在不断转型，探索新的组织形式。一些更具创新性，有效性的措施已经开始在一些先行企业中展开。广西桂友集团是其中一家，作为集团董事长，何文在沙龙会议上发表了“内部机制创新推动逆势增长”的主题分享。
桂友是广西体量和销售规模最大的家电商贸企业。目前，桂友正在内部管理方面进行更多创新性的尝试，例如七家分公司的股权制、责任制管理，分权治之所取得的效果是公司得以以集团化的形式迅速发展，而这种发展具有非常强的主观能动性，能够挖潜每一名员工最大的能动性。其中，何总分享，最突出的合伙人代表案例当属在自建渠道中的应用。桂友通过在自建渠道门店引入合伙人制度，使专卖店销售有了非常明显的提升。同时也在对传统渠道业务体制做重大变革，文化驱动、制度驱动、组织驱动、营销驱动、产品驱动、战略驱动，成为桂友集团组织构架发展的织网，这张织网相互之间互相作用，成为公司再发展的强劲引擎。
同时，何总介绍，桂友通过核心员工入股的合伙人激励模式、经营承包制模式、全面提升奖励激励制度实现经营机制、自营门店和业务机制的企业内部创新，并且从员工的精神层面和物质层面给予双重激励和价值最大化，从而实现逆势增长。
对于广西桂友，很多家电同行业并不陌生，而桂友的发展壮大，很大程度上得益于其根据员工以及骨干特点需求进行核心团队的锻造。与地处广西的桂友一样，在内蒙古赤峰，同样有家区域家电零售老字号，赤峰海达电器。
海达电器2005年开始自建直营连锁卖场，近几年，每年增长率都保持在近30%，2016年的经营规模近20亿元。公司的经营质量在中国区域家电零售企业中也是高级别水平。
海达器实行股份制已经有十多年的时间，企业内部的竞争机制、激励机制、内部淘汰机制等都极有特点。作为海达电器创始人之一，袁忠文袁总有20年家电经营管理经验，从售后服务经理，零售部经理，营销总监至常务副总，直接管理海达电器多年。作为公司改革的亲历者，袁总对“核心团队的长效管理机制”深有感触。
海达电器的触角不仅在内蒙赤峰，在东北三省其它区域亦有零售门店，作为跨区域的零售企业，海达很早就意识到企业的规模化发展离不开权责分明与激励机制并重。而在多年的企业结构股权以及合伙人分配机制中，袁总说海达电器之所以能够实现分而治之，但又能够聚齐团队精气神，很大程度上在于合伙人制是“一把手”工程，只有管理层亲自实践，并放开心态，极具分享以及共享精神，才能在实践过程中真正的落地，对于企业管理者来讲，心态的放宽自然十分重要，但对于合作者或者合伙人，则需要以实际的业绩作为回报，同时也是自我价值乃至话语权争取的关键。这既是一种双向选择，也是一种双向共享，以利益共享、利益回报为纽带，这种合伙人机制是理性的，加之文化以及价值的认同，方才长久。同时，袁总强调，对于团队中执行能力差，甚至对于文化以及发展价值观不认同的员工，尤其是核心员工，是否吸纳其成为合伙人，需要谨慎商榷。
在“企业骨干人才管理升级关键词”讨论环节，北京《现代家电》主编傅教智认为，从创业者到分享者，实际上是一条“财散人聚”的商业法则。
股权激励及合伙制方案篇10
[关键词]投资；风险投资；道德风险；控制
[中图分类号]F830.59[文献标识码]a[文章编号]1006-5024(2008)05-0166-03
[作者简介]熊剑庆，广东商学院金融学院讲师，暨南大学金融学博士生，研究方向为资本市场与投资。(广东广州510320)
风险投资是一个融资和投资相结合的过程，风险投资家从投资者那里筹集资金，再向风险企业进行投资，形成投资者和风险投资家、风险投资家和风险企业的双重委托关系。在这条双重委托链上，投资者一般不直接参与风险资本管理，而风险投资家虽然参与了风险资本的管理，但也不可能像风险企业家那样了解企业的日常经营活动，这就使委托人与人之间存在信息不对称。当人与委托人利益不一致时，人可能会不考虑委托人的利益而采取自利的机会主义行为，这样就产生了道德风险。近年来，我国风险投资业发展迅速，大量国际风险投资机构进入我国，这就使研究和如何控制我国风险投资运行中的道德风险变得非常重要。
一、风险投资运行中的道德风险及形成原因分析
(一)风险投资家的道德风险。风险投资家的道德风险发生在投资者和风险投资家签订委托合同之后。在这一层委托关系中，投资者是委托人，作为风险资本的真正出资人；风险投资家是人，作为风险投资公司的职业经理人。由于资本市场信息不对称的广泛存在，风险投资家很可能利用其掌握的信息优势，做出有损于投资者利益的行为。如风险投资家向投资者瞒报拟投资项目的风险，误导投资决策；在参与被投资风险企业管理时，不进行尽职监督；与风险企业勾结共谋，获取私利；风险投资家在未找到好的项目时，将暂时闲置的资金进行冒险的金融投机等。这些道德风险行为将为投资者带来很大的损失。
(二)风险企业家的道德风险。风险企业家的道德风险产生于风险投资家与风险企业家签订委托合同之后。在这层委托关系中，风险投资家是委托人，作为风险资本的名义出资人；风险企业家是人，掌握了企业赖以成功的关键技术，并对风险企业进行日常经营管理。尽管风险投资家也参与风险企业管理，但无法监控企业的每一个领域，所以，两者信息不对称程度很大。基于此，风险企业家可能出现的道德风险有：风险企业家为了个人在行业领域的地位，投入过高风险项目，对未来的合理收益考虑较少；风险企业家粉饰企业财务报告，制造虚假财务信息，从而独占风险企业的利润。
(三)道德风险形成的原因分析。道德风险是风险投资活动中普遍存在的现象，产生道德风险的原因除了人自身道德素质问题外，最主要的原因在于人拥有私人信息。委托人与人签订合同时，双方掌握的信息是相互对称的(至少双方都认为自己已掌握了对方信息)，然而，在委托人与人签订合同之后，委托人无法观察到人的某些私人信息，特别是有关人努力程度方面的信息。在这种情况下，人可能利用隐藏行动或隐藏知识的信息优势，在最大限度地满足自身利益时损害委托人的利益，给委托人带来道德风险。人隐藏行动的道德风险表现为人的偷懒问题，人所付出的努力小于其收获的报酬；人隐藏知识的道德风险表现为人的机会主义问题，人是为其自己而非委托人的利益而努力。偷懒可以通过让人分享剩余索取权的激励机制加以克服，然而我国风险投资中对风险投资家和风险企业家的长期激励机制还不够，偷懒问题没有从根本上解决；而人机会主义问题的解决则需要建立信息交流基础上的监控机制，目前，我国尽管建立起投资者、风险投资家、风险企业家之间的信息披露制度，但这种停息交流机制仍存在严重的微观监控功能障碍，使信息披露失真，无法逼出他们的隐蔽知识，给风险投资带来高昂的成本，大大影响了风险投资效率。
二、发达国家风险投资中道德风险控制的制度设计
(一)对风险投资家的道德风险控制
1.有限合伙制。美国风险投资机构为控制基金管理人(风险投资家)道德风险，对组织模式进行了一系列制度创新，逐渐以有限合伙制代替了公司制，成为风险投资机构的主流模式。截至2007年底，美国风险投资机构中，有限合伙制公司约占80%，其余为隶属于政府或机构的风险投资公司。有限合伙制从出资制度、责任制度、分配制度、管理制度、存续制度等五方面进行了创新，强化了投资者对风险投资家行为的监控，对风险投资家形成了一系列的激励和约束机制，从而有效降低了风险投资公司的道德风险。
美国有限合伙制规定，普通合伙人(风险投资家)出资1%，享受总收益的20%，同时对公司债务负无限连带责任；有限合伙人(投资者)出资99%，获得总收益的80%，仅在出资范围内承担责任。这种制度安排，把风险投资家的报酬与基金的收益紧密联系起来，充分考虑了对风险投资家的利益激励。并且，由于有限合伙人不直接干预经营活动，保障了普通合伙人的独立地位，这有利于风险投资家施展其才能，在为自身利益而使基金利润最大化的同时，投资者利益也得到了保证。
2.基金经理人声誉市场的建立。在有限合伙制中，普遍合伙人1%的出资，同时承担无限连带责任的约束比较有限，因为普通合伙人本身的资产并不多，而建立基金管理人声誉市场对风险投资家具有较好的激励约束机制。在美国，基金经理人市场是以市场机制为基础建立起来的。在竞争条件下，投资者总是选择优秀的专业人才作为基金经理人。虽然基金经理人在管理基金的过程上会产生机会主义行为以牟取私利，但由于基金存续期的限制，基金经理人不可能永久控制同一基金，如果风险投资基金业绩不好，终究会在基金的清算过程中暴露出来，基金经理人的声誉也会因此大受影响。
根据声誉理论模型，尽管委托人和人的风险偏好不同、人能力的信息结构不同，以及人对固定收入与可变收入的态度也不尽相同，但是只要在重复博弈的情况下，人就倾向于选择与委托人合作的行为。将这一模型运用于风险投资基金运作，可解释为：只要存在一个有效的基金经理人市场，基金经理人出于声誉的考虑，总是倾向于选择对投资者效用最大化的行为，以获得市场声誉。当声誉能够准确地通过市场反映出来，具有良好声誉的风险投资家将能够受托管理更多的基金。因此，风险投资家往往非常重视自己在经理人市场的声誉，这种激励机制能有效降低道德风险。
(二)对风险企业家的道德风险控制
在美国，风险企业家道德风险的控制主要是通过风险投资家与风险企业家之间建立合理的融资契约安排来实现。这主要包括融资工具的选择、阶段性融资策略、股票期权计划和风险投资家对风险企业控制权的安排等。
1.可转换证券融资的激励机制。在美国，风险投资公司向风险企业投资，通常在企业种子期使用可转换优先股，在企业成长期转向使用可转换债券。可转换优先股是指持有人按照协议在一定条件下可转换为普通股的优先股。转换比例根据风险企业的业绩来确定，通常业绩越好转换比例越低，灵活的转换条件改变了风险收益的分配，对风险企业家产生了激励作用。激励机制表现为：当风险企业业绩优良时，风险投资家将加大投资，而风险企业家为获取更多股份，提高企业控制权，就必须有效运营企业，以避免风险投资公司过高的转换比例。同时，由于可转换优先股赋予风险投资家拥有可优先清偿权，这减轻了风险企业家将企业经营至破产的动机，大大降低了道德风险。另外，在风险企业的成长期，风险投资家使用可转债投资，由于可转债具有比股票优先偿还的权利，可以防止企业家在经济不景气时采取转移利润等隐蔽行为，降低道德风险。
2.阶段性融资策略。这是一种有效控制风险企业家道德风险的制度安排，不仅对风险投资家有利，也对风险企业家有利。在这种融资策略下，风险投资家一开始只投入项目发展所需资本的一部分，然而根据企业中间目标成功与否决定是否追加投资。风险投资家拥有放弃追加投资的权力，也保留优先追加投资的权力。对风险企业家而言，由于面临风险投资家终止投资的风险，企业家不得不努力经营，使企业价值最大化来满足业绩目标。这在苹果电脑公司的案例中得到了充分体现：对苹果电脑公司的风险投资分三期，一是在1928年1月，以每股9美分的价格投入了51.9万美元，二是在1978年9月，以每股28美分的价格投入了70.4万美元，三是于1980年12月，以每股97美分的价格投入233.1万美元。由此可见，通过对企业家阶段性的考核，可以激励企业家提高业绩，而风险投资家也愿意以更高价格来购买股份。
3.股票期权激励机制。在美国，企业家的薪酬包括四个基本组织部分：基本薪酬；短期激励收入，主要是奖金；长期激励收入，主要是股票期权；额外收入。根据2003年的一项调查，美国风险企业高级经理的收入60%来自股票期权。在风险企业实行股票期权计划，即赋予风险企业家在一定期限内按约定价格购买一定数量公司股票的权利。这是一种对风险企业家的长期激励。风险企业家要在拥有期权后经过很长一段时间才能行权，并且行权时若公司股票市价超过期权协议价格越多，风险企业家的收益也越大。因此，为实现个人利益最大化，企业家会尽职经营，促使企业价值增长。企业家可以从股票期权获取高额收益，从而实现双赢。
4.风险投资家对风险企业家控制权的安排。在美国，风险投资家是具有丰富的融资、管理、创业经验的专家。风险投资家对风险企业往往拥有一定程度的控制权。风险投资家通过积极参与风险企业的经营管理，不但可以减少风险企业在经营决策方面的失误，而且也有助于控制风险企业的道德风险。
三、借鉴发达国家经验，我国风险投资中道德风险控制的路径选择
(一)加快有限合伙制在我国风险投资业中的应用。风险投资铸就的硅谷神话人人皆知，其背后一个重要的制度优势便是风险投资机构实行的有限合伙制。有限合伙制是一种最能降低成本、激励风险投资家的制度安排。前不久，我国新修订的《合伙企业法》已把有限合伙制写入了法律条文，修订后的新法将于2007年6月1日起正式施行。在这次法律修订中，增加有限合伙企业的内容主要是为了使风险投资机构能够采用有限合伙企业的形式，这就为有限合伙制在我国风险投资业中的应用成为现实。
在我国风险投资领域推进有限合伙制的实践，可从以下几方面着手：一是拓宽风险资本的筹资渠道。政府可逐步放宽养老基金、保险基金介入风险投资的限制，同时鼓励有创业经验的富人进入风险资本市场，努力构建以民间资本为主体的风险投资体系，为有限合伙制开辟更为广阔的发展空间。二是加快培训风险投资人才。有限合伙制的普通合伙人一般由风险投资公司的经理来担当，这些风险投资家作为有限合伙机构的核心，必须要有事业心和责任感，具备相关专业知识和管理经验，有追求高回报的欲望和承担高风险的能力。这样的人才，在我国还很匮乏，要积极培养。三是进一步解放思想，更新观念，积极营造学习和借鉴国外经验的氛围。所以，我国应积极培育有限合伙制风险投资机构，充分发挥其出资制度、分配制度等制度创新的优势，促进我国风险投资的发展，降低风险投资过程中的道德风险。
(二)在风险投资家和风险企业之间，建立完备的风险投资交易设计体系。风险投资交易设计，就是在风险投资家和风险企业家之间安排合理的投资合同。根据莫里斯一霍姆斯特条件(mirrlees―Holmstromcondition)，由于存在非对称信息，为了使人有足够的激励去自动选择有利于委托人的行动，就必须在契约设计中让人也承担一部分结果不确定性的风险，并从这种不确定性风险中得到补偿。在这里，风险企业家具有信息优势，风险投资家位于信息劣势。所以，在两者之间必须有一个合理投资合同，将风险部分地从风险投资家转移到风险企业家身上，让企业家感知风险并做出回应，其结果是风险企业家努力工作，追求企业利益最大化。因此，合理的投资合同可以解决两者之间的风险分担和利益分配问题，从动态的角度降低风险企业家的道德风险。
风险投资合同可从以下几方面进行设计：一是金融工具交易设计。较适合的品种有可转换优先股和股票期权等形式。在风险企业中，可转换优先股代表风险资本一方，风险投资家不但要参与决策，而且对某些重大事项享有控制权。可转换优先股份的灵活运用，既利于风险投资家，又利于企业家及其管理人员，并将风险资本家和创业家之间的冲突最小化。另外，对风险企业家制定长期股票期权计划，可充分调动企业家的工作积极性，有效激励风险企业家的工作潜能。所以，我国应尽快推出优先股试点和进一步推进股票期权计划改革。二是多阶段投资交易设计。多阶段投资交易是由风险投资家主导的融资过程，其最优合同是让风险投资家在企业不同阶段保持固定比例的股份投入，使风险投资家的收益回报与后续投资阶段的股份定价无关，这样可以减少风险资本家进行信息误导而扭曲股份价格，降低风险企业治理结构中的成本。三是管理渗透设计。这是为防止风险企业家的道德风险，对风险投资家设计的保护性条款。如规定风险企业必须定期提供财务和预算信息，并且允许风险投资家随时查阅企业的会计账目，了解风险企业的具体经营状况。规定风险投资家在一定情况下接管企业董事会的权力，用以强制改变企业的融资和经营管理等。
(三)建立有效的基金经理人市场和风险企业家市场。由于基金经理人和风险企业家的努力程序存在可变性，在信息不对称的条件下，努力的边界难以确定，所以容易引致主观道德风险问题。而建立基金经理人和风险企业家的声誉市场，基金经理人和风险企业家会通过更努力工作来提高经营业绩和信誉，最终选择与投资者合作，以更好地立足市场。在这里，声誉不再是道德问题，而是制度约束。市场声誉激励约束机制可通过以下方式实施：当事人的历史记录；风险投资公司及风险企业的业绩和红利分配政策；中介机构的定期审查；同行的评价等。
(四)营造良好的创业者精神激励环境。创业者精神激励机制的实现，有赖于鼓励创业的社会文化环境。创业是一种文化，只有全社会形成一种鼓励创业，尊重创业的文化环境，创业者的精神激励机制才能最大限度地发挥效用。与美国相比，我国的创业观念还比较落后，所以，在全社会范围内，营造良好的创业者精神激励环境，提升企业家创业成功后的精神收益，对风险企业家经营好企业，降低道德风险有重要作用。
参考文献：
[1]钱水土.风险投资道德风险的防范与控制[J].数量经济技术经济研究，2002，(10).