公司的股权激励协议篇1
××电器照明股份有限公司
年度股权激励计划协议书
甲方：
××电器照明股份有限公司
乙方：
姓名：
身份证号码：
联系方式：
住所：
根据《××电器照明股份有限公司股权激励制度实施细则》（以下简称《实施细则》）、《××电器照明股份有限公司
年度股权激励计划》、《××电器照明股份有限公司公司章程》的有关规定，按照甲方股东大会和董事会的有关决议，就乙方参与甲方
年度股权激励计划订立如下协议：
一、资格
乙方自
年
月
日起在甲方服务，现担任
一职，经甲方薪酬管理委员会按照甲方股权激励计划的有关规定进行评定，确认乙方具有参与该计划的资格。
二、激励基金的授予
在本协议签署时，甲方授予乙方××电器照明股份有限公司股权激励基金，总额(Fi)：
元。乙方税后实得激励基金（Fat）数：
元。
其中激励基金（Fat）中转化为股票的激励基金
元，若乙方为高管人员，则以个人名义购买股票并依法锁定，若乙方为非高管人员，则购买股票并约定一段时间后逐步兑现。
三、持股管理
3.1
若乙方为高管人员：
（1）
高管人员获得激励基金后，应在年报公布后的90日内用激励基金择机从二级市场购买公司股票。高管人员购买公司的股票必须依法向深圳证券交易所申报并锁定，并向薪酬管理委员会递交《购买激励股票说明书》（见附件5），说明股票购买时间、购买价格、购买数量。
（2）
由于股票购买的最小单位是1手，会有资金余额，资金余额归激励对象。
（3）
高管人员购买股票后，自行处理分红、送红股、配股等事项，并向薪酬管理委员会递交《激励股票分红说明书》（见附件6）、《激励股票送股说明书》（见附件7）、《激励股票配股说明书》（见附件8），说明有关分红、送红股、配股等情况。
（4）
高管人员用激励基金购买公司股票涉及的申报、锁定、信息披露、流通等事项应当遵守《公司法》、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。
3.2
若乙方为非高管人员：
（1）
非高管人员获得激励基金后，应在年报公布后的90日内用激励基金择机从二级市场购买公司股票。并向薪酬管理委员会递交《购买激励股票说明书》，说明股票购买时间、购买价格、购买数量。
（2）
非高管人员购买公司的股票必须锁定2年以后才能兑现。
（3）
非高管人员购买股票后，自行处理分红、送红股、配股等事项，并向薪酬管理委员会递交《激励股票分红说明书》、《激励股票送股说明书》、《激励股票配股说明书》，说明有关分红、送红股、配股等情况。
四、信息通报及记录
4.1
薪酬管理委员会工作小组在《股权激励计划参与者名册》中为乙方记录有关激励基金、股票、红利、红股、配股及其变动等信息。
五、特殊情况下股权激励制度的管理
5.1
出现下列情况之一，转化为股票的激励基金仍可按照既定的限制性条款运作。
（1）
劳动合同期未满，乙方申请离职，公司同意时；
（2）
劳动合同期未满，乙方因公司裁员而解聘时；
（3）
劳动合同期满，若公司提出不再签约时；
（4）
乙方退休时；
（5）
乙方因工作需要调离公司时。
5.2
乙方在任期内丧失行为能力或死亡时，薪酬管理委员会工作小组在《股权激励计划参与者名册》上作相应记录，乙方持有的激励股票可立即兑现，乙方的人、监护人或其继承人按国家有关法律、法规的相关条款处理。
5.3
当公司被并购时处理原则如下：
（1）
公司新的股东大会同意承担本计划，则本计划将按照原有的程序和时间表进行；
（2）
公司新的股东大会不同意承担本计划，非高管人员锁定的激励股票立即解除限制，高管人员激励股票的流通应当遵守《公司法》、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。
六、股权激励计划的终止
如有下列情况之一，甲方董事会有权根据具体情况决定乙方激励计划的终止，并按《实施细则》对相关事项做出处理。
（1）
出现法律、法规规定的必须终止的情况；
（2）
因经营亏损导致停牌、破产或解散；
（3）
股东大会通过决议停止实施股权激励制度。
七、聘用关系
甲方与乙方签署本协议不构成甲方对乙方聘用关系的承诺，甲方对乙方的聘用关系仍按照劳动合同的有关约定执行。
八、承诺
8.1
甲方对于授予乙方的股权激励基金数量将恪守承诺，除非出现本协议书和《实施细则》中规定的情况，不得无故中途取消或减少乙方所得的激励基金数量，不得中途中止或终止本协议。
8.2
甲方有义务向乙方提供有关本次股权激励计划的实施情况和有关规章制度。乙方承诺，了解甲方关于本次股权激励计划的有关规章制度，包括但是不限于《实施细则》等。
8.3
乙方承诺，依法承担因激励基金授予、激励股票的买卖产生的纳税义务。
8.4
乙方承诺，在本协议规定时间内，将激励基金购买本公司股票并及时如实向甲方薪酬管理委员会报告持股情况。
8.5
乙方承诺，在参与股权激励计划中，所提供的所有资料均真实有效，并对其承担全部法律责任。
九、协议的终止
9.1
有下列情形之一的，本协议终止：
（1）
协议到期；
（2）
协议当事人协商同意；
（3）
乙方死亡时；
（4）
乙方丧失行为能力时。
9.2
乙方违反本协议的有关规定，违反甲方关于股权激励计划的规章制度，或者国家的有关法律和政策要求甲方停止股权激励制度时，甲方有权视具体情况通知乙方终止本协议而不需承担任何责任。
十、争议的解决
乙方出现本协议中未规定的事项，而又违背激励基金的激励目的及《实施细则》时，则由薪酬管理委员会确定最终处理方法。
双方发生其他争议，在本协议中规定的从本决议，本协议未约定的按照甲方关于本次股权激励计划的相关规章制度的有关规定解决。未涉及的部分，按照国家有关法律和公平合理地解决。
甲、乙双方对于本协议执行过程中发生的争议应协商解决；协商不成，可提交有管辖权的人民法院裁决。
十一、其他
11.1
乙方在遵守本协议的同时，也要遵守《实施细则》中的相关条款。
11.2
本协议经双方协商后可以增加补充协议，补充协议的内容为本协议的一部分，具有同等的法律效力。
11.3
本协议生效后，甲方根据实际情况和管理部门的要求对本次股权激励计划所制定的新的规章制度适用于本协议，乙方应该遵照执行。
11.4
乙方如有任何关于股权激励基金管理方面的问题，可查阅《实施细则》或咨询甲方薪酬管理委员会。
11.5
本协议有效期为
年，自
年
月
日始，至
年
月
日止。
11.6
本协议一式二份，甲、乙双方各执一份，具有同等法律效力。
11.7
本协议书自双方签字（盖章）之日起生效。
甲方：××电器照明股份有限公司
乙方：
（盖章）
（签名）
授权代表：
年
月
日
年
月
日
律师鉴证：
（签名）
年
公司的股权激励协议篇2
（一）股权激励的概述
股权激励是指企业为了获取职工和其他方面提供的服务而授予的权益性工具或者为此承担的以权益性工具为支付手段的债务。企业通过对职工支付期权的方式来实行鼓励，以此激励员工为了以后能够获得更多的利益，从而付出更多的劳动，使得公司的目标和个人的目标具有一致性。
（二）股权激励的特征
股权激励具有的特征有三点，一是股权激励是企业与员工或者是其他方所进行的交易，二是股权激励是以获得员工或者其他方的服务为目的，三是股权激励的交付价值与企业未来的自身权益性工具有关，这一点也是企业与员工或者是其他方进行的交易的最大的区别。
（三）股权激励的主要环节
一般情况下，典型的股权激励包括四个步骤：授予、可行权、行权、出售。
授予日实际上就是指股权授予协议获得批准的日子。一般情况下，股权授予协议获得批准是指协议双方对于协议上的所有内容和条款达成一致。所谓的达成一致是指企业、职工和其他方对于协议的条款充分理解并且都接受，没有任何异议。按照相关法律法规的要求，这些条款需要提交股东大会，经由股东大会审批通过之后方可授予。
可行权日是指可行权的条件已经得到满足，职工或者其他方已经获得了执行权利的条件，有的股份支付协议是一次性可行权，而有的股份支付协议是分批可行权，只有拥有了可行权的股票才能够获得支付的权利，才是职工和其他方的真正财产。一般从授予日到可行权日中间的区域为空白期，是可行权的条件的满足时期，因此又称为“等待期”。
行权日是指，在这个期间，职工和其他方可以行使自己获取现金或者获得权益的权利的行使时期。如果员工具有股票齐全的行使权，那么在这一期间，该职工可以按照约定好的价格购买约定数量的股票，这位职工购买股票的日期，就是行权日。在可行权日到期权到期日之间，职工和其他方均可在可选择时段内行使自己的权利。
出售日就是指，职工或者其他方将行权日时购买的股票出售的日期。按照我国法律的规定，通过期权激励获得的股份支付协议，一般情况下有一段时期的禁售期，我国上市公司的禁售期一般为两年，在这一段时间内，不能讲股权进行出售。
二、上市公司股权激励的现状
随着法律制度的逐渐完善，上市公司的股权激励收到了越来越多的支持和鼓励，我国目前上市公司的股权激励现状表现在以下几个方面：
（一）民营公司成为股权激励的主要实施主体
我国民营公司成为股权激励的主要实施主体的原因主要有两个，一是民营企业的资金筹集本来就比较困难，另一方面，民营企业最主要的支撑就是管理层付出的多少，影响到民营企业成长的快慢。二是，由于国有企业上市公司的管理较为复杂，国资委一直对于股权激励保持谨慎的态度，导致国家控股的上市公司的激励水平比较低，董事会对于股权激励的执行的推进也不上心。
（二）成长性较好的企业的股权激励意愿较强
实施股权激励的公司，一般情况下企业的盈利能力较强，，高于同行业中其他公司的普遍水平。另外一方面，盈利能力较强的、发展较快的企业一般就将企业的经营业绩作为考核企业股权激励的指标。证监会也对股权激励作出有关规定，公司设定行权时必须考虑企业的经营业绩，所以在上市公司有意愿实施股权激励时，会优先考虑盈利能力较强的企业。这种考核方式在目前来说是比较有争议的，一种说法认为，上市公司可以通过其股价的高低来反映其未来的公允价值变动，因此，使用股价作为参考指标即可，但是另一种说法，当今的证券市场本来就波动性较大，大多数时间是无效的，不能够公允地表示企业的经营成果、现金流量的好坏，因此，还需要以传统的财务指标来考核企业是否能够进行股权激励。
（三）股权激励容易受到多种因素的干扰
一方面，证监会通过备案制来限定上市公司实行股权激励政策，备案制并且规定不属于《行政许可法》许可的项目不可以通过审核的方式，使得上市公司实施股权激励制度难上加难。在实践中，备案制实施起来过程复杂而且持续时间较强，严重影响到上市公司股权激励的实施。
另一方面，证监会、国资委在上市公司实施股权激励制度的细节方面做了过多的干预，在激励对象的选择、激励对象的范围、股权激励的规模方面都有限制，很大程度上约束了上市公司进行股权激励的自主性和主动性。
（四）上市公司股权激励的受众面过窄
根据现状分析，我国上市公司的股权激励的受众主要是上市公司的管理层，大多数公司认为，管理层的作用对于公司的发展来说至关重要，但是公司的业绩并不仅仅取决于管理层的功劳，受众面过窄只会导致公司员工和管理层之间的收入差距越来越大，严重的话还可能激起管理层和普通职工之间的矛盾，不利于上市公司的长远发展。
三、上市公司股权激励的影响因素
（一）影响上市公司股权激励的内部因素
从上市公司股权激励的行使权条件的获得来看，除了所在会计期间要遵守有关的法律法规不受相关部门的惩罚之外，还要受到一些经营业绩考核指标的影响，包括资产净收益率、内部报酬率等等这些衡量企业经营业绩的指标，这些指标是决定企业能否进行股权激励的最终因素，也是影响上司公司股权激励的直接因素。
另外一方面，企业经营的最终目标就是实现利润最大化和价值最大化，所以企业进行股权激励的目的也是为了能够获得更多的利益，激励自己的员工能够更加努力的工作，将员工个人的目标与企业目标保持一致，换句话来说，企业绩效的提升才是企业进行股权激励的最主要原因。
传统的委托理论是导致股权激励形成的最主要原因。委托在一个公司中有三层关系。第一层委托是股东与董事会之间的委托，董事会的成员由股东大会选举产生，代替全体股东进行有关的重大决策。第二层委托是董事会与上层管理人员之间的委托，公司的管理人员由董事会聘用，负责公司的日常经营管理，为公司实现价值。在这一过程中，存在着道德风险问题，管理层是以自身利益最大化而不是以公司利益最大化为目标，所以做出的决策可能是对自己有利的，但是对公司是有害的。与此同时，董事会没有良好的手段对管理层进行监视，或者评价其业绩的好坏。第三层委托关系非常广泛，包括各个上下级之间的委托关系。应对公司委托中出现的道德风险问题，董事会大多采用胡萝卜加大棒的方式，对于为公司做出贡献的员工实行奖励，为自利行为导致公司受损的员工给予处罚。
这种激励行权条件的设置，将公司员工的利益与公司的利益进行了捆绑，只有当公司的经营业绩提高，公司的股价上升时，员工才可以获得更多的收益，所以在进行生产经营决策时，员工会将企业的利益优先考虑。
（二）影响上市公司股权激励的外部因素
不同行业的上司公司所采用的股权激励的方式也是不同的，在其他条件相同的情况下，对于努力程度相同的两个公司，采用相同的股权激励方式，最终所带来的效果是不同的，两个公司的经营成绩也是不同的。行业的景气度越高，该行业所在企业所采用的股权激励的力度就越大，他们的经营业绩的表现情况就越好，因此，他们所能获得的股权投资的激励额度就越大。
不同规模的上市公司和不同类型的上市公司，对于所采取的股权激励的方案也不同，小规模的上市公司和大规模的上市公司相比，虽然两个公司的努力程度相同，所获得的经营绩效也相同，但是两个公司的股权激励所获得的收益却是不同的。同等类型的股权激励刺激同等类型的满意程度，但是对于不同规模的上市公司，所获得股权激励收益却是不同的。对于不同类型的上市公司来说，国有企业所实行的股权激励较少，非国有企业更容易实行股权激励制度。国有企业规模一般较大，是该行业的龙头企业，甚至有可能是该行业的垄断企业，具有较强的竞争力。由于国家的支持，所以与非国有企业相比，国有企业中的管理者的经营努力程度对于企业业绩的影响力度较小，另外一方面，由于国有企业对于实行股权激励持有更加谨慎的态度，所以国有控股企业实行股权激励制度的过程更为繁琐，加上市场对于国有企业信息披露的敏感性，所以国有企业对于实行股权激励持较为谨慎的态度。
综上所述，影响上市公司股权激励的外部因素包括，企业的自身规模大小、上市公司的类型、行业的景气程度等等。
四、完善我国上市公司股权激励的政策建议
股权激励是一种解决公司委托过程中出现的道德风险问题的手段，但是现如今股权激励过程中仍然存在着许多问题。以上部分，本文通过分析股权激励的特征和主要环节，分析了上市公司股权激励的现状和发展，其中提出了现如今股权激励所存在的问题。同时，本文分析了上市公司股权激励机制的内外部影响因素，最后根据影响因素，为了上市公司股权激励制度的改进提出了政策性建议如下：进一步完善各项法规和法律制度；充分考虑影响股权激励的内外部因素；扩大股权激励的受众范围，注重企业的长期发展；完善股权激励绩效考核制度，加强激励效果。
（一）进一步完善各项法规和法律制度
从某种程度上来说，股权激励制度被看做是公司高层侵占股东财务的一种途径，又因为中国市场现有的披露制度的不完善，如果讲一个本身就具有漏洞的股权激励制度投放到市场中去，那么完善现有的各项法规和法律制度是至关重要和刻不容缓的。
（二）充分考虑影响股权激励的内外部因素
通过已经了解到的影响上市公司股权激励的内外部因素，以当年的数据为指标，建立自身纵向的比较机制，但是这种比较机制只能判断出企业每年变化的好坏，没有实际上的意义，因此还需要与行业中的其他企业进行比较，建立横向的比较机制，充分的了解与其他企业的差距，通过影响因素的分析，降低市场风险和行业波动对于股权激励机制实施的影响，更加准确的为经营者的业绩付薪水。
（三）扩大股权激励的受众范围，注重企业的长期发展
由于企业的股权激励的受众只集中在经营管理层，所以容易导致管理层和普通员工的收入差距越来越大，最终可能激化两者之间的矛盾，所以，企业的股权激励的受众范围也要扩大到普通的员工，维持公司的长期稳定发展。从企业的长期发展来看，其价值虽然是归于股东所有，但是由于这些价值都是由员工的劳动所创造出来的，虽然整个公司最大的贡献是由管理层和核心工作人员所创造的，但是全体普通职工的贡献也不能忽略。对于工作年限较长的工作人员给予一定的普通股奖励，也可以增加员工的归属感，促进其更好地为企业服务，创造更多的价值。
公司的股权激励协议篇3
乙方（员工姓名）：
身份证件号码：
甲、乙双方本着自愿、公平、平等互利、诚实信用的原则，根据《中华人民共和国协议法》、《中华人民共和国公司法》、《公司章程》、《股权期权激励规定》，甲乙双方就股权期权购买、持有、行权等有关事项达成如下协议：
第一条甲方及公司基本状况
甲方为北京有限公司（以下简称“公司”）的原始股东，公司设立时注册资本为人民币万元，甲方的出资额为人民币万元，本协议签订时甲方占公司注册资本的%，是公司的实际控制人。甲方出于对公司长期发展的考虑，为激励人才，留住人才，甲方授权在乙方在符合本协议约定条件的情况下，有权以优惠价格认购甲方持有的公司%股权。
第二条股权认购预备期
乙方对甲方上述股权的认购预备期共为两年。乙方与公司建立劳动协议关系连续满两年并且符合本协议约定的考核标准，即开始进入认购预备期。
第三条预备期内甲乙双方的权利
在股权认购预备期内，本协议所指的公司%股权仍属甲方所有，乙方不具有股东资格，也不享有相应的股东权利。但甲方同意自乙方进入股权预备期以后，让渡部分股东分红权给乙方。乙方获得的分红比例为预备期满第一年享有公司%股东分红权，预备期第二年享有公司%股权分红权，具体分红时间依照《公司章程》及公司股东会决议、董事会决议执行。
第四条股权认购行权期
乙方持有的股权认购权，自两年预备期满后即进入行权期。行权期限为两年。在行权期内乙方未认购甲方持有的公司股权的，乙方仍然享有预备期的股权分红权，但不具有股东资格，也不享有股东其他权利。超过本协议约定的行权期乙方仍不认购股权的，乙方丧失认购权，同时也不再享受预备期的分红权待遇。
股权期权持有人的行权期为两年，受益人每一年以个人被授予股权期权数量的二分之一进行行权。
第五条乙方的行权选择权
乙方所持有的股权认购权，在行权期间，可以选择行权，也可以选择放弃行权。甲方不得干预。
第六条预备期及行权期的考核标准
1．乙方被公司聘任为董事、监事和高级管理人员的，应当保证公司经营管理状况良好，每年年度净资产收益率不低于％或者实现净利润不少于人民币万元或者业务指标为。
2.甲方对乙方的考核每年进行一次，乙方如在预备期和行权期内每年均符合考核标准，即具备行权资格。具体考核办法、程序可由甲方授权公司董事会执行。
第七条乙方丧失行权资格的情形
在本协议约定的行权期到来之前或者乙方尚未实际行使股权认购权（包括预备期及行权期），乙方出现下列情形之一，即丧失股权行权资格：
1．因辞职、辞退、解雇、退休、离职等原因与公司解除劳动协议关系的；
2．丧失劳动能力或民事行为能力或者死亡的；
3．刑事犯罪被追究刑事责任的；
4．执行职务时，存在违反《公司法》或者《公司章程》，损害公司利益的行为；
5．执行职务时的错误行为，致使公司利益受到重大损失的；
6．没有达到规定的业务指标、盈利业绩，或者经公司认定对公司亏损、经营业绩下降负有直接责任的；
7．不符合本协议第六条约定的考核标准或者存在其他重大违反公司规章制度的行为。
第八条行权价格
乙方同意在行权期内认购股权的，认购价格为，即每1%股权乙方须付甲方认购款人民币元。乙方每年认购股权的比例为50%。
第九条股权转让协议
乙方同意在行权期内认购股权的，甲乙双方应当签订正式的股权转让协议，乙方按本协议约定向甲方支付股权认购款后，乙方成为公司的正式股东，依法享有相应的股东权利。甲乙双方应当向工商部门办理变更登记手续，公司向乙方签发股东权利证书。
第十条乙方转让股权的限制性规定
乙方受让甲方股权成为公司股东后，其股权转让应当遵守以下约定：
1．乙方转让其股权时，甲方具有优先购买权，即甲方拥有优先于公司其他股东及任何外部人员的权利，转让价格为：
⑴在乙方受让甲方股权后，三年内（含三年）转让该股权的，股权转让价格依照第八条执行；
⑵在乙方受让甲方股权后，三年以上转让该股权的，每1%股权转让价格依公司上一个月财务报表中的每股净资产状况为准。
2.甲方放弃优先购买权的，公司其他股东有权按前述价格购买，其他股东亦不愿意购买的，乙方有权向股东以外的人转让，转让价格由乙方与受让人自行协商，甲方及公司均不得干涉。
3．甲方及其他股东接到乙方的股权转让事项书面通知之日起满三十日未答复的，视为放弃优先购买权。
4．乙方不得以任何方式将公司股权用于设定抵押、质押、担保、交换、还债。乙方股权如被人民法院依法强制执行的，参照《公司法》第七十三条规定执行。
第十一条关于聘用关系的声明
甲方与乙方签署本协议不构成甲方或公司对乙方聘用期限和聘用关系的任何承诺，公司对乙方的聘用关系仍按劳动协议的有关约定执行。
第十二条关于免责的声明
属于下列情形之一的，甲、乙双方均不承担违约责任：
1．甲、乙双方签订本股权期权协议是依照协议签订时的国家现行政策、法律法规制定的。如果本协议履行过程中遇法律、政策等的变化致使甲方无法履行本协议的，甲方不负任何法律责任；
2.本协议约定的行权期到来之前或者乙方尚未实际行使股权认购权，公司因破产、解散、注销、吊销营业执照等原因丧失民事主体资格或者不能继续营业的，本协议可不再履行；
3．公司因并购、重组、改制、分立、合并、注册资本增减等原因致使甲方丧失公司实际控制人地位的，本协议可不再履行。
第十三条争议的解决
本协议在履行过程中如果发生任何纠纷，甲乙双方应友好协商解决，协商不成，任何一方均可向住所地的人民法院提讼。
第十四条附则
1.本协议自双方签章之日起生效。
2.本协议未尽事宜由双方另行签订补充协议，补充协议与本协议具有同等效力。
3.本协议内容如与《股权期权激励规定》发生冲突，以《股权期权激励规定》为准。
4．本协议一式三份，甲乙双方各执一份，北京有限公司保存一份，三份具有同等效力。
公司的股权激励协议篇4
【关键词】股权激励股票期权问题对策
股票期权激励是指公司向主要经营者（激励对象）提供一种在一定期限内按照约定公司价（行权价）买入固定数量公司股票的选择（股票期权）。在期限内，公司股价上升，经营者可行权获得潜在收益；股价下跌，则经理人丧失这种收益。
我国于上个世纪90年代引进股票期权激励机制后，特别在2005年股权分置改革后，我国企业界对股票期权激励进行了大胆的尝试。由于我国起步晚，发展快，在实施的过程中虽然取得了一定的成果，但从整体上来看，效果还不是很理想。随着我国各项法律法规的不断健全，资本市场的不断发展，公司治理结构的不断完善，加之我们对股票期权激励认识的不断深入，我国上市公司实施股票期权激励的条件将会逐渐成熟。
一、上市公司高管股票期权激励存在的问题
1、股票期权激励行权条件的问题
在上市公司中，行权条件的设置过于简单。证监会颁布的《激励方法》只要求公司应规定激励对象获授权益、行权的条件，但没有对应建立怎样的绩效考核体系做出进一步要求。从目前已公告的股权激励方案来看，绝大多数的上市公司行权条件设置为净利润及净资产收益率一定比例的增长。使用财务指标作为行权有简易可行的优点，但是也容易带来管理层盈余管理的问题。特别是在新会计准则实施以后，公允价值的广泛使用、股权收益计入经常性损益等会计政策的使用，使得管理层进行盈余管理以满足行权条件变得更加容易。如有些公司通过证券投资获取大量的投资收益，通过对股权出售点在不同会计期间进行安排，即可非常容易地满足股权激励安排所设定的行权条件；又如个别公司在实施股权激励后进入房地产行业等短期效益明显的行业，不排除公司该举措是为了满足较高的行权条件而冒较大风险进入陌生行业，以谋取短期利润增长的可能。
从时间方面来看，存在一些公司行权条件规定措辞不严密，未充分考虑极端情况，从而导致上市公司可能总体上而言业绩没有增长而管理层依旧可以行权的不合理情况。如在分期行权安排上采用某一年度累计行权不超过一定百分比的表述，且未规定作废条款（即没有明确规定当年业绩未达到行权条件时已授予而未能行权的股票期权的处理方式），导致激励方案存在下一年度管理层可行权额度包含了上年因未达行权条件而无法行权数量的漏洞。管理层可以利用这一漏洞，通过操纵利润在不同会计期间的分配，如将公司业绩集中在激励计划后期年度实现，来规避应尽的持续提升公司价值的义务，不当获取股票期权利益。
2、股票期权激励行权价格的问题
现行激励计划普遍存在行权价格远低于当前流通股股价的现象，违背了合理划分所有者和经营者利益的原则。从我国的实际情况来看，a股二级市场的股价与企业股票的真实价值尚存在较大的背离，完全参照欧美国家的等现值法或现值不利法确定行权价格未必合理。
在上市公司中，行权价格与数量的调整条款存在着严重的设置不合理现象，已公告的上市公司股票期权激励计划均设置了股票期权数量与行权价格在特定情况下的调整方案，但已公告的各种方案对行权价格及行权数量的调整并不一致，部分方案存在多处漏洞，给管理层操纵特殊事件提供了诱因，并引发了公司治理方面的问题。按照个别公司的方案，若公司派送现金红利，公司的正股价格将相应除权，但是股票期权的行权价反而上升了，这意味着公司派现越多，股票期权的价值越低，将导致管理层作出避免派现的决定。又如，按一些公司的方案，在增发、配股过程中对行权价格进行调整时，如果公司除权后正股价格高于原行权价，那么新的行权价将为负数，而这显然是不合理的。
3、股票的来源模式
股票期权按其股票来源依照惯例主要有增发、回购、预留、转让。在我国目前的制度体系下，公司实施股票期权试行的股票来源模式均存在一定问题。
在公司发行新股票时，首先行权期间每月都需要会计师事务所出具验资报告，并进行股本变更；其次，上市公司股本的每次变化需要及时公告，增加了不必要的程序。在该办法下，期权持有人只有在公司首次发行、增发新股、配股时才能行权，这背离了自由行权的重要特征；在申请定向发行必须经中国证监会批准，有一定的政策难度。在回购上，我国规定了上市公司不能将回购股票作为股票期权计划中正常的股票来源渠道，还规定公司不得收购本公司的股票，但为减少公司资本而注销股份或者与持有本公司股票的其他公司合并时除外，这就限制了通过回购来获得股票期权行权时所需的股票，可见我国目前采用增发与回购方式都存在法律保障。在预留上同样因为《公司法》的规定受到了阻碍，转让方面由于国有股或法人股转让来的股票无法流通造成其价值很难准确反映。此外，各方利益的协调、大量的转让审批程序，给实际操作带来了很大阻力，同时大股东转让部分股票作为来源时，在持续性上没有保障，主板上市公司在实施这种模式面临着股票流通性质的变更，还需要证监会的批准。
4、业绩评价指标问题
总体来看，我国股票期权的评价指标过于单一，一般使用财务指标来进行评价，主要有净资产收益率、营业利润率、投资报酬率、每股收益等。而对市场价值类、相对业绩指标、财务类指标等进行综合评价的比较少。
正是由于我国上市公司在设计股权激励机制时，没有合理的评价指标，所以上市公司在给予高管层股权激励的时候，其股权激励的设置并没有对高管产生激励作用，从而产生了公司的业绩没有上升，高管仍然可以获得股权激励的现象。由于以上原因的存在，一些实施股票权激励的上市公司在实施股权激励之后业绩有所下降。
二、完善上市公司高管股票期权激励的措施
1、合理规划股权激励行权条件
股权激励行权条件的设置，直接影响管理层在激励期间的行为，需要予以特别关注和引导。具体可以从以下几个方面考虑：首先，对已经实施的股权激励计划出现的条款设置不合理问题进行归纳总结，并通过审核备忘录的形式提出规范表述要求。其次，要求公司在设计行权条件时，采用多种指标结合的激励体系。如引入主营业务利润、经营性现金流量、应收账款周转率、存货周转率等指标作为行权条件，防范企业盈余管理行为。再次，鼓励公司根据经营或所处行业特点，引入非财务指标作为行权条件。如房地产企业可以考虑引入土地储备作为行权条件之一，以免管理层为了满足行权条件盲目出售土地储备，损害公司的长远发展利益。最后，加大独立董事与财务顾问的责任。要求上市公司独立董事及财务顾问对股权激励计划认真审核，对于已公告的股权激励计划中出现显失公平的条款，上市公司应及时更正，同时对独立董事及财务顾问实施要求其公开道歉以及宣布为不适当人选等处罚措施。
2、明确股权激励行权的价格
考虑到在股权激励预案中测算度列明实施股权激励计划对各期业绩的影响具有不可操作性，因此建议在董事会确定授予日时测算各期的行权费用对利润的影响数。由于投资者对行权费用的测算比较重视，应要求上市公司将行权费用测算过程与年审会计师沟通，并获得年审会计师的认可，由年审会计师出具认可意见，以免出现由于行权费用测算误差太大，致使上市公司年度利润的波动也随之增大。
在通过股份回购进行股权激励中有三个价格需要认真确定，其一是股权激励确定的行权价格；其二是股票的公允价值，一般来说可采用数学计量方法确定，如B-S期权定价公式，也可以采用在实施股权激励时股票市场价格作为公允价值；其三是股份回购时的价格，这个价格需要公司根据股票市场的价格变化，选择最适合的时机，尽量以较低的价格购买，以减少公司的利润支出。其中的行权价格如完全由股东与管理层协商确定，不免有压低行权价格之嫌，因此建议在备忘录中明确行权价格的确定依据。
3、增加股票期权的股票来源渠道
大股东以其自有流通股股份奖励给管理层，是对自有财产行使处分权的表现，通过赋予经理层、核心技术及业务人员公司剩余价值索取权，达到将经理层、核心技术以及业务人员与股东利益连在一起的目的，从而提高组织效率。采取以上市公司股东提供股票方式（采取协议转让的方式）实施股权激励的，应在相关法律规定、协议转让价格、股票提供者与运作者的隔离机制及禁售期等方面进行明确规定。
在拓宽股票来源的渠道上，上市公司可以考虑变通一些措施，如国家股股东所选红股预留，控股股东将上市所送红股预留，用于股票期权；国家股股东现金分红购买股份预留，控股股东用上市公司现金分红购买股份预留，作为上市公司实施股票期权的股票储存；国有大股东将持有的法人股转为股票期权的股票来源即部分减持国有股票，在不影响大股东控股地位的前提下由控股股东直接拿出一部分股票用于股票期权；或由上市公司设立虚拟股票期权，这是一种把经营者的长期收入与公司股价挂钩的方式，在该方式中，经营者并不真正持有股票，而只是持有一种“虚拟股票”，其收入就是未来股价与当前股价的价格差，由公司支付，如果股价下跌，经营者将得不到收益。
4、建立科学的业绩评价体系
股票期权计划的实施要建立在一个完整、科学的业绩评价体系上，主管部门应会同财政、审计、金融、工商、税务等部门对企业经营者的年度经营状况进行考核，加强对现金流量信息的考核，增加财务数据分析，适当增加财务报表附注，提高经营透明度。只有不断完善会计信息，企业家的经营业绩才能得到合理的衡量，才能为推行股票期权制度创造条件。
通过制定绩效评价体系来监督企业的运行状况和企业经营者的行为，将企业一定经营期间的资产运营、财产效益、盈利能力、发展潜力等进行定量和定性对比分析，对企业经营成果和经营风险作出真实、客观、公正的综合评判。另外，制定和颁布每年度评价标准，使企业经营业绩评价具有“度量衡”，客观反映企业的主观努力程度，督促经营者致力于企业目标的实现。
【参考文献】
[1]吴敬琏：股票期权激励与公司治理[J].经济管理文摘，2002（12）.
[2]李银珠：股票期股薪酬制度及其在我国的应用[J].会计研究，2006（3）.
[3]陈丹：公司特征股票期权和公司业绩[D].中山大学，2008.
公司的股权激励协议篇5
一、私募股权基金的定义
私募股权投资基金（privateequityFund，pe基金），一般是指成立专门的基金管理公司，向具有高增长潜力的非上市企业进行股权投资，甚至参与到被投资企业的经营管理活动中，待所投资企业发展成熟后通过股权转让实现资本增值的一种投资模式。私募股权具备以下共同特点：一是投资对象是非上市公司；二是资金来源于特定的机构或个人；三是投资目的并非战略投资而是最终通过退出获得财务收益。
二、私募股权基金投资对企业经营绩效影响
对这个问题进行的实证研究大部分是正面的。Kaplan(1989)研究了美国八十年代的大型公转私交易（public-to-privatetransaction，ptp），发现与收购前一年相比，三年后剔除行业因素的营业利润率每年提高20%，净现金流量每年增加40%，资本支出比例下降，企业价值大幅度提升。在杠杆收购之后，总要素生产率大幅度增加。限于数据的可得性，八十年代以后对pe基金的经验研究主要集中于欧洲，大部分的研究结论也认为杠杆收购带来了经营绩效和产出效率的提高.宫悦（2012）研究了私募股权基金对中小板上市公司业绩的影响，认为私募股权基金对促进我国中小企业发展具有重要意义，实证检验了私募股权基金对我国中小板上市公司价值提升的正面影响。徐新阳（2011）研究认为私募股权投资对所投资企业上市后的经营业绩具有积极作用,但是这种积极作用随着私募股权投资机构的减持而不断减弱；私募股权资本所投资的企业上市后的经营业绩还不如无私募股权资本支持的企业。中国欧盟商会调研结果显示，过去两年在中国私募股权基金投资的公司的销售收入增长比同行业的上市公司高21%；私募股权基金投资的小型公司，其收入增长是可比上市同行的3倍；在2007-2008年获得私募股权基金投资的公司纳税额以21%的年增长率增长，高于同行业上市公司6个百分点；私募股权基金投资的公司继续推动中国消费品和零食行业的发展。
公司的股权激励协议篇6
干股合作协议书范文1甲方：
乙方：
鉴于：
一、甲方出于对公司长期发展的考虑，为激励人才，增强责任感，以拓展市场，发展业务，经公司股东会、董事会研究决定，同意以让渡部分干股(分红权)的方式作为对乙方的激励措施;
三、乙方经甲方聘请，愿意担任甲方名誉董事，愿意与甲方订立本协议;
四、甲、乙方双方确认本协议为其真实意思表示，同意认真履行本协议的各项约定。据上，双方经协商，达成一致，特订立本协议，以资恪守：
一、乙方为甲方聘用的名誉董事，乙方的待遇及职权如下：
(一)乙方为甲方名誉董事，不享有基本工资，但可以按其业务开拓的业务收入提取业务提成，业务提成按其开拓业务收入的10%提取。
(二)甲方同意让渡干股给乙方，即甲方可让渡其依法所享有的公司分红权给乙方。乙方的干股比例为10%，即乙方可以获得公司年度之净利润的10%。乙方的权限仅限于此，其作为干股持有人并非公司法意义的股东，不享有公司法或公司章程所规定的股东权利，不承担公司法或公司章程所规定的股东义务。乙方不得以此干股对外作为在甲方拥有资产的依据。乙方不得以任何方式将其持有的公司干股(分红权)用于设定抵押、质押、担保、交换、还债等。
(三)乙方的职权、职责得由公司另行规定。
二、乙方必需在一个年度内能够实现净利润及销售业务指标达到，乙方方享有干股的分红权，否则乙方对该干股不享有分红权。
(一)乙方违反法律、法规及/或公司所制定颁布的规章制度，有下列情形之一，损害公司利益的或者构成违纪、违法或被追究行政、刑事责任的，乙方不享有本协议约定之干股(分红权)：
1、未在任职范围内行使权利，滥用职权;
2、未经公司章程规定或者股东会在知情情况下批准，同本公司订立合同或者进行交易;
3、利用内幕信息为自己或他人谋取利益;
4、自营或者为他人经营与公司同类的业务或从事损害公司利益的活动;
5、利用职权收受贿赂或者其他非法收入或者未经股东会在知情情况下批准，接受与公司交易有关的佣金;
6、侵占公司财产;
7、挪用资金或者将公司资金借贷给他人。
8、利用职务便利为自己或他人侵占或者泄露属于公司的商业机密或者未经股东会在知情情况下同意，泄漏在任职期间所获得的涉及本公司机密信息;
9、未经股东会在知情情况下批准，以公司资产为自己或者其他单位或个人提供债务担保;
10、利用其关联关系损害公司利益。
(二)执行职务时的错误行为，致使公司利益受到重大损失的;
(三)乙方丧失劳动能力或民事行为能力或者死亡的;
三、本协议所约定之干股(分红权)以公司章程规定之年度决算日(每年的12月31日)为准，在协议期间内乙方不得以任何理由要求结算盈利与分红。
四、本协议有效期为年，自20xx年月日至年月日止。期满双方均无异议，可以另行订立新的协议。
六、关于劳动关系的声明
甲方与乙方签署本协议仅代表双方的合作关系，并不代表甲方与乙方建立劳动关系，双方不具有劳动法律关系。
七、如不是乙方的原因造成该协议不能继续履行的，甲方仍按该协议的约定给予乙方实际履行期间的分红权。
八、关于免责的声明
属于下列情形之一的，甲、乙双方均不承担违约责任：
(一)甲、乙双方签订本协议是依照协议签订时的国家现行政策、法律、法规制定的。如果本协议履行过程中遇法律、政策等的变化致使甲方无法履行本协议的，甲方不负任何法律责任;
(二)公司因破产、解散、注销、吊销营业执照等原因丧失民事主体资格或者不能继续营业的，本协议可不再履行;
(三)公司因并购、重组、改制、分立、合并、注册资本增减等原因致使甲方丧失公司实际控制人地位的，本协议可不再履行。
九、优先受让权
甲方若依公司法及公司章程的规定，对外转让股权的，在同等条件下，甲方可优先考虑乙方的受让要求。届时，双方得就转让标的、转让价格等另行订立股权转让协议。
十、争议的解决
与本协议有关的一切争议，双方应友好协商解决，协商不成，任何一方均可向苏州市仲裁委员会提起仲裁申请。
十一、附则
(一)本协议自双方签字之日起生效。
(二)本协议未尽事宜由双方另行签订补充协议，补充协议与本协议具有同等效力。
(三)本协议一式二份，甲、乙双方各执一份，具有同等效力。
甲方(公章)：_________乙方(公章)：_________
法定代表人(签字)：_________ 法定代表人(签字)：_________
_________年____月____日 _________年____月____日
干股合作协议书范文2甲方：(以下简称甲方)
乙方：身份证号码(以下简称乙方)
甲方舞蹈机构基本状况：甲方出于对舞蹈机构长期发展的考虑，为激励人才，留住人才，鉴于乙方运用其在教学管理方面的专业技术和管理经验为甲方进一步提高公司技术水平和经济效益，经双方友好协商，双方同意甲方以干股的方式对乙方进行奖励和激励。为明确双方的权利义务，特订立以下协议：
一、定义：
1、干股：指经公司股东同意记载在股东名册但不在工商部门登记的股份，对外不产生法律效力，乙方不得以此干股对外作为在甲方拥有资产的依据。干股的拥有者仅享有参与公司年终利润的分配权，而无所有权和其他权利，不得转让和继承。
2、分红：指公司年终税后的可分配的净利润。
二、.甲方根据乙方的专业技术和管理经验，授予乙方总股份35%的干股。
三、分红的取得
在扣除应交税款后，甲方按以下方式将乙方可得分红给予乙方。
1、在确定乙方可得分红的三十个工作日内，甲方将乙方可得分红支付给乙方;
2、乙方取得的干股分红以人民币形式支付，除非乙方同意，甲方不得以其它形式支付。
四、乙方权利义务
1、乙方在获得甲方授予的干股的同时，须与甲方签订劳动合同，担任甲方校长职位，负责甲方舞蹈机构的全面工作，劳动合同年限不得低于3年。
2、乙方在任职期间按照《劳动合同》的约定享受工资等福利待遇3000元/月。
五、合作期限。
1、本协议期限为年，于年月日开始，并于年月日届满;
2、合作期限届满后，乙方不在享有本协议约定的干股份额，除双方在到期日之前签署书面协议，续展本合同期限。
六、保密义务。
乙方对本协议的内容承担保密义务，不得向第三人泄露本协议中乙方所得干股股份、分红等情况以及保密协议要求的若干事项，除非事先征得甲方的许可。
七、违约责任
1、如乙方违反本协议和《劳动合同》的约定，甲方有权提前解除本合同并终止乙方享有干股的权益，造成甲方损失的须赔偿甲方的损失。
八、争议的解决
如果发生由本合同引起或者相关的争议，双方应当首先争取友好协商来解决争议。如果双方协商不成，则将该争议提交甲方所在地的人民法院诉讼裁决。
九、合同自双方签字或盖章之日起生效。本协议一式两份，双方各执一份。本合同不得以口头方式修改，而须以双方签署书面文件的方式修改。
甲方(公章)：_________乙方(公章)：_________
法定代表人(签字)：_________ 法定代表人(签字)：_________
_________年____月____日 _________年____月____日
干股合作协议书范文3甲方：
乙方：
丙方：
鉴于甲方于年成立有限公司，公司注册资本完全由甲方出资，但工商注册时工商记载甲方享有70%的股权，乙方享有15%的股权、丙方享有15%的股权。为了进一步明确各方的权利义务，兑现承诺，现甲方自愿将实际持有的70%股权的一部分让与乙方、丙方享有。现就明确如下：
第一条.甲方作为公司投资的实际出资者，对公司享有实际的股东权利并有权获得相应的投资收益;甲方给予乙方、丙方的股份仅限于乙方、丙方享受公司盈余分配(即收益权)，对该等出资所形成的股东权益不享有处置权(包括但不限于股东权益的转让、质押)。
第二条.甲方自愿将享有的公司股份20%盈余分配比例让与乙方享有，乙方实际享有公司股份30%盈余分配。
第三条.甲方自愿将享有的公司股份20%盈余分配比例让与丙方享有，丙方实际享有公司股份30%盈余分配。
第四条.乙方、丙方成为公司注册资本的名义持有人，并代为行使相关股东权利。
第五条.甲方作为“代表股份”的实际所有人，有权依据本协议对乙方、丙方不适当的受托行为进行监督与纠正，并有权基于本协议约定要求乙方赔偿因受托不善而给自己造成的实际损失，但甲方不能随意干预乙方、丙方的正常经营活动。
第六条.乙方、丙方的权利与义务
1.作为股权的受益者，乙方、丙方有权以名义股东身份参与公司的经营管理或对公司的经营管理进行监督，但不得利用名义股东身份为自己牟取任何私利。
2.未经甲方事先书面同意，乙方、丙方不得转委托第三方持有上述代表股份及其股东权益。
3.作为公司的名义股东，在未获得甲方书面授权的条件下，乙方、丙方不得对其所持有的“代表股份”及其所有收益进行转让、处分或设置任何形式的担保，也不得实施任何可能损害甲方利益的行为。
第七条.甲方承诺将其持有公司股份盈余分配权给予乙方、丙方实际享有，不得以任何理由收回乙方、丙方应得的股份盈余分配。并按照下列方式计算乙方、丙方应得收益和支付方式：
1.本合同履行期限为20xx年1月1日至20xx年12月31日。
2.每一年度未按照公司年盈余总额(具体以财务结算为准，乙方、丙方对财务结算认为有误，可以提出异议)按照30%的股权比例结算。
3、每一年度结算额存入公司账户，乙方、丙方每一年度可提取10%-20%的比例，公司以现金或转账形式支付。
4、合同到期时，乙方、丙方从公司领取应得盈余，支付时间按照应得总额分三年提取，第一年提取30%，第二年提取30%，第三年提取40%。
第八条.保密条款
协议双方对本协议履行过程中所接触或获知的对方的任何商业信息均有保密义务，除非有明显的证据证明该等信息属于公知信息或者事先得到对方的书面授权。该等保密义务在本协议终止后仍然继续有效。任一方因违反该等义务而给对方造成损失的，均应当赔偿对方的相应损失。
第九条.争议的解决
凡因履行本协议所发生的争议，甲、乙双方应友好协商解决，协商不能解决的，任一方均有权按照法律规定进行诉讼。
第十条.其他事项
1.本协议一式两份，协议双方各持一份，具有同等法律效力。
2.本协议自甲、乙、丙三方签字之日起生效。
甲方：(签字捺印)
乙方：(签字捺印)：
公司的股权激励协议篇7
关键词：上市公司;管理层;股权激励;盈余管理
上市公司中的股权激励机制一定程度地解决了在现代化企业制度下两权分离中产生的利益矛盾问题。在现代化企业制度下上市公司与管理层形成委托关系，使得利益目标不一致。而在股权激励机制下使得公司管理层能够与上市公司的所有者具有一致的发展目标，避免了管理层在上市公司发展中基于自己的个人利益出现短期行为。但是股权激励机制如果不健全将很容易导致管理层出现通过盈余管理来获取私利。所以，应当更好地完善公司的股权激励机制，减少盈余管理行为的出现，促进上市公司的长远发展。
1股权激励下盈余管理的行为特征
1.1盈余管理的目的
在上市公司中对于盈余管理的主要目的是出于对自身利益的获取[1]。在盈余管理行为中我国与西方之间呈现出的盈余管理目的有所差异。在西方的盈余管理中，对于盈余管理的获利可能来自于管理层的利益，比如股权增加、职位晋升等等。利益的获取者是管理层本身。但是在中国的盈余管理中，对于利益的获取者不仅仅是管理层本身，还可能是受控于管理层背后的股权控制股东，盈余管理中侵占的利益也多为上市公司投资的中小投资者[2]。
1.2盈余管理的主体
在上市公司中对于盈余管理的行为主体是上市公司中的管理层，也包含了董事会。这是由于在现代化企业制度下的上市公司存在公司治理结构不完善的现象。股权分配不合理造成一股独大的现状，使得控股的股东常常借由董事会进行幕后控制，通过盈余管理对财务报告的制定以及披露进行干涉，并从中获取收益。在此过程中，财务报告的编制也包含了财务人员，但是他们只是作为行为的执行者，并不直接参与到盈余的管理中。
1.3盈余管理的对象
盈余管理主要是对会计数据的改变，但是并不能直接形成会计数据的改变。所以在盈余管理中通常需要通过会计准则、会计手段等对会计数据进行改变。而这些会计准则、会计手段等被称为是盈余管理的间接对象。则会计数据被称为是盈余管理的直接对象。会计数据是财务报告中的会计信息，在会计信息下反映公司的真实盈余情况。而盈余管理主要是通过会计数据的更改实现利益的获取，在公司的财务控制中，盈余管理一定程度地降低了会计信息的真实性。
2管理层股权激励对盈余管理的影响
2.1股权激励程度对盈余管理的影响
在上市公司中股权的激励程度对盈余管理行为造成一定地影响。这是由于上市公司在发展中以现代化企业制度进行内部治理，导致管理层与上市公司之间形成委托的关系，管理层掌握公司的真实盈余情况。而上市公司也是通过管理者所披露的盈余状况进行股权激励。但是，公司的盈余状况中并不能代表管理者全部的业绩状况。如果仅以盈余作为股权激励，那么将会造成管理者的盈余管理行为。通过人为的操纵会计信息展露对自己业绩有利的盈余状况来获取利益。
2.2股权激励计划对盈余管理的影响
在股权的激励中对公司管理层的利益获取主要在于股权的行权价格以及股票的售出价格两个因素。当行权价格越低，售出价格越高时，管理层所获得的利益就越多。在股权的激励计划中，股权激励公告发出的前一年的财务指标越低，股权的行权价就越低。公司的管理层就越容易获取更多的利益。所以，在股权激励计划公告日的前几天，公司管理层会有强烈的盈余管理行为，期望能够通过盈余管理降低财务指标获取更多的利益。
2.3股权行权时长对盈余管理的影响
股权的行权时长一定程度的触发了盈余管理行为的出现。这是由于在上市公司的管理层中，当股权的行权时长过短时，管理人会迫切的希望能够通过盈余管理尽快地达到业绩的标准，获取自身的利益。这样使得公司在发展中出现短期行为，不利于上市公司的长期发展。
3上市公司管理层盈余管理行为动因
3.1委托机制的诱导
由于在现代化企业的制度下，企业为了适应经济市场的发展，都会以委托的形式将公司的管理权委托给公司的管理者。在这种两权分离的形式下导致上市公司的所有者与管理者出现利益目标不一致的现象。公司的所有者在公司的发展中的利益目标是公司利益的最大化，而管理者的利益目标则是自身利益最大化。为了化解这样的利益矛盾。通常所有者会与管理者签署约束协议，以公司的盈余来确定管理者的努力程度，并通过这样的努力程度进行薪酬的发放。公司的所有者想要了解公司的盈余则是通过管理者所披露的财务报告。自身并不能直接的对公司的盈余进行了解。这样就促使了管理者对盈余管理行为的出现。
3.2会计制度不完善
在上市公司的管理层中盈余管理的主要问题之一还来自于会计制度的不完善。这是由于在会计制度下建立起来的债务关系是公司管理层进行盈余管理的一个主要动机。在上市公司中会产生一定的债务关系，而这些债务关系通常都需要公司与债权人之间通过协议签订的形式进行债务约束。会计数据是其中约束公司管理层的主要手段。管理层必须要按照协议中约束条件达到盈余指标才能避免违约的发生。而在会计数据约束下的债务关系极有可能引起公司管理层通过盈余管理行为，将未来某一时期的会计数据放到当期以达到增加盈余避免违约行为的发生。使得公司盈余出现了时间差。在时间差上有些盈余管理会导致时间性的差异，而有些会导致永久性的差异。时间性的差异不会对公司的实际盈余造成影响，只是改变了盈余的时间。但是永久性的差异在进行盈余管理时将未来某段时间的盈余放到当期进行披露，但是在未来不能达到盈余标准时就会产生盈余差异，影响了企业的收益。
3.3市场机制不健全
上司公司在盈余管理中还有来自于市场机制不健全的问题。这是由于在我国的相关法律规定中对于上市公司的上市资格以及股票的发行条件都有着十分严格的规定。比如在上市公司的上市资格规定中要求必须要在近三年内连续盈利才能具有上市的资格，并且上市之后进行股票的发行时如果三年内连续亏损将取消上市的资格。这样不健全的市场机制导致上市公司的管理层想要维持公司的上市资格会通过盈余管理对公司的财务进行一定地调整来达到市场对上市公司上市的要求。
4股权激励下管理层盈余管理的建议
4.1完善管理层的激励机制
由于在上市公司中管理层在不完善的激励机制，导致管理层出现盈余管理的行为。所以，为了避免这一情况的发生，应当完善管理层的激励机制，通过健全的激励机制促使管理层提高业绩能力。以完善的股权激励的方式进行管理层的激励。解决管理层与公司所有者在委托关系中存在的利益矛盾。使得管理层能以股权持有的方式对公司进行经营，能够与公司所有者具有相同的利益发展目标，以公司的利益最大化为公司的主要经营目标。在股权激励机制下不应当过分地强调以业绩的指标作为股权的激励方式，这样会在一定程度上导致管理成盈余管理行为的出现，应当全方面地考量，将企业在盈余中的各方面指标收入到股权激励机制中，更好地促进上司公司股东们与管理层之间的利益协调关系，避免盈余管理行为的出现，更好地保证上市公司的长期有效发展。
4.2完善会计制度及准则
对于上市公司管理层出现的盈余管理与会计制度的不完善具有一定相关性。所以导致管理层会利用不完善的会计制度进行盈余管理，展现出很大的随意性。为了减少盈余管理行为首先应当针对会计制度中出现的这些不完善因素进行改进，并尽快地颁布新的会计准则，完善上市公司中不规范的会计行为。通过明确的会计准则对盈余管理进行有效地约束，并且在新的会计准则的制定中要保证准则中的科学性，通过明确的定义保证准则的可实施性，避免多种理解造成盈余管理行为的出现。
4.3健全市场机制
在上市公司管理层对公司的盈余管理中主要受到来自经济市场制度中的诱导因素，使得管理层出现盈余管理的行为。所以为了避免外在环境对上市公司管理层盈余管理的诱导，应当健全市场的管理机制。改变股票发行与上市公司的退市机制。在市场机制下，股票发行与上市公司的退市制度是引发盈余管理行为的主要因素。所以在市场制度中可以改变对上市公司的上市条件，不单纯以盈利作为上市的主要指标。可以通过市场对上市公司的评价以及公司的资质等方面进行上市条件的要求，避免管理层的盈余管理行为。
5结束语
综上所述，在上市公司中管理层出现盈余管理行为主要是出于对自身利益的获取。而长期的公司运营下呈现出的激励机制的不完善、会计制度的不健全以及市场制度的不合理等因素诱导了公司管理层盈余管理行为的出现。只有更好地通过完善的股权激励机制规范管理层在上市公司中的行为，才能使得公司利益实现最大化，才能更好地促使上市公司长期有效地稳定发展，尽可能避免盈余管理行为的出现。
参考文献：
[1]余倩.我国上市公司股权激励问题及对策研究[J].中国集体经济，2017，（12）：78-79.
公司的股权激励协议篇8
甲方：职务：
身份证号：
家庭住所：电话：
公司地址：
乙方：(同上)
甲方将其持有的××公司(以下简称××公司)的部分股份无偿赠与于乙方，经双方友好协商，本着平等互利的原则，达成如下协议：
一、甲方为××公司的股东，乙方为××公司××人。甲方拥有××公司的股份的比例为××%，现将所持××公司的部分股份无偿转让于乙方。
二、乙方受赠后持有××公司的股份的比例为××%。
三、乙方受赠××公司的股份现值为人民币××元(以本协议生效日为基准日计算)。
四、甲方保证对所赠与的××公司的股份有完全的处分权(没有设置任何形式的担保等，不受任何权利人的追索)，否则，由此引起的全部责任，由甲方承担。
五、甲方应保证已对本协议生效之前××公司对外的债权债务作了详细介绍和说明。对于会计报表等财务资料中没有反映出来的债权债务，甲方务必向乙方如实说明、不得隐瞒，否则乙方有权解除本协议，并由甲方承担乙方因此受到的实际损失。
六、自双方签署本协议之日起三日内，甲方应召开股东会，修改公司章程中的相关记载、将乙方记入股东名册，由××公司向乙方签发股东出资证明书。甲方应予上述事项完成后，立即办理相关工商变更登记。否则，甲方应承担乙方因此受到的实际损失。
七、因本协议引起的或与本协议有关的争议，由双方协商解决，协商不成的，双方同意提交××仲裁委员会仲裁。
八、本协议自双方签字后生效。本协议一式五份，双方各执二份，报工商行政管理机关一份，均具有同等法律效力。
甲方：乙方：
签约时间：签约时间：
签约地点：签约地点：
股份赠与协议【范本二】
甲方：
乙方：
鉴于乙方以往对甲方的贡献和为了激励乙方更好的工作，也为了甲乙双方进一步提高经济效益，经双方友好协商，双方同意甲方以虚拟股的方式对乙方的工作进行奖励和激励。为明确双方权利义务，特订立以下协议：
1.定义除非本合同条款或上下文另有所指，下列用语含义如下：
1.1股份：是指×××公司在工商部门注册登记的注册资本金，总额为人民币万元，按每股人民币计算，共计股。
1.2虚拟股：是指×××公司名义上的股份，虚拟股拥有者不是指甲方在工商注册登记的实际股东，虚拟股拥有者仅享有参与公司年终利润的分配权，而无所有权和其它权利，不得转让和继承。
1.3分红：是指×××公司年终按照公司章程可分配的利润。
2.甲方根据乙方的工作表现，授予乙方虚拟股。
2.1乙方取得的虚拟股股份记载在公司内部虚拟股股东名册。由甲乙双方签字确认，但对外不产生法律效力：乙方不得以此虚拟股对外作为在甲方拥有资产的依据。
2.2每年会计年终，根据甲方税后利润计算每股的利润;
2.3乙方年终可得分红为乙方的虚拟股数×每股利润;
3.分红取得
3.1在确定乙方可得分红的七个工作日内，甲方将乙方可得分红的50%支付给乙方;
3.2乙方取得的虚拟股分红以人民币的形式支付，除非乙方同意，甲方不得以其它形式支付;
3.3乙方可取得分红的其它部分暂存甲方账户，并按同期银行利息计算，按照下列规定支付或处理：
a.本合同期满时，甲乙双方均同意不再签订劳动合同的，乙方未提取的可得分红在合同期满后三年内，由甲方按每期×分之一的额度支付乙方;
b.本合同期满时，甲方要求继续续约而乙方不同意的，乙方未提取的分红的一半由甲方在合同期满后的五年内按均支付;可得分红的另一半归甲方所有。
c.乙方提前终止与甲方的劳动合同或者乙方违反劳动合同的相关规定或者甲方的规章制度而被甲方解职的，乙方未提取的分红归甲方所有，乙方无权再提取。
4.乙方在获得甲方授予虚拟股的同时，仍可根据甲乙双方签订的劳动合同享受甲方给予的其它待遇。
5.合同期限：
5.1本合同为年，始，止。
5.2合同期限的续展：
本合同到期日自动终止，除非双方在到期日之前签署书面协议，续展本合同的期限。
6.合同终止
6.1本合同于合同到期日自动终止，除非双方按5.2条规定续约;
6.2如甲乙双方的劳动合同终止，本合同也随之终止。
6.3双方持续的义务：
本合同终止后，本合同第7条的规定甲乙双方仍需遵守。
7、保密义务
乙方对本协议的内容承担保密义务，不得向第三人泄露本协议中乙方所得虚拟股数以及分红等情况，除非事先征得甲方的许可。
8.违约
8.1如甲方违反劳动合同第条，甲方有权提前解除本合同。
8.2如乙方违反本合同第7条，甲方有权提前解除本合同。
9.争议的解决
如果发生本合同的争议或者与本合同有关的争议，甲乙双方首先应当友好协商解决，协商不成，可向甲方所在地人民法院提起诉讼。
10.其它规定
公司的股权激励协议篇9
关键词：债转股企业股票期权制
实施股票期权制的现实意义
现代企业理论认为，要解决所有者与经营者之间的委托问题，促进经营者做出符合所有者目标的选择，关键在于形成一种利益共享、风险共担的激励约束机制，实现所有者与经营者之间的利益协调。股票期权制，作为一种薪酬激励制度，是指所有者授予经营者在规定时期内已事先确定的价格购买一定数量的本公司普通股的权力。它将经理人员的薪酬与公司长期业绩联系起来，鼓励他们更多地关注公司的长期持续发展，能有效地克服工资和奖金或年终分红传统激励机制中经营者行为短期化倾向。
目前，在债转股实施的过程中，存在着治标不治本的问题。一些企业将其视为“免费的午餐”，不图改制，得过且过。债转股企业没有建立新的激励机制，不能促使经营者彻底改变观念和态度，转变经营机制，改革创新，实现企业的复兴和发展。
在债转股企业中实行股票期权制，可以吸引和稳定人才，有效解决经营者长期激励不足的问题，矫正经营者的短期行为，降低委托－成本。
资产管理公司作为债转股企业的阶段性股东，自身经营能力有限，无法很好地监督经营者的行为。其股权的顺利退出极为重要。股票期权制的股票（份）来源可以是资产管理公司的股票（份）。一旦期权持有者行权，资产管理公司的一部分股权就实现了退出。这将是资产理管公司股权退出机制的创新。
从实践上来看，债转股的完成可以是一次国有经济战略性的大重组，是国有经济退出部分行业和领域的过程。而股票期权制是实现这一目标的一个途径，为国有股（资产管理公司持有的股份）退出开辟了一条通路，因而会推动国有经济的战略性退出。
实施股票期权制的独特优势
在债转股企业中实施经营者股票期权制，较之在国内一般公司，具有独特的优势。首先，股票（份）来源的问题比较容易解决。这些企业是特殊的企业，最大股东一般为资产管理公司。在设计股票（份）期权方案中，股票（份）来源问题可以通过资产管理公司股权转让解决。而在一般公司，这一问题成为推行股票期权制的最大障碍。中国目前的新股发行和增发新股的政策尚没有关于准许上市公司从公开发行中预留股份以实施公司股票期权计划的条款；另外中国的上市公司通过股份回购的方式取得股票的途径被相应的政策规定所封堵。
其次，债转股企业在债转股过程中，为推行股票期权制创造了条件，减少了实施成本。推行股票期权制的前提是企业必须是经过公司制改造的。债转股的过程就是公司化改造的过程，其中要进行资产评估，财务审计。这就为期权激励的行权价格提供了比较准确的依据，方便了经营者的业绩评价。
再次，债转股企业一般都为非上市公司，若实施期权激励制度，其行权价格的确定将不能依赖于股票价格，只能灵活地依据各种指标确定价格，比如每股净资产值、净资产收益率。而一般的上市公司行权价格依赖于当前股票市场价格，由于目前我国股市还不成熟，上市公司股价与企业业绩或内在价值之间相关性不高，甚至相背离。股市还受经济周期、股市周期、心理预期、投机力量等因素影响。那么期权制就失去了根据，激励作用自然就减弱。
股票期权制的内容设计
在债转股企业中实施股票期权具有操作的可行性。股票期权制在中国已经不是新鲜事物，目前已经有很多企业实施了这一激励机制，债转股企业同样也能实施。股票期权制的内容可以具体设计为：
实施范围。凡是经过公司制改造的企业均有资格实行股票期权制。债转股企业自然是符合的。根据国家有关规定，适合债转股企业必须具备以下五个条件：企业的产品品种是否适销对路（国内有需求、可替代进口、可批量出口），质量符合要求，有市场竞争力；工艺装备为国内、国际的先进水平，生产符合环保要求；企业管理水平较高，债权债务清楚，财务行为规范，符合“两则”要求；企业领导班子强，董事长、总经理善于经营管理；转换经营机制的方案符合现代企业制度要求，各项改革措施是否有力，减员增效、下岗分流的任务落实并得到地方政府确认。
由此看来，符合条件的债转股企业在成功改制之后必能很好地释放出生产力，满足实施股票期权制度要求成长性好、有发展潜力的条件。
适用对象。期权激励适用对象的选择必须与公司的价值形成相联系，特别是与公司的核心竞争力相联系。而核心竞争力的形成主要取决于董事、经理阶层、科技人员和有突出贡献企业职工。因此，股票期权激励对象主要是董事长、经理人员、科技人员和有突出贡献的企业职工。不同规模的企业，期权授予范围也不一样。小企业可以应用到绝大多数员工；中型企业，则在中层以上骨干人员中适用；大型企业，则仅授予高层管理人员和主要技术骨干。
股票（份）来源。实行股票期权计划的公司必须储备一定数量的股票（份），以备期权持有者行权时使用。从我国目前情况来看，主要有三种途径：新增发行或公司通过各种名义回购；大股东协议转让；设定虚拟股票期权等思路进行设计。对于大多数债转股企业，可以通过资产管理公司协议转让一部分股票（份）。
行权的资金来源。由于大部分期权持有者的资金有限，无力购买大量的企业股票（份），如何解决这一问题至关重要。目前国内一些企业实行的期股，能在很大程度上缓解资金压力。股票期权作为一种长期激励计划，经营者行权一般按照授予时间表分批进行，同时采用延期支付计划、公司借款、担保贷款、期权抵押贷款等方式融资，这也在一定程度上分解了资金压力。
授予数量和行权价格及期限。授予数量直接影响到未来收益，直接体现期权激励效果。有关理论认为管理层股权超过20%时，激励效应减弱，保守现象出现。授予数量少了，也不能起到很好的激励效果。股票期权行权价格是否合理，关系到期权激励是否有效。由于大多数债转股企业都是非上市公司，行权价格的确定可以以每股净资产值为基础，同时要与公司的业绩联系起来考虑。在期权激励有效的范围内，理想的期权激励计划应强调多期权份数和高行权价格的组合。行权期限可以设定为3—5年。
业绩评价。股票期权的实施必须建立在经营者业绩评价的基础之上。要综合评价经营者经营业绩，内容包括财务、核心竞争力、企业学习与成长等方面。具体指标可以有每股利润，净资产收益率，市场占有率，品牌知名度，R&D活动的成果等等。
行权后股票（份）处理。期权持有人行权后拥有的股票（份）可以自己持有以获取企业分红，也可在市场上自由转让。若需要转让而不能实现时，可以由债转股企业按转让时企业每股净资产价格购回。
参考资料：
公司的股权激励协议篇10
甲方：
公司（以下简称甲方）
甲方企业法人：
身份证号：
乙方：
（以下简称乙方）
身份证号：
为了激励乙方更好的为甲方工作，也为了使甲、乙双方进一步提高经济效益，经双方友好协商，双方同意甲方以虚拟股的方式对乙方的工作进行奖励和激励。为明确双方的权利义务，特订立以下协议：
一、定义
：
1、
股份：甲方在工商部门登记的注册资本金，总额为人民币
万元，按每股人民币
元计，共计
股。
2、
虚拟股：虚拟股拥有者不是指甲方在工商注册登记的实际股东，虚拟股的拥有者
仅享有参与公司年终利润的分配权，而无所有权和其他权利；不得转让和继承。
3、
分
红：指甲方公司年终按照公司章程规定可分配的利润。
二、分红条件：
1、乙方需与甲方签订岗位任务书，完成任务书所规定的工作任务和工作要求。
2、甲方税后有可分配利润，如果当年亏损则没有分红。
3、乙方离开（辞职、辞退、除名）甲方，则本协议自动失效。
三、甲方根据乙方的工作表现，授予乙方虚拟股。
1、
乙方取得的虚拟股股份记载在公司内部虚拟股股东名册，由甲乙双方签字确认，
但对外不产生法律效力；乙方不得以此虚拟股份对外作为在甲方拥有资产的依据。
2、
每年会计年终，根据甲方的税后利润计算每股的利润。
3、
乙方年终可得分红为乙方的虚拟股数乘以每股利润。
四、分红的取得：在扣除应交税款后，甲方按以下方式将乙方可得分红给予乙方：
1、
乙方年终可得分红为乙方的所持虚拟股份应得的分红利润。
2、在确定乙方可得分红的三十个工作日内，甲方将乙方可得分红支付给乙方。
3、乙方取得的虚拟股份分红甲方以人民币形式支付，除非乙方同意，甲方不得以其它形式支付。
4、乙方在获得甲方授予的虚拟股同时，仍可根据甲乙双方签订的劳动合同享受甲方给予
的其他待遇。
五、协议期限：
1、本协议期限为
年，于
年
月
日开始，并于
年
月
日届满；
2、协议期限的续展：
本协议于到期日自动终止，除非双方在到期日之前，签署书面协议续展本协议期限。
六、协议终止：
1、本协议于合同到期日自动终止，除非双方按第五项第2条规定续约；
2、如甲、乙双方的劳动合同终止，本协议也随之终止。
七、双方持续的义务：
本协议终止后，本协议第七项规定甲、乙双方仍须遵守。
保密义务：
乙方对本协议的内容承担保密义务，不得向第三人泄露本协议中乙方所得虚拟股及股数以及分红等情况，除非事先征得甲方的许可。
八、违约：
1、如乙方违反本协议与《劳动合同》，甲方有权提前解除本协议。
2、
如甲方不遵守本协议规定而违规与违约，乙方有权提前终止本协议与《劳动合同》。
九、争议的解决：
1、
友好协商：如果发生由本协议引起或者相关的争议，双方应当首先友好协商来解决争议。
2、仲裁
：如果双方协商不成，则将该争议提交甲方所在地的劳动争议仲裁委员会仲裁。
十、其他规定：
1、协议生效
：
本协议自双方签字、盖章之日起正式生效。
2、协议修改：
本协议不得以口头方式修改，必须双方共同签署书面文件的方式修改，否则无效。
3、本协议为甲乙双方签订的劳动合同的补充，履行本协议不影响原劳动合同所约定的权利义务。
4、协议文本：
本协议以中文书写，正本一式两份，双方各持一份。
甲方(盖章)：
乙方(盖章)：
签约代表：
身份证号：
签订时间：
年
月
日
签订时间：
年