股权激励改进建议篇1
关键词：上市公司股权激励股票期权
一、引言
股权激励是企业对员工实施长期激励的一种方式。企业在某些条件下给予员工部分公司股权，属于期权激励。在股权激励方式产生前，企业是通过对目标业绩的考核来确定经理人的收入，这种激励方式与经理人员的短期业绩表现关系密切，不利于企业的长远发展。股权激励计划的出现能够避免经理人过多地看重企业短期目标，意味着经理人能够分享企业的剩余价值；引导经理人能站在企业长远发展的立场上进行经营决策。自从2006年中国证监会关于股权激励管理的相关办法以来，上市公司纷纷积极推行股权激励政策。然而在实施过程中也暴露出了一些弊端。本文旨在分析上市公司施行股权激励政策过程中出现的相关问题，并提出相应改进建议，以期为完善我国上市公司股权激励制度提供些许帮助。
二、我国上市公司股权激励模式及现状分析
（一）股权激励模式
股权激励可以按不同的标准划分为不同的模式，但大多数上市公司采用股票期权、限制性股票和股票增值权这三种模式。
1.股票期权（Stockoption）。股票期权是指上市公司给予被激励对象（如管理层、高管等）购买本公司股票的权利，被激励对象可以在规定时期内以事先确定的价格购买本公司一定数量的股票，也可以放弃，但不可以转让。其优点是可以降低企业委托成本，将管理层的薪酬与企业长期利益挂钩，确保管理层不会做出有损企业长期利益的机会主义行为；缺点是股票期权分散了股权的集中度，会影响到一些股东的利益，有可能产生纠纷。股票期权适合处于成长初期或扩张期的企业，目前股票期权是我国上市公司采用最多的一种股权激励模式。
2.限制性股票（RestrictedStock）。限制性股票是指被激励人员在限制期内不拥有处理股票的权利，在限制期后可出售该股票并从中获益。限制性股票是为企业的某一计划而量身定制的激励模式，如果员工在限制期内离职，相应也会没收其股票。其优点是可以确保大部分员工不出现离职现象，有较强的稳定性；缺点是在一些非成熟型企业，上市公司经营业绩有时会出现较大波动，股票市场价格变动不稳定，不能确保在规定期限内股价上升，会使员工产生怠慢消极的工作态度，因此该模式适合在成熟期企业实施。
3.股票增值权（appreciationRights）。股票增值权是指上市公司给予经营者的一种可以在行权价与行权日二级市场股价的差价之间获得收益的权利，当然前提是经营者努力为企业打拼，在限制期内股价上升，经营者可以收获这种权利，且不用支付现金，由上市公司支付。该模式的优点是简单、易于操控，可直接兑现；缺点是并不是赋予经营者真正的企业股票，激励效果与其他模式相比较差，且对企业支付能力的要求较高，因此该模式适合于现金充足、发展稳定的成熟型企业。
（二）我国上市公司股权激励现状
1993年，深圳万科最先推出股权激励计划，从此我国上市公司开始尝试通过施行股权激励计划来解决公司治理过程中的相关问题。2006年中国证监会了关于股权激励管理的相关办法，并于2008年出台《股权激励有关事项备忘录》（第1―3号），同年财政部和国资委联合《国有控股上市公司（境内）股权激励试行办法》。在国家股权激励相关政策的引导下，股权激励计划逐渐被应用到上市公司高管的激励中。随着时间的推移，相关政策也在不断完善，2016年7月证监会再次了最新的《上市公司股权激励管理办法》。政策上的引导以及股权激励效果的逐渐显现，施行股权激励的上市公司如雨后春笋般浮现出来。一些上市公司是第一次施行股权激励方案，如2016年10月公告披露国祯环保授予1575万份股票期权、海康威视拟推5386万股限制性股票、顾地科技拟推2764.8万股的股权激励计划等。还有一些上市公司推行了多次股权激励计划，如网宿科技推行了5次、苏宁云商推行了3次。上市公司施行股权激励调动了员工的积极性，提升了公司业绩。据证监会公布的数据，截至2015年底，上海和深圳两个交易所共有上市公司2827家，其中有808家上市公司推行了股权激励计划，共涉及1110个股权激励计划（其中有229家公司推出两个或两个以上的股权激励计划）。股权激励对创新性以及科技型企业的推动作用比较明显。通过调查发现多数企业选择股票期权模式施行股权激励计划。我国2010至2015年各年新增股权激励计划的上市公司数量见表1。
谋1可以看出，2015年新增股票期权计划的公司减少到48个，原因可能是由于2015年经济不景气，企业效益下滑，使上市公司缺少对未来经营业绩上升的信心，所以数量有所减少。但从统计数据来看，施行股权激励计划的公司数量总体呈递增趋势。
三、我国上市公司股权激励施行中出现的问题
（一）制定行权价格时缺乏对影响公司业绩的内外因素的综合考虑
股权激励选择过低或过高的行权价格都是不恰当的。过低的行权价格违背了股权激励施行的初衷，实施股权激励的初衷是为了激励企业员工更加努力工作，为企业的未来发展做出贡献。过低的行权价格则使股权激励容易实现，员工轻而易举就可以得到股权激励；过高的行权价格，员工望尘莫及，对股权激励失去信心，因达不到行权的要求而变得消极，这样也会导致股权激励计划的失败，达不到激励的效果。由此可见，行权价格的制定对股权激励的作用非常重要，当企业缺乏对外界市场状况、公司业绩现状及公司未来发展趋势的预测时，都会导致选择不恰当的行权价格，影响股权激励的效果。
（二）短期考核指标诱发盈余管理操纵行为
设计股权激励的初衷是利用股权激励方案约束高管的机会主义行为，实现高管为企业的长期发展做出贡献，避免短期行为。但是由于存在信息不对称现象，许多企业高管为了谋取自身私利，采取操控企业账面数额的办法，来达到股权激励的行使条件。出现此类现象的原因是大多数企业以短期考核指标为最终行权考核指标，如仅仅以销售净利率、经营业绩、营业收入增长率等短期指标为考核指标，致使高管有机可乘，通过盈余管理来操纵企业业绩。
（三）内部监督管理机制不健全
通过调研发现，很多上市公司并没有明确界定管理层的权利范畴，管理层“一方独大”现象显著。股权激励的目的是激励管理层为企业的发展出谋划策，不约束管理层的权利范畴会导致股权激励成为其套利的工具，管理层为了达到股权激励的行权条件，滥用职啵操纵企业财务数据。即使发现了管理层违纪现象，也没有明确的惩罚机制，没有对管理层实施监督的条例与措施，导致管理层人员不用为自己的违纪行为负责，没有有效的约束与制衡机制，造成了企业内部监管的缺失，使股权激励计划违背初衷，没有起到应有的激励作用。另外，很多上市公司没有完善企业内部信息披露的相关制度，致使内部信息披露不及时、不规范、不完整，通常不披露或很少披露对公司不利的信息。不完善的信息披露制度使股东对企业的真实状况缺乏了解，影响公司股价，使股权激励效果得不到有效发挥。
（四）外部监管制度尚不完善，监督力度不够
我国目前处于股权激励计划的实施初期，相关法律法规并不完善。监管部门对股权激励条件的设定还存在疏漏，如证监会制定的股权激励制度中关于授予价格的规定，其计算期限较短，容易纵。
在监管方面存在的问题是：对股权激励方案的审批不够严格，门槛设置不高，没有把好关；对市场的监管力度不够，对企业是否存在高管盈余管理行为并没有明确的监督措施；对企业信息披露制度规定不到位，在定期披露的报告中，没有发现公司将股价趋势与公司业绩进行对比，缺乏公司股价与同行业股价进行对比的信息；对违反法律法规企业的惩罚力度，管理层违反法纪时承担的风险较小；政府监督部门的分级管理工作不明确，给企业明确股权激励方案的实施造成阻碍。可见，对实施股权激励企业的外部监管还有一些疏漏，相关法律之间尚存在着相互冲突的地方。
四、我国上市公司施行股权激励的改进建议
（一）充分考虑内外因素，制定合理的行权价格
在经济形势较好时，可以适当提高股权激励的行权价格，确保管理层继续为企业发展做出努力；在经济萧条时期，在制定行权价格时应适当降低股权激励的行权价格，经济的萧条会导致股价出现降低的趋势，这时若仍制定较高的行权价格不但不会起到激励效果，反而会使员工消极工作。因此企业应充分考虑外部环境的影响，并结合企业自身经营状况和发展趋势，制定符合企业未来发展的行权价格。过低或过高的行权价格都达不到股权激励的目的，违背了股权激励施行的初衷。
（二）完善股权激励计划的考核指标体系
很多上市公司将公司业绩、财务比率等短期指标纳入股权激励方案的考核指标，忽视了能体现企业长期利益的考核指标，如长期股价表现、净利润增长率、股票收益率等。仅仅设置短期考核指标会使管理层通过盈余管理行为达到行权目的。企业应将短期考核指标与长期考核指标相结合，也可以适当引入非财务的相关指标，如市场表现、经济状况等高管不能轻易操控的因素来构建综合的指标体系，作为行权考核的依据。考核指标体系的完善与否对股权激励计划效果的发挥至关重要。
（三）健全内部监督机制
正是由于企业内部监督机制的不健全，才给了一些企业管理者以可乘之机。为此，企业应完善公司治理结构，以法规制度的形式明确管理层的职权范畴，明确违反法规制度的惩罚机制，对违反相关法规制度的人员给予相应的惩罚，使股权激励方案真正发挥其作用，使被激励人员和企业双受益。应制定详尽的上市公司股权激励信息披露制度，定期披露公司业绩、公司的市场指数等，让外界投资者对管理层进行监督。良好的企业内部监督机制能防止管理层为谋取自身利益而进行盈余管理的行为，促进管理层理性地为自身和企业的长远利益发展做出努力。只有将约束机制与股权激励相结合，才能使委托双方利益趋于一致，才能发挥股权激励的应有作用。
（四）完善外部监管制度，加大监管力度
股权激励计划的圆满实施，不仅需要企业内部的监督管理，更需要外部相关法律法规的监管。证监会应提高计算股权激励授予价格的计算期限，以大于30个交易日为宜。因为短期的计算期限会出现误差，长期的计算期限更能体现市场的波动状况。应提高对上市公司股权激励方案的审批标准，对没有激励效果的方案不予通过审批。完善对企业信息披露的相关规定，增加公司股价与行业股价、公司业绩与行业业绩等的对比信息的披露，外部监督机构应发表对股权激励计划进行评估的意见，确保相关信息公正、公开。为避免相关违纪违规行为的出现，政府部门应加大对违纪违规企业的惩罚力度，确保监督制度能够有效地制约企业管理层的机会主义行为。同时外部监管机构应采取分级管理的形式，对企业股权激励计划的决策和实施过程分别进行管理。只有企业和外部监管机构真正实现内外双重约束，才能确保股权激励计划的有效实施。
参考文献：
[1]夏波.我国上市公司股票期权激励的现状及改进对策研究[J].商业会计，2016，（04）.
股权激励改进建议篇2
关键词：股权分置改革股票期权公司治理
一、股权分置改革对股权激励的影响
从2005年5月起实施的股权分置改革现已经接近尾声,为了巩固股权分置改革的成果,我国适时地出台了《上市公司股权激励管理办法》（试行）,并于2006年1月1日正式实施。同时，针对国有控股上市公司,我国先后制定了《国有控股上市公司（境外）实施股权激励试行办法》和《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》。法规政策规范了股权激励的股票来源问题,明确了认购资金来源,细化了激励计划具体内容,界定了持股比例等。这些表明，我国上市公司推行股权激励的基础正在逐步消除。
（一）在推行股权分置改革的同时实行股权激励机制，能更好地完善上市公司的治理结构
此次出台的指导意见其中一条就提到，以股权分置改革为契机，推动上市公司完善法人治理结构，提高治理水平，切实解决控股股东或实际控制人占用上市公司资金问题。这表明股权分置改革对完善上市公司治理结构必将起到一定的积极作用。股权分置改革不仅能为流通股股东与非流通股股东奠定共同的利益基础，而且在股改中实行管理层股权激励还有利于建立和完善管理层激励和约束机制。
（二）股权分置改革可以解决股票来源问题，这也是不少上市公司借股权分置改革之机实施股权激励的现实原因
上市公司从二级市场上回购股票进行股权激励是许多国家普遍采用的做法。《公司法》的修订实施，尤其是第143条“回购股票”的规定以及第142条“高管层转让所持公司股份”的规定，为股权激励的实施提供了基本的法律依据。新《公司法》中，对旧《公司法》第149条作了重大调整：“公司存在下列情形之一的，经股东大会决议，可以收购本公司股票减少公司资本与持有本公司股票的其他公司合并将股份奖励给本公司职工股东对于股东会或者股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的。”这一重大修改是对股份回购进行“松绑”，将适应实行股票期权激励制度的现实需要。因此，新修订的《公司法》中，关于允许将股份奖励给本公司职工的重大修改也化解了期权激励需要的股票来源难题。
（三）过去由于没有明文规定，上市公司的股权激励始终处于灰色地带
《上市公司股权激励管理办法》的颁布从激励方式、激励对象、激励数额、行权价格或行权价格的确定方式以及行权期限等方面，对上市公司股权激励办法作出了细致规定，使股权激励机制有了具体的实施依据。另外，2005年8月23日出台的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》中，很重要的一点就是针对在一段时期内已完成股权分置改革和拟进行股权分置改革的上市公司并存的实际情况，在再融资、股权激励等方面作出了有利于市场机制发挥作用的政策安排。可以看出，证监会欲借着股改的东风，推出已经做了6之久的股权激励政策。
二、后股权分置时代股权激励的障碍
根据国外的成功经验，实行规范的股票期权制度需要有完善的资本市场，健全的经理人市场及法律法规、政策环境等。然而在股改前，我国尚缺乏这些实施股票期权制度的基本条件。股权分置改革虽然在一定程度上为实施股票期权激励扫除障碍，比如：优化股权结构、解决股票来源等，但由于我国资本市场的流动性差，法律、法规的不健全，缺乏适当的业绩评价体系等问题，使得在股改完成后实施股权激励方案同样会面临挑战。
（一）缺乏监督约束经理层的动力和手段
虽然实施股票期权激励计划可以在一定程度上缓解股东与管理层的委托关系，但在所有者严重缺位的情况下，实际上是管理层自己对自己进行激励，缺乏对管理层的监督和约束。因而，在整个股票期权激励计划的实施过程中会损害股东的利益，使股票期权激励效果大打折扣。
（二）股权激励模式选择缺乏科学论证
2006中国上市公司股权激励研讨会对国内152家优秀上市的股权激励调研结果证实了这一判断。在调研的企业中，80%的企业目前还没有设定长期激励计划，但60%左右的企业正考虑在今后的12个月内实施基于股权的长期激励方案。从整体上看，我国上市公司对股权激励计划的适用性和模式缺乏战略决策，喜欢一哄而上。股权激励方式有很多种,如业绩股票、股票期权、虚拟股票、股票增值权、限制性股票、延期支付等很多方式。而实际上，在股权分置改革之后，上市公司选择股权激励模式大多以公司业绩作为考核指标的业绩股票激励模式，而对股票期权激励模式很少以公司股价作为考核指标。
（三）后股权分置时代股权激励产生新的道德风险问题
在所有权和经营权相分离的现代公司治理结构中,股东与经理人由于双方目标不一致很容易产生道德风险问题,股权激励方式正是应对道德风险问题而产生的。股权分置改革为股权激励方式的实施创造了良好的生存空间。在股权激励方式下,股票期权价值被称为股东为激励对象支付的成本。因此,管理层在向股东披露薪酬信息时,有意降低其所持有的股票期权的价值。我们知道,经营管理层拥有上市公司的实际控制权,这样就很容易产生内部人控制,产生新的道德风险问题。因为各公司经营层一定会采取措施制定对自己有利的激励计划,这样经理层很容易产生强烈的造假动机，虚假信息披露现象屡禁不止。所以，我国在股权分置改革后也应该注意股权激励所产生的新的道德风险问题,采取有力措施防范更加严重的虚假信息披露。
（四）税收政策和会计政策问题
我国现行的税法并无股票期权税收方面的优惠政策,对个人在股票期权中的实际利得(包括股利)要征收个人所得税。这样在股票期权的实施过程中，会增加纳税人的负担，减少个人的实际收益，同时加大了激励成本，不易提高公司实施股票期权的积极性，最终难以达到激励的目的。其次，还没有比较全面、系统的会计准则来规范。我国会计政策没有关于股票期权的会计准则和规定,公司难以对此类行为进行较为恰当统一的会计处理,在一定程度上影响了股票期权的有效实施。
三、完善股票期权实施环境的建议
（一）加大监管和处罚
针对股票期权实施过程应从内部监控和外部监控两个角度加强监管。首先，应充分发挥公司董事会和股东的作用，让中小股东尽可能参加表决，同时聘请相关专业机构对该计划发表意见。其次，证监会应对利用股权激励计划虚构业绩、操纵市场或者进行内幕交易获取不正当利益的，依法没收违法所得，对相关责任人员采取市场禁入等措施；构成犯罪的，移交司法机关依法查处。
（二）科学设计、选择激励模式
股权激励并非任何公司都可以做，企业在选择激励机制战略决策时应该是慎重的。企业应根据其行业不同、股权结构不同、甚至所处地域不同,主要从短期激励性、长期激励性、约束性、现金流压力和市场风险影响五个方面去考察，同时建立科学民主的业绩考评制度，除财务指标这一定量指标外,还应设计必要的定性指标,即考核被激励对象的品德、执业能力、职业水平等。在综合考虑以上各种因素的条件下，经过科学论证的激励模式一定会发挥其有效性。
（三）强化信息披露，增加信息透明度
上市公司在董事会、股东大会形成决议后应及时披露相关信息，同时在定期报告中详细披露报告期内股权激励计划的实施情况。上市公司可以开发和规范职业经理人，对各股权激励方案进行公正的评价。引进独立财务顾问制度,对各公司经营层采取措施制定对自己有利的激励机制、强烈的造假动机、披露虚假信息现象进行有力的监督,这样就能够防止上市公司管理层侵害股东利益,能有效遏制新的道德风险的产生与发展。
（四）进一步健全税收和会计政策
为保证股票期权激励的顺利进行,我国政府已相继出台和修改了多项法律制度,但是随着股权分置改革和股票期权的深入,还需要更详尽的法规准则的推出,使公司的具体业务能顺利、规范地开展。如被激励对象个人所得的纳税优惠问题,急需出台详尽的相关税收法规,明确如何减免企业高管人员的股权利得税,使被激励者得到真正实惠。再如,股权激励实施的会计处理问题,财政部会计司等职能部门必须及时出台统一规范的会计确认核算的细则,以解企业会计工作的燃眉之急。否则,一些企业对股票期权的会计处理比较随意，影响了企业的实际收益和股票期权计划的有效实施。
参考文献：
[1]黄人杰,郝旭光.上市公司股权激励制度的几个问题[J].财经科学,2006，（05）:28-34.
[2]杨亮,韩冬梅.基于股权分置改革的股权激励制度分析[J].东北大学学报（社会科学版），2007.(3)：121-124.
[3]王海萍,向秋华.对我国实施股权激励存在的问题及对策[J].机械管理开发,2007,(1):132-133.
股权激励改进建议篇3
[关键词]国有企业改制产权转让改制成本激励
国有企业改革一直是我国经济体制改革的中心环节，而股份制改造逐渐成为了国有企业改革的重点。国有经济得以在市场经济改革中发展壮大，主要仰赖于对国有资产运营主体的股份制改造。通过国有企业股份制改造，建立健全现代企业制度、实现国有经济布局优化是一项宏大而艰巨的工程。
一、辽宁省国企改制实施中的问题分析
辽宁省国有及国有控股企业经营状况发展不平衡，大部分国有及国有控股企业仍处于亏损状态，亏损的国有及国有控股企业已经成为辽宁经济稳定、快速发展的制约因素。这也为国有企业改革的政策措施带来了一定难度。因此，实施国有经济的战略性调整，加速推进国有企业产权制度改革，除少数必须由国家独资经营的大型企业外，国有大型企业都要进行股份制改造，当然在改革中不可避免地存在一些问题。
1.审计问题
当前国有企业改制中会计信息失真、独立审计失败，以及由此带来的国有资产流失等问题，已成为众所瞩目的焦点，并严重困扰着国有企业改制的进程。国企改制实施中审计工作存在的问题包括:在实践操作中，大多都由改制国有企业的董事会自行委托审计机构，审计委托环节存在利益冲突;审计执行环节存在内容局限；审计监管环节缺乏监督制衡等。
2.资产评估问题
在国有企业改制中，国有企业资产价值确定的准确与否，直接影响着国有股权定价的高低和国有资本的保值增值。然而，在当前国有企业改制的实践中，存在着评估不实、大量国有资产被低估贱卖的现象。评估问题也经常因此被指责为造成国有资产流失的罪魁祸首。
评估出现问题，既有管理上的因素，也有技术上的因素。如：在实践操作中，大多由改制企业自行委托评估机构，评估委托环节存在利益冲突；评估监管环节缺乏实质性的监督;在单项资产的价值评估中忽视对企业无形资产，特别是商誉与土地使用权的评估等。
3.国有产权转让问题
国有产权转让在某种程度上是国有企业改制的核心环节，因为产权转让的成败与否将直接关系到国有企业改制后的各个方面，关系到企业的发展、关系到员工的安置等重大问题。
在发展过程中也不可避免的存在一些问题，主要体现在以下三个方面:（1)国有产权界定方面，政策的法律依据不足，集体所有制企业产权界定模糊不清;（2)国有产权设置方面，多数国有大型企业还没有实现产权多元化，而已改制国有企业中国有股所占比例仍然居高，并且在国有企业产权多元化过程中存在多种不规范行为;（3）国有产权转让方面，产权转让还未能做到全部进场交易，交易过程缺乏有效的监管，同时国有产权受让对象的选择缺少依据。
4.改制成本问题
国企改制所面临的最大难题就是改制的成本支付问题。由于历史原因，辽宁国有企业大多存在着企业办社会、辅业众多且效益不佳、冗员严重、离退休职工负担重等经营包袱。职工安置是许多改制企业现金支出最大的一项，往往也是改制中最大的阻力之所在。辽宁的国有企业大多存在数量众多的富余劳动人员，而社会保障体系尚不完善，无法支撑规模庞大的失业人员生活问题。历史和现实两方面的原因导致国有企业面临职工安置这一特殊的难题。
5.管理层激励约束问题
改制中容易被忽视但非常重要的问题是对现任管理者的激励与约束，在很多时候是改制失败或没有效果的主要原因。在已有的改制实践中总是存在这样那样的问题，要么过多激励缺乏必要的约束，要么过度约束缺乏应有的激励，表现在：激励约束政策法规的滞后；各部门政策法规制订的不协调；激励约束政策实施主体的不明确；激励约束政策监控程序的不透明；补偿额度衡量标准的不清晰；激励形式选择的不规范。
二、辽宁省国企改制政策与措施建议
处于转轨经济之中的辽宁国有企业所面临的环境非常复杂，因此导致国有企业股份制改造实施中出现了种种问题。明确这些问题的表现形式和分析这些问题的形成原因固然重要，但更重要的是，提出相应的解决问题的政策与措施，为国有企业股份制改造的组织者和主导方提供相应的改制决策依据。
1.完善国有企业股份制改造实施中的审计政策与措施建议
(1)完善改制中审计管理。现阶段应从三个环节出发，完善现有的审计管理政策。首先变更改制审计的委托主体;其次拓宽改制审计的内容;最后引入政府审计对改制审计的监督制衡。
(2)完善改制中审计技术。首先，财务审计技术的改进;其次，效益审计技术的改进;最后，经营者离任责任审计技术的改进。
2.完善国有企业股份制改造实施中的评估政策与措施建议
(1)完善改制中评估管理。现阶段应从评估委托与监管两个环节，完善现有的评估管理规范。首先，变更改制评估的委托主体。国有企业改制时，国资委应当从该备选库中选择并委托评估机构，确保评估机构独立执业，而不受制于改制企业。其次，加强改制评估的监督管理。要想提高改制评估的执业质量，必须存在一套有效的监督约束机制。
(2)完善改制中评估技术。针对前面提出的国有企业股份制改造中评估技术中存在的问题，我们应当从以下方面加以完善;企业整体价值的评估技术完善;无形资产（特别是商誉）的价值评估技术完善;土地使用权的价值评估技术完善。
3.完善国有企业股份制改造实施中的国有产权转让政策与措施建议
(1)建立合理的产权结构。以全面建立社会主义市场经济体制为目标，深化国有大型企业公司制改造，完善法人治理结构，全面建立现代企业制度。深化国有企业改革的重点是推进企业的产权多元化，建立合理的产权结构。首先，要解决认识问题，要从总体发展和整体格局上认识国有产权改革，不能放任自流，也不能裹足不前。其次，要进一步落实各项政策，健全符合市场经济规律的产权交易规则和交易市场，为国有企业转换经营机制创造条件，这样能保证国有企业产权多元化规范而又顺利地推进。再次，要实行分类改革，国有相对控股和国有参股的企业，要严格按现代企业制度规范，更广泛地实行投资主体多元化。对于少数保留国有独资或国有绝对控股的企业，也要结合国有资产管理体制改革，持股者互相制约，形成较合理的治理结构。最后，要确立合理的股权结构，建立合理的股权结构就是要形成多元股东的有效制衡，避免少数大股东形成“超强控制”。
(2)不断健全国有产权的转让实施。国有产权转让的实施，是国有产权转让的最重要环节，只有操作得当，才能保证国有产权转让的公平、公开和公正，才能保证国有资本的保值和增值。完善国有产权交易审批程序；完善国有产权进场交易制度；加强国有产权交易的监管。解决产权定价问题的关键是要尊重市场规律，发挥市场的价格发现功能。应该通过市场寻找和选择受让方，从而有效避免行政性资源配置的局限性和盲目性。
4.完善国有企业股份制改造实施中的改制成本政策与措施建议
对于国有企业45岁以上的职工，由于年龄偏大，解除劳动合同后很难再找到工作，应对他们进行重点照顾。对于健康状况差的职工，更要适当提高补偿额度。对于学历和技术水平较低的职工也应当在经济补偿问题上给予适度倾斜。
确保职工安置成本的资金来源；对职工安置成本支付过程实施监督；完善改制成本配套环境。辽宁省政府和财政厅（局）、劳动和社会保障厅(局)等部门要主动做好服务，简化有关审批手续，为企业改制分流、安置富余人员创造条件。
5.完善国有企业股份制改造实施中激励约束的政策与措施建议
管理层激励约束体系的构建是一个复杂的过程和系统的工程，因此需要从多方面综合考虑这一现象，并从多方面采取相应的政策与措施，才能有利于发挥管理层参与和推进国有企业改制的积极性，才能有利于国有企业改革的深入进行。
(1)完善国有企业管理层激励约束法规体系。作为国有企业改制的组织者和主导者，国家国资委需要牵头并协调有关部门，尽快建立并完善对改制国有企业管理层进行激励约束的法规体系，包括尽快出台境内国有控股上市公司和非上市国有企业的股权激励办法。
(2)正确划分可实施激励的国有企业及管理层范围。并不是所有的国有企业在股份制改造的过程中都需要对管理层实施激励。辽宁国资委可以结合辽宁的实际情况，对国有企业进行深入调研，从而制定出可实施激励的标准，由此确定可实施激励的企业。
(3)选择合理且具有可操作性的补偿方式。根据国外的经验，结合国内已有的成功案例，补偿的方式除了采取直接现金补偿以外，还可以采取股权补偿方式，比如采用管理层收购(mBo)并给予折扣、转让管理层部分股权并给予折扣、赠予管理层持股、通过增资扩股获得股权并给予折扣等补偿方式。
此外，建立公正透明的激励约束政策监控程序也很重要。需要国资委在企业改制的过程中，充分发挥中介机构的专业优势和监督作用。可以委托与改制国有企业没有利益关系的财务顾问机构对激励计划进行审查，并独立发表意见，对有疑义的地方要求激励计划的制定方做出相关的回答。
参考文献:
[1]张先治著:《国有资本管理、监督与营运机制研究》，中国财政经济出版社，2001年4月版
股权激励改进建议篇4
1、根据XXXXXX有限公司（以下简称“公司”）的XXX股东会决议，公司推出员工持股期权计划，目的是与员工分享利益，共谋发展，让企业发展与员工个人的发展紧密结合，企业的利益与员工的利益休戚相关。
2、截至2014年月日止，公司股权结构为：（）。现公司创始股东为了配合和支持公司的员工持股计划，自愿出让股权以对受激励员工（以下简称“激励对象”）进行期权激励，激励股权份额为：（）
3、本实施细则经公司2014年月日股东会通过，于2014年月日颁布并实施。
正文
1、关于激励对象的范围
1.1与公司签订了书面的《劳动合同》，且在签订《股权期权激励合同》之时劳动关系仍然合法有效的员工；
1.2由公司股东会决议通过批准的其他人员。
1.3对于范围之内的激励对象，公司将以股东会决议的方式确定激励对象的具体人选。
1.4对于确定的激励对象，公司立即安排出让股权的创始股东与其签订《股权期权激励合同》。
2、关于激励股权
2.1为签订《股权期权激励合同》，创始股东自愿出让部分股权（以下简称“激励股权”）以作为股权激励之股权的来源。
2.1.1激励股权在按照《股权期权激励合同》行权之前，不得转让或设定质押；
2.1.2激励股权在本细则生效之时设定，在行权之前处于锁定状态，但是：
2.1.2.1对于行权部分，锁定解除进行股权转让；
2.1.2.2在本细则适用于的全部行权之比之后，如有剩余部分，则锁定解除全部由创始股东赎回。
2.2激励股权的数量由公司按照如下规则进行计算和安排：
2.2.1公司股权总数为：
2.2.2股权激励比例按照如下方式确定：
2.3该股权在预备期启动之后至激励对象行权之前，其所有权及相对应的表决权归创始股东所有，但是相应的分红权归激励对象所享有。
2.4该股权在充分行权之后，所有权即转移至激励对象名下。
2.5该股权未得全部行权或部分行权超过行权有效期，则未行权部分的股权应不再作为激励股权存在。
2.6本次股权激励实施完毕后，公司可以按照实际情况另行安排新股权激励方案。
3、关于期权预备期
3.1对于公司选定的激励对象，其股权认购预备期自以下条件全部具备之后的第一天启动：
3.1.1激励对象与公司所建立的劳动关系已满年，而且正在执行的劳动合同尚有不低于月的有效期；
3.1.2激励对象未曾或正在做出任何违反法律法规、公司各项规章制度以及劳动合同规定或约定的行为；
3.1.3其他公司针对激励对象个人特殊情况所制定的标准业已达标；
3.1.4对于有特殊贡献或者才能者，以上标准可得豁免，但须得到公司股东会的决议通过。
3.2在预备期内，除公司按照股东会决议的内容执行的分红方案之外，激励对象无权参与其他任何形式或内容的股东权益方案。
3.3激励对象的股权认购预备期为年。但是，经公司股东会决议通过，激励对象的预备期可提前结束或者延展。
3.3.1预备期提前结束的情况：
3.3.1.1在预备期内，激励对象为公司做出重大贡献（包括获得重大职务专利成果、挽回重大损失或取得重大经济利益等）；
3.3.1.2公司调整股权期权激励计划；
3.3.1.3公司由于收购、兼并、上市等可能控制权发生变化；
3.3.1.4激励对象与公司之间的劳动合同发生解除或终止的情况；
3.3.1.5激励对象违反法律法规或严重违反公司规章制度；
3.3.1.6在以上3.3.1.1至3.3.1.3的情况下，《股权期权激励合同》直接进入行权阶段。在以上3.3.1.4至3.3.1.5的情况下，《股权期权激励合同》自动解除。
3.3.2预备期延展的情况：
3.3.2.1由于激励对象个人原因提出迟延行权的申请（不包括未及时提出第一次行权申请的情况），并经公司股东会决议批准；
3.3.2.2公司处于收购、兼并或其他可能导致控制权变更的交易行为时期，并且按照投资人的要求或法律法规的规定需要锁定股权，致使行权不可能实现；
3.3.2.3由于激励对象违反法律法规或公司的规章制度（以下简称“违规行为”），公司股东会决议决定暂缓执行《股权期权激励合同》，在观察期结束后，如激励对象已经改正违规行为，并无新的违规行为，则《股权期权激励合同》恢复执行。
3.3.2.4上述情况发生的期间为预备期中止期间。
4、关于行权期
4.1在激励对象按照规定提出了第一次行权申请，则从预备期届满之后的第一天开始，进入行权期。
4.2激励对象的行权必须发生在行权期内。超过行权期的行权申请无效。但是，对于行权期内的合理的行权申请，创始股东必须无条件配合办理所有手续。
4.3激励对象的行权期最短为个月，最长为个月。
4.4如下情况发生之时，公司股东会可以通过决议批准激励对象的部分或全部股权期权提前行权：
4.4.1公司即将发生收购、兼并或其他可能导致控制权变更的交易行为；
4.4.2在行权期内，激励对象为公司做出重大贡献（包括获得重大职务专利成果、挽回重大损失或取得重大经济利益等）；
4.5如下情况发生之时，公司股东会可以通过决议决定激励对象的部分或全部股权期权延迟行权：
4.5.1由于激励对象个人原因提出迟延行权的申请；
4.5.2公司处于收购、兼并或其他可能导致控制权变更的交易行为时期，并且按照投资人的要求或法律法规的规定需要锁定股权，致使行权不可能实现；
4.5.3由于激励对象发生违规行为，公司股东会决议决定暂缓执行《股权期权激励合同》，在观察期结束后，如激励对象已经改正违规行为，并无新的违规行为，则《股权期权激励合同》恢复执行；
4.5.4上述情况发生的期间为行权期中止期间。
4.6由于激励对象发生违规行为导致违法犯罪、严重违反公司规章制度或严重违反《股权期权激励合同》的约定，则公司股东会可以通过决议决定撤销激励对象的部分或全部股权期权。
5、关于行权
5.1在《股权期权激励合同》进入行权期后，激励对象按照如下原则进行分批行权：
5.1.1一旦进入行权期，激励对象即可对其股权期权的%申请行权，公司创始股东应无条件配合；
5.1.2激励对象在进行第一期行权后，在如下条件符合的情况下，可以申请对股权期权的%进行行权，公司创始股东应无条件配合：
5.1.2.1自第一期行权后在公司继续工作2年以上；
5.1.2.2同期间未发生任何4.5或4.6所列明的情况；
5.1.2.3每个年度业绩考核均合格；
5.1.2.4其他公司规定的条件。
5.1.3激励对象在进行第二期行权后，在如下条件符合的情况下，可以申请对股权期权其余的%进行行权，公司创始股东应无条件配合：
5.1.3.1在第二期行权后，在公司继续工作2年以上；
5.1.3.2同期间未发生任何4.5或4.6所列明的情况；
5.1.3.3每个年度业绩考核均合格；
5.1.3.4其他公司规定的条件。
5.2每一期的行权都应在各自的条件成熟后（）个月内行权完毕，但是双方约定延期办理手续、或相关政策发生变化等不可抗力事件发生的情况除外。
5.3在行权完毕之前，激励对象应保证每年度考核均能合格，否则当期期权行权顺延年。年后如仍未合格，则公司股东会有权取消其当期行权资格。
5.4每一期未行权部分不得行权可以选择部分行权，但是没有行权的部分将不得被累计至下一期。
5.5在每一期行权之时，激励对象必须严格按照《股权期权激励合同》的约定提供和完成各项法律文件。公司和创始股东除《股权期权激励合同》约定的各项义务外，还应确保取得其他股东的配合以完成激励对象的行权。
5.6在每次行权之前及期间，上述4.4、4.5及4.6的规定均可以适用。
5.7在每一期行权后，创始股东的相应比例的股权转让至激励对象名下，同时，公司应向激励对象办法定证明其取得股权数的《股权证》。该转让取得政府部门的登记认可和公司章程的记载。创始股东承诺每一期的行权结束后，在个月内完成工商变更手续。
6、关于行权价格
6.1所有的股权期权均应规定行权价格，该价格的制定标准和原则非经公司股东会决议，不得修改。
6.2针对每位激励对象的股权期权价格应在签订《股权期权激励合同》之时确定，非经合同双方签订相关的书面补充协议条款，否则不得变更。
6.3按照公司股东会年月日股东会决议，行权价格参照如下原则确定：
6.3.1对于符合（）条件的激励对象，行权价格为（）；
6.3.2对于符合（）条件的激励对象，行权价格为（）；
6.3.3对于符合（）条件的激励对象，行权价格为（）。
7、关于行权对价的支付
7.1对于每一期的行权，激励对象必须按照《股权期权激励合同》及其他法律文件的约定按时、足额支付行权对价，否则创始股东按照激励对象实际支付的款项与应付款的比例完成股权转让的比例。
7.2如激励对象难于支付全部或部分对价，其应在行权每一期行权申请之时提出申请。经公司股东会决议，激励对象可以获缓、减或免交对价的批准。但是，如果激励对象的申请未获批准或违反了该股东会决议的要求，则应参照上述7.1条的规定处理。
8、关于赎回
8.1激励对象在行权后，如有如下情况发生，则创始股东有权按照规定的对价赎回部分或全部已行权股权：
8.1.1激励对象与公司之间的劳动关系发生解除或终止的情况；
8.1.2激励对象发生违规行为导致违法犯罪、严重违反公司规章制度或严重违反《股权期权激励合同》的约定；
8.1.3激励对象的岗位或职责发生变化，激励对象为公司所做贡献发生严重降低。
8.2对于行权后年内赎回的股权，创始股东按照行权价格作为对价进行赎回。对于行权后年之外赎回的股权，创始股东按照公司净资产为依据计算股权的价值作为对价进行赎回。
8.3赎回为创始股东的权利但非义务。
8.4创始股东可以转让赎回权，指定第三方受让激励对象的部分或全部股权。
8.5对于由于各种原因未行权的激励股权，创始股东可以零对价赎回。该项赎回不得影响本细则有效期后仍有效的行权权利。
8.6除8.5条的规定之外，在赎回之时，激励对象必须配合受让人完成股权退出的全部手续，并完成所有相关的法律文件，否则应当承担违约责任并向受让方按照股权市场价值支付赔偿金。
9、关于本实施细则的其他规定
9.1本实施细则的效力高于其他相关的法律文件，各方并可以按照本细则的规定解释包括《股权期权激励合同》在内的其他法律文件。
9.2本实施细则自生效之日起有效期为年，但未执行完毕的股权期权仍可以继续行权。
9.3本实施细则可按照公司股东会决议进行修改和补充。
股权激励改进建议篇5
关键词：上市公司；股权激励；行权；指标
中图分类号：F24文献标识码：adoi：10.19311/ki.16723198.2017.06.039
1引言
股权激励起源于19世纪美国，我国在20世纪90年代引入股权激励制度。1993年，深圳房地产龙头企业万科首先引用了股权激励，公司认为此举是顺应市场改革，并能够完善公司治理结构，留住公司员工的措施，成为我国首个上市公司股权激励实施代表公司，随后股权激励开始如雨后春笋般，在中国内地被上市公司所广泛采用。根据委托理论，公司治理中，公司股东与公司高层管理者之间存在委托关系，公司股东委托经理人经营管理股东投入的公司资产，展开对如何解决双方的利益冲突、信息不对称、道德风险的问题下，因此产生委托成本，学术界普遍认为管理层股权激励的方式，作为一种着眼于长远的激励模式，股权激励原理是针对符合激励对象的公司的高级管理人员授予公司股票期权，通过授予管理层一定经济权力的方式，使得被激励对象的部分利益与公司股东利益趋同一致，并且能够以股东的身份参与公司决策、分享公司利润、承担决策风险，降低公司股东的委托成本，能够很好统一股东与管理层双方的最终利益，能够在长期对企业的发展起到积极的作用。其中近年来普遍的研究中，不同学者采用不同指标和模式，多数认为管理层得到股权激励的刺激能够较好把握发展机遇、提升企业的绩效，公司层面的业绩行权考核指标多用于限制性股票期权激励模式中，构造双固定模型实证分析了上述两种激励方式对企业财务业绩的影响，发现两种方式对业绩增加起到正面影响，尤其是限制性股票激励对上市公司业绩的激励作用明显大于股票期权激励的效用（蓝梦茜，2015），学者浦晓辉提出股权激励对公司绩效显著正相关的假设，并以我国上市公司为样本，用多元回归模型进行实证分析。实证结果表明，管理层持股比例与上市公司综合绩效之间存在一定的正向相关关系，但由于存在以下几个原因，首先管理层的对激励的反应有限，再者企业所处的竞争环境中尚存外部不确定因素，再加上财务数据的舞弊风险有可能导致样本数据产生偏差，从而影响结果（蒲晓辉，2010）。因此研究如何通过设计良好的公司层面行权业绩指标针对被激励的管理层行权考核而言，成为一个研究话题。
2我国目前股权激励情况简述
2005年，中国证监会颁布《上市公司股权激励管理办法（试行）》，同年进行上市公司股权分置改革，盘活中国资本市场，为股权激励模式的在中国全面铺开奠定了基础。并于2015年底再次就该试行文件面向社会征求意见，其目的包含结合社会各方面诉求，进一步明确激励对象；根据深化市场改革的方针，允许上市公司结合自身情况后，在一定程度上灵活、自由发挥等，尤其在征求稿附件中提到将原激励考核的业绩水平与历史业绩水平相比较的做法取消，给予上市公司在制定和决策上更加大的空间和余地。
根据wind资讯金融终端，本文搜集了从2011年1月至2016年12月的54家上市公司股权激励公告，其中上市公司为在上海证券交易所和深圳证券交易所的上市公司。
近五年的数据显示，在我国绝大多数的沪深a股上市公司在股权激励的公司层面行权业绩考核指标仅侧重于考察财务指标，54家上市公司都采用净利润和净资产收益以及两种指标同时采用，少数上市公司在考察净利润同时，考察营业收入、每股收益等财务指标，其中净利润表示扣除非经常性损益后的净利润，净资产收益率指扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率。
3我国股权激励业绩行权指标存在问题
从统计结果来看，虽然仅有54家上市公司数据，但经过仔细分析，发现当前我过股权激励机制考评指标体系存在如下问题。
3.1指标性质单一
根据搜集数据显示，我国上市公司在行权业绩考核指标选裆瞎于单一，结构简单，仅仅注重了公司的经济效益，无法全面客观反映最终激励结果。在多元化时代中，单一的性质的指标往往难以满足公司多元化发展的需要，极有可能使得股权激励的被激励对象，往往为了获取自身利益，不考虑自身道德问题，甚至造成企业在上市公司高管的管理下，导致公司运营一味追求经济效益而忽视所应承担的社会责任。
3.2指标数量过少
多数上市在公司层面的行权业绩指标设计中，往往只考核1～2个财务指标。虽较少的指标虽然简化了考核的流程，并可能存在某些指标可能涵盖了多个指标的考核内容标或者能够分拆成为多个指标组合运算，但是往往却容易一叶障目，不能够清晰的反映激励中存在的细节，完全难以发挥股权激励作为一种长期有效的激励措施。除此之外，较少的评价指标不能客观、全面的反应被激励对象的业绩，容易打击其工作积极性，甚至导致其心理失衡，不能达到预期激励目的。
3.3指标易于操纵
多数上市公司采用的净利润和净资产收益率指标，侧重于公司的经济效益方面，同时指标个数较少，在现行的股权激励机制中，很有可能引发某些被激励对象为了自己利益，通过自身或者与他人合谋采取不正当的财务盈余管理的手段，提高公司收益，达到考核目标，除此之外，根据陈艳艳学者研究，多数公司在设置行权目标的考核标准上，利用管理层权力制定较低的行权考核标准，削弱股权激励的效用，变相输送利益，造成股东财富损失（陈艳艳，2012）。
3.4指标多盲目抄袭、可复制性强
在市场化的改革背景下，统计发现多数上市公司采用相同的业绩考核指标，不结合公司自身的内部和外部环境，依据简单、快捷的考核原则，采用盲目的复制其他上市公司的考核指标，这样的做法使得激励的目的未必符合公司发展的实际需要，容易偏离公司的发展方针，最终打击被激励对象的积极性，同时制定股权激励的薪酬委员会将产生工作依赖性。
4指标设计的建议对策
经过上述分析，我国现阶段的管理层股权激励在行权指标考核时，所设计的指标单一、易于操作和缺乏个性等问题，在此从上市公司设计指标的角度出发，提出一些建议，其中部分建议具体内容有待进一步的研究探讨。
4.1吸取行业以往经验
上市公司薪酬管理委员会在进行每一期股权激励计划制定时，要搜集同行业中已经公布的激励方案，针对每个方案的授予期、锁定期、解锁期的业绩情况，通过大数据回测的方式，寻找股权激励方案实施前后，目标公司的业绩改善状况，分析其最终的激励效果，选取标杆公司或者在某一方面指标设计具有的特点的方案加以研究，适当参考优秀同行的前车之鉴，有利于自身公司在指标设计时，节约设计成本，选取部分具有相对高的效度的指标。
4.2结合公司所处实际情况
上市公司在制定行权业绩考核指标时，应当充分考虑自身公司所处的外部环境和公司内部环境，其中外部环境包括政治环境、社会环境、技术环境、经济环境，内部环境包括企业资源、企业能力、企业文化等方面。波特五力分析模型、Swot、peSt等分析方法，分析企业自身所处的环境，制定出符合自身发展的激励计划。由于上市公司股权激励的特殊性，涉及股票期权，则针对经济环境中的资本市场环境应特别给予重视，如在2008年金融海啸席卷亚太地区，不少已经提前公布股权激励实施方案的上市公司，由于受到金融危机波及，许多上市公司未能达到事先约定行权条件，导致许多上市公司不得不终止股权激励实施，故上市可考虑选择市场低迷时期颁布激励方案，提高股权激励的激励效用，因为较低的行权价，从长远上分析，当上市公司的基本面在锁定期逐渐转好，a股市场指数不断走高的过程中，上市公司的股票价格也将进一步上涨，使得被激励对象手中的股票期权具有更高的价值。
4.3采用综合考核指标体系
传统的股权激励模式中，针对行权业绩条件的考核往往只重视个别财务指标，因此造成了指标体系结构单一、易于操纵，因此建议上市公司在考核过程中，可以借鉴绩效考核的模式，采用层次分析法和模糊平均法设计综合性指标体系，即财务指标与非财务指标相结合，其中财务指标可涉及偿债能力、运营能力、盈利能力、发展能力、现金流量五个维度，股权激励的目的在于通过股票期权的方式授予被激励对象，促使他们努力为公司工作，以较高的利润回报上市公司股东，因此在上述财务指标的五个维度考察中，针对盈利能力的指标考核结果应占较大权重；非财务指标可涉及创新能力、竞争能力、企业社会责任三个维度，考察非财务指标的目的在于加强公司内部对被激励对象的监管力度，降低公司管理层道德风险，上述各个维度可再细分具体考核指标，最终借助计算机汇总层次模型得分进行评价激励效果。通过全方面、多维度的考察测评激励效果与预期目标的吻合度，同时防止被激励对象通过简单投机、操纵利润数据达到行权要求。
5总结
上市公司采用股权激励作为一种能够通过融合委托双方的最终目标的一种激励模式，能够有效缓解委托问题，以及降低委托成本，将属于上市公司股东所能获取部分财富让利于公司高层管理者，为公司留住高层管理人才、吸引人才提供了新的模式，将上市公司高层管理者作为被激励对象，设置恰当的业绩考核指标，是整个股权激励的关键环节之一。文章通过分析得出上市公司的薪酬委员会在制定管理层股权激励业绩行权考核指标时，可考虑采用综合指标体系，以全面评价股权激励的效果，进而提高上市公司业绩，回报公司股东。
参考文献
[1]陈艳艳.管理层对股权激励行权条件的操纵行为及经济后果[J].现代财经（天津经大学学报），2012，（09）：95105.
股权激励改进建议篇6
论文关键词：股权激励；股票期权；业绩考核
股权激励是一种通过经营者获得公司股权形式给予企业经营者一定的经济权利，使他们能够以股东的身份参与企业决策、分享利润、承担风险，从而勤勉尽责地为公司的长期发展服务的一种激励方法。实施股权激励制度有一系列的正面作用，它是在企业的所有权与经营权相分离后，在委托理论和人力资本理论的基础上发展而来的，是公司治理理论在企业经营管理实践中的具体运用。
1我国股权激励的实施现状
我国的股权激励制度起步较晚。2005年5月起，我国证券市场开始实施股权分置改革，为上市公司管理层实行真正意义上的股权激励提供了制度基础。次年《中国上市公司股权激励管理办法》（试行）和《国有控股上市公司（境内）股权激励试行办法》的颁布，都标志着我国的股权激励机制开始步入法制化轨道。其后2008年证监会又连续出台了《股权激励有关事项备忘录》第1号、2号、3号备忘录，这一系列相关法律法规的出台都为加快股权激励这种长期激励模式在国内企业的应用奠定了基础。
1.1股权激励的实施广度
从我国上市公司实施股权激励的分布来看，所涉及到的企业涵盖了证监会规定的行业分类中划分的13个行业中的一多半，包括制造业、房地产业、信息技术业、社会服务业、电力煤气及水的生产和供应、建筑业以及批发和零售贸易等。所涉及的行业类型和实施范围还算广泛，其中制造业占实施股权激励企业的多数。制造业在我国工业中占主导地位，发展相对比较成熟，并且在所有上市公司中制造业所占的基数本来也大，所以我国现行的股权激励基本是以制造企业为主要实施载体。
1.2股权激励的模式选择
实施股权激励的模式可谓是多种多样，如股票期权，限制性股票、股票增值权、业绩股票，员工持股、虚拟股票等等。从我国实施股权激励的现状来看，我国以选择股票期权的激励模式主，基本占总数的一半还多。
股票期权模式分享的只是公司市场价值增加的一部分，对公司现金流基本没什么影响。对激励对象而言，当预期业绩指标达不到时他们会选择放弃行权规避风险，自身也并不会遭受什么惩罚性措施。综合上述优点，也就不难理解为什么股票期权模式会受到众公司追捧了。相比较而言，员工持股计划多数没有达到预期的效果。然而，股票期权的价值是严重依赖于股市的上升的，在股价持续下跌的状况下，此种模式很有可能失效。
1.3股权激励的股票来源
《上市公司股权激励管理办法》（试行）的通知中规定，实施股权激励的股票来源共有3种：（1）向激励对象发行股份；（2）回购本公司股份；（3）法律、行政法规允许的其他方式。从我国的上市公司实施股权激励的状况来看，股票来源以定向发行为主。
另一方面，股票期权的股票主要来源为公司库藏的股票或增发的新股。目前我国缺少系统的配套制度支持，对于管理层和员工的激励所使用的股权来源受到了较大的限制，甚至存在着法律上的障碍。同时，股票期权的行权价格和行权条件由于资本市场制度性缺陷而较难确定。这种阻力尤其以上市公司更为显著。
2我国实施股权激励存在的问题
2.1资本市场的弱有效性问题
股权激励的核心思想要求股票的市场价格必须真实反映公司的经营情况，公司股票的市场价格包含所有与公司经营有关的信息，而且包含专家对公司经营情况和经济情况的预测。
我国证券市场虽然发展迅速，但仍处于初期发展的弱有效性阶段。我国资本市场股价波动和企业经营业绩并非完全相关，信息不对称现象非常普遍，因此政府相关政策与社会资金的移动对于股票市场的影响是很大的。
2.2经营业绩评价体系的缺乏科学性
一方面实施股权激励，要求经营者的收入直接与股票价格或股权的价值变动有关。但现实中，二者的变动不仅取决于经营者的努力，同时还受到诸如总体经济形势等其他因素的影响；另一方面目前股权激励对经营者的绩效测评侧重的是企业经营管理的绝对业绩，而非比较业绩，这对于不同行业和不同规模的企业来说，激励作用的差别很大。
2.3公司治理制度的不完整
我国公司治理结构的缺陷给股权激励计划的实施带来了很大障碍。首先，上市公司两职合一现象比较严重；其次，“内部人控制”现象严重；再次，在我国尤其以国有企业为主，国有股一股独大的问题很突出，大股东中国家股东和法人股东占压倒性多数，相当一部分法人股东也是国家控股。在“一股独占、一股独大”的情况下，由于所有者虚位，“内部人控制”现象仍十分普遍。
在此情况下，就会出现在实际运作中形式大于实质，形成“人治”大于“法制”的状况。在“人治”的情况下引入股权激励制度，会出现经营者为自己定薪定股，从而损害公司和股东利益的情况，严重的影响激励制度的效果。
3完善我国股权激励机制的建议
3.1培育和完善市场体系
有效的股权激励机制的形成是以完善的资本市场和经理人才市场体系为背景的。因此，我国要实施股权激励，首先要建立比较完善的资本市场法律法规体系，加快新型金融产品和金融工具的升发和利用；其次，要逐步培育竞争性的经理人才市场，使经理人员职业化，实现企业和经理人员的双向选择，促进经理人员的自我约束。
由于我国的经理人市场并不健全，很多国企的经营者也不是由真正承担风险的资产所有者从竞争市场来选择，而是由政府丰管部门任命，具有很强的政治因素，因此只有加强经理人的风险意识和竞争意识，股权激励机制才会发挥应有的作用。
3.2完善业绩考核指标体系
完善合理的业绩考核指标体系是股权激励制度得以有效实施的重要因素。各公司由于所处的行业、发展状况等的不同，必然要求其设计应该灵活，切不可死板硬套其他公司模式。在制定过程中可以尝试多样化的业绩指标和指标组合，最好做到绝对指标与相对指标并用，财务指标与非财务指标并用，物质与非物质奖励并用，建立客观综合的指标体系。
3.3建立健全公司法人治理结构
股权激励改进建议篇7
[关键词]股票期权激励机制激励
thethoughtontheincentivemechanismofstockoptions
chenchan40115050
stockoptionsasavaliditymannerofsalaryincentive，applyanimportantuseincorporateincentivemechanism.thispaperanalyzesitsessencefromitsintensionfirstly，reviewingandsummarizingfourtheoreticbases，whichleadtostockoptionsdeveloped：theagencyproblem，transactionalcost，interiorcontrol，humancapital.combiningournation‘scurrentsituations，thepaperstudiestheapplicationpreconditionandproblemsoftheincentivemechanismofstockoptions.atlastthepaperraisessomesuggestionsforthisincentivemechanism，inthefieldsoflaws，accountinglegalsystem，marketsandcorporategovernance，etc.
一、股票期权的内涵
股票期权在十几年前就在美国产生并交易。股票期权，是指标的资产或商品是股票的期权。它是期权的一种形式，有着期权本身的内涵。目前，我国对股票期权的定义还处于一个相对比较狭窄的范围内。股票期权（亦称认股权），是指企业根据股票期权计划的规定，授予其高层管理人员（或经理人）在某一规定的期限内（通常为5-10年内），按约定价格（认股价或行权价）购买本企业一定数量股票的权利（一般在10万元以上），持有这种权利的经理人可以在规定的时间内行权或弃权。[1]
从理论上讲，股票期权与认股权是有区别的。认股权证是由公司发行的，允许持有者在将来一段时间内以既定价格买进一定数量的股票的证明文件。二者的区别在于：（1）对流通股的影响。当期权被行使时，股票只是投资者间流通，而公司的流通股股数是不会变动的；当投资者行使认股权证时，公司要发行新股给投资者，使流通股股数增加。（2）对股权的稀释。股票期权不会稀释股权；而认股权证由于流通股股数增大自然会稀释股权，它主要体现在每股收益的稀释和市场价值的稀释。但实际上，美国公司在采用股票期权时，大部分是采用认股权证的作法。
股利期权应用于公司高层的激励开始于50年代初。1952年美国peizer公司推出第一个经理股票期权。资料表明，80年代中期，美国100家最大企业经理的报酬来自于股票期权的只有2%，到1998年占53%.目前，美国年收入100亿元以上的公司ceo的薪酬构成是：基本年薪占17%，奖金占11%，福利占7%，长期激励占65%，而且，显示出企业规模越大，长期激励所占的薪酬比重越高的态势。1999年，美国最大的150家大公司，79%的公司经营者使用了股票期权激励，其价值占全部奖励股票价值的70%.
二、股票期权激励机制的理论依据
（一）委托-理论
现代企业是建立在所有权与经营权相互分离的基础上，因此就产生了委托-理论。但是，公司法人治理结构中，委托人和人追求的目标仍然经常是不一致的。作为委托人的股东，希望实现公司价值最大化，从而为其创造更多的财富。而作为人的经理人追求的是自身人力资本（社会地位、才能等）的增值和自身的利益（报酬）的最大化。比较典型的情况就是人可能会更多地考虑公司的短期利益，从而放弃那些不利短期财务状况却有利于公司今后长远发展的计划。为了减少人的道德风险和逆向选择，股东就要采取激励和监督机制。股票期权这种激励机制将公司的业绩与经理人的报酬相挂钩，经理人成为了潜在的股东，能站在股东的角度考虑问题，将公司经理人的个人利益与公司股东的长远利益联系起来，使经理人从公司股东的长远利益出发实现企业价值的最大化，最终使公司经营效率和利润获得大幅度的提高。
（二）交易费用理论[2]
企业和市场是相互替代的两种资源配置的方式。企业替代市场会降低利用市场机制的交易费用，但同时又会带来企业内部管理费用的上升。实行股票期权激励机制将企业的经营人员内部化，成为企业的有机组成部分，必然会降低交易成本。
（三）内部人控制理论3
由于现实与制度的缺陷造成法人治理结构的失衡，使得企业的控制权不是掌握在“企业家”手中，而是掌握在内部人手中。这就出现的了内部控制人现象。通过股票期权激励机制，把事实上的内部人控制转变为法律上的内部人控制，并且彻底改变内部人的地位和收入状况。
（四）人力资本理论4
现代企业中，人力资本价值是企业最主要的无形资产。人力资本作为要素投入，必须与其它资本一样参与企业的利润分配，人力资本又与其所有者经理人不可分离。所以，股票期权激励机制又是对经营者人力资本作用的肯定。
三、结合中国实际分析股票期权激励机制运用的前提和困难
任何一种激励机制发挥其功效必然有其存在的前提和条件。股票期权激励机制也不例外，也有其发挥效应的各种因素：
（一）股票激励机制实施的外部前提条件
1、有效的证券市场
有效的证券市场是股票期权激励机制中最重要的条件之一。根据美国经济学家珐玛1970年对股票市场的严格定义，有效市场是指市场价格总能充分反映所有可能获得的信息，即历史信息、当前信息和内幕信息。市场有效性根据其强弱分为：弱式有效市场、次强式有效市场和强式有效市场。在有效市场前提下，公司的股价才能在相当程度上反映上市公司的基本面，即未来的盈利能力。只有在有效市场的前提下，股票期权的激励作用才能得到有效的发挥。否则高层管理付出努力，提高公司未来的盈利能力，而股价却上不去，其股票期权的价值得不到实现，他们必然会放弃这种方法，而采取诸如炒作的短期行为来提高股价。此时，股票期权激励机制的作用也就完全丧失了。
目前，我国的证券市场基本处于低效状态，对企业的信息反映比较弱，股票价格中包含更多的是投机性因素，经常出现大幅度波动，与上市公司预期盈利向脱节，使得证券市场在一定程度上丧失了对经理人员的评价功能。在这种情况下，实施股票期权激励制度有可能会出现绩优公司的股票价值低，股票期权不能获利或获利很少；而亏损或薄利公司的股价反而由于投机炒作等各种因素的存在处于很高的价位股票期权获利丰厚的不合理现象。此时，股票期权大大降低了其激励作用，在执行中极易出现扭曲现象。
2、发育完善的经理人市场
股票期权作为对经理人的一种激励方式，应与经理人的选择、考评和辞退方式相联系，通过市场来评价经理人的工作业绩。在我国，经理人是一种稀缺资源。我国的经理人市场并不健全，很多国企的经营者也不是由真正承担风险的资产所有者从竞争市场来选择，而是由政府主管部门任命，具有很强的政治因素，从而使经理人的风险意识和竞争意识淡薄。这种形式下，股票期权激励机制的目的之一——发挥竞争优势，让市场为公司选择总经理的作用也就变的缺乏实质性意义了。
3、具有完备的法律和政策制度
采取股票期权的激励机制涉及到许多的法律问题，其中主要有《公司法》、《证券法》和《税法》等。这些法律法规形成的一个完善的法律制度体系是股票期权激励机制得以实施的基本前提。从以下几个方面分析股票期权激励机制在中国的法律制度下实施存在的问题：
（1）股票来源问题
从国外的上市公司来看，股票期权行使所需股票的来源有两个：一是公司发行新股时由股东认购的库存股；二是直接回购本公司的股票。现实中，公司实施股票期权方案中的股票来源主要采用以下模式：新增发行、大股东转售、以其它方式的名义回购、虚拟股票期权。但是无论选择何种模式，股东的利益，公司的长远利益和经营者的利益要有机的结合。
我国《公司法》第149条规定：“公司不得收购本公司的股票，但为减少公司资本而注销股份或者与持有本公司股票的其它公司合并时除外。”这一规定导致了以上两条渠道的堵塞。目前，我国上市公司已实施的股票期权制度可谓五花八门，极不规范。这也将在一定程度上限制股票激励机制作用的发挥。
（2）行权后的流通问题
股票期权激励机制意味着高级管理层行权后能够通过股票在市场自由流通而获得现金收益。而我国的证券市场目前采取完全锁定经理层所持股份的制度，如《公司法》第147条规定：“公司董事、监事、经理应当向公司申报所持有的本公司股份，并在任职期间内不得转让”，并且不允许高管人员买卖本公司的股票；《股票发行与交易管理暂行条例》第38条规定：“股份有限公司的董事、监事、高级管理人员将其持有的公司股票在买入后的6个月内卖出或在卖出后的6个月内买入，由此获得的利润归公司所有。”这就给股票期权激励机制在我国的实施带来了很大的障碍。
（3）税收问题与会计处理问题
在国际上看来，实施股票期权的公司和个人往往能够享受税收优惠。在美国，公司授予经营者股票期权时，公司和个人均不需缴税，只是在期权持有人行权后卖出股票时，交纳资本利得税。
我国目前对股票期权计划引起的公司税务问题和个人所得税问题，国内没有相应的税收制度。
除此之外，股票期权的会计处理没有规范化，一度成为理论界和实务界争论的一大热点。
（二）股票期权激励机制实施的内部环境
股票期权激励机制的内部环境主要是指公司的内部治理机制，特别是薪酬与考核委员会的有效运转是股票期权制度有效实施的重要前提。根据《上市公司治理准则》的规定，薪酬与考核委员会的主要职责是：（1）研究董事和经理人员考核的标准，进行考核并提出建议；（2）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。这就要求薪酬委员会具有独立性和有效性。因为薪酬委员会成员的独立性程度将直接影响股票期权计划的合理性和公平性。如果其不具备独立性，则其表决的薪酬制度就有可能并不维护股东的利益。有效性是指其选择的业绩评价标准应该是有效且能够体现一定激励性的，同时是客观的。而我国公司目前的内部治理结构并不完善，这也直接导致了股票期权激励机制效用的发挥。
四、对股票期权激励机制的一点建议
从上一部分的分析中，我们可以看到中国企业对股票期权激励机制的运用存在很大的局限性和不可操作性，这就需要各个方面的改善和努力，笔者就此提出几点建议：
（一）完善相关法律的建议
《公司法》、《证券法》某些条款的限制使股票期权激励机制无法实施。因此建议《公司法》《证券法》吸取外国的经验和教训将一些政策进行调整。在《税法》方面，税收政策可以借鉴美国这方面完善的法律法规，即在无条件股票期权执行时没有税收优惠政策，要交纳所得税：而激励性股票期权机制不需要交纳所得税。
（二）完善会计准则和会计制度的建议
股票期权激励机制在我国的会计处理方法和信息披露方面没有统一的规定来规范和指导。我们应借鉴国外会计准则和会计制度的相关内容，结合我国股票期权理论和实践的现状，尽快制定我国股票期权会计准则和会计制度。
（三）完善我国的资本市场和经理人市场的建议
资本市场的低效，股票价格不能真正反映企业的绩效，这是推广股票期权激励机制的最大障碍。因此，规范股票发行及交易市场的运行，完善信息披露机制，监督及打击股票市场违规行为的有效性。同时我国企业大部分是有限责任公司，股份有限公司少，上市公司更少，对于有限责任公司，他们无股可期，期权制难以操作。因此，要加强市场的培育和引导，改善国有股、法人股占主导地位，不能流通的现象，采取必要的方法对市场进行调节。
经理人市场的弱式有效也是制约股票期权激励机制有效发挥的重要因素。建议从制度上承认经理人的功能和地位，加强经理人控制权激励，按照市场经济的要求，改革国企经营者的选拔、聘用机制，充分发挥市场配置人力资源和决定人力资源价格的重大作用。
（四）完善企业的内部治理结构
目前，中国现代企业内部治理结构是企业能发挥效益、股票期权激励机制能发挥最大作用的重要前提，仍需加强内部监督制度，制定股票期权激励机制的惩罚措施，防止这种保底不封顶的股票期权激励机制使经营者向股东转移决策风险，片面追求股票升值的收益，导致新的短期行为。假设两个投资项目由经营者作决策，他们更可能从维护股价，增加自己的期权收入来抉择，而这个方案可能并不是企业的最佳选择，如网络泡沫时期，网络投资不一定会给公司带来盈利，但网络概念却可以推动股价暴涨。因此，健全内部治理结构，充分发挥股东大会、董事会、监事会的作用。
股票期权激励机制作为一项较新的激励机制，在我国使用方面还存在较多的障碍。但我们相信随着各方面条件的完善，股票期权激励机制在我国的运用将会逐渐趋于成熟，趋于有效。
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股权激励改进建议篇8
摘要：股权激励是一种有效的长期激励方式，但在我国的实践探索中还存在很多制约股权激励机制的因素。本文就该问题的解决提出一些对策与建议，希望在逐步的探索中不断完善各项制度，保证激励作用得到合法、有效的发挥。
关键词：股权激励；问题；对策
股权激励是通过股权的形式来分配收益，用以激励公司员工(主要是企业的高级管理人员)，增强企业员工的积极性，从而使企业获得更多利益的一种长期激励方式。根据现代激励理论，股权激励是一种有效的长期激励方式，是适合现代企业长期发展的激励手段。从国外的经验和实践情况来看，股权激励的实施在很大程度上促进了企业发展与股东价值的增值。
一、中国股权激励制度发展中存在的问题
为了健全上市公司治理结构，建立对上市公司高级管理人员的激励与约束机制，中国证监会制定并了《上市公司股权激励管理办法》(试行)，对我国上市公司建立并实施股权激励进行规范。但由于股权激励自身存在的复杂性，我国企业在股权激励的实践过程中尚存在一些问题，归纳起来主要有以下三个方面：
(一)内部人控制问题仍比较严重
内部人控制是指我国许多上市公司的真正控制者或掌握实际控制权者不是股东，而是公司的实际执行者或经营管理者。我国大多数上市公司都是由国有企业转变而来。国家股所占比重相当高，股东大会职能弱化、国有股所有者缺位。在国有控股上市公司所有者缺位和存在内部人控制的背景下实施股权激励制度，那只能是自己激励自己，或者说股权激励的决策最终受“内部人”控制。如果激励计划不能代表股东的真实意图，就可能被公司管理层所滥用，而管理者在制定激励计划时损害股东利益的情形就难于避免。内部人控制下的股权激励不仅达不到所有者通过股权激励促进公司持续增长的目的，还可能引发公司管理层在实施激励计划前刻意降低公司收益率，进而压低股价，甚至利空以打压股价；而在实施股权激励后。释放隐性收益，驱使股价回升，人为加大股价波动，从而获得超额收益；严重者甚至直接进行“会计造假”，虚报利润或者隐瞒成本，以求获得并兑现巨额的激励股权收益。这不仅不利于公司的长期可持续增长，甚至有可能给公司和股东利益造成损害。给投资者带来较大的市场风险。
(二)资本市场环境尚未完全成熟
我国的资本市场缺乏有效信息的制造者。市场上的价格信号大多反映的是股票这种商品面对过多资金追逐时的稀缺程度，而建立在研发基础上有关对公司真实价值的评判信号和对有利可图的投资机会的发掘信号却少得可怜。在这种情况下，资本市场上对公司股票进行的交易主要以投机易为主，它所引起的价格波动既不能向企业的经理人传递多少有意义的投资信号，也不能对公司的盈利能力和经理人的努力水平给予客观的市场评价。在资本市场有效性程度不足时，企业推行股权激励制度的实践效果将大打折扣。因此，在我国推广股权激励制度时，首先必须完善我国的资本市场，使之从政策性工具转化为真正实现资源配置的场所，其股价信号必须能真正反映企业的客观价值，并对资源配置起指示作用。否则，股权激励制度在我国企业中的推行将很难达到预期的效果。
(三)具体实施过程中面临一定的法律法规限制
1《公司法》和有关证券交易方面法规的限制。从国际惯例来看。企业股权激励计划中的股票来源，主要是通过向内部增发新股和通过留存股票账户回购本公司股票来实现，但在我国，这两个渠道都受到～定的限制。例如我国《公司法》规定，除发起人认购股票外。“其余股票应当向社会公开募集，上市公司新发行的股票应向原股东配售或向社会公开募集，公司一般不得留置”。这就排除了公司在首次公开发行时预留股份以备将来实施股权激励的可能。另外，所有的股票发行和回购都需要证券监管部门的核准，中国证监会《上市公司章程指引》第24条和第26条对此都有明文规定。这些要求在一定程度上延长了股票期权计划实施的时间，增加了股票期权计划的实施成本。最后，我国法律还对企业管理者持有和买卖股票作出了诸多限制。如《公司法》第147条规定，股份有限公司的董事、监事和经理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份，并在任职期内不得转让。《股票放行和交易管理暂行条例》第38条规定：“股份有限公司的董事、监事、高级管理人员和……，将持有的公司股票在买八后6个月内卖出或者在卖出后的6个月内买入。由此获得的利润归公司所有”。这些规定主要是针对现阶段由于资本市场很不完善而存在的较严重的内幕交易等不规范行为，但它们客观上却形成了对企业推行股权激励方式的阻碍。
2没有特定的税收优惠。从国际发展趋势来看，实施股权激励计划的公司和个人，往往能够享受到税收优惠。例如美国1986年修订的国内税务法规定：在法律规定的数量范围内(价值10万美元)，公司授予高级管理人员股票期权时，公司和个人都可以享受法定的税收优惠，期权行权时也适用相应的优惠税率。从我国的实际情况来看，目前对股票交易行为除了征收证券交易印花税外，还对个人所得的股息、红利征收个人所得税。这些规定不利于股权激励计划的实施，在无形中加大了公司的成本，减少了经营者的实际收益，使得最终的激励效果难以完全实现。
3没有相应的会计准则规范。美国会计准则委员会意见第25号一股票期权的会计处理(1972年)，对企业此类业务的会计处理做了比较详细的规定，使有关企业的会计计量和确认有了原则和依据。但是我国在会计制度建设方面还比较滞后，加上股票期权的推行刚刚起步，还没有相关的会计准则和规定，企业难以对此类业务进行较为恰当的会计处理，实际上也必然影响到企业的实际损益和股权激励计划的有效实施。
二、解决股权激励有关问题的对策与建议
(一)完善公司治理结构
完善的公司治理结构是股权激励机制发挥作用的重要前提，股权激励制度是公司治理结构的一部分。公司治理结构是用以处理不同利益相关者(股东、贷款人、管理层、职工、政府)之间的关系，以实现特定经济目标的一套制度安排。我国应深化国有企业的改革和公司化改造，建立现代企业制度和法人治理结构，实施股权结构多元化，提高股权激励制度的激励强度。把股票期权与建立现代企业制度结合起来，按产权关系和现代公司法人治理结构调整企业经理人员激励体制。具体应从以下几方面入手：
1加强我国公司董事会的独立性。由于我国上市公司中大量存在非流通股。“内部人控制”现象普遍，在此环境下实施股权激励制度，公司决策层倾向于为自己发放过多的廉价的股权，侵蚀公司及其他股东的利益，因此有必要在董事会等决策机构中建立权力制衡机制。借鉴美国等发达国家的经验，证监会已于2001年8月了《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，明确规定上市公司董事会中独立董事的人数不得少于三分之一。《指导意见》除赋予独立董事某些区别与一般董事的特别职权外，还要求独立董事对规
定的重大事项发表独立意见，这在一定程度上为保持上市公司董事会与大股东的相对独立提供了法律保障。
2完善职业经理人市场。为了促进股权激励的有效实施，应深化国有企业改革，改变经理人员的选聘机制，加快职业经理人市场的培养。按照市场经济的要求，采取切实可行的措施建立以公开公平、竞争择优为原则的经理人选拔、聘用机制，使优秀人才能够脱颖而出，从而促进高素质经理队伍的快速形成和发展，为推进股票期权创造良好的条件。
3建立科学、民主的业绩考核制度。股权激励制度设计的重点和难点在于授予被激励对象的利益与赋予其责任的博弈，即如何处理好责、权、利三者之间的关系。这需要建立一套完整的业绩评价制度，就目前中国上市公司推出的激励计划看，允许被激励对象行权的限制性条件主要是财务指标，这显然是不够的。因为财务指标是最容易被高管等被激励对象所操纵的，他们为了自身利益，可以利用职务之便和技术之便人为调整财务考核指标，使股票期权的到期风险成为事实。因此，除财务指标这一定量指标外，还应设计必要的定性指标。即考核被激励对象的品德、执业能力、职业水平等。
(二)建立发达、规范的资本市场
企业实施股权激励制度主要在于刺激资本市场和企业层面的信息制造和传递，通过改善资本市场上资金配置效率和实际经济生活中的资源配置效率来提高整体社会的经济运行效率。因此。股权激励制度激励绩效的提高依赖于资本市场上的信息制造传递过程的完善和市场整体运行效率的提高。在中国建立发达、规范的资本市场至少需要从以下几个方面努力：1、尽快解决国有股和法人股不能变现流通的问题，为机构投资者以大股东的身份参与企业监控创造条件。2、放松对机构投资者进入资本市场的管制。机构投资者不是由政府培育出来的，而是由市场造就的，因此，只有放松管制，才能使机构投资者不断涌现。但是，在放松管制的同时，市场监管部门应当严厉打击和惩处股票市场的内幕交易行为，以阻止机构投资者误入投机性炒作公司股票价格的歧途。3、对于机构投资者而言，则应在理顺产权关系的基础上改变投资理念，积极参与市场的信息制造过程并不断提高信息质量。为达到这样的目的，机构投资者必须增强自己的研究能力，并通过建立有效的奖惩机制对直接参与信息制造的研究人员加以激励。只有在机构投资者积极参与市场信息制造并指导企业经理人也去发掘、制造投资信号时，股权激励制度才能够通过股价变动传递这些信号，资本市场资金配置效率和企业的资源配置效率才有可能得到改善与优化。
因此我国需要加快资本市场的建设，强化信息披露，禁止幕后交易和操纵股价，政府要依法加强监督，发现违法行为要坚决依法予以严厉打击，使公司的股票价格能够真实地反映其经营信息和经营者的经营成果。
(三)建立健全相关的法律法规，实现制度性保障
就目前的状况来讲，股权激励制度在实际操作中面临相当大的法律和法规约束。企业实施股权激励制度所需要的企业股票主要通过两个渠道：通过向内部增发新股和留存股票账户回购本公司股票来实现。但目前我国《公司法》的相关规定对上述两个渠道都做出了一定的限制。不仅如此，《公司法》和相关的证券交易法规还对公司经理人持股和转让做出了种种限制和约束。更为严重的是，一些上市公司在激励合约中给予企业经理人的股权是以内部职工股的形式授予的。但是，在1998年12月，中国证监会规定不再批准内部职工股上市流通。这就意味着，企业经理人持有的上市公司股份无法在资本市场上流通交易，市场的价格信号与股票载体之间的联系被活生生地切断了。于是，经理人无法通过激励合约获取相应的激励报酬，他只能通过成为内部人股东去谋求控制权收益。这样一来，股权激励所导致的内部股东控制的负效应被不折不扣地实现了，而引入资本市场价格信号来提高企业价值的正向效应却完全无法获得。
因此，从股权激励在实践中的推行情况来看，我国现行的一些法律法规都显得严重滞后，这就需要对有关的法律法规进行必要的修订，使股权激励计划合法化，并尽快出台有关具体运作(包括监管、披露、会计、税收等)方面的规定。
主要参考文献
[1]梁能，尹尊声，李玲，李眉公司治理结构：中国的实践与美国的经验[m]中国人民大学出版社，2000
[2]段亚林股权敏励制度、模式和买务操作[m]经弃管理出版社，2003
股权激励改进建议篇9
摘要自1979年以来，我国国有商业银行在渐进原则指导下进行了探索式改革。如果说前30年是宏观框架上的改革，今后的重心可能转向微观治理结构上的完善。本文在比较国际上四种主要的商业银行公司治理模式的基础上，分析了我国国有商业银行公司治理存在的一些问题，并提出相关建议。
关键词国有商业银行公司治理国际比较改革建议
一、商业银行公司治理模式国际比较研究
由于经济、政治、文化、法律、监管及商业环境的差异，各国形成了风格各异的银行公司治理模式，主要有以下四种：英美模式、德日模式、家族式模式及转型经济治理模式：1.英美模式，又称外部治理（监控）模式，主要特点是：股权结构较为分散，内部治理机制薄弱，外部治理机制尤其是资本市场、企业控制权市场、经理人市场十分发达，对经营者的约束可以通过内部董事会的监督，但主要是依赖外部市场竞争机制。股东很难通过“用手投票”的方式来约束经理人保护自己的利益，外部市场竞争机制容易引发经营者过度投资以追求短期收益。2.德日模式，又称内部治理（监控）模式，主要特点是：股权结构较为集中，且机构交叉持股较多。股东可以直接通过“用手投票”的方式来约束经理人，内部治理机制较强，但外部治理机制尤其是资本市场较弱，主要采取双层治理结构，即在设立董事会的同时设立监事会。激励方面，首先强调事业激励，其次才是物资激励。事业型激励主要包括职务晋升、终身雇佣等，股权激励占比十分小，更容易对经营者产生长期激励效应。3.家族式模式，主要集中于东南亚国家和地区，公司股权集中在家族手中，而控制性家族一般普遍地参与公司的经营管理和投资决策。家族控股稳定性较强，能够实现公司利益与个人利益趋于一致，实现双重激励，从而大大降低交易成本。公司内控程度高，市场监控小，外部监督较弱，政府对商业银行的发展有较大的制约。缺陷在于容易忽视家族以外其他股东的利益。4.转型经济治理模式，主要集中于前苏联及东欧等转轨国家，主要特点是：公司的剩余索取权与控制权结合失当、内部人控制过度、股权与资本脱节、委托和一体、管理与经营失衡、治理封闭化，结果是企业无效运行。由于市场环境过于恶劣、内部人控制过度，分别导致公司外部和内部治理机制都显得较弱。
以上四种模式均是利弊相伴。近些年来，经济全球化和市场一体化促进了各国法律体系的趋同，并正在形成共同遵循的国际准则和国际惯例。
二、我国国有商业银行公司治理存在的问题及建议
（一）存在的问题
国有商业银行的大股东是政府。政府在银行治理中是以两种角色出现：一是作为所有者，要求正常的所有者的回报；二是以“政治家”的面孔出现，以实现公共职能和政治利益的目标。在股份制改革以前，我国国有商业银行存在着两权不分、所有者缺位、行政干预过度等诸多问题，政府管制和行政干预替代公司治理以实现各方利益的平衡：一方面政府通过控制国有商业银行获取金融剩余资金，以支撑经济增长；另一方面通过政府信用隐性担保，财政补贴保护存款人的利益。虽然这在一定程度上实现了利益的均衡化，但所造成的效率损失是极大的。股份制改革的核心在于建立并完善国有商业银行公司治理，这也是我国整个经济体制变迁的一环。而制度的变迁是渐进的，我国国有商业银行在股份制改造后公司治理仍然存在一些问题：
1．股权结构不合理。股份制改革的进行、战略投资者的引进在一定程度上使四大行相对于以前的单一结构来说多元化程度有所改善，但不可否认的是其股权结构依然十分集中，并且其吸收引进的外部投资者更多的是国有企业及国际知名金融机构，而对于民营经济并未放开准入门槛。
2．董事会的独立性和专业性欠缺。四大行董事会中外部独立董事由董事会提名股东大会决定，数量不多，且没有形成较为发达的外部声誉市场，起不到很好的约束作用。
3．监事会监督动力不足，职能弱化且与独立董事的功能存在重叠，内部监督机制没有发挥预期作用。
4．经理层选择机制缺失、激励不足，缺乏职业经理人市场，缺乏有效的绩效评价制度，即存在激励来源及依据不足问题。
（二）关于深化我国国有商业银行公司治理改革的建议
1．优化股权结构。一是在保持国家控股的前提下，吸收更多的民营经济入股，召开股东大会时可采取累积投票制，以增加“外部声音”。二是国家可以适度降低对国有商业银行的控股权，让政府在相对控股或少量持股的条件下相机抉择，特定情况下做出决策，做到“有所为，有所不为”。
2．增加董事会的专业性和独立性，规范决策程序。一是增加独立董事在董事会中的比重，规范独立董事的选择机制，由股东大会直接决定独立董事的人选及最终名单；二是逐步在外部建立独立董事的声誉市场（诸如绩效评级排名等），定期考核，通过引入竞争机制来增加激励。
3．强化监事会的作用。增加职工代表及外聘监事的比重，减少大股东干预；在公司章程中明确规定监事会与独立董事间的具体分工；定期对监事进行考核，增加激励并强化问责制；摈弃外部监事的行政监督手段，坚持按照现代银行管理制度要求加强对银行经营的监督。
4．经理层的选择机制及激励问题。首先，要构建市场化的经理选择机制，建立发展经理人市场，减少行政干预对经理层人员决定的影响；其次，全面推行平衡积分卡为核心的绩效考核体系，以对经理层进行更好的评价。在激励问题上，不仅要有一个好的激励手段，即短期与长期想结合、事业与薪酬并举，增加绩效奖金及股权激励的比重等；还要有充足的激励依据，客观、合理地评价绩效。
5．改善外部治理环境，优化外部治理机制。完善法律体系、外部监管的有效性、信息披露的透明度、公正的公司治理评级机构等都是改进我国国有商业银行公司治理的重要前提。当前亟需大力发展资本市场，加大金融产品创新力度，构建经理人市场，规范和发展评级行业，积极发挥控制权市场的作用，通过外部市场竞争机制的引入来约束内部经营者。
参考文献：
股权激励改进建议篇10
国资委、财政部《关于印发<国有控股上市公司（境外）实施股权激励试行办法>的通知》（国资发分配[*6]8号）、《关于印发<国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法>的通知》（国资发分配[*6]175号）（以下简称《试行办法》）印发后，境内、外国有控股上市公司（以下简称上市公司）积极探索试行股权激励制度。由于上市公司外部市场环境和内部运行机制尚不健全，公司治理结构有待完善，股权激励制度尚处于试点阶段，为进一步规范实施股权激励，现就有关问题提出如下意见。
一、严格股权激励的实施条件，加快完善公司法人治理结构
上市公司国有控股股东必须切实履行出资人职责，并按照《试行办法》的要求，建立规范的法人治理结构。上市公司在达到外部董事（包括独立董事）占董事会成员一半以上、薪酬委员会全部由外部董事组成的要求之后，还应优化董事会的结构，健全通过股东大会选举和更换董事的制度，按专业化、职业化、市场化的原则确定董事会成员人选，减少国有控股股东的负责人、高管人员及其他人员担任上市公司董事的数量，增加由公司控股股东以外人员任职董事的数量，督促董事提高履职能力，恪守职业操守，使董事会真正成为各类股东利益的代表和重大决策的主体，董事会选聘、考核、激励高管人员的职能必须到位。
二、完善股权激励业绩考核体系，科学设置业绩指标和水平
（一）上市公司实施股权激励，应建立完善的业绩考核体系和考核办法。业绩考核指标应包含反映股东回报和公司价值创造等综合性指标，如净资产收益率（Roe）、经济增加值（eVa）、每股收益等；反映公司赢利能力及市场价值等成长性指标，如净利润增长率、主营业务收入增长率、公司总市值增长率等；反映企业收益质量的指标，如主营业务利润占利润总额比重、现金营运指数等。相关业绩考核指标的计算应符合现行会计准则等相关要求。
（二）上市公司实施股权激励，其授予和行使（指股票期权和股票增值权的行权或限制性股票的解锁，下同）环节均应设置应达到的业绩目标，业绩目标的设定应具有前瞻性和挑战性，并切实以业绩考核指标完成情况作为股权激励实施的条件。
1．上市公司授予激励对象股权时的业绩目标水平，应不低于公司近3年平均业绩水平及同行业（或选取的同行业境内、外对标企业，行业参照证券监管部门的行业分类标准确定，下同）平均业绩（或对标企业50分位值）水平。
2．上市公司激励对象行使权利时的业绩目标水平，应结合上市公司所处行业的周期性，在授予时业绩水平的基础上有所提高，并不得低于公司同行业平均业绩（或对标企业75分位值）水平。凡低于同行业平均业绩（或对标企业75分位值）水平以下的不得行使。
（三）完善上市公司股权激励对象业绩考核体系，切实将股权的授予、行使与激励对象业绩考核结果紧密挂钩，并根据业绩考核结果分档确定不同的股权行使比例。
（四）对科技类上市公司实施股权激励的业绩指标，可以根据企业的特点及成长性，分别确定授予和行权的业绩指标。
三、合理控制股权激励收益水平，实行股权激励收益与业绩指标增长挂钩浮动
按照上市公司股价与其经营业绩相关联、激励对象股权激励收益增长与公司经营业绩增长相匹配的原则，实行股权激励收益兑现与业绩考核指标完成情况挂钩的办法。即在达到实施股权激励业绩考核目标要求的基础上，以期初计划核定的股权激励预期收益为基础，按照股权行使时间限制表，综合上市公司业绩和股票价格增长情况，对股权激励收益增幅进行合理调控。具体方法如下：
1．对股权激励收益在计划期初核定收益水平以内且达到考核标准的，可按计划予以行权。
2．对行权有效期内股票价格偏高，致使股票期权（或股票增值权）的实际行权收益超出计划核定的预期收益水平的上市公司，根据业绩考核指标完成情况和股票价格增长情况合理控制股权激励实际收益水平。即在行权有效期内，激励对象股权激励收益占本期股票期权（或股票增值权）授予时薪酬总水平（含股权激励收益，下同）的最高比重，境内上市公司及境外H股公司原则上不得超过40％，境外红筹公司原则上不得超过50％。股权激励实际收益超出上述比重的，尚未行权的股票期权（或股票增值权）不再行使。
3．上述条款应在上市公司股权激励管理办法或股权授予协议上予以载明。随着资本市场的逐步完善以及上市公司市场化程度和竞争性的不断提高，将逐步取消股权激励收益水平限制。
四、进一步强化股权激励计划的管理，科学规范实施股权激励
（一）完善限制性股票激励授予方式，以业绩考核结果确定限制性股票的授予水平
1．上市公司应以严格的业绩考核作为实施限制性股票激励计划的前提条件。上市公司授予限制性股票时的业绩目标应不低于下列业绩水平的高者：公司前3年平均业绩水平；公司上一年度实际业绩水平；公司同行业平均业绩（或对标企业50分位值）水平。
2．完善限制性股票授予方式。上市公司可基于某一发展战略和业绩考核指标实现情况，以三年（或项目战略期）为考核期限，若业绩考核（或战略目标）达到计划设定的目标要求，上市公司即可按计划授予激励对象约定数量的限制性股票，其限制性股票激励收益原则上为考核期内薪酬总水平的30％。授予的限制性股票出售（或转让）的时间应不少于两年，且应匀速出售（或转让）。
3．强化对限制性股票激励对象的约束。限制性股票激励的重点应限于对公司未来发展有直接影响的高级管理人员。限制性股票的来源及价格的确定应符合证券监管部门的相关规定，且股权激励对象个人出资水平不得低于按证券监管规定确定的限制性股票价格的50％。股权激励预期收益（不含个人出资部分的收益）的增长幅度不得高于业绩指标的增长幅度（以业绩目标为基础）。
（二）规范股权激励公允价值计算参数，合理确定股权激励预期收益
对实行股票期权（或增值权）激励方式的，上市公司应根据《企业会计准则》等有关规定，结合国际通行做法，选取适当的期权定价模型进行合理估值。其相关参数的选择或计算应科学合理。
对实行限制性股票激励方式的，在核定股权激励预期收益时，除考虑限制性股票赠与部分价值外，还应考虑赠与部分未来增值收益。即限制性股票预期收益为赠与股票价值与按照期权定价方式核定的赠与部分预期收益之和。
（三）严格股权激励对象范围，规范股权激励对象离职、退休等行为的处理方法
上市公司股权激励的重点应是对公司经营业绩和未来发展有直接影响的高管人员和核心技术骨干，不得随意扩大范围。境内、外上市公司监事不得成为股权激励的对象。
股权激励对象正常调动、退休、死亡、丧失民事行为能力时，授予的期权（或股权）当年已达到可行使（或解锁）时间限制和业绩考核条件的，可行使（或解锁）的部分可在离职之日起的半年内行权（或解锁），尚未达到可行使（或解锁）时间限制和业绩考核条件的不再行使。股权激励对象辞职、被解雇时，尚未行权（或解锁）的期权（或股权）不再行使。
（四）规范上市公司配股、送股、分红后股权激励授予数量的处理
上市公司因发行新股、转增股本、合并、分立、回购等原因导致总股本发生变动或其他原因需要调整股权授予数量或行权价格的，应重新报国有资产监管机构备案后由股东大会或授权董事会决定。对于其他原因调整股票期权（增值权）授予数量、行权价格或其他条款的，应由董事会审议后经股东大会批准；同时，上市公司应聘请律师就上述调整是否符合国家相关法律法规、公司章程以及股权激励计划规定出具专业意见。
（五）规范履行相应程序，建立社会监督和专家评审工作机制
建立上市公司国有控股股东与国有资产监管机构沟通协调机制。上市公司国有控股股东在上市公司董事会审议其股权激励计划之前，应与国有资产监管机构进行沟通协调，并应在上市公司股东大会审议公司股权激励计划之前，将上市公司董事会审议通过的股权激励计划及相应的管理考核办法等材料报国有资产监管机构审核，经股东大会审议通过后实施。
建立社会监督和专家评审工作机制。上市公司董事会审议通过的股权激励计划草案除按证券监管部门的要求予以公告外，同时还应在国务院国资委网站上予以公告，接受社会公众的监督和评议。同时国务院国资委将组织有关专家对上市公司股权激励方案进行评审。社会公众的监督、评议意见与专家的评审意见，将作为国有资产监管机构审核股权激励计划的重要依据。
建立中介服务机构专业监督机制。为上市公司拟订股权激励计划的中介咨询机构，应对股权激励计划的规范性、合规性、是否有利于上市公司的持续发展、以及对股东利益的影响发表专业意见。
（六）完善股权激励报告、监督制度
国有控股股东应按照《试行办法》及本通知的要求，完善股权激励报告制度。国有控股股东向国有资产监管机构报送上市公司股东大会审议通过的股权激励计划时，应同时抄送财政部。国有控股股东应当及时将股权激励计划的实施进展情况以及激励对象年度行权（或解锁）等情况报国有资产监管机构备案；国有控股股东有监事会的，应同时报送公司控股企业监事会。