股权激励计税方式篇1
一、股权激励政策发展背景
2005年财政部、国家税务总局联合《关于个人股票期权所得征收个人所得税问题的通知》财税〔2005〕35号（以下简称“35号文”），是对上市公司股权激励方式之一――股票期权的规定。
随后，2006年国家税务总局出台《关于个人股票期权所得缴纳个人所得税有关问题的补充通知》国税函〔2006〕902号（以下简称“902号文”），902号文主要是对35号文规定股权激励执行上的问题进行补充规定。
随着股权激励适用范围及方式的发展，35号文和902号文已经远远不能满足需求。2009年两部委再次联合发文《财政部国家税务总局关于股票增值权所得和限制性股票所得征收个人所得税有关问题的通知》财税〔2009〕5号（以下简称“5号文”）规定上市公司股权激励另两种方式――股票增值权、限制性股票比照35号文计征个人所得税。随后，国家税务总局亦再次发文《国家税务总局关于股权激励有关个人所得税问题的通知》国税函〔2009〕461号（以下简称“461号文”）对35号文、5号文的相关规定补充完善，使其更具有完整性、实操性。
二、股权激励系列政策主要内容
股权激励的涉税规定以35号文为主干，902号文、5号文、461号文主要围绕着35号文补充、完善。本文从上述政策规定中归纳整理了股权激励的三种方式：股票期权、股票增值权、限制性股票的适用范围、计税依据、应纳税额的计算、纳税义务发生时间及征收管理等相关规定。
（一）适用范围
35号文、902号、5号文、461号文明确了其股权激励的三种方式计税依据及应纳税额计算的适用范围仅为上市公司或其境内机构。
而对于非上市公司，461号文第七条第二款补充规定：具有下列情形之一的股权激励所得，不适用本通知规定的优惠计税方法，直接计入个人当期所得征收个人所得税：
1.除本条第（一）项规定之外的集团公司、非上市公司员工取得的股权激励所得；
2.公司上市之前设立股权激励计划，待公司上市后取得的股权激励所得；
3.上市公司未按照本通知第六条规定向其主管税务机关报备有关资料的。
2015年10月23日的《关于将国家自主创新示范区有关税收试点政策推广到全国范围实施的通知》财税[2015]116号（以下简称“116号文”）规定：全国范围内的高新技术企业转化科技成果，给予本企业相关技术人员的股权奖励，按照“工资薪金所得”项目，参照《财政部国家税务总局关于个人股票期权所得征收个人所得税问题的通知》（财税〔2005〕35号）有关规定计算确定应纳税额。股权奖励的计税价格参照获得股权时的公平市场价格确定。
综上所述，非上市公司除符合条件的高新技术企业外，其他非上市公司的股权激励个人所得税的涉税处理不能适用35号文及其相关文件关于应纳税额优惠的计算方式。
（二）纳税义务发生时间
个人在纳税年度内第一次取得股票期权、股票增值权所得和限制性股票所得的，上市公司应按照财税〔2005〕35号文件第四条第一项所列公式计算扣缴其个人所得税（461号第四条规定）。
（三）计税依据
股票期权的计算依据：
股票期权形式的工资薪金应纳税所得额=（行权股票的每股市场价-员工取得该股票期权支付的每股施权价）×股票数量（35号文第二条规定）。
股票增值权计税依据：
股票增值权某次行权应纳税所得额=（行权日股票价格-授权日股票价格）×行权股票份数（461号文第二条规定）。
限制性股票计税依据：
应纳税所得额=（股票登记日股票市价+本批次解禁股票当日市价）÷2×本批次解禁股票份数-被激励对象实际支付的资金总额×（本批次解禁股票份数÷被激励对象获取的限制性股票总份数）（461号文第三条规定）。
应纳税额的计算：
个人在纳税年度内第一次取得股票期权、股票增值权所得和限制性股票所得的，上市公司应按照财税〔2005〕35号文件第四条第一项所列公式计算扣缴其个人所得税（461号文第四条规定）。
应纳税额=（股票期权形式的工资薪金应纳税所得额÷规定月份数×适用税率-速算扣除数）×规定月份数（35号文件第四条第一项所列公式）。
上款公式中的规定月份数，是指员工取得来源于中国境内的股票期权形式工资薪金所得的境内工作期间月份数，长于12个月的，按12个月计算；上款公式中的适用税率和速算扣除数，以股票期权形式的工资薪金应纳税所得额除以规定月份数后的商数，对照《国家税务总局关于印发〈征收个人所得税若干问题〉的通知》（国税发〔1994〕89号）所附税率表确定。
（四）征收管理
1.扣缴义务人。实施股票期权计划的境内企业为个人所得税的扣缴义务人，应按税法规定履行代扣代缴个人所得税的义务。
2.自行申报纳税。员工从两处或两处以上取得股票期权形式的工资薪金所得和没有扣缴义务人的，该个人应在个人所得税法规定的纳税申报期限内自行申报缴纳税款。
3.报送有关资料。实施股票期权计划的境内企业，应在股票期权计划实施之前，将企业的股票期权计划或实施方案、股票期权协议书、授权通知书等资料报送主管税务机关；应在员工行权之前，将股票期权行权通知书和行权调整通知书等资料报送主管税务机关。（35号第五条规定）
三、案例分析
（一）案例背景介绍
2014年1月1日，某公司B是一家北京中关村拟挂牌新三板的公司，为了进行员工股权激励，对本公司净资产进行评估，评估时点是2015年1月31日，根据评估报告，公司的净值产额2000万元。其中B公司大股东某科贸有限公司C占股50%，，股东李某占股30%，其他方占20%。2014年4月1日，科贸公司C将持有B公司10%的股份价值200万，以100万元的价格转让给了B公司的核心技术人员王某，王某工作时间至少3年以上，王某的股权变更登记完成日2014年5月1日。
2015年初：企业聘请会计师事务所做年报审计，审计人员根据《企业会计准则第11号―股份支付》的规定：认为大股东科贸公司C将股份低价转让给核心技术人员王某的行为，实质是“被激励员工通过大股东低价转让取得公司股权，其目的是企业为了获取员工或其他方服务为目的的交易”，因此审计人员认为符合股份支付准则，将支付的价格与评估价格的差额确认为以权益结算的股份支付。
会计分录的处理为：
借：管理费用――职工薪酬（股份支付）
1000000
贷：资本公积――股份支付1000000
2015年，企业做2014年度所得税汇算清缴时，该笔股份支付对应的管理费用100万元在企业所得税税前扣除。
政策依据是：根据《国家税务总局关于我国居民企业实行股权激励计划有关企业所得税处理问题的公告》（国家税务总局公告2012年第18号）（以下简称“18号文”）：“（一）对股权激励计划实行后立即可以行权的，上市公司可以根据实际行权时该股票的公允价格与激励对象实际行权支付价格的差额和数量，计算确定作为当年上市公司工资薪金支出，依照税法规定进行税前扣除。”“三、在我国境外上市的居民企业和非上市公司，凡比照《管理办法》的规定建立职工股权激励计划，且在企业会计处理上，也按我国会计准则的有关规定处理的，其股权激励计划有关企业所得税处理问题，可以按照上述规定执行。”
王某的股权变更之日为2014年5月1日，即行权，所以在2014年度汇算清缴的时候，企业根据18号文的规定，对其产生的管理费用100万元作为工资、薪金支出在所得税前扣除，且未代扣代缴个人所得税。
（二）案例解析
上述案例中，大股东科贸公司C的用低价转让股权的行为做为股权激励的方式，在新三板企业中较为普遍，但其产生的管理费用100万元，是否可以按照18号文股权激励计划企业所得税的规定作为工资、薪金支出进行税前扣除，以及个人所得税是否可以按照股权激励的方式进行税务处理，目前没有明确的政策规定。但首先可以明确的是，企业如果按照工资、薪金支出在企业所得税前扣除，必须应按照《国家税务总局关于企业工资薪金及职工福利费扣除问题的通知》国税函（2009）3号文的第一条（四）规定：先代扣代缴个人所得税，才可做税前扣除。
但具体应该怎样代扣代缴个人所得税呢？如果作为股权激励的个人所得税税务处理，461号文规定：非上市公司的股权激励所得可直接计入个人当期所得征收个人所得税，虽未明确当期所得具体为何所得，我们暂理解是工资、薪金所得，也就是说非上市公司股权激励个人所得应和当期工资、薪金所得合并计税，而不能单独计税。
在实操过程中，为降低涉税风险，企业还需和主管税务机关及时沟通，得到主管税务机关的认可。
四、结论
我国目前尚无一套系统完整的非上市公司股权激励涉税规定，35号文、902号文、5号文和461号文构成了现行税法体系下上市公司股权激励三种方式（股票期权、股票增值权、限制性股票）个人所得税的税务处理规定，且相关税收要素散落在各个文件规定中，4个文件相辅相成，缺一不可。
其实，我国最早出台关于股权激励的税收文件是《国家税务总局关于个人认购股票等有价证券而从雇主取得折扣或补贴收入有关征收个人所得税问题的通知》国税发〔1998〕9号（以下简称9号文），但该文件仅对认购股票等有价证券的涉税处理进行简单的规定，且未明确适用范围是上市公司还是非上市公司。
新三板企业为了吸收、稳定人才，通过股权激励的方式让核心员工能够以股东的身份参与企业决策、分享利润、承担风险，是一种有效的方式。对于已经挂牌新三板的企业，是否可以视同上市公司适用35号文、461号文优惠的计税方式，目前尚无明确税收政策规定。但根据《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》国发〔2013〕49号（以下简称“49号文”）第六条规定：市场建设中涉及税收政策的，原则上比照上市公司投资者的税收政策处理。
因此，已经挂牌新三板的企业如果有完整的股权激励计划，报主管税务机关备案，且市值在股转系统有着公开挂牌价格，计税依据确认原则符合上市公司股权激励计税规定，则可以根据49号文规定，咨询主管税务机关是否可以参照上市公司的规定进行个人所得税涉税处理。
股权激励计税方式篇2
下面对当前我国上市公司，主用的薪酬激励体系的税收问题和筹划思路，逐一进行分析。
一、业绩股票激励模式的税收问题分析
业绩股票是股权激励的一种典型模式，指在年初确定一个较为合理的业绩目标，如果激励对象到年末时达到预定的目标，则公司授予其一定数量的股票或提取一定的奖励基金购买公司股票。业绩股票的流通变现通常有时间和数量限制。激励对象在以后的若干年内经业绩考核通过后可以获准兑现规定比例的业绩股票，如果未能通过业绩考核或出现有损公司的行为、非正常离任等情况，则其未兑现部分的业绩股票将被取消。
按照我国《个人所得税法》的规定，个人取得的应纳税所得，包括现金、实物和有价证券。所得为有价证券的，由主管税务机关根据票面价格和市场价格核定应纳税所得额。
在业绩股票激励模式下，第一，如果公司核心员工得到公司授予其一定数量的股票，如为干股，即仅根据所授予的股份参与分红的权利，在干股的授予当期，核心员工不用确认工资薪金所得的实现；待到公司分红时，确认红利所得的实现，按20%的税率由公司代扣代缴。自2005年6月13日起，对个人投资者从上市公司取得的股息红利所得，暂减按50％计入个人应纳税所得额，依照现行税法规定计征个人所得税。第二，如果公司核心员工得到公司授予其一定数量的股票，如为拥有表决权的，暂时封存的股票，在股票授予的当期，被授予人应按照不低于每股净资产的股票当前市价，确认工资薪金所得的实现。由于业绩股票具有年薪或年终奖金的双重性质，实务中可以根据现行税收政策进行税收筹划安排；待到公司分红时，确认红利所得的实现，按20%的税率由公司代扣代缴。第三，如果授予人将所持有的股票流通变现，则在变现的当天确认财产转让所得，我国目前对个人买卖境内上市公司股票的差价收入暂免征收个人所得税；对个人转让境外上市公司的股票而取得的所得，应按税法的规定计算应纳税所得额和应纳税额，依法缴纳税款。
二、股票增值激励模式的税收问题分析
股票增值权是指公司给予激励对象一种权利：经营者可以在规定时间内获得规定数量的股票股价上升所带来的收益，但不拥有这些股票的所有权，自然也不拥有表决权、配股权。按照合同的具体规定，股票增值权的实现可以是全额兑现，也可以是部分兑现。另外，股票增值权的实施可以是用现金实施，也可以折合成股票来加以实施，还可以是现金和股票形式的组合。
第一，公司员工获取股票增值权时，因其没有收益的实现，不用确认所得的实现。第二，当公司员工获取的股票增值权实现时，根据实现方式，确认“工资薪金”所得的实现，由于股票增值权的实现具有年薪或年终奖金的双重性质，实务中可以根据现行税收政策进行税收筹划安排。由于可以设计兑现的比例，进而可以根据不同员工的收入特性，进行税收筹划的安排；另外，股票增值权的实施可以是用现金实施，也可以折合成股票来加以实施，还可以是现金和股票形式的组合。
1．如以现金实施，则应在实施的当天确认“工资薪金”所得的实现，按国税发[2005]9号文的规定计缴个人所得税。即便如此此方案的税负仍然比较高，员工的税后所得较低。
2．如折合成股票来加以实施。则应在实施的当天按股票的市场价格，按“工资薪金”所得确认收入的实现，计缴个人所得税，税负较高，员工的税后所得较低；但该员工买卖境内上市公司股票的差价收入暂免征收个人所得税，可以弥补一部分税金支出，提高员工的税后所得。
3．如以现金和股票的组合形式实施，则可以大大提高税收筹划的适应性。
三、股票期权激励模式的税收问题分析
股票期权作为公司给予经理人员购买本公司股票的选择权，是公司长期激励制度的一种。持有这种权利的人员可以按约定的价格和数量在受权以后的约定时间内购买股票，并有权在一定时间后将所购的股票在股市上出售，但股票期权本身不可转让。
在股票期权激励模式下，按财税[2005]35号文的规定计缴个人所得税。由于在股票期权激励模式下，收入的实现时间，实现水平取决于“行权日”、“行权日股票市价”和“授予价”的设计，税收筹划的空间较大。公司可以选择有利的“行权日”、“行权日股票市价”和“授予价”进行筹划。
四、虚拟股票激励模式的税收问题分析
虚拟股票是指公司授予激励对象一种“虚拟”的股票，激励对象可以据此享受一定数量的分红权和股价升值收益，此时的收入即未来股价与当前股价的差价，但没有所有权，没有表决权，不能转让和出售，在离开企业时自动失效。
由于虚拟股票实质上是一种奖金的延期支付，虚拟股票兑现人应于兑现当天按其实际取得的收益全额应按“工资、薪金所得”适用的规定计算缴纳个人所得税。
五、业绩单位激励模式的税收问题分析
业绩单位模式与业绩股票模式完全相同，只是价值支付方式有差异，受让人得到的是现金，而不是股票。在现有施行业绩股票激励模式的上市公司中，有部分企业由于对国内二级市场走势并不看好，将激励模式从业绩股票改为业绩单位的也有一些。相比而言，业绩单位减少了股价的影响。
在业绩单位激励模式下，由于高层管理人员的收入是现金，应在收入现金的当期按国税发[2005]9号文的规定，计缴纳个人所得税。可见业绩单位激励模式的税收筹划的空间比较小。
六、经营者持股激励模式的税收问题分析
经营者持股，即管理层持有一定数量的本公司股票并进行一定期限的锁定。这些股票的来源由公司无偿赠送给受益人；由公司补贴、受益人购买；公司强行要求受益人自行出资购买。激励对象在拥有公司股票后，成为自身经营企业的股东，与企业共担风险，共享收益。国内公司实行经营者持股，通常是公司以低价方式补贴受益人购买本公司的股票，或者直接规定经营层自行出资购买。
在经营者持股激励模式下，第一，如果采用公司无偿赠送给受益人方式，按个人所得税法的规定，凡个人取得与任职或者受雇有关的其他所得，一律属于“工资、薪金所得”。因此，受赠人应于股票登记日，按股票面值或股票市价孰高原则，确认工资、薪金所得的实现，按国税发[2005]9号规定，计缴纳个人所得税。第二，如果采用先由公司补贴，受益人再行购买的方式，按照国税发[1998]9号文的规定，应在雇员实际认购股票等有价证券时，受益人从其雇主取得的折扣或补贴按工资、薪金所得计缴纳个人所得税。在认购股票再行转让所取得的所得，暂免征收个人所得税。不过在折扣或补贴较多时，可自其实际认购股票的当月起，在不超过6个月的期限内平均分月计入工资、薪金所得计算缴纳个人所得税。”显然该方式的税收负担较轻。第三，如果采用受益人自行出资购买方式，只有公司分红时，按“利息，红利、股利”所得计算缴纳个人所得税。
可见经营者持股激励模式的税收筹划的空间比较大。
七、延期支付激励模式的税收问题分析
延期支付，是指公司将管理层的部分薪酬，特别是年度奖金、股权激励收入等按当日公司股票市场价格折算成股票数量，存入公司为管理层人员单独设立的延期支付账户。在既定的期限后或在该高级管理人员退休以后，再以公司的股票形式或根据期满时的股票市场价格以现金方式支付给激励对象。
在延期支付模式下，只有在激励对象收到延期支付的薪酬时，确认所得的实现，按“工资、薪金所得”适用的规定计算缴纳个人所得税。由于国税发[2005]9号文规定的计税办法在一年中只能采用一次，所以在延期支付的当期，最好创造条件适用国税发[2005]9号文规定的计税办法，否则激励对象的税负会比较高，将大大降低激励对象的税后所得。可见延期支付激励模式的税负一般较高，税收筹划的空间较小。
八、员工持股激励模式的税收问题分析
员工持股的方式通常有两种：一是通过信托基金组织，用计划实施免税的那部分利润回购现有股东手中的股票，然后再把信托基金组织买回的股票重新分配给员工；二是一次性购买原股东的股票，企业建立工人信托基金组织并回购原股东手中的股票。回购后原购票作废，企业逐渐按制定的员工持股计划向员工出售股票。
股权激励计税方式篇3
[关键词]股权激励；非上市公司；法律制度完善
近年来，越来越多的企业开始重视员工股权激励的作用与价值，核心员工成为事业合伙人成为一种趋势。关于股权激励之概念，《上市公司股权激励管理办法》对其有明确定义，譹訛但对于非上市公司尚无法律规范性文件予以明确。因此，笔者将非上市公司员工股权激励的概念定义为：公司或原有股东为了奖励董事、监事、高管、技术人才或其他核心员工之历史贡献，或者鼓励他们未来持续为公司创造价值，将公司的部分股权或分红权益授予他们，从而让他们与公司及原有股东成为利益共同体的一种激励机制。所述非上市公司，是指没有公开发行股票且股票没有在证券交易所交易的公司，具体包括三种类型：在新三板挂牌的股份公司、非上市非新三板挂牌的股份公司（即没有上市也没有在新三板挂牌的股份公司）、有限公司。
一、非上市公司员工股权激励的现状与问题
（一）我国非上市公司实施股权激励的常见做法
对于上市公司的股权激励模式，根据《上市公司股权激励管理办法》规定，主要包括限制性股票、股票期权，以及其他合法方式（在实务中，股票增值权也是常用方式之一）。对于非上市公司，应如何实施股权激励暂时没有具体法律规定，但在实务中，各个非上市公司根据实际情况有不同的模式。例如，前海股权事务所及中力顾问对非上市公司股权激励分为以下几种模式：实股、期股、期权、在职分红、超额分红。华一同创投资股份有限公司董事长单海洋将股权激励方法分类为：现股激励、期权、账面价值增值权、虚拟股/在职分红、分红回偿、优先购买股份、赠与股份、技术入股、员工持股、虚拟股票、股票增值权、限制性股票/项目性分红、延期支付、业绩股票、管理层收购、期股共16种，其中延期支付、业绩股票2种仅适用于上市公司，其余14种与非上市公司有关。譺訛也有人将非上市公司股权激励模式区分为：身股、银股、期权三种。
（二）非上市公司股权激励实务中存在的法律问题
1.激励股权的来源
对于股份公司，激励股权的来源一般有如下途径：（1）回购。依据《公司法》第一百四十二条，公司可以收购本公司（不得超过已发行股份总额的百分之五）的股份用于奖励给本公司职工。（2）定向增发。对于发行新股，《公司法》一百三十三条至一百三十六条对股份公司做了规定。（3）股份转让。《公司法》第一百三十七条规定，股份有限公司之股东持有的股份可以依法转让。对于有限公司，激励股权的来源一般有如下途径：（1）定向增资。即面向被激励对象进行的增资扩股。（2）股权转让。《公司法》第七十一条规定，在经得其他股东过半数同意前提下，股东可以向股东以外的人转让股权。对于是否可以将“回购股权”作为有限公司激励股权来源的方式，目前没有法律明确规定，存在争议。第一种观点认为不可以。理由是：基于资本维持原则，有限公司不能随意回购公司股票，即使《公司法》第七十四条规定股东可因公司不分红等情形而要求公司回购股权，但不能类推或扩大地理解该例外规定。譻訛第二种观点认为可以。理由是：（1）公司不能回购股份在一般情形下确有必要，但若公司在不损害公众及第三者利益的情况下，基于经营需要或经济状况变化，回购股份应属合理。譼訛（2）司法实践中一些法院在审理涉及有限公司回购股权用于股权激励的案例时，对有限责任公司回购股权采取了肯定态度。
2.认购激励股权的出资
根据《公司法》第二十七条规定，常见的合法出资形式包括货币、可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产，不限于实物、知识产权、土地使用权等。对于人力资本能否作为出资，《公司法》没有规定，但《合伙企业法》规定合伙人可以用劳务出资，由此可见，对于人的智慧、技能、经验，我国法律尚未到“人力资本”高度，且“劳务”仅能成为合伙企业的资本，未能成为有限公司或股份公司的资本。但一些地方做了突破尝试，例如，温州市于2006年出台了《温州市人力资本出资登记暂行办法》，上海市浦东区于2005年出台了《浦东新区人力资本出资试行办法》。2014年3月1日修订的《公司法》是认缴制的开端，这为人力资本作为企业运营的资本并受到法律保护成为可能。在认缴制下，凡是人力、文化、社会资源的拥有者，均能以注册股东身份参与有限公司（此处不含股份公司，因为股份公司不能采用认缴制）的设立与经营。虽然其认缴的注册资本将来依然须以货币或财产来充实，但可先以认缴方式提前参与公司的设立与经营，通过自身努力为公司创造利润后将分红返投到公司，以此来逐步充实认缴的注册资本。如此一来，既盘活了人力资本，又解决了股东身份问题。
3.分红权激励的法律性质
在司法实践中，由于缺乏法律规范明确分红权激励的法律性质，各地法院对其裁判不一。例如，“某甲诉公司劳动合同纠纷案”中，对于某甲取得公司出具“公司业务合伙人股权凭证”但未办理股权工商注册登记的情形，在发生纠纷后，提起劳动仲裁，劳动仲裁委员会裁决不属于劳动报酬性质。某甲诉至法院后，一审法院维持了劳动仲裁委员会的裁决，但二审法院认为该“业务合伙人股权凭证”实为一种虚拟的股权激励，该股权激励赋予员工的分红权属于员工薪酬的组成部分，属于劳动争议范畴。“股权”是指股东用出资而取得的对价，依法定或公司章程规定的规则和程序，参与公司事务，并在公司中享受财产利益且可转让的民事权利。“劳动报酬”是指劳动者付出劳动后的应得货币回报，劳动报酬范围由基本工资和辅助工资两大部分组成。其中基本工资包括计时工资和计件工资；辅助工资是依国家政策规定支付给劳动者的基本工资之外的费用，包括奖金、津贴和补贴、加班、特殊情况下支付的费用等。基于以上对股权与劳动报酬的概念区分，笔者认为，要判断某种激励模式是属于股权性质，还是属于劳动报酬性质，应从以下几个角度考虑：第一，是否在工商部门办理注册。如果已经办理了工商注册，为股权性质。办理了工商注册登记，则具备了公示效果，即具有对抗善意第三人的法律效力；若无需出资但办理了工商登记的，视为原有股东将部分股权赠与给被激励对象。第二，如果没有办理工商注册，应区分被激励对象是否需出资，若需出资（含认缴或实缴），则应属于股权性质。“股权”是指以其出资财产的所有权为对价而享有的分配公司财产收益和参与公司事务的综合性民事权利。第三，如果没有办理工商注册又无需出资，则再区分是否享有决策权。若被激励对象仅有分红权，没有决策权，又无需出资，且不在工商注册，则视为获得的分红属于奖金性质，因此属于劳动报酬。虽然从实质公平角度看，激励合同约定将分红权授予被激励对象不以出资为对价，并不意味着被激励对象没有给付对价，因为公司愿意授予激励股权往往是看中了被激励对象可能为公司创造价值的智慧、技能、经验，但智慧、技能、经验作为人力资本尚未纳入《公司法》允许的出资类型，所以，从目前法律制度来看，此类分红权应视为劳动报酬为宜。
4.低价购股的税负问题
非上市公司的股权激励，由于缺乏法律规范，一般由公司与被激励对象自由约定。但为了体现激励效果，很多非上市公司在实施股权激励时，一般采用低价增资方式或由大股东低价转让股权的方式。对于低价购股产生的差价或股份差额应如何缴税，根据不同情况来分析。若采用原有股东转让的方式作为激励股权来源的，则存在重复征税问题。对于大股东而言，因低价转让股票需核定征收财产转让所得的个人所得税，对被激励员工而言，需缴纳工薪所得的个人所得税。譾訛若采用增资扩股方式作为激励股权的来源，则不存在重复征税问题，但应根据财政部、国家税务总局于2016年9月20日联合颁布的《关于完善股权激励和技术入股有关所得税政策的通知》（财税[2016]101号）（以下简称《通知》）来区别股权激励计划是否符合规定条件。该《通知》区分两种情况适用不同的税务政策：一是对于符合该《通知》第一条第（二）款规定条件的股权激励计划，经申请备案后可以享受递延纳税政策。即被激励对象在取得股权激励时可暂不纳税，递延至转让该股权时纳税；股权转让时，按照股权转让收入减除股权取得成本以及合理税费后的差额，适用“财产转让所得”项目，按照20%的税率计算缴纳个人所得税。二是对于不符合该《通知》第一条第（二）款规定条件的股权激励计划，不可以享受递延纳税政策。应在获得股票（权）时，对实际出资额低于公平市场价格的差额，按照“工资、薪金所得”项目计算缴纳个人所得税。由此可见，对于符合递延纳税政策的股权激励计划，仅需一次缴税，即在转让股权时，以差额为应税所得额按照20%的税率缴税。但对于不符合递延纳税政策的股权激励计划，则需两次缴税，即在行权时以差额为应税所得额按照3%-45%的累进税率缴税，在转让时若转让价高于行权价的还需以差额为应税所得额按照20%的税率缴税。该《通知》的出台，对于非上市公司实施股权激励确实是个利好政策，但是该政策亦有待完善之处。一是其适用条件限制过高。例如，该《通知》第一条第（二）款中规定：享受递延纳税政策的非上市公司股权激励，其激励对象应为公司董事会或股东（大）会决定的技术骨干和高级管理人员。该规定将中层管理人员及其他优秀员工的股权激励排除在税收优惠政策之外，对于互联网、电商等行业而言则显得不公平，中层管人员以及其他优秀员工的人数多于高级管理人员，前者的总体贡献未必低于后者的总体贡献，若税收优惠政策仅适用于后者而排除前者，未免有失公平。二是没有确立员工持股时间越长税率越低的制度。企业实施员工股权激励的目的无非是留住人才持续创造价值，如果不确立员工持股时间越长税率越低的制度，则可能导致员工在公司上市后或约定任职年限到期后急于抛售股票降低获利的风险，从而导致企业实施股权激励的目的大打折扣。
二、我国非上市公司股权激励法律制度的完善建议
通过前述关于员工股权激励之来源、出资、分红权定性、税负等方面的法律分析，笔者建议我国相关法律制度从以下方面予以完善：
（一）明确规定有限责任公司可因股权激励之需要回购股权
有限公司向现有股东收购股权用于员工股权激励，股权总量与股本没有降低，仅仅是股东结构发生了变化，并没有破坏资本维持原则。因此，建议在《公司法》中明确规定有限公司可以因员工股权激励之目的而向现有股东收购股权。但可不必规定收购的股权必须在一定时间内转让给被激励对象，因为在期权激励模式下，被激励对象在几年内（一般3-5年不等）逐年行权，则意味着公司应根据股权激励计划方案及激励合同约定逐年将股权转让给被激励对象，因此，应尊重公司与被激励对象之间的约定，否则就失去股权激励的意义。
（二）建立人力资本作为非上市公司出资的法律制度
前述关于激励股权认购出资的法律分析当中，阐述了我国《公司法》目前没有允许人力资本作为公司的出资的规定，但认缴制实施后，实际上为以人力资本为价值基础的员工股权激励提供了变通路径。前述内容也说到，虽然认缴制让被激励对象在暂不出资情形下解决的股东身份问题，但公司愿意授予某员工激励股权的实质是看中了该员工的智慧、技术、经验等方面的人力资本价值，员工已经将其人力资本贡献给公司，以后还要在认缴期届满时补足认缴的出资，实际上是重复出资。因此，建议在《公司法》中增加规定允许被激励对象以人力资本作为认购非上市公司股权的出资。至于人力资本作为出资是否需由第三方估值问题，笔者认为无此必要，由各个股东共同确认价值即可。虽然《公司法》规定作为出资的非货币财产应当评估作价，对技术的估值方法或许可以解决，但智慧、经验是无法由第三方估值的，只能由各个股东共同确认其价值。一个公司的经营能力与偿债能力不在于其注册资本多寡，而在于其当下的资产状况或公司市值大小，或者在于公司控制人的个人品德与能力。既然认缴出资都可以设立公司，以人力资本出资并由股东们自行确认价值也应不成问题。但为了考虑市场主体之间交易的信任安全，在设立公司时，对以人力资本出资予以披露即可。由于员工股权激励需以被激励对象能否持续为公司创造价值为前提，若允许被激励对象以人力资本作为认购激励股权的出资，被激励对象日后违反约定提前离职的，其人力资本的价值如何体现呢？笔者认为有两个方法可解决。第一，该人力资本先当做实缴处理（类似期股模式，先授予股权，日后若不符合要求可收回股权），若日后被激励对象违反约定提前离职的，按期实际任职时间与应该任职时间的折比来计算其最终出资额，然后对于未满任职期间的相应股权比例予以收回。若公司以任职时间及绩效考核共同做为股权激励之行权条件的，还应对未达绩效要求的相应股权比例予以收回。收回方式可以是先转让给公司然后再由公司转让给新的激励对象，或转让给其他股东，或做减资处理。第二种，该人力资本先做认缴处理，待日后被激励对象逐年行权时，再对其行权后的股权份额当做实缴处理。若被激励对象中途离职的，其未行权的股权份额予以收回。收回方式同上。此处应注意的是，以人力资本出资应限于有限公司，不涉及上市的股份公司，也不涉及非上市的股份公司，因为股份公司不适用认缴制。若缺乏认缴制作为配套，以人力资本出资的做法在实操中是较难实现的。
（三）明确分红权激励为劳动报酬
前述关于激励模式的法律分析当中，阐述了各种激励模式，实股、期权激励模式应属于股权性质，在职分红、超额分红激励模式应属于劳动报酬性质，但由于法律对此没有明确，导致各地司法实践中裁判不一，因此建议最高人民法院以司法解释的形式明确规定不以出资为对价获得的分红权益为劳动报酬性质。
（四）建立根据持股时间区别征缴个人所得税的制度
股权激励计税方式篇4
关键词：股权会计与企业所得税探讨
一、股权激励会计与税务处理的本质
（一）股权激励会计处理本质
股权激励是以企业股份为交易对价来支付职工提供服务或达成特定业绩条件的额外激励或补偿，其计量应以该股权的公允价值为基础来确认该交易费用价格。由于实施激励的条件是职工提供一定期限或满足特定的业绩条件，以权益工具支付的激励费用本质上仍属于职工薪酬的范畴。因此企业会计准则第9号（职工薪酬）规定对实际以企业股份为支付对价的薪酬适用第11号准则（股份支付）的规定。
为获取激励对象提供的服务，企业付出的代价是实施股权激励，因此而实施股权激励发生的支出是企业资源的耗用，属企业的成本费用支出，应列入期间费用。企业以权益结算的方式支付来换取激励对象的服务的，应当以公允价值计量企业授予的权益工具；在交易确认方面，要求企业以公允价值计量所获得的标的价值以及相关权益的增加。从本质上来看，股权激励是在所有权与经营权分离的情况下，企业的所有者为获取激励对象（经营者及关键员工）为企业的持续发展努力工作而额外支付的薪酬，由于该项支出有服务期限限制，因此该项支出需要按配比原则在该服务期间内按期平均摊销。
（二）股权激励企业所得税处理的本质
对股权激励的会计处理上，财政部已颁布会计准则第11号（股份支付）对此做出了规范，即实施股权激励时，以企业股权为对价支付的相关费用应确认为企业的职工薪酬，作为企业的成本费用计入企业的损益表。但在税收政策上，国税总局对股权激励的所提税处理问题一直没有明确的规定，会计处理与税收政策对于股权激励处理上的差异，会导致所得税会计的处理问题，甚至影响到企业信息披露的准确性。
而根据企业所得税法实施条例第34条的规定，企业纳入企业所得税前扣除的工资薪金支出，必须是实际发生且支付的。而企业实施的股权激励计划，是设定了一定的服务期限或业绩条件，是否能达到该条件存在不确定性，在实施过程中股权的波动也可能影响行权。因此，在职工实际行权前，会计上需要按准则的规定确认相应的成本费用，计入损益表，但因未实际发生支付行为，不符合企业所得税法规定的税前扣除条件，不能在税前扣除，只能在职工实际行权的年度按实际支付的金额作税前扣除。
对该会计处理与税收政策上的差异，在职工实际行权前的各个纳税年度，会计上对按该股权激励期限分摊的金额确认为成本费用，在计算企业所得税时需将该部分金额做纳税调增，增加当年的应纳税所得额。但在职工实际行权的年度，由于该股权支付已实际发生，应当根据实际行权的公允价值来计算应确认工资薪金支出，并按该金额做纳税调减，减少实际行权年度的应纳税所得额，该金额计算公式为：企业所得税税前金额=（职工实际行权时该股票的公允价值-职工实际支付价格）×行权数量。
二、会计与企业所得税处理差异
（一）会计与企业所得税处理的主要差异是是否对当期股权激励费用进行确认
由于企业会计准则对在实施股权激励的期间需要分期计处确认相应的成本费用，在公司报告期内需要计算确认实施股权激励对资产负债表及损益表的影响，并将该成本费用列入当年相应的资产负债表及损益表科目。
但因该股权激励费用在实际行权前不符合企业所得税政策规定的在税前列支条件，不能在会计上确认成本费用的相应年度在企业所得税前列支，需要做纳税调增。在职工实际行权后，才能根据实际行权时的公允价格与职工实际支付价格的差额及相应行权数量，计算出股权激励实际发生的成本费用，作为当年的工资薪金支出，按照税收政策规定在企业所得税前扣除。
（二）所得税会计处理原则
对于企业会计准则规定的以权益结算的股份支付在实际行权前按年确认为相应的成本费用时，需要考虑其对企业所得税的影响，需要与税收政策的规定做出相应的区分，如税收政策规定相应的股份支付支出在企业所得税前不能扣除，则该差异形成为永久性差异；如该支出允许在企业所得税前扣除，只是可扣除的时间需要延后，则企业应根据该会计期末相应数据得出的信息对可税前扣除的金额做出合理估计，在会计准则要求确认相应的成本与费用期间内，计算确认其企业所得税的计税基础及由此形成的暂时性差异，如果符合递延所得税的确认条件的应当确认为递延所得税资产，在实际行权时再结转回相应的递延所得税资产。
三、案例说明
案例：甲公司根据未来发展需要，为留住企业关键人才，制定了一项旨在对关键人才的股权激励计划，并通过了董事会的批准，该股权激励计划授予100名关键管理人员每人1000股的股票期权，该部分管理人员自2011年1月1日起如在该甲公司连续服务满3年，，则每人可以按5元/股的价格购买1000股甲公司股票。在期权授予日，该期权的公允价值为18元/股。2011年离开甲公司的职员有10名，甲公司根据掌握的情况，预计股权激励期间有可能离开的管理人员会达到20%；2012年离开公司的管理人员又有4名，甲公司将管理人员离职比例估计数修正为18%；2013年离开的管理人员又有2名。剩余未离职的获股票期权激励的管理人员都在2013年12月31日行权，甲公司的股票面值为1元，行权日的公允价值为15元/股，每年的会计利润为1，000，000元，则甲公司每年的会计与税务处理如下（适用的企业所得税税率为25%）；该股权激励计划期间会计处理与税务处理。
2011年1月1日授予日授予日不做处理授予日不做处理。
2011年12月31日资产负债表日确认成本费用确认递延所得税资产，确认所得税费用。
借：管理费用480，000。
贷：资本公积-其他资本公积480，000[18×（100×1000）×（1-20%）=1，440，000][1，440，000÷3=480，000]。
借：所得税费用303，333借：递延所得税资产66，667。
贷：应交税费-应交所得税370，000[（1，000，000+480，000）×25%=370，000][100×1000×（1-20%）×（15-5）÷3≈266，667][266，667×25%≈66，667]。
2012年12月31日资产负债表日确认成本费用确认递延所得税资产，确认所得税费用。
借：管理费用504，000
贷：资本公积-其他资本公积504，000[18×（100×1000）×（1-18%）=1，476，000][1，476，000÷3×2-480，000=504，000]
借：所得税费用306，000借：递延所得税资产70，000
贷：应交税费-应交所得税376，000[（1，000，000+504，000）×25%=376，000][100×1000×（1-18%）×（15-5）÷3×2-266，667≈280，000][280，000×25%=70，000]
2013年12月31日资产负债表日确认成本费用确认递延所得税资产，确认所得税费用。
借：管理费用528，000
贷：资本公积-其他资本公积528，000[18×1000×（100-10-4-2）=1，512，000][1，512，000-480，000-504，000=528，000]
借：所得税费用308，667借：递延所得税资产73，333
贷：应交税费-应交所得税382，000[（1，000，000+528，000）×25%=382，000][84×1000×（15-5）-266，667-280，000=293，333][293，333×25%≈73，333]
2014年1月1日行权日行权日，收到职员购买股权缴款，确认股本，结转资本公积2014年行权时转回前期确认的递延所得税资产。
借：银行存款420，000资本公积-其他资本公积1，512，000
贷：股本84，000资本公积-股本溢价1，848，000[5×1000×（100-10-4-2）=420，000][1×1000×（100-10-4-2）=84，000][1，512，000+420，000-84，000=1，848，000]
借：所得税费用210，000
贷：递延所得税资产210，000
股权激励计税方式篇5
关键词：股票期权；激励股票期权；非法定股票期权；个人所得税；企业所得税
一、国外股票期权税收政策的经验借鉴
所谓股票期权，是指以股票为标的物的一种合约，由公司授予其雇员在一定年限后可以某约定价格购买一定数量股票的权利。一般讲，股票期权制的实施包括赠与（grant）、授予（vest）、行权（exercise）和出售（sale）四个关键环节。这项制度最早始于20世纪70年代后期的美国。之后，它作为一种能够有效降低企业成本、提高公司业绩和整合公司人力资源的薪酬激励工具，在以美国为首的西方国家迅速推广开来，并获得很大成功。据有关资料统计，美国约有50%的公司、90%以上的大型上市公司都实施了股票期权计划。目前世界上大多数实施股票期权的国家如日本、欧洲等国，其税收政策在原则上同美国是基本一致的。因此，下面主要对美国股票期权的税收政策问题作较详细的分析。
（一）两类股票期权纳税规则不同
根据美国国内税务法则，股票期权可以分为激励股票期权和非法定股票期权两大类。激励股票期权是指符合国内税务法则422条款规定的股票期权，属于“法定股票期权”，可以享受税收优惠；非法定股票期权是指不符合税法422条款规定的股票期权，不能享受税收优惠待遇。两种股票期权适用不同的纳税规则。
激励股票期权行权时，期权受益人只要不马上卖出股票，就可以不立即纳税，而且，如果按规定时间出售股票（出售股票时距行权日满1年，同时距赠与日满2年），则其取得的行权收益（行权价高于行权日公平市场价的差额）不作为普通收入纳税，而是作为资本利得收入纳税，并可延期到出售股票时与资本增值收益一并纳税。同时，根据美国税法的规定，受益人持有股票的时间越长，可以享受税收优惠的力度也越大，即对于持有股票时间在12个月至18个月之间的，其长期资本利得的税率为28%；对于持有期超过18个月的，其税率为20%.但是，如果受益人出售股票的时间不满足上述要求，则期权收益将作为普通收入缴纳个人所得税，最低税率为15%，最高税率可达39.6%.对这些高收入者来说，若能适用28%或20%的长期资本利得税，而非39.6%的个人所得税，那的确是很有“激励”意义的税收优惠。
非激励股票期权行权时，期权受益人取得的行权收益作为普通收入纳税。一般情况下，公司根据税法要求，从受益人的工资中预扣28%的税款，作为个人所得税准备。受益人在出售股票时，如出售日距行权日不满1年，则出售股票收益（出售日公平市场价高于行权日公平市场价的差额）作为短期资本利得征税；如果出售日距行权日超过1年，则出售股票收益作为长期资本利得征税。
另外，美国税法规定，无论何种股票期权计划，只要受益人的行权收益享受到税收优惠待遇（按资本利得征税），则该行权收益不能从公司所得税税基中扣除；相反，只要受益人的行权收益没有享受到税收优惠待遇（按普通收入纳税），则公司可以对该行权收益进行税收抵扣，即可以在公司所得税税前扣除。
（二）享受税收优惠有条件限制
按照税法422条款的规定，公司实施激励股票期权，即可享受税收优惠的股票期权，必须满足如下基本条件：（1）股票期权的赠与计划必须是一个经过股东大会批准的成文计划，指明按该计划将发行的股份数额，哪类雇员有资格参与该计划，全部期权必须在计划实施后10年内赠与完毕。（2）赠与对象必须是公司的雇员（非法定股票期权可赠与公司的供应商、管理顾问等）。（3）被授予人必须自行权日起持有股票时间1年，并要满足自赠与日起持有股票2年的条件；如果没有满足该条件出售了股票，则属“失资格处置”，将不享受税收优惠待遇。（4）每人每年最多只能有10万美元的激励股票期权可以行使。（5）行权价不能低于赠与日公司股票的公平市场价。（6）股票期权必须自赠与日起的10年内行使。（7）如果拥有超过10%投票权的雇员要接受激励股票期权，则必须经过股东大会特批，并且其行权价必须高于或等于赠与日公平市场价的110%，同时，还必须在赠与5年之后才能行使。
（三）对股票期权税收严格管理
为了鼓励和配合股票期权制度的实施，美国政府对股票期权所涉及的税收问题作了详细的规定，并进行严格管理。根据美国税法规定，实施股票期权的公司必须负责从期权受益人的行权收益中扣缴税款，并将这一税款上缴税务部门。年终时，还要向国内收入局和地方税务机关申报所有雇员的全部收入及纳税信息，其中包括行权收益的纳税情况。
（四）国外的经验总结
从上述美国税收政策中可得到三点启发：（1）鼓励公司实施is0计划。因为is0计划对公司经理层的激励效果更大，他们只有通过努力工作，大幅提高公司业绩，增加股东财富，才能使股价上升并超过行权价，以获取差价部分的高额收益，否则，期权失去了价值。（2）鼓励受益人长期持股。从税法规定看，在行权后，受益人持股时间越长，享受税收优惠力度也越大，鼓励受益人继续长期持股。（3）政府应制定较为完善的股票期权税收政策，并进行严格管理。
二、我国现行的股票期权税收政策与存在问题
（一）目前对股票期权征税的主要政策规定
我国没有单独开征资本利得税，因而股票期权涉及的税收政策包括两个方面：一是就受益人而言，其行权收益和出售股票收益如何征缴个人所得税；二是就公司而言，该行权收益能否计入企业成本费用，在企业所得税前抵扣。从现行的税收政策看，针对性最强的一项规定就是国家税务总局在1998年出台的《关于个人认购股票等有价证券而从雇主取得折扣或补贴收入有关征收个人所得税问题的通知》（国税发[1998]9号文）。该《通知》反映了我国对股票期权征税的一些原则性规定。
1.界定了所得的性质。《通知》规定，在中国负有纳税义务的个人（包括在中国境内有住所和无住所的个人）因其受雇期间的表现或业绩，在认购股票等有价证券时，从其雇主处以不同形式取得的折扣或补贴（指雇员实际支付的股票等有价证券的认购价格低于当期发行价格或市场价格的数额），属于该个人因受雇而取得的工资、薪金所得，应在雇员实际认购股票等有价证券时，按照《个人所得税法》（以下简称税法）及其实施条例和其他有关规定计算缴纳个人所得税。上述个人在认购股票等有价证券后再行转让所得，属于税法及其实施条例规定的股票等有价证券转让所得，适用有关对股票等有价证券转让所得征收个人所得税的规定。
2.规定了计税的方法。上述个人认购股票等有价证券而从雇主取得的折扣或补贴，在计算缴纳个人所得税时，因一次收入较多，全部计入当月工资、薪金所得计算缴纳个人所得税有困难的，可在报经当地主管税务机关批准后，自其实际认购股票等有价证券的当月起，在不超过6个月的期限内平均分月计入工资、薪金所得计算缴纳个人所得税。
3.明确了申报或代扣代缴的方法。纳税人或扣缴义务人就上述工资、薪金所得申报缴纳或代扣代缴个人所得税时，应将纳税人认购的股票等有价证券的种类、数量、认购价格、市场价格（包括国际市场价格）等情况及有关的证明材料和计税过程一并报当地主管税务机关。
另外，根据现行个人所得税法和有关税收政策的规定，对于个人转让股票等有价证券取得的所得，应予以征税，但考虑到为支持企业改制和促进我国证券市场的健康发展，国务院决定自1994年1月1日起，对个人转让我国上市公司股票取得的所得暂免征收个人所得税。对于个人转让其他有价证券和在境外上市的外国公司股票取得的所得，则按税法规定的“财产转让所得”项目、适用20%的税率计算缴纳个人所得税。
（二）现行股票期权税收政策存在的问题
1.现行税收政策根本不能适应当前各种股权激励计划发展的要求。近年来，我国已出现了多种股权激励计划，如年薪制与限制持股相结合（“武汉模式”）、强制高管人员购股并持股、用激励基金为公司骨干购股、模拟持股和股票增值权等模式。由于《通知》中只对个人“实际认购股票”这种情况作了规定，因此，对一些模拟认购股票的股权激励计划诸如模拟持股、股票增值权等所引发的个人所得税问题，税收政策尚不明确或属于空白，税务机关在实际征管中只能比照《通知》的有关规定执行。
2.税法设定的纳税环节很不合理或过于笼统。根据《通知》的规定，无论受益人是否获得期权的现金收益，一律在股权激励计划行权时，立即对购股金额、激励基金、模拟股份、股票增值权等进行征税，这必然会对受益人产生巨大的现金压力，迫使其立即出售股票或兑现模拟股份价值，不利于鼓励长期持股。另外，“实际认购股票”的设定标准过于笼统，在某些股权激励计划中难以明确界定。如在模拟持股计划中，公司授予员工的仅是模拟（非真实）的股份，只有在公司将模拟股份按彼时的股票价格兑现给员工时，他才真正获得了现金收益，而在此期间，“实际认购股票”的行为不易确定。
3.税收政策存在搞“一刀切”的不合理现象。目前，我国对所有的股票期权计划都同等征税，既不分计划的“激励性”与“非激励性”，也不分受益人持股时间的长与短。这种低效的税收政策很可能诱致公司经理层的短期行为，即只注重短期见效快、易提升公司业绩的投资项目，而忽视公司长远发展目标，一旦取得股票期权，就立即兑现股份价值并获取高额的期权收益。这显然有悖实施股权激励计划的初衷。
4.税法没有明确规定公司发生的股票期权支出能否在企业所得税前扣除。根据现行企业所得税法的规定，企业发生的工资支出实行计税工资办法，但是股票期权支出能否视同工资性支出，现行税法尚不明确。目前许多公司是通过提取激励基金为高管人员购股或模拟购股，对该类激励基金的扣除问题，在2001年6月30日中国证监会的《公开发行证券的公司信息披露规范问答第2号——中高层管理人员激励基金的提取》的文件中，明确规定激励基金可以全部作为成本费用，在企业所得税前扣除。但对于公司用年薪为高管人员购股而发生的支出，是按计税工资扣除还是按其他办法处理，税法没有明确。
三、完善我国股票期权税收政策的建议
在股票期权试点工作的初期，我国对股票期权征税所作出的上述原则性规定，是基本上符合国情和税收征管现状的。但随着试点工作经验的逐步积累和制度的渐趋规范，特别是加入wto后，我国融入全球经济一体化的步伐将加快，因而在西方国家普遍采用的股票期权计划将会被越来越多的中国企业所接受并实施。因此，根据我国具体国情和国外的一些成功经验，本着既要有利于公司实施股票期权计划并适当减轻纳税人税负，又要加强税收征管、合理调节受益人过高收入的总体思路，尽快规范和完善我国的股票期权税收政策。
（一）关于个人所得税政策的建议
l进一步明确所得的性质及确定方法。鉴于当前股权激励计划形式的多样性，税法应明确：在行权时，无论是实际认购股票，还是模拟认购股票，个人从其雇主处取得的各种不同形式的折扣或补贴收入，均属于个人因任职、受雇而取得的工资、薪金所得，并以其实际购买价（行权价）与行权日公平市场价或当期发行价之间的差额为个人应税所得。行权后，个人将股票在证券二级市场上转让并获得的所得，应属于个人所得税的财产转让所得，并以其股票转让价与行权日公平市场价或当期发行价之间的差额为个人应税所得。
2.科学设定纳税环节。从理论上讲，个人在行权环节、股票转让环节均为“取得”了应税所得（以权责发生制为原则），将其设定为纳税环节是基本合理的。但为了鼓励受益人在行权后继续长期持股，建议采用国外激励股票期权的递延纳税办法，即在行权时，只要个人不马上出售股票、没有取得股票或模拟股票的现金收入，就可不立即纳税，但应按税法规定申报并计算出该行权收益应纳的所得税，到个人出售股票或兑现模拟股票价值取得现金收入时，再按规定缴纳。对于个人出售股票取得的增值收益部分，依照现行政策规定，暂不征税。
3.规定相应的税收优惠。从国外经验看，不同类型的股票期权及持有时间的长短不同，可享有不同的税收待遇。从我国国情看，目前各种股权计划的行权收益均适用工资、薪金所得的九级超额累进税率，难以从税率上给予不同受益人差别待遇。为了鼓励受益人长期持股，以及鼓励公司实施为雇员“真实”购买股票的股权计划，可考虑对行权收益的摊计时间给予一定优惠。具体建议是：对模拟购股类的期权计划，其摊计时间不得超过6个月（自实际取得所得的当月算起）；对实际购股类的期权计划，如出售日距行权日不满1年的，其摊计时间不得超过6个月（自出售的当月算起），如出售日距行权日满1年但不满2年的，其摊计时间不得超过12个月，如出售日距行权日满2年及以上的，其摊计时间不得超过18个月。
对于个人转让除股票外的其他有价证券和在境外上市的外国公司股票取得的所得，以及个人拥有股权而取得股息、红利所得，仍按现行税收政策执行。
（二）关于企业所得税政策的建议
目前我国公司实施股权激励计划的支出主要有两种来源：一是按规定提取的激励基金。该类支出的扣除问题在有关文件中已经明确；二是按规定应支付给高管人员的年薪。对该类支出的扣除问题，目前国内有两种不同的观点：一种观点认为，为了鼓励公司实施股权激励计划，调动高管人员的积极性，同时要适当减轻公司负担，应允许在税前全部扣除；另一观点认为，无论公司是否实施股权激励计划，都应按计税工资办法扣除，不应厚此薄彼。根据国外股票期权的发展经验以及我国的具体情况，经过权衡利弊，笔者倾向于第二种观点。其主要理由如下：
1.从税收调控的角度看，目前我国对公司的监督制约机制还未真正理顺，董监事会及独立董事等的监督力度也较为有限，因而有必要在税收上加以一定的调节和限制，以防止企业特别是国有企业以实施股权激励计划为名，滥发工资、奖金，随意支出和分配利润，侵害国家和其他股东利益，侵蚀税基。
2.从税收公平的角度看，公司实施股权激励计划所支付的年薪（工资性支出）就可以全部在企业所得税前扣除，而未实施股权激励计划所支付的同等数量工资则必须按计税工资办法扣除，这显然有悖税收公平原则。
3.从实施股权计划的条件和目的看，这种计划一般是在上市公司和经济效益好的企业中实施。如果企业无增量资本或税后利润，就不具备实施股权计划的先决条件，也失去了实施该计划的意义。正如我国已实行的配股、送股、转增股等做法一样，都是从企业税后利润中的盈余公积金、未分配利润、公益金之中拿出资金搞的。因此，公司要实施股权激励计划，其支出也应与税后利润相联系，即只能或主要来源于税后利润，以真正体现公司实施股权激励计划的作用和目的。
（三）关于加强税收征管的建议
1.确定纳税人及扣缴义务人。以股权激励计划的被授予对象为个人所得税的纳税人，以实施股权激励计划的公司为个人所得税的扣缴义务人。
2.规定申报纳税及缴税的方法。纳税人和扣缴义务人就股票期权的行权所得申报缴纳或代扣代缴个人所得税时，必须在税法规定的申报期限内，分别将公司的《股票期权计划或实施方案》、《股票期权协议书》、《股票期权赠与通知书》、《股票期权行权通知书》、《缴款凭证》、《代扣代缴证明》和纳税人认购的股票种类、数量、认购价格、市场价格（包括国际市场价格）等情况及计税过程一并报当地主管税务机关。如纳税人在行权后并未马上出售股票，则在申报纳税时可以不缴纳税款，但出售股票后，必须在规定期限内缴纳税款。
3.明确罚则。纳税人和扣缴义务人如不按规定申报缴纳或代扣代缴个人所得税及报送上述有关凭证、资料的，将按照《税收征收管理法》、《个人所得税法》及其他有关法律法规予以处罚，触犯刑律的将依法追究刑事责任。
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股权激励计税方式篇6
股权激励政策能够帮助建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，调动公司高级管理人员及核心员工的积极性，增强公司管理及核心骨干员工对实现公司持续、快速、健康发展的责任感、使命感，有效地将股东利益、公司利益和优秀人才的个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展目标的实现。项目组将根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《监管指引》等有关法律、法规和规范性文件对股权激励计划进行阐释，并在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则针对某某公司科技有限公司拟实施的股权激励计划提出建议。
一、选择股权激励对象
激励对象也是激励计划的受益人，在选择股权激励对象时，应考虑激励效果、企业发展阶段、公平公正原则、不可替代原则、未来价值原则等方面。
一般来说，激励对象包括以下几类员工：（1）董事、监事、高级管理人员；（2）掌握核心技术、工作内容与技术研发相关的员工，例如研发总监、高级工程师、技术负责人等；（3）掌握关键运营资源、工作内容与市场相关的员工，例如市场总监、核心项目经理等；（4）掌握重要销售渠道、拥有大客户的员工，例如销售总监、区域负责人等。
《公司法》规定有限责任公司股东人数不超过50人。因此，对于有限责任公司类型的非上市公司而言，如果预计的激励后股东个人数超过50人，则不适合采用认股类型或者其他需要激励对象实际持有公司股份的激励模式；对于股份有限公司类型的非上市公司而言，《公司法》并没有规定股东人数上限，公司可以在更大范围内灵活的选择激励模式。
【上市公司规定】
1、上市公司股权激励不包括独立董事和监事，单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，亦不得成为激励对象。
在境内工作的外籍员工任职上市公司董事、高级管理人员、核心技术人员或者核心业务人员的，可以成为激励对象。
2、下列人员也不得成为激励对象：
（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
3、上市公司具有下列情形之一的，不得实行股权激励：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
二、股权激励标的来源及购股资金来源
对于非上市公司而言，由于无法在公开市场发行股票，所以无法采用增发股票或二级市场购买股票的方式解决股权激励标的的来源问题，但可以采用以下几种方式：期权池预留、股东出让股份、增资扩股、股份回购。
【期权池预留】是指公司在融资前为未来吸引高级人才而预留的一部分股份，用于激励员工（包括高管、骨干、普通员工），是初创企业为解决股权激励来源普遍采取的形式。
【股东出让股份】是指由原股东出让部分股权作为股权激励标的的来源。这主要涉及股东是否有转让意愿，以及能否经过其他股东过半数同意，其他股东能否放弃优先购买权。
【增资扩股】是指公司召开股东会，经代表三分之二以上表决权的股东通过后，采用增资扩股的方式进行股权激励。行权后，公司的注册资本将适当提高。
【股份回购】公司只有在以下四种情况下才可回购本公司股票：（1）减少公司注册资本；（2）与持有本公司股份的其他公司合并；（3）将股份奖励给本公司职工；（4）股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议，要求公司回购其股份的。
对于非上市公司而言，激励对象的购股资金来源也不受法律规定的限制，购股资金来源更加多样化，主要包括：激励对象自筹资金、公司或股东借款或担保、设立激励基金。
三、股权激励额度及股权激励标的价格
（一）股权激励额度
股权激励额度包括激励总额度和个人额度。非上市公司股权激励总额度的设定不受法律强制性规定的限制，在设计股权激励总额度时可考量激励对象的范围和人数、企业的整体薪酬规划、企业控制权及资本战略、企业的规模与净资产、企业的业绩目标。
在为公司设计单个激励对象的激励额度时需要考量兼顾公平和效率、激励对象的薪酬水平、激励对象的不可替代性、激励对象的职位、激励对象的业绩表现、激励对象的工作年限、竞争企业的授予数量等因素。
（二）股权激励标的价格
激励标的的价格是指激励对象为了获得激励标的而需要支付的对价。对于激励对象来说，激励标的的价格越低对其越有利。但是，激励标的的价格过低会有损股东利益。因此，在确定激励标的的价格时，既要考虑激励对象的承受能力，也要考虑到保护现有股东的合法权益。对于非上市公司而言，由于没有相应的股票价格作为基础，激励价格确定难度要大一些，实践中一般通过以下几种方法确定激励标的的价格：净资产评估定价法、模拟股票上市定价法、综合定价法。
【净资产评估定价法】净资产评估定价法是确定股权激励价格最简单的方法。先对公司的各项资产进行评估，得出各项资产的公允市场价值及总资产价值，然后用总资产价值减去各类负债的公允市场价值总和，算出公司的净资产，用净资产除以总股数就得到公司的股份价格。
【模拟股票上市定价法】模拟股票上市定价法又称市盈率定价法，是指模拟上市公司上市时的定价方法，把市盈率和预测的每股收益相乘，得出该公司股份价格；用此种方法，需要先计算出公司的总收益，设置总股数，得出每股收益，市盈率可以参考同类上市公司上市时的市盈率。
【综合定价法】综合定价法是指综合考虑公司的销售收入、净利润和净资产，或者综合考虑有形资产和无形资产价值，按照不同的权重计算出公司的总价值，然后设定公司的总股数，用总资产除以总股数就是每股的价格。
【上市公司规定】
上市公司可以同时实行多期股权激励计划。同时实行多期股权激励计划的，各期激励计划设立的公司业绩指标应当保持可比性，后期激励计划的公司业绩指标低于前期激励计划的，上市公司应当充分说明其原因与合理性。
上市公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%。非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不得超过公司股本总额的1%。
本条第二款所称股本总额是指股东大会批准最近一次股权激励计划时公司已发行的股本总额。
四、激励模式
（一）持股方式
目前，企业股权激励计划的员工持股方式主要分为两种：员工直接持股、持股平台间接持股。其中，持股平台间接持股又以通过公司间接持股和通过合伙企业间接持股为主要形式，此外还有通过私募股权基金和资产管理计划认购公司股票。
1、员工直接持股
优点：
第一，激励效应明显；
第二，税负较低；
第三，享受分红个税优惠；
缺点：
第一、对员工长期持股约束不足；
第二、股东增减变动容易导致工商登记的频繁变动以及股东众多导致的议决程序的低效。
2、持股平台间接持股
优点：
第一、维持目标公司股东的相对稳定和股东会决策的相对高效；
第二、相对于员工个人持股，更容易将员工与企业的利益捆绑在一起。在上市之前还可规避因员工流动对公司层面的股权结构进行调整。
缺点：
第一，通过公司间接持股税负较高，合伙企业间接持股相较公司间接持股来说税负较低；
第二、国内合伙企业关于税收政策的相关法律法规仍不健全，可能面临政策规范的风险；
第三，员工个人不能直接转让公司股权，只能转让其在持股平台的份额。
（二）激励方式
对于公司而言，激励方式可选干股、限制性股票、股票期权、员工持股计划、虚拟股权等。
1、干股
干股是指以一个有效的赠股协议为前提，员工不必实际出资就能占有公司一定比例的股份。企业股东无偿赠予股份，被赠与者享有分红权，按照协议获得相应的分红，但不拥有股东的资格，不具有对公司的实际控制权，干股协议在一定程度上就是分红协议。
2、限制性股票
限制性股票指公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的本公司股票，激励对象只有在工作年限或业绩目标符合股权激励计划规定条件的，才可出售限制性股票并从中获益。
优点：
第一、没有等待期，在实行股权激励计划时，激励对象即获得股权，具有较好的激励效果；
第二、公司会设定一定期限的股票锁定期，同时也会对解锁条件作出安排，通常是公司业绩考核要求及个人考核要求，能够起到较好的激励效果；
第三、如果直接持股是通过定向发行的方式完成，激励对象以较低的价格获取公司的股权，公司可使用的资金增加。
缺点：对于激励对象来说，即期投入资金，有一定的资金压力。
3、股票期权
股票期权是指企业授予激励对象（如管理人员、技术骨干）购买本公司股份的选择权，具有这种选择权的人，可以在未来条件成熟时以事先约定好的价格（行权价）购买公司一定数量的股份（此过程称为行权），也可以放弃购买股份的权利，但股份期权本身不能转让。
优点：
第一、对激励对象来说，股票期权模式的资金沉淀成本较小，风险几乎为零。一旦行权时股价下跌，个人可以放弃行权，损失很小；而一旦上涨，因为行权价格是预先确定的，因此获利空间较大。
第二，对公司来说，没有任何现金支出，不影响公司的现金流状况，从而有利于降低激励成本，同时能使激励对象，即上市公司的管理层，与公司利益实现高度一致性，将二者紧紧联系起来。
缺点：股票期权期限普遍长，未来的不确定性很多。当市场出现难以预期的波动使得激励对象难以对自己的股份收益作出准确的预期时，激励效果下降
5、虚拟股权
公司授予被激励对象一定数额的虚拟股份，被激励对象不需出资而可以享受公司价值的增长，利益的获得需要公司支付。被激励者没有虚拟股票的表决权、转让权和继承权，只有分红权（即获得与虚拟股权收益金额相等的激励基金）。
虚拟股权实质上为一种现金奖励政策，且分红额度与企业效益息息相关。由于该方式操作简便，员工较容易理解，且无须自主支付资金，较易接受；但因虚拟股权激励方式主要以分红为激励手段，所以对于公司的现金支付压力较大，且相对于其他激励方式而言，激励力度相对较小。
6、业绩股份
业绩股份是指企业在年初确定一个科学合理的业绩目标，如果激励对象在年末时达到预定的目标，则公司授予其一定数量的股份，或者提取一定的奖励基金购买公司的股份；如果未能通过业绩考核或出现有损公司的行为、非正常离任等情况，则未兑现的部分业绩股份将被取消。
（三）股权激励约束条件
股权激励的约束条件分为两类，一类是对公司业绩考核，另一类是对激励对象个人绩效考核。对公司业绩的考核主要为财务指标，如企业净资产增长率、净利润增长率、主营业务收入增长率、净资产收益率等，企业可以选择其中几项为考核条件。激励对象绩效考核是指公司对激励对象的行为和业绩进行评估，以确定其是否满足授予或行权条件。非上市公司可自由确定激励对象个人绩效指标。
五、确定激励计划时间安排在确定股权激励计划时间安排时，既要考虑股权激励能够达到企业长期激励的目的，又要确保员工的激励回报。通常，股权激励计划中会涉及以下时间点：股权激励计划的有效期、授予日、等待期、行权期、禁售期等。
【有效期】股权激励的有效期是指从股权激励计划生效到最后一批激励标的的股份行权或解锁完毕的整个期间。设计股权激励计划的有效期需要考虑企业战略的阶段性、激励对象劳动合同的有效期。
【授权日】股权激励计划的授权日是指激励对象实际获得授权（股票期权、限制性股票、虚拟股票）的日期，是股权激励计划的实施方履行激励计划的时点。在决定股权激励计划的等待期、行权期、失效期时，一般是以授权日为起算点，而不是以生效日为起算点。
【等待期】股权激励计划的等待期是指激励对象获得股权激励标的之后，需要等待一段时间，达到一系列事前约定的约束条件，才可以实际获得对激励股份或者激励标的的完全处分权。股权激励的等待期三种设计方法：一次性等待期限、分次等待期限、业绩等待期。
【行权期】行权期是指股权激励计划的等待期满次日起至有效期满当日止可以行权的期间，非上市公司行权期的确定不受法律的限制，公司可以结合实际情况确定行权期。
【限售期】股权激励计划的限售期是指激励对象在行权后，必须在一定时期内持有该激励标的，不得转让、出售。限售期主要是为了防止激励对象以损害公司利益为代价，抛售激励标的的短期套利行为。
六、股权激励的会计处理及相关税务合规问题
1、会计处理
根据《企业会计准则第11号-股份支付》的规定，股权激励如满足股份支付的条件，一般需要做股份支付的会计处理，影响到公司的盈利指标。对于权益结算的涉及职工的股份支付，应当按照授予日权益工具的公允价值计入费用和资本公积（其他资本公积），不确认其后续公允价值变动；对于现金结算的涉及职工的股份支付，应当按照每个资产负债表日权益工具的公允价值重新计量，确定成本费用和应付职工薪酬。
2、税务合规问题
根据财政部、国家税务总局《关于完善股权激励和技术入股有关所得税政策的通知》（财税〔2016〕101号）规定，对符合条件的非上市公司股票期权、股权期权、限制性股票和股权奖励实行递延纳税政策。
非上市公司授予本公司员工的股票期权、股权期权、限制性股票和股权奖励，符合规定条件的，经向主管税务机关备案，可实行递延纳税政策，即员工在取得股权激励时可暂不纳税，递延至转让该股权时纳税；股权转让时，按照股权转让收入减除股权取得成本以及合理税费后的差额，适用“财产转让所得”项目，按照20%的税率计算缴纳个人所得税。
股权转让时，股票（权）期权取得成本按行权价确定，限制性股票取得成本按实际出资额确定，股权奖励取得成本为零。
对于间接持股方式的股权激励税务处理目前并没有明确的法律规定，在实践中通常被认定为不符合101号文税收递延的条件。
七、对某某公司目前股权激励的建议
1、持股方式
从公司目前的情况来看，建议公司采取持股平台间接持股的方式，具体为通过合伙企业间接持股实行股权激励，可以根据实际情况成立一个或多个持股平台。理由如下：
第一、相比持股平台间接持股来说，员工直接持股需要通过定向发行的方式完成，融资金额较小，成本费用较高；
第二、由于股权激励费用需要计入管理费用，因此要考虑股权激励费用摊销时对公司业绩及估值的影响，尽量避免因股权激励费用摊销过大而导致业绩波动较大；
第三、股票期权激励会带来公司股本大小和股本结构的不确定性，如未行权完毕，将来ipo时可能会导致股权不清晰或存在纠纷；同时由于公司的股权价值不确定造成期权激励计划的成本不容易确定，从而导致公司在a股上市前的经营业绩不易确定；
第四、考虑公司在资本市场的未来长远利益即ipo计，持股平台间接持股可以维持目标公司股东的相对稳定和股东大会决策的相对高效，同时在上市之前还可规避因员工流动对公司层面的股权结构进行调整。
2、激励方式
建议公司采取限制性股票的激励方式：
限制性股票员工可以间接方式成为公司的股东，与公司利益保持一致；公司设定一定期限的股票锁定期，并对解锁条件作出安排（通常是公司业绩考核要求及个人考核要求），能够起到较好的激励效果。
3、运作模式
第一，公司员工与公司的实际控制人/控股股东共同出资组成有限合伙企业，该合伙企业通常由实际控制人/控股股东担任普通合伙人，被激励的员工为有限合伙人。这样安排可以保证创始人的决策权，同时被激励对象主要关注企业的成长及分红收益，对公司的管理权并不看重；
股权激励计税方式篇7
【关键词】股票期权；个人所得税；纳税义务日；税收筹划
一、经营者股票期权收入的特征
经营者股票期权（executivestockoption,缩写为eso，下同）是近年来国内外流行的一种企业经营者长期激励性薪酬形式。股票期权收入由于其数额巨大、长期激励效果显著、与证券市场关系密切而受到社会各界的广泛关注，被誉为公司经理人员的“金手铐”。相应地，经营者eso收入的个人所得税税收征管和纳税筹划问题也成为财税界需要重视和研究的新课题。
股票期权收入是经营者在承担经营风险的前提下，充分运用自身的人力资本、为股东带来符合或超过其预期的报酬后取得的收入，具有收入水平高但同时风险大的特征。如果说企业与经营者之间的分配关系是一种财务契约关系，那么股票期权计划可以说是经营者收益最不确定、风险最大的一种财务契约。当前，基于长期激励的eso在经营者收入中所占的比重有上升的趋势,实施eso计划的公司越来越多。本文拟结合股票期权收入的上述特征，对eso收入个人所得税征管制度中的一些问题以及eso收入的个税筹划进行分析探讨。
二、国外对经营者股票期权收入的税收规定
在美国等西方发达国家，股票期权制度作为对经理人员传统薪酬制度的补充，已经成为股份公司行之有效的一种激励机制，其最根本原因在于与之相关的税收优惠政策。美国国内税法将股票期权划分为激励性股票期权（incentivestockoption,iso）和非法定股票期权（non-qualifiedstockoption）两大类。
激励性股票期权是指符合美国《国内税务法则》策422条规定的股票期权计划，此类股票期权的授予和行权有严格的限制条件①，期权获授人能够得到优惠税收待遇。不符合税法该条款规定的股票期权，属于“非法定股票期权”，不能享受税收优惠待遇。在美国，对于实施激励性股票期权（iso）的企业，作为期权获授对象的员工可以：
1.推迟税收。在股票期权赠与日，被授权人不须缴纳个人所得税。对符合条件的激励型股票期权行权时，行权日股票市价与行权价的差价，个人按资本利得收入纳税，并且可延迟至出售股票时与资本增值收益一并纳税。也就是说，从期权行权之日直到出售相应的股票之前都可以不纳税。
2.按照资本收益的税率纳税，而不是按照一般个人所得税率纳税。美国长期资本利得税率为28%或20%，而普通收入的个人所得税最高税率为39.6%。iso的激励对象行权后在满足股票持有时间要求（出售股票时距赠与日已有2年，距行权日1年以上）的情况下，应纳税额按股票市场价格与期权行权价格的差额计算。
一般来说，公司经理人员的收入都处于较高的个人所得税税率档次，激励性股票期权将其行权收益和行权后的资本增值收益一并作为长期资本增值收益纳税，适用较低的税率，有利于降低经理人员收入的整体税负，体现了美国税制鼓励长期投资和重视对企业经理人激励的原则。
在eso收益的税收征管上，美国《国内税务法则》规定，实施股票期权的公司负责从员工的行权收益中代扣所得税并上缴税务部门。公司在年终须向国内收入局申报员工的所得和纳税情况，包括股票期权收益的纳税情况。
日本、欧盟各国等对股票期权征税的原则与美国基本上是一致的。
三、我国经营者股票期权收入的个税问题
（一）现行有关eso个税征纳的规定
财政部、国家税务总局的《关于个人股票期权所得征收个人所得税问题的通知》（2005年7月1日生效）规定，员工接受企业授予的股票期权时，除另有规定外，一般不作为应税所得征税；员工行权时，其从企业取得股票的实际购买价（行权价）低于购买日公平市场价的差额，属于与任职、受雇有关的所得，应按“工资、薪金所得”适用的规定单独计征个人所得税。股票期权应税所得和应纳所得税额的计算公式如下：
股票期权形式的工薪收入应纳税所得额
=（行权时股票的每股市场价-股票期权的行权价）×标的股票数量
对这部分应纳税所得额可区别于所在月份的其他工薪所得，单独按以下公式计算当月应纳个人所得税额：
应纳税额=（股票期权形式的工薪收入应纳税所得额/规定月份数×适用税率-速算扣除数）×规定月份数
上式中的规定月份数是指员工取得的来源于
在eso的实际行权日，行权人已经因为行权而获得了实在的收益，只要在行权的同时出售期权标的股票就可以变现这种收益。以行权日的股票市价与行权价的差额作为应税所得，有客观的计税依据，应纳税额易于确定；即使以后因为标的公司股价下跌而使行权人不能获得预期的收益，也是一种风险损失，体现了股票期权高风险收入的特性，应由行权人自行承担而不能因此造成国家的税源流失。因此，以实际行权日作为eso收入的纳税义务日是我国最佳的现实选择。
2.税率与计税方式
股票期权收入是与受雇有关的工薪收入，考虑到雇员每月货币形式的工薪都已扣除了相应的费用标准（2000元），所以，股票期权应税所得暂时可直接适用5%～45%的工薪所得九级累进税率，且不得作任何费用扣除。但考虑到社会公平和贫富分化以及所得税的调节功能，国家可在适当的时候专门制定股票期权的税收法规，适当调高税率，并辅以遗产税等共同调节过高收入。
由于股票期权收益一次性数额较大，故现行税收法规规定，股票期权行权时获得的行权价低于行权日股票公允市价的收益，参照职工工作期间的月份数，按最长不超过12个月分摊到各月工薪中确定适用税率，计算应纳个人所得税。
3.行权后股价下跌时应否退税的问题
按现行税法规定，如果在eso的行权日股票的市场价格高于行权价，获授人应当缴纳个人所得税。而如果行权后股票价格持续下跌，甚至跌破行权价，则已缴的个人所得税是否应该退还给纳税人呢？笔者认为，股票期权收入作为一种高风险收入，其所蕴含的风险包括税收风险理应由期权获授人自行承担。股票价格的波动受很多因素的影响，不能因为市场价格的波动就随意减少国家的税收利益，否则就失去了税法的严肃性和稳定性。实际上，eso授予对象一般都是公司的高管人员，他们既有能力影响标的股票的价格，也可以通过税收筹划来为自身的eso收入节税。因此，eso行权后股票市价下跌不能作为eso收入个人所得税退税的依据。
四、股票期权收入的个税筹划
由上所述，以行权日作为eso收入的纳税义务日，符合我国的现实情况和加强个税征管的需要，而且体现了eso风险收入的特点。在此基础上，本节就eso收入的个人所得税纳税筹划提出几条建议。
1.选择适当的行权日进行税收筹划
eso标的股票的市价在行权有效期内是波动的，作为股票期权的获授人可在行权有效期内选择适当的行权日，降低行权价与行权日股票市价的差额，从而降低应税所得额，达到个人所得税节税的目的。
[例]2009年6月30日，国内某公司实行经营者股票期权计划，李先生在该计划中获得了5000股股票期权，授权日股票价格为每股10元，李先生可在一年以后（即2010年6月30日及以后）以10元的价格购买5000股该公司的股票。2010年6月30日，该股票的市场价格为20元。2010年10月29日，该股票的市场价格为25元，当天，李先生行权，以10元的价格购买了该公司5000股股票。
根据税收法规规定，李先生在2010年10月29日行权日应按工资、薪金所得缴纳个人所得税。应税所得额等于行权日股票市价与李先生行权价之间的差额，为（25-10）×5000=75000元。由于李先生持有期权的期间为16个月，分摊的月份数应为12个月。因此，分摊到每个月的工薪所得为：75000÷12=6250元，适用20%的税率，应纳税额为：
（75000÷12×20%-375）×12=10500元
这项个人所得税税款由李先生所在公司在行权日（2010年10月29日）代扣代缴。
税收筹划建议：
如果李先生在2010年6月30日行权，则他的工资薪金所得为：（20-10）×5000=50000元.规定分摊月份数仍为12，按50000÷12=4166.67元，适用15%的税率,应纳税额为：
（50000÷12×15%-125）×12=6000（元）
李先生在2010年10月29日可以将行权购入的股票转让,获得财产转让所得为（25-20）×5000=25000元,这笔收益根据现行的法规不需要缴纳个人所得税。通过纳税筹划，李先生减轻税收负担：10500-6000=4500（元）。
总结：eso获授人可以在行权有效期内，选择标的股票市价较低的时候行权，降低行权日股票市价与行权价的差额，从而降低个税的应纳税所得额以至适用较低税率，达到节税的目的。
2.结合eso的会计政策进行税收筹划
由于股票期权在行权时就要按照股票市价与行权价的差额计征个人所得税，两者差额的大小对公司高管行权时的应纳个税具有重要影响。如果股票市价接近行权价，行权时的个税额自然会大幅降低。同时，公司业绩对公司股票价格会有很大影响。企业会计准则第11号—《股份支付》明确了将授予职工的股票期权费用化的原则。eso费用化的会计处理会导致eso授予日当期及以后各个摊销期间公司账面业绩的下降，特别是当摊销股票期权费用的数额巨大、导致当期利润表出现亏损时可能引起公司的股价大跌，此时如果获授eso的公司高管行权，则可以大大降低由于eso行权而产生的个人所得税。因此，运用合适的会计政策，将eso进行费用化处理并缩短费用摊销年限，造成公司预期账面利润的下降，从而降低行权期内的股票市价，就可以达到降低eso行权收益之个税负担的目的。考虑到我国在短期内不会对eso标的股票在二级市场上的转让所得开征个人所得税，eso的获授人可以通过在行权后股价高涨时出让标的股票，实现最大限度的避税。
3.利用国家将来可能出台的eso税收优惠政策进行税收筹划
目前我国尚未出台对股份公司实施股票期权计划的税收优惠政策，以后随着我国税制的完善，个人资本利得税的出台，我国很有可能对于个人持有股票的转让所得按其是否属于激励性股票期权的收益而推出一定的税收优惠措施，如对标的股票满足持有年限后的转让所得实施优惠税率等。企业决策层和股票期权获授人应及时把握税收法规的动态，为国家今后可能实行的对eso的税收优惠政策及早做好税务筹划方案，以用好eso的相关税收优惠。
总而言之，在现阶段对eso收入的个人所得税可以通过选择适当的eso行权日、合理运用股票期权会计政策来进行税收筹划，主要思路是降低eso行权价与行权时股票市价之间的差额。税收筹划既要有利于实现长期激励效应最大化，又能达到合理、合法避税的目的。
股权激励计税方式篇8
关键词：税收；股票期权；激励效应
一、股票期权的税收决定观
与现金报酬不同的是，股票期权不构成经理人现时的收入，它在纳税义务产生的时间和税收负担方面都与现金报酬存在差异。股票期权和现金报酬在会计处理和税收政策上的差异，导致企业不同的会计利润和税收利益。
长期以来，对股票期权运用于高管薪酬的动因存在两种解释：即激励动因和税收动因。基于“合约观”的股票期权激励动因，认为经理人股票期权是由代表股东利益的董事会决定并授予的，其目的是解决管理者与股东之间在时间视野、风险偏好方面的目标差异，引导经理人的行为更多地服从股东的利益；而基于税收动因的股票期权实施，其目的则是实现企业和经理人综合税收利益的最大化。
美国是运用股票期权最早的国家，同时股票期权也是其实施最广泛的激励方式，基于税收动因的经理人股票期权的研究证据主要基于美国的制度背景。美国1950年的税收法案，针对满足规定条件的限制性股票期权，可将出售行权所得股票的全部或部分收入按资本利得纳税。当时个人一般收入最高累进税率达到91％，而资本利得税为25％，限制性股票期权对企业抵税作用不存在差别，对个人的税收利益影响巨大。long基于美国1950税收法案对股票期权授予行为的影响，考察股票期权的授予是出于激励动因还是税收动因，结果发现，在其考察的98个样本企业中，有39家在随后的三年内实施了限制性股票期权，还有41家在随后的九年之内实施了限制性股票期权，原先实施股票期权的6家企业中有5家企业改为限制性股票期权。其研究结果认为，在企业税收成本一定的条件下，经理人税后利益最大化是企业选择股票期权的内在动因。美国1969年出台的税改，逐年降低个人一般收入最高累进税率，从当年及1970年的70％降低为1971年的60％，最终降至1972年的50％。hire和long研究了美国1969年的税改法案对企业授予股票期权行为的影响，在其考察的财富500强最大的100家企业中，截止1969年有86家实行合格股票期权，1969年的税改逐步使一般个人收入的最高累进税率与资本利得税率之间的差距缩小，导致合格股票期权对经理人的税收利益逐渐减少；相比之下，不合格股票期权抵税作用所带来的综合税收利益大于合格股票期权。截止到1972年，上述86家企业的94％，即总数达到81家企业，在随后的几年间从原来的合格股票期权转为不合格股票期权。美国1986年的税改使公司所得税最高累进税率高于个人一般收入的最高累进税率，资本利得税率与个人一般收入所适用的税率相等，导致公司放弃股票期权作为税前费用扣除的代价更大，同时个人从合格股票期权获得资本利得税所带来的税收利益基本消失。这一税收利益格局的改变，直接导致授予不合格股票期权的公司远远超过授予合格股票期权的公司数量，而在20世纪80年代初，仅授予合格股票期权的公司数多于仅授予不合格股票期权的公司。1993年旨在限制高管薪酬的税改法案，针对ce0及以下薪酬最高的四位高管，其薪酬超过100万美元的部分不能在企业税前抵扣，但对符合薪酬制订程序并以业绩为基础的报酬不受上述限制。在这一政策驱动下，随后的几年里，大量的公司改变薪酬结构，降低工资在薪酬总额中的比例，提高以业绩为基础的报酬，而股票期权在新的税收法案下成为满足企业税前抵扣条件的最佳选择，正是因为这一税收政策，导致上世纪90年代以业绩为基础的股票期权的大量实施。
尽管税收动因无法完全解释股票期权实施和变化，但从美国历次税改法案无不伴随企业对经理人薪酬计划的调整过程来看，税收政策对经理人薪酬结构具有决定性的影响，股票期权的实施很大程度上是对经理人和企业税收利益权衡的结果。
二、股票期权的税收利益及经理人行为
股票期权被授予之后，因其涉税种类和纳税义务发生的时间不同，而关及个人及企业的不同利益。个人因持有股票期权而带来的收人来源于行权所得股票实际的卖出价与行权价之间的差额，以及持有行权所得股票期间公司派发的红利所得。股票期权涉及的税种包含了个人薪金收入所得税、资本利得税和红利所得税。对企业而言，股票期权作为经理人薪酬的一部分，其能否在税前扣除，直接关系到企业税后所得。从纳税义务发生的时间来看，股票期权涉税的三个关键时间点为
：期权授予日、行权日以及行权所得股票卖出日。个人纳税义务发生在行权日和股票卖出日；对企业而言，涉税义务多发生在股票期权的授予日和行权日。个人薪金所得税、资本利得税、红利所得税和企业所得税之间的差异及其变动决定企业和个人税后利益，影响企业与个人的行为。
(一)税收利益与行权所得股票的持有时间
经理人人力资本不可分离的特性，使经理人人力资本集中于其所就职的企业。基于分散风险的目的，经理人倾向于及时售出行权所得股票以分散其因资产集中而面临的风险。这与股东希望通过授予股票期权的方式使经理人持有公司股权而关注公司长期利益的意图存在背离。从成本与收益的角度看，当持有行权所得股票可以带来更大收益时，经理人则倾向于延长持股时间。smith和huston的研究发现，在满足合格股票期权条件下行权所获得的股票并持有满一年的比例高于不合格股票期权，且行权价与行权时的股票市场价格差别越大，经理人越倾向于延长持有行权所得股票的时间以获得合格股票期权的税收利益；此外，经理人行权后股票价格上升的幅度越大，为享有资本利得税的好处，经理人越愿意延长股票持有时间以满足合格股票期权的持有条件。
(二)税收利益与财务报告成本
在股票期权被强制要求费用化之前，股票期权成为一种对企业而言既不发生成本又不需要现金支出的激励方式而被广泛采用。对于股票期权能否作为企业税前抵扣则有不同的规定。以美国为例，个人持有合格股票期权，只须在卖出行权所得股票时以卖出价与行权价之差缴纳资本利得税，这部分资本利得收入不能作为薪酬费用在企业所得税前扣除；个人持有不合格股票期权，在行权时以行权价和市价之差按薪金所得纳税，个人按一般薪酬纳税的那部分收入可作为企业薪金费用在税前予以扣除。合格股票期权与不合格股票期权不同的税收待遇给企业和个人带来不同的税收利益，其中资本利得税与个人薪金收入所得税率的差别越大(前者通常小于后者)，个人持有合格股票期权的税收利益越大；个人一般薪金收入适用的所得税率与企业所得税率的差异越大，个人是否持有不合格股票期权对企业税收利益的影响也
(二)诱导经理人盈余管理的行为
已有研究表明，既定薪酬契约下实现自身利益最大化是经理人盈余管理的动因之一。经理人股票期权收益取决于行权价与售出价之间的差额，这就决定了经理人具有通过盈余管理手段影响行权价和售出价的动机。例如，为使行权价格降低，在股票期权授予日前的一段时间，经理人通常实施使收益下降的应计利润以降低期权授予价格。bergstresser的研究发现，ceo报酬中来自于股票期权报酬的比例越高，以操纵性应计利润所表现的盈余管理程度越显著，在应计项目高的年份，同时伴随出现ceo高比例的行权和出售行为。中国上市公司的经理人也存在通过股权激励计划公告日前的三个季度操纵应急利润进行向下的盈余管理，或通过股票股利和公积金转增的方式来降低行权价格。在我国当前的税收制度下，行权价也是决定股票期权价值的重要因素，由于行权和出售两个环节的纳税义务相差甚远，这就容易导致经理人通过盈余管理或择时披露信息的手段影响其在行权时的股价升幅，让股价在未来出售时有更高的涨幅，以减轻行权环节的纳税义务，享受免征资本利得税带来的税收利益。
(三)诱导经理人降低股利支付
目前我国对个人股利收入实行10％的比例税率，而对资本利得收入免征所得税的政策，具有对经理人减少股利支付，以提高资本利得，实现税收利益最大化的激励作用。在股权分置的情况下，超额现金股利分配是我国上市公司大股东遂道挖掘的普遍方式，伴随股权分置改革的完成，原来的非流通股股东与流通股股东的利益实现方式趋于一致，上市公司现金股利支付水平呈下降趋势。上市公司现金股利政策的变化，反映了在消除特殊的制度因素之后，上市公司现金股利支付存在典型的问题，而股票期权及其相应的税收政策强化了经理人降低现金股利支付的行为，加剧了外部股东与经理人之间的问题。
此外，对于企业而言，股票期权作为薪酬费用计入利润表但不能在税前抵扣，导致企业面临高昂的财务报告成本却无税收利益可言。实证研究表明经理人具有高报利润的动机，目前股票期权会计处理规则严重影响摊销期间企业的利润，极大影响公司的股价和投资者的认同度，企业通常会权衡财务报告成本与税收利益的得失而行动，股票期权会计与税务的不对称处理，必将影响企业实施股票期权的积极性。在2006年底到2008年初的这段期间里，我国共有六家上市公司提出对原来的股票期权激励方案进行修改，修改后的方案具有的共同结果是使股票期权费用大幅下降，以避免对公司会计利润产生太大的冲击。
四、结语
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股权激励计税方式篇9
目前，许多中国境内的公司作为吸收、稳定人才的手段，按照有关法律规定及本公司规定，向其雇员发放（内部职工）认股权证，并承诺雇员在公司达到一定工作年限或满足其他条件，可凭该认股权证按事先约定价格（一般低于当期股票发行价格或市场价格）认购公司股票；或者向达到一定工作年限或满足其他条件的雇员，按当期市场价格的一定折价转让本企业持有的其他公司（包括外国公司）的股票等有价证券；或者按一定比例为该雇员负担其股票等有价证券的投资。所以到了分配的时候，人们自然关心如何取得收入问题。
本文探讨员工取得期权的税收筹划，高层激励的税收筹划将于以后的财税专刊中讨论。
期权的税务管理要求
（一）申报与扣缴。
为了强化期权的个人所得税管理，税法从两方面明确了期权征收个人所得税的管理措施。一方面是规定了扣缴义务人。实施股票期权计划的境内企业为个人所得税的扣缴义务人，应按税法规定履行代扣代缴个人所得税的义务。另一方面明确自行申报纳税。员工从两处或两处以上取得股票期权形式的工资薪金所得和没有扣缴义务人的，该个人应在个人所得税法规定的纳税申报期限内自行申报缴纳税款。
（二）报送有关资料。
实施股票期权计划的境内企业，应在股票期权计划实施之前，将企业的股票期权计划或实施方案、股票期权协议书、授权通知书等资料报送主管税务机关；应在员工行权之前，将股票期权行权通知书和行权调整通知书等资料报送主管税务机关。扣缴义务人和自行申报纳税的个人在申报纳税或代扣代缴税款时，应在税法规定的纳税申报期限内，将个人接受或转让的股票期权以及认购的股票情况（包括种类、数量、施权价格、行权价格、市场价格、转让价格等）报送主管税务机关。
（三）处罚。
实施股票期权计划的企业和因股票期权计划而取得应税所得的自行申报员工，未按规定报送上述有关报表和资料，未履行申报纳税义务或者扣缴税款义务的，按《中华人民共和国税收征收管理法》及其实施细则的有关规定进行处理。
财政部、国家税务总局《关于个人股票期权所得征收个人所得税问题的通知》（财税[2005]35号）自2005年7月1日起执行。同时明确《国家税务总局关于个人认购股票等有价证券而从雇主取得折扣或补贴收入有关征收个人所得税问题的通知》（国税发[1998]9号）的规定与本通知不一致的，按本通知规定执行。
期权个人所得税筹划的思路
通过上述有关规定的分析，我们可以发现，税法对期权个人所得税的征收和管理存在不同的规定，这就为纳税人筹划个人所得税提供了操作的可能性，在这里我们不妨作一个初步分析。
一是在工资与期权之间的选择。从被激励对象的角度而言，如果自己可以在取得工资和期权之间作出选择，应当考虑工资是既定的收入，而期权存在不确定性，因此，如果选择期权，就存在取得收入数量多少的风险。
二是发放方式的选择。作为工资薪金收入，根据我国的个人所得税法规定，按5%到45%的九级超额累进制征收个人所得税；如果选择期权，还可以在“财产转让”所得税或者“利息、股息、红利”等征税项目中进行筹划。
筹划案例
李天华是一个企业管理人才，2004年1月1日应聘来长江环保设备制造有限公司的一家子公司担任总经理。长江环保设备制造有限公司是一家上市公司，对人才的使用十分重视。人力资源部的张经理认为，如果双方合同约定，平时公司每月向李天华支付工资6000元，作为日常生活费用，即年收入为72000元。如果工作满三年，就可以按当天市价40%的价格购买公司的股票10万股。假设2006年12月31日，李天华按规定行权，取得期权所得109.2万元。
方案一
平均发放。企业月向李天华支付工资6000元，同时将激励奖金分摊到每个月发放，即将1308000元分摊到三年的每一个月中发放。
在采用平均发放的方案下，李天华所要缴纳的个人所得税合计为：
[（1308000/36-1600）×25%－1375]×36=263099.97（元）。
方案二
进行期权激励。工作满三年，就可以按当天市价40%的价格购买公司的股票10万股。三年合计取得收入1308000元。根据现行规定，李天华三年内应当计算缴纳个人所得税如下：
其一，平时发放工资时应当缴纳的个人所得税合计为：
（6000-1600）×15%－125]×36=19260（元）
其二，享受期权激励取得的行权所得应当缴纳个人所得税为：
应纳税额=（股票期权形式的工资薪金应纳税所得额/规定月份数×适用税率－速算扣除数）×规定月份数
=（1092000/12×40%－10375）×12
=312300（元）
三年内李天华合计应计算缴纳个人所得税为：
19260＋312300=331560（元）。
方案三
在行权次数上的选择。如果对李天华每年的年底进行一次期权激励，假设可以获得36.4万元的行权所得，三年合计发放激励奖金109.2万元。根据现行规定，李天华三年内应当计算缴纳个人所得税如下：
其一，平时发放工资时应当缴纳的个人所得税合计为：
（6000-1600）×15%－125]×36=19260（元）
其二，享受期权激励取得的行权所得应当缴纳个人所得税为：
（364000×25%－1375）×3=268875（元）
三年内李天华合计计算缴纳个人所得税为：
19260＋268875=288135（元）。
方案四
其一，平时发放工资时应当缴纳的个人所得税合计为：
（6000-1600）×15%－125]×36=19260（元）
其二，如果通过筹划，将1308000元转化为“财产转让”所得税或者“利息、股息、红利”等征税项目（假设企业出现某种机会，通过筹划并获得主管税务机关的认可），则：
1308000×20%=261600（元）：
三年内李天华合计计算缴纳个人所得税为：
股权激励计税方式篇10
市公司的股权激励（本刊于2008年3期发表封面系列文章，对中国式股权激励进行了深度解析――编者注）可能以牺牲中小股东利益的方式实现管理层利益最大化，过度激励与新会计制度的税费空间，使伊利股份（600887）与海南海药（000566）的相关“问题”接连出现。
1月31日，乳业龙头企业股伊利股份预亏，股价放量跌停，预亏原因是实施股权激励确认成本费用。此后轮到海南海药，3月6日，该公司预告2007年出现5000万元人民币亏损，这一数字相当于海南海药2006年净利润的近两倍，股价跌停。股东投资两年，恐怕难以支付股权激励的成本――通过这样的自肥方式，公司向所有投资者发出了绝交信，宣告自己不把股东的利益放在第一位。
伊利与海南海药在进行一次钻空子的玩火游戏，因此被投资者讥为管家抢钱行为，而事实上其是人典型的自肥行为。让我们来一剖个中缘由。
股权激励规模过大，超出公司承受能力
根据伊利股份2006年11月披露的股权激励计划，共授予激励对象5000万份股票期权，占当时总股本9.681%，行权价格为13.33元。海南海药披露的激励计划同样达到股权激励的上限，此次授予管理层股票期权总计60人，股票期权共计2000万份，消耗成本费用约7220万元。此外，预留500万股，用于未来经董事会考核认定为对公司发展有突出贡献的员工。2000万股，占海南海药总股本20234.90万股的9.88%，几乎达到中国证监会出台的《上市公司股权激励管理办法》所规定的10%的上限。
只要能够实现自身利益最大化――如果证监会规定的上限是30%，这些公司将毫不犹豫地选择30%。而大股东与高管的默契，也使显失公平的激励制度能在股东大会上顺利通过。
值得注意的是，海南海药的股价出现明显异动。在海南海药报出预亏公告之前，原公司第三大股东中国华融资产管理公司三次挂牌减持，正值海南海药股价蹿升期，表演逆市大牛股的精彩华章。投桃报李，理所当然。海南海药高管制订利益表、兑现利益，也不会受到大股东的阻碍。
股权激励行权价与市场价价差大，行权门槛低
海南海药高管期权行权价为3.63元，与目前12元左右的市价溢价较大，因此高管所获不菲，海南海药总经理许力宏、副总经理李弥生分别拥有135万股期权，以本次股票3.63元的行权价格计算，每人可获得近500万元的收益，余下的六位高管拥有615万股期权。
行权门槛低，公司相当于馈赠高管层期权收益，期权激励变为期权红利。
伊利股份股权激励的行权条件主要为:首期行权时，伊利股份上一年度扣除非经常性损益后的净利润增长率不低于17%，且上一年度主营业务收入增长率不低于20%;首期以后行权时，伊利股份上一年度主营业务收入与2005年相比的复合增长率不低于15%。首期以后的行权，甚至不考虑净利润增长的因素，如此一来，就算2007年伊利股份的利润出现亏损了，但只要主营业务收入与2005年相比的复合增长率达到了15%，该公司的股权激励同样还符合行权条件的要求。这样的行权条件简直就是利益输送。
相比而言，海南海药的行权条件比伊利高。行权条件为:公司净利润以2005年末为固定基数，2006-2011年的净利润增长率分别比2005年增长12％、24％、36％、48％、60％和72％以上;行权前一年公司加权平均净资产收益率达到10％以上。海南海药的净资产收益率近两年增长控制在很小的范围内，为今后的增长腾空间。净资产收益率10%是个不成文的门槛，据winD统计，2007年前三季度净利润增长超过10%的公司达到907家，净资产收益率达到10%的公司有493家，实施股权激励的公司大多在此行列。
与蒙牛与大摩等风险投资的对赌协议相比较，我们才能明白什么是风险与责任共担，什么是高管责任与激励机制。2004年蒙牛上市前签署的“对赌”协议表示，蒙牛要在未来3年内年盈利复合增长率达到50%，否则蒙牛管理层就必须将所持7.8%的公司股权，即7830万股转让给大摩等外资股东。海南海药与伊利股份，尤其是后者的激励门槛之低由此可见，股权激励异化为高管层对自己的及时高额奖赏。
会计与税收制度存在的漏洞，使高管有逆向自我激励的空间
伊利股份与海南海药之所以大规模一次性的计提是为了避税与增加今后的利润，是打了新会计准则和税收下降的球。
根据财政部的《企业会计准则第11号――股份支付》规定，激励期权价值在新会计准则下要计入管理费用中，一次性摊销并不违规，在这点上，新会计制度实在有引诱上市公司做账之嫌。但明明可以在行权期间分几年逐步摊销避免股价震荡，上市公司却非要一次性让账面变得很难看，实在是抵不住利益的诱惑。
诱惑有三:利用在2008年新税法降低税率前以负利润为2007年账目合理避税，凭空增加10%以上的实际利润;为今后行权期间利润大增埋下伏笔;方便高位估货者在低位吸筹赚两次钱。伊利与海南海药不会孤独，将有股权激励公司紧随其后。
伊利股份与海南海药异口同声，声称期权激励费用只是一个会计符号，对投资者不会有任何损害，并且宣称被激励对象短期内得不到任何利益。这确实不是一锤子买卖的短期利益，而是普通投资者受害于信息不公与股价下挫，高管将长期慢慢享用果实，围绕股权激励的股价异动，充分展示出利益同盟军的威力。
期权激励原本是为了以期权增加管理层的信托责任纽带，但从出生伊始就受到内伤。美国一些上市公司的高管经常被指责是期权的寄生虫，为了期权不择手段，为了取得过于丰厚的期权压低或者做高股价屡见不鲜，由于期权成本可以隐藏，使得期权成为主要利益输送带，导致高管的信托责任被削弱，而不是被加强。
一个本来被赋予责任的激励机制逐渐异化，在美国股权激励制度制造了高管们的乐土，让高管成为中小股东的利益对立者与贪婪的攫取者，这一乐土作为国际经验，重现于a股江湖，并因为面临税收与会计准则接轨，而表现出奇特的形式。高管层公然地与投资者的红利作对，将全年利润当作成本，令人匪夷所思。在上述案例中，我们看到了过度激励与信托责任失衡的双向演绎，并以a股式的利益输送方式在利益链条上拴上了更多的既得利益者。