投资的合作方式篇1
对外投资和合作领域向国际分工框架中高附加值环节扩展
从国际投资实践来看，投资流向遵循由第一产业向第二产业和第三产业转移、从低附加值产业向高附加值产业转移这一规律。早期的投资大多是为了利用当地廉价的生产要素，因而诸如采掘业、种植业和技术含量低的制造业等资源、劳动密集型行业往往成为投资的对象。其后随着技术进步和企业经营能力的提高等因素的影响，投资逐步转向诸如化工、电气机械和汽车等技术含量较高的制造业。而服务业能在国民经济的各个环节产生良性效应、发挥积极作用，同时由于其投资普及面广、影响范围大，与制造业相比更能获得较高的投资收益，这都将进一步促使投资更多的流向第三产业。投资在三次产业间的梯度转移这一规律实际上也反映了一国产业结构调整和优化升级的方向。
从当代国际分工的发展来看，分工已深入到产品内分工这一层次。价值链、外包、代工、竞合关系等词汇反映的正是这一状况。在产品内分工中，同一产品的生产过程被划分为不同的工序和环节，分散到多个国家和地区进行生产，进而形成在同一产品内基于不同工序和环节为对象的分工体系，这在很大程度上拓展了国际分工的广度和深度，使得相关部门和行业得到了快速发展。从上世纪90年代中期以来，我国大力发展的加工贸易即是以比较优势原理参与到产品内分工，对国内经济发展起到了显著作用。但当前国内加工贸易的发展亟待转型，以摆脱加工贸易层次低、处于产业价值链底端的尴尬局面。
当前，我国经济发展正处于结构调整和优化升级之际，经济总量的迅速增长对经济增长方式提出了新的要求，原有产业结构已越来越不能适用经济增长的新要求，即在产业结构上实现由资源、劳动密集型向资本、技术密集型的转变。这就要求我国企业的对外投资活动也要遵循这一要求，在原有资源开发和劳动密集型产业直接投资的基础上，尽快跨越对外投资的各个阶段，最终实现在附加值较高的产业领域参与国际经济合作。
有针对性地选择对外投资和合作方式
基于目前国内经济发展状况，我国应在继续发扬传统对外工程承包方式的基础上，把握当代以跨国并购为主的对外投资发展方向，积极推动国内企业以更多样化的投资方式参与到国际经济合作之中。
跨国并购之所以成为当代对外直接投资的主要方式，与这一方式自身的优点密切相关，这从理论到实践皆已被证明。产业组织理论认为通过跨国横向并购，可以有效地降低或消除行业壁垒。近年来随着企业自身实力的增强以及对并购方式的深入认识，并购方式逐渐被国内企业所采用。而此次金融危机为我国企业的跨国投资奠定了良好的基础，企业应抓住这一危机所带来的潜在机遇，通过并购方式以较低的成本进入发达国家市场，更为深入的进入全球价值链，特别是向产业价值链上端拓展。通过这种学习型投资，不断加强企业技术积累的速度和效果，增强其所有权优势，进而有利于其后期的竞争策略投资（冼国明与杨锐，1998）。
新建的方式在我国企业对外投资活动中一直被较多的采用，特别是针对发展中国家市场。当前我国产业结构在国际分工中处于低端环节，存在着严重的结构性过剩，工业生产能力的利用率只有60％左右。国内产业结构的不合理体现在一般技术含量的产业重复建设现象严重，而高新技术产业的发展明显不足。在发展中国家，我国企业应进一步开展以新建方式为主的投资活动，转移国内的过剩产业，将国内有限资源投资于具备竞争优势的产业，进而促进我国产业结构的不断优化和升级。
组建大中小企业联合的企业集团进行对外投资
改革开放以来，我国对外投资规模不断扩大。但相对于境内利用外资而言，对外投资的发展不尽人意。这在很大程度上与国内投资主体不成熟、企业缺乏较强的国际竞争力密切相关。此外，从产权制度角度分析，现行的企业制度也在很大程度上制约着企业的跨国投资活动，加快企业制度改革以使我国企业在运行机制上能够与市场经济迅速接轨，对于促进企业的对外投资至关重要。针对国内企业目前对外投资现状，应重新构建对外投资的主体，加快大中小企业的联合重组，建立对外投资的“联合舰队”，形成多个具有较强自主创新能力和国际竞争力的特大型企业集团。
为此，可以学习和采用日本综合商社模式。从日本企业的跨国化进程来看，综合商社这一模式的运用对于日本经济国际化的发展起到非常重要的作用。从我国经济发展现状看，国内大多数企业的国际竞争力较差，缺乏在国际上产生扩散效应的优势产业，综合商社这种模式比较符合我国现阶段对外投资的实际需要。通过综合商社模式的运用，改变以往对外投资活动中的小规模、分散化的局面，形成集团化、多功能、综合型的投资，以此作为我国跨国投资的主体，在与其他国家跨国公司抗衡的过程中进一步发展壮大。
此外，组建银行和企业相结合的银企财团进军国际市场是非常必要的。总结国际经验，跨国投资走向成熟并向高级阶段发展的重要标志是产业资本和金融资本的联合和渗透。跨国银行及其银企财团的建立不仅可以为跨国企业提供信贷支持，而且也为其提供资金支持、信息咨询、风险管理等多方面的服务。因此应组建以银行等金融机构为核心，以大中小企业的联合体为主体，以贸易为纽带，集多种功能为一体的巨型、综合企业集团。通过银行业的国际化发展推动企业的跨国投资，通过企业和金融机构的股权渗透，使金融业和企业相辅相成、协同发展，实现产业与金融资本的融合。
积极参与国际投资协调以推进对外投资环境的建设和改善
近年来随着国际投资活动的日益扩大，各国之间基于投资的利益冲突时有发生，这在很大程度上阻碍了国际直接投资的健康发展，客观上要求进行有效的国际投资协调，以保护投资活动各方的权利和利益并协调彼此之间的关系。但从目前的状况来看，与以wto为核心的国际贸易体制和以imF为核心的国际金融体制相比，现今以国际投资为中心的国际性协调机制的建设明显滞后。现存的与国际投资有关的各种制度安排由于缺乏一致性、连贯性、综合性和权威性，而未被国际社会普遍接受，难以对当前不断扩大的国际投资活动进行有效协调和规范。因此，制定一套全面的、具有法律约束力的多边投资协定以创建一个稳定的、可预见的和透明的国际投资环境已日显其迫切性和必要性。
我国作为全球主要的外商直接投资目的地和主要的新兴对外直接投资国，理应加强与各国之间的投资协调活动、积极主动地参与制定国际投资规则和标准。因为从本质上讲，国际投资协调不过是参与各方为分享世界经济利益而进行的活动，其最终结果通常是各方在利益方面的相互妥协，而未参与国的利益在规则中难以得到充分体现。所以我国政府应积极推动和参与有关投资议题的多双边层次的国际协定的缔结，不断推进和实现我国企业跨国投资外部环境的改善。
总之，开展和参与国际投资协调对国内企业的跨国投资活动具有重要的意义。一方面，它有利于保障我国投资者、投资企业以及我国的合法权利和利益，可以促进我国企业跨国投资活动的稳步、快速和健康发展；另一方面，有利于解决我国投资企业和东道国之间可能发生的矛盾和利益冲突。虽然世界上多数国家对外资的进入都持欢迎的态度，但在涉及到各方利益的时候总是会产生矛盾和冲突，这需要由双边的投资协定加以规范和解决。此外，由于各国之间在国内政策上存在差异，这反映在国际投资政策上必然有所不同，而通过持续不断的国际投资协调和谈判则有利于这一差距的缩小，进而促进统一的国际投资规则的形成，最终形成一套在国际上被广泛认可和接受的国际投资规则。
建立境外工业园区以构建对外投资平台
工业园区是发展区域工业的重要载体。在境外建立工业园区就是以国内园区的成功经验和国外园区的先进理念为基础，集聚国内大中小企业的对外投资活动，在实施“走出去”战略时将整个或大部分产业链转移到国外，形成较为完整的产业链。在境外建立工业园区，能够聚集各种相关或相似的产业集群，产生规模效益和外部经济，形成所谓的产业中心。处于产业中心的企业可以通过缩短供给链等获得额外的经济收益，降低生产成本和交易成本，从而吸引更多的企业向产业中心聚集。随着中心规模的扩大，其集聚能力也将越强，进而进入良性循环，进一步带动和扩大国内企业的对外投资活动。
在境外工业园区内投资有利于维护投资企业自身的利益，避免境内企业在境外的恶意竞争。在园区内，企业在外部经济、集体效率和优胜劣汰的自然选择机制作用下，形成强大的竞争力。同时基于人文历史或者专业化市场等因素而形成的区域品牌，将是园区内企业可以共享的无形资源。总之，在工业园区内聚集了相同的、相近的或相关的社会文化背景、共同的价值观念的企业家集群，有利于园区内企业之间的密切合作，构筑低成本的经济运行环境。不但能够提高企业的竞争能力，而且也带动更多的企业走出去。“走出去”的企业通过进驻工业园区，不但可以享受到政策上的优惠，而且还可以实现资源、生产要素的共享，更加有利于实现资源的合理配置，从而带动更多的企业走出国门。
投资的合作方式篇2
一、目前创业投资机构之间的合作模式及各自特点
（一）合资成立创业投资基金及基金管理公司在新思想和新技术的应用转化过程中，创业投资主体的资金支持是必不可少的，而创新主体与创业投资主体之间可以选择共同成立创业投资基金及基金管理公司的合作方式。在这样一个创业主体合作模式下，不同的创业主体和创新主体可以依据自己对创业项目的认可程度，认购创业投资基金份额。创新主体也可以凭借自己的技术在基金中占有干股，所有创业主体认购的基金份额组成基金的原始资金，在这一基础上由创业主体按照认购的基金份额派出董事，组成董事会，对基金的运作进行整体重大政策上的管理。同时通过聘请专业基金经理的方式对基金进行日常管理，让创业活动可以快速地进入到运行轨道。通过这样一个创业投资合作方式，按照创业主体认购的基金份额确定董事数量，按照少数服从多数的原则对基金进行民主管理，最大限度地保证了基金运行过程中出现矛盾的合理解决。
（二）合资成立创业投资公司在创业投资过程中，通过创业基金进行合作投资一般是针对合作项目设计金融和大量资金管理的状况设置的，对于一些具体的工程设施和技术的合作创业，更加直接的方式是成立专门的投资公司，因为公司体制在对合作项目的管理上有更加直接方便的效果，合作成立投资公司需要投资的主体，共同出资作为企业的注册资本，同时提供相应技术。设备的创业方可以凭借其手中的技术和设备入股，具体折算比例要根据实际情况进行计算，在企业的管理过程中，决策权属于董事局，而董事局的表决权取决于投资主体持有的企业股票份额。这种直接成立投资公司的方法，减少了基金管理公司对基金进行管理的过程，形成的企业主体可以在投资主体的监管下，对企业的资金和项目运行进行直接的管理。这样一种创业投资的合作方式，优点就是能够快速形成项目实施能力，让投资主体关注的投资项目能够在最短的时间内上马，保证了新技术市场应用的时效性。并且具有符合技术创新的应用特点以及技术创新主体可以凭借实物入股等优点[1]。
（三）将资金委托给另一投资主体在合作创业投资活动中，将全部投资资金委托给合作者是极不常见的一种合作创业投资方式。因为将资金委托给他人就等于将创业项目的决策权委托给他人，资金和决策权都不在投资者的手上，实际上投资者已经失去了对投资项目的影响，所以这样一种投资合作方式往往会在特殊情况下（绝大多数出现在跨国投资合作中），由投资国政府和合作国政府出面，以政府的名义进行投资委托，同时受托国政府再将投资资金委托给受托公司代为管理。经过这样一个过程，两国政府都参与到合作投资中来，对合作投资有责任进行监督，这就保证了资金委托的安全性。但是在投资项目的内容和投资项目的运行方式上，投资者还是处于被动地位的，只能通过对投资资金的财务管理监督的方式，知道资金的具体运作，保证自己资金的安全性，对投资活动和投资项目的影响力有限[2]。而且在政府机构的干预下，企业的运行和管理都要对政府进行汇报，以保证政府对企业运行的充分监督。这样一种冗余的管理监督形式，对企业的管理和项目的运行都有较大的影响，对企业项目的正常运行也起到消极的影响，对合作投资项目的高效运行和快速实施都是不利的。
二、强化投资合作方式对我国创投业的重要意义及其未来发展所需的条件
实质上，以自主创新为导向的创业投资主体合作方式的涌现并非一蹴而就，该类型合作方式在萌芽之初也经历了较长时期的酝酿。从这一形式的根本层面来观察，创业投资人才短缺已经成为了阻碍创业投资主体合作方式快速发展的主要屏障。就从现有的国有资本占大多数的公司组织形式及其架构来看，我国创投业的发展需要借助创业投资主体合作模式来推进，并以此来改善目前的社会产业结构的调整[3]。从实践中可知，要使企业真正成为技术创新主体，关键是要使企业成为技术创新的决策主体、研发投入主体、科研组织和成果转化中的主体，从这点内容来看，以自主创新为导向的创业投资主体合作方式的实施与我国产业发展状况十分契合，且促动我国经济的逐步向好。
（一）创业投资人才短缺，积极探索吸纳新型高素质人才之路从总体来看，投资合作方式的选择对我国创投业的影响较为明显，而且，相对于西方发达国家的创业投资资源而言，我国目前的创业投资人力资源管理较为薄弱。全国科技创新大会明确指出，进一步深化科技体制改革，着力强化企业技术创新主体地位，提高科研院所和高等学校服务经济社会发展能力，推动创新体系协调发展，强化科技资源开放共享，深化科技管理体制改革，并对增强企业创新能力提出了具体要求[5]。从本质上看，创业投资管理的推进要依靠专业化高素质人才的努力，正所谓“以人为本”，将其用到投资合作领域仍然适用。其中，对于科技类型的创业企业而言，具备国际视野的高素质投资人才极为紧缺。因此，在人才培养以及选择的过程中，企业本身需要进一步深化科技体制改革，着力强化企业技术创新主体地位，提高科研院所和高等学校服务经济社会发展能力，推动创新体系协调发展，强化科技资源开放共享，为吸纳高精尖专业人才做足各项基础的准备。总而言之，在现代创业公司管理体制改革的影响下，增强企业创新能力是发展过程中的重中之重，同时，创业投资类型企业的未来发展对人力资源管理提出了更高的要求，以此来巩固新型企业在市场经济环境中的地位。
（二）现有的国有资本占所属公司资本比例的调整我国在构建新型投资型企业的过程中，要始终坚持走中国特色自主创新道路，以全球视野谋划和推动创新，提高原始创新、集成创新和引进消化吸收再创新能力，更加注重协同创新。深化科技体制改革，推动科技和经济紧密结合，加快建设国家创新体系，着力构建以企业为主体、市场为导向、产学研相结合的技术创新体系[6]。从现实的角度来看，强化企业内外部的投资合作方式对其未来发展而言至关重要，但同时，我们也应看到这一过程所需的条件的达成也同样较为艰难。就从国有资本的利用效率及其功用而言，其对于企业发展的价值仍然十分关键，起码在创业投资主体最初架构的搭建过程较为重要。事实上，在投资主体越来越良性的经营管理过程中，国有资本占所属公司资本比例也发生了较大的调整，创业主体本身资金的注入在一定程度上起到了改善公司经营状况的作用，因该部分投资资金与经营管理层的切身利益绑定在一起，这也就不难理解为何要强调以自主创新为导向的创业投资主体合作方式的发展了。
（三）相关政策法规的建立健全从事创业投资行业的风险是极大的，相应的创投业的资金回报率也是极高的，在这样一个高风险、高收益的行业运行过程中，很容易产生各种问题和矛盾，所以要想促进创投业的健康发展，就一定要完善相应的法律法规和其内部的行业规范。完善的政策法规不仅能够起到规范创业投资行为的作用，同时对相关政策法规的合理运用，还能够起到对创业投资行业的引导作用。所以要想促进创业投资行业的健康、稳定发展，就一定要建立科学、系统的政策法规，在政策法规的引领下进行活动。要坚持从创业投资行业的本质特点出发，结合创业投资行业的行业特点，来进行相关政策法规的建立健全工作。同时在法律体系的构建活动中，相应的行业主管部门要参考国内外的相关创投业发展情况，以及国内外的创投业政策法规构建形式，在政策法规的构建中体现出一定的前瞻性，让相应的政策法规不仅起到规范创投业的作用，同时也起到引领创投业发展的作用。可以说完善的政策法规不仅是创投业健康发展的保障，同时也是创投业发展的指路明灯。
投资的合作方式篇3
关键词：私募股权；有限合伙；基金
文章编号：1003-6636（2013）01-0069-05；中图分类号：F325.1；文献标识码：a
一、对私募股权投资基金的理解
（一）私募股权投资基金的界定
私募股权投资基金（private equity investment Funds），在国内最早称之为产业投资基金，目前国内研究资料中，也有翻译为私募权益基金或私募股权投资基金。鉴于私募股权投资基金更为准确的描述出基金的募集方式及投向，本文中采用私募股权投资基金这个说法。当前金融市场内，私募股权投资基金主要是指以私募方式募集资金投资于非上市公司股权或非经二级市场公开交易渠道投资于上市公司股权的投资基金。［1］
从定义来看，私募股权投资基金可以分为两种类型，一类为pre-ipo前的私募股权（简称“pe”）投资，即私募投资于未上市公司股权；一类是pipe（private investment in public equity ），即私募投资上市公司股票，私募股权投资者通过协议转让或定向增发等形式直接购买上市公司股票。其中，以非公开配售的形式认购新上市企业股票也属于这一范畴。
（二）私募股权基金的主流模式
目前，私募股权投资基金主要有公司制、合伙制和信托模式。从避税和操作性角度出发，近年来，国内私募股权投资基金多以有限合伙制形式成立，本文探讨的银基合作框架即以有限合伙制为蓝本。有限合伙制私募股权投资基金由普通合伙人（Generai partner）和有限合伙人（Limited partner）组成。［2］其中，普通合伙人一般同时担任基金管理人，多为投资管理类型的公司。普通合伙人即基金管理人，负责私募基金的所有交易活动及日常管理；有限合伙人既可以是自然人，也可以是法人，有限合伙人为基金设立提供大部分资金，但目前国内私募股权投资基金中，有限合伙人较少参与基金的具体运营。在基金设立伊始，通过订立《合伙人协议》可以有效规定普通合伙人与有限合伙人两方的权利与义务。
二、私募股权投资基金发展现状及市场环境分析
（一）近年来私募股权投资基金发展情况
20世纪80年代，国内私募股权投资基金刚刚起步发展。当时，私募股权投资基金以产业投资基金形式存在，主要为政府主导型，大多投向政府扶持的高科技企业。90年代末起，私募股权投资基金开始市场化运作阶段，民营资本进入，国内私募股权投资基金投资主体实现多元化，私募股权投资基金在金融市场中的影响力逐渐提升。2010年前后，私募股权投资基金在投资高额回报的刺激下开始野蛮式成长，私募市场空前澎湃。进入2012年后，受国内外宏观经济影响，私募股权投资基金募资规模出现迅速回落。根据市场统计数据， 2011年中国私募股权市场中共计发生投资交易695起，其中披露金额的643起案例共计投资27597亿美元，案例数量和金额同比分别增长915%和1659%。从投资规模来看，2011年大额投资案例数量及金额较2010年显著增长，金额超过200亿美元的案例共有22起，同比增长833%，投资总额12927亿美元，为2010年的321倍，同时，单笔交易投资规模也较2010年小幅回升。但进入2012年，私募股权投资基金在募资方面遇到前所未有的困境，破解募资难题，就成为私募股权投资基金发展的重中之重。
（二）私募股权投资基金面临的环境分析
影响私募股权投资基金发展的市场环境包含区域经济发展水平、产业结构合理性、融资环境的稳定性和法律法规的完备性等诸多方面。目前，国内私募股权投资基金面临的市场环境既有有利因素，也存在不利于其发展的制约因素。
1国内私募股权投资基金面临的有利因素
（1）低利率储蓄对私募股权投资的刺激作用明显。我国国内长期的储蓄低利率，在抵御通货膨胀方面形成了实际的负利率水平，在投资渠道多元化的今天，储蓄流出银行的势头明显，国内富裕基层对资金投资回报要求逐渐提高，部分个人投资者倾向于寻找银行储蓄外更好的投资渠道，这将使私募股权基金募集资金能力持续增强，促使了私募股权基金的资金来源越来越宽泛。
（2）国内投资环境不断完善。国务院“新36条” 在2010年05月13日颁布后，扩大了民间的投资领域和范围。当前，国内私募股权投资重点关注行业利润率较高的能源类企业、房地产企业等民营企业。私募股权投资在投资领域和范围上的扩展，对私募股权投资基金的发展起到极大助推作用。
2私募股权投资基金面临的不利环境
（1）私募股权投资基金退出机制不完备。私募股权投资基金退出机制的完备程度直接决定pe投资积极性和活跃程度。目前，通过上市退出仍然是国内主要的退出方式，而目前国内上市时间进度的不可控因素较多，企业能否按照预计安排上市的不确定性较大，私募股权投资基金的投资退出风险相应放大。当前国内股票市场退出机制的不完备极大地阻碍了股权投资基金的发展，因此急需进一步完善pe的退出机制。［3］
（2）法律与政策风险可控性低。股权投资基金发展受制于一国法律规则的完备程度。在有限合伙制下，投资者（Lp）、基金管理机构（Gp）与被投企业间都依靠契约关系来维系，契约精神完备需要法律体系予以保障。当前，私募股权投资基金的法律法规分散见于《公司法》、《信托法》、《合伙企业法》、《税法》、《合同法》、《证券投资法》等，发展中出现新问题在寻找法律依据上存在实操难度，法律和政策风险可控性低。
三、银基合作框架现实可行性分析
（一）银基合作的现实背景
当前私募市场中，私募股权投资基金募资途径主要有管理团队私募、第三方募集、与大型基金的FoF。除上述募资途径之外，通过银行资源募资日益成为基金重视的途径。而从私募股权投资基金银基合作框架来看，商业银行可以参与到私募股权投资基金的设立、募集、托管和投资项目的推荐、结算、融资、退出，包括退出以后上市前的准备工作。私募股权投资基金的银基合作模式为商业银行和私募基金双方提供了新的盈利模式和市场机会。银基合作模式下的合作领域包括：财务顾问和项目顾问两个方面。商业银行推荐的高端客户可以成为基金有限合伙人的潜在备选。同时，商业银行可以将存量的优质客户推荐给私募股权投资基金作为项目储备。另外，商业银行可以作为独立的第三方承担资产保管、会计核算与投资监管的职能，担任pe基金的托管人。商业银行通过和私募投资基金合作，提供募资协助和项目筛选，全程担任私募股权投资基金的财务顾问角色。
（二）商业银行参与基金业务的主要模式
受商业银行法限制，目前国内银行业参与基金业务的主要方式有三种，一是投资组建全资投资银行子公司，绕开银行法限制，取得基金管理资格；二是作为私募股权投资基金财务顾问，协助基金管理公司募资和项目寻找；三是仅作为私募基金份额的募资推荐方，赚取佣金。
具体来说，第一种方式属于商业银行通过投资实现曲线进入基金业，但其近亲繁殖的脐带不割裂，极易形成非市场化操作带来低效率扯皮。第二种方式，目前国内正逐渐兴起，因同样不触及商业银行法的管制，同时能有效实现银行资源与基金管理公司资源的整合，双方利益明确，国内银行机构对此项操作模式较为认可。［4］这一方面对私募股权投资而言，商业银行的资金优势、先进的管理资源、丰富的行业经验和广泛的业务网络为私募股权投资基金的募资和运作提供了支持；另一方面对商业银行而言，私募股权投资基金管理公司具备专业管理优势，同时可规避商业银行的管制。第三种合作方式较为简单，其合作主要在开放式基金募集上，多投资于债券、股票等资本市场领域，与私募股权投资基金不属同类。
（三）私募股权投资基金银基合作框架的描述
基于上述分析，私募股权投资基金银基合作框架中涉及三方主体：一方是基金管理公司，一方是有限合伙人，一方是银行。在合作框架中，基金管理公司发起设立基金（有限合伙制），并同时作为基金的普通合伙人，具体负责基金的日常运作；有限合伙人投资于基金份额，享受基金投资收益；银行作为基金财务顾问，可以参与基金发起、设立和投资退出等环节，为基金提供全流程的财务顾问服务。私募股权投资基金银基合作框架如图1所示。
图1私募股权基金银基合作框架图在私募股权投资基金银基合作框架下，银行为基金提供顾问服务，担任基金管理公司的财务顾问角色，利用渠道优势，帮助基金管理公司募集资金。合作框架中有限合伙人a、B、C代表基金所有有限合伙人，基金有限合伙人认购基金份额，委托基金管理管理投资管理，同时缴纳管理费。基金管理人将募集基金份额投资到优质企业，在投资期结束后，分配投资收益给有限合伙人。基金的私募方式包括但不限于：银行充分利用客户资源优势，寻找一个或多个投资方或融资方，对接投资或融资客户的私募需求。同时，银行也可单独发行理财产品，向合格的高资产净值投资者或机构投资者非公开募集资金，银行以理财产品投资基金份额，成为基金的有限合伙人。银行在银基合作中担任私募财务顾问角色，以财务顾问身份将募集的资金通过私募方式直接或经新设的一个特定公司为融资方融资。银行担任财务顾问角色，具体提供的服务包括项目尽职调查与审核、私募投融资方案设计、私募投融资客户搜寻对接、中介机构沟通、协助搭建特定公司、协助起草相关章程、后续投融资管理咨询等内容。
（四）私募股权投资基金银基合作框架下业务流程特征表现
私募股权投资基金银基合作框架下业务流程与无银行介入的私募股权基金业务流程存在区别。其业务流程特征主要体现在以下环节：
1筛选项目环节
在私募股权投资基金银基合作框架下，银行在筛选项目方面处于主导地位。银行方面结合最近的信贷偏好、行业政策筛选合适的项目。一般而言，银行项目来源大多是与其有信贷往来且信用记录良好的优质客户。而对于通过信贷关系难以争取的行外优质客户，银行也倾向于利用私募股权基金业务建立银企合作关系。基金管理公司在项目筛选上，一般也是以银行意向客户为主。
2尽职调查环节
在私募股权投资基金银基合作框架下，银行与基金管理公司共同组成尽职调查小组，就私募投资项目进行实地调查和论证分析。银行和基金管理公司派出若干项目经理组成项目小组，通过与企业面谈等方式，获取企业更详细资料，并进行内部分析讨论，获得内部通过的项目方能继续跟进。在对私募拟投资的产业领域方向及项目方情况作了详细了解后，银行和基金公司共同商议是否进入下一步的私募工作。
3路演环节
在私募股权投资基金银基合作框架下，进入路演环节后，银行与基金公司会共同组成路演团队，在银行网点进行巡回推介。在此环节，银行依然发挥主力作用，通过银行客户经理的协助配合，路演团队可在较短时间内寻找到合格投资者，并迅速定位接洽。在路演过程中，推介工作需由基金管理公司人员完成，银行工作人员有责任和义务向银行私人高端客户或企业客户揭示拟投资项目的风险点，并要防止基金管理公司项目经理的不符实际情况的推介。
4.投资决策环节
在私募股权投资基金银基合作框架下，项目是否实施的决策权力机构为投资决策委员会。项目经理将投资建议书及其他相关资料提交给内部投资决策委员会讨论审批，在获得投资决策委员会同意后，方可正式签署投资协议。在投资决策委员会中，委员席位的分配通常为银行和基金双方各派代表，在以银行为主导的私募股权基金合作框架下，通常有银行派出人员担任投资决策委员会主任一职，并拥有一票否决权。
四、银基合作框架内风险控制分析
银基合作私募股权投资基金，相对于无银行介入的私募股权投资基金运作而言，除了要面对共同的外部市场风险和内部管理风险外，还需做好合作框架内的风险控制。
（一）私人银行客户的投资风险教育
银基合作框架内，银行在私募客户推荐方面发挥了重要作用。在募资推介过程中，银行需要充分揭示基金运作中的风险。在商业银行内部，其高端的私人银行客户是私募股权投资基金的主要募资群体，具备投资经验，成熟、有理性并能够独立承担投资风险的富裕群体可以作为基金的有限合伙人。［5］有限合伙人出资后，还需要运用自身的投资知识和经验对基金经理人的经营管理活动进行有效监督。鉴于当前商业银行涉足私募股权投资基金业务领域时间较短，在基金管理和运作方面的经验积累尚显不足，如果管理不到位，极易造成募资路演过程中不专业推广或出现不当行为。为有效规避私募过程中的不合规行为产生，银行和基金管理公司应在基金募资路演启动前，做好充分的沟通，并应由专业的基金管理公司做好各项募资路演准备资料，负责对银行内部人员的业务介绍工作，以利于向银行私人高端客户的推介工作合规展开。基金公司工作人员和银行方面人员在基金推介过程中，务必充分揭示投资风险，做好私人银行客户的投资风险教育。
（二）建立三方信息交换机制，避免委托风险
银基合作框架内，基金管理人、有限合伙人和银行之间应建立有效的三方信息交换机制，避免在基金运作过程中的委托风险。具体来讲，建立三方信息交换机制应该分三个层面：第一是银行和基金管理人之间的信息交换。银行作为基金或基金管理公司的财务顾问，要为基金的募集成立提供顾问服务，鉴于此，基金管理公司应将基金设立的各项信息对银行做无缝披露，避免银行在发挥财务顾问职责过程中承担潜在的声誉风险。第二是基金管理人和有限合伙人之间的信息交换。基金管理人在日常运作管理工作中，应就该告知信息作出范围划定，并及时通报有限合伙人。有限合伙人通过分析获得的披露信息，可以就基金管理运营提出合理化建议或做出跟投退出决策。第三是银行和有限合伙人之间的信息交换。银行在银基合作框架下，最主要的角色是协助基金管理人寻找合格的有限合伙人，完成资金募集。银行在协助基金管理公司在私募路演过程中，要想银行高端客户充分披露基金的投向、潜在风险等。可以说，银基合作框架内三方之间充分的信息交换，是保证银基合作基金顺利募集成功和运作的基石。同时，及时的信息交换，也是有效控制银基合作基金风险的保障，有问题，及早发现，及早解决。
（三）更多发挥有限合伙人作用，防止银基合谋对有限合伙人权益的侵害
目前，国内私募股权基金运作大体是借鉴国外运作模式，有限合伙人在路演推荐阶段了解项目情况，在与基金管理公司充分沟通后进行投资判断，当基金份额募足后，私募股权基金进入封闭运作阶段。出于商业信息的保密性考虑，目前国内有限合伙人参与基金运作管理较少。而在当前国内银基合作模式下的私募股权投资过程中，银行作为私募股权投资基金的财务顾问，协助基金管理公司参与到私募股权基金的运作管理中，有限合伙人对基金的运作管理同样参与较少。为有效保障投资人利益，防止银基合谋对有限合伙人权益的侵害，应充分考虑在基金投资决策过程中有限合伙人的充分参与和表决权利。在银基合作框架下，投资决策委员会应给认购基金份额较多的投资人相应席位，让有限合伙人在项目投资决策流程中充分参与。有限合伙人参与基金的投资运作，是在当前中国市场法律不完备的现实国情下的必然选择。否则，投资人出于自我保护，对信息不对称的私募股权基金市场上用脚投票，会极大地损害私募股权基金市场的发展壮大。基于此，我们在私募股权投资基金银基合作框架下为各方的参与决策建立个性化解决方案是建设私募股权基金参与各方信任纽带的关键。
（四）培养银基合作专业人才，提高管理水平
鉴于银基合作框架下，银行方面发挥着至关重要的作用，尤其是在投资决策委员会中银行派出人员发挥的重要作用，要求银行方面必须快速培养一支专业的基金管理专业人才队伍。考虑到目前商业银行的人力资源管理的偏向与银基合作模式的创新性存在不协调的现实情况，银行作为银基合作框架内的重要参与体，为确保投资者的合法权益和投资收益，必须采取更为灵活的人才培养和引进机制，尽快培养银基合作专业人才，提高基金财务顾问水平。同时，对于基金管理公司，针对目前行业内良莠不齐的现状，国家应进一步严格行业准入标准，同时提高从业人员准入门槛，同时对有违禁行为者实行市场禁入制裁，以提高市场违规成本，有效提高市场的规范运作。［6］
参考文献：
［1］任纪军. 中国式私募股权基金［m］. 北京：中国经济出版社，2008：328.
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［3］盛立军. 私募股权与资本市场［m］. 上海：上海交通大学出版社， 2003：27.
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［5］李志国，王亚军.对于我国私募基金业的思考［J］.经济理论研究，2008（1）：68.
［6］樊志刚，赵新杰. 全球私募基金的发展趋势及在中国的前景［J］.金融论坛，2007（10）：3.
Cooperation Framework and Risk Control practice for Bank and private equity investment Fund
SHi Junxian
（Hebei University School of economics，baoding， hebei 071002， China）
投资的合作方式篇4
【关键词】企业集团风险投资组织模式
企业集团进行风险投资的组织模式
一般来讲，根据企业执行的方式来看，主要有三种风险投资的组织类型①：
企业内部风险投资模式。企业集团内部的风险投资主要是指通过企业内与之相关的部门或者是重新开设一个专门负责进行风险投资的组织结构实现对风险投资的管理工作。主要有两种方式：第一种是企业集团内部建立正式的创业投资计划，集团拿出一笔资金作为专门的风险投资基金，并由市场拓展或业务部门进行企业风险投资的投资模式；第二种则是企业集团新开设一个专门的风险投资机构或是在原有的部门中建立一个专门的风险投资项目组，聘请专业的风险投资管理专家负责该投资项目的筛选和管理工作。但是，并不是说这两种类型中的专项部门是独立存在的，仍需要其他部门的积极配合，而且，不能进行单独的财务核算工作。也就是说，这两种组织模式尽管在形式上有所不同，但都属于企业集团内部的风险投资部门。
企业外部风险投资模式。这种投资模式并不是企业自主进行直接投资，而是企业集团建立一些具有独立法人的子公司或者是和其他一些集团以战略联盟的形式进行风险投资，因此，其又被称为是间接投资。主要有两种形式。第一种是附属创业企业。在组织模式上，企业集团建立一些独立法人的子公司，这些公司在进行风险投资的时候，能够做到财务独立于母公司，并且独立完成决策与执行等活动。企业集团只是作为一个大股东对公司的未来战略发展进行宏观上的指导，而不过多干涉其具体的决策与执行。子公司可以在其战略指导下自由选择投资项目和管理方式。第二种是联盟方式的创业投资。在组织模式上，所谓的联盟就是很多企业集团之间，或者是企业与风险投资企业以及基金进行有针对性的风险投资，其只是针对某一个项目而言，并不具有长期性。在股权性质上，主要有三种类型：第一种是直接参股的投资方式；第二种是以契约的形式建立的非股权联盟；最后一种就是合资企业。
有限合伙组织模式。②该类风险投资主要是一些企业集团委托外部的一些专业风险投资机构对其所拥有的一部分空闲资金进行投资行为，其多数采取合伙的方式，投资公司或者是基金管理公司作为普通合伙人，而企业集团则作为主要合伙人。这种投资模式，企业集团需要承担的风险较低，其只是需要选择一些比较稳靠的风险投资公司或者是投资基金作为合作伙伴，并为其投入一定的资金即可，至于后面的投资与管理工作都不需要企业集团进行亲自操作。
国内风险投资组织模式存在的问题
计划色彩浓厚。目前来看，大部分的企业集团的风险投资组织模式都是以“公司制”为主，有限合伙模式比较少见。在“公司制”模式下，资金的投入都是由企业集团一家来承担，企业从主体运作方面考虑，不可能投入过多的资金作为风险投资，从而导致投资量不足，并且，往往企业在前期投入之后，后面很少再进行二次投入，所以，常常导致投资的项目因资金不足而夭折。另外，国内的很多大型企业集团都是国有资金占过半的比例，因此，常常导致政企不分，计划经济色彩明显。由于政府和企业集团的发展目标在很多方面存在差异，因此很难实现社会效益与经济效益双赢。另外，集团内部的管理机制不够完善，责任与权力契合度不足，导致风险投资管理机制发挥不出应有的效果。
组织模式比较单一。近年来，尽管有关专家对我国风险投资组织模式进行了深入研究，但是受到当前法律法规的诸多限制，大部组织模式仍是脱离不了“公司制”。这类模式在程序的制定方面十分繁琐，条件也非常严格，市场经济制度很难发挥出真正的作用。然而，风险资本市场本身则需要灵活多样，追求个性化，二者之间的矛盾很难相互协调。另外，企业集团成立的附属投资子公司，需要独自承担高额的赋税，致使运营成本高居不下。其管理的资金只能是企业集团投入的资金，资金本身就不充足，还要雇佣大量的工作人员来维持公司的正常运转，这些费用占总资金的比例偏高，一般在百分之四左右，相对于国外的风险投资公司管理费用支出比重偏大。同时，经理人获得的权限较大，而又对其缺乏有效的监督管理机制，道德要求在市场经济环境中显得可有可无，加之经理人的工资较为固定，并不因为经济效益的好坏来决定其收入的多少，致使其积极性明显不够。因此，建立科学、合理的激励机制已经势在必行。
选择适当的风险投资组织模式
构建多元化投资主体的民办官助风险投资公司。目前，我国政府在企业集团的风险投资过程当中仍然占据着主导地位，这也就意味着国内仍需以公司制为主。有限合伙制在法律法规的诸多限制下，国内尚没有较多的成功经验可以借鉴，因此，只能在国外的成功模式中寻求适合国内企业集团发展的风险投资组织模式。然而，很多借鉴来的经验并未收到很好的效果，甚至从一个极端走向了另一个极端。
从二十多年的风险投资经验来看，尽管政府在其中起到了巨大的推动作用，但是，随着时代的不断发展，“官办官营”的组织模式逐渐呈现出来不适应的方面，暴露出来很多问题，已经对风险投资业的灵活发展产生了阻碍。正是因为这种阻碍，人们认识到必须改变这一现状，将“政府主导”逐渐推向“民营官助”的发展模式，打破风险投资主体过于单一的现状，建立多元化的投资组织模式。大型的企业集团应该积极地与政府方面进行有效沟通，获得更多的自主投资权利，对高新技术产业、保险基金、信托投资机构等加大投资力度，放宽限制条件，并充分调动起社会中的闲置资金，将风险投资的资金来源范围扩大，建立多元化的资金来源模式，减少企业集团的资金压力，降低风险投资系数，从而为更大的风险投资做好充足准备。
“公司制”灵活变通。目前的企业集团不是内部成立投资部门，就是建立独立的风险投资子公司，这两种风险投资模式都不利于企业集团的资金周转和风险控制，因此，常常会引起股东之间的意见不统一，进而影响到投资计划的实施。但是，并不能完全否认这一组织模式，其对企业未来发展方向的制定是非常有帮助的，相对于有限合伙模式能够更好地掌控投资对象，便于日后的收购工作。因此，对于“公司制”投资模式要进行灵活变通，例如，企业集团可以在其内部实行股权的分散化以及多元化，利用增加资本控股或者采用并购的形式将股权进行稀释，提高企业集团经营自和独立性；建立起科学合理的监督管理机制，并将现有的激励机制加以完善。通过类似的变通形式，可以帮助企业集团提高“公司制”风险投资效率，使其优越性更好地得以发挥，还能带动企业集团更好地定位未来发展方向。国外的实践也充分证明了“公司制”风险投资组织模式如能良好运用，同样可以取得成功。
积极促进有限合伙制的发展。尽管国内有限合伙风险投资组织模式比较少见，但是，其在国外很多成功的案例当中都有所体现。这种模式能够将监督约束机制与激励机制完美地融合在一起，从而成为风险资本市场上最具生命力的一种组织模式。目前，国家对有限合伙模式在法律上并没有太多对应的条目，但是，在一些地方上，相关的法律法规已经逐步出台，并在实践中得到了较为广泛的应用。例如深圳市、北京市等一些经济发达地区，都建立了有限合伙制公司，并已经初见成效。经过不断地经营壮大，经验得到了积累，并形成了一定的社会影响，从而逐步由投资者募集资金，转向有限合伙制的风险投资机构。这些充分说明了有限合伙模式在我国风险投资业中具有非常大的发展潜力。因此，我国政府应该针对当前的发展状况，尽快制定出科学、合理的法律法规，有效地促进该模式健康、快速发展，从而促进我国的整体经济发展。
借鉴外国信托基金模式，发展信托式风险投资。目前，国外很多发达国家在信托基金制的建立方面具有丰富的经验，其将这一模式引入到了风险投资领域，并取得了较为理想的效果。尽管其中存在着一些不适合中国国情的地方，但是，很大一部分是可以借鉴的。随着金融领域的不断国际化，国内很多企业集团也可以在这方面进行一些尝试，初期可以对其投入少量的资金，慢慢积累经验，并尝试着逐步摸索出适合集团发展的信托基金制度，进而帮助企业集团更好地适应未来国际化的风险投资市场。这种尝试尽管存在着很大的风险性，但它是国内风险投资发展初期企业集团必须经历的，因为只有这样才能真正找到适合集团发展的风险投资组织模式。
（作者单位分别为：中联兆业投资公司，北京一江山水投资咨询有限公司）
注释
投资的合作方式篇5
关键词：投资模式；份额油；石油安全
一、石油企业海外投资模式的特点
石油企业的海外投资模式是石油企业进入资源国市场、参与海外投资项目，进行资源贸易及其服务的方式、方法和手段。不仅具有一般企业海外投资的特点，而且还具有石油企业自身的特点。（1）石油企业的海外投资模式具有多样性。如绿地模式、并购模式、租赁模式等。丰富多样的石油企业海外投资模式，给投资主体提供了根据自身条件合理选择并搭配投资模式的机会。（2）具有可进入性。切实可行的投资模式必须具有进入资源国的可能性。（3）具有灵活性。投资模式是灵活多变的，可以相互转换。为更好的适应资源国及国际环境的变化，石油投资主体应该灵活变更投资模式，以减少由此带来的损失。（4）资金来源具有集中性。由于石油行业是一个具有高风险高投入的行业，我国现有私人资本难以独自承担，因此，海外石油投资的资金主要来源于政府财政专项拨款，金融机构贷款或通过发行股票向公众筹集资金。（5）投资地点较为集中。由于世界石油主产区集中在中东、非洲、南美洲北部的委内瑞拉、哈萨克斯坦及俄罗斯等地，因此，石油企业海外投资的重点也集中在这几个地区。皇家荷兰壳牌、埃克森美孚、道达尔等国际大石油公司纷纷把西非和墨西哥湾深水区、前苏联实行开放政策的欧佩克国家和LnG业务领域作为今后重要的新产量增长源。（6）投资收益包括货币与实物两种形态。其中实物形态的收益体现为份额油。份额油的获取增强了国内石油供给的主动权，是实现能源安全的有效方式之一。
二、影响石油企业海外投资模式选择的因素
1．外部环境因素。外部环境因素是指在进行海外投资时所面临的诸多企业外部环境的总称。它对投资安全和收益情况影响巨大，主要包括以下因素：（1）政治环境。政治环境直接关系到投资安全，包括政局是否稳定，有无战争风险，有无国家政权和社会制度变革的风险等。（2）法律环境。法律环境是投资者的合法权益能否获得有效保障的根本依据，在外部因素中具有十分重要的地位和作用。资源国对外国投资者的法律保护，对进出口贸易的限制情况，有关的税法、海关法等法律是否健全及对外国投资者的利弊，投资国及被投资国对盈利汇回本国的限制和外汇管理规定，审批制度等都影响到海外投资的安全。（3）经济环境。经济环境是影响国际投资活动最直接和最基本的因素，主要体现在宏观经济环境、微观经济环境、经济政策和金融政策四个方面。（4）社会环境。社会治安状况、对外开放程度，以及对外活动中的国际信誉都处于良好状态，将增强外国投资者的信任感和积极性。（5）自然环境。特定的自然环境，有助于实现投资项目的预期收益，尤其对于石油等资源性投资项目。
2．内部环境因素。内部环境因素主要来自于石油企业投资主体内部，包括融资能力、管理能力等。（1）石油企业的融资能力。油气勘探是高风险、高投入的行业，一口井动辄数十万甚至百万美元，一项海外石油投资少则几亿、十几亿美元，多则上百亿美元。如2005年10月，中国石油天然气集团以41．8亿美元收购哈萨克斯坦石油公司；2006年1月9日中海油以22．68亿美元现金收购尼日利亚海上石油开采许可证所持有的45％的工作权益。这些海外收购案，表面上看是一个石油企业的商业行为，但实际上反映了石油企业核心竞争力，反映了石油企业持续融资的能力。（2）石油企业人力资源状况。人力资源是石油企业海外投资项目成功与否的关键。高素质的石油行业的人才队伍，不仅是开展海外石油投资的基础，也是进行国外石油交流的保证。这就需要具有技术、外语和管理相结合的高素质的复合型的石油人才。
三、我国石油企业可选择的海外投资模式
1．直接投资模式。（1）绿地投资模式。一般是在油气田较集中的中东、非洲等国家或地区投资设厂，利用当地廉价劳动力等资源，实施本土化经营。这种模式有利于经济与文化的融合，促使企业健康发展，因此，被称做绿地投资。不足之处是短期内财务业绩不佳，投资回收期长。（2）海外并购模式。跨国并购是海外扩张的快速通道，产权交易是跨国并购的通行手段。创建新企业固然是发展对外直接投资的一条路子，但所耗时间过长，如果通过兼并、收购资源国企业或其部分股权，对原有的基础条件加以改造，可迅速形成生产能力，从而以最快的速度进入目标国家的市场。根据合同标的物的不同，海外并购模式又可细分为海外控股股权并购模式，海外有形资产并购模式和海外无形资产并购模式。1）海外控股股权并购模式是通过收购跨国石油公司正在开发油田的股份，从开发阶段介入，规避勘探风险，并实现对项目进行控制的投资行为。通过控股股权并购，一方面投资方可以以部分出资取得海外目标公司的控制权，迅速实现石油企业的海外扩张，减小海外投资的政策性阻力；另一方面实现了投资方海外间接上市的目标，即买壳或借壳上市。例如，Bp公司通过收购tnK—Bp公司50％的股份?眼2?演，率先于各大石油公司迅速进入俄罗斯石油市场。2）海外有形资产并购模式。该模式可以有效避免目标石油公司因债务不清等问题，向投资方转嫁原有债务及或有负债。但该模式的实施有两个限制条件：一是由于多以现金方式进行收购，故需要投资方投入较多运营资本；二是由于在完成并购后要对目标石油企业进行整合，因而投资方应拥有具备较强管理能力的整合人才。3）无形资产并购模式。其主要特征是实现买壳上市，快速进入资源国市场；借助被收购品牌的影响力及原有销售渠道，可以省去海外品牌塑造和推广的时间与费用。2．间接投资模式。（1）参股投资模式。投资方购买外国石油公司股份，但不控股，不对其进行经营管理，只收取红利或从股票买卖差价中获取利润。这种模式下投资方所持产权的安全性较高，不会被当地政府或民族主义者当作攻击的对象。（2）债券投资模式。投资方通过债券投资，每年收取固定现金回报。该模式下，投资方不持有股份，但有固定份额收益，财务安全比直接持股高，但收益额较小，无法实现国家能源安全。（3）金融衍生品投资模式。石油现货价格很大程度上取决于其期货价格，因此，可以借助金融的支持，在国际市场上实现套期保值、价格锁定和规避经营风险。在寻求国际能源合作中，中国企业可以更多地利用期货手段，海外并购并非唯一选择。
3．其他投资模式。（1）融资租赁模式。投资方承租人通过向另一国出租人交纳租金，取得设备等物品使用权，从而在资源国进行投资的形式。当资源国有一定政治风险时，通过这种方式可以将设备风险转嫁到出租方，减少投资风险。在签订合同时最好使用服务性租赁，以接受保险、维修等服务。（2）国际承包。投资方在国际市场上通过投标、议标、询价和接受委托等多种方式，单方或同拥有资金的公司签订合同共同取得实施工程项目的权力，然后根据合同要求组织设计施工，按质、按量、按期完成工程任务的整套过程。具体包括：1）回购模式。在该模式中，投资方将带资在资源国进行勘探开发，项目投产后对方以产出原油或其销售款逐年返还项目投资，并给予投资方合同中约定的资金报酬，以此方式对项目进行回购?眼3?演。以回购模式进行投资能获得相对稳定的回报，不受石油价格下跌的影响，风险较小。但缺陷在于投资方在资源国一般只能实行返销协议合同，也就是购回协议。开发一个油田后，必须悉数卖给资源国石油公司，没有分成，也不拥有该油田股份，不利于投资方的长期发展，也不利于获得稳定的份额油；2）产品分成合同模式。是投资方公司承担勘探作业及费用，并可能提供工程技术与管理帮助，在区块产油之后按照规定比例分配产量?眼4?演。这样可确保投资方拿到的是实物，规避了石油产品的未来价格风险。由于该模式下投资方不持有所开发油田的股份，故不存在财产安全问题；3）矿税协议合同模式。该模式在发达国家应用比较普遍，是投资方可以获得目标油田的经营权，开采权以及油气产品支配权，只需向资源国交纳矿业资源费和所得税；4）风险服务合同模式。该模式主要应用在南美及拉美地区，即投资方承担勘探开发风险及费用，最终获得以石油产品体现的相应的服务报酬，产出油气全部归资源国所有；5）提高采收率合同模式。该模式主要是针对单口井的修复增产，投资方按照合同约定比例获得增产部分的产量。分配比例采取的是类似递进税率的浮动比例，所不同的是，增产部分的产量越高，投资方所获得的分成比例越小。该模式有利于投资方进行科技研发。如果投资方在海外的综合实力有限，则很难在短期内获得大量油源。（3）股权捆绑油源的集合投资模式。该模式是针对民营石油企业的一种“引进附带油源”合资战略，即让拥有油源的外国企业或油矿主，带着投资方应得的份额油与资金，与投资方共建中小型油码头、石油运输系统、仓储或炼油厂及终端销售网点等，以满足投资方的份额油需求及保证供给。该模式的优点在于民营企业作为投资主体，在海外寻找石油区块具有相对较小的政治敏感性，获取油源时人为干扰因素较少，获得区块的可能性较大。
参考文献：
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投资的合作方式篇6
关键词：市政交通工程；投融资；Bt模式
中图分类号：F830.45
文献标识码：a
文章编号：1672-3198(2009)13-0116-02
原国家发展和改革委员会主任马凯曾明确指出，制订投融资体制改革方案，是国家发改委成立后转变职能的一项重大任务。国家投融资体制改革的方向是：依据“谁投资、谁决策、谁受益、谁承担风险”的原则，在国家宏观调控下，更好地发挥市场机制对经济活动的调节作用，确立企业的投资主体地位，规范政府投资行为，逐步建立投资主体自主决策、银行独立审贷、融资方式多样、中介服务规范、政府宏观调控有力的新型投融资体制。国家投融资体制改革的核心目标是：将全社会资金引人经济建设的各个领域，将市场机制运用到投资、融资、退出、建设、运营、管理等各个环节。从而形成全社会资源有效配置。从全国各地区来看，市政公用行业推行市场化和全面开放基础设施市场，是近期和今后一段时间地方投融资改革的重点。由于市政公用设施建设的历史欠账和“市政公用行业是公益事业。应该由政府统包”的观念束缚，导致这方面的投融资渠道不畅通，设施能力不够，运行效率低下等诸多问题。市政交通工程建设具有公益性强、建设资金需求巨大、投资回收期限较长甚至难以直接回收等经济特征，且多为市政公用工程，一般由城市政府主导建设，资金主要来源于政府财政资金注入。同时，随着以市场为导向的投资体制改革不断深化。原有的以政府为主导的投融资模式面临挑战，迫切需要根据中国国情及不同城市特定发展阶段的具体情况，进行投融资模式创新。
1 世界各国城市市政交通工程投融资模式
城市市政交通投融资的基本模式从世界各国投资建设及运营城市交通项目的实践情况看，国际上主要采用以下模式：(1)政府投资，并由政府行政机构直接经营管理；(2)政府投资，设立国有独资企业进行经营管理。这里所说的国有企业，应是政府授权经营的公共事业机构。与我国对“国有企业”概念的理解有所不同；(3)政府投资。通过招标，以签订租赁合同或特许经营合同等方式，委托专业公司进行经营管理；(4)项目融资、特许经营；(5)多元化的市场融资，由股份制公司进行经营管理。其中第(1)、(2)种方式属于政府投资、政府运作，简称a模式。第(3)种方式称为政府投资下的市场运作，简称B模式，如英国曼彻斯特地铁、上海地铁一号线等。第(4)种的项目融资、特许经营模式，简称C模式，如泰国曼谷和马来西亚吉隆坡的轻轨项目均采用Bot等项目融资方式。第(5)种方式统称为投资主体多元化条件下的市场运作模式，简称D模式。如香港地铁的投融资模式。在具体实践中，对于某个特定项目，也有可能是几种模式的混合，但基本模式不外乎以上几种。
2 我国当前城市市政交通投融资主要方式
2.1 轨道交通项目资本金筹集的主要方式
为了满足建设项目资本金比例的要求，我国各城市正积极探索轨道交通项目资本金筹措的各种方式，包括采用买壳上市及尝试ipo等证券化融资模式。但从实际操作的情况看，资本金筹措主要采用以下渠道和方式。(1)地方政府财力直接投资。主要由项目所在地政府的财政资金进行投入，由当地政府设立的轨道交通投资公司作为出资人代表行使国有股权，组建项目公司。(2)利用预期现金流筹措项目资本金。将未来一定年限内的预期现金流作为项目融资基础，一般以政府纪要等文件形式确定下来。在此基础上，银行通过股本金置换等变通形式对特定财务主体注入资金，将该资金作为拟建项目的资本金投入。(3)利用信托贷款进行委托投资的形式筹集项目资本金。由轨道交通投资公司等投资主体委托信托公司，利用项目沿线土地收益等作为担保的基础，通过发行“项目资金信托计划”等方式来募集资金，然后由轨道交通投资公司等投资主体委托信托投资公司对拟建轨道交通项目进行投资。这种操作在一定程度上解决了银行贷款不能作为项目资本金的问题，同时具有审批环节少，操作简便，资金到位快等优点。(4)利用售出回租方式变现存量资产来筹集项目资本金。采用“售出回租”的融资租赁形式。将车站、线路主体等不动产出售给融资租赁公司，将获得的资产转让收入作为投入到轨道交通项目的资本金；同时，轨道交通运营公司向融资租赁公司承租该资产的使用权，并支付租金。采用这种方式筹集项目资本金具有成本低、操作简单、审批环节少等特点。
2.2 轨道交通建设债务资金筹措的主要方式
目前我国城市轨道交通项目债务资金的筹集一般采用以国内商业银行贷款为主，企业债券、国外政府贷款为辅的多元化筹措方式。(1)国内银行贷款。城市轨道交通项目作为大型市政公益性项目，具备永续性经营的重要特征，并以政府信用为依托，破产清算的可能性较低，而且其资产、权益随着时间的推移具有不断增值放大的特点。因此，就贷款主体因素而言，轨道交通公司的风险相对较小；另外，项目建设能够促进沿线多种经济迅猛发展，地方财政收入及项目公司收入增长的空间均较大，通过制定完善的项目还款计划方案，在项目运作一定年限后，一般都会具备稳定的现金流量和可接受的还款能力，从而为获得银行贷款提供了可能。(2)企业债券。企业债券募集资金成本低，融资成本锁定，期限较长，且付息可分摊到不同年份，到期一次还本，对优化轨道交通项目的财务结构非常有利，越来越受到各地轨道交通投资公司的青睐。(3)集合委托贷款。这是国内金融领域近期备受关注的金融创新品种之一，通过采用集中授信方式，与当地政府达成战略合作协议，集中金融资源为大规模的基础设施建设筹集资金，审贷报批手续相对简单，资金成本低，并可滚动发放，有利于持续性地实施轨道交通投资计划。(4)外国政府和国际金融组织贷款。利用外国政府和世界银行等国际金融组织贷款，也是为城市轨道交通项目筹集建设资金的重要渠道，而且具有综合利率相对较低、期限较长等优点，但选项较严，手续较复杂，且在当前轨道交通项目设备国产化率的限制下，只有部分进口设备投资可向国外政府贷款，具有一定局限性。
从实践上看，目前政府主导的负债型融资模式是我国城市轨道交通投融资的主要模式，具有3点优势。一是财政仅需少量现金投入，尽可能利用政府背景的信用优势吸收银行贷款，通过发挥财务杠杆作用，放大财政资金效用，
有利于缓解政府即期现金支出压力。二是银行信贷资金供给充足，到位较快，操作成本相对较低，符合短期内完成城市轨道交通项目大规模融资的任务。三是债务资金成本相以较低，如果有充足的信用支持，还可以通过委托贷款等形式吸引社会闲余资金，并进一步降低贷款利率。
3 Bt投融资模式在我国市政交通工程中的广泛应用及前景
3.1 Bt方式概要
项目融资兴起于20世纪70年代末。20世纪80年代后，世界上一些国家采用Bot(建设一运营一移交)方式吸引资金，加快基础设施建设，改善本国的投资环境，满足内在需要。90年代末。国内一些建设单位采取Bot方式或Bt方式进行项目引资，其中对公用基础设施系统的建设，更多的是采用Bt方式。2003年2月13日建设部的《关于培育发展工程总承包和工程项目管理企业的指导意见》首次在国家正式公布的政策性文件中引入Bt的概念。国际上Bt方式的做法一般是由Bt项目公司进行融资、投资、设计和施工。竣工验收后交付使用，即业主获得工程使用权，并在一定时间内根据Bt合同付清合同款，工程所有权随之转移。2003年年底，中铁大桥局集团以Bt方式投资建设重庆菜园坝长江大桥，这是我国在Bt项目融资上的历史性突破。近几年来，国内很多城市对Bt模式建设市政基础设施项目进行了尝试，并取得了良好的经济效益和社会效益。其模式主要是由招标方通过公开招标的方式确定建设方，由建设方负责项目资金筹措和工程建设，项目建成竣工后由招标方进行回购。例如，北京地铁奥运支线采用Bt方式建设并成功进行了国际招标；中国中铁通则于2008年通过投标成为深圳地铁5号线Bt项目的承办方，承担全线土建、装修和常规设备安装工程的投融资和建设管理任务。采用Bt模式建设地铁，有利于推进工程建设项目管理体制的创新，逐步建立和完善工程建设管理的市场化竞争机制，合理改善政府投资项目的负债结构。缓解当期政府资金压力，锁定建设成本，适当转移建设风险。
3.2 采用Bt方式建设基础设施工程的特点
3.2.1 Bt方式的优点
首先能缓解政府的投资压力。它可有效解决基础设施不足与建设资金短缺的矛盾，引导和吸纳社会资金向基础设施投资的流动，使政府规划建设的项目能够尽早实施，提前体现社会效益和经济效益，使政府有限的资金产生最大化的社会经济效益。此外可以加快项目建设速度，确保工程质量。通过引进先进的技术和管理方法，改善基础设施建设投资和管理结构，有效实现管理、设计、施工资源整合及紧密衔接，减少建设管理和协调环节，借助大型建筑企业资信好、信誉高、善于组织大型工程施工以及技术、管理、人才和社会资源优势，降低工程实施难度，提高项目运作效率和质量。Bt模式可以减少业主协调和管理的工作量，因为Bt项目公司承担了业主的融资、投资、设计和施工等工作量，并负责管理分包商及供应商，可以减少政府方面的人力、技术和管理压力，节约管理成本。最后，这种模式可以节省投资。Bt方式一般采用固定价格合同，通过合同锁定工投资建设和工期风险；有利于引进高质量的建设队伍，规范建筑市场环境，提高施工建设水平，实现安全生产，保证工期和质量要求。根据实施Bt项目的要求，只有社会信誉好、实力强的“国家队”企业才有能力参与实施，把资质低、技术差、管理水平不高、不规范的企业“堵”在门外。
3.2.2 Bt方式的缺点
投资的合作方式篇7
关键词：基建投资；ppp投融资；运作条件；投资资金；财政压力文献标识码：a
中图分类号：F83文章编号：1009-2374（2017）11-0355-02Doi：10.13535/ki.11-4406/n.2017.11.181
进行基础设施建设需要大量的投资，在我国经济大发展的当今，国家关于基础设施建设已经投资了巨大的数额，当前政府债务的规模巨大，地方债务不堪重负，如何筹措资金进行基础设施建设，成为当前各级政府考虑的问题，为了大大稳定增长的目的，推行ppp投融资模式，加强政企合作，是吸引社会资本参与公共基础建设，求得社会资本和政府合作的渠道之一。这种方式的最终结果就是为政府解决庞大基建资金问题，为实现双方共赢求得有效的途径。
1实行ppp投融资模式的必要性
1.1企业的融资困境
资金成本的高低决定了企业运营活动的顺利与否。也就是说，企业运营的直接决定因素，就是融资活动能否得到好的结果。由于民营企业长期以来受到融资难的困扰，导致共享的融资体系建设上总是存在重复和无效的体系建设问题。
融资难问题不仅是我国的问题，也是世界性的问题，金融优势总是不会偏向民营企业一边，导致供应链的效率和收益受到很大的影响。
由于融资成本高，因此金融市场上的融资价格总是离不开纯粹的附加率、通货膨胀和变现力的附加率以及风险违约和到期风险附加率。附加风险的附加率和到期风险的附加率如果能够得到降低，那么融资的价格就会得到相应的降低，为企业带来一定的利润空间，运营信息作为金融机构对风险的控制的参考信息，是通过企业情况加以了解，最终使得企业能够得到更低的融资利率。而对于政府和企业来说，第三方协议能够让第三方企业获得较低的融资成本，获得更多的运营的实时信息。
1.2由于资金不足带来的资金波动性
关于企业由于资金不足带来的资金波动性的问题，一直是存在于供应链上的主要问题。企业必须要进行资金的不足的弥补行动，有的企业可能通过自身的融资体系，得到企业运营的资金，从而满足了企业的运行需求，而供应商则会与金融机构以及财务公司等进行合作，采用多种方法进行采购、生产以及销售渠道的打造，例如与金融机构合作，与保险公司合作，合作的方式包含了信用担保、库存融资等，生产商和分销商等根据资金的需要建立了融资的体系，供应链的主导企业会使用不同的融资方的利率来制定不同的服务模式，并进行风险的管理和信用的评估。整体的供应链被形成了统一的融资体系，总是要做重复的融资活动以及体系活动，因此带来了运作成本的增加的问题。
1.3推行社会资本以特许经营的方式进入城市基础设施建设
关于推行社会资本以特许经营的方式进入城市基础设施建设，是当前对于投融资机制进行改革的重心内容。在实行社会资本的投资途径，推行政府投资使用方向和方式的优化方面，采用统一市场准入，创造平等投资机会方面，政府已经开始了主导型的公益建设和基础设施的建设，通过对社会资本的项目的支持，在一定条件下通过投资、注资等，将担保注资、基金贷款等方式引入项目中，为社会资本参与重点领域建设推波助澜。
采用改革的方法进行ppp项目的指导性文件的试点，带来大量的ppp项目应运而生的动力。如今，多个省份公布的ppp项目涉及的投资已经高达万亿，在吸引社会资本参与基础设施建设方面，包括投资和建设运营等，已经成为了基建投资的常态。
1.4当前地方政府财政的压力较大
根据统计数字，当前地方政府的经营性和投资性的现金流已经为负数，而且还在不断地举债，不出售资产的话，负债率将达到警戒线，还不包括每年的基建投资支出。巨大的债务规模，地方政府进行了明确的规定，经过国务院批准的预算中心的建设投资资金，必须在发行地方债券后，依然能够保持在限额内。而且规模不能超过经过全国人大常务委员批准的范围，关于债务的偿还计划，要求必须用于公益性支出，不能用于经营性。国务院还单独为负债风险设立了评估、预警、应急、责任追究机制。采用举债或者担保的方法进行融资，目前来说难度非常大，只有依靠挖掘新的融资来源，通过政企合作的模式，将债务危机予以化解，保证地方经济稳定增长。
1.5城镇化建设需要好的融资渠道
由于城镇化建设的不断发展，城镇的协调发展和产业融合不断得到了协调和推进，为了使城镇化建设发展体制的目标更加明确，对城市建设管理进行创新，通过城市建设投融资机制的规范化管理，采用发债的方式，将城市建设的融资渠道予以拓宽，最终允许社会资本进入地方大型基础设施建设领域，因此通过ppp模式吸引民营资本已经成为新型城镇化融资的重要渠道。
2ppp投融资模式运作模式
2.1遵循利益、风险共担的合作关系的原则
采用ppp投融资的流程，首先要遵循利益、风险共担的合作关系的原则，双方合作的资质基本都是优势和资质十分强势的，核心内容是为了合作，因此在采用ppp投融资模式的问题上必须要提供优良的服务和产品；另外，公司合作和模式，双方必须要风险共担、利益共享，采用优势互补的方式，保证利益最大化。政府和社会资本合作的方式，是有利于创新和投融资模式的，社会资本加以投资渠道的拓展，本身是为了资本找到融合和互补的渠道的，投资的主}往往是多元的，是混合所有制的，而且政府职能这时必须要进行转变，适应市场资源的配置的需求。在世界的很多国家和地区，ppp模式都是要通过效率的提高和质量的提升来进行管理的，无论是结构的治理还是资金的使用，都是促进市场透明度，缓解政府的财政压力而采取的资金融资措施。公私双方的合作是互利的，公共项目的融资风险是要转移和分担的，因此只有政府职能转变了，才能促进投融资体制改革的顺利进行。
2.2ppp投融资模式每个环节都要设立得有章可循、条理清晰
ppp投融资模式的运作流程，从项目招标的框架组建到公司融资的运营，每个环节都要设立得有章可循、条理清晰。政府采用框架招标的方式，将特许经营权采用协议的方式进行签订，项目公司将资金进行合作方出资和项目融资的方法进行运作，采用融资安排的方法，将预期的收益和子政策的扶持加以利用，最终得到了特许经营开发权，就是代替政府进行项目的开发的权力。项目建成后，可以依据投资建设合作协议转让特许经营权。
3ppp投融资模式的运作模式实例分析
某地铁项目全长80.4公里，按照两期进行项目的建设，设置了15座车站，项目总投资达到130亿元，计划在2018年4月试运营。
投资运营商采用了ppp模式，包括合作+施工总承包以及固定回报的方式，由政企合作共同组建合作公司，资金比例为3∶7，项目竣工后，股权将被分期回购，合同总价包含了施工总承包款和股权的转让金。建设期间资金的实际投入为资本金，对应的银行贷款为资金的建设资金。政府使用土地预期收益质押合同作为回购担保。银行批准贷款，客户获得资金，如果客户不能及时归还银行贷款，则由银行从存款账户中抵扣相应数额的资金。如果客户不能进行还贷，则应收账款成为坏账，银行可以通过拍卖的手段，将抵扣的设备进行拍卖。
上述案例采用ppp投融资模式进行了项目的投资，政府减少了资金投入的压力，不会再给巨大的债务规模增加负担，也不必在额外举债覆盖利息支出，地方政府不出售资产和压缩投资，能够维持运营。根据《新预算法》中关于建设投资资金在确定的限额内通过发行地方m行资金筹措的规定，该项目报批全国人大批准，采用了限额举借的方法，进行了预算调整方案的制定，并且制定了偿还计划。采用ppp投融资模式进行了该项目的运转，一方面实现了当地政府的职能转换，政府担当的不再是基础设施公共服务的提供者，而是监管者；另一方面对于诸多的获利空间，投资者可以获得更多的投资价差，设计利润，并且加大了投资回报和经营利润，操作模式也变得灵活。采用公私合营的方法，ppp投资模式是的政府在项目的管理上向中后期进行了延伸，发挥了政府的公共机构的优势，最终达到了产品供应质量和效率的提高，而且风险共担，实现了利润的合理分配。
4结语
值得一提的是，在ppp项目的技术保障上采用特许经营权的方法，能够应对结构和项目较为复杂的金融和财务问题，而且相关的投融资中介服务体系都是在共同协作的条件下完成项目的投融资服务的，因此今后的发展方向就是低成本和高质量。
参考文献
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投资的合作方式篇8
中外合作经营企业亦称契约式合营企业，其投资形式较为灵活、合作期较短、风险较小。20世纪90年代以前，由于各项制度尚不完善、不透明，国内基础设施建设较为落后，总体投资环境较差，因此，中外合作在外商对华投资中占有较为重要的地位。
中外合资经营企业亦称股权式合营企业，20世纪90年代初以后，随着国内各项制度政策和基础设施建设的完善，外商投资环境进一步改善，外商投资信心倍增，因而合资企业渐渐取代合作企业，成为外商直接投资形式中数量最多的一种。
外商独资企业在1992年以后蓬勃发展，外商投资积极性空前高涨。而且外商偏向于对我国核心企业的合资与参股，并尽可能取得控股权或控制权，以期凭借资金、技术、管理与人才的优势在我国市场上取得绝对领先地位。因此，20世纪90年代后期我国外商独资企业的数目急剧增加。
1997年外商来华投资的企业中，独资企业的数量首次超过了合资企业。而从1998年起合同外资金额中外商独资企业一直多于合资企业。从2000年起，实际使用外资金额中独资企业的比例开始超过合资企业，并呈逐年上升趋势,近两年来这种独资化趋势更加明显。
2002年，中国新批外商独资企业22173家，合同金额572.55亿美元；新批中外合作企业1595家,合同金额62.17亿美元；新批外商合资企业10380家，合同外资金额185.02亿美元。独资企业项目数量是合资、合作企业项目的1.85倍，金额则是2.31倍。与2001年相比，外商投资设立中外合资、中外合作企业在全国吸收外资总量（全国新批设立企业数、合同资金额和实际使用外资金额）中的比重有所下降，外资企业（外商独资）所占比重明显提高。
北京市吸引外资方式的变化
外商对华直接投资方式的变化趋势在北京表现同样明显。
20世纪80年代中期以来，北京市外商直接投资方式的变化大致可分为三个阶段：
第一阶段（1996年之前）：合资经营方式为主导。1985―1995年间，合资经营方式的项目占外商直接投资项目的60%以上，协议投资金额及实际投入资金均占据半壁江山，但呈逐渐下降趋势。合作经营方式居第二位，其协议金额及实际投资均占三分之一左右。独资经营方式处于低速发展阶段，其签约项目由最初的零发展至27%，协议金额发展为11%，实际投入为7%。
第二阶段（1996―2000年）：独资经营快速发展阶段。在外商对京直接投资进入持续稳步发展阶段之后，由于投资环境的改善，特别是各项吸引外商直接投资政策付诸实施，外商直接投资方式的格局发生了明显变化，独资经营方式迅速扩展为北京市的第二大外商直接投资方式，且其地位呈上升趋势，独资方式进入高速发展时期。1996年，在北京市外商直接投资企业签约项目中，独资经营占33%，比上年的27%提高了6个百分点，合资及合作经营方式均有所下降。在协议外资金额方面，独资经营占34%，比上年的11%提高了23个百分点。在实际资金投入方面，虽然独资经营方式仍居第三位，但也由上年的6%提高至18%，而合资及合作方式均有所下降。
第三阶段（2000年后）：独资经营方式占据主导地位。独资经营占外商直接投资企业签约项目的50%，协议外资金额的57%，外商实际直接投资的62%，首次全面超过合资及合作经营，并继续保持上升趋势。
在改革开放初期，外商直接投资进入北京主要采取中外合资与中外合作企业的方式，但近几年来，占主导地位的则是外商独资企业方式。特别是2000年，外商直接投资协议金额中独资所占比重迅速的由1996年的33%攀升至56.97%，签约项目中独资比重占50%，外商实际直接投资金额中独资比重占62%，均大大超过了中外合资与合作企业。而且在以后的两年中，外商直接投资采用独资经营方式呈现出上升趋势。
2002年，北京市吸收合同外资金额总计28.1亿美元，其中，以合资方式吸收合同外资7.81亿美元，以合作方式吸收合同外资4.12亿美元，以独资方式吸收合同外资15.38亿美元，占全部合同外资额的54.7%。同年，北京市实际利用外资17.9亿美元，其中，以合资方式实际利用外资5.52亿美元，以合作方式实际利用外资2.99亿美元，以独资方式实际利用外资9.41亿美元，占全部实际利用外资的53.6%。不论是合同外资，还是实际利用外资，独资方式均超过了合资、合作方式的总和。设立外商独资企业成为北京市外商直接投资的主要方式。
以上这些事实表明：外商直接投资在北京的发展已经呈现出“独资化”趋势，独资企业将成为今后一段时期外商直接投资在京的主要发展形式。
独资化动因分析
一、国内原因
外商独资企业数量急剧增多是我国近年来外商投资信心倍增的集中表现，也是我国投资环境不断改进的必然结果。
20世纪90年代以来，为了进一步改善投资环境，拓宽引进外国资金的途径，中央政府采取了一系列有力措施。1990年由国务院批准、对外贸易经济合作部的《中华人民共和国外资企业法实施细则》，为外商投资企业的兴办提供了可靠法律保证和操作依据，大大推动了外商独资企业的投资活动。2001年，国务院对《外资企业法实施细则》做了进一步修订，对采用先进技术和设备，从事新产品开发的外资企业实行一系列鼓励措施，改善了外商投资环境。
另外，我国招商引资初期，在行业开放及股权结构等方面有一些限制，过去规定合资企业中外商持股不许超过49%，国内占51%，尤其是一些重要行业如汽车、通讯器材等，规定跨国公司必须与中国企业合资才允许投资。因此，合资是跨国公司进入中国后的主要投资和经营方式。根据2001年4月份公布的外商投资产业规定，凡没有规定必须由中方控股的行业、企业，外商都可以在合资的时候直接控股。对外国投资者来说，投资方式的选择将更多地取决于其自身的发展需要及战略考虑。中国国内经济形势的稳定和投资环境的改善降低了投资风险，增强了外商的投资信心，使其乐于采用独资企业的形式。
二、外商原因
外商直接投资由合资向独资的转变，是企业成本与收益变化、对比的结果。
外商在考虑采用何种组织形式来设立投资企业时，一个根本出发点便是以最小的成本来获取最大的收益。
在改革开放的初期，对于那些想要进入中国市场的跨国公司来说，它们面临着很大的不确定性。这种不确定性主要表现在以下几个方面：第一，中国经济体制改革的目标是不明确的，到底是像前苏联和东欧国家那样去完善社会主义计划经济体制的管理体系，还是发展社会主义的商品经济，或者是建立社会主义的市场经济。这点在中国改革开放的初期确实不明确，最初的做法就是邓小平同志所说的“摸着石头过河”。第二，社会经济活动所必需的基本法律不存在，市场本身也不完善，在各种生产要素市场里基本都存在着政府的管制。第三，由于东西方文化的巨大差异，整个社会的经济行为规则与国际不接轨，西方发达市场经济国家的那套企业管理和市场营销准则并不能直接应用于中国。改革开放初期，这种状况并没有得到根本改变。由于以上原因，外商对华直接投资时首先考虑的就是合资企业，以减少出资额，降低风险，并利用中方合资者在东道国的销售网络、人事关系等资源优势，取对方之长补自己之短，大大降低其自身的“学习成本”。
但20世纪90年代以来，我国经济持续高速增长，经济形势平稳，市场化程度日益提高，政局稳定、法制日益健全，上述不确定性因素逐渐消除，随着外商对中国政策、市场以及文化的逐步了解和适应，合资或合作经营方式的收益大大降低。相比之下，各种交易成本、成本却越来越大。合资企业在几年发展中，尽管有不少成功的案例，但是由于管理理念不合或因文化差异等原因导致内耗大幅度增加。据一项国际性的合资企业调查报告显示，合资企业的成功率一般只有1/3。很多跨国合资企业在管理中最突出的一个问题是合资双方在企业管理和文化上的冲突，来自不同的企业管理者在工作方式、思维方法等方面均有很大的差异，双方需要花费更多的精力进行日常协调，企业内部的交易成本较高。其次，由于股权分散带来的管理权限的分散，企业决策时不能更好的实现自己的意图。另外，当投资者拥有技术、管理等优势时，合资方式可导致这些知识型无形资产的迅速扩散，使东道国受益，对外方投资者来说是一种损失。并且，由这些无形资产所带来的垄断利润要与东道国合资者一起分享。
相比之下，在投资环境改善的条件下，独资企业自身的优势得到进一步发挥，采用独资经营方式的收益大大增加。
独资企业是由外国投资者单独投资设立的企业，其全部资本都归外国投资者所有，包括所有的技术、固定资产、流动资金等，是拥有百分之百外国资本的经济实体。独资企业一般是实行独立核算、自主经营、自负盈亏、自享其利、独立承担法律责任的经济组织或法人实体，它可以独立经营自己的业务，可以自主地决定企业的组织形式，可以自行聘用国内外职工，也可以按劳动合同制规定解雇职工。正是这种生产与经营的自主性，使独资企业具有许多倍受外国投资者青睐的优点。外商直接投资者采用独资经营方式可获得的收益主要有：
首先，建立拥有全部股权的公司，外商可以控制关键的决策，提高经营管理效率。
这种经营效率的提高在企业设立之初便可体现出来。在计划设立跨国合资企业时，双方要进行繁琐的谈判协商，投入大量的交易成本。而在设立独资企业时，外商可以根据其母公司的成功案例，将其在东道国加以复制，从而大大降低企业设立的前期准备，节约了时间，降低了成本。麦当劳、肯德基在许多国家的成功便是一例。在企业正常经营过程中，外国投资者可以全面应用其科学管理方法，避免合营企业和合作企业经营决策中的矛盾和冲突，从而提高办事效率。另外，全部资本由外商投入，也可以优化企业的资本结构，提高资金运作效率，还可以避免发展中的短视行为，更加注重企业的长远利益，不断提高管理效率，增强企业实力。
其次，与合资经营方式相比，独资能更好地保护外商的生产专利或技术、经营管理经验等无形资产。从历史上看，美国的企业在进入东道国市场时，一直偏好建立拥有全部股权的子公司，其目的是为了控制关键的决策并保护其技术专利权。由美国的例子可见，只要跨国公司拥有各种各样可以带来企业优势的无形资产，它们就会选择独资新建企业的方式进入东道国。这时，以知识资本的形式存在于企业内部的无形资产可以很廉价地转移至国外的子公司，同时又可阻止东道国的投资者分享由这些无形资产所带来的垄断利润或租金。由于无形资产具有公共产品的性质，以契约投资的方式与东道国合伙人共同建立合资企业，将会导致知识型的无形资产迅速扩散，即东道国的企业通过“边干边学”成为跨国公司的竞争对手，从而出现成本问题。因此，为避免这种成本损失，选择独资企业投资方式是拥有无形资产优势的跨国公司的惯常做法。
拥有先进技术的企业采用独资经营方式后，由于企业保密程度很高，可以保证某些高精尖技术不落入其他企业之手，有利于保持其在国际市场的竞争地位。因此，外国投资者就能够大胆地投入某些在世界上具有领先地位的技术和设备，采用较为先进的管理方法和先进工艺，更多地开展研发活动。
北京市外商直接投资新的投资热点之一便是研发中心的设立。1997年以来，跨国公司对研发投资越来越重视。在跨国公司投资的项目中，多个跨国公司在北京设立了研发中心和实验室。外商不仅投入资金，也在不断地向北京地区投入技术力量，力求研发和生产的本地化。1994年加拿大北方电讯公司在北京投资成立了合资研发中心：北京邮电大学――北京电讯电信发展研究中心，这是跨国公司在中国设立的首家研发机构。之后，跨国公司独立研发机构的设立逐步增多，到1999年7月份，跨国公司在我国设立的独立研发机构有34家，北京是跨国公司在我国设立独立研发机构最集中的城市，设在北京的跨国公司独立研发机构已达18家。
据有关调研报告显示：跨国公司在华从事研发活动，必须考虑技术保密问题和技术领先带来的收益问题，因此倾向于采用独资和控股的股权结构，其中采用最多的股权结构是外方控股的合资企业，占全部样本企业的52.6%；其次是外商独资企业，占23.7%；再次是中方控股的合资企业，占13.2%；最后是双方等比例股权企业，占10.5%。外商独资和外商控股企业共占76.1%。调研结果表明，具有研发活动的跨国公司投资企业，倾向于采用能够控制企业的股权结构。并且，愈是技术处于领先地位的企业，愈是倾向于采取独资的形式。因此，外商在北京市研发投资的兴起，一定程度上促进了外商直接投资独资化的发展。
第三，与合资经营方式相比，独资经营方式受政府的干预较少。较多的中外合资企业必须接受政府指定的某些人员，这些人常常是合资企业不需要的或认为不合格的。更严重的是，合资企业解雇员工常常需要得到政府批准，这是合资企业在人事上受到的干预。另外，合资企业还需接受国有资产管理、审计等各部门的干涉，所受影响较多。而独资企业由于全部资产由外商投入，自主性很大，因而所受干预较少，有利于其经营管理活动的开展。
第四，独资经营可以充分利用自己的销售网络，扩大产品销路。独资企业的产品全部由外商在自己的销售网络中销售，而不必受东道国政府内外销售比例的制约。这样可以充分参与市场竞争，占领当地市场，扩大营销网络，而且可以保守自己的销售技巧，减少商业秘密泄露的机会。由于独资企业在企业内部制度等方面具有优势，而且随我国投资环境的逐步改善，这些优势日益明显并逐渐发挥显著作用，从而大大提高独资企业的生产效率，降低其经营成本，并显示出合资企业所无法比拟的优势，因而其数目也在日益增多。
第五，独资经营可以更好地服务于跨国公司全球化战略的实施。在经济全球化的浪潮中，各跨国公司为了尽快尽早地在全球范围内布好自己的棋子，就要加强对投资子公司的控制，寻求更大的控股权或独资权。股权控制被认为是母公司对子公司实施控制的最关键环节。假如把除一般员工而外的生产要素占有都折合成份额不同的股权，那么，股权控制就成为母公司实施对子公司控制的决定性因素。
由于独资企业是跨国公司全部拥有股权的企业，受其完全控制。在母公司内部一体化的体制下，可以帮助母公司实现其战略目标，分担一定的任务，发挥一定的作用。例如独资公司凭借母公司在人员、技术和销售方面的优势，击败竞争对手，占领当地市场，实现母公司的全球化战略。在这个意义上，全资子公司应能最充分体现母公司对它的投资、发展方向和资源配置意图。由合资到独资的变化，可以更好地为跨国公司全球一体化的战略服务。
投资的合作方式篇9
关键词：Bot法律障碍特征专项立法
Bot是英文Build—operate—transfer的缩写，即建设—运营—移交，是指政府授予私营企业以一定期限的特许经营权，许可其融资建设和经营特定的公用基础设施，并准许其通过向用户收取费用或出售产品以清偿贷款、回收投资并赚取利润；特许权期满时，该基础设施无偿移交给政府。[1](p142-143)Bot是国际上利用私人资本进行基础设施建设而采取的一种新型融资方式，正式提出于1984年，首倡者是土耳其总理奥扎尔，并首先应用于该国的公共设施的私有化项目，具有融资能力强，自有资本需要量小，投资收益有保障等众多优点，现已受到各国的高度重视和广泛采用。中国举办Bot项目是一项较新的工作，人们对此缺乏系统的了解和认识，现行立法与Bot投资方式所需要的法律保障尚有一定差距。因而分析我国Bot的立法现状及推行Bot方式存在的法律障碍，建立和完善我国调整Bot方式的法律制度已成为当务之急。
一、Bot方式的产生与发展
Bot投资方式的产生，可以追溯至公元前三世纪罗马法（Rocles）的有关规定，这在雅典法中有所记载。如当时通行于地中海地域的关于“海商借贷”（maritimeLoan）的规定，[2]即以海运提单作为抵押的借贷制度的内容。在Bot投资方式下，承包商或发展商自己向银行或其他金融机构借贷。靠项目建成后的收益与该项目资产的担保得到回报，这种金融借贷性的项目投资与“海商借贷”的规定相类似。二战后，各国纷纷加速本国的基础设施建设，发达国家在进行资本与技术的输出过程中，其所采取的合资经营、合作经营等形式受到东道国尤其是发展中国家资金不足的限制。而资金和技术输出的强烈要求，又迫使其不得不考虑采取其它方式，加之发展中国家因急需资金和技术，又不得不多方式引进资金，于是Bot这种自筹资金能力强，无须资金担保的投资方式便创造性地应运而生，并且很快发展、强盛起来。它不仅解决了东道国资金短缺的困难，完成了东道国因资金困难不能完成的工程项目，也使东道国比较容易地引进了先进技术，学到了先进的管理经验，并且培养了技术骨干和技术工人，促进了东道国国民经济和科学技术的发展。Bot投资方式实际上是政府和私人企业之间就基础设施建设所建立的特许权协议关系，是“公共工程特许权”的典型形式，其在实际运用中还演化出许多类似形式。根据世界银行《1994年世界发展报告》：Bot还有Boot（Build—own—operate—transfer）和Boo（Build—own—operate）两种方式。
二、Bot投资方式特征
（一）Bot项目以东道国政府特许为前提和基础
Bot投资领域一般属于政府垄断经营的范围，外国投资者基于许可取得通常由政府部门承担的建设和经营特定基础设施的专营权，所谓基础设施通常包括港口、机场、铁路、公路、桥梁、隧道、电力等社会公用设施，如果没有东道国政府特许，外国私人投资根本不可能涉足公共设施等政府专营垄断的领域，也无法筹集到足以支撑项目建设所必需的巨额资金，因此,东道国政府允许外国投资者以Bot方式进入基础设施行业,实质上是东道国政府以特许协议的方式授予外国投资者的特许权,将原本只属于政府的一部分社会管理职能暂时转让给Bot项目公司经营。
（二）Bot项目众多当事方相互关系通过一系列合同进行安排
Bot项目是一个相当复杂的系统工程，法律关系众多，除主要主体是东道国政府还包括项目筹建集团、项目公司、银行金融机构、承建商、经营管理公司、保险人等一般主体，它们之间通过签订一系列合同、协议来确立、保证和调整各当事方之间的法律关系，这些合同协议共同构成了Bot投资方式的法律框架。如前所述，Bot的核心是政府特许，外国投资者要进行基础项目投资，首先要获得东道国政府的许可以及在政治上的风险和商业风险等方面的支持和保障，而其表现载体就是特许协议。因此，特许协议构成了Bot法律框架的基础。其他所有合同如贷款、工程承包、经营管理、担保等合同均是以此协议为依据，并为实现其内容服务。[3](p66-68)
（三）Bot合同双方当事人法律地位平等，权利、义务基本对等
Bot投资方式下的合同是通过不同方式签订的，有的是由政府通过招标、投标、选择出一个各方面能力都较强的私人企业，然后再与谈判、详细拟定Bot投资协议的条款，有的是先由外商本人或外商通过其中合作者向政府提出申请，该申请被批准后，政府再与项目发起人通过谈判，签订Bot投资协议，无论哪种方式，Bot合同的主体双方都有签约或不签约的自由以及同意或不同意协议中某个条款的自由，因此，虽然Bot投资方式下合同主体的一方是政府，但当事人双方的法律地位是平等的。他们经过谈判，最终在合同上签字，每一个步骤都是双方当事人积极努力的结果，都反映了双方当事人的合意，不存在一方强迫或欺诈另一方签约的问题。
（四）特许权期限届满，Bot项目无偿交给东道国政府
由于在特许权期限内，外国投资者已偿还贷款，回收投资并赚得利润。所以，Bot项目终结时不需要进行清算，而是由东道国政府收回特许权，并全部无偿地收回整个项目，虽然政府作为一方直接参与Bot项目，但政府在特许期内不投入资金，不承担风险，项目风险全部或大部分由项目公司承担，这与传统合营形式的共同投资，共担风险的基本特点不同。
投资的合作方式篇10
私募股权基金的发展为中国带来了投融资市场的活跃，对中国经济发展产生了积极影响，《办法》的出台又为pe入境开辟了新渠道，并对中国中小企业融资困境提供了更多的解决途径。而完善的市场规范是活跃交易的前提，针对当前我国外资pe相关政策的不尽完善，特别是在法律规范方面的缺失，应着力制定与登记、监管相配套的政策法规。
一、国际pe入资中国的积极影响
国际pe进入中国。主要带来四方面积极的影响：
第一，弥补了中国pe业长期发展不足的缺陷。尽管中国在上世纪80年代就提出了“创业投资”的概念，但经过十余年的发展，于1995年才引入pe概念，并在当时翻译为产业投资基金，2005年，《创业投资企业管理暂行办法》出台，中国创投业开始进入健康发展的轨道。此时，国际pe开始纷纷进入中国，为中国带来了全新的投资理念和方式，中国pe业开始活跃，出现了政府引导基金，国内私募和国际私募等多种基金形式，一时进入中国私募股权基金业的鼎盛发展时代。通过对pe投资的规范，中国的金融体系也日益完善，降低了金融体系的系统风险。
第二，拓宽了中国中小企业融资渠道。私募股权基金类似于上世纪90年代在中国流行一时的风险投资，最初的不同。来源于风险投资多投资于创业型高科技企业，而pe则倾注于相对成熟的企业，随着全球金融投资业的发展，二者的界限越来越模糊。pe的大举进入以及对中小有前景企业的青睐大大缓解了中小企业的融资问题，拓宽其融资渠道，在中国的经济环境下，大大拓展了优秀民企的生存空间。
第三，推动了中国高新企业技术转化为生产力。国际pe注重对高科技企业的投资，资金与技术的结合有助于促进高科技成果转化为生产力，从而推动中国高新技术产业的发展，促进转变经济增长方式，扩大科技含量。
第四，完善了中国境内企业股权治理结构。国际pe的入资为被投资企业带来了全新的股权管理理念，用全新的管理方式和股权治理方式对中国原有不完善的企业结构注入最新的国际元素。
二、国际pe投资对解决中小企业融资问题的作用
经济发展中普遍存在着中小企业融资难的问题，在长期具有计划经济特色的中国，这种表现尤为突出。广大中小企业面对着国企对投融资份额的挤占而艰难生存。由于银行投资获得的艰难，寄希望于债权投资往往使中小企业失望而归，但风险投资、私募股权投资对实体经济、绝对收益和长期投资的钟爱，为众多中小企业找到了融资出路。
私募股权投资是一种直接融资方式，pe资金直接作为股权投入，能够帮助企业迅速壮大，对于企业的成长、健康市场的培育、产业结构的调整都十分重要。企业上市之前，特别是在初创期和高速发展期，获得贷款难度较高，出路往往借助于pe投资。中国政府看到了风险投资和私募股权投资等对缓解中小企业特别是有发展前景的中小企业融资难问题的积极影响，从上世纪起开始积极推动其发展，出现了国际pe积极人资中国中小企业的案例，一些成功案例由外资背景的私募基金运作，如蒙牛、无锡尚德、盛大网络、李宁等，其背后皆是一些国际私募股权基金，如摩根、KKR、百仕通、凯雷、华平、新桥、英联等。国际pe的人资加大了中小企业经营成功的概率，其作用主要表现在两个方面：
第一，国际pe为中小企业带来了充实的资金，帮助打破其发展瓶颈。入主中国的国际pe皆为国际大型基金，强大的资金实力使得其对中小企业有足够的投资能力和抗风险能力。资金的注入大大缓解了中小企业发展困境，解决发展所需。在关键环节可以帮助企业度过发展孕育期或一时的困境。
第二，国际pe入资中小企业带来了先进的管理经验，并引入科学的股权治理结构。国际pe在带来充裕资金的同时，还带来了国际最先进最前沿的管理经验，并引入了比较全面的股权治理结构。在企业管理、财务制度等方面引导了中小企业，使其在发展进入良性轨道的同时也能够较好地独立发展，而不会出现pe退出之后的自身成长难问题。
三、《办法》对国际pe入境投资的积极意义
新出台的《办法》允许外国企业或者个人在中国境内设立合伙企业，这是我国通过立法吸收外商投资的一种新方式，特别是为国际pe进人中国开辟了一条快捷通道。
(一)《办法》出台前外资pe入境投资法律形式演变。我国对外商投资类企业实行专门的管理，办法出台前，规范外商投资行为的法律主要有三部，即《外商投资企业法》、《中外合资经营企业法》和《中外合作经营企业法》，在这些法律许可的范围内，私募基金已经可以采取多样化的组织形式，如信托制、契约制和公司制等。但用于采取合伙制企业形式进行投资的方式一直没有在法律上得到明确的界定，pe入资中国采取合伙制形式一直受到限制。
2005年，央行、发改委等十部委联合《创业投资企业管理暂行办法》(下称《创投办法》)，中国pe业开始大举发展，特别是国际著名pe，纷纷入主中国进行投资，并于2006年酿造了“中国pe年”。但因创设资商事主体类型限制，这些投资主要只能采用有限公司形式，无法最大限度地发挥一般合伙人(Generalpartner，Gp)与有限合伙人(Limitedpartner，Lp)各自的权利义务。即便是使用《创投办法》和《中外合作经营企业法》的特别规定设立的“非法人中外合作创投企业”(《创投办法》规定“外商投资创业投资企业适用《外商投资创业投资企业管理规定》。依法设立的外商投资创业投资企业，投资运作符合相关条件。可以享受本办法给予创业投资企业的相关政策扶持。”)，在形式上虽能体现pe合伙的功能，但因《中外合作经营企业法》立法之时，本就未承认合伙的存在，其章节“特别规定”中有关的“非法人中外合作经营企业”并非实质意义上的合伙，且因《创投办法》仅为部门规章，其所创设的商事主体类型及pe模式中的Lp所承担的有限责任，能否为司法所认同，因无判例，无从得知。
2007年6月1日起，中国开始施行最新修订的《合伙企业法》第一百零八条规定：“外国企业或者个人在中国境内设立合伙企业的管理办法由国务院规定。”
2009年颁布的《外国企业或个人在中国境内设立合伙企业管理办法》明确了外商投资股权投资基金管理企业可以采用合伙形式设立，打破了只有国内基金企业可以用合伙形式设立股权投资管理基金企业的历史。
(二)《办法》对外资pe入境的积极意义。允许外国企业或者个人在中国境内设立合伙企业是我国利用
外资的一种新方式，具有非常重要的意义。对外国企业或个人在中国境内设立合伙企业做了必要的管理规定。此规定大大简化了外商投资合伙企业的审批环节，简化了办事程序，使外商投资合伙企业比其他外商投资企业设立更为简便灵活。《办法》是在《中外合资经营企业法》、《中外合作经营企业法》和《外资企业法》等外商投资法律法规之后我国颁布的又一部重要法规。《办法》的颁布实施，对于继续推进我国改革开放，稳定和扩大吸收外资，保持经济平稳较快增长，促进经济发展方式转变，具有十分重要的意义。
第一，拓宽了国际pe投资中国的渠道。在原有设立“三资”企业的基础上，《办法》为国际pe开辟了新的投资途径，通过设立合伙制企业，国际pe的投资形式更加灵活，方便pe进行投资各阶段的操作，方便人资撤资、实现收益。这将大大吸引国际pe前来中国投资实体经济，并利用其丰富的管理经验和科学的股权治理结构为中国企业融资和发展注入新的活力。
第二，降低国际pe投资设立合伙企业门槛。《办法》从三方面大大降低了外资设立合伙企业的门槛。一是外商投资合伙企业的设立直接向企业登记机关申请登记。这不仅减少了行政审批，简化了办事程序，而且有利于稳定和扩大吸收外资，便于外国企业或者个人在中国设立合伙企业，进一步优化外商投资环境：二是外国人可以自由与中国人合伙、入伙、退伙；三是外国人可以创办合伙企业，也可以自由入伙中国人现有的合伙企业。
第三，为国际pe在中国境内设立合伙企业营造宽松的法律环境。外商合伙企业是和“三资”企业不完全相同的一种外商投资方式，不再适用有关“三资”企业的法律、行政法规。《办法》赋予了外商投资者与境内投资者同等的“国民待遇”，可以有力吸引国际pe入资中国。从而引进更多先进技术和庞大资金支持我国经济发展，国际pe的加入也活跃了中国刚刚起步的pe业发展。为进一步完善私募股权基金治理环境及行业发展有积极的影响。
四、登管结合，完善外商投资私募股权行业相关政策
《办法》的出台无疑为pe业发展带来了新的机遇。但完善的市场规范是活跃交易的前提，针对当前我国外资pe相关政策的不尽完善，特别是在法律规范方面的缺失，应着力制定登记、监管和与之配套的政策法规。
(一)准入条件不明确。目前，国家工商总局尚未出台外资合伙制pe登记相关程序性规定，各地基本都是按照各地方性法规或部门规范性文件进行登记。以重庆市为例，目前登记合伙制pe的依据只有《办法》、《外商投资合伙企业登记管理规定》。而以上法规、规章，对股权投资类合伙企业的名称、经营范围、执行事务合伙人条件、高级管理人员的任职资格，以及是否有行业主管部门、设立是否需要行业主管部门审批都未做明确规定。重庆市在2008年10月出台的《关于鼓励股权类投资机构发展的意见》，倒是有部分相关依据，但又因效力层级的限制，难以符合《行政许可法》对工商登记的要求。
(二)加强市场监管和“信用”防范。作为21世纪在中国大力发展的创新金融产物，pe市场还有待进一步规范，应筹建风险投资协会，通过协会规范市场运作。与此同时，还应完善市场风险退出机制，为pe投资提供更多保障性政策，推动pe市场体系建设。此外，在金融危机的影响下，国际、国内对金融业的信用防范意识普遍增强，在加大引进外资pe的同时，还要加大对此类企业的“信用”要求，注意防范金融风险。对信用记录良好的pe给予政策奖励，而对有信用风险的企业则加强防范。而对境外机构成为pe的普通合伙人，如何防范因其职业操守或投资失败而导致债权人的诉求因债务人身处境外而难以追索，都是需要在法律、法规层面予以解决的。
(三)完善pe入境配套政策。目前京津沪热议的一份关于外资参与人民币股权投资试点方案，即合格境外有限合伙人(QualifiedForeignLimitedpartner，QFLp)试点方案，其实就是为了解决pe入境的配套准入、监管的最新方案，可解决目前外资pe入境的两大难题。一是美元汇兑问题。即QFLp投资境内人民币基金以及所投基金本金及收益的汇出。由于此前受国家外汇管理局2008年8月的《关于完善外商投资企业外汇资本金支付结汇管理有关业务操作问题的通知》(汇综发[2008]142号)的限制，为此当前境外资本参与人民币基金进行境内股权投资时存在颇多考虑；二是QFLp所投人民币基金的“国民待遇”问题，即所投人民币基金投资限制以及审批问题。