股权投资方案篇1
长沙市股权投资管理办法最新全文第一章总则
第一条股权投资类企业发展应遵循政府引导、市场运作、行业自律、政策扶持、规范发展的原则，以市场为主导,以投资者及其相关方为主体。要充分发挥政府的政策扶持作用，努力营造股权投资类企业健康发展的良好市场环境。
第二条通过培育和引进方式，发展注册地在长沙的股权投资类企业，形成一批经营规范、治理良好、业绩优异、具有影响力的股权投资企业和股权投资管理企业，发展壮大长沙股权投资市场，推动多层次资本市场建设，努力将长沙打造成为区域性股权投资中心。
第三条本办法适用于注册地在长沙并经备案的内资、外资、中外合资股权投资类企业。
本办法所指股权投资类企业包括股权投资企业和股权投资管理企业。股权投资企业是指依法设立并以股权投资为主要经营业务的企业。股权投资管理企业是指受股权投资企业委托，以股权投资管理为主要经营业务的企业。
第四条市政府金融办负责股权投资行业的发展规划、行业指导以及股权投资类企业的备案管理。市工商行政管理部门负责股权投资类企业的工商注册登记。
第五条各级政府和各部门应当建立随到随办的办事制度，为股权投资类企业发展提供便利。
第二章工商注册登记
第六条股权投资类企业可以有限责任公司、股份有限公司或有限合伙形式设立。
第七条股权投资企业、股权投资管理企业以股份有限公司设立的，股东人数(包括法人和自然人)不得超过200人;以有限责任公司形式设立的，股东人数(包括法人和自然人)不得超过50人;以合伙制形式设立的，合伙人人数(包括法人和自然人)不得超过50人。
第八条公司制股权投资类企业的注册资本，按照《中华人民共和国公司法》的规定执行。合伙制股权投资类企业的出资，按照《中华人民共和国合伙企业法》及相关规定执行。
股权投资类企业的所有投资者，均应当以货币形式出资。
第九条股权投资企业的经营范围为：从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份以及相关咨询服务。
股权投资管理企业的经营范围为：接受委托管理股权投资项目、参与股权投资、为非上市及已上市公司提供直接融资的相关服务。
第十条股权投资类企业的名称应当符合国家有关企业名称登记管理的规定，名称中应使用股权投资或者股权投资管理等字样。
第十一条股权投资企业、股权投资管理企业不得以任何方式公开募集资金。
第十二条已经注册设立运营的股权投资企业和股权投资管理企业，符合合伙企业设立条件的，可向市工商行政管理部门依法申请变更为合伙制企业。
第三章备案管理
第十三条股权投资类企业符合下列条件的，可以按照本办法向市政府金融办申请备案：
(一)已在工商行政管理部门办理注册登记。
(二)股权投资企业的注册资本不低于1亿元人民币，实收资本不少于5000万元人民币。
股权投资管理有限公司和合伙制股权投资管理企业的实收资本不少于200万元人民币，股权投资管理股份公司实收资本不低于500万元人民币。
(三)单个股东或者合伙人对股权投资企业的投资额不低于100万元人民币。
(四)用于股权投资的货币资产应当委托商业银行托管，并签署货币资产托管协议。
经市政府金融办备案后，方可享受本办法的有关优惠和鼓励政策。
第十四条申请备案应当提交的文件如下：
(一)备案申请报告。
(二)企业营业执照、公司章程或者合伙协议、货币资产托管协议。
(三)股东或者合伙人名单、承诺出资额和已缴纳出资额证明文件。
(四)股权投资类企业法定代表人或者执行合伙人姓名、简历、身份证复印件。
文件一式三份并逐项由法定代表人或者执行合伙人签字、加盖企业公章。
第十五条备案管理部门在收到备案申请后，确认申请文件齐全的，应于当日决定受理。受理备案申请后，应当在5个工作日内发出予以备案或不予备案的书面通知。对不予备案的，应当在书面通知中说明理由。
第十六条备案企业应当在每个会计年度结束后的4个月内，及时向其股东或合伙人披露年度报告，年度报告中的财务会计报告应经会计师事务所审计，相关资料同时报市政府金融办备案。
备案企业增减资本、变更法定代表人或者执行合伙人、变更托管人、清算与结业以及重大投资的，应及时报备。
第十七条为保护投资者利益和股权投资资产安全，股权投资企业应当委托经认可的商业银行托管股权投资货币资产。
未投资于企业股权的股权投资资金，应当存于银行，或用于购买国债等固定收益类投资产品，不得买卖公开发行的股票。
第四章税收政策和政府鼓励
第十八条备案企业自开业年度起，前3年缴纳营业税形成的地方留成部分由财政部门依据当时市、区县(市)两级分享政策给予全额奖励，后两年减半奖励。
第十九条备案企业自获利年度起，在基金存续期内，由市财政部门依据当时市、区县(市)两级分享政策按企业缴纳所得税形成的地方留成部分的70%给予奖励。
第二十条合伙制备案企业的经营所得和其他所得，按照国家有关税收规定，由合伙人分别缴纳所得税。其中，执行有限合伙企业合伙事务的自然人普通合伙人，按照《中华人民共和国个人所得税法》及其实施条例的规定，按个体工商户的生产经营所得应税项目，适用5%-35%的五级超额累进税率，计算征收个人所得税;不执行有限合伙企业合伙事务的自然人有限合伙人，其从有限合伙企业取得的股权投资收益，按照《中华人民共和国个人所得税法》及其实施条例的规定，按利息、股息、红利所得应税项目，依20%税率计算缴纳个人所得税。
第二十一条已予备案的股权投资管理企业连续聘用两年以上的高级管理人员，缴纳个人工资收入所得税形成的地方留成部分由财政部门按年度给予全额奖励，奖励期限不超过5年;引进的国际高端人才可以享受我市相应人才政策。
第二十二条已予备案的股权投资管理企业在我市购置自用办公房，按每平方米600元的标准给予一次性补助(最高不超过20万元)，契税由财政部门全额补助(限300平方米以下)，房产税按规定依法申请减免。享受补助和免征优惠的办公用房，5年内不得对外出租或出售;租赁的自用办公房，3年内每年按房屋租金的50%给予补贴(具体补贴标准按同地区同档次楼盘的平均租赁价格计算)。
第二十三条备案企业投资于本市的企业或项目，由市财政部门按项目退出或获得收益后缴纳的所得税形成的地方留成部分的60%给予奖励。
第二十四条自20xx年起，市财政每年在预算内安排20xx万元，当年不足部分由市财政预拨下年专项资金，用于兑现本办法涉及的奖励和补助等资金。
第二十五条建立项目推荐制度。市级各部门要定期将适合的项目优先推荐给股权投资类企业。对股权投资类企业投资的本市企业优先纳入本市拟上市企业名单，支持其在国内外资本市场上市。
第二十六条支持引导股权投资类企业通过场外交易市场转让其持有的投资企业股份，拓宽股权投资退出渠道。
第二十七条鼓励商业银行在本市开展股权投资基金托管业务和并购贷款业务，支持其为股权投资类企业提供融资服务。
第二十八条鼓励境内外各类投资机构、金融机构、企业、高等院校、研发机构、中介服务机构、媒体及其他组织和个人积极推动和参与长沙股权投资类企业的发展。
第二十九条各级各有关部门要优化服务，主动为股权投资类企业获取信息提供方便，并积极帮助股权投资类企业解决发展中遇到的各种问题;鼓励股权投资类企业加入人民银行征信系统，规范股权投资类企业行为，依法打击各类非法金融活动。
第五章附则
第三十条股权投资类企业符合《创业投资企业管理暂行办法》(国务院20xx年39号令)和《财政部、国家税务总局关于促进创业投资企业发展有关税收政策的通知》(财税〔20xx〕31号)等规定的，可以按照规定的程序申请享受国家、省相关鼓励政策。
股权投资的原则首先是要端正投资态度。股权投资如同与他人合伙做生意，追求的是本金的安全和持续、稳定的投资回报，不论投资的公司能否在证券市场上市，只要它能给投资人带来可观的投资回报，即为理想的投资对象。
由于公司上市能够带来股权价格的大幅上升，一些投资者急功近利的心态使其过于关注企业上市概念，以至于忽略了对企业本身的了解，这样就放大了投资风险，也给一些骗子带来了可乘之机。事实证明，很多以海外上市、暴利等为名义的投资诱惑，往往以骗局告终。毕竟，能上市的公司总是少数，寻找优质公司才是投资的正道。
股权投资方案篇2
一、投资者关系管理（iRm）概述
投资者关系管理(iRm：investorRelationsmanagement)对国内很多公司人员来说是一个还不是很清晰的概念，在世界上发达的证券市场已经成熟，受到广大上市公司的一贯重视与支持。投资者关系(investorRelation，iR)是指上市公司(包括拟上市公司)与公司的股权、债权投资人或潜在投资者以及资本市场各类中介机构之间的关系。按照2001年美国投资者关系协会董事会对投资者关系管理的定义，投资者关系管理是指运用财经转播和营销的规则,通过管理公司向财经界和其他各界传播信息的内容和渠道,以实现相关利益者价值最大化的一项战略性的管理工作。投资者关系管理从主观上来说立足于公司长远价值的提升；但在客观上是对包括弱势群体在内的投资者保护，也是对公司治理机制的完善。iRm工作既利于公司长远目标的实现,又有利于资本市场的健康发展。主要内容包括：
(一)全面分析证券市场上有关信息，即公司对于自身经营状况、行业动态以及证券监管部门法规的把握做到及时准确的向外界特别是投资者进行。
(二)建立网站、短信、专线电话等信息沟通平台，作为公司信息披露的阵地和窗口，披露程度应至少达到法定的信息披露标准，多数公司还补充披露一些信息。
(三)就公司的重大事项组织召开面向投资者的传统会议、电话会议和网上直播，策划、安排公司高管人员与投资界的联系，保持与投资者持续双向的沟通。
(四)与财经媒体、机构大户、证券分析师及中小投资者保持常规化联系，善于利用各种宣传工具确保公司得到投资界的广泛关注，不被冷落。
(五)与监管部门保持联系，在同行之间开展交流与合作，完善公司治理结构，培养iRm人员，总结分析本公司的iRm工作，并构建微机管理系统。
二、股权分置改革过程中投资者关系管理特点和内容
在2003年以前，股权分置经历了“股权二元化结构”“市场割裂”“股权市场割裂”和“股权分裂”等概念。2003年底，证监会主席尚福林首次提出了“股权分置”这一概念，有学者认为，我国股票出现“同股不同价不同权”现象，是中国股市的主要制度缺陷（华生，2005），也有人认为是“不同股不同价不同权”现象（张卫星，2002），我们把“股权分置”的概念定义为：在中国股市上中国股市由于特殊历史原因和特殊的发展演变中，中国a股市场的上市公司内部普遍形成“两种不同性质的股票”(非流通股和社会流通股)，这两类股票形成了“不同股不同价不同权”的市场制度与结构，已经是当时的中国股市最大的制度缺陷。
(一)主要特点
首先，投资者关系管理对象是具有否决权的流通股股东和非股东。流通股股东是动态的，非股东的构成十分复杂。其次，投资者关系管理目的非常明确，即助推改革，促进改革方案获得通过。再次，投资者关系管理作用在改革中是刚性的，改革方案要么获得通过要么遭到否决。
(二)主要内容
在股权分置改革背景下，投资者关系管理有其特殊性，既有别于成熟市场的投资者关系管理，也有别于改革前的投资者关系管理。投资者关系管理在股权分置改革过程中应该主要包括以下内容：
1.股权分置改革方案设计双向沟通过程。股权分置改革是为了解决我国证券市场遗留的历史问题，其目标是促使我国证券市场走向规范化健康化之路，从长期来看有利于全体股东的利益，也有利于重建投资者信心。由于每个上市公司所处的环境以及自身的状况都不一样，不可能存在一个解决股权分置问题统一的方案，从而在保护全体股东利益和制定合理定价标准的基础上对解决方案进行客观的设计。方案设计的过程就是股东以及利益相关者之间寻求利益博弈平衡的过程，也是公司与股东之间进行双向交流的过程。
2.股权分置改革方案制定持续沟通过程。设计好多种解决方案后，上市公司需要从中选出一个最合理的方案。在此过程中，要注意通过各种途径保持与各方股东的持续沟通，方案是否合理和沟通是否充分直接关系到最终的表决结果。由于不同的投资者必然会站在不同的立场进行说活，上市公司在沟通的过程中要立足于企业的长远发展，要考虑到绝大部分股东的利益。大部分非流通股东都是公司的控股股东，在制定方案过程中有绝对的发言权，但是如果忽视流通股东的持续沟通的话，很有可能造成流通股东对表决方案的逆反心理，这样做直接影响到方案的最终表决。
3.股权分置改革方案表决管理过程。上市公司股权分置方案的表决直接关系到改革的成败，实际上从方案的最初设计到方案的最后通过都是方案表决管理的内容。首先是保证改革方案要传达到每一个投资者手中，并且让投资者明白最终表决的方案给投资者带来的利害关系。其次是设置各种灵活的方案表决方式，由于流通股东人数非常多不太可能把所有的流通股东都集合起来现场表决，这需要其他的表决，方式进行表决比如网络投票，电话委托投票等等。再次是注意方案表决后的具体方案实施，需要总结经验，致谢投资者和有关各方，并健全适应改革后的投资者关系管理机制，构建投资者信心。
4.股权分置改革危机管理体系形成过程。实际上，上市公司面临着多种危机，包括财务危机、人才危机、技术危机、管理危机等，股权分置的改革进程中必然会遭遇各种困难。因此，形成一整套危机管理体系与投资者关系管理配合在股权分置改革过程中显得尤为重要。对于股权分置改革试点公司，如果工作中因重大失误而出现危机事件，就必须迅速启动危机管理机制。实施危机管理，要求上市公司针对股改特点事先制定危机管理预案，并生成一套相应的管理机制，以防工作中发生不测。
三、由四家试点上市公司进行股权分置改革看完善投资者关系管理的主要对策
(一)公司高层领导高度重视并配备专门的部门和人员
投资者关系管理工作是上市公司的战略层问题，因此提高公司高层管理人员对投资者关系的重视程度是非常必要的，同时还要增强公司全体员工的投资者关系意识，提高相关工作人员的业务能力。作为公司对外信息的窗口和投资者关系管理部门，董事会秘书办公室应该加强对公司全面情况的了解，不断拓宽工作面，同时深入学习监管部门的相关政策、加强与兄弟上市公司的经验交流，并且开展一些适当的培训，争取将工作做得更好；对于公司员工，也应该加强对相关专业知识的了解，一些不太了解的情况可以向董事会秘书办公室咨询，一旦遇到相关的问题，要注意口径的统一性和真实性。
(二)形成日常iRm与专项iRm相结合的iRm沟通体系
日常iRm是上市公司与投资者保持持续有效沟通的重要手段，它既要求上市公司重视iRm运作组织、沟通平台、管理手段和考核评估体系建设，也要求上市公司根据发展战略需要，与投资者保持经常性沟通联络，达到有效互动、共生多赢的目的。日常iRm与专项iRm互为补充、相辅相成的关系，在股权分置改革首批试点中得到充分体现。首批四家公司中，紫江企业一直重视iRm而在机构、媒体中拥有良好口碑，其他三家公司日常iRm乏善可陈，但由于部分公司注重在单项活动中强化iRm，也在很大程度上弥补了先期日常工作的不足，并在股权分置改革的沟通中，初步建立起iRm的实现路径，也为以后的工作奠定基础。
(三)科学设计改革方案，与投资者持续沟通
沟通方案设计的科学性，是沟通活动得以成功实施的重要前提和基础。方案的合理性表现在两个方面，一是方案的理论逻辑基础稳固。一个支付对价方案，不管采用历史成本法、还是目标市盈率法，不管是送股、还是付现，其逻辑要成立，要经得起推敲，要体现为获得流通权而支付对价的基本精神，否则很难说服投资者。二是方案的核心内容要简单易懂。中国广大流通股股东并非职业投资者，大多数人金融证券知识有限，对他们来说简单易懂更容易接受。
拟定的方案要持续地与投资者进行沟通，尽量让投资者接受。在方案草拟阶段，公司应该在一定范围内了解和征求流通股东的意见和建议，以初步把握流通股东对改革的要求，使方案在一定程度上满足不同类型股东的利益诉求。方案形成后要及时向投资者进行沟通，与方案直接相关的因素包括方案的设计原理、逻辑基础和实施方法等要向投资者沟通；与方案间接相关、但投资者决策时需要考虑的因素，诸如公司的前景、公司所处行业的景气、公司大股东的态度等也要向投资者沟通；还有与改革影响相关的因素，诸如方案实施后对双方股东的利益影响、对公司发展的积极意义等也要向投资者沟通。
(四)科学搭建沟通平台，合理利用媒体宣传
通过合理的搭建沟通平台，谋求沟通效果的最优化成为上市公司的理性选择。从各种公开信息来看，股权分置改革条件下的iRm，应充分考虑各类股东的利益，并兼顾新闻媒体、监管机构、专业服务机构等相关利益群体。由于股改沟通对象的相对分散，媒体关系显得尤为重要。三一重工的“猪论”“邻居论”等让人记忆犹新，这恰恰是该公司在善用媒体资源方面的独到之处。当公司因为股权分置而受到关注时，作为社会公器的媒体必然要对公司倾注更多的关心，并对与公司改革相关的信息进行大量宣传以充分满足各个层面受众的信息需求。而上市公司此时要做的，则是充分掌控媒体议题设置的主动权。
(五)合理考虑各方利益，适当谋求妥协与让步
股权投资方案篇3
关键词：权证标的正股发展问题
1中国权证市场发展现状
1996年6月~2005年7月，整整9年时间，中国的证券市场经历了从熊市到牛市再到熊市的过程。国有股全流通问题一直困扰着中国股市。非流通股是中国特有的现象，怎样使国有股非流通股上市流通成为我们首先要解决的问题。2005年4月29日通过的《证监会关于股权分置改革试点问题的通知》指出，试点上市公司股东自主决定股权分置问题解决方案。2005年8月23日通过的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》中指出，股权分置改革要坚持统一组织、实行分散决策。这说明改革的总体思路是证监会只立规矩，具体的试点方案由上市公司自己决定，主要方案有送股方案、缩股方案、权证组合方案。这其中权证组合方案上海证券交易所提出了三个思路供参考。
方案一：分批送配认股权证方案。①非流通股股东以希望流通的非流通股为标的，向流通股股东免费发送对应数量的认购权证；②行权得到的标的股票上市流通；③所有非流通股的流通权须通过向流通股股东送配权证，权证持有人行权获得股票的方式获得；④非流通股股东不得交易其发行的权证。
方案二：一次送配认股权证方案。①非流通股东向流通股股东免费发送一定数量的认股权证，权证标的为对应数量的非流通股股份；②权证上市后，所有非流通获得流通权。非流通股股份的流通遵照《通知》的相关规定；③当权证价格低于某约定值时，权证持有人可将权证回售给非流通股股东。
方案三：认沽权证方案。基本思路为：①非流通股股东或其他机构免费向每位流通股股东发送与其持有的流通股数相同的认沽权证；②权证的行权价为标的股票过去一段时间(如一年)的均价；③权证行使时，按行权价与当时股价的差额结算现金，或按差价与当时股价之比折算成股份送给流通股股东；④权证上市后全部非流通股获得流通权；⑤为保护非流通股股东，可设置结算的股价的下限，如净资产值。在方案三中，关键是在于比例以及认沽价格的确定。
从2005年9月5日开始的三一重工（股票代码600031）股权改置正式开始，由此拉开了中国上市公司股权改置的序幕。据统计，截止到2006年10月底，我国上市公司1393家上市公司拥有总股本数为12369.15亿股，其中已流通股份为3313.62亿股。流通股股份只占总股本的27%。当然这其中有两支被誉为股市巨无霸的两支国有商业银行股，其中中国银行总股本为2538.39亿股，流通股股份为43.32亿股；中国工商银行总股本为3320.69亿股，流通股股份为68.31亿股。如果除去这两支股票的话，总股本数为6509.91亿股，其中流通股股数为3201.99亿股，总流通股股数就占市场总股本的49.2%。相比较2005年5月股权分置改革以前总流通股股数只占市场总股本的32.6%而言，我国的股权分置改革还算是比较成功的。
2我国权证市场发展中存在的问题
2.1权证发行环节出现的问题
发行环节主要出现的问题有认股价的定价风险和权证发行价格的定价风险。对于备兑权证的发行人来讲不是由证券交易所而是由第三方，抑或为大股东。如就认股权证来讲，当认股价和权证发行价格的定价水平不合理时，将会影响到权证的吸引力和认股的成功率。正股价格操纵成本增高，风险相对降低。权证的认股价是以正股市价为基础制定的，因此，发行人为了提高权证认股价，有可能在权证发行时抬高正股价格。然而，与目前配股、增发过程中类似的股价操纵相比，由于权证的执行是在未来时间发生的，发行人将面临着更大的不确定性，其操纵股价的成本也更高。因此相对于增发、配股的证券发行，认股权证还降低了此类风险。2.2权证交易环节中遇到的问题
交易环节出现的问题可以表现为价格的扭曲以及价格被操纵，但其原因可以来自于多方面。如果从理论上来分析，投资者在权证和正股之间的组合投资会影响正股股价的运行，例如标的股票价格上升时，投资者可能放弃股票而购买权证，从而减弱股价的上升趋势。因此，权证交易可能增加正股的波动性。
2.2.1通过操纵正股价格来操纵权证价格
权证本身是具有杠杆作用的投资品种、其价格依赖于标的股票价格，因此不法参与者有可能通过操纵正股价格来操纵权证价格，已达到获取暴利的目的。即通过拉高正股价格使权证的内在价值增大，从而以权证市场的获利弥补拉高正股价格的成本。如果行权方式为美式权证，当操纵着将正股价格拉升到一定水平时，投资者可以马上行使认股权并抛售股票，而我国发行的权证当中没有一张是美式的，而是欧式和百慕大式的。所以这就更增加了行权的风险，最终导致交易期间大多数人的疯狂投机。
2.2.2投资者非理性投机导致暴涨暴跌
由于权证的杠杆效应，参与权证交易的投资者大多都放弃了权证的基本功能——发现价格和规避风险，而是采取了投机的方式以获取盈利。由于《权证暂行管理办法》规定权证采取t+0交易方式，这就造成在权证市场中，大多数人都采取频繁交易，增加换手率。
导致频繁交易和非理性投机问题的主要原因就是权证市场中实行一级交易商制度。我国的权证市场中规定的有一级交易商，一级交易商的主要职责是向投资者提供买卖报价，以维持权证交易的流动性。上海证券交易所规定：一级交易商从事权证及其标的证券自营业务的，必须通过在上海证券交易所备案的专用席位和专用帐户进行，并接受上海证券交易所监管。上海证券交易所和中国证券登记结算公司将对权证业务分别实施交易资格和结算资格管理。而中国权证市场上一级交易商制度类似于做市商制度，即证券交易的买卖价格均有一级交易商（称为做市商）给出，投资者按照一级交易商报出的买卖价格和数量做出自己的买卖决定。也就是说投资者只是被动地接受一级交易商报出的价格，而一级交易商做出的双向价格，即对于同一支权证，一级交易商既报买入价，也报卖出价。所有投资者的交易对手都是一级交易商。一级交易商报出价格后，就有义务接受投资者按此价格提出的买卖要求。换言之，一级交易商必须有足够的证券和资金，用来满足投资者买进或卖出证券的要求。但由于权证市场中有些一级交易商作为权证的备兑权证的发行人，有权增发或者注销所发行的权证。当然，其中主要目的是为了保持权证的流通性，但是，这却增加了权证交易的隐性风险。如若增发权证，为了增加交易量，一级交易商会大幅度地拉高权证价格来吸引投资者加入投资行列，然后再进行权证注销，造成投资者的亏损。
股权投资方案篇4
摘要随着经济的快速发展，作为资本运作主要方式之一的对外股权投资，已成为公司实现快速扩张的重要途径。本文就如何加强对外股权投资的内部控制，降低投资风险从而实现风险投资目标做了较为详细的探讨。
关键词对外股权内部控制探讨
对外股权投资的主要流程体系可以划分为：投资前准备阶段、投资决策阶段、投资持有阶段、投资处置阶段。笔者将从每个阶段入手，阐述各个阶段内部控制需要关注的点，从而为公司加强对外股权投资业务的运营监督提供帮助。
一、对外股权投资前准备阶段
1.对外股权投资战略的制定-规划愿景
公司在进行对外股权投资前需要制定明确的对外股权投资战略，该战略的制定依据公司整体战略的基础上，首先，需要紧密结合公司自身的行业、资金、技术、人才、管理等现有资源和能力状况以及公司的风险偏好；其次，战略的制定不仅仅单纯考虑短期的投资收益，而更应侧重于满足公司的长远战略发展和未来市场发展趋势；再次，对外股权投资战略必须随着外部环境及公司整体战略和发展方向变化而调整，否则违背公司发展战略的投资战略，必然导致失败的投资结果。
2.对外股权投资投资方向的确定-审视需求
对外股权投资投资方向的确定首先要符合国家宏观经济发展以及国家的产业政策走向的需要，这样才能有效享受国家的财政、税收优惠政策，才能获得更多的投资和发展机遇；其次，对外股权投资方向要有利于突出公司主业，切不可脱离公司基本面，从而有利于提高公司的核心竞争力和整体实力；再次，对外股权投资方向要与市场需求相匹配，只有符合市场规律的投资，才是有效避免投资损失。
3.对外股权投资项目的可行性研究-认清目标
对外股权投资战略确定后，公司需对寻找到的目标公司所在地的金融、税收、法规等因素进行了解和分析；对目标公司的行业竞争力、市场份额、盈利能力等进行调查和研究；借助会计事务所、资产评估机构等专业机构对目标公司的审计和评估，全面了解目标公司的情况，及时发现潜在风险并判断风险的性质和程度。通过对目标公司的全面了解和剖析，进一步就对外股权投资成本、投资回收期、投资回报率等数据进行测算，并针对该项投资的形式、交易方式、融资渠道等编制详细的对外投资方案。
4.对外股权投资管理组织结构权责划分-职责分离
为了有效的实现对外股权投资内部控制，更好的落实股权管理各岗位职责，在岗位设置时需要做到：对外股权投资战略和方案编制人员与对外股权投资的决策人员分离、对外股权投资决策人员与对外股权投资交易人员分离、对外股权投资交易人员与会计核算人员分离、会计核算人员与外股权投资权证的保管人员分离、对外股权投资交易人员与负责权益凭证盘点的人员分离、对外股权投资红利、利息经办人员与会计核算人员分离。只有执行严格的岗位分离制度做到人员间相互牵制，共同负责，才能规避对外股权投资舞弊的发生。
二、对外股权投资决策阶段
1.对外股权投资决策层的组建-团队参与
公司在作对外股权投资决策时，应由公司内部具有良好的专业技能、丰富的知识结构、相互制衡的投资、财务、资金、法律等专业人士共同组成对外股权投资决策层，对于大型的对外股权投资项目可以聘请专业的中介机构参与到该决策层中。避免决策结果依附与公司负责人个人投资偏好，投资决策出现一言堂的情况，从而导致对外股权风险的加大。集体决策过程中形成的讨论意见和表决意见应形成会议记录，每位参会人员签字确认并归档保管。
2.对外股权投资决策-审慎决策
投资方案在编制好后投资决策层需要结合公司自身的资本结构、技术水平、现金流状况、融资能力和风险承受能力等对投资方案进行分析；从投资理由的合理性、投资收益估算的准确性、投资目的可实现性等方面进行评价和审核；在权衡各方面利弊的基础上，选择最优股权投资方案，并根据公司的审批权限和流程逐级进行严格的审批，实行集体决策审议或联签制度。对外股权投资方案最终经由董事会或股东大会审核通过，依法报经国家有关部门批准后方可执行。
三、对外股权投资持有阶段
1.选派人员参与对外股权投资管理-直接管理
公司办理完毕对外股权投资相关手续后，应根据所持有被投资公司股权比例及被投资公司章程规定，选派董事、监事及财务负责人等参与到被投资公司的日常经营管理中。通过这种直接管理的方式把投资公司的意图顺利贯彻到被投资公司的重大决策和经营活动中，进而加强了对控股公司事前审批、事中监督、事后记录的管理，加强了对被投资公司经营权的控制和风险管控。通过与委派人员签订经营责任书的方式，细化管理目标，落实工作职责；通过内、外部审计的方式对被投资公司内部控制的有效性进行稽查与评价；通过对被投资公司预算控制管理将经营业绩考核结果直接与委派人员绩效挂钩，根据委派人员工作业绩采取定期轮岗等方式，从多渠道强化对外股权投资内部控制。
2.股权管理部门参与对外股权投资管理-间接管理
公司应设立专门的股权管理部门并配备专职的股权管理人员，着重对被投资公司投资目标的达成情况进行监督和分析，定期走访调研并出具管理报告，及时反馈对外股权投资的保值增值情况。通过定期组织召开经济工作会议，加强与被投资公司的沟通交流，及时了解被投资公司的经营发展状况，发现并协助解决经营过程中出现的问题。
3.财务核算、报告控制加强对外股权投资管理-财务管理
公司取得对外股权投资后，财务部门应按照会计准则的规定选择正确的会计核算方法，及时准确的进行股权投资核算。在会计帐务核算的同时需要设立对外股权投资明细分类账或备查簿，详细记录对外股权投资的名称、取得成本、取得日期、券商名称、佣金手续费、权益证书编号、持股比例、股权结构、核算方法、持有期享有的权益、获得的股息或红利、转让收益、抵押或担保情况等动态信息，进一步强化对股权投资的跟踪管理。
严格要求被投资公司每个资产负债表日结束需向投资公司提供财务报告，每个年度委托注册会计师对被投资公司进行审计，进一步加强对财务报告数据真实性的审核。通过对被投资公司财务报告数据的分析从而对其经营业绩和风险进行监控，防止被投资公司偏离既定财务经营目标的情况发生。
4.对外股权投资权证、资料的保管-凭据管理
公司对外股权投资权证、资料的保管，必须建立严密的联合控制和权证登记制度。在对外股权投资权益证书、资料取得时应在取得当日及时登记于公司名下，严格杜绝登记在经办人员名下，以防止利用职务便利私自买卖证券以谋取私利行为的发生。股权投资协议、权益证书等取得后必须由专人保管，权益证书等在取用时需经由相关授权审批人同意，登记在权证登记簿内，并由所有在场的经办人员签字确认。
5.对外股权投资权证的定期盘点核查-自查管理
公司对所拥有的投资资产，应由内部审计人员和不参与投资业务的其他人员共同进行定期盘点核查，将盘点记录与会计账面对外股权投资明细进行相互核对。若发现权益证书等遗失、帐务记录遗漏等账实不相符的情况，应立即上报并查明原因，对责任人进行责任追究，并及时采取有效的补救措施。公司可采用定期或不定期地向被投资公司函证的方式核对有关投资账目，保证投资资产的安全和完整。
四、对外股权投资处置阶段
1.对外股权投资处置方案的制定-合理处置
当公司有抽回投资补充日常经营资金的需求或被投资公司的运营违背公司最初投资目标等情况发生时，公司对外股权投资进入处置阶段。公司相关对外投资管理部门首先应对处置的时机进行充分的评估论证。其次，若公司将处置的是子公司，则应委托会计事务所对其进行清产核资审计，并委托资产评估机构进行资产评估，以评估值作为确定处置价格的参考依据；若公司处置其他非子公司，一般按照现金流量折现法、市盈率法、资产重置法等价值评估方法来测算底价。再次，从证券交易、招投标或协议转让等方式中选择合适的处置方式，并根据上述主要信息就交易细节详细拟定对外股权投资处置方案。
2.对外股权投资的处置方案的审批-谨慎审批
根据公司授权审批流程和权限对投资处置方案中的转让时机、转让价格、交易方式、转让的可行性、资金的回笼时间等进行严格的逐级审批，实行集体决策审议或联签制，最终由董事会或股东大会审核通过，按照合法程序进行股权处置。
3.对外股权投资处置后相关管理工作-总结评价
对外股权投资处置后应将与该笔对外股权投资相关的投资方案、投资决策过程记录、审批文件、股权持有期的管理报告、股权转让协议、处置收益凭据等资料统一编号归档备查。财务部门及时准确做好会计帐务处理和明细分类账或备查簿的登记工作。股权管理部门对此项目的经济效益、投资管理过程等做好全面的评估工作并形成报告，为公司今后的对外股权投资管理提供有价值的参考。
股权投资方案篇5
【关键词】股权转让；所得税；纳税筹划
中图分类号：F810.42文献标识码：a文章编号：1004-5937（2014）11-0107-02
在市场经济十分发达的今天，如果投资者手中有足够的资金，那么，既可以进行直接投资，也可以进行间接投资。对于直接和间接投资的优劣暂不讨论，这里仅讨论当机构投资者面临股权转让时，从纳税筹划的角度分析，如何选择股权转让时机。对于机构投资者来说，股权转让涉及的主要税种是企业所得税，其他税种影响不大，暂不考虑。
一、间接投资方式下，股权转让时机选择的纳税筹划
间接投资方式中最常见的就是通过二级市场购买股票从中获利，也就是人们通常所说的“炒股”，这种方式下获得的投资收益可分为两类：股票转让价差收益和股息红利收益。
例1：甲公司于2012年3月10日以每股10元的价格购买了乙公司发行在外的股票50万股，2013年3月1日乙公司股票价格升至每股17元，当天乙公司发出公告：2013年3月12日发放股利，每股2元（税后）。2013年3月8日，甲公司急需资金900万元，董事长决定出售这支股票以收回投资款，当日乙公司股票价格为每股18元。假设乙公司除权前一天股票交易价格为每股18元，除权以后股票的净值不变，即每股16元。甲公司如何决策才能取得最大化的收益？有两个方案可供选择：
方案一：甲公司于3月8日以每股18元的价格出售这支股票，获得银行存款900万元。
方案二：甲公司于3月12日以每股18元的价格出售这只股票，获得银行存款900万元，3月8日，向银行取得短期借款800万元，利率8%。
首先分析方案一：取得的900万元包括两部分，其中100万元（50×2）为股息红利收入，由于这笔股息、红利等权益性投资收益是在乙公司宣告股利发放日之后，实施发放日之前实现的，且时间没有达到12个月以上，所以属于应税所得。其中的800万元属于股权转让收入，根据现行税法规定，转让股权收入扣除为取得该股权所发生的成本后，为股权转让所得，股权转让所得需缴纳企业所得税。
那么甲公司需要缴纳的企业所得税=（900-50
×10）×25%=100（万元）
甲公司税后投资收益=900-50×10-100=300（万元）
再看方案二：取得的900万元也包括两部分，其中100万元（50×2）为股息红利收入，甲公司2012年3月10日取得该笔股票，并于2013年3月12日通过二级市场转让乙公司的股票50万股，连续持有时间超过12个月以上，根据现行税法的规定，如果居民企业连续持有居民企业公开发行并上市流通的股票达到或者超过12个月以上，其取得的投资收益是免税收入。其中的800万元属于股权转让收入，转让股权收入扣除为取得该股权所发生的成本后，为股权转让所得，股权转让所得需缴纳企业所得税。
甲公司需缴企业所得税=（800-50×10）×25%=75（万元）
甲公司借款5天的利息费用=800×8%÷360×5=0.89（万元）
现行税法规定，向银行的借款利息费用符合规定的可以税前扣除。
那么甲公司的税后收益=100+800-50×10-75
-0.89×（1-25%）=324.33（万元）
通过以上分析，可以发现方案二的税后收益优于方案一，应选择方案二，在连续持有时间超过12个月以上时转让股权，可以享受免税的优惠。
二、直接投资方式下，股权转让时机选择的纳税筹划
在直接投资方式下，股权转让时机该如何选择，笔者通过下面的例子来说明。
例2：甲食品股份有限公司是一家食品专业生产企业，投资者为乙财务公司和一自然人股东。其中，乙财务公司的投资额为2400万元，占实收资本的60%，开业以来取得了良好的业绩，至2012年末，其实收资本为4000万元，资本公积为1000万元，未分配利润为6000万元，所有者权益合计为11000万元。
在一次展销会上，乙财务公司的董事长李先生认识了农业大学的刘教授，刘教授是食品领域的专家，甲食品公司发展前景良好，刘教授也想入股，李先生觉得刘教授的加入对公司未来的发展很有好处，于是双方签订股权转让协议，乙公司将其持有的30%股份转让给刘教授，转让价格按照所有者权益乘以持股比例来决定。现在又遇到一个问题，乙公司是在利润分配之前转让股权还是在利润分配之后转让股权对乙公司更有利呢？
方案一：利润分配前转让股权。
转让价格=11000×30%=3300（万元）
乙公司的股权转让所得为：3300-4000×30%=
2100（万元）
按照《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》（国税函〔2010〕79号文件）第三条的规定，企业转让股权收入，应于转让协议生效且完成股权变更手续时，确认收入的实现。文件同时规定，转让股权收入扣除为取得该股权所发生的成本后，为股权转让所得。企业在计算股权转让所得时，不得扣除被投资企业未分配利润等股东留存收益中按该项股权所可能分配的金额。也就是说，虽然体现在留存收益中的税后利润一般为免税收入，但如果不进行分配而随着股权一并转让的，不视为免税收入处理。
乙公司股权转让所得应缴企业所得税=2100×25%=525（万元）
乙公司股权转让后的实际收益包括两部分：
一部分是股权转让净收益=2100-525=1575（万元）
另一部分是股息红利收入=6000×（60%-30%）=1800（万元）
那么乙公司股权转让后的净收益=1575+1800
=3375（万元）
方案二：利润分配后转让股权。
甲公司对未分配利润全额分配，乙公司可分得利润3600万元（6000×60%），属于股息红利收入，不需缴企业所得税。如果企业的资金比较紧张，支付大额股利会影响企业的正常经营，也可以把这部分资金暂时挂在“应付股利”账户上，待以后分期支付。
分配股利后，甲公司的所有者权益=11000-6000
=5000（万元）
股权转让价格=5000×30%=1500（万元）
股权转让所得=1500-4000×30%=300（万元）
乙公司股权转让所得需缴企业所得税=300×25%=75（万元）
乙财务公司股权转让后的净收益=3600+300-75
=3825（万元）
两种方案的对比如表1所示。
通过两个方案的对比分析可以发现，方案二比方案一多实现收益450万元（3825-3375），其实这450万元就是方案二比方案一少缴的企业所得税450万元（525-75）。
从乙企业的角度来看，方案二优于方案一。那么，对于股权的受让方刘教授来说，哪个方案更好呢？
方案一中刘教授需支付转让款3300万元，方案二中刘教授需支付转让款1500万元。对于刘教授来说，方案二能使现金流出减少1800万元（3300-1500），刘教授可以少支出1800万元，同时也降低了1800万元的机会成本。并且，刘教授之所以加盟甲公司，看重的是未来的发展前景，而不是目前的留存收益。所以，对股权的受让方和转让方来说，在利润分配之后转让股权都是一个更好的选择。
三、结论
综上所述，无论是直接投资还是间接投资，在利润分配之后转让股权对双方都有利。由此，可以找到一条有关股权转让的纳税筹划思路，即投资者在股权转让之前先进行利润分配，合法降低股权转让价格，就可以少缴所得税。同时，对于股权受让方来说，也可以用较低的价格取得相同的股权，降低资金的机会成本。同时，对于间接投资而言，要注意股息红利所得免缴所得税的前提条件是连续持有居民企业公开发行上市流通股权12个月以上。
【参考文献】
股权投资方案篇6
一、分类表决制产生的背景和现实作用
我国证券市场设立以来，上市公司运作很不规范，大股东利用再融资、关联交易、资产重组，利润分配不规范等方式不断侵害中小股东的利益。这种现象的产生存在多方面的原因，如公司治理结构不健全、证券市场监管不力、相关法律不完善等，但其根本原因是由于我国证券市场中的股权分置问题。在此格局下，非流通股和流通股利益很不一致，在许多重大事项上利益相互冲突，而目前上市公司的控制权往往被非流通股股东控制，控股股东有可能通过合法控制股东大会而做出不利于流通股股东利益的决议，流通股股东利益受损也就难以避免了。因此，就有必要从制度层面，对大股东给予一定的制衡，让其充分考虑中小股东的利益，保护我国证券市场上广大的公众投资者，促进证券市场的健康发展。
分类表决制正是在这一背景下产生的。实施分类表决制，从对公司治理的影响看，实质上是在其他条件不变的情况下，相当于提高了公司法中规定的有效多数所需的多数票数量，即在非流通股投票有效的基础上增加了流通股投票这一部分。从全球保护投资者的法律实践来看，各国（地区）为了保护各类别股东的合法权益，公司法多规定了所谓分类表决制度。如欧盟公司法决议要生效，必须由权利受该决议影响的各类股东分别表决并同意。美国《示范公司法》第104节规定，“公司章程的修订行为如影响某种股东或某系列股票持有人的利益，则应由该类股票持有人组成投票团体进行投票”。日本《商法典》第345、346条，韩国《商法》第435、436条，我国台湾地区《公司法》第159条，均有类似的规定。在我国目前中小股东利益不断受侵害，而非流通股和流通股股权分置、国有股一股独大的局面短时间内难以完全解决的情况下，分类表决制有助于规范股东大会的运作程序和非流通股股东的表决行为、控制行为，提升在表决力方面处于弱势群体的流通股股东的地位，从制度上可以有效预防“资本多数决”滥用的现象，平衡社会公众股东与非流通股东之间的利益冲突，提高投资者的信心。
二、实施分类表决制存在的问题
（一）可能会损害公司的效率
我国《公司法》中同股同权、一股一表决权的规定，本身就是一种公平的投票机制，如果在此基础上再建立一个投票机制，就会使问题更加复杂化。某一类别的股东表决同意往往其他类别的股东表决不同意，各种表决组合可能众多，从而很可能会出现协商过程的旷日持久，问题久拖不决甚至是最终都达不成一致的结果。如中小股东由于所持股份少、没有公司控制权、投资的理念不足的特点，使得他们更加注重短期利益、忽视公司长期发展，反映在投票上，如果某项投资方案收益较高，但投资期较长，不确定性较大，对公司长远发展有利，而短期收益不明显的话，流通股股东可能会投反对票，大股东则会投赞成票，这样会降低公司的效率，不利于公司长远发展，最终也会损害包括中小股东在内的投资人利益。
（二）流通股股东内部大股东的存在，使得在该制度下中小股东的利益仍有可能受损
流通股股东内部也有大小之分，存在机构投资者和个人股东，因此不可避免地会出现机构股东出于自己的利益与非流通股股东合谋来侵害中小股东利益的问题。如非流通股大股东先提出一个非常差的全流通方案的提案，导致股价大跌，流通股股东表决时自然也通过不了而未执行，而后庄家合谋吸纳流通股，成为大流通股股东。然后非流通股股东再出台一个相对利好的全流通方案的提案，流通股股东表决通过，股价暴涨，这样合谋者就可以通过二级市场获得非正常收益，而非流通股股东也通过庄家在流通股中的地位，通过一个对自己相对有利的方案，实现其和庄家的“双赢”，代价是中小股东利益的巨大受损。
（三）流通股股东投票热情不足，“搭便车”意识严重
分类表决制度实施以来，中小投资者进行网上投票热情普遍不高，使得流通股股东表决的制衡作用没有得到充分发挥。如最先进行分类表决的两家上市公司首旅股份、重庆百货，参加表决的流通股股东只占流通股总股本的比例分别是6%、5.6%。据万国测评日前的一项调查显示，超过半数的人认为，中小股东即使参加投票，也难以影响投票的结果，有超过30%的人认为，目前网上投票程序太复杂，影响了投票的积极性。虽然网上投票降低了投票的处理成本，但是收集信息的成本仍然存在，另外花费的时间成本也不低。这种现象的出现，从理论上分析是因为存在“外部经济”和“搭便车”的问题。股票持有人众多，行使权利而产生的经营改善收益由全体流通股股东分享，而成本只由那些行使权利的股东分担，形成行使权利的外部经济。因而，单个股东或小股东在权衡成本和收益后，则没有积极性去行使自己的权利，而希望其他股东去行使而自己分享收益，产生了“搭便车”问题。中小投资者这种搭便车意识，使得非流通股股东可通过与某些利益集团相互勾结，通过支付一定的成本来收买那些原先不重视投票权的中小股东，使得有利于少数人利益的方案得以通过。宝钢增发案中已出现了这样的问题，应引起我们的高度重视。
（四）方案的设计权在非流通股股东一方，流通股股东缺乏讨价还价的能力
分类表决制虽然把最终的决定权交给了流通股股东，但是提出的表决方案的制定权仍然在非流通股股东手中，流通股股东只有表决权，没有参与决策权，缺乏与非流通股股东进行协商、博弈的能力。特别是在解决股权分置问题时，这一特征最为明显。长期以来，流通股股东利益受到严重侵害，损失巨大，在各方均以认同需对流通股股东进行补偿的前提下，如果没有一种强制性的利益分配规则作支撑，不给予流通股股东更多的话语权的话，股权分置解决的最终方案可能会继续牺牲中小股东的利益为代价。因为，在公共选择理论中，存在孔多塞悖论，即在少数服从多数为原则的表决机制过程，投票的结果与投票的顺序相关。也就是说，少数服从多数原则并不是绝对有效，它会受到投票顺序的影响，即进行表决的方案先后顺序。这样，可能一个不是最好甚至是最差的方案被表决通过，保护中小股东利益也就落空了。
三、完善分类表决制的相关措施
（一）合理界定分类表决制的适用范围
当前实施非流通股股东与流通股东分类表决制虽可在再融资、资产重组、分拆上市等关系流通股股东切身利益的问题上给予流通股股东更多话语权，保护其利益，但是另一方面也给了大股东的决策权、控制权更多的牵制。我们在保护中小股东利益时，不能侵占大股东的合法权利，也要看到大股东在对管理层进行有效监督、降低成本方面的积极作用。如果分类表决的事项范围过宽，会打击大股东参与公司治理的积极性，从发展的眼光来看，我们仍要尊重“资本多数决”的原则，把分类表决制中作为特定事项的纠偏制度，而把主要力气放在完善公司治理结构、加强证券市场监管等方面。
（二）增加分类表决过程中的信息披露
在流通股股东单独进行表决的情况下，一些机构投资者容易成为流通股中的大股东，形成“一股独大”，掌握了流通股的表决权，它的行为直接影响到广大中小股东的利益。为了防止非流通股股东与机构投资者进行内外勾结，进一步侵害中小股东的利益，应增加表决过程中的透明度。要把进行分类表决前后十大流通股股东名单、买入时间及表决意见进行公布，置于广大社会公众投资者、媒体、监管部门的监督之下，防止内外合谋现象的发生。
（三）加大网上投票的宣传力度，拓宽投票渠道
上市公司在召开股东大会之前应多次予以公告，并提供网络投票程序。券商及相关媒体也应加强网上投票的宣传力度，普及投票程序，帮助公众投资者树立维权意识，熟悉投票流程，提高广大投资者的参与率。针对我国当前社会投资者中有相当一部分是中老年人，他们由于受教育程度和年龄等方面的原因对电脑、网络技术不太熟悉，进行网络投票也不太可能。建议可以采取相关的替代程序，如进行征集股东投票权制度、委托投票制度或书面投票等，尽量让大多数中小股东参与进来，表达自己的意愿，行使自己的权利。
股权投资方案篇7
证监会在2009年编制并了《中国上市公司并购重组发展报告》,报告认为并购和重组的监管相对独立,但是实际操作中密不可分,并将上市公司并购重组分为以下12种类型。
二、本文对并购重组的分类
(一)分类的指标及分类
证监会对并购重组的分类比较复杂,且没有包括只有重组的案例,在实际运用中复杂,也不便于普通投资者理解。本文在证监会的并购重组分类的基础上,尝试将并购重组进行简化归类,用上市公司控制权的转移与上市公司资产重组两个指标来度量,可以将上市公司并购重组分为如下三大类:一是收购方获取上市公司控制权与对上市公司重组同时进行(简称为“并购重组兼行”);二是收购方获取上市公司控制权与对上市公司重组分开进行(简称为“并购重组分行”);三是收购上市公司控制权与上市公司重组二者取其一(简称为“并购重组取其一”)。
(二)类型
1、上市公司并购重组兼行
上市公司并购重组因涉及上市公司控制权的转移,实践中往往会带来股价的上涨,同时,《上市公司重大资产重组管理办法》第四十二条规定:上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。因此,如果收购方需要注入资产,为了自身利益最大化而选择并购重组兼行,有利于规避股价上扬对收购方的资产注入行为带来的不利影响。
上市公司并购重组兼行包括如下三种子类型:
(1)收购上市公司股份的同时对上市公司进行重组
采取这种方式的主要原因是,与目标公司相比,收购方资产相对较小。通过收购上市公司一定的股份,在完成对上市公司并购重组以后,收购方将最大程度地获取上市公司的控制权。如金德发展(000639)案例。
西王集团并购重组金德发展方案提升持股比例
2009年12月18日,西王集团的全资子公司山东永华与沈阳宏元签署《债权转让协议》。依据该《债权转让协议》,通过司法裁决,山东永华将持有金德发展1270万限售流通股,占公司总股本的17.43%,山东永华成为本公司的第一大股东。
2010年2月4日,金德发展披露重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案,金德发展以14.83元/股的价格发行约5,257.26万股购买西王集团持有西王食品100%的股权。本次交易完成后,西王集团直接及间接持金德发展52.04%的股份。
(2)收购上市公司母公司股份的同时对上市公司进行重组
采取这种方式的主要原因有三点,一是与目标公司相比,收购方资产相对较小;二是收购方为了获取上市公司的资产,三是收购价格的约束,尤其是上市公司国有股的转让应当以上市公司股份转让信息公告日前30个交易日的每日加权平均价格算术平均值为基础确定。所以收购方避开直接收购上市公司的股权,转而采取在产权交易所挂牌交易的方式,收购上市公司母公司的股权,在价格上可能有一定的弹性。如长力股份(600507)案例。
长力股份母公司转让案例
2009年8月17日,长力股份临时公告称,江西省冶金集团拟将其持有的其控股股东南钢公司57.97%国有股权于2009年8月17日在江西省产权交易所公开挂牌转让。
2009年8月27日,长力股份披露非公开发行预案,公司以8.35元/股的价格发行不超过1.32亿股收购方大集团持有的沈阳炼焦100%股权。由于南钢公司及其控股子公司江西汽车板簧合计持有长力股份68.48%股权,若方大集团拟通过产权交易方式受让成功,在本次重组完成后,长力股份总股本为816,489,729股,方大集团将合计持有长力股份84.65%的股权。
(3)不收购股份直接进行重组
采取这种方式的主要原因是,与目标公司相比,收购方资产相对较大。收购方不需要通过收购上市公司一定的股份,在完成对上市公司并购重组以后,就可以较大比例地获取上市公司股份比例。如最近发生的欣网视讯(600403)案例。
义马煤业集团收购欣网视讯案例
2010年2月3日,欣网视讯披露重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案,欣网视讯将其截至2009年12月31日的除现金外的全部资产、负债、业务及附着于全部资产、负债、业务或与全部资产、负债、业务有关的一切权利和义务,出售给其大股东富欣投资或其指定的第三方。同时,欣网视讯以11.66元/股的价格发行约69,708.4万股收购义煤集团拥有的大约81.28亿元的煤矿资产。本次交易完成后,义煤集团持有欣网视讯的股权比例为84.54%。
2、上市公司并购重组分行
上市公司并购重组分行有如下二方面的优点,一是收购方可以采用灵活方式获取控制权,二是对收购方资产与上市公司资产的完整性要求相对较低。并购重组分行的缺点有二,一是上市公司控制权转移过程中不可避免地造成股价上扬,给后续资产注入带来潜在损失;二是收购方后续注入资产的价格与时间难以控制。上市公司并购重组分行包括两种子类型:一是先收购上市公司股份,以后择机对上市公司进行重组,如实达集团案例;二是先收购上市公司母公司的股份,以后择机对上市公司进行重组。
上市公司并购重组分行的主要原因可能在如下三个方面:
(1)是上市公司内部问题较多
任何收购方正式入主上市公司之前,都希望上市公司干净,对于此前存在的问题,如资产涉及诉讼等,收购方在注入优质资产之前希望能处理好。典型案例如St合臣(600490)案例。
St合臣收购后子公司涉诉案例
2009年5月11日,中科合臣披露了要约收购报告书。通过要约收购与协议收购,上海鹏欣持有St合臣40.68%股份并与2009年月20日完成了过户。
2010年5月19日,*St合臣披露关于子公司诉讼事项公告,清算组在子公司精细化工进行清理时发现,精细化工涉及多起法律诉讼,总共涉及金额6272301.59元,清算组目前正在就上述诉讼与原告方进行沟通、协调中。
(2)是收购方资产尚未整合好
上市公司收购机会稍纵即逝,尽管收购方资产尚未整合好,也愿意冒上市公司控制权转移中股价上扬之风险,先取得获得上市公司控制权,以后再将整合好的资产注入上市公司,如实达集团(600734)案例。
实达集团收购后整合拟注入资产案例
第一步:获取实达集团控制权
2007年4月17日,长春融创以3100万元人民币的竞拍价格竞拍得S*St实达非流通股5000万股,占总股本的14.22%,成为S*St实达第三大股东。
2007年6月14日,通过协议转让,长春融创获得51,517,818股S*St实达股份。本次交易完成后,长春融创持有S*St实达28.88%的股权,成为S*St实达第一大股东。
2007年11月5日,昂展置业受让其子公司长春融创持有的81,214,254股S*St实达股份,占总股本的23.10%,成为公司第一大股东,S*St实达控股股东由长春融创变更为昂展置业,公司实际控制人不变,仍为景百孚先生。
第二步:整合资产满足上市条件
2010年2月25日星,实达集团披露发行股份购买资产暨关联交易预案,公司以7.34元/股的价格,向昂展置业、北京中兴鸿基、青岛永华成房产、建银资本、红塔创投和陈勇非公开发行不超过38,103.25万股股份,购买他们持有的相关房地产业务资产。
公司披露,为了解决关联方借款问题,实现昂展置业和中兴鸿基旗下房地产业务的整体上市,避免同业竞争和减少关联交易,昂展置业和中兴鸿基在实施本次资产注入前通过出让部分拟注入上市公司的标的公司存量股权的方式引入战略投资者,以出售股权所得现金偿还关联方借款,以使公司资产在本次交易中满足上市条件。
若收购方资产在注入上市公司以前不完整,则很容易造成重组中的夭折,如2008年吉林制药并购重组案例。
2008年吉林制药并购重组案例
2008年7月16日,吉林制药披露非公开发行股份购买资产及重大资产出售的预案,公司以8.30元/股的价格向青海滨地钾肥的股东非公开发行不超过90,000万股收购其持有青海滨地钾肥的股权。2008年11月27日,吉林制药披露了终止该次重大资产出售及以非公开发行股份购买资产的公告,鉴于后续78万吨采矿权证的换证工作和年产48万吨硫酸钾项目的立项核准工作很难如期完成。此前签订的《重组协议》难以继续实施,双方一致同意终止本次重大资产重组事宜及相关协议。
(3)上市公司股权结构不适合一次性收购
有些上市公司股权比较分散,收购方获得上市公司的控制权需要进行多方面的谈判,较长时间地收集上市公司股权,典型案例如广西南方投资收购St南方(000716)案例。
广西南方投资通过多步收购St南方股权。
2004年3月15日,广西南方投资分别与容州宾馆、南宁正业工贸签署了股权转让协议,受让后两者持有的St南方4.89%和2.92%的股权。
2004年5月11日,广西南方投资通过司法拍卖取得原St南方0.338%的股权。
2004年9月2日,广西南方投资受让珠海轻捷持有的原St南方4.66%的股权。
2004年10月25日,广西南方投资收购广西投资持有的原St南方14.66%股权,至此。广西南方投资持有St南方25.09%的股份,成为第一大股东。
3、并购重组取其一
上市公司并购重组取其一包括如下两种子类型:
(1)上市公司只发生重组而没有并购
一些上市公司盈利能力较弱,而其大股东有盈利能力较强的资产,大股东愿意将其优质资产与上市公司的资产进行置换。资产置换的结果是上市公司资产发生了变化,而上市公司的控制权不变,如锦江股份(600754)在2010年完成的重大资产置换案例。
锦江股份重大资产置换案例
2009年8月28日,锦江股份披露重大资产置换及购买暨关联交易预案,公司以星级酒店业务资产与锦江酒店集团的“锦江之星”经济型酒店业务资产进行置换。根据资产评估结果,置入资产交易价格为272,708.24万元,置出资产交易价格为306,703.41万元。锦江股份购买达华宾馆1%股权的交易价格为116.60万元,锦江股份子公司闵行饭店出售酒店管理1%股权的交易价格为400.25万元。
2009年10月23日,锦江股份临时股东大会审议批准了与本次重组相关的全部议案。2009年10月26日,上海市国资委原则同意本次重组。2010年5月13日,中国证监会核准该交易。
(2)上市公司只发生并购而没有重组
在一些并购案例中,收购方只是为了获取上市公司控制权,没有对上市公司进行重组,收购的目的或是为了财务性投资,如同方股份(600100)收购晶源电子(002049)控制权案例。
同方股份收购晶源电子控制权案例
2009年6月21日,同方股份披露发行股份购买资产的预案,同方股份以16.32元/股的价格向晶源科技发行股份,购买晶源科技持有的晶源电子25%股权,本次交易完成后,同方股份成为晶源电子第一大股东。
2009年12月31日,证监会核准该交易。
作为并购的反向操作,上市公司的分立行为同样可以归属于这种只有并购而没有重组的类型。如St东北高(600003)通过分立形成两个实际控制人的案例。
St东北高通过分立改变实际控制人
2009年12月31日,St东北高披露分立上市预案,St东北高通过分立形成龙江发展和吉林高速两家上市公司,原St东北高注销。St东北高分立日在册的所有股东,其持有的每股St东北高股份将转换为一股龙江发展的股份和一股吉林高速的股份。在此基础上,龙高集团将其持有的吉林高速的股份与吉高集团持有的龙江发展的股份互相无偿划转,从而达到龙高集团与吉高集团的分离之目的。分立完成后,吉高集团成为吉林高速的实际控制人,龙高集团成为龙江发展的实际控制人。
三、本文并购重组分类的应用
本文对上市公司并购重组的分类,对如下三类人员有参考价值:一是证券公司的内核部门,二是投资银行业务部门,三是那些喜好并购重组投资的掘金者。
(一)在并购重组兼行案例中可放松对收购方财务顾问的要求
《上市公司重大资产重组管理办法》允许上市公司发行股份购买资产,这是导致并购和重组二者在实践操作中密不可分的关键原因。如果上市公司发行股份购买资产导致了上市公司的控制权转移,即为并购与重组同时发生。
对于此类案例,目前上市公司需要聘请一家券商做独立财务顾问,收购方也要聘请一家券商做财务顾问。但在上市公司发行股份购买资产这一件事情中,无论是在佣金收取上,还是在工作量等方面,上市公司的独立财务顾问作用比收购方的财务顾问要重要得多。财务顾问意见与独立财务顾问意见来自不同券商的内核部门,但二者的意见必须保持一致,工作是重复的。因此,在此类案例中,证监会,应该考虑适当放松对收购方财务顾问的要求。
(二)简化的并购重组分类利于快速达成交易
为使复杂的并购重组案例迅速达成交易,把并购重组目标进行简化,则可使交易的目标相对容易实现。因为对于任何一个复杂的并购重组案例,其目标只有三种选择:要么并购重组兼行,要么并购重组分行,要么并购重组取其一。在明确方向以后,再根据双方的实际情况,通过适当的方式,如协议收购、要约收购、敌意收购、司法裁决等帮助企业获取控制权,完成重组。
(三)简化的并购重组分类利于喜好并购重组的投资者掘金
明确上市公司收购重组的动机,是在并购重组领域掘金的重要前提。无论并购重组多么形形,都离不开并购重组的三大类:并购重组兼行、并购重组分行、并购重组取其一。
在并购重组兼行的案例中的上市公司有一个共同特点:在披露并购重组方案以前,股价长期横盘整理,披露并购重组方案以后,股价则上了一个大台阶,如高淳陶瓷(600562)、万通地产(600246)等并购重组案例。
股权投资方案篇8
不过,这个名为《关于审理外商投资企业纠纷案件若干问题的规定(一)》的司法解释草案(下称草案)至今未见公布。最高法院和商务部有关人士告诉《财经》记者,草案确已获得最高法院审委会通过,但目前最高法院正就细节与商务部磋商,预计将于8月对外公布。
据《财经》记者了解,草案共有23条,主要内容涉及三个方面:未经审批合同的效力、隐名合同的定位和优先购买权问题。这三个方面都将突破现行审批体制。
在外资审批第一案的主角商务部条法司正司级巡视员郭京毅、外资司副司长邓湛、国家工商总局外商投资企业注册局副局长刘伟、国家外汇管理局管理检查司司长许满刚、综合司司长邹林等逐一获刑之际(参见《财经》2010年第12期“新贵之盟”),该司法解释被学界解读为是外资审批体制改革的一个预兆。
司法权突围审批权
负责草案起草的最高法院民四庭庭长刘贵祥认为,由于外资审批制度对具体民事行为的过度限制,其与市场经济体制之间发生大量冲突,导致了合同效力、股权转让、隐名投资等问题。
一个例子是合同效力问题。据最高法院民四庭法官陈纪忠介绍,按照《合资企业法》及其实施细则,股权转让协议等合同应当经国家发改委、商务部等行政部门审批,否则被认定无效。但由于合同当事人即报批义务人,对未经审批合同做无效处理,会提高当事人的道德风险。“如果报批对自己有利,就去报批;反之就不去报批,使合同归于无效,自己就不用承担责任。”刘贵祥说。
对此,草案规定:未经批准的合同,法院应认定该合同未生效,在一审法庭辩论终结前该合同获得批准的除外。因未经批准而被认定未生效,不影响合同关于当事人履行报批义务条款及因该义务而设定的违约条款的效力。
“未生效”意味着合同效力处于待定状态。“审批后才生效,没有审批的应认定未生效,且未经审批不影响履行报批义务条款的效力。这种情况下,报批行为是促成合同生效的条件。”陈纪忠解释说。以“未生效”的方式,草案一定程度上限制了审批权对合同效力的影响。
此外,草案还规定,如果当事人就外资企业相关事项达成的补充协议对已获批准的合同不构成重大或实质性变更的,法院不应以未经审批为由认定该补充协议未生效。所谓重大变更,包括注册资本、公司类型、经营范围、营业期限、出资额等,相对目前实践中的审批范围有所缩小。
草案对审批权的另一个限制体现在股权质押问题上。根据《外商投资企业投资者股权变更的若干规定》,外资企业的经营者将股权质押给债权人,其设定股权质押的合同需报批。此外,股权质押的实现因涉及股权变更,仍需履行报批手续。这意味着,股权质押需经过两次审批。由于报批过于繁杂,现实中很多外资企业干脆都不报批。
对此,草案还规定:当事人仅以股权质押合同未经审批为由主张合同无效或者未生效的,法院不予支持。在实际效果上,这相当于取消了对股权质押合同的审批。
总体而言,在面对审批权带来的种种障碍时,“我们既要解决问题,又不能走得太远,要在既有空间中寻找缺口。”刘贵祥表示。
隐名股东显名化
隐名股东和隐名合同在外资企业领域极为普遍。所谓隐名股东,即实际出资但不具备股东身份形式要件的出资人,与之相对应的股东称为名义股东。隐名股东和名义股东往往签订委托投资协议约定双方的权利义务。
据最高法院民四庭法官高晓力介绍,隐名投资人现象非常普遍的成因,主要是政治和商业因素,政治因素如台湾地区的投资者为规避相应的制度限制,商业因素则如不具备条件者为争取优惠条件而采取隐名投资。
实践中,许多法官认为,隐名投资规避了外资行政审批,法院如支持隐名股东取得合法股东地位,势必危及审批制度,影响外资管理秩序,因此对隐名股东的权益多不认可。
但草案为实际投资者确权开了一个口子――法院一般情况下不支持实际投资者取得合法股东地位,除非同时具备以下三个条件:实际投资者已经实际投资、其他股东对其行使股东权利不持异议、法院在诉讼期间征得了外资审批机关的同意。
即使实际投资者不能取得股东身份,法院亦认可委托投资协议的效力,并以此保障其权利。草案规定,实际投资者请求外资企业名义股东依据双方约定履行义务的,法院应予支持;一方当事人仅以未经审批为由主张委托投资合同无效或者未生效的,法院不予支持。
“我们对合同中的法律关系做了区分,分两个层次处理隐名投资情况下实际投资人的权益保护。”最高法院民四庭法官高晓力说。
除了合同效力和隐名股东问题外,草案还明确了股东的优先购买权。草案规定,一方股东将股权转让给第三人,其他股东以损害其优先购买权为由请求撤销股权转让合同的,法院应予支持,其他股东在知道或者应当知道股权转让合同签订之日起一年内未主张优先购买权的除外。
改革势在必行
在中国人民大学法学院教授叶林看来,合同效力、隐名股东等问题之所以诉讼频发,根源在于此前境内外投资者的不平等待遇――对外商投资既给予特别优惠又对其进行严格管制。
据他介绍,改革开放之初,中国尚未建立起稳定和完备的企业法制度,为了吸引外资,全国人大常委会先后于1979年、1988年和1986年制定了《中国合资企业经营法》、《中外合作经营企业法》和《外资企业法》(下称三资企业法)。在三资企业法实施中,国务院和商务部门颁发了多个行政法规、部门规章,形成了外资企业审批体制。
在这种体制下,三资企业可以享受多种优惠和特殊利益,包括特殊的税收优惠、自由开展对外贸易,并在生产用地、贷款方面享有优惠。三资企业法甚至承诺,国家对合资企业和外资企业不实行国有化和征收。
但三资企业亦受到特殊管制。首先是严格的行业准入制度,尽管加入wto以来行业准入限制有所放宽,但仍未全面放开。此外,三资企业法还禁止中国公民成为其投资者,境内投资者只能是企业和其他经济组织。
更为重要的是,三资企业要历经比内资企业远为复杂的审批。据刘贵祥分析,中国的外资审批制度具有复合型、概括性、低位阶性、滞后性等特征。尤其是中国加入wto后,《公司法》《物权法》等法律相继出台,很多既有规范与之冲突却仍然在适用,导致了很多矛盾。
商务部条法司副司长李成钢亦承认,目前的审批体制以审代管,重审批轻管理,“只管生不管死”,审批环节集中了太多的资源,而在管理环节配置资源过少;并且过度干预私权,给企业带来不必要的负担。
理顺立法,被李成钢视为外资审批制度改革的根本。“否则,要对外资审批制度进行根本性的变革空间有限。”
股权投资方案篇9
一、七大类国有股减持方案概述
1、配售类方案
上市公司非流通股股东（通常指国有股股东）将其持有的股份按一定的比例和一定的价格转让（或优先转让）给流通股股东；转让后，被转让的股份成为流通股。
配售价格：以净资产向原有流通股股东配售；配售减持价格综合净资产和其他指标确定；以净资产为底限，向上浮动一定幅度确定配售价格；市场价折价配售；按市盈率定价；竞价配售。
2、股权调整类方案
在对国有股内在价值进行评估的基础上，通过回购、缩股或扩股，调整公司的股权结构，使国有股比重降低，流通股比重加大，以便国有股上市流通。
3、开辟第二市场类方案
指将国有股、法人股在a股市场以外的交易场所进行交易并减持；建议采取的市场形式主要包括专门交易国有股和法人股的c股市场、创业板市场、原有的net和staq市场、协议转让市场、场外交易市场（三板市场、四板市场）、b股市场、h股市场等。
4、预设未来流通权类方案
对各股票统一公告，宣布从现在起将来的某一日为“国有股、法人股流通底价计算日”；以“国有股、法人股流通底价计算日”的收盘价为“流通底价计算基价”。
5、权证类方案
国有股减持主体向原有流通股东或其它公众投资者发行认股权证，权证持有者可以按照减持价格认购国有股，并使其转为流通股上市流通；认股权证发行后可以上市流通，老股东可以通过出售认股权证获得收益而无需执行认股权获得补偿；同时，由于延迟执行认股权，可以减缓对股票市场的压力。
6、基金类方案
基本框架包括国有股组合减持（或流通）基金，盈富基金模式，国有股折价转让给国有股减持基金，etfs（交易所交易基金）。
7、其他类方案
方案包括存量发售，股债转换，资产证券化，分批或一次性划拨社保基金。
二、七大类国有股减持方案对市场的影响
国有股减持的形式可以是多样的，但不管采取何种方式，其最终目的就是要维护证券市场持续稳定发展、争取多方共赢。而作为管理层，首先要考虑的就是市场的承受力。从征集到的七大类国有股减持方案来看，尽管他们对市场均有影响，但影响的程度却不同，下面将就各方案对市场的影响作一具体分析。
（1）配股类减持方案对市场影响
配售类减持的关键是配售的对象和配售的价格。一般来讲，配售的对象包括：市场所有投资者和老股东；配售的价格包括：净资产、市场价格或在两者之间的某一价格。下面仅对两种具代表性的可能方案作一简单的分析。
方案1、以净资产价（或略高于净资产价）向老股东配售
这种配售方式对市场的影响较小，表现在：一方面该方案对老股东不会造成太大的伤害，尽管由于股价摊薄使老股东在股价上有所损失，但由于老股东足额地获得了股份增加的补偿，在总市值不变的前提下，老股东不会有经济上的损失，同时这种减持方式也能达到降低股市市盈率和消除股价泡沫的目的。此外，由于减持价格接近市场预期，从而增强了投资者持股的意愿，可在一定程度上稳定股价。
方案2、向所有投资者竞价配售
该减持方式对市场的影响相对向老股东配售要大，表现在：在具体的竞价过程中，一方面有可能出现一些试图打压或空抬价格的现象，比如对股票市场本身或对流通股股东来说，从自身利益出发，他们希望国有股流通的价格越低越好，并有可能在竞价中选择刻意打压股价；另一方面，作为国有股股东当然是希望国有股减持价格达到最大化，在公开竞价过程中有可能选择空抬股价。因此在向市场所有投资者竞价配售这一方案中，减持价格设计，及如何防止竞价失败显得非常之重要。
（2）股权调整类减持方案对市场的影响
股权调整主要是指通过回购、缩股或扩股，调整公司的股权结构，使国有股比重降低，流通股比重加大，以便国有股上市流通。国有股回购是一种最为直接的国有股减持方式。
方案1、回购方案
国有股回购的方式有非现金回购和现金回购两种。前者不需要现金流出，对上市公司的压力较小；后者尽管需要现金支出，但维护了上市公司股价。因此该方案对市场的影响应该是正面的，因为在这种方式下，公司股票的含金量在提高，每股收益及净资产收益率将有较大幅度的提升，股票市盈率降低，对股价的支持作用加大。股指不但不会下降，还有可能会上涨。
但如果国有股减持大规模采用现金回购的方式，势必造成大量上市公司进行市场增发，再将每年发行新股的因素考虑进去，市场的承受能力受到挑战。而且，回购从本质上说只是一种国有股的变现方式，不是专门为国有股流通而专门设计的，特别是现金回购需要公司有大量富余现金，这对缺乏现金的中国上市公司来说，这种方式存在较大的不现实性。
方案2、缩股方案
缩股方案是指将不能流通的国有股按照一定比例折成可以流通的股份，然后上市流通。缩股方案中的核心问题就是确定缩股比例，我们可以尝试用流通股股价与每股净资产的比值来确定缩服比例。首先，计算出缩股时的公司每股净资产值和缩股实施前3个月的市场流通股股价的平均值；其次，用流通股股价的平均值除以每股净资产值；最后，在流通股股价平均值与每股净资产值的比值基础上，根据各公司的具体情况作出一定的浮动，如经营业绩、成长性等，然后就可以计算折股比例，并将需要变现的国有股以接近流通股股价平均值/每股净资产值的比例折股卖出，从而达到减持国有股的目的。缩股上市从表面上看有悖于同股同权的证券市场准则，但对于目前我国证券市场和上市公司中普遍存在的同股不同权的现象来说，缩股上市可以实现同股同权。
（3）开辟第二市场类方案对市场的影响
开辟第二市场的核心内容是：专门设立国有股投资基金，或直接将所需减持的国有股划归国资管理部门或社保基金，然后在沪深交易所开辟一个国有股减持市场。售卖的国有股的价格应为十倍市盈率以上或不低于每股净资产价格，以防止国有资产的流失。这样，在国有股减持的同时，逐步提高上市公司的资产质量，提高其投资价值，从而在股市可能出现的崩市前将股市风险化解于无形之中。采用开辟第二市场类方案来解决国有股减持问题，虽然缓解了二级市场的压力，短期内对市场的影响有限。但另一方面我们也应注意到如果这部分存量国有股在第二市场定价很低，就会分流一级市场上的部分机构投资者的资金。另外，在第二市场上市的国有股最终都要重新回到a股市场，回归的预期也会对a股市场造成影响。
（4）预设未来流通权类方案对市场的影响
“预设未来流通权”解决方案可一次性解决国有股、法人股全流通问题，可同时解决国有股减持和国有股流通问题。按该设计方案，快则2－3年，慢则3－5年，国有股法人股全流通问题便可较平稳地基本解决。该方案是一个可实现全社会和利益各方多赢的方案，各方都可获得满意收益，有利于国有资产保值增值，并有利于激励上市公司上进，有利于扭转目前市场上弄虚作假之风和股价操纵之风。
（5）权证类方案对市场的影响
采用认股权证方式实施国有股配售，就是将原有流通股股东按比例认购国有股的权利以认股权证的形式发放，在权证交易期限内，原有流通股股东所获得的认股权证可以在二级市场上自由交易，取得认股权证的投资者有权利按其所持认股权证所对应的国有股配售比例和配售价格认购相应数量的国有股。权证类国有股减持方案使原有流通股股东在配售选择权上有了更大的灵活性，克服了直接配售的缺陷，配售方式会使一些原有流通股股东可能因为配售比例较高、所需资金量较大等原因而不愿意或无法参与配售，从而选择在股权登记日之前纷纷抛售股票，造成市场大幅振动。采用股权类减持方案，偏低的配售价格可以在不影响每股收益的基础上摊薄原股东的持股价格，从而降低实施国有股配售股票的市盈率。对二级市场的影响来看，若配售股份在国有股配售工作（认股权证交易）结束后的下一个交易日或一段时间后即可上市交易，由于国有股配售部分上市较为集中，因此对市场的短期冲击较大。若借鉴可转换债券转股的交易过程，让国有股随着认股权的形式而逐渐上市，就可以分散并减缓国有股上市所产生的瞬间冲击。从对市场的负面影响来看，认股权证方式虽然有效地缓解了原有流通股股东的配售压力，但并未从根本上消除市场对国有股上市的恐惧心理，仍然有可能引起市场的剧烈波动。同时，如果国有股配售企业素质不佳和配售价格与市场价格相差不大，那么还有可能出现权证价值为零甚至为负的情况，权证交易失败。
（6）基金类方案对市场的影响
设立国有股投资基金，并面向社会公众，各类符合法规要求的法人，以及外国投资者公开发售，所募资金专门用于认购减持的国有股，基金的收益为每年企业分红和购买时国有股价格与上市流通后该股价格的差价。证券主管机构可以每年给该类基金所持国有股上市可流通数额规定一个额度，由该基金自主决定何时何种国有股以何种数额上市流通，分期分批地将持有的国有股上市流通。使用该种减持方案，市场化程度较深，而且可以制约市场上有些主力试图哄抬股价，进行“恶炒”的不良行为。但要设立具有跟踪股指的国有股投资基金，除了要逐步规范指数基金以外，设立全国性统一的市场指数也尤为重要。从目前两个市场的情况来看，沪市有上证30指数，深市有成份指数。按哪一套指数进行模拟，是指数基金能否超越大盘的关键。另外，由于我国大多数上市公司都有较大比例的国有股，而国有股的非流通性使得指数基金如按各成分股市值分配资金量，将与可流通市值产生很大的偏差。
股权投资方案篇10
关键词权证标的正股发展问题
1中国权证市场发展现状
1996年6月~2005年7月,整整9年时间,中国的证券市场经历了从熊市到牛市再到熊市的过程。国有股全流通问题一直困扰着中国股市。非流通股是中国特有的现象,怎样使国有股非流通股上市流通成为我们首先要解决的问题。2005年4月29日通过的《证监会关于股权分置改革试点问题的通知》指出,试点上市公司股东自主决定股权分置问题解决方案。2005年8月23日通过的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》中指出,股权分置改革要坚持统一组织、实行分散决策。这说明改革的总体思路是证监会只立规矩,具体的试点方案由上市公司自己决定,主要方案有送股方案、缩股方案、权证组合方案。这其中权证组合方案上海证券交易所提出了三个思路供参考。
方案一:分批送配认股权证方案。①非流通股股东以希望流通的非流通股为标的,向流通股股东免费发送对应数量的认购权证;②行权得到的标的股票上市流通;③所有非流通股的流通权须通过向流通股股东送配权证,权证持有人行权获得股票的方式获得;④非流通股股东不得交易其发行的权证。
方案二:一次送配认股权证方案。①非流通股东向流通股股东免费发送一定数量的认股权证,权证标的为对应数量的非流通股股份;②权证上市后,所有非流通获得流通权。非流通股股份的流通遵照《通知》的相关规定;③当权证价格低于某约定值时,权证持有人可将权证回售给非流通股股东。
方案三:认沽权证方案。基本思路为:①非流通股股东或其他机构免费向每位流通股股东发送与其持有的流通股数相同的认沽权证;②权证的行权价为标的股票过去一段时间(如一年)的均价;③权证行使时,按行权价与当时股价的差额结算现金,或按差价与当时股价之比折算成股份送给流通股股东;④权证上市后全部非流通股获得流通权;⑤为保护非流通股股东,可设置结算的股价的下限,如净资产值。在方案三中,关键是在于比例以及认沽价格的确定。
从2005年9月5日开始的三一重工(股票代码600031)股权改置正式开始,由此拉开了中国上市公司股权改置的序幕。据统计,截止到2006年10月底,我国上市公司1393家上市公司拥有总股本数为12369.15亿股,其中已流通股份为3313.62亿股。流通股股份只占总股本的27%。当然这其中有两支被誉为股市巨无霸的两支国有商业银行股,其中中国银行总股本为2538.39亿股,流通股股份为43.32亿股;中国工商银行总股本为3320.69亿股,流通股股份为68.31亿股。如果除去这两支股票的话,总股本数为6509.91亿股,其中流通股股数为3201.99亿股,总流通股股数就占市场总股本的49.2%。相比较2005年5月股权分置改革以前总流通股股数只占市场总股本的32.6%而言,我国的股权分置改革还算是比较成功的。
2我国权证市场发展中存在的问题
2.1权证发行环节出现的问题
发行环节主要出现的问题有认股价的定价风险和权证发行价格的定价风险。对于备兑权证的发行人来讲不是由证券交易所而是由第三方,抑或为大股东。如就认股权证来讲,当认股价和权证发行价格的定价水平不合理时,将会影响到权证的吸引力和认股的成功率。正股价格操纵成本增高,风险相对降低。权证的认股价是以正股市价为基础制定的,因此,发行人为了提高权证认股价,有可能在权证发行时抬高正股价格。然而,与目前配股、增发过程中类似的股价操纵相比,由于权证的执行是在未来时间发生的,发行人将面临着更大的不确定性,其操纵股价的成本也更高。因此相对于增发、配股的证券发行,认股权证还降低了此类风险。
2.2权证交易环节中遇到的问题
交易环节出现的问题可以表现为价格的扭曲以及价格纵,但其原因可以来自于多方面。如果从理论上来分析,投资者在权证和正股之间的组合投资会影响正股股价的运行,例如标的股票价格上升时,投资者可能放弃股票而购买权证,从而减弱股价的上升趋势。因此,权证交易可能增加正股的波动性。
2.2.1通过操纵正股价格来操纵权证价格
权证本身是具有杠杆作用的投资品种、其价格依赖于标的股票价格,因此不法参与者有可能通过操纵正股价格来操纵权证价格,已达到获取暴利的目的。即通过拉高正股价格使权证的内在价值增大,从而以权证市场的获利弥补拉高正股价格的成本。如果行权方式为美式权证,当操纵着将正股价格拉升到一定水平时,投资者可以马上行使认股权并抛售股票,而我国发行的权证当中没有一张是美式的,而是欧式和百慕大式的。所以这就更增加了行权的风险,最终导致交易期间大多数人的疯狂投机。
2.2.2投资者非理性投机导致暴涨暴跌
由于权证的杠杆效应,参与权证交易的投资者大多都放弃了权证的基本功能——发现价格和规避风险,而是采取了投机的方式以获取盈利。由于《权证暂行管理办法》规定权证采取t+0交易方式,这就造成在权证市场中,大多数人都采取频繁交易,增加换手率。
导致频繁交易和非理性投机问题的主要原因就是权证市场中实行一级交易商制度。我国的权证市场中规定的有一级交易商,一级交易商的主要职责是向投资者提供买卖报价,以维持权证交易的流动性。上海证券交易所规定:一级交易商从事权证及其标的证券自营业务的,必须通过在上海证券交易所备案的专用席位和专用帐户进行,并接受上海证券交易所监管。上海证券交易所和中国证券登记结算公司将对权证业务分别实施交易资格和结算资格管理。而中国权证市场上一级交易商制度类似于做市商制度,即证券交易的买卖价格均有一级交易商(称为做市商)给出,投资者按照一级交易商报出的买卖价格和数量做出自己的买卖决定。也就是说投资者只是被动地接受一级交易商报出的价格,而一级交易商做出的双向价格,即对于同一支权证,一级交易商既报买入价,也报卖出价。所有投资者的交易对手都是一级交易商。一级交易商报出价格后,就有义务接受投资者按此价格提出的买卖要求。换言之,一级交易商必须有足够的证券和资金,用来满足投资者买进或卖出证券的要求。但由于权证市场中有些一级交易商作为权证的备兑权证的发行人,有权增发或者注销所发行的权证。当然,其中主要目的是为了保持权证的流通性,但是,这却增加了权证交易的隐性风险。如若增发权证,为了增加交易量,一级交易商会大幅度地拉高权证价格来吸引投资者加入投资行列,然后再进行权证注销,造成投资者的亏损。
2.2.3市场交易规模太小容易受到操纵
由于认股权证市值较小,并且在现阶段缺乏合理的定价机制,因此价格极易受到操纵,有可能大幅度偏离合理区间。国际实证研究表明,股票权证的交易流通确实对标的股
价会产生影响,权证对价格更加敏感,相对于标的股票,权证的杠杆效应会使得权证价格更容易纵。机构既可以操纵权证价格,又可通过操纵权证价格来打压标的股票价格,这对流通股和非流通股都没有好处,只能使问题更加复杂化。
2.3权证行权环节中出现的问题
就我国目前的权证市场而言,投机交易占到主流,所以行权期进行行权的人寥寥无几。由于我国第二次权证市场发展是在上市公司股权改革的背景下进行的。上市公司对流通股股东实行的是对价制,即为了防止非流通股上市后对流通股的价格进行冲击而采取的对流通股股东进行补偿的方式。而作为理性经纪人的上市公司来讲,追求自身的利益最大化是其目的,他会通过利益关联方来进行操纵,导致权证发现价格为无效价格,进而导致流通股股东补偿不足。而且非流通股股东为了实现尽可能减少对流通股股东补偿的目标,非流通股股东就要在过渡期尽量维护股票价格。而非流通股股东维护股票价格最好的手段就是在过渡期尽量不买股票,待过渡期结束。非流通股股东解除义务后,便可放心抛售股票了。这就意味着,股权分置带给流通股的风险与损失在过渡期并没有充分释放或体现,可以预期,过渡期结束后股价必然继续大跌,流通股补偿不足。流通股将会发现其实际损失远远超出其得到的补偿。
3结语
从现阶段证券市场环境条件来看,重新推出权证,是建立多层次资本市场体系的必然选择,可作为金融创新的有效工具,为解决股权分置问题探索新的形式或渠道,借以平衡流通股东与非流通股东之间利益关系方法之一。由于权证这一金融衍生品的设计和交易相对简单,具有一定的杠杆作用且风险可控,对我国资本市场发展有推动作用。与此同时,权证是一种流动性很强的期权,客观上促使上市公司高管层,更加重视关心公司经营业绩、企业形象、诚信和信用的建设、二级市场股价的变化等,有助于强化激励约束机制的形成,完善上市公司治理结构,从而有利于提高流通股股东的话语权。然而,任何金融衍生品的出现都有其反面性,权证也不能例外,因此,我们应该以辨证的眼光理智地看待它,合理有效的充分发挥其正面作用,造福于广大市场投资者。
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