公司财务管理方案篇1
【关键词】集团财务管理解决方案内部银行
一、绪论
随着社会主义市场经济发展的不断深入,我国陆续出现了很多集团公司。这种新型的企业组织结构形成的目的是在市场经济的竞争中尽可能地占据优势。配合集团公司的战略目标,整和集团资源、优化业务流程,达到财务管理战略目标的同时推进企业战略目标的迅速实现是集团财务管理的努力方向。集团公司与一般企业相比较,有其自身的特殊性,其财务管理的方式、方法以及阶段性目标都与一般企业不同,怎样克服集团企业财务管理难点,实现财务管理的战略目标是本文拟探讨的内容。
二、集团公司的特点及其财务管理的目标
1、集团公司的特点
企业集团的组建宗旨是发挥集团的资源一体化整合优势与管理协同优势,实现生产资料、财务资源、人力资源、技术资源、信息共享等资源配置的秩序化与高效率性,以确立并不断拓展市场的竞争优势、实现整个集团价值的最大化。为了实现这一宗旨,集团公司表现出以下特点。
(1)跨实体与资本纽带
集团公司绝大多数采用的是股权渗透的方式组建而成,母公司依据其所持有股权的多少对成员企业产生不同影响。常见的集团公司资本渗透形式有所有子公司被同一个母公司控股、部分子公司被同一母公司间接控股、被同一母公司控股的子公司之间互相持股等等,不管哪种持股方式,最终股权的持有多少会决定集团公司是否参与经营管理和决策以及在决策中的权重。同时,集团公司的成员企业都是具有独立法人资格的个体,按照公司法自主经营、独立承担法律责任。虽然总公司或核心企业对下属企业根据股权的大小具有相应经营决策权限,但成员企业的日常管理仍是自主的,且有一定的独立性。
(2)成员企业地理分布广阔
资本的逐利特性使其载体――企业在任何一个角落都可能设立并存在,只要这个地方的法律、法规允许。集团公司更是如此,为了获取地区差异利益或当地市场,集团公司会想方设法在包括核心企业所在地在内的任何能够引起资本兴趣的地区或国度设立子公司或者分公司并展开业务,迅速占领该地区的市场、获取在该地区的相关行业利润。
(3)跨行业
随着发展,集团公司已经不能满足来自于某个单一行业的利润,为了更好地规避竞争风险,获取更大的利润,集团公司根据自身战略采取多元化扩张的形式,涉足两个或者多个行业,这些行业可能有一定的关联性也可能根本风马牛不相及。从世界500强的集团公司看,大多涉及多个行业,构建的是多行业的航空母舰。
2、集团公司财务管理的目标
同其他企业一样,集团公司管理决策层需要站在集团公司全局的高度,做出符合集团公司效益最大化的决策。为此,作为集团公司战略主要构成的财务管理管理战略目标应当包括以下部分:提供及时、准确的财务数据;提供具有深度的分析报告,支持正确决策;整合集团资源,使资源总体效能最大化;帮助业务部门整合业务操作流程,使操作成本效益最大化;维护并优化集团资源,确保资源效益的可持续性。
三、集团公司财务管理面临的难点
现代市场经济瞬息万变的环境要求集团公司对任何一个市场的变化迅速作出反应,尤其是对可能影响到整个集团公司经营方向、当期战略目标实现的重大性变化,集团管理决策层更将慎重对待、及时根据内部的状况、整个集团的优势劣势作出适合的决策,这种决策一定要有科学的数据作为支持。然而集团公司由于自身组建宗旨、管理特点等原因导致许多难点阻碍集团管理层及时获得科学的数据,主要体现在以下方面。
1、财务信息反馈不及时
集团公司各成员公司与母公司大多不在同一个地区,可能采用的是不同的核算方法、核算工具和不同的财务信息报送方式,这样在财务报表完成报送时间方面就存在很大的差异,容易出现部分成员公司报送不及时的情况,使管理高层无法及时掌握整个集团公司的经营情况并作出相应的决策;另一方面,由于各个成员公司根据当地管理层的需要拟定财务信息报送时间,这些时间并不统一,报送时间参差不齐,任一公司的任何环节出问题,集团公司决策层往往在两三个月后才知道当月的经营业绩、财务状况,从而导致集团公司决策层根本无法在某个月的某个时点获取截止到当时整个集团的营运策略的执行结果。
2、财务信息不准确
目前大多数集团成员公司的财务团队包括财务负责人在人事管理上隶属于成员公司,直接对成员公司的总经理负责。集团公司的组建多数自市场竞争出发,所以母公司在对子公司的管理上仍然寄希望于子公司的总经理一人,所有绩效考核指标的责任人都是子公司总经理,同时由于采用市场扩张战略,部分总公司对子公司所在的市场寄予了过高的希望。子公司由于绩效考核等原因,企业管理者通过一些方式对会计报表进行合法和非合法的操作,从而使会计报表的真实性受到影响。另一方面,即使是没有管理者的操纵,各个成员公司财务会计人员的素质尤其是财务负责人的专业知识、管理能力存在较大差异,在建立的报表体系方面也存在信息准确性方面的差异。对同一个财务指标,不同的成员企业有不同的计算方式,甚至同一个企业在不同的时期采用不同的公式进行计算,导致不同企业间信息不可比、不同期间的信息不可比。
3、资金管理分散
一些企业集团从短期市场竞争出发侧重于驱动子公司进行市场占领,而疏于对子公司其他方面的控制尤其是资金的监管和利用效率的挖掘,从而难以从集团的战略高度来统一安排投资和融资活动,对成员企业驾驭就显得力不从心。
4、总公司对成员公司财务管理难深入
集团成员公司分布广阔,总公司对其日常经营管理因为人力等因素鞭长莫及,而子公司有时也乐得逍遥,看重销售份额的增长而疏于公司治理。当然有的子公司主观上是希望将公司治理好,但却苦于自身的经验不足,而且有时会“只缘生在此山中”无法发现自己经营过程中存在的风险和不足。
母公司成员企业制定的绩效指标,大多倾向于当期的业绩而忽略了内部控制。没有完善的内部控制,也许在短期内因为市场等因素可以取得较好的利润,但从长期来看,决策的整个执行过程便超出了母公司财务管理的视野,游离于母公司的财务控制之外,经营过程每个环节都可能隐藏着极大的隐患,甚至可能违反了地方或国家法律法规,不仅无法让资产保值增值,还有可能面临违法的处罚。
许多国内集团公司对子公司的内部控制的检查仅仅限于一年一度的外部会计师事务所审计。鉴于社会审计的主要功能是签证,尤其是在时间有限、审计成本有限的情况下,这种审计在很大程度上对内部控制的评估不可能十分深入,也不可能对内部控制流程的细节作出合理的改善建议。
四、解决方案
作为企业管理的重要组成部分,集团公司的财务管理战略必须统一于其既定的经营战略,以创造价值为导向是集团财务管理的宗旨。整合分离的法人实体、共享资源和服务,是集团财务管理必然的选择。集团公司财务管理的整合只有既集中又适度分权才能符合集团公司的特点要求,在人员管理、经营信息汇集、资金统筹方面集中管理,对各个事业部(BusinessDivision)或成员企业在预算框架内的资源配置、处理权力则完全交给相应的Ceo和CFo,具体的方案有以下六个方面。
1、财务负责人委派制
一个好的团队带头人,可以让这个团队产生源源不断的活力、呈现无限生机、创造巨大效益。作为经营决策核心组成部分的财务负责人的潜能过去常常被忽略,随着现代企业制度的深入,人们普遍认识到了财务管理尤其是财务负责人在企业战略拟定、执行以及目标实现的过程中的重要作用。成员企业财务负责人委派制是指财务负责人代表企业产权所有者监督其所属单位资产经营和财务状况的制度,是现阶段比较适合集团公司财务管理的一种高管人事管理模式并被很多跨国集团采用。图1是一个比较适合我国集团公司的财务管理组织架构。
(资料来源:麦肯锡:建立成功的财务管理体系。)
集团财务部由集团CFo领导,负责整个集团财务工作的组织、计划与实施;负责成员企业财务负责人的甑选、委派、评估、考核与后续培训。被选中的财务负责人必须有过硬的业务素质,具备担当起公司领导参谋的能力;善于通过沟通将财务管理措施落到实处。各成员企业的财务负责人隶属于集团财务部。这种组织架构改变了以前子公司总经理全权领导财务的模式,从根本上决定了子公司财务团队负责的对象是集团财务部而不是子公司总经理,从企业内部控制方面看,也让子公司总经理的经营行为处于集团财务监督之下。
当然采用这种模式的集团公司在子公司财务负责人的职责方面也特强调与子公司总经理“业务伙伴”(Businesspartner)的职能。瑞乐医疗设备(厦门)有限公司财务负责人领导的财务机构除了完成集团母公司规定的核算、监督的职责同时,还必须协助子公司总经理达成当期甚至中长期的利润目标、资产保值增值目标以及企业的其他发展目标。财务负责人就子公司的发展规划、财务战略、财务部门的架构等根据集团财务部的要求与总经理协商,在日常工作中与子公司总经理互相支持、互相监督,确保子公司健康良好地发展。
从行政级别设置上,子公司财务负责人应该比总经理低半个级别但高于其他副总经理。集团委派的财务负责人既直接向集团财务部负责,也接受子公司总经理的行政考核。委派的财务负责人的主要职责是执行集团的财务战略并达到预期目标,所以集团财务部的考评所占权重应该不低于80%,而子公司总经理的考评权重则不超过20%为宜,当然,也可以根据所在子公司在整个集团当期或中长期战略的位置适当调整这种比例,为了确保总公司对子公司的控制,集团财务部对子公司财务负责人的考评不能低于60%。
2、统一会计制度
按照会计工作内容,会计制度包含会计核算制度、会计分析制度和会计监督制度,会计核算制度是整个会计制度的基础。我国会计准则对所有的行业的不同类型的经济业务的会计处理作了原则性的规定,对部分业务的会计处理方法准则给企业提供了两个甚至两个以上的选择。同时我国新的会计准则在发展与制定过程中参考了国际会计准则(iaS)和国际财务报告准则(iFRS),而且采用趋同的原则建立的,甚至包括美国会计准则委员会(FaSB)也正在致力于美国通用会计准则(USGaap)与国际会计准则趋同,所以基于我国会计准则的会计制度与其他国家和地区的政府要求不会有根本性的冲突,给集团公司建立统一的会计制度奠定了基础。
集团公司对所有相类似的经济业务统一规定反映在指定的会计科目,而不管该业务发生的地区、所属企业。这样不仅有利于财务分析人员轻松发现数据背后的经济业务内容,更有助于集团决策团队透过财务数据发现真是管理业绩、隐藏的管理问题以及与集团战略目标的差异,以便及时调整方案。
在会计制度中除了诸如销售收入的确认、资产的构成要素等一般性规则的确定,更重要的是对哪些在准则中没有具体确定操作步骤需要各企业相关财务人员根据自身的专业经验和实际情况作出判断,如非市场普遍的设备、建筑物的减值与否的判断、减值多少的计算,衍生金融工具的计量与估值等,集团公司应当根据实际情况在准则的基础上规定具体详细的操作步骤,建立统一的估值模型,确保集团内任何财务人员对同一项业务交易作出的财务判断是一样的。另外,对一些模棱两可的费用的归属,也要明确具体的科目,以便信息的可比性,才有利于财务分析的顺利进行。
对于那些非常庞大而且拥有多个业务不相关的事业部(BusinessDivision)的集团公司,可以按事业部统一会计制度,避免整个集团统一会计制度可能造成的成本浪费。
3、信息系统平台的应用
集团公司的特点是成员企业众多、地理分布广阔、业务涉及行业多样,而财务管理的基本目标之一是及时取得反映整个公司经营结果的财务数据、财务报表以及分析报告。互联网络的飞速发展给企业信息及时传递提供了技术支持,各种信息管理系统的出现尤其是企业资源计划系统(eRp)的实施不仅可以及时获取信息,而且还在一定程度上帮助企业改善业务流程,提升管理效率。集团公司可以根据实际情况采用整个集团使用同一eRp系统的方式也可以采用各个事业部成员企业采用相同的eRp系统的方式,其选择应当遵循效益―成本原则。
在eRp的财务模块实施过程中可以根据集团的实际情况采用“一账式”或“分账式”,但在财务报告部分必须统筹设计,使各个子公司有一定的操作空间又确保数据合并容易操作。以整合集团资源、降低财务费用、增强企业融资能力、增强业务透明度、提高决策支持水平、提升企业绩效为指导思想,实施可控制的标准化和规范化的会计流程,规范会计核算,忠实记录企业各项业务活动,真实反应企业财务状况和经营成果,保证在集团公司范围内各单位财务业务处理的规范和统一,为集团范围内各企业的经营业绩考核提供翔实可靠的数据支持。
对于采用不同事业部不同eRp系统模式的集团公司,应当在原来eRp的基础上增加统一的报表、决策支持系统,将所有事业部及各成员企业的经营数据、财务信息进行整合。同时在数据传输上最好采用实时反映的方式,为了节约网络资源,对于报表、图表、报告的生成应当在各个终端实现。这样一方面实现了集团决策层、事业部及成员企业管理层对数据分析结果的不同需求定制不同的报表、图表等,同时避免网络资源的浪费,对于整个网络系统的稳定性也大有裨益。
4、建立内部银行,实行收支两条线
现金流量是企业的血液,“现金至尊”是现代企业财务管理的基本理念。从现代经济的发展看,集团公司的资金管理趋向高度集中是历史的必然。而且,大多数商业经济学家认为,公司的现金持有量不应高于其安全运营所需的要求。集团公司管理的整合效益在于资源的集中和优化,现金的管理尤其如此,建立内部银行是实现集团资金有效管理的重要途径之一。所有成员企业的银行户头分成收入和支出两大类,由集团公司与银行签订协议,凡是收入类的银行户头内金额超过一定数额的存款则自动转到集团公司指定的内部银行户头,即成员企业不直接使用自己的收入;成员企业每季度提出资金使用计划,集团公司根据审批后的计划从内部银行户头按月或旬将资金划入企业的支出账户。集团公司对所有收入向企业计提利息收入,对所有支持金额向企业计提利息费用,二者的差异作为考核成员企业资金管理效率的指标之一,而且是成员企业的利息收益,这样可以充分将资金盈余企业的资金调拨给资金紧张的企业,确保经营业务的正常进。
内部银行制度的运行有利于全面掌握整个集团的资金运营情况,及时调剂余缺,大大提高资金的利用率和收益率,发挥好“蓄水池”的作用;内部银行体系的建立,加大了集团对子公司的监督力度,消除各子公司费用开支的随意性,解决子公司在各银行开户带来的弊端;内部银行同时引入信贷管理机制,设定利率,盈余的资金可以取得利息收入,充分调动了成员企业合理资金管理的能动性;最后,内部银行制度下如果整个集团有了超额资金盈余,总部可以将计划中的并购等投资、扩张战略提前实施、或者在原有计划上新增好的投资项目,而不必等到财政年度结束股利分配后得到现金却错过了市场机会。
5、建立全面预算制度、授权审批制度
几乎所有的集团公司从地理上分布十分广阔、业务上涉及多个行业,全部集中在集团决策层管理显然是不现实的,而且也会事倍功半。相反地,将具体的管理权限按层次下放到各个层面(事业部、子公司)的Ceo领导的管理层却可能达到较佳的效果,而集团管理决策层只需要为各个成员企业设立全面的预算,然后定期将企业实际的经营业绩与预算进行比较,发现问题并及时帮助企业管理层最终达到预算目标;或者根据实际情况适当调整相关企业目标并同时对相应资源进行调配,确保整个集团达成最终的预算目标。这一点我们可以借鉴管理经验已经高度发展的西方跨国集团的经验。
所有世界500强跨国集团企业,都建立了自己的预算制度,Ceo和CFo负责所管理事业部(BusinessDivision)企业的预算编制,预算范围包括销售、成本、费用、税金、利润、资本投入、资金流量、筹资计划、盈余资金的保值安排等等财务相关的内容,同时,考虑到企业的长期可持续性发展,预算还要包括许多非财务相关内容如人员流动率、品质目标、环境保护、员工安全甚至社区责任等。企业Ceo和CFo与所有的部门经理讨论完预算后再送达上层Ceo和CFo审议,上层Ceo和CFo在将同意的预算送再上层审批,直至到达集团管理高层或者集团董事会,在这个过程中,各个层面的经理人都必须参与其中而且会有多轮的讨论,一旦上层批准的预算与本企业的预算不符,企业必须重新按批准的预算进行资源分配、目标划分。一般地,跨国公司大多在当年的八月份左右开始次年的预算,中间会有多轮的跨层次的沟通,目的就是确定真正适合该企业/事业部的经营目标――既富有挑战性又是通过努力可以实现的。部分跨国公司甚至在编制当年预算的同时被要求编制未来3―5年的发展规划。这样一来,虽然集团公司管理高层成员不用亲临现场,成员企业却仍然按照这个决策层的要求去完成既定的目标。作为业务分部或者成员企业的管理层,也在预算范围内拥有资源的调配权利,以便更加灵活地处理企业在经营中遇到的各种问题。
总之,全面预算管理的推动有利于提升战略管理能力、战略执行能力、集团的资源配置能力和集团的风险管理能力。在预算指定过程中运用Swot分析对企业内部资源进行了充足的了解对外部机会与威胁作了合理的评估;在预算执行过程中不断地将实际与目标进行匹配、比较,各成员企业乃至整个集团根据外部环境的变化对执行方案作必要的调整,最终达到预算目标,既实现了当期经营业绩又使财务结构、资本结构等更趋合理,有利于集团公司健康发展,实现公司价值最大化的财务管理目标。
6、设立营运审计部门并不定期对各个营业循环进行审计
随着经济的发展,各个国家对企业在发展中所应承担的对外财务报告数据真实性在内责任的要求越来越严厉,美国国会在安然事件后通过严厉的萨班斯―奥克斯利法案(Sarbanes-oxleyact),其中对上市公司Ceo和CFo对向外公布的财务报告、财务报表所有数据的真实性应承担的责任作了严格的规定,要求Ceo和CFo对公布的财务报告中所有数据、表述的真实性宣誓负责,一旦发现对外公布的财务报表、财务报告存在虚假信息就构成欺诈,Ceo和CFo可能面临最高500万美元罚金或20年监禁的处罚。而确保数据真实性的手段就是内部控制,萨班斯―奥克斯利法案(Sarbanes-oxleyact)404条款以及美国证券交易委员会(SeC)要求公众公司的管理层评估和报告公司最近年度的财务报告的内部控制的有效性。其他国家在保证会计信息的真实性方面也了相应的规定或者法律。我国于2008年了《企业内部控制基本规范》,要求企业从内部控制入手提高企业经营管理水平和风险防范能力,确保企业可持续发展。各企业尤其是集团企业都设立有相应的内部控制制度,对每一个可能涉及权力、利益的环节的具体操作作了详细的规定。
确保内部控制得以正确实施的手段就是内部营运审计,营运审计以财务数据为基础延伸到企业的各个经营环节,一方面确认当前的营运循环流程是否被完全执行、执行的过程中可能包含的数据真实性风险及其他风险的评估,另一方面在这个过程中发现既定流程不合理的地方以及更好的操作。这种审计不再只是关注财务数据,而是将更多注意力转移到企业的外部和内部环境上,通过流程分析、绩效分析、操作环节跟踪等深入了解子公司经营环境,了解内部控制情况,从风险评估和改善入手,找出有风险和需要改善的流程、环节。
集团公司可以设立独立的审计机构也可以在CFo下设审计部门,无论哪种组织架构必须保证审计工作执行的独立性、全面性,审计结果真实性、代表性。
内部经营审计最好采用循环审计的形式,不定期对成员企业的所有经营业务操作进行风险评估,确保每个成员企业每个财政年度最少一次接受这种评估。内部经营审计部门在进行当次审计时,必须确保上次审计发现的存在风险的项目已经得到改善,重点关注上次审计中发现的高风险项目的改进计划是否完全实施、实施的过程中是否带来新的风险。
五、结论
综上所述,集团公司的财务管理必须结合集团的实际情况,克服分布广阔、成员众多、行业多样等难点,借助现代信息技术,在确保财务信息准确、及时的基础上,实行集中控制、分层管理,从人员到财务流程的全面控制又确保企业经营管理对市场反应的灵活性,最终实现整个集团公司资产回报的优化、经营业绩的提高以及可持续性地保持集团公司的价值最大化。
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公司财务管理方案篇2
【关键词】烟草公司，财务绩效管理，研究
前言：近年来，经济全球化对我国很多行业的影响越来越大，企业要想在市场中突出自己的产业优势，扩大销售的途径，就必须根据市场的需求，及时调整自己的经营对策。烟草行业在发展的过程中，内部财务绩效管理存在很多的缺点和不足，所以烟草企业应该明确具体的管理目标，大力应用财务绩效管理内容，对企业的各项工作内容进行改进和完善。
一、烟草公司财务绩效管理存在的问题及原因分析
1.1烟草公司财务绩效管理存在的问题。
根据对我国烟草公司经营过程的分析，发现在财务绩效管理的过程中，公司的管理目标非常不明确，虽然对整体的发展路线做出了规划，但是并没有对财务绩效管理内容进行设定，具体的负责任务没有落实到具体的人员身上，公司的财务管理目标与部门、管理人员之间产生了严重的脱节。烟草公司也不能合理分配组织结构的权力，很多的财务组织都没有权力的划分，使得市局公司的控制权力过大，而真正落实到烟草公司的权力非常小。烟草公司财务报表流程的不合理，也影响了公司的财务绩效管理水平，在财务报表流程中，公司缺乏审核财务的编制，流程过于简单，不能真实的反映出烟草公司的实际运营情况，对于烟草公司来说，税收报表的审核流程会直接影响到公司的经济收益。公司的财务评估制度也是财务管理的重要影响因素，在企业运营的过程中，会涉及到很多的考核体系，来及时调整企业的经营模式，如果没有科学性、合理性的评估制度，就很难适应市场经济体制的变化情况，只会降低烟草公司在市场销售中的地位。
1.2烟草公司财务绩效管理存在的问题的原因分析。
根据对烟草公司财务管理情况的分析，出现管理问题的原因包括：公司管理人员思想意识的层次比较低，没有从长远发展的角度去分析财务管理的重要作用。同时管理人员也没有充分重视财务绩效管理的内容和重要性，没有从财务管理工作中发现存在的问题，烟草公司也缺乏统一的绩效管理制度，不能有效的解决突显出来的经营问题，制度的不完善，使得烟草公司逐渐失去了财务组织的权力，也不能更好的适应市场的需求，提高产品的综合性能。财务绩效管理制度的实行效果，与财务管理人员及财务人员的素质有密切关系，所以烟草企业要结合具体的经营情况，采取高效的管理措施，来提高制度的约束能力。
二、烟草公司财务绩效管理方案的设计
2.1财务绩效管理方案设计的原则。针对上文分析的烟草公司财务管理问题，在设计绩效管理方案时，一定要按照设计的原则，去开展财务管理工作。首先，要满足战略导向性原则，对烟草公司的近期发展目标进行规划，明确公司的发展战略，在不断的发展实践中，逐渐探索出财务绩效管理的方法和措施，有效解决公司财务管理脱节的问题。然后要满足透明公开原则，通过制定的优化管理方案，及时与相关部门进行沟通，判断方案的可行性，实现管理方案的制约性和透明性。最后要满足客观公正的原则，充分体现出绩效管理的灵魂和精髓，在员工中树立起公司的高大形象，提高员工的满意度和忠诚度，只有这样才能体现出烟草公司的综合实力，顺利的开展财务绩效管理工作。
2.2财务绩效管理方案设计的具体内容。
根据具体存在的管理问题，烟草企业要制定出明确的财务绩效管理指标，可以为公司的发展提供有利的数据支持，同时要对部门的管理人员进行财务管理，体现出管理体系的重要作用。还需要明确公司的财务管理目标，对公司的经济开支进行明确的预算和筹划，制定出长远发展的战略措施，合理控制资金的使用情况。财务科室应建立统一的财务绩效管理体系，通过完整的系统管理体系，来审视公司的运营能力，进而将整个企业的管理体系发挥到最大效能，财务管理方案的设计和优化，就是为了提高企业的综合实力，使其可以在市场中占据一定的指导地位，所以烟草公司要正确面对自己存在的问题，对各个管理体系进行的融合。同时将财务绩效管理体系的建设作为重点发展目标，将财务方案递交给财务主管部门，通过各个方面的权力实施，实现财务绩效管理的最大作用，提高决策经济效益。
结语：随着我国市场经济体制的不断变化，传统的财务绩效管理体系已经不能满足企业发展的需求，所以烟草公司要经济全球化的指导下，明确财务管理的重要作用。结合烟草公司财务绩效管理过程中体现出问题，公司的财务管理人员要正确审视自己的管理水平，加大管理方案优化的力度，可以满足更多消费者的需求。同时财务管理人员也要积极探索解决的方案和对策，加大财务管理的实用性，使其可以深入到烟草公司内部，及时调整财务管理方案内容。
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公司财务管理方案篇3
[关键词]集团公司子公司财务控制
在集团公司的管理实践中，如何掌握好集权管理和分权管理的程度是一个值得研究的课题。集团公司集权过多会影响子公司的积极性；分权过多可能会造成分散倾向，影响公司整体利益。一般认为，在生产经营上可以分权多一点，在财务上应该集权多一点，而两者又难以截然分开。因此，如何在集团公司内部各子公司分散经营的基础上实施对子公司的财务控制是当前集团公司面临的一个重要问题。本文试就集团公司对子公司实施财务控制的主要方式了初浅探讨。
一、完善子公司法人治理结构
从一般意义上讲，公司法人治理结构是指公司内部权力机构的设置、运行及权力机构之间的联系机制。公司法人治理结构通常由公司的权力机构(股东会或股东大会)、经营决策机构(董事会)、经理层(总经理和其他高级管理人员)及监督机构(监事会)组成。根据我国《公司法》规定：股东会实施的财务决策权主要有：审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；对公司增加或减少注册资本作出决议。董事会实施的财务决策权主要有：决定公司的经营计划和投资方案；制订公司的年度财务预算方案、决算方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案。经理层实施的财务执行权主要有：主持公司的生产经营管理工作；组织实施公司的年度经营计划和投资方案。监事会的财务监督权主要有：检查公司财务等。
从公司各权力机构的财务管理职权来看，公司治理结构的核心是董事会，只有董事会才能全方位负责公司的财务决策与控制。因此，集团公司要加强对子公司的财务控制，首先应建立以社会化、专业化为基本特征的董事会制度，充分发挥董事会的财务决策职能和对经营者的监督职能。而董事会的关键是董事会的人员构成，从现代企业制度发展的经验看，只有社会化、专业化的董事会才能起到它应有的作用。社会化的标志是外部独立董事的介入，专业化的象征是专业委员会的形成与运作。
二、对子公司进行授权控制
对子公司进行授权控制是指在某项财务活动发生之前，按照既定的程序对其正确性、合理性及合法性进行核准并确定是否让其发生所进行的控制。授权控制的方法是通过授权通知书或公司授权管理制度来明确授权事项和使用资金的限额。特别是对有些易造成损失和资产流失的重要项目作出明确的规定，做到有章可循。例如，可以对子公司的投资、贷款项目进行授权，即子公司有权制定一定金额以下的投资、贷款项目计划，超出授权范围的投资、贷款项目必须报经集团公司批准。同时，集团公司应建立、健全子公司对外投资、贷款的立项、审批、控制和检查制度，并重视对投资、贷款项目的跟踪管理，以规范子公司的投资、贷款行为。
另外，公司的授权控制应做到以下几点：(1)公司所有人员未经合法授权，不得行使相应权力；(2)公司所有业务未经授权一律不得执行；(3)审批人应在授权范围内进行审批，不得超越审批权限；(4)经办人在职责范围内，按照审批人的批准意见办理业务；(5)对于审批人超越授权范围审批的业务，经办人有权拒绝并应当拒绝，并及时向审批人的上一级授权部门报告。
三、对子公司实施预算控制
预算的编制要以集团公司的财务管理目标为前提，根据公司的发展规划，具体、系统地反映公司为达到经营目标所必须拥有的经济资源的配置情况。集团公司可根据子公司的组织结构、经营规模以及公司成本控制的特性进行预算控制，重点应明确如下两个方面的问题：(1)预算的编制应采用自上而下，自下而上，上下结合的方法进行编制，这样既考虑了子公司的意见，照顾了子公司的利益，又有利于集团公司审视子公司的经营活动，进行综合平衡，从而使预算的执行能够做到相互配合和协调。(2)预算编制应以集团公司的发展规划为依据，这样可保证集团公司计划目标的实现，同时预算又给每个子公司以明确的经营管理目标和各方的责权关系，便于子公司进行自我控制、评价、调整。
四、向子公司委派财务总监来实现日常的财务监控
委派财务总监是集团公司对子公司进行财务控制的基本措施之一。因具有事前控制性、反馈及时性、高度专业性和独立性等特点，可帮助集团公司对子公司实施有效的财务控制。
集团公司委派的财务总监，其人事关系、工资关系、福利待遇等均在母公司，费用由子公司列支。被委派的财务总监，应组织和监控子公司日常的财务会计活动，参与子公司的重大经营决策：把母公司关于结构调整、资源配置、重大投资、技术发展等重大决策贯彻到子公司的预算中去，对子公司各类预算执行情况进行监督控制；审核子公司的财务报告，负责对子公司所属财务会计人员的业务管理，定期向集团公司报告子公司的资产运行和财务情况。集团公司通过委派财务总监来监督、控制子公司的重大财务会计活动和全部财务收支过程，不但使集团公司的总体经营方针和目标可以在子公司得到较完全的贯彻和实现，而且能监督子公司财务会计信息的真实性和客观性，切实维护集团公司的权益。
五、进行定期或不定期审计，实施对子公司的审计监督
审计在集团公司治理结构中有着不可替代的作用。集团公司通过对子公司的审计，可以及时发现和纠正所存在的问题，增强内部控制意识，有效发挥内部控制的作用。为此，集团公司必须对子公司开展定期或不定期的财务审计工作。
对子公司的审计可分为外部审计和内部审计。目前会计师事务所对子公司年度报表的审计属于外部审计。内部审计则主要是由集团公司审计部门负责进行的审计。内审部门的作用不仅在于监督子公司财务工作，也包括稽查、评价内部控制制度是否完善和企业内各组织机构执行指定职能的效率，也是监督、控制内部其他环节的主要力量。
集团公司对子公司进行内审的内容主要包括：(1)对子公司的重大投资项目、基建项目进行事前审计，以保证合同条款的合法性和合规性；对子公司的重大投资项目、基建项目的执行情况进行审计签证。(2)对子公司的经营活动和财务收支状况进行常规审计，检查财务成果和财务状况是否全面、真实，各种经营活动是否合法、合规。(3)对子公司董事长、总经理在年度或任期内的经营业绩和经济责任进行审计评价，做出审计结论。(4)定期或不定期地对子公司的内部控制机制的有效性进行评估，监督和完善子公司的内部控制制度。
公司财务管理方案篇4
一、当前我国公司企业财务管理控制措施中存在的问题和弊端
随着我国社会主义现代化经济的不断发展，财务管理控制措施在公司企业运营中的重要性也日益突出，而公司企业的财务管理工作的问题和弊端也逐渐增多，成为公司企业运营管理中亟待解决的问题。
1.工程项目资金投入没有合理依据
公司企业在开发工程项目的过程中，需要对外向第三方筹集资金作为公司项目运行的物质保证，而筹集资金的方法多为向金融机构融资贷款，形成公司企业的资产负债问题。在此过程中，负债资产数额和偿还方式、偿还能力是否在公司企业的经济能力控制之中，关系到公司企业未来的发展状况和生存经济利益。举例说明，某公司企业由于投资项目财务管理措施不合理、不科学，超出公司企业的利润收入获得和偿还能力，而且该公司的资金筹集方式以借款为主，使得公司企业的负债金额非常高，对公司的正常运行造成严重干扰和破坏，最终导致公司企业的财务管理失衡而面临破产。
2.公司企业的财务管理控制体制不完善
近几年的工作中，笔者发现部分公司企业的内部财务管理体制并不完善，存在诸多弊端漏洞和财务管理隐患，具体体现在财务管理控制措施执行力度不足，财务资金与费用管理制度欠缺规范性，资金与费用的调配和使用不科学，容易让公司企业陷入财务困境，从而影响整个公司内部的运营管理情况。财务管理控制措施的目的是帮助公司严查运营情况，预测企业未来的投资项目是否合理，是否具有可行性，是否有助于公司企业长久、健康的发展，能够帮助公司企业决策者观察、分析市场环境、经济条件、企业运行状况，帮助决策者分析投资项目执行方案设计与执行是否具有可行性，公司企业是否能够承担该方案设计的顺利完成，为公司企业合理规划工程项目资金投入和资金回收之间的均衡比例，为公司企业的自身科研发展、体制改革、组织运营、人才培养等各方面计划做出预测、分析、评估和提供调整方案、备选方案。
3.公司企业的财务管理控制专业人才欠缺
部分有关财务管理人员的专业能力和职业技能有待提高，公司企业的生产经营不合理，对合作伙伴的情况分析不足，财务债权回收执行不及时，财务账目管理不规范，财务资金运转不顺畅。部分公司企业的财务管理措施不到位，对公司生产经营过程中的产品仓储、产品营销、原材料购买、项目开发与投入等方面都没有进行财务风险预测和财务核算与管理，或者企业财务管理的规范制度缺失，没有对财务管理控制进行有效监督，没有划分好财务管理控制负责人制度，对财务管理控制工作人员的失责、过错行为不予追究，没有明确提出相关财务管理岗位的具体职权和责任，导致公司企业的内部财务管理措施失去效用。
二、我国公司企业财务管理控制措施的解决对策分析
1.公司企业的财务管理控制专业人才培养计划
随着国际贸易往来的频繁开展，我国的公司企业要逐渐适应市场经济的自由竞争原则和市场价格调控原则，持续提高公司企业自身的管理制度和运营措施，在激烈的经济竞争中发挥科技、质量优势，而财务管理控制措施将为公司企业的运营发展计划提供指导，帮助公司企业在项目开发、生产经营、运行模式建立和内部管理机制改革过程中提供预测、分析、风险控制。公司企业内部财务工作人员的素质和专业能力，将直接影响到以上工作的顺利进行，优秀的财务管理人员将帮助公司企业健康科学、合理的财务管理机制，为企业财务管理措施的完善和公司财务风险预防做出贡献。
2.公司企业的财务管理控制指导理论加强
公司企业和内部的财务管理工作人员应当始终以财务管理成本控制、财务风险控制等财务管理学理论为指导思想，突出科学理论在财务管理工作中的作用，提高自身工作效率和工作能力的同时，有效帮助公司企业分析财务管理中的风险，及时解决或者改善公司企业的财务风险隐患，提高公司企业的财务管理运行制度，为企业准确分析市场信息、收集行业和专业资讯，确保公司企业的经济利润获得。
3.公司企业的财务管理控制的监督机制建立
作为企业财务管理核心的资金，在企业的每个环节都发挥着重要的作用。因此，对于每一个项目的投资决策都要进行科学的论证，合理分析投资的风险和收益，尽可能将资金投向风险低、收益高的项目，从而提高资金运用的效率，实现企业资金的合理配置，通过资金的合理运用，提高企业的营利能力和资金周转速度，最终提高企业的综合竞争力。财务管理目标的实现要有管理制度的完善和有效的监督。在政府对企业会计制度监督作用充分发挥的同时，企业管理者应该增强会计风险控制意识，认真贯彻执行会计相关法律法规，并据此完善企业内部的会计规范，自觉接受相关部门的监督。从企业内部讲，企业应针对自身财务管理存在的问题进行思考和总结，提出切合自身实际的完善管理方案和监督方案，并制定相关的奖惩措施，保证企业内部财务管理工作的有效开展，从而保证企业健康持续发展。
公司财务管理方案篇5
该法案的背景是当下美国公司愈演愈烈的财务欺诈案的曝光。以安然、世界通信为代表的美国大公司的轰然坍塌，投资者损失惨重。而安达信会计师行销毁审计证据、最终因定罪为“妨碍司法”而解体的一幕更令公众对资本市场的信心严重受挫。一度被视为美国经济骄子的大公司管理层、负责公司财务报表的会计师、华尔街投资银行以及承担证券市场监管之职的美国证券交易委员会（SeC）都受到广泛而强烈的批评。美国上下要求加强会计监管、严厉打击公司财务造假的呼声日益高涨。2002年1月，美国证券交易委员会发表了题为“会计职业的监管”的政策声明，提出建立一个新的、由社会公众代表成员主导的监管框架，其核心是一个“强有力的、理性的、完全透明的惩罚机制”。国会两党也表现出前所未有的迅捷反应和灵活性。2002年4月24日，众议院通过了共和党人奥克斯利提交的《2002公司与审计的责任、义务和透明度法案》，提出了设立公众公司会计监督委员会、限制部分非审计业务等改革措施。然而，民主党人认为其改革措施过于温和，于7月15日在参议院通过了萨贝恩斯议员提交的《2002公众公司会计改革与投资者保护法案》，大幅度提高公司欺诈的刑事责任。尽管两个法案对会计职业以及公司财务报告体制的改革力度相去甚远，但是，面对着强大的公众压力，短短半个月内双方的分歧迅速得到调和，最终形成了以民主党人的激进改革法案为主体的《索克斯法案》。7月25日，众议院和参议院先后表决通过该法案，由布什总统签署。
《索克斯法案》的改革措施涉及公司财务报告与审计体制的各个方面，其中最引人注目的是对会计职业监管框架的重构。公司财务报表的审计提供了一个有效率的资本市场所必不可少的信息基础，而审计是在特定的监管框架下运作的。会计职业、公司管理层、证券市场监管机关都与这个框架发生不同程度的互动。《索克斯法案》旨在恢复投资人对美国资本市场的信心，改造审计活动的运作方式自然是重中之重。
一、重新构造会计职业监管体制
传统上，美国会计职业实行行业自律的监管模式，美国注册会计师协会（aiCpa）负责对成员会计师进行监管。上个世纪70年代中期，美国爆发了大陆售货公司案等一系列公司破产与欺诈丑闻，激起公众的强烈不满。国会成立melcafe委员会，打算对会计职业实行政府监管。aiCpa遂发起成立了有非会计专业人士参与的“公共监督委员会”（publicoversightBoard，poB），同时在aiCpa内部设立了专门的“公众公司审计部”，对那些承担公众公司审计业务的会计师及会计师事务所进行检查监督。这种改良的自律管理模式令国会打消了插手会计职业的念头。
然而，实践表明，这种自律性的监管最终陷于监管者为被监管者“俘获”的困境，不可能督促会计职业有效地承担对社会公众的责任。安然事件爆发后，面对着来自社会各方的改革压力，运作了近30年之久的poB黯然宣布解散。依据《索克斯法案》，美国将成立一个中立的“公众公司会计监管委员会”（publicCompanyaccountingoversightBoard）对会计职业进行监管，检查、调查和处罚执行公众公司审计的会计师事务所及相应注册会计师。这是美国会计职业监管体制最具历史性的重大改革，标志着美国注册会计师结束了100余年的行业自律为主的监管体制，步入到了政府监督下的独立监管为主的时代。
为了保持“公众公司会计监管委员会”的独立运作，防止监管者为被监管者所“俘获”，《索克斯法案》采取了一系列措施：
1、组成与任命
公众公司会计监管委员会由5名专职委员组成，他们应当熟悉财务知识。其中，3名必须是代表公众利益的非会计界人士，另外2名委员可以是或曾经是注册会计师，但不得在会计师事务所分享利润或领取报酬。
委员人选由SeC经与美国财政部长和联邦储备委员会主席商议后任命，任期5年。
2、资金来源
传统行业自律体制下，poB遭遇的困境是aiCpa或者大会计师行以削减经费作为威胁，制约poB的监督。《索克斯法案》把会计职业提供经费支持转化成一种强制性的义务。它规定公众公司会计监管委员会有权自主制定预算和进行人员管理，所有对公众公司提供审计服务的会计师事务所必须向公众公司会计监管委员会注册登记，并交纳“注册费”和“年费”，以满足该委员会的经费需要。
3、权力
公众公司会计监管委员会有权制定或审批审计准则，进行执业检查，并对违反该法案、相关证券法规以及专业准则的会计师事务所和个人进行调查、处罚和制裁。对公众公司审计客户超过100户以上的会计师事务所每年都要进行质量检查，其它事务所每3年检查一次。同时，该委员会和SeC任何时候都可以对会计师事务所进行特别检查。
公众公司会计监管委员会的活动受SeC的监督。SeC负责检查其工作，包括变动或废除其职权。对于该委员会作出的处罚决定，SeC可以加重、减轻或取消。
公众公司会计监管委员会的管辖范围很广，覆盖对美国公司进行审计服务的所有会计师事务所，包括审计美国公司的国外子公司的外国会计师事务所。这些外国会计师事务所也必须向公众公司会计监督委员会登记，并配合公众公司会计监管委员会的调查。
二、增强注册会计师的独立性
独立性被认为会计职业安身立命的基石。安然事件后，会计师因提供非审计服务而丧失独立性的问题再度成为人们关注的焦点。的确，面对着2700万美元，比一年的审计费收入还要高200万美元的管理咨询费收入，安达信即使发现客户的财务数据有问题，似乎也不太容易挺起腰杆来对公司管理层说“不”。更何况，如果那些掩盖了巨额利润的表外合伙的设立与维系也有安达信咨询业务的功劳的话，更难以指望进行审计的会计师会坚持要求安然充分披露这些信息。
《索克斯法案》突破了过去几年间SeC与会计职业在会计执业方式问题上陷入的僵局，确立了以下几项规则以增强会计师的独立性：
1、禁止可能引起利益冲突的非审计业务
《索克斯法案》明文禁止会计师行提供9项与商业咨询有关的服务。如果某一项非审计服务不在该明确禁止的清单范围内，相关的服务合约必须经过公司审计委员会的事先批准。被禁止的非审计服务包括：
（1）簿记服务以及为审计客户提供的与会计记录或财务报表相关的其它服务697；
（2）财务信息系统设计与实施；
（3）评估或估价服务；
（4）精算服务；
（5）内部审计外包服务；
（6）管理职能或人力资源服务；
（7）经纪人、投资顾问或投资银行服务；
（8）法律服务以及与审计无关的专家服务；
（9）公众公司会计监管委员会根据有关规则认为不可提供的其它服务。
对于会计师传统上承担的税务咨询业务以及金额较小，不至于影响独立性的管理咨询业务，《索克斯法案》给予了例外对待。不过，目前人们对此依然有较大争议，很难说是否会在不久的将来进一步缩小会计师的业务范围。
2、审计轮换制
审计合伙人和复核合伙人每5年必须轮换，并且要求注册会计师向公司审计委员会报告工作。
3、人事关系冷却期
如果公司首席执行官、财务总监、首席会计官等高级管理者在前一年内曾在会计师事务所任职，该事务所则被禁止为这家公司提供法定审计服务。
上述规则将给会计师事务所的生存方式和竞争格局带来深远的影响。考虑到会计职业组织规模不一，中小事务所应对变化的能力参差不齐，《索克斯法案》责成各州监管机构自行决定相关标准是否适用于未在公众公司会计监管委员会登记的中小事务所，同时要求美国审计总署加强对会计师事务所强制轮换制度等的调查研究。
三、加大公司对财务事项的管理责任
编制并公布财务报告长期以来就是公司管理层的法定义务，但是相关的法律责任并不明确。当公司财务报表出问题时，公司管理层与进行审计的会计师往往互相推卸责任。《索克斯法案》创设了公司高级管理人员个人对财务报告的保证义务，从而理顺了财务会计事项上公司、管理层与会计师三者之间的权利义务关系。
1、高级管理人员的保证责任
公司首席执行官和财务总监必须对呈报给SeC的财务报告“完全符合证券交易法，以及在所有重大方面公允地反映了财务状况和经营成果”予以保证。若违反此项规定，可被处以50万美元以下的罚款，或判处入狱5年。此外，如果发行证券公司因不当行为引起原始材料与证券法不符而被要求重编财务报表，公司首席执行官与首席财务官将被没收奖金、红利或其他奖金性或权益性酬金。
2、公司审计委员会的责任
公司的审计委员会负责选择和监督会计师事务所，并决定会计师事务所的付费标准。
3、公司的信息披露义务
及时而充分的信息披露是美国证券监管的基本思路。《索克斯法案》进一步强调公众公司的实时披露义务，特别是及时披露导致公司经营和财务状况发生重大变化的信息。同时，公司财务报告必须反映会计师事务所做出的所有重大调整，年报和季报都要披露所有的重大表外交易，以及对现在或将来财务状况具有重大影响的与未合并实体的其它关系。
四、强化SeC对公司会计事务的管理权限
安然事件暴露出美国一般公认会计准则（Gaap）缺乏应对迅速变化的商业环境和金融创新的能力，也引起各界对SeC在其中所扮演的消极角色的不满。美国1934年《证券交易法》赋予了SeC制定会计准则的权利。但在实践中，SeC只针对其监管的公众公司的信息披露进行监管和规范，与生成、编报财务报表有关的会计准则的制订工作早在1937年就转授给会计职业界——美国会计师协会。1971年后，会计准则制订权被移交给相对独立的、但主要由会计专业人士组成的民间准则制订机构——财务会计准则委员会，SeC仅对这些会计准则保留最终的否决权。财务会计准则委员会对于表外项目、资产证券化、Spe、经营者期权等交易的会计处理反应迟缓，过于屈从大公司以及大会计师行的意愿，被认为是当前美国公司财务操纵普遍化的一个直接原因。
《索克斯法案》尚无意彻底推翻目前的会计准则制订权格局，但要求SeC在会计准则的制订过程中发挥更大的影响。
1、更积极地行使会计准则制订权
SeC应当对会计准则制定机构制定的会计原则是否达到“一般公认”的目的进行认定。“一般公认”不应仅仅反映商业界对相关会计事项的看法，而应考虑更大范围的代表性。这就要求对会计准则制定机构本身进行一定的改造，在组成、结构、工作程序等方面满足《索克斯法案》的如下要求：（1）必须是民间机构；（2）由某个理事会（或类似机构）管理，该理事会多数成员在过去两年内未在任何会计师事务所任职；（3）经费获取方式与公众公司会计监督委员会相类似；（4）通过多数票的方式确保会计原则及时反映新的会计问题和商业实务；（5）制定准则时考虑准则适应商业环境的流动性，以及高质量会计准则国际趋同的必要性或适当性。
上述最后一项要求，在一定程度上消除了国际会计准则一体化的最大障碍。SeC长期以来认为美国Gaap比其他国家先进，拒绝接受以欧洲国家为主体拟订的国际会计准则。然而，美国Gaap素有“重规则（rule）而轻原则（principle）”之称，容易被大公司所规避。美国大公司的一系列财务丑闻的爆发也使美国人意识到自身规则的局限。为此，《索克斯法案》要求SeC就美国财务报告系统如何采用以“原则”为基础的会计准则问题进行研究，并要在一年内向国会提交研究报告。
2、进一步完善会计信息披露规则
《索克斯法案》要求SeC应尽快采取如下措施：（1）制订规则，披露对公司财务状况具有重大影响的所有重要的表外交易和关系，且不以误导方式编制模拟财务信息；（2）负责对特殊目的实体等表外交易的披露进行研究，提出建议并向国会报告；（3）强制要求公众公司年度报告中应包含内部控制报告及其评价，并要求会计师事务所对公司管理层做出的评价出具鉴证报告；（4）强制要求公司审计委员会至少应有一名财务专家，并且做出披露。
为有效增强SeC的监管能力，法案提出从2003年度起将SeC的拨款增加到7.76亿美元，其中9800万美元用于加聘200名工作人员，加强对注册会计师和审计业务的监管。
公司财务管理方案篇6
1、现金管理
1.1、现金科目设两个子目---货款户和费用户，具体核算见第二章。
1.2、出纳应保证库存现金的日清日结，月末应编制银行存款余额调整表，以保证银行日记账账实相符。货款现金必须送存银行，不准坐支。
1.3、库存现金定额核定为5000元，如有多余费用现金应该及时送存银行，保证现金安全。
1.4、会计应定期、不定期对库存现金进行监盘，每月至少监盘三次，编制“库存现金盘点表”；审核出纳编制的“银行余额调整表”，对未达事项进行落实。
2、银行存款管理
2.1、销售分公司资金实行收支两条线的原则。各销售分公司必须开设收支两个银行账户，即货款户和费用户；账户资料交股份公司财务部备案。货款账户只收不支，所有货款回笼到该账户；费用账户用于销售分公司的各项费用、税金等支出结算。
2.2、新开账户。销售分公司不得随意开设银行账户，若因业务需要而必须开设新的银行账户，需报告股份公司财务部同意。银行账户要及时进行清理，对于用途不大的银行账户要及时消户，并报股份公司财务部备案。
2.3、回款。对于销售回款要及时汇入总部银行账户，销售分公司的货款账户余额达到2万元时，或货款停留达一周以上，必须即时汇入股份公司总部指定账户，每月25号前必须把所有货款账户的余额汇入总部账户。
2.4、费用账户。销售分公司的费用开支等所需资金由股份公司财务部根据月度预算下拨至各分公司的支出账户，具体办法详见《费用管理制度》。
2.5、支票管理。凡不能用现金收付款的各项业务，一律应通过银行转帐进行结算。
（1）公司支票的购买由出纳员负责，并填写支票备查簿，支票备查簿由销售公司财务经理保管。
（2）空白支票由出纳员负责保管，签发支票所需的财务章由财务经理保管，人名章由出纳保管。
（3）现金支票只能由出纳员从银行提取现金时使用，公司与其他单位之间金额在结算起点以上的经济业务往来，一律使用转帐支票。
（4）各部门或个人因工作需要领用支票时，应填制规定的借款单，由部门经理和财务部门经理审核签字，并报分公司总经理批准后，由出纳人员签发。借款人应在支票领用之日起，十日内到财务部办理报销手续，其程序与现金支出报销程序一样。支票领用人应妥善保管已签发的支票，如有丢失应立即通知财务部门并对造成的后果承担责任。
（5）出纳员不得签发不确定的日期的支票，不得签发任何种类的空白支票，当付款金额无法确定时，可签发限额转帐支票，并写明用途和收款单位。
（6）财务人员不得在支票签发前预先加盖签发支票的印章，签发支票时必须按编号序顺使用，对签错的支票或退票必须加盖“作废”戳记并与存根一起保管。
（7）应及时登记支票登记簿，与银行及时核对存款余额。
3、银行承兑汇票的管理规定
3.1分公司收取银行承兑汇票必须经股份公司财务部（书面报告）才能收取，严禁收取省辖的银行承兑汇票及注有“不得转让”字样的银行承兑汇票。
3.2银行承兑汇票的票面要素必须齐全：日期大写；金额大、小写要一至；并必须有银行的“汇票专用章”的钢印或红印（目前只有农行为钢印，其他银行均为红印）。银行承兑汇票下面左边“承兑申请人盖章”处必须由承兑汇票申请单位（即出票单位）盖上预留银行印签，出票人的全称与出票人签章的财务专用章必须完全一致，一字不漏，收款人的全称、账号、开户行必须核对无误。
3.3银行承汇票的出票人必须具备下列条件：a、在承兑银行开立存款账户的法人以及其他组织；B、与承兑银行具有真实的委托付款关系；C、资信状况良好，具有支付汇票金额的可靠资金来源。
3.4银行承兑汇票期限最长不得超过六个月，即其出票日期与到期日不得超过六个月（含六个月，但不能多出一天）。转账背书回股份公司的银行承兑汇票，必须取得连续背书，第一背书人必须同票面收款人全称完全一致，一字不漏；第二背书人同第一背书人相同，依次前后衔接，最后一次背书转让的被背书人是票据的最后持票人。
3.5信用社无开具银行承兑汇票的资格，因此信用社出具的银行承兑汇票为无效银行承兑汇票。各分公司收取的银行承兑汇票必须在当地向开票银行查询确认其为有效的银行承兑汇票，并确信开票银行到期有能力付款（支行级的银行），才能发货。
3.6分公司收取的银行承兑汇票除了通过分公司开户行向开票银行查询外，还必须带银行承兑汇票到分公司开户行找银行票据的专业人士辨别银行承兑汇票的真实性及有效性。如收到的银行承兑汇票是同城银行开出的，要求财务经理亲自到出票行落实该票据的真实性和有效性。
3.7分公司收取的银行承兑汇票以分公司为收款人（或被背书人），且必须在收取银行承兑汇票的二个工作日内将所收取的银行承兑汇票背书寄回股份公司财务审计部。在背书栏盖分公司银行印鉴章的同时，必须注明被背书人的全称，以免银行承兑汇票遗失给总公司造成损失，如在背书栏内盖章，而没有注明被背书人的全称，如果该银行承兑汇票遗失，任何单位或个人即可将该银行承兑汇票送往银行解付或贴现。
4、借支制度。公司人员借支应该根据需要核定额度，填写借支单，由财务经理和销售分公司经理审批。上一笔借支未清账，不得再次借支。公司员工出差借时需附经审批后的《出差申报单》。
5、关于严禁非授权人员向经销商（客户）收（借）取“钱、物”的规定
为防范风险，防止经济纠纷，现就关于禁止分公司员工到经销商（客户）处借款、借货事宜规定如下：
1、股份公司严厉禁止销售分公司任何人员到公司的任何经销商（客户）处借款、借货；禁止业务人员为任何经销商（客户）带款、带货。
2、销售分公司财务经理要负责给与分公司有往来关系的每一个经销商法人发一份书面函件（一式二份并盖公司财务章，由分公司总经理签发，经销商法人签章确认后，分公司财务部回收一份存档备查，经销商自留一份），明确股份公司严禁业务员到经销商（客户）处借款、借货及其他任何经手钱、物的事情。
二、往来账管理制度
1、应收账款的管理
为了进一步规范销售，减少经营风险，保证公司的财产安全，最大限度在减少呆账、坏账，对销售分公司应收账款的管理作出如下的规定：
1.1公司的产品销售规定是：“现款现货、款到发货”的原则，所以原则上销售分公司月末不允许有应收货款余额。
1.2各销售分公司原则上不允许赊销，对确需赊销的，应先向股份公司财务部提出书面报告，报告中必须要说明出现应收账款单位的资信状况（包括其经营资格、资信状况及经营能力等）并有分公司总经理、财务经理签署意见，报告经股份公司财务部、销售总监、总经理审批，且该应收账款的期限不能超过一个月。对应收账款超过一个月的单位，分公司必须及时书面报告股份公司财务部并采取措施，并指定专人负责解决。
1.3有应收账款的分公司财务经理每月应编报“应收账款账龄分析明细表”对分公司的对外应收账款作详细的分析，不得只报余额不作账龄分析。每月末都必须与经销商对账，并获得经销假商签字、盖章的确认书。
1.4销售分公司不得以“应收账款”来调节销售额，任何虚增虚减“应收账款”发生额、人为提高或降低销售业绩的做法，均属做假账的违规行为，一经查出将按违反财经纪律从严处理分公司总经理和财务经理，分公司必须要加强对应收账款的管理，坚决杜绝呆、坏账的发生，特别是分公司财务经理，绝不能做假账，否则，股份公司将追究当事人的经济责任，直至免职。
2、内部往来管理
内部往来科目核算分公司与股份公司货款、费用等经济业务往来的结算，各销售分公司之间不能有任何往来挂账。
2.1、本科目按单位设置明细科目:
2.1.1当收到大连分公司开具的税票时,按税票上的价款借记“库存商品”，按税票上的税额借记“应交税金--应交增值税（进项税额）”，按税票总额贷记“内部往来”。当分公司把货款划回股份公司总部时，借记“内部往来”，贷记“银行存款—货款户”。
2.1.2股份公司拨付给各销售分公司费用时，分公司借记“银行存款—费用户”，贷记本科目。
2.2、为了保证股份公司与大连分公司、各销售分公司的往来账项清楚准确，有据可查，所有往来账项均需使用有编号的一式三联的《转账通知单》，《转账通知单》由经济业务发生的单位填写，并送交双方同时入账。内部往来业务必须每月核对，根据总公司的对账单编制一式两份的《内部往来调节表》，双方各执一份存档备查，调节项目只允许是时间差的调节，并要及时查明原因给予调整。
三、固定资产及低值易耗品管理制度
1、会计政策：固定资产的入账原则及折旧政策详见会计政策部分；低值易耗品的会计政策详见会计政策部分。
2、管理部门：销售分公司的固定资产由分公司财务部统一管理。固定资产取得后，即由财务部门依其类别及会计科目予以分类编号并贴粘标签；低值易耗品由仓库保管。
3、移交：对于固定资产应按所列使用部门详细列清册办理移交。低值易耗品的领用按照库存商品出库程序审批后领用。
5、盘点：销售分公司固定资产应由财务部门会同使用部门每年盘点一次。另外应该于每季度就固定资产的项目中根据登记卡册，每一类别至少抽点十项，盘点后应填造“盘点表“一式三份注明盈亏原因，一份自存，一份报分公司总经理，一份送股份公司总部财务部门。财务部门对于盘盈或盘亏除应专门说明原因报股份公司总部财务部，根据盘盈盘亏原因做出相应处理。
6、购置审批程序及相关手续：销售分公司无权购置任何固定资产，若需购置，必须向股份公司财务部在月度预算中列出预算，并专项报告，经股份公司总经理和相关权力部门批准后购置。低值易耗品在月度预算中申请，在物料消耗中列支。
7、保险：根据固定资产的使用要求办理财产保险。
8、费用承担：固定资产折旧及其他使用费由分公司承担。
四、发票管理制度
为加强各销售公司购、销货发票的管理，制订本制度。
1、对外销售开具发票的规定
1.1、各销售分公司根据税法等有关规定，由分公司财务经理或会计专人办理发票的领购、开具和保管业务。
1.2、发票上的客户名称，要依据客户在税务部门注册登记单位全称为准，不得写错别字，不得写单位简称；客户为自然人的，要如实填写姓名。
1.3、已开具的发票，须有经办人按发票全部联次一次性签字，经办人是客户的，还需注明客户的身份证号码，然后由业务员签字确认，或附该客户的单位介绍信，随同发票记账联交财务部门办理入账或归档管理。
1.4、发票由业务员亲自送达的，须向对方索取签收证明，并有收到人签字和单位盖章，该证明要及时送交公司财务部门，附发票记账联后入账。
1.5、所有对外出具的发票，均得经办人在发票登记簿上签字登记。
1.6、凡是已实现销售，客户未索取发票的，必须开具普通发票附于记账凭证后，并计提销项税，客户联单独由会计保管，并在发票登记簿登记。
1.7、对于赊销的，除经特殊审批外，欠款未收回前，不能将发票出具给客户。
2、对外开具增值税发票的规定
对外开具增值税发票除严格按照以上规定执行外，还要遵守以下规定：
2.1、增值税专用发票的开具对象仅限于具有一般纳税人资格的公司，对一般纳税人以外的任何单位和个人不得开具增值税专用发票。
2.2、需要开具增值税专用发票的单位，须提供该单位的税务登记证副本复印件，并在复印件上加盖单位公章，同时提供在税务机关备案的单位电话号码，开户银行名称和银行账号。
2.3、公司具体经办业务员依据财务开具的收款收据，或对方的收货单据，或收回的普通发票等，按税务登记证上的单位名称，编制开票申请单（开票申请单附后），要做到字迹清楚，项目齐全，计算准确；由对方的具体经办人员来办的，应由来人签字并填写其身份证号码，公司业务人员签字确认后，送公司经理审批，然后由财务经理审批，审核无误后的开票申请单才能开票，开票申请单和发票记账联一同作为记账凭证附件。
2.4、开出的增值税专用发票一定要具体经办人员全部联次一次性签字，不得遗漏。
2.5、开票申请单要附增值税专用发票记账联入账。
2.6、对于增值税发票上的记载事项有变动的，客户要及时提供变更证明，以利业务结算；变更证明要即及时作附件入账或归档管理。
2.7、退货发票的处理：对于批准的退货，将已开具给客户的兰字销售发票联及抵扣联（购货方未作账务处理或原未交给客户的发票联及抵扣联）或购货方主管税务机关出具的《销售退回及折让证明单》（购货方已作账务处理），粘附在红字发票存根联后，作为开具红字发票的依据，并按照退回单据开具相应的红字发票（附红字记账联外，其他联次均不得撕下），编制通用记账凭证，并在红字发票存根联注明原兰字发票及红字发票的记账联存放地点。
3、接受发票的管理规定
3.1、接受发票要严格按照国家关于《违反发票管理的处罚》的条款进行审核。
3.2、接受的发票要依实际交易的金额为准，票面要整洁，项目填写齐全，字迹清楚，盖章清晰，手续齐备，计算准确，并与所附的其他资料相符。
3.3、交易合同或协议的单位名称要与关于该单位的往来款项的单位名称，及提供发票的单位名称相一致；如果名称等记载事项发生变更，对方一定要提供变更证明，并加盖单位公章，作附件入账或存档备查。
3.4、对于接受的增值税专用发票除参照以上规定审核外，应先到税务机关及时办理认证手续，然后再办理业务结算手续；
3.5、接受发票要根据业务的性质和实际情况索取具有抵扣作用的发票，以降低成本、费用；对无法提供具有抵扣作用的发票或无资格提供该类发票的单位，可以让其提供无抵扣作用的发票，但要以扣除税额后的金额结算。
3.6、业务人员取得符合抵扣条件的增值税发票后，应及时办理实物入库、票据入账手续，不得拖延，暂时无法完成货物品质鉴定的，可先办理入库、入账手续，但须通知财务部门暂不作为付款依据。
3.7、运输行业专用发票。列支装卸运输费必须取得“运输行业专用发票”，“运输行业专用发票”是指铁路、民用航空、公路和水上运输单位开具的货票，以及从事货物运输的各类运输单位开具的套印全国统一发票监制章的货票。货物业的发票和定额发票不予抵扣。合规的运输发票，按照结算金额的7%的抵扣率计算进项税额（或根据税务局要求进行调整），随同运费支付的装卸费、保险费等杂费不得计算扣除进项税额。
3.8、无法按规定取得合法发票的，应向当地税务局要求代开发票，并征询当地税局抵扣应当具备的条件，全项详细填写。
4、违反公司发票管理规定的处罚
对于已开具的发票未按规定程序操作的，将对经销公司有关直接责任人处以100-200元的罚款；违反规定触犯刑法的，后果自负；违反规定接受或开具发票造成公司少抵或多缴税款的，或者因接受或开具发票造成往来结算损失的，直接责任人要负赔偿责任。五、存货管理制度
1、分公司要货申请
1.1分公司的库存管理应坚持“库存合理、加快周转”的原则，尽可能降低库存风险。
1.2分公司在要货时须根据销售计划，结合实际需求，合理安排订货次数及数量，在合理库存内保证销售的需要。
1.3根据上述要求，分公司计划员要填好《要货申请表》，《要货申请表》经分公司财务经理审核、分公司总经理审批，并通过传真给大连分公司销售部，经销售部和财务部审核无误后，办理发货程序。
2、存货入库流程。首先由申请人填写入库申请单，入库单至少有下列内容：
产品品种货位号数量（）单价金额（元）备注
申请人持填写好的入库单，填写好由检验员（或库管员）检验后签字，并由库管员核实入库数量登记。入库单至少一式四份，第一联、存根，第二联、库房留存，第三联、财务核算，第四联、申请人留存。入库时要求严把质量关，做好各项记录，以备查用。财务部门根据入库单财务核算联和其他相关单据入账。
3、存货出库流程。存货出库的方式主要有3种：客户自提、委托发货和公司送货。第一种：客户自提。是客户自己派人或派车来公司的库房来提货；第二种：委托发货；第三种：公司派自己的货车，给客户送货。无论采用哪种出货的方式，都要填写出库单。出库单（或销售单）至少有下列内容：发货单位、发货时间、出库品种、出库数量、金额、出库方式选择、结算方式、提货人签字、成品库主管签字。如下表：
发货单位：出库日期
产品品种产品数量金额备注
出库方式选择1、客户自提2、委托发货3、公司送货
运费结算方式1、公司代垫运费2、货到付款
出库单（或销售单）也是一式四份：第一联，存根；第二联，成品库留存；第三联，财务核算；第四联，提单，提货人留存。提货的车到达仓库后，出示出库单据在库房人员协调下，按指定的货位、品种、数量搬运货物装到车上。保管人员做好出库质量管理，严防破损，做好数量记录，核实品种、数量和提单。
4、存货盘点。分公司财务部每月底要协同库管员对库存商品进行一次盘点，对于盘盈、盘亏、毁损等要查明原因，上报股份公司财务部进行相应处理。
六、销售分公司财务人员管理制度
1、下属各销售分公司的财务人员在人事关系上属于股份公司总部，任何部门无权聘用和解聘财务人员。下属各销售分公司财务负责人由股份公司总部财务审计部经理提名，报股份公司总经理批准后聘任或解聘。
2、下属各销售分公司核定财务人员的工资福利等相关待遇由股份公司总部财务审计部统一管理和发放；财务人员为销售分公司办公或出差等而发生的费用由各销售分公司承担；财务人员的培训及其他相关费用由股份公司总部承担。
3、下属各销售分公司的财务人员必须严格执行股份公司的各项财务管理制度，在业务上接受股份公司总部财务审计部的指导；总部财务审计部对其财务活动进行定期审计和不定期专项核查，对于违反财务制度和财经纪律的，公司总部将对其作出相应处理，对于违返国家法律的，将移送司法机关处理。
4、下属各销售分公司的财务人员必须协助所在公司领导搞好经营管理，及时提供真实、有效的财务信息，积极为分公司领导的经营决策出谋划策。
5、下属各销售分公司财务负责人定期向总部财务审计部述职，在日常财务管理工作中要不断创新，提高公司财务管理水平，鼓励多提合理化建议。
6、股份公司总部将定期对财务人员进行考核，以此作为年终奖金和工资标准的考评依据。
七、岗位职责
分公司财务岗位责任制是一种管理制度，现关于分公司每个财务工作人员的职责、任务、权限、完成任务的标准作出明确的规定，根据分公司财务人员履行岗位职责的优劣作为对财务人员的晋升、奖惩依据。
1、分公司财务经理的岗位职责
1.1在股份公司财务部的领导下,严格遵守财经纪律与股份公司的各项规章制度,要随时检查各项制度在分公司的执行情况,发现违反财经纪律的行为给予制止,并及时书面报告股份公司财务部.
1.2审核分公司的会计原始凭证是否符合会计工作规范的要求,是否符合国家的税务、会计法规及股份公司的有关规定，对不合理、不合法、不合规的原始凭证拒绝受理，并且退回经办人，坚持“收支两条线”的原则。
1.3审核上报股份公司的财务资料,确保上报资料的真实性、规范性和准确性。编制分公司经营费用的预算，并就经营费用预算的执行差异进行分析，然后报分公司总经理及股份公司财务部。
1.4复核记账凭证、登记总账、核对明细账、编制会计报表、编写财务分析报告，按股份公司的要求审核分公司的会计报表，并在限期内寄回股份公司财务部。
1.5严格审核分公司物料收发凭证，坚持“现款现货、款到发货”的原则，对分公司的实物（包括库存商品、物料、固定资产等）与货币资金进行定期或不定期的盘点，并核对账实是否相符。
1.6在坚持股份公司的各项规章制度的前提下，积极地配合销售分公司总理推动分公司销售业务的提升，做好分公司总经理的参谋。
1.7做好分公司的物流、资金流的安全保障措施，确保分布在分公司内、外的财产安全与完整。
1.8妥善保管、归档会计凭证、会计账簿、会计报表和其他会计资料，协调好与当地税务部门的关系。
1.9按股份公司的规定管好、用好分公司的印章，并做好分公司签订的所有合同的审核、备案工作。
1.10协调好分公司的财务岗位工作，并组织好分公司财务每月的工作小结会,总结分公司财务工作中存在的问题和不足，并书面上报股份公司财务部。根据财务内控制度，安排好分公司节假、双休日财务人员的值班，坚持服务与监督并重的原则。
1.11按时完成股份公司财务部交付的其他临时性工作，同时以身作则组织与带好分公司财务队伍，将分公司财务工作做好。
2、分公司会计的岗位职责
2.1按照国家会计法规制度和股份公司的有关规章制度，编制记账凭证、登记会计明细账（不包括现金日记账与银行日记账）和结账、对账，做到账务处理手续完备、数字准确、账目清楚，对不合法的原始凭证应拒绝编制记账凭证并及时报告分公司财务经理。
2.2登记好有关备查账簿；定期和不定期对账，使账账、账实相符。
2.3与库管员共同验收分公司物料入库，并填制入库凭证。
2.4根据有关资料编制会计报表的附表。
2.5月初装订分公司上月的记账凭证、物料收发凭证并归档（财务资料归档管理）。
2.6负责税务申报及税控系统的维护。
2.7按时完成分公司财务经理交付的其他临时性工作。
3、分公司出纳的岗位职责
3.1严格、认真执行国务院关于现金管理的制度。
3.2严格执行库存现金的限额，超过部分必须及时送存银行，不坐支货款，不能白条抵押现金，坚持货款现金与费用现金分管的原则。必须是坚持“收支两条线”的原则。
3.3严格执行支票管理制度，使用支票必须经分公司总经理、财务经理两人签同意后方可开出。出纳员办理每一笔收付款业务的依据，必须根据会计（财务经理）编制的，并经审核无误的凭证。
3.4建立、建全现金、银行存款的各种账目，出纳员每办理一笔收付款业务前，必须坚持复核每一笔收付款凭证所反映的经济内容和金额，对不完整、不合法的凭证应拒绝付款，并及时向分公司财务经理或股份公司财务审计部反映。
3.5月末分公司银行存款余额与银行对账单核对，要及时编制“银行存款余额调节表”，使账面余额与银行对账单上的余额相符。对未达账款要及时查询，并督促有关人员及时处理。
3.6为了确保安全，分公司向银行提取或存入现金时，应由分公司财务经理配备人员同行，采取相应的安全措施，同时保险柜密码严格保密，钥匙要妥善保管不得丢失，不得交给他人。
3.7不得将出纳工作随意交代他人代管，如确有原因离岗时，必须由分公司财务经理指派他人代管，而且交接手续双方必须清楚。
3.8出纳员使用的各种印章，如支票印鉴、“现金收讫”、“现金付讫”、“银行收讫”、“银行付讫”等都要妥善保管。为了分清责任，支票印鉴必须坚持分管的原则。任何时侯都不能一个人保管和使用支票的所有印鉴。
3.9加强有价证券的管理，有价证券必须存放在保险柜中并设立备查账，保护有价证券安全、完整不受损（要转回股份公司的必须及时办理手续转回）。
3.10出纳人员不能兼任会计稽核、会计档案保管、收入费用、债权债务的账簿登记工作。
3.11按时完成分公司财务经理交付的其他临时性工作。
注：销售分公司未设会计岗位的，由财务经理兼任会计工作岗位。
八、会计档案管理制度
1、为加强会计档案管理，特制定本管理办法。
2、本公司的会计档案包括：会计凭证、会计帐簿、税务申报资料、会计报告、审计报告、验资报告、资产评估报告、财务管理制度以及与经营管理有关的其它重要文件，如合同、章程等各种会计资料。
3、会计档案的保存。
财务部应有专人负责保存会计档案，定期将财务部归档的会计资料，整理装订后按顺序立卷登记。
会计档案的保管期限为永久保存和定期保存两类，具体和保管年限详见本制度第七条。
会计档案应当在会计机构内部指定专人保管。出纳人员不得兼管会计档案。
会计档案保管期满需要销毁时，由会计档案管理人员提出销毁意见，经部门经理审查，股份公司财务部批准，并报上级有关部门批准后执行。由会计档案管理人员编制会计档案销毁清册，销毁时应由股份公司财务审计部有关人员共同参加，并在销毁单上签名或盖章。
4、会计档案的借用。
财务人员因工作需要查阅会计档案时，必须按规定顺序及时归还原处，若要查阅入库档案，必须办理有关借用手续。
公司内各单位若因公需要查阅会计档案时，必须经本单位领导批准证明，经财务经理同意，方能由档案管理人员接待查阅。
外单位人员因公需要查阅会计档案时，应持有单位介绍信，经财务经理同意后，方能由档案管理人员接待查阅，并由档案管理人员详细登记查阅会计档人的工作单位、查阅日期、会计档案名称及查阅理由。
会计档案一般不得带出室外，如有特殊情况，需带出室外复印时，必须经财务部经理批准，并限期归还。
5、由于会计人员的变动或会计机构的改变等，会计档案需要转交时，须办理交接手续，并由监交人、移交人、接收人签字或盖章。
6、本办法适用于公司总部、分公司、下属全资及控股公司。
7、会计档案保管期限
会计档案的保管期限，从会计年度终了后的第一天算起。
(一)会计凭证类:
(1)、原始凭证、记帐凭证汇总凭证15年
(2)、银行存款余额调节表和银行对账单5年
(二)会计帐簿类：
(1)、日记帐15年
其中：现金和银行存款日记帐25年
(2)、明细帐、总帐、辅助帐15年
(3)、固定资产报废清理后固定资产卡片及清单保管5年
(三)会计报表类：
(1)、主要财务指标报表（包括文字分析）3年
(2)、月、季度会计报表（包括文字分析）5年
(3)、年度会计报表（包括文字分析）永久
(四)其他类：
(1)、会计档案保管清册及销毁清册永久
(2)、财务成本计划3年
(3)、主要财务会计文件、合同、协议永久
九、附则
公司财务管理方案篇7
关键词：公司治理；改革法案；比较分析
美国和德国分别作为北美和欧洲的主要经济强国，其公司治理有着各自典型的特征，他们代表了两种运作模式下不同的公司治理方式，由此也产生了不同的经营绩效。但进入21世纪，美德两国的大公司相继爆发危机，为改善公司治理、维护投资者利益，两国相继出台了公司治理改革法案，本文就两国公司治理改革法案进行简要的分析，以期对完善我国的公司治理起到一些启示和借鉴作用。
继多年来业界备受尊重的超级公司安然公司2001年底在资本市场投下一枚财务造假的重型炸弹之后，安达信、世界通信、施乐等世界知名大公司相继东窗事发，美国上市公司和中介机构丑闻越闹越大，股市因此连日重挫，一度跌穿了“9．11”之后出现的5年来最低点，投资者在一系列的丑闻中损失数十亿美元，很多公司雇员养老金严重缩水，一向被视为资本市场和公司治理典范的美国，开始遭到人们的严重质疑，投资者持续恶化的信心危机严重威胁着美国经济。另外，美国中期选举即将来临，美国政界也急于采取措施扭转不利的经济状况，以赢得更多选民的支持，在这个背景下，美国开始对与上市公司、中介机构相关的制度进行一系列改革，其中影响和争议最大，也最激进的改革当属2002年7月26日国会通过的2002萨班斯——奥克斯利法案，又称2002年美国公司改革法案，由布什总统于7月30日签署，使其正式生效。该法案从加强信息披露和财务会计的准确性、确保审计师的独立性以及改善公司治理等主要方面对现行的证券、公司和会计法律进行了重大修改，是美国自20世纪30年代以来最深刻的一次证券业改革。
在德国，自20世纪90年代以来，几家大公司经营不善引发危机，使投资者丧失了对公司经营和股票市场的信心，进而削弱了德国企业在国际市场上的竞争力。大公司遇到的危机引起了德国各界的关注。无论是从事公司治理研究的学者，还是致力于公司治理实践的企业家，乃至德国政府，都意识到危机的重要根源是银行等大股东的长期控制，造成公司运营缺乏透明度和对一般股东的保护，进而抑制了公司的竞争压力和创新动力，因此必须对公司治理机制进行改革。在社会各界的推动下，德国联邦政府于2002年夏季提出了公司治理改革的10点计划。在此基础上，2003年2月15日，德国联邦司法部长和财政部长共同提出了《联邦政府改善公司治理的措施目录》，此后又颁布了《德国公司治理准则》，我们把以上合称为德国公司治理改革法案，该法案从强化对股东权利的保护、加强对董事的约束和激励、强化监事会的监督职能、完善信息披露机制、完善审计制度以及设立独立的财务监控主体等主要方面对德国公司治理进行一系列革新。
美德两国的公司改革法案在完善信息披露机制、加强对高级管理人员的监督和约束以及完善审计制度，强化审计的独立性3个方面有一定的共识，但具体规定各异，以下就两国法案在这几个方面的规定进行阐述和比较。
一、完善公司信息披露机制的比较分析
一向以披露为监管理念并且也引以自豪的美国证券市场，面对安然等公司长期的欺诈而未被发现的事实，不得不承认信息披露制度上的缺陷。吸取证券市场披露的一系列教训，法案对信息披露提出了更高的要求，如要求SeC至少3年一次复查发行人包括其财务报表在内的披露信息；要求发行人迅速和及时披露关于财务状况和运营的重要变化的信息；预测的财务信息不至于具有误导性，和发行人根据Gaap要求所的财务状况及运营结果一致；公司内部控制机制的披露；在定期报告中披露高官道德准则的遵循情况及没有充分遵循的理由等。这样既便于公司利益相关者透过财务信息“表面”理解公司“实质”，也便于通过披露增加媒体舆论对管理层的监督和约束。
德国公司也普遍存在信息披露不充分问题，造成投资者和政府对公司经营者监控乏力，因此，法案提出了完善公司信息披露制度的一系列措施，主要有：强制执行国际会计准则，建立完善的公司财务会计制度；要求经营者及时披露与公司有关的重大事件；要求公司董事会和监事会必须及时披露其成员所直接或间接持有股份的变化情况；以及要求公司在每年的财务说明书附录中列出支付给董事会成员的保险补偿金和股票优先认购计划的细节性问题等。这样可以使公司提供的报表更能反映公司的实际经营状况，更能防范公司经营者进行不法的会计操作，从而有利于投资者和政府机构对公司经营活动进行有效监控；另外还可以使投资者作出理性的投资判断，及时地调整投资策略，从而更好地防范公司经营者从事内幕交易而损害一般股东的利益。
二、加强对高级管理人员的监督和约束的比较分析
针对美国所发生的一系列的财务丑闻无不与高级管理人员有关这一现实，美国公司改革法案从以下几个方面加强了对上市公司高管人员的监督和约束：（1）法案要求公司的首席执行官和首席财务官保证公司提交的定期报告（不限于财务情况）的真实性，如果明知道是虚假的仍然提供保证，他们将要承担较为严厉的刑事责任；（2）法案要求当重编报表与证券法存在实质性的不符时，公司的首席执行官和首席财务官应当返还奖金、其它形式的激励性报酬以及买卖股票所得收益；（3）证券发行公司被禁止向董事或者高层管理人员提供私人贷款，在极为有限的情况下存在例外；（4）公司高级职员、董事或者受益权人10％的股权变动必须在两个营业日内披露；（5）在养老金计划管制期内，公司的董事和高层管理人员不能交易股票；（6）如果有人违反了证券法的专门规定，并且他们的行为表明他们做公司的管理人员或者董事是不合适的，SeC可以禁止他们成为证券发行公司的管理人员或者董事。由于德国公司股权结构相对集中，作为大股东的商业银行和持股公司控制着公司的经营权，强势大股东侵害弱势中小股东的问题尤为突出，因此法案提出了强化股东以个人或少数股东身份监督和约束高级管理人员的措施：（1）对股东代表诉讼制度作出适当修正，大大降低股东代表诉讼的门槛，减轻股东的诉讼风险，使中小股东有更大的激励提起股东代表诉讼，进而使股东代表诉讼制度应有的功能得以充分发挥；（2）完善股东集体诉讼制度，创立模范审判制度，方便股东因公司的虚假陈述或其它不法行业而遭受损失时提讼，要求公司承担损害赔偿责任；（3）赋予董事注意义务，主要有：制定适合于公司的经营策略并执行；确保公司的经营活动遵守各种制定法的规定；确保公司在适当的商业风险内从事经营活动并尽量控制经营的风险；及时地向监事会报告所有与公司经营有关的重大问题等；（4）规定董事的忠实义务，主要有：董事在任职期间不得为自己或为他人从事与公司相竞争的业务；董事不得利用自己的身份或职务获取非法利益；董事会成员必须向监事会及时披露其利益冲突交易，并向董事会的其它成员发出通知等。
三、完善公司审计制度，强化审计独立性的比较分析
美国发生财务丑闻的上市公司的财务审计者都是享誉全球的会计师事务所，他们不可能没有能力发现所审计的上市公司存在财务黑洞，但最终仍然出具了公司赢利的报告，其根本原因就在于这些会计师事务所同时承担了上市公司的财务咨询和审计业务，因而在审计时会受到上市公司的牵制，从而使会计师事务所丧失审计的独立性。鉴于此，美国公司改革法案一方面规定公司必须设立审计委员会，要求审计委员会必须完全由独立董事组成，其中至少要有一名财务专家，而且由审计委员会负责任命审计师，为其发放报酬，并对其进行监督。另一方面，为强化审计师的独立性，法案禁止会计师事务所在进行审计业务的同时提供其它非审计业务，要求审计委员会从事的所有实质性的审计业务和非审计业务都要事先得到批准，并在公司的定期报告中向投资者披露非审计业务，法案还要求审计小组的领导成员每5年轮换一次。
德国公司改革法案也把完善审计制度以及强化审计的独立性作为改革的重点，一方面要求公司在监事会中设立专门的审计委员会，负责处理公司内部会计、判断经营风险、确定审计的重点和审计费用等。另一方面，与美国相同，为了保证审计机构和审计人员能独立地进行审计，法案也禁止审计机构为公司提供咨询等服务，避免审计机构与被审计公司形成过于密切的经济联系。另外，法案还提高了审计人员的赔偿责任的最高限额，以保证审计人员更加勤勉独立地进行审计工作。
为弥补审计制度的固有缺陷，强化外部审计的行业自律，美国公司改革法案要求成立“上市公司会计监管委员会”，由SeC任命5名委员，其中注册公共会计师不超过2名，其他3名委员来自会计行业之外的专家，该委员会负责会计师事务所的审计注册、制定自律规范、对注册会计师事务所进行检查、调查审计事务所的不法行为并有权对涉案的事务所和个人予以处罚。德国公司改革法案则提出成立一个由政府机关设立并提供运作经费的，完全独立于被监控公司的外部机构对被监控公司的财务报表进行审计，该机构有要求公司提供应披露信息的权力，要求公司调整财务说明书的权力，对公司的特定事项进行特别审计的权力，解除对审计人员的任命的权力以及与其它机关进行合作并交流信息的权力，由于该机构在经济上完全独立于被监控公司，能以更客观的立场对被监控公司进行财务审计，同时也对会计公司的审计工作进行有力的监督，促使会计公司提供更为客观真实的审计报告。
实践证明并不存在任何一种理想的公司治理模式，适当借鉴国外公司治理中的经验和教训是我国当前建立和改进公司治理的理性态度。美德两国公司改革法案对公司治理、信息披露监管、会计师行业监管等方面产生重大而深远的影响，应当引起我们的高度重视，借鉴两国的公司改革法案，对完善我国公司治理具有重要的现实意义。
参考文献：
1．李茂年．美国公司改革法案述评．法商研究，2003，（2）．
公司财务管理方案篇8
关键词：财务预算管理措施
在全国预算改革的大背景下，各企业必须正确认识预算管理存在的问题，必须广开言路，通过各种方法发现预算管理中所存在的各种问题。同时仔细的思考如何才能够更好的做好预算管理工作。加强预算管理工作需要从多个方面出发，下面所提到的只是其中的一部分问题和一部分的改革措施。此外还必须通过建立预算管理新模式，提高高效的预算管理水平，使企业的预算管理工作在国家宏观调控指导下，适应国家财务预算管理制度改革的需要，促进我国企业的快速发展。
1财务预算的含义
财务预算是在预测和决策的基础上，紧紧围绕公司的战略目标，对一定时期内公司资金取得与投放、各项收入和支出、企业经营成果及其分配等资金运动所作的具体安排。即就是利用预算对企业内部各部门、各单位的各种财务及非财务资源进行分配、考核、控制，以便有效地组织和协调企业的生产经营活动，完成既定的经营目标。
2企业进行财务预算管理的重要性
每个企业都会设立妥善的财务预算这是一件不争的事实，不过，进行有效的财务预算在一定程度上还能够提高公司的经济效益和避免一些不必要的资金外流，使可利用和周转的资金灵活分配。众所周知，企业最注重的就是财务，而财务最注重的就是公司在可流动资金中的管理，对于这些方面可以知道企业的财务预算管理的重要性主要包括在以下几个方面：首先，进行有效的财务预算管理，可以让财务管理的一些因素很好的跟上财务活动的一些性质变化过程的步伐。这主要就体现在财务预算管理不是单一的，而是多样化的管理模式。不仅仅是说企业的财务管理和预算的某些方案和规划，还包括了公司在平时的生产经营运作过程中所进行的一些在资金方面的借贷筹措等。而且对于企业平时的可流动资金也要进行一定的预算和管理，一个企业的财务能够将资金有效的进行安排和周转直接关系着企业的正常运作。其次，公司预算年度与会计年度一致，公司实行“统一领导、分级管理、独立核算、自主经营、自负盈亏”的财务管理体制，有一个好的财务管理对于企业来说，首先要进行业务方面的预算，然后再进行资本以及筹资方面的预算、最后才会考虑到财务的整个实施规划方案。总体来讲，财务预算是对企业的财务情况进行的汇总以及统计，他的方案以及实施的整个过程都将会直接关系到企业的生产、运营、调动以及最后的生存。换句话说，财务预算管理工作是整个企业的命脉。
3财务预算的形式及编制依据
3.1根据公司经营管理目标，对生产经营活动按照实事求是的原则，并进行综合考虑编制下年度预算。
3.2编制财务预算先按照路费收入预算、人员费用预算、营运通行养护预算、非考核预算、大中修改善工程预算和其他业务收支预算，后财务预算的流程进行，并按照各预算执行单位所承担经济业务的类型及其责任权限，编制不同形式的财务预算。
3.3财务预算主要以现金流量预算，预计资产负债表、预计损益表的形式等反映。
4财务预算编制的方法和程序
4.1公司编制预算采用固定预算法，所谓固定预算是按固定业务量编制的预算，一般按预算期正常的可实现水平编制。
4.2每年十月计划财务部下发统一的年度预算报送表格，公司各职能部门及各管理处根据本单位的实际情况以及预算年度的生产经营的实际状况为基础，编制本单位的预算初稿，并编制预算说明书。预算说明书及预算初稿分别报送计划财务部审查(通行养护及管理费用)、人事部（人员费用）、合约部（大中修新建扩建改善工程）。
4.3计划财务部根据各经济责任单位所申报的年度预算进行汇总，对其预算的业务量及标准进行审核，在综合考虑预算期内经济政策变动和公司经营目标以及年度重大决议等因素的基础上编制下一年度预算初步方案，年度预算方案应当符合成本效益原则和风险控制要求。
4.4公司计划财务部负责对各职能部及各管理处报送的财务预算进行整理、汇总工作，形成公司年度财务预算方案并报公司预算管理委员会，公司预算管理委员会根据公司的总体规划和经营目标，对财务预算进行调整以及审核。
4.5财务预算经公司预算管理委员会审核后报公司经营班子，公司经营班子根据确定的年度生产经营计划，审议预算管理委员会审核后的年度预算方案。公司经营班子将审查通过的年度预算方案上报公司董事会审批。
4.6年度预算经公司董事会批准后下达给各职能部门及各管理处，计划财务部负责将批准的年度预算进行分解。各预算业务主管单位对公司下达的年度预算进行组织实施，将预算指标层层分解，从横向和纵向落实到内部各部门、单位、各环节和各岗位，形成全方位的预算执行责任体系。
5企业进行财务预算管理的对策
公司财务管理方案篇9
【关键词】萨班斯法案内部控制管理
随着全球经济化时代的到来和市场经济的发展，企业之间的竞争逐渐加剧，复杂的资本市场和严峻的竞争形势对企业内部的管理水平提出了更高的要求。而企业内部控制作为企业管理方式的一个重要部分，是全面提升企业管理水平的一个重要举措，对于解决企业潜在问题、提高管理层的管理效率、降低企业财产损失的风险具有十分重要的作用，因此，企业的内部控制越来越受到众多企业的关注。
一、企业内部控制理论概述
随着经济的发展，企业内部控制的内涵和相关理论不断地发生变化，由最初的查错防弊发展到了提高企业的管理效率，在强调企业全员的参与性的同时不再单纯地被作为一个程序，而是更加突出了企业内部控制制度和流程的制定和执行过程中的积极主动性，时至今日，企业内部控制具有其独特的内涵，即企业为达成一定的战略经营目标，保护资产的安全和完整性、确保会计信息的准确可靠性和完整合法性、保证经营方针的贯彻执行而在企业内部采取的调整、约束、规划、评价和控制的一系列政策和程序，简言之，内部控制的基本观点是管理有效、报告可靠、经营合法。
企业内部控制是国内外资本市场的监管要求和股份公司的管理要求，建立完善的内部控制体系对于企业的经营管理活动具有重要的作用，不仅可以保证会计信息的准确可靠性和企业经营管理活动的顺利进行，而且可以保护企业的财产安全、确保企业方针政策的贯彻执行，因此，将企业内部控制提升到企业的战略层面是十分必要的。内部控制理论的发展过程是一个复杂的且不断变化的动态过程，是在长期的经营实践中为加强企业内部管理和满足社会的需要而逐渐产生和发展起来的一种自我调整、自我约束的系统，其发展主要经历了内部牵制、内部控制、内部控制结构和内部控制整体框架四个阶段，从内部牵制概念的产生到CoSo报告的，内部控制的理论体系不断地得以发展和完善。
二、《萨班斯法案》关于企业内部控制的重要内容
一直以来，国内外的学者和相关人员对于企业内部控制的研究众多，关于企业内部控制的制度和法律法规也在不断地完善中，其中，最为著名的是2002年颁布的《萨班斯法案》。
1、《萨班斯法案》颁布的背景
《萨班斯法案》的出台源于美国安然和世通等知名公司的财务信用问题。安然公司是世界最大的能源交易商，拥有美国近五分之一的能源的交易，公司的业务覆盖了全球40多个国家和地区，长期以来占据着世界500强前十的位置，但是，正是这样一家全球知名的能源企业却在2001年被发现存在着虚假盈余等一系列的财务丑闻，据调查，安然公司自1997年以来共虚报利润5.8亿美元，2001年末，安然公司申请破产保护令。至此，曾经在世界资本市场上璀璨夺目的公司因财务虚假问题如昙花一现般消亡，其结局引人深思。
安然公司财务作假被披露以后，相继又出现了一系列的财务作假丑闻，如作为美国第二大电信公司的美国世通公司、全球通讯公司、施乐公司以及其他一些不知名的小型公司，许多上市公司申请破产，这些不断发生的事件严重打击了全球投资者对于美国资本市场的信心，引发了众多学者和公司高层对公司诚信问题的思考以及对公司内部控制风险的关注。为了应对这一局面，美国于2002年7月由布什总统签署了《萨班斯法案—奥克斯利法案》，简称为《萨班斯法案》，其出台的目的是为提高公司相关信息披露的准确性和可靠性，增加公司的责任，使得公司的会计、审计活动在严格遵循相关法律的前提下进行，保护公司投资者的利益，该法案的出台标志着美国证券法律根本思想发生了巨大的改变，由以前的信息披露转变为实质性的管制，对于美国乃至全球资本市场具有十分重要的理论意义和现实意义。
2、《萨班斯法案》关于企业内部控制的核心内容
安然、世通等公司的财务丑闻体现了美国资本市场的制度缺陷，该缺陷主要表现为公司治理机制的不合理和缺少有效的外部监督，而《萨班斯法案》的出台维护了广大投资者的利益，详细地阐述了如何进行合法合理的企业治理和内部控制，对企业财务欺诈和企业经营活动规范等方面进行了全面的规定，整个法案共有11个部分，其中，前四个章节是核心内容，主要是在成立公众公司会计监察委员会、加大企业财务报告责任、强化企业的财务披露义务和加强企业内外部审计工作方面的相关内容进行了规定。整部法案从企业财务信息披露、企业相关人员的责任等方面来加强企业的内部控制管理，从而提高企业的经营管理水平。在此，仅对其中的两个部分进行重点阐述。
首先，加大企业财务报告责任。《萨班斯法案》重点对于企业的财务报告责任进行了明确的规定，主要体现在该法案的第302条款和第404条款。第302条款和第404条款要求企业在提交定期财务报告后，企业的首席执行官和首席财务官还需要提供一份有个人签阅的书面证明文件以保证财务报告的合法性和公允性，同时应根据企业的情况建立相应的内部控制体系，并对内部控制实施过程负责，评估实施效率，及时发现问题。除此之外，该法案强调了企业管理层对内部控制的评估，要求企业在编制财务年报时应体现管理层对于财务报告内部控制体系的评估情况。
其次，加强企业内外部审计工作。《萨班斯法案》对于企业内部和外部审计人员提出了相关的要求。法案不仅强调了企业内部审计委员会的职责和作用，而且强调了外部审计师的独立性和高级财务人员的职业道德守则。法案规定所有的上市公司必须成立审计委员会且至少有一名财务专家监管财务报告的编制过程，同时，法案规定由美国政府和证监会组成监督检查机构，该机构保持独立运作，自主制定预算和相关人员管理，主要负责审计相关制度规范的制定以及对会计和审计机构的监督。
三、《萨班斯法案》下加强企业内部控制的重要举措
《萨班斯法案》自出台以来，对于企业内部控制和企业治理起到了十分重要的作用，企业的内部控制管理逐渐得到众多企业的关注，并将其作为企业经营管理活动的一个重要环节。针对目前企业内部控制的情况和《萨班斯法案》实施以来所取得的成绩，特提出以下几项措施来加强企业内部控制。
1、增强企业内部控制意识
企业内部控制是保证企业生产经营活动顺利进行的保障，能够有效地提高企业的经营管理水平、降低企业的经营成本，因此，应将加强企业内部控制建设作为企业管理活动的一个重点。但是，从总体上看，目前，大多数企业对于内部控制的认识不足、意识环节淡薄、管理层对内部控制的关注程度不够，这严重影响了企业的内部控制管理活动，必须予以重视。一方面企业可以在制定企业相关发展计划时将内部控制划入其中，并作为一种战略任务进行规划和实施，另一方面，企业应对相关财务人员进行企业内部控制知识的培训，加强财务人员对于内部控制的理解和掌握，提高相关人员的素质，从而在思想上为内部控制体系的建立做好准备。
2、建立健全企业内部控制制度
企业内部控制制度是企业在日益激烈的竞争中取得胜利的关键，在现代经济活动中发挥着重要的作用，建立健全企业内部控制制度并保证其顺利实施才能保持企业的长期健康发展。《萨班斯法案》是结合美国资本市场情况和其他相关情况来制定的，其要求的程序正义性是建立在英美法系的制度框架、商法条文和众多会计师以及律师的基础上，法案规定自2006年7月15日，所有在美国上市的企业，必须执行《萨班斯法案》，这对广大企业的内部控制管理提出了更高的要求。对于已经在美国上市的企业而言，必须严格按照法案的相关规定调整企业现有的内部控制体系，将内部控制贯穿于企业经营管理活动的整个过程中，使企业内部的各个部门之间相互牵制，减少财务犯罪行为，确保企业的财务安全。
3、完善企业内部控制相关人员的监督
完善的企业内部控制监督机制是企业内部控制管理有效实施的一个重要环节，建立切实可行的监督机制是减少、、弄虚作假等一系列财务问题的有效手段。企业应加强审计相关人员对于内部控制制定和实施的监督，赋予审计机构监督内部控制有效实施和自我评价情况、协调内部控制审计等方面的权利，同时，将企业内部控制管理情况和企业相关人员的绩效考核相结合，实行科学合理的奖罚机制，从而促进内部控制的有效实施。
4、加大企业信息披露的力度
企业信息的公开性是证券市场有效运行的一个必要条件，安然、世通等众多公司的财务丑闻之所以会发生正是因为广大投资者对于这些公司的相关财务信息了解不够，真实的情况掌握在公司少数高层的手中，这些高层隐瞒公司的实际情况，对外传播错误的信息，利用手中的职权蒙蔽广大投资者使之做出错误的判断从而赚取高额的利润，多起财务作假等丑闻的发生充分说明了准确的、透明的企业信息对于资本市场的重要性，因此，企业应加大信息披露的力度、增强企业信息的透明度、减少“信息孤岛”情况的发生，从而使投资者做出更为合理的投资决策。
四、结语
《萨班斯法案》的出台起源于安然、世通等公司的财务丑闻，其制定和实施的目的是为了规范企业内部控制、提高财务信息披露的质量。完善的内部控制制度是企业防止财务报告舞弊、提高企业管理水平的重要手段，对于保护企业资产的安全性和完整性、增强企业的风险防范能力具有非常重要的作用。因此，企业应根据《萨班斯法案》的内容，结合自身的经营状况，建立适合企业发展的内部控制体系，以保证企业的长期可持续发展。
【参考文献】
[1]王大伟：浅议萨班斯法案对上市公司的影响[J].现代商业，2010（2）.
[2]周银斌：基于萨班斯法案的公司内部控制系统构建[J].中国集体经济，2010（3）.
[3]卢中伟、韩秀明：萨班斯法案给中国公司治理的启示[J].财会通讯，2005（8）.
公司财务管理方案篇10
内容提要:破产清算和破产重整中的财产处分不仅关涉各利害关系人的切身利益，而且关涉破产清算程序的顺利进行以及破产预防程序的成功与否。以“江湖生态”破产重整案引出的问题为分析样本，基于我国现行立法关于债务人“主要财产”与一般财产的分类方法，结合财产处分行为在常规营业之内与常规营业之外、重整计划之内与重整计划之外的不同情势，可以看出破产程序中进行财产处分应当遵循一定的处分规则。
一、问题的提出
据媒体报道，退市已达8年之久的“蓝田股份”（退市时已改名为湖北江湖生态农业股份有限公司，下称“江湖生态”）于2010年12月1日进入破产重整程序。作为江湖生态破产重整的先导程序，其子公司湖北洪湖蓝田水产品开发有限公司（下称“蓝田水产”）进入破产清算程序而进行的资产拍卖定于2011年4月进行。拍卖前虽有3家公司交纳保证金，但拍卖程序最终却因只有一家竞买者正式报名而被宣布流拍。2011年5月6日，蓝田水产召开第二次债权人会议，决议将破产资产的处置方式由拍卖改为变卖，变卖底价不低于评估值9803.11万元。5月12日，广东温氏集团参股20%的广东华年生态投资有限公司与蓝田破产管理人签订协议，以9800万元的价格购得蓝田水产的破产资产，并获得重组江湖生态的机会，而愿意出更高价格（1.5亿或者更高）的竞买者楠溪江农业集团有限公司（下称“楠溪江”）却意外出局。[1]
从上述报道看，围绕该案产生的争点问题主要包括以下方面：（1）只有一家公司报名拍卖能否构成流拍事由；（2）蓝田水产的债权人会议是否有权作出将破产财产变价方案由拍卖转为变卖的决议；（3）江湖生态的债权人会议是否有权否决蓝田水产的资产转让协议。
上述争点中的第一项问题不属于本论题的范畴，本文拟讨论的问题主要包括：（1）破产清算程序中，管理人是否有权直接处分（出售）债务人的全部财产？管理人处分债务人的“全部”或者“主要财产”需要经过哪些程序？（2）重整程序中债务人财产的处分（或者出售）与重整程序中重整计划的制定、表决、批准之间的关系如何？是否可以把子公司的“主要财产”置于重整计划之外实施出售？（3）于母公司破产重整、子公司破产清算的场合，母公司对子公司全部财产的处分是否享有参与权？
二、《企业破产法》的相关规定及其字面解读
我国2006年《企业破产法》中明确涉及债务人财产处分的条文有第25条、第61条、第68条、第69条、第111条、第112条等。其中的第25条第1款规定：“管理人履行下列职责：……（六）管理和处分债务人的财产；……（九）人民法院认为管理人应当履行的其他职责。”可以看出，“管理和处分债务人的财产”是企业破产法赋予管理人的重要职责之一。《企业破产法》第69条同时规定：“管理人实施下列行为，应当及时报告债权人委员会：（一）涉及土地、房屋等不动产权益的转让；……（三）全部库存或者营业的转让；……（十）对债权人利益有重大影响的其他财产处分行为。”“未设立债权人委员会的，管理人实施前款规定的行为应当及时报告人民法院。”由此可见，管理人“管理和处分债务人的财产”应当受到债权人委员会以及人民法院的约束和监督。《企业破产法》第61条第1款规定：“债权人会议行使以下职权：……（六）通过重整协议；（七）通过和解协议；（八）通过债务人财产的管理方案；（九）通过破产财产的变价方案；……（十一）人民法院认为应当由债权人会议行使的其他职权。”第111条规定：“管理人应当及时拟订破产财产变价方案，提交债权人会议讨论。”“管理人应当按照债权人会议通过的……破产财产变价方案，适时变价出售破产财产。”第112条还规定：“变价出售破产财产应当通过拍卖进行。但是，债权人会议另有决议的除外。”“破产企业可以全部或者部分变价出售。”可见，债权人会议享有“债务人财产的管理方案”和“破产财产的变价方案”的最终决议权。
基于上述规定，《企业破产法》似乎同时肯定了债权人会议对“破产财产变价方案”的决议权与管理人“处分债务人财产”的职权。需要特别指出的是，《企业破产法》中的“破产财产”是指破产宣告后的债务人财产，并不包括破产重整程序中的债务人财产，因而对破产债务人财产处分似乎形成了大致如下的规则。
其一，破产预防程序（破产和解与破产重整）中的财产处分及破产清算程序中除财产变价方案之外的财产处分行为，由管理人决定，但其权力的行使须受到债权人委员会（及其背后的债权人会议或者债权人个体）和人民法院的约束和监督（第69条、第26条）。
其二，债权人会议有权决议的事项仅限于破产清算程序当中的破产财产的变价方案（包括财产变价方式）。而且对于债权人会议的议决规则和效力，第64条也做出了明确规定。如果仅仅将企业破产法的相关规定考察到上述层次，那就可以对江湖一蓝田一案作出如下结论：蓝田水产进入破产清算程序之后，债权人会议享有破产财产变价方案的决议权，破产管理人享有债务人财产的法定处分权。蓝田水产的上述做法也就没有什么可予指责的了。然而，该结论实际上是对《企业破产法》相关规定的浅层次解读甚至是误读。因为它无法解释和回答破产程序进行中关于财产处分的如下问题：财产处分方案（及债权人会议决议财产处分方案的程序）是否只存在于破产清算程序之中，破产预防程序大量财产的财产处分行为应当如何对待？管理人是否享有如此广泛的债务人财产处分的自主决定权？破产清算程序中，债权人会议在达成财产处分方案的决议后，是否需要管理人去具体执行？这种决议权与具体执行权的界线又在哪里？结合江湖生态一案，当债权人会议就破产财产的变价方案作出“拍卖转变卖”的决议后，管理人与温氏集团达成的9800万元对价的资产整体出售协议是否另外需要得到债权人会议的决议通过呢？也就是说，如果仅仅有一纸债权人会议关于变价方案——“拍卖转变卖”的决议，是否就已满足本案资产整体出售的全部要件？《企业破产法》所规定的管理人“处分债务人财产”的具体含义是什么？其是否包括对债务人财产或者营业的整体处分以及全部出售？
如果暂且撇开江湖一蓝田的母子公司关系不论，前述问题便成为本案首当其冲的难题之一。对此，需要在破产法内外两个语境中分别进行讨论。
三、破产程序中“主要财产”的处分规则
（一）公司法上“主要财产”事项的处理方法
对公司财产处分规则的讨论涉及公司治理结构的问题。无论是公司的董事会还是破产公司的管理人，涉及对公司财产的处分时，都可以对财产的数量、价值、重要程度或者财产的属性以及处分行为的性质作出不同的划分和评判。
不容否认，现代公司中，权力的中心不断由作为所有者的股东向公司的经营者转移。但为实现保护股东利益免受经营者机会主义行为侵害等目的，各国法律对公司的重要事项都保留了股东的直接决议权，即使是采取董事会中心主义的美国特拉华州也强调要把握好董事会自由裁量权的限度。各国公司法中的整体发展趋势是，如果公司的行为具备如下特征之一的，对董事会权利的限制就有其正当性：（1）公司行为与公司的资产价值相比金额巨大；（2）公司行为要求公司作出全方位的、类似于投资行为的判断，而股东们恰好可能有此判断力；（3）公司行为的实施有可能导致董事与公司间的利益冲突，即使该冲突还未严重到自我交易行为的程度。通常情况下，董事会权利受限的公司行为会同时具备这三个特征。[2]可见，尽管现代公司的治理中心已向经营层转移，但对涉及公司“主要财产”的行为的决议权仍应为股东（大）会所保留。我国台湾地区“公司法”就实现了这种“主要财产”处分的决议权的保留，其第185条第1款规定：“公司为左列行为，应有代表己发行股份总数三分之二以上股东出席之股东会，以出席股东表决权过半数之同意行之：（一）缔结、变更或终止关于出租全部营业，委托经营或与他人经常共同经营之契约；（二）让与全部或主要部分之营业或财产；（三）受让他人全部营业或财产，对公司营运有重大影响者。”
我国现行立法对此是怎么进行划分和评判的呢？从字面上说来，我国《公司法》第38条和第100条规定的股东（大）会的职权中并未明文包括“主要财产”或者“重大资产”的处分，容易使人产生这样的误解：似乎“主要财产”或“重大资产”的处分并不在股东（大）会的决议范畴。但检索《公司法》关于股东会职权以外的其它条文，却可以发现以下关于“财产转让”的辅助性规定：其一，《公司法》第75条（关于有限公司股东股份回购权）规定：“有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：……（二）公司合并、分立、转让主要财产的；……。”其二，《公司法》第105条（关于股份有限公司股东表决权）也规定：“本法和公司章程规定公司转让、受让重大资产或者对外提供担保等事项必须经股东大会作出决议的，董事会应当及时召集股东大会会议，由股东大会就上述事项进行表决。”这样说来，《公司法》最终还是“有意无意”地把“转让主要财产”、“转让或者受让重大资产”这两类重大事项列入了股东会的决议范畴。
就“主要财产”、“重大资产”处分行为的最终决定权，在笔者看来，不管《公司法》相关条款的立法技术和立法用意如何，都可以从公司法的一般法理以及公司的实践经验上作出这样的推断：当董事会（或者经理会）与公司投资者之间就前者作出的转让公司主要财产或者重大资产的决议产生分歧甚至僵持不下时，公司出资人会当仁不让地宣布该类事项由股东会行使最终决定权；如果公司章程存有不同规定的，投资者也会毫不犹豫地修改相应的章程条款，明确剥夺对经营管理机构的此类授权。
那么，当公司进入破产程序后，股东会对“主要财产”的上述决议权，是否就转由管理人独立行使了呢？前已述及，从《企业破产法》的相关规定中，似乎可以得出肯定的结论，因为立法明确规定“管理人有权管理和处分债务人的财产”；但如果依循公司法关于股东会决定公司重大事项的一般法理以及我国《公司法》第75条、第105条关于股东会职权的特别法规范，却可得出与前述对破产法相关规定的字面解读并不相同的结论。
（二）破产程序中的公司决策机理及“主要财产”的处分规则
基于公司产权理论中的“状态相依所有权”理论，股东是公司常态经营中的所有权人，对公司拥有剩余索取权并可控制公司的经营管理层，债权人只是合同的收益要求者。但当公司破产时，股东的收益已经固定为零，在边际上已经不承担企业的风险，因而会缺乏实施理性行为的激励，此时，债权人便获得企业的控制权，债权人成为实际上的剩余利益索取者（residualclaimants），债权人要为新的决策承担风险，也最具有积极性作出最好的决策，债权人会议便取代股东会会议成为破产企业的重大事项决策机关。这正好迎合了企业经营的一般规则，那就是企业的经营应由企业利益的剩余索取者来支配，常态中的公司无疑是由股东支配的，但当这种支配己沦落到威胁债权人利益、使得债权人的地位实际上降低到最终索取者的位次时，债权人便有干预企业经营的必要，才能取得干预企业经营行为的资格。[3]这就是为何在公司进入破产程序后，其董事会要被管理人替代、其股东会要被债权人会议（以及重整程序中的关系人会议）替代的根本原因所在。
因而，在公司进入破产程序（包括破产清算程序和破产预防程序）之后，有关公司重大事项的决议权，包括“主要财产”处分的决议权应当转由债权人会议（在重整程序中为包括债权人在内的各关系人会议）行使。而破产程序中的管理人是替代董事会（及经理会）行使破产财产或破产事务的管理权的，在地位上也大致与公司治理中董事会相当，具有一定的债权人会议执行机关的属性及其权限范围，除了破产法所做出的具体要求和限制之外，并不改变公司治理的上述基本规则。那么，《企业破产法》第25条中的管理人“处分债务人的财产”就不能再理解为对“主要财产”处分的决议，而应当理解为对非“主要财产”处分的实施，或对股东（大）会关于“主要财产”处分的决定的执行，如交易对象的选择、交易价格的谈判、价款的支付方式和时间等事项。也就是说，不论是在破产清算程序中，还是在破产预防程序当中，对债务人的财产的处分，原则上只有经股东（大）会表决通过，才能由管理人负责具体执行。只是在预防程序当中，“主要财产”的处分方案往往是作为和解协议或者是重整协议的部分，而不是单独进行表决。当然在实践中，也有可能由债权人委员会或者人民法院授权管理人先行进行“主要财产”处分的计划或协商并提出处分方案，但是最终的决议权一定是属于债权人会议的。
基于以上分析，可以得出以下三点结论：其一，债务人财产的处分方案不仅存在于破产清算程序，而且存在于破产重整程序，并且其决议权归债权人会议或者关系人会议行使；其二，债权人委员会或者人民法院的监督并不仅仅存在于管理人得单独处分财产的场合，而且存在于债务人财产处分的全过程和全部场合；其三，债务人财产的处分应当包括决议、具体实施、监督三方面内容。除了破产清算程序中破产财产变价方案由债权人会议行使决议权之外，有关债务人财产处分的一切“重大事项或者重要问题”，债权人会议或者关系人会议均享有决议权：财产处分的实施权归属于管理人；作为监督主体的债权人委员会或法院，除了享有常规的监督权之外，必要时可以召集债权人会议对管理人具体实施的结果（财产处分协议）进行表决。破产程序中这样的权力配置机制方才符合公司治理的一般原理和规则。
行文至此，我们基本上可以回答蓝田水产9800万元全部财产出售方案的最终决定权问题，即该出售方案作为破产企业的“重大事项”同样需要通过债权人会议的表决，也就是说，蓝田水产中的债权人会议不仅有权就“破产财产的变价方案”（拍卖改变卖）作出决议，而且有权就“全部财产的出售”这一关涉债务人财产的重大问题行使议决权。管理人要想实现与温氏集团的资产转让，必须经过债权人会议的议决程序。
四、破产程序中“一般财产”的处分规则
（一）一般财产处分中的财产分类
笔者主张，确立我国破产法上“一般财产”的处分规则不妨借鉴美国法上的分类方法，以防止管理人将主要财产或者重大资产“化整为零”，或者将“重整财产”包装为“一般财产”而试图在常规营业之外实施不法或者不当的处分。美国破产法上，关于重整债务人财产的处分大致分为两个类别，一是规定在美国破产法典第363条的财团财产的“使用、出售或者出租”；二是列入重整计划中的财产的使用、出售或者出租。[4]
1.常规营业与非常规营业中的处分
美国破产法典第363条（b），（c）两款对管理人或者托管债务人[5]就债务人财产的使用、出售或者出租，分别作出了一般性规定，（b），（c）两款的差异表现在托管人具体实施这些行为时是否需要得到法院的许可，以及是否需要为此通知、进行听审。
依照规定，当托管人的出售或者出租行为属于债务人的常规营业（ordinarycourseofbusiness）范畴时，托管人或者托管债务人对财产的出售或者出租就不需要事先向债权人、股东或者其他利害关系人通知，也无需得到法院的许可；但当托管人或者托管债务人处分财产的行为超出了债务人的常规营业范畴时，托管人或者托管债务人就需要向债权人或者其他利害关系人发出通知，收到通知的利害关系人一旦就相关处分行为提出异议，法院就需要举行听审，以作出是否许可对债务人财产实施处分的决定。
对于何谓“常规营业”，一些法院在判例中确立了以下两方面比照标准：其一，与债务人重整申请前的营业相比较，此即所谓“纵向标准”（verticaldimensiontest）；其二，与同行业的其他营业相比较，即横向标准（horizontaldimensiontest）。两项标准的着眼点都在于以不同的方式来满足债权人及其他利害关系人的合理期待，着眼于从利害关系人的眼光来审视相关处分行为是否需要事先通知，以使相关利害关系人获得提出异议并参与听审的机会。“据此，无论托管人还是托管债务人，无论是出售、出租部分财产，还是出售、出租全部破产财产，都须事先就此作出判断。[7]
2.重整计划之内与重整计划之外的处分
对于重整程序中的财产出售，按照美国破产法典第1123条（a）（5）（D），（b）（4）的规定，可以作为重整计划的组成部分依照重整计划本身加以实施，而且通过重整计划出售财产时，可以出售全部或者部分财产、甚至出售设置有担保权的财产（只不过出售担保财产时，须为担保债权人提供“充分保护”而已）。[8]
既然重整程序中的财产出售，一方面可以依照美国破产法典第363条进行，另一方面又能够依照第1123条的相关条款进行，那么就会产生一个问题，是不是重整程序中所有关于债务人财产的出售（尤其是全部财产或者几乎全部财产的出售）都可以在重整计划之外，仅仅依据第363条的规定而进行呢？对此，美国法院的判决并不统一。有的法院主张，依照第363条对债务人全部财产的出售，只有在情况紧急（无法等待耗费时日的重整计划获得批准）的情况下才能实施；[9]当然也有法院不赞成只有情况紧急才能依照第363条实施出售的观点，他们主张只要具备“良好的商业理由”（goodbusinessreason）就可以对债务人的全部财产实施出售。[10]这方面最为极端的例子就是，雷曼兄弟在2008年秋提出重整申请之后不到一周的时间内，将其银行投资等业务以10多亿美元的价格出售给巴克莱银行，从而引发了一场诉讼。[11]
但联邦第二巡回上诉法院关于inreLionelCorp案的判决却反映出多数法院的基本态度。[12]该案中，母公司莱昂内尔（Lionel）及其两家子公司合并向法院提出了第11章的重整申请。而母公司最有价值的财产是其持有的戴尔（（Dale）公司的一项股权。托管债务人根据第第363条（b）款请求法院批准其出售母公司所持有的戴尔公司的股权，对价为4300万美元的现金，出售所得将用于债权人分配。证据表明该对价是合理的，但该项股权资产并不会随时间的流逝而“贬损”。之所以选择依照第363条（b）款出售而不是根据重整计划来实施出售，唯一的理由在于债权人委员会对该做法的赞同和坚持。初审法院支持了托管债务人的请求，但母公司的众多股东却委托一家机构提出了上诉。
联邦第二巡回上诉法院驳回了托管债务人的出售请求，理由在于，应否在重整计划之外批准一项出售债务人（几乎）全部财产的做法，正确的标准应该是看是否有“良好的商业理由”的支持，而债权人委员会的意愿本身并不符合这项标准。上诉法院还对本案给出了佐证“充分的商业理由”的诸多因素：（1）拟出售资产的价值在债务人全部财产中所占的比重；（2）从破产申请开始已经经过的时间长短；（3）近期内重整计划提出并获得批准的可能性大小；（4）出售行为对将来的重整计划可能产生的影响；（5）出售财产所获的对价与该财产评估价之间的对比；（6）最为重要的是，该财产将来是会升值还是贬值。
如果将上述因素归纳起来进行衡量，单纯的出售行为的判断结果都是消极和负面的话，或者说上述因素均支持将出售行为列入重整计划而不是进行单纯的出售，法院就应当否决单纯的出售行为。此外，第五巡回法院在inreBraniffairways，inc.案中还主张，如果一项出售行为是包装成“出售”模样的“重整”，即以出售之名行重整之实，则其出售行为就大大超出了第363条所规定的“出售”范围，也就不应当得到许可。[13]
由此可见，美国法院对重整计划制定和批准之前（重整计划之外）的财产出售行为，实际上形成了以下两项判断标准：（1）在公正地衡量诸多相关因素后，发现有充分的商业理由支持该项出售请求；（2）该项出售是真实的出售行为，而不是经过伪装的重整计划。[14]假如我们对照美国上述判例中确立的衡量因素对江湖一蓝田一案进行分析，就可以看出蓝田水产对江湖生态的重整而言：其一，出售的是唯一一项有价值的财产；其二，经过了8年的破产期间，时间已经不是重要的因素（何况如果违反2006年《企业破产法》关于提出重整计划的期限，于白是早已违反了）；其三，重整计划获得通过的可能性较大，因为至少有两家潜在的重组方竞相对江湖生态示好；其四，出售财产的行为对重整计划可能产生的影响至关重大，因为实际操作中是将江湖生态的重整与蓝田水产的出售捆绑在一起的；其五，出售财产所获的对价与该财产估价之间的对比虽然出入不大，但与竞价方楠溪江的出价相差悬殊；其六，也是最重要的，各重组方都看好该财产未来的升值空间。这些因素基本上都符合美国前述判例中相关因素的消极判断，应当不支持其在重整计划之外作为单纯的财产出售行为实施出售，如果该案发生在美国，则倾向于依照重整计划进行出售，否则，不啻为以“出售”之名行“重整”之实。[15]
此外，假如在江湖重整程序和重整计划中除去出售蓝田财产的内容，江湖生态的重整就可能无所依托，这或许正是蓝田水产的破产管理人在拍卖时，为何添加上了债权人会议决议方案中并未提及的“第二条竞买人条件”的原因：“竞买人须与洪湖市人民政府就重组湖北江湖生态农业股份有限公司及其它相关条件达成合作意向，并提交承诺书。”[16]显然，如果把江湖生态的重整这一庞大复杂、需要进行综合考量的“工程”项目，简化为一项单一的子公司资产的拍卖或者变卖行为，而将子公司的资产置于重整计划之外，摆脱江湖生态关系人会议的表决而单独出售，那么，一切有关重整的重要事项都可能成为管理人自导自演的“独角戏”。
（二）我国重整计划内外财产处分的程序规则
1.重整计划之内的处分程序
显然，凡是列入重整计划的内容，均应作为重整计划的组成部分通过重整计划的制定、提交、表决和批准等程序，才产生重整的效力。根据《企业破产法》的规定，列入重整计划的财产出售行为应当与重整计划一起完成如下程序环节。
其一，债务人或者管理人应当自人民法院裁定债务人重整之日起六个月内，同时向人民法院和债权人会议提交重整计划草案。期限届满，经请求并有正当理由的，人民法院可以裁定延期三个月；债务人自行管理财产和营业事务的，由债务人制作重整计划草案。管理人负责管理财产和营业事务的，由管理人制作重整计划草案（第79条、第80条）。
其二，各类债权的债权人依照下列债权分类，分组对重整计划草案进行表决：对债务人的特定财产享有担保权的债权；债务人所欠职工的工资和医疗、伤残补助、抚恤费用，所欠的应当划入职工个人账户的基本养老保险、基本医疗保险费用，以及法律、行政法规规定应当支付给职工的补偿金；债务人所欠税款：普通债权。人民法院在必要时可以决定在普通债权组中设小额债权组对重整计划草案进行表决。重整计划草案涉及出资人权益调整事项的，应当设出资人组，对该事项进行表决（第82条、第85条）。
其三，人民法院应当自收到重整计划草案之日起三十日内召开债权人会议，对重整计划草案进行表决。出席会议的同一表决组的债权人过半数同意重整计划草案，并且其所代表的债权额占该组债权总额的三分之二以上的，即为该组通过重整计划草案。债务人或者管理人应当向债权人会议就重整计划草案作出说明，并回答询问（第84条）。其四，各表决组均通过重整计划草案时，重整计划即为通过。自重整计划通过之日起十日内，债务人或者管理人应当向人民法院提出批准重整计划的申请。人民法院经审查认为符合《企业破产法》规定的，应当自收到申请之日起三十日内裁定批准，并予以公告。部分表决组未通过重整计划草案的，债务人或者管理人可以同未通过重整计划草案的表决组协商。该表决组可以在协商后再表决一次。未通过重整计划草案的表决组拒绝再次表决或者再次表决仍未通过重整计划草案，但重整计划草案符合《企业破产法》第87条第2款所规定的条件的，债务人或者管理人可以申请人民法院强制批准重整计划草案（第86条、第87条）。
显然，重整计划的制定、提交、表决与批准不仅是一个极其繁琐复杂的程序，而且涉及众多不同利害关系人之间的利益平衡；计划的通过和生效，除了法院依照严格的法定条件作出强制批准的裁定外，均须经过所有的表决权组（通常包括有财产担保债权组、职工债权组、税收债权组、普通债权组，还可能包括在普通债权组中设立的小额债权组、以及涉及出资人权益调整事项时的出资人组）按照法定多数规则表决通过，另须获得法院的常规批准。毫无疑问，债务人财产的部分出售或者全部出售，如要列入重整计划之内，并期望顺利通过这样一个严格的程序和条件的“考验”，其难度可见一斑。
2.重整计划之外的处分程序
除了列入重整计划之内的一般财产的出售之外，管理人或者托管债务人在重整程序中也必然会涉及对重整计划之外债务人一般财产的出售。前已述及，《企业破产法》未如美国破产法那样把此类出售行为具体区分为常规营业之内或者之外，而是根据处分行为所涉财产性质、类别以及价值等，就其处分规则作了一些规定。[17]具体说来包括：（1）管理人应当接管债务人的财产、管理和处分债务人的财产（第25条）。（2）管理人实施《企业破产法》第69规定的行为，如果设有债权人委员会，则需向债权人委员会报告，债权人委员会可以依照《企业破产法》第68条第2款、第3款规定，要求管理人对处分行为作出相应说明或者提供有关文件依据。债权人委员会认为管理人实施财产处分行为不当的，可以请求人民法院作出是否准许管理人实施该处分行为的决定；未设债权人委员会的，管理人应当报告人民法院并经人民法院许可。
此外，《企业破产法》第23条规定：“管理人依照本法规定执行职务，……接受债权人会议和债权人委员会的监督。管理人应当列席债权人会议，向债权人会议报告职务执行情况，并回答询问。”该法第61条还规定了债权人会议所享有的“申请人民法院更换管理人，审查管理人的费用和报酬”，“监督管理人”等方面的职权。
归纳起来，对于管理人在重整计划之外处分债务人一般财产的行为，债权人会议本身享有监督权，破产案件设立有债权人委员会的，该委员会享有知情权（受报告权）和异议权，人民法院享有听取报告权和许可权。这些都是防止管理人擅权的保障机制，但关于债务人财产处分的这些限制，远不及列入重整计划的财产处分行为所受到的限制那么严格。
五、关联破产中母公司对子公司财产处分的参与权
（一）母子公司关联破产的一般类别
在笔者看来，母子公司关联破产的一般情形和处理规则应当包括以下几个方面。
其一，母公司破产而子公司（无论是全资子公司还是控股子公司）没有破产的，原则上不对子公司实施清算（除非母公司作为股东依照股东会表决规则作出解散子公司的决议），子公司的法人资格继续保留；母公司对子公司享有的股权，作为母公司的破产财产，经过评估或者作价后纳入母公司债权人的分配方案或者重整计划之中。
其二，子公司破产而母公司没有破产的，此时，母公司的法人人格继续留存，子公司的财产与母公司的其它财产分开处置，子公司财产经过清算后用作清偿子公司的债务。
其三，母子公司均进入破产清算的，此时，除非有证据表明母子公司之间存在资产、债务等方面无法区分的混同，则并不对母子公司的破产实施“实质合并”，母子公司的财产和债权债务关系应当分别进行处置。
其四，母公司重整、子公司清算。这应当是较为独特的关联破产类别。[18]洪湖一蓝田案归于此类。
（二）母公司对子公司财产处分行为的参与
在母公司重整、子公司清算的江湖一蓝田一案中，两个管理人在财产处置方面的权限应当如何分配，进入重整程序中的母公司对清算程序中的子公司全部财产出售行为是否享有参与权，这些问题同样构成破产法上财产处分的重要命题。
如果撇开两家公司的关联关系不论，母公司对于子公司全部资产的出售方案，可能参与的常规途径主要有二：（1）母公司对子公司的所有者权益尚未归零时，[19]子公司的股东会会议及债权人会议均享有重大问题的决策权；而当母公司在子公司中的所有者权益归零时，母公司丧失通过子公司股东会对子公司重大问题的决策权，而由债权人会议取代；（2）如果母子公司之间另外存在足以认定的债权债务关系的，则同时得以债权人的名义参与到彼此的债权人会议之中。
但本案中无法回避的基本事实是，江湖生态与蓝田水产之间不仅存在关联关系意义上的破产重整，而且因为母公司对子公司享有80%比例的债权总额而须将子公司的资产出售附加上母公司的破产重整条件。基于此，蓝田水产的资产出售，就不应当仅仅作为蓝田水产破产管理人自行决定以及蓝田水产债权人会议单方决定的事项而在重整计划之外分开实施，而应当把蓝田水产的清算与江湖生态的重整连在一起、合并考量。
具体说来，合并考量的因素，除了其间的母子关联关系、极大比例（80%）的债权债务关系外，至少还包括如下方面。（1）“欠下39亿债务的江湖生态旗下主要的资产即是蓝田水产”。[20]蓝田水产既然是重整公司江湖生态的一项重要的有形资产，其资产的处分方案、处分价格及其与母公司重整之间的牵连关系，不可能不列入重整计划应当考量的范围。（2）江湖生态对蓝田水产进行破产清算的主要目的，在于引进重整江湖生态的潜在重组方。各潜在重组方意图受让蓝田水产资产的主要目的也恰恰在于重整江湖生态。（3）从合同法债务承担的角度看，蓝田水产作为江湖生态的债务人，将其对江湖生态的负债，通过附加资产转让的方式转由资产受让方承担时，也需得到作为债权人的江湖生态的同意。进一步讲，作为子公司最大债权人的江湖生态，正是需要依靠资产重组方替代子公司承担对母公司的巨额债务，才能实现对母公司的债权清偿以及后期期望的资产注入和追加投资。
针对蓝田水产的财产出售必须列入江湖生态重整计划的设想，或许有人会提出这样的问题：《企业破产法》第81条在规定重整计划草案的内容时，并未明确要求把债务人资产的出售或者重组方案列为重整方案的内容。对此，《企业破产法》第81条第7项同时规定，重整计划“应当”列入“有利于债务人重整的其他方案”。实际上，实质意义上的财产处分方案在所有的破产程序（包括重整）中都是存在的，甚至在重整程序中可能显得特别重要，因为重整企业营业的继续、非核心资产的剥离、核心资产的转让等，都可能作为重整计划的重要内容，只不过重整程序中的财产处分方案通常作为重整协议的一部分而未被单独列出来进行单独表决罢了。
综上所述，对本案可以得出如下基本结论：首先，蓝田水产的资产出售方案（不同于破产财产的变价方案），应当作为蓝田水产的重大事项列入蓝田水产债权人会议的决议范围，获得债权人会议的表决通过；其次，基于蓝田水产与江湖生态的母子关联关系，其还应当列入江湖生态的重整计划之内，获得（包括股东表决权组在内的）各关系人表决组的表决通过：最后，表决通过的重整计划还需要获得江湖生态管辖法院的批准。
注释:
[1]参见胡军华：《宁卖低价不卖高价蓝田重组被指内部操纵》，《第一财经日报》2011年5月23日。
[2]莱纳·克拉克受等：《公司法剖析：比较与功能的视角》，刘俊海等译，北京大学出版社2007年版，第158-160页。
[3]参见张维迎：《企业理论与中国企业改革》，北京大学出版社1999年版，第88页、第89页、第110页。或许正基于此，破产程序的启动、进行甚至作为避免企业进行清算的破产重整的申请都可以由债权人操控，破产法立法上甚至出现了一种所谓的“债权人自治”的破产程序模式。
[4]今为突出本文主题，下文拟省去对破产财产使用和出租的探讨，着重探讨破产财产的出售。并且，可以看出的是，美国破产法并未突出使用“主要财产”或者“重大资产”这种带有数量判断的概念，而是使用了常规营业之内或者之外的属性意义上的概念。
[5]美国破产法上的管理人制度分为两种，一种是普通的管理人制度，即由司法部下属美国联邦托管人统一给每个破产案件指定的破产托管人；另一种是在第11章重整案件中不另行指定破产托管人，而由债务人继续负责企业的经营，并同时履行破产托管人的所有职责，其称为debtorinpossession，简称Dip，笔者将其译为“托管债务人”，以区别于重整程序之外的普通债务人。美国破产法上的破产托管人和托管债务人（Dip）分别相当于我国企业破产法上的“管理人”和“债务人”。
[6]GenerallyseeCharlesJtabb，theLawofBankruptcy，Foundationpress，2nded.，2009，p.1096.
[7]按照他们的判断方法，例如，一家进入重整程序的零售商，不用说需要继续出售其存货，这当然属于常规营业范畴：但如果托管人或者托管债务人意图出售该零售商一部分不赚钱的连锁店时，实务中无疑会当作“非常规营业”的性质加以认定，此时就需要事先发出通知，因债权人的异议而举行听审，并得到法院的许可。SeeCharlesJtabb，theLawofBankruptcy，Foundationpress，2nded.，2009，p.1097.
[8]担保债权人有权在重整程序进行期间管控担保标的物或者保有担保标的物的经济价值，因而对是否为担保债权人提供了充分保护，须由债务人加以证明（见美国破产法典§363（0）（1））。
[9]SeeinrewhitemotorCreditCorp.，14B.R.584（Bankr.n.D.ohio1981）.
[10][12]SeeinreLionelCorp，722F.2d1063（2dCir.1983）.
[11]SeeinreChrysler，LLC，576F.3d108（2dCir.2009）.
[13]SeeinreBraniffairavays，inc.700F.2d935（5thCir.1983）.
[14]SeeCharlesJtabb，theLawofBankruptcy，Foundationpress，2nded.，2009，p.459.
[15]场所不同者，美国判例是由重整公司的托管人出面进行出售，江湖生态则是由子公司的管理人自行出售而已。
[16]参见郑洋二《温氏重组“蓝田”梦断研讨会再冒火药味》，《证券日报》2011年5月30日。
[17]有理由认为，美国的做法在管理人的决定权与利害关系人的异议权和听审权之间，划定了一个固定的界限；而我国的相关规定虽没有划定类似的界限，但对管理人的权限约束机制还是清晰可见的。