股权激励的优缺点篇1
论文关键词创业板上市公司股权激励法律规制
肇始于美国的股权激励制度被视为上市公司给其高管的“金手铐”,一直以来对吸引和留住人才有着非常重要的刺激作用。据wind数据显示,自2010年4月探路者在创业板第一个推出股权激励计划以来,整个创业板市场共有约102家上市公司推出了股权激励计划或拟订了股权激励计划草案。可见,创业板上市公司选择股权激励热情高涨,但显现出来的问题也不少,高管激励后辞职套现的现象频发。创业板上市公司股权激励对公司治理有何正负效应?股权激励的约束条件如何确定?如何有效规制股权激励,以切实有效保护所有投资者的利益?这些问题都需要进行现实思考和回答。
一、创业板上市公司股权激励的法律内涵
股权激励就是通过员工持有公司或者企业的股票,从而达到将公司的整体利益与员工的利益结合起来。这种激励机制旨在建立一种模式,使得经营者、员工以及企业之间存在约束机制。对于创业板上市公司来说,股权激励机制一方面可以调动内部员工的积极性,一方面可以吸引优秀的人才和投资人。与其他激励方式相比较,股权激励的时效性较强,对员工的激励作用较多,且能很好地整合公司内部的利益分配。考察各国创新型上市公司的股权激励方式,我们发现,目前国际上运用较多的股权激励方式有:股票期权、限制性股票、员工持股计划(eSop)、虚拟股票、股票增值权、业绩股票、延期支付计划等。其中,业绩股票和虚拟股票属变通办法,股票增值权则激励效果较差且需要大量现金支出。因此,目前采用较多的是股票期权和限制性股票。
二、创业板上市公司股权激励的效应分析
(一)正面效应
创业板上市公司实施股权激励具有以下正面效应:
1.能够激励创业板上市公司的高管人员。通过给予公司高管一些股票期权或限制性股票,将公司的利益和高管的利益捆绑在一起,公司高管有了积极的预期,将极大地激发高管为公司谋发展的动力,而不是简单的辞职套现,从而防止公司高管损害公司和股东的利益。
2.有利于改善公司治理。股票期权或限制性股票一旦得到行权或解禁,公司股权得到稀释和分散,股权集中化得到缓解,公司治理机构得到改善,从而提升了公司内部治理水平,进而董事会的结构也得以改善,独立董事得以真正独立的行使权利,这极大地消减了“一股独大”产生的弊端。
3.有利于整合创业板上市公司的人力资源,提升公司的人力资本价值。股权激励机制将有利于公司吸引和留住大量的创新型人才,人才的优势就是公司的发展优势。其次,股权激励机制还能抑制经营者的短期行为,提高了公司运作的积极性和责任性,增加公司的利益以及提升公司的人力资本价值。
(二)负面效应
股权激励确实有着诸多正面效应,但如果不加以有效规制,也会产生较多负面效应:
1.股权激励收入占薪酬比重过大会诱发新的道德风险。有些公司为了提高自身的经营效益,会使得高管的股权激励收入远远大于薪酬。这种方式将股票期权与高管的利益紧紧挂钩,就会使得股价越高,高管的利益越大,势必诱发高管道德风险,美化公司业绩,粉饰公司财务报表等事件就会发生,影响公司的长远发展。
2.如果股权激励机制运用不当,会使得股权激励与公司长期业绩目标脱钩。股权激励的初始目的是通过给予高管股权期权促使高管和公司利益共享、风险共担,从而降低成本,实现股东利益最大化。但在实施过程中,公司在很大程度上偏离了为股东创造价值的方向。如一些公司在出台的股权激励计划中规定,当股市处于牛市背景下的时候,即使公司相对于同行业来说表现很差,但是管理层也能从股票期权中获得利益,但是这种利益获得与公司的经营状况无关。此外,很多创业板上市公司对其股权激励的后续约束规定很少,使得公司高管能很自由地转让激励的股权套现,背离股权激励的初衷。
3.股权激励将导致利润操纵、内幕交易和股价操纵问题频发。为了获得行权,公司高管将有动机通过操纵公司利润来实现其目的。在实践运行中,具体行为表现为:行权及授予条件、计提奖励基金、追求短期利润,选择高风险投资、制造稳步增长的业绩。其次,上市公司实施股权激励对公司及外部投资者而言都是重大利好信息,很多时候,公司高管和相关合谋者利用股权激励信息从事内幕交易,操纵公司股价,从中谋取非法利益。
三、创面板上市公司股权激励的规制缺漏及对策分析
(一)规制缺漏
层出不穷的上市公司财务舞弊事件的发生显示,上市公司实施股权激励恰恰正是财务舞弊的重要手段之一。因此,强化对上市公司股权激励的法律规制一直以来是各国证券立法者和监管者的重要工作之一。我国推出创业板时,除了强化《公司法》、《证券法》的法律规制效能外,还先后出台了众多有关创业板上市公司各个方面的法律法规、部门规章和交易所规则。但仔细考察后发现,现行关于股权激励的相关规定只是散见在《上市公司股权激励管理办法》(以下简称《办法》)、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(2012年修订)第11章第9节中,并没有明确规范创业板上市公司股权激励的相关规则。可见,对于股权激励的法律规制存在着很多缺漏:一是立法滞后和缺失。创业板市场本来存在的潜在风险比较大,加上股权激励存在的不完备性,使得创业板上市公司的股权激励立法滞后和薄弱,针对创业板上市公司的股权激励没有专门立法。二是股权激励的非法信息披露的法律责任规定不明确。虽然现有规定要求股权激励计划的实施必须及时进行信息披露,但信息披露义务人如果没有依法、合规进行信息披露,相应应承担的法律责任却没有明确规定,这使得非法信息披露难以得到应有惩处。三是规制方式和处罚缺失。如何对创业板上市公司违法进行股权激励进行规制监管,如何追究违法者的法律责任,目前都存在漏洞和缺失,这给监管带来巨大风险。
(二)规制对策
面对前文所述的规制缺漏,笔者认为,应从以下几个方面来加以强化和完善:
其一,推进和完善创业板上市公司股权激励的立法规制。针对立法滞后和相关制度缺漏,当前必须加快专门针对创业板上市公司股权激励的立法,制定专门规则来应对创业板上市公司股权激励存在的问题。由于创业板上市公司与主板、中小板上市公司存在较多不同,尤其是在创新性方面,因而其对人才的要求较其他公司更高,因此创业板上市公司的股权激励制度设计与主板、中小板要有所区别,这就要求推进其区别化立法。
其二,严格限定创业板上市公司股权激励的对象范围和行权条件。首先,创业板上市公司对哪些公司员工进行股权激励,其激励的对象范围必须在相关规则里严格限定,避免各上市公司各自为政,混乱实施,从而影响股权激励制度的正面效应发挥。目前来看,创业板上市公司的股权激励对象应限定如下:上市公司的董事、监事、高级管理人员、核心技术(业务)人员,以及公司通过公司章程确认的应当激励的其他员工。其次,对于股权激励给予的限制性股票或股票期权行权或解锁的条件必须通过法定规则加以限定,严格规定行权的时间、行权股权或股票的数量、比例等,防范内部人通过股权激励进行利益输送损害公司和中小投资者的利益。
其三,强化和完善创业板上市公司股权激励的信息披露。股权激励计划的制定、行使都是由公司管理层掌控,而激励的对象又大多为公司管理层,因此股权激励的正当性、合理性只有通过充分、及时的信息披露来确认和保护。创业板上市公司为了确保管理层制定的股权激励计划得以妥当实施,往往在利益的驱动下,操纵行权价格。在实施过程中,公司有可能在股权激励计划草案公布前隐瞒自身的利润,从而达到打压股价的目的,而等到股价将到最大限度的期权认购成本时就把之前所隐瞒的利润挪移到当期行情,从而促使股价提升,这样一来公司高管将获利不菲;甚至不排除公司高管利用职权之便向激励对象提供财务支持或者其他的虚假行权,进行利益输送。因此,及时、全面地信息披露尤为必要,这些信息披露主要包括股权激励计划、授予以及接触锁定、虚假行权等重要环节的信息披露等。为防范虚假行权,应对激励对象的现金认购行为进行充分披露,实现对整个股权激励的监督。
其四,改进对创业板上市公司股权激励提供中介服务的机构的监管。《办法》规定,上市公司拟订股权激励计划应聘请会计师事务所、律师事务所等中介机构提供专业的会计、法律服务,必要时还可以独立聘请财务顾问对公司的股权激励计划发表意见。如果这些提供专业意见的中介机构发表虚假或者误导意见的话,将会受到相应的处罚。可见,这些中介机构也是股权激励的重要监管力量。因此,从强化监管来看,对中介机构的独立性、公正性应加以监控,防范中介机构在提供服务时被收买而提供虚假的意见。同时,引入中介机构评级分类制度,利用惩罚机制加引导机制对为创业板上市公司提供服务的中介机构加以监管。
其五,健全和强化创业板上市公司股权激励的税收机制跟进。在税收机制上,我国国家税务总局于2009年8月颁布出台了《关于股权激励有关个人所得税问题的通知》(国税函[2009]461号),对上市公司股权激励的个人所得税问题进行了明确规定。该通知规定,因股权激励取得的股票增值权所得和限制性股票所得应缴纳相应个税,并详细规定了应纳税所得额的确定、应纳税额的计算方式、纳税义务发生时间等。但仔细考察发现,根据该通知的要求,上市公司的股权激励通常要适用45%的最高税率,纳税义务产生的时点比较早,关于股权激励延缓纳税的优惠政策目前也仅针对高管。这种政策安排在一定程度上产生了负面效应,众多股权激励对象只得通过集中出售股票来获得资金去缴纳税款。显然这严重背离了股权激励的长期激励目的,也不利于创业板市场的健康发展。因此,应对该税收政策进行适当修正:一是借鉴美日等成熟资本市场的普遍做法,适当延后股权激励纳税义务产生时点,将时点调整为实际出售时,即股票实际出售以后,获得激励的人员才需要纳税;二是扩大纳税优惠的适用对象,高管以外的普通员工也可享受纳税优惠。
股权激励的优缺点篇2
关键词：股权激励人才战略非上市企业应用
一、股权激励概述
（一）股权激励涵义
股权激励是通过分配给公司员工一部分股权，使其拥有相应的参与经济决策、分享公司利润的权利，从而促进他们更高效地为公司工作的一种激励方法。从全面薪酬激励角度来讲，股权激励是薪酬激励的一种。
（二）非上市公司股权激励目的
股权激励既然是薪酬激励的一种，那它最显著的作用就是对公司员工形成激励，使其更努力地为公司工作。由于非上市公司的所有权和经营权相分离，虽然所有者采用了一定的方式对经营者或核心员工进行激励，但仍然很难保证他们全心为公司工作。在许多非上市公司，员工努力工作使公司业绩提高、经营状况良好，并不一定能得到与他们付出相对等的报酬；员工稍微懈怠一点，使公司业绩增长稍慢一些或者经营状况略差一点，对他们也不会有很大的损失。换句话说，员工十分卖力工作和不特别努力工作，对他们的报酬影响不大。在这样的情况下，员工更希望得到工作和闲暇的平衡，多一些闲暇时间，或者在有效工作时间内不那么高效。长此以往，不但员工积极性会逐渐被消磨掉，还会使整个公司士气越来越低落，慢慢变得没有活力，进而对公司经营和业绩产生不利影响。
采取股权激励的方式可以较好地解决这一问题。它将员工报酬的高低与公司经营成果的好坏挂钩，从而激励员工为了自身利益更努力高效地工作；同时，股权激励对员工也是一种制约，如果员工有所懈怠，很可能导致他们的报酬大打折扣。所以，非上市公司股权激励的目的，就是使员工全力为公司工作的同时，对员工产生制约，同时留住优秀人才。
（三）非上市公司股权激励特点
上市公司通常发行股票来实行股权激励，而非上市公司则是通过分配给员工股份来实行激励。同时，由于非上市公司没有公开上市，在活跃市场上没有报价，其股份价格的确定缺乏可靠的客观依据；即使有同类或类似上市公司的市场价值作为参考，也会存在一定偏差。最后，非上市公司发放给员工的股份不能在流通市场进行交易，所以，其流动性较差。
二、非上市公司股权激励方式及分析
（一）股权激励方式分类
我国现在普遍实行的股权激励方式可以分为两大类：现股激励和期股激励。
现股激励是指通过奖励或按照同类或类似企业的市场公允价值或估计价值出售的方式给予员工股份，使员工利益与公司经营成果挂钩的一种股权激励方式。现股激励一般规定持股员工在一定期限内不得出售所持股份。现股激励主要分为业绩股票、业绩单位和虚拟股票。它一般适用于非上市公司。期股激励是指使激励对象拥有在约定时间内以约定价格获得一定数量股份或股票股价上升所得收益的权利。期股激励分为股票期权、股票增值权和限制性股票这三类，它更适合上市公司使用。
（二）非上市公司股权激励方式分析
如前所述，由于非上市公司发行的股票无法在公开市场交易和流通，流动性较差，所以一般采用虚拟股票、业绩股票和业绩单位的方式进行激励。
1.虚拟股票
虚拟股票是给予员工一定数量的股票，这些股票的价格等于在公开市场进行流通交易的价格，股票持有者没有对股票的所有权，也不能像普通股股东那样享有经营决策权，而只享有对公司剩余价值的索取权，即能获得股票分红。对于公司所有者来说，虚拟股票可谓优点多多。它既能调动员工积极性，提高其工作效率，为公司带来更多更快的业绩增长，留住优秀人才；又不会改变公司资本结构，可防止控制权的稀释。但是对于持有这类股票的员工来讲，虚拟股票在使其享受公司分红的同时，无法获得资本利得收益，并且对跳槽有一定约束。因为虚拟股票不能转让或出售，随着员工离开公司而失效。采用这一股权激励方式的企业有广东中旅、高科技企业等。
2.业绩股票
业绩股票是在会计年度开始时，为员工设立一个比较合理的业绩目标，在会计年度结束时，如果员工达到了这个目标，就发放一定数量的公司股票给他们，或者发放一定奖金使其购买公司股票。业绩股票并不是在员工达到业绩目标时立马发放，而是要经过一定年限可以兑现。因此，它在具有长期激励效果的同时，也限制了员工。业绩股票有许多优点。它将员工工作绩效与公司业绩完全挂钩，公司业绩的好坏直接影响员工报酬，因此，员工会为了自身收益而努力工作，努力完成公司业绩目标。并且，它的兑现受年份的限制，对员工形成长远激励，促使员工长期地、不断地努力工作，提高公司业绩，对公司的长足发展十分有利。除此之外，它不仅是对员工的激励，也是对员工的约束。员工为了获得既定利益以及未来更多的利益，会比较倾向于长期在一个公司工作，而不太可能跳槽。所以，业绩股票在提升公司业绩、促进公司长远发展的同时，还为公司留住了优秀人才。
但是，业绩股票的缺点也很明显。首先，业绩股票实行的前提条件是要为员工设立合理的业绩目标。目标的合理性是一个很模糊的概念，并没有明确界定；怎样才算合理，也很难确定，在合理性的认知上，员工和公司所有者为了自身利益考虑，很可能会产生冲突。其次，这种激励方式需要公司具备足够的现金作为支付保障，会给公司造成较大压力，不利于资产流通。最后，由于上述原因，业绩股票的适用范围也较窄，一般只有经营状况良好、具有充足现金的企业才可能采用。采用这一激励方式的企业有光明乳业、东阿阿胶、夏新电子等。
3.业绩单位
业绩单位是由业绩股票方式演变而来，不同于业绩股票激励方式向员工支付股票的形式，业绩单位激励方式是向员工支付现金。对于员工来说，这一方式较为稳妥，得到的收入不受股价因素和所有影响股价因素的影响，因而比较稳定。但对于公司来讲，采用这一激励方式对现金的需求量比业绩股票方式还要大。这一激励方式的代表企业有万科、中视传媒、华发股份等。
三、非上市公司股权激励下的人才战略在应用中面临的问题及解决方法
（一）非上市公司股权激励下的人才战略在应用中的问题
1.股权定位不明确，股份持有者合法权益没有保障
由于一些复杂的原因，我国非上市公司对股权的界定既不严格也不清晰。一般来讲，非上市公司采用现股激励方式，在一定时期内股份持有者不得出售或转让股份。但在实际操作中，这一规定却成了一纸空文。一些公司内部员工将所持股份在社会上出售，还有一些仅限于社会法人购买的股份却是以法人名义购买后，再转卖给自然人。这种股份不按规定肆意流通的现象，使股份持有者不能依法享有权利，造成非上市公司股票买卖的纠纷和混乱。
2.缺乏有效的内控制度
上述现象的产生，归根结底是因为非上市公司内部缺乏行之有效的控制制度。正是这种内控制度的缺乏，导致了非上市公司股权分配被人为操纵，并出现不合规定地买卖行为。
3.股权激励效果不够明显，不能很好地留住人才
股权激励作为一种对内部员工的激励方式而存在，它的目的就是为了长期有效地激励员工，留住核心人才，但股权激励内部控制制度的缺乏，却使这一目的不能很好地实现，激励效果大打折扣。在这样的情况下，员工甚至会觉得所在公司管理混乱，对公司股权激励失去信心，最终可能离开公司。
（二）非上市公司股权激励下人才战略应用对策
1.健全非上市公司股权激励相关法律法规
非上市公司股权定位不明确、股份持有者无法享有应得权益，法律法规的不健全要负很大部分责任。法律法规是实施一项政策的基础，没有法律法规的保障，政策实施起来难免出现不合理之处。所以，加强非上市公司股权激励相关法律法规的建设，是解决这一问题的最基本的途径。
2.建立有效内控制度，并严格监督实施
建立有效的内控制度，是规范股权激励方式的第一步，它确保了股权激励在合法合理的范围内运行。但有效制度的建立，并不意味着制度的有效实施。因此，应当对股权激励方式实行严格监督，使股权激励的实施做到有据可依。这样，才能突显股权激励下人才战略的效果，才能重塑员工对公司股权激励方式的信心，从而使员工和公司获得双赢。
四、结论
股权激励的优缺点篇3
关键词：全流通；国有控股上市公司；股权激励；经营者
股权激励始于20世纪70年代末的美国，在80～90年代得到了迅速发展。其产生的背景主要是着眼于解决股东与经营者之间的利益矛盾，建立对经营者的长期激励机制。股权激励主要是指上市公司以本公司股票为标的，对公司经营者实施的中长期激励。这种激励使经营者在一定时期内持有股权，以股东的身份参与企业决策，享受股权的增值收益，并在一定程度上承担风险，从而勤勉尽责地为公司的长期发展服务。股权激励已被广泛应用于国外股份制企业的管理实践中并成为对经营者长期激励的主要方式，在高科技企业中更是大量使用，其中使用范围最广和激励效用最强的是股票期权制度。
缺乏有效的激励约束机制是长期困扰我国国有控股上市公司发展的一个难题。股权分置改革的基本完成，为我国资本市场和上市公司的发展提供了良好的机遇，也为解决难题提供了有利时机。
一、全流通时代国有控股上市公司实施股权激励的意义
（一）解决了国有控股上市公司经营者长期激励不足的问题
国有控股上市公司多是由国有企业改制而来，由于体制原因及历史遗留问题，经营者激励一直是国有控股上市公司的薄弱环节。目前，国有控股上市公司对经营者的激励主要有两种方法：一是沿袭计划经济时代的手段，采用国家控制的薪酬制度；二是采用年薪制、工效挂钩等制度。在市场经济体制下，国家控制的薪酬制度早已不适应时代的发展，虽然年薪制等薪酬制度的使用在一定程度上激励了经营者，但是这一制度仍是注重经营者的短期行为和短期效益，无法将经营者的努力与公司的长期发展联系起来，从而导致经营者的长期激励不足。实施股权分置改革，多数上市公司把经营者的利益与上市公司发展和股东的利益结合起来，可以对经营者起到很好的激励作用。
（二）降低了成本，极大地提高了经营者努力工作的积极性与主动性
委托―理论认为，现代企业制度的一个重要特征就是两权分离，即公司所有权与经营权分离。股东和经营者之间是委托―关系。作为委托人的股东追求财富最大化，而作为经营者的经理人追求自身利益最大化。由于两者目标不一致，经营者在过程中容易产生逆向选择与道德风险，容易利用手中的控制权不惜损害股东甚至公司的利益为自己谋利。作为公司所有者的股东，为了维护自己的利益，降低“成本”，就必然会通过设计有效的激励约束机制来控制经营者的行动。股权激励的实施，使经营者在持股期间角色由被雇用者转变为所有者与被雇用者的双重角色，而公司所有者的身份又使经营者的利益与股东的利益趋向一致，经营者不再是只为股东和公司的利益服务，更是为自己的利益服务，这一转变无疑会极大地提高经营者努力工作的主动性与积极性。
（三）有利于低成本吸引优秀人才
经营者作为社会的稀缺资源，公司委托人要使用这一资源就必须支付高额的成本。在传统的工资与奖金的激励制度下，公司要耗费大量的现金加重了公司的现金负担。股权激励避免了现金报酬激励的弊端。在股权激励机制下公司则可以使用多种激励方式对经营者给予奖励，股东的激励成本为经营者从股价上涨中与所有者一起分享部分资本利得的权利，减少了现金的流出。这样，现有股东可免于承受昂贵的直接激励成本，从而可以将节约下来的宝贵资金投入到生产过程中，提高公司的核心竞争能力。
二、目前国有控股上市公司实施股权激励的障碍
（一）股票市场不成熟
股权激励作用的实现最终是通过公司价值的提高、股价的上涨反映出来的。经营者通过自己的有效努力，实现了公司的价值目标，提高了公司的经营业绩，其表现就是股价的不断攀升，经营者也相应地获得自己的股权激励收入。而股价的有效性是以成熟和规范的股票市场为前提条件的，我国股市目前至多算是弱势有效市场，总体功能薄弱，股价背离真实价值现象比较严重，还不能完全反映上市公司的经营业绩。在这种情况下，为了获取自己的预期收益，经营者很有可能放弃经营努力，利用不对称的信息参与股市投机哄抬股价，从而使股权激励机制失去其应有的作用。
（二）缺乏科学完善的业绩评价体系
国外上市公司一般用股票价格作为评价经营者业绩的指标。我国的上市公司包括国有控股上市公司仍多采用财务会计指标作为业绩评价指标，而盈余管理为经营者获取个人利益提供了一条有效的途径。另一方面，由于股票市场的不完善，股票价格并不能完全反映公司真实的经营状况和经营者的经营业绩。在经营者付出艰辛努力，股价不升反降的情况下，如果单纯以股价来评价经营者的经营业绩势必会有失公允，并且还会严重挫伤经营者的积极性，甚至还会加重在职消费等腐败行为的恶化。只有建立科学完善的业绩评价体系，对经营者的经营业绩做出公正的评价，才能充分发挥股权的长期激励作用。
（三）税收政策和会计制度不健全
在税收问题上，对于应用较多的股票期权国际上流行的做法是根据不同种类的股票期权采用不同的税收规定。在美国，股票期权根据是否享有税收优惠政策分为激励性股票期权和非限定性股票期权。公司一般会根据税法的优惠，倾向于按公司的税收规定来确定实行哪种股票期权和数量，以最大限度地照顾期权拥有者的利益。按现行的税法，对股票交易除了征收证券交易印花税外，还对个人股息、红利征收个人所得税。由于所得税率较高，因此，既加大了公司成本，也减少了股权激励对象的实际利益，使股权激励的作用有所削弱。
（四）缺乏成熟的职业经理人市场
国有控股上市公司的经营者往往不是通过市场来进行配置的，而是通过行政方式来任命，经营者的去留与其业绩不具有直接相关性。正如经济学家张维迎教授所言，成熟的职业经理人市场的建立，能够加大在职经营者的外部竞争压力，激励经营者努力提升公司的价值。如果经营者不能提升公司的价值，就会被更为优秀的经营者所替代，并且其在经理人市场的价值也会大幅贬值。因此，改变国有控股上市公司经营者行政任命的方式，建立成熟的职业经理人市场是国有控股上市公司实施股权激励的主要保证。
（五）公司治理结构不完善，经营者约束机制不健全
从理论上讲，占支配地位的股东拥有对公司的控制权，由于他们所占份额较大，较之其他股东他们更有动力来监督和激励经营者，使经营者的行为满足股东利润最大化目标的要求。然而在国有控股上市公司，由于国有资本投资主体的不确定性，所有者往往被支解，造成了“所有者缺位”。在此之下，作为国有资产代表的各级政府主管并不能直接分享企业成长所带来的好处，因而缺乏激励经营者的积极性。除此之外，国有控股上市公司中“内部人控制”现象严重，有近半数公司的董事长是由总经理兼任的，并且公司中存在大量的内部董事，从而使得股权激励方案变成了董事会自己激励自己的方案。
三、国有控股上市公司实施股权激励的对策
（一）规范股票市场运作
股权的激励作用需要通过市场对经营者努力程度信息的有效传递才能实现。现在我国的股票市场是一个弱势有效市场，股票的价格还不能客观反映公司经营者的经营业绩。因此，应从观念、政策、制度等多方面着手来规范股市，努力形成一个理性的股票市场，以保障信息传递的有效性。同时，应加强股权激励信息披露的监管，包括信息披露的内容和信息披露的时机。公司应充分披露股权激励的实施对象、实施的定价、实施的范围等信息，并对信息披露的时机进行严格控制，做到有章可循，避免经营者通过操纵股价和信息披露时机来间接增加个人的收益。
（二）建立科学的业绩评价体系
股权激励是根据经营者的努力程度和经营业绩而确定给其报酬多少的一种激励机制。科学的业绩评价标准将为股权激励实施提供一个度量的尺度。首先，考核评价标准应具有客观、公正、易于操作的特点；其次，确定评价指标体系应包括的内容，如公司的利润增长率、净资产收益率、资产保值增值等等；再次，综合评价公司经营者的业绩除了要考虑财务指标，还要考虑非财务指标。像经营者的敬业程度、员工对经营者的满意程度、经营者经营期间为公司创造的社会价值等；最后，从长期来看，随着股权激励实践的不断深入，可以邀请独立、公正的中介公司参与进来，构建一套更为科学完善的经营绩效评价体系，客观地评价公司的经营业绩。
（三）加强税法和会计制度的建设
对于股权激励引起的公司税务和个人所得税问题，国家税法应做出相应规定，适当给予优惠政策以引导股权激励的实施；作为完整的股权激励的一部分，相关的会计准则也应尽早制定，并要为股权激励制定一套匹配的税法和会计制度。
（四）加快建立竞争的职业经理人市场
为了促进股权激励的有效实施，应深化国有控股上市公司改革，改变经营者的聘任机制，由行政命令机制转向由市场引入机制，加快职业经理人市场的培养。按照市场经济的要求，采取切实可行的措施，建立以公平、公开、竞争的经理人选拔和聘用机制，使优秀人才能够脱颖而出，从而促进高素质经理队伍的快速形成和发展，为推进股权激励创造良好的条件。
（五）完善公司治理结构
公司法人治理结构是经营者激励机制建设的必要基础，其重要内容是建立股东大会、董事会和监事会“三会”相互制约的法人治理结构。在国有控股上市公司中，首先应针对“所有者缺位”，明确国有资产的所有者实体，以加强国有资产的管理；其次，应借鉴国外的经验，建立董事会领导下的薪酬委员会，以专门研究董事与经营者考核的标准，研究和审查董事、经营者的薪酬（包括股权激励）政策与方案；再次，保持监事会的独立性。
参考文献：
1、陈文.股权激励与公司治理法律实务[m].法律出版社,2005.
2、刘媛媛,袁旭,齐鹏.股票期权何以激励高管[J].观察家,2006(9).
3、张煜.我国上市公司股权激励问题研究[J].现代管理科学,2005(10).
4、张维迎.企业制度必须解决两个问题[J].经济学消息报,1994(1).
股权激励的优缺点篇4
【关键词】商业银行公司治理治理结构
一、国有商业银行公司治理的现状
（一）产权不明晰，股权结构不合理
首先，我国国有控股商业银行目前仍然承担着许多政策性业务，这在无形中使得银行的经营目标多元化，弱化了股东利益最大化、公司价值最大化的目标，很难真正实现自主经营；其次，国有控股商业银行产权主体仍然不明晰，有效监督难以实现，经营管理者当中存在的道德风险难以避免，且缺乏创新的动力；最后，实行改造后的国有控股商业银行的产权主体仍然是国家，政府代表国家对银行作为出资人行使所有权，这当中就避免不了存在行政干预和行政照顾。
（二）内部制衡机制薄弱，内部人控制严重
我国商业银行法人治理情况比较复杂，有的银行没有成立董事会，有的银行虽设立了懂事会但其董事会成员大部分是其经营班子成员。有的银行没有成立监事会，对高级管理人员的行为缺乏监督。有的董事会、监事会、经营班子职责不清，银行董事会权力过大，既掌握了决策权又控制了经营权。有的银行董事会形同虚设，商业银行经营管理中“人治”现象比较突出，内部人控制现象严重。
（三）激励和约束机制不尽完善
首先，激励不够科学。一是银行各级经营管理人员的激励方式和激励程度与其贡献、业绩的相关性较小，收入往往与其行政级别、行员等级紧密挂钩。二是缺少长期的激励，激励机制与银行价值稳步增长和股东价值最大化的相关性较小。三是隐性激励较多，显性激励不足。对经营管理人员的激励以控制权收益为主，合同收益处于次要地位。四是薪酬结构背离市场发展趋势，缺乏对关键岗位和、高绩效员工的差异化人力资本投入，难以吸收、保留、激励优秀人才。五是缺乏科学的评价机制，没有把绩效管理作为战略落实的沟通工具，对绩效优劣的奖酬差异不大。六是缺乏淘汰机制，没有真正形成人员“能上能下、能进能出”的文化和机制。
其次，约束手段不多、约束形式单一，“约束过度”和“约束不足”并存。一是缺乏以经济资本为核心的、符合国际银行业评价标准并有利于提高风险防范和资源配置能力的风险约束机制。二是缺乏科学完备的各层级人员特别是中高级管理人员的考核评价和淘汰机制。三是以出资人监督为主的、以责任落实和责任追究为重点的经营监督机制尚不完善。有时强调“零风险”，导致约束过度；有时则是无规可依、有规不依，经营者能上不能下，员工能进不能出，甚至违纪人员也可以“易地为官”，导致约束不足。
二、对策及建议
（一）进一步推进股份制改革，促进股权结构合理化、多元化
股权结构是公司治理结构的起点，调整股权结构是商业银行公司治理的基础。具体而言，要使股份制商业银行股权结构趋于合理，主要应从以下方面着手：第一，深化股权分置改革，实现国有大股东及国有法人股逐步减持；并逐步实现股票全流通，同股同酬。第二，引进机构投资者。与一般投资者不同，机构投资者将目光转移到了公司内部，从“被动投资、敌意收购”转变为“积极投资、参与管理”，用手投票来直接优化公司治理。第三，扩大内部人持股。股权激励是现代公司制企业以公司股权为利益载体，借助于企业的价值追求与高层管理者的利益协调互动的模型，谋求极大地激化管理者创造力的一种全新的激励方式。
（二）建立有效的制衡机制
要完善公司治理结构，就要明确划分股东、董事会、经理阶层及监事会各自的权利、责任和利益，从而形成相互间的制衡关系。首先，要明确股东大会的职责和权利。应建立健全股东大会制度，明确界定股东各项基本权益和应由股东大会决策的事项，制定股东大会议事规程以确保股东大会决策的民主化、程序化和科学化。其次，要规范董事会的权利。董事会除了决定银行的经营方针和战略决策及经理阶层经营管理行为外，要优化董事会构成，推广独立董事和外部监事制度，设立董事会所属的风险管理委员会、审计委员会、薪酬委员会和提名委员会等。再次，要强化监事会的职能作用。完善监事会制度，建立内部透明、程序开放的工作流程和评估机制，规范监事选聘程序，保证监事的独立性，增强对银行董事会和经理层的监督并提高银行公司治理效率。
（三）建立健全有效的激励与约束机制
解决我国商业银行公司治理的激励与约束问题，要有针对性地抓好三项机制建设。
一是由工资、奖金、股权构成的薪酬激励机制。股票期权将高级管理人员的利益与银行的未来发展紧紧地绑在一起，能起到长期激励的作用。目前世界500强大公司约有九成实施了股票期权制度。我国商业银行也应积极推行股票期权制度。建立完善短期激励与长期激励相结合的薪酬激励机制，是深化国有商业银行改革的重要内容之一。
二是考核、监督、制衡的约束机制。董事会要建立对高级管理人员执行董事会决策情况的问责制度，加强对高级管理层工作的跟踪评价，制定科学合理的考核评价办法，并根据考核结果决定高级管理人员任免、报酬及奖惩，以确保高级管理人员经营管理行为符合董事会确定的战略方向，为商业银行及股东、利益相关者利益最大化效劳。监事会要积极行使职权，对高级管理人员履职过程中出现的违反法律、法规、公司章程以及其他损害公司利益的行为进行质询、纠正和。
三是市场、舆论、监管的外部治理机制。要坚定不移地推进我国资本市场的改革与发展，尽早实现股票全流通，发挥“用脚投票”的功能，使股价波动、购并等市场行为对高级管理人员产生较强的激励与约束；要发挥新闻媒体的作用，形成强大的声誉或荣誉激励约束力量，使高级管理人员倍加珍视自己的职业声誉，形成良好的舆论约束和社会约束，降低道德风险；要以法律法规为依据，不断完善监管规章，加大监管力度，提高监管水平，促进我国商业银行的公司治理日趋完善。
参考文献：
股权激励的优缺点篇5
关键词：企业年金；公司治理；激励约束
中图分类号：F270文献标识码：a文章编号：1008-4428（2012）02-15-03
一、我国公司治理结构存在的问题
（一）公司治理结构的涵义
关于公司治理结构的涵义，不同的学者有不同的看法。著名经济学家吴敬琏在他的著作《现代公司与企业改革》中指出：“所谓公司治理结构是指由所有者、董事会和执行人员即高级管理人员三者组成的一种组织结构。在这种结构中，上述三者之间形成一定的制衡关系。通过这一结构，所有者将自己的资产交由董事会托管；公司董事会是公司的最高决策机构，拥有对高级经理人员的聘用、奖惩以及解雇的权利；高级经理人员受雇于董事会，组成在董事会领导下的执行机构，在董事会的授权范围内经营企业[1]。”
斯坦福大学经济系教授钱颖一认为“在经济学家看来，公司治理结构是一套制度安排，用以支配若干在企业中有重大厉害关系的团体―投资者、经理人员―职工之间的关系，并从这种联盟中实现经济利益。公司治理结构包括：如何配置和行使控制权；如何监督、控制和评价董事会、经理人员和职工；如何设计和实施激励机制[2]。”
我国著名经济学家林毅夫在《充分信息和国有企业改革》一书中指出：“所谓公司治理结构是指所有者对一个企业的经营管理和绩效进行监督和控制的一整套制度安排[3]。”
综上所述，我认为公司治理结构是一种制度安排，通过一系列的激励和约束机制来限制各要素投入者的机会主义行为，其目标是减少各要素投入者之间的利益冲突所造成的效率损失。公司治理结构的主要作用是解决涉及公司成败的两个基本问题：一是如何保证投资者的投资回报，即协调股东与企业的利益关系。在所有权与经营权分离的情况下，由于股权分散，股东有可能失去控制权，企业被内部人即管理者所控制，这时控制了企业的内部人有可能作出违背股东利益的决策，侵犯了股东的利益，这种情况会引起投资者不愿投资或股东用脚表决的后果，会有损于企业的长期发展。公司治理结构正是要从制度上保证所有者的控制与利益；二是企业内各利益集团的关系的协调，这包括对经理层与其他员工的激励，以及对高层管理者的制约，这个问题的解决有助于处理企业各集团的利益关系，又可以避免因高层决策失误给企业造成的不利影响。
（二）我国公司治理结构存在的主要问题
我国上市公司内部治理结构是股东大会、董事会和监事会对企业管理者进行内部直接监控的机制，他们各司其职、协调运转、相互制衡，是公司治理的主体。目前，国有股权过大，股权分裂[4]，股东控制权残缺和经理人员的约束机制不健全是我国上市公司治理结构的主要缺陷，一方面，表现为政府对企业在行政上的超强控制，另一方面，表现为产权上的超弱控制，经理人员和政府博弈的结果是，一部分经理利用政府产权上的超弱控制形成事实上的内部人控制状况，追求个人高收入，高在职消费，侵蚀投资者的利益；另一方面，利用政府行政上的超强控制推脱责任，转嫁自己的风险。
1、股权结构不合理
股权结构是公司治理的基础和依据，公司治理结构是股权结构的表现和反映。股份公司的治理结构由股东大会、董事会、监事会组成。其特点是股东大会中心主义，股东大会是最高权力机关选任董事会及监事会成员。我国上市公司的股权结构高度集中，其基本特征可以概括为国有股一股独大。该模式给公司治理带来了很多消极的影响：控股股东可能利用自身优势损害国家、公司以及中小股东的利益。即使在股权分散的情况下，也很可能形成内部人控制的格局，进而损害公司、股东的利益，在激励约束缺乏的情况下，还可能出现决策不利的结果。
2、内部人控制
由于我国资本市场不完善，国家股和法人股很难在市场上流通和转让，再加上上市公司治理结构中缺乏对内部人的有效的激励和约束机制，由此引发了一系列具有中国特色的内部人控制的现象，即公司经营层既可以作为国家股的代表不理会中小股东的意见，又可以作为人不理会国家这个大股东的意见，从而作出既损害中小股东利益，又损害国家利益的行为。如大股东搞内幕交易，掏空公司，侵犯中小股东的利益；会计机构完全为管理当局控制，信息披露不规范；股东和高级管理人员缺乏公司治理的意识等。
3、经理层缺乏有效的激励约束机制
在我国公司治理中，一方面对经理层的激励显得不够，而一方面更大的问题是，对经理层的约束机制根本不起作用，余志安事件和郑百文事件无不都暴露了我国公司中对经营层的监督和约束是那么的苍白无力。经营者的肆意消费，不当经营直至公司的严重亏损，随意转移国有资产，置股东利益不顾等，是我国经营者缺乏监督和约束的主要表现。
由此可见，我国上市公司的治理问题主要表现在控股股东与经营者的合二为一的严重的内部人控制，而不是一般的经营者问题，由此，保护以中小企业为主的外部人的利益免受内部人侵害自然就成为我国上市公司治理的重心。
二、企业年金发展概况
企业年金，即企业补充养老保险，是指企业及其雇员在依法参加基本养老保险的基础上，依据国家政策和本企业经济状况建立的、旨在提高雇员退休后基本生活水平、对国家基本养老保险进行重要补充的一种养老保险形式，是我国正在完善的城镇职工养老保险体系的第二支柱。从性质上看，企业年金源自于市场经济比较发达的国家，是一种属于企业雇主自愿建立的员工福利计划，其实质是以延期支付方式存在的职工劳动报酬的一部分或者是职工分享企业利润的一部分。
我国企业年金制度建立后，形成了国家政策支持、企业自主建立、基金市场化运营、政府加强监管的运作机制，为企业年金发展奠定了基石，使企业年金出现了快速发展的趋势。从发展规模来看，2000年年底，年金积累只有191.9亿元，而到2010年年底，我国年金规模已达2809亿元，根据世界银行预测，到2030年中国的企业年金规模将达到1.8万亿美元，成为世界第三大企业年金市场[5]。
根据上表中的数据，可以看作为养老保险体系的第二大支柱，企业年金的规模日益庞大，这表明，一方面，企业年金作为企业激励员工的一种方式，愈来愈受到企业和员工的欢迎和肯定；另一方面，对于日益庞大的基金规模，政府和企业开始关注年金的投资渠道和投资风险，随着我国资本市场的发展以及国家政策的支持，企业年金参与资本市场投资，从而企业年金就可以作为机构投资者参与上市公司的治理。
三、企业年金在改善公司治理结构中的优势
企业年金在改善公司治理中的优势主要体现在两个方面，一是企业年金作为企业人力资源管理政策的一个方面，在激励员工方面具有优势；另一方面，企业年金一旦入市将有利于上市公司股权结构的改善以及对高层管理人员的监督。因为企业年金作为一种机构投资者具有参与公司治理的天然优势，与个人中小投资者相比，在表达自己意愿、具体参与能力或资金实力等多方面，机构投资者具有天然的优势：第一，表决权优势。机构投资者一般持股量较大，在公司的表决权也较大，能够有效从公司内部表达自己的意见，实现对公司经营的监督；第二，管理优势。作为机构投资者，由于内部分工较细，管理较为规范，承担投资风险的能力也较强；此外，机构投资者还具有信息优势、人才优势和规模优势等。具体来说具有以下几个方面的优势：
（一）优化股权结构
我国上市公司治理问题的根源在于股权分裂以及国有股处于绝对控股地位的股权结构特征，因此，优化我国上市公司股权结构，改变国有大股东人对上市公司的超强控制，是完善我国上市公司治理结构的关键。随着我国资本市场的发展和近年来机构投资者逐渐成长，机构股东的数量和持股比例也不断上升。企业年金作为一种机构投资者，既有参与公司治理的经济动机，又具有参与的现实性，同时政府管制放松，都为机构投资者介入公司治理创造了条件并使其影响公司治理结构的意愿有可能实现。同西方发达资本市场一样，与个人中小投资者相比，在表达自己的意愿、具体参与能力或资金实力等多方面，我国企业年金入市后也具有天然的优势，能够有效地从公司内部表达自己的意见，实现对公司经营的监督。
随着企业年金基金规模的扩大以及资本市场的发展，企业年金上市有利于在上市公司形成相互制衡的股权结构，从而对优化我国上市公司的股权结构有积极的意义。虽然目前我国企业年金还没有达到发达市场上机构投资者的规模和实力，但已可以担负提高流通股的集中度，强化流通股股东的力量的使命，从一定程度上弥补了我国股权结构和资本市场的缺陷。通过机构投资者的持股集中度，至少可部分解决由于流通散股造成中小投资者无意愿无能力而无法介入公司治理结构的现状，其作为最有力量的流通股股东，必然能发挥稳定证券市场和促进市场有效并减少投机的作用。
（二）激励功能
随着企业年金的快速发展，企业年金开始成为激励员工的一种重要手段，在企业的人力资源管理的整个过程中发挥着重要的作用。一些学者认为，企业年金制度是作为卓有成效的员工福利计划而存在的，从劳动经济学上分析，可理解为人力资源投资计划，即企业年金具有重要的人力资源效应。
1、现有激励方式的缺陷和不足
企业年金作为一种薪酬激励方式，笔者认为企业年金优于其他的激励方式。在我国，薪酬激励方式主要有：固定薪金、奖金和股票期权等。它们在对员工的激励上具有不同的作用和优势，但同时也存在一些弊端和不足。固定薪金缺乏足够的灵活性和强有力的激励性，不能充分调动员工的工作热情和积极性；奖金一般是根据一定的会计指标设置的，所以经营管理人员仅仅关注绩效指标，而很有可能损害公司其他方面的损失；虽然股票期权相当于前两种激励形式而言，更能提高员工的积极性，起到长期激励的作用，但是这种激励制度也有明显的缺陷，尤其是在我国股票市场不太完善的情况下，股票价格的上涨并不一定是公司管理人员和员工努力的结果，很有可能是其他宏观经济因素、政策因素、行业因素、投机因素导致的结果。因此，这三种方式都不是很有效的激励方式。
2、企业年金作为激励方式的优势
激励效应是企业推行年金计划的根本目的。企业年金是一种员工福利制度，是企业与个人劳动关系的延伸，是员工部分薪酬的延期分配，在一定程度上与员工的切身利益紧密联系在一起。一般情况，企业根据员工的服务时间长短、贡献大小、忠诚度的高低等有差别地确定年金支付比例及年金待遇，通过长期的利益保障增强企业的凝聚力。企业年金作为一种自愿性的员工福利计划和新型的企业人力资源激励机制，鼓励竞争、追求效率，在企业和员工间建立长期紧密的联系，形成双向激励，促使企业人力资源管理制度更好地配合企业的发展，改善劳动关系，提高企业竞争力。员工的年龄、婚姻状况、性别、家庭抚养人数、职务等，都会影响员工对于不同福利项目的偏好，会对员工产生不同的激励效用。企业年金激励机制包括短期激励机制和长期激励机制，短期激励机制可以提高员工的工作效率，企业年金计划作为一种带有激励导向性质的福利制度安排，在给员工带来安全感的同时，又提高了员工的荣誉感和成就感，从而实现了对员工的长期激励。长期激励机制可以有效地留住员工，是对员工效忠企业的一种奖励。
（三）约束功能
企业年金是一种延期支付形式的收入，员工只有在退休后才能得到这部分补偿收入。通过建立企业年金制度将员工在退休后可获得的延期收入的权利与员工在企业中的工作年限相挂钩，如果员工在规定期限内与企业解除劳动关系，企业年金的缴费就会中止，影响企业年金投资的持续收益，造成巨大的经济损失，甚至可能完全丧失之前所有的年金储备。因此，在实行企业年金制度的企业中，员工对于是否离开企业会有比较慎重的考虑。具体来说，在收益确定制（DB计划）[6]年金制度下，如果员工在退休前离开企业将得不到所有年金，在缴费确定制（DC计划）[7]年金制度下，如果员工在规定期限前离开企业，将得不到企业缴费积累的部分。由此，员工一旦提前离开企业，就会损失很大一部分收入，所以说企业年金起到了很好的稳定员工队伍的约束作用。
参考文献：
[1]吴敬琏，现代公司与企业改革[m].天津人民出版社，1994.
[2]钱颖一，企业的治理结构改革和融资结构改革[J].经济研究，1995，（01）.
[3]林毅夫，充分信息和国有企业改革[m].上海人民出版社，1997.
[4]股权分裂是指国有股、法人股、公众流通股同股同利不同权。
[5]梅君.企业年金资产负债管理应遵循三大原则，上海证券报，2004，（10）.
[6]收益确定制（DB），又称以支定收型计划，是企业首先确定职工在满足一定条件基础上退休时，所能够享受的待遇，然后根据事先职工当时的工资水平、工作年限、企业预期人员变动、工资增长率、死亡率、预定利率等的预测，依照精算原理确定各年的缴费水平，即企业根据将来需要支出的养老金来确定企业现在应该缴纳的企业年金费用.
[7]缴费确定制（DC），又称以收定支型计划，是企业首先确定缴费水平，由企业和职工按规定比例出资，计入个人账户。在DC计划下，雇员退休时是根据个人账户基金积累值领取退休金，投资风险全部由职工个人承担。如果退休时个人账户基金累积不能提供足够的退休金，企业一般也不会另行缴费。根据我国出台的相关法规，我国的企业年金是DC计划，采用信托的方式运作.
[8]吴敬琏.现代公司与企业改革[m].天津：天津人民出版社，1994.
[9]林毅夫.充分信息和国有企业改革[m].上海：上海人民出版社，1997.
[10]钱颖一.企业的治理结构改革和融资结构改革[J].经济研究，1995（02）.
[11]刘祥林.企业年金在改善公司治理结构中的优势[J].西南金融，2006（08）.
[12]蒋硕等.企业年金在完善公司治理结构中的优势研究[J].黑龙江对外经贸，2008（06）.
[13]刘云龙.中国企业年金发展与税惠政策支持[J].管理世界，2002（04）.
[14]杨俊.企业年金：激励功能的退化与激励作用的发挥[J].经济师，2004（10）.
作者简介：
股权激励的优缺点篇6
股权激励政策能够帮助建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，调动公司高级管理人员及核心员工的积极性，增强公司管理及核心骨干员工对实现公司持续、快速、健康发展的责任感、使命感，有效地将股东利益、公司利益和优秀人才的个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展目标的实现。项目组将根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《监管指引》等有关法律、法规和规范性文件对股权激励计划进行阐释，并在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则针对某某公司科技有限公司拟实施的股权激励计划提出建议。
一、选择股权激励对象
激励对象也是激励计划的受益人，在选择股权激励对象时，应考虑激励效果、企业发展阶段、公平公正原则、不可替代原则、未来价值原则等方面。
一般来说，激励对象包括以下几类员工：（1）董事、监事、高级管理人员；（2）掌握核心技术、工作内容与技术研发相关的员工，例如研发总监、高级工程师、技术负责人等；（3）掌握关键运营资源、工作内容与市场相关的员工，例如市场总监、核心项目经理等；（4）掌握重要销售渠道、拥有大客户的员工，例如销售总监、区域负责人等。
《公司法》规定有限责任公司股东人数不超过50人。因此，对于有限责任公司类型的非上市公司而言，如果预计的激励后股东个人数超过50人，则不适合采用认股类型或者其他需要激励对象实际持有公司股份的激励模式；对于股份有限公司类型的非上市公司而言，《公司法》并没有规定股东人数上限，公司可以在更大范围内灵活的选择激励模式。
【上市公司规定】
1、上市公司股权激励不包括独立董事和监事，单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，亦不得成为激励对象。
在境内工作的外籍员工任职上市公司董事、高级管理人员、核心技术人员或者核心业务人员的，可以成为激励对象。
2、下列人员也不得成为激励对象：
（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
3、上市公司具有下列情形之一的，不得实行股权激励：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
二、股权激励标的来源及购股资金来源
对于非上市公司而言，由于无法在公开市场发行股票，所以无法采用增发股票或二级市场购买股票的方式解决股权激励标的的来源问题，但可以采用以下几种方式：期权池预留、股东出让股份、增资扩股、股份回购。
【期权池预留】是指公司在融资前为未来吸引高级人才而预留的一部分股份，用于激励员工（包括高管、骨干、普通员工），是初创企业为解决股权激励来源普遍采取的形式。
【股东出让股份】是指由原股东出让部分股权作为股权激励标的的来源。这主要涉及股东是否有转让意愿，以及能否经过其他股东过半数同意，其他股东能否放弃优先购买权。
【增资扩股】是指公司召开股东会，经代表三分之二以上表决权的股东通过后，采用增资扩股的方式进行股权激励。行权后，公司的注册资本将适当提高。
【股份回购】公司只有在以下四种情况下才可回购本公司股票：（1）减少公司注册资本；（2）与持有本公司股份的其他公司合并；（3）将股份奖励给本公司职工；（4）股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议，要求公司回购其股份的。
对于非上市公司而言，激励对象的购股资金来源也不受法律规定的限制，购股资金来源更加多样化，主要包括：激励对象自筹资金、公司或股东借款或担保、设立激励基金。
三、股权激励额度及股权激励标的价格
（一）股权激励额度
股权激励额度包括激励总额度和个人额度。非上市公司股权激励总额度的设定不受法律强制性规定的限制，在设计股权激励总额度时可考量激励对象的范围和人数、企业的整体薪酬规划、企业控制权及资本战略、企业的规模与净资产、企业的业绩目标。
在为公司设计单个激励对象的激励额度时需要考量兼顾公平和效率、激励对象的薪酬水平、激励对象的不可替代性、激励对象的职位、激励对象的业绩表现、激励对象的工作年限、竞争企业的授予数量等因素。
（二）股权激励标的价格
激励标的的价格是指激励对象为了获得激励标的而需要支付的对价。对于激励对象来说，激励标的的价格越低对其越有利。但是，激励标的的价格过低会有损股东利益。因此，在确定激励标的的价格时，既要考虑激励对象的承受能力，也要考虑到保护现有股东的合法权益。对于非上市公司而言，由于没有相应的股票价格作为基础，激励价格确定难度要大一些，实践中一般通过以下几种方法确定激励标的的价格：净资产评估定价法、模拟股票上市定价法、综合定价法。
【净资产评估定价法】净资产评估定价法是确定股权激励价格最简单的方法。先对公司的各项资产进行评估，得出各项资产的公允市场价值及总资产价值，然后用总资产价值减去各类负债的公允市场价值总和，算出公司的净资产，用净资产除以总股数就得到公司的股份价格。
【模拟股票上市定价法】模拟股票上市定价法又称市盈率定价法，是指模拟上市公司上市时的定价方法，把市盈率和预测的每股收益相乘，得出该公司股份价格；用此种方法，需要先计算出公司的总收益，设置总股数，得出每股收益，市盈率可以参考同类上市公司上市时的市盈率。
【综合定价法】综合定价法是指综合考虑公司的销售收入、净利润和净资产，或者综合考虑有形资产和无形资产价值，按照不同的权重计算出公司的总价值，然后设定公司的总股数，用总资产除以总股数就是每股的价格。
【上市公司规定】
上市公司可以同时实行多期股权激励计划。同时实行多期股权激励计划的，各期激励计划设立的公司业绩指标应当保持可比性，后期激励计划的公司业绩指标低于前期激励计划的，上市公司应当充分说明其原因与合理性。
上市公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%。非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不得超过公司股本总额的1%。
本条第二款所称股本总额是指股东大会批准最近一次股权激励计划时公司已发行的股本总额。
四、激励模式
（一）持股方式
目前，企业股权激励计划的员工持股方式主要分为两种：员工直接持股、持股平台间接持股。其中，持股平台间接持股又以通过公司间接持股和通过合伙企业间接持股为主要形式，此外还有通过私募股权基金和资产管理计划认购公司股票。
1、员工直接持股
优点：
第一，激励效应明显；
第二，税负较低；
第三，享受分红个税优惠；
缺点：
第一、对员工长期持股约束不足；
第二、股东增减变动容易导致工商登记的频繁变动以及股东众多导致的议决程序的低效。
2、持股平台间接持股
优点：
第一、维持目标公司股东的相对稳定和股东会决策的相对高效；
第二、相对于员工个人持股，更容易将员工与企业的利益捆绑在一起。在上市之前还可规避因员工流动对公司层面的股权结构进行调整。
缺点：
第一，通过公司间接持股税负较高，合伙企业间接持股相较公司间接持股来说税负较低；
第二、国内合伙企业关于税收政策的相关法律法规仍不健全，可能面临政策规范的风险；
第三，员工个人不能直接转让公司股权，只能转让其在持股平台的份额。
（二）激励方式
对于公司而言，激励方式可选干股、限制性股票、股票期权、员工持股计划、虚拟股权等。
1、干股
干股是指以一个有效的赠股协议为前提，员工不必实际出资就能占有公司一定比例的股份。企业股东无偿赠予股份，被赠与者享有分红权，按照协议获得相应的分红，但不拥有股东的资格，不具有对公司的实际控制权，干股协议在一定程度上就是分红协议。
2、限制性股票
限制性股票指公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的本公司股票，激励对象只有在工作年限或业绩目标符合股权激励计划规定条件的，才可出售限制性股票并从中获益。
优点：
第一、没有等待期，在实行股权激励计划时，激励对象即获得股权，具有较好的激励效果；
第二、公司会设定一定期限的股票锁定期，同时也会对解锁条件作出安排，通常是公司业绩考核要求及个人考核要求，能够起到较好的激励效果；
第三、如果直接持股是通过定向发行的方式完成，激励对象以较低的价格获取公司的股权，公司可使用的资金增加。
缺点：对于激励对象来说，即期投入资金，有一定的资金压力。
3、股票期权
股票期权是指企业授予激励对象（如管理人员、技术骨干）购买本公司股份的选择权，具有这种选择权的人，可以在未来条件成熟时以事先约定好的价格（行权价）购买公司一定数量的股份（此过程称为行权），也可以放弃购买股份的权利，但股份期权本身不能转让。
优点：
第一、对激励对象来说，股票期权模式的资金沉淀成本较小，风险几乎为零。一旦行权时股价下跌，个人可以放弃行权，损失很小；而一旦上涨，因为行权价格是预先确定的，因此获利空间较大。
第二，对公司来说，没有任何现金支出，不影响公司的现金流状况，从而有利于降低激励成本，同时能使激励对象，即上市公司的管理层，与公司利益实现高度一致性，将二者紧紧联系起来。
缺点：股票期权期限普遍长，未来的不确定性很多。当市场出现难以预期的波动使得激励对象难以对自己的股份收益作出准确的预期时，激励效果下降
5、虚拟股权
公司授予被激励对象一定数额的虚拟股份，被激励对象不需出资而可以享受公司价值的增长，利益的获得需要公司支付。被激励者没有虚拟股票的表决权、转让权和继承权，只有分红权（即获得与虚拟股权收益金额相等的激励基金）。
虚拟股权实质上为一种现金奖励政策，且分红额度与企业效益息息相关。由于该方式操作简便，员工较容易理解，且无须自主支付资金，较易接受；但因虚拟股权激励方式主要以分红为激励手段，所以对于公司的现金支付压力较大，且相对于其他激励方式而言，激励力度相对较小。
6、业绩股份
业绩股份是指企业在年初确定一个科学合理的业绩目标，如果激励对象在年末时达到预定的目标，则公司授予其一定数量的股份，或者提取一定的奖励基金购买公司的股份；如果未能通过业绩考核或出现有损公司的行为、非正常离任等情况，则未兑现的部分业绩股份将被取消。
（三）股权激励约束条件
股权激励的约束条件分为两类，一类是对公司业绩考核，另一类是对激励对象个人绩效考核。对公司业绩的考核主要为财务指标，如企业净资产增长率、净利润增长率、主营业务收入增长率、净资产收益率等，企业可以选择其中几项为考核条件。激励对象绩效考核是指公司对激励对象的行为和业绩进行评估，以确定其是否满足授予或行权条件。非上市公司可自由确定激励对象个人绩效指标。
五、确定激励计划时间安排在确定股权激励计划时间安排时，既要考虑股权激励能够达到企业长期激励的目的，又要确保员工的激励回报。通常，股权激励计划中会涉及以下时间点：股权激励计划的有效期、授予日、等待期、行权期、禁售期等。
【有效期】股权激励的有效期是指从股权激励计划生效到最后一批激励标的的股份行权或解锁完毕的整个期间。设计股权激励计划的有效期需要考虑企业战略的阶段性、激励对象劳动合同的有效期。
【授权日】股权激励计划的授权日是指激励对象实际获得授权（股票期权、限制性股票、虚拟股票）的日期，是股权激励计划的实施方履行激励计划的时点。在决定股权激励计划的等待期、行权期、失效期时，一般是以授权日为起算点，而不是以生效日为起算点。
【等待期】股权激励计划的等待期是指激励对象获得股权激励标的之后，需要等待一段时间，达到一系列事前约定的约束条件，才可以实际获得对激励股份或者激励标的的完全处分权。股权激励的等待期三种设计方法：一次性等待期限、分次等待期限、业绩等待期。
【行权期】行权期是指股权激励计划的等待期满次日起至有效期满当日止可以行权的期间，非上市公司行权期的确定不受法律的限制，公司可以结合实际情况确定行权期。
【限售期】股权激励计划的限售期是指激励对象在行权后，必须在一定时期内持有该激励标的，不得转让、出售。限售期主要是为了防止激励对象以损害公司利益为代价，抛售激励标的的短期套利行为。
六、股权激励的会计处理及相关税务合规问题
1、会计处理
根据《企业会计准则第11号-股份支付》的规定，股权激励如满足股份支付的条件，一般需要做股份支付的会计处理，影响到公司的盈利指标。对于权益结算的涉及职工的股份支付，应当按照授予日权益工具的公允价值计入费用和资本公积（其他资本公积），不确认其后续公允价值变动；对于现金结算的涉及职工的股份支付，应当按照每个资产负债表日权益工具的公允价值重新计量，确定成本费用和应付职工薪酬。
2、税务合规问题
根据财政部、国家税务总局《关于完善股权激励和技术入股有关所得税政策的通知》（财税〔2016〕101号）规定，对符合条件的非上市公司股票期权、股权期权、限制性股票和股权奖励实行递延纳税政策。
非上市公司授予本公司员工的股票期权、股权期权、限制性股票和股权奖励，符合规定条件的，经向主管税务机关备案，可实行递延纳税政策，即员工在取得股权激励时可暂不纳税，递延至转让该股权时纳税；股权转让时，按照股权转让收入减除股权取得成本以及合理税费后的差额，适用“财产转让所得”项目，按照20%的税率计算缴纳个人所得税。
股权转让时，股票（权）期权取得成本按行权价确定，限制性股票取得成本按实际出资额确定，股权奖励取得成本为零。
对于间接持股方式的股权激励税务处理目前并没有明确的法律规定，在实践中通常被认定为不符合101号文税收递延的条件。
七、对某某公司目前股权激励的建议
1、持股方式
从公司目前的情况来看，建议公司采取持股平台间接持股的方式，具体为通过合伙企业间接持股实行股权激励，可以根据实际情况成立一个或多个持股平台。理由如下：
第一、相比持股平台间接持股来说，员工直接持股需要通过定向发行的方式完成，融资金额较小，成本费用较高；
第二、由于股权激励费用需要计入管理费用，因此要考虑股权激励费用摊销时对公司业绩及估值的影响，尽量避免因股权激励费用摊销过大而导致业绩波动较大；
第三、股票期权激励会带来公司股本大小和股本结构的不确定性，如未行权完毕，将来ipo时可能会导致股权不清晰或存在纠纷；同时由于公司的股权价值不确定造成期权激励计划的成本不容易确定，从而导致公司在a股上市前的经营业绩不易确定；
第四、考虑公司在资本市场的未来长远利益即ipo计，持股平台间接持股可以维持目标公司股东的相对稳定和股东大会决策的相对高效，同时在上市之前还可规避因员工流动对公司层面的股权结构进行调整。
2、激励方式
建议公司采取限制性股票的激励方式：
限制性股票员工可以间接方式成为公司的股东，与公司利益保持一致；公司设定一定期限的股票锁定期，并对解锁条件作出安排（通常是公司业绩考核要求及个人考核要求），能够起到较好的激励效果。
3、运作模式
第一，公司员工与公司的实际控制人/控股股东共同出资组成有限合伙企业，该合伙企业通常由实际控制人/控股股东担任普通合伙人，被激励的员工为有限合伙人。这样安排可以保证创始人的决策权，同时被激励对象主要关注企业的成长及分红收益，对公司的管理权并不看重；
股权激励的优缺点篇7
在香港现行的股权激励（购股权）方案中，以股票期权为主。对于股票期权激励模式，国内外上市公司基本都是依据二级市场股价制定股票期权行权价。其优点是简单易行，方案设计成本低；主要缺点是容易受股市周期性波动的影响。在牛市时，业绩低于市场平均水平的经理人员也可能从中获利；在熊市时，业绩高于市场平均水平的经理人员也可能因股市下跌而没有获得激励。
由于香港股票市场比较规范和完善，股价能较客观地反映公司业绩和未来盈利能力，可采用香港市场的股价作为确定行权价的依据。事实上，根据披露的资料，香港上市公司购股权计划行权价的设计基本都是按照授予日前五个交易日的平均收盘价，这次Lt上市后高管股权激励（一般购股权计划）的行权价设计也是按照这个标准。
相比于较规范、完善的香港股票市场，我国a股股票二级市场的价格波动比较大，存在着较多的市场操纵行为，在设计行权价时，选择时间段比较长，一般以更长时间的平均收盘价作为依据，以减少价格波动的影响。比如，将股权激励计划公布前30个交易日的平均收盘价作为行权价，已成为多数上市公司的做法。
对于Lt首次公开招股前购股权计划，这次是按照每股行使价较发售价折让10%。在香港上市的房地产公司，比如“世茂股份”，也是采用这种方法。而公司如果在境内上市，则不宜采用这种定价方法。我国股市的一、二级市场存在着较大的价差，当受益人行权所获得的股票是流通股时，不能以一级市场价格(如ipo、增发的价格)作为行权价确定依据，否则受益人可以比较轻松地从股票期权计划中获利，将弱化股票期权制的激励效应。
除此以外，中国股票市场的定价机制效率偏低，公司业绩和股价的相关性不高，存在普遍的“齐涨齐跌”现象。在此情况下，可以运用指数股票期权来过滤异常收益，强化股票期权收益和公司业绩关联度。而且，在股市暴跌的时候，指数化期权也可在一定程度上保留期权的激励效用。此时，行权价=授予日的股票公平市场价格×行权日指数值/授予日指数值。参照指数的选择，优先考虑行业指数。其次考虑综合指数。如果公司主营业务突出，本行业的上市公司数量足够多，则可以选择行业指数，行业上市公司的样本，既可以选择全部同行业上市公司，也可以选择重点公司与主要竞争对手。如果公司实施多元化经营，行业特征不明显，则可以考虑选择综合指数。
不同于高管股权激励计划设计，可以根据发售价或者二级市场价格来订立行权价，Lt老员工股权激励计划相关内容需要在上市资料报批前决定。此时（当市场上缺乏一个合理的参照标准时，或是非上市公司在确定股权激励计划时，由于行权价的确定没有相应的股票市场价格作为定价基础），采用测定法来确定行权价。通过对企业进行专业评估，以确定股权的每股价值，并以此作为股权激励行权价的确定依据。但实际上，并不存在一个能够精确计算出公司内在价值的公式，也没有人能准确得到一家公司真实的内在价值。
我国目前一般使用每股净资产指标作为相应行权价设定标准，此时，行权价=授予日的每股净资产值，受益人的行权（税前）收入=激励股权数量×（或行权日的每股净资产值－授予日每股净资产值）。这样做的优点是能克服股市波动或定价机制低效率的影响，更客观地反映公司的当期经营业绩。但这种方法也有以下缺点，比如：财务指标反映的只是公司过去的经营业绩，可能会低估经理层的业绩；公司由于长期投资而带来的未来盈利能力无法体现，该办法可能导致短期行为；存在着管理层操纵财务会计指标的可能等。
为了提高测定法的效率，可采取以下改进措施：
第一，将受益人的增值收入延期兑现，部分转换为股权，如规定受益人的股票期权收入每年最多只能兑现1/3，其余部分则转换为公司股权，由公司统一保管，离职时才发放，这部分股权受益人在任时只享有分红权，但不享有投票权。第二，加强离任审计，如果审计中发现经理层有弄虚作假等问题，不但没收股权，还要追索以前所发放的现金与分红，直至追究其法律责任。
此外，香港现有的购股权计划管理规则中，并没有对购股权持有的最低时限，以及根据购股权计划授予的任何购股权可行使前须达到业绩表现目标，做一般性规定。这是由于西方企业在进行股权激励时，通用的评价指标就是公司股价，而公司股价作为评价指标的作用的发挥有赖于有效的资本市场，特别是完善的股票市场，因为完善的资本市场和股票市场能够客观反映企业的经营业绩，确保经营者与投资者利益的一致。
但是，即使在堪称环境最好的美国，股价指标引起的股权激励问题也在不断涌现。在震惊世界的安然事件中，高管持股计划既没有产生正向激励性，也没能减少“内部人控制”，反而形成了一个特权阶层，这一阶层为追求自身利益，不惜做假账来抬高公司股价，从而套现股权，获取暴利，给投资者带来了严重损失。美国管理大师德鲁克指出：“股市价值是最不可靠的标准，至多也是标准之一，而且受到众多其他因素的影响。”
股权激励的优缺点篇8
(一)我国现行的股权激励中的个人所得税政策
1.纳税义务的发生时点
激励对象接受企业授予的股票期权时,一般不发生纳税行为,纳税义务发生时间在行权日,即以行权价购买本公司股票的当天,如果上市公司高管人员在行权时纳税确有困难,经主管税务机关审核,可自其股票期权行权之日起,在不超过6个月的期限内分期缴纳个人所得税。限制性股票激励对象的个人所得税纳税义务发生时间为每一批次限制性股票解禁的日期。
2.纳税内容
对于股票期权来说,激励对象在行权时需以当日的市价跟行权价之间的差价按照“工资、薪金所得”缴税;激励对象在行权日之前转让股票期权的,以股票期权的转让净收入作为“工资、薪酬所得”征收个人所得税;因激励拥有的股权而参与企业税后利润分配所得,按“利息、股息、红利所得”征税;激励对象将行权后的股票再转让时获得的价差收益暂免征税。对于股票增值权来说,激励对象在行权时需以行权日与授权日的股票收益差额按“工资、薪金所得”缴税。对于限制性股票来说,应当在解锁时对解锁的股票进行征税。
3.征税税率
股权激励的所得在12个月内分摊,我国实行超额累进税率,按相关规定,最高税率可达到45%,税负相对较高。
(二)我国主要的三种股权激励方式的个人所得税的计算方法
我国目前明确的工资薪金所得股权激励形式有三种:股票期权、股票增值权和限制性股票,有关的税收方面的法律条文明确规定了这三种股权激励方式所得的个人所得税计算方法。权激励中个人所得税的计算方法工资薪金形式应纳税所得额应纳税额股票期权(财税[2005]35号)(行权股票的每股市场价-员工取得该股票期权支付的每股施权价)×股票数量(应纳税所得额/规定月份数×适用税率-速算扣除数)×规定月份数股票增值权(财税[2009]5号,国税函[2009]461号(上市公司按照行权日二级市场股价-授权日二级市场股价)×授权股票数量限制性股票(国税函[2009]461号)(股票登记日股票市价+本批次解禁股票当日市价)÷2×本批次解禁股票份数-被激励对象实际支付的资金总额×(本批次解禁股票份数÷被激励对象获取的限制性股票总份数)对上述公式需作如下解释:
1.激励对象为获得股权激励所支付的款项可在计算应纳税所得额时扣除。
2.应纳税额公式中的规定月份数,是指员工取得来源于中国境内的股权激励形式工资薪金所得的境内工作期间月份数,长于12个月的,按12个月计算。因为年度业绩考核的需要和现有对禁售期、解禁期最低期限的强制性规定,股权激励计划有效期一般不少于3年。
3.因一次收入较多,纳税有困难的,经主管税务机关审核,可自行权日起,在不超过6个月的期限内分期缴纳个人所得税。
4.激励对象为缴纳股权激励所得的个人所得税款而出售股票的,其出售时间、价格不影响上述纳税义务的发生时间和税额。其出售股票的行为应视为股票转让,按“财产转让”所得的相关规定免征个人所得税。
二、股权激励的个人所得税问题政策的中美比较
(一)美国的股权激励的个人所得税政策在美国,存在两种股票期权:法定股票期权和非法定股票期权,两者的税收处理方法迥异。两类期权关键区别在于股票期权的行权价不同,法定股票期权的行权价不得低于授予日股票的市场公允价值,而非法定股票期权的行权价并无此规定,其行权价可以低至授予日股票公允价值的一半,所以其激励性远不如法定股票期权。
1.法定股票期权
法定股票期权在授予时和行权时均不发生应税行为。当经理人卖出执行期权所得的股票时,如果卖出行为构成合格卖出,则对股票的售出价和期权执行价格之间的差价部分征收15%资本利得税。如果出现“在股票期权行权后一年内卖出行权所得股票或在股票期权授予日起2年内卖出行权所得股票”的情况,均视为不合格卖出,被定为不合格卖出的,行权时股票市价同行权价格的差值部分按照一般性薪酬收入征收35%的个人所得税;对出售股票时的股票市价同行权时的股票市价之间的差额征收15%的资本利得税。
2.非法定股票期权
非法定股票期权在授予时不发生应税行为。当激励对象行权时发生应税行为,按行权时股票公允市价同执行价格的差值缴纳个人所得税,税率为一般工资薪酬的边际税率。如果激励对象将行权所得股票在行权后一年内卖出,则按35%的最高工资薪酬边际税率征收。如果在行权一年后卖出的,则出售股票的收益按照15%的税率征收资本利得税。
(二)中美两国的股权激励个人所得税政策比较分析相对于美国而言,我国的股票期权在行权日同一征税,而且只是按照工资薪酬所得征税,税率较高,激励对象在行权时的成本太高,担负的风险较大;另外,没有相关的长期持股的税收优惠政策,不利于长期激励目的的实现。
三、我国现行的股权激励个人所得税政策存在的问题
1.我国纳税义务产生的时点过早
我国股票期权在行权时就要缴纳个人所得税,这样会使激励对象在行权时的成本过高。在行权时征税,激励对象就要支付购买股票的费用和高额的个人所得税费用,高额的个人所得税会大大增加行权的成本,可能会使许多人无力支付,打击激励对象的积极性,不利于股权激励的顺利实施,达不到预期的效果。虽然为解决行权时资金来源不足的问题,国家税务总局规定,经主管税务机关审核,可自行权日起,在不超过6个月的期限内分期缴纳个人所得税,但这也不能从根本上解决问题。
2.我国缺少长期持股的税收优惠政策
我国现行的税收政策是无论激励对象持股时间长与短,在行权时均按照工资薪酬所得征收个人所得税,行权后激励对象出售股票时暂不发生应税义务,这样会导致激励对象再行权后无任何后顾之忧,可以随时在二级市场转让股票,而不是长期持有,因此就达不到股权激励的长期性目的。而美国、英国、法国等资本主义国家的股权激励个人所得税政策均包含了长期持股的税收优惠政策,有助于公司进行长期的股权激励,真正达到了长期激励的效果。当激励对象享有长期持股的税收优惠政策时,为减少所持股票的税收成本,他们会选择长期持股。
3.我国个人所得税税率相对较高
我国目前实行的是3%~45%的7级累进税率,边际税率高达45%,而美国的最高边际税率为35%,两者相差10%,可见,我国个人所得税税负相对较重,行权时的成本较高,减少了激励对象的收益。而我国又没有长期持股的税收优惠政策,持股的税收成本过高,会打击激励对象长期持股的积极性,无法实现激励目的。
4.我国在股权激励中采用的税种过于单一
我国对于这三种股权激励方式的所得额均按照“工资、薪酬所得”征收个人所得税,尚未开设个人的资本利得税,在股票出售时也不征收个人所得税。这样有些企业就可以通过股权激励将法人股个人化,将股份从应缴企业所得税的法人企业名下转到免征资本利得税的自然人名下,从而在二级市场上套现,以达到帮助股东逃避税收的目的。可见,行权所得的股票在出售时不征收资本利得税或是个人所得税,不仅达不到长期激励的效果,而且很容易被人利用操纵以此来避税,损害国家利益。
四、改进建议
1.合理确定股权激励的个人所得税的征收时点:在股票出售日征收。合理的纳税时点对于股权激励的效用来说是很重要的,过早的纳税会打击激励对象的积极性,使得股权激励的效用不高。针对我国的特殊国情以及上市公司股权激励的现状,合理设置纳税时点,建议在行权后出售股票时征收个人所得税,这样不仅可以降低激励对象行权时的成本,有利于股权激励的实施,而且可以降低激励对象在持股期间由于股票价值下跌而担负的风险,达到长期激励的目的。
2.适当增加长期持股的税收优惠政策。我国可以参照美国,按照持股时间的长短,制定不同等级的征税税率,降低长期持有股票的税率,鼓励长期持股,充分发挥长期激励的目的。另外,由于国有控股企业的管理者一般由国家委任,经理人的上任和离任是由上级主管部门决定的,因此针对此种情况,建议对经理人提前离任、但符合行权条件并提前行权的股票期权可以重税。
股权激励的优缺点篇9
论文摘要：文章以某公司为例，对股权激励机制的作用进行分析，指出如何解决上市公司在实施股权激励机制的过程中所出现的问题，并提出一些对策建议。
论文关键词：股权激励股票市场弱有效激励成本行权成本
股权激励制度是当今企业制度的重要组成部分，股权激励机制将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，减少了管理者的短期行为，是企业长期稳定发展不可或缺的机制。随着《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》的出台，股权激励机制在我国上市公司逐步成为一个热点。
一、股权激励机制模式简介
股权激励机制起源于20世纪70年代，并在20世纪80年代开始快速发展，其主要模式包括股票期权、限制性股票、员工持股计划、业绩股票等。股票期权，是指上市公司授予其所激励的对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件来购买本公司一定数量股票的权利。激励对象有权行使该种权利，也有权放弃该种权利，但是不能用于转让、质押或者偿还债务。限制性股票，是指上市公司按照预先确定的条件授予所激励的对象一定数量的本公司的股票，激励对象只有在工作年限或者业绩目标符合股权激励计划规定条件的，才可出售限制性股票并从中获得收益。员工持股计划，是指有内部员工个人出资认购本公司的部分股份，并委托其所在公司工会的持股会（或信托等中介机构）进行集中管理的产权组织形式。业绩股票，是指在年初先确定一个较为合理的业绩目标，如果所激励的对象到年末达到预先确定的目标，则公司授予其一定数量的股票或者提取一定的奖励基金来购买公司股票。
二、我国上市公司股权激励机制分析
（一）我国的股权激励机制实施状况
在我国，由于历史原因和认识上的局限性，股权激励机制还不成熟。近年来频频出现的上市公司高管人员违规及落马事件也在一定程度上反映了我国股权激励机制不健全的状况。由于缺少规范的激励途径，很多上市公司管理层通过不正当途径谋取私利，损害公司及股东利益。我国上市公司股权激励机制的不成熟主要表现在以下两个方面：一是股权激励机制的长期激励作用无法凸显。二是股权激励机制执行依据的失真。
（二）我国上市公司股权激励机制激励效果不明显的原因
我国自引入股票期权激励机制以来，激励效果一直不明显，主要原因在于配套环境不完备，主要包括：很多企业在实施该制度的过程中有着认识上的偏差，还有就是技术上的难题未得到有效解决、股票市场弱式有效、对经营业绩没有形成科学的评价体系、职业经理市场不完备、监督约束机制不健全和治理结构不完善等。
1.我国资本市场的弱有效性问题。股权激励措施在西方国家能够得到广泛推行的一个重要原因就是其资本市场比较发达，其股价基本上与企业经营业绩呈正相关。股权激励制度的核心思想是使管理人员的利益与公司的长期利益相挂钩，即管理人员通过自己的努力，使公司经营业绩提高，股价上升，从而使自己也获得丰厚的收益。这就要求股票的市场价格必须能够真实地反映公司的经营情况，公司股票的市场价格不仅包含了所有与公司经营活动有关的信息，而且包含了专家对公司经营情况和经济情况的一些预测。我国证券市场虽然发展比较迅速，但仍处于初期发展的弱有效性发展阶段，我国股票市场上的信息不对称的现象已经比较普遍，庄家操控市场的状况依然存在。这一切都使得上市公司的股票市价不能如实地反映公司高管人员的实际努力程度和其经营业绩。在这种资本市场弱有效性的环境下对高管人员实施股权激励，势必会降低其激励效果。
2.对企业的经营业绩缺乏科学合理的评价体系。没有客观有效的评价机制，很难对公司的价值和经理人的业绩做出合理评价，而在此基础上实施的对经营者的股权激励效果也就可想而知了。一方面，在实施股权激励的时候，要求经营者的收入必须直接与股票价格或股权的价值变动有关。但在现实中，二者的变动不仅取决于经营者自己的努力，同时也受到诸如总体经济形势等其他因素的影响，股价的变化也无法为经营者的水平和努力程度提供可靠的反馈；另一方面，目前股权激励对经营者的绩效测评侧重的是企业经营管理的绝对业绩，而非比较业绩，这对于不同行业和不同规模的企业来说，激励作用的差别就很大。对规模小、处于成长期的高新技术企业来说，效果比较显著，但对于规模大、处于成熟期的传统行业企业来说，其股价较稳定，经理人的努力对提升公司股价的效果不是很明显。
3.职业经理市场不完备，相应的管理人才比较缺乏。在我国的国有上市公司中，绝大多数的经理人是由行政部门任命的，具有公务员的身份，在企业中享受一定的行政级别待遇，具有很强的政治因素，而这一事实在相当长的时间内可能都难以改变。因此，在这种情况下实施股权激励这种长期激励机制就很容易和和不可预见的行政任命制产生冲突。在西方国家，实施股权激励机制的另一个重要条件就是拥有一个比较发达成熟的职业经理市场，企业和经营者有可以相互选择的余地，这就有利于形成一个比较科学合理的经理市场价格。而在我国，很多企业在选择经理时不是采用市场机制，更多的是采用行政机制，而其中有相当比例的经理人员可能经营才能并不是太高，而有才能的经理却得不到重用，在这种情况下实行股票期权计划意义就不是很大了。
4.监督约束机制不健全、不完善。监督约束机制不健全、不完善，股权激励就不能实现将委托人和人的利益全面统一起来的功能，这就使得人在有机可乘的情况下还是会做出有利于自身利益的“经济行为”，从而有可能会损害所有者的利益。股权激励机制作为一种长期激励的约束机制，其对经理人的部分奖励是在离职后延期才会实现的。在市场不确定的情况下，延期利益也具有很大的不确定性。经理人作为理性的经济人，当然会考虑自己延期后实现的股权激励部分会不会在自己离职后缩水的问题。在我国股权激励机制监管滞后的情况下，经理人会在长期利益与眼前利益之间做出一种选择，为追求个人利益最大化而越轨，如在职消费、灰色收入等方面。从国外成熟市场的发展历程上来看，当经理人预期无法实现其长期利益时，存在着通过财务舞弊去获取激励的现象。
三、某实业集团股份有限公司股权激励制度
激励这个概念用于企业管理，是指激发员工的工作动机，也就是说通过各种有效的方法去调动自己员工的工作积极性和创造性，从而使员工能够努力去完成组织交给的任务，实现组织的目标。因此，某实业股份公司实行股权激励机制的最根本的目的是正确地诱导员工的工作动机，使他们在实现企业目标的同时实现自身的需要，增加其满意度，从而使他们的积极性和创造性继续保持和发扬下去。某集团公司治理是通过一套包括正式或非正式的、内部的或外部的机制来协调公司与所有利害相关者之间的利益关系，以保证公司决策的科学化，从而最终维护公司各方面的利益。因为在广义上，公司已不仅仅是股东的公司，而是一个利益共同体，公司的治理机制也不仅限制于以治理结构为基础的内部治理，而是利益相关者通过一系列的内部的、外部的机制来实施共同的、有效的治理，治理的目标不仅是股东利益的最大化，而且是要保证公司决策的科学性，从而对保证公司各方面的利益相关者的利益最大化。
（一）关于行权价格
以2006年为例，某公司为了压低其行权价格，选择在股改实施当天公布自己的激励方案。国家规定，上市公司在授予其所激励的对象股票期权时，确定的行权价格不应低于激励计划公布前一个交易日标的股票的收盘价和前30个交易日标的股票的平均收盘价的较高者。由于该公司在股改实施当天就公布了自己的激励计划，所以实际上是以股改前的市场价格来确定股改后股票期权的行权价格。该公司在进行股改前的最后三十个交易日的平均收盘价为16.49元，股改前最后一个交易日的收盘价为17.85元，因此该公司股票期权的行权价格应不应低于17.85元，但事实上却是13.33元，远低于17.85元，这是因为在股改实施前，该公司实施了10转增3.2的公积金转增方案和每10股派现2.6元的利润分配方案，因此该公司进行了除权处理，最终确定行权价为13.33元。
（二）关于行权条件
该公司股份股权激励计划比较明确，激励对象首期行权时，公司必须满足上一年度扣除非经常性损益后的净利润增长率不低于17％，并且上一年度的主营业务收入的增长率不得低于20％的要求。该计划已经中国证监会审核无异议。然而2007年开始实行新的会计准则，根据《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，达到规定业绩的才可以行权，换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。由于该公司股份股权激励幅度比较大，因此股份支付的会计处理对等待期净利润的负面影响也将相当的明显。
（三）关于行权安排
该方案的行权安排是：激励对象首次行权不能超过获得的股票期权的25％，剩余获授股票期权，激励对象可以在首次行权一年后的有效期内选择分次行权或者一次行权。在这种规定下，必将使得后期激励力量不足，使激励方案的作用大打折扣。该公司股份的股权激励方案原为授予激励对象5000万份的股票期权，每份股票期权拥有在授权日起八年内的可行权日以行权价格13.33元（2006年度利润分配后股票期权行权价格调整为13.23元）的行权条件购买一股公司股票的权利。
（四）股权激励的会计处理
股权激励计划按照相应的会计制度，将已满足行权条件的期权作价计入相应的费用科目。按照该公司股份的这种做法，股权激励费用在初始两年内按照25％、75％的比例全部摊销完毕。即在2006、2007年分别摊销1.85亿元和5.54亿元，这部分费用不带来现金流的变化，对于公司整体权益无影响，但会导致公司净利润和净资产收益率大幅下滑，2007年还首度出现亏损。根据财政部下达的精神，激励期权产生的费用应该尽早进行摊销。该公司股份授予的股票期权的行权期长达8年，却要在两个年度内摊销所有激励期权费用，而且在明知道这种摊销方式下会造成账面亏损，换句话说就是公司2007年所赚的钱，全给该公司激励对象还不够，而留给该公司广大投资者的却是利润亏损。转贴于 （五）股权激励的有效性
判断一个股权激励方案是否有效，一是方案是否能够发挥激励的作用，加快公司成长步伐；二是股权激励所带来的超额收益应当大于实施股权激励所付出的成本。股权激励的目的在于对管理层实施有效激励，从而提高公司的经营业绩。数据显示，2001年至2006年的该公司的净利润增长率分别为21.5%、18.6%、40.6%、19.8%、、22.7%、17.5%，都高于股权激励约定的17％的净利润增长率，也就是说，即使公司股份的管理层无法让公司保持过去六年来的平均增长率，仍然可以从容获得巨额股份。从成本上分析，该公司2007年的利润，全给该公司激励对象还不够，因此其付出的成本大于它的收益。其实，股权激励机制只是企业完善公司治理的一种手段，此次公司预亏所引发的热论正反映出在我国这个较为新兴的资本市场中，各方对股权激励机制的认识尚不完善。因此，公司的投资者认为公司实行的股权激励方案根本起不到激励的作用或者作用效果不明显。
四、对某实业股份公司实施股票期权的几点思考
在我国的上市公司中，高级管理人员持股如今已经十分普遍，这也成了上市公司进行信息披露的一个不可缺少的内容。由于现阶段我国国内企业发展的外部环境与内在体制都存在着这样或那样的问题，而成为了企业推行股票期权的障碍，如何才能有效地发挥股权激励机制的作用，分析如下：
（一）培养有效稳定的资本市场
公司要培育一个有效稳定的资本市场为股权激励提供实施基础，就要加快资本市场的改革和制度创新。2005年5月开始启动的股权分置改革，是我国资本市场制度建设的一个重要里程碑，它为股权激励提供了制度前提和发展的契机。许多上市公司借着股权分置改革的东风，纷纷出台实施股权激励措施。当然，股权分置改革只为股权激励提供了制度前提，我国资本市场作为新兴市场，市场发展、结构优化、制度建设和效率提升将是一个长期过程。因此，公司在实施股权激励时，应加强公司在授予股份、信息披露、期权股票托管出售等方面的监管。
（二）选择科学的测评指标，完善经营业绩评价体系
该公司在实践中可以在股价的基础上，结合其他测评指标，比如企业的利润增长率、净资产收益率、市场平均市盈率的变化等作为评价公司经营的重要参考；从长期来看，随着股权激励实践的不断深入，需要引入独立、公正的中介公司参与进来，构建一套更为科学完善的经营绩效测评体系，来客观评价企业经营业绩。公司要对经营业绩进行全面科学的评定，要考虑企业目标的实现是否是因为某几个人或者是某些人短期行为所致的，不能一味地以净利润率是否超过17%为标准，因为财务指标具有容易被人为操纵的特点，经理层能够利用职务之便更改财务考核指标，促使经理层行权变为可能，因此，公司还应考虑其他必要的定性指标，例如考核被激励对象的品德、执业能力、执业水平等，不断去完善自己内部的业绩考核制度，完善经营业绩评价体系。
（三）建立和完善外部经理人才市场
充分的市场选择机制可以保证经理人的素质，并对经理人行为产生长期有效的约束和引导作用。职业经理市场提供了良好的市场选择机制，良好的市场竞争状态下将淘汰那些不合格的职业经理人，在这种机制下，经理人的价值是由市场来确定的，市场可以对公司的实际价值和经理人的业绩做出科学合理的评价。但是在市场过度操纵、政府过多干预和社会审计体系不能保证客观公正的情况下，资本市场缺乏效率，很难通过股价来确定公司的长期价值，也就很难通过股权激励的方式来评价和激励经理人。而当经理人有可能出现的短期行为，也应该加以控制，通过控制约束机制对经理人行为的限制，具体包括法律法规、政策、公司规定、公司控制管理系统等。有效的控制约束机制，能防止经理人实施不利于公司的行为，从而保证公司的健康良性的发展，公司应在自己公司建立内部治理机构和分权制衡的公司治理体系，加强内部控制和监管，国家也应制定关于股权激励监管方面的法规政策等，以防止股权激励成为向管理层输送利益的手段，总之该公司在选择其经理人的时候，可以通过这种有效的市场竞争机制，经过公开、公正、公平的考核后，找到真正能胜任自己企业的管理人员，这样股权激励机制才能真正在公司发挥作用。
（四）完善外部监督机制
目前，我国的一些外部监督组织，如会计、审计事务所和评估机构的独立性较差，不能切实地履行其外部监督职能。国家应加大对企业财务监督力度，建立国有资产管理部门向国有控股公司和国有资产经营公司、控股公司和经营公司向下属国企派驻财务总监的制度，对企业经营活动进行监督，对出资者负责，在对经理人员的业绩进行正确评价的基础上，再给予股票股权奖励。
（五）深化企业改革，完善公司治理结构
股权激励与公司治理结构之间存在着相辅相成、相互作用的密切关系。股权激励能否顺利地实施在很大程度上又取决于公司治理结构的完善程度。因此，该公司必须彻底改变国有上市公司中“股东大会过场化、董事会形式化、监事会摆设化”的治理结构，特别是现阶段，应当适当增加独立董事的比重，严格区分董事会成员与公司经理人员之间的关系，突出监事会对公司董事成员和经理人员的财务监督和薪酬审定作用，防止高管人员操纵财务数据获得不应有的股权利益。只有在公司内部建构起有效的与激励约束并行的、与相关利益主体相互关系的制度，并配合相应的外部制度，股权激励才能充分发挥其积极作用。
（六）积极主动的去利用国家的优惠政策
股权激励机制能否有效地发挥作用，除了与企业自身的股权激励机制的结构特点有关系外，和国家在这方面所实施的相关政策也是密不可分的。所以企业如果想让股权激励机制发挥最大作用，就必须以国家政策为前提去设计股权激励机制的结构，积极主动去利用国家的优惠政策。在美国，对于激励性的股票期权有税收优惠，而非法定股票期权就不能享受税收优惠；加拿大规定，如果股票期权计划获得国内税务局批准，那么行权收益就可以获得较大幅度的税收优惠。而在我国，企业可以利用很多的优惠政策，如现行个人所得税政策规定，上市公司（含上市公司控股企业）员工，对其股权激励所得计算征收个人所得税时可采用按规定月份数分摊计算税款的优惠计算方法；对员工个人从上市公司取得的股息红利所得，暂减按50％计入个人应纳税所得额，计征个人所得税等优惠政策，通过这些政策，使企业员工获利，从而调动了他们的工作积极性，也就使得股权激励机制在企业内部顺利的实施，最终发挥了其真正的作用。
（七）以激励未来为受益人持股比例标准的依据
在我国，被激励对象，即实行股权激励机制的受益人的持股比例标准是股权激励机制设计中的一个重要组成部分，以往都是以受益人过去的工作业绩为确定持股比例的主要依据，没有真正的意识到股权激励的根本目的是对受益人未来的长期激励上，从而也就没有把激励未来放在中心的位置上。因此，公司在确定受益人持股比例标准的时候首先就应该把激励受益人未来放在核心的地方，而不是以被激励对象以往的工作业绩为依据。
股权激励的优缺点篇10
一、美国公司高层经理薪酬管理趋势及特点
(一)强化问责制
促进股东参与,提高包括高层经理薪酬在内的公司治理的有效性。这种改进表明公众对美国公司及企业主的期望提高了。这必然强化公司董事的问责制,密切监督他们的薪酬。对董事会在薪酬管理方面的信息与合理性提出了更高的要求。要求董事会以更高的敏感性,确定并监督高层经理薪酬与公司绩效之间的联系。
(二)注重过程
通过使薪酬与绩效紧密挂钩,董事会与薪酬委员会能够处理薪酬争议,提高公司的竞争力。直到现在,经常关注的是经理领取多少薪水。90年代以来,基本问题是如何确定薪酬水平,为什么这样确定。
(三)提高薪酬激励效果
高层经理薪酬方案设计越来越具体、细化,采用科学方法适时评价高层经理薪酬方案的适当性和竞争力,强化高层经理能力和绩效与其薪酬方案的关联性,确保有效激励高层经理,使其实现股东及公司相关利益者目标。
(四)规范信息披露
全美董事协会(naCD)蓝筹委员会报告的目的在于为公司董事会处理高层经理薪酬问题提供信息、指导与标准。委员会希望这份报告能够帮助董事履行其与管理方、股东和监管机构有关的责任。委员会相信,遵照该报告建议,在全球经济中改进企业的薪酬管理,提高美国公司的管理质量与管理绩效。
二、美国公司高层经理薪酬管理可资借鉴的做法
(一)强化薪酬委员会对高层经理薪酬的管理
薪酬委员会应具有与其职责相当的权力。不论公司如何安排薪酬委员会的职责与权力,这些都应该以书面形式说明,并由董事会批准。董事会薪酬委员会在监督公司高层管理人员的薪酬计划方面起着重要作用,其成员在平衡股东与管理方之间的利益方面充当桥梁。
1.薪酬委员会的构成及要求
为保证薪酬委员会有效运作,其成员一般少于5人。主席应该由成员选举产生,而不是由首席执行官任命。薪酬委员会成员应该完全由外部董事选举产生并经董事会同意的独立外部董事构成。这种独立性不仅体现为成员的构成,还体现为薪酬委员会的职能。
多数薪酬委员会成员应具有薪酬方面的专门知识。委员会成员应该主要来自企业界,其他的则来自学术界与非盈利机构。招募成员时,一个关键要求是看申请人是否有充足的时间完成所要求的任务。
董事会应该对薪酬委员会成员资格规定明确的独立性与知识标准。应该鼓励被提名的成员了解这些标准,成员除了拥有股票和供职于董事会外,不应该与公司或其管理者有经济联系。
公司律师、银行、卖主与顾问也许有助于董事会,但是为了避免出现利益冲突,他们不应该在薪酬委员会供职。Ceo们完全可以相互之间在董事会供职,但不应该相互之间在薪酬委员会供职。允许Ceo参加薪酬委员会会议,交流信息与看法。薪酬委员会有必要考虑Ceo对公司高层经理薪酬政策的目标、范围与实施的评价性意见。
2.薪酬委员会的一般职责
不同公司薪酬委员会的职责存在差异,甚至在同一公司内部,如果公司需要或董事会变更,薪酬委员会的职责也会发生变化。例如,处于初创期的企业薪酬计划要求与处于成熟期的企业完全不同。但有些一般职责是相同的。
(1)管理监督是每个薪酬委员会成员的共同职责。薪酬委员会负责Ceo、各部门主管与主任的管理开发,绩效评估与挑选。
(2)定期开会是薪酬委员会的另一个职责。薪酬委员会至少应该每季度开会一次。委员会的小规模使之成为可能。按专题确定年度会议计划,如:一次会议研究持股计划,一次会议审查绩效目标,一次会议审查年度激励计划,一次会议讨论管理层接替。
(3)薪酬委员会与董事会之间的沟通是完全公开的。薪酬委员会必须保证董事会完全了解公司的薪酬政策与其他属于该委员会负责的问题。
(4)与股东沟通是薪酬委员会的另一重要职责。薪酬委员会必须保证股东对公司计划做出合理预期,并让董事会了解股东的想法。
3.薪酬委员会的具体职责
薪酬委员会的具体职责包括但不局限于以下几点:
(1)建立并监督
高层经理的薪酬政策。首先必须评估公司绩效,并审查过去、当前利润与绩效之间的联系。
(2)确定个人薪酬。
薪酬委员会应该确定公司及其分支机构Ceo薪酬以及确定Ceo薪酬的各组成部分:薪水、奖金、股票期权,与其他长期激励薪酬、福利与津贴。
(3)管理激励计划。
薪酬委员会应该审查公司的战略与股东价值,以及它们与薪酬计划之间的联系。
(二)根据高层经理薪酬构成及特点,科学评估其适当性和竞争力
薪酬委员会除了测量高层经理的薪酬,还应评估其薪酬的适当性及与其他相关外部机会的竞争力。
1.高层经理薪酬构成及特点分析
高层经理的薪酬由税前基本年工资与奖金、中长期薪酬的预期收入以及绩效福利和补充福利(包括延期支付薪酬与津贴)等几方面构成。各部分在时间及风险方面都有一些特点,具体见表1。
表1 高层经理典型薪酬构成及特点分析薪酬构成时间特点风险特点
薪酬构成时间特点风险特点
基本薪水基本薪水是永久薪酬，并定期支付，通常每月支付一次或两次（要么一月支付两次或一周支付两次）。基本薪水是最安全的薪酬形式，只涉及就业风险。津贴的风险程度也非常低。
年度奖金或
短期激励薪酬年度奖金或短期薪酬激励计划通常每年支付一次，尽管有些计划每季度或每半年测量绩效一次并支付绩效薪酬。通常，新绩效标准始于每个财务年度。年度奖金计划涉及未来就业风险与公司的未来绩效低于目标水平的风险。
中长期激励薪酬，包括：股票期权、股票增值权、受限制的股票、虚拟股票、绩效单元?股份?现金中长期薪酬激励计划的时间跨度从3年至10年不等。一个公司很少会同时使用多个时间跨度不等的中期激励计划与长期激励计划。一些公司按年支付，其它公司定期支付，但不是每年支付；一些公司对某种形式的长期激励计划按年支付，而另一种计划则每年支付两次。中长期薪酬激励计划涉及未来就业风险与未来公司绩效?股票风险。
法定福利与公司内部福利，包括：养老金计划、医疗计划与牙医服务、储蓄计划、寿险计划、伤残计划福利计划覆盖范围是在职、退休、残障、死亡的高层经理，以及因公司合并、重组或其他原因导致就业终止的高层经理。法定福利的风险通常比补充计划小。
补充福利计划，包括：延期支付薪酬计划、高层经理的补充退休金计划、超额退休金计划、补充医疗与残障计划、补充寿险计划延期支付薪酬计划的计时各不相同，通常是长期计划。补充福利计划涉及未来就业风险与公司的未来绩效风险。多数（不是全部）补充计划与延期支付计划是没有保障的。近来的趋势是：设计补充福利计划，使公司绩效与福利之间的关联度更大。
津贴，包括：俱乐部会员、理财规划?顾问、享用公司汽车与飞机、航空俱乐部会员、司机只要高层经理在职，津贴通常是永久性的。
2.科学评估高层经理薪酬计划
高层经理薪酬包中某些部分很难评估,易受媒体、公众与核心薪酬的影响。薪酬委员会成员在评估薪酬计划时应该考虑外部因素,并寻求来自行业、学术界、媒体、或从事会计、法律、咨询行业等外部专家的帮助。薪酬包中有些部分可以采用单一方法,有些部分则需要采用多种方法。
3.科学评估高层经理薪酬的竞争力
评估高层经理薪酬的竞争力,薪酬委员会必须考虑:不同职位使用什么薪酬结构及组成部分,用什么参照组;必须保证使用正确的数据;选择最优的方法描述竞争性企业的薪酬数据。
(1)薪酬构成差别很大。一些调查主要关注基本薪水或现金薪酬(基本工资与奖金)。长期激励计划虽然很难评估,但在高层经理总薪酬中所占比重通常超过50%。与高层经理薪酬包中的其他现金与股票部分相比,福利不太重要,但会有大发展。
分析高层经理薪酬竞争力时,既要分析各薪酬部分,也要分析薪酬总体竞争力。实际上,薪酬委员会可以每年进行部分竞争力分析,整体竞争力分析至少应该每5年作一次。
(2)研究的职位可以通过抽样选取(既有纵向也有横向),或尽量包括尽可能多的职位。两种方法各有优点,适用于不同场合,通常抽样法就足够了。
(3)选择参照组涉及不同理论。一些人主张从行业竞争者的角度考察薪酬设计,这样能够了解恰当的行业薪酬水平。其他人主张跨行业考察薪酬设计,认为评价薪酬竞争力,不仅要考察行业竞争者的薪酬,而且要考察“竞争性人才”的薪酬。两种方法各有优点,适用于不同场合。
(4)数据可以直接从公司报告(如委托投票书)中获得,也可以从基于公司报告或薪酬调查的出版物中获得。这类研究通常出现于商务杂志,出版者、咨询师与大学教授都可以使用。薪酬调查既可以是大范围,例如覆盖财富500强企业,也可以是小范围,例如覆盖某个行业、行业分类或地区。
(5)关于方法问题。设定参数并收集数据后,薪酬评估者需要选择表示薪酬数据竞争力的方法。可能的方法有描述统计(中值、分位数、均值)、一元回归分析、多元回归分析及其他多因素模型。
(三)确保能力、绩效与高层经理薪酬的关联性
公司董事会面临的各种公司治理问题中,如何建立高层经理薪酬与公司绩效之间的联系是最紧迫的。
如果薪酬标准是能力与绩效,不论是大公司还是小公司,也不论是国有公司还是私人公司,公司董事会就能够保证由最佳、最能干的人来领导公司的经营,并支付他们激励性薪酬。
薪酬水平决定公司能够吸引和留住什么样的人才;最优的薪酬水平取决于管理质量、绩效目标的难度、高层经理面临的风险等几个因素。
高层经理薪酬包中的激励薪酬体现了薪酬与绩效之间的联系。这不仅要求董事必须防止支付太高薪酬与支付太低薪酬,而且必须保证绩效最大化。
1.选择合适的高层经理绩效测量方法
公司的目标是为股东创造长期价值,使股东长期价值最大化就是使社会总价值最大化。由于没有测量股东长期价值的最优指标,高层经理薪酬肯定是与不完善的指标挂钩。测量绩效的方法主要有以下两类:基于公司股价的绩效测量,和基于公司会计与其他内部数据的绩效测量。两类测量都曾流行过———现在推崇基于公司股价的绩效测量,但是这两类测量方法都不会完全消失,每类方法都有适用场合。具体见表2。
表2 绩效测量方法及优缺点
表2绩效测量方法及优缺点
绩效测量优点缺点
基于公司股价的绩效测量在一个有效的市场中，股价体现公司预期未来现金流量的贴现值。当前股价反映了市场对股东长期价值的当前预期。股东的回报包括股价增值与红利，可以测量股东长期价值的变化。股东回报最简单、最容易测量，促进股东长期价值的变化。
高层经理，如Ceo的薪酬与股价挂钩能够奖励（或惩罚）Ceo增加（或减少）公司长期价值的行为。股票市场不是完全有效率的。当前股价反映所有可公开获得的数据。但是，关于公司前景的信息经常只被董事会与高层经理占有，市场不知道这些信息，从而股价中也就无法包含信息。
由于经理掌握产权信息知识，他们能够在短期内“操纵”股价。
股价还受到管理者无法控制的因素的影响。
基于公司内部数据的绩效测量此类测量是基于会计收益指标，包括每股收益，资产回报，股票回报等，可以免除“市场波动”风险。
在一些具体条件下，基于会计的绩效测量优于基于公司股价的绩效测量。
分支机构或单位无法获得基于公司股价的绩效测量。要求使用基于会计的绩效测量。会计收益是短期指标，它反映公司过去的而不是未来的绩效。基于会计指标的薪酬鼓励高层经理避免采用不利于当前收益但有利于未来收益的项目。
“长期会计绩效测量”计划也无法克服基于会计的绩效测量缺点，因为这种计划在Ceo退休时成为既得的利益（Ceo退休后，很少从会计收益获得奖励）。
虽然基于会计的绩效测量与基于公司股价的绩效测量都不是测量股东价值的完美测量方法,但在多数时候,基于公司股价的绩效测量方法优点大于缺点。基于公司股价的绩效测量虽然波动性较大,但是它能够为成熟公司,有重要成长与投资机会的公司,需要裁员或重组的公司提供激励。
2.基于绩效的薪酬设计
(1)绩效薪酬
有效的绩效薪酬计划是将基本薪酬与为股东创造的较高收入相结合。“合理的薪水”既要足够高,提供可接受的收入保障;又要足够低,将整体薪酬水平(包括绩效薪酬计划下的预期收入)控制在富有竞争力的范围之内。高绩效年份的薪酬将超过竞争企业的薪酬,低绩效年份的薪酬将低于竞争企业的薪酬。
(2)基于股价的激励薪酬
可以通过实际所有权方式使薪酬与股价挂钩,要求Ceo与其他关键管理人员购买并持有相当数量的股票。此外,董事会可以通过股票期权、股票增值权、受限制的股票、虚拟股以及与财富创造关联的绩效计划,提供基于股价的激励薪酬。这种薪酬也有一些优缺点。
实际所有权使Ceo财富与股东价值直接关联,是全部绩效薪酬中的一个重要组成部分。转让与持有受限制的股票鼓励高层管理人员持股,但它不得作为现行薪酬计划的附加部分。
公司融资购股计划是另一种形式。在杠杆购股计划中,高层经理使用直接现金与公司的无追索权贷款购买股票,无追索权贷款的利息因公司自有资本成本而增大。
股票期权与股票增值权的激励性质与受限制的股票类似。股票期权(与受限制的股票相比)的主要优点是股东授予股票期权的成本远低于股东转让相同份额受限制股票的成本。薪酬委员会必须知道,不论最终如何进行会计处理,股票期权决不是没有成本的。
给定股票期权的激励作用超过等额的受限制股票。另一方面,股票期权(与受限制的股票相比)也有许多缺点。比如,股票期权不鼓励支付稀释期权价值的红利;受限制的股票有助于激励高层经理增加股东价值,即使遇到股价大幅下挫,股价下跌时,股票期权的激励作用随之减少,迫使薪酬委员会降低期权的执行价格;股价下跌可以通过再定价的方式进行补偿,股票期权有助于激励高层经理做出高风险的投资决策。
虚拟股计划与受限制的股票类似,对股东价值提高给予奖励。与股票期权相比,虚拟股计划中测量的增值或贬值可以根据公司资本费用、市场或行业绩效进行调整。这种调整使公司在不增加成本的条件下,转让更多的虚拟股。
基于股价的激励计划不仅能够激励高层经理提高当前绩效,而且鼓励他们成为公司的长期股东。高层经理持有足够数额的公司股票时,他们与股东一样分享公司远景。应鼓励增加高层经理持股的激励计划与企业文化。但不要设置强制性持股目标,董事会可以通过许多方式鼓励高层经理持有公司股票。最大的变化表现在态度方面:董事会培育这样一种文化,高层经理持股太少是不合适的。
(四)细化信息披露规则并强制执行
证券与交易委员会向股东与其他人公开披露各种信息。1992年10月15日,证券与交易委员会决定证交会注册公司按照新的规定提交高层经理薪酬报告。该规定适用于公司委托投票书、申请上市登记表以及其他定期的公司报告。这些规则不仅影响共13,500家上市公司,而且对计划上市的非上市公司也产生影响,因为它们希望按照上市公司的标准运作。
1.信息披露的主要内容
证交会要求上市公司提供“更充分”、“更清晰”的主要信息包括:
(1)薪酬汇总表。描述最近3年Ceo与4个薪酬最高的经理(1983年的标准是年薪超过＄60,000以上,目前的标准是年薪超过＄100,000)的总薪酬。
(2)薪酬委员会报告。描述高层经理薪酬的影响因素以及给付依据。
(3)绩效图。比较5年内本公司与其他公司的股东收益。
(4)期权?股票增值权表。反映期权与股票增值权的各种信息,包括公司在外期权的潜在溢价率与未实现收益。
(5)其他规定。包括注册公司高层经理的实际所有权、股票期权再定价、薪酬委员会成员的独立性降低以及待股东批准的新的薪酬计划。
小公司可以放宽要求。小公司是指年收入少于2500万美元的公司。这类公司大约有3,000家。小公司必须提供:①薪酬汇总表(三年过渡期);②期权?股票增值权授予与执行表(省略期权价值);③长期激励计划表;④指定的高层经理的就业合同与终止报酬;⑤董事薪酬。
2.信息披露的效果与影响全美董事协会蓝筹委员会要求完全遵照新的要求,目的是改进治理结构与改善股东之间的关系。新规则至少有以下几方面效果:信息简化与清晰;数据表示方式连贯;薪酬元素披露广泛;提交报告方便;薪酬委员会独立;依赖独立的专家咨询。
新规则对薪酬的准确影响仍然有待观察,但新规则有利于:结构化、正式的股票期权授予;股票期权的更长等待期与绩效要求。新规则也不利于:基本薪水的增加;受限制股票的支付;股票期权的重新定价;金色降落伞计划;高额津贴;长期固定成本的企业(非固定)福利。
三、启示与建议
(一)规范董事会,强化薪酬委员会对高层经理的薪酬管理
我国企业在公司化改制的过程中,应该严格按照《上市公司治理准则》及相关政策,规范董事会结构及制度建设,成立主要由外部独立董事构成的专门薪酬委员会,强化薪酬委员会对高层经理的薪酬管理。当前急需完善两方面工作:一是细化薪酬委员会对高层经理薪酬实施管理的内容、职责及程序;二是确保薪酬委员会成员独立性的同时,探索提高薪酬委员会对高层经理薪酬实施管理的动力。
(二)薪酬结构多元化,细化高层经理薪酬方案
高层经理薪酬结构主要应包括四部分:基本薪酬、年度(短期)奖金、长期激励和各种福利津贴。这只是高层经理薪酬结构的一般模型,在不同企业因企业业务性质、战略、所处环境及高层经理需求的不一致,高层经理薪酬结构组合应该是不同的。当前我国企业高层经理薪酬结构主要存在两方面问题:一是因受政策、学术研究或成功企业做法宣传舆论导向影响,结构单一或喜欢走极端;二是未根据不同企业的业务性质、战略、所处环境及高层经理需求差异而设计“个性化”的薪酬结构,致使高层经理薪酬保障有余,激励不足。目前,有必要根据不同企业的业务性质、战略、所处环境及高层经理需求差异设计“个性化”的多元薪酬结构,并且细化各部分薪酬。
(三)充分考虑高层经理能力与绩效,提高薪酬激励效果
设计高层经理薪酬的基本原则是:在保障高层经理基本生活的前提下,有效调动高层经理积极性,使股东价值极大化,并实现公司相关利益者的目标。只有准确鉴定、承认高层经理能力,科学评价其绩效结果,并有效与薪酬分配相关联,才有可能充分有效激励高层经理,达成股东及相关利益者的目标。
(四)适时评价高层经理薪酬适当性与竞争力
高层经理的薪酬方案不是一劳永逸的,必须采用科学方法适时评价高层经理薪酬方案的适当性与竞争力,并予以适当调整,才能有效吸引、留住、激励真正有能力的高层经理。目前我国企业一是缺乏或根本没有科学有效评价高层经理薪酬方案适当性与竞争力的工具和方法,二是即使调整高层经理薪酬方案,也是沿袭计划经济做法———“普调”,不是在薪酬方案激励与竞争效果评价分析基础上,根据企业经营业绩、高层经理个人特点和市场水平富有针对性的“个性化”调整。