股权激励计划书篇1
长期以来一直处于模糊地带的国有金融企业上市公司股权激励管理，正被纳入财政部的管辖范围。目前，财政部已经开始清理有关在H股上市的国有金融企业股权激励执行情况。
其中，中国人寿保险股份有限公司（香港交易所代码：2628，下称中国人寿）、中国人民财产保险股份有限公司（香港交易所代码：2328，下称中国财险）、交行（香港交易所代码：3328）的H股增值权计划已被财政部叫停，相关公司正在重新进行有关申报工作。中行（香港交易所代码：3988）、建行（香港交易所代码：0939）、工行（香港交易所代码：1398）尚未行权，如何行权需要重新报财政部审批。
财政部一位官员表示，“财政部未曾批复任何上市国有银行和保险公司的股票增值权激励计划。”
时至今日，财政部已经发文叫停了交行、中国人寿和中国财险的股权激励计划。据《财经》记者了解，目前已经过了锁定期的交行尚未行权；中国人寿锁定期已于2007年到期，并已将计划授出的股票增值权过户到授予对象的个人账户上，但尚未兑付。中国人寿目前正在按照财政部的要求补充相关手续，等待最后审批；而中国财险正在就所有不规范行权的部分和财政部协商如何追回，截至记者发稿，尚没有得到确切回复。
与此同时，财政部从去年下半年开始制定的《国有金融企业上市公司的股权激励管理办法》，目前起草意见已经初步确定，在征求各有关部门的意见后，有望于今年出台。
据了解，该办法参照了2006年1月、9月国资委和财政部先后联合颁布的境外、境内的两个股权激励办法，在其基础上吸取了一些经验教训。激励方式包括股票期权、股票增值权、限制性股票等，激励范围涵盖所有金融企业，包括银行、证券公司、保险公司等。
“在新办法出来之前，不会批复任何一家的股权激励计划。”财政部有关人士说。
股票增值权计划
2003年起，在香港联交所上市的国有金融企业纷纷实行了股票增值权计划。
股票增值权也称虚拟股票，是一种与股东价值增长挂钩的虚拟股权激励模式，指的是激励对象即股票增值权的持有者在未来一定的时间和条件下，因公司业绩提升、股票价格上扬等因素，可以获得行权价与行权日二级市场股价之间差价的收益，增值收益以现金支付。
与股权激励计划相比，股票增值权授予不涉及任何新股发行，对公司股东并没有摊薄的影响。它的设计原理与股票期权近似，但差别在于：在行权时，经营者并不像认购期权形式下要购入股票，而是针对股票的升值部分要求兑现。
据韬睿咨询公司(towersperrin)高管薪酬业务主管柴敏刚介绍，目前a股上市公司主要采用的长期激励工具集中在期权和限制性股票。受外汇管制政策限制，H股公司的长期激励计划无一例外地选择股票增值权。红筹公司则广泛使用股票期权。
“这一股权激励计划往往是取得境外投资者对公司信任的一个制度保证。”一位投行人士说。据《财经》记者了解，在上述H股上市的金融企业，股票增值权激励计划均是作为H股ipo整体方案的一部分，并在招股说明书中披露，但并没有经过股东大会或报财政部批准。
“往往是监管部门批了就做了。但监管当局能代替国有股东用国有股东的利益去做这个决定吗？”一位知情人士问道。
据说，这一问题之所以被财政部发现，起因于中国人寿申请这部分收入的税收减免。
股票增值权收益过高是有关部门叫停的一大原因。据了解，中央国资委正在起草有关股权激励管理办法的补充办法，将收益权封顶在薪酬总水平的50％，超出部分不予兑现。目前国资委管理的企业已经按照这一标准执行，如中粮地产、烽火通信、海油工程等。至于财政部管辖的金融企业是否也将参照这一标准还没有结论。
抢跑者保险
最先实行股票增值权计划的是中国财险。
2003年11月7日，中国财险在香港证券交易所挂牌交易，成为内地第一家完成股份制改革的国有金融机构，也是内地第一家在海外上市的中资金融机构。
在其此前的招股说明书中即披露，“股东于2003年7月30日通过高层管理人员股票增值权计划”。根据这一计划，所授出的股票增值权五年有效，但首年不能行权，之后每年都可以行权，每年最多行权25％，初步授出股票增值权的行使价等于ipo价（发行价为1.8港元），其后授出的行使价在“授出日期H股的收市价及之前的连续五个交易日H股的平均收市价”中取最高价。
授予对象为董事会及监事会成员，总裁、副总裁、财务总监、部门总经理、省分公司总经理及经提名，薪酬委员会确认的其他人员和有突出贡献的雇员。当时的董事会成员有董事长唐运祥，副总裁，财务总监王银成、刘政焕、乔林、丁运州等。
也就是说，2008年7月30日，为这部分股票增值权的行权截止有效期。据2006年人保年报批露，于当年末可行权数量为2156.2万股，行权的平均价格为1.9港元，据此推算大约有4000多万港元。另据《财经》记者了解，人保的这部分被授予股票增值权的高管已陆续行权。原董事长唐运祥也已于2007年2月1日辞任。
2003年12月，中国人寿在香港上市时也在招股说明书中公布了股票增值权计划。在与公司H股表现挂钩的条件下，以ipo价格（3.95港元）授予高管和高级技术人员等100人左右，锁定期为四年。此后，中国人寿逐渐扩大股票增值权计划的参与范围，除了已确定的符合条件的首次授予人员，范围还扩大到省级、地市级分公司主要负责人。
据中国人寿2006年年报称，2006年1月5日，中国人寿董事会已经通过了股票增值权计划，首批授予对象为2005年7月1日在职的公司董事长、执行董事、非执行董事、监事会主席、内部监事、公司总经理、副总经理、总经理助理、董事会秘书、精算责任人、法律责任人、部门主要负责人，以及各省、自治区、直辖市分公司和计划单列市分公司负责人，登记日期为2005年7月1日，授予总股数约为407万股，约占已发行股本总数的0.02％，授予价格为2005年7月1日前H股的五个交易日的平均收市价。
2006年8月，中国人寿又将优秀保险营销员纳入激励范围。第二批被授予的股票增值权，包括部门和处级单位负责人等核心管理及业务人员共涉股5300万，约占当时已发行股本的0.2％，授予价为2006年1月1日前五个交易日的平均收盘价。
按照中国人寿股价走势，上述两个授予价格分别为5.34港元和6.89港元，如对应到2008年3月13日中国人寿H股27.65港元的收盘价，这些核心管理人员及业务人员享受的股票增值权已价值11.91亿港元，增值平均比例高达350％以上。
截至2007年8月，中国人寿已经有三批股票增值权授予方案通过了董事会决议。此前2006年11月13日，中国人寿在港交所公告称“基于a股的员工股权激励计划”亦获得董事会通过。
银行股踩线
交行是率先实施股权激励计划的国有上市银行。
2005年6月23日，交行在H股挂牌交易，并在此前的招股说明书中披露股票增值权计划。按照交行的股票增值权计划，所有于2005年6月23日在职的交行高管人员都被授予股票增值权。初次授予股票增值权的行权价为H股首次发行的发行价2.5港元。初次授予的额度为750万股，相当于已发行股份的0.11％。
2007年6月23日，交行的第一批股票增值权已经到期，其时交行的股价已经达到8港元附近，增值幅度高达220％。
2005年末，建行、中行、招行、工行陆续H股ipo时，亦纷纷在招股说明书中披露拟对高管人员实行股票增值权激励计划。
建行又于2007年7月率先将股权激励扩大到全体员工范围，该计划包括高管、中层员工、一般员工三个层次，其中用于员工激励的股份来自股东成员中国长江电力股份有限公司的减持。
“财政部专门下发文件到交行，叫停了这一激励计划。”知情人士透露。不仅是交行，所有国有控股上市银行的类似计划现均已被叫停。
另据《财经》记者了解，央企招商集团下属的招商银行（上海交易所代码：600036），基于a股的股权激励计划近期有望获批。去年10月15日，招商银行曾高管人员H股股票增值权激励计划。首次将授予九位高管129万份H股股票增值权，占该公司股本总额的0.0088％，两年内不得行权。
新的股权激励计划选择的工具是有业绩条件的限制性股票，激励对象为不包括马蔚华等九位已经参与H股增值权计划的高管在内的员工。在招行的这一计划中，授予和行权都有严格的条件限制，且首次在金融企业中增加了国资委的最新收益封顶要求。
有效的绩效管理体系缺失
韬瑞咨询公司高管薪酬高级顾问柴敏刚告诉《财经》记者，国际上，无论实施哪种股权激励的前提，都是有一个有效的绩效管理体系。近年披露的国内几家上市公司的股权激励计划之所以遭到质疑，关键在于所设置的业绩条件是否合理，是否有完善的业绩管理体系作支持；这不能由高管自己说了算，而需要结合公司的战略、历史发展、行业状况和专家意见，通过必要的测算来提出。
“无论是在H股上市公司的股票增值权计划，还是红筹股公司的股票期权计划，绩效条件的应用都还很少见，高管薪酬和公司业绩的相关性仍有待提升。”柴敏刚对此表示。除了企业建立真正的绩效文化和绩效管理体系，在国际上最重要的一点是问责制，“资本市场的压力传递机制很强，华尔街不会给你三五年的时间和空间。”
反观作为国有工业企业出资人代表的国资委，于2006年9月颁布有关股权激励规定之后，实施股权激励的企业基本上都附加了绩效条件作为行权或生效条件，净资产回报率或利润增长率是比较普遍的绩效条件。
前不久，国资委又公布了《中央企业负责人年度经营业绩考核补充规定》。该《规定》对企业负责人经营业绩考核方式做了更详细的要求。
股权激励计划书篇2
为了建立现代企业制度和完善公司治理结构，实现对企业高管人员和业务技术骨干的激励与约束，使他们的利益与企业的长远发展更紧密地结合，做到风险共担、利益共享，并充分调动他们的积极性和创造性，探索生产要素参与分配的有效途径，促使决策者和经营者行为长期化，实现企业的可持续发展，探索和建立股权激励机制，已势在必行。
一、股权激励概述
所谓股权激励是指授予公司经营者、雇员股权，使他们能以股东身份参与决策、分享利润、承担风险，从而勤勉尽责地为公司服务的一种激励制度，主要包括股票期权、员工持股计划和管理层收购等方式。股权激励是指上市公司以本公司股票为标的，对其董事、监事、高级管理人员及其他员工进行的长期性激励。
股权激励的本质是通过对人力资本价值及人力资本剩余价值索取权的承认，正确处理货币资本与人力资本的矛盾，形成利益共生共享的机制与制度安排，它是企业基于未来可持续性成长和发展的一项战略性人力资源举措，在实际操作中要达到两个目的：一是要持续激励企业高管团队为股东创造更高业绩，二是激励和留住企业需要的核心专业技术人才，股权激励方案的设计要始终围绕这两个基本目的而展开，这就需要在方案设计和实施中充分了解经营团队及核心人才的内在需求结构、激励现状与问题，与股东及董事会成员充分沟通，双方就股权激励的对象、标准、条件、激励水平达成共识，方案的设计既要反映公司核心价值观及人力资源战略的价值取向，又要反映激励对象的内在激励诉求。
按照《上市公司股权激励管理办法（试行）》规定，上市公司股权激励可分为股东转让股票、股票期权和限制性股票。另外，还有一种以虚拟股票为标准的股权激励方式，称为股票增值权。但《上市公司股权激励管理办法》规定适用于上市公司，虽然对有限责任公司有一定的参考价值，但上市公司是股价透明、交易市场活跃，有限责任公司是封闭性公司，具有股价不易认定，转让受限等特定，使得有限责任公司实施股权激励有其特殊性。有限责任公司不可能照搬上市公司的规定来实行股票期权或限制性股票计划，必须根据有限责任公司的特点，因企制宜，制定适合自身特点的股权激励方案。
二、我司现状分析
我公司现有注册资本800万元，股东为林德方、程红、林德音，出资分别为：万元、万元、万元，占注册资本的比例分别为：
%、%、%。从上述股权结构上看，公司实际控制人林德方合计持股%，截止
年末，公司资产总额
元，负债总额
元，所有者权益
元，按股份公司的折股比例计算，将公司全部净资产折算为
万股，每股股价为
元。
公司成立至今，经历了中高层频繁流动到相对稳定的阶段，现阶段随着企业的不断发展壮大，逐步暴露企业存在一股独大、员工打工心态严重，公司治理停留在典型民营企业人治特征的弊端，如何激励和留住能将个人使命与公司使命紧密结合，通过实现公司愿景来达成个人愿景的公司高层及核心业务技术骨干，紧通过加薪等办法要留住核心人才有时也力不从心，适时实行公司股权激励计划，除可激励员工外，也可改善公司股权结构，现阶段实施股权激励计划，时机已成熟，条件已具备。
三、公司股权激励方案的设计
公司在近几年的高速发展过程中，引进了大量的优秀管理、技术人才，也建立了一套工资、奖金收入分配体系。为了适应公司的战略规划和发展，构建和巩固企业的核心团队，需要重新界定和确认企业的产权关系，本企业实施股权激励的目的不是单纯为分配企业目前的财富，而是为了使公司创业者和核心骨干人员共享公司的成长收益，增强公司股权结构的包容性，使企业的核心团队更好地为企业发展出力，更具凝聚力和更具效率。为此设计了一套实股+岗位分红+业绩股份期权的多层次长期激励计划。
（一）第一层次：现金出资持股计划
大量实践表明，要实施股权激励，如果全部是由老板来买单，对激励对象而言，只是额外增加了一块收入而已，即使得到了实在的股权，时间久了也会产生股东疲劳症，本方案现金持股计划是由高管层盒管理、技术骨干自愿现金出资持股。因为实实在在掏了钱，所以更容易与企业结成共同体，当然，让高管和骨干掏钱，可能怨言很大，所以为了鼓励激励对象掏钱，可以采取给出资者配股或价格优惠等措施。
1、现金出资持股股份来源：
包括向激励对象增资扩股、老股东转让股份等方式。
(1)、向激励增资扩股。这种方式可以使企业通过增资扩股来增加资本金，但在我公司也存在需要股东云南**股份有限公司的批准，需要解决股权频繁变动与有限责仟公司股东人数限制的法律障碍。还有由于公司股本溢价为1：3.36，出资者实际出资与进入注册资本的股权“缩水”问题，激励对象感情上难于接受。当然解决这些问题也是有办法的，将在后面分别阐述。
(2)、实际控制人赠与配送
根据我公司实际，由于前面述及的股本溢价问题，为了调动激励对象现金出资的积极性，实际控制人应当对现金出资者给子一定的股权配送，可以按照职务级别、工作年限、贡献大小，按100％至5％的配送比例对现金出资者配送股份。如国内知名企业家柳传志、任正非、马云、牛根生等，他们都有“散财以聚才”的理念，其中华为的任正非通过转让或配送方式，主动将自己的股份稀释到零点几．没有胆识是很难做到的，当然这些企业家个人魅力很强、很自信、很霸气、很强势、多少也带点专制性，因此不怕把股权让出去以后失去控制权，如果不具备这样的条件．民营企业家出让股权很容易引起企业的混乱，这也是很多企业有过先例的。
(3)、实际控制人股份转让
如果公司不想增资扩股，叫采用实际控制人转让股权方式，在转让过程中，按照出资对象职务级别、工作年限、贡献大小，给予一定的优惠比例。通过转让过程完成买股与配送的过程。
2、激励对象出资的资金来源：
激励对象出资的来源主要通过如下几种方式获得：
（1）完全由激励对象自筹现金解决；
（2）从支付给激励对象的年薪中提取一定比例用以认购股份。
（3）从公司公益金中划出一部分作为专项资金，无息贷给激励对象认购股份，然后从激励对象的薪金中定期扣还。
第一种方式则由激励对象州自筹资金购买，后2种方式实际上都属于延后支付奖金的形式，如完全采用第1种方式，则在激励对象自有资金不足时将无法认股，后果可能是激励者因无资金认股而放弃股份．激励效果大打折扣。为保证激励对象有充足的资金认购股份．可考虑几种方式相结合的办法，规定用延后支付奖金的形式认购股份的上限，剩余的部分必须用自有资金认购。
3、激励范围、激励力度
理论上说，现余出资持股计划的激励对象适用于全体员工，差别只在于股份配送或优惠比例不同，目的是体现股权激励方案公平公正性，让每一位愿意参加股权激励计划的员丁广泛参与进来。体现了公司包容性和一种利益共享的企业文化。但在实践中，因为要考虑确保实际控制人的控股地位，以及股权管理成本，参与持股计划人数不宜过多，控制在不超过20人较为适宜。
4、出资股份的权利
现金出资者本应当具有公司股东的一切权利，但由于股东会人数过多导致股东会成本增加并降低决策效率，小股东应实行股权或委托制，确定五至十名核心持股成员，其他缴纳现金股份的成员，必须委托这些人行使法律上的股东权利。
5、股份的变更
激励对象出现辞职、职务变更等情况的，已经认购的股份可继续保留，可继承、可转让。但配送的股份未达到行权的条件的，由实际控制人无条件收回
综上所述，现金出资持股方案较适合公司当前的实际状况，是整个方案的核心．但也存在两个主要的缺点：一是要激励对象的抵触情绪大，由于大多数人过去在国营企业工作，国营企业用的最多的方案就是现金入股，由于效益不佳，常常无红可分，实质上变成了企业变相筹资掏空员工的钱袋的手段，因此，要让激励对象实实在在看到现金入股的好处，得到他们的理解和支持是推行这个方案的关键。二是激励成本较高，由于实现利润后要年年分红，有可能造成公司支付现金的压力大，同时实际控制人分红所得缴纳个税税负重；
(二)第二层次：岗位分红股
岗位分红股是对特定的岗位员工，授予一定数量的股份，使得该管理人员在这一岗位上任职期间可以享受该股份的分红权。
岗位股的特点是不需要购买，人在特定岗位时拥有，离开该岗位自动失去，由继任者享有。
此方案股权来源，全部由实际控制人提供。实质上就是大股东为完成业绩目标的高管让渡分红权．由于在第一层次的现金持股计划中，缴纳现金入股的激励对象，实际控制人已根据其岗位、职务级别、贡献大小进行了无偿配送，故此方案适用于未参加现金持股计划的激励对象。在岗位股实际设置时，要考虑与配送金额的匹配，以及与年薪制的补充。
(三)第三层次：经营业绩股
经营业绩股是指对高管在年初确定一个较为合理的业绩目标，如果激励对象到年末时达到预定的目标，并为公司服务一定年限后，则公司授予其一定数量的股票或提取一定的奖励基金购买公司股票。
该方案的优点是：能够激励公司高级管理人员努力完成业绩目标，具有较强的约束作用。激励对象获得奖励的前提是实现一定的业绩目标并持续服务于公司，并且收入是在将来逐步兑现。实施该方案主要涉及如下几个问题：
1、经营业绩股份来源：①从实现的净利润中提取增资：②由提取的奖励基金中从实际控制人处回购公司股份。
2、激励范围、激励力度
经营业绩股份的激励范围通常为有业绩目标的高级管理人员，通常公司对高管分配为年薪制，但年薪制必须与一定的经营目标挂钩，在超额完成经营目标的前提下，做为年薪制的一种补充分配方式，可以延缓公司现金分配不足，也可以通过此方案，逐步提高高管层的持股比例，稳定高管队伍。
3、业绩目标的设定
业绩目标是约束激励对象的重要条件．公司应当建立绩效考核体系和考核办法；公司可以选择总产量、总销售收入、利润总额等绝对数指标为业绩目标，也可选择净资产收益率、总资产报酬率等相对盈利指标为业绩目标，还可以以绝对盈利指标和相对盈利指标结合为业绩目标。对超额完成业绩目标的，除兑现基本年薪外，超额部分可在绩效考核办法中规定给予业绩股份的奖励。
4、经营业绩股份的权利
激励对象获得的经营业绩股份，享有分红权。为了避免高管的短期行为，必须规定所有权保留期，在期满后，符合授予条件的，由公司按持股份额发放股份登记证书。
总之，经营业绩股目的是为了激励高管完成经营目标，经营业绩股份兑现得越多，股东的回报越高，此方案较适合公司当前的实际状况，但也存在两个主要的缺点：一是公司的业绩目标确定的科学性很难保证，公司高级管理人员可能会为获得经营业绩股票而弄虚作假：要求公司有健全的审计监督体制；二是由于奖励的是股权，被激励者在公司实现利润后可年年分红，使这个方案的激励成本比年薪分配方式高。
三、在股权激励方案实施中要关注的几个问题
(一)关于激励对象范围和人数问题
如前所述，股权激励的重点对象是公司的高管和核心专业技术人员队伍，但根据我公司的实际，一是成立时间不长，有的高管和核心专业技术人员进入公司时间短，二是部分高管和核心专业技术人员年龄偏大，对他们实施股权激励效果并不明显，加之实施后股权不能过与分散。因此我认为，我公司的股权激励计划的重点对象范围应界定同时满足以下条件者：
1、在公司担任中高层管理人员者(含公司董事、监事、总经理、副总经理、财务负责人及中层干部)；
2、由董事会确定的未担任中层的核心骨干、技术人员
；
3、方案实施时已连续在公司工作五年以上；
4、方案实施时年龄限制为男不超过45周岁．女性不超过40周岁者；
5、参与股权激励总人数不超过20人。
(二)管理机构的问题
公司股权激励计划实施后，大量股权管理的工作，涉及人力资源、薪酬分配、业绩目标制定、考核等大量日常工作，建议设立专门股权管理机构，来实施股权管理日常工作。
(三)具体实施细节问题
1、为了增加对股权激励对象的约束，实际控制人配送的股权由实际控制人与激励对象签订《公司股权期权协议书》，规定配送的股份只有分红权，必须在服务一定年限或完成一定工作业绩后，可正式办理行权手续，在行权前仍由实际控制人保留所有权：
2、为出资者或拥有股权者发放《股权登记证书》，鼓励建立内部股权交易市场，为股权转让者办理变更登记等提供方便。
四、综述
股权激励计划书篇3
2006年1月1日，在经历了多年的艰难等待之后，中国证监会制定的《上市公司股权激励管理办法(试行)》(以下简称《管理办法》)正式实施。该《管理办法》重在对上市公司实施股权激励的程序和信息披露予以规范。已完成股权分置改革的上市公司，可遵照该办法的要求实施股权激励，建立、健全激励与约束机制。
此前，2005年11月30日，国务院国有资产管理委员会出台了《国有控股上市公司实施股权激励试行办法》的征求意见稿。
股权激励的胎动，成了股权分置改革进程中的一道亮光。一个新的激励时代拉开了帷幕。我们有必要重新回过头去，思考这条股权激励的中国路径是如何开辟的。
先行者的背影
股权激励是指在经营者、员工与公司之间建立一种以股权为基础的激励约束机制，经营者、员工以其持有的股权与公司形成以产权为纽带的利益共同体，分享公司的经营成果并承担公司的经营风险。目前，国际上通行的股权激励方式有股票期权、员工持股计划、虚拟股股权激励的中国路径票、股票增值权、业绩股票、延期支付计划、限制性股票等。
股权激励在我国的发展起源于1984年企业股份制改造时出现的内部职工股。当时员工个人开始购买本企业股票，这是内部职工股的一大来源。内部职工股的另一重要来源是，在面向社会募集股份的公司发行上市时，有些公司按照流通股10％的比例向员工配售的股份。这些内部职工股在新股上市之日起半年后流通。但由于中国股市一、二级市场巨大的差价收益，使得内部员工股一旦获准流通，大多数员工就会马上抛出手中的股份，内部职工股没有起到应有的“风险共担、利益共享”的作用。1998年11月25日，中国证监会明文规定，自发文之日起，股份有限公司公开发行股票一律不再发行内部职工股。
国内最早进行比较规范的股权激励计划的企业是深圳金地(集团)股份有限公司及联想集团有限公司。中国a股上市公司实施股权激励措施的第一部“成文法”是1999年9月天津泰达推出的《激励机制实施细则》。
总体来看，股权激励在国内20年的实践，既有华为、tCL集团等成功的典范，也有内部职工股、职工持股会等失败的尝试，还有春兰股份等企业未尽的事业。
股改东风
随着股权分置改革的深化，股权激励热一触即发。一些上市公司在解决股权分置的同时，拟借助股权激励的金手铐，在管理层与公司之间建立一种休戚相关的激励约束机制。
自1990年国内设立证券交易市场以来，上市公司管理层就与股权激励结下了不解情缘。然而，一直以来没有一条完全合法、便捷的股份来源途径，使得股权激励成为了“无米之炊”。在国外，股票来源一般有三种途径：一是增发新股：二是公司通过库存股票账户回购股票；三是原股东转让股份。然而在中国，以前由于种种政策和法律障碍，对上市公司而言，可行的方案是通过二级市场收购流通股以及大股东出让一部分股权。而通过大股东出让的那部分股权(通常为国有股或法人股)在股权分置的情况下又受到不流通的限制，股份变现存在障碍；激励对象“画饼充饥”，难以实现现实的收益。以前实践中的选择只能是在二级市场上收购流通股。
一些试点公司借本次股权分置改革的东风，推出股权激励机制。这些上市公司用于激励的股票一般来自非流通股股东所持股份。
而股改的东风不仅解决了股票来源的难题，还使激励对象获得了现实的收益。在G股时代，由于来自非流通股股东转让的股份获得了流通权，“纸上富贵”变成了可以兑现的“真金白银”。
值得一提的是，部分公司在拟定实现股权激励计划的同时，加入了对管理层的约束条款。例如农产品管理层在参加股权激励计划的同时必须预先交纳0．8元／股的风险责任金，如不能完成董事会制定的业绩考核任务，则交纳的风险责任金不予退还。
规矩
中国资本市场早在1999年，就对上市公司高管股权激励机制进行研究，并将期权写进了招股说明书。梁定邦来到证监会做首席顾问期间，曾大力倡导实行股票期权制度。
2000年前后，吴敬琏、陈清泰领衔成立了一个由15部委组成的课题组，专门研究股票期权制度。相关法规的草案很快被制订出来，并摆在了证监会、国资委和财政部领导的案头。但此后一直没有突破。
尘封多年之后，《管理办法》借股改之机推出。它共7章53条，对股权激励的条件、方式、程序、监管和惩罚措施做了相关规定。该办法所称股权激励是指上市公司以本公司股票为标的，对其董事、监事、高级管理人员及其他员工进行的长期性激励。上市公司以限制性股票、股票期权及法律、行政法规允许的其他方式实行股权激励计划的，适用该办法的规定。
根据《管理办法》，股权激励计划的激励对象可以包括上市公司的董事、监事、高级管理人员、核心技术(业务)人员，以及公司认为应当激励的其他员工，但不应当包括独立董事。下列人员不得成为激励对象：一是最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；二是最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；三是具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。股权激励计划经董事会审议通过后，上市公司监事会应当对激励对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。
值得一提的是，《管理办法》规定激励对象为董事、监事、高级管理人员的，上市公司应当建立绩效考核体系和考核办法，以绩效考核指标为实施股权激励计划的条件。
在股票来源方面，《管理办法》称，拟实行股权激励计划的上市公司，可以根据本公司实际情况，通过以下方式解决：一是向激励对象发行股份；二是回购本公司股份；三是法律、行政法规允许的其他方式。
《管理办法》还规定上市公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的10％；非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票，累计不得超过公司股本总额的1％(股本总额是指股东大会批准最近一次股权激励计划时公司已发行的股本总额)。这体现了证监会的“股权激励”本意。股权激励与管理层收购最重要的区别，就在于实施后管理层的持股量上。对标的股票总数上限及任何一名激励对象获授股票总数上限的规定，封杀了假股权激励之名行管理层收购之实的行为。
为了发挥董事会和股东大会的最大作用，证监会强调，股权激励计划的实施程序为薪酬与考核委员会拟定股权激励计划草案后，提交董事会审议，最后由股东大会批准。股权激励计划需经
股东大会三分之二以上表决通过。为了让中小股东尽可能参加表决，独立董事应当向所有股东征集投票权。
公司应当聘请律师就股权激励计划的可行性、合法合规性发表意见，以充分发挥中介机构的专业顾问和市场监督作用。
为了增加透明度，保障广大中小股东的知情权，《管理办法》规定了严格的信息披露制度，不仅要求上市公司在董事会审议通过股权激励计划草案后的两个交易日内，公告董事会决议、股权激励计划草案摘要、独立董事意见，还要求上市公司在定期报告中披露报告期内股权激励计划的实施情况。
另外，《管理办法》对“害群之马”严加限制，上市公司具有下列情形之一的，不得实行股权激励计划：一是最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；二是最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；三是中国证监会认定的其他情形。
双刃剑
股权激励历来是把双刃剑。面对弱有效性的证券市场、不规范的公司治理、不完善的信息披露，中国式的股权激励之路该如何走?
按照国际通行的公司治理模式，上市公司管理层的股权激励是必须的。但国内证券市场是一个弱有效性市场，市场投机成分较重，资本市场基本定价功能长期被扭曲，市场操纵时有发生，股权激励的作用可能大打折扣。
股权激励的逻辑假设是，在正常情况下，管理层的努力工作通过公司的经营业绩表现出来，影响公司的投资价值，股票的价格随之变动，而股价的涨跌直接关系到管理层的财富涨跌。由于关系到切身利益，股票价格的上涨对管理层有较强的激励作用，特别是对那些在总收入结构中公司股权收入占较大比例的管理层而言，这种激励作用会更强。但在一个弱有效性市场的证券市场，由于股票价格不能反映公司的价值，也就不能反映管理层的能力和努力程度，股票激励失去了“金手铐”的魅力。
上市公司存在治理不规范的顽疾，也引起人们对实施股权激励的担忧。隔岸的美国正是前车之鉴。2002年7月30日，经历了安然、世通等原子弹级的假账丑闻后，痛定思痛的布什总统签署了一项旨在结束“低道德标准和虚假利润时代”的企业改革法案――《2002萨班斯一奥克斯利法》。新出台的规定并没有取消股票期权，而是重在限制发放。股票期权的授予对象及数量等均由薪酬委员会决定，而薪酬委员会必须全部由与公司经理人没有关系的独立董事组成。
中国的股权分置改革完善了上市公司的治理结构，但没有解决问题的全部。公司治理的核心是完善董事会制度。中国部分上市公司董事会形式主义泛滥，甚至存在“内部人控制”的情况，对管理层并未建立客观、严格的绩效考核体系。在部分上市公司治理不规范的情况下，股权激励可能演变成管理层“自己奖励自己”。
另外，完善的信息披露是股权激励之花结出硕果的土壤。毋庸置疑，会计是一切资本游戏的起点，上市公司公开披露的及时而充分的信息，尤其是财务信息，是资本市场存在与健康发展的基石。近年来沪深两地上市公司中受证交所公开谴责的案例屡见不鲜。多数上市公司遭受谴责的原因都是信息披露严重违规，或是签署了重大关联交易匿而不报，或是重大项目投资或担保避重就轻。
历史告诉我们，股票期权是一个能反映利益冲突的金融工具。在股市的狂热中，股票期权往往远远超出了激励员工积极性的作用，成了贪婪的兴奋剂。在安然、世通等假账丑闻的案例中，公司管理层不论是合谋串通还是失职，其最终目的是不择手段抬高公司股价，然后乘机行权，抛售股票，自己赚个盆满钵溢。安然董事长肯尼斯・雷在1998年10月到2001年11月间抛售了180万股安然股票，获利超过1亿美元。
因此，股权激励在逐步推行的同时，亦需完善相关配套措施，包括完善公司治理结构及加强监管等。
股权激励的中国路径折射出一种新型激励模式的艰难成长历程。中国的股权激励从探索试行发展到深入推广阶段，仍然有很长的一段路要走。尽管收获硕果的秋天还很遥远，但在股权激励大门已经开启的背景下可以预计，不久一批上市公司将试水股权激励。
股权激励计划书篇4
资本股份化问题
有限责任公司的资本不划分为等额股份，也不发行股票，没有明确的股份数量和价格。因此，要实施股权激励计划，首先就要将公司的资本划分为若干个份额，通过对公司资产的评估与核算，对公司的资本进行股份化。明确持有公司股权的职工，一旦离开公司，即由让渡股东或其他相关股东进行回购。另外，《公司法》第一百四十三条规定：公司不得收购本公司股份，但是，公司可收购奖励给本公司职工的股份，但不能超过本公司已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在一年内转让给职工。
股价的确定问题
有限责任公司的股份定价是一个既重要又敏感的问题。有限股份公司的股份价格是由内部价格来确定的，而不像上市公司的股票价格一样，是由市场决定的，但内部价格的确定是一个透明度不高的过程，容易引起员工的质疑。因此，如何保证“内部定价”的透明、公平、公正，获得激励对象的认同，是有效推行股权激励的难点所在。
有限责任公司股份的价格只能依据内部价格来确定，而成为一个非常关键，又非常敏感的问题。一般情况下，在综合考虑公司近年来自身的经营业绩和未来发展前景情况下，确定股份价格。如果激励对象对公司发展有充分的认知和信心，股权的激励作用会比较充分发挥出来。但是，如何保证“内部定价”的透明、公平、公正，获得激励对象的认同，是有效推行股权激励的难点所在。
股份来源问题
根据修订后的《公司法》（2006年1月1日生效），有限责任公司的股份来源问题得到很好的解决。主要的方式是：公司设立时，可以预留部分股份用于股权激励计划，但需在2年内使用完毕；增资扩股；公司收购奖励给职工的股份（但不得超过本公司已发行股份总额的百分之五，并务必在一年内转让给职工）；老股东转让。目前，采用较多的方式是老股东转让，特别是控股股东股份转让。
实股激励问题
有限责任公司可使用的股权激励方式有股份期权、虚拟股票、业绩股票等。在这里特别谈谈涉及到实股激励的注意事项。
首先，有限责任公司由五十个以下股东出资设立，则设计实股时，激励对象的人数受到限制。如果股权激励对象的人数众多，则不能以直接持股的方式进行，可以考虑间接持股的方式。间接持股通常包括：职工持股会、工会、自然人代持和信托等方式。
其次，职工持有实股，尽量建立在激励的基础上。如果建立在增资扩股的基础上，职工按照定价直接购入股权，就是实打实的股东了，任何人是没有权利处理他所持有的股权，为此引起的官司处理起来也会很麻烦，除非职工离开公司时，愿意配合退出股权，并到工商部门变更股权状况；而如果是建立在激励基础上，职工购买的实股或是得到的奖励实股，职工离开公司时，就可以通过相关协议书，由让渡股东或其他股东回购，或者由公司回购（公司回购必须满足《公司法》第一百四十三条规定），即使因此产生纠纷，打起官司时，也有办法处理，因为相关协议中会明确规定：授予数量、授予条件、行权时间、流程、回购条件、特殊情况处理等。
最后，建议有限责任公司谨慎实行实股激励，而多考虑让渡分红权利，毕竟，一旦涉及实际股权问题，处理起来就比较繁琐，增加管理成本。
行权条件问题
股权激励计划书篇5
根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称“《业务规则》”）第4.1.6条，“挂牌公司可以实施股权激励，具体办法另行规定。”虽然截至目前全国股转系统暂未有具体的股权激励管理办法出台，但已有30家左右（不完全统计）的挂牌企业拟实施或正在实施股权激励计划。
本文主要对新三板挂牌企业实施股权激励计划情况予以梳理，并提出自己的部分思考。
一、全国股转系统相关规定
根据《业务规则》第2.6条，“申请挂牌公司在其股票挂牌前实施限制性股票或股票期权等股权激励计划且尚未行权完毕的，应当在公开转让说明书中披露股权激励计划等情况。”
根据全国股转系统《常见问题解答》之“24、股权激励是否可以开展？”，“挂牌公司可以通过定向发行向公司员工进行股权激励。挂牌公司的董事、监事、高级管理人员和核心员工可以参与认购本公司定向发行的股票，也可以转让所持有的本公司股票。挂牌公司向特定对象发行股票，股东人数累计可以超过200人，但每次定向发行除公司股东之外的其他投资者合计不得超过35人。因此，挂牌公司通过定向发行进行股权激励应当符合上述规定。需要说明的是，按照规则全国股份转让系统允许存在股权激励未行权完毕的公司申请挂牌。”
根据《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条，公司可以向除原股东之外的董事、监事、高级管理人员、核心员工及符合投资者适当性管理规定的其他投资者等合计不超过35名对象发行股份。
二、挂牌企业股权激励计划开展情况
据不完全统计，目前在挂牌前实施股权激励计划且已成功挂牌的仅为仁会生物（830931）一家。仁会生物于2014年1月完成整体变更、2014年2月股东大会审议通过股权激励计划方案、2014年8月正式挂牌交易。在《公开转让说明书》中，仁会生物详细阐述了股权激励计划。
目前，挂牌后实施股权激励计划的新三板企业约30家，其中部分企业是通过定向发行方式直接实施，部分企业是参照a股上市公司股权激励相关法规制定具体方案。下面，根据上述不同情况分别予以分析。
（一）直接通过定向发行方式实施
直接通过定向发行方式，意即挂牌企业直接向公司董事、监事、高级管理人员及其他核心员工等不超过35人或上述人员成立的合伙企业直接发行股份，在经过董事会决议通过、股东大会决议通过、股转公司备案、登记结算公司登记等程序后即算完成。
正在实施股权激励挂牌企业中，盛世大联（831566）、博广热能（831507）、云南文化（831239）等均采取定向发行方式。
严格意义上说，采取定向发行方式实施股权激励仅是一个常规的定向发行过程，方案设计简单、完成时间较短，但在发行价格方面可能具有一定的折扣。如盛世大联2015年4月公告的《股权激励股票发行方案》中发行价格为2元/股，而其在2015年3月完成的定向发行中发行价格为10元/股。
（二）参照a股上市公司股权激励相关法规制定具体方案
参照a股上市公司股权激励相关法规制定具体方案，意即通过限制性股票、股票期权等方式实施，并设置了相对完整的实施条款，以期达到长期激励的目的。
下面结合a股上市公司股权激励方案设计中的常见要素，简单汇总挂牌企业实施情况：
实施要素
a股上市公司
挂牌企业
备注
实施方式
限制性股票、股票期权、股票增值权
以股票期权为主，限制性股票和股票增值权较少
如：夏阳检测（831228）、百华悦邦（831008）同时采取限制性股票和股票期权
激励对象
董事、高级管理人员、核心技术人员和其他员工，上市公司监事不得成为股权激励对象
董事、高级管理人员、监事、核心技术人员和其他员工
挂牌企业监事无限制性要求
激励对象不能同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划
个别挂牌企业予以明确限制
如：金易通（430170）等
持股5%以上的主要股东或实际控制人原则上不得成为激励对象。除非经股东大会表决通过，且股东大会对该事项进行投票表决时，关联股东须回避表决。
持股5%以上的主要股东或实际控制人的配偶及直系近亲属若符合成为激励对象的条件，可以成为激励对象，但其所获授权益应关注是否与其所任职务相匹配。同时股东大会对该事项进行投票表决时，关联股东须回避表决。
个别挂牌企业予以明确限制
如：金易通（430170）等
下列人员不得成为激励对象：
（1）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。
大部分挂牌企业设置了类似限制性条款
如：壹加壹（831609）、凯立德（430618）、金易通（430170）等
股票来源
（1）向激励对象发行股份；（2）回购本公司股份；（3）法律、行政法规允许的其他方式
以发行股份为主
如：壹加壹（831609）、凯立德（430618）、金易通（430170）等
股东不得直接向激励对象赠予（或转让）股份。股东拟提供股份的，应当先将股份赠予（或转让）上市公司，并视为上市公司以零价格（或特定价格）向这部分股东定向回购股份。
部分挂牌企业股东直接向激励对象转让股份
如：财安金融（430656）、新宁股份（831220）等
限制性股票特别规定
如果标的股票的来源是存量，即从二级市场购入股票，则按照《公司法》关于回购股票的相关规定执行；
如果标的股票的来源是增量，即通过定向增发方式取得股票，其实质属于定向发行，则参照现行《上市公司证券发行管理办法》中有关定向增发的定价原则和锁定期要求确定价格和锁定期，同时考虑股权激励的激励效应。
（1）发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的50%；
（2）自股票授予日起十二个月内不得转让，激励对象为控股股东、实际控制人的，自股票授予日起三十六个月内不得转让。
大部分挂牌企业发行价格基于公司所处行业、经营管理团队建设、公司成长性、市盈率、每股净资产等多种因素，并与认购人沟通后最终确定
如：夏阳检测（831228）、百华悦邦（831008）等
上市公司以股票市价为基准确定限制性股票授予价格的，在下列期间内不得向激励对象授予股票：
（1）定期报告公布前30日；
（2）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
（3）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
大部分挂牌企业设置了类似限制性条款
如：金巴赫（831773）、合全药业（832159）等
股票期权特别规定
上市公司在授予激励对象股票期权时，应当确定行权价格或行权价格的确定方法。行权价格不应低于下列价格较高者：
（1）股权激励计划草案摘要公布前一个交易日的公司标的股票收盘价；
（2）股权激励计划草案摘要公布前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价。
大部分挂牌企业发行价格基于公司所处行业、经营管理团队建设、公司成长性、市盈率、每股净资产等多种因素，并与认购人沟通后最终确定
如：夏阳检测（831228）、百华悦邦（831008）等
激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
股票期权授权日与获授股票期权首次可以行权日之间的间隔不得少于1年。股票期权的有效期从授权日计算不得超过10年。
大部分挂牌企业设置了类似限制性条款
如：壹加壹（831609）、凯立德（430618）、金易通（430170）等
其他限制性规定
上市公司具有下列情形之一的，不得实行股权激励计划：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
大部分挂牌企业设置了类似限制性条款
如：壹加壹（831609）、凯立德（430618）、金易通（430170）等
上市公司不得为激励对象依股权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
大部分挂牌企业设置了类似限制性条款
如：盛世大联（831566）、壹加壹（831609）等
会计处理方式
根据《企业会计准则第11
号——股份支付》和《企业会计准则第22
号——金融工具确认和计量》的规定进行会计处理
个别挂牌企业明确会计处理方式
如：金巴赫（831773）、壹加壹（831609）等
三、相关问题的思考
通过上述案例总结，可以发现新三板挂牌企业在实施股权激励方面具有较大的灵活性，既可以在申请挂牌前实施，也可以在挂牌成功后实施；既可以通过定向发行方式直接实施，也可以参照a股上市公司股权激励相关法规制定具体方案。
下面的分析和思考，侧重和a股上市公司进行比较得出：
（一）合伙企业作为股权激励计划实施载体的灵活性
根据全国股转系统《常见问题解答》之“24、股权激励是否可以开展？”，“挂牌公司可以通过定向发行向公司员工进行股权激励。挂牌公司的董事、监事、高级管理人员和核心员工可以参与认购本公司定向发行的股票，也可以转让所持有的本公司股票。挂牌公司向特定对象发行股票，股东人数累计可以超过200人，但每次定向发行除公司股东之外的其他投资者合计不得超过35人”。
据此，可能会有几个问题：（1）如果挂牌企业直接通过定向发行方式实施股权激励且股权激励对象超过35人，该如何实施？（2）如果第一次股权激励对象不超过35人，多次实施股权激励后公司股东人数超过200人，在以后的定向发行过程中将事先通过证监会核准，是否会降低融资效率？（3）目前全国股转系统还没有具体的股权激励管理办法和配套规则，如采取限制性股票方式且向股权激励对象直接授予股票，当以后出现未达到解锁条件或已达到解锁条件但未申请解锁情形时，多次的回购注销行为是否会增加挂牌企业不必要的成本？（4）目前符合条件的境内股份公司均可申请挂牌，如挂牌企业拟向外籍员工实施股权激励，则按照我国现有法律法规外籍员工直接持股应存在一定难度。
基于以上几点，如挂牌企业以合伙企业作为股权激励计划实施载体，可有效避免上述情形的出现：合伙企业可以单独作为一个认购主体；即使多次实施股权激励，出现股东超过200人
的概率较小，并能保持挂牌企业股东的稳定性和清晰性；在合伙企业合伙人层面，股权激励对象可以通过成为有限合伙人实现股权激励、向普通合伙人转让出资份额
实现（形式上）股票回购注销、向合伙企业申请卖出出资份额对应股份实现减持；此外，外籍员工成为合伙人也不存在法律障碍。
因此，挂牌企业在实施股权激励时，可以选择合伙企业作为实施载体。在目前实施股权激励的挂牌企业中，分豆教育（831850）、纳晶科技（830933）、云南文化（831239）、合全药业（832159）等均以合伙企业作为股权激励计划实施载体。
（二）发行价格设置的灵活性
目前，挂牌企业设置发行价格时具有较大的灵活性，多数挂牌企业会基于公司所处行业、经营管理团队建设、公司成长性、市盈率、每股净资产、前次定增价格等多种因素最终确定发行价格。如：夏阳检测（831228）、百华悦邦（831008）等。
同时，也有个别挂牌企业采取类似a股股权激励定价方式。如凯立德（430618）设计方案时即明确为“本激励计划授予的股票期权行权价格为：不低于董事会通过本激励计划前二十个交易日收盘价的平均价，即不低于35.39元/股”，国科海博（430629）设计方案时即明确为“本次发行价格为激励计划首次公告前20个交易日公司股票均价（前20个交易日的交易总额/前20个交易日的交易总量）6.57元/股的50%，即3.29元/股”。
受新三板交易制度影响，目前挂牌企业成交价格还不能实现最大程度公允，设置发行价格的灵活性也有其必然性。但如采取做市交易后，随着交投日益活跃、价格日益公允，相信采取类似a股股权激励定价方式的挂牌企业会日益增加。值得说明的是，凯立德和国科海博均采取做市交易方式。
（三）股票来源方式的多样性
不同于a股上市公司，挂牌企业既可以通过定向发行解决股票来源，也可以通过股东股权转让方式。
如：（1）财安金融（430656）：上海时福投资合伙企业（有限合伙）通过全国股转系统将所持有财安金融500,000股转让给上海财浩投资合伙企业（有限合伙），用于股权激励；（2）新宁股份（831220）：在满足激励计划规定的授予条件下，由激励对象受让实际控制人所持新宁投资（挂牌企业股东）股权，并通过新宁投资进而间接持有公司股份；（3）易销科技（831114）：针对目前已经是公司股东的激励对象，公司允许其按照6元/股的激励价格通过对公司增资的方式增持公司股份；大股东薛俊承诺将在上述股权激励方案基础上，向合计不超过公司22位高管和核心人员以股权激励的价格（1元/股）转让不超过13.4万股。
挂牌企业在控股股东持股比例较高的情况下，可考虑采取股东股权转让方式解决股票来源。
（四）转板时股权激励的处理
中
国证监会《首次公开发行股票并上市管理办法》及《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》均要求：发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资
的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷；发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股
份不存在重大权属纠纷。
目前新三板挂牌企业转板无制度暂未出台，如挂牌企业申请在上交所或深交所上市，必须向中国证监会重新申报并排队。如正在实施股权激励的挂牌企业有意转板，该如何解决可能存在的股权不清晰或避免潜在股权纠纷呢？
在挂牌企业中，壹加壹（831609）、金巴赫（831773）在设计股权激励方案时均明确：公司董事会可根据实际需要（如转板上市等）或有关法律规范性文件的要求，视激励对象实际绩效情况提出加速行权方案经股东大会审议通过后，激励对象不得对该方案提出异议。
在目前转板制度并未出台的情况下，上述处理方式不失为一种有效的解决方法，可供参考。
（五）股权激励会计处理问题和税收问题
根据《国家税务总局关于我国居民企业实行股权激励计划有关企业所得税处理问题的公告》（国家税务总局公告2012年第18号，以下简称“18号公告”），“我国境外上市的居民企业和非上市公司，凡比照《上市公司股权激励管理办法（试行）》的规定建立职工股权激励计划，且在企业会计处理上，也按我国会计准则的有关规定处理的，其股权激励计划有关企业所得税处理问题，可以按照上述规定执行”。
股权激励计划书篇6
在美国,依据是否符合“国内税收法则”有关特殊税收处理的规定,eSo可以分为两种:激励型（incentiveStockoption，简称iSo，orStatutoryStockoption）和非法定股票期权（nonstatutoryStockoption），其中iSo最为普遍。iSo必须符合税收法则第422条的规定:（1）40经济导刊总第46期金融世界期权只能授予本公司的员工,并且这些期权只能用于购买本公司或者母公司、子公司的股票;（2）期权授予必须遵守经股东认可的成文文件;（3）在经采纳或经股东批准后,期权必须在10年内授出,必须在授予后的10年以内执行;（4）期权的执行价格必须等于或者高于授予时的公平市场价格,如果是不公开交易的股票,其价格应以合理的方式确认;（5）在授予时,雇员不能持有公司10%以上股份,除非期权价格被确定在公平市场价格110%以上,或在授予后5年以内不能执行。
iSo与非法定股票期权的主要区别是,前者可以享有税收法则规定的税收优惠,而后者则不能,比如在iSo中,雇员在获得期权以及执行期权时,并不被认为是得到“收入”,因而不须纳税,公司也不能扣减相关的报酬;雇员在卖出由期权所获得的股票时,其收入被确认为“资本利得”,并依相应税率纳税。同时,非法定股票期权的受益人可以是持有公司10%以上投票权的高级管理人员,而且非法定股票期权的行权价格可以低于赠与日公平市场价格的50%,可见,其所受限制较少,但不能享受税收优惠。
当然,非法定股票期权在以下情形下,可以转化为iSo:一是股票的市场价值（通常是赠与日的前一个交易日的收盘价或赠与日当日的最高市价与最低市价的平均价）累计超过10万美元时,超出部分的股票期权被视为非法定股票期权;二是在股票期权需待授予期结束后方可行权时,在行权的价值（股票期权与行权价的积）累计超过10万美元的情形下,超出部分的股票期权也视为非法定股票期权。
一、美国及香港股票期权的实施条件与主要内容
1美国、香港eSo的实施条件
依据美国“国内税收法则”,公司实施eSo必须满足以下条件:（1）eSo的赠与计划是一个成文的计划,在该计划实施前12个月或之后12个月,必须得到股东大会的批准;（2）eSo计划实施10年后自动结束,若继续执行,须再次得到股东大会的批准。eSo计划的开始日期以实行日或股东大会通过日中较早者为准;（3）从股票赠与日（GrantDate）开始的10年内,eSo有效,反之,超过此限者失效,任何人不得行权;（4）eSo不可转让,通过遗嘱转让给继承人除外;（5）在eSo赠与日,凡持有公司10%以上的有表决权的股票者,不得参加eSo计划,但经股东大会批准除外。
在香港,上市公司通常采取认股权计划（ShareoptionScheme，即eSo）来实现对员工的激励。依据联交所《上市规则》,认股权的授予必须符合以下条件:（1）该类计划所涉及的证券数额不能超过当时已发行的有关类别证券的10%;（2）个人参与该类计划,最多不能超过该计划所涉及证券总数的25%;（3）期限不能长于10年（从授予日起）;（4）执行价格不能低于期权授予日前5个交易营业日内该证券平均收市价的20%,且不能低于面值。
2美国、香港eSo的构成要件
（1）eSo受益人的范围:在通常情形下,eSo的参与对象主要是公司的经理和董事等高级管理人员,因为他们掌握了公司的日常经营决策权力,构成公司兴衰成败的中坚力量。不过,eSo的发展趋势之一是,其覆盖的范围越来越广,公司的一般员工也纳入了该范畴,甚至包括外部董事、母公司、子公司及海外附属公司的员工。不过,在香港,认股权计划不能授予上市公司母公司的员工。当然这并不意味着公司的每位员工每年都能够获得股票期权,主要取决于公司是否实现了年度经营预算指标,以及员工个人的具体业绩。
（2）eSo的执行价格:执行价格即行权价格,是股票期权体系中的关键因素,事关整个制度的成败。从理论上讲,执行价格有3种情形:高于现值（又称为价外期权）（outthemoney）、等于现值（又称为平价期权）（atthemoney）和低于现值41经济导刊2000年第2期（又称为价内期权）（inthemoney）。其中,低于现值的期权,相当于向持有人提供了优惠,股东权益被稀释,因而会遭到股东们的抵制,而且该方式的激励作用不强,不利于形成强有力的对eSo持有人的鞭策机制,致使eSo的实施目的落空。因此,激励性eSo的执行价格不能低于其授予日的公平市场价格。高于现值的eSo,多适用于公司股价看涨的时候,而且由于这提高了持有人的获利程度,能够产生有效的激励机制。美国“国内税收法则”规定,行权价格不能低于股票期权赠与日的公平市场价格。
当然,不同的公司对公平市场价格的规定各不相同,有的规定是授予日最高市场价格与最低市场价格的平均价,有的规定是授予日前一个交易日的收盘价。当被授予人持有公司10%以上的有表决权股票时,若股东大会同意其参加eSo时,则其行权价必须高于或等于赠与日公平市场价格的110%。非法定股票期权因执行价格并没有严格限制,其定价也显得灵活得多,甚至可以低于公平市场价格的50%来行权。香港上市公司中的雇员认股权计划(即eSo)规定,执行价格不能低于期权授予日前5个交易营业日内该证券平均收市价的20%,且不能低于面值。
(3)eSo授予期的安排:作为期权的一种,eSo不能在赠与后立即执行,需等到授予期结束后才能行权。行权权的授予期可以是均速的,即在赠与日后5年中每年授予20%的行权权;也可以是加速的。不同公司的授予时间表可能不一致,同一公司的不同年份的授予时间表也可能不同,甚至同一公司相同年份给予不同受赠人的授予时间表也可能不同。对于已经获赠但按照授予时间表尚不能行权的eSo,其持有人可以行权,但在行权之后只能持有,不能出售,同时公司有权对该部分股票以行权价进行回购。
(4)eSo的执行期限:美国和香港皆规定执行期限一般不得超过10年,也就是说,BSo在赠与后并不能立即执行,须等待一定的时间,即使到了能够执行的时候,每年也只能执行其中的一定比例。其目的是为了能够对eSo持有人保持长期的约束力,避免短期行为的产生。但执行期限也不能没有限制.否则使eSo的利益成为“镜中花、水中月”,难能产生积极的激励效果。
(5)eSo所需股票的来源,主要有两种途径:一是公司发行新股或增资扩股时预留一部分普通股票作为公司eSo计划的可用股份;二是通过留存股票(treasuryStock)账户口购股票。其中,后者最为常见。留存股票是指一个公司将自己发行的股票从市场购回的部分,这些股票不再由股东持有,其性质为已发行但不在外流通的股票。公司将购回的股票放入留存股票账户,依据eSo的需要,在未来具体时间再次出售。比如美国著名网络公司Yahoo！到1998年2月27日为止,公司售出的eSo总量为1114万股,公司为此新发行了835万股股票,其中409万已被执行,其余426万股作为将来员工执行eSo作准备。1998年,董事会预计公司将持续高速发展,员工将激增,eSo的范围也会不断扩大,因而现有的股票储备已显得不足。为此,董事会决定在市场上回购200万股作储备（魏子:《股权激励:看美国人怎么做》,《上海证券报》,1999年11月4日,第9版。金融世界）
(6)eSo的价值与授于数量:一般来说,eSo是无偿赠与的,质言之,股票期权是没有期权费的。但eSo作为一种金融资产其自身是有价值的,其理论上的价值量相当于执行价格与股票市场价格之间的差额。不过,由于期权是一种单方选择权,在没有期权费的情形下,一旦公司股价低于执行价格,期权执行者将会放弃执行,从而使股票期权的激励功能大打折扣。因此,有些公司要求被赠与者在取得eSo时,必须付出一定的期权费,以增加高级管理人员偷懒的机会成本,加强股票期权的约束力。其实,赠与型eSo仍具有较强的束缚力,因为售出时股价低于执行价格时,持有人不能获得兑现利益而遭受损失。
对eSo价值的评估直接决定了其授予数量的多寡。eSo的授予数量多为董事会下设的薪酬委员会决定。一般在公司年度之初,薪酬委员会制定出高级管理人员或一般员工的年度目标,并在参照同行或竞争对手一般标准的基础上制订相应的eSo授予数量与价格。在年度结束时,薪酬委员会根据被授予对象是否实现预算目标及实现程度的大小,来决定eSo授予的数量。股票期权的赠与额度多无下限,有些公司规定有上限限制。当然,香港对eSo的数量作了上限界定,明确规定认股权计划不得超过公司证券的10%,个人所得的认股权不得超过公司整个认股权计划的25%。
（7）eSo的赠与时机:公司高级管理人员或普通员工一般在以下3种情形下获得eSo,一是受聘时,二是升职时,三是每年一次的业绩评定时。其中,前两种情形获赠的场合较为常见,后一种情况较为少见。公司配股或分割股份时,认股权（包括已授予和未授予部分）按同比例增加。
（8）eSo的行权:行权是发挥eSo功能的关键一环,而对行权时机的选择直接关系到股票期权持有人收益的多少。根据美国证券交易法,作为公司的董事或高级管理人员,只能在“窗口”期内行权或出售公司的股票,以防止内幕人员利用自身的信息优势,择机进行股票交易,损害其他投资者的利益。所谓“窗口”期是指从每季度收入和利润等股票业绩公布后的第3个工作日开始至每季度第3个月的第10天为止。除此限制之外,高级管理人员可以自由选择行权时机和出售股票的时机。高级管理人员在以下情形下一般会行使行权:eSo即将到期,如不及时行权,则会失效;持有人认为公司股价已达到最高点,且预计以后不会继续上升;处于税赋的考虑,将大量eSo分散在各年内分批行权;个人在近期内任职合同期将届满。
（9）eSo计划的管理:公司通过董事会下设的薪酬委员会来管理eSo计划,薪酬委员会通常由3至4人组成,大多是外部、非雇员董事。这些外部董事一般无权参加公司高级管理人员及普通员工的薪酬福利计划,立场比较中立,从而保证了eSo计划的公正。该委员会有权决定每年的eSo的授予额度、授予时间表及出现突发事件时对eSo计划的解释并重新安排。当然,董事会有权终止eSo计划或中止薪酬委员会对eSo计划的管理权限。但即使股票期权计划已经终止,已授予的eSo,持有人仍然可以行权。在美国,以下3种变更须形成提案,在年度股东大会上获得通过方可实行:因实施股票期权而增发股票、修改股票期权计划受益人范围及修改股票期权赠与数量的上限,其余事项如受益人范围的确定、赠与时机、授予期的安排等皆由薪酬委员会定夺。在香港,《上市规则》规定:认股权计划必须在股东大会上获批准。经股东大会批准后,董事会可以在有效期内,决定授予的人员及其认购价格,明确规定认股权计划须经股东大会的批准。为防止操纵利润分配,该规则要求“根据该计划,可获发行或为其利益而可获发行证券的任何人士（参与人）须放弃投票”,从而建立了有效的表决权排除制度,有利于认股权计划的公正实施。
二、我国与国外推行eSo的差异
目前我国试点的eSo仍亟待与国际接轨,主要表现应完善以下几个方面:
（1）eSo的受益人可以进一步扩大。武汉市股票期权仅限于法定代表人的董事长,上海金陵和贝岭公司仅限于董事长、总经理和党委书记,北京的规定与上海大致相同,深圳的激励对象主要是公司的总经理,相比之下,天津泰达公司的eSo实施范围最广,根据该公司《激励机制实施细则》,发放对象包括公司董事会成员、高层管理人员以及有重大贡献的业务骨干。显然,与国外惯例将公司的管理层作为激励重点,并兼顾公司大多数员工,甚至外部董事、母子公司员工的作法,有显著的区别。其中,两方面的问题值得研究:
一是公司的党委书记应否成为eSo的参与人员？笔者认为,对上市公司而言,由于实行公司制,主要奉行董事会领导下的经理负责制,能够成为公司的中坚力量并掌握公司日常决策和经营权的只能是公司的董事会成员和经理。党的领导主要体现在对公司经营管理层的监督和党组织的领导上,因而让他们成为eSo的受益人难以符合eSo的初衷。当然,如果是兼职的情形则可以纳入发放对象范围。必须强调的是,由于国有资产的增值、保值与国有资产代表人的尽职尽责息息相关,鉴于国有资产的大股东地位主要是通过派出上市公司董事的方式进行巩固加强的,因而对代表国有股权的董事进行eSo激励,以期督促他们恪守善良管理人义务和忠实义务十分必要。这也是避免公司董事利益冲突、减少人的负面影响、保证国有资产控制力作用所必需。
二是公司非高级管理人员能否成为受益对象。笔者认为,一个公司的成功与否不仅需要决策得力领导有方,而且需要调动广大公司职员的积极性,尤其是公司的各种骨干以及富有创造性的员工,他们对企业的持续性发展同样功不可没,不可或缺。从这一层次上,将他们纳入eSo激励领域十分必要。国外的一些大公司皆将eSo延伸至全球范围内的所有雇员。
(2)eSo所代表的权利究竟是什么。在国外,股票期权是规定公司高级管理人员及员工有权在特定时间内以事先约定的价格购买本公司股票的权利,它仅有买涨期权的情形,即买方(被激励对象的高级管理人员)到期有选择权。换言之,这是一种权利,而非义务;被激励人员在规定的期限内是否以约定的行权价格(exerciseprice）购买本公司的股票,取决于行权价格与行权日市场价的差额,如果能够获利,则通过购买股票来行权;反之,放弃。即使其不行权,也不必付出什么费用或代价。
我国目前不管是武汉还是上海则将eSo视为一种义务,而非权利。比如武汉国资公司对其属下3家上市公司的eSo计划规定:法定代表人的年薪由基薪收入、年功收入和风险收入构成,其中风险收入是年度经营效益的具体体现,由国资公司根据经营责任书及实际经营业绩核定,该部分收入中的30%以现金兑付,其余70%的部分转化为股票期权。国资公司在股票二级市场上按该公司年报公布后1个月的股票平均价格,用当年法定代表人的70%的风险收入购入该企业股票。同时,该公司法定代表人与国资公司签订股票托管协议书,期权到期前,这部分股权的表决权由国资公司行使,且股票不上市流通,但法定代表人享有期股的增配股和分红的权利。
显然,这对公司法定代表人而言,根本不是一种拥有选择权的股票期权,而是将其所有的已经分配的风险收入的指定部分拿去购买本公司的股票,使持有人失去了可以选择的权利。当然,这种作法或许使经营者的利益与公司的利益更紧密地联系在一起,鞭策的功能更强,因为公司经营不善,持有股票期权者的收益将直接受股价下跌的侵蚀。而在国外,eSo持有者的损益是间接的,因为eSo所代表的股票的所有权仍不属于持有人自己,持有人在获得股票期权时不需支付代价,多为公司无偿赠与,换言之,持有人仅取得了股票期权的所有权,而没有相应股票的所有权。简言之,我国的eSo的获得是有偿的,需要eSo发放对象用自己的收入由别人去购买股票,而在国外则是无偿获得的,从这一角度上,我国的eSo对持有人来说是一种约定的义务,与要求公司高级管理人员以自己的财产作为经营风险的抵押或抵押性质应是一样的。
(3)eSo所代表的收入。国外eSo的收入是执行价格与股票出售时的市场价格之间的差额,而我国的股票期权的执行价格就是持有人的收入。在前者来说,是否行权,主要取决于执行价格是否低于出售时的市价,若是,则行权,否则放44经济导刊总第46期弃行权。而后者到期时皆会行权,只不过在市场价格低于行权价格则,持有人要受到损失而已。
(4)eSo所代表的股票所有权的归属。国外eSo的受益人多是通过受赠而取得,是属无偿取得,但股票期权所代表的股票的所有权仍属于公司所有,如果到时其行权,仍需支付相应的行权价格。如前所述,我国eSo的取得是有偿,其股票的所有权应属于持有人,而非公司。因此,在行权时其不应该再支付行权价格。所以,国资公司或上市公司只能与期权持有人签订股票托管协议,不过将股票的表决权规定应由托管人行使,实质上对持有人的所有权进行限制,因为所有权是包括占有权、使用权、收益权和处分权4种权能的完整权利。其实,托管人只要拥有对该部分股票的占有权并对其转让进行限制,便足矣。将股票期权代表的股票的表决权授予托管人,有剥夺股东权利之虞,且不利于让公司高级管理人员参与公司的管理。因此,最好改为由持有人授权托管人行使表决权。
此外,国外的eSo一旦授予,其权利便归持有人所有,即使持有人在以后的经营管理中出现重大过错或违法行为,公司和股东大会一般不对其所有的期权进行扣罚。而武汉及上海的eSo皆规定对未完成经营责任书中指定指标,或者持有人经营违规违法时,应对其已经持有的、前期获得的股票期权予以扣罚。如前所述,由于该部分股票是所有权归持有人,其他任何人,非经法定的程序不得对这部分财产随意剥夺。因此,上市公司随意扣罚股票的法律依据又是什么呢？这不得不引起我们的关注。
（5）股票期权所需股票的来源如何得以保证。在国外,eSo所需股票的来源主要有两种途径,一是公司发行新股或增资扩股时预留一部分普通股票作为公司eSo计划的可用股份;二是通过留存股票（treasuryStock）账户回购股票。其中,后者最为常见。留存股票是指一个公司将自己发行的股票从市场购回的部分,这些股票不再由股东持有,其性质为已发行但不在外流通的股票。公司将购回的股票放入留存股票账户,依据eSo的需要,在未来具体时间再次出售。比如美国著名网络公司Yahoo！到1998年2月27日为止,公司售出的eSo总量为1114万股,公司为此新发行了835万股股票,其中409万已被执行,其余426万股作为将来员工执行eSo再准备。
我国eSo所需股票的来源只有一种渠道,即从股票二级市场上购买流通股票,不是作为留存股票,也不将其从公司流通股中予以注销,而是将其暂时锁定,待期权执行后再参加流通。至于以谁的名义进行股票购买,多采取大股东即国资公司利用自己的法人账户直接购买。这种做法有可能带来如下问题:（1）因该部分股票的所有权实质上是属于经营者,这必然带来利用他人账户买卖股票的违规嫌疑。（2）如果以该公司法人账户来认定股票的持有人,则大股东在其购买公司股票达到该种股票发行在外总额的2%（随着eSo制度的推广,这一比例极容易达到和突破）时,是否应依据证券法第47条的规定,向公司、证券交易所和证监会履行信息披露义务？（3）留存股票的作法应予以肯定,但时下与《公司法》第149条“公司不得收购本公司的股票,但为减少公司资本而注销股份或者与持有本公司股票的其他公司合并时除外”相冲突。因此亟待出台相应法律法规,对其做出明确规定或给予信息披露豁免或作例外规定。另外在执行减持国有股的过程中,不妨规定将一部分国有股作为eSo所需股票,一是可以成为国有股退出的一种方式;二是可以解决eSo计划股票的来源;三是可以借此激励国有资产占绝对控股地位企业经营者的积极性,以确保国有资产的增值和保值。
（7）eSo的赠与时机:公司高级管理人员或普通员工一般在以下3种情形下获得eSo,一是受聘时,二是升职时,三是每年一次的业绩评定时。其中,前两种情形获赠的场合较为常见,后一种情况较为少见。公司配股或分割股份时,认股权（包括已授予和未授予部分）按同比例增加。
（8）eSo的行权:行权是发挥eSo功能的关键一环,而对行权时机的选择直接关系到股票期权持有人收益的多少。根据美国证券交易法,作为公司的董事或高级管理人员,只能在“窗口”期内行权或出售公司的股票,以防止内幕人员利用自身的信息优势,择机进行股票交易,损害其他投资者的利益。所谓“窗口”期是指从每季度收入和利润等股票业绩公布后的第3个工作日开始至每季度第3个月的第10天为止。除此限制之外,高级管理人员可以自由选择行权时机和出售股票的时机。高级管理人员在以下情形下一般会行使行权:eSo即将到期,如不及时行权,则会失效;持有人认为公司股价已达到最高点,且预计以后不会继续上升;处于税赋的考虑,将大量eSo分散在各年内分批行权;个人在近期内任职合同期将届满。
（9）eSo计划的管理:公司通过董事会下设的薪酬委员会来管理eSo计划,薪酬委员会通常由3至4人组成,大多是外部、非雇员董事。这些外部董事一般无权参加公司高级管理人员及普通员工的薪酬福利计划,立场比较中立,从而保证了eSo计划的公正。该委员会有权决定每年的eSo的授予额度、授予时间表及出现突发事件时对eSo计划的解释并重新安排。当然,董事会有权终止eSo计划或中止薪酬委员会对eSo计划的管理权限。但即使股票期权计划已经终止,已授予的eSo,持有人仍然可以行权。在美国,以下3种变更须形成提案,在年度股东大会上获得通过方可实行:因实施股票期权而增发股票、修改股票期权计划受益人范围及修改股票期权赠与数量的上限,其余事项如受益人范围的确定、赠与时机、授予期的安排等皆由薪酬委员会定夺。在香港,《上市规则》规定:认股权计划必须在股东大会上获批准。经股东大会批准后,董事会可以在有效期内,决定授予的人员及其认购价格,明确规定认股权计划须经股东大会的批准。为防止操纵利
润分配,该规则要求“根据该计划,可获发行或为其利益而可获发行证券的任何人士（参与人）须放弃投票”,从而建立了有效的表决权排除制度,有利于认股权计划的公正实施。
二、我国与国外推行eSo的差异
目前我国试点的eSo仍亟待与国际接轨,主要表现应完善以下几个方面:
（1）eSo的受益人可以进一步扩大。武汉市股票期权仅限于法定代表人的董事长,上海金陵和贝岭公司仅限于董事长、总经理和党委书记,北京的规定与上海大致相同,深圳的激励对象主要是公司的总经理,相比之下,天津泰达公司的eSo实施范围最广,根据该公司《激励机制实施细则》,发放对象包括公司董事会成员、高层管理人员以及有重大贡献的业务骨干。显然,与国外惯例将公司的管理层作为激励重点,并兼顾公司大多数员工,甚至外部董事、母子公司员工的作法,有显著的区别。其中,两方面的问题值得研究:
一是公司的党委书记应否成为eSo的参与人员？笔者认为,对上市公司而言,由于实行公司制,主要奉行董事会领导下的经理负责制,能够成为公司的中坚力量并掌握公司日常决策和经营权的只能是公司的董事会成员和经理。党的领导主要体现在对公司经营管理层的监督和党组织的领导上,因而让他们成为eSo的受益人难以符合eSo的初衷。当然,如果是兼职的情形则可以纳入发放对象范围。必须强调的是,由于国有资产的增值、保值与国有资产代表人的尽职尽责息息相关,鉴于国有资产的大股东地位主要是通过派出上市公司董事的方式进行巩固加强的,因而对代表国有股权的董事进行eSo激励,以期督促他们恪守善良管理人义务和忠实义务十分必要。这也是避免公司董事利益冲突、减少人的负面影响、保证国有资产控制力作用所必需。
二是公司非高级管理人员能否成为受益对象。笔者认为,一个公司的成功与否不仅需要决策得力领导有方,而且需要调动广大公司职员的积极性,尤其是公司的各种骨干以及富有创造性的员工,他们对企业的持续性发展同样功不可没,不可或缺。从这一层次上,将他们纳入eSo激励领域十分必要。国外的一些大公司皆将eSo延伸至全球范围内的所有雇员。
(2)eSo所代表的权利究竟是什么。在国外,股票期权是规定公司高级管理人员及员工有权在特定时间内以事先约定的价格购买本公司股票的权利,它仅有买涨期权的情形,即买方(被激励对象的高级管理人员)到期有选择权。换言之,这是一种权利,而非义务;被激励人员在规定的期限内是否以约定的行权价格(exerciseprice）购买本公司的股票,取决于行权价格与行权日市场价的差额,如果能够获利,则通过购买股票来行权;反之,放弃。即使其不行权,也不必付出什么费用或代价。
我国目前不管是武汉还是上海则将eSo视为一种义务,而非权利。比如武汉国资公司对其属下3家上市公司的eSo计划规定:法定代表人的年薪由基薪收入、年功收入和风险收入构成,其中风险收入是年度经营效益的具体体现,由国资公司根据经营责任书及实际经营业绩核定,该部分收入中的30%以现金兑付,其余70%的部分转化为股票期权。国资公司在股票二级市场上按该公司年报公布后1个月的股票平均价格,用当年法定代表人的70%的风险收入购入该企业股票。同时,该公司法定代表人与国资公司签订股票托管协议书,期权到期前,这部分股权的表决权由国资公司行使,且股票不上市流通,但法定代表人享有期股的增配股和分红的权利。
显然,这对公司法定代表人而言,根本不是一种拥有选择权的股票期权,而是将其所有的已经分配的风险收入的指定部分拿去购买本公司的股票,使持有人失去了可以选择的权利。当然,这种作法或许使经营者的利益与公司的利益更紧密地联系在一起,鞭策的功能更强,因为公司经营不善,持有股票期权者的收益将直接受股价下跌的侵蚀。而在国外,eSo持有者的损益是间接的,因为eSo所代表的股票的所有权仍不属于持有人自己,持有人在获得股票期权时不需支付代价,多为公司无偿赠与,换言之,持有人仅取得了股票期权的所有权,而没有相应股票的所有权。简言之,我国的eSo的获得是有偿的,需要eSo发放对象用自己的收入由别人去购买股票,而在国外则是无偿获得的,从这一角度上,我国的eSo对持有人来说是一种约定的义务,与要求公司高级管理人员以自己的财产作为经营风险的抵押或抵押性质应是一样的。
(3)eSo所代表的收入。国外eSo的收入是执行价格与股票出售时的市场价格之间的差额,而我国的股票期权的执行价格就是持有人的收入。在前者来说,是否行权,主要取决于执行价格是否低于出售时的市价,若是,则行权,否则放44经济导刊总第46期弃行权。而后者到期时皆会行权,只不过在市场价格低于行权价格则,持有人要受到损失而已。
(4)eSo所代表的股票所有权的归属。国外eSo的受益人多是通过受赠而取得,是属无偿取得,但股票期权所代表的股票的所有权仍属于公司所有,如果到时其行权,仍需支付相应的行权价格。如前所述,我国eSo的取得是有偿,其股票的所有权应属于持有人,而非公司。因此,在行权时其不应该再支付行权价格。所以,国资公司或上市公司只能与期权持有人签订股票托管协议,不过将股票的表决权规定应由托管人行使,实质上对持有人的所有权进行限制,因为所有权是包括占有权、使用权、收益权和处分权4种权能的完整权利。其实,托管人只要拥有对该部分股票的占有权并对其转让进行限制,便足矣。将股票期权代表的股票的表决权授予托管人,有剥夺股东权利之虞,且不利于让公司高级管理人员参与公司的管理。因此,最好改为由持有人授权托管人行使表决权。
此外,国外的eSo一旦授予,其权利便归持有人所有,即使持有人在以后的经营管理中出现重大过错或违法行为,公司和股东大会一般不对其所有的期权进行扣罚。而武汉及上海的eSo皆规定对未完成经营责任书中指定指标,或者持有人经营违规违法时,应对其已经持有的、前期获得的股票期权予以扣罚。如前所述,由于该部分股票是所有权归持有人,其他任何人,非经法定的程序不得对这部分财产随意剥夺。因此,上市公司随意扣罚股票的法律依据又是什么呢？这不得不引起我们的关注。
（5）股票期权所需股票的来源如何得以保证。在国外,eSo所需股票的来源主要有两种途径,一是公司发行新股或增资扩股时预留一部分普通股票作为公司eSo计划的可用股份;二是通过留存股票（treasuryStock）账户回购股票。其中,后者最为常见。留存股票是指一个公司将自己发行的股票从市场购回的部分,这些股票不再由股东持有,其性质为已发行但不在外流通的股票。公司将购回的股票放入留存股票账户,依据eSo的需要,在未来具体时间再次出售。比如美国著名网络公司Yahoo！到1998年2月27日为止,公司售出的eSo总量为1114万股,公司为此新发行了835万股股票,其中409万已被执行,其余426万股作为将来员工执行eSo再准备。
我国eSo所需股票的来源只有一种渠道,即从股票二级市场上购买流通股票,不是作为留存股票,也不将其从公司流通股中予以注销,而是将其暂时锁定,待期权执行后再参加流通。至于以谁的名义进行股票购买,多采取大股东即国资公司利用自己的法人账户直接购买。这种做法有可能带来如下问题:（1）因该部分股票的所有权实质上是属于经营者,这必然带来利用他人账户买卖股票的违规嫌疑。（2）如果以该公司法人账户来认定股票的持有人,则大股东在其购买公司股票达到该种股票发行在外总额的2%（随着eSo制度的推广,这一比例极容易达到和突破）时,是否应依据证券法第47条的规定,向公司、证券交易所和证监会履行信息披露义务？（3）留存股票的作法应予以肯定,但时下与《公司法》第149条“公司不得收购本公司的股票,但为减少公司资本而注销股份或者与持有本公司股票的其他公司合并时除外”相冲突。因此亟待出台相应法律法规,对其做出明确规定或给予信息披露豁免或作例外规定。另外在执行减持国有股的过程中,不妨规定将一部分国有股作为eSo所需股票,一是可以成为国有股退出的一种方式;二是可以解决eSo计划股票的来源;三是可以借此激励国有资产占绝对控股地位企业经营者的积极性,以确保国有资产的增值和保值。
（7）eSo的赠与时机:公司高级管理人员或普通员工一般在以下3种情形下获得eSo,一是受聘时,二是升职时,三是每年一次的业绩评定时。其中,前两种情形获赠的场合较为常见,后一种情况较为少见。公司配股或分割股份时,认股权（包括已授予和未授予部分）按同比例增加。
（8）eSo的行权:行权是发挥eSo功能的关键一环,而对行权时机的选择直接关系到股票期权持有人收益的多少。根据美国证券交易法,作为公司的董事或高级管理人员,只能在“窗口”期内行权或出售公司的股票,以防止内幕人员利用自身的信息优势,择机进行股票交易,损害其他投资者的利益。所谓“窗口”期是指从每季度收入和利润等股票业绩公布后的第3个工作日开始至每季度第3个月的第10天为止。除此限制之外,高级管理人员可以自由选择行权时机和出售股票的时机。高级管理人员在以下情形下一般会行使行权:eSo即将到期,如不及时行权,则会失效;持有人认为公司股价已达到最高点,且预计以后不会继续上升;处于税赋的考虑,将大量eSo分散在各年内分批行权;个人在近期内任职合同期将届满。
（9）eSo计划的管理:公司通过董事会下设的薪酬委员会来管理eSo计划,薪酬委员会通常由3至4人组成,大多是外部、非雇员董事。这些外部董事一般无权参加公司高级管理人员及普通员工的薪酬福利计划,立场比较中立,从而保证了eSo计划的公正。该委员会有权决定每年的eSo的授予额度、授予时间表及出现突发事件时对eSo计划的解释并重新安排。当然,董事会有权终止eSo计划或中止薪酬委员会对eSo计划的管理权限。但即使股票期权计划已经终止,已授予的eSo,持有人仍然可以行权。在美国,以下3种变更须形成提案,在年度股东大会上获得通过方可实行:因实施股票期权而增发股票、修改股票期权计划受益人范围及修改股票期权赠与数量的上限,其余事项如受益人范围的确定、赠与时机、授予期的安排等皆由薪酬委员会定夺。在香港,《上市规则》规定:认股权计划必须在股东大会上获批准。经股东大会批准后,董事会可以在有效期内,决定授予的人员及其认购价格,明确规定认股权计划须经股东大会的批准。为防止操纵利润分配,该规则要求“根据该计划,可获发行或为其利益而可获发行证券的任何人士（参与人）须放弃投票”,从而建立了有效的表决权排除制度,有利于认股权计划的公正实施。
二、我国与国外推行eSo的差异
目前我国试点的eSo仍亟待与国际接轨,主要表现应完善以下几个方面:
（1）eSo的受益人可以进一步扩大。武汉市股票期权仅限于法定代表人的董事长,上海金陵和贝岭公司仅限于董事长、总经理和党委书记,北京的规定与上海大致相同,深圳的激励对象主要是公司的总经理,相比之下,天津泰达公司的eSo实施范围最广,根据该公司《激励机制实施细则》,发放对象包括公司董事会成员、高层管理人员以及有重大贡献的业务骨干。显然,与国外惯例将公司的管理层作为激励重点,并兼顾公司大多数员工,甚至外部董事、母子公司员工的作法,有显著的区别。其中,两方面的问题值得研究:
一是公司的党委书记应否成为eSo的参与人员？笔者认为,对上市公司而言,由于实行公司制,主要奉行董事会领导下的经理负责制,能够成为公司的中坚力量并掌握公司日常决策和经营权的只能是公司的董事会成员和经理。党的领导主要体现在对公司经营管理层的监督和党组织的领导上,因而让他们成为eSo的受益人难以符合eSo的初衷。当然,如果是兼职的情形则可以纳入发放对象范围。必须强调的是,由于国有资产的增值、保值与国有资产代表人的尽职尽责息息相关,鉴于国有资产的大股东地位主要是通过派出上市公司董事的方式进行巩固加强的,因而对代表国有股权的董事进行eSo激励,以期督促他们恪守善良管理人义务和忠实义务十分必要。这也是避免公司董事利益冲突、减少人的负面影响、保证国有资产控制力作用所必需。
二是公司非高级管理人员能否成为受益对象。笔者认为,一个公司的成功与否不仅需要决策得力领导有方,而且需要调动广大公司职员的积极性,尤其是公司的各种骨干以及富有创造性的员工,他们对企业的持续性发展同样功不可没,不可或缺。从这一层次上,将他们纳入eSo激励领域十分必要。国外的一些大公司皆将eSo延伸至全球范围内的所有雇员。
(2)eSo所代表的权利究竟是什么。在国外,股票期权是规定公司高级管理人员及员工有权在特定时间内以事先约定的价格购买本公司股票的权利,它仅有买涨期权的情形,即买方(被激励对象的高级管理人员)到期有选择权。换言之,这是一种权利,而非义务;被激励人员在规定的期限内是否以约定的行权价格(exerciseprice）购买本公司的股票,取决于行权价格与行权日市场价的差额,如果能够获利,则通过购买股票来行权;反之,放弃。即使其不行权,也不必付出什么费用或代价。
我国目前不管是武汉还是上海则将eSo视为一种义务,而非权利。比如武汉国资公司对其属下3家上市公司的eSo计划规定:法定代表人的年薪由基薪收入、年功收入和风险收入构成,其中风险收入是年度经营效益的具体体现,由国资公司根据经营责任书及实际经营业绩核定,该部分收入中的30%以现金兑付,其余70%的部分转化为股票期权。国资公司在股票二级市场上按该公司年报公布后1个月的股票平均价格,用当年法定代表人的70%的风险收入购入该企业股票。同时,该公司法定代表人与国资公司签订股票托管协议书,期权到期前,这部分股权的表决权由国资公司行使,且股票不上市流通,但法定代表人享有期股的增配股和分红的权利。
显然,这对公司法定代表人而言,根本不是一种拥有选择权的股票期权,而是将其所有的已经分配的风险收入的指定部分拿去购买本公司的股票,使持有人失去了可以选择的权利。当然,这种作法或许使经营者的利益与公司的利益更紧密地联系在一起,鞭策的功能更强,因为公司经营不善,持有股票期权者的收益将直接受股价下跌的侵蚀。而在国外,eSo持有者的损益是间接的,因为eSo所代表的股票的所有权仍不属于持有人自己,持有人在获得股票期权时不需支付代价,多为公司无偿赠与,换言之,持有人仅取得了股票期权的所有权,而没有相应股票的所有权。简言之,我国的eSo的获得是有偿的,需要eSo发放对象用自己的收入由别人去购买股票,而在国外则是无偿获得的,从这一角度上,我国的eSo对持有人来说是一种约定的义务,与要求公司高级管理人员以自己的财产作为经营风险的抵押或抵押性质应是一样的。
(3)eSo所代表的收入。国外eSo的收入是执行价格与股票出售时的市场价格之间的差额,而我国的股票期权的执行价格就是持有人的收入。在前者来说,是否行权,主要取决于执行价格是否低于出售时的市价,若是,则行权,否则放44经济导刊总第46期弃行权。而后者到期时皆会行权,只不过在市场价格低于行权价格则,持有人要受到损失而已。
(4)eSo所代表的股票所有权的归属。国外eSo的受益人多是通过受赠而取得,是属无偿取得,但股票期权所代表的股票的所有权仍属于公司所有,如果到时其行权,仍需支付相应的行权价格。如前所述,我国eSo的取得是有偿,其股票的所有权应属于持有人,而非公司。因此,在行权时其不应该再支付行权价格。所以,国资公司或上市公司只能与期权持有人签订股票托管协议,不过将股票的表决权规定应由托管人行使,实质上对持有人的所有权进行限制,因为所有权是包括占有权、使用权、收益权和处分权4种权能的完整权利。其实,托管人只要拥有对该部分股票的占有权并对其转让进行限制,便足矣。将股票期权代表的股票的表决权授予托管人,有剥夺股东权利之虞,且不利于让公司高级管理人员参与公司的管理。因此,最好改为由持有人授权托管人行使表决权。
此外,国外的eSo一旦授予,其权利便归持有人所有,即使持有人在以后的经营管理中出现重大过错或违法行为,公司和股东大会一般不对其所有的期权进行扣罚。而武汉及上海的eSo皆规定对未完成经营责任书中指定指标,或者持有人经营违规违法时,应对其已经持有的、前期获得的股票期权予以扣罚。如前所述,由于该部分股票是所有权归持有人,其他任何人,非经法定的程序不得对这部分财产随意剥夺。因此,上市公司随意扣罚股票的法律依据又是什么呢？这不得不引起我们的关注。
股权激励计划书篇7
关键词:经理股票期权;激励对象;股票来源;业绩指标
中图分类号:F27文献标识码:a
在金融危机股市动荡的背景下,如何保持经理股票期权制度长期有效的人力资本激励作用成为一个亟待讨论解决的问题。青岛海尔股票期权激励计划的顺利实施为我们提供了有益的启示。
一、青岛海尔股票期权计划的特点
1、青岛海尔2009年新经理股票期权激励计划简介。青岛海尔股份有限公司(下称青岛海尔)于2009年5月12日夜间抛出《首期股票期权激励计划(草案)》(下称草案),标志着青岛海尔重新启动了股权激励。海尔股票连续两天涨停,最终在13日涨8.92%,收于11.60元。根据《草案》,青岛海尔将向受激励人员定向增发1,771万股,占公司总股本的1.32%,相比原计划8,000万股缩水近80%;行权价则由原来的7.63元大幅提高至10.88元。首期激励对象49人,其中公司董事会和高管层7人获621万股,占总数的35.066%,他们获期权份额较原计划占总数14.78%成倍提升;公司及子公司核心技术或业务人员42人获1,150万股,占总数的64.934%。
2、严格区分控制股东和高管。草案中激励的对象主要包括持股比例很小的高管人员,包括董事长杨绵绵将获225万股期权,占总数的12.705%,副董事长梁海山将获158万股期权,占总数的8.92%,其余5名高管为副董事长崔少华、董事谭丽霞、副总经理金道谟、财务总监洪晓明、副总经理兼董事会秘书明国珍,他们分别获得28万～68万股不等的期权。此前,青岛海尔董事会成员及高管持股甚少,据青岛海尔2008年年报披露,截至2008年底,董事长杨绵绵持股数仅为6.13万股,副董事长梁海山持有4万股,副总经理金道谟持有2,066股。这种做法有效地避免了大股东和高管的身份混同,避免了公司治理被内部人把持。
3、制定了更为严格的行权条件。新股权激励计划有效期由原来的7年缩至5年,激励对象分4个行权期,分别在授权日起12、24、36和48个月后,按所获股票期权总量的10%、20%、30%、40%行权。首个有效行权期为自授权日起12个月后的首个交易日起,至授权日起60个月内的最后一个交易日当日止。新计划规定,第一个行权期时,公司前一年度加权平均净资产收益率不低于10%,且公司2009年度经审计净利润较2008年度增长率达到或超过18%。这一规定,高于此前净利润增长率不低于10%、净资产收益率不低于8%的标准。青岛海尔2008年净利润为7.68亿元,较2007年净利润6.44亿元增长19.35%;加权平均净资产收益率为11.72%,由此看来,新计划相对比较贴切。可以看出,新的股票期权激励计划有效期缩短,行权期规定更加具体,不同行权期的行权比例是递增的,这种严格具体的规定就是为了避免高管为了短期利益操纵股价。我国资本市场是弱有效性市场,股票市场投机现象严重,2007～2008年之间出现了股市跳水的巨大动荡,海尔新草案这种分散行权,递增比例的方法可以避免股市动荡引起的激励失效。
4、严格控制激励成本。海尔新股票期权计划规定:股票来源为公司向激励对象定向发行股票。激励对象行使股票期权的资金全部以自筹方式解决,青岛海尔承诺不为激励对象依股票期权激励计划行使股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。也就是说,除了标的股票之外,海尔并不支出任何现金或者信用成本,权利人如果要行权就需要自筹资金足额支付标的股票对价,这说明海尔公司刻意避免了公司实行股票期权增加公司负担的可能性,体现了我国企业已经对经理股票期权有了理性认识,并且谨慎地付诸实行。金融危机表现了金融体系的脆弱一面,海尔的这种做法的一个重要特点就是降低了企业自身对金融机构资本市场的依赖,避免股票期权行权环节仍然依赖企业和银行的金融信用的风险。
5、杜绝利润操作空间。新计划规定,第一个行权期时,前一年度加权平均净资产收益率不低于10%,且公司2009年度经审计净利润较2008年度增长率达到或超过18%。这一规定,高于此前净利润增长率不低于10%、净资产收益率不低于8%的标准。青岛海尔2008年净利润为7.68亿元,较2007年净利润6.44亿元增长19.35%;加权平均净资产收益率为11.72%。其中,净资产收益率是指:扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率,若公司发生再融资行为,净资产为在融资当年及下一年扣除再融资数量后的净资产值。净利润增长率是指:扣除非经常性损益后的净利润增长率。股票期权成本应计入公司管理费用,并在经常性损益中列支。这一期权业绩条件指标的设定是比较具体和科学的,具有很强的可操作性,非经常性损益历来是高层操作账面利润率的手段,新草案的规定从源头上杜绝了账面利润操作的空间。
二、青岛海尔新股票期权计划的启示
海尔股票期权计划是符合我国市场环境、公司治理环境和法律环境的一个比较合理的经理股票期权案例。经济分析师朱力军对《中国经济周刊》表示,家电行业的竞争近年来已经到了白热化的程度,2005年以来,海尔主营的家电产品如冰箱、冰柜和空调等,利润率只有2%～3%,与西门子等跨国巨头7%左右的利润率差距不小,经营压力之大可想而知。在二级市场,青岛海尔新股权激励计划受到投资者狂热追捧,2009年5月12日自9.68元启动,连续5天上涨,5月18日收于12.15元,创年内新高。这种现象并不能说明青岛海尔股票期权计划一定能够取得成功提高经营业绩,但是至少说明了经理股票期权制度作为长效激励手段的有效性已经深入人心和市场对股票期权制度的高度期望。青岛海尔股票期权计划带给我们以下启示:
1、完善经理股票期权法律制度。海尔股票期权计划的特点就是采取了比较保守的规定来规避经理股票期权制度的负效应,如规定激励对象必须现金行权且自筹行权金以避免激励对象利用职权以获取比较轻松的行权方式导致损害公司和股东利益、规定高持股比例人员不能成为激励对象以避免高管和股东利益混同影响公司内部治理结构。种种措施一方面显示出海尔决策的谨慎,更重要的是显示出我国经理股票期权法律制度的不完善。企业需采取保守的股票期权计划才能符合现行法律制度的规定,又或者企业需要负担外部市场环境、法律制度等障碍造成的激励低效率、甚至激励负效应,而这些往往是企业自身无力解决的问题。因此,完善我国经理股票期权法律制度是我们迫切的要求。
2、注重金融风险的规避。海尔股票期权计划从股票来源到行权业绩、方式的规定都传达出一种信息,那就是降低企业对金融市场的依赖性,从而避免成为金融企业规避风险的受害者。资本市场和金融企业的存在对企业筹集发展必需的资本非常有效,但是生产性企业的增值根本在于其产品价值的实现而不是片面追求股票价格的上涨。因此,经理股票期权计划的制定必须合理地为激励对象确立业绩目标,使经理们不仅能从业绩提升中获利,也须为经营失误买单,这样才可以避免管理层为了单方面追求股票价格上涨而采取高风险的融资、合并、信息披露策略,从而导致企业过分依赖金融机构和资本市场,甚至在金融危机中发生不应该的巨大损失。青岛海尔新经理股票期权激励计划以加权净资产收益率为业绩指标,禁止向激励对象提供行权资金和信用,这样就有效地约束了管理层用不合理的融资来提高股票价格的可能性,同时行权金全额自筹也尽量地减少了对银行资本和银行信用的依赖性,很值得我们借鉴。
3、制定经理股票期权计划必须适合企业自身实际。根据行业特点制定股票期权计划。青岛海尔主营家电产品,属于家电行业名牌企业。家电行业的特点就是产品更新换代速度快、产品科技含量高、人力资本增值性强、市场竞争激烈。随着人民生活水平提高,家电产品的更新换代加快,面对西门子、松下等跨国公司的竞争,家电行业中的企业必须依靠增加科研投入改善管理来更新产品设计和功能降低成本,从而赢得竞争优势,获取市场份额。知识经济时代科研水平的提高依靠的就是人才,也就是想办法提高专有型人力资本的供给,这就要求企业采取有力的措施来吸引、稳定和激励技术和管理人才。因此,根据不同行业的不同特点来制定适合行业特点的股票期权计划才能把激励用在最有效的地方,得到比较高的激励效率,获取行业中的竞争优势。
根据企业自身特点制定股票期权计划。通过上文对海尔股票期权草案特点的分析,我们可以发现,整个计划都是基于企业自身具体情况进行考量后制定的。激励对象的选择避开了高管总持股比例高的人员、行权窗口期行权比例的规定符合海尔自身经营周期时间的调整、行权条件业绩衡量指标选取加权平均净资产收益率和净利润增长率以避免高管通过财务操作来提高业绩指标,以上种种都是海尔依据自身实际情况来制定合理经理股票期权计划的表现。根据企业自身特点制定股票期权计划才能有针对性地对专有型人力资本进行有效激励,从而达到理想的效果。
(作者单位:河北经贸大学法学院)
主要参考文献:
[1]陈清泰,吴敬琏.股票期权激励制度法律政策研究报告[m].中国财政经济出版社,2001.
股权激励计划书篇8
8月初，证监会了《上市公司员工持股计划管理暂行办法》（下文简称《办法》）公开征求意见稿。有报道称该计划有可能在10月正式实施。
虽然此政策的积极作用让很多人拍手赞成，但是《办法》中仍然存在公司治理、法律保障、配套措施等方面的问题，或许会成为其推行的障碍。
“升级版”股权激励机制
其实对于员工持股计划，我们并不陌生。在此之前，证监会就出台过关于“股权激励机制”的相关规范，而美国也很早就有了eSop(employeeStockownershipplans)制度。因此，员工持股计划可以理解为股权激励机制的“升级版”或是“中国版”eSop。
那么，“股权激励机制”与“员工持股计划”究竟有着怎样的关系？
中国人民大学商法研究所所长刘俊海在接受《英才》记者采访时表示，股权激励机制与员工持股计划不完全相同，但二者也是并行不悖、相辅相成的。首先，股权激励机制主要面向公司的董事和高管，员工持股计划则包含了普通员工。其次，相较于员工持股计划，股权激励机制并没有引进第三方资产管理机构。
有媒体统计，2006年至今，一共有465份股权激励方案出炉，其中2008年诞生约70份方案；2011年的熊市中，也有148份方案推出。而今年推出股权激励的上市公司数量明显多于过往的数年。截至8月，股权激励方案预案的上市公司有120家，而整个2010年推出预案的公司仅有63家。
通过上述数据不难发现，上市公司趁市场低迷推出股权激励方案的现象非常明显。那么，为何股权激励机制与员工持股计划会选择在宏观经济与资本市场衰退的时点推出呢？
对此，刘俊海表示，可以理解为这是“多灾兴市”的一种表现。“回顾历史，美国1929年股市崩盘催生了1933年的《证券法》、1934年的《证券交易法》以及1940年的《投资公司法》。因此，参考国外成熟资本市场的成长历史，选择在低谷时期进行新规的推出也是有依据可循的。”
长城证券投资总监向威达对《英才》记者表示，选择在股市低谷期推出这样的计划，事实上是一个很好的选择。一方面，从股价来看，当前的估值或已经接近底部，这给政策的操作提供了发挥作用的空间，从长周期的角度来看，此时正是最佳时点。另一方面，该计划也可以检验公司员工对公司是否持有信心。
这一观点甚至可以在投资大师彼得·林奇的《战胜华尔街》一
书中找到印证。彼得·林奇表示，“员工持股计划”里进行的股票交易，最准确地反映了公司员工对自己公司的判断，毕竟公司员工是最了解公司情况的。所以，“员工持股计划”对整个市场有着不可替代的积极作用。
向威达补充表示，该计划还可以完善上市公司的治理，凝聚上市公司与劳动者的共识，增强上市公司核心竞争力。而第三方资金管理平台的引入，可以杜绝员工持股计划的这部分资产在公司内部有可能面临被挪用的风险，客观上也可以减少内幕交易。
“这种有限制的，通过第三方机构持有股权、购买股权、管理股权、行使股权，有利于把劳动者和股东合二为一，达到多赢共享的效果。”刘俊海说，“除此之外，计划的推出还可以起到补充社会保障体系的功能，员工持股计划可以提供劳动性收入之外的开展性收入，从而改善员工福利。”
多个问题亟待解决
虽然员工持股计划的出台有着诸多积极意义，时机把握看上去也很合理，也体现了政策的连贯性，但是，如果公司治理不善、制度仍存缺陷、法律保障不足、配套制度不完善等问题不能尽快解决，或许这个计划最终会陷入窘境。
向威达认为，企业有动力推行员工持股计划，它可以使员工关心公司的发展和利益，但是也要看到，如果员工成为股东，将意味着他会有更多的发言权，公司领导有可能担心员工会影响其对公司的掌控而阻碍计划的实施。
财经评论人皮海洲则在近期撰文称，员工持股或将沦为鸡肋。他表示，如果“本公司”经营并不景气，参加员工持股计划就是拿钱打水漂了。更重要的是，员工持股计划所购买的股票持股期限要不低于36个月，即便遇上牛市，那也有可能最终“牛来牛又去”了。另外，对于独立第三方的资产管理机构来说，它不可能对员工持股计划承诺保底收益。
“另外，如果法律层面不能给予周全的保障，也很有可能加大员工持股计划的风险。”上海新望闻达律师事务所高级合伙人宋一欣也表达了对员工持股计划的担忧。他表示，无论是员工持股计划还是股权激励机制，实际上都不能找到非常明确的法律保障，这主要受限于合同的制约以及工商行政管理存在的欠缺。
在宋一欣接触的大量案例中，很多员工真正需要维权时，或者是员工选择离开公司时，他的利益很难通过法律途径得到保障。由于法律不明确，当员工想索要自己的股份时，公司很可能不会给予。“所以，如果想让该计划具有可行性，那么法律层面必须要予以支持，如修订《公司法》以及《证券交易法》的相关内容。”
股权激励计划书篇9
股票期权强调的是一种权利而不是义务，如果公司的经营状况良好，股价上涨，拥有该权利的公司高级管理人员可取得股票，从而获得股票市场价格与执行价格间的差额收益；如果股价下跌，持权人可以不行使权利。股票期权的激励机制主要是基于一种良性循环：授予股票期权——持有者努力工作——公司业绩提高——公司股票价格上扬——持有者行使期权获利丰持有者更加努力工作。通过循环，使股票期权持有者与股东的目标函数趋于一致，是一种能有效解决两权分离下的问题的长期激励机制。
一、美国股票期权计划及其会计处理
1996年《财富汾杂志评出的全球500家大工业企业中，有89%的企业已采用向其高级管理人员授予股票期权的薪酬制度，同时，股票期权数量在公司总股本中所占比例也在逐年上升，总体达10%，有些计算机公司则高达16%.1996年以后，这一比例仍在上升，而且扩大到中小型企业。据统计，1998年美国高级管理人员薪酬结构中，基本工资占36%，奖金占15%，股票期权占38%，其他收入占11%.
1.两种股票期权计划。美国的股票期权计划有两种：激励股票期权（incentiveStockoption）和非法定股票期权（non-qualifiedStockoption）。两种股票期权计划的区别以美国国内税法（iRSCode）为基础，激励股票期权计划为高级管理人员提供了更大的税收优惠，高级管理人员在行权时无需为股票市场价格与执行价格之差纳税，只有当其所持股票再出售时，才根据期权持有期，按资本利得税税率（28%）或所得税税率（高于28%）纳税。在非法定股票期权计划中，高级管理人员在行权时即需为股票市场价格与执行价格之差纳税。因此，对高级管理人员而言，激励股票期权计划比非法定股票期权计划更具有吸引力，对公司而言，提供非法定股票期权可得到一定的税收减免，减免额为行权时高级管理人员所持股票市场价格与执行价格之差；激励股票期权计划无该项税收减免。
2.股票期权的赠与条件。
（1）股票期权的受益人。股票期权发展初期，受益人主要是公司的高级管理人员。如果某高级管理人员拥有该公司10%以上的投票权时，则未经股东大会批准，不能参加股票期权计划，只能持有非法定股票期权。
（2）股票期权的赠与时机。高级管理人员一般在以下三种情况下获赠股票期权：受聘、升职、每年一次的业绩评定。公司薪酬委员会将根据该高级管理人员的工作表现、公司该年的整体业绩来决定合适的股票期权数量。
（3）股票期权执行价格的确定方法。执行价格不能低于股票期权授予目的公平市场价格。当某高级管理人员拥有该公司10%以上投票权时，如果股东大会同意他参加股票期权计划，则执行价格必须高于或等于授予日公平市场价格的110%，非法定股票期权的执行价格可以低至公平市场价格的50%.
（4）股票期权授予期的安排。通常情况下，股票期权需要在授予期（Vestingperiod，又称为等待期）结束后才能行权。股票期权的行权权将分几批授予高级管理人员，这个时间安排称为授予时间表（VestingSchedule），时间表可以是匀速的，也可以是加速度的。高级管理人员在获赠股票期权五年后才可以对所有的股票期权行权。
（5）股票期权的不可转让性。股票期权不可转让，唯一的转让渠道是在遗嘱里注明某人对股票期权有继承权。除高级管理人员个人死亡；完全丧失行为能力等情况以外；该高级管理人员的家属或朋友都无权代替他本人行权，其配偶在某些特定情况下对其股票潮权享有夫妻共同财产权。
3.股票期权计划的会计处理。美国会计原则委员会的第25号意见书（apBopinionno.25：accountingforStockissuedtoemployees）及美国会计准则委员会（FaSB）第123号公告（accountingforStock—BasedCompensation）对股票期权的会计处理进行了规范。
（l）apBopinionno.25的会计处理方法——内在价值法（intrinsicvaluemethod）。内在价值为股票期权的市场价格高于执行价格的部分。在激励股票期权计划中，税法要求授予日期权执行价格必须等于股票市场价格，采用内在价值法，授予日无需确认报酬成本，因为激励股票期权计划为两平期权，内在价值为零；在非法定股票期权计划中，由于授予日股票市场价格通常高于期权执行价格，采用内在价值法计量，在授予日要确认报酬成本，报酬成本即市场价格占执行价格之差，并将报酬成本在计划中规定的服务期内摊销。
笔者认为：股票期权作为一种金融期权，有内在价值和时间价值。apBopinionno.25的内在价值法，只确认了股票期权的内在价值，而未确认其时间价值，这使得采用不同股票期权计划的公司的财务报表缺乏可比性，进而促使公司围绕会计准则而不是具有最优激励效果来设计股票期权计划。
（2）SFaS123的会计处理方法——公允价值法（fairvaluemethod）。FaSB认为由于（1）股票期权具有价值；（2）股票期权产生报酬成本，应当正确计入企业的净收益中；（3）股票期权的价值能在可接受的限度内估算。因此，任何一种股票期权计划都必须确认报酬成本。
FaSB鼓励公司在期权的授予日，以股票期权的公允价值确认公司的报酬成本，并将报酬成本在期权的受益期内进行分摊。公允价值是指公平交易中，熟悉情况的交易双方，自愿进行资产交换或债务清偿的金额。上市公司股票期权的公允价值可采用布菜克斯科尔斯（Black—Scholespricingmodel）期权定价模型来估算。这个模型不仅在金融领域，而且在经济学领域有着重要意义，在该模型中，股票期权的价格主要受到授予日股票市价、期权的执行价格、无风险利率、期权期限、股价波动率等因素的影响。
对于非上市公司，可使用最小价值法来估算期权价值。最小价值等于股票现价减去执行价格的现值和预计股利的现值，最小为零。
公允价值法受到美国工商企业界，尤其是小规模高科技公司的反对。因为大多数小规模高科技公司靠股票期权计划来吸引高级专业人员及管理人员，若要求它们采用公允价值法确认大量报酬成本，将使其处于竞争劣势。由于会计准则具有经济后果，是各方利益协调的产物，FaSB在SFaS123中，鼓励企业采用公允价值法，企业若继续采用内在价值法，则必须在其财务报表附注中披露公允价值法下的预计净利润及每股收益。同时，SFaS123要求，企业无论采用何种方法计量股票期权，都必须在其财务报表附注中充分披露期权计划的有关信息，包括：期权数量、期权执行或丧失情况、本年授予期权的加权平均公允价值、尚未执行期权的平均剩余年限。此外，企业也需披露估算公允价值的方法及重大假设。
二、我国实施股票期权激励机制的障碍及前景展望
我国实行市场经济以来，为了解决问题，从1987年——1992年间在国有企业中推广“承包经营责任制”，到1994年推行的年薪制等，但都不可避免地存在着短期行为。党的十五届四中全会《关于国有企业改革和发展若干重大问题的决定》指出，“实行经营管理者收人与企业的经营业绩挂钩”“少数企业实行经理（厂长）年薪制、持有股份等分配方式，可以继续探讨”，这一精神为股票期权制在我国的实施提供了操作空间。1999年以来，上海市、北京市等出台了国企“期权持股”的激励措施，上海贝岭、武汉国贸局、泰达股份、大众科创等公司已实行报酬型股票期权计划。
作为一种从西方引入的长期激励机制，在我国的运用下存在以下障碍：
第一，股票期权的来源。目前我国上市公司的股权激励制度，还处于相当初级的阶段，在法制创新、法律、法规和监管方面都需要实现突破。最明显的在于法律方面的制约，因为如果以公司名义购买股票奖励相关人员属于股份回购的范畴，按照《公司法》的相关规定，公司只有在合并或注销股份的时候才能进行股份回购。一些地方实行的所谓“期权持股”，实际上是一种股权与期权的变通方式，以回避法规问题。许多中小型高科技企业更通过模拟股票期权的方式，由公司以到期支付价差的方式来兑现权利，从而避免股票回购法律上的限制。此外，股票期权机制的实施不仅仅有《公司法》、《证券法》方面的条件，它还需要税务、证券监管部门的配合，现在税法对执行股票期权的所得如何征税尚无明确规定。
第二，最佳持股比例难以确定。若将期股的比例设计得很小，其激励作用将很快消失。但也非经理人持股比例越多越好，因为当经理人所持公司股份达到一定份额，有可能有能力保护自己不受公司内部的监督控制。因此，股票期权的比例不应有一个固定的界限，而应以企业利润与企业发展为基础设计，使成本最低又能实现股东财富最大化。
股权激励计划书篇10
一、股权激励对上市公司经营业绩的作用机理分析
股权激励对高管人员的约束至关重要，它在完善上市公司治理结构中有着无可替代的作用。它的作用主要体现在可以有效平衡信息不对称和促使股东利益与管理者利益一致。股权激励是通过对管理层激励而影响到公司绩效结果。在研究激励理论中，诸多理论一致认为股权激励是对管理层最有效的激励措施，学者们从各个角度进行分析。股权激励机制包括多种激励方式，如股票期权、限制性股票、业绩股票、股票增值权等，就我国企业而言，应用最多的还是股票期权激励，所以本文将研究重点放在股票期权这种独特的激励方式上。股票期权使得管理者必须努力提高公司的股票价格以实现自身利益最大化，鉴于股价是公司价值的一种外在表现形式，提高公司股价就是增加公司的价值。股票期权可以说是连接股东和经营者之间利益的一个桥梁，它让管理者可以与股东分享一定的剩余索取权并且为其承担相应的风险，使得管理者关注的不再仅仅是自身的利益，而是更加关注企业的利益，这样就达到与股东利益的一致。
二、股权激励的会计处理方式
（一）国外关于股票期权会计确认规定
1.美国会计制度的规定
1972年，美国会计原则委员会第25号意见书”授予员工股份的会计处理”（apB25），该准则采用”内在价值法”（期权授予日或其他计量日股票的市价超出行权价的差额）计量股票期权的成本。1995年，美国财务会计准则委员会了第123号准则”以股权为基础薪酬会计”（FaSB123），推出了一套”以公平价值为基础的”股票期权会计处理方法，但FaSB123并非强制执行，apB25仍然被允许继续采用，只是规定应当在财务报表的脚注中披露，如果采用FaSB123号准则，公司的净收益和每股盈余将会受到影响。2000年3月31日，美国财务会计准则委员会了第44号解释”涉及股权补偿的特定交易事项会计”，该解释成为股票期权第三个重要的会计准则。根据该解释，企业必须将重新定价的期权（repricedoption）记入费用。2002年7月底，美国财务会计准则委员会鉴于安然事件以后，很多公司自愿加入到采用FaSB123号准财确认股票期权授予成本的行列的情况，了关于FaSB123号准则的修订建议稿。2004年12月16日，美国财务会计准则委员会正式修订了FaSB123号准则，要求所有公众公司必须用公平价值为基础来计量包括股票期权在内的以股份为基础的支付，并记入公司损益。
2.国际会计准则的规定
对于股票期权的会计处理，在国际财务报告准则第2号（iFRS2）颁布前，国际会计准则未要求公司记录授予或执行期权产生的费用，条件是行权价格至少等于期权授予日股票的公平市场价格，但折价期权的授予会产生与所属期间利润配比的费用，其数额等于行权价格与授予目股票价格的差额。因此，期权的使用在会计方面不会对公司的税前收益产生影响。相反，使用其他大多数以股票为基础的长期激励工具，则会产生与收入相配比的会计费用，导致报表收益的降低。由此以来，以美国硅谷为首的高科技公司大量摇出期权计划，这些公
司的特点是规模较小，现金流少，对科研技人员采用大量期权计划使得这些公司只需支付很少的工资成本即留住科研人员进行研发，且公司利润不因此所损。而一旦这些高科技公司实现上市，大量期权将被执行，这直接导致公司股东权益的摊薄，后果是由小股东”买单”。
iFRS2的指导思想是”期权成本化”，且该成本在期权的授予日即予以确定，并不随着未来资本市场的变化而改变。具体来说，在期权授予日，锁定期权成本价值；在未来的授予期间内，平均摊销期权成本；其成本一经确定，将不再进行调整，如期权持有者因股票市价低于其行权价而放弃行权时，并不调整期权的成本费用。因此，股票期权的实施将导致公司利润减少。由于FRS2规定，公司需要将以”股份为基础的支付”所涉及的相关费用计入损益表，新的所确认的费用，以减少股权激励计划对公司利润的影响，国外各公司对股权激励计划的设计进行了重大调整。其中最重要的是，各公司逐渐从传统的股票期权向限制性股票、业绩奖励、限制性单位以及储蓄计划的转变。
（二）我国会计准则关于股权激励的规定
针对新出现的股权激励计划等情况，我国《企业会计准则――股份支付》规范了以股权为基础的支付交易的确认、计量和披露。其主要规定有：股份支付是指企业为获取职工和其他方面提供服务而授予权益工具或承担以权益工具为基础确定的负债的交易，分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。两者在会计处理上存在重大差异；要求在财务报表中确认股份支付交易，并以公允价值作为计量基础；授予职工的股权和期权，将作为费用或成本计入利润表；交易的确认：当企业获得服务时，确认股份支付交易；以权益结算的股份支付，要求企业以公允价值计量所获得的服务的价值以及相关权益的增加；以现金结算的股份支付，要求企业以公允价值计量所承担债务的价值以及相关负债的增加。企业在可行权日之后不再对已确认的相关成本或费用和所有者权益总额进行调整。同时，《企业会计准则第38号――首次执行企业会计准则》规定，对于可行权日在首次执行日或之后的股份支付，应将应计入首次执行日之前等待期的成本费用金额调整留存收益，相应增加权益或负债。通过与iFRS2比较分析可以看出，对于以权益结算的股份支付，该准则除未涉及市场条件和非市场条件的不同会计处理以及权益工具授予的修改，未涉及有现金结算选择权的股份支付外，该准则与iFRS2大致类似。因此，以公允价值为基础，股份支付交易费用化的确认计量原则，结束了我国长期以来实务界和理论界的争论，将我国公司股权激励计划纳入国际化规范轨道上来。
三、股权激励计划会计处理实践中可能存在的问题
2006年1月6号，中国证监会虽然了《上市公司股权激励管理办法（试行）》，对一些特殊事项准则未作规定：如对以权益结算和以现金结算具有选择权的股份支付的会计处理；以企业母公司（或同一集团内其他企业）拥有的权益工具进行股份支付的会计处理；以回购股份方式作为股权激励计划的股票来源的会计处理等等。