国企公司规章制度篇1
【关键词】公司经营者；劳动者；职工代表大会；公司规章制度
建立完善的现代企业制度是市场经济成熟的一个重要标志，而现代企业制度的核心就是公司这一现代企业组织形式。长期以来，我国在企业形态方面实行的是双轨制，以所有权区分的企业如全民所有制企业、集体所有制企业、外商投资企业等，这带有典型的计划经济色彩，另一类就是以承担责任的方式来区分的企业形式：公司、合伙、独资企业等。建立现代企业制度就是要打破双轨制，建立以公司为核心的企业形态，使企业的所有权与管理权相分离，调动企业的积极性。
而在向市场经济过渡中，我国的劳动关系发生了深刻的变化。这种变化的基本原因，是由于劳动关系作为两大基本生产要素——劳动者和生产资料相结合并具体运行的形式和表现，反映着社会基本经济矛盾的存在和解决的特点及要求。劳动关系的变革是社会经济变革中的最本质最根本的变革。①
在建立现代企业制度的过程中，伴随着劳动关系由行政调节向市场调节过渡，一些传统的劳动法律观念在现代公司制度下产生的问题就凸显出来了。本文主要就公司法与劳动法交叉的一些现实问题进行探讨。
一、公司经营者的权利与义务的法律适用问题
在现代企业制度中，公司的所有者和经营者往往是相分离的。作为经营者，如厂长、经理等，他们的权利与义务在公司法中有规定，另一方面，他们作为劳动者，劳动法对此也有规定。原劳动部在1995年4月27日的《实施〈劳动法〉中有关劳动合同问题的解答》中，对此问题做出了明确的规定：“厂长、经理是由其上级部门聘任（委任）的，应与聘任（委任）部门签定劳动合同。实行公司制的企业厂长、经理和有关经营管理人员，应根据《中华人民共和国公司法》中有关经理和经营管理人员的规定与董事会签定劳动合同。”②
原劳动部的这一解答现在仍然有效，也是处理这个问题的一个重要法律依据。但是这一规定的合理性值得商榷。笔者认为，对于公司经营者的权利与义务问题，应由公司法调整，劳动法对此不应涉及，公司经营者应不属于劳动者的范畴。
在我国现行法律中，公司经营者与公司的关系被视为劳动法律关系的一种。但是，对于作为劳动法律关系的主体之一的劳动者的内涵并没有明确的界定。法律关系的主体，一般指法律关系的当事人，有时也指法律关系的参与人。③对于参加法律关系的当事人，法律都明确规定了一些条件，只有符合这一条件才能进入这个法律关系。如《公司法》第五十七条规定了董事、监事、经理的任职资格：“有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、经理：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；（三）担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（四）担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。”在对公司经营者的资格问题上，《劳动法》与《公司法》都有涉及，那么到底适用哪部法律呢，还是二者重叠适用？有人认为，对于这种法律关系的调整，应按照特别法与一般法的关系来处理，劳动法当属调整劳动关系的一般法，公司法属特别法。因此，当公司法有特别规定时，应依公司法为准。④这种观点似乎兼顾了两部法律，应该说是在现行体制下一种比较恰当的折中的解决方法。
解决这一问题，我们还是应该从劳动者的内涵出发。劳动者是一个涵义非常广泛的概念，但是区分社会学与法学意义上的劳动者是认清此问题的关键。从社会学角度看，凡是参与实际的社会生产过程的人，都可以称为劳动者。按照这种解释，国家领导人、知识分子、工人、农民等都可以说是劳动者。但是法学意义上的劳动者，是从劳动法律关系的角度进行界定，劳动者应具备一定的法律资格。一般而言，作为劳动者，应符合四个标准：年龄、健康、智力、行动自由。如超过退休年龄的人返聘的，其就不应视为劳动者，而应看作劳务人员。公司的经营者在劳动法律关系中，是作为劳动关系一方的劳动力使用者的代表。他们在劳动法律关系中代表产权并向产权人负责。⑤只要代表产权并向产权人负责的就不应属于劳动法意义上的劳动者的范畴。另外，从传统的劳动法理念出发，一个劳动者只能建立一个劳动关系，也就是说一个劳动者只能是某一个单位的员工。而对于公司的经营者并没有如此严格的规定，如《公司法》第61条规定：“董事、经理不得自营或者为他人经营与其所任职公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动。从事上述营业或者活动的，所得收入应当归公司所有。”根据这一规定，一个公司董事、经理完全可以在另一个不同类型的公司担任董事与经理职务。从以上两方面可以看出，公司的经营者根本不具备劳动法意义上的劳动者的标准。所以，对于公司经营者的权利义务问题，《劳动法》不适用，应全部适用《公司法》的有关规定。
二、公司制下职工代表大会的地位
《公司法》第16条第2款规定：“国有独资公司和两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司，依照宪法和有关法律的规定，通过职工代表大会和其他形式，实行民主管理。”而《劳动法》第8条也有类似的规定：“劳动者依照法律规定，通过职工大会、职工代表大会或者其他形式，参与民主管理或者就保护劳动者合法权益与用人单位进行平等协商。”对比这两条规定，不难发现，《劳动法》的规定并没有对企业的类型作出限定，而《公司法》则把它限定在国有投资主体设立的公司上。实际上，在我国有工厂制下的职工代表大会与公司制下的职工代表大会之分。
现行职代会制度，是在50年代“工厂管理委员会”的基础上建立起来的，经过60年代-70年代的发展和充实，在全民所有制企业和集体所有制企业中普遍推广实行。1986年9月，中共中央、国务院《全民所有制工业企业职工代表大会条例》（以下简称《职代会条例》，该条例原则适用于交通运输、邮电、地质、建筑施工、农林、水利等企业）的颁布，以法律的形式规定了职代会制度。1988年4月七届全国人大第一次会议通过了《全民所有制工业企业法》（以下简称《企业法》，该法原则适用于交通运输、邮电、地质勘探、建筑安装、商业外贸、物资、农林、水利等企业）再次肯定了职代会制度，并得到宪法和其他法律的确认。但是，从职代会的发展历史看，其理论基础和作用形式是建立在计划经济体制上的。⑥但是随着时代的发展，职工代表大会制度与现代公司管理体制制之间有许多不相容的地方。
如果说，在计划经济体制下，通过职工代表大会这种形式，体现了劳动者的主人翁地位，这与当时的政治体制是相一致的。当然，我们现在进行市场经济建设，劳动人民当家作主的政治地位不能动摇，但是，不能把劳动人民在国家中的政治地位与在公司管理中的地位完全等同起来。实际上，我国在建立职工代表大会制度之初，也只是把它限定在全民所有制企业和集体所有制企业中推行，对私营企业并为要求。这种设计应该是符合市场经济要求的，在现在进行大范围的公司制改造之时，对职工代表大会的地位应有一个正确的认识。职工代表大会与现代的公司治理有许多不相容的地方，如产权的最终处理权应由所有人来行使，职工代表大会不应具有此项权力；承担责任方面，公司以全部法人财产权承担责任，股东以出资为限承担责任，职工代表大会在公司的经营活动中不承担任何责任，当然也不应享有与经营有关的权利，职工代表大会的职权应定位在维护职工权益方面。
在现代公司制度下，职工代表大会已经由传统的职工参与民主管理转向维护职工合法权益了，特别是在非公有制实体中，这一角色特别突出。但是，这一任务是由工会来承担的，新《工会法》对此做出了明确的规定，任何组织和个人不得阻扰和限制工会的建立，中华全国总工会及其各工会组织代表职工的利益，依法维护职工的合法权益。所以，笔者认为，在现代公司制度下，职工代表大会已经失去了其存在的基础，他们的职责完全可由工会来代替。其实《公司法》16条明确了工会的地位，对于国有投资实体设立的公司赋予职工参与民主管理的权利。工会和职工代表大会完全可以合一，他们的角色应定位在是职工的代表，全方位地维护职工的合法权益。
三、公司规章制度与劳动法
在规范的公司制度下，企业作为独立的市场经济主体，依法享有独立的经营自主权，企业可以根据自身管理的需要，制定一系列规章制度。《公司法》很多条文都赋予了企业的此项权利。如规定董事会可以制定公司的基本管理制度，经理可以制定公司的具体规章等。《劳动法》也有类似的规定，如第4条规定：“用人单位应当依法建立和完善规章制度，保障劳动者享有劳动权利和履行劳动义务。”这些规定赋予了企业在人事管理方面的自主权，调动了企业的活力。但是，相当一部分的劳动争议案件由于用人单位依据规章制度对劳动者做出了相应的处理，而劳动者不服所引发的。许多企业利用自身的优势地位，制定了一些不合理的规章制度，而对于如何制定规章制度，我国法律并没有统一的规定，所以在实践中引起了许多问题。
从原则上看，制定规章制度是公司的权利，但是，根据《公司法》、《劳动法》以及2001年《最高人民法院关于审理劳动争议案件适用法律若干问题的解释》，规章制度有效应符合以下几个标准：
第一，制定程序合法。《公司法》55条规定：“公司研究决定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险等涉及职工切身利益的问题，应当事先听取公司工会和职工的意见，并邀请工会或职工代表列席有关会议。”《全民所有制工业企业法》、《城镇集体所有制企业条例》规定，企业内部制定的涉及职工重大利益的规章制度，必须经过企业职工代表大会或者职工大会审议通过。《乡镇企业法》规定，乡镇企业依法实行民主管理，投资者在确定企业经营管理制度和企业负责人，作出重大经营决策和决定职工工资、生活福利、劳动保护、劳动安全等重大问题时，应当听取本企业工会或者职工的意见，实施情况要定期向职工公布，接受职工监督。《工会法》规定，中外合资企业、中外合作企业研究决定有关工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险等涉及职工切身利益的问题，应当听取工会的意见。依照上述有关规定可以看到，制定企业内部劳动规则是企业行政方面的权利。但是，由于企业规章制度涉及到企业职工的切身利益，因此，全民所有制企业和集体所有制企业在制定企业规章制度时，应当经过该企业的职工代表大会或者职工大会审议通过；其他企业在制定企业规章制度时，应当听取工会的意见，但是，其最终决定权属于企业行政方面。这是对于企业在制定有关内部劳动规则的程序性要求。这种程序性要求既保障了企业的人事管理权，又注意尊重企业职工的利益。企业规章制度只有在注意尊重全体职工利益的基础上，才能得到企业职工的自觉贯彻执行。
第二，内容合法。企业规章的内容，由于企业的具体情况不同，国家不便于做统一的要求，企业应当根据其具体的需要加以制定。因此，企业规章制度的内容必须合法，主要是指企业规章制度所确定的劳动标准必须合法，其制定的具体内容不得违反我国《劳动法》及其他法律、法规的规定，因为《劳动法》是调整劳动关系的基本法律制度。另外企业在在制定规章制度时，还应当注意协调好与劳动合同、集体合同的关系，避免他们之间发生冲突。
注释：
①常凯主编.劳动关系劳动者劳权[m].北京：中国劳动出版社，1997：42.
②中国劳动法学研究会审定.劳动法律手册[m].北京：法律出版社，2001：99.
③沈宗灵主编.法理学[m].北京：北京大学出版社，2001：335.
④李秀文.公司制度中劳动法律关系分析[J].中国劳动，2004（11）：54.
国企公司规章制度篇2
关键词:合作社/股份合作制企业/法律适用
一、问题的提出
某企业是由集体企业改制设立而成的股份合作制企业，其章程明确规定：“企业是以职工出资100%，构成企业法人财产；股东10人，分别为陆某、杨某、吴某、苏某以及其他几位股东：其中陆某出资60万元、占20%，是企业的法定代表人，杨某出资20万元、占6.67%，吴某出资40万元、占13.33%，苏某等其他人均出资20万元、各占6.67%。企业设立后，股东所持股份不得退股，但职工股东调出、辞职、除名、退休、死亡时，可以在职工应持股份的最高和最低限额比例内，由企业内部转让；股东在转让其股份时，企业股东在同等条件下有优先受让权，但股份转让比例数额受《上海市股份合作制企业暂行办法》（以下简称《暂行办法》）第9条、第21条、第22条和第23条规定的限制。”后杨某、吴某和苏某等人因退休、离职等原因离开企业，不再具有股东身份，其所持有的股份应当转让给其他股东，因此陆某先后与该三人签订了股份转让协议，受让了其持有的全部股份，但上述股份转让行为均未在工商管理部门进行变更登记。2010年，该企业召开股东会，经决议解除了陆某的执行董事及法定代表人的职务，其与企业的劳动关系于2010年12月底终止。现陆某请求确认其与杨某、吴某和苏某签订的三份《股权转让协议》有效。其他股东则表示对陆某与杨某、吴某和苏某三位股东之间的股权转让事宜都不知晓，而且认为其股权转让行为违反了章程中关于最高持股限额的规定，应当是无效的。[1]
由于我国并未专门制定关于股份合作制企业的法律，本案主要存在以下三个有争议的问题：第一，股份合作制企业的法律性质及应当适用的法律；第二，该企业章程中关于股东持股限额的规定是否合法和有效；第三，受让股东与转让股东签订的股份转让协议是否因违反企业章程而无效。
二、股份合作制企业的性质及适用法律依据问题分析
违反股份合作制企业章程的股份转让协议的法律效力问题，首先涉及股份合作制企业的属性、适用的法律依据这两个基本的法律事实，而这也是前述案例中争议的主要问题。
（一）股份合作制企业的法律属性
股份合作制企业既不是股份制企业，也不是合伙企业，与一般的合作制企业也不同，是在实践中产生并不断发展完善的新型的企业组织形式。因此，对于股份合作制企业的法律属性，我国学术界历来存在着一些分歧，主要有以下两种不同的观点。
有学者认为，股份合作制是一种独立的企业形态或经济组织形式，它是吸取了股份制和合作制的各自优点、优势，克服其各自弱点、弊端而形成一种独特的新型的企业产权制度。[2]因此，现实中的各种股份合作制，无论是用经典的股份制理论，还是用经典的合作制理论，都无法给出一个圆满的解释，它们确实包含有股份制的一些内涵，同时也包含有合作制的一些内涵，是一种具有独立组织目标、组织功能和形态特点的经济组织形式。
有学者则认为，股份合作企业不能成为一种规范的企业制度，是走向规范的股份制或规范的合作制之前的一种过渡形式。他们认为，股份合作企业不是一种同一类型的企业，因为从其产权结构、企业组织结构和内部分配结构等方面分析，它包含有多种不同类型的企业，有合伙企业、合作制企业、有限责任公司，[3]但是每一种类型又都不规范，股份合作企业中有一部分将来会逐步走向规范的合作经济组织，而另一部分，也完全有可能走向规范的有限责任公司或股份公司。[4]
笔者认为，从股份合作制企业的法人特征、机构组成和财产组织形式分析，它是一种兼具合作制与股份制两种特征的企业组织形式。股份合作制企业大多数是以股份制经济为主，吸收某些合作制因素，少数以合作制为主，吸收某些股份制因素，而两者均在某种程度上保留着集体经济所有制的因素，这种结构表现了我国计划经济时代的合作社向现代企业制度改革过渡的特征。[5]因此，股份合作制企业兼具人合与资合的特征，是一种新类型的企业，它既具有公司法意义上的有限责任公司的资合特征，同时又具有一定的封闭性。
首先，从股份合作制企业的产生看，这个类型的企业具有合作社的某些特征。股份合作制企业是从农村“股份合作经济组织”发展而来的，农村股份合作经济组织的正式出现是基于中央1985年的“1号文件”即1985年
1月1日根据党的十二届三中全会关于经济体制改革的决定的基本精神，中共中央、国务院制定的《关于进一步活跃农村经济的十项政策》。该政策第八项提出：“按照自愿互利原则和商品经济要求，积极发展和完善农村合作制，各种合作经济组织都应当拟订简明的章程，合作经济组织是群众自愿组成的，规章制度也要由群众民主制订；认为怎么办好就怎么订，愿意实行多久就实行多久，只要不违背国家的政策，法令，任何人都不得干涉。”
农村合作经济组织在我国民间基本上都被简称为合作社，合作社是在互助合作的基础上，通过共同经营的方法谋取社员经济利益和生活改善的社团法人。合作社是与公司并列但不相同的组织形式，合作社是社团法人，具有互助合作性；与有限责任公司和股份有限责任公司相比，合作社的组织形式较灵活，是人合性与资合性的结合。[6]
此后，我国很多中小型国有企业和集体企业也借鉴了农村股份合作经济组织的经验，进行了股份合作制的改革。1993年，中央十四届三中全会《关于建立社会主义市场经济体制若干问题的决定》就正式提出了股份合作制企业的概念：国家要为各种所有制经济平等参与市场竞争创造条件，对各类企业一视同仁，现有城镇集体企业，也要理顺产权关系，区别不同情况可改组为股份合作制企业或合伙企业，有条件的也可以组建为有限责任公司；少数规模大、效益好的，也可以组建为股份有限公司或企业集团，一般小型国有企业，有的可以实行承包经营、租赁经营，有的可以改组为股份合作制，也可以出售给集体或个人。
然而，股份合作制企业虽然具备合作社的某些特征，但并不能完全等同于合作社。因为股份合作制企业是十四届三中全会提出的一种新的企业组织形式，其目的是要改革国有的和集体的企业，以适应建立现代企业制度的要求。作为一种新类型的企业组织，股份合作制企业在组织形式上，是劳动联合与资本联合的统一。这类企业的特征是以劳动合作为基础，职工共同劳动、共同占有和使用生产资料，利益共享、风险共担；资本合作采取了股份的形式，是职工共同为劳动合作提供的条件，职工既是劳动者又是企业出资人，在利润分配上是按劳分红和按股分红的统一。正如1997年由当时的国家体改委公布的《关于发展城市股份合作制企业的指导意见》（以下简称《指导意见》）第3条所述：“股份合作制企业既不是股份制企业也不是合伙企业，与一般的合作制企业也不同，是在实践中产生并不断发展得新型的企业组织形式。”
我国合作社主要表现为各种类型的农业合作社、农村股份合作制企业、供销合作社和农村信用合作社。[7]但是从现行的立法来看，仅有2007年7月1日颁布施行的《中华人民共和国农民专业合作社法》（以下简称《农民合作社法》）明确了农民专业合作社的概念与类型，规定了其所有制性质，而股份合作制企业、供销合作社和农村信用合作社等都没有相应的法律予以明确规定，其依据多是党中央、国务院的关于各类指导性意见，如《指导意见》。
其次，股份合作制企业具备现代企业制度的法人属性。《指导意见》明确指出：“股份合作制企业是独立法人，以企业全部资产承担民事责任，主要由本企业职工个人出资，出资人以出资额为限对企业的债务承担责任。”因此，股份合作制企业是我国市场经济中存在的各类企业的一个组织形式。1997年由上海市人民政府颁布实施的糟行办嘟第3条也明确规定：“本办法所称的股份合作制企业，是指以企业职工出资为主或者全部由企业职工出资构成企业法人财产，合作劳动，民主管理，按劳分配和按股分红相结合的企业法人。”股份合作制企业是法人，这也是其区别于原先合作社的关键之处，因为原先我国各类合作社中的供销合作社、信用合作社以及农民专业合作社并不都是法人。
（二）股份合作制企业的法律适用——参照适用公司法的基本原理
股份合作制成为城市许多中小企业改制的重要形式，目前己经具有了相当的规模。但是关于这种类型的企业，立法者却一直没有制定相关的法律，在国家立法层面，除了《指导意见》外，并无其他可以适用的法律、法规。
《指导意见》在第20条规定：“城市及县属国有小企业和集体企业可以按照本意见的精神，实行股份合作制。各地应在不违背股份合作制基本特征的前提下，参照国家现行有关规定，结合企业的实际，制定有关配套政策，采取措施积极解决企业改制中遇到的问题，促进股份合作制企业健康发展。”因此，为规范和保护股份合作制企业的改制和发展，各地都结合本地的实际情况制定地方性的法规，如1997年由上海市人民政府颁布实施的《暂行办法》，1999年由北京市人民政府颁布实施的《北京市城镇企业实行股份合作制办法》等。
但是，就法律位级而言，《指导意见》仅是一个部门规章，而且规定得比较原则，缺乏可操作性和适用性。而地方性的
法规不仅没有普遍的适用效力，而且也欠缺实务操作性。法院在解决很多涉及股份合作制企业的问题和纠纷时难以寻找到合适的法律依据。由此，司法裁判中出现了股份合作制企业的法规缺位的问题，而大量存在着的股份合作制企业中的纠纷必须得到解决，这不仅关系到企业的存续和纠纷的化解，更与广大职工的切身利益密切相关。
2003年国务院《深化农村信用社改革试点方案》中针对农村信用社的改革，明确提出“构建新的产权关系，完善法人治理结构。按照股权结构多样化、投资主体多元化原则，根据不同地区情况，分别进行不同产权形式的试点。有条件的地区可以进行股份制改造；暂不具备条件的地区，可以比照股份制的原则和做法，实行股份合作制；股份制改造有困难而又适合搞合作制的，也可以进一步完善合作制。”由此可见，我国还是比较重视股份合作制这一类型的企业形式的。
农村信用社在我国广大农村地区承担着重要的融资功能，但《深化农村信用社改革试点方案》只是宏观性的改革意见，在实务中没有可操作性，因此我国缺乏一部统一的股份合作制企业法，这无疑阻碍了农信社等企业的发展。我国《立法法》第8条第8款明确规定了法律保留事项包括“基本经济制度以及财政、税收、海关、金融和外贸的基本制度”。因此，农村信用合作社制度作为我国集体所有制经济的基本制度之一，是应当专门进行立法的，由此更加突出了我国亟待制定类似《农民合作社法》的《股份合作制企业法》的必要性。
从比较法的角度而言，即使在一些市场化和法治化程度较高的国家，也存在着类似股份合作制企业的合作社的法律。如德国立法者历来比较重视合作社这一类型企业的作用，早在1871年，德国立法者就制定了合作社法——《产业及经济合作社法》（genossenschaftsrecht）。德国后来正是依据这个法律，于1895年设立了德国中央合作银行，并成立了德国合作社协会。德国的合作社法较好地支持了其工商业和农业的发展。[8]
我国一些地方都在立法权限范围内对股份合作制企业作出了某些规定，但是这些规范性文件的操作性不强，而且效力层级也比较低，难以有效地解决涉及该类企业的各种纠纷问题。由于存在法律缺位的问题，法官在审理此类案件时，要么将股份合作制企业视为与有限责任公司类似的企业以直接适用《公司法》，要么依据《指导意见》、本地的法规和企业章程进行裁决，难以形成逻辑严密、说理充分、适用法律依据准确的裁决。笔者认为，有必要对股份合作制企业的特征与性质进行辨析，特别是与类似的企业—合作社进行比较，以明确股份合作制企业所应当适用的法律依据。
综合上文对股份合作制企业的属性以及与合作社的比较，股份合作制企业兼具人合与资合的特征，是一种新类型的企业，它既具有公司法意义上的有限责任公司的资合特征，但同时又具有一定的封闭性。股份合作制企业是独立的法人，但并不是《公司法》概念上的有限责任公司或股份有限公司。股份合作制企业可以通过改制成为这两类公司，从而可以直接适用《公司法》等法律，但其在改制之前不能直接适用《公司法》，只能适用直接规范股份合作制企业的《指导意见》和地方性法规如《暂行办法》。
因此，笔者认为，审理涉及股份合作制企业的纠纷时，首先需要准确把握股份合作制企业的法律属性，然后结合个案的具体情况，灵活运用自由裁量权，以寻找应当适用的法律与国家政策依据，从而达到平衡各方利益、化解纠纷的目的。就本案而言，因其涉及的是股份合作制企业股份转让协议违反企业章程是否有效的问题，还可适用《合同法》和《民法通则》等一般法律，即应在相应法律缺位的情形下处理好实然法和应然法的准则问题。
从法的解释论角度分析，虽然股份合作制企业有别于公司法所规定的公司形式，但是股份合作制企业毕竟具有股份制的内涵，具有公司法意义上的有限责任公司的资合特征，其市场化运作方式也与公司具有一定的同质性。司法裁判本身是法官对实然法的理解、判断与适用的过程，某些案件的裁判在适用法律时产生认知差异在所难免，而这也是法官行使自由裁量权的外在表现之一，但前提是法官能够准确认识和判断个案的法律事实与实然法则的同一对应关系。因此就前述案例而言，对于《指导意见》和《暂行办法》中未作规定的问题，虽然不能直接适用《公司》，但是可参照适用公司法的基本原理。
三、股份合作制企业章程的合法性与股份转让协议的效力问题分析
前述案例中作为股份转让人的杨某、吴某和苏某因调离或者退休先后离开了企业，其与陆某（股份受让人）签订的股份转让协议并不违反法规和企业章程，应当是有效的，但其效力应受企业章程的制约，也就是说，该股份转让协议是否有效应当看其是否符合企业章程的规定，但前提是该股份合作制企业的章程及具体条款应当是合法的、
有效的。
（一）股份合作制企业章程及其条款有效性的衡量标准
对于股份合作制企业的章程，《指导意见》第7条明确规定：“股份合作制企业必须制定章程，章程经出资人同意、职工股东大会批准，对出资人、职工股东大会、董事会、监事会、总经理等具有约束力。”《暂行办法》第5条也规定：“设立股份合作制企业，必须依照本办法制定企业章程，企业章程对企业、股东和非股东在职职工具有约束力。”
同时，依据公司法基本原理，股份合作制公司章程就是关于企业的组织、内部关系和开展企业业务活动的基本规则和依据，是以书面形式固定下来的对全体股东有约束力的自治规则。由于立法背景等因素的影响，学者对公司章程的性质的理解也有所不同，目前主要有以下两种学说：契约说和自治说。
契约说是英美法系对公司章程的传统定性，该说认为公司章程本质上具有契约的属性。[9]公司章程作为最重要的合同，是股东之间在平等协商基础上就设立和管理公司的权利义务达成一致的文件，是股东自由意志的体现。[10]契约说符合19世纪自由经济发展的需要，也是私法自治原则的具体体现。在企业自由运作的原则下，权利的取得和义务的承担都普遍取决于个人的自由意志，即当事人可以自由选择契约的内容、方式、成立及契约相对方。该说充分体现了当事人意思自治的精神，符合当时社会背景下公司发展的需要。[11]
自治规则说是大陆法系对公司章程的理解，如德国学者认为章程是发起人或股东为了实现共同的目的而根据立法者赋予的“公司自治立法权”而制订的，规定企业组织和其活动的规范性文件。公司章程不但是股东或发起人合意的结果，而且能够对企业内部各种主体进行约束与规范，是一种具有类似于法律的稳定性与强制性的自治规则。[12]我国学者也普遍认为公司章程是公司所必须具备的、由发起人制订的，并对公司、股东、公司经营管理人员具有约束力的调整公司内部组织关系和经营关系的自治规则。[13]
综上，无论是依据契约说还是依据自治规则说，股份合作制企业的章程都是发起人或股东设立企业的合意；公司章程的合意属性应为国家任意法指导下的公司内部自治私法。[14]企业章程只要不存在违反效力性的强制性规定，对内部的所有企业成员都具有普遍的约束力。在这个意义上，股份合作制企业的章程也应当是具有企业自治性的规则，对企业股东和管理人员等成员的行为具有普遍的适用效力。
因此，笔者认为，判断或者衡量股份合作制企业股份转让协议的有效性判断标准首先应当看该协议是否违反效力性的强制性规定，其次应当看该协议是否违反股份合作制企业章程的规定。
（二）与法律、法规有冲突的股份转让协议的效力问题
我国《合同法》第8条规定：“依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。依法成立的合同受法律保护。”这里强调的是合同对当事人的拘束力。而合同生效却有不同的条件，《合同法》对此虽未作出明确的规定，但其第52条具体规定了合同无效的五种情形：一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；以合法形式掩盖非法目的；损害社会公共利益；违反法律、行政法规的强制性规定。
强制性规定可以分为管理性规范（也有学者称其为取缔性规范）和效力性规范。效力性规范是指法律法规明确规定违反该规范将导致合同无效或不成立，效力性的强制性规定是相对于任意性规定而言的，是要求行为人必须从事一定行为或禁止人们从事一定行为的规定，它不以个人意志为转移，法律条文中多以“必须”、“应当”、“不得”、“禁止”等字样予以表述。强制性规定往往涉及的是国家利益、公共利益和市场秩序等，且多出现在公法中。但民商法中也存在着强制性规定，如民法中“不得双方、不得擅自处分他人之物”的规定。
依据现代法治理念，当事人意思自治、合同自由的原则已深入人心，司法裁判从宽认定合同效力的态势也十分明显。例如，最高人民法院2009年的《合同法司法解释（二）》对因违反法律行政法规强制性规定而无效的情形作了限缩解释，即将“强制性规定”解释为“效力性强制性规定”，排除了管理性强制性规定。这种注重保护私权的积极态度，是民商事审判观念的重要进步，也符合社会生活的发展方向。
德国法院一般认为单纯违反秩序性规范不会导致行为无效的后果。如德国为了保护劳动者的休息权，专门制定有《商店关门法》（schlussgesetz），该法禁止商店在特定的日期和时间进行营业活动（如法定假日、晚上6点30分后等）。如果有商家违反了该禁止性的规范而与顾客达成交易协议，显然此行为违反了法律上的禁止性规范，而且也违背了立法的目的。但德国司法实务认为，如果坚持认为违反法律禁令的买卖行为
无效，那么会产生顾客和营业员相互返还的后果，这样会更加延长营业员的工作时间，与《商店关门法》禁令的宗旨正好背道而驰。因此，德国法院对此类违反禁令的法律行为并不是否认其效力，而是通过追究违法者公法上的责任来实现禁止性规范的立法目的。[15]
另外，德国司法实务认为，即使民事法律行为违反了禁止性规范，导致立法目的无法实现，也并不是一概认为该法律行为全部无效，而是区分具体情况使之部分无效。[16]如德国《经济刑法》（wirtschaftsstrafgesetz）对于价格管制方面有许多禁止性的规范。该法第5条规定房屋租金不得超过同地区同类房屋正常租金的20%，该规定的立法目的是规范房屋租赁市场，限制过高的租金，以保护承租人的利益，是一个维护经济秩序的规范。假如有双方当事人签订了租金超过该管制范围的租赁合同，那么该合同就违反了《经济刑法》第5条而可能无效。对此，德国司法实务认为，与其使之全部无效，浪费交易成本，不如许可其在法律许可的限度内有效，因为如果认定该租赁合同无效，则对承租人是明显不利的，他将不得不马上退还房屋，导致更多的问题。德国法院在处理类案件时，通常是认定合同超过法定租金范围的部分无效。[17]
笔者认为，股份转让协议通常只有违反了效力性规范，才会影响到该协议的效力。若当事人的行为只是违反了强制性规定中的管理性规范，该行为在私法上的效力不应受到影响，即并不必然导致协议的无效，因为违反管理性规定有时被允许并可以补正，当然，这并不排除违法当事人承担相应的行政责任。
（三）与企业章程有冲突的股份转让协议的效力问题
2005年修订后的《公司法》的一个最大的变化就是在公司自治理念的指导下，赋予公司最大程度的自治权，体现这种自治权的载体就是法律允许公司章程可以在法定事项以外，根据公司的实际经营情况和公司治理结构的需要设定公司的相关经营和治理要素。
公司章程实质是一种低于法律秩序的次级秩序。[18]公司章程之所以具有自治规则的特征，主要取决于章程由企业依法自行制定、自己执行并约束内部人员，而无须国家强制力的保证。[19]股份合作制企业具有人合性和封闭性的特征，其章程当然是企业的自治性规则，法律应当尊重企业的自治权，只要其章程不违反法律和行政法规，就应当具有优先的适用效力。即使从法律价值的角度去判断，遵守这样的章程也是符合法律精神的。
前述案例中，该股份合作制企业在章程中对于股份受让的最高限额作了明确的规定，其约定的事项并未违反法律、行政法规的强制性规定，亦未与《指导意见》和《暂行办法》的有关规定相抵触，企业股东对此均应悟守。作为股份受让人的陆某在该企业成立时认缴的股份份额己达章程规定的最高持股限额，如其再受让杨某、吴某、苏某转让的股份，则将会超过章程对于股东最高持股比例的限制。虽然陆某是该企业的法定代表人，其持股比例可以超过该最高限额，但是在程序上必须经过股东大会的同意。
而前述案例的当事人均是职工股东，对章程的内容应当知晓，却在明知章程对股份转让存在限制的情况下，仍然达成股份转让协议，显然违反了章程的规定，也损害了其他股东受让股份的权利，因为该协议虽然不具有《合同法》第52条规定的几种无效情形，但是却违反了其章程关于股东最高持股比例限额的规定。
然而，违反企业章程的股份转让协议是否当然无效，还应当经过正当性的证成，即在以违反企业章程为由而对合同的效力进行认定时，应当遵循必要、适当和比例性的原则，并提供相应的论证，以证明其判断结果的可接受性和可批判性。如果该章程条款的某些规定只是为了企业管理的需要，而不是基于当事人之间利益调整的目的，就难以将其作为认定协议无效的依据，应当赋予当事人补正的机会，即可以认定该协议部分无效、可撤销或者许可当事人予以事后的弥补，使之符合章程的规定。
国家权力对私法领域的干预应当有一个限度和程序的问题，而我国传统司法实务在对法律行为效力的认定上尚欠缺这些意识，普遍在没有充分法律论证的前提下就将违反强制性规定的契约一律认为无效，采纳的是一种“违反=无效”的简单判断模式。[20]因此笔者认为，如果不加以严谨的论证，认为股份转让协议一旦违反企业章程的规定就是无效的，则很可能损害市场交易的安全、增加交易的成本，还可能引发当事人以此为借口逃避合同义务的市场道德危机等问题。
注释:
[1]上海市宝山区人民法院（2009）宝民二（商）初字第1085号，（2010）沪中二民四（商）终字第918号。
[2]严闻广：《股份合作制也是一种现代企业制度》，《经济学动态》1994年第5期；黄少安：《从家庭承包制
的土地经营权到股份合作制的“准土地股份”》，《经济研究》1995年第7期；孔径源：《农村股份合作经济及其制度剖析》，《经济研究》1995年第3期。
[3]董辅礽：《“股份合作企业”不能成为一种规范的企业制度》，《管理世界》1994年第2期。
[4]马洪：《关于农村的股份合作制问题》，《人民日报》1993年10月29日；董辅礽：《“股份合作企业”不能成为一种规范的企业制度》，《管理世界》1994年第2期。
[5]朱守银：《杜润生谈农村股份合作经济的产生与发展》，《经济学消息报》1994年4月8日。
[6]应瑞瑶、何军：《中国农业合作社立法若干理论问题研究》，《农业经济问题》2002年第7期。
[7]张俊浩：《民法学原理》，中国政法大学出版社2000年版，第174-175页。
[8]ulmer/schaefer，gesellschaftbuergerlichenrechtsandpartnerschaftsgesellschaft，5.aufl.，s.70ff.：windbichler，gesellschaftsrecht，22.aufl.，s.55ff.
[9]胡国威：《美国公司法》，法律出版社1999年版，第152-153页。
[10]brucewelling，corporatelawincanada-thegoverningprinciples，butterworthstoronto1984，p.35.；张民安：《公司契约理论》，《现代法学》2003年第2期。
[11]温世扬、廖焕国：《公司章程与意思自治》，载王保树主编：《商事法论集》第6卷，法律出版社2002年版，第5页.
[12]wiedermann/frey，gesellschaftsrecht，7.aufl.，s.156ff.；windbichler，gesellschaftsrecht，22.aufl.，s.55ff.，247ff.；柯芳枝：《公司法论》，中国政法大学出版社2004年版，第78页。
[13]石少侠：《公司法》，吉林人民出版社1995年版，第84页：王存：《公司章程的修改》，《法学杂志》1995年第6期；赵旭东主编：《公司法学》，高等教育出版社2003年版，第151页；范健、蒋大兴：《公司法论》，南京大学出版社1997年版，第216-217页。
[14]陈伟忠、吴磊磊：《我国公司章程的合意属性：契约、宪章还是自治法——基于2006-2009年a股的公司董事会权限条款的经验研究》，《上海财经大学学报（哲学社会科学版）》2011年第3期.
[15]rgz，60，273；karllarenz，allgemeinerteildesbuergerlichenrechts，2004，s.727；staudinger/sack，kommentarzumbuergerlichengesetzbuch，13.aufl.，§134rn.104，229.
[16]staudinger/sack，kommentarzumbuergerlichengesetzbuch，13.aufl.，§134rn.27.：medicus，allgemeinerteildesbgb，8.aufl.2002，rn.729.
[17]bghz，89，316，319，bgh，njw1989，2471，muenchenerkommentarzumbuergerlichengesetzbuch，4.aufl.，2003，§134rn107；staudinger/sack，kommentarzumbuergerlichengesetzbuch，13.aufl.，§134rn97.
[18]凯尔森：《法与国家的一般理论》，中国大百科全书出版社1996年版，第205页。
国企公司规章制度篇3
第一条为建立和完善区区属国有资产经营公司监督管理体制，进一步搞好搞活区属国有资产经营公司，明确市区国有资产监督管理委员会（以下简称区国资委）和区属国有资产经营公司的权利与职责，规范其经营行为，提高国有资产经营效益，实现国有资产保值增值，根据《公司法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》、《省人民政府关于授权国有资产投资主体审批办法的通知》（政发〔〕32号）、《关于印发市市属国有资产经营公司监督管理暂行办法》（府〔82号）及《关于印发市市属国有资产经营公司投资管理暂行办法的通知》（府办〔〕105号）等规定，结合区实际，制定本办法。
第二条本办法所称区属国有资产经营公司为经区政府批准拥有国有资产投资主体资格，并授权其经营国有资产、国有股权，独立承担民事责任的国有独资公司、国有控股公司、国有参股公司。
第三条市区人民政府是区区属国有资产经营公司的出资者。区国资委对国有资产实施监督与管理，对区政府批准设立的区区属国有资产经营公司享有重大投资决策权、资产收益权和依法委派产权代表、财务总监等所有者权利，具体工作由市区国有资产监督管理委员会办公室负责实施。
第二章区属国有资产经营公司的设立
第四条区属国有资产经营公司的设立应当符合社会主义市场经济发展的要求，适应国家和本区产业发展政策及宏观调控的需要，有利于国有资产保值增值、有利于提高资产整体营运效益、有利于提高国有经济的控制力和竞争力。
第五条区属国有资产经营公司的设立必须符合以下条件：
一、区政府批准同意设立；
二、按照《公司法》规定设立有限责任公司，建立规范的法人治理机构；
三、注册资本不低于人民币50万元；
四、以产权为纽带建立规范的母子公司管理体制；
五、区国资委批准其公司章程。
第六条区属国有资产经营公司国有资本的来源：
一、政府注入的资本金；
二、存量国有资产的调拨；
三、政府债权或股权的划转；
四、国有资产收益的再投资；
五、政府批准的其他资本来源。
第七条区属国有资产经营公司在持续经营期间，对注册的国有资本，不得抽回。
第八条设立区属国有资产经营公司的申报材料、申报程序及审批办法，按照《省人民政府关于授权国有资产投资主体审批办法的通知》的规定办理。
第三章区属国有资产经营公司的组织结构
第九条区属国有资产经营公司按照《公司法》的规定和现代企业制度的要求，建立健全规范的法人治理结构，董事会、监事会、经理层应依法制定议事规则，各司其职、各负其责，规范运作。
第十条区属国有资产经营公司要建立符合现代企业制度要求的董事会制度。董事会对区国资委负责，行使《公司法》规定的各项职权，执行区国资委决议，承担国有资产保值增值责任。
第十一条区属国有资产经营公司依法设立监事会，履行监事会职责。监事会行使《公司法》规定的职权和公司章程规定的其他职权。监事会对区国资委负责并报告工作。
第十二条区属国有资产经营公司依法设置经理。经理对董事会负责，行使《公司法》规定的职权及公司章程和董事会授予的其他职权。
第十三条区属国有资产经营公司董事长与经理原则上应分设。公司经理和监事列席董事会会议。
第十四条区国资委对区属国有资产经营公司委派财务总监，对其资产营运、财务状况进行监督，切实维护所有者权益。有关财务总监的管理，参照《市市属国有独资公司财务总监管理办法（试行）》、《市市属国有独资公司财务总监联签和报告制度实施细则（试行）》等关规定执行。
第四章区属国有资产经营公司的职权与义务
第十五条区属国有资产经营公司的职权：
一、享有《公司法》规定的公司权利；
二、区国资委授权区属国有资产经营公司行使的职权；
三、对其投资企业按出资额享有重大经营决策权、资产收益权和选择经营管理者等出资者权利及依法收取投资收益；
四、按产权关系决定或参与其投资企业的组织机构调整、资产重组、企业公司制改造、股权变动等；
五、依据产权关系向全资子企业、控股子公司和参股公司委派董事、监事、财务总监及选派或推荐高级管理人员；
六、享有法律、法规及区国资委规定的其他职权。
第十六条区属国有资产经营公司的义务：
一、完成国有资产经营计划和责任目标，负责对授权范围内的国有资产进行经营与管理，优化资本结构，提高资产营运效益，承担国有资产保值增值责任；
二、按照规定上缴国有资产收益；
三、接受区国资委的监督与管理，定期报告资产营运情况；
四、承担法律、法规及区国资委规定的其他义务。
第五章区属国有资产经营公司的管理
第十七条区属国有资产经营公司应根据《公司法》、《会计法》及其他关于国有资产与财务管理的法律、法规，结合公司实际情况和业务特点，制定具体的管理规章制度。
第十八条区属国有资产经营公司下列事项，必须报区国资委审批：
一、公司增加或减少注册资本；
二、公司合并、分立、变更、解散和清算等事项；
三、修改公司章程；
四、公司营运资产的授权事项，从事授权经营范围以外的经济活动；
五、公司重大的对外投资活动；
六、公司重大的国有产权（股权）转让、资产处置等事项；
七、为无产权关系的单位或个人提供的财产质押、抵押等担保行为；
八、区国资委认为需要审批的其他事项。
第十九条建立重大事项报告制度，区属国有资产经营公司下列事项应向国资委报告：
一、公司发展规（计）划、公司董事会、监事会年度工作计划（报告）和总结；
二、公司年度审计、经营业绩、保值增值、收益收缴等报告；公司月度、季度、年度财务报告及分析；
三、区国资委认为需要报告的其他事项。
第二十条区属国有资产经营公司以转让、出售、置换等方式处置国有资产必须进行资产评估，并通过拍卖、招标竞价、协议转让等市场机制运作。
第二十一条区属国有资产经营公司为其投资企业提供质押、抵押等担保行为，必须根据公司管理制度规定的程序、权限审议决定，并按《担保法》的规定规范操作，建立备查账目。
第二十二条区属国有资产经营公司及其所投资的企业应建立正常的不良资产自我消化机制。对发生的资产损失，包括坏账损失、存货损失、股权投资损失、固定资产及在建工程损失、担保（抵押）损失以及经营证券损失等，应在核实和追究责任的基础上及时按有关规定进行处理。
第二十三条区属国有资产经营公司执行企业劳动工资制度。公司应依法与企业职工建立劳动关系，订立劳动合同，并按照国家有关规定参加企业各项社会保险。在工资总额增长幅度不超过公司经济效益增长幅度、职工实际平均工资增长幅度不超过公司劳动生产率增长幅度的前提下，公司可自主确定职工工资分配办法。董事长、副董事长、经理等经营层人员的报酬由区国资委考核后决定。
第二十四条区国资委向区属国有资产经营公司委派财务总监。财务总监的职责是根据区国资委的要求，对公司的日常财务活动进行监督，维护出资者权益。
第二十五条区属国有资产经营公司法定代表人办理调动、免职、辞职、退休等事项前，由区审计局依法进行任期经济责任审计。
第六章区属国有资产经营公司的产权代表管理
第二十六条本办法所称产权代表，是指区国资委按照一定程序向区属国有资产经营公司委派的董事长、副董事长及其他董事会成员。
第二十七条区属国有资产经营公司产权代表按照现行干部管理权限管理，坚持党管干部和市场配置结合的原则。
第二十八条区属国有资产经营公司产权代表考核实行年度考核和任期考核结合，由区国资委会同有关部门组织实施。考核的内容主要有国有资产保值增值情况和经营业绩等。
第二十九条区属国有资产经营公司产权代表收入管理实行业绩考核与薪酬管理结合，具体办法见《区国有经营性企业负责人经营业绩考核暂行办法》及《区国有经营性企业负责人实行年薪制暂行办法》。
第三十条区属国有资产经营公司的财务收支、资产、负债、权益接受审计监督，对区属国有资产经营公司董事长实行经济责任审计制度，由区审计部门会同有关部门组织实施。
第三十一条国有资产保值增值及其他考核指标由区国资委会同有关部门提出意见，由区国资委与区属国有资产经营公司董事长签订责任书。
第三十二条区属国有资产经营公司产权代表原则上不得兼任与其任职的区属国有资产经营公司无产权关系的其他企业负责人。如确需兼任的，应经批准。
第七章区属国有资产经营公司的投资决策和产权转让
第三十三条区属国有资产经营公司的投资是指用现金、实物、有价证券或无形资产等实施投资的行为，包括设立全资子企业、收购兼并、合资合作、对出资企业追加投入等对外投资；基本建设和技术改造等固定资产投资；证券投资、期货投资、委托理财等金融投资。区属国有资产经营公司的投资关系到公司发展和出资人利益，公司必须建立投资管理制度，健全投资内控机制。
第三十四条区属国有资产经营公司的投资项目必须符合国家产业政策、企业发展规（计）划和业务经营范围，并明确投资项目决策者和实施者应承担的责任。
第三十五条区属国有资产经营公司接受省、市及本区外企事业单位划转的资产，应报区国资委审批。
第八章国有资产收益管理
第三十六条区属国有资产经营公司的收益主要包括：
一、对外投资收益（包括全资子公司、控股企业、参股企业的收益和有价证券的收益等）；
二、自营业务取得的税后净利润；
三、国有产权（股权）转让收益；
四、依法取得的其他收益。
第三十七条区属国有资产经营公司的收益归投资者所有，按以下顺序分配：
一、弥补以前年度经营亏损；
二、按照《公司法》规定提取法定公积金和公益金；
三、剩余可供分配利润，按核定比例上缴区国有资产收益专户。
第三十八条经区国资委批准用于公司再投资的国有资产收益，作增加国有资本处理。
第三十九条国有资产收益必须按规定及时足额上缴。对未按规定足额上缴和使用的，按国务院《财政违法行为处罚处分条例》的有关规定处理。
第四十条区属国有资产经营公司国有资产的收益收缴情况纳入对区属国有资产经营公司产权代表的考核范围。
第九章区属国有资产经营公司的违规责任
第四十一条区属国有资产经营公司违反有关规定，发生下列行为之一，区国资委应责令其限期纠正、追回损失或依法追究责任：
一、不按规定进行资产评估，或者在评估中使用不正当手段压低资产评估价值；
二、违反规定将国有资产低价出售、折股或者无偿处置、量化给其他单位或个人；
三、违反规定对外提供担保、对外投资、赊账经营等给企业造成重大经济损失；
四、未经批准擅自实行产权激励制度，或者违反规定发放薪酬，损害国有资产出资者权益；
五、违反规定隐瞒、截留国有资产经营收益，或者拖延应缴国有资产收益；
六、其他违规行为。
国企公司规章制度篇4
企业员工集体劳动合同模板一
本集体合同由_________(以下简称企业)与_________(以下简称工会)双方在自愿和平等的基础上，经友好协商依法签订。
第一章总则
第一条根据《中华人民共和国劳动法》、《中华人民共和国工会法》以及其他相关法律法规的规定，企业和工会签订本合同，用以明确和调整双方合作共事的权利和义务的关系。
第二条工会代表职工整体的利益，依据本合同的规定，指导职工正确处理和企业的劳动关系，并监督和调整这种关系。企业与职工个人签订的劳动合同，不得与本合同相悖。
第三条本合同是双方为促进企业发展，尊重和调动职工积极性应遵守的共同准则。双方在有关法律法规范围内，遵守不低于有关职工就业、劳动报酬、劳动保险、劳动保护、生活福利、退休养老和各种节假日等方面的规定，并努力提供尽可能高的水平和标准。
第四条企业应根据有关规定尊重工会维护和代表职工利益的权力，在研究决定有关工资、福利、安全生产以及劳动保险等涉及职工切身利益的规章制度时应听取工会的意见。企业工会负责人有权列席有关讨论企业的发展规划、生产经营活动及与职工利益有关的问题的董事会会议，反映职工的意见和要求。
第五条工会有义务支持企业的生产、经营和管理，支持企业的合法权益，教育职工认真履行劳动合同，遵守劳动纪律和企业各项规章制度，协助企业合理使用各项基金，配合企业组织开展合理化建议、技术革新，促进企业提高经济效益，促进企业发展。工会主席或其代表依法列席企业董事会会议。
第二章工作时间和休息休假
第六条企业根据生产经营情况，以不超过政府规定的标准，实行本企业工作制度。
第七条企业执行定时工作制的，企业安排职工每日工作时间不超过8小时，平均每周工作不超过40小时。企业保证职工每周至少休息一日。企业由于工作需要，经与工会和职工协商后可以延长工作时间，一般每日不超过1小时，因特殊原因需要延长工作时间的，在保障职工身体健康的条件下，每日不得超过3小时，每月不得超过36小时。
第八条企业执行综合计算工时工作制的，平均日和平均周工作时间不超过法定标准工作时间。
第九条企业执行不定时工作制的，在保证完成企业工作任务情况下，工作和休息休假由职工自行安排。
第十条企业安排职工延长工作时间或加班的，应按照下列标准给予职工相应待遇：
1.安排职工延长工作时间的，支付不低于工资的150%的工资报酬;
2.安排职工休息日工作又不能安排补休的，支付不低于工资200%的工资报酬;
3.安排职工法定休假日工作的，支付不低于工资的300%的工资报酬。
第十一条企业有责任不断改善生产管理，严格控制延长职工的工作时间，尽可能避免或减少加班加点。长时间或长期加班以及在公休节假日大范围加班时，应征得同级工会同意，并按法定的标准向职工另发加班工资。
第十二条严重有损职工身体健康或人身安全的加班，工会有权支持职工拒绝执行。在夏季高温时期和其他特殊情况下，工会可以建议企业减少工作时间。
第十三条企业执行政府规定的各类节假日制度。企业在制订本企业休假制度时，应听取工会意见。
第三章劳动保护
第十四条企业为职工提供必要的劳动条件和劳动工具，建立健全生产工艺流程，制定操作规程、工作规范和劳动安全卫生制度和标准。企业不提供劳动安全卫生条件的，工会有权与企业交涉，企业拒不改正的，工会可请求当地人民政府作出处理。
第十五条企业负责对职工进行政治思想、职业道德、业务技术、劳动安全卫生及有关规章制度的教育和培训，工会给予协助和配合。
第十六条企业执行政府有关劳动保护的法律法规。企业负责加强和改善劳动技术和工业卫生、劳动防护以及特殊工种和女职工的特殊保护工作。企业按规定向从事尘毒有害作业的职工提供疗养机会与费用。
第十七条工会支持企业劳动保护管理，配合企业检查、监督劳动保护情况。
第十八条工会发现企业违章指挥、强令工人冒险作业或生产过程中发现明显重大事故隐患和职业危害，有权提出解决的建议;当发现危及职工生命安全的情况时，有权向企业建议组织职工撤离危险现场，企业行政方面必须及时作出处理决定。
第十九条企业依照国家规定在进行新建、扩建、改建及租赁厂房和技术改造工程时，对劳动条件和安全卫生设施实行三同时。工会有权对此提出意见进行监督检查。
第二十条企业在引进、推广新技术、新设备、新工艺时必须同时引进或采取可靠的劳动保护措施，并对工人进行培训后方可投入使用。
第二十一条企业根据工种岗位需要，保证供应相应的劳动防护用品。企业应制定劳动防护用品发放细则。企业向从事特殊工种的职工发放营养补助费或提供营养补助食品。
第二十二条每年夏暑季节，企业负责采取防暑降温措施，在冬季，企业负责采取防寒保暖措施。
第二十三条企业优先保证用于改善职工生产安全和劳动条件的资金。每年由企业提出年度安全技术措施项目方案，落实资金，组织实施。工会参与安全技术措施立项讨论并监督实施情况。
第二十四条企业和工会有责任教育职工严格遵守企业各项规章制度及操作规程，教育和组织职工接受安全技术培训和管理。工会支持企业对危及企业和职工安全的行为的惩处。
第二十五条企业发生职工因工伤亡事故或其他危及职工劳动安全的重大事故，应及时通知工会。工会有权参与调查和提出处理建议。
第四章劳动报酬
第二十六条企业根据按劳分配的原则以及实际需要，确定本企业工资制度，企业工资分配制度(工资标准、工资分配形式、工资发放办法)的制定和变更，由企业决定。企业在做出上述决定时，应听取工会意见，取得工会合作。
第二十七条执行定时工作制或综合计算工时工作制的，企业于每日前以货币形式支付职工工资，工资不低于人民币_________元。执行不定时工作制的工资支付标准和办法按下列执行：_________。
第二十八条由于企业生产任务不足，使职工下岗待工的，企业保证职工的月生活费不低于人民币_________元。
第二十九条工会在每年月份根据生活物价指数和劳动力资源状况变动等因素，向企业提出本年工资要求。董事会在讨论此类问题时，应有工会代表参加。企业根据董事会的工资决议，提出分配方案。
第五章保险与福利
第三十条企业应按照国家有关部门关于社会保险的有关规定缴纳和代扣代缴养老、失业、医疗和工伤等社会保险费用，工会有权予以监督。
第三十一条企业按规定每月提取工资总额20%的福利费用和7.5%的职工医疗费用，每年从税后利润中提取10%的福利奖励基金，用于职工集体福利和奖励，不得挪作他用。其中用于职工福利的部分，由工会协助企业合理安排使用。企业应定期向工会提供该项基金使用情况报表。
第三十二条企业有责任改善职工文化设施和住房、膳食、医疗、托儿、交通条件并提供其他与企业经济相适应的福利。工会支持企业为此所做的努力。
第三十三条企业各项重大福利的设置、标准、实施办法，或由企业提出方案、或由工会提出要求，均应双方同意后方可实施。
第三十四条职工因工负伤、因工致残、因工死亡，以及因患职业病，在治疗、疗养、残废、死亡时所发生的符合规定的费用由企业支付。企业制订此类费用细则。
第三十五条职工一般每年应进行体检一次，女工及有毒有害工种应按规定定期进行专项体检。
第三十六条企业根据有关规定，按时提取和发放职工退休费用。
第三十七条企业根据《保险法》和有关法律的规定，实行劳动保险制度，支付职工劳动保险费用，并努力扩大保险险种。工会协助企业做好各项劳动保险工作。
第六章职工聘用、教育与培训
第三十八条企业根据生产经营情况，本着择优录用的原则，有权招聘职工。企业招工计划及实施情况应向工会通报。
第三十九条企业分别与职工签订个人劳动合同。在签订个人劳动合同之前，工会和企业应指导职工明确履行合同的权利和义务及违约责任的处理。工会有权监督个人劳动合同执行情况。
第四十条制定、修改、废止企业制度和修改个人劳动合同标准文本，应听取工会意见。
第四十一条因履行个人劳动合同而发生的劳动争议，按劳动争议协商、调解、仲裁和诉讼程序处理。
第四十二条企业根据政府规定按期提取职工教育经费，帮助职工获得和提高文化及专业知识。企业教育管理机构负责职工岗前、岗中及转岗的教育培训。企业按年度向工会通报教育基金使用情况。
第四十三条工会组织或协助企业开展对职工的职业道德、科学、技术、业务知识教育，鼓励职工自学成才，不断提高职工队伍素质。
第七章劳动纪律和奖惩
第四十四条企业有权制定劳动纪律与奖惩制度。企业有权依据劳动纪律与奖惩制度决定对职工进行奖励或惩罚。
第四十五条企业对于模范执行企业各项规章制度，在完成生产、工作任务、产品开发、技术开发、技术改造、提高质量和提高劳动生产率、改善经营管理等方面作出优异成绩的职工，有权分别给予荣誉奖励和物质奖励。
第四十六条企业对于违反企业各项规章制度，造成一定后果的职工，可分别情况，给予批评教育、开具过失单或不同的行政处分;也可酌情处以一次性罚款或者经济赔偿;情节严重的，可以开除。
第四十七条对职工进行行政处分时，须征求工会意见，听取被处分职工本人的申辩，由企业作出决定。开除职工，事先应经工会参加处分文件会签。工会认为不合理的，有权提出异议，与企业协商解决。因生产经营条件变化，企业大规模变更职工的工作或裁员时须征得工会同意。
第四十八条各类处分由企业奖惩规章制度统一规定。企业各基层单位或部门制定的同类制度，需经企业承认并备案。企业奖惩规章制度，应经工会同意后实施。
第八章合作与联系
第四十九条双方为促进企业发展和维护企业与职工的利益，保证实行密切而有效的合作。
第五十条企业和工会可每月召开一次联系会议，就重大事宜和有关职工整体利益问题进行通报和协商。必要时，可随时约见对方。双方应遵守联系会议所做出的决定。
第五十一条工会正、副主席或其代表可以应企业要求向企业通报工会开展的与企业有关的重大活动情况。双方应经常共同或分别听取职工的意见和建议。
第五十二条双方同意采取具有凝聚力的精神或物质手段，以及通过各种公关联谊活动，联络和密切企业领导与职工的感情。双方同意继承和发展自企业开业以来为实现上述目的所采取的方法。
第九章监督检查和仲裁
第五十三条为保证全面执行本合同，双方联合成立集体合同监督小组，其成员由工会代表、企业代表根据人数对等的原则组成。本合同每年检查_________次，检查结果以书面报告形式提交双方签约代表，签订代表应认真研究和处理检查结果。
第五十四条双方因履行本合同而发生的争议，首先由争议双方协商解决，协商不成的，按有关规定的仲裁程序办理。
第十章合同期限
第五十五条本合同的期限为_________年，自_________年_________月_________日起至_________年_________月_________日止。合同期满前_________个月经双方协商签订新合同。
第五十六条在本合同期限内，若签订本合同的环境和条件发生，致使本合同无法履行时，本合同的任何一方均可提出变更或解除本合同的要求，另一方应给予答复，并在7日内进行协商。
第五十七条在本合同执行过程中，若合同一方就本合同的执行情况提出商谈时，另一方应给予答复，并在7日内进行协商。
第五十八条在本合同期限内，双方都有权提出修改本合同。经双方协商同意后，进行修改。修改后的条款，作为本合同附件与本合同具有同等法律效力。
第十一章其他
第五十九条企业侵犯工会合法权益的，工会有权提请人民政府或有关部门予以处理，或向人民法院提起诉讼。
第六十条本合同解释权归签约双方。本合同未尽事宜，按中国法律和政府规定执行，或由双方另行协商后确定。
第六十一条本合同一式三份，合同双方各执一份，报劳动行政部门登记备案一份。
第六十二条企业在本合同签订后7日内将本合同一式三份及说明报送相关劳动行政部门登记、审查和备案，劳动行政部门自收到本合同文本之日起15日内未提出异议的，本合同即行生效。
第六十三条本合同经劳动行政部门审查后，双方应当及时以适当的方式向各自代表的全体成员公布。
企业(盖章)：_______________
代表人(签字)：_____________
_________年_______月_______日
签订地点：___________________
工会(盖章)：_______________
代表人(签字)：_____________
_________年_______月_______日
签订地点：___________________
企业员工集体劳动合同模板二
甲方(用人单位)名称：
乙方(劳动者)姓名：
地址：
性别：
法定代表人(主要负责人)：
年龄：
现住址：
身份证号码：
根据《中华人民共和国劳动法》和有关规定，甲乙双方经平等协商同意，签订本劳动合同。
第一条合同期限
本合同期从起至止，期限为。其中试用期从起至止，共。
第二条生产(工作)任务
乙方愿意接受并完成下列生产(工作)任务：
在岗位，为工种。
乙方在生产(工作)上应达到的数量、质量指标：。
第三条劳动保护和劳动条件
甲方根据生产(工作)岗位的需要，按照国家劳动安全卫生的有关规定配备必要的安全防护设施，并发给乙方劳动保护用品，保健食品费元。
第四条劳动纪律
甲方应根据国家有关规定制定各项规章、制度，具体内容：
乙方在合同期内须严格遵守各项纪律，服从甲方管理，积极做好工作。
第五条工作时间与劳动报酬
1.乙方每月工作天，每天实行小时工作制。如双方同意延长工作时间，按加点给予报酬，加点费为每小时元。
2.合同期内，职工工资待遇(甲方支付乙方工资、奖金的数量、支付时间和方式等)按下列约定办理：
(1)
(2)
(3)
(4)
第六条社会保险福利待遇
1.乙方非因工负伤、患病住院治疗，以及死亡的待遇参照国家和当地有关规定执行：
(1)乙方非因工负伤、患病的，甲方应给予月的医疗期。医疗期满尚未治愈的再延长月。
(2)医疗期内的医疗费由甲方负责%，病假工资为元。
(3)医疗期满后因不能从事原工作被解除劳动合同的，甲方应发给乙方不低于企业月平均工资6个月的医疗补助费。
(4)乙方非因工负伤、患病而死亡的，甲方负担丧葬费元，抚恤费元。
2.乙方因工负伤、致残、死亡的待遇，参照国家和当地有关规定执行：
(1)医疗期为月(年)，期满未治愈的延长月。
(2)乙方的医疗费。
(3)因工负伤致残的，其待遇：。
(4)因工死亡的，丧葬费元，直系亲属抚恤费元，其他费用元。
3.在合同期内，乙方符合条件的，享受探亲假天，婚假天，丧假天，女工在孕期、产期、哺乳期的待遇按国务院《女职工劳动保护规定》及有关文件执行。
4.甲方因本合同第七条第2款第(2)项规定和第4款规定的情况解除劳动合同时，应按工作每满1年(满半年不满1年按1年算)发给乙方解除合同前12个月本人月平均工资1个月的生活补助费，最多不超过12个月的。
第七条合同的变更、解除、终止和续订
1.在下列情况下，甲乙双方可以变更本合同的相关内容：
(1)甲方因转产，调整生产任务或情况变化，经与乙方协商一致的;
(2)甲乙双方协商一致事项，且不损害国家、集体和他人利益的;
(3)本合同订立时所依据的法律、法规、规章、政策已修改的;
(4)由于不可抗力致使本合同无法完全履行的;
(5)法律、法规规定的其他情况。
2.下列情况，甲方可以解除劳动合同：
(1)乙方在试用期内经发现不符合录用条件的;
(2)乙方患病或非因工负伤，医疗期满后不能从事原工作也不能从事甲方另行安排的工作的;
(3)参照国务院《国营企业辞退违纪职工暂行规定》，乙方属于辞退的;
(4)甲方破产或歇业的。
3.下列情况，甲方不得解除劳动合同：
(1)合同期未满，又不符合本条第2款规定的;
(2)乙方患有职业病或因工负伤并经医务劳动鉴定委员会确认的;
(3)乙方患病或非因工负伤，在规定的医疗期内的;
(4)女职工在孕期、产假、哺乳期间的。
4.下列情况，乙方可以解除劳动合同：
(1)甲方违反国家规定，无安全防护设施，劳动安全、卫生条件恶劣，严重危害职工身体健康的;
(2)甲方无力或不按照劳动合同规定支付乙方劳动报酬的;
(3)甲方不履行劳动合同，或者违反国家法规、政策，侵害职工合法权益的;
5.乙方被开除、劳动教养，以及受刑事处分的，劳动合同自行解除。
6.任何一方解除合同，必须提前通知对方。本条第2款第(1)、(3)项解除劳动合同，不需要提前通知对方。
7.合同期满后应即终止执行。甲方因生产工作需要，在征得乙方同意的条件下，双方可以续订劳动合同。如不终止执行，又不履行续订合同手续，则本合同视为续订同一合同期限。
第八条在下列情况下，甲方可以在不变更合同的条件下，安排乙方从事本合同规定以外的工作：
(1)合同期内发生事故或自然灾害，需要抢修或救灾;
(2)合同期内因工作需要而进行的临时调动，期限为月;
(3)合同期内发生不超过个月的短期停工;
第九条双方需要约定的其他事项：
第十条违约责任
任何一方违反合同规定，支付对方违约金元，进行赔偿。
第十一条劳动争议处理
劳动争议发生后，当事人可以向企业劳动争议调解组织申请调解，调解不成，可以向劳动争议仲裁委员会申请仲裁，当事人一方也可以直接向劳动争议仲裁委员会申请仲裁，对仲裁裁决不服的，可向人民法院提起诉讼。
第十二条本合同未尽事宜或条款与法律、法规、规章、政策有抵触的，按国家现行的法律、法规、规章、政策执行。
第十三条本合同自签订之日起生效，一式两份，甲乙双方各持一份。
甲方：(盖章)
乙方：(签章)
法定代表人：
(主要负责人、委托人)：(签章)
合同签订日期：
鉴证机关：(盖章)
鉴证人：(鉴章)
合同鉴证日期：年月日
企业员工集体劳动合同模板三
本合同由_________有限公司(以下简称公司)与_________有限公司工会(以下简称工会)签订。
第一章总则
第一条根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》、《中华人民共和国中外合资经营企业劳动管理规定》和有关法律、法规，双方签订本合同，用以明确和调整双方合作共事的权利和义务的关系。
第二条工会代表中方职工(以下称简职工)整体的利益，依据本合同的原则，指导职工正确处理和公司的劳动关系，并监督和调整这种关系。
公司用以和职工个人确定劳动关系的合同，不得与本合同相悖。
第三条本合同是双方为促进公司发展，尊重和调动职工积极性应遵守的共同准则。
双方在有关法律、法规范围内，遵守不低于有关职工就业、劳动报酬、劳动保险、劳动保护、生活福利、退休养老和各种节假日等方面的规定，并努力提供尽可能高的水平和标准。
第四条公司尊重工会维护和代表职工利益的权利。公司制订各项涉及职工切身利益的规章制度，均应符合本合同的原则并应有工会代表参加，听取工会意见，取得工会合作。
工会有义务支持公司的生产、经营和管理，支持公司的合法权益，教育职工认真履行劳动合同，遵守劳动纪律和公司各项规章制度，努力完成生产、工作任务，促进公司发展。工会主席或其代表依法列席公司董事会会议(包括预备会议)。
第二章职工聘用
第五条公司根据生产经营情况，本着择优录用的原则，有权招聘职工。
公司招工计划及实施情况应向工会通报。
第六条公司分别与职工签订个人劳动合同。在签订个人劳动合同之前，工会和公司应指导职工明确履行合同的权利和义务及违约责任的处理。工会有权监督个人劳动合同执行情况。
第七条公司制度和修改个人劳动合同标准文本，应听取工会意见。
第八条因履行个人劳动合同而发生的劳动争议，按劳动争议调解程序处理。
第三章工作日制度
第九条公司根据生产经营情况，以不超过政府规定的标准，实行本公司工作日制度。
第十条公司有责任不断改善生产管理，严格控制延长职工的工作时间，尽可能避免或减少加班加点。
长时间或长期加班加点以及在公休节假日大范围加班时，应征得同级工会同意，并给职工另发加班加点工资，其待遇应高于正常工资水平。
严重有损职工身体健康或人身安全的加班，工会有权支持职工拒绝执行。
第十一条在夏季高温时期和其他特殊情况下，工会可以建议公司减少工作时间。
第十二条公司执行政府规定的各类节假日制度。
公司在制订本公司休假制度时，应听取工会意见。
第四章工资和津贴
第十三条公司根据按劳分配的原则和实际需要，确定本公司工资制度，并发放各类专项津贴。
第十四条工会在每年3月份根据生活物价指数和劳动力资源状况变动等因素，向公司提出本年工资要求。
董事会在讨论此类问题时，应有工会代表参加。
公司根据董事会的工资决议，提出分配方案。
第十五条公司工资分配制度(工资标准、工资分配形式、工资发放办法)的制定和变更，由公司决定。
公司在做出上述决定时，应听取工会意见，取得工会合作。
第五章职工福利
第十六条公司按规定每月提取工资总额20%的福利费用和7.5%的职工医疗费用，每年从税后利润中提取10%的福利奖励基金，用于职工集体福利和奖励，不得挪作他用。
其中用于福利的部分，由工会协助公司合理安排使用。
公司应定期向工会提供该项基金使用情况报表。
第十七条公司有责任改善职工文化设施和住房、膳食、医疗、托儿、交通条件并提供其他与公司经济相适应的福利。
工会支持公司为此所做的努力。
第十八条公司各项重大福利的设置、标准、实施办法，或由公司提出方案、或由工会提出要求，均应需双方同意后实施。
第六章劳动保险
第十九条公司根据中国劳动保险条例和有关法律的规定，实行劳动保险制度，支付职工劳动保险费用，并努力扩大保险险种。
第二十条职工因工负伤、因工致残、因工死亡，以及因患职业病，在治疗、疗养、残废、死亡时所发生的符合规定的费用由公司支付。公司制订此类费用细则。
第二十一条职工一般每年应进行体检一次，女工及有毒有害工种应按规定定期进行专项体检。
第二十二条公司实行养老保险制度。
公司根据有关规定，按时提取和发放职工退休费用。
第二十三条工会协助公司做好各项劳动保险工作。
第七章劳动保护
第二十四条公司执行政府有关劳动保护的法规、条例。
公司负责加强和改善劳动技术和工业卫生、劳动防护以及特殊工种和女职工的特殊保护工作。
公司按规定向从事尘毒有害作业的职工提供疗养机会与费用。
第二十五条工会支持公司劳动保护管理，配合公司检查、监督劳动保护情况。
工会发现公司违章指挥、强令工人冒险作业或生产过程中发现明显重大事故隐患和职业危害，有权提出解决的建议;当发现危及职工生命安全的情况时，有权向公司建议组织职工撤离危险现场，公司行政方面必须及时作出处理决定。
第二十六条公司依照国家规定在进行新建、扩建、改建及租赁厂房和技术改造工程时，对劳动条件和安全卫生设施实行三同时(同时设计、同时施工、同时投产)。工会有权对此提出意见进行监督检查。
第二十七条公司在引进、推广新技术、新设备、新工艺时必须同时引进或采取可靠的劳动保护措施，并对工人进行培训后方可投入使用。
第二十八条公司根据工种岗位需要，保证供应相应的劳动防护用品。公司应制定劳动防护用品发放细则。
公司向从事特殊工种的职工发放营养补助费或提供营养补助食品。
第二十九条每年夏暑季节，公司负责采取防暑降温措施，提供必需的清凉饮料。在冬季，公司负责采取防寒保暖措施。
第三十条公司优先保证用于改善职工生产安全和劳动条件的资金。每年由公司提出年度安全技术措施项目方案，落实资金，组织实施。
工会参与安全技术措施立项讨论并监督实施情况。
第三十一条公司和工会有责任教育职工严格遵守公司各项安全生产规章制度及操作规程，教育和组织职工接受安全技术培训和管理。工会支持公司对危及企业和职工安全的行为的惩处。
第三十二条公司发生职工因工伤亡事故或其他危及职工劳动安全的重大事故，应及时通知工会。工会有权参与调查和提出处理建议。
第八章教育与培训
第三十三条公司根据政府规定按期提取职工教育经费，帮助职工获得和提高文化及专业知识。
公司教育管理机构负责职工岗前、岗中及转岗的教育培训。
公司按年度向工会通报教育基金使用情况。
第三十四条工会组织或协助公司开展对职工的职业道德、科学、技术、业务知识教育，鼓励职工自学成才，不断提高职工队伍素质。
第九章纪律与奖惩
第三十五条公司有权制定劳动纪律与奖惩制度。
公司有权依据劳动纪律与奖惩制度决定对职工进行奖励或惩罚。
第三十六条公司对于模范执行公司各项规章制度，在完成生产、工作任务、产品开发、技术开发、技术改造、提高质量和提高劳动生产率、改善经营管理等方面作出优异成绩的职工，有权分别给予荣誉奖励和物质奖励。
第三十七条公司对于违反企业各项规章制度，造成一定后果的职工，可分别情况，给予批评教育、开具过失单或不同的行政处分;也可酌情处以一次性罚款或者经济赔偿;情节严重的，可以开除。
对职工进行行政处分时，须征求工会意见，听取被处分职工本人的申辩，由公司作出决定。
开除职工，事先应经工会参加处分文件会签。
工会认为不合理的，有权提出异议，与公司协商解决。
因生产经营条件变化，公司大规模变更职工的工作或裁员时须征得工会同意。
第三十八条各类处分和一次性罚款项目、额度，由公司奖惩规章制度统一规定。公司各基层单位或部门制定的同类制度，需经公司承认并备案。
公司奖惩规章制度，应经工会同意后实施。
第十章合作与联系
第三十九条双方为促进公司发展和维护公司与职工的利益，保证实行密切而有效的合作。
公司正、副总经理和工会正、副主席每月召开一次联系会议。就重大事宜和有关职工整体利益问题进行通报和协商。必要时，可随时约见对方。
对方遵守联系会议所做出的决定。
第四十条公司正、副总经理或其代表可以应邀出席公司会员代表大会，并向大会通报公司生产经营情况。
工会正、副主席或其代表可以应公司要求向公司通报工会开展的与公司有关的重大活动情况。
双方应经常共同或分别听取职工的意见和建议。
第四十一条双方同意采取具有凝聚力的精神或物质手段，以及通过各种公关联谊活动，联络和密切公司领导与职工的感情。双方同意继承和发展自公司开业以来为实现上述目的所采取的方法。
第十一章监督检查和仲裁
第四十二条为保证全面执行本合同，双方联合成立集体合同监督小组，其成员由工会代表、公司代表根据人数对等的原则组成。
本合同每年检查1次，检查结果以书面报告形式提交双方签约代表，签订代表应认真研究和处理检查结果。
第四十三条双方因履行本合同而发生的争议，首先由争议双方协商解决，协商不能解决的，按有关规定的仲裁程序办理。
第十二章期限和变更
第四十四条本合同有效期为3年。
合同期满前6个月经双方协商签订新合同。新合同未签订生效前，本合同继续有效。
第四十五条本合同在执行过程中，发生特殊情况时，双方都有权提出修改本合同。经双方协商同意后，进行修改。修改后的条款，作为本合同附件执行与本合同具有同等效力。未经双方同意，任何一方无权变更本合同。
第四十六条公司支持工会开展的活动，并提供必要的条件。工会开展活动应在生产、工作时间以外进行，如有必需占用生产、工作时间活动的，应事先征得公司同意，在条件许可的情况下，公司应给予支持。
第四十七条本合同未尽事宜，按中国法律和政府规定执行，或由双方协商后确定。
第四十八条本合同中、英文本各两份，双方各持中、英文本一份。
本合同中、英文本均具有同等效力。
本合同副本两份，分别呈报市劳动局和上级主管部门备案。
第四十九条本合同自签字之日起生效。
_________有限公司(盖章)：________
法定代表人(签字)：_______________
国企公司规章制度篇5
[论文关键词]一人有限责任公司一人出资企业公司治理法人人格否认
一、一人有限责任公司的涵义
我国公司法规定的公司是指在中国境内设立的有限责任公司和股份有限有限公司。根据公司法，一人有限责任公司（以下简称一人公司）是指只有一个自然人股东或者只有一个法人股东的有限责任公司。
二、一人公司与其他主要一人出资企业的区别
个人独资企业、全民所有制工业企业和国有独资公司与一人公司相比，其出资人均为一人。但上述一人出资企业与一人公司相比，法律上存在诸多不同，主要如下：
（一）一人公司与个人独资企业的区别
1.出资主体不同。一人公司出资人为自然人或者法人。个人独资企业出资人仅为自然人。
2.出资人责任承担方式不同。作为有限责任公司，一人公司出资人承担有限责任。根据《个人独资企业法》第2条、第18条的规定，个人独资企业“投资人以其个人财产对企业债务承担无限责任。”
3.转投资不同。对于一个自然人股东的一人公司对外进行投资时，不能投资设立新的一人有限责任公司。个人独资企业在转投资方面则完全没有限制，个人独资企业的投资人个人完全可以通过受让股份或购买股票的方式成为其他有限责任公司或股份有限责任公司的股东。
4.承担税收义务不同。一人公司盈利要缴纳企业所得税，股东为法人分红要缴纳企业所得税、股东为自然人分红要缴纳个人所得税，个人独资企业只缴纳个人所得税。
（二）一人公司与全民所有制工业企业的区别
1.享有财产的权利不同。一人公司对股东的投资享有法人财产权。《公司法》第3条规定“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任”。而全民所有制工业企业的财产权属于国家，全民所有制工业企业仅享有对公司的经营权。《全民所有制工业企业法》第2条规定“企业的财产属于全民所有，国家依照所有权和经营权分离的原则授予企业经营管理。企业对国家授予其经营管理的财产享有占有、使用和依法处分的权利。企业依法取得法人资格，以国家授予其经营管理的财产承担民事责任。”
2.公司治理结构不同。一人公司属于特殊的有限责任公司，其符合公司的治理结构，内部有权力机构、决策机构、监督机构和执行机构。而全民所有制工业企业没有这种分工，内部管理实行厂长（经理）负责制，厂长（经理）在企业中处于中心地位。
3.经理的产生方式不同。根据《公司法》，一人公司经理由董事会决定聘任或者解聘，经理对董事会负责。全民所有制工业企业厂长（经理）有政府主管部门委任、招聘，或者有企业职工代表大会选举。
4.法定代表人人选不同。一人公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记。《全民所有制工业企业法》第45条规定“厂长是企业的法定代表人”。
（三）一人公司与国有独资公司的区别
1.产生的历史原因不同。一人公司是在独资企业和有限责任公司基础上发展起来的一种企业组织形式。国有独资公司并非公司制度发展的产物，我国国有独资公司是为了适应国有企业改制的特殊需要，深化国企体制改革，建立现代企业制度改革而设计的一种公司形式。
2.设立主体不同。一人公司设立主体为一个自然人或者一个法人。而国有独资公司设立主体唯一，即由国务院或者地方人民政府委托本级人民政府国有资产监督管理机构。
3.设立过程不同。与一人公司相比，国有独资公司体现出更大的国家利益性。设立国有独资公司必须由国家授权投资机构或者国家授权部门作为申请人，持相关批准文件申请设立登记。如果国务院确定的生产特殊产品的公司或属于特殊行业的公司则必须采取国有独资公司的形式。
4.公司治理不同。虽然《公司法》规定一人公司和国有独资公司都可以不设立股东会，但在董事会和监事会的设立上，二者区别较大。一人可以不设董事会和监事会，而只设执行董事或一至二名监事；而国有独资公司须设董事会和监事会。
5.董事会职权不同。一人公司董事会根据《公司法》第47条履行职权（若设执行董事，其职权由公司章程规定）。但国有独资公司董事会除按照《公司法》第47条履行职权外，还受《公司法》第67条的限制。《公司法》第67条规定“国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权。国有资产监督管理机构可以授权公司董事会行使股东会的部分职权，决定公司的重大事项，但公司的合并、分立、解散、增减注册资本和发行公司债券，必须由国有资产监督管理机构决定；其中，重要的国有独资公司合并、分立、解散、申请破产的，应当由国有资产监督管理机构审核后，报本级人民政府批准。前款所称重要的国有独资公司，按照国务院的规定确定。”
6.监事会职权不同。根据《公司法》第71条，国有独资公司“监事会行使本法第54条第（一）项至第（三）项规定的职权和国务院规定的其他职权”。若国务院未有其他规定，国有独资公司监事会不存在《公司法》第54条第（四）项至第（七）项职权。
三、一人有限责任公司的治理结构
（一）公司章程自治及股东决议
根据《公司法》，一人公司的治理结构同一般有限责任公司的“三权分立”的股东会最大的区别在于，一人公司不设股东会。股东会的职权由一人股东行使。《公司法》第61条规定，“一人有限责任公司章程由股东制定”。由于一人公司的股东仅一名，不具有团体性，没有股东会，股东会制定章程的职能由该股东履行。《公司法》第62条规定：“一人有限责任公司不设股东会。股东作出本法第三十八条第一款所列决定时，应当采用书面形式，并由股东签名后置备于公司。”因为一人公司的股东仅一人，股东做决定具有较大随意性且易造假，若无此项规定，公司的许多行为将没有记录，并且不利于保护债权人和其他利害关系人的利益。所以，采用书面形式，由股东签名后置备于公司是较好的立法选择。
（二）董事会（执行董事）
一人公司可以设立董事会，董事会是公司的常设业务领导和经营决策机关，行使法律和章程赋予的职权并对股东负责。公司董事会可以由股东委派组成，也可以有职工代表参加董事会。职工董事由公司职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。公司董事会成员为3至13人。
根据《公司法》第51条第1款规定：“股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设董事会。执行董事可以兼任公司经理。”因此，由于一人公司股东的唯一性，可以不设立董事会，或者直接由股东担任执行董事，或者由股东另行委派第三人担任执行董事。执行董事的职权由章程规定，一般类似于董事会的职权，执行董事可以兼任经理。
《公司法》第51条规定，“执行董事的职权由公司章程规定”。公司章程可以参照《公司法》第50条规定执行董事职权。
（三）监事会（监事）
根据《公司法》第52条第1款规定：“有限责任公司设监事会，其成员不得少于三人。股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一至二名监事，不设监事会。”一人公司可以设立监事会，也可以不设监事会只设一至二名监事作为公司的财务检查、公司经营的监督机关。
若设立监事会，为保护职工的利益，监事会应当有职工代表。《公司法》第52条第2款规定：“监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。”
（四）经理
若一人公司设立董事会，经理由董事会决定聘任或者解聘，董事长或董事可以兼任经理。若一人公司设立执行董事，执行董事可以兼任公司经理。
经理对董事会负责，根据《公司法》第50条行使职权，经理列席董事会会议。
（五）法定代表人
一人公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记。公司法定代表人变更，应当办理变更登记。
四、一人有限责任公司特殊法律制度
（一）一人公司中的“法人人格否认制度”
“法人人格否认制度”在英美法上被称为“刺破公司面纱”。《公司法》第20条从宏观上规定了法人人格否认制度，《公司法》之所以如此规定，是因为公司作为法人，具有独立的人格，其实质内容有二：一是财产独立；二是责任独立。其中，财产独立是责任独立的前提。公司的责任独立包含两层含义：一是公司的独立责任，即公司以其全部资产独立地对公司的债务承担清偿责任；二是股东的有限责任，即股东以其出资额为限对公司承担责任。《公司法》第64条又从一人公司的角度对此进行了规定，“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任。”鉴于一人公司只有一名股东，监督和制约机制较为薄弱，如果股东滥用其有限责任，将个人财产和公司财产混同，股东应对公司债务承担连带清偿责任，当然股东能证明公司财产独立于股东自己财产的除外。
（二）注册资本及转投资问题
《公司法》规定，一人有限责任公司注册资本为10万元，高于普通有限责任公司3万元的标准。现行《公司法》规定，普通有限责任公司注册资本实行任缴资本制，但《公司法》第59条规定“股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额”，即一人公司实现实缴资本制。与普通有限责任公司相比，债权人与一人公司进行交易风险更大，故法律对一人公司进行了更为严格的规定。
《公司法》第59条第2款规定“一个自然人只能够投资设立一个有限责任公司。该一人有限责任公司不能设立新的有限责任公司”，这是为防止股东将其财产分成若干份，设立多个公司，用小量资本承担较大风险的投机活动，立法上禁止一个自然人再次成为另一有限公司的唯一股东，出现一人公司的连锁机构，以防个人信用无限扩大。而对于同一法人能否举办复数一人公司，《公司法》却没有规定。
（三）一人有限责任公司的登记公示
《公司法》第60条规定“一人有限责任公司应当在公司登记中注明自然人独资或者法人独资，并在公司营业执照中载明”。相对于普通有限责任公司，与一人公司进行交易风险更大。同时，一人公司由自然人出资与由法人出资相比，一般情况下，自然人股东更易操纵一人公司，从而与自然人股东出资的一人公司交易风险更大。为了提高一人公司
出资人性质透明度，公司法明确规定了在一人公司营业执照中载明其为自然人独资还是法人独资。由于营业执照由一人公司悬挂于营业场所，从而方便交易相对方查明一人公司的出资人性质，从而更为谨慎地与一人公司交易。
国企公司规章制度篇6
我们将要探讨的是企业对其所辖的职工的处罚。所称企业处罚是指企业依据法律法规的规定，对违犯企业规章制度的职工给予行政处分。这种处罚包括由企业作出的对其所辖职工的经济罚和特定意义上的人身罚。
我们探讨的企业处罚不包括国家检察机关依据刑事法律对企业的处罚；不包括国家监察机关依据行政法规对企业中具有国家公务员身分的领导和其他管理人员的行政处罚；不包括政府行政机关依据行政法规对企业的行政处罚；也不包括企业上级主管单位对企业的处罚。虽然上述这些处罚往往要涉及到对企业中有关领导和直接责任人员的处罚，但是仍然不在我们划定的讨论范围之内。
一、探讨企业处罚的必要性。
企业要维持正常的生产秩序，必须订立各种规章制度。一般来说，规章制度的内容是规范职工在企业中从事职务行为的。与企业中生产、管理无关的其它行为，不由企业规章制度进行规范。所以，也可以说，企业的规章制度是职工职务行为的行为规范。由此可见，作为职务行为的行为规范，比一般意义上的行为规范，其范围要小得多。
然而，既然是一种行为规范，就必然有保证其实现的力量。从这一点来说，企业规章制度得以执行的保证力，不是如同道德、习惯那样，靠个人的自觉约束，而是靠规章制度中的“罚则”的强制性的规定。若无“罚则”的强制性的规定，企业的规章制度就没有威信，就不能起到保证生产、管理秩序的作用，生产和各项管理工作也就无法正常进行。这就是设立企业处罚的必要性。
长期以来，对企业处罚的设定、执行，缺乏理论上的研究和探讨。所以，对于正确运用企业处罚缺乏理性认识这是探讨企业处罚的必要性之一。探讨企业处罚的必要性之二是在实践上有时处罚的设定不合理，甚至不合法；处罚的运用上不得当，或是重错轻处，或是轻错重处，又或是同样的错误，受到了不同的处罚，这样必然使处罚的效果不好。只有深入理解了企业处罚的方方面面，才能恰当运用处罚达到预期的目的。探讨企业处罚的必要性之三， 是企业经济性质的多样化。企业经济性质多样化的结果是企业管理者的认识角度也有了极大的变化。有的企业的管理者认为企业是私有的企业，处罚由自己随意设定。结果出现了我国南方某企业让工人罚跪的事。显然这种处罚是非法的。但是，只有探讨了企业处罚的一般理论，才能有力地防止类似事件的发生。须知，企业的所有者、企业的管理者并不都是充满仁爱之心的马列主义者。其中有些人在渴望实行超经济强制。探讨企业处罚的必要性之四，是《中华人民共和国劳动法》的颁布实施。《中华人民共和国劳动法》规范了劳动者、用人单位的权利、义务。企业处罚的设定、执行，必须符合《中华人民共和国劳动法》，需要重新认识企业处罚的法律意义。
二、企业处罚规章的一般特点。
企业处罚规章在某些方面具有法规的一般特点。如，普遍性、规范性、强制性、稳定性等等。
所谓普遍性，是指处罚规则不是针对某一个具体的人、具体的事，而是针对不特定的任何一个本企业的职工。换言之，只要是本企业的职工，达到了企业处罚规章所规定的要件，就应该受到相应的处罚。和规章普遍性相区别的，是针对具体人或具体事件的决定。如，关于某某人任 职的决定，关于某某人嘉奖的决定，关于某某人处分的决定，等等。
所谓规范性，是指规定了在何种情况下，什么人应该如何行动。也可以说，规定了行为模式。一般意义上的行为模式都包括假定和处理两个部分。假定，就是什么人、在什么情况下；处理，就是应该如何行动。企业处罚规章同样也应该具有这样两个部分。
所谓强制性，是指企业依据法律法规具有对职工的某种处罚权。企业运用这个权力把自己处罚职工的决定强加给受处分者。一般来说，在处分职工时，要做好思想工作，处分决定要直接通知本人，要听取本人的意见。但是，接受处分的人，同意这个处分还是不同意这个处分，不能影响企业处分与否和给予何种处分的意志。强制性还表现在，对于处分决定不能由当事人和处分机关进行平等地位的调解。受处分者有申诉权，有请求复议权，但申诉、复议都不是平等地位的协商调解。
所谓稳定性是指处罚规章一旦作出，就不能朝令夕改，要保持一定的稳定性。因为规章具有稳定性，才使规章具有预见性，即人们在行为之前可以预料到根据处罚规章是否会受到处罚；如果受到处罚会是一种什么样的处罚。
三、企业处罚规章的合法性原则和合法性的监督。
企业处罚规章，必须合法。这就是合法性原则。具体来说，设定处罚的主体必须是合法的；处罚的内容必须是合法的。两者缺一不可。
㈠、设定处罚的主体的资格。
我们所说的“设定处罚的主体的资格”，是指法律规定谁有权设定处罚规章。设定处罚的主体，按企业的经济性质不同而不同，法律有不同的具体规定。总的说来是两大类。一类是职工（代表）大会是设定处罚的主体，一类是企业的所有者是设定处罚的主体。
①、对全民所有制企业，《中华人民共和国全民所有制工业企业法》第五章第五十二条职工代表大会行使下列职权：第二项：“（二）审查同意或者否决企业的工资调整方案、奖金分配方案、劳动保护措施、奖惩办法以及其他重要的规章制度。”《全民所有制工业企业职工代表大会条例》（1986年9月15日国务院）第二章 第七条 第二项规定，职工代表大会：“审议通过厂长提出的企业的经济责任制方案、工资调整计划、奖金分配方案、劳动保护措施方案、奖惩办法及其他重要的规章制度”。可见，对全民所有制企业来说，职工代表大会有权设定奖惩办法。其中“惩”的办法即是处罚规章。而厂长只有“提出”权和执行权（《中华人民共和国全民所有制工业企业法》第四章厂长第四十四条第六项：“（六）依法奖惩职工；”）。
②、对城镇集体所有制企业，在《中华人民共和国城镇集体所有制企业条例》中做了同样的规定。该法第一章 第八条规定：“集体企业的职工是企业的主人，依照法律、法规和集体企业章程行使管理企业的权力。集体企业职工的合法权益受法律保护。”第九条规定：“集体企业依照法律规定实行民主管理。职工（代表）大会是集体企业的权利机构，由其选举和罢免企业管理人员，决定经营管理的重大问题。”第四章职工和职工（代表）大会第二十八条：“集体企业的职工（代表）大会在国家法律法规的规定范围内行使下列职权：……（五）审议并决定企业的职工奖惩办法和其他重要的规章制度；”。
③、对于中外合资经营企业，《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》第五章董事会与经营管理机构第三十三条规定：“董事会是合营企业的最高权利机构，决定合营企业的一切重大问题。”第十三章工会第九十八条第二款规定：“在董事会研究决定有关职工奖惩、工资制度、生活福利、劳动保护和保险等问题时，工会的代表有权列席会议，董事会应听取工会的意见，取得工会的合作。”《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》第十二章职工，第九十一条规定 ：“合营企业职工的招收、招聘、辞退、辞职、工资、福利、劳动保险、劳动保护、劳动纪律等事宜，按照《中华人民共和国中外合资经营企业劳动管理规定》办理”。这个规定的第二条是 ：“合营企业职工的雇佣、解雇和辞职，生产和工作任务，工资和奖惩，工作时间和假期，劳动保险和生活福利，劳动保护，劳动纪律等事项，通过订立劳动合同加以规定。”所以，董事会有处罚设定权。不过，董事会在行使处罚设定权时应听取工会的意见。职工在签订劳动合同时要对劳动纪律等条款表示自己的意见。
④、对于外资企业和其他有限责任公司，《中华人民共和国公司法》第十八条规定：“外商投资的有限责任公司适用本法” 该法第四十六条：“董事会对股东会负责，行使下列职权：……（十）制定公司的基本管理制度。”第五十条：“有限责任公司设经理，由董事会聘任或者解聘。经理对董事会负责，行使下列职权：……（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；”第五十五条：“公司研究决定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险等涉及职工切身利益的问题，应当事先听取公司工会和职工的意见，并邀请工会或者职工代表列席有关会议。”第五十六条：“公司研究决定生产经营的重大问题、制定重要的规章制度时，应当听取公司工会和职工的意见和建议。”可见，董事会、经理有权制定处罚制度。在制定制度时应听取职工的意见，但职工没有决定权。
⑤、 股份有限公司，《中华人民共和国公司法》 第一百零二条规定：“股份有限公司由股东组成股东大会。股东大会是公司的权力机构，依照本法行使职权。” 第一百一十二条规定：“股份有限公司设董事会，其成员为五人至十九人。董事会对股东大会负责，行使下列职权：……（十）制定公司的基本管理制度。” 第一百一十九条：“股份有限公司设经理，由董事会聘任或者解聘。经理对董事会负责，行使下列职权：……（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；”第一百二十一条：“公司研究决定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险等涉及职工切身利益的问题，应当事先听取公司工会和职工的意见，并邀请工会或者职工代表列席有关会议。”规章制度由董事会和经理制定，即包括处罚制度也由懂事会、经理制定。职工和职工代表同样处于听取意见的地位。
⑥、乡镇企业按照法律法规规定的规定，由投资者依法决定企业的重大事项。《中华人民共和国乡镇企业法》第十三条规定：“乡镇企业按照法律、行政法规规定的企业形式设立，投资者依照有关法律、行政法规决定企业的重大事项，建立经营管理制度，依法享有权利和承担义务。”第十四条规定：“乡镇企业依法实行民主管理，投资者在确定企业经营管理制度和企业负责人，作出重大经营决策和决定职工工资、生活福利、劳动保护、劳动安全等重大问题时，应当听取本企业工会或者职工的意见，实施情况要定期向职工公布，接受职工监督。”所以，职工在重大决策中的地位，仍是听取意见，而不是起决定的作用。
⑦、对于合伙企业、私营企业，法律法规没有规定由谁来设定企业处罚。但是，由于企业的所有人有经营管理的权利，所以，企业的所有人就有权力设定处罚制度。
总之，全民所有制企业、城镇集体所有制企业和《中华人民共和国公司法》第十六条规定的，“国有独资公司和两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司，依照宪法和有关法律的规定，通过职工代表大会和其他形式，实行民主管理。”职工（代表）大会是企业处罚设定的主体。除此以外的其他企业，设定处罚的主体是该企业的权利机构或董事会、经理，在设定处罚制度时应听取职工的意见。对这些企业，职工的合法权益，包括合理的纪律要求、违纪的处罚，应该由劳动合同规定。
上述内容告诉我们，不是任何人、任何机关都可以设定处罚。例如，全民所有制企业的厂长、经理，其他所有制企业的主管人员、领班，以及企业的二级机构，都不能随意设定处罚。不合格的主体设定的处罚，也是不合法的。
㈡、处罚内容的合法性。
处罚内容的合法性，是指处罚规定必须符合国家法律、法规和规章。这包括三个部分。第一部分是什么行为应该受到处罚。第二部分是处罚的种类。第三部分是处罚的具体幅度，即处罚的档次，特别是最高处罚的档次。
①、什么样的行为应该受到处罚。
如前所述，企业要维持正常的生产秩序，必须订立各种规章制度。企业的规章制度是职工职务行为的行为规范。对职工给予处罚必须是职工的行为违反了企业的管理制度和规章。但是，首先，企业对职工的要求必须是符合法律、法规和规章的。如果职工违反了符合法律、法规和国家规章的企业规章制度，才能谈到对职工的处罚。如果企业对职工的要求不符合法律、法规的规定，职工不按照要求去做，也不能处罚职工。职工依法行为的权力，会受到法律的保护。其次，职工违反企业规章制度要达到一定的程度。十分轻微和影响不大的行为，不应该包括在处分制度内。
当企业的规章制度符合法律、法规和规章时，职工违反企业的规章制度，从直接意义上说是违反了企业的规定，从社会意义上说，也违反了国家对职工的要求。因此，这种处罚规章的设定，会得到国家法律的保护。这种规章的实际执行也会得到国家法律的保护。
一九八二年四月十日国务院颁发的《企业职工奖惩条例》“适用于全民所有制企业和城镇集体所有制企业的全体职工。”（条例第四条）。虽然制定的时间已久，有些内容应该修订，但其精神和原则，应该是全民所有制和城镇集体所有制企业之外各类企业制定奖惩条例的参考。例如，《条例》第三条规定的两项原则，就应该是共同遵守的：“企业实行奖惩制度，必须把思想政治工作同经济手段结合起来。在奖励上，要坚持精神鼓励和物质鼓励相结合，以精神鼓励为主的原则；对违反纪律的职工，要坚持以思想教育为主、惩罚为辅的原则。”企业处罚和行政处罚相比是低层次的处罚。《中华人民共和国行政处罚法》第六条规定：“实施行政处罚，纠正违法行为，应当坚持处罚与教育相结合，教育公民、法人或者其他组织自觉守法。”所以，企业处罚更应该“坚持以思想教育为主、惩罚为辅的原则”。
该条例第三章“处分”第十一条规定了七类应该受到处罚的行为。企业在制订处罚规章时，应该遵守这个条例。当然，条例是针对全国各种大小的企业和各种生产类型的企业，不可能规定得十分具体。企业在执行中必须依照条例和自己的实际情况制订自己的处罚制度。应该将条例具体化。
②、处罚的种类。
《企业职工奖惩条例》第十一条原则规定了：“分别给予行政处分或者经济处罚”。在第十二条规定了处分的种类。行政处分计有：警告、记过、记大过、降级、撤职、留用察看、开除，共六种。在给予行政处分的同时，可以给予一次性罚款。
除上述种类以外，其他处罚都是不合法的。如，因为职工有过错造成废品就罚职工加班补活，不干完不能回家；剥夺职工节假日休息的权利；任何形式的体罚；任何形式的限制人身自由；任何形式的侮辱人格的处罚，等等。
③、处罚的具体幅度。
主要是这样几个问题。一是给予行政处分的后果，要有一定的时间限制。《条例》第二十三条规定：“受到警告、记过、记大过处分的职工在受处分满半年以后，受到撤职处分的职工在满一年以后，受到留用察看处分的职工在被批准恢复为正式职工以后，在评奖、提级等方面，应当按照规定的条件，与其他职工同样对待。”又如，只影响一次调整工资；在一定的时间以后要根据职工的表现撤销处分；留用察看为一年至二年，不能更长，等等。二是经济处罚的数量不能超过一 定的限度。如每月扣除工资的金额一般不要超过本人标准月工资的百分之二十。
超过了规定的程度，也是不合法的。
㈢、处罚合法性的监督。
对处罚合法性的监督应分为处罚制度合法性监督和处罚行为合法性监督。
①处罚制度合法性监督。
这个问题，目前还没有很好解决。因为，从国家立法上来说，就没有具体的规定。各种企业都发生过企业处罚制度不合法的事件。职工的人权得不到制度的保障，必然会发生，而且已经发生。为了吸引外资，一九八八年四月二十五日国务院办公厅转发了劳动部、人事部《关于进一步落实外商投资企业用人自主权的意见》，减轻了引进外资的阻力。《意见》第五条规定：“外商投资企业按照合同和有关规定辞退职工，任何部门、单位或个人不得干预。”是必要的。但是关于“合同规定”是否合法，合同中如何规定对职工的处罚，没有提到。这显然是一个不足。
笔者认为，对处罚制度的合法性监督，应该予以重视和研究，并且应该通过立法的方式作出明确的规定。否则，在利益驱动下，企业的所有者站在有利地位，就会侵犯职工利益。象让工人下跪的侵犯工人人格权的现象就不会是偶然的。对处罚制度的监督，凡有主管单位的企业，应该在上级主管单位的工会组织设置这样的职能。由他们负责审查下级的处罚制度。在审查时，应该听取律师的意见。对于无主管企业、三资企业，应该在所在地的工会、劳动行政机关（政府的劳动局）设立监督机构，负责审查这些企业的处罚规定。
②处罚行为合法性监督。
处罚行为合法性监督，主要是严格执行《中华人民共和国工会法》。从各种传媒的报道，许多涉外企业的工会组织是不健全的。有的发达国家在法律上规定，企业必须招聘工会会员，这是值得我们效法的。
四、企业处罚的分类。
从理论上说，处罚可以分为人身罚和经济罚。
㈠、人身罚。
这里所说的人身罚，是指对人的名誉的一种贬损性的评价和对职工在企业中的地位的惩罚性降低。后者可以认为是对职工在企业这一特定环境中人格的否定性评价。如，警告、记过、记大过、降级、撤职、留用察看等。不同的处分说明了不同的否定程度。
《中华人民共和国行政处罚法》规定的处罚有申戒罚、人身罚、经济罚、行为罚。其中的人身罚是限制人身自由的处罚。企业处罚中的人身罚，是特定意义的人身罚。即，不能含有任何限制人身自由的处罚。可是，在企业这个环境中，身分、地位所体现出的特定人格，可以成为处罚的手段。处罚不仅表现为申戒，而且表现为企业中的地位身分的降低。
人都有对荣誉的追求。由于违反规章制度的行为受到公开的否定性的评价，由于行为人（该职工）受到了公开的谴责，无疑是对他的一种精神上的打击和惩罚。此外还包括了资格方面的处罚。
㈡、经济罚。
所说经济罚是指一次性罚款、赔偿损失和降低工资级别。关于经济罚，涉及的问题较多，我们在下面专门予以探讨。
（1）、一次性罚款的执行方式，在《企业职工奖惩条例》中做了具体的规定。《企业职工奖惩条例》第十六条规定：“对职工罚款的金额由企业决定，一般不要超过本人月标准工资的百分二十。”这条规定，指出了罚款的数额限制。据了解，现在不少企业对职工的罚款超过了这个限额。
（2）、对于赔偿损失，《企业职工奖惩条例》第十七条做了规定：“对于有第十一条第（三）项和第（四）项行为的职工，应责令其赔偿经济损失。赔偿经济损失的金额，由企业根据具体情况决定，从职工本人的工资中扣除，但每月扣除的金额一般不要超过本人标准月工资的百分之二十。如果能够迅速改正错误，表现良好的，赔偿金额可以酌情减少。”
这一条规定有如下几点含义。（a、B、C）
Α、玩忽职守，违反技术规程安全规程，或者违章指挥，造成事故，使人民生命、财产遭受损失的，可以责令赔偿损失。
①、行为必须是违反技术规程和安全规程或者是违章指挥的行为。如果行为在技术规程、安全规程和规章没有规定，即使行为造成了损失，也不能责令赔偿损失。例如进行科学试验时，被试设备在破坏性试验后完全失去了使用价值的情况，就不存在赔偿损失的问题。
国企公司规章制度篇7
公司自治是私法自治原则在公司制度中的具体表现，民商法的一个核心理念就是私法自治，公司法作为民商法的一个重要的有机组成部分，自然不能例外。所谓私法自治，是指平等的民商事主体之间私法上的法律关系，主要由自然人、法人或其他经济组织在法律规定的范围内以自己的意思自主决定，任何机关或个人不得非法干预。私法自治同时也意味着，社会的经济活动原则上不是通过国家，而是由当事人自由竞争来调节和左右。私法自治的观念不是凭空想象出来的，它所反映的是以市场经济为基础的社会体制对法律的基本要求。而且只有在市场经济体制下，这一观念性的东西才能转化为活生生的现实。在市场经济体制下，资源的有效配置主要通过市场主体自愿的交换行为来实现，这样一来，自然经济条件下的人身依附关系就转化为以交易性、有偿性财产关系为中心的平等自主关系。进入二十世纪以来，出现了所谓的私法公法化的趋势，虽然国家加强了对经济生活的干预，但这种转变，只是对原来私法自治过于偏激认识的一种纠正，但私法追求平等、自由、权利的本性并没有因此而改变，“私法领域当事人自治的原则并没有被抛弃和否定，西方社会也没有像学者所说的那样，从过去的个体本位转变为社会本位”。①
私法自治作为市场经济的一个基本理念，它的含义是相当丰富的，主要包括以下四个方面：1、合同自由；2、遗嘱自由；3、社团的设立自由；4、社团成立之后自主管理之自由。目前，我国法学界对前二者研究较多（尤其是对合同自由）而对后二者则关注较少，这也是笔者撰写此文的原因之一。另外，由于我国历来重刑轻民，重农抑商，缺乏民商法的传统与底蕴，再加上我国正处于向社会主义市场经济的转型时期，计划经济的阴影仍然存在，尤其是某些国家机关和个人，利用手中的权力非法干预企业经营自主权的现象还时有发生，因此，将公司自治作为一个基本原则提出来加以深入研究显得尤为必要。
党的十四届三中全会提出要建立现代企业制度，使企业成为“自主经营，自负盈亏，自我发展，自我约束”的法人实体和市场竞争主体。我认为“四自”的提法，具体落实到公司法领域就是“公司自治”，二者的基本含义是相通的，只不过一个是政策性的提法，一个是法学领域的提法而已。由此可见，提倡公司自治也是建立现代企业制度的需要。如果不能实现真正意义上的公司自治，也就不可能建立现代企业制度。
一、公司自治在公司外部的表现形式就是：公司必须在法律上享有真正意义上的独立人格。这是保障公司自治的前提和基础。
公司人格独立是指公司一经合法成立，其本身就是法律上所认可的“人”。作为法人，它和自然人一样享有广泛的权利能力和行为能力。它可以拥有自己的财产，缔结合同，并以自己的名义起诉或应诉。换言之，公司的财产属于公司而非股东或董事，由公司业务所产生的权利和义务，归公司而非股东享有或承担；因公司行为导致的诉讼，公司是诉讼中的原告或被告，以公司的名义控告或辩护，而与股东无关。讨论公司自治问题必须以公司人格独立为出发点；而讨论公司人格独立问题，必须以公司所有权为出发点，如果公司所有权的归属问题不能彻底解决，公司人格独立，公司自治等则无从谈起。目前，一种比较流行的观点就是：公司所有权归股东所有，实际上这种观点“是一个高水平的误导，它常常更多的是模糊了一个十分重要的问题而没有把它们搞清楚。”②那就是股东只享有股权，即：股份所有权。根据马克思主义政治经济学的理解，这种股份所有权只是一种价值形态的所有权，而不是实物形态的或者说使用价值形态的所有权，这是由商品的二重性决定的。资本是一种商品化的资产，股东向公司出资，用转让使用价值形态的所有权换取了价值形态的所有权。而股东得到的这种价值形态的所有权仅仅是凭此对公司进行一定程度的控制的权利而非对公司的所有权。如果承认股东是公司的所有者，而依公司法理，公司享有由股东投资形成的全部法人财产所有权，那么股东不仅享有股权，而且通过公司，间接享有公司法人财产所有权，这显然是十分荒谬而且有悖“一物一权”法理的。股东最多只能是剩余所有者，而不是公司存续期间的所有者。实际上，构成实际财产所有权及公司所有权的正常权利，已经通过公司法人这一制度上的设计，由公司法人完全享有，并通过公司法人治理结构将其分解并分配到公司法人治理结构的众多参与者身上。这里就涉及到一个核心问题，那就是到底什么是公司？什么是公司法人治理结构？公司法人法理结构的参与者包括哪些人？借用西方产权经济学家的观点：公司本质是由一系列的契约构成的，“这些契约可以划分为两大类：一类是正式契约；另一类是非正式契约。非正式契约是指由文化、社会习惯等形成的行为规范（norms），这些规范没有在正式的合同中写明，从而不具有法律上的可执行性，但实实在在地起作用。正式的契约又可分为两类：一类是适用于所有企业的‘通用契约’；另一类是只适用于单个企业的‘特殊契约’。前者包括由政府颁布的一整套法律、法规、条例。如：公司法、破产法、劳动法、证券法、信托法等；后者包括公司章程、条例，以及一系列具体的合同。”③这一“契约理论”将公司法、破产法、劳动法等法律规定，尤其是将那些非正式的社会文化习惯等统统归结为契约，对于一般人来讲的确有些难以理解。实际上以上这些所谓的“契约”，就是公司法人与社会其它相对人之间的社会关系，这样理解似乎更为确切和全面，因此，笔者在此将“契约理论”（nexus of contracts）修正为“社会关系理论”（nexus of social relationships），即公司本质上是一系列社会关系的总和。无论是法律、道德，还是社会文化习惯、合同、契约等其实质上就是人与人之间社会关系的不同表现形式而已。由此可见，公司法人这一概念既是具体的，又是抽象的，公司法人不象自然人一样，有血有肉，看得见摸得着，它是法律做出的一种制度性安排。我们只能在公司与其它人和社会之间发生的各种权利义务关系之中才能真正体会到公司的真实存在。而且也只有这样公司才能够真实存在。“如果要从法律上追求公司的‘本体’，我们最多只能说它代表着一种特殊的‘权利义务归属秩序。’所有的公司活动最终都是那些在公司负有特定职责的自然人的活动按照既定的法律秩序被视为‘公司的活动’。当这些人的活动符合这种法律归属秩序时，我们说他们的行为就是公司的行为，当这些人的行为不符合法律归属秩序时，他们的行为后果就不能由公司承担。”④“这些在公司中负有特定职责的自然人”就是指依法参与到公司法人治理结构（corporate governance）中的那些人，公司法人治理结构狭义上是指股东、董事、监事的权利、义务，股东会、董事会、监事会的功能结构等方面的制度安排；广义上是指有关公司控制权和剩余索取权分配的一整套法律、文化和制度性安排，这些安排决定公司的目标，谁在什么状态下实施控制，如何控制，风险和收益如何在不同企业成员之间分配等这样一些问题。因此，广义的公司治理结构与公司所有权安排几乎是同一个意思，或者更准确地讲，公司治理结构只是公司所有权安排的具体化，公司所有权是公司治理结构的一个抽象概括，从这个意义上讲我们中的所有人，包括自然人、法人，只要直接或间接与公司发生关系。都有可能主动或被动地参与到这个公司的法人治理结构之中去，然而从狭义上来讲最直接和主动参与公司治理结构的核心人物还是：该公司的股东、董事、监事、经理、职工等。
通过以上分析，我们可以这样认为：公司在法律上是一个独立自主的法人实体，除公司本体之外，它不隶属于任何个人、团体，公司的所有权是通过参与公司治理结构的自然人按照法定程序作为一个整体来实现的。
二、公司自治在公司内部的表现形式就是：公司的事务和业务，由公司机关根据公司法和公司章程（the articles of association）、内部规则（Bylaws）所确定的规则来管理和决定，而不是靠国家计划、政府主管部门的意志来安排。
上文我们曾经提到公司所有权是通过参与公司治理结构的自然人按照法定程序作为一个整体来实现的。这里的法定程序就是：（以股份有限公司为例）由股东组成股东大会或股东代表大会，由董事组成董事会，由监事组成监事会（英美国家公司则没此机关），并按法定职权和议事规则来运行，其中股东大会或股东代表大会的组成职权和议事规则主要由公司法来规定；董事会和监事会的组成、职权和议事规则主要由公司章程来规定。依据公司法的规定，尽管股东们没有直接运作公司的权利，但他们在公司日复一日的管理中拥有强有力的影响。因为法律授予了他们选举董事会、监事会成员的权利。反过来，董事会有权任命和解聘公司的总经理和其他高层管理成员，并有责任监控公司的帐户、批准公司的战略计划以及其他重要的决策和活动。监事会则主要负责检查监督，其监督范围不仅涉及公司财务，也涉及业务执行，其被监督人员，包括董事会及其成员和经理等管理人员。通过以上一系列分权制衡性质的制度性安排，使公司内部自治得以实现，并体现了一种民主管理、科学决策的管理理念。
正如江平教授所说：“在市场经济下面，再靠计划和上级主管部门来约束企业的行为就不符合时代的要求了。那么，在市场经济体制下，它靠什么来约束企业的行为呢？有两个法宝，一靠法律；二靠章程。法律就是公司法以及一些配套的法规、规章，它代表的是国家的意志。而章程，他是靠发起人、股东制定并通过的，他体现了发起人和股东的意志。”从历史的发展来看，公司的诞生要先于公司法，历史上最早产生的公司章程也要先于公司法，在未有公司法之前，英国的商人们则是利用信托方式根据“财产托管证书”（deeds of settlement）设立公司。这种财产托管证书或称“财产托管协议”就是后来公司章程的雏形。公司法的诞生标志着公司这一适应市场经济发展要求的商事自治组织得到了国家和社会的广泛认同，公司自治和公司自治章程得到了法律的承认和保护；同时，公司法的诞生也意味着公司这样一种营利性的商事主体的运作，并不仅仅是公司股东之间以及公司股东与公司管理层之间的事情，它同时涉及公司与债权人、公司与社会公众投资者、公司与国家整体、法律秩序之间的协调问题。但公司法并不能够替代公司章程，公司章程规则不得与公司法相冲突，如果发生冲突，公司章程规则无效。必须依公司法的规定和程序进行修改。公司法给公司股东通过章程来体现自己的意志设定了“意思自治的空间”，公司法允许并鼓励公司股东根据私法自治的原则制定公司章程，以约束股东之间、股东与其它公司机关之间的行为，维护股东和公司的利益。公司章程从其性质来讲，它是公司这样一种商事主体的自治规章，是公司成员必须遵守的“小宪章”。章程的目的是维护股东、公司的利益。但是说章程必须维护债权人的利益，那就把章程的功能与公司法、合同法的功能混为一谈了。公司章程当然不得侵害债权人的利益，但公司章程决不是为了保护债权人的利益而制定的。在商事交易过程中，公司及股东的利益必须与交易相对人的利益处于此消彼长的冲突之中。此时，公司董事和经理只能维护公司和股东的利益。尽管如此，我们认为公司章程仍然具有保护交易相对人的功能，但这种功能不是来自于章程本身，而是来自于公司法对公司章程必须公示的强制性规定，我国公司法规定公司章程为公司申请注册登记的必要文件，公司章程依法进行修改后，还必须向有关机关办理变更登记，交易相对人则可通过查阅公司登记备案的章程的内容来了解该公司组织及活动等方面的基本情况。
另外，我们在这里必须重点介绍一下公司内部规则（Bylaws）公司内部规则在我国公司法与大多数大陆法系公司法中没有规定。但公司法中没有规定，不等于公司在实现内部自我管理过程中这一规则不存在，事实上，凡是比较正规的公司中，这样一个内部规则都是实际存在的，这也是美国示范公司法中对其加以单独规定的原因，内部规则一般由董事会制定、修改。规定在公司的组织结构中不同的经理人员、职工、利益集团等所拥有的权利和责任，以及对工作例会等日常工作的规定；而章程的制定和修改则是由股东大会负责，与内部规则相比其内容比较广泛，在公司能够做什么问题上施加的实际限制比较小，而内部规则更加具体操作性更强，内部细则也不是公司登记的必备文件，因此不具有公示性。
通过以上分析我们可以这样认为：公司法、公司章程和内部细则三位一体组合在一起作为一个被认同的综合性的规则基础约束着整个公司、它的管理者、职工、董事以及股东，从而有效保障公司内部自治目标的顺利实现。但是，公司的有效运行不能仅仅依靠设立这些抽象的机关和规则，更重要的是，这些机关成员能够依照公司法、公司章程及内部规则，为了公司和全体股东的利益行事。“公司不仅仅是一个独立的法律主体，就行使公司权力的公司各机关的具体成员而言，公司实际上可以说是一种特殊的私法秩序。”⑤
三、公司自治需要由法律来保障，而保障公司自治的法律首推公司法。私法自治、公司自治应该作为指导公司立法的基本理念。公司法的性质是自治组织法，维护公司合法权益是它的首要任务。
公司法作为自治法，它首先应该是私法而不是公法。从我国1994年7月1日颁布实施公司法的具体规定来看，明显带有计划经济的色彩，几乎可以称为“国有公司法”，从而给国家继续干预公司自治提供了法律上的依据，如：第四条第3款规定：“公司中的国有资产所有权，属于国家。”剥夺了公司对国家投入公司中的国有资产的所有权；第二十条第2款及第二章第3节中关于国有独资公司的专门规定，给予国有企业独资成立有限责任公司的特权；第七十五条第2款规定：“国有企业改建为股份有限公司的，发起人可以少于五人。”给予国有企业作为发起人可以少于5人的特权；第一百五十九条规定：“国有独资公司和两个以上的国有企业或者其它两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司，为筹集生产经营资金，可以依照本法发行公司债券。”给予国有性质的有限责任公司以发行债券融资的特权。由此可见，公司法已经论为国有企业改革的一个工具，这是与公司法的本质背道而驰的，公司法作为私法领域的商事组织法，有其存在的独立价值，从建立现代企业制度的目标来看，公司法应该作为目的，而不是手段，否则将来我们依法建立的国有公司仍然摆脱不掉计划经济的旧有管理模式，应将以上这些规定全部从公司法中剥离。那么对于国有股如何处理呢？一方面，考虑应该将国有股从竞争性行业中逐步退出，上市公司主要是实行国有股减持，非上市公司主要是推进资产重组、员工持股等，实现产权多元化、社会化；另一方面，单独制定国有企业法。此外，尽量取消那些不必要的行政审批程序，还公司法以私法的本来面目。
公司法更多地是一种自治组织法，而不是像合同法一样是一种自治行为法。合同法主要以任意型的规定为主，强制型的规定为辅，以体现其自治行为法的特点；公司法则主要以授权型规范为主，限制型规范为辅，以体现其自治组织法的特点。有的学者认为：由于公司法中大量的强制型规范的存在，又“由于公司法是公法干预较多的领域，因此，公司法已经不是纯粹意义上的私法，而是公法与私法的结合体……”⑥实则不然，作为法律规范，不管是公法还是私法，普遍具有强制性是其共同特征，区分公法、私法的关键不是看它任意型和强制型规范的多少，而是看它授权型、限权型规范的多少，公法主要体现的是公权力对私权利的限制和干预；私法主要体现的是对私权利的肯定和保护。简单说就是公法限制；私法自治。以此为标准，笔者试将法律规范划分为授权型和限制型二种，其中前者又包括：强制性、选择性、任意性三种。1、强制性授权型规范：指法律强制性地赋予当事人的某种权利（力），当事人不得放弃，如果放弃或怠于行使，便要承担相应的法律责任。正如有些学者所说，这种规范在公司法中大量存在，如：关于公司组织机构的设立职权及议事规则的有关规定。2、选择性授权型规范：指法律列出两个或两个以上权利（力），当事人必须任选其一，并不得放弃选择。这种规范也有部分存在，如：公司法第五十一条关于有限责任公司股东人数较少和规模较小的，可设一名执行董事，不设董事会的规定。3、任意性的授权型规范：指法律给予当事人以某一种或一种以上的权利（力），当事人可选择行使，也可选择不行使。这种规范在公司法中也有相当数量的存在，如：关于公司可以向其它公司投资及设立子公司、分公司的规定等。由此可见，在我国公司法中以上三类授权型规范的总和完全可以占到全部条文的60%以上，已经超过了限制型规范的数量。我们完全有理由认为，公司法的私法性质没有改变，也不会改变。当然我们并不是说这种形式的公司立法已经是完美无缺的了，从以上三类规范在我国公司法条文中的分布来看，明显存在着结构不合理的状况，强制型授权性规范较多，选择性、任意性授权型规范较少，今后在修改公司法的过程中，应当考虑适当增加后两类规范的数量。如：公司法第七十九条关于公司章程内容的规定，除绝对必要记载事项外，应增列选择性与任意性事项。如果增加对公司内部细则的规定。其内容绝大多数也应该是选择性和任意性的事项。
公司法作为自治法，应该保障公司自治权的顺利实现，一方面要保障公司自治权在内部的合理分配；另一方面应积极引导公司治理结构的参与者根据公司本身的股权结构特征和实际需要不断发展和完善自治规则（主要是章程和内部细则）。对于前者，我国现行公司法的一个明显失误就是“经理职权的法定化”。既然公司是自治企业，公司经理是由董事会聘任的，那么他的对内职权就应该由公司的权力机关来安排，而不应由法律直接规定，公司与经理的关系是一种委任与的关系，经理对外行使职权是依据的权。经理对内行使的公司日常事务管理权也是基于董事会的授权，如果把经理的对内职权法定化，实际上就意味着他拥有了对抗董事会或董事长的职权。为了防止这种对抗的发生，在我国公司治理实践当中，出现了不少董事长和总经理由一人担任的现象，这样一来，使公司内部权力结构失衡，产生了很多负面影响。另外，我国公司法中规定的股东大会的权力过于集中，不适应现代市场快速变化的需要，应适当向董事会倾斜，完成向“董事会中心主义”的转化。对于后者，笔者认为公司法应该对章程和内部规则加以详细规定，主要是因为目前公司治理实践当中，许多公司没有对内部自治规则的建设加以重视，使经理人员及其它人员钻了空子，导致公司不必要的损失。但这些规定应该以选择性和任意性规定为主，强制性规定为辅。当然，因为各个公司的情况不同，所以对此不可能整齐划一。
总之，公司自治、私法自治应该成为我国修改公司法的一个指导思想，力争在较短的时间内使我国公司法成为一部适应我国社会主义市场经济要求并与世界接轨的先进公司法，以更多地吸引外资，推动我国公司企业的蓬勃发展。
注释：
①见张卫平：《诉讼构架与程式》，77页，北京，清华大学出版社，2000。
②[美]玛格丽特·m·布莱尔：《所有权与控制》，张荣刚译，4页，北京，中国社会科学出版社，1999。
③见梁能：《公司治理结构：中国的实践与美国的经验》，24页，北京，中国人民大学出版社，2000。
④见张开平：《公司权利解构》，5~6页，北京，中国社会科学出版社，1999。
国企公司规章制度篇8
「关键词立法，企业管理，职工参与管理
如何调动并充分发挥广大职工的积极性，使他们真正以主人翁的姿态与企业共度时艰，是当前不容回避的重大问题。这一问题的解决，最直接有效的方法是以法律制度的形式，鼓励并保障职工积极参与企业的经营与管理。本文拟在考察其他国家先进经验的基础上，对完善我国的相关法律制度提出建议。
一、职工参与管理的理论基础及国外的相关实践
现代企业理论认为，企业并非只是股东的企业，而是一种人力资本和非人力资本所组成的特殊契约。人力资本（包括企业内部成员所拥有的劳动力、管理及经营才能等）与土地、技术、实物、资金等在特定的条件下进行竞争、合作、重组，从而形成了各种各样的组织形式。在管理学理论方面，原来泰勒以“物”为中心的管理发展到行为科学以“人”为中心的管理。劳动被认为不仅是谋生手段，而且是人们自我实现、自我成就的手段，这就要求企业要创造条件使职工对企业产生认同感、归属感，进而形成“团队精神”，使员工与企业休戚与共。在这场“职工主人化”变革中，最直接显著的方式便是职工参与管理。
让职工参与公司治理已成为当代西方国家公司治理结构改革的一个潮流。瑞典劳动者以工会基金的形式集体参与公司利润和分配，法国建立了工人自治委员会，以利润换取企业股票使职工参与管理，联邦德国依斯塔公司以“沉默参与”方式，建立了“职工基金制”，规定凡在该企业工作两年以上的职工可以成为基金制会员。公司每年从纯利润中提取30%作为职工基金，每个职工根据自己的工种，以记分制为基础，在基金中获得一个“股份”。在美国，国际竞争的强大压力使得许多企业纷纷推行职工股权计划（eSop）。该计划的倡导者认为，只有让职工成为企业所有者，才能协调劳资关系，消除企业内部纠纷，提高劳动生产率。eSpo从根本上打破了物力资本一元垄断的局面，使劳动者摆脱了对物力资本的依附，给劳动者提供了一条靠自己劳动、技术、知识分享利润和参与经营管理的渠道，是企业管理的一次质的飞跃。除了从产权入手，鼓励职工参与企业管理外，美国“现在在各企业所推行的‘管理民主化’措施极为盛行，名目繁多，其主要形式大致为：职工建议制度、生产委员会、初级董事会制度、生产线小组责任体制、自我管理制度和目标管理制度等”，“一些公司还利用职工协调会议、劳资协调会议等形式让职工参与企业管理”。（注：王锦瑭。美国现代大企业与美国社会［m］。武汉：武汉大学出版社，1995.168、170.）企业民主管理的理念对公司立法产生了直接影响。美国宾夕法尼亚州首开公司法变革之先河，于1989年修正其公司法，要求公司经营者不仅仅对股东（share-holders）负责，也要对公司所有的“利益相关者”（stakeholders，职工即为其一）负责。
此外，在德国，“劳动与资本共决制”更是举世闻名。该制度肇始于二战以后德国实行的共同经营制度。受其影响，奥地利、卢森堡及一些北欧国家也实行此种共同决定制。
职工参与管理或者说企业管理的民主化浪潮是世界性的，其实际效果亦显而易见：第一，职工与企业形成了利益与共、休戚相关的共同体，职工主动性、积极性、创造性的发挥有了动力保证。如美国联合航空公司在持续多年亏损以后，职工用未来工资的15%为代价，换取了公司55%的股权，并在董事会的12个席位中取得了3个席位，着手参与企业管理，使得联航一年即扭亏为盈。第二、职工对企业的长期发展给予了更多的关注，而不再盲目追求企业短期利润和红利，企业资产配置更趋优化、合理，这对于企业尤为重要。第三，职工参与管理，有助于消除职工与企业管理者信息不对称的状态，最终有利于企业长期发展。总之，职工参与管理对世界各国的公司立法和其他相关立法都产生了深远的影响，已逐渐成为各国公司法的一个重要组成部分。
二、我国职工参与制度的立法缺失及其弊病
在我国，社会主义经济制度消除了资本和劳动对抗的物质基础和社会基础，确立了劳动者的主人翁地位。劳动者既是生产资料的主人，同时又是自己劳动力的主人，理应能够参与生产过程的管理和劳动成果的分配。这一思想在计划经济时期公有制企业立法中得到了较好的体现。《全民所有制工业企业法》第51条规定：“职工（代表）大会是企业实行民主管理的基本形式，是职工行使民主管理的权力机构”。另据《企业法》第52条规定，职工（代表）大会行使下列职权：1.企业重大经营决策权；2.企业重要规章制度审查同意或者否决权；3.重大生活福利事项审议决策权；4.评议、监督企业行政领导干部权；5.选举厂长权，职工（代表）大会有权根据政府主管部门的决定选举厂长，报政府主管部门批准。《城镇集体企业条例》第28条甚至赋予了职工（代表）大会更多的
权力，包括按规定选举、罢免或者聘用、解聘厂长（经理）、副厂长（副经理），而无须报批。这一立法的根本指导思想在于，全民财产属于国家统一所有，集体财产属于该集体统一所有，故而在一定程度上，公有制企业的职工可以认为是财产的所有者（当然，这里的“所有”程度存在差别），在法律上就要设有体现他们作为“主人翁”、参与企业管理的规范。
我国传统立法如此，在作为现代企业制度建立依据的《公司法》中，职工参与管理的精神也得到了一定的贯彻。《公司法》第16条规定：“公司职工依法组织工会，开展工会活动，维护职工的合法权益。公司应当为本公司工会提供必要的活动条件。国有独资公司和两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司，依照宪法和有关法律的规定，通过职工（代表）大会和其他形式，实行民主管理。”第52条第2款规定：“监事会由股东代表和适当比例的公司职工代表组成，具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工民主选举产生。”第68条规定：“国有独资公司董事会成员中应当有公司职工代表，董事会中的职工代表由公司职工民主选举产生。”第55条、56条、121条、122条规定，公司研究决定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保险等涉及职工切身利益的问题应当事先听取公司工会或职工的意见；公司决定生产经营的重大问题、制定重要的规章制度应当听取公司工会和职工的意见和建议。
从上述法律规定及我国的实际情况看，我国职工主要是通过以下四种方式参与企业的民主管理：一是通过自己的本职工作参与企业日常的管理活动，如提出合理化建议、技术革新等；二是通过职工（代表）大会这一基础形式参与企业管理；三是通过选派代表参与到企业的决策机构（董事会）和监督机构（监事会），分享企业的生产经营管理权和监督权；四是通过职工自己持有股份，以股东的身份参与管理，在股份合作制企业中，职工全员持股或者近乎全员持股，职工兼具股东身份，参与管理当无问题；而在一般的企业当中，持股职工也可以通过职工持股会的形式表达自己的意见，故这种方式因职工的股东性质，可理解为职工参与管理的异化方式，在本文中暂不作讨论。
尽管从形式上看，我国职工参与管理的方式不在少数，但如对其加以深入分析，不难发现有些规范极不科学，有些则互相冲突，在适用上无法衔接，主要存在以下四个方面的问题：
（一）关于职工（代表）大会的设置范围问题
传统企业立法中，职工（代表）大会的法律规定仅存在于公有制企业，而大量的三资企业和私营企业不仅没有关于职代会的规定，甚至连职工的民主管理也很少提及。另外，《公司法》规定，国有独资和两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司要依法建立职工（代表）大会，而对其他类型的公司却未作相应规定，这体现了相当明显的立法“路径依赖”痕迹。从上述规定可知，我国关于职代会的立法思路是：职工（代表）大会作为上层建筑的一个组成部分，其经济基础方面的依据是生产资料公有制，而劳动者是公有制企业的主人，却不是私营企业、三资企业的所有者，当然就不是企业的主人，因而在非公有制企业也就不能设置职工（代表）大会。
其实，从职工参与企业管理的发源地西方发达国家看，职工参与企业管理的根本原因是现代社会化大生产。在社会化大生产条件下，影响企业发展的外部因素错综复杂，市场瞬息万变，在企业内部则分工细密、协作复杂，这就需要民主管理、群策群力，提高企业的决策水平，它在理论上反映为“企业契约论”和“人本主义管理论”的兴起（如上文所述）。故而现代企业科学的组织结构的本质是企业产权在企业投资者、经营管理者、职工之间实现分离、制约和统一，换言之，企业并不只是股东的企业，股东权力也只是企业权力的一个方面，职工在企业中的地位使他们有条件成为最有力的监控者和企业利益的维护者。由此可知，职工参与企业管理是社会化大生产的必然产物，与生产资料所有制并无必然联系。在西方，职工（代表）大会的设立与否及其规模大小，是依公司职工人数而定，而不是依公司类型而定。
（二）关于职工董事问题
董事会负责公司的经营决策，是公司治理结构的中枢。因而，职工代表参与公司董事会，从而参与公司的经营决策，是一种层次较高的参与，又可称为经营参与。我国《公司法》第45条规定，两个以上的国有企业或其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表，董事会中的职工代表由公司职工民主选举产生。第68条规定，国有独资公司设立董事会，其成员为3人至9人，董事会成员中应当有公司职工代表，由公司职工民主选举产生。对此，有学者认为，“上述规定的依据是，国家财产属全体劳动者所有，选派代表参加公司董事会体现了企业职工在公司管理中的地位和作用。”（注：石少侠。国有股权问题研究[m].吉林：吉林大学出版社，1998.249.）对此，笔者暂且不存疑义，但问题在于，我国的股份有限公司大多由国有企业改造而来，国有股、法人股占绝对优势，既然由两个以上的国有企业和国有投资主体投资设立的有限责任公司和国有独资公司中要求有职工董事，那么在国家控股的股份有限公司中为什么不应设立职工董事？
其实，上述立法思想还是以所有制分门别类立法观念的因袭，与设置职工（代表）大会立法理念并无二致。反观外国，目前，大陆法系国家大多建立了劳工代表参与董事会决策的制度。德国法律规定，在超过500名职工的企业中，1/3董事必须是职工代表，由全厂职工直接选举产生；在超过1000名职工的企业中，董事会一般有11位董事，除1名中立的董事外，5名董事即一半是职工代表；荷兰则建立了“工人委员会”，要求董事会的某些重要决定必须通过委员会批准；法国规定，雇员超过50人的公司，董事会必须有工人观察员参加。
（三）关于职工监事问题
职工通过监事会参与公司运营的监督，这种方式又称为“监督参与”。在这方面，我国的相应法律规范存在以下问题：第一，我国《公司法》第52条、第124条均规定，股份有限公司和规模较大的有限责任公司，设立监事会，其成员不得少于3人，监事会由股东代表和适当比例的公司职工代表组成，具体比例由公司章程规定，监事会中的职工代表由公司职工民主选举产生。可见，《公司法》对于监事会职工代表的比例缺乏强制性的量化规定，而是让诸于公司章程确定，而章程乃由股东制定，股东自然倾向于在监事会中多占席位，故而，“这种缺乏刚性的规定，在实践中往往因各种原因被大打折扣”（注：卢昌崇。公司治理机构与新老三会关系论［J］。经济研究，1994，（11）：24.），有的职工监事甚至成了一种摆设，无法保证其最低限度的监督参与。在这方面，德国的成功经验颇值借鉴。德国职工参与公司监事会有两种形式：一种是“同等代表制”，即在公司监事会中股东代表和职工代表各占一半，双方地位完全平等，势均力敌；另一种是“三分之一代表制”，即在公司监事会中，至少有三分之一的监事会成员应由职工代表担任。这种对公司监事会中职工代表的比例进行强制性规定的作法，保证了德国企业职工参与监督效果的实现。第二，《公司法》第52条第3款规定：“有限责任公司，股东人数较少和规模较小的，可以设一至二名监事”，而未明确规定在此情况下，监事由股东还是由职工出任，在事实上股东监事往往排挤了职工监事，职工的监督权无法保障。第三，由于职工与公司之间在事实上存在雇佣关系，相对于公司的董事、经理，职工无论在心理上还是在手段上，都处于劣势，在《公司法》没有对职工监事行使监察权可能受到的利益侵害给予任何救济和保障的情况下，期望职工监事恪尽职守、切实监督实属过于严苛，在事实上几无可能。
（四）关于责任追究措施问题
《公司法》第55条、56条、121条、122条规定，公司研究决定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险等涉及职工切身利益的问题，应当事先听取公司工会和职工的意见，并邀请工会或者职工代表列席有关会议；公司研究决定生产经营的重大问题，制定重要的规章制度时，应当听取公司工会和职工的意见和建议。第16条规定
，公司应当为本公司工会提供必要的活动条件。但在第十章“法律责任”中，并未就公司违反这些规定，给职工利益造成损害时，应当追究的责任作出明确规定。“无救济，则无权利”，没有责任保障的权利是无法确保实现的，从实践来看，确实如此。在国有企业股份制改造过程中，职工参与民主管理出现了日益削弱的趋势，职代会和工会被虚化，劳动者的积极性日益滑坡、对企业经营者的监督日渐乏力，这也正是国有企业缺乏活力、“内部人控制”问题日趋严重的症结之一。
三、建立和完善我国职工参与制度的立法建议
在当代，企业面临的外部环境日益复杂，企业的生存和发展日益依赖于职工的素质和主动参与意识。而职工主人翁意识的培育，不在于空谈家的外部灌输，而决定于企业内部职工参与制度的建立和完善。根据上述分析，笔者建议在以下四个方面完善相关法律制度：
（一）在职工（代表）大会方面首先，统一立法，确认职工（代表）大会是企业职工参与企业管理的基本形式，其性质是职工参与企业管理的合议机构，也是职工的最高权力机构。其次，抛弃依所有制类型设置职工（代表）大会的做法，通过立法强制性地规定，无论何种类型的企业，只要职工人数达到一定规模，就必须设置职工（代表）大会。第三，明确规定职工（代表）大会的下列职权：（1）对职工董事、职工监事的选举和罢免权；（2）对有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保险等涉及职工切身利益的事项的审议和通过权；（3）对制订重大生产经营决策和重要规章制度的咨询建议权；（4）民主评议、推荐公司、企业高级管理人员的权利。第四，理顺职工（代表）大会与工会的关系。我国工会是代表工人阶级利益的群众组织，为维护我国工人阶级的国家主人翁地位，应当把全体职工都团结到工会中来。故可以通过立法规定，任何类型的企业职工都应是工会会员。这样，在企业内部才能真正实现职工（代表）大会和工会会员（代表）大会合二为一。前者作为工会内部非常设的最高权力机构，而工会委员会则作为常设机构，执行职代会会议，并对其负责（注：郑显华。对职工（代表）大会的法律思考［J］。现代法学，1997，（2）：67.）。
（二）在职工董事方面首先，扩大职工董事的设置范围。规定凡国有股权达到一定比例的（应以控股为宜）的股份有限公司，都应在董事会中有职工代表。进而言之，为顺应国际上的公司治理潮流，在条件成熟时，法律甚至可以规定，各类公司中都必须设有职工董事，根据我国实际情况，有限责任公司和国有独资公司的职工董事比例在1/3左右为宜，股份公司的职工董事比例则可定在1/4.这样既可留出足够的职位给那些精通经营管理的专业人士，又可使公司的经营决策有着来自生产第一线的可靠的信息基础。其次，由公司章程事先规定职工董事任职资格，最后由职工（代表）大会选举产生，并由其罢免。这样可最大限度地避免职工董事与其他经营董事互相勾结，损害职工利益。
（三）在职工监事方面首先，规定职工监事的任职资格和选任方式，可参照关于职工董事的相关规定；其次，法律明文规定职工监事的比例，而不能由各公司章程自行规定。在经营规模较大的公司中，工人监事应占1/3，在股东人数较少和规模较小而不设监事会的有限责任公司中，也应保证至少有一名职工监事。因为职工相对于社会散股股东，信息更加周全，监督亦更为直接。至于其经济、财务知识上的欠缺，可通过监事会委托会计师事务所以审计等方式加以弥补。最后，职工监事与股东监事在权限上应有所区别。《公司法》第121条规定：“公司研究决定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险等涉及职工切身利益的问题，应当事先听取公司工会和职工的意见，并邀请工会或者职工代表列席有关会议。”职工监事应侧重于对董事、经理执行该规定的情况进行监督，当然也可行使其他法定职权。
（四）在职工参与企业管理权益受侵害的救济方面如上所述，对有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保险等涉及职工切身利益的事项，职工（代表）大会有审议和通过权，而对重大生产经营决策和重要规章制度的制订，职工有咨询建议权。当公司董事、经理等经营管理人员，利用其职权侵犯职工权益时，如对于须经职工（代表）大会通过的事项未经通过即予实施，或者对于应当让职工知悉的事情故意隐瞒，致使职工无法表达意见而给其权益造成损害的，有关责任人员必须承担赔偿损失的民事责任。另外，为保证职工监事依法行使监督权，应规定职工监事在行使职权时，公司任何人均不得予以干涉，否则，应对相应的损害承担赔偿责任。最后，为保证公司工会活动的顺利开展，还可规定，公司如能提供却拒不提供工会必要的活动条件，应追究公司领导人员的行政责任。
国企公司规章制度篇9
郎元鹏
国有企业建立现代企业制度尤其是进行公司制改革后，引起了企业领导体制的变化，即由原来的“厂长经理负责制"变为公司治理结构。—如何以企业制度创新为契机，协调好新老三会的关系，尤其是改革和规范职工代表大会工作，加强职工民主管理，是当前公司建立现代企业制度的重要内容之—。
一、公司制下职工代表大会的地位
工厂制下的职工代表大会如根据《全民所有制工业企业法》的规定，是一种必设的、：由企业职工民主推选的代表所组成的企业管理机关。这种机构既不同于咨询机构，也不同于决策机构；它既有一部分决策权，也有对企业事务的监察权、议事权。企业建立公司制之后，根据《公司法》规定，职工代表大会是公司职工行使民主权利的一种形式，是一种“参议”机构。
二、公司制下职工代表大会的职权
l、选举和监督董事会成员中的职工代表。《公司法》第45、68条规定，两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司、国有独资公司，其董事会成员中应有公司职工代表，董事会中的职工代表由公司职工民主选举产生。—
2、选举和监督由职工代表出任的监事会成员。《公司法》第52条规定，有限责任公司监事会由股东代表和适当比例的公司职工代表组成，具体比例由公司章程规定，监事会的职工代表由公司职工民主选举产生。
3、对公司生产经营中的重大问题、制定重要的规章制度的参议权。《公司法》第56、122条规定，公司研究决定生产经营的重大问题、制定重要的规章制度时，应当听取公司工会和职工的意见和建议。
4、对决定涉及职工切身利益问题时的参议权。《公司法》第55、121条规定，公司研究决定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险等涉及职工切身利益的问题，应当事先听取公司工会和职工的意见,并邀请工会或者职工代表列席有关会议。至于“参议”形式和权限，可由公司章程具体规定。
国企公司规章制度篇10
关键词：职业经理；财务主管；决策与分析
随着我国民营企业的发展，我国的企业在不断的发展壮大，许多家族大企业为了公司更好的发展，而聘请了许多外来人士来管理自己的企业，这类专门从事企业的中高级的管理人员即为职业经理人。职业经理人如何激发员工的工作热情和积极性是一项重要的工作内容，职业经理人要把工作人员的薪酬福利制度建设放在一个重要的位置，完善的薪酬体系能够更大限度的让员工为公司的发展出谋划策，为财务主管在进行企业的财务分配时，做出合理的规划。本文就职业经理人对企业的薪酬管理进行分析，为公司的财务主管在进行财产分配时提出一些建议。
一、企业薪酬管理体系中存在的问题分析
一个企业的职业经理人要对企业内存在的一些不合理的因素进行分析，一般而言，在民营企业中存在着不合理的因素分析如下：
1.企业员工的工资层次不够合理
职业经理人负责着公司的发展和各项工作的正常运转，让企业的利益最大化。如何合理的分配员工的薪酬福利是一个职业经理应该做的基本任务。根据我国民营企业的特点，大多数民营企业在支付员工的工资时采用延期支付的方式进行支付，即为每个月要以一部分工资的形式把工资支付给员工，其余部分的薪水已绩效奖金的形式根据员工的表现支付出相应的工资，这部分也称之为效益收益，这样是为了更大限度的激发员工的工作热情。但是如何对员工的年薪与浮动年薪制定出合理的比例，是职业经理人要做好的任务，这会对财务主管的财务决策形成重要的影响；倘若员工的基本年薪过低，则会让员工觉得缺乏安全感，这会员工的流失比例加大；若工人的基本年薪所占的比重太大，这就会使得员工的基本利益与他们的工作业绩和工作中的表现之间的关系不是很大，这必定会挫伤工人工作的积极性和成就感。所以职业经理人如何给财务主管制定出一项合理的员工薪酬福利制度，让财务主管做出更好的财务决策和财务分配是职业经理人的一项重要的任务。
2.激励性制度的建立
民营企业一般会按照合同来支付工人的报酬，但在员工的心中自己仍就是雇员，是为企业创造价值的机器，如何把员工的自身的利益与企业的发展和规划结合起来，让员工有一种归宿感，员工的归宿感是包含着企业的工资、福利等一系列政策和规章制度，职业经理人要把员工的利益建设合理的融入到企业当中，这必然会使企业得到了更好的发展。但是，员工利润的实现，要靠着财务主管对财务的合理规划，降低财务风险等方面联合起来。
3.建立健全的规章制度和绩效制度
一个公司是否完善往往是通过公司的考核绩效制度来体现出来。一般而言，公司的控股权都掌握在董事会的手中，董事会往往对职业经理人、公司的财务主管和公司的员工进行着直接的控制和监督，这是一种人治的策略。如何打破这种人治的现状，建立起全面完善的规章制度，让职业经理人能够合理的对公司进行出谋划策，协调好财务主管、员工和公司各方面之间的平衡，为公司制定出一个公司考核表。企业的信息考核表要完善，这样可以避免评估的片面性和出现错误；另外公司的考核表往往是一个季度、一个周年的考核，这样公司的董事会往往只是重视公司利润的增长而忽视了企业员工其它方面的贡献，所以健全的规章制度是职业经理人制定这些政策的基础，另外，绩效奖金往往与员工的利润相互关联，所以职业经理人要加强与财务主管之间的沟通，协调好绩效奖金与企业财务之间的合理分配，避免出现财务风险的同时，还会更大限度的激发员工的工作热情，为公司的发展做出更好的规划。
二、如何协调好职业经理与财务主管之间的关系分析
1.企业建立起完善的规章管理制度
一个公司是否拥有完善的规章管理制度是一个公司能否长久、健康发展下去的根本，完善的制度能够让各层次的员工更好、更加公平的旅行自己的职责，更好的为企业发展和员工的发展建立起一个应有的保障。所以，公司要结合于自己的特点，更加实际的制定出相对应的管理方案和规章制度。完善的制度能够让职业经理人更好的制定自己的发展计划，更加协调的于财务主管进行沟通，这是建立起公司员工薪酬福利制度的保障。
2.要完善企业的薪酬福利制度
薪酬往往对员工的工作起到了决定性的作用，良好的薪酬制度能够为员工带来满足感和让员工更好的工作。传统单纯的工资增长很难让员工长期的为企业工作，因此，职业经理人要与财务主管进行协调结合于公司的发展现状，更好的更加实际的为员工制定出良好的薪酬福利制度，让员工更加幸福、全身心的投入到工作之中。如：福利制度可以从员工的职业发展、带薪休假、设计员工的培训计划等角度进行考虑。
3.建立起一个长期的激励政策
如何建立起一个长期的激励政策，不仅仅是职业经理和财务主管的任务，也是企业总经理等高层领导人对为公司发展做出巨大贡献人的一种认可和奖励。公司的期权是对为企业做出重大贡献员工一种很好奖励和肯定，这就需要公司各个部门和领导为公司的发展出谋划策。一个企业的不断发展壮大，需要每个员工的努力。如何分配这个大蛋糕，就需要建立起完善的制度和章程。职业经理人往往对企业的发展提出更好的规划和建议，然而这些建议许多都设计到员工的福利制度，如何让建议得到更好的落实，需要与财务主管进行良好的沟通和协作，只有这样才能激发员工的工作热情，为企业的发展做出更大的贡献。
作者:符定金单位:信阳师范学院
参考文献：
[1]袁凌,王来宾,谢发胜.职业经理人薪酬激励问题及对策研究[J].当代财经,2006(4).
[2]蔡小军,吴国蔚.一个新的人力资本定价模型研究[J].北京工业大学学报,2006,6(3).
[3]赵国军,张和平,陶旭.破解企业绩效管理中的8大难题[m].北京:机械工业出版社,2006.
[4]高闯,刘冰.企业家行为激励及报酬机制的改进[J].经济管理,2012(12).