公司股权结构设计方案篇1
关键词：股权激励；契约结构；描述性统计；要素设计
中图分类号：F275；F276.6文献标志码：a文章编号：1673-291X（2013）05-0089-02
引言
股权激励是以公司股票为标的，对其董事、高级管理人员、核心员工及其他人员进行长期激励的方式。国外股权激励制度始于大约20世纪50年代的美国，我国的股权激励随着2005年股权分置改革的进行拉开了大幕。国资委和证监会先后多次了关于股权激励的管理法规和办法，对上市公司的股权激励行为进行了规范。随着一系列法规政策的出台，越来越多的上市公司将股权激励作为激励管理层与核心骨干，营造高效、诚信、共赢团队的重要选择。股权激励是否达到理想的效果，这一直是理论界和实务界关注的焦点，目前仍未达成一致的结论。然而公司自身对激励模式与对象的选择不合理、激励期限与考核指标疏于设计等契约层面因素也是制约着股权激励发展的关键因素，由此可见契约结构研究的必要性。
一、股权激励契约要素研究的现状
Jensen&murphy（1990）提出经营者激励的真正核心问题不在于给予多少，而在于如何给予，从而产生了经营者激励契约观[1]。Stephen（2008）[2]指出，相对于激励力度而言，激励契约结构是决定经营者薪酬激励有效性更为重要的因素。国内学者刘浩、孙铮（2009）[3]在对西方股权激励契约结构研究进行综述的基础上，对该问题给予了系统性的阐述。他们指出，直接研究股权激励与公司绩效之间的关系往往是不够的，还需从微观层面进行更为精细的分析，即从股权激励契约本身入手，详细探讨股权激励契约的选择、条款设计、实际执行中的操纵、契约修改等关键环节及其经济后果，是了解股权激励与公司绩效之间桥梁的重要思路。在此基础上，国内外学者普遍意识到，在既定规则的约束下，如何选择契约要素，构建合理的契约结构，从而使股权激励达到原始初衷，才是上市公司股权激励方案设计的核心，也是股权激励研究的趋势所在。
Zattoni和minichilli（2009）[4]以1999―2005年的意大利上市公司为样本，运用Logit模型考察了激励对象对股权激励实施效果的影响。研究结果表明，激励对象（如高层经营者、技术人员或其他人员）的不同并没有使股权激励效应发生本质变化，但股权激励效应会随激励人数的不同而迥异，激励对象少于10的激励效果更加显著。吕长江等（2009）[5]以2005―2008年公布股权激励草案的公司为样本，通过考察窗口期CaR的情况发现，上市公司可以通过激励条件和激励有效期的改善增加股权激励方案的激励效果。
目前，对股权激励契约要素的研究侧重于各契约要素对激励效果的影响。本文从契约要素设计的角度出发，通过对229家上市公司的股权激励草案分析，研究国内上市公司股权激励契约结构设计的现状和特点，并对如何设计合理的股权激励提出一些建议。
二、我国上市公司股权激励契约结构的特点
我国在2006年完成股权分置改革，自此上市公司才有了真正意义上股权激励制度的实施。为了客观地反映股权激励方案的设计情况，选取2006年1月1日至2010年12月31日期间公布激励草案的境内上市公司为样本。考虑到极端值对数理统计结果的不利影响，剔除了业绩过差的St和pt公司，并且去除了中途停止实施股权激励的上市公司、公开信息不完整的上市公司，同时也不包含金融类公司，最后选取229家a股上市公司作为研究样本。
（一）股权激励有效期偏短
相关办法规定，股权激励计划的有效期应包括行权限制期和行权有效期，原则上不得少于2年，在限制期内不可以行权。同时，《上市公司股权激励管理办法》也做了相关规定，股票期权的有效期从授权日计算不得超过10年。根据样本数据的统计结果，229家上市公司选择的激励年限平均只有5年。其中，选择激励有效期在4―5年之间的企业占最大比例，达到75%；5―7年的占16%；8―10年的占7%；1―3年的仅占2%。从总体分布情况来看，激励有效期偏短，具体结果见表1。
表1上市企业股权激励有效期统计
（二）股权激励模式以股票期权为主
上市公司股权激励标的物是股权激励的载体，对于激励实施的效果影响很大。股权激励标的物主要可分为股票、股票期权、股票增值权、限制性股票等。根据统计结果，使用股票期权作为激励模式的有176家，占总样本的77%；限制性股票的有51家，占比22%；而选择其他几种方式的企业都比较少。由此可以看出，在激励方式的选择上，我国上市公司多数倾向于选择股票期权和限制性股票。值得注意的是，样本公司中华菱管线的激励标的物是股票增值权，这与激励对象包括外籍高管有关，因目前的法规暂不允许外籍人员直接持有国内a股，所以公司以限制性股票激励其他中国高管，而以股票的增值利润作为外籍高管的激励。
（三）股权激励行权条件指标单一
行权条件中指标选用的统计结果是，20.09%的样本公司行权条件中只有一个指标，63.32%的企业选用两个指标，14.85%的企业选用三个指标，而有四个和五个指标的公司只分别有1家和3家。并且对其中常用指标的统计显示，有158家企业选择的指标中包括净利润增长率，有145家加权平均资产收益率，而净利润、净利润增幅、主营收入增长率、每股收益的出现次数分别为46次、18次、29次、12次。由此可见，上市公司的行权条件中衡量公司业绩的主要参考指标为净利润增长率和加权平均资产收益率，两者均为动态的财务指标。企业的业绩指标设定通常以财务指标为主，因为财务指标是量化指标，可以直观的进行考察，但这样有失全面，不利于激励效果的实现。
（四）高管授予比例适中
授予激励对象以合理的激励股权数量，即根据激励对象的重要程度以及贡献期望，合理地分配激励股份。证监会规定股权激励额度不得超过公司股本总额的10%，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不得超过公司股本总额的1%。但对于激励力度的分配，公司根据实际情况自行安排，可以选择只对高管或核心技术人员进行股权激励，也可以按一定比例给两者分配相应的数量。样本数据显示，大部分公司选择两者兼顾，高管授予比例集中在40%以下，说明大部分公司考虑到了对公司有贡献的核心技术人员或业务人员，甚至普通员工也可以享有激励，这样有利于形成公司内部的公平状态，稳定人心，增加积极性。
三、股权激励契约要素设计的建议
（一）制定符合公司的股权激励方案
股权激励作为一项长期机制，其原理是通过委托关系，运用激励与约束机制限制和引导管理层，以达到减少成本、增加公司效益与长期激励等效应。由于股权激励的实施是受一系列内外条件影响的，在条件或时机不适宜的情况下，股权激励方案发挥不了其应有的作用。所以，公司应该在不违背国家关于股权激励的相关法律法规规定的基础上，结合自身发展的阶段、未来发展的方向等实际条件，统筹兼顾管理层、股东、员工各方利益的前提下，制定高效精细的股权激励实施方案。激励方案应对会计风险与市场风险都做到有效控制，要保证激励的长期效应，防止激励对象提前套现，保障激励效果的实现。
（二）设计合理的有效期限
激励有效期是激励计划的时间长度，有效期越长，激励对象行权的门槛越高，因为他们每期都要面临激励条件的约束，其操纵行权指标的能力会被显著地削弱。行权业绩目标短期内可能容易纵，但长期来看，这些指标总会反转，不可能一直纵。此外，较长的激励有效期使每期行权的数量大幅降低，这也削弱了高管通过操纵股价来集中获得高额收益的能力。目前，我国大概有77%的公司将激励有效期设置在5年及以下，这说明公司设置的激励有效期限的门槛相对较低，并呈现出羊群效应。而另有约29%公司的激励有效期为5年以下，其高管福利的动机更加明显。作者认为，有效期越长，激励作用越明显，所以合理的有效期分布应当是有更多的公司选择较长的有效期。
（三）确定适当的激励比例
公司应根据实际情况确定授予数量，针对我国目前激励比例不高的现状，可以合理地提高股权激励比例。且我国规定的10%上限相对于西方国家而言不存在激励过度的问题，对个人授予最多不超过1%的规定也有效地防止了员工之间的财富差距加大导致分配不均匀的结果。所以，在证监会规定的合法范围内，上市公司可以适当提高股权激励的比例，但应做到分批授予，且授权数量适当。偏重高管激励的企业，特别是技术密集型企业可将激励目标群体逐渐扩展到核心技术人员。提高核心骨干员工的受益度，有利于公司的平稳发展，对加强公司凝聚力、员工归属感以及提高股东利益与员工利益的一致性有重要作用。
（四）形成完善的业绩评价体系
业绩评价体系是一个股权激励方案最核心的部分，从统计结果看，我国上市公司股权激励的业绩评价体系存在一些问题，如考核指标不切合实际、偏重财务指标而忽略市场指标等。这些问题无疑阻碍企业达到通过实施股权激励来提高长期业绩的目的，所以，完善合理的业绩考核指标体系是股权激励制度得以有效实施的保证。各公司所处的行业、发展状况等基本情况的差异，必然要求其业绩评价体系设计灵活，切不可死板硬套其他公司模式。在制定过程中可以尝试多样化的业绩指标组合，绝对指标和相对指标并重，纵向比较和横向比较并重，财务指标和非财务指标并重。同时，对于不同的激励对象，要制定相应合适的考核指标，避免整齐划一。只有这样，建立的业绩考核指标体系才能综合评价企业潜在的竞争优势和未来的发展潜力，保证股权激励有效的实施。
参考文献：
[1]徐宁，徐向艺.上市公司股权激励效应研究脉络梳理与不同视角比较[J].外国经济与管理，2010，（7）.
[2]StephenGSapp.theimpactofCorporateGovernanceonexecutiveCompensation[J].europeanFinancialmanagement，2008，14（4）.
[3]刘浩，孙铮.西方股权激励契约结构研究综述[J].经济管理，2009，31（4）.
[4]alessandro，Zattoni，andalessandro，minichilli，thediffusionofequityincentiveplansinitalianlistedcompanies：whatisthetrigger？[J].
公司股权结构设计方案篇2
关键词：上市公司、股权激励、政策建议
一、前言
股权激励，指通过一定形式使公司高管、核心技术人员及公司认为应当激励的其他职员获得公司一部分股权的长期激励制度。股权激励的愿景是使被激励人员与公司利润共享、风险共担，从而达到激励他们积极的为公司提供长期尽责的服务。
二、中国上市公司股权激励实施现状及分析
我国真正意义上的股权激励是始于2006年，截止2011年底我国上市公司股权激励的实施状况如何？实施中存在着哪些问题？今后又该如何发展？本队针对这些问题将对中国上市公司股权激励的实施状况进行系统的全面分析。
（一）股权激励年度统计情况
股权激励在2006年得到迅猛发展，迎来了第一个高潮；2007年证监会开展的“加强上市公司治理专项活动”将公司治理结构的规范作为实施股权激励的前提条件，从而暂缓了股权激励方案的审批；2008年是中国股权激励取得阶段性成就的一年，当年公告股权激励计划的公司数量明显剧增。然而经过2008年金融危机和股权激励政策趋紧的双重压力，09年股权激励的行情处于谨慎观望期。2011年度a股上市公司推行股权激励的热情空前高涨，一年之内便有114家上市公司首次披露股权激励方案草案，超过2009年和2010年两年之和。截至2011年底，首次披露股权激励方案草案的a股上市公司共362家，约占a股上市公司总数的15%。
（二）股权激励的上市公司分析
从市场分布来看，中小板和创业板实施股权激励的积极性最高，截至2011年底，共88家创业板和中小板企业披露股权激励方案。主要原因在于以下几点：一是由于扩容，中小板和创业板公司数量不断增加，这些公司大都分布于高技术行业，该行业对人力资本的高依赖度使得其推行股权激励的需求本身较为强烈；二是与众多具有国有控股或特殊行业背景的主板公司相比，中小板和创业板公司主要以民营企业为主，实施股权激励的政策限制较少；三是近年来因股权激励在创业板上演的一个个造富神话使得高管们对于股权激励的渴望越发强烈。
（三）股权激励的方案特征分析
1、股权激励方式
在2011年推出股权激励方案的114家公司中，79家（占比69%）公司包含期权工具，38家（占比33%）包含限制性股票工具，4家（3.5%）包含股票增值权，可见股票期权仍然是a股上市公司股权激励的首选模式，同时限制性股票也渐受欢迎，一些机制灵活的民营企业已经开始积极探索两种激励工具的复合方式。因为股票期权的收益来自行权价和股票市价的差异收益，公司和个人都无支付压力，这是它的优势所在，适用于那些处于快速成长期、股价具有大幅上涨空间的公司。而限制性股票对于处于稳定期，股价缺乏大幅成长空间的企业而言，则更具有优势。将这两种工具结合使用，可以起到优势互补的作用。
2、激励计划有效期
本文对上市公司已披露股权激励方案的激励计划有效期进行了分类，统计结果显示，32.46%的样本公司股权激励计划有效期选择5年；有70家激励有效期集中在5年以内，占样本总数的61.40%；其余有效期超过5年的占4.39%。可见，现阶段上市公司股权激励方案在设计激励计划有效期时，设置的激励期限不够长。
吕长江等（2009）指出，上市公司可能通过缩短激励期限以达到公司利益输送的目的，他们研究发现中国上市公司股权激励设置的有效期都比较短，并且存在从众思想。本文对已公告股权激励计划有效期的统计结果证实了吕长江等人的观点。
3、激励人数与对象
在股权激励人数方面，受激励人数占授予时公司总人数的比例呈现出明显的增长态势，中位值达到6.1%。上市公司最关注的激励群体依然是执行董事/高管与中层管理人员，覆盖率均在95%以上。从激励额度来看，年度授予个人价值日趋回归理性，各职位之间及职位内部的差异度越来越小。
三、中国上市公司股权激励实施存在的问题及分析
与欧美成熟市场相比，国内a股市场的股权激励实施现状表现出授予率（53.7%）偏低，停止率（30.5%）偏高的特点。在所有公布股权激励计划公告的上市企业中，实际授予187个计划，65个计划实现首次行权/解锁，106个计划停止实施。主要表现在：
1、目前中国市场上的股权激励缺乏转换机制，一旦期权潜水或限制性股票低于授予价，企业往往选择停止或不再授予。同时，股权激励的审批也需要一段时期，短则数月，长则数年，审批期间企业实施股权激励的初衷和环境可能发生变化，从而导致授予率偏低，停止率偏高。
2、要警惕低含金量股权激励，即行权条件过于宽松带来的危害。一般来说，股权激励会使高管创造更多的价值，而带上“金手铐”的上市公司高管，他们自然会尽职地去啃企业遇到的最难啃的骨头。然而投资者需要警惕的是，管理层为了自己利益最大化，可能不择手段进行利润操纵，一是在实行管理层股权激励计划前，有意隐瞒或压低上市公司利润，待推出具体股权激励方案后，前期人为隐瞒的利润就会发挥功效，公司高管也就可轻而易举获得供激励的标的股票。二是激励股票行权或解锁阶段，管理层得到的这些标的股票，要兑现后才能最终体现价值，这时可能出现管理层虚增上市公司利润，从而达到高价出手标的股票的目的。这类股权激励概念股不仅没有投资价值反而会成为损害投资者利益的地雷。
四、完善股权激励机制的政策建议
1、适当延长激励计划有效期
激励有效期是激励计划的时间长度。有效期越长，激励对象行权的门槛越高，由于每期都要面临激励条件的约束，其操纵行权指标的能力被显著地削弱。此外，较长的激励有效期可以减少每期行权的数量，从而削弱了高管通过操纵股价来集中获得高额收益的能力。股权激励作为一种长期的激励机制，只有在较长的时间内才能发挥明显的激励效果。
2、强化激励条件的约束力
激励条件是衡量激励对象能否行权的标准，过于宽松的激励条件无法对激励对象的行权资格设置实质性门槛，反而会带来利润操纵、盈余管理的空间。因此业绩考核指标应该全面合理，既要符合公司的发展情况，又要强化对激励对象的约束力。
3、完善企业内部治理结构
改善股权结构，激活公司治理结构，从而使利益各方达到相互制衡、相互监督，实现对公司治理的目的。健全董事会，提高董事会的质量，保证独立性。另外，董事会中应该有一定的职工代表，以充分体现独立治理的原则。完善公司薪酬委员会制度，确保其能独立于公司高管人员做出判断。提高监事会独立性，强化监督力度，监事会负责监督股权激励制度的实施，并定期向股东大会公布在监督过程中发现的问题。
参考文献：
[1]中国证监会.上市公司股权激励管理办法（试行）[Z].2005.
[2]和君咨询.2011中国股权激励年度报告[Z].2011
公司股权结构设计方案篇3
关键词：创业企业、期权激励、方案设计
我国将要设立的创业板市场旨在为创业企业提供一个新的、有力的股票融资支持，股票期权制度将率先在创业企业正式进行试验。创业企业实施股票期权制度，可以建立一种新的分配机制、新的财富分配方式，这会大大促进创业企业的发展，能够完善创业企业的法人治理结构，从而对建立创业企业长久发展的稳定机制起重要作用。同时，创业企业之间将出现真正的市场行为并购，进一步优化资源配置，通过收购与兼并培育出巨型企业，从而从外部给创业企业施加压力。
一、股票期权制度的发展
（一）股票期权制度的定义
近年来，欧美国家在对经营者进行激励时表现出一个显著的特点，即越来越多的企业采用“股票期权”方式。所谓“股票期权”就是由企业赋予经营者的一种权利，经营者在规定的年限内可以以某个固定价格购买一定数量的企业股票。经营者在规定年限内的任何时间，按事先规定的价格买进企业股票，并在他们认为合适的价位上抛出。“股票期权”的最大作用是按企业发展成果对经营者进行激励，具有“长期性”，使经营者的个人利益与企业的长期发展更紧密地结合在一起，促使经营者的经营行为长期化。
股票期权是公司给予高级管理人员的一种权利。持有这种权利的高级管理人员可以在规定时期内以股票期权的行权价（exercise price）购买本公司股票，这个购买的过程称为行权（exercise）。在行权以前，股票期权持有人没有任何的现金收益；行权之后，个人利益为行权价与行权日市场价之间的差价。高级管理人员可以自行决定在任何时间出售行权所得的股票。
（二）股票期权制度的主要特征
股票期权制度的主要特征包括：
第一，激励机制与约束机制的合一。股票期权制度名曰“激励机制”，但由于公司高级管理人员要获得实际利益必须以实现预定经营目标为前提，所以，这种激励是以约束为前提的。
第二，股票的可流通性。在实行股票期权制度中，公司高级管理人员的利益主要来自于股票买卖的差价。其中，行权价的确定、售股价的预期，均以股票市场价格为基本参照对象。如果股票是不可流通的且无法确定何时能够流通，则股票期权制度难以实行。
第三，股东大会决策。在实践中，股票期权是股东为激励公司高级管理人员实现预定经营目标而让渡给后者的一种利益，所以，该制度的决策权在股东大会，而不在公司的营运机构（如董事会、经理办公室等）或某一股东。
第四，激励对象主要是公司高级管理人员。公司一般员工等不属于股票期权制度的激励范畴。
第五，购股选择权。在施行股票期权制度下，公司高级管理人员在行权前拥有购股的选择权，即他们既可以实施购股权，也可以放弃购股权，股东不能强制他们购股。
（三）股票期权的类型
在美国，企业向其雇员提供的股票期权目前有六个基本品种[1]：
1、激励股票期权
激励股票期权必须符合国内税务法则的有关规定，其收益中符合规定的部分可以作为资本利得应税，同时可以从公司所得税税基中扣除。
2、指数化期权
这种期权的行权价是不固定的，每隔一定周期就要根据证券市场指数行情进行调整。
3、杠杆期权
每个雇员都可根据其持有的公司股票数量获得一定比例股票期权，且授予的期权数量随股价或其他财务指标而浮动。
4、非法定股票期权
非法定股票期权的实施条款不受国内税务法则限制，可以由公司自行规定，但是个人收益不能从公司所得税税基中扣除，个人收益必须作为普通收入缴纳个人所得税。
5、业绩期权
受益人能否获得这种期权及其行权价的确定都视公司是否达到财务业绩目标而定，如杜邦公司1997年1月授予首席执行官约翰。科罗尔和另外74名高级管理人员一笔股票期权，行权价为每股105美元，条件是公司股价在2002年以前至少有5天要达到150美元。
6、换新期权
由norwest公司在1988年发明。换新期权与常规期权的主要区别有两点：
第一， 常规期权由董事会定期（每一到两年）授予， 只能在规定的期限已满时兑现；而换新期权由董事会授予后，受益人可以在规定的时期内选择自己认为合适的任何时候兑现。第二，常规期权只能兑现一次，而换新期权受益人如果在原定期限未满时先行用原来持有的股票按当时市价换算为“现金”行使股票期权，则自动授予他与用去的原有股票同等数量的新期权，行权价为当时的股票市价，到原定期限时期满。
二、创业企业股票期权计划的技术设计
（一）实施股票期权计划的股票来源
实行股票期权计划的公司必须储备一定数量的股票，以备期权持有者行权时使用。从美国的上市公司来看，股票期权行权所需股票的来源有两个：一是公司发行新股票；二是公司通过留存股票（treasury Stock）账户回购股票。留存股票账户是指公司将自己发行的股票从市场购回部分股票，这些股票不再由股东持有，其性质为已发行但不流通在外。公司将回购的股票存入留存股票账户，根据股票期权的需要，将在未来某时再次出售。
对创业企业而言，股票期权方案中的股票来源问题可以进行如下设计：
1、通过公司首次上市实施股票期权计划
这是一条对于创业企业比较合适的道路，股票来源的问题也相对比较容易解决，比如公司在首次上市时，利用超额配售权或者定向配售权取得公司的预留股份，该预留股份由公司委托中介托管机构进行购买和管理，并明确规定该部分股票的用途。股票期权价格可以直接选取首次公开发行所定的价格，这个价格是一个公平市场所形成的价格，能够为各方所认同。
本人认为此途径最有特色的地方在于公司为期权获受人提供融资服务，即股票期权行权时购买股票的资金由购买者与公司共同解决，即由管理者出一部分资金（例如占购买所需资金总额的30%），另一部分资金（如余下的获受人未付资金为70%）由公司贷款的方式来解决，从而形成获受人对公司的负债。这样一方面可以解决购买者资金不足的问题，调动和吸引管理者积极参与，另一方面能使期权购买人从心理上、行为上珍惜自己拥有的股票期权。
本方式的顺利实施，有赖于股票期权托管机构的引入，如公司外部的证券公司、会计师事务所、专业托管机构等。采用外部中介机构托管的方式，可以全面解决职工人员过多、股权变化频繁、过户登记困难的问题，且外部托管机构的中立和有效工作能够恰当地保全获受人的利益（对比公司与获受人的力量，获受人总是处于弱势地位）。在期权获受人还清公司借款，股票出售限制期满之后，托管机构（如证券公司）应把股票的控制权交给期权获受人，上市公司无权干预获受人的交易活动。
2、通过增发新股获得行权股票来源
有理由相信，创业板上市企业获得增发新股的机会将大大多于主板市场的企业，其原因就在于创业板企业的扩张速度快于主板市场上那些较为成熟的企业。根据中国证监会的有关文件，本人认为增发新股是解决行权股票来源的有效途径，提出这种思路是基于以下四个方面的认识和把握：
（1）股票发行正逐渐向由发行人和承销商占主导（即由市场决定）的型态过渡，由主承销商协助发行人制定，报中国证监会核准。利用新股增发的时机，对发行人股东会已经授权、董事会决议通过的股票期权计划所需要的行权股票予以专项配售，将成为股票增发中业务创新和市场化演进的重要内容。
（2）中国证监会对于主承销商和发行人利用增发时机进行业务创新提供了足够的空间，增发方案要求是“经中国证监会认可的其他形式”，且“在配售中，发行人和主承销商应向机构投资者（包括战略投资者）和发行人股东说明新股申购及分配的方法”。因此，只要行权股票的专项配售符合公平、公开、公正的原则，增发方案应该能够通过中国证监会的核准。
（3）目前主板市场新股增发的方式相当繁多，创新方案不断涌现且一直受到中国证监会的鼓励（能通过证监会的核准即是证明）。因此，既然主板市场存在众多的创新，那么在创业板市场上更需要强调创新。可以预料，对于符合公平、公正、公开原则且不违反法规要求的发行方案，中国证监会将会坚定地支持，而通过增发解决期权股票的来源就是中国证监会应该支持的内容。
（4）对超额配售选择权的认识与利用。一般在发行中采取超额配售选择权主要是考虑到发行市道不太理想，发行失败的可能风险较大。而从另一方面来看，当发行人授予主承销商超额配售选择权时，实际上已表明公司通过新股发行保存了一定的预留股份，在发行不顺利进行的情况下，对这部分预留股份进行特别处理和转化。比如通过主承销商将部分预留股份向发行人授予的股票期权获受人进行配售，或者直接将预留股份的一部分作为公司股票期权计划的主要来源，先由公司选择人长期管理，以备公司将来期权实施使用，也不失为一种可以考虑的方案。
因此，出于投资银行业务创新的考虑和创业企业自身的实际需要，可以在创业板上市企业新股增发的方案中，精心设计和配合实施企业的股票期权计划。当然，从企业股票期权计划的设计和企业新股增发的时机和操作程序来看，两者之间也很容易达到吻合与协调。下面我们从操作层面来分析股票期权计划与新股增发同步进行的可行性：
a.企业股票期权计划的时间要求
股票期权计划需要掌握的时间环节主要有：
① 制定期权计划的时间，一般在公司上市后即开始制定；
② 期权的授予时机，一般在期权获受人受聘、升职以及规定的业绩评定期间授予，在期权计划的有效时间内（不超过十年）由董事会在合适的时机宣布；
③ 股票期权的行权期，在正常情况下分阶段实施，总的时间跨度由行权时间表决定，起止时间为由董事会宣布授予至期权计划结束时止，大约在公司上市后2-8年的时间范围内执行，但是，如果遇到公司控制权发生变化等期权计划中约定的特定情况时，股票期权的行权将可能立即实施。
B.新股增发在时间环节上可以与期权计划保持一致
一方面，创业企业增发新股的频繁度要大于主板企业。创业企业由于业务的迅速增长和扩张，在首次上市后1-3年内存在新股增发的要求，公司甚至可以在首次上市过程之中已经周密设计好了未来1-2年的融资安排，或者首次上市融资只是整个融资过程的第一步。另一方面，公司通过上市前及上市后1-2年的经营，为保证公司人员和经营策略的稳定，已经存在给予公司高级管理人员和核心技术人员长期激励的强烈要求。公司成功上市后，公司将会尽快规划并实施股票期权计划，如通过董事会确立股票来源、期权获受人、授予数量、授予时机和行权时间表等，此时，期权计划正好可以与新股增发方案综合考虑与实施。
需要注意的是，新股增发不仅可以解决股票期权的来源，反过来股票期权的配售对新股增发也会产生重要的信心推动，因为这一配售行动可以表明公司追求管理的稳定和持久，无疑会增强社会公众投资者拥有和获得公司股票的信心。
C.新股的价格与数量也能够满足期权计划的要求
从增发新股的实践看，新股发行的定价机制正逐步向由市场确定的趋势转化，定价的实际结果也接近于股票的现实市场价格（一般略低于市场价格，存在很低的折扣）。如果董事会在新股竞价和定价完成后，宣布将新股的价格确定为股票期权的行权价，这种以公平市价的方式来确定期权价格，明显地体现出以现值有利法确定期权行权价的特点，同时也体现出公平性的原则。
从股票数量上来看，行权股票数量一般以不超过公司增发后总股本的10%为上限，并尽量选择在1%-10%之间。在新股增发过程中，如果新股增发的数量较少，可以适当提高比例上限，如达到8%；如果新股增发数量较多，可以适当降低比例上限，如设定上限为2%.进行浮动式设计的理由是，保证在新股增发中配售给股票期权的数量占新股增发总量的比例均处于较低的水平，避免公司假借人之手而预留过量股票。
D.避免出现股票回购的关键是明确人责任
不产生回购股票的行为与嫌疑是企业增发新股实施股票期权计划的关键点，为达此目的，创业板企业可以借助于人的独特地位与业务能力，保证所选择的人具备足够的经验和能力，能够代表发行人实施股票期权计划并处理相关事宜。
在增发计划设计中，人的责任和义务应当包括：
① 接受创业板企业的委托，以人名义购买企业的部分新增发股票（其额度等于企业已决定授予的股票期权数量）；
② 保管好股票，以股票所有者的身份收取股票红利，参与股票分红、配售等；
③ 锁定所股票的上市期限；
④ 按照期权行权时间表监督、管理期权获受人的行权行为；
⑤ 配合期权获受人进行股票过户登记；
⑥ 协助处理未行权的股票期权等。
人的适宜人选一般包括：主承销商（或处于保荐期的保荐人，一般为证券公司）、商业银行、会计师事务所、律师事务所、专业信托服务公司、投资顾问公司、财务顾问公司等等。
e.企业的主承销商或保荐人是理想的人选
可以肯定，作为主承销商或保荐人的证券公司来担任人将表现出得天独厚的优势：
① 证券公司对资本市场相当了解，有恪守自律准则的专业精神，能有效担负起人责任，上市企业可以拿出部分资金提请证券公司提供服务内容指定的委托（或者直接将人作为机构投资者参加网下配售），从而有效实施期权计划；
② 证券公司与上市企业有良好合作的历史，双方已建立互信关系，能够相互理解与充分信任；
③ 证券公司具有充分的市场公信力，其和锁定股票的行为也容易受到证券交易所以及中国证监会的监管和控制；
④ 主承销商或保荐人可以将上市企业的股票期权计划与新股增发方案进行综合考虑，从而做出细密的操作方案。
因此，创业企业在设计期权计划方案时，可以将主承销商或保荐人作为当然的人人选。
综上所述，可以对增发新股的期权股票来源方案作以下评价：
第一，通过新股增发实施股票期权计划是一种较为理想的期权方案，适宜于已上市创业企业的期权设计；
第二，增发新股获得行权股票配售的途径必须假借人之手，既可避免回购的嫌疑，也可由人作为机构投资者直接参与认购竞价，只不过竞价时的报价可以高一些，以保证购买到一定数量的股票；
第三，设想在新股增发方式中，作为投资银行的创新业务之一，可以考虑仅仅为了满足企业实施股票期权的需要而进行新股专项增发的方案。这种增发形式目前还没有发生过，但是我们认为仍有认真对待的必要，因为随着核准制的有效实施，以及由发行人和承销商占主导地位的确立，一个宽松的支持发行创新的政策环境和法律体系终将会迅速建立起来。
3.通过赠与转让取得行权股票来源
根据上海证券交易所登记结算系统的规定，证券可以进行非交易过户登记，同时还明确了办理非交易过户的具体流程。上海证券交易所1998年10月版《会员业务指南》第97页明确指出：“有下列情形之一，股份转让方或股份受让方可向登记结算公司申请办理股份非交易过户登记：根据公证书所作的继承、赠与及其他形式的财产分割与转移；国家法律、法规、规章、政策规定可以进行非交易过户的其他情况。”
可见，非交易过户也可以成为股票期权计划所需股票来源的有效渠道之一。具体的操作思路是，根据期权计划，原股东与期权获受人之间签订在规定时间内的股票转让合约，原股东卖出，期权获受人买入。股票转让合约中必须坚持的宗旨是，买方所拥有的是权利而不是责任，卖方所拥有的是责任而不是权利，如果期权获受人分段行使自己的权利，均需通过证券交易所的登记结算系统履行非交易过户手续。
于是一个新问题产生了，上市公司股东众多，如何安排原有股东出让股票的比例？在这里我们提供一个简单化的方案：
① 公司董事会决定期权授予额度不超过a股，占总股本的比例不超过B%（且B一般介于1和10之间），并确定期权获受人、行权时间表；
② 在获受人行权时间表规定的价格与数量额度范围内，如果某期权获受人在某一日提出明确的行权要求（如行权数量），那么在当日收市后，由公司排名前10位的大股东按比例以确定的价格予以分配转让；
③ 在确定了各个股东按比例售让的股票后，由公司董事会或公司保荐人报告交易所对原股东欲售让的股票予以锁定，并通过交易所登记结算系统以非交易过户的程序进行过户登记。
本方案中选择前10位（此数目可根据实际情况变化）大股东的理由是，大股东是公司经营成功的最大受益人，理应承担更多的责任。同时，尽管期权行权时发生大股东利益向获受人转移，但是这种转移的价值是很小的，一方面由企业共同分担这部分转移价值，另一方面行权股票的额度本来就不高，加上该方案中的额度是期权分阶段实施中个别获受人的个人额度，其对原有各股东价值转移的影响就更加微不足道了。
因此，对于创业板上市企业而言，通过赠与转让取得行权股票来源的期权方案操作上并无大的障碍，但是存在转让过程中过户登记手续比较复杂繁琐的不足。
需要补充说明的是，赠与转让方案也可以用于非上市创业企业的期权设计，而且操作起来限制更少、更加方便灵活。
4.依靠外部人实施股票期权计划
本方案中的人作用与责任和前面已述的新股增发人具有同一性，只是本方案不是通过发行新股来解决行权股票来源，而是完全通过创业企业委托人在二级市场买入股票来解决股票来源的问题。这里有几个细节需提请注意：
公司股权结构设计方案篇4
其实，采取众筹融资的公司在选择股权融资之初就应当充分地全盘系统考虑，而不应站在创业型小公司的角度，或急功近利地采取只顾眼前不计长远的做法。任何一个伟大的公司都是从小公司成长起来的，一个小公司也应当有大公司的治理思维，只有拥有大公司胸怀才可能最终造就一个伟大的公司；而所谓的大公司胸怀与思维，就是要在公司治理结构与规范性上，具有科学、严谨、系统的制度与架构。对于采取股权众筹的融资公司，在公司治理上应考虑如下五个方面。
众筹股东人数过多有哪些麻烦？
与传统股权融资相比，在股权众筹融资模式下，投资人数较多。如果投资人全部直接持有融资公司股权并登记为融资公司股东，会造成融资后的公司股东人数庞杂，由此导致一系列问题。
首先，众筹公司的工商变更登记手续签署极其麻烦。由于股东人数众多，在办理众筹股东入资并登记为融资公司股东的相关工商登记手续过程中，就需要众多股东签署相关文件，提交相关身份证件。若众筹股东分散在不同区域，无疑给上述工作造成极大的麻烦与不便――仅仅签署相关法律文件，就可能会拖延数月之久；也可能导致融资公司无法及时使用融资款项，从而导致大部分工作无法正常开展。
其次，股东人数众多，将给股东会决议造成极大的不便。根据公司法与公司章程，有关公司的重大管理经营决策需要召开股东会，由股东会进行决议。股东会召开必须合乎公司法及公司章程的规定，遵守事先通知及按期召开的程序。由于众筹股东人数庞杂，召开股东会的通知很难及时送达给每一个股东，直接影响了股东会的顺利召开，也可能影响股东会决议的形成。这将造成公司治理效率低下，甚至有可能引发大量的股东会决议、董事会决议效力的诉讼。尤其是在面对公司融资或未来上市的重大决策时，由于股东人数众多无法及时或有效形成股东会决议，从而给公司的进一步融资与上市造成障碍。
再者，给公司未来进一步融资可能会造成不便。随着公司的进一步发展壮大，公司后期需要进一步融资，融资可能会伴随着公司成长的每一个阶段与关键时期。然而，由于股东人数过多，股权过于分散，投资机构出于公司治理困难的考虑，一般不愿意投资股权过于分散、股东人数过多的公司，这客观上给公司未来融资造成了麻烦。
针对上述问题，众筹融资公司该如何办呢？
首先，在设计股权众筹融资的交易结构与模式时，应当采取合理的法律结构，减少直接登记为融资公司股东的人数。可能的做法有三种。
第一、采取有限合伙模式。即由众筹投资人共同设立有限合伙企业，由合伙企业作为投资主体投资于融资公司，并登记为融资公司的股东。由该合伙企业的普通合伙人（Gp）代表合伙体参与融资公司的治理活动。但必须注意的是，根据我国的《合伙企业法》，有限合伙的合伙人人数不超过50人，因此如果众筹投资人过多，可以设立多个有限合伙企业。但根据证券法的有关规定，无论设立几个有限合伙体，融资公司的股东人数采取穿透原则进行计算（直接溯及自然人股东层面），总人数不超过200人。
第二、采用公司持股平台模式。即由众筹投资人共同设立有限责任公司，由该公司作为投资主体投资于融资公司，并登记为融资公司的股东。由该公司的法定代表人代表公司参与融资公司的治理活动。但必须注意的是，根据我国的《公司法》，有限责任公司的股东人数不超过50人，因此如果众筹投资人过多，可以设立多个有限责任公司。但无论设立几个有限责任公司，融资公司的股东总人数也不能超过200人。
第三、代持模式。即由其中一个或多个众筹股东代表其他投资人直接投资于融资公司，由代持人代表投资人参与公司治理。代持人与其他投资人分别签署代持协议。该类模式的主要问题是，代持必须建立在信任的基础上，没有信任代持模式无法实施。此外，我国的新三板及a股均否定代持模式，要求在新三板挂牌前或ipo之前必须解除代持。
其次，对人数众多的众筹股东实行投票权等委托/机制，以提高决策及治理效率。对于众筹股东要求直接登记为融资公司股东的情形，为减少不必要的环节及人数过多造成的效率低下，可采取将众筹股东的包括表决权等有关程序性事项委托给控股股东/创始股东，由创始股东予以代为行使，从而提高工作效率。
股权分散难以形成有效决策怎么办？
股权众筹融资股东人数一般较多，如果都登记为股东就会造成股权过于分散，继而造成融资公司难以形成有效决策，影响融资公司的治理结构及运行效率。而公司治理实践中的大量案例告诉我们，创业公司因为股权结构问题使合伙人利益失衡而不欢而散，结果往往是好项目惨遭滑铁卢。而大量失败的并购项目也警示我们，因为公司治理结构的问题导致新老股东难以融合，给公司管理造成僵局，其结果往往导致好公司被迫人为解散。由此可见，股权结构分散股东人数众多最容易导致公司治理失灵，出现公司僵局。如何解决这一问题呢？下面是几个可能的解决方案。
一、在设计股权众筹融资方案时，应根据融资公司的商业模式及发展要素来定向选择拥有资源的投资人，尽可能减少只有资金或小额资金的众筹股东，使众筹股东人数少而精，使得融资公司的股权结构不过于分散，尽可能将众筹融资给公司治理造成的影响降低到可控范围之内。
二、在设计股权众筹融资方案时不要设计等额的股权比例，如众多的众筹咖啡馆股东，这样会造成公司治理困境。融资公司的创始股东或控股股东应当保持高比例的股权，不宜出让过多的股权进行众筹融资，以保持大股东对公司经营发展战略的把控。
三、如前所述，众筹融资公司的原来股东可以签署一致行动人协议，保持对公司决策权的控制力。同时，可以通过投票权收集的方式，代众筹融资股东行使公司管理权。
如何保障创始人的控制权？
一个高效运作的公司必须有一个拥有决定权的大股东，也就是要有一个带头大哥，尤其在关键时刻，大部分人都是跟随者，如果人人决策就等于没有决策。因此，无论是新三板还是a股均要求拟上市公司拥有实际控股人或一致行动人（股权分散的公司）。大量痛失控制权的公司创始股东一次次警示我们，一旦失去公司控制权，公司将可能改变原有的发展方向和战略，造成公司发展失败。股权众筹融资的公司如何保障公司创始人的控制权呢？除了上文所述的方案之外，还可采取进一步的办法。
首先，在股权众筹融资中，创始股东也参与，并在设立的有限合伙等投资工具中担任Gp，从而确保控制权。
其次，采取法律特殊保障方案，确保创始人的控制权。
方案一，采取aB股模式。该模式也是京东创始人刘强东的控制公司方案，在设定aB股时，可以将创始人拥有的股票表决权与其他股东拥有的表决权比例设定为1：20，这样可以确保创始人的控制权。理论上，创始人持有的股权在4%左右即可完成对公司的控制。例如，京东经过多轮融资（在美国上市之前就融资高达百亿），创始人刘强东的股权已被严重稀释，在上市后其持有的京东股份仅20%左右；但由于aB股的设定，使刘强东拥有的投票权远远超过其他股东合计持有的投票权，从而使刘强东牢牢控制了京东，也使得京东在投入巨资连续巨额亏损的情况下仍然不忘初心，建立了强大的物流体系。
方案二，采取有限合伙模式。该模式是阿里巴巴创始人马云设计的控制公司模式，由合伙人选派董事会，从而控制了公司。阿里巴巴的合伙人制度玄妙之处在于其制度设计，正是这种合伙人选举董事会、董事会掌控阿里巴巴的做法，使历经数次融资股权被稀释不足8%的创始人马云却拥有永久的对阿里巴巴的控制权。该合伙人制度的设计从效果上比京东的aB股更有力度，更有利于创始人控制公司，创始人的控制权牢不可破。
方案三，采取交叉持股模式。该模式的极致玩家是韩国的三星公司，韩国三星的创始人通过交叉持股，用很少的股权控制了庞大的三星集团。其交叉持股的巧妙之处在于以小博大，通过编织出庞大的交叉持股网络，李氏家族以不到2%的总股本便掌控了三星集团的74家企业（李氏家族仅联合持有三星集团1.53%的股份，但李氏家族却持有该集团49.7%的控制权）。
必须说明的是，上述三种控制公司技术，其中aB股、合伙人控制模式在目前的中国公司法、证券法下还不被认可，唯有第三种方案目前没有法律障碍。但是，今年有关部门针对中概股回归提出了新的政策，即可以认可特殊公司治理结构，如京东aB股与阿里巴巴的合伙人制度等。这为我国未来的公司治理创新埋下了伏笔。
如何保障众筹股东的知情权与参与权？
目前，我国火热的股权众筹仍然面临着盈利模式不清晰、交投不活跃、投资效率低、投后管理差、退出不畅，以及众筹股东知情权难以得到有效保护等问题，这些问题存在客观上影响和制约了股权众筹的发展。其中，如何保障众筹股东的知情权与参与权的问题尤为突出。如果不能得以解决，则无法保障投资人的利益。那么，该如何保障众筹股东的知情权与参与权呢？
首先，针对采取有限合伙或公司等投资工具投资于融资公司的股权众筹模式，应当促使投资人代表（有限合伙模式中的执行合伙人、公司模式中的法人代表等）积极履行管理和参与融资公司的义务。为了确保投资人代表能够将公司经营情况及时通报投资人，融资公司可以采取直接向投资人发送公司经营信息的方式直接通报，以保障每一个众筹融资投资人的知情权与参与权。
其次，针对直接登记为融资公司股东的股权众筹模式，融资公司应严格按照《公司法》及公司章程召开股东会、董事会及监事会，及时向股权众筹融资股东通报公司经营信息，以确保股权众筹融资股东的知情权与参与权。
众筹股东如何妥善退出？
目前股权众筹还存在一个重要问题，即众筹融资股东退出不畅。因为绝大多数的股权众筹均采用有限合伙模式（“领投+跟投”的合投机制），致使股权众筹的投资人不能直接登记为股东，只能通过有限合伙体间接持有公司的股份。但这种间接持有公司股份的安排，使股权众筹融资股东无法独立地处置自己的投资权益；受制于有限合伙协议的限制，只能被动等待有限合伙的Gp决定处置投资权益时，才有享受投资权益的机会。这种安排使股权众筹投资人无法保障自己的投资权益，投资的目的是为了追求收益回报，一个不能决定自己投资命运的投资安排，如何让股权众筹投资人愿意参与投资呢？如果没有投资人参与，股权众筹融资就缺少了重要的一方，股权众筹就无法进行。
为了化解这一困境，即便是采取有限合伙持股的股权众筹融资模式，融资公司也应当采取积极的措施保障每一个众筹股东的退出权益。
第一、通过转让有限合伙份额方式退出。融资公司在设计有限合伙众筹模式时，应事先帮助每个投资人设定好有限合伙的特殊制度安排，不能将作为投资工具的有限合伙等同于其他有限合伙体，要充分考虑投资人的终极目标，该有限合伙体的设立目的是为了解决投资效率及融资公司治理问题，而并非经营所需或有限合伙私募基金模式。因此，可以在有限合伙协议中安排一种特殊的制度，即保障每一个合伙人的退出安排。
公司股权结构设计方案篇5
[关键词]上市公司；治理结构；董事会
从本质上讲，公司治理结构是有关公司控制权和剩余索取权分配的一整套法律、文化和制度性安排，涉及到所有者、董事会和高级执行人员即高级经理人员三者之间权力分配和制衡关系，表现为明确界定股东大会、董事会、监事会和经理人员职责和功能的一种企业组织结构。这些安排决定了公司的目标和行为，决定了公司在什么状态下由谁来实施控制、如何控制、风险和收益如何分配等一系列重大问题。有效的或理想的公司治理结构一方面要给经营者以充分的自由经营管理公司，股东不能做过多的干涉；另一方面又要保证经营者从股东利益而非个人利益出发使用控制权[1]。公司治理结构在经济运行中具体表现为两类公司治理机制。:一类是内部治理机制，公司的出资者为保障投资利益在公司内部通过组织程序明确股东、董事会和经理人员之间的权力分配和制衡关系，具体表现为公司章程、董事会议事规则、决策权力分配等一系列内部制度安排；另一类是外部治理机制，公司的出资者通过市场体系对经营者进行控制以确保自己的利益，它是通过企业外部主体(如政府、中介机构等)和市场如产品市场、经理市场、资本市场、并购市场和控制权市场的监督约束发生作用的。内部治理机制可以行使事前的监督和治理,避免经理人员的机会主义行为,外部治理机制则是一种事后机制,其能够发挥作用的关键在于充分的、准确的公司信息披露。本文主要就中美上市公司治理模式作一简单对比，,以期为我国上市公司治理结构的改革与创新提供一些有益的启示。
一、美国上市公司治理模式的特点
由于经济、社会和文化等方面的差异以及历史发展轨迹的不同，各个国家和地区的公司治理结构也不尽相同。在美国，由于资本主义经历了较长时间的自由发展，较少受到政府、工会、管理机构或银行的影响，形成了发达的以机构投资者为主的资本流通活跃的证券市场。与此相适应，美国的公司采用的大体上是一种以外部监控机制为主的治理模式，即主要依靠高效运行的资本市场来监督企业经营者。美国实行单层董事会制度。董事会为公司的执行机构，对股东大会负责。董事会聘用首席执行官（Ceo）为核心的管理层负责公司的日常生产经营活动，他们从董事会获得经批准的战略计划并负责实施，以公司业绩向董事会负责。美国的董事长一般兼任公司的Ceo，因而拥有很大的权力。对董事会及经理层的监督则是通过独立董事制度实施。借助由独立董事和外部审计师组成的审计委员会、独立董事占多数的提名委员会和报酬委员会等机构实现股东、董事会和经理层之间的制衡。作为公司治理的另一个重要方面的激励机制则采用经营者持股和经理股票期权，即给予经营管理者在未来一定时期内按一定价格购买本公司股票的选择权，使所有权和经营权互相制约，从而在一定程度上降低成本。美国公司治理机构的特点具体主要体现在以下四个方面[2]：
（一）以独立董事为主的董事会结构。董事会作为公司资产控制权的拥有者，在公司治理结构中起着至关重要的作用。美国是典型的一元制公司治理结构模式，在公司机构设置上没有独立的监事会，业务执行机构与监督机构合二为一，董事会既作为决策机构行使业务执行职能，也作为监督机构监督业务执行。独立董事是指公司制企业中独立于公司股东且不在公司内部任职的董事[3]。由于独立董事不象内部董事那样直接受制于控股股东和公司管理层，因而有利于董事会对公司事务的独立判断。一方面可制约控股股东利用其控制地位做出不利于公司和中小股东的行为；另一方面还可以独立监督公司经理层，遏制内部人控制现象。
（二）股权高度分散。美国股份公司的股票大多为公众所持有。这一方面是因为机构投资者出于“谨慎人原则”分散投资，通过一定的投资组合来降低其投资风险，避免因其投资过分集中于某些企业或行业而使自身遭受系统性风险。另一方面是因为法律上的限制。法律严格禁止银行和非银行金融机构持有工业和商业公司的足够起控制作用的大宗股票。因此美国多数上市公司缺乏控股股东，股权结构高度分散[4]。
（三）股权的流动性强。股东主要从股票交易中获利，并不真正关注企业的长期发展。所有权的分散使得个人股东也不大可能对其所投资的公司具有控制权，只有通过在股票市场上“用脚投票”(卖掉所持该公司的股票而选择其他公司的股票)的方式来选择者，形成对公司行为的约束。由于存在十分活跃的“公司控制权市场”，经营者一旦管理不力，就可能由于公司被接管而淘汰出局。这就决定了美国公司股权具有高度流动性。
（四）较为严格的外部市场控制。股权的高度分散和频繁流动、股东投资行为的短期化导致经营层权力膨胀，监督失控，制约了内部控制机制的运转效率。作为一种替代，外部竞争性资本市场起到了约束美国公司经理人员行为的重要作用。资本市场的作用主要是通过两个途径来发挥的：一是公司控制权的争夺，二是证券市场的信息披露机制。
自安然事件发生以后，美国对公司治理机构进行了一系列的改革，不久前美国国会通过了“会计改革和投资者保护法案”，该法案事实上是对美国1933年通过的证券法的一个修订。该法案涉及成立审计师监督委员会、审计师独立性、公司责任、增强财务报告揭示等十个方面。就上市公司治理而言，该法案主要从规范监督审计事务所、上市公司以及两者之间的关系三个方面入手[5]：
（一）上市公司董事会中设立审计委员会
该法案规定上市公司要在公司董事会内部成立审计委员会，成员一般由独立董事组成。每一位审计委员会的成员不能从该上市公司中获取咨询费用或其他补偿费用，也不能是该上市公司或其附属机构的关联人员。该审计委员会的主要职能是：聘请审计事务所、决定审计费用，审计事务所向该公司提供的审计业务和非审计业务都要事先获得该委员会的批准。上市公司审计委员会应建立适当的机制和渠道，收集和处理任何同会计、内部会计控制、审计相关的意见，该意见可以是来自公司本身，也可以是来自公司的员工。上市公司审计委员会有权在必要时聘请独立的机构对其关注的事项进行咨询和评估，为此，每一个上市公司都要建立适当的基金，以便上述业务的开展。
（二）上市公司高级管理人员要对本公司财务报表真实性负责
该法案规定对递交给美国证监会的财务报告，上市公司的Ceo和CFo要同时附上书面申明，保证递交的财务报告真实公允地反映该公司的经营和财务状况。上市公司的任何董事或高级管理人员试图采取任何方式欺骗性地影响、胁迫、操纵、或误导为该公司提供财务报告审计服务的审计师都是非法的。如果上市公司被要求重新准备其财务报告，是因为处置不当导致重大不符相关规定的话，该上市公司的Ceo和CFo要将下列利益返还给该公司：(1)在财务报告发表后一年内的上市公司对他们作出的任何奖励。(2)上述时间内出售该上市公司证券获得的任何利润。
(三)审计事务所与上市公司之间的审计关系
当审计事务所对一家上市公司提供财务报告审计业务服务时，该审计事务所就不能同时向该上市公司提供下列每一项非审计业务服务：会计记账业务、财务信息系统的设计和执行、价值评估业务、精算业务、内部审计外援业务、管理功能或人力资源服务、中介和投资顾问、投资银行服务、同审计相关的法律和专家服务、以及任何其他委员会不准许的业务。对于任何其他没有包含在上述列示中的非审计业务，包括税收业务服务，事先必须获得该上市公司审计委员会的批准。为保持审计独立性，该法案要求上市公司的审计事务所要对负责该公司审计业务的合伙或者是负责评估该公司审计报告的合伙人至少5年更换一次。如果该上市公司的Ceo、CFo、主计长、主要财务负责人等在本次审计业务开始前一年内曾受雇于该审计事务所并参与任何一项该事务所针对该上市公司的审计业务，该审计事务所为该上市公司提供任何审计业务服务是非法的。
二、我国上市公司治理的现状
根据我国《公司法》，上市公司治理涉及股东大会、董事会、经理、监事会、外部独立审计五个方面[6]：
（一）股东大会是公司的权力机构，行使下列职权：决定公司的经营方针和投资计划；选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；选举和更换监事，决定有关监事的报酬事项；审议批准董事会的报告等。
（二）董事会对股东大会负责，行使下列职权：执行股东大会决议；决定公司的经营计划和投资方案；决定公司内部管理机构的设置；制订公司的年度财务预算方案、决定方案，制订公司的利润分配方案；制订增资本或减资本方案；制定公司的基本管理制度；聘请公司经理，根据经理提名聘请公司副经理、财务负责人。
（三）公司经理对董事会负责，行使下列职权：主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；聘请或解除有关管理人员。经理列席董事会会议。
（四）监事会由股东代表和适当比例的公司职工代表组成。董事会成员、经理、财务负责人不得兼任监事。根据《公司法》第126条的规定，监事会的主要职权是检查公司的财务，监督公司董事、经理的行为。
（五）对于外部独立审计事务所的聘请，公司法并没有明确的规定。《公司法》第175条只是规定公司的财务报告“依法经审查验证”。
作为对《公司法》的一个实质上细化的补充，中国证监会的了《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，引入独立董事的监督模式，对上市公司独立董事的数量作了原则规定，它赋予独立董事下列特别职权：重大关联交易认可权；提议聘请或解聘外部独立审计事务所的权力；独立聘请外部咨询机构权力；向股东征集投票权等。随后中国证监会又颁布了《上市公司治理准则》,进一步强化了独立董事制度。
三、我国上市公司治理模式存在的主要问题
我国现行公司治理结构存在诸多问题。具体而言，主要包括：
第一、国有股一股独大、不尊重中小股东或投资人的利益。我国现行股权结构有两大特点：其一是根据投资主体身份的不同人为地将股份分为国家股、法人股、个人股和外资股,并强调国家高比例控股，如大多数上市公司内部国家股的比例高达60%以上，有的甚至高达80%以上。其二是将股份分为流通股和非流通股，并把绝大多数国有股纳入非流通股的范围。如我国1200多家上市公司中80%—90%是国有股占主导地位的公司，其中尚未上市流通的国有股比重高达60%以上。这种国有股一股独大且不流通的状况造成上市公司内部人控制现象比较严重，导致我国上市公司中的短期行为、上市公司与控股大股东之间的不正当关联交易，甚至是控制股东的“抽血”行为等很多控制股东肆意掠夺中小股东情形的出现。
第二、董事会独立性不强，决策监督职能失灵。由于股权高度集中，公众股东过于分散且力量弱小，董事会大多由控制股东任命的内部人控制。董事长和总经理由一人兼任现象比较普遍，可以说，管理层占据着董事会的大多数席位而且董事长兼任总经理的比例相当大，董事会实际上很大限度地掌握在内部人手中。在这样一种格局下，董事会往往受控制股东意志的影响无法独立进行经营管理和决策，它与管理层的高度重合也使其无法对经理人员保持独立的监督，以致职能失灵。
第三、监事会有名无实，对董事会监督制约不利。在我国上市公司治理的现实中，监事会并没有起到应有的监督作用。这突出地表现在:一方面，监事会并不拥有控制董事会、管理层的实质性的权力，监督作用虚化。从我国现行《公司法》的规定来看，监事会并不拥有任命董事会成员的权力，其职权仅限于业务的监督权，而又没有提讼权等的司法救济权的保障，监事会对董事会、管理层而言毫无威慑作用。另一方面，我国公司监事任免机制的设计存在着先天的不足。在实践中，大多数上市公司的监事会主席是企业内部提拔上来的，绝大多数公司监事会副主席和其他监事会成员也是企业内部提拔上来的。由于监事会成员在身份和行政关系上不能保持独立,其工薪、职位基本上都由管理层决定，因此实际上监事会根本无法担当起监督董事会和管理层的职责。
第四、上市公司外部治理机制存在缺陷。上市公司外部治理机制主要包括市场机制、行政机制和信用机制三个方面，实践中具体表现为法律法规的约束、政府有关部门的监管、会计师事务所及律师事务所等中介机构把关、证券分析师对上市公司的追踪分析、新闻媒体的舆论监督、社会公众的评价、证券市场内在规律的制约和人力资本市场的评价等。应该说，多方健全的监控有利于约束上市公司的行为，有利于上市公司董事会、监事会和总经理很好地履行职责，促进上市公司的健康发展。但是，目前我国上市公司外部治理存在缺陷，这些缺陷包括：缺乏一套科学的上市公司控制权的管理制度，股东们选择公司经营者困难重重；政府对股票市场的监督还存在诸多漏洞；会计师事务所、律师事务所等中介机构出于自身利益的考虑，“经济监察”的作用大打折扣；证券分析师的素质高低不一，并且主要为机构投资者提供服务，为中小投资者提供的服务有限；社会舆论和社会公众对上市公司监督能力有限;证券市场优胜劣汰机制不能有效发挥作用；人力资本市场发育不全，等等。上市公司外部治理的缺陷，已经成为制约我国上市公司健康发展的重要因素[7]。
四、对我国上市公司治理结构完善和健全的启示
我国公司治理状况和美国的情况有着明显的区别。美国公司治理的问题主要是由于股权高度分散导致股东对管理层缺乏约束，而且外部监督机制不完善造成的。我国公司治理的问题恰恰相反是由于股权高度集中造成的，但带来的后果却很相似：国有股、法人股股权人的缺位而形成的内部人控制)的现象。董事会独立性差、独立董事不能独立执行其职能、外部监管不完善也是主要原因。健全和完善我国上市公司治理结构需要解决以下几个关键问题：
(一)改变国有股“一股独大”的畸形结构，优化股权结构
我国股市之所以接二连三的出现违规现象，主要是由于公司治理结构失灵，究其深层次的原因就是国有股、法人股“一股独大”的畸形结构普遍存在。国有股处于绝对统治地位。股权结构是公司治理的基础，股权结构的改善是公司治理的关键。我们并不是否定国有股“一股独大”，因为在经济转型初期这都是不可避免的事实。但是正是国有股人行为的非理性化导致了严重的后果。具体说来有以下几点：国有股行使的问题至今没有妥善的解决，国有股缺位的现象十分严重。我国大部分上市公司是原有的国有企业改制而来的，委托者或人干好、干差都没关系，责任感和风险意识不强。国有股、法人股“一股独大”的畸形结构导致上市公司董事会成员和管理层人员由国家行政分派可能造成内部人控制的现象。由于有着复杂的政府背景，为了完成政府下达的某些指标而导致外部审计机构和上市公司共同勾结，出现“审计合谋”现象。只有改变国有股、法人股“一股独大”的畸形结构，才能使得公司治理的正常化和公司行为的理性化。
(二)保持董事会的独立性，发展独立董事制度
在所有者和经营者之间存在一种制衡关系，这种制衡关系的核心就是董事会。从董事会发展过程来看，保证公司董事会的独立性是董事会充分发挥作用的前提条件，也是制约“一股独大”行为的有利措施。在资本市场如此发达并且公司外部治理机制相当完善的美国对董事会的独立性也相当的重视。作为公司外部治理机制还不是很发达的中国更加应该重视和强化董事会的独立性。证监会颁发的《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《上市公司治理准则》有利于建立有中国特色的独立董事制度。,在公司外部治理机制还不完善的情况下，更加需要强化公司治理的核心机制，即以董事会的独立性来弥补公司外部治理机制的不足。
（三）扩大监事会职权，强化监督作用
《公司法》有关监事会职权的规定简单笼统，对职权的行使没有程序上的保证，监事会不够独立。要真正发挥监事会的监督职能还应从完善监事会的组成、加强监事的权力及其保障、明确监事所负的义务和责任等方面入手。如对于监事会成员的组成，《公司法》只是规定监事会成员由股东代表和职工代表组成。为了使得监事具有很好的独立性，应该要求股东代表人选必须不是该公司的现有职工；职工代表应由职工开会决定，公司提高协助职工选出他们的代表。而且，公司需要提供协助让当选的职工代表进行培训，使他们能够胜任自己的工作。例如，出资让当选的代表接受财务知识培训，能够读懂公司的财务报表。由于国有股是各上市公司大股东，政府应该选出代表出任上市公司监事，发挥有效的监督作用。政府可以公开选拔人员，出任监事。这些监事应具有形式上和实质上的独立性。如《国有重点金融机构监事会暂行条例》就规定国务院向重点金融机构派出独立的监事会，代表政府对上述机构实施监督检查。
(四)建立、完善上市公司外部治理机制
长期以来,人们都很关心公司的内部治理机制的问题，而对公司的外部治理机制不够重视。从美国等资本市场发达国家的实践过程来看，公司的内部治理机制和公司的外部监督机制相辅相成，缺一不可[8]。因此，健全和完善公司治理结构就必须双管齐下，这样才能达到预期的效果。外部治理机制主要包括：市场机制、行政机制和信用机制三个方面。
市场机制主要是涉及公司控制权方面的机制。由于股东们对公司的经营业绩不满意，可能会更换董事长或总经理，或者可能局外人通过收购股票达到控股的目的，使得董事长或总经理失去对公司的控制权，在国外这是一种非常有效的监督约束机制。而我国国有股不能流通妨碍了上市公司的收购和兼并。因此，今后我国政府有关部门需要不但努力解决“一股独大”的局面，加强流通股的比重，为公司控制权机制创造必要条件。
行政机制主要是指政府对一、二级市场的管理机制。股票市场出现的一系列现象：迅速快捷的在股市圈钱，勾结庄家故意制造和虚假会计信息，转移资产、处罚力度欠缺和处罚滞后等等说明我国股票二级市场管理还是存在很多漏洞。因此，健全和完善公司治理结构还必须加强有关政府部门的监管力度，严格规范二级市场的运作制度，加大对上市公司违规违法行为的处罚力度，制定和修正有关法律法规等。
信用机制主要是指中介机构的信用机制。银广夏、亿安科技等事件的发生，暴露出我国不少中介机构(会计事务所、律师事务所、证券公司等)缺乏社会信用，从而恶化了公司治理结构和助长了一些公司的违法违规行为。因此，必须加强对中介机构的监督和管理，使其能够诚实守信的开展中介活动，真正起到监督的作用。
参考文献：
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公司股权结构设计方案篇6
[关键词]股权分置；股权分置改革；股权激励机制
当前，我国股权分置改革并未涉及股权激励机制，但股权分置改革的实质是对股权结构的再调整，从而使得引入对高管进行长期的股权激励成为可能。所谓股权激励是指将对经营者的部分现金奖励转化为股票权，调整公司股本结构，划出一部分形成经营者的股票权，用于设立经营者岗位股、干股，奖励业绩良好的经营者，对有突出贡献并得到社会各方面认同的经营者，实行使其无形资产投资形成股权，通过股票转让形成经营者的股权激励，或在公司增扩股中形成经营者股权，是一种对高管实行的长期激励手段。从本质上说，股权激励是一种有条件的股权结构的再调整。相关研究表明，美国《财富》1000强上市公司的90%以上的企业都实施了股权激励机制，且总体效果较好。
一、我国上市公司股权激励机制的不成熟表现
在我国，受历史原因及认识的局限，股权激励机制还不成熟。近年频频出现的上市公司高管人员违规及落马事件也在一定程度上反映了我国股权激励机制不健全的状况。由于没有规范的激励途径，不少上市公司管理层通过不正当途径谋取私利，损害公司及股东利益。我国上市公司股权激励机制的不成熟主要表现在以下两个方面：
1.股权激励机制的长期激励作用无法凸显。长期激励作用无法凸显源于两方面：一方面，股权激励机制中受益人持股比例标准不完善。受益人持股比例标准是股权激励机制设计中一个重要的组成部分，我国确定持股比例的标准主要是根据以往的业绩来确定受益人的持股比例，即以酬劳过去为主，没有把激励未来放在中心的位置。而股权激励的根本目标恰恰在于对受益人未来的长期激励上，因而，上述确定标准具有一定的局限性。
另一方面，股权激励方案中各期兑现份额固定，不利于对受益人的长期有效激励。我国股权激励方案受益人不论按照一次性兑现，还是逐期兑现方式，各期或到期兑现的股权数量一般都是固定的。在规范的资本市场上，股价能够在大体上真实反映企业的业绩，但在我国当前股价与业绩相关性不够强的资本市场，各期兑现份额固定的设计无法对受益人进行长期有效的激励。
2.股权激励机制执行依据失真。在许多企业的股权激励方案中，业绩评价是确定股权激励方案执行方式的重要依据，但我国现有的业绩评价体系存在两个主要问题：一是业绩评价指标要求不尽合理，存在过高或过低的倾向，从而在一定程度上削弱了股权方案的激励作用；二是业绩评价指标设计的内容不够全面。大部分实行股权激励的企业对方案受益人的业绩考核往往局限于某项或某几项财务指标的考核，单纯的财务指标只能反映过去的业绩，不能提供创造未来的动向。另外，由于目前我国资本市场不完善，财务指标往往不一定能够真实地反映业绩水平，因此，评价指标体系的重新设计势在必行。
健康成熟的资本市场尤其是股票市场是股权激励作用实施必要的客观环境，波动剧烈的市场将影响对股权收益做出明确的预期，削弱股权激励作用。同时，股权激励机制的实施依据是收益人的业绩评价标准，这与股票市场对股价进行正确估值密切相关。缺乏健康成熟的资本市场，股权激励机制就会失去实施的客观依据。
二、股权分置改革对股权激励机制产生的影响
若股权分置改革顺利完成，一方面上市公司将成为利益共同体，且将建立市场化的资产定价机制，从而为形成有利于企业长期发展的有效激励机制奠定基础。但另一方面，股权分置改革也带来了一些负面问题，这两方面我们应等同视之。
1.资本市场资产定价功能逐步恢复并完善。资产定价功能是资本市场最基础的功能之一，它是资本市场推动存量资源配置的基础，也是重组、并购活动有效进行的前提。在股权分置时代，我国资本市场带有一定的投机性质，一些企业上市是为了圈钱，个人投资是为了投机，公司资产价值的高低只能用“净资产”来估计，因而有资产转让不能低于净资产这样的规定。其重要原因是这个市场由于股权分置的存在而丧失了资产估值的功能，或者说缺乏科学的估值标准。
股权分置改革完成后，资产的估值标准显然会发生根本性变化，资产转让不能低于净资产的规定也将失去存在的基础。资产估值的核心理念将从“账面”转向“市场”，将从“过去”转向“未来”。从资产估值的角度看，“净资产”这样的指标将不断淡出，持续成长能力、核心竞争力和未来现金流等将成为资产估值的核心因素。
2.公司短期激励目标转化为长期激励目标。股权分置时期，控股股东的利益不是通过资产市值变动来实现，而主要是通过高溢价融资来实现。包括控股股东在内的非流通股股东把利益的攫取主要放在流通股股东身上，而不是放在提高盈利水平、提升公司竞争力上。他们通过基于股权分置的高溢价融资，攫取流通股股东的利益，从而实现自身资产价值的快速增值，基本上不关心资产市值的高低。
股权分置改革完成后，由于大股东的目标函数与公司的目标函数趋于一致，资产市值的最大化成为全体股东的共同目标，也成为考核经营管理层的核心目标，在此基础上实施的激励将从短期效应转向长期发展。
3.股权结构和公司治理可能发生重大变化。股权分置时期，我国上市公司表现为“一股独大”的局面。而股改后，上市公司股权将可能高度分散化。股权高度分散化，意味着上市公司不存在责任股东意义上的大股东，即使现今持股比例最大的股东——机构投资者如证券投资基金也难以成为上市公司的责任股东。这类机构投资者只是更大的市场投机者，从利益趋向上说，他们更多地关心公司的短期利益，无法承担对公司高官进行有效监督和约束的角色。因此，在股权高度分散化的情况下，我国上市公司一定会从“一股独大”演变成“内部人控制”。在我国这样一个市场机制并不发达的社会，内部人控制的公司治理结构带来的危害可能更大。
4.公司信息披露的透明度面临更为严峻的挑战。股权分置时期，我国上市公司频繁发生虚假信息披露，主要原因是其财务标准难以达到上市或再融资标准。股权分置改革完成后，由于控股股东的利益与中小股东的利益具有共同的趋向，主要通过资产市值的成长来实现，再加上如果实施期权制度，那么，包括控股股东和经营管理层在内的上市公司实际控制人可能具有更加强烈的造假动机。这就是为什么在成熟市场国家虚假信息披露也难以禁止的重要原因。所以，我国在股权分置改革完成后，如何防范更加严重的虚假信息披露将是我们不得不面临的一个重大问题。
三、股改后我国上市公司股权激励机制的设计
(一)基于宏观层面的股权激励机制的设计
1.加快建立健全的资本市场，尤其是股票市场。我国目前的股票市场还远不够规范有效，上市公司股票价格不能真实反映公司经营状况，市场的投机性较强。在股权分置改革顺利完成后，这一问题可以得到缓解，但市场投机行为是多因素的结果，为此，还应做好其他的一些工作：一方面，完善市场信息传导机制，加大信息披露的透明度，因而证券监督部门要对上市公司经营者的持股、薪酬方面的信息披露提出更高的要求，对独立的律师事务所、会计师事务所和资产评估机构等制定更为严格的规则。另一方面，减少行政部门对股市的过多干预，本着公开、公平、公正和诚实信用的原则，充分发挥市场的调解、约束和制衡机制作用，使股价尽可能真实、全面地反映我国上市公司的基本面和经营者的工作业绩。
2.选拔优秀的职业经理人。保证上市公司经营者的高素质，有利于股权激励机制作用的有效发挥。在国外成熟市场下，上市公司经营者由董事会选拔和任命，选拔和任命的标准主要是经营者的能力和才能，被选拔出来的经营者若表现不佳或损害公司利益，随时可以罢免。
就我国而言，上市公司大多为国有大中型企业，经营者一般由政府部门行政任命，企业家价值难以实现。为此，需要逐步弱化政府在国有上市公司经营者任命过程中的作用，逐步把国有上市公司经营者推向市场，尽量按照经营者队伍职业化、市场化的发展趋势营造职业经理人市场竞争环境，同时，建立权威性的经营者资质评价中心和科学的测评体系，为国有上市公司经营者的进入，提供客观公正的参考依据。
3.健全科学的考核业绩标准。股权激励是根据经营者的努力程度和经营业绩而确定给其多少报酬的一种激励机制。科学的业绩评价标准将为股权激励机制的实施提供一个度量的尺度。为此，构建一套更为科学完善的经营绩效评价体系，客观地评价、记录企业的经营业绩尤为关键。在本着客观、公正和可操作性的指标设定原则下，评价指标体系应尽量全面，除包括体现公司经营者业绩的财务指标如企业的利润增长率、净资产收益率、资产保值增值、偿债能力等外，还要考虑一些非财务指标，包括经营者的敬业程度、员工对经营者的满意程度和认同程度等因素。
4.股权激励方案决策程序科学化。在国外成熟市场下，股权激励方案一般由独立董事组成的薪酬委员会提出，然后报经股东大会批准，并通过监事会与董事会及公司其他机构的相互制衡，切实发挥出监事会在推动和监督公司内部各个运作环节的作用。此外，应当对公司实施股权激励制定更为严格的信息披露制度，使公众及时了解公司实施股权激励的情况，防止公司利用实施股票期权的名义炒买炒卖本公司股票，防止经营者通过操纵股票期权的授予时间和公司内部消息的时间而轻松获利。
5.关注股权分置改革后出现的问题。所谓“出现的问题”主要指公司治理结构和信息披露的透明性。为防止出现严重的“内部人控制”，适当改革现行的带有鲜明散户特征的交易制度是非常重要的。我国股权分置改革完成后，如何防范更加严重的虚假信息披露，是监管部门在全流通条件下面临的首要问题。这将意味着中国的证券监管必须完成从股权分置时代的全能型监管到透明度监管的过渡。
(二)基于微观层面的股权激励机制的设计
1.股权激励的设计因素。在具体的股权激励设计中，可以通过各个设计因素的调节来组合不同效果的方案。这些设计因素可以归纳为6个方面：
(1)激励对象。传统的股权激励对象一般以企业经营者(如Ceo)为主，但由于股权激励的良好效果，国外股权激励的范围正在扩大，其中包括普通雇员的持股计划、以股票支付董事报酬、以股票支付基金管理人的报酬等。国内企业的主要激励对象是董事长、总经理等，一些企业也有员工持股会，但这种员工持股更多带有福利性质。
(2)购股规定。购股规定指对经理人购买股权的相关规定，包括购买价格、期限、数量及是否允许放弃购股等。上市公司的购股价格一般参照签约当时的股票市场价格确定，其他公司的购股价格则参照当时股权价值确定。购股期限包括即期和远期。购股数量的大小影响股权激励的力度，一般根据具体情况而定。
(3)售股规定。售股规定是对经理人出售股权的相关规定，包括出售价格、数量、期限的规定。出售价格按出售日的股权市场价值确定，其中上市公司参照股票的市场价格，其他公司则一般根据预先确定的方法计算出售价格。为了使经理人更多地关心股东的长期利益，一般规定经理人在一定的期限后方可出售其持有股票，并对出售数量作出限制。大部分公司允许经理人在离任后继续持有公司的股权。国内企业—般要求在经理人任期结束一定时间后，方可出售股权，一些企业则要求经理人分期出售。
(4)权利义务。在股权激励中，需要对经理人是否享有分红收益权、股票表决权和如何承担股权贬值风险等权利义务作出规定。不同的规定对应的激励效果是不同的。
(5)股权管理。股权管理包括管理方式、股权获得原因和股权激励占总收人的比例等。如在期权激励中，国外一般规定期权一旦发出，即为持有人完全所有，公司或股东不会因为持有人的重大错误、违法违规行为而作出任何扣罚；在国内一些地方的规定中，则认为企业经营者经营不力或弄虚作假时，公司的股东大会或主管部门可以对其所持期权作扣减处罚。股权获得来源包括经理人购买、奖励获得、技术入股、管理入股、岗位持股等方式，公司给予经理人的股权激励一般是从经理人薪金收入的一部分转化而来。股权激励在经理人的总收人中占的比例不同，其激励的效果也不同。
(6)操作方式。操作方式包括是否发生股权的实际转让关系、股票来源等。一些情况下为了回避法律障碍或其他操作上的原因，在股权激励中，实际上不发生股权的转让关系，一般称之为虚拟股权激励。在激励股权的来源方面，有股票回购、增发新股、库存股票等，具体的运用与证券法规和税法有关。
2.国内采用的主要股权激励方式及特点。到目前为止，我国政府有关部门和国资管理机构都出台了关于股权激励的规定，这些规定主要面向国有控股、国有独资企业，涉及行业包括纺织、冶金、电子、商业、房地产等，具体有以下特点：
激励对象一般为总经理、董事长。购股规定一般按任期初净资产或股票价格确定购股价格，分期购股，经营者不得放弃购股。购股资金来源于经营者的奖励收入和个人资金的投入，股权数量不大。售股规定中，上海规定在任期末经营者可按每股净资产或股票价格(上市公司)出售所持有股权，也可继续持有；而北京规定经营者可在任期满后2年按评估的每股净资产出售股权，也可保留适当比例的股权；权利义务则包括在期股到期购买前，经营者一般只享有分红收益权，没有表决权，经营者同时承担股权贬值的亏损风险。股权管理则规定各地都对经营者有过失行为时的股权获得作出惩罚性限制。关于股权激励方式中的操作方式，目前，我国政府有关政策规定：在操作中一般都发生实际的股权转让关系。股票来源包括从二级市场中购买、大股东提供等，各地还要求企业在实行股权激励时首先进行改制，国企经理必须竞争上岗等。
参考文献：
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公司股权结构设计方案篇7
【关键词】创业团队；股权制衡；内控制度体系；内控有效性
中图分类号：F275文献标识码：a文章编号：1004-5937（2014）09-0072-06
一、引言
企业内控制度体系是由其董事会、监事会、管理层和全体员工共同实施，旨在实现企业发展战略。我国上市公司股权相对集中，上市公司“一股独大”的现象较为突出，不合理的股权结构导致了我国上市公司经营绩效低下（汤谷良、戴璐，2006）。而股权制衡可能会带来公司治理的改善和业绩的提升（李颖琦、俞俊利，2012）。目前关于建立企业内控制度的理论体系已相对完善，也有学者从公司经营绩效的角度进行内控有效性的实证研究。股权制衡对于内控有效性，以及股权制衡环境下内控制度体系的建设实施对内控有效性的影响还少有研究。本文通过对Y上市公司（简称Y公司）的案例分析，研究创业团队的股权制衡对于提高内控有效性的意义，以及股权制衡环境下的公司治理结构、完善的内控制度体系与内控有效性的关系。
二、概念描述与文献综述
（一）概念描述
1.创业团队。从目前对创业团队的研究来看，对创业团队还没有完整严格的定义。笔者认为，通常情况下，创业团队具有三个显著特征：一是创业团队成员一起组建公司或在公司创业初期加入，拥有公司所有权，同股同权；二是创业团队成员具有共同的愿景和目标，一起制定公司发展战略，共同参与创业；三是创业团队成员在公司处于关键岗位，掌控企业核心业务、投资决策、财务管理和发展战略等重大事项，对企业发展负责。因此，创业团队是由两个或两个以上具有共同愿景和目标的成员，共同拥有公司所有权，共同创业和负责公司重大事项决策的全体成员。
2.股权制衡。根据Laportaetal.（2002）的界定，制衡股东的持股比例不低于10%，因为持股比例在10%以下的制衡股东虽然具有一定的监督动机和能力，但在“同股同权”的影响下要制衡控股股东其作用比较小；赵景文等（2005）提出，股权制衡是指在公司中至少有两个大股东共享控制权的股权结构模式；王奇波、宋常（2006）定义股权制衡为控制权由几个大股东分享，通过内部牵制使得任何一个大股东都无法单独控制企业的决策。本文研究的对象主要为初创成长期企业，创业团队同时又是公司经营团队，公司股权由创业团队成员分享。本文将股权制衡定义为，公司控制权由创业团队成员分享，并形成制衡机制，使得任何一个股东都无法单独控制企业的决策。
3.内控有效性。对于内控有效性的概念目前尚无定论。内控有效性源于内控目标的实现，陈汉文、张宜霞（2008）认为，内控有效性是指内部控制为相关目标的实现提供的保证程度或水平。本文将内控有效性定义为，合理保证内控相关目标的实现，即内控有效性是企业内控为相关目标的实现提供的合理保证程度。
（二）文献综述
内控有效性一直是国内外学者们十分关注的问题，目前对内控有效性的研究主要集中于内控有效性的影响因素及其经济后果。
对内控有效性影响因素的考察方面，amoldSchneider（2008）通过调查问卷的方法证明审计师出具的审计报告对内控有效性有重要影响。张颖、郑洪涛（2010）通过问卷调查研究发现发展阶段、资产规模、财务状况、企业文化对内控有效性有影响，但股权集中度、实际控制人和审计委员会的职能发挥是影响内控有效性的三个重要因素。吴益兵等（2009）认为规模、盈利能力、经营活动的复杂状况及企业的成长性是影响内控的因素，而在这些因素基础上，控股股东性质、股权集中度与机构投资者持股比例等影响内控质量，股权过于集中将弱化企业内控质量。齐保垒、田高良（2010）认为，内控有效性的经济后果，相对于没有披露内控缺陷的公司，披露内控缺陷的公司拥有更多的子公司、上市时间更短、近期更可能经历了兼并或重组以及近期经历过会计师变更。黄新建、刘星（2010）以2006—2008年沪市a股的制造业公司为样本，考察内控信息透明度对公司绩效的影响，发现内控信息透明度与公司绩效之间存在显著的正相关关系。
学界和业界对“内控有效性”的研究不断深入，但对“内控有效性”进行真实、可靠的测量是一个实在的难题。“内控有效性”的测量方法主要有三类：第一类是以内控基本目标是否达到进行测量；第二类是以是否自愿披露公司内控信息，或者是否披露内控鉴证报告作为替代变量；第三类主张深入公司内部根据内控五要素的具体落实情况及效果进行打分，采用专家评分方式，并赋以权重进行测评。
（三）创业团队股权制衡
团队创业已经成为常见的创业现象，通过创业团队整合团队成员的知识技能、资本与社会资源，提高企业应对经营项目复杂性和环境不确定性的能力。而创业团队成员相对均衡地持有公司股权，对于公司的发展至少可以带来以下两方面的好处：
其一，在创业团队成员中，不同角色充分地发挥各自的优势作用，各个角色根据自己的特长和才能在企业中占据相应的关键岗位，这种组合模式通过优势互补和相互监督达到平衡，趋向有序，促进企业朝着既定的目标不断发展壮大。
其二，降本求利、同股同权是资本的永恒规则，在企业发展过程中，创业团队成员股权制衡，既能激发全体成员的创业激情，又能相互制约共同维护公司利益，保证合法合规地持续经营。
从内控五要素来看，内控环境是其他内控要素的基础，在影响人们内控意识的同时，对其他内控要素产生影响。根据CoSo报告对内控环境的描述，内控环境主要指企业的核心人员以及这些人的个别属性和所处的工作环境，包括个人诚信正直、道德价值观与所具备的完成承诺的能力；董事会和稽核委员会、管理层的管理理念与风格；组织架构、职责划分和人力资源的政策与程序等。在创业团队成员股权制衡的环境下，其内控环境与一般企业不尽相同，创业团队均衡持股会激励公司理性经营，这种制衡机制一定程度上替代了内控制度体系的作用，从而促进企业保持高效运行。然而，内控制度体系在企业发展过程中的作用是长期的，随着公司规模的扩大，经营业务的繁杂化，创业团队成员年龄的逐渐老化，内控制度体系的缺位弊端就会逐步显现出来。
三、案例研究
笔者搜集了截至2013年6月30日，Y公司公开披露的内控相关数据和资料，主要包括年度报告、内部控制自我评价报告、公司规章制度等重大事项的公告，以及其他内控建设实施的资料。
（一）Y公司概况
Y公司①由七个自然人创建于1997年，是一家专业从事集成电路芯片以及半导体微电子相关产品设计生产的高新技术企业，7位创始人被称为“七兄弟”②；公司于2003年上市。上市同年，公司第一条集成电路芯片生产线投入运营；2007年，公司第一款单芯片的DVD播放机芯片；2010年，公司在成都建立半导体生产制造基地，公司不断成长。
2012年3月，Y公司《公司2011年内部控制自我评价报告》与《公司2011年内部控制的鉴证报告》同时披露。报告显示，此前公司较多地关注了内部会计控制的范畴。不过，于2012年3月同时披露的《公司内部控制规范实施工作方案》，表明公司正有计划、有步骤地完善公司内控制度体系，方案提出于2012年度起，公司按照财政部等五部委的企业内控框架进行内控制度体系的建设实施工作；具体地把公司内控制度建设实施工作分为六个阶段：风险识别、查找内控缺陷、制定内控缺陷整改方案、落实缺陷整改工作以及按照要求披露内控实施情况，明确了各阶段工作完成的时间，力图建立健全公司的内控制度体系并付诸实施。
（二）Y公司创业团队的股权设置
Y公司1997年创立时，公司创业团队成员相对均衡持股。甲某和乙某、丙某、丁某、戊某5人各持股17%，己某和庚某各持股7.5%。公司创立之后，发展迅速，由于甲某对公司的贡献大，被尊崇为公司的“精神领袖”。2000年4月，公司以未分配利润转增资本，注册资本为初创时的4.29倍；此时，乙某等4人将各自所持0.1%的股权自愿无偿转让给甲某。这样，甲某持有Y公司17.4%的股权，乙某等4位股东持有16.9%的股权，己某和庚某仍各持有7.5%的股权。
2003年，Y公司a股上市时，7位创始人共持有74.26%的股份，甲某持股12.92%，乙某、丙某、丁某、戊某4人各持股12.55%，己某和庚某各持股5.57%。Y公司7位创始人合计的股权份额掌控着Y公司的绝对控制权。但有一个值得考虑的问题，7位创始人是分别独立的自然人，单个而言股份就过于分散，如遇恶意收购，只要超过12.92%就可以成为Y公司的第一大股东。2004年，7位创始人以Y公司的股权及部分现金出资设立Q投资有限公司（简称Q公司），截至2012年12月，Q公司持有Y公司股票819.76万股，占Y公司股份总数的47.21%，成为Y公司的控股股东。
截至2012年12月31日，Y公司7位创始人通过直接和间接持股，持有Y公司的股份分别为：甲某9.63%，乙某9.20%，丙某9.18%，丁某8.94%，戊某8.80%，己某4.02%，庚某3.91%（见图1）。
这样，7位Y公司创始人依托Q公司联结为一个整体，有三大作用：
一是防范恶意收购：Y公司股权由Q公司控股（持有Y公司47.21%的股份），Q公司的战略目标就是控股Y公司。
二是稳定创业团队：Y公司7位创始人依托控股Y公司的Q公司，形成整体，有利于Y公司管理层的稳定。
三是防范获利冲动：通过对Y公司控股的Q公司股权制衡设置，形成制衡机制，从体制上防范Y公司全流通以后创业团队成员任何个体股份套现的获利冲动。
Y公司的创业团队成员分别在董事会和监事会中担任关键职位：公司董事会11名成员，5位为公司创业团队成员，5位为外聘独立董事，还有1位是2000年就进入公司管理层的职业经理人；公司监事会3名成员，2名为公司创业团队成员，1名为职工代表。甲某任董事长，丙某任副董事长兼总经理，乙某任副董事长，丁某、戊某任董事，己某任监事会主席兼公司设计所所长，庚某任监事。这样，Y公司治理结构实现了形式与实质上的创业团队股权制衡机制。
（三）Y公司内控制度体系建设实施的评价分析
企业内控的建设实施是持续完善的过程，从动态来看，内控制度的设计、执行、评价、整改各环节循环往复。本文对Y公司的内控体系建设实施的分析研究，主要对象是Y公司本部，遵循财政部等五部委的企业内控基本规范及其配套指引，按照评价指引规定的程序，采用个别访谈、文档查看法、抽样法、实地查验、穿行测试等方法，广泛收集Y公司内控制度设计和执行有效性的证据，分析、识别内控缺陷。
总体而言，Y公司的筹资活动、对外投资、固定资产、无形资产、存货管理、工程建设、产品销售与研发、财务报告、对外担保、组织架构、发展战略、人力资源、社会责任、企业文化、信息系统与内部信息传递等领域均有相关内控制度措施，实际执行结果也比较有效，但在资金管理、内部监督、合同管理等领域存在内控缺陷。
笔者以“营运资金管理”业务模块为例，对Y公司内控制度设计和执行两个层面分别评价其内控有效性。
1.内控制度设计层面的测评
Y公司“营运资金管理”主要涉及到8个控制环节，分别是岗位职责、借款管理、现金管理、银行存款管理、票据管理、印鉴管理、资金预算管理以及资金使用的绩效管理；每个控制环节又细化为各控制目标、主要风险、风险等级，不同控制目标具有不同的评价方法和测试标准。根据评价标准和评价方法进行内控制度设计描述，评价抽查样本也予以列示。Y公司借款管理的内控制度设计的测试与评价如表1。
通过测评发现，Y公司借款管理业务在现行内控制度设计上存在两个缺陷：（1）通过文档查看法发现，未核定各部门备用金限额和开支范围，与《企业内部控制应用指引第6号——资金活动》第十八条不相符合。（2）员工借款业务未作规定，实际上有员工向公司借款后，分期从其工资中扣还的业务发生。
测评显示，Y公司“营运资金管理”业务模块在岗位职责、印鉴使用、预算管理等方面的内控制度设计比较完善，但在借款业务、现金管理、银行存款、票据管理、资金收付的分析、评价与监督等方面存在制度设计上的缺失。综合考量，Y公司现行内控制度设计上存在三方面的情况：
（1）管理层内控意识问题，公司创业团队仍掌控公司发展方向，公司平稳高速发展，未有重大风险发生，认为没有必要专门在内控制度方面下太大工夫。
（2）公司内网列示的内控制度更新不及时，且内部沟通不够顺畅，导致实际执行的业务流程与公司内控制度发生差异。
（3）创业团队在创业摸索过程中，有很多管理控制方面独特的经验，未及时归纳总结，成为公司的内控制度规范。
2.内控制度执行层面的测评
再好的制度，没有执行，一切归零。对Y公司内控制度执行层面的测评，同样按照上述程序和方法进行，具体的测评流程也一致，评价方法更加多样，还采用了实地查验法、抽样法、个别访谈法等评价方法，以获取真实、可靠的证据。
通过测评发现，Y公司资金营运业务的内控执行不到位的主要有：现金盘点未作相关规定，现金盘点清单格式不规范，且存在盘点人、监盘人等责任人未签字现象；支票、商业承兑汇票、电汇等空白票据管理未作相关规定，应收票据盘点清单存在会计主管未签字确认的情况；银行账户及网银开立及撤销申请、票据申购等记录有缺失等。Y公司银行账户、网银开立及撤销以及票据申购内控执行的测试与评价如表2。
此外，Y公司缺失实质性的内审机构。据介绍，公司曾经聘请内审人员组成内审机构，其专项审计表明，内审效果并不明显。这与公司创业阶段创始人志同道合，形成了彼此信任的企业文化不无关系；另一方面，也印证了股权制衡对内控制度体系有一定的替代作用，内控有效性与股权制衡环境下的公司治理结构正相关。
测评显示，Y公司内控执行的整体情况相对于内控制度设计层面要好得多。值得一提的是，制度上的缺陷，由于股权制衡环境下的公司治理结构，其管理层严格的实际控制得以弥补，在操作中根据经验形成了“默认”的业务流程，而且这种“默认”模式往往比文字体现的制度更有效，这是内控制度体系建设实施中值得关注和研究的一种现象。
（四）Y公司的内控有效性：基于股权制衡与内控制度体系的分析
Y公司创业团队是白手起家创业成功的一个范例。在创业团队的掌控下，Y公司自2003年上市以来持续保持快速增长，净资产报酬率平均达到37.03%，2009年更是达到64.44%（见表3）。同时，我们关注到Y公司2003至2012年的主营业务收入没有同步增长，2012年甚至出现12.74%的负增长，除了受外部经济下滑影响之外，Y公司管理层意识到内控制度缺陷的弊端已经逐步显现。
因此，2012年开始，Y公司进行内控制度体系的完善并严格执行。内控制度体系的完善和实施，与Y公司股权制衡环境下的公司治理结构共同作用，促进抵御外部经济趋缓，防范和化解经营风险。2013年Y公司年度中报显示，主营业务收入较上年同期明显增长，公司的主营业务收入从2012年的负增长，到2013年6月同比增长20.05%，显示出内控制度体系建设实施对于提升内控有效性正相关。（见图2）
四、结论
在初创期、成长期的企业，普遍不太注重内控制度体系的建设实施。由于创业团队成员具有共同的愿景和目标，责任感强，创业团队股权制衡设置，构建起有效的公司治理结构，客观上优化了内控环境，提升了内控有效性。但是，随着企业发展壮大，市场环境的复杂变化，内控制度体系缺陷的弊端也会逐步显现。保证企业内控有效性，则需要股权制衡环境下完备的内控制度体系。本文通过Y公司的案例分析，研究结论主要包括以下几个方面。
一是通过对Y公司的案例分析研究，创业团队成员的股权制衡，促进构建起有效的公司治理结构。这种股权制衡环境下的公司治理结构，能够提升内控有效性，在内控制度体系相对弱的创业时期，对内控制度体系有一定的替代作用。
二是股权制衡环境下的公司治理结构与内控制度体系两方面对内控有效性影响的研究表明，内控有效性受股权制衡和内控制度体系建设实施两个方面的影响。
三是2012年开始，Y公司着力进行内控制度体系建设实施，其主营业务随之呈增长趋势。因此，要延续内控有效性，保持企业持续健康稳定地成长，必须建立完善内控制度体系，并有效实施。
建立完善的内控制度体系并有效实施是企业走向成熟的标志，对内控有效性的研究是一个庞大的课题，涉及的学科广。本文仅以Y公司为样本，难免“管中窥豹”；另外，受笔者学识和研究条件的局限，研究成果还有待进行大样本和更长时间的考察研究得以进一步验证。
【主要参考文献】
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公司股权结构设计方案篇8
一、美国公司高层经理薪酬管理趋势及特点
(一)强化问责制
促进股东参与，提高包括高层经理薪酬在内的公司治理的有效性。这种改进表明公众对美国公司及主的期望提高了。这必然强化公司董事的问责制，密切监督他们的薪酬。对董事会在薪酬管理方面的信息与合理性提出了更高的要求。要求董事会以更高的敏感性，确定并监督高层经理薪酬与公司绩效之间的联系。
(二)注重过程
通过使薪酬与绩效紧密挂钩，董事会与薪酬委员会能够处理薪酬争议，提高公司的竞争力。直到现在，经常关注的是经理领取多少薪水。90年代以来，基本问题是如何确定薪酬水平，为什么这样确定。
(三)提高薪酬激励效果
高层经理薪酬方案设计越来越具体、细化，采用适时评价高层经理薪酬方案的适当性和竞争力，强化高层经理能力和绩效与其薪酬方案的关联性，确保有效激励高层经理，使其实现股东及公司相关利益者目标。
(四)规范信息披露
全美董事协会(naCD)蓝筹委员会报告的目的在于为公司董事会处理高层经理薪酬问题提供信息、指导与标准。委员会希望这份报告能够帮助董事履行其与管理方、股东和监管机构有关的责任。委员会相信，遵照该报告建议，在全球中改进企业的薪酬管理，提高美国公司的管理质量与管理绩效。
二、美国公司高层经理薪酬管理可资借鉴的做法
(一)强化薪酬委员会对高层经理薪酬的管理
薪酬委员会应具有与其职责相当的权力。不论公司如何安排薪酬委员会的职责与权力，这些都应该以书面形式说明，并由董事会批准。董事会薪酬委员会在监督公司高层管理人员的薪酬计划方面起着重要作用，其成员在平衡股东与管理方之间的利益方面充当桥梁。
1.薪酬委员会的构成及要求
为保证薪酬委员会有效运作，其成员一般少于5人。主席应该由成员选举产生，而不是由首席执行官任命。薪酬委员会成员应该完全由外部董事选举产生并经董事会同意的独立外部董事构成。这种独立性不仅体现为成员的构成，还体现为薪酬委员会的职能。
多数薪酬委员会成员应具有薪酬方面的专门知识。委员会成员应该主要来自企业界，其他的则来自学术界与非盈利机构。招募成员时，一个关键要求是看申请人是否有充足的时间完成所要求的任务。
董事会应该对薪酬委员会成员资格规定明确的独立性与知识标准。应该鼓励被提名的成员了解这些标准，成员除了拥有股票和供职于董事会外，不应该与公司或其管理者有经济联系。
公司律师、银行、卖主与顾问也许有助于董事会，但是为了避免出现利益冲突，他们不应该在薪酬委员会供职。Ceo们完全可以相互之间在董事会供职，但不应该相互之间在薪酬委员会供职。允许Ceo参加薪酬委员会会议，交流信息与看法。薪酬委员会有必要考虑Ceo对公司高层经理薪酬政策的目标、范围与实施的评价性意见。
2.薪酬委员会的一般职责
不同公司薪酬委员会的职责存在差异，甚至在同一公司内部，如果公司需要或董事会变更，薪酬委员会的职责也会发生变化。例如，处于初创期的企业薪酬计划要求与处于成熟期的企业完全不同。但有些一般职责是相同的。
(1)管理监督是每个薪酬委员会成员的共同职责。薪酬委员会负责Ceo、各部门主管与主任的管理开发，绩效评估与挑选。
(2)定期开会是薪酬委员会的另一个职责。薪酬委员会至少应该每季度开会一次。委员会的小规模使之成为可能。按专题确定年度会议计划，如:一次会议持股计划，一次会议审查绩效目标，一次会议审查年度激励计划，一次会议讨论管理层接替。
(3)薪酬委员会与董事会之间的沟通是完全公开的。薪酬委员会必须保证董事会完全了解公司的薪酬政策与其他属于该委员会负责的问题。
(4)与股东沟通是薪酬委员会的另一重要职责。薪酬委员会必须保证股东对公司计划做出合理预期，并让董事会了解股东的想法。
3.薪酬委员会的具体职责
薪酬委员会的具体职责包括但不局限于以下几点:
(1)建立并监督
高层经理的薪酬政策。首先必须评估公司绩效，并审查过去、当前利润与绩效之间的联系。
(2)确定个人薪酬。
薪酬委员会应该确定公司及其分支机构Ceo薪酬以及确定Ceo薪酬的各组成部分:薪水、奖金、股票期权，与其他长期激励薪酬、福利与津贴。
(3)管理激励计划。
薪酬委员会应该审查公司的战略与股东价值，以及它们与薪酬计划之间的联系。
(二)根据高层经理薪酬构成及特点，科学评估其适当性和竞争力
薪酬委员会除了测量高层经理的薪酬，还应评估其薪酬的适当性及与其他相关外部机会的竞争力。
1.高层经理薪酬构成及特点
高层经理的薪酬由税前基本年工资与奖金、中长期薪酬的预期收入以及绩效福利和补充福利(包括延期支付薪酬与津贴)等几方面构成。各部分在时间及风险方面都有一些特点，具体见表1。
表1 高层经理典型薪酬构成及特点分析薪酬构成时间特点风险特点
薪酬构成时间特点风险特点
基本薪水基本薪水是永久薪酬，并定期支付，通常每月支付一次或两次（要么一月支付两次或一周支付两次）。基本薪水是最安全的薪酬形式，只涉及就业风险。津贴的风险程度也非常低。
年度奖金或
短期激励薪酬年度奖金或短期薪酬激励计划通常每年支付一次，尽管有些计划每季度或每半年测量绩效一次并支付绩效薪酬。通常，新绩效标准始于每个财务年度。年度奖金计划涉及未来就业风险与公司的未来绩效低于目标水平的风险。
中长期激励薪酬，包括：股票期权、股票增值权、受限制的股票、虚拟股票、绩效单元∕股份∕现金中长期薪酬激励计划的时间跨度从3年至10年不等。一个公司很少会同时使用多个时间跨度不等的中期激励计划与长期激励计划。一些公司按年支付，其它公司定期支付，但不是每年支付；一些公司对某种形式的长期激励计划按年支付，而另一种计划则每年支付两次。中长期薪酬激励计划涉及未来就业风险与未来公司绩效∕股票风险。
法定福利与公司内部福利，包括：养老金计划、医疗计划与牙医服务、储蓄计划、寿险计划、伤残计划福利计划覆盖范围是在职、退休、残障、死亡的高层经理，以及因公司合并、重组或其他原因导致就业终止的高层经理。法定福利的风险通常比补充计划小。
补充福利计划，包括：延期支付薪酬计划、高层经理的补充退休金计划、超额退休金计划、补充医疗与残障计划、补充寿险计划延期支付薪酬计划的计时各不相同，通常是长期计划。补充福利计划涉及未来就业风险与公司的未来绩效风险。多数（不是全部）补充计划与延期支付计划是没有保障的。近来的趋势是：设计补充福利计划，使公司绩效与福利之间的关联度更大。
津贴，包括：俱乐部会员、理财规划∕顾问、享用公司汽车与飞机、航空俱乐部会员、司机只要高层经理在职，津贴通常是永久性的。
2.科学评估高层经理薪酬计划
高层经理薪酬包中某些部分很难评估，易受媒体、公众与核心薪酬的。薪酬委员会成员在评估薪酬计划时应该考虑外部因素，并寻求来自行业、学术界、媒体、或从事、、咨询行业等外部专家的帮助。薪酬包中有些部分可以采用单一方法，有些部分则需要采用多种方法。
3.科学评估高层经理薪酬的竞争力
评估高层经理薪酬的竞争力，薪酬委员会必须考虑:不同职位使用什么薪酬结构及组成部分，用什么参照组;必须保证使用正确的数据;选择最优的方法描述竞争性企业的薪酬数据。
(1)薪酬构成差别很大。一些调查主要关注基本薪水或现金薪酬(基本工资与奖金)。长期激励计划虽然很难评估，但在高层经理总薪酬中所占比重通常超过50%。与高层经理薪酬包中的其他现金与股票部分相比，福利不太重要，但会有大。
分析高层经理薪酬竞争力时，既要分析各薪酬部分，也要分析薪酬总体竞争力。实际上，薪酬委员会可以每年进行部分竞争力分析，整体竞争力分析至少应该每5年作一次。
(2)研究的职位可以通过抽样选取(既有纵向也有横向)，或尽量包括尽可能多的职位。两种方法各有优点，适用于不同场合，通常抽样法就足够了。
(3)选择参照组涉及不同。一些人主张从行业竞争者的角度考察薪酬设计，这样能够了解恰当的行业薪酬水平。其他人主张跨行业考察薪酬设计，认为评价薪酬竞争力，不仅要考察行业竞争者的薪酬，而且要考察“竞争性人才”的薪酬。两种方法各有优点，适用于不同场合。
(4)数据可以直接从公司报告(如委托投票书)中获得，也可以从基于公司报告或薪酬调查的出版物中获得。这类研究通常出现于商务杂志，出版者、咨询师与大学教授都可以使用。薪酬调查既可以是大范围，例如覆盖财富500强企业，也可以是小范围，例如覆盖某个行业、行业分类或地区。
(5)关于方法问题。设定参数并收集数据后，薪酬评估者需要选择表示薪酬数据竞争力的方法。可能的方法有描述统计(中值、分位数、均值)、一元回归分析、多元回归分析及其他多因素模型。
(三)确保能力、绩效与高层经理薪酬的关联性
公司董事会面临的各种公司治理问题中，如何建立高层经理薪酬与公司绩效之间的联系是最紧迫的。
如果薪酬标准是能力与绩效，不论是大公司还是小公司，也不论是国有公司还是私人公司，公司董事会就能够保证由最佳、最能干的人来领导公司的经营，并支付他们激励性薪酬。
薪酬水平决定公司能够吸引和留住什么样的人才;最优的薪酬水平取决于管理质量、绩效目标的难度、高层经理面临的风险等几个因素。
高层经理薪酬包中的激励薪酬体现了薪酬与绩效之间的联系。这不仅要求董事必须防止支付太高薪酬与支付太低薪酬，而且必须保证绩效最大化。
1.选择合适的高层经理绩效测量方法
公司的目标是为股东创造长期价值，使股东长期价值最大化就是使总价值最大化。由于没有测量股东长期价值的最优指标，高层经理薪酬肯定是与不完善的指标挂钩。测量绩效的方法主要有以下两类:基于公司股价的绩效测量，和基于公司会计与其他内部数据的绩效测量。两类测量都曾流行过———现在推崇基于公司股价的绩效测量，但是这两类测量方法都不会完全消失，每类方法都有适用场合。具体见表2。
表2 绩效测量方法及优缺点
表2绩效测量方法及优缺点
绩效测量优点缺点
基于公司股价的绩效测量在一个有效的市场中，股价体现公司预期未来现金流量的贴现值。当前股价反映了市场对股东长期价值的当前预期。股东的回报包括股价增值与红利，可以测量股东长期价值的变化。股东回报最简单、最容易测量，促进股东长期价值的变化。
高层经理，如Ceo的薪酬与股价挂钩能够奖励（或惩罚）Ceo增加（或减少）公司长期价值的行为。股票市场不是完全有效率的。当前股价反映所有可公开获得的数据。但是，关于公司前景的信息经常只被董事会与高层经理占有，市场不知道这些信息，从而股价中也就无法包含信息。
由于经理掌握产权信息知识，他们能够在短期内“操纵”股价。
股价还受到管理者无法控制的因素的影响。
基于公司内部数据的绩效测量此类测量是基于会计收益指标，包括每股收益，资产回报，股票回报等，可以免除“市场波动”风险。
在一些具体条件下，基于会计的绩效测量优于基于公司股价的绩效测量。
分支机构或单位无法获得基于公司股价的绩效测量。要求使用基于会计的绩效测量。会计收益是短期指标，它反映公司过去的而不是未来的绩效。基于会计指标的薪酬鼓励高层经理避免采用不利于当前收益但有利于未来收益的项目。
“长期会计绩效测量”计划也无法克服基于会计的绩效测量缺点，因为这种计划在Ceo退休时成为既得的利益（Ceo退休后，很少从会计收益获得奖励）。
虽然基于的绩效测量与基于公司股价的绩效测量都不是测量股东价值的完美测量，但在多数时候，基于公司股价的绩效测量方法优点大于缺点。基于公司股价的绩效测量虽然波动性较大，但是它能够为成熟公司，有重要成长与投资机会的公司，需要裁员或重组的公司提供激励。
2.基于绩效的薪酬设计
(1)绩效薪酬
有效的绩效薪酬计划是将基本薪酬与为股东创造的较高收入相结合。“合理的薪水”既要足够高，提供可接受的收入保障;又要足够低，将整体薪酬水平(包括绩效薪酬计划下的预期收入)控制在富有竞争力的范围之内。高绩效年份的薪酬将超过竞争的薪酬，低绩效年份的薪酬将低于竞争企业的薪酬。
(2)基于股价的激励薪酬
可以通过实际所有权方式使薪酬与股价挂钩，要求Ceo与其他关键管理人员购买并持有相当数量的股票。此外，董事会可以通过股票期权、股票增值权、受限制的股票、虚拟股以及与财富创造关联的绩效计划，提供基于股价的激励薪酬。这种薪酬也有一些优缺点。
实际所有权使Ceo财富与股东价值直接关联，是全部绩效薪酬中的一个重要组成部分。转让与持有受限制的股票鼓励高层管理人员持股，但它不得作为现行薪酬计划的附加部分。
公司融资购股计划是另一种形式。在杠杆购股计划中，高层经理使用直接现金与公司的无追索权贷款购买股票，无追索权贷款的利息因公司自有资本成本而增大。
股票期权与股票增值权的激励性质与受限制的股票类似。股票期权(与受限制的股票相比)的主要优点是股东授予股票期权的成本远低于股东转让相同份额受限制股票的成本。薪酬委员会必须知道，不论最终如何进行会计处理，股票期权决不是没有成本的。
给定股票期权的激励作用超过等额的受限制股票。另一方面，股票期权(与受限制的股票相比)也有许多缺点。比如，股票期权不鼓励支付稀释期权价值的红利;受限制的股票有助于激励高层经理增加股东价值，即使遇到股价大幅下挫，股价下跌时，股票期权的激励作用随之减少，迫使薪酬委员会降低期权的执行价格;股价下跌可以通过再定价的方式进行补偿，股票期权有助于激励高层经理做出高风险的投资决策。
虚拟股计划与受限制的股票类似，对股东价值提高给予奖励。与股票期权相比，虚拟股计划中测量的增值或贬值可以根据公司资本费用、市场或行业绩效进行调整。这种调整使公司在不增加成本的条件下，转让更多的虚拟股。
基于股价的激励计划不仅能够激励高层经理提高当前绩效，而且鼓励他们成为公司的长期股东。高层经理持有足够数额的公司股票时，他们与股东一样分享公司远景。应鼓励增加高层经理持股的激励计划与企业文化。但不要设置强制性持股目标，董事会可以通过许多方式鼓励高层经理持有公司股票。最大的变化表现在态度方面:董事会培育这样一种文化，高层经理持股太少是不合适的。
(四)细化信息披露规则并强制执行
证券与交易委员会向股东与其他人公开披露各种信息。1992年10月15日，证券与交易委员会决定证交会注册公司按照新的规定提交高层经理薪酬报告。该规定适用于公司委托投票书、申请上市登记表以及其他定期的公司报告。这些规则不仅共13，500家上市公司，而且对计划上市的非上市公司也产生影响，因为它们希望按照上市公司的标准运作。
1.信息披露的主要
证交会要求上市公司提供“更充分”、“更清晰”的主要信息包括:
(1)薪酬汇总表。描述最近3年Ceo与4个薪酬最高的经理(1983年的标准是年薪超过＄60，000以上，的标准是年薪超过＄100，000)的总薪酬。
(2)薪酬委员会报告。描述高层经理薪酬的影响因素以及给付依据。
(3)绩效图。比较5年内本公司与其他公司的股东收益。
(4)期权∕股票增值权表。反映期权与股票增值权的各种信息，包括公司在外期权的潜在溢价率与未实现收益。
(5)其他规定。包括注册公司高层经理的实际所有权、股票期权再定价、薪酬委员会成员的独立性降低以及待股东批准的新的薪酬计划。
小公司可以放宽要求。小公司是指年收入少于2500万美元的公司。这类公司大约有3，000家。小公司必须提供:①薪酬汇总表(三年过渡期);②期权∕股票增值权授予与执行表(省略期权价值);③长期激励计划表;④指定的高层经理的就业合同与终止报酬;⑤董事薪酬。
2.信息披露的效果与影响全美董事协会蓝筹委员会要求完全遵照新的要求，目的是改进治理结构与改善股东之间的关系。新规则至少有以下几方面效果:信息简化与清晰;数据表示方式连贯;薪酬元素披露广泛;提交报告方便;薪酬委员会独立;依赖独立的专家咨询。
新规则对薪酬的准确影响仍然有待观察，但新规则有利于:结构化、正式的股票期权授予;股票期权的更长等待期与绩效要求。新规则也不利于:基本薪水的增加;受限制股票的支付;股票期权的重新定价;金色降落伞计划;高额津贴;长期固定成本的企业(非固定)福利。
三、启示与建议
(一)规范董事会，强化薪酬委员会对高层经理的薪酬管理
我国企业在公司化改制的过程中，应该严格按照《上市公司治理准则》及相关政策，规范董事会结构及制度建设，成立主要由外部独立董事构成的专门薪酬委员会，强化薪酬委员会对高层经理的薪酬管理。当前急需完善两方面工作:一是细化薪酬委员会对高层经理薪酬实施管理的内容、职责及程序;二是确保薪酬委员会成员独立性的同时，探索提高薪酬委员会对高层经理薪酬实施管理的动力。
(二)薪酬结构多元化，细化高层经理薪酬方案
高层经理薪酬结构主要应包括四部分:基本薪酬、年度(短期)奖金、长期激励和各种福利津贴。这只是高层经理薪酬结构的一般模型，在不同企业因企业业务性质、战略、所处环境及高层经理需求的不一致，高层经理薪酬结构组合应该是不同的。当前我国企业高层经理薪酬结构主要存在两方面:一是因受政策、学术或成功企业做法宣传舆论导向影响，结构单一或喜欢走极端;二是未根据不同企业的业务性质、战略、所处环境及高层经理需求差异而设计“个性化”的薪酬结构，致使高层经理薪酬保障有余，激励不足。目前，有必要根据不同企业的业务性质、战略、所处环境及高层经理需求差异设计“个性化”的多元薪酬结构，并且细化各部分薪酬。
(三)充分考虑高层经理能力与绩效，提高薪酬激励效果
设计高层经理薪酬的基本原则是:在保障高层经理基本生活的前提下，有效调动高层经理积极性，使股东价值极大化，并实现公司相关利益者的目标。只有准确鉴定、承认高层经理能力，评价其绩效结果，并有效与薪酬分配相关联，才有可能充分有效激励高层经理，达成股东及相关利益者的目标。
(四)适时评价高层经理薪酬适当性与竞争力
高层经理的薪酬方案不是一劳永逸的，必须采用科学方法适时评价高层经理薪酬方案的适当性与竞争力，并予以适当调整，才能有效吸引、留住、激励真正有能力的高层经理。目前我国企业一是缺乏或根本没有科学有效评价高层经理薪酬方案适当性与竞争力的工具和方法，二是即使调整高层经理薪酬方案，也是沿袭计划做法———“普调”，不是在薪酬方案激励与竞争效果评价基础上，根据企业经营业绩、高层经理个人特点和市场水平富有针对性的“个性化”调整。
公司股权结构设计方案篇9
关键词:上市公司股权激励问题对策研究
一、股权激励实施中存在的问题分析
(一)激励方案设计不够完善
在推出股权激励方案的上市公司中,普遍存在股票期权模式受宠、公司董事和高管获得的激励股票数量过多、激励成本过低等现象。制定者没有考虑到在市场低迷时期,股票期权可能失效、给子公司董事和高管过多的激励数量会导致价值分配不均衡以及为了降低激励成本,一些上市公司低的行权价削弱了激励效应等问题这些都会直接影响到激励的实施效果。
(二)公司治理结构的不够完善
完善的公司治理结构与股权激励实施的有效性是相辅相成的。公司实施股权激励后,降低了委托关系中的道德风险。另外,股权激励设定的较为严格的考核程序,进一步规范了公司的运营。因此,股权激励有利于强化公司治理结构。反之,完善的公司治理结构为股权激励的实施创造了良好的内部环境,通过强化所有者的控制与监督,改善董事会结构,加强监事会的独立性,也会强化股权激励的效果。但是目前上市公司中内部人控制现象严重,导致了上市公司大量的短期行为以及控股股东之间的不正当关联交易。
(三)经理人市场不够完备
2007年的调查显示,上级主管部门在企业经营者的产生过程中,仍占主要作用。行政任命因受到许多复杂因素的影响常带有相当的不确定性,通常情况下,经营者在某一公司的任职一般都不会超过5年,而股票期权的行权期一般都需5年—10年甚至更长时间。在这种情况下,股权激励这一长期激励机制就很容易同不可预见的行政任命制发生冲突。
(四)使用股权激励机制时激励过度
这与激励不足并不矛盾,最高管理层的灰色收入,甚至是违法收入,构成了其收入的主要来源,从而显性收入的增减激励作用不大或根本不起作用。按照经济学的效用递减规律,收入达到一定水平,再通过提高收入来激励就非常困难。此时管理者就会更多考虑维持现状,规避自身风险等问题;精神激励过多,荣誉的光环太甚,或者“一叶障目”、忘乎所以,被冲昏头脑,造成决策失误,或者荣誉感麻木,丧失前进的动力。
(五)考核指标体系不健全
实施股权激励的一个必要条件是企业己经建立完善的业绩评价体系,而我国现有的业绩评价体系还存在评价对象与目标模糊、指标单一、标准单一等缺陷,财务指标体系不够全面、细致,非财务指标涉及较少,不能全面、客观和科学地反映企业的经营业绩和管理层的努力程度,在一定程度上削弱了股权激励的效力。
二、完善我国股权激励机制的措施
(一)制定切实可行的股权激励方案
上市公司应在不违背国家有关规定的基础上,制定切实可行的股权激励方案,避免与证券会有关规定相违背而被叫停的难堪局面。激励过度,很可能会影响高管及员工的工作积极性,人都是有惰性的,不需努力轻而易举就可以得到,反而对公司的发展不利。同时会引起市场与股东的质疑。而激励的门槛太高了,经过努力拼搏也无法达到的目标,只能让人望而却步,同样也无法调动高管及员工的工作积极性。那么以什么样的行权价来实行股权激励?同时,要综合兼顾上市公司、激励对象以及中小股东三者之间的利益均衡,做到多赢。监管层应该为市场,为投资者把好股权激励关,出台个更为完善、更为全面、更为细致的“股权激励管理办法”,并对这个办法的实施加以监督管理,营造良好的股市环境;上市公司制定公平合理、切实可行的股权激励方案,是股权激励得以顺利进行的关键。
(二)完善治理结构、加强监督作用
完善公司治理结构关键是解决内部人控制问题。力绝公司经营者或日常管理者“既当裁判又当运动员”的现象。股权激励事关公司资本结构变动和公众股东利益,与一般的薪酬方案不同,它需要更严格的审议和决策机制,独立董事、薪酬委员会在其中应发挥更积极的作用。上市公司的股权计划除了需要股东大会特别决议的批准外,公司外部的律师、独立财务顾问和咨询机构的意见或建议也应得到充分的利用和重视。建议建立公司内部人、股东出资人、期权理论专家三方期权激励科学治理机制。公司内部人是期权受益人,股东出资人是期权决策人,理论专家是期权评审人或设计人。其次,完善公司治理外部机制。政府可以设置一个管制机构。在公司治理的外部机制中,一个有效的政府管制机构是非常重要的,尤其是在新兴市场经济国家的早期发展阶段。
(三)建立共同目标
委托人与人的具体行为目标是不一致的。造成了人的道德风险与逆向选择。然而企业价值最大化是委托人的最终目标,而人也要借企业的经营获取报酬,双方都不希望企业面临暗淡的前景,这就为双方的目标协调提供了契机。在委托契约既定的前提下,人的报酬应当是相对固定,委托人适当的让渡一部分增量价值于人,使企业能够分享增量价值。这就在很大程度上确立了委托双方的共同目标,产生双赢效果。现实中,在委托双方之间建立柔性契约是比较可行的。
(四)培养有效、稳定的资本市场
首先是解决大小非问题。建议“大小非”解禁期限设计应该延长些,可以考虑设定10年甚至更长时间解禁完毕,每年只能解禁部分。这样,就不会对股市造成太大的压力;对大小非解禁后的交易,央企大小非解禁应该明确时间表,市场需要一定时间来吸收股改大小非解禁的压力。其次,引入卖空机制。在有“卖空”机制的情况下,如果股东们对公司的改组还有期望,他们就可以继续持有公司的股票,但会通过“卖空”的操作手法,一方面减少损失,另一方面也向董事和经理传递出不满的信号。
公司股权结构设计方案篇10
【关键词】上市公司；股权激励；实施效果
所谓股权激励，是指上市公司以本公司股票为标的，对其董事、监事、高级管理人员及其他员工进行的长期性激励。股权激励实质就是一种激励约束机制，它的设计初衷是通过将经营者的自身利益与企业利益进行绑定，使二者的利益目标相一致，从而有效解决委托问题，降低成本，防范“道德风险”。同时，股权激励能够有效激发管理者的工作热情，使其努力工作，不断提高公司价值，最终实现企业所有者和管理者的双赢。
股权激励制度最早产生于1952年，当时是为了解决美国由于个人所得税边际税率过高导致高管人员的大部分薪酬都用来缴税这一现象而提出的。到了20世纪70年代，股权激励才真正作为一种制度受到人们广泛关注。在20世纪90年代，根据对《财富》排名前1000家美国企业的数据统计，当时有90%的企业都实施了管理层股权激励制度，并且在管理者的薪酬构成中，股票期权带来的收入占据绝大部分。相比之下，我国的股权激励发展明显落后。1993年，深圳万科集团首次试行股权激励制度，标志着我国股权激励进入探索阶段。2006年，我国证监会颁发了《上市公司股权激励管理办法（试行）》，标志着我国股权激励进入到发展阶段。从2006年我国开始拥有真正意义上的股权激励至今，股权激励在我国已经走过了七个年头。那么，我国股权激励实施情况如何？股权激励效果怎样？未来上市公司在实施股权激励计划时应注意些什么？本文认为有必要对此加以研究。
一、我国上市公司股权激励的现状
（一）股权激励各年波动较大
截止到2011年12月31日，沪深两市已经有344家公司推出了股权激励计划，具体分布如表1所示。
从表1中可以看出，推出股权激励方案的上市公司数量在各年间波动较大。2006年之后由于法律政策相继出台，法规逐步完善，选择股权激励的公司逐步增加。2007年正值资本市场的“牛市”，上市公司的股价逐日提高，企业推出股权激励方案的意愿明显下降，因此股权激励数量远低于2006年。到了2008年，股权激励迎来了一个“爆发期”，大量的股权激励方案在这一年集中出现。2009年受全球金融危机的影响，资本市场萧条、股价下跌、企业的经营日益困难，使得诸多上市公司难以完成规定的绩效目标，达不到行权条件，并且此时股价的变动更多是受市场整体环境的影响，而非管理者努力程度的影响。在这种情况下，股权激励形同虚设，根本达不到激励的效果。因此，很多企业纷纷选择暂停实施原激励计划。股权激励制度在短暂发展后遭遇了停滞。到了2010年，随着经济回暖，资本市场逐渐走出阴霾，股权激励再一次被各个公司提上日程，因此2010年、2011年两个年度实施股权激励的公司数量逐年增加，2011年更是超过2010年1倍多，达到有史以来股权激励的顶峰。
在344家推出股权激励计划的上市公司中，有105家停止实施。其中，2008年停止实施的数量最多，占当年推出激励计划公司的一多半。这一方面是受当年国内外宏观经济形势的影响；另一方面则是由于当年国家颁布了股权激励备忘录这一法律文件，使得很多激励方案不符合法律规定而必须停止并整顿。除此之外，其他年份停止实施的情况主要是由于绩效考核指标设置过高或经营业绩不佳导致无法达到行权条件，股权激励计划被迫终止。
（二）股权激励模式选择单一
截止到2011年12月31日，在正式实施股权激励制度的198家上市公司中，选择股票期权激励模式的公司最多，占比达到69.19%；其次是限制性股票，占比达到24.75%，仅有少部分公司采用股票增值权或混合的激励模式。股权激励模式选择如表2所示。
从表2中可以看出，虽然股权激励的实现方式多种多样，但是实践中主要以股票期权和限制性股票两种模式为主，其中有将近70%的公司选择股票期权这一形式，可见股票期权这种方式在我国上市公司中深受欢迎。之所以这样，主要是这种股权激励模式往往采用定向增发的方式授予股票，风险低，管理层所获得的收益全部来源于公司股价的溢价，对现金流没有影响。然而股票期权同样有其自身缺陷，当股市低迷时，股价下跌，股票期权就会失去激励意义，相比之下，在股价大幅下跌时，限制性股票则会因为向激励对象提供了更大的想象空间而激励作用更明显。所以，当前我国股权激励模式选择还太过单一，很多企业可能并未结合自身实际量体裁衣，选择最合适的股权激励模式，仅是简单套用，这无疑会影响激励的实施效果。
（三）股权激励比例偏低
根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》规定，上市公司股权激励数量占总股本的比例不得超过10%，且每一名激励对象所持有的激励股票累计数量占公司总股本的比重不得超过l%。截止到2011年12月31日，在我国正式实施股权激励制度的198家上市公司中，股权激励比例最小的仅为0.086%，最大的为10%，激励比例差距很大。股权激励比例分布如表3所示。
从表3中可以看出，目前我国实施股权激励的上市公司中，激励比例大多集中在1%～4%区间内，比例达到一半以上，其次是4%～7%区间内，而激励比例小于等于1%或7%～10%区间范围内的公司数量较少。这与美国等西方发达国家股权激励比例通常在10%～15%之间的情况相差甚远。由此说明，我国目前股权激励水平偏低，股权激励力度不足。
（四）股权激励有效期较短
为了使管理层更多地关注企业的长期发展，企业在授予股票期权或限制性股票时都规定了相应的等待期或禁售期以及相应的行权条件或解锁条件。通常，只有过了等待期或禁售期并且满足了行权条件或解锁条件的要求后才能行权。股权激励有效期的区间分布如表4所示。
由表4可以看出，我国股权激励计划的有效期主要集中在五年及更短期间，占比超过80%，说明我国目前股权激励有效期较短。另一方面，在所有公司中，有效期为五年的公司占比最大，将近40%。也可以看出我国多数公司已经开始意识到股权激励的长期激励性质，开始采取较长的激励有效期。然而，与国外公司相比，我国上市公司的激励有效期仍比较短，可能滋生管理层的短视行为。在进行企业决策时，管理者可能会为了尽快获得个人利益而选择短期获利项目，从而牺牲了公司的长远发展及股东的长期利益，放弃了真正改善公司经营管理的机会。管理者甚至会通过虚假的手段来粉饰利润，向市场提供虚假信号，从而刺激股价的不真实上涨。与此同时，较短的有效期往往被认为是“福利”胜过“激励”，不易发挥出有效的激励约束作用。因此，我国上市公司股权激励方案的长期激励性还有待提高，股权激励计划的有效期设计仍需完善。
二、上市公司股权激励实施效果的实证检验
股权激励制度作为一项长期激励制度，它的主要作用是通过让管理者拥有公司股份使其成为公司所有者之一，共同分享“剩余索取权”，以达到所有者与管理者利益一致的目的，从而实现两者之间的“激励相容”。股权激励的实施能够降低成本，避免“道德风险”，使管理者更加关注股东价值和公司的长远发展，不断提升公司整体价值。因此，提出假设：股权激励的实施能够提升公司的绩效。
为了验证该假设，本文选取2006年1月1日至2009年12月31日期间推出股权激励计划并已实施该计划的a股上市公司为研究样本。为了保证数据的有效性，尽量消除使研究结论产生偏差的异常样本，本文作了如下筛选：（1）考虑到a股、B股、H股上市公司在编制财务报告时遵循不同的会计准则，其财务指标缺乏可比性，因此剔除了仅在B股、H股上市的公司。（2）考虑到St公司连续两年净资产收益率不达标，业绩过差，属异常公司，因此剔除了St公司，同时剔除年度财务报告被注册会计师出具过保留意见、否定意见和无法表示意见的上市公司。（3）剔除了公司亏损年度的样本和数据严重不全的样本。最终得到46家满足条件的研究样本。
关于公司绩效的衡量指标，以往的研究中主要有两类：一类是财务类指标，以净资产收益率为代表；一类是市场类指标，以托宾Q值为代表。以托宾Q值来衡量业绩有一个重要的理论假设，那就是资本市场是完全有效的。然而，目前我国资本市场正从非有效到弱有效过渡，还远远没有达到有效市场的程度，因此托宾Q值法在我国的应用受到一定限制。作为一项财务指标，净资产收益率有其固有的缺陷，那就是易于被管理层操纵。管理者出于某些目的可能会通过盈余管理的方式提升净资产收益率，使外部投资者认为企业的盈利能力较好，但实际上企业很可能还处于亏损状态。因此，为了尽量消除人为因素对公司绩效的不利影响，本文选择扣除非经常性损益后的净资产收益率作为衡量上市公司绩效的指标，以Roe*表示。
为了检验股权激励的长期激励效果，本文选择样本公司实施股权激励前后连续五年的绩效指标进行研究，分别以Roe*-1、Roe*1、Roe*2、Roe*3、Roe*4表示。本文运用SpSS18.0对样本公司各年绩效数据进行配对样本t检验。具体检验结果如表5所示。
从表5中可以看出，除了股权激励后第3年业绩微低于激励前业绩外，其他3年间股权激励后样本公司的业绩都要高于股权激励前的业绩，但差额不大。与此同时，激励后第一年与激励前一年的业绩之差为3.68%，t统计量为2.179，Sig.=3.5%
我国实施的股权激励之所以没能达到预期的效果，除了受到各个上市公司自身股权激励方案的设计影响外，还与我国不完善的资本市场、不完善的经理人市场以及不完善的公司内部治理结构有着紧密的关系。
三、提升股权激励效果的建议
（一）加强资本市场的有效性
我国目前的资本市场尚不完善，股价与公司业绩的关联性不强，主要表现在：公司绩效的提升未必能带来股价的提高；股价的变动受到除公司业绩之外的其他因素，如宏观政策、市场整体状况等影响很大。在股市处于牛市时，即使管理者不努力工作，股价也会随着大盘的整体上涨而自然上涨，管理者便可轻松获利；在股市处于熊市时，即使管理者再勤勉尽责，股价也总是一蹶不振，很难有所提高，这时股权激励很难发挥激励作用。
为了建立健全完善的资本市场，政府应该加强引导，同时又不能过分干预。政府应该增强对市场的规范，建立健全相关机构对市场参与者的监督；加大对资本市场的法制监管，对妨碍市场公平竞争、幕后交易以及操纵股价的人员严惩不贷；提高市场中介机构的职业道德，促进市场的公平与公正。只有建立健全市场机制，提供一个相对理性、完善的资本市场，才能使股权激励真正发挥激励约束的作用，提升公司整体价值。
（二）建立健全经理人市场
在有效的经理人市场中，一旦经理人因为经营不善导致公司破产倒闭或管理者、、舞弊造假，为了自身利益损害全体股东利益，那么市场就会对他的行为作出不好的评价，从而影响其个人声誉，其未来职业发展也会受到很大影响。经理人市场提供了一个公平竞争的环境，让经营管理者可以很好地展现自己的能力。同时，市场又对其形成了一定的约束力，避免其恣意妄为。
我国的经理人市场尚未全面建立起来，职业经理人意识淡薄，很多国有控股企业的经营者还是由政府直接任命，市场缺乏有效的竞争机制，一定程度上也影响了股权激励的效果。因此，要完善经理人市场，首先要创造一个公平竞争的环境，形成市场的优胜劣汰机制。其次，加强对经理人的职业教育，提升其职业素质，同时要对职业经理人进行相关资质认证，促进经理人团队的职业化水平。最后，还要为每一个经理人建立市场诚信档案，真正做到以市场来监督约束经理人的行为，促进职业经理人市场的健康发展。
（三）改善公司内部治理结构
在我国的上市公司中存在着严重的“内部人控制”现象。主要表现在：企业的经营者往往是董事会的成员或是董事长，掌握着公司的重大战略决策权，主导着董事会，甚至操纵着股东大会，他们才是公司的真正控制人。在“内部人控制”的环境下，管理者很可能会主导董事会为自己实行股权激励，这时的股权激励制度便成了管理者为自身“谋福利”的手段，激励效果可想而知。
因此，若要提高股权激励的效果，就必须改善公司的内部治理结构，改善董事会的结构，完善监事会和独立董事的监督机制。与此同时，股权激励作为一种单一的激励机制，必须要辅之以其他的监督约束机制，才能够形成有效的制衡，才能确保股权激励实施的效果。
（四）完善公司股权激励方案的制定
上市公司在制定股权激励方案的时候，不能盲目、随意跟风，要结合企业自身实际特点，设计符合企业自身长远发展战略要求的激励方案。例如，一般企业的激励对象仅为管理层，然而对高新技术企业来说，这种做法是明显不合理的，高新技术企业应该侧重将核心技术骨干纳入股权激励的范围。同时，企业在业绩衡量指标设定的时候，应该尽量避免选择单一的财务指标，而是要以财务指标和非财务指标相结合的方式进行评价。在不同时期，随着企业发展战略的变化，企业的激励目标相应也要进行调整，这样才能使管理者的行为始终与企业的战略发展目标相一致，从而提升股权激励的效果。
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