公司资产价值评估篇1
近几年来，我国证券市场上市公司并购活动快速发展，2009年沪深两市参与并购的上市公司总数及交易资产总量均创下了历史记录。在公司并购过程中，目标公司价值评估的准确与否很大程度上决定了交易是否能够完成，而在目标公司价值评估中，评估方法的选用更是重中之重，是目标公司价值评估的关键所在。根据中国资产评估协会2004年的《企业价值评估指导意见(试行)》第二十三条规定，注册资产评估师受并购企业或目标企业之托执行企业价值评估业务时，应当根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，恰当选择评估方法。从理论层面来看，或者说从我国现行的资产评估相关准则来看，在评估业务中需要遵循这样两个逻辑：其一，评估时应首先明确评估目的，根据评估目的确定资产评估的价值类型，而价值类型又决定着具体操作过程中评估方法的选择，也即评估目的和价值类型会对价值评估方法的选择产生一定的影响，且在选择评估方法时，还需要针对被评估企业所在行业特点，竞争情况和被估企业自身的具体情况进行分析比较，根据现实情况可以搜集到的材料最终确定评估方法。其二，并购时收购方主要看中的是目标公司或其资产能够为公司带来的未来价值，如果从这种角度讲，在价值评估方法的选择中应该首选收益法。那么，我国上市公司并购中的价值评估方法选用时是否受到评估目的、价值类型、行业、竞争等因素的影响？实务中价值评估方法的选择是否与评估理论有效的契合？如果实务中价值评估方法的选择没有受到评估目的、价值类型等的显著影响，原因何在？我国现行并购中是否较多的应用收益法来进行价值评估？鉴于此，本文针对上市公司2009年并购重组中价值评估方法的选择进行研究，以期能够描述上市公司并购重组中价值评估方法选择的现状，进而对其进行剖析。
二、文献综述
(一)国外文献 国内外学者对企业价值评估进行了深入探讨，对企业价值评估方法亦做过较为系统的研究。梳理国外关于企业价值评估方法的文献可以发现，1938年威廉姆斯博士在《投资价值理论》一文中提出的现金流价值评估模型是以后很多折现法估值模型的衍生基础。1953年威斯顿较为详细地论述了公司价值评估的表格方法。1958年modigliani和miller教授阐述的mm定理以及1965年williamSharpe提出的资本资产定价(Capm)模型等为现代公司价值评估理论和方法的发展奠定了基础，以后几十年，国外企业价值评估评估方法不断完善。20世纪80年代，蒂姆·科勒、马克·戈德哈特、戴维·维塞尔斯对企业价值评估方法进行了较为深入和系统的研究，提出了著名的麦肯锡价值评估模型即现金流折现模型。Gebhardt，LeeandSwanminathan(2001)和Chenetal(2003)认为采用折现现金流量法估计创业企业的价值时，由于企业所处的发展阶段不同，可以对股价模型的内在假设进行修正，从而导致模型参数设定有所变化。布瑞德福特·康纳尔(2002)系统介绍了现金流量折现法理论，并用福特公司作为实例具体介绍了该方法的实际应用。阿斯沃斯·达莫达让(2005)阐述了在新经济环境中高科技公司等非传统行业的企业价值评估问题，研究了如何用现金流量贴现法来估计技术性公司的价值，此外还讨论了运用相对价值评估法和实物期权法评估技术性公司的可行性和适用性。phillipR.Daves、michaelC.ehrhardt、Ronalde.Shrieves在《CorporateValuation:aGuideformanagersandinvestors》中构建了一个完整的评估框架，从实践角度阐述了企业价值的评估方法和程序，具体介绍了如何预测未来财务报表和公司未来自由现金流的方法。除去上述研究主流企业价值评估方法的文献，还有一些文献研究其他评估方法在企业价值评估中的应用，如eVa价值评估法和期权法等。
(二)国内文献 对比而言，国内许多学者也对企业价值评估方法进行了较为深入的研究，研究者对企业价值评估的方法体系及具体方法都进行了一些研究。一部分学者对企业家之评估的方法体系进行了研究，汪平(2000)从财务视角探讨了企业价值评估的具体方法，对公司自由现金流量法进行了较为详尽的论述；傅依、张平(2001)借鉴国外价值评估模式的思路，建立了企业经营战略分析、会计分析、财务分析、前景预测到具体的企业价值评估方法框架。李麟、李骥(2001)，陆敏(2002)，李光明(2005)，武勇、刘曼琴(2005)，刘捷、王世宏(2006)，赵建华(2007)，王志华、王跃(2010)，赵坤、朱戎(2010)等从理论上系统总结了企业价值评估的成本法、市场法、收益法等各种方法，并对评估方法的适用性和局限性做出了较充分的理论分析。还有一些学者针对价值评估方法的选择以及具体的评估方法适用性进行了研究，王莹莹(2004)研究了根据不同动因对价值评估方法选择的影响。王建中等(2004)、邓秀英、颜永平(2007)等进行了股权自由现金流量估价模型评估值与各企业市场价值的比较，验证了现金流量折现(DCF)模型在我国资本市场上的适用性。顾银宽等(2004)分析了eVa贴现估价法的理论模型，探讨了其在我国上市公司价值评估中的应用。吕学梁、王连华(2005)对基于实物期权理论的企业价值评估方法进行论述并分析该方法在实例中的应用，分析结果表明实物期权方法能够正确评价企业的价值。谭文(2009)对基于价值链的企业价值评估方法进行了研究，对各种评估方法进行分析和比较，提出应运用价值链进行企业价值评估。史静(2009)对基于现金流量折现法的企业价值评估进行了研究，并采用案例研究方法对现金流量折现法评估价值和市场价值进行比较分析，认为现金流量折现法能够较精确地评估企业价值。曹中(2009)在研究收益法核心思路的基础上，针对我国企业价值评估的现状和存在的问题，指出了收益法的缺陷并对收益方法的度量方法进行了更深入地讨论并构建以下模型：企业当期实现的价值=企业当期资本的投入+资本当期实现的增值。黄静，王菊(2009)对传统企业评估方法和实务期权定价法进行了比较，并在此基础上研究了实物期权理论在企业价值评估中的应用领域及其局限性。张宏霞、陈泉(2010)认为可以期权法对高科技创新企业进行估价。
从上述中西方文献发现，现阶段评估界对企业价值评估方法的研究越来越丰富，但主要还是集中在理论研究，实证研究相对较少，尤其是较少有研究运用数据来分析评估目的、价值类型、行业等因素对价值评估方法选择的影响。本文则结合2009年深证上市公司并购案例，对评估方法的选择及其运用中出现的问题进行分析，研究我国上市公司并购重组中的价值评估方法选用时是否受到评估目的、价值类型、行业、竞争等因素的影响？实务中价值评估方法的选择是否和评估理论能够有效契合，实务中价值评估方法的选择没有受到评估目的、价值类型等的显著影响。
三、上市公司并购价值评估现状分析
(一)样本选取和数据来源 本研究是以从CSmaR数据库和巨潮咨询网站上搜集的2009年深圳证券交易所内上市公司发生的140笔上市公司并购相关交易所发生的评估事件作为样本。选取样本的标准为：评估报告披露日期为2009年1月1日至2009年12月31日期间；委托方为深圳证券交易所内的上市公司；评估目的为收购、转让股权或收购资产；已披露评估报告和交易公告。本文以2009年我国上市公司并购评估事件为样本，选取可能对评估方法的选用有影响的几个因素进行重点描述统计。描述的因素主要包括评估目的、评估价值类型、目标企业所属行业以及评估方法的具体选用状况。
(二)上市公司并购价值评估统计 主要从以下方面进行了统计：(1)上市公司并购总体概况。据CSmaR数据库统计，2009年度深证上市公司中共69家上市公司发生并购交易，涉及140宗资产评估以及交易，2009年发生并购交易的上市公司行业分布情况如(表1)所示。可以看出，从发生并购业务的上市公司所属行业来看，房地产行业是2009年并购交易规模最大的行业。交易额占2009年上市公司并购交易总额的31.33%，该行业也是并购业务发生宗数最多的行业，2009年共发生21宗交易，占并购交易宗数的15%，由此可见资金需求量较大的房地产企业是资本市场中并购的积极参与者。电力行业发生的并购交易宗数比例也较高，交易规模最大、产业整合和升级力度较强。(2)并购价值评估方法统计。2009年深证上市公司并购价值评估方法的选择和最终结果选用的评估方法如(表2)所示。可以看出：第一，从评估时选择的评估方法来看，2009年上市公司并购交易评估方法仍是以成本法和收益法两种方法结合为主。同时使用成本法和收益法进行评估的案例共83宗，占评估案例总数的59.3%；单独使用成本法的有46宗，占评估案例总数的32.9%，选择成本法进行评估的原因大都是认为收益法受到各种因素的限制或评估对象为企业一部分资产；单独使用收益法的有9宗，占评估案例总数的6.4%；没有一例评估单独使用了市场法，140宗交易中一共只有两宗交易在评估时使用到市场法。其中一笔交易同时使用了收益法和市场法，但最终还是以收益法的评估结果作为目标公司的评估值。另外一宗交易是使用了成本法与市场法，但最终还是选择了成本法的结果作为最终的评估值。第二，从评估最终结果的选用来看，很少有并购交易采取对评估时选用的不同评估方法产生的评估值进行综合来确认最终的价值，绝大多数并购交易都是选用了某一具体的评估方法。在评估结果选用方面，成本法占据了最主要的地位，共117宗，占评估案例总数的83.6%，其原因可能是源于我国目前市场化程度不高，收益法和市场法的运用并不成熟，成本法较其他两种方法资料收集容易，使成本法运用比例较高。在2009年上市公司并购的案例中，收益法的使用所占比例不高，多数情况下只作为辅助方法使用，最终结果选用收益法共22宗，占评估案例总数的15.7%。140宗交易中有一宗交易综合了成本法和收益法的结果，并将最终结果定为成本法和收益法评估结果的算术平均值，其原因是由于该交易被估公司属于发电供气企业，有一定的垄断性，评估人员考虑到成本法对其评估无法体现出垄断的优势，同时对目标公司的未来收益预测又有一定的不确定性，最终选择了将两种方法取算术平均来确定评估价值。从结果来看，没有并购交易选用市场法作为目标公司的评估值。(3)分行业评估方法选用。将深证上市公司发生的140笔并购中评估时选用的方法和结果选用的方法进行统计，如(表3)所示。可以看出，2009年深证上市公司并购交易中成本法占据了最主要的地位，很多行业所有评估项目最终都是选择了成本法的评估结果，只有塑料制品行业较多的选用了收益法的评估结果。总的来说，行业对于评估方法选择上的影响在实践中并不突出。从发生并购交易较多的房地产行业来看，大都以无法准确预测被并购公司未来收益为理由选择了成本法，且以成本法的评估结果作为最终的评估价值，只有2宗交易选用了收益法的结果，其选择收益法评估结果的评估报告给出的理由是该公司已经获得了开发项目的土地使用权，有了项目初步的建设规划开发进度时间表及成本收入预算等，而且收购方及转让方主要关注的是其在参与被并购公司的合作经营期间从被并购公司可能获取的收益。(4)评估目的与价值类型和评估方法选用。理论上资产评估目的会对资产评估对象及其面临的市场条件具有约束和限定的作用，并且对价值类型和价值评估方法产生影响。价值类型会在整体上对资产评估对象面临的市场条件具有约束作用，从而对评估方法的选择产生一定的影响。在价值类型确定的情况下，评估方法的选择具有多样性，只要能够获得满足价值类型结果的方法都可视为可行，在实际选择评估方法时要根据评估目的、评估条件和确定的价值类型合理选择有效的评估方法进行评估。因本文主要研究上市公司并购中采用的评估方法，故选取的2009年度深圳上市公司69家上市公司140宗并购交易进行研究，其评估目的及其选用的评估方法如(表4)所示，可以看出2009年深圳上市公司并购主要是以股权收购、股权转让、资产收购为主，股权变动、股权受让、股权投资、吸收合并所占比例较少。从其选用的评估方法来看，资产收购选用成本法居多，而股权收购和股权转让选用成本法和收益法结合的方式比较多，且股权收购中选择成本法和收益法结合方式的比例远大于股权转让方式。而从评估结果选用的方法来看，资产收购中选择收益法的比例较高，股权转让中选择收益法的比例高于股权收购中选用收益法的比例。可以看出，评估目的对评估方法的选择产生一定的影响，但就总体而言，还只选择成本法作为评估结果的交易案例较多，收益法应用比例较低。从(表5)价值类型表可以看出，虽然(表4)中列示2009年深圳上市公司资产评估目的不同，但其选择的价值类型无差异，评估所选用的价值类型除一宗是清算价值以外，其余全部选用市场价值，评估目的对价值类型的影响未能得到充分体现。因并购交易价值类型较为单一，没有发现不同价值类型对价值评估方法产生影响。(5)企业性质与评估方法选用。从(表6)可以看出，企业性质对评估方法的选择并无明显影响。在有国有持股和无国有持股的企业中，成本法的使用比例都超过了80%，占主要地位。
(三)企业并购评估方法选择与运用存在的问题分析 我国《企业价值评估指导意见(试行)》第二十三条中规定：“注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和成本法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。”且在第三十八条中规定：“注册资产评估师对同一评估对象采用多种评估方法时，应当对形成的各种初步价值结论进行分析，在综合考虑不同评估方法和初步价值结论的合理性及所使用数据的质量和数量的基础上，形成合理评估结论。”但从2009年并购实践来看，无论是在评估方法选用和评估结果选用的评估值来看，均存在成本法应用比例较高，而收益法和市场法应用比例较低，尤其是在评估结果选用的评估值来看，市场法的应用比例极低，而这与我国《企业价值评估指导意见(试行)》中对评估方法的有关规定存在一定的差异。而就2009年深证上市公司并购中选用的评估方法来看，成本法仍然占据主要地位，市场法应用比例极低。本文认为我国现行并购价值评估中尚有一些问题需要进行分析并引起注意：
(1)评估方法选择存在的问题分析。由上述描述性统计结果可以发现，上市公司评估方法选择存在如下问题：第一，价值类型单一，影响了评估方法的选择，且价值类型和评估方法之间的拟合程度有待提高。我国《企业价值评估指导意见(试行)》中规定：“注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的等相关条件选择适当的价值类型”，在《资产评估价值类型指导意见》中规定：“资产评估价值类型包括市场价值和市场价值以外的价值类型，市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。市场价值以外的价值类型包括投资价值、在用价值、清算价值、残余价值等”。按照国际评估准则和《专业评估执业统一准则》(美国)以及国外有关资产评估论著，价值类型又可分为典型市场价值和非典型市场价值，其中非典型市场价值又可以分为在用价值、投资价值、持续经营价值、清算价格、保险价值等。理论上而言，从企业并购情况来看，价值类型应更多体现为市场价值或投资价值，且当并购是以获取目标企业的未来获利能力为主要目的时，则价值类型应为投资价值；当并购是以获取目标企业的资产或资源为主要目的时，且存在可比市场的公平市价，双方比较容易寻找参照物，并购价值的评估价值类型可以体现为市场价值。2009年深证上市公司并购评估样本中，只有一例使用了清算价值，其余全部使用的是市场价值类型，无一例选择投资价值。应该说，从国内外并购趋势来看，战略性并购已经成为一种趋势，潜在购买者看中的是企业未来的获利能力，是目标企业被并购后能否与原企业产生协同效应、能否实现并购方的企业发展战略，对于战略性并购来说投资价值更能体现出并购公司的要求。此外，在控股股权转让的情况下，股权受让人通常已有明确的投资目标，选择投资价值更加合理。但从并购实际中选择的价值类型来看，与理论上的预期并不一致。究其原因，可能是因为长期以来，市场价值是被普遍接受的价值形式，抑或是评估师出于对市场价值以外的价值类型无法准确把握或较难评估的角度考虑，因此选择市场价值作为评估价值类型。并购中单一选用市场价值作为价值类型可能导致评估结果不能合理反映特定评估目的且影响了评估方法的选用。本文认为，在并购中应该更多的使用投资价值类型，以正确体现公司价值。而且在投资价值类型的前提下，在评估过程中应该考虑目标公司被并购后，对并购公司获利能力等因素的影响。从价值类型和评估方法的配合来看，选择市场价值类型似乎应较多的选用市场法来进行评估，但用2009年并购样本来看，虽然在选择价值类型中绝大多数样本均选择了市场价值类型，但在具体选用的评估方法来看，在评估时33%的样本选用了成本法，59%的样本同时选用了成本法和收益法，选择市场法的样本只有2家，且还均是和其他评估方法同时运用，从评估结果选用的评估值来看，117宗样本选择以成本法的评估值作为最终结果，占总样本的83.6%，更是体现了选择市场价值类型和评估方法之间的不完全匹配。第二，选择性的使用评估方法，且评估方法选择理由不充分。理论上而言，注册资产评估师应当根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和成本法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。但从2009年深证上市公司并购样本来看，无论在评估方法的选用上，还是在评估结果选用的评估值来看，存在的现状是成本法应用比例较高，市场法应用比例极低，虽然其原因可能是源于参照物等可比数据的缺乏，或者是被评估对象与参照物之间的可比性和个体差异很难确定，抑或是交易案例和交易时间、市场条件等很难比较等导致市场法较难运用，且从某种角度上来看，也存在着评估师选择性的使用评估方法的问题。且从样本总体来看，尽管采取不同的资产评估方法在评估结果上具有趋同性，但不同评估方法评估出的结果之间往往存在差异，在本文研究的2009年上市公司并购样本中同时使用成本法和收益法的评估案例共83宗，在这83宗评估中，成本法与收益法的评估结果差异平均值为25.86%。其中差异超过100%的共5宗，最高差异率达232.96%。评估方法及其评估值之间存在的差异导致评估师最终到底选择以哪种方法的评估结果作为评估值会对并购交易价格产生较大的影响。应该说，现有评估中尚存在有时评估师在客户的要求下选择对客户最有利的一种方法，利用不同评估方法可能产生的差异来从专业角度为客户要求的评估结果找出“恰当”理由，从而人为地造成了资产大幅增值等问题。在2009年上市公司并购的案例中，作为最适合企业价值评估的收益法的使用所占比例不高，多数情况下只作为辅助方法使用。评估报告中多以公司近年收益状况不佳、受金融危机影响等为理由，没有使用收益法对公司进行评估或最终没有选用收益法的评估结果，其理由有些牵强，国外有很多公司经营状况不佳的情况下选用收益法进行评估的案例。且从2008年的全球金融危机来看，虽然其确实对一些行业的经营造成了严重的影响，如旅游业、航空业等，导致这些行业中的企业近年收益低于正常时期，甚至出现亏损，从而不太适合收益法来评估企业价值。但也有很多行业受金融危机的影响并不是很大，且近几年收益良好，这种笼统地将金融危机作为不使用收益法的理由，以免去对公司未来收益的预测等过程，表明评估方法的选择理由有时并不充分。且即便是近两年收益不佳的情况下，依然可以采用对收益额、收益期限和折现率进行合理预测而采用收益法，从此角度来看，2009年上市公司并购中选择评估方法的理由并不充分。第三，对目标公司所处行业因素考虑不足。在评估的过程中评估师应该重视行业研究和分析。公司价值要放到环境中去考察，而最主要的环境是其所处的行业。处在不同行业的两个公司假设所有数据都是一样的，但是因为行业不同，其资产构成与结构特点也会不同，公司价值一定是不同的。公司所处行业是影响评估方法选择的重要因素。但由上文按行业统计的评估方法选择情况可以看出，几乎各个行业中都是以成本法作为主要的评估方法，在评估方法选择上并没有明显的行业特点，这在一定程度上体现出评估过程中对行业特征的忽视。以电力行业为例，2009年我国电力企业上市公司的估值主要采用了成本法。但成本法不能反映企业未来的营利能力，对于获利能力较强企业的价值不能很好反映，且电力行业是垄断行业，其具有的“特许经营权”等价值并不会在成本法中体现，因而可以说价值评估方法未充分体现公司价值。在评估实践中，应该根据企业所处行业特点，合理选择评估方法。对于具有垄断性质的行业和以无形资产为主的行业，如高新技术行业，收益法应当占据主要地位。
(2)评估方法运用存在的问题分析。同样在评估方法运用上也存在一些问题：第一，成本法运用时未考虑资产的配合效率。被并购公司整体价值并不等于其各个单项资产的简单加和，即1+1并不一定等于2，且在很多情形下可以说整体资产的价值应该大于单项资产的价值加和。就2009年公司并购整体来看，评估公司在运用成本法进行企业整体价值评估时，对于其中许多重要资产的估值，也大量采用了现金流折现法，特别是在对无形资产、矿权、房地产评估方面(中国资产评估协会联合课题组，2010)，但可能还是存在着对资产整合价值考虑不足的问题。若在收益法受到各种因素限制，如被并购公司刚成立，未来收益无法确定只能使用成本法进行评估的情况下，评估人员也应考虑被并购公司中各项资产之间配合的优劣，考虑资产组合能够带来的价值。对配合效率低的资产进行相应减值，对配合效率高的资产应考虑相关因素进行相应增值。根据具体并购的评估目的，评估人员还应该考虑到资产负债表中未列出的对并购企业有价值的资产，如企业的管理、客户资源、所在行业前景等。第二，忽略了控股权与非控股权、流动性大小对企业价值折价和溢价的影响。在并购活动中，很多情况下只是收购公司部分股权。企业里拥有控股权的股东享受一些非控股股东享受不到的很有价值的权利。如果在企业价值评估中涉及控股股权，评估师应该判断和评价在各种具体情况下控股的因素是否存在以及控股的程度，并考虑这些因素对于控股价值的影响，也即应该考虑控股权溢价问题。股权流动性的大小也会对其价值产生影响，流动性高的股权和缺乏流动性的股权的价值之间可能存在较大差异。而在评估实践中，因为控股权溢价和股权流动性对价值的影响很难确定导致评估师很少考虑控股权、流动性大小对折价溢价的影响。第三，以评估值作为最终交易价格所占比例过高。在本文所研究的2009年上市公司并购评估样本中，有70%的交易是以评估值定价。应该说，资产评估价值只是为资产评估委托者提供的参考意见，是买卖双方交易的底价，并不是实际成交价。评估价值体现的是资产的客观价值与内在价值，是资产交易活动定价的主要参考，最终的成交价应由资产买卖双方通过谈判确定。国际评估界通过对大量评估与资产交易实例的统计分析表明，评估值与实际交易价间的偏差一般在15%左右(郭苧锶等，2003)。我国以评估值作为最终交易价格的比例过高，评估价值与交易价格的不一致问题没有充分显露出来。这种直接将评估价作为交易价格的行为一方面违背了市场经济的客观规律，不能真正体现企业的市场价值，另一方面也为评估机构和交易企业勾结埋下伏笔(苏平，2010)。
四、并购资产评估方法选择与运用的建议
(一)各种评估方法综合运用 任何一种评估方法都具有使用条件和局限性。在条件允许的情况下，应尽量选择两种或两种以上的评估方法。在综合使用多种评估方法的情况下，对各种评估方法得到结果的差异进行合理分析，选择对企业价值考虑最全面并具有足够客观依据的合理的评估结果作为最终的评估值。对于多种评估方法产生的过高与过低的评估结果应在分析原因后采用合理方法合理确定最终评估值，或者是在应用某一评估方法时，如运用收益法时，对确定的未来收益、折现率以及收益年限等，可以采用敏感性分析来使得确定的评估值更为合理。通过综合运用各种评估方法，实现评估值在最大限度上反映评估对象的真实价值。
(二)评估价值类型多元化 在公司并购中应该根据并购原因不同选择不同的价值类型。在实际评估过程中，评估师应根据评估目的和具体并购竞争环境等情况，选择更适合的评估价值类型，而不是笼统地使用市场价值这一种价值类型。《资产评估价值类型指导意见》中规定：“市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。投资价值是指评估对象对于具有明确投资目标的特定投资者或者某一类投资者所具有的价值估计数额。”并购的动因中很大一部分原因是源于并购对象将来产生的预期投资价值与现有市场价值之间的差异，所以并购中在选择价值类型时，应考虑并购对象在并购后的战略、规划等因素以及对未来的判断采用合适的价值类型。当被并购企业按原有企管战略持续经营条件下评估时，较适合用市场价值。当被并购企业将按兼并方企管战略发展并会产生特定的协同效应时，应使用投资价值，许多战略并购应该适合使用投资价值类型，评估价值类型多元化将使评估结果更加与具体评估目的相匹配，并对评估方法的选用产生一定的影响，如选用投资价值作为价值类型无疑可以增加收益法的应用比例等，并为并购交易提供更准确的参考价值。
(三)提高评估人员的执业水平 评估方法的选用是影响评估结论的关键性因素，这就需要评估人员在评估方法选择与运用中以及具体评估方法中评估参数的确定时进行职业判断。因此评估人员要具备较高的执业水平，才能更准确地进行估值。在评估时，评估人员应综合分析评估对象所处的地区经济状况、行业环境、公司在行业中的地位以及其自身经营状况等，并结合其自身经验对评估方法进行选择，选择的理由要充分合理，不能随意选择评估方法或刻意选择对客户最有利的结果。作为最适于战略性并购的收益法，在我国的实际运用中仍存在很多难点，如未来收益的确定、企业未来运营情况合理预测、贴现率的预测等，这都需要评估人员通过不断学习新的相关理论，来不断提高收益法的运用水平。
(四)吸收国外先进理论，并结合国内实情进行研究 上市公司并购起源于西方，我国并购虽起步较晚但发展速度迅猛，随着并购实务的迅猛增加，并购价值评估的理念和方法也应更新以和世界同步。应积极加强国际交流，认真学习国外同行的先进经验，不断更新企业价值评估技术，在价值评估时充分反映每一企业的特殊性，兼顾企业的有形与无形资产，管理团队、人员资源，企业未来的增长潜力和可持续发展的能力等会对企业价值产生影响的因素，并结合我国市场和企业的实际情况合理运用价值评估方法。近些年，国内外学者对并购价值评估方法做了很多研究。比如在收益法方面，有人提出预测现金流可以尝试设立几种情景，分别赋概率值(戴书松，2009)，从而使预测结果更加合理。还有学者提出了采用收益法评估在建企业，可以将企业完成全部在建工程的缺口资金设定为虚拟借款(赵强，2008)。这些新思路都非常值得我国评估界借鉴参考。当然，西方的价值评估理论研究是基于西方发达资本市场的，而我国的市场状况与西方有很多不同之处，所以对适合我国企业的价值评估方法研究还有待发展，特别是规范评估实践应用的研究，评估理论也还有很多问题需要解决，例如如何结合我国实际状况将新的评估理念、评估方法运用于评估实践中等等。
五、结论
公司资产价值评估篇2
三、综合题
46.2010年10月，a公司由美国引进了某生产线，2014年因产品调整导致该生产线停产闲置，随后异地租赁给其他企业使用，2017年12月31日租赁期届满，因a公司无继续使用该生产线的计划，而承租该生产线的企业也无意续租，且不允许长时间存放该生产线。a公司委托拍卖公司在该生产线租赁地并在限定时间内对该生产线进行拍卖处置，为此a公司委托B评估公司进行资产评估，为确定拍卖底价提供参考依据。B评估公司所出具的评估报告中有关评估目的、评估假设、价值类型和评估方法的描述如下：
评估目的：
本次评估的目的是确定a公司所拥有的某生产线于评估基准日的市场价值，为其拍卖处置该生产线提供价值参考。
评估假设：
（1）公开市场假设：公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。
（2）企业持续经营的假设：它是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。
（3）在评估过程中，我们没有考虑将来可能出现的因拍卖、变卖对评估价值的影响，也未考虑发生产权变动时特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价值的影响。对于由国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其他不可抗力对资产价格的影响，评估结果中也未考虑。
价值类型：
根据本评估项目的评估目的，决定本项目采用的价值类型为市场价值。市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫压制的情况下，某项资产在基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
根据本次评估的资产业务类型、评估目的、评估假设、评估对象的功能与状态、评估时间、地点以及本次交易的市场条件，选取市场价值类型。
评估方法：
本次评估釆用成本法进行评估。
计算公式：评估值=重置全价×成新率
重置全价是指按照取得设备的市场和方式重新购入相同或类似全新状态设备并使之达到现有使用状态所需付出的全部成本，包括购买价、各种税费、培训费、运杂费、安装调试费及其他费用等，购买价以现行市价为基础。
试问：指出报告中存在的问题并说明理由。
『正确答案
（1）评估目的不正确。
市场价值是在适当的市场条件下，自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行公平交易的价值估计数额。本题中要求对该生产线在限定时间进行拍卖，并且不允许长时间存放该生产线，不满足市场价值的条件。（112页）
（2）评估假设不正确。
①不能采用公开市场假设，本题中要求对该生产线进行拍卖，并且不允许长时间存放该生产线，没有众多的买者和卖者，不是充分竞争，不满足公开市场的条件，不能用公开市场假设。
②不能用持续经营假设。本题中a公司和承租企业都不继续使用该生产线，即经营活动不能连续下去，不满足持续经营假设的条件。并且，持续经营假设实际是一项针对经营主体（企业或业务资产组）的假设，一般不适用单项资产。
③企业将来可能出现的拍卖、变卖行为，特殊的交易方可能追加的付出价格会对评估结论造成影响，国家宏观经济政策等会对评估结论造成影响，应该考虑。（119页，③没有教材原文参考，但是习题班第九章第五讲有相似的问题）
（3）价值类型不正确。
本题中要求对该生产线进行拍卖，并且不允许长时间存放该生产线，不满足市场价值的条件。（112页）
（4）评估方法不正确。
①评估专业人员应当恰当选择评估方法，除依据评估执业准则只能选择一种评估方法的外，应当选择两种以上评估方法，本题中只选择了一种方法，且并不满足只选择一种方法的情形。（187页）
②成本法主要适用于继续使用前提下的资产评估。对于非继续使用前提下的资产，如果运用成本法进行评估，需对成本法的基本要素做必要的调整。对快速变现情形下的资产进行评估，通常会将正常市场条件下的资产价值乘以折扣比重，得到被评估资产的价值。题目中并未体现上述做法。
如果直接用成新率计算评估值，则应该用综合成新率，题目中并没有做出说明。（176页，186页）
资产评估师认准微信：zhangyu7844
倒卖不包更新和售后，独家首发
47.某股权持有人拟转让某有限责任公司股权，该公司的年净利润1.29亿，销售收入82.23亿，净资产28.27亿。资产评估师拟采用市场法确定股权价值，并选择三个上市公司作为市场参照物，计算得到三个上市公司市盈率的平均值，用该平均值乘以被评估企业的净利润作为被评估企业的评估值。三个上市公司的数据如下：
净利润
净资产
销售收入
pe
a上市公司
2.01
17.57
75.02
10.04
B上市公司
4.06
27.58
134.64
7.69
C上市公司
1.94
195.58
478.27
82.00
平均值
33.24
试问：
（1）按所选择的市场参照物不同，企业价值评估的市场法分哪几种？
（2）常用的价值比率有哪些？其含义是什么？
（3）试分析该案例存在的问题。
『正确答案
（1）价值比率法通常被用作评估企业价值。根据所选取的可比参照物不同，分为“上市公司比较法”和“交易案例比较法”。
（2）在评估实务中，最常用的有市销率、市净率和市盈率。
市销率=每股股价/每股销售额
市净率=每股股价/每股净资产
市盈率=每股股价/每股收益
（3）参照企业不满足“可比性”要求。可比性有两个标准：行业标准和财务标准。被评估公司为有限责任公司，不应选择上市公司作为市场参照物。C上市公司的财务指标与被评估公司差异较大，不具有可比性。
最终确定评估值时，三个参照公司的市盈率数值差异较大，直接取平均数存在问题。如果参照物与被评估资产可比性都很好，评估过程中没有明显的遗漏或疏忽，评估专业人员可以采用算术平均法或加权平均法等方法将初步结果转换成最终评估结果。但是本题中选取的参照公司与被评估公司的可比性不是很好，所以评估值采用算数平均法计算是不合适的。
48.国内上市的a公司，拟收购境外的B公司全部股权，委托C资产评估公司为该经济行为进行资产评估。以下为资产评估委托合同约定的部分重要内容：
（1）由于被评估企业B公司的核心资产是其在当地的矿资产，为保证本次资产评估结论的可靠性，本次资产评估应当以资产基础法的结果作为评估结论；
（2）a公司另行委托境外的专业机构D评估公司对此次资产评估涉及的B公司拥有的矿山开采权进行评估，C资产评估公司在资产基础法中直接引用D评估公司提供的评估结果；
（3）C资产评估公司应根据本次资产评估的引用需要向D评估公司提出对相关矿山开采权的具体评估和信息披露要求，由D评估公司按要求单独出具矿山开采权价值评估报告；如因矿山开采权评估及披露出现问题对本次股权收购资产评估产生不利影响，由D评估公司承担责任；
（4）本次资产评估的专业服务费，在资产评估委托合同订立7日内支付合同款总额的20%，提交资产评估报告征求意见稿7日内支付50%，提交正式报告7日内支付15%；如果a公司与B公司签署了股权收购合同，a公司将在合同签署7日内支付合同款总额的15%，并同时支付25万元专项奖励金；如果a公司与B公司未能就收购达成协议，a公司不再支付剩余合同款。
在C资产评估公司提交正式资产评估报告一个月后a公司与B公司正式签署了股权收购合同。
试问：
（1）本合同中对资产评估结论确定方式的约定是否恰当？说明理由。
（2）本项目对资产评估专业人员使用D评估公司对矿山开采权评估结果的约定是否恰当？说明理由。
（3）本合同对评估付费条款的内容约定是否存在问题？说明理由。
『正确答案
（1）不恰当。
通过合同指定评估方法及评估结论确定方式，取代了评估专业人员在履行程序后依据专业判断选取适用评估方法的权利和责任；属于不应在合同中约定的内容。
（2）不恰当。
资产评估专业人员在引用其他专业领域评估报告之前，需要对相关的专业评估报告履行书面审查、查询、复核等核查验证程序。在合同中约定“直接引用”“D评估公司承担责任”
而不履行必要的评估程序，属于不应在合同中约定的内容。
（3）存在问题。
公司资产价值评估篇3
(一)企业设立注资中的公允价值运用
我国《公司法》规定,公司设立的非货币资金出资,均需通过有资质的评估公司进行评估,包括实物资产、无形资产、土地使用权等。在实务中,有四类评估机构可出具评估报告,一类是财政部门所属的资产评估公司,一类是建设部所属的房地产估价事务所,还有国土资源部门的土地估价事务所和物价部门所设的价格事务所。根据目前相关采用的评估价值定义,只有资产评估机构的评估结论表现为不同类型下的公允价值概念,其他机构评估的评估结论更接近某种市场下的价格。现实当中人们很少去考虑公允价值与价格的区别,会计准则上也没有明确的解释。
(二)企业对外投资中的公允价值运用
中小企业发展到一定程度,大多都涉及对外的股权投资,对外投资时可能以货币出资,也可能以实物资产、无形资产、土地使用权为出资形式,在这一业务环节中,同样会涉及到公允价值,即非货币出资也须依据《公司法》规定,对非货币资产进行评估,才可完成对被投资单位的工商变更注册等手续。企业可能选择不同的评估机构进行评估,同样也会出现上述的问题。
(三)账外资产入账的公允价值运用
账外资产,顾名思义属企业因各种管理不善原因导致账面没有反映出来。例如企业资产清查出现的盘盈设备材料等。但对民营企业而言,账外资产就不是一个简单的管理不善原因形成,可能与企业的资金体外循环或一些业务的不入账或其他原因有关。例如:企业在销售环节一些客户图便宜没有索要发票,企业可能将此收入不入账,直接购置设备,在购置业务时又图便宜,没索要发票。结果形成这台设备无法入账,成为账外资产。当然,也有一些合法的资金来源形成,企业利用自有资金或借入资金购置设备,对方因各种原因没有提供发票,致使该设备无法入账,形成账外资产。
对于账外资产如何入账问题?目前采用的方式,只有一种“合法”的途径,那就是以股东的身份将账外资产投资给公司,即进行注册资本的增加变更事宜。在这一业务过程中,目前涉及的单位有工商管理部门、会计师事务所、资产评估机构。企业对账外资产以股东作为资产所有者的身份进行评估申报,资产评估机构依据委托方(企业)提供的资产评估申报表,确认所有权关系后,即进行作价评估,出具评估报告形成评估结论,股东依据评估值的大小,形成增加注册资本的方案和决议,会计师事务所进行资本验证并出具验资报告,工商管理部门履行正常的变更程序。企业会计处理也相对简单,一方面借记资产账户,一方面贷记实收资本账户,以评估值入账。
二、启示
有几个问题值得我们深思:
第一,民营企业采用公允价值的计量一般都发生与公司注册资本相关的经济事项中,其会计计价仍属于历史成本计价模式或公允价值模式,相关的制度应对此有明确说明或规定,否则会形成公允价值的滥用。由于中小企业提供的会计信息仅满足于股东和工商、税务、信贷、财政等相关部门,不如上市公司对会计准则执行的严格,要受到信息公开的社会监督,有可能出现对公允价值计量的滥用。例如:笔者碰到一公司在银行有贷款,每年都存在贷款问题,银行每年要求提供审计报告和资产评估报告,由于该企业用地抵押,每年公司土地都做评估,每年土地都在增值。该公司每年都将土地的增值部分进行账务处理,使公司资产负债率逐年降低。实际上,该公司还有房产,也在增值,但没有做评估并确认其增值部分。显然,其提供的会计报表是值得商榷的。
第二,关于评估报告的评估结果与注册资本差异的会计处理。对于在这一业务过程中上述的三种处理,笔者倾向于将资产评估结果与注册资本(实收资本)的差异,作为资本公积处理,其理由为:(1)差异的出现源于资本验证业务过程中。评估是法定的环节,验资也是法定的程序,评估结论不可能完全与验资或协议的出资额完全一致,出现差异是正常的。(2)非货币资产(实物资产或无形资产)是作为一个独立完整且不可分割的资产注入企业的,在股东协议下实施交付企业发挥其整体资产作用。以评估的结论为依据记入资产价值符合公允价值记账的理论准则。(3)差异作为资本公积的处理比作为负债处理利于企业的发展,企业是有风险的,作为负债是要企业偿还的,等于变相将资产部分转让给企业,与实际情况不相符,并且形成企业财务上的压力。作为资本公积等于作为企业的权益,财务结构上使企业资产负债率降低,不会对企业造成财务上的压力。(4)当出现差异较大时,企业股东可以借助国有企业的办法,将资本公积划分为作为股东共享或独享处理,并可根据企业经营状况协议处理等。当然差异较小时一般作为股东共享处理。
公司资产价值评估篇4
房地产兼并收购，主要有两种模式，公司层面战略合作，例如中交集团入股绿城中国；另一种则是项目公司层面进行接盘收购，如融创收购成都本土知名房企三个项目所有股权。本文以项目公司层面收购为案例，针对项目公司股权价值评估进行研究。
由于股权收购，交易价格最终由股权评估价值决定。大部分并购交易不仅涉及资产评估、而且还涉及审计工作，如果是国有企业出售，甚至涉及清产核资。现实中，往往出现：评估人员不懂财务知识，看不懂审计报告；而审计人员又不懂评估知识，看不懂评估报告等情况。本文主要贡献是，将审计与评估之间的复杂关系简单化，在假设开发法条件下，通过房地产开发的不同阶段为案例，让股权评估一目了然，转化为利用专家工作，更有利于投资者决策。
二、案列假设
本文价值评估不涉及品牌价值、规模经济效益价值，也不考虑项目公司拿地能力带来的期权价值等，完全是收购企业追求利润或者是快速进入市场的选择。
本文假设项目公司除开发成本、存货外，其他资产如应收应付款、预收预付款、货币资金、银行借款、固定资产等，不发生增减值变动（如发生变动，处理相对简单），采用资产基础法进行评估。
为便于理解，根据实际情况，本文做如下假设：项目公司注册资本金0.5亿元，股东以现金出资；项目可售货值5亿元，不含税金；本项目缴纳增值税，不考虑应交增值税，但考虑增值税金及附加、土地增值税，共计0.15亿元；项目开发成本（包含利息、但不包括管理费用、营销费用、税金）3亿元，已经完成投资2亿元；管理营销费用共计0.25亿元；所得税0.4亿元；由于是项目公司股权转让，交易双方仅涉及印花税，因为金额较小，忽略不计。
三、评估方法介绍
市场比较法，是将估价对象与在估价时点近期有过交易的类似房地产进行比较，对这些类似房地产的己知价格作适当的修正，以此估算估价对象的客观合理价格或价值的方法。市场法在房地产市场比较发达的情况下得到广泛应用。
收益法，是预计估价对象未来的正常收益，选用适当的资本化率将其折现到估价时点后累加，以此估算估价对象的客观合理价格或价值的方法。收益法适用于有收益的房地产价值评估，如商场、写字楼、旅馆、公寓等。
成本法，是求取估价对象在估价时点的重置价格或重建价格，扣除折旧，以此估算估价对象的客观合理价格或价值的方法。成本法与其他评估方法相比具有特殊用途，一般特别适用于房地产市场发育不成熟，成交实例不多，无法利用市场法、收益法等方法进行评估的情况。
假设开发法，又称剩余法、倒算法或预期开发法。假设开发法是预计估价对象开发完成后的价值，扣除预计的正常开发成本、税费和利润等，以此估算估价对象的客观合理价格或价值的方法。假设开发法主要适用于下列房地产的评估：待开发的土地的评估，用开发完成后的房地产价值减去建造费、专业费等；将生地开发成熟地的土地评估，用开发完成后的熟地价减去土地开发费用；待拆迁改造的再开发地产的评估。
基准地价修正法，是在政府确定公布了基准地价的地区，由估价对象所处地段的基准地价调整得出估价对象宗地价格的方法。
四、评估案例
选取房地产开发的四个不同阶段，进行评估研究。其中：
房地产价值=房地产预期售价-（后续工程成本+后续工程费用、税金等）
（一）截止审计评估基准日，项目公司经审计的资产负债表如表1：
注：预收房款2亿元；工程款尚未支付，形成应付账款2亿元；尚未发生任何费用及税金。
开发成本价值=5-1-0.25-0.15-0.4=3.2
股权价值=0.5+（3.2-2）=1.7
（二）截止审计评估基准日，项目公司经审计的资产负债表如表2：
注：公司预收房款2亿元；工程款尚未支付，形成应付账款2亿元；管理费用与销售费用已经全部支付；尚未发生税金。
开发成本价值=5-1-0.15-0.4=3.45
股权价值=（0.5-0.25）+（3.45-2）=1.7
（三）截止审计评估基准日，项目公司经审计的资产负债表如表3：
注：公司预收房款2亿元；用现金支付工程款1亿元，尚未支付1亿元；管理费用与销售费用已经全部支付；尚未发生税金。
开发成本价值=5-1-0.15-0.4=3.45
股权价值=（0.5-0.25）+（3.45-2）=1.7
（四）截止审计评估基准日，项目公司经审计的资产负债表如表4：
注：公司预收房款2亿元；用现金支付工程款1亿元，尚未支付1亿元；管理费用与销售费用已经全部支付；增值税税金及附加、土地增值税等已经支付（简单化处理，将其结转成本费用）。
开发成本价值=5-1-0.4=3.6
股权价值=（0.5-0.4）+（3.6-2）=1.7
五、本文运用
公司资产价值评估篇5
【关键词】破产企业；价值评估方法；清算价值；营运价值
一、一般企业的价值评估方法
至今，企业价值评估方法已发展得相当丰富，仅美国官方推荐投资者分析上市公司所采用的评估方法就至少有17种。总的起来，按评估的思路，这些理论可分为四类：第一类可称为资产价值法，是按企业的资产进行评估。这类方法认为企业的价值等于企业所拥有的资产的价值，据此进行价值评估。如账面价值法，重置成本法等，在企业出现经营困难时，它可以提供一个评估价值的底线；第二类可称为类比法，是按同类企业的市场价格进行评估。如市净法、市盈率法等，该方法在国外比较成熟证券市场上公开标价的上市公司时应用得较多，但在我国尚未成熟的资本市场中还不宜广泛应用；第三类可称为收益现值法，认为企业的价值等于企业未来收益流的折现值。如内在价值法、经济增加值法（eVa法）、eBo模型等；第四类就是期权估价理论，它是将期权定价理论应用于企业价值评估，即使是在上述传统评估方法适用的情况下也为我们提供了一个很有价值的独特视角，但是很多学者也认为，该方法操作困难，将其应用于企业价值评估反而将问题复杂化了。对于其他各式各样的价值评估方法都是由这四种基本方法组合变换而来。
二、破产企业价值评估的适用分析
对于破产重整企业，显然不能单独采用资产价值调整法，因为重整的目的本来就是使企业持续经营下去。而且采用资产价值调整法得出的结果必然等于或接近于清算价值，使评估本身并无多大意义。对于进入破产程序申请重整的企业而言，很难找到与其失败原因及重整可行性等方面相似的可比企业，而且要求这个可比企业已经重整成功。在我国，破产重整制度刚刚建立，重整成功的案例较少。更何况我国资本市场是被公认的不够完善，会计信息失真情况比较严重，连普通企业的价值评估都很少采用市场法。因此，市场比较法对于破产重整企业的价值评估也不适用。采用收益法的前提是企业在未来能够持续经营并盈利。对于破产重整企业，其未来持续经营与正常企业是有区别的。它首先要经过一个重整期间，比如说我国86年破产法中规定企业整顿期为不超过两年。如果重整成功，才会进入以后的持续经营阶段。这与收益法下的两阶段法似乎较为相符，但企业并非是在一种稳定状态下经营，未来能否重整成功以及重整成功后企业经营状况会怎样具有更大的不确定性，对这样的企业估计现金流量及折现率会更加困难，从而使这种方法很难实行。期权定价法主要是针对具有期权特性的资产采用的一种评估方法，但处于破产状态的上市公司也仅有部分资产适用，由于缺乏定价所需的信息和其他影响价值的因素，要找到完全真实反映公司经营期权价值的一般期权，然后套用适合的模型是非常困难的。在实际操作中许多因素都无法考虑或做出一些假设，这在一定程度会影响最终的结果。
三、破产企业的价值评估
鉴于现有价值评估方法在破产重整企业价值评估中的局限性，我们在对破产重整企业评估时不能仅仅采用某一种方法，要针对不同的具体评估对象采用不同的评估方法。由于我们对进入破产程序的企业评估主要目的之一是看其是否有经济效率，即是否有重建价值或重整能力。在认定企业是否具有重建价值的问题上，一般要考虑企业的营运价值与清算价值。而经济上是否具有重建价值，仅依靠营运价值与清算价值的比较衡量是不足以作出判断，应采用以营运价值与清算价值的比较衡量为主，重建希望为辅的评判标准。因此，破产企业的评估就是要包含以下主要内容：营运价值的评估、清算价值的评估，重建希望的评估等。
1.清算价值的评估
清算价值是指破产企业通过破产清算程序后，企业的个别财产零散处分时的重估价值之和。清算价值以清算资产负债表上的个别财产的价值作为计算依据。清算价值的评估可以采用清算价格法。所谓清算价格是指企业被迫停业或破产后，在企业解体清算之日拍卖资产可得到的快速变现价值，评估时则应根据企业清算时其资产可变现的价值评定重估价值。清算价值等于企业清算时所有财产的变现价值减去负债及清算费用后的净值。清算财产的价值主要取决于财产的变现速度。清算价值反映了一个公司的最低价值。如果存在活跃的二手资产市场，清算价值法较好，如果不存在，变卖价值无法得到，同时是在假定企业作为一个整体已经丧失增值能力情况下的资产评估方法，忽略了组织资本。如果目的在于获得某项特殊的资产，如不存在组织成本的自然资源，那么清算价值就会更为恰当。
2.营运价值的评估
营运价值是指在企业在持续经营基础上进行正常业务活动状态下的价值。营运价值以未来收益现金流量折现作为计算依据。一般认为公司资产的营运价值高于其简单清算的价值，主要原因有以下几点：第一，营运价值包含了资本组合的成本。例如，成立公司的各种费用、配置资源的费用、维持公司所必要的开支等。这些成本是不能被物化在可供清算变价的财产中。也就是说，在公司资产清算变卖下，由这些成本所形成的那一部分营运价值会全部或大部分丧失，即：任何购买者要把他从清算变价中购得的破产财产变成一个具备其破产前的正常生产经营规模和营利能力的公司，都必须重新支付这样的资产组合成本。第二，营运价值中包含了无形的资产和利益。商业信誉、销货渠道、客户关系、公共利益、核心技术、商业情报、某些税收的减免等均是公司无形的资产和利益，它们基本上都无法在清算时出售变现，而这些因素的获得一般都需要直接或间接地付出经济上的代价。第三，公司资产在清算变卖中可能存在着价值损耗。如清算管理人缺乏出售这类财产的必要经验，或者市场供应过剩，清算公司财产只能在较低的价位上变现甚至难以变现。营运价值影响因素众多，因此我们可以采取内外四素分析法来确定营运价值的大小。四因素分析法是充分考虑体现和影响公司价值因素的基础上，将价值因素分为内部因素与外部因素。内部因素根据其影响的强弱程度不同分成内部优势因素（advantages）与内部劣势因素（weaknesses）；外部因素根据其影响的有利与不利分为外部机会因素（opportunities）和外部威胁因素（threats）。这四大因素分别位于四大区域，根据搜集的公司内部信息与外部信息，按照制定的标准来评估公司在特定时间上的四因素价值，并最终确定出公司综合价值的一种新型评估方法。
四因素分析法的基本思路主要包括以下几个步骤：
第一步，搜集公司价值影响因素，构建价值指标体系。整理后列出主要的内外部价值影响因素，并根据相关因素构建主要的价值指标体系。
第二步，建立信息库，搜集信息。先设置两大主信息库，即内部信息库与外部信息库。其中内部信息库包括：（1）公司经营管理信息库；（2）公司盈利信息库；（3）公司成长信息库；（4）公司风险信息库；（5）公司其它信息库。外部信息库包括：（1）环境信息库，包括政治与法律信息库等；（2）市场信息库；（3）行业信息库；（4）其它信息库。
第三步，设置价值指标标准。公司的价值是由四因素有机组合而决定的。为了方便对公司价值的评估，需要制定一个可以参照的价值标准。公司在任何时候都会面临着四因素所带来的影响，只是在不同的时间，各因素的具体影响及其强弱有所不同。根据各因素的重要程度，对价值指标体系设置相应的价值标准。
第四步，挖掘信息，计算指标分值。根据信息库中的资料，按照指标对信息进行处理，并根据标准值确定出每项因素的价值分值。
第五步，判断因素，确定因素价值与总价值。根据指标分值判定其因素归属。对于内部影响因素，其实际分值低于标准分值归入劣势因素；若实际分值大于等于标准分值，（下转第260页）（上接第258页）则进入优势因素。对于外部影响因素，若实际分值低于标准分值归入威胁因素；若实际分值大于等于标准分值，则进入机会因素。将各因素所有层次因素的分值汇总得到各因素的分值，再将四因素的分值汇总，得到公司总分值。
最后根据总的分值的大小，判断该上市公司是否在经济上有效率。
总之，要评估破产重整企业的价值，首先要找到决定破产重整企业价值的关键变量。破产重整企业的价值包括两部分：现有净资产值和未来获利机会。现有净资产值完全可以用资产调整法来评估，其数值接近于清算价值。未来获利机会是一个综合值，有很多因素影响其大小，包括：现有企业营业利润率、市场状况、未来筹资难易程度、重组方管理层的信誉和能力、地方政府的态度、股东的意愿、员工的态度、企业的负担等。其次，构建一个合理的价值评估方法体系，对每一项影响未来价值因素进行打分。最终，评估破产企业的价值。
参考文献
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作者简介：
公司资产价值评估篇6
关键词：资产置换货币性资产交换非货币性资产交换现值
中图分类号：F234文献标识码：a
文章编号：1004-4914（2012）10-134-02
虽然《企业会计准则》的颁布进一步完善了我国的会计业务，但在面对实际复杂的会计业务时，需要灵活运用《企业会计准则》中的理念，处理好相关的会计业务。现结合一个资产置换的案例来阐述相关会计处理中存在的争议问题。由于本案例为真实案例，涉及商业秘密，因此略去城市及公司名称，简称甲市的a公司和B公司，本案例是站在a公司的立场上，另外相关的税费政府给予了减免，因此不涉及相关税费的会计处理。
一、案例背景
因甲市出口加工区建设保税物流仓库需要，经甲市人民政府办公室批复，同意a公司以区内土地140313.07平米与B公司所属的整体资产（含土地25299.6平米，厂房5078.57平米，宿舍3935.27平米）进行置换，差额部分补偿由双方协商确定。
经双方协商同意，共同委托资产评估事务所对置换资产进行评估，资产评估基准日为2011年9月27日，评估结果在一年内有效。双方交易资产评估情况如下：
1.a公司。土地于2005年8月2日取得，总面积324,159.79平米，土地使用权终止日期为2055年8月1日，年限为50年。根据财务立账初始成本，土地入账总价值61,075,650.10元。置换部分土地面积140,313.07平米，初始成本26,436,690.27元，至置换完成日（2012年5月30日）累计摊销82个月，摊销金额3,613,014.34元，评估值为39,154,362元。
2.B公司资产。
（1）厂房。建成于2006年11月，建筑面积5,078.57平米，采用重置成本法评估原值7,298,464元，成新率90.37%，净值6,595,649元。
（2）宿舍。建成于2007年11月，建筑面积3,935.27平米，采用重置成本法评估原值5,092,705元，成新率92.11%，净值4,690,891元。
（3）土地。于2007年6月29日取得，总面积25,299.60平米，土地使用权终止日期为2057年6月28日，年限为50年，评估日价值为7,124,114元。
双方的资产进行置换后，由于差额部分金额较大，因此B公司分两年支付。
二、a公司拟对置换资产的会计处理
1.换出资产。置换部分土地面积140,313.07平米，初始成本26,436,690.27元，至交易完成日（2012年5月30日）累计摊销82个月，摊销金额3,613,014.34元。
2.换入资产。
（1）厂房。评估原值6,595,649元，评估基准日成新率90.37%，a公司对房屋类资产确定折旧年限为480个月，残值率为3%，故评估基准日尚可使用年限为434个月，评估基准日至交易完成日期间（8个月）折旧为117,929元，交易完成日净值为6,477,720元。
（2）宿舍。评估原值4,690,891元，评估基准日成新率92.11%，a公司对房屋类资产确定折旧年限为480个月，残值率为3%，故评估基准日尚可使用年限为442个月，评估基准日至交易完成日期间（8个月）折旧为82,356元，交易完成日净值为4,608,535元。
（3）土地。评估原值7,124,114元，土地使用权终止日期为2057年6月28日，年限为50年，至评估基准日已摊销51个月，a公司尚可使用年限为549个月，评估基准日至交易完成日期间（8个月）摊销为103,812元，交易完成日净值为7,020,302元。
3.置换资产差额补偿。根据协议，因政府规划调整而导致的本次资产置换，差额部分采用评估价值进行补偿。根据评估报告，本次a公司换出资产的评估价值为39,154,362元，换入资产的评估价值为18,410,654元，差额20,743,708元由B公司以现金进行补偿。
4.账务处理。
借：固定资产——换入厂房（5078.57平米）6,595,649元
固定资产——换入宿舍（3935.27平米）4,690,891元
无形资产——换入土地（25299.60平米）7,124,114元
累计摊销——换出土地（140313.07平米）3,613,014.34元
其他应收款——B公司20,743,708元
贷:无形资产——换出土地（140313.07平米）26,436,690.27元
累计折旧——换入厂房（5078.57平米）117,929元
累计折旧——换入宿舍（3935.27平米）82,356元
累计摊销——换入土地（25299.60平米）103,812元
营业外收入——处置非流动资产利得16,026,589.07元
三、集团公司对相关资产置换会计处理不予以认同
a公司将此项资产置换的会计处理上报给a公司的集团公司，集团公司认定此项资产置换为非货币性资产交换，并以差额部分分两年支付为由，要求根据《企业会计准则》的相关规定采用现值核算。
四、a公司上交的辩驳理由
1.房产置换的交易实质的判断。根据协议，因政府规划调整而导致的本次资产置换，差额部分采用评估价值进行补偿。鉴于评估报告的编制方法，其中的评估价格，可视同为公允价值。根据评估报告，本次a公司换出资产的评估价值为39,154,362元，换入资产的评估价值为18,410,654元，差额20,743,708元由B公司以现金进行补偿。其支付的现金比例=20,743,708/39,154,362=52.98%>25%，因此可判断该交易为货币性资产交易，不属于非货币性资产交易。
2.货币性资产交易的核算的基本原理。由于本房产置换属于货币易，站在a公司的角度相当于出售一项无形资产（土地使用权），其销售价款分别以现金和非货币性资产（厂房房屋、土地使用）偿还，因此在会计中做出售无形资产的处理，其公允价值与账面价值的差计入营业外收入。
3.关于价款中现金分两年支付，但不考虑现值的理由。根据2006年颁布的《企业会计准则》规定，在销售商品时，如果延期收取的销售价款超过正常信用条件（通常指超过三年），实质上具有融资性质的，按照应收的合同或协议价款的公允价值确定收入的金额，应收的合同价款与公允价值之间的差额，应当作为未实现的融资收益。在本规定中有两个前提条件：一是超过正常信用条件（超过三年）；二是具有融资性质的。
在本协议中，对方企业提出现金部分分两年支付，时间未超过3年，因此不付合第一条。通过对新企业会计准则的解读，融资性质的应用主要用在两个方面：一个是分期收（付）款的业务，另一个是融资租入固定资产。在判断融资性质的核心点是：如果客户选择一次性付款价格上有优惠，而分次付款（或租赁）的总价款要高于现销时的价格，两者之间的差是占用其他人资金所付出的代价（利息）。本协议中a公司换出资产的评估价值为39,154,362元，换入资产的评估价值为18,410,654元，差额20,743,708元由B公司以现金进行补偿，可以看出B公司以现金补偿的部分为正常交易的价款，未因分期付款而有所调整，因此该协议不具有融资性质。
公司资产价值评估篇7
关键词：非流通股股权；价值评估；方法选择
一、非流通股价值评估的难点
由于国有企业改制的特殊历史背景，大量非流通股的存在是我国股市的一大特色。非流通股不能在二级市场上流通，即不存在公开市场交易，因此非流通股不存在显性价格。目前我国上市公司非流通股的交易主要以内部转让的方式进行，它的交易价格基本依据上市公司的账面价值，而没有考虑到非流通股的市场价值。因此，对非流通股进行交易可能会造成国有资产的流失。
（一）行业限制
目前，国家有关部门尚未针对上市公司非流通股的评估相关专业标准和相关的操作规范。而且非流通股的价值评估一般涉及国有资产的转让，具有中国本土特色，不能借鉴发达国家的经验。同时非流通股价值的评估与一般普通资产的评估有着很大的不同，它不再适用于通用的评估规范。在这种现状下，如何采用适当的评估方法并在实际操作中解决评估面临的一些问题，一直是整个资产评估行业面临的一项巨大挑战。
（二）技术困难
由于非流通股的特殊性，它的价值评估存在一定的技术操作困难，主要表现在一下两个方面：第一，委托方往往是投资者或者是法院，上市公司通常不会积极地配合甚至阻碍评估人员的现场调查工作，这会对他们的工作带来一定的困难。第二，在实务中，评估非流通股价值所需要获取的信息是非常复杂广泛的，并必须带有一定的预测性，评估师要完全掌握这些信息是十分困难的，但是信息的完整性和对信息的准确判断往往影响到评估结果的准确性。综上两点可以看出，对非流通股的价值评估在实务中存在很大程度上的技术障碍。
二、非流通股价值评估体系
上市公司非流通股价值的评估体系与一般资产评估类似，主要包括评估主体、评估对象和评估方法。
（一）评估主体
一般来讲，上市公司非流通股评估的主体是指从事资产评估工作的专业机构和人员。按上市公司非流通股的评估主体分类，可分为专业评估几个、单位自行评估部门和社会其他中介机构。
（二）评估对象
非流通股价值评估的对象是非流通股股权，它不是实物资本，而是被评估企业价值的一种载体。对非流通股的价值评估实际上真正评估的是上市公司未来的预期获利能力。准确地说，投资者购入非流通股不是为了获取一般有价证券买卖差价，而是为了获得上市公司未来的巨大发展能力给自己带来的利益。
（三）评估方法的选择与适用
现阶段资产评估的方法大致分为成本法、市场法以及收益法。非流通股价值评估存在自身的难点和特点，它的评估方法的选用应该结合实际情况，具体分类讨论如下。
1.收益法
一般股份持有者投资非流通股权的用意不是为了获得转让股份所获取的收益，而是在于获得各个期间的分红派息，或者是通过投资在产业链上建立起与上下游供应商的紧密联系。影响上市公司未来收益水平的因素大致包括：
①目前的财务状况与收益状况。虽然收益法关注的重点是对未来的收益预期，但是公司未来的发展与现存的状况是分不开。同时对历史资料的分析和研究，有助于对公司经营走势以及持续盈利能力的判断，因此公司目前状态通常会成为预测的基础。
②公司所在行业以及目前的竞争地位。发行公司所在行业的发展前景及基本走势在很大程度上决定了公司的未来发展的上升空间；公司目前在所处产业中的竞争地位决定了公司未来盈利可能性及市场份额。
2.重置成本法
当发行公司所处行业处于一个平无规律的波动期，公司的盈利水平剧烈起伏，就很难对该公司未来收益趋势进行合理预测，也很难建立典型的股权价值分析模型。例如当出现由于国家产业政策的改变导致企业长期巨额亏损，这时股权价值的评估不再适宜收益现值法。这时可以考虑采用重置成本法来确定股权价值。
三、实际评估操作中的几点建议
（一）统一评估规范及操作指南
目前，股权特别是非流通股权的评估规范尚处于空白的状态，尽管有关部门对非流通股的交易明确要求专业的资产评估机构对其进行评估，但针对非流通股价值评估的行业标准又迟迟未出台，从而造成评估人员在实务操作中能够遵从的依据缺乏。
（二）识别风险及其控制风险
在上述评估业界统一评估规范及操作指南缺乏的现状下非流通股权价值评估存在较大的职业风险，主要来自于客户（委托人）、评估企业以及评估人员。委托人提供欠完整的信息并故意隐瞒影响评估结果的重要细节，会导致评估师的误判；同时评估人员的专业素质和能力往往会造成估值误差过于悬殊，评估结论的公允性就会受到质疑。从控制风险角度上来讲，内部风险控制可以通过提高评估人员的执业水平、完善质量控制体系得以实现；而外部风险的控制唯一有效的途径是在委托环节明确相互的责任，同时为防止不法分子滥用评估结论，应当在一定范围内限制评估结果的使用。（作者单位：西南财经大学会计学院）
参考文献：
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[2]严绍兵.上市公司国有股流通性折价的研究[J].中国资产评估，2005（1）：17.
[3]季珉，赵嵩正.法人股价值评估研究[J].中国资产评估，2005（1）：27.
公司资产价值评估篇8
因此，本文结合国家和地方立法实践，对入股技术成果权的整体性问题、技术成果的评价方式、出资比例以及技术成果价值变动之利益调整等有关问题进行简要分析。
一、入股技术成果权的整体性问题
《若干问题规定》规定，以高新技术成果出资入股，成果出资者应当与其他出资者协议约定该项技术保留的权利范围，以及违约责任等。可见，技术成果出资者并不一定以成果所有权入股，即还可保留部分权利。有人认为，这与公司法的财产独立理念不符。根据公司制度的基本原则，公司是以其全部财产对公司的债务承担责任的，其前提条件是，公司必须拥有独立财产权，而部分权能则不是独立的财产权，所以不能作为一种出资形式。但是，笔者认为，允许技术部分权能出资入股，具有一定的科学性和合理性。
首先，技术成果作为一种无形财产，其不发生有形控制的占有和损耗，在同一时间可由不同人使用，在不同地域同时实践也为可能。而有形财产，在同一时间只能为一个主体占有或支配，因此，有形物的转让或权利许可只能一物一主，而不可能货与多家。技术成果无形性的特点，决定了其权能组成部分具有一定的独立性，只要有技术成果存在，其各项权能就能独立存在，就能被占有和支配，既然如此，以技术部分权能入股又有何不可？
第二，资本就是能够带来剩余价值的价值，而技术成果的部分权能一旦与货币、实物相作用就能给各出资人带来更多的产品或更多的附加值。可见，技术成果部分权能也具有资本的属性，因此，其亦可成为出资的内容。
第三，技术成果以部分权能入股，可以通过合同规定技术出资人相应的权利义务。我国法律可以拟定关于技术出资人与其他出资人之间权利义务的格式合同，技术出资人必须按照其所出资的技术权能承担法律规定或约定范围的义务，享有相应的权利。其他出资人亦可按照合同对技术行使支配权。
第四，技术成果所有权转让的作价远高于其使用权等权能的转让，而且很多情况下，为得到先进技术的投资者只是希望得到有关技术的使用权，如技术出资人以所有权入股从经济上来说对其他投资者是不合算的。因此，允许其以部分权能入股也有利于其他出资人。
二、有关技术出资入股的作价问题
技术成果作为非货币形式的出资，最重要的在于价值的确定，科学、合理、真实、公平地确定技术的价值，有利于技术成为企业的真实资本和合理股份。在实践中，技术成果出资入股的作价方式主要有三种：评估作价、协商作价以及两种作价方式的结合。技术评估作价是指专业的评估机构对出资人的技术成果的价值进行确定的作价方式，即将技术价值进行量化的过程。协商作价方式是出资人不经评估，自行商定入股技术的作价金额的一种方法，这种作价方式是出资各方在诚信的基础上，通过协商来确定出资技术的价值。
（一）评估作价方式
采用评估作价方式确定的技术价值具有较强的法律效力，其价值被确定在技术成果价值评估作价文件中，出资各方不能随意进行改动，从而能够有效防止各种纠纷的发生。同时，这种作价方式弥补了当事人对技术成果价值认识不足，可能导致过高或过低确定价额，从而损害其他出资人利益并损害公司资本制度。我国公司法和许多地方法规如厦门市、四川省相关地方性法规，均明文规定技术出资入股应当采用评估作价，特别是当涉及国有资产时，鉴于国有资产流失的可能性和其后果的严重性以及防止在实践中出资方低估国有资产，损害国家利益，法律则规定必须采用评估方式。但是，在不涉及国有资产时，绝对强求评估作价在实践中并不现实，尤其是目前我国在技术评估作价方面还不规范，不少问题有待进一步解决。
第一，我国尚未设立专门的技术评估机构，而且相关的评估人员也缺乏一定的技术水平。资产评估机构是指持有国有资产评估资格证书，具有法人资格的资产评估公司、会计师事务所、审计事务所、财务咨询公司以及经国有资产管理行政主管部门认定的临时评估机构。从这一规定可以看出我国还没有成立专门的技术评估机构，对于技术的评估工作只能由评估实物的机构来承担。但是，这些评估机构的评估人员的评估水平不高，他们大多没有相关的技术背景，缺乏技术、经济、法律等方面的相关知识，而且他们本身对技术内容缺乏了解，因此他们不可能完全客观地对技术做出评估，在通常情况下，只能套用有形资产的评估方法来评估技术资产，所以他们所得出的评估结果是不可能完全可靠的。相比之下，国外许多国家都明确了技术作价的主体。如巴西法律规定技术出资要经过外资局的批准，并由中央银行估价；智利则规定此类事物由该国国外投资管理委员会管理；波兰法律则规定第三人只有工业产权领域的专家们方可担任。
第二，评估机构对技术评估尚未有一个确定的合理标准，而且在具体的操作过程中，其程序也缺乏严密性。有关人员只是按照通常的做法对技术进行大致的评估，其中所运用的评估方法，所选择的评估参数，所使用的评估标准等一系列相关内容都缺少一定的法律依据，评估人员的主观性很强，这在很大程度上影响了技术的正确评估，而且在一定情况下可能会出现损害技术出资方或者其他出资人利益的情形。
第三，技术评估尚未完全从出资之权利和对公司的作用上考量。技术成果作为无形资产，其出资之权利可以是技术成果所有权，亦可是技术成果的部分权能。因此在技术评估过程中必须根据其出资之权利来确定技术价值，从而确定其在公司财产中所占的比例。另外，目前技术评估人员进行技术价值评估时往往只纯粹地从技术本身着手，而不考虑技术对公司的作用大小，从而出现技术价值的评估与实际不相符合现象。
（二）协商作价方式
协商作价方式是出资各方通过协商确定技术的价值。目前，这种作价方式在不少地方法规中都得到了反映。这不仅避免了评估作价方式繁琐、复杂的作价程序，而且也无需设立专门的技术评估机构、确定专门的技术评估标准，只要通过协商方式即可确定技术价值。其灵活性不仅在于克服评估作价的困难，解决实务上的操作，更在于充分通过市场，实现资源的合理流动和优化配置。而且，协商作价方式是当事人意志的体现，通过出资人自己的处分，决定自己财产的命运，对技术出资具有极其重要的意义，其不仅有利于公司最大可能地引进先进技术，而且减少了技术出资的成本。同时，采用协商作价方式确定的技术价值可以根据企业目的，按照各个出资人技术的“使用可能性”进行评价。只有这样，既能使“必要性”、“有益性”、“无用性”这类技术的质的类别即范围还原为量的类别即评价额，并且此种价值类别，无论对公司还是对出资者来说，都可以成为一种适当的处置。
但是，协商作价方式确定的技术价值其法律效力低于评估作价，而且还有可能出现出资人任意协商出资金额导致出资不实的情况以及技术出资人利用其他出资人对技术不熟的弱点而实行技术欺诈的行为。
（三）验资
我国《公司法》第二十六条规定，股东全部缴纳出资后，必须经法定的验资机构验资并出具证明。可见，验资机构验资是公司设立的必经程序。验资是指注册会计师依法接受委托，按照我国《独立审计实务公告第1号-验资》的要求，对被审验单位的实收资本（股本）及其相关的资产、负债的真实性、合法性所进行的审验。其主要目的是为了验证被审验单位的注册资本是否符合法律法规的要求，各投资者是否按照合同协议、章程规定的出资比例、出资方式等足额缴纳资本。可见，验资与评估虽然在内容上有所不同，验资是审验被审验单位资本的合法性、真实性；评估是对资产的现实价值进行评定和估算。但是，其两者在具体的操作程序上具有许多相同之处。1.两者均是出资人通过委托国家指定部门执行具体事项，且指定部门必须严格按照法律规定办事。2.两者均要对资产进行检查、评定，且最终都要作出报告作为证明文件。3.两者的目的均是为了正确反映资产的真实价值。可见，一味地强求评估作价，则会因为验资与评估程序重复而增加公司设立的成本。
（四）评估、协商与验资的协调
基于以上之分析，笔者认为，从本质上看，技术成果作价方式的固定并非立法之目的，而仅是发现和明确技术成果价值的手段，如一味强化手段的作用而不尊重技术成果价值发现的多途径，不仅有碍技术成果的出资，也增加了公司设立的成本。在我国《公司法》尚有验资环节防范作价不实以确保资本充实原则实现的情况下，对于出资技术价值确定之方法不宜强令必须评估，应适当承认协商作价方式，这既有利于各出资人在较短的时间内设立公司，也可以节省不少人力物力。但是由于技术价值本身既为无形，出资各方亦非技术成果评估的专家，他们不能很好的掌握入股技术的市场前景、成熟程度、预期回报量等信息，并且技术成果出资价值的确定与公司资本充实制度紧密相连，因此，承认协商作价不能放任自流，而应科以不同的法律效力，并将协商作价与验资制度相结合，以更好地发挥协商作价的作用。
三、技术出资入股的比例控制
《公司法》第二十四条第二款规定：以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过有限公司注册资本的百分之二十，国家对采用高新技术成果有特别规定的除外。国家科委和国家工商行政管理局1997年的《若干问题规定》规定：高新技术成果作价出资的金额最高可达注册资本的35%.1999年4月国务院办公厅批转的《关于促进科技成果转化若干规定》规定，以高新技术成果向有限公司或非公司制企业出资入股的，高新技术成果的作价金额可达到公司或企业注册资本的35%，另有约定的除外。可见，我国法律对于技术成果的规定是一般技术成果作价出资的金额不得超过公司注册资本的20%，高新技术成果作价出资的金额一般不得超过公司注册资本的35%.目前在实践操作过程中，许多地方都严格遵守我国法律法规的规定，如厦门市、四川省等。但是也有不少地方法规对该比例有突破性的规定，如《常州市以高新技术成果出资入股的暂行规定》（试行）第五条规定：出资者以高新技术成果出资入股，经市科技主管部门认定的，作价金额在企业注册资本中的比例，可以超过20%，但不得超过35%；经省科技主管部门认定的可达60%，但需经全体股东认可。另外，有些学者甚至提出打破此比例限制，认为只要技术成果入股合理，无论占多少比例均可。如《中关村科技园区条例》出台后，北京市工商局适时推出了新的企业登记注册管理办法，规定以高新技术成果出资设立公司和股份合作企业的，对其高新技术成果出资所占注册资本（金）和股权比例不作限制，由出资人在企业章程中约定，技术作价在50万元以下的，可以不经过评估，只须提交一份有全体股东签名的确认书即可。
笔者认为，在公司法制定时，我国处于社会主义初级阶段，社会经济还不是很发达，加上技术成果是一种无形资产，其无形性在作价上存在着相当大的困难，如果不加以限制让其任意出资的话，必然会产生很大的风险，影响到各出资方的利益。另一方面，技术成果作为一种无形资产，若要使其真正发挥作用，则必须与货币、实物相结合，如果对技术出资比例不加以限制的话，则有可能出现100%的技术出资，而这在现实生活中是不可能的。所以，对技术成果入股的比例加以限制具有现实意义。
但是，随着知识经济的不断发展和产品技术的含量不断增加，发展高新技术、实现高新技术转化、促进技术创新是时展的需要，作为高新技术转化的重要手段-技术入股，我国有必要对其网开一面，放宽对其所作的比例限制。一方面，立法上已提供了评估或协商的作价方式，若担心对方的出资过高，有所风险，当事人完全可以基于其理性的选择，要求通过评估作价以确定价额。另一方面，从原则上说，只要技术出资人不持技术优势提出苛刻条件，只要符合国家关于外资技术的合理限制，则应当由当事人自主决定，以有效促进经济，国家无须也不应确定统一的标准来限制自由主体的意志。毕竟，当事人才是自己利益的最佳判断者，若任由国家干预，则无疑在相当程度限制了主体的能动性，成为经济发展的桎梏。更重要的是，作为发展中国家，科技水平本已落后，再加以比例的限制，无疑对技术引进构成限制，也不利于技术出资方出资之积极性，而出资限额若规定得过低，则更对高新技术出资构成妨碍。设若技术成果出资人之相对方提高出资比例，则将对当事人自由形成公司之规模构成间接立法干预，当事人若严格遵守法律规定，则要么放弃设立高新技术企业，要么通过使一方降低作价额或另一方提高出资金额，前者则可能造成资产的浪费，后者损害了一方当事人的合法权益。所以，对技术出资比例的限制不宜太低。
同时，笔者认为对技术出资比例的限制与国外立法规定也不相符。许多大陆法系国家的公司法都对现金应占公司资本的比例作出了明确的规定，而未对无形资本应占的比例作出规定。如法国规定股份有限公司的现金出资应在公司总资本的25%以上；德国规定股份有限公司的资本必须至少有25%的现金；意大利规定现金出资为公司资本的30%；瑞士、卢森堡规定为20%.因为，对于高新技术公司而言，其科技竞争力是公司信用的标志，技术成果是公司发展的关键内容，而对技术成果的出资比例进行限制恰恰妨碍了高新技术公司的发展，但如对现金出资比例作出要求则不仅有利公司转化技术，而且从反面限定了技术出资比例，同时作为现金也是债权人的最有力的保障，同样能达到防范借成立公司之名欺诈债权人情况的发生。笔者认为公司技术成果出资比例是否应受限制必须在私法主体的自治和国家关于经济秩序的管理上找到平衡，国家为防范公司成立行为中的欺诈现象，可以通过手段的选择和法律责任的构建实现，而不必也不应盲目限定技术比例。
四、技术入股后其价值变动的利益调整
在科技迅速发展的今日，技术成果往往因经济的发展、科技的进步或保护期限的届满而致使其本身价值的丧失；或者相反，入股的技术成果因相关技术的出现或市场发展的成熟或本身技术的改进而成为更先进技术，从而使技术价值增加。这两种技术价值的变动均会引起出资各方的利益变动。
（一）技术价值降低或灭失情况
技术价值降低或灭失时，在实践中往往统一采取减少或者撤销相关股东的股份解决，笔者认为技术价值降低或灭失原因可有多种，或是市场变化引起，或是因当事人行为不当所致，还有的是因为出资时作价过高造成。因此应当根据技术价值降低或灭失的原因具体情况具体分析，并采取相应措施。
1.市场变化导致价值降低。当公司成立后，技术成果的财产权发生转移，公司成为技术财产权人，该财产之收益或灭失应由公司承担，而股东仅以其出资额为限承担责任。若将技术价值减少的责任强压于股东（技术出资人），通过剥夺股东的股权来解决，不仅勉为其难，亦抹煞了公司财产与股东财产的相互独立。同时，如果按实践之解决方式来类推的话，则会出现可消耗物的出资人在其出资的财产被消费后，股权即被消灭；货币出资人在其所出资的货币用于交易之后，其股权亦被消灭；土地使用权的出资人的股权则随着土地的增值或贬值而不断变化。这显然不符合出资人出资建立公司的最终目的。因此，笔者认为，技术成果价值的降低或灭失应以公司是否成立为界限，来解决其具体问题。当公司设立时，由于出资各方签订了出资合同，他们之间确立了具体的合同关系，若技术成果价值降低或灭失，应以合同法原理来解决，即或者变更合同，或者解除合同。在公司成立后，由于技术成果价值的财产权已为公司所有，因此，其价值降低或灭失自应由公司承担，而不应强加于股东（技术出资人）。
2.相关人员行为不当导致技术价值的降低。如果技术价值的降低是技术出资人或其他相关人故意造成的，如出资人恶意泄露技术秘密导致公司丧失对该技术的享有，那么该出资人应当承担侵权责任。因为公司是技术的财产权人，对技术享有占有、使用、收益之权利，出资人恶意泄露技术秘密则侵犯了公司的财产权，应依据保护商业秘密的有关规定追究相关人的相应责任。
3.出资不足引起的技术价值不足。若出资时，技术成果价值与出资价值两者不一致则必须由相关股东承担补充责任。我国《公司法》第二十八条规定：有限责任公司成立后，发现作为出资的实物、工业产权、非专利技术、土地使用权的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补交其差额，公司设立时的其他股东对其承担连带责任。
（二）技术价值增加情况
技术价值增加原因多种，但归纳起来主要有两种：良好的市场发展促进技术价值的提高；原技术改进使价值增加成为更先进技术。实践中通常采用增加技术出资人股份方式来解决技术价值增加问题。但是，这一做法存在一定的片面性。笔者认为，技术成果价值的增加应根据其增加的原因具体情况具体分析。
1.市场原因导致技术价值的增加。当技术与货币、实物相结合，经过长期使用，使其具有广泛的市场，并能转化为巨大经济效益时，如商标中的驰名商标，其产生的“认牌购物”、“顾客吸引力”等体现价值增加的功能能够转化为巨大的经济效益，此时应以公司作为直接受益人，因为公司是技术的财产权人，其对该技术价值的增加作出了直接贡献，如果以增加技术出资人股份来解决，则必然会损害其他出资人的利益，而且也会混淆公司财产与股东财产的界限，违背公司财产独立的理念。
2.相关人员的技术改进引起的技术价值的增加。当技术出资人作为公司股东对技术予以改进时则可以按照《公司法》的增资程序和增资方法来处理。当公司其他人对该技术进行改进时，则应以职务技术成果来处理，由公司享有该技术，并对该技术改进人员给予一定的奖励。当然出资各方亦可在不违背法律的基础上签订技术转让合同，并在合同中规定更新技术应优先转让给技术受让方的条款，使其可以根据规定具有优先使用权，这既有利于维护公司的利益，也有利于保持公司与股东之间的合作关系。
公司资产价值评估篇9
收益法遵循了资产评估的未来收益原则，也就是“一项财产或资产的价值要反映出该财产或资产的所有权或控制权所带来的预期经济收益”。但难点是评估参数的选取，尤其是收益因行业不同，无规律可循，特别是信托公司与外部经济政治环境相关，因此评估师要利用科学的预测工具来预测未来收益，选取各种参数。
（一）对信托公司的评估关键在表外业务的价值评估上
对信托公司的评估关键在表外业务的价值评估上，根据信托法规定，信托资产与固有资产相分离，固有资产由信托公司的财务部门管理，信托资产由专人负责管理，两者不能混在一起。目前信托以商事为主，信托资产的经营期限为1～2年，在评估的某个基准日，都会有未来几年的收益并没有反映在财务账面上，但它能给企业带来未来现金流。此外，只要信托公司持续经营，而且是规模扩大发展的情况，更长期的未来经营现金流也应该考虑，因此收益法在信托公司评估中为首选方法。
早期对信托投资公司的资产评估并不关注这点，用的是成本法，重点放在实物资产的评估上，非实物资产的评估建立在审计基础上，如果信托投资公司是持续经营的话，这种方法可能会低估了企业价值，从而可能导致系统性错误。在信托公司进行整顿后，不能从事实体经营，实物资产评估的工作量可能将减少，信托公司的价值评估将是更关注非实物资产的分析、评定、估算上。
对信托公司表外业务的价值评估，需要对信托公司的财务状况进行分析，包括公司的盈利模式、信托规模等。
（二）信托产品创新对信托公司价值的影响
信托公司所从事的业务具有极强的创新潜力，信托公司的信托创新以产品创新为主。信托产品是指信托机构自行开发出来的具有信托特征的金融产品。信托公司可以根据客户的需要灵活地设计项目运作方案，满足客户的个性化要求。首先发行人要经过技术经济性分析，对信托产品可能出现的风险进行分析，慎重进行项目选择或投资组合设计，再推出信托产品，根据能力与资源对信托产品进行管理、运用与处分。因此，如果排除模仿外，每一种信托产品都是创新产品。
信托产品的收益率对信托公司的价值评估没有直接影响，也就是收益率只反映在信托资产的管理报表中，并没有反映到信托公司的财务报表上。信托产品的创新影响委托方对它的接受，创新产品受欢迎，导致信托公司的声誉提高，间接影响信托收入。但资产评估并不直接对其评估。
（三）信托公司的收益预测的相关问题
大部分信托公司定位于地方金融机构，与自身实力、市场定位、营销策略等因素相关，同时与所处环境的经济发展水平、居民的整体财富存量、收入水平、理财需求等因素也相关。如何判断企业盈利预测的合适性？
1.收入成本
在实际操作中，首先由资产占有方对未来收入、成本进行预测，评估师进行审核，对于预测收入的衡量有几种尺度：
（1）根据资产占有方提供的历史资料，分析以往收入的平均增长幅度，假设在同样管理水平、人力资源配备情况下，未来期限将按以前年度的平均增长幅度增长。这种方法弱化了外部经济环境的影响，强调自身的发展。
（2）假设公司的信托产品开发水平、人力资源等不变，信托公司在整个市场有一定的份额，并且保持不变。
（3）宏观经济的预测值的相关度。
首先区分信托公司属于全国性、区域性还是地方性的信托公司，将信托规模与全国、区域、地方经济发展水平联系，通过统计分析得出结论，预测出信托公司的信托规模。笔者曾对行业信托规模与全国的GDp进行了简单回归分析，发现两指标还是高度相关的。再根据信托报酬率算出信托收入。
实际操作过程中，三种尺度要结合起来运用，首先要判定公司是全国性的还是地方性，根据与GDp的相关性，预测信托规模，同时要参考企业自身的发展速度、在行业的市场份额，来最后确定个体信托公司的信托规模。
2.营运资金增加和资本性支出
信托投资公司管理办法第十四条“信托投资公司的注册资本不得低于人民币3亿元。经营外汇业务的信托投资公司,其注册资本中应包括不少于等值1500万美元的外汇。”考虑到信托公司是资金密集型行业，评估师不考虑其营运资金的增加和资本性支出。
3.折现率
折现率一般选取加权平均资本成本（waCC），依据《信托投资公司管理办法》第九条规定“信托投资公司不得办理存款业务，不得发行债券，不得举借外债。”，按照收益额与折现率协调配比的原则，收益额口径为企业自由现金流量，股东权益资本按国际通常使用的资本资产定价模型Capm模型进行求取。
由于市场存在不确定性,信托产品也存在一定风险,如果高风险事件发生,导致信托产品出现损失,从而可能导致信托产品预期收益率甚至低于无风险收益率;当损失程度超过一定程度时,信托产品就会出现负收益,即信托本金损失。由于按照规定,在受托人没有违背信托合同管理运作信托资金出现损失时,其损失部分由信托财产承担。
在信托公司运营当中有信用风险、投资风险、利率风险、经营决策风险等。
根据信托公司的个别风险分析，评估师可以根据判断，为公司确定不同的个别风险率。
4.预测期
目前收益法在预测期取值方面通常都按无限期来估算，从几次信托行业清理整顿情况来看，信托公司也是有企业寿命的，基业长青的企业几乎很少，例如中国农业发展信托投资公司经营期9年，广东省国际信托投资公司等信托公司经营期19年。在不能获取行业平均寿命的前提，行业内使用无限期只能是一个权宜之计。
公司资产价值评估篇10
大到宏观经济的货币供需，小到企业和个人的资金运转，都涉及到流动性的影响和渗透。流动性溢价理论产生于证券交易市场，是流动性影响资产定价领域的一种重要表现形式。
（一）流动性的涵义针对不同经济层面，流动性的涵义有所区别。宏观经济中的流动性是整个经济体系中货币的总投放量；资本市场中的流动性为参与交易的资金相对于交易资产的供给程度；个别资产的流动性则是指资产买卖的难易程度。有效市场假说认为资本市场中的价格已经包含了影响资产基本价值的所有信息，资产的价格无关于历史，而只取决于未来因素，即价格只有在收到新的信息时，才发生变动。流动性理论从宏观经济的流动性角度出发，认为有效市场假说忽视了交易中的流动性因素，货币供求的失衡造成了流动性变化，而流动易是促使价格偏离有效水平的重要原因。货币供给量预期的外推使得价格进一步沿趋势变动，从而促使资产价格无法再回到有效水平。从资产定价角度来看，流动性是资产以最小的成本，通过转让或者销售方式迅速转换为现金的能力。传统的资产定价理论和模型是基于“交易者的交易行为不会对资产价格产生影响”的假设，认为资产的期望收益可以完全由其市场风险来解释，也就忽略了流动性和流动性风险对资产定价的影响。但后来的一些对资产收益的研究表明，现实中的资产交易市场并非是完善的市场，存在着许多资产定价模型无法解释的现象，如规模效应、价值效应、流动性风险溢价现象等。因此在确定资产的价值时，应将资产的流动性在定价过程中予以反映。
（二）流动性溢价理论流动性溢价是指持有较差流动性资产的投资者预期其所持资产的收益率应高于流动性较好的同类资产，以补偿由于较差流动性所带来的流动性成本和风险。证券市场尤其是股票交易市场被视为市场机制研究领域的典范，代表着市场机制的理想状态，因而成为学者们研究流动性溢价理论的重要载体。amihud&mendelson（1986）通过对1961～1980年纽约证券交易所（nYSe）交易数据的实证研究，最早提出了流动性溢价理论，并将流动性与预期收益和资产价格之间的关系称为流动性效应。eleswarapu，Chalmers&Kadlee，Haugen&Baker，Hu以发达国家主要证券交易市场20世纪70年代至90年代数据所做的实证分析也都支持流动性溢价理论。进一步论证的过程中，针对流动性的多方面属性，不同学者分别对流动性的不同维度展开了详细研究。Datar、naik&dRadcliffe（1998）以换手率作为流动性的替代指标，在控制了市盈率、企业规模、市场风险等变量的情况下，发现股票的换手率与预期收益率仍具有显著的负相关关系。pastor&Stambaugh（2003）用标有方向的市场冲击成本作为市场流动性的一个状态变量（statevariable）进行实证研究，发现资产收益率相对于市场流动性的敏感程度越大，其收益率就越高，这表明流动性风险属于资产定价中不可分散的风险之一。除资产本身因素导致的流动性差异外，国外学者同样关注由交易规则而引发的流动性约束。Silber（1991）通过实证研究发现，在纽约股票交易市场，受到两年交易限制的股票平均以市价的66.25%出售。Longstaff（1995）发现交易时间限制对股票价值的巨大影响，即使流动性约束的时间很短，也会导致股票折价交易。Kahl、Liu&Longstaff（2002）认为，高管人员如果能将手中受到5年流动性约束的股票以市价的30%～80%出售，其个人效用将有大幅提升。
股权分置改革后，国内许多学者对我国股市流动性溢价的存在性以及流动性与股票收益的关系做了相应的研究，并得出与国外学者基本相同的结论。李一红、吴世农（2003）对上海股票市场的流动性与预期收益关系的实证研究支持了流动性溢价理论，研究结果表明：对于个股而言，换手率（流动性的替代指标）与预期收益具有负向关系。苏冬蔚、麦元勋以及佟孟华的实证分析也发现我国股市存在显著的流动性溢价现象。
二、企业价值评估中流动性溢价内涵与形式
《资产评估准则――企业价值》中规定，“注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当结合所选择的评估方法关注流动性对评估对象价值的影响。当流动性对评估对象价值有重大影响时，应当予以恰当考虑。”新版《国际评估准则》和美国《专业评估执业统一标准》中也要求在企业价值评估业务中要考虑流动性对评估结果的影响。
（一）流动性溢价内涵企业价值评估中的流动性溢价可认为是在特定经济行为下，因评估对象变现能力与理想产权交易状态存在差异而导致的产权受让方对评估对象的期望价值相较于评估价值的偏离程度。评估界通常将股权的流动性溢价表述为股权的缺少流动性折扣，以表示通过减少相应比例的当前合理持有价值来实现股权的变现。实际上，股权缺少流动性折扣与股权的流动性溢价的理论基础相同，只是在表述形式上有所区别，两者的关系可表示为：缺少流动性折扣率=1-1/（1+流动性溢价）。
（二）流动性溢价表现形式美国评估界对股权流动性的定义是：股权通过转让或者销售方式转换为现金的能力，或者股权在转换为现金时其价值不发生损失的能力。股权的流动性溢价隐含两层含义：即“缺少交易市场”（也称“缺少销售性折价”，DLom）和“缺少变现性”（也称“缺少流动性折价”，DLoL）。
理解DLom和DLoL对股权流动性溢价的影响方式和影响程度，可从分析销售性m（marketability）和流动性L（Liquidity）的区别与联系入手。销售性m表示在公开有效的资本市场上有效出售股权的特性，DLom的存在则是由于缺少销售性m，即由于股权缺少系统有效的“市场机制”，从而造成这类股权的交易在活跃程度等方面受到制约，进而导致这类股权的交易价值与股票交易市场上自由流通的股权相比存在交易价值的贬值。流动性L表示以最小成本在合理有效时间内变现资产的能力，DLoL是因缺少流动性L，即股权在不减少其价值的前提下转换为现金的能力与具有流通性的股权相比存在差异，因此其价值会出现一定程度的贬值。实践中，销售性m和流动性L均有不同的维度，各维度间能够产生交集，此类交集对股权交易市场具有代表性，能够体现销售性m和流动性L对股权流动性溢价的共同影响。表1是按销售性m和流动性L由高到低的顺序对股权所做的大致分类。根据表中分类，情况一致的两家企业a和B，a为上市公司，B为非上市大型企业。上市公司a的全流通少数股权am1L4的流动性溢价要小于非上市公司B的少数股权Bm3L4。目前对交易受限股票和ipo发行的实证研究成果主要是针对由于DLom的存在所导致的股权流动性溢价。事实上，DLom和DLoL各自对流动性溢价的影响程度要视具体情况而有所区别，不能一味按照市场统计数据只关注DLom在股权流动性溢价中的作用，而忽略了DLoL的重要性。
三、流动性溢价适用条件
《资产评估准则――企业价值》中要求“注册资产评估师应当根据评估目的和委托方要求，明确评估对象，谨慎区分企业整体价值、股东全部权益价值和股东部分权益价值。”区分不同评估对象，进而判断各评估对象是否符合流动性溢价的定义和条件，是判断流动性溢价在企业价值评估中表现形式及程度大小的前提和基础。
（一）评估对象企业价值评估中的评估对象指企业整体价值、股东全部权益价值和股东部分权益价值。证券交易市场中的股票交易是在大量潜在买方和卖方之间进行的，与此相反，企业价值评估的目的则是为特定买卖双方间的特定经济行为提供价值参考，评估的是企业的内在价值，与经济行为金额无必然联系。从实践中的资本市场来看，资产交易的价格也要受制于实体经济，遵循“价格围绕内在价值上下波动”的价值规律。即便是上市公司的自由流通股权，短期内也很难按相同执行价格大规模出清。并且上市公司整体转让和控制权的转移一般是通过交易系统外的交易方式进行，大宗股权也受交易规则和交易规模等条件的限制，很难在短期内实现完全流通获取买卖价差收益。因此，考虑企业价值评估中的流动性溢价时，需要综合判断评估对象客观上的流通受限条件和主观上再次进入市场流通的可能性大小。
（1）大宗股权交易及大股东认定。alan&Hans（1972）最早对股权的大宗交易进行定义，认为“如果股权的交易量大于正常交易系统能够顺利执行的交易量，则认为该笔交易是大宗交易。”各国都有相关法规和条例对上市公司股权大宗交易行为进行约束。美国《威廉姆斯法》规定，当投资者所持有的上市公司股份达到5%时，该投资者需以规定的方式在购买股份后的10日内向美国证监会提交报告。日本《证券交易法》规定，任何人持有超过5%上市公司股票时，即有义务提出大量持有股权的报告书。我国《证券法》规定，持有上市公司5%以上股份的股东，每买入或卖出5%的股票，就应该停止交易，并进行信息披露，在报告期及报告后两日内不得再进行买卖。此后，当所持有股份发生1%以上增减，须在该日起5日内提交记载变更内容的变更报告书。从各国证券交易法规对股权大宗交易的约束判断，持有上市公司5%以上（含5%）股份的股东，可以认定为大股东。对于非上市公司的大股东则没有明确的持股比例限制，评估师可结合《公司法》和《公司章程》的相应规定进行判断。一旦评估师对非上市公司大股东进行了认定，则判断股权流动性溢价时可视同为上市公司持股5%以上相应层级大股东的处理方式。
（2）持股动机。不同类别股东的利益取向不同，持股动机以及股权转让所受的限制和监管也存在差异。股权的收益权包括但不限于分红、送股、拆分、配股、公积金转增、转让股权等产生的全部收益。Shannon（2008）认为，企业权益价值取决于该部分权益的“未来利益”，公司（或公司的部分股权）的购买者真正买到的是“一连串未来回报”。Holderness（2003）认为，大股东持股并争取控制权，除了可以获得现金流权收益的共享收益外，还可以谋取小股东无法共享的控制权私人收益，或者说是现金流权之外的其他利益。按照股权性质对股东的分类来看，国有股大股东的持股目的是在国有资产保值增值的前提下，实现调控职能并保持国家对国民经济相关产业的控制力；法人和自然人大股东的持股动机是基于争取控制权收益的前提下实现股权价值最大化；而普通股东的目标则是获得最大的投资回报。按照公司治理模式对股东的分类来看，政府主导型的企业一般规模较大，股价及盈利水平相对较为稳定，大股东持有国有股份并非为获得短期买卖价差收益；法人和家族主导型的企业，大股东以实现战略性投资和经营增值为目的，除非发生经营和管理层面的问题，一般不会转让其所持股权。根据对企业控制力的大小将股东进行分类，大股东尤其是控股股东主要参与决定公司发展战略和发展方向、制定和修改公司章程、决定股利分配政策以及重大投融资决策等；对公司生产经营无重大影响的普通股东，无法干预公司发展和股利分配政策，一般是为获得股权买卖价差收益或分红收益。
另外，非上市公司又不同于上市公司，其企业价值被市场认可需要一个长期的过程。短期内，市场对非上市公司市场价值的判断在合理稳定的区间范围内，不会出现类似于上市公司股价短期波动的情况。因此，投资者投资于非上市公司股权，短期内很难找到溢价收购的其他认购方。并且非上市公司股权交易缺少快速流转渠道，投资者在投资前会充分考虑投资风险。在证券交易市场快速发展的时期，投资于非上市公司股权意味着放弃证券交易市场充足的流动性优势，选择其他高风险高回报的战略性投资增值或控制权收益等。由此可见，资本市场大股东买卖企业股权的真实目的是买卖企业的盈利能力，而不是为实现股权在流通过程中的获利。
从以上角度来看，评估企业整体价值和股东全部权益价值时无需考虑流动性溢价。对于股东部分权益价值，无论是否为上市公司，只要评估师判断股权受让方在经济行为发生后的持股比例达到大股东下限标准，则无需考虑股权的流动性溢价。反之，评估师则需进一步通过对评估目的、价值类型以及评估方法的判断而决定对流动性溢价的取舍。
（二）评估目的与价值类型企业价值评估的目的通常包括：公司设立、股权转让、企业改制、新股发行、中外合作、合资、兼并、收购、分立、联营、租赁、承包、融资、抵押、诉讼、破产清算等。评估目的是决定价值类型的重要因素，也是恰当运用评估方法，形成合理评估结论的前提。不同的评估目的体现了评估对象对于经济行为双方的内在价值以及内在价值的实现形式，企业价值评估中涉及股权流动性溢价的评估行为通常包括：上市公司限制流通股股权价值的评估；交易条件受法律、法规、合同约定限制的其他股权价值的评估；股权质押、拍卖、协议转让等评估；对可能需要考虑流动性溢价的股权价值评估，需进一步结合评估对象的价值类型予以判断。《资产评估价值类型指导意见》中明确了资产评估价值类型包括市场价值和市场价值以外的价值。市场价值的定义条件与证券交易市场的市场条件最为接近，因此市场价值也是经常需要考虑流动性溢价的一种价值类型。市场价值以外的价值又分为投资价值、在用价值、清算价值、残余价值等。投资价值是指评估对象对于具有明确投资目标的特定投资者或者某一类投资者所具有的价值估计数额，如企业改制、并购定收购方的收购价值和关联交易中的交易价值等。当评估师认定投资者是为获取短期买卖价差收益时，可进一步分析流动性溢价的其他适用条件。而对于其他投资目的，如战略投资、控制权收益、改制、并购、重组、关联方交易等，则无需再考虑股权流动性溢价。清算价值是指在评估对象处于被迫出售、快速变现等非正常市场条件下的价值估计数额，清算价值也无需考虑股权的流动性溢价。相同资产的清算价值相对于市场价值也有一定程度的折扣比率，但这种折扣是非正常市场条件下，终结资产目前使用条件而产生的价值折扣，并非正常市场条件下股权流通条件受限而产生的价值折扣，评估时应区分对待。在用价值是指将评估对象作为企业组成部分或者要素资产，按其正在使用方式、程度及其对所属企业的贡献的价值估计数额。残余价值是指机器设备、房屋建筑物或者其他有形资产等的拆零变现价值估计数额。在用价值和残余价值主要用于企业单项资产和资产组的价值评估，一般并不针对股东部分权益价值，因此也无需考虑股权的流动性溢价。
（三）评估方法股东部分权益价值评估中的收益法和市场法通常需要考虑流动性对最终评估结果的影响。资本定价模型是收益法评估企业价值时计算股权投资回报率的常用方法，Capm的理论基础之一是股票波动率与股指波动率之间存在线性相关关系，非上市公司以及上市公司限制流通股的股权波动率与证券市场股指波动率之间并不一定存在确定的线性相关关系，而股权的流动性因素是造成这种差异的重要原因，因此使用Capm模型时，需要通过某种方式实现对股权流动性差异的调整。《资产评估准则――企业价值》中阐述了企业价值评估中收益法常用的具体方法，包括股利折现法和现金流量折现法；市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。除交易案例比较法外，准则中介绍的其他三种方法常用到上市公司相关样本和参数，因此收益法和上市公司比较法就需要在折现率或最终评估结果中体现出评估对象与上市公司自由流通股的流动性差异。
四、流动性溢价应用
股权价值评估中流动性溢价的应用一般有两种途径，且两种途径都是建立在实证研究的基础上，在具体应用时，就考虑到每种情况可能存在的一些问题。
（一）流动性溢价应用的两种途径一种是在收益法评估过程中通过对折现率的调整来体现流动性风险因素对评估结果的影响。实践中，学者们一直试图通过在Capm中加入相应参数实现对流动性风险的调整。如mercer&travis（1997）首先尝试包含DLom参数的模型。该模型在原来含糊的时间定量的基准分析中引入对一些专属性的参照，包括：股权预期持有期限、预期股利、预期销售增长率和预期终值。achary&pedersen（2005）在综合前人研究成果的基础上直接对Capm进行了修订，提出了崭新的流动性调整的资产定价模型（LaCapm），明确将流动性风险列为资产定价的影响因素。另一种途径是在收益法和市场比较法估算结果的基础上再考虑股权的缺少流动性折扣率。对此，国外学者主要通过对交易受限股票、新股发行以及期权模型三个领域的研究来测算股权缺少流动性折扣率。前二者的研究主要是从公开市场搜寻交易案例，通过大量数据测算实践中股权流动性溢价的波动范围，这与我国通过对法人股交易价格、股权分置改革对价以及新股发行定价的研究思路基本一致。此外，学者们还尝试不断改进期权模型从而将股权流动性溢价的测算予以模型化，其中较为常用的三种期权模型包括：1993年Chaffee提出的BSp模型、1995年Longstaff提出的LBp模型以及2002年Finnerty提出的aap模型。这三种模型的建立依据的都是可供观察的实证数据，其区别主要在于资产定价中对风险的厌恶程度有所不同。
（二）流动性溢价应用应注意的问题流动性溢价的应用是建立在实证研究的基础上，具体应用时存在以下问题：一是直接采用样本的流动性溢价容易忽视评估对象自身的特性；二是容易忽略因其他外部环境因素变动对样本和评估对象流动性溢价产生的影响。根据相同风险相同回报率的原则，实际测算折现率时应对规模风险、个别报酬风险（如技术风险、管理风险、财务风险、市场风险、通货膨胀风险等）按照与所选样本企业的相应标准予以调整。在收益法计算过程中，如需用到行业相关指标，如单位成本、期间费用率等，也需按照所选流动性溢价样本企业的平均值予以考虑，以做到整个计算过程中口径相一致。另外，非上市公司采用上市公司样本企业的股权流动性溢价时，其隐含的假设条件是将评估对象的限制流通期视同为与所选样本企业的一致，即评估对象在评估基准日后相同期限内可实现与样本股权相一致的上市自由流通，这种假设条件显然很难成立。因此，评估时还需考虑评估对象的交易受限期限。如，评估师可在判断评估对象实现ipo时间的基础上（如果非上市公司短期内不具备上市条件，可将收益法的预测期作为时间因素t），利用期权模型等手段实现对时间因素t的修正。
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