企业并购尽职调查报告篇1
一、我国企业海外并购现状
随着我国改革开放的不断深化，我国企业在走出去的战略指引下，不断加快海外并购的步伐。根据德勤的《崛起的曙光：中国海外并购新篇章》的报告。报告中称，20**年下半年至20**年上半年，中国的海外并购活动数量出现爆发式增长，中国境外并购交易总共有143宗，总金额达342亿美元。20**年中国企业的海外并购投资者中排名第三，仅次于美国和法国。
虽然，我国企业海外并购的增速极快。但中国企业还普遍缺乏海外并购的实践经验，根据历史数据统计显示，我国企业海外并购失败的很大一部分原因是由于财务尽职调查流于形式、财务尽职调查不到位。财务尽职调查审计主要对尽职调查的调查方式的规范性、调查内容的完整性、调查结果的合理性进行审计，是完善尽职调查，防范企业并购风险的重要手段。
二、财务调查报告中存在的问题
(一)财务调查报告只是对于目标企业所有的资料进行简单的罗列
目前相当一部分财务尽职报告并未深入地对目标企业的财务状况作出分析。这主要是由于目标企业财务及相关人员对尽职调查普遍存在抵触心理，而且目标企业大多数财务核算较为薄弱，资料管理较为混乱，财务部门迫于某种压力，存在很多隐瞒事项。因此，这种方法会削弱尽职调查业务的作用，拿不到并购方想要的真实、完整的信息资料，使得尽职报告对于减少信息不对称的作用不甚明显[2]。
(二)对于并购方的投入产出价值调查不准确，容易落入并购陷阱
我国企业的许多海外并购案被媒体进行大肆宣传，但其结果并没有如预期的提高股东的价值。这主要是由于对并购的投入产出调查分析不准，未能判断有没有控制并购风险的能力，对并购所要付出的成本和承担的风险估计不足，未能准确评价并购投资的回报率，未能有效地回避并购陷阱，导致并购失败。
(三)财务尽职报告过于高估目标企业的发展潜力
在并购亏损企业时，许多企业对于目标企业的发展情况盲目乐观。缺乏对企业财务承担能力的分析和考察，对企业的财务调查与分析只停留在账目表面，没有结合企业的市场份额、人力资源和销售渠道等情况来综合考虑，导致过高估计目标企业的发展潜能，分散并购方的资源，甚至使并购方背上沉重的包袱。
(四)对目标企业的现金获得能力调查分析不足，导致现金流危机
目标企业在一定程度上控制现金流的方向，在不同项目间进行现金流调整。经营性现金流通常被外界信息使用者关注最多，它最容易被调整，人为提高其报告值，误导会计信息使用者。同时目标企业往往是出现财务困境的企业，企业不仅需要大量的现金支持市场收购活动，而且要负担起目标企业的债务、员工下岗补贴等等。这些需要支付的现金对企业的现金获得能力提出了要求，如果处理不当，会带来现金流危机，使目标企业反而成为企业的现金黑洞。
三、审计在财务调查尽职报告中的作用
(一)审计财务尽职调查报告的程序
财务尽职调查的目标是识别并量化对交易及交易定价有重大影响的事项，因此，主要的工作就是对收益质量和资产质量进行分析。在财务尽职调查报告的实施阶段应根据详细的调查计划和企业实际情况，实施规范性的调查程序，促进调查结果的有效性，为企业的并购决策提供合理的判断依据。
首先，对财务尽职调查报告的方案进行审计。审计的主要内容有整体操作思路是否符合规范要求。以及审计尽职调查设立的调查方案中有关目标企业财务状况的评估、验资等是否履行了必要调查程序，从而促进尽职调查方案的全面性[3]。
其次，对财务尽职调查报告的方法进行审计。对于财务调查报告的整体框架进行审计，是否采用多种调查方法，以便得出尽可能全部的调查报告，避免做出不正确的决策。
再次，对财务尽职调查报告的步骤进行审计。合理的调查步骤是避免并购陷阱的必要条件，审计人员应对每一阶段的调查进行审计，根据不同的并购类型、目的、内容来审查并购中财务尽职调查的处理步骤是否符合目标企业财务状况、资产价值调查业务规范、企业盈利能力分析规范等要求，确保企业并购活动的顺利进行。
(二)审计财务尽职调查报告的内容
财务尽职调查报告并不是审计目标公司的财务报表，而是了解并分析目标公司的历史财务数据。对目标公司的资产状况、销售收入、利润、现金流等财务指标进行全面调查，充分了解企业的生产经营情况，更好地为企业的并购决策提供依据。
首先，对财务尽职调查的主体和目标进行审计。进行财务尽职调查要全面的理解企业的实施并购的目的和战略，从而把握调查的方向，确定调查的内容。为防止财务尽职调查对于调查目标和主体的不确定，审计过程中应加强对于尽职调查活动中的目标和主体的审核，以避免尽职调查的盲目性。
其次，对财务尽职调查的范围和内容的审计。合理的评估目标企业的价值，做出正确的并购决策，需要全部的财务尽职调查报告作支持。因此，尽职调查如果仅对财务报告及其附注实施调查程序，可能无法全面分析目标企业的财务状况。对于财务尽职调查范围和内容的审计主要包括：
对目标企业资产价值评估调查的审计，对于不同的评估项目是否确定合理的价值评估类型和评估范围，以及反映目标企业财务状况和资产价值评估相关的内容进行有效的审计，促进企业资产价值评估调查的正确性。
对目标企业财务指标的审计，对于尽职调查是否全面了解目标企业的财务组织构建情况，以及目标企业的资产总额、负债总额、净资产价值等进行审计。同时，审计尽职调查是否对目标企业的资产、负债、所有者权益项目的真实性、合法性进行调查，促进财务指标调查的全面性。
对目标企业关联公司交易的审计，关联交易的复杂性和隐蔽性使投资者对于目标企业的价值无法做出合理的判断，审计的主要目的是对尽职调查中目标企业关联方的识别以及对目标企业关联方内部控制制度进行合规性和实质性的测试。从而促进对目标企业财务状况及经营能力的正确评价，促进投资决策的合理性。
企业并购尽职调查报告篇2
论文关键词：会计师事务所以尽职调查凝聚核心竞争力的案例研究
今明会计师事务所[①]在创立之初，清醒地认识到作为一个新成立的会计师事务所，如果把所有业务重点放在传统年报审计中，由于年报审计的势力范围已基本固定，进入市场的成本大，而且事务所在声望和技术上尚不能与做年报审计市场资格老的会计师事务所相抗衡，缺乏竞争优势。于是，今明会计师事务所根据事务所拥有许多能够熟练运用外语、同时精通兼并重组法规和商务运作的注册会计师这一特征，把战略定位集中在发展精品业务――为国外机构或组织在中国境内并购活动作尽职调查业务，经过几年的发展，客户数量虽不多毕业论文格式，但近三年平均主营业务收入达到1004.21万元。
尽职调查也称审慎调查（duediligence），是指在收购过程中买方对目标公司的资产和负债情况、经营和财务情况、法律关系以及目标企业所面临的机会以及潜在的风险进行的一系列调查。今明会计师事务所在其发展战略指导下，致力于尽职调查业务的开拓和积累，他们基于但不局限于传统审计方法和技术，凸现价值特征，针对不同公司的具有特性的委托，今明会计师事务所组成攻关小组研究针对性的调查方案以及报告形式，经过多个项目的磨合，已经逐步形成了凸现专业性的尽职调查业务流程、风险控制以及报告模版，并拥有了具有丰富项目实践经验和精干的专业团队。事务所建立的并购目标企业尽职调查规范的流程指南包括：
1.了解企业基本情况、发展历史及结构
2.了解和评价企业人力资源，如管理架构（部门及人员）、董事及高级管理人员的简历、酬薪及奖励安排、员工的工资及整体薪酬结构、员工招聘及培训情况、退休金安排等
3.了解评价企业市场营销及客户资源，如产品及服务、重要商业合同、市场结构、销售渠道、销售流程、定价政策、信用额度管理、市场推广及销售策略、促销活动、售后服务、客户构成及忠诚度。
4.了解评价企业资源及生产流程管理，如产房、生产设备及使用效率、研究及开发、采购策略、采购渠道、供应商、重大商业合同等。
5.了解并评价企业经营业绩，如会计政策、历年审计意见、三年的经营业绩、营业额及毛利详尽分析、三年的经营及管理费用分析、三年的非经常项目及异常项目分析、各分支机构对整体业绩的贡献水平分析等
6.对公司主营业务的行业状况分析，如行业现状及发展前景、中国特殊的经营环境和经营风险分析、公司在该行业中的地位及影响
7.对公司财务情况分析，包括三年净资产审计、资产投保情况分析、外币资产及负债、历年财务报表的审计师及审计意见、最近三年的财务预算及执行情况、固定资产、或有项目（资产、负债、收入、损失）、无形资产（专利、商标、其他知识产权）等。
8.进行利润预测，主要包括未来两年的利润预测、预测的假设前提、预测的数据基础、本年预算的执行情况等
9.进行现金流量预测，包括资金信贷额度、贷款需要、借款条款
10.了解评价公司债权和债务，包括债权、债务基本情况明细、债权/债务有无担保及担保情况、债权/债务期限、债权/债务是否提起诉讼
11.详细描述公司的不动产、重要动产及无形资产土地权属，包括房产权属、车辆清单、专利权及专有技术、资产抵押担保情况的底稿
12.了解并评价公司所有或有事项
13.其他情况说明底稿，包括公司股东、董事及主要管理者是否有违规情况；公司有无重大违法经营情况；上级部门对公司重大影响事宜
14.列示企业经营面临主要问题及对策的底稿。
今明会计师事务所建立起质量控制体系，约束所有承办尽职调查的项目小组严格按照业务流程指南执业，尤其重要的是毕业论文格式，事务所把每一单尽职调查的项目都当作一个重要的攻关课题来做，不仅委派具有相关专业特长的注册会计师组成项目小组，利用头脑风暴的方式讨论其风险以及特殊事项，形成针对性的调查结果和报告；而且会结合项目的特征寻找事务所内外相关的专家，对尽职调查业务中反映的特殊或重大问题进行研究和审定，保证每个项目的价值增值性。正是由于今明会计师事务所对每个尽职调查项目的尽职尽责的专业性表现，让委托方和其他报告使用者、甚至被调查方对注册会计师的职业技能和专业精神都赞叹不已，日后，他们有什么需求都会毫不犹豫地再次聘请今明会计师事务所来承办站。另外，今明会计师事务所对于在每一单尽职调查业务中发现的被调查者的潜在服务需求，都会委派专门人员跟踪研究，以此拓展相关的鉴证或服务业务。
二、事务所执行尽职调查业务的属性及其内容
作为企业并购过程中的关键环节，也是降低并购风险的重要手段，尽职调查已经越来越得到了企业及其管理决策者的高度重视。在并购开始前对目标公司进行调查是为了了解目标公司各方面的情况，提高并购的效率，这样的调查工作比较专业，需要委托专业机构进行，可以委托给律师，但也可以委托给会计师事务所。由于在收购过程中，买卖双方谈判的时候更多是从价值的角度讨价还价的，因此，基于净资产审计，并从价值角度提出调查的情况毕业论文格式，更能够满足委托方的需要，为此，如果委托方委托会计师事务所做尽职调查，将会获取更大的增值服务，当然，在会计师事务所委派的的项目小组中，应当配有熟悉法律的专业人士。
一般，客户如果聘请包括注册会计师、律师、注册资产评估师等组成的团队一起做尽职调查，注册会计师主要负责净资产审计，但要特别关注哪些无法在财务报表中表示但却影响目标企业未来财务状况的所有或有事项及其影响，要详细地在尽职报告中予以说明。如果委托方把整个目标企业的尽职调查都委托给会计师事务所，会计师事务所就不能把此简单做成净资产审计，而应该从以下几个方面把该项业务做成融合鉴证和咨询的综合的业务：
1.企业基本情况调查
主要调查企业收购业务的动机；被收购企业的外部经济环境；被收购企业的历史沿革及股权结构；被收购企业的组织架构和管理层信息。
2.企业财务管理体系调查
主要调查被收购企业的财务组织架构和财务人员信息；会计核算系统和财务报告体系；被收购企业的内部控制制度（含财务授权体系、资金管理流程、业务控制流程）；财务预算体系和执行情况；被收购企业所采用的主要会计政策。
3.企业会计报表和重点报表项目审查
主要包括：（1）企业会计报表整体分析，如比率分析；趋势分析；行业分析等。（2）盈利能力分析，如损益表及其相关附表的可靠性审查（是否虚增收入与利润）；被收购企业利润的来源（主要来自哪些产品）；被收购企业的收入的来源（主要来自哪些产品）；被收购企业利润及收入来源的地区；主要产品销售收入和毛利率波动及其原因；被收购企业的大客户情况；经营费用波动情况及其原因，费用可控项目情况；管理费用波动情况及其原因，费用可控项目情况。（3）现金流量分析，如现金流的质量分析；现金流结构分析；现金流入及流出主要驱动因素分析；现金流预测分析等。（4）资产质量分析，如货币资金限制性分析；应收款项的可收回性分析；存货价值分析；固定资产新旧程度及技术含量分析；无形资产原始价值及估值分析等。（5）重点报表项目审查。
4.需要关注的重大事项审查
主要包括关联方关系识别及关联方交易审查；帐外负债及或有负债审查；无形资产及研发费用审查；有形资产的所有权归属审查；在建工程建设情况审查；贷款及担保情况审查；员工社会保险缴纳情况审查；未决诉讼情况审查；资产负债日后事项审查等。
5.税务及税务风险审查
主要审查企业现行税负构成；企业所享受的税收优惠；纳税及扣缴义务的履行情况；税务风险（未履行纳税义务的风险）等。
6.人事及薪酬制度审查
主要调查企业执行的薪酬体系；关键管理人员薪酬和激励机制；员工薪酬水平分析；劳务合同的签订及解雇赔偿约定；员工社保缴纳情况及分险分析。
三、事务所以尽职调查业务凝聚核心竞争力的技巧
运用安德鲁的Swot分析法，今明会计师事务所的优势就是拥有能够熟练运用外语、同时精通兼并重组法规和商务运作的注册会计师，劣势就是成立时间短，没有更多的年报审计客户；机会是外国机构或组织以及外商投资企业在国内购并时需要外语比较好的专业人才；威胁是一些律师事务所的尽职调查业务已经开展的比较成熟。把以上各种因素相互匹配起来加以综合比较分析后，今明会计师事务所提出了自己的战略目标――发展高端客户的尽职调查毕业论文格式，在战术上采用基于但不限于会计审计的技术方法，凸现价值判断优势，进军具有一定品质的在国内外市场进行并购活动的外商投资企业，不仅提高业务的品质，也避免了在底端客户层面与律师事务所“肉搏”的局面。分析今明会计师事务所以尽职调查凝聚核心竞争力的技巧有：
1.选择高品质的客户群。会计师事务所只有选择具有较强内在需求、对服务品质较其他敏感、成长性强、能够理解和认识尽职调查报告价值的客户群中开拓尽职调查业务，才能把尽职调查做成高品质业务。试想，如果今明会计师事务所把尽职调查的目标市场定位在行政“拉郎配”的国有企业改制业务中，在外部压力和不理解中，不仅尽职调查的收费很低，最主要的是尽职调查报告仅仅是摆设或是“市场经济的标签”，注册会计师根本没有时间和动力提高该业务的品质和价值站。
2.提高规范操作和有价值的专业判断份额。今明会计师事务所之所以能够把为外国机构或组织和外商投资企业提供尽职调查做成事务所的标杆业务，是依靠会计师事务所研究开发的以价值增值为核心的技术模版以及具有丰富实践经验精干的专业队伍，这既保障了所有的尽职调查业务都按照规范的流程操作，提高尽职调查业务质量的稳定性，也保证针对具体问题注册会计师能够作出高水平的专业判断，增加尽职调查业务超越期望价值的质量品质和差异性，这样，今明会计师事务所开拓的尽职调查业务才具有竞争优势。
3.把尽职调查业务树成标杆业务，以此标杆业务辐射开拓更多的鉴证或相关服务业务。事务所树立的标杆业务，应当具备以下特征：（1）由具有优势的以价值增值为核心的技术模版支持。（2）由具有专业特长的注册会计师团队参与。（3）能够得到客户、被调查者、或报告使用者好评，以此能够赢得公众的信赖和尊重。这种属性的标杆业务具有辐射性，能够给客户、被调查者留下深刻的专业印象，并赢得了客户、被调查者信赖和敬佩毕业论文格式，这是利用标杆业务辐射型开拓业务的前提条件。注册会计师在执行尽职调查时，如果能够透过数字和表面查证清楚背后的财务、经营、市场和技术等方面的真实情况，为报告使用者提供更多的增值价值，报告使用者会继续委托事务所承办其他业务，这时，只要注册会计师留心跟进研究，就能够进一步为尽职调查的客户及其委托人提供更多的其他鉴证或相关服务业务。
企业并购尽职调查报告篇3
论文摘要：企业并购作为21世纪投资的重要方式，在全球经济发展中发挥着重要作用。然而失败的并购案例时有发生，其中最主要的原因之一就是欠缺一个合格的尽职调查。本文详细分析了尽职调查工作中的误区，以期对今后的并购案例有所启示。
并购是指一个企业购买其它企业全部或部分股权以获得该企业的控制权，从而导致企业合并或兼并的商业行为。企业并购不仅是实现企业改造、产权重组、产业结构和产品结构调整的重要方式，更是实现企业资源在社会范围内重新有效配置的重要手段。我国加入wto后经济市场化进程的进一步加快，企业并购作为企业谋生存、求发展的手段，以前所未有的规模、速度和方式，得到了巨大的发展。
尽管目前并购案创下历史最高水平，但从国内外并购案实证统计分析看，近60%到80%的案件是失败的，或者说没有达到预期目标。回顾这些失败的案例，大部分失败都有一个共同的特征，即欠缺一个合格的尽职调查，绝大多数并购项目尽职调查只是流于形式，没有起到应有的作用。
企业并购中尽职调查的内涵
尽职调查又称谨慎性调查，是指投资人在与目标企业达成初步合作意向后，经协商一致，投资人对目标企业一切与本次投资有关的事项进行现场调查、资料分析的一系列活动。尽职调查内容一般包括目标企业所在行业研究、企业所有者、历史沿革、人力资源、营销与销售、研究与开发、生产与服务、采购、法律与监管、财务与会计、税收、管理信息系统等。
在资本市场上，按照调查行为主体的不同，尽职调查一般可以分为法律尽职调查、会计师的财务尽职调查和技术尽职调查、营业运作尽职调查等等，最普遍的是财务尽职调查和法律尽职调查。
从买方的角度来讲，尽职调查即为风险管理。在企业并购的商业活动中，买方和卖方对目标公司的信息掌握程度是不对等的。卖方通常对将要出售的股权及相关情况非常清楚，而买方对该信息知悉程度远不如卖方。所以，买方委托律师及会计师对目标公司进行各方面的调查，其目的是尽可能地发现他们要购买股份公司的全部情况，以便帮助他们决定是否继续进行并购。
尽职调查的范围很广，调查对象的规模亦千差万别，而且买卖双方所处的地位不同，尽职调查的流程也可能不尽相同。虽然每一个尽职调查项目均是独一无二的，但还是有一些常用的惯例可以参考。而成功的法律尽职调查一方面可在一定程度上改变双方信息不对称的不利状况，另一方面又可以明确存在哪些风险和法律问题，双方可就客观存在的相关风险应由哪方承担进行谈判，事先明确双方的权利和义务。与此同时，卖方也可以更加有效地甄别投资者与投机者，战略投资者可以主动决定在何种条件下继续进行并购活动，从而为实际进行并购活动奠定成功基础。
尽职调查的主要内容和过程
(一)财务尽职调查
在整个尽职调查体系中，财务尽职调查主要是指由财务专业人员针对目标企业中与投资有关的财务状况进行审阅、分析等调查活动。在调查过程中，财务专业人员一般会用到以下一些基本方法审阅，即通过财务报表及其它财务资料的审阅，发现关键及重大财务因素；分析，如趋势分析、结构分析等，对各种渠道取得的资料进行分析，以便发现异常及重大问题；访谈，与企业内部各层级、各职能人员，以及中介机构的充分沟通，小组内部沟通，调查小组成员来自不同背景及专业，其相互沟通也是达成调查目的的方法。
财务尽职调查中，最易产生的缺陷在于调查人员不了解行业惯例，不熟悉市场操作，无法掌握企业运作中的某些企业特有的情况，对一些事情无法做出合理的判断。比如在年中对目标企业进行尽职调查时，目标企业为了虚增利润，对未报销的销售费用，如外出人员差旅费等没有计提足额准备，而调查人员对预提费用是否充足，在较短的尽职调查时间内，很难做出合理判断，为并购后的企业运作带来潜在的风险隐患。
(二)法律尽职调查
法律尽职调查一般需开展下面工作对目标公司合法性和发展过程的调查；对目标公司财务状况的法律调查；对目标公司或有负债的调查；对目标公司规章制度的调查；对目标公司现有人员状况的调查；对目标公司各种法律合同的调查。上述工作的每一方面又都可以列出具体的调查细目和子细目。目前公司并购主要是以善意并购的形式出现，在并购双方相互配合的情况下，并购方可列出详细的应由被并购方提供的法律文件清单，并在被并购方移交时双方具体签收。上述清单一般包括下列法律文件：所有公司章程及章程性文件；公司主要出资者名单及出资证明；所有不动产、资金、各种权利及主要动产的产权、使用权、权利凭证；目标公司的财务报表、审计报告、验资报告、销售明细、固定资产明细、存货明细、银行对帐单等所有反映目标公司财务状况的材料；目标公司的所有合同。
从以上法律调查范围及调查文件清单可以看出，律师进行的尽职调查是由一系列持续的活动所组成的，不仅涉及公司信息的收集，还涉及律师如何利用专业知识及商业知识去分析和查实有关信息。
但在实践中，律师更容易依赖证据，也就是文件的完整性、合法性，而忽视从商业角度进行审慎判断，这恰恰是法律尽职调查容易产生缺陷的原因。比如笔者接触过这样的案例，律师查验目标企业商标各种手续后，认定商标所有权没有争议，但实际上由于我国法律制度的不完善，仍有可能在以后被提出质疑。在这种情况下，如果法律尽职调查人员能够从商业角度判断是能够发现蛛丝马迹的，从而避免并购后给并购方带来的损失。
尽职调查中的误区
(一)法律尽职调查与财务尽职调查并行
并购中的尽职调查包括资料的搜集、权责的划分、法律协议的签订、中介机构的聘请，它贯穿于整个并购过程，主要目的是防范并购风险、调查与证实重大信息。
要进行非常详尽的调查是需要相当多的时间和人力投入的，而这是委托人的交易时限和成本所不能承受的。但是调查范围过小则不足以达到调查目的。因此，法律与财务尽职调查的工作范围必须明确。律师及会计师应当根据具体交易的性质、委托人的具体交易目的、交易时间表、工作成本、对被调查对象的熟悉程度等具体个案因素，与委托人共同协商明确调查范围，并在律师、会计师聘用委托协议书中约定调查范围、委托目的、工作时间、委托事项或调查范围变更等内容。
实践中，为了提高效率，节约成本，取得更好调查效果，通常是法律尽职调查与财务尽职调查并行，律师和会计师是共同参与企业并购的中介机构，二者在某些方面存在交叉和协作。但是，需要特别注意的是因两者的调查范围不同，两者对同一事实调查角度也不同，需要彼此相互密切配合，取长补短，否则容易在以下方面产生调查缺陷：
财务人员做财务调查时，对所涉及的法律问题不敏感，或者不善于主动寻求律师协助。例如测算核定目标企业利润时，该目标企业是依据委托加工合同生产并收取贴牌费，进行财务调查时没有什么疑问，但事实上这个委托加工合同在法律上存在的合法性是受到质疑的。如果财务人员不能寻求律师协助识别这个风险，那么对目标公司未来的利润预测的可信度将大大降低。
同样，律师对公司经营、业务和财务领域中的法律问题和法律风险也可能不够敏感或不熟悉，在调查范围和调查方法上设计有缺陷，极有可能导致调查结果的不准确。部分调查工作的性质兼具法律和财务性质，工作范围划分不明确。例如，应收账款的准确性应由会计师负责审定，产生这笔应收账款的销售合同的合法性由律师审核，但对合同的真实性由谁负责向第三方核实则存在争议。
正确把握法律尽职调查与财务尽职调查的关系，有效发挥总协调人的作用及强化各个调查小组负责人的协调意识，是化解这些风险的最好办法。
(二)不了解并购真实目的
任何交易，都有其交易目的。这些交易目的或动机，有些是可以通过与收购方的管理层座谈了解到，有些可能了解不到，或不能亲自得到管理层的首肯，需要做尽职调查人员根据交易行为做出独立的商业判断，根据这个判断，再结合尽职调查结果，帮助收购方取得主动。如果忽视了并购真实目的，而作尽职调查，很可能对并购后的收购方带来致命缺陷。在这一点上，无论是财务、法律还是其它方面的专项调查，都有可能产生缺陷。
在尽职调查实践中，曾经有过这样的先例。尽职调查人员被告知并购的主要目的是通过收购目标公司，补充自己的产品系列，提高产品市场占有率。法律尽职调查人员认为目标公司合法成立，有效续存，法律地位明确。技术调查人员认为目标公司技术先进，产品质量稳定可靠。财务调查人员认为目标公司产品盈利能力强，有市场空间。以上调查都表明此次并购能够成功实现并购目标的可能性很大。但事实上，收购公司的真实目的是利用目标公司的现有销售渠道，推销一种新型产品。收购公司之所以不愿透漏其真实交易目的，是因为收购公司担心一旦这个目标被泄漏后，目标公司会提高价值谈判砝码，所以保守了这个秘密。但实际上，目标公司的现有销售渠道根本不适合推广其新产品，造成了以后的并购失败。
由此可以看出，出于种种原因考虑，收购公司不一定告知尽职调查人员真实并购目的，或者也可能不清楚并购目的。这就要求尽职调查人员对收购及被收购方双方的商业模式有所研究了解，帮助收购方分析其并购目的，或根据双方交易特点，独立判断出交易可能目的，对收购方将来可能遇到的各种风险做出提示。
(三)不理解商业运作模式
无论是财务尽职调查、法律尽职调查，还是营运运作尽职调查，都需要尽职调查人员很好地理解被调查目标公司的商业模式，运作方式及行业特点，特别是目标公司商业运作模式存在的合理性、特殊性及其存在的潜在可能的变化及导致这些可能变化的原因。因为，单独从法律角度来看，目标公司可能不存在问题，但一旦被放在特殊商业模式下则可能产生问题。反之，目标公司目前存在某些问题或劣势，但如果放在整个商业模式背景下考察，可能不是问题或劣势。其它单项尽职调查，如财务尽职调查、技术尽职调查，也都存在同样问题。
企业并购尽职调查报告篇4
论文关键词：人力资源尽职调查，人力资本审计，文化尽职调查
贝恩公司对近年来的40桩并购案进行的研究表明，在收购交易前做好人力资源尽职调查将对收购后的成功整合有很大帮助。但是并购交易前的人力资源尽职调查往往被忽视，据美国一个会议委员会对美国和欧洲的88个主要公司的研究发现，在反馈公司中人力资源包括在并购计划的不到1/4。这种现象在一些新兴国家更严重，翰威特最新的报告显示，新兴市场国家比成熟市场国家更加不关注尽职调查中的人力资源介入(Hewitt，2009)。国内文献研究人力资源尽职调查的文献极少，翰威特公司中国区的一些咨询者曾经发表一些文章，针对人力资源介入尽职调查做了一些讨论；国外这方面的文献从21世纪初逐渐增多，早期的文献主要是强调尽职调查中加入人力资源因素的必要性以及其内容。我国随着市场经济的日益成熟和开放程度的逐步深入，并购也成为我国企业增加利润、扩大市场份额、扩充智力资本的一大方式。据中国税务报报道文化尽职调查，在全球金融危机的萧条背景下，我国企业尤其是海外并购的数量不降反大幅度增加（中国税务报，2009-5-25）。在这个宏观背景下，深入研究影响企业并购成功的因素显得尤为必要，而本文正是从并购过程最容易忽视也比较复杂的的人力资源尽职调查进行讨论。
一、人力资源尽职调查及其基本步骤
一个典型的并购从考查战略发展和选择被收购公司开始，这个选择的过程便是尽职调查过程。传统的尽职调查往往局限于公司的财务和法律以及经营方面的信息整合、分析，忽视对人力资源方面信息的整合、分析，正是因为这一缺陷，许多学者提出了人力资源尽职调查说法。本文认为人力资源尽职调查是指企业进行并购前，对被并购方企业的人力资源相关信息的获取、整合、分析，以支持并购决策和并购后的整合策略甚至是未来公司正常运转的人力资源政策，它应该是尽职调查里面的一大关键组成部分。概括来说，人力资源尽职调查是通过各种渠道获取信息并分析信息得出结论的过程。而最重要的结论是对并购决策有影响的结论以及未来整合过程中需要快速进入的那些计划，比如目标关键人才名单的确立，薪酬调整的大致方向，这两个问题无论是对己还是对目标公司都是关系切身利益的问题，需要在整合开始时给目标公司注入定心丸。很多并购正是因为这样做了，所以取得了成功，比如联想并购iBm的案例，当然，也有反面的教材，如tCL和阿尔卡特的以失败告终的联姻。
一般进行这个程序需要经过以下三大步骤：首先是并购前的准备工作。准备工作包括调动高层对人力资源尽职调查的注意、人力资源尽职调查小组成员及其职责的确定、调查方法方式的选择、相关资料的准备论文范文。要让高层充分重视人力资源尽职调查需要一位并购经验丰富的人力资源领导，国外某公司在五年内的进行的一次失败一次成功的并购经历表明文化尽职调查，有着丰富并购经验的人力资源部门领导起到了关键作用。小组成员主要有企业内部高层管理人员、人力资源管理专业人员和外部的咨询顾问组成，当然，当并购双方诚意一致时，将目标企业的各层管理人员和相关员工并入到组合组是确保资料获取的一种更为有效的方法。内部高层管理人员一般负责相关资源的调配、项目的规划、推动等工作，人力资源部门人员负责利用自己的专长去制定实施调查计划，在遇到阻碍时，提出专业性的解决方案，并对结果给出专业意见，而外部咨询顾问这里有两个功能，一是当尽职调查过程中遇到问题时，需要咨询顾问帮助解决，二是在获取目标公司有问题时，需要咨询顾问以第三方的身份进入。调查方式主要有问卷、访谈和文档信息搜集，需要视具体的条件确定调查方式，当然调查之前需要将所要获取的资料清单列举是基础。调查的第二步便是根据计划进行调查，获取信息。第三步是整理所搜集的信息并分析形成结论。
二、人力资源尽职调查的内容
有学者认为人力资源尽职调查包含两方面内容，即文化尽职调查和人力资本审计（保罗·埃文斯等，2007）。也有学者认为人力资源尽职调查包括目标公司的组织架构、不同类别人员的情况、相应的人力资源制度三大类情况的调查（HRFoCUS，2005）。随着各种并购研究的深入，众多的研究结果显示文化因素已经成为制约并购成功的主要因素，基于这样的认识，国外的学者通常将文化因素进行单独研究，尤其是文化整合的研究文化尽职调查，这方面的文献也比较多。而关于非文化因素的人力资源尽职调查的讨论并不多，零散见于一些并购文章的段落中。本文基于这些材料，进一步梳理人力资源尽职调查的内容。
文化因素的考察主要关注双方公司的文化融合度、文化距离。了解的信息一般包括如下内容：对方公司对那些因素制胜的核心理念、驱动经营战略的因素、计划是长期的还是短期的、接受风险的能力有多大、对外合作的方式是竞争型的还是合作型的、组织中的重要利益相关者是谁？公司是结果导向还是过程导向？权力是集中的还是分散的？决策是如何制定的？管理信息的方式、信息流动的方式、衡量一个有价值的员工的方式是什么？文化定位是针对团队还是针对单个业绩？（保罗·埃文斯等，2007）。确定文化距离及整合的可能性有可能影响到并购决策。有着成功并购经验的思科公司曾因为认定目标企业文化与自身企业文化相差太远而放弃过并购计划。这对于中国的海外并购来说尤其重要。无论是事实还是在国外人看来，中国的管理技术方面相对比较落后，因此，国内公司并购国外公司事实上处于一种“弱势文化和强势文化”的融合，这种融合更需要策略。
非文化的人力资源调查因素可以总结成以下内容：
调查的项目
具体的内容
1、组织架构
l目标公司总体的组织图
l各部门的员工类型和数量
l董事、高管、相关委员的情况以及他们的职责
l关键员工的数据，包括延期支付和激励性奖金
l组织的收支盈余情况和结盟情况
2、制度文件
l固定期限雇佣合同和服务协议
l已通过的行动计划
l集体合同、员工工作手册、和一些政策、程序指南
l近两年的员工报告
l近两年的培训计划
l曾经请过的咨询或者外部服务机构
3、管理和办公室人员
l管理责任对应下的员工分类
l继任计划
l薪酬、福利设计的方法和等级
l核心员工保险
l退休计划
l办公室的空间布置和数量情况
4、工会工厂工人
l集体合同情况
l目前的劳工关系氛围和历史曾出现的困难
企业并购尽职调查报告篇5
中国企业海外并购持续升温
《迎接中国企业海外并购新时代》报告指出，从并购交易数量和规模的增长情况来看，中国企业海外并购正处于蓬勃发展的黄金时期。在2004年至2014年的十年间，中国企业海外并购市场呈现出一派欣欣向荣的景象。在此期间，中国企业海外并购市场规模的年均复合增长率高达35%，交易数量的年均复合增长率为9.5%。仅2014年一年，中国企业就完成了154起海外并购交易，交易金额高达261亿美元。然而“升温”背后仍有隐忧，中国企业海外并购交易完成率仅为67%，远低于欧美、日本等发达国家企业的水平。
海外并购目的日益多元化
BCG针对中企海外并购行为的调研结果显示，过去五年中以获取能源矿产等战略性资源为目的的海外并购项目数量占比仅为20%，以获得技术、品牌和市场份额为目的的海外并购占比却高达75%左右，这与过去很长一段时间的状况有所不同。过去，中国企业海外并购大多是由国企为主导的资源驱动型；如今，希望借海外并购之力来获取市场份额及提升核心能力的民营企业占据的比例越来越大。
现在，中国企业力图通过海外并购来寻求新的利润增长点、占领新的市场，以及成为全球竞争的领导者，而不只是为了保障关键资源的供应。他们还希望通过海外并购获取国外先进技术以及宝贵的品牌和海外市场管理经验。随着海外并购目的的转变，能源和资源类并购项目的数量逐渐减少，工业品、消费品、金融以及科技、电信、媒体类并购项目的占比则不断上升。
什么助推了中企海外并购？
BCG在报告中指出，中国企业海外并购持续升温是国内外多方因素合力的结果。从国内情况来看，相对宽松的经济政策以及中国民营企业的崛起推动大量国内企业向国外学习技术和经验，以及通过海外并购来实现全球扩张。站在全球的视角来看，中国日益提升的国际影响力和经济实力使不少发达市场卖家认识到与中国企业合作的重要性与优势。此外，欧元区债务危机为中国企业提供了低价收购欧洲企业的契机，而全球金融危机过后欧洲经济减速又为中国企业创造了理想的海外投资环境，不仅相对压低了资产估值，更为未来的经济增长埋下了伏笔。
中企海外并购还面临哪些挑战？
过去，中企海外并购的首选目的地是亚洲，尤其是东亚，因为这与国内在市场环境、文化等方面相对比较接近。而近年来，欧美和北美市场已超越亚洲成为中国企业海外并购的首选目的地。以2014年为例，以欧洲和北美为并购目的地的交易数量占到了中国企业海外并购交易总量的六成左右，而针对东亚等传统并购目的地的交易数量大幅减少。由于欧美企业在语言、管理方式和企业文化等方面与中国企业差异很大，这对中企做好海外并购提出了很多新的挑战。BCG认为中国企业在海外并购中面对的挑战主要集中在三个环节――并购战略制定、尽职调查和并购后整合等环节。
并购战略晦涩不清。BCG调查发现，不少中国企业对海外并购缺乏清晰的路线图，并购目的含混不清，或对协同效应的价值和把握方式了解不足。比如有的企业急于做大做强，未做充分准备就盲目地进行海外并购；有的企业尚未制定好可行的海外并购路线图，就开始加入海外并购的竞争。
尽职调查欠完善，风险量化成软肋。中国企业的尽职调查团队在海外并购中有时会面临一系列挑战，如缺乏国际化经验，对海外商业法律环境和盈利模式了解不多，组织和协调商务、法律、财务、人力资源等尽职调查的能力有限，以及在尽职调查过程中对风险点进行识别和评估的能力欠缺等等。
并购后整合规划不足。一些企业无法达到预期的并购后整合效果，是因为他们没有对整合过程进行全面详尽的思考和规划，进而导致买家和被收购企业无法在成本和收入协同上达成一致，也无法共享在促销、产品组合以及供应链等领域的最佳实践经验。在缺乏协同的情况下，双方只会将自己现有的最畅销产品盲目推入对方的销售渠道，销售工作很快就会陷入一片混乱的泥沼。产品线合理重组的职责涣散不明，致使责任无法落实到位；如果缺少明确的财务目标和关键绩效指标，情况还会进一步恶化。
中企如何应对海外并购挑战？
面对海外并购中出现的多重挑战，中国企业该如何应对？BCG认为，成功的海外并购项目由厘清战略、有效执行和能力建设三大关键支柱构成。基于这种判断，BCG向要做海外并购的中企管理者提出了如下三点建议。
理性战略是基础。企业领导人应充分利用内部资源和外部数据处理工具，根据公司愿景和战略，结合对行业发展趋势的全面分析（如政策走向、技术发展趋势、消费习惯变化等），梳理企业海外并购的优先发展领域，并以此为基础来制定清晰的海外并购战略。此项战略应详细指明企业海外并购的方向，并体现出企业的海外并购理念和思路，包括：企业的海外并购目的是为了进军新市场、获取新技术，还是保障关键资源的供应？企业寻求通过海外并购进入哪个细分行业？企业在海外并购时重点关注哪些领域？对计划中的海外并购交易，哪种交易结构和融资方式最为适宜？
企业并购尽职调查报告篇6
“最后一分钟”决定
这是一桩被称为“国有企业最大海外并购案”的交易。总金额高达56亿美元。就在卢森堡电信运营商millicom公司宣布“结束（与中国移动集团之间）出售全部股本所有谈判”的那一天，有关这笔交易失败的报道，几乎占据了世界上主要媒体的头条位置。
在近年来中国大型国有企业海外扩张的“失败案例”中，中移动是惟一在交易达成的最后一刻，主动放弃收购行动，而非被动出局的。
谈判业已终止，交易双方对细节问题依旧三缄其口，所有公开的信息只有millicom在7月3日的声明，以及中移动集团“以新兴市场为目标、以盈利为首要目的，继续拓展海外战略”的表态。尽管如此，随着时间推移，隐藏在交易幕后的故事脉络渐次显现。
接近中移动集团高层的消息人士表示，在7月2日晚做出最终决定前，中移动集团并未对这笔交易作过任何表态，所有媒体上披露的信息――包括56亿美元（53亿美元收购价及承担3亿美元的债务）的出价――均来自于millicom或第三方。
与此前海外媒体报道的情况不同，56亿美元并非中移动集团的出价，而是millicom的索价，“在尽职调查完成之前，我们（中移动集团）没有办法对这个价格表示意见。”该消息人士表示。
事实上，直到6月底、7月初，中移动集团最高管理层才最终拿到由财务顾问（中金公司、美林证券）、会计师事务所（毕马威）及公司高管共同做出的尽职调查报告。也直到这个时候，中移动集团决策层才开始真正审视这桩高达56亿美元的交易。
“拿到尽职报告后，中移动集团董事会连夜开会讨论研究，最终还是觉得这个价格太高，决定放弃收购。”该消息人士透露，拍板决定放弃的，正是中移动集团董事长王建宙。
在7月3日交易终止的消息刚公布时，由于事发突然，中移动集团放弃收购的行为，被不少舆论猜测为收购遭到了“某些政府部门的不同意见”。
据《财经》记者了解，中移动最后关头放弃收购，起决定作用的，是尽职调查报告让中移动管理层感到，很难控制这桩交易未来在管理上的挑战和风险。
有消息说，在收购过程中，国家发改委主管通信行业的高技术产业司曾表示关注，并发表了不同意见。但该司一位不愿透露姓名的官员告诉《财经》记者，由于（中移动集团与millicom）未达成收购协议，该交易并未正式上报至发改委；“发改委没有对这起交易出具过正式的意见，最终的决定还是企业自己做的。”
罕见的“现场尽职调查”
从4月20日英国《金融时报》率先披露中移动集团的收购意向，到7月3日作出最终决定，中移动集团的决策过程至少走了两个多月。事实上，中移动集团与millicom之间开始接触，很可能早在今年一二月间就已经开始。
在此期间，中移动集团从未轻易对交易表态，而将主要精力放在了完成“现场尽职调查”上。在国际购并市场上，对于上市公司的“现场尽职调查”罕有先例，尤其是对millicom这样一家有着16年上市历史、同时在瑞典和美国纳斯达克上市的公司。一般的尽职调查仅限于对公司财务账目的核查。
作为一家以“新兴市场”为主的电信运营商，millicom业务遍布亚非拉16个发展中国家，其中包括巴拉圭、萨尔瓦多、危地马拉、洪都拉斯等未与中国建交的中美洲国家。要对这样一家公司进行“现场尽职调查”，难度可想而知。
此外，对于millicom这样业务分布于多个国家的被收购方，“现场尽职调查”既会使谈判时间无限期或大幅延长，亦隐晦地表达了收购方对其财务账目的不信任。因此，一般此类被收购企业很少愿意接受“现场尽职调查”。
中移动集团则坚持要求并认真完成了“现场尽职调查”。在业内观察家看来，这表现了其对谈判的把握能力，亦反映这家中国最大的电信企业在海外扩张中“审慎决策”的方针。
知情人士透露，在millicom今年初表达了出售意向之后，曾有人向纳斯达克及瑞典的上市公司监管部门举报millicom在某些国家有违规经营的行为，并指millicom有操纵股价、虚拟利润数字的嫌疑。“中移动集团同样收到了这些举报信息，这也是促成‘现场尽职调查’的动因之一。”前述业内观察家表示。
此外，中移动集团坚持要求“现场尽职调查”，也出于对未来经营管理风险缺乏把握，“如果现在连个尽职调查都没法做，将来怎么在这里开展业务？”
在与millicom管理层沟通后，中国移动派出了15人小组，实地调查了millicom的经营状况。“这16个国家，我们几乎都走遍了，尤其是还没有与中国建交的五个中美洲国家，我们坚持每一个都要进行现场尽职调查。”
通过调查，中移动集团发现，millicom公司的业务在管理上有相当的难度，“它分散在全球16个国家，而且都是发展中国家，经营环境总体来说是比较恶劣的；在监管和执法上，也都不那么规范。”
调查小组还发现，millicom在经营中确实存在一些风险，比如纳税方面。“在发展中国家经营时，这样那样的问题确实难免。”一位接近中国移动的消息人士表示，“但这也是一种风险，必须在价格上有所反映。”
“现场尽职调查”还验证了中移动集团高层此前的担心――在未建交国经营移动网络，确实是不小的风险。“光办理签证就费了很大气力。我们有一位调查人员为了等待签证，在第三国等候了五天。”为了办理签证，中移动调查小组有时需要通过与所在国高官甚至总统进行直接沟通才能解决。
“所有这些，都是风险因素。中移动充分考虑到风险因素之后做出决定：只有在一个合理的价位上，我们才会去做这笔交易。”一位接近中移动集团的消息人士称。
放弃未尝不是好事
在宣布结束谈判的7月3日当天，millicom在瑞典的股价便应声下跌26％；其在纳斯达克的股价收盘于每股33美元，跌幅超过30％，此后并一直在36美元以下徘徊。
与此相对，中国移动有限公司（香港交易所代码：0941）的股价自7月3日以来一路走高，目前已经接近历史最高价位。
早在中移动竞购millicom的消息披露后不久，国内专业电信研究机构易观国际就发表一份分析报告指出，如果中移动以56亿美元收购millicom，即使这一业务未来十年内销售收入平均增长率在40％左右，中移动亦需要十年左右才能够收回投资。报告同时表示，millicom公司负债率高达87％，这将使收购方承担较高的资金运营风险。
电信分析机构BDa的分析师张宇也认为，交易失败未尝不是件好事。“美国的移动电信普及率已经做到60％，而美国四家主要的运营商都没有参与海外市场竞争；中国现在移动电话普及率只有30％，还有很大的潜力，中国移动更应该在国内精耕细作。”
中国移动在中国已经有2.65亿用户，而millicom的用户不足1000万，且分散在16个国家。张宇认为，对于这1000万用户，中移动需要根据每个国家的政策、环境不同，制定出16种产品和市场策略，这将有一定的市场风险，并大大分散中国移动的精力。“毕竟，国内3G牌照发放在即，移动运营商将从两家变成三到四家，这将给中国移动带来激烈的竞争和大规模的投资。若在此时分散注意力用于海外市场，并不是一个好的时机。”
在业内观察家看来，从另一个角度，中移动此次主动放弃，显示了国有企业的决策并不像外界想象的那样过多受到了政治因素的干扰。以此次收购为例，miLiCom业务所在的16个国家中，有五个与台湾而不是中国“建交”，中移动的收购对于密切中国与这些国家的经济联系，加深彼此间的了解固然大有好处，“从政治上来说，是很积极的。”一位接近交易的业内资深人士评价，“但是，中移动决策层还是将企业风险放在了第一位，没有拿企业的钱去获取政治资本。”
尽管如此，在此次交易中，中移动集团依然有不少经验教训需要总结。《纽约时报》援引一位欧洲电信分析师的意见说，“在中国，中国移动最后一刻的退出，也许会被视为聪明机智的策略，但这一点正凸现了中国企业与欧美企业在交易风格上的鸿沟。”
该分析师表示，欧美企业在同样情况下，一般会通过各种渠道放出风声；一方面是为己方造势，另一方面也是通过非正式的途径向交易对手表达自己的意见，从而为交易对手及市场各方创造一个缓冲的过程。
回顾整个交易过程，millicom不断透过西方媒体放出各种积极的信号，正是出于这一考虑；而中国移动在整个过程中始终保持沉默，给市场各方制造了“默认”的假象，并不断提升积极的预期。而中国移动在最后一刻忽然宣布退出，不仅让媒体与市场分析机构大跌眼镜，甚至连交易对手、投资银行等相关利益方均措手不及，备感受挫。据悉，在接到终止交易的通知时，millicom的高管人员已经打点好行装，准备几个小时后赴北京签约了。
企业并购尽职调查报告篇7
为了实地考察大型中央国有企业对法律风险进行管理的现状，从2010年下半年到2011年初，笔者发起并参与了国资委、中国集团公司促进会立项的关于中国公司海外投资法律风险的专项调研项目。该项目课题组通过问卷调查和现场调研等方式与宝钢、大唐、联想、中外运长航、万向、中国通用、中化以及中铝共八家有代表性的大型中国企业法律部门负责人进行了深入的交流。课题组进行交流的范围包括企业在海外投资过程中遭遇的法律风险，以及在应对这些风险的过程中所积累的经验和教训。
基于上述调研结果，中国企业海外投资中可能遇到的法律风险可以按照项目的工作进程被概括如下：投资项目所在国当地的法律环境风险；海外收购项目本身存在的法律风险；收购目标存在的法律风险；与初期谈判和报价相关的法律风险；与收购协议条款相关的法律风险；签约后出售方的违约风险；签约后当地国家法律变化的风险；投资项目所在国的政府审批风险；收购后经营中遇到的法律合规和法律诉讼等风险。下面，笔者将试图对上述风险进行分析，并提出应对这些风险的建议措施。
投资项目所在国当地的法律环境风险
中国企业海外投资面临的最初的法律风险是对收购目标所在国法律环境风险的不了解。进行海外投资的中国企业应该首先通过聘请的项目律师和当地律师了解投资项目所在国的法律制度。例如，被调研的中国铝业公司的法律部主任石宇权先生介绍说：“我们的秘鲁项目，对于当地的法律法规没有办法去了解，只能是依赖当地律师给我出具的，比如说矿权、环保的法律法规要求，这些我们知道得很少。”
了解当地法律一定要知道当地国家法律所属的法律体系、司法制度、法律惯例和文化习俗。众所周知，世界上的法律制度主要分为普通法系和民法体系（或称为大陆法系）。目前，中国企业海外投资的能源类目标资产大都位于南美洲、非洲、中亚、中东以及东南亚地区。可以说，搞清楚目标所在地国家或地区属于什么法律体系和项目所适用的法律规定是防范法律风险至关重要的第一步。
海外收购项目本身存在的法律风险
中国企业在进行任何海外投资项目时，一定要对投资的目标企业本身进行可行性研究（包括法律上的合法性和可操作性的研究）。做出上述分析和判断的基础来自于对项目本身信息的掌握，中国企业一般会要求出售方直接提供有关目标企业或资产的资料和文件。有一些从事投资咨询的咨询公司或投行可以对中国企业提供这方面的信息服务。另外，中国的驻外大使馆、领事馆和商务机构也可以成为相关信息的来源渠道。
基于上述所掌握的充足信息，中国企业所聘请的各种顾问和专家（包括技术和经营方面的人员、律师和财务顾问）应对项目本身进行技术和运营上的可行性分析、合法性和法律上的可操作性的分析以及财务分析，同时对项目资产做出价值评估，就报价等商务条款和交易结构提出最基本的看法。收购的可行性分析还应包括收购的时机。时机的确定涉及许多因素，其中之一是市场价格的高低和未来的走向，中国企业应抓住有利的价格时机果断采取行动。
对于应对项目的合法性和法律可操作性的风险，中国企业应在投资决策阶段就聘用律师（有经验的国际律师或有跨国并购经验的中国律师）。聘请的律师不但要对当地法律法规非常了解，而且还必须有行业和项目方面的经验。聘请一个不称职的当地律师同样会造成很大的风险。
收购目标企业存在的法律风险
中国企业许多海外投资失败的原因是对被收购的目标企业及其经营存在的法律风险不了解。有人把收购交易比喻为“婚姻”，“先恋爱，后结婚”是婚姻美满的重要法则。针对这种风险，中国企业一定要进行法律尽职调查。法律尽职调查的目的是找出目标企业存在的风险和问题，另外一个重要目的就是基于尽职调查的结果要求出售方对所售出的目标企业或资产做出各种陈述与保证。
中国企业在法律尽职调查之前应该与自己的律师认真草拟一份比较广泛的、涵盖重要关键问题的法律尽职调查问卷。有些问题除了向目标企业的管理层询问外，还要单独向有关外国政府部门查询，以证实对方提供答案的真实性。事前的谨慎是非常必要的。如果完全依赖目标企业管理层或出售方在收购协议项下的陈述和保证，而在交割完成后发现问题，那就只能是一种事后的补救了。如果依靠诉讼或仲裁方式解决问题，打官司的成本往往会高得惊人。
会计师承担的财务尽职调查则主要是从财务角度审查公司的财务状况（尤其是公司的债务，包括股东贷款和第三方贷款，以及或然负债和隐性债务）。
律师事务所在完成尽职调查后应向作为客户的中国企业出具尽职调查报告。该报告应详细陈述所审查的文件和资料、发现的问题和初步法律分析意见。然后，律师应和中国企业一起，分析所发现的、对收购可能有潜在影响的问题。对于尽职调查发现的各种问题，中国企业及其聘请的律师和财务顾问应该首先分析和研究其是否会构成收购的巨大障碍。其次，针对尽职调查发现的问题，中国企业在律师和财务顾问的帮助下应该设计一个好的交易结构，通过交易结构和交易文件设计各种风险控制和防范的机制和条款，例如陈述与保证条款、披露函、交易交割的前提文件和违约救济条款等。
与初期谈判和报价相关的法律风险
企业并购尽职调查报告篇8
关键词：融合（Convergence）；平衡记分卡；转让定价；信息技术；分部报告
中图分类号：F23文献标识码：a文章编号：1672-3198（2015）14-0106-02
会计是不断变化发展的。管理会计及财务会计的活动、技术及概念都在不断地进化和重新定义自己。会计的内外环境变化激发和促进了管理会计与财务会计的融合。
1会计内部环境影响
1.1财务会计在职能上发生变化
管理会计通常是企业内部管理人员及董事会成员使用，内容主要包括规划、决策、业绩评价和控制，面向未来是其工作的重点。财务会计主要为企业外部使用者服务，侧重点在于根据日常已经发生的业务记录进行账簿登记、定期编制财务报表、向企业外部有利害关系的团体和个人报告企业财务状况及经营成果。
近年来，财务会计的职能发生了改变。投资者和管理者越来越关心面向未来的经营环境和业务状况，这推动了会计信息的前瞻性。例如使用国际财务报告准则（iFRS）或美国公认会计准则的企业，会计师越来越为企业的战略性的决策起着支持作用。而财务会计趋向于支持决策并强调公允价值观及透明度，最根本的变化是从历史成本会计到公允价值会计的发展。公允价值会计原则填补了投资者和企业层面的战略管理信息不对称差距。另一方面，财务会计报告启用管理报告信息增加了透明度。会计报表的纸张格式在过去占主导地位，而现在是高层管理人员能够使用在线的电子报告系统，从多个维度，获得从企业级的收入或盈利能力信息到事务级别的运营信息。虽然目前财务会计报告仍主要反映会计信息，但不断扩展的方向则侧重于长期的未来和更广泛的功能。
1.2组织结构的改变
信息技术尤其是eRp（企业资源计划）改变了会计工作。管理会计和财务会计之间的界限变得模糊。企业作为一个整体，需要从更加宽广的视野，从财务会计和管理会计的双重视角去理解业务流程。不仅首席财务官，即使主管会计或管理会计师，也要从管理会计和财务会计两个角度处理业务。角色转变并不是指角色代替，只是角色扩展了。比如主管会计师，负责编制子公司向母公司报告的财务会计报表，但是报告中还是会涉及管理会计。增强的自动化处理水平及一人多角的情况促使企业减少会计人员人数，从而影响到企业的组织结构。
1.3激励制度的发展
在国际上，由于法律要求，高管薪酬制度的透明度逐渐增加。例如在美国和英国，薪酬报告公布了高管们是如何赢得了他们的奖励，无论是承诺发给股票作为激励的方式或其他奖金计划。因此，一些管理控制系统的要素信息在财务报表中得以披露，奖励制度表明了高管的业绩目标，也就反映出企业的经营水平及目标计划。在激励制度中，高管们被期望的业绩目标，来自于管理会计信息，而反映在财务报表上，从而影响到上市公司的市场价值。激励系统作为管理控制的关键要素之一，也可能会出现与期望相悖的结果，因为这可能会驱使管理者操纵财务会计报告中的财务结果，尤其是经理人股票期权，如果股票价格发展是特别好，高管有机会因为操纵财务结果而变得极为富有。
平衡记分卡方法是需要特别强调的激励制度。该方法打破了传统的只注重财务指标的业绩管理方法。平衡计分卡认为，传统的财务会计模式只能衡量过去发生的事情（落后的结果因素），但无法评估组织前瞻性的投资（领先的驱动因素）。在工业时代，注重财务指标的管理方法还是有效的。但在信息社会里，传统的业绩管理方法并不全面，非财务指标通常代表了国内领先、具有前瞻性的管理会计信息，组织必须通过在客户、供应商、员工、组织流程、技术和革新等方面的投资，获得持续发展的动力。平衡计分卡的各个维度之间的平衡无疑是管理会计和财务会计这两个领域整合到形成单一的实体的最具体的标志之一。
1.4转让定价（transferpricing）
在跨国经济活动中，利用关联企业之间的转让定价进行避税已成为一种常见的税收逃避方法。转让定价，尤其是在大型的跨国公司，是将管理会计和财务会计的功能结合。从管理会计的角度看（盈利中心级别），转让价格的制定，是极其重要的盈利能力分析、业务规划和控制手段。税收优化成为制定转移价格的一个重要的因素。在国际商务环境，政府因利益和税收方面的考虑，对企业使用不同的转让价格进行限制，使得外部财政政策直接影响了企业内部财务控制机制。由于财务会计数据是政府征税的依据，因此，早期的限制并不像后来这么严格。
当前，转让定价应遵守公平独立交易原则（armslengthprinciple），主要的估价方法是基于市场价值，并被经济合作发展组织（1995）定义作为跨国企业税务管理的指导，从而确保税收能够公平地在国家间分配。起初，当成本加成作为转让价格方法的使用时，价格是企业内部根据实际历史成本进行成本加成计算得出的。当没有市场产品可供参考时，形成估值的基础的仍然是实际生产成本。设计成本核算系统时，制定转让定价时要提前综合考虑财务会计、管理会计和征税的标准。一方面，管理会计为财务会计提供成本信息以满足财务报告和税务要求；另一方面，财务会计也影响着税务筹划管理者在以管理会计为目的而进行的成本计算。
1.5企业并购中的尽职调查
尽职调查是由中介机构在企业的配合下，对企业的历史数据和文档、管理人员的背景、市场风险、管理风险、技术风险和资金风险做全面深入的审核，多发生在企业公开发行股票上市和企业收购以及基金管理中。尽职调查的目的是使买方尽可能地发现有关他们要购买的股份或资产的全部情况。
在适当的合并和收购调查过程中，收购者专注于审查和确保采集目标对应于买方的价值和风险预期。尽职调查包括法律、技术、人力资源、财务状况。管理会计信息，如预算、预测及成本和盈利能力的分析，目前在尽职调查中变得越来越重要。公平的估值的需要来自管理报告系统对被收购的公司的正确认识。合并收购的重点是针对被收购的公司的能力来编制未来净现金流量，进而产生前瞻性的会计信息。有些财务分析如盈利能力和现金流预测、滚动预算等是基于实际数据的财务会计和前瞻性的管理会计信息，在数据上要保持时间同步性，这推动了管理会计和财务会计在处理上进一步融合。
1.6会计业务外包
近年来，会计业务外包的情况越来越多，甚至跨国进行。信息技术的发展也促使会计服务提供商能够通过互联网远程运行管理会计。这不仅促使管理会计和财务会计更加集成，而且也推动了管理会计的标准化。
2会计外部环境影响
2.1信息技术
信息技术在管理会计与财务会计的融合过程中是个关键元素，起着衔接、促进、催化、激发甚至动力的作用。信息技术尤其是eRp系统的运行使得管理者可以更加注重前瞻性的会计信息，并使生产有更好的预测，而不是依赖过时的计划。
通过数据通信、软件和数据库解决方案，信息技术以其操作的综合性和灵活性，创建了一个信息环境，成为必要的、不可或缺的会计信息载体。数字化是促进当代管理会计和财务会计融合一个必要的先决条件。
2.2国际财务报告准则
国际财务报告准则对管理会计和财务会计的融合产生重要影响。在这里，本文主要讨论其中关于商誉减值、分部报告的要求所带来的影响。
2.2.1商誉减值测试
商誉减值测试不是基于传统会计中对实际发生的交易的确认和计量，而是更多地立足于眼前，着眼于未来，基于对未来现金流的管理预测，是与管理会计紧密相关的。现金流量预测应基于管理层对未来的充分准确的了解。在一些行业，这种预估甚至可达到五年期，包括假设和估计。这是由管理会计产生的财务会计报告，是前瞻性的管理会计信息准确性直接影响到财务报告的质量。
2.2.2分部报告
国际财务报告准则要求披露有关的企业分部报告，将其财务信息告知股票市场。准则要求公开的财务报告在其业务分类方式上，要采用类似于企业内部高管、董事会成员所使用的内部管理会计报告的分类方式。原则上，分部报告要与公司的组织和管理结构相匹配。这是要求公司的管理会计和财务会计信息制度结合，即管理会计的信息被要求在外部财务报告中使用。
分部报告的最终目的源于股东需要在他们做出投资决策时能够正确评估公司的价值。分部报告增加了管理活动的透明度，协助股东评估公司增长的源动力和盈利能力。在国际财务报告准则的环境下，企业会有意地为编制分部报告而聚合管理会计与财务会计。
国际财务报告准则对分部报告的标准设置要求，致使企业在内部管理报告设置上也要做出相应的调整。即财务会计也激励着管理会计（内部报告做法）的变化，这是一种双向影响。
2.3竞争对手、客户和承包商的分析
竞争对手在股票市场披露的财务信息，包括成本及财务构架特别是分部报告还增加了透明度，这为企业提供了宝贵的信息，可以使用管理会计对竞争对手进行分析。公开的财务报告已经包含了具有前瞻性的财务信息，如无形资产（如商誉、专利、品牌价值和其他无形资产）的值。有助于企业针对竞争对手做出战略决策。例如，与定价相关的运营决策。
通常情况下，公司还会分析他们的客户的基本财务指标，进行客户分析、客户细分和客户生命周期规划。同样，承包商和供应链中其他重要的业务伙伴也会被进行财务分析以作为运营决策的依据。
2.4金融市场的监管
2.4.1利润警告
公开上市的公司被要求不能有延误地披露盈利警告给股票市场。利润警告表示先前公布的盈利预期已不再有效。利润警告源自于管理会计提供的关键信息，如预算和特别滚动预测。这些程序基于信息技术的辅助方差分析，用于跟踪财务预测和实际数据之间的差异的原因。管理会计和财务会计在编报利润警告的过程中紧密结合。
2.4.2会计期间
上市公司被要求的财务报告使得管理会计采用了以财务会计时间跨度来作为规划和控制的期间。这种时间跨度对齐的方式可能会无意间促使管理会计和财务会计趋于融合，但也会因此使得高管为达到某种短期财务结果，而使得公司在经营上采用一些短视的行为，放弃长远规划。
2.4.3外部财务分析师
外部财务分析师的分析预测对上市公司的财务控制与管理也发挥着重要的作用。外部金融分析师的预测行为影响到公司预算编制。内部预算编制的目标盈利水平直接吸收外部分析师报告。但这种思维容易导致过分乐观的预算目标、延迟具有重要战略意义的项目或降低研发成本。
综上所述，管理会计与财务会计的融合，是会计内部环境和外部环境有意或无意地共同作用的结果。我们需要把握其规律，以促进我国会计事业健康发展。
参考文献
[1]GoretzkiL，Strausse，weberJ.aninstitutionalperspectiveonthechangesinmanagementaccountants'professionalrole[J].manage，accountRes，2013，（24）：41-63.
企业并购尽职调查报告篇9
并购中的财务陷阱源于在并购过程中对企业财务报表的过分倚重和事前调查的疏忽。虽然财务报表是并购过程中首要的信息来源与重要的价值判断依据，但是，对财务报表固有缺陷的认识不足—例如它不能及时、充分、全面披露所有重大的信息，从而使并购方不能够及时对一些重大的事项给予足够的关注。财务报表导致并购者所产生的一些误识，必将直接影响并购工作的展开，大大提高并购成本，引发财务与法律的纠纷、影响并购融资的安排、影响整合的进程。因此，为避免落入财务陷阱，首先要对企业财务报告的局限性有充分的认识：
1.会计政策具有可选择性。这种可选择性使财务报告或评估报告本身存在被人为操纵的风险，最典型例子是大量存在于企业中的盈余管理行为。此外，诸如对无形资产评估、盈利预测这些重大事项上也存在着诸多可供选择的方法与标准。一旦不充分不及时披露与重大事项相关的会计政策及改变，势必造成并购双方的信息不对称。
2.不能反映或有事项与期后事项。财务报告的核心——财务报表，实际上只能反映企业在某个时点，某个期间的财务状况、经营成果与现金流量，由于会计数据讲究真实性与可验证性，财务报表数据基本上是以过去的交易及事项为基础。某些基于稳健性原则所计提的准备，如坏账准备、存货跌价准备，长期投资减值准备等，其计提比例实际上也是以历史的经验数据与税则规定为基础。这使得一些重要的或有事项（特别是或有损失）、期后事项往往被忽略或刻意隐瞒，如未决诉讼、重大的售后退货、自然损失、对外担保等，均直接干扰对企业的价值与未来赢利能力的判断，影响并购价格的确定，甚至给并购过程中带来不必要的法律纠纷。
3.不能反映企业所有理财行为。在我国现有的会计准则框架下，会计报表不能反映企业所有理财行为。现行的会计报表体系是建立在权责发生制及历史成本计价基础之上，而现代金融业务的飞速发展，金融工具不断推陈出新，传统的会计计量与确认手段愈发显得无能为力，无法进行有效披露，而公允价值会计在企业的推广尚缺乏足够的理论基础及实践经验。由此可见，会计理论相对于现实发展的落后与局限性是客观上造成并购中财务陷阱的重要原因。当然，我国资本市场不发达，金融管制也较严，企业大量采用衍生金融工具避险、理财的现象并不普遍，因此，当前最值得引起并购方“警惕”的是大量存在于我国企业中的表外融资行为。企业进行表外融资的动机很简单，是避免融资行为在会计报表中反映引起财务状况的恶化，影响企业的再融资，其本质是为了防止财务报表反映企业真实的财务信息，用“巧妙”的手段来阻断负面信息的传递。表外融资的主要手段有：融资租赁、售后回租、资产证券化、应收账款的抵借等。
当前由于企业集团化发展的趋势，传统的以融资租赁为主要手段的表外融资方式在不断创新，目前以融资帮助为主。它指集团总部利用整体的资源聚合优势与融通调剂便利而对成员企业的融资活动提供便利的财务安排，主要表现为：相互抵押担保融资、相互债务转移、通过现金调剂或通融解决成员企业债务支付困难等。
1）相互抵押担保融资。成员企业的负债融资是通过其他成员企业或母公司的资产来提供抵押或担保。如果相互抵押担保遭遇债权人的抵制时，企业集团也可采用一种变通的方式，即通过内部调剂，而将其他成员企业的资产转移到筹资单位的账下，以达到融资目的。
2）债务转移。筹资单位并非直接的用资单位，当由于资本结构等限制而不宜提高负债比例时，可以某些成员企业的名义举债，然后转移给其他成员企业使用，即用资单位将债务负担转移给了筹资单位，从而使用资单位既保持了良好的资本结构，又满足了生产经营所需的资金。
3）债务重组。从集团整体角度看，存量债务重组包括两个层面：一是集团内部母公司及成员企业相互间进行的债务重组，其中主要形式的债权转股权，即彼此存在债权债务关系的成员企业，可以通过债权转股权的方式，实现局部资本结构的调整，二是对外负债的成员企业或母公司可以借助管理总部或集团整体的力量，将对银行或其他债权人的负债转换为银行或债权人在企业集团中的股本，从而在整体上实现了资本结构的调整与优化。
4）不能反映一些重要资源的价值及制度安排。财务报表甚至有时无法反映现代企业持续经营中必不可少的重要资源，如重要的人力资源、特许经营权等。当前比较引人注目的问题是人力资源定价模式及相关的激励约束机制如何在财务报表中反映，特别是诸如经理人股票期权制度所产生的财务影响这个问题。
我国目前的状况是：一方面，我国企业在不断完善其治理结构，向现代企业制度靠近，管理层也配合着企业改革，不断推出新法规，修订旧法规制度来加速这个进程，但另一方面，有关会计准则制定却大大落后于现实发展。因此，如何对期权成本进行计量和确认，各个企业各行其是。期权计划跨度长、金额大，对于身处资本市场的企业，不规范的会计处理，势必给资本运营带来极大的风险。对于并购方，要警惕这些既定的制度安排在并购中可能造成的财务陷阱。
二、财务陷阱可能造成的损失
综上所述，财务信息披露制度的固有缺陷是造成财务陷阱的重要原因之一。并购双方信息不对称：其中一方想尽量高估资产与盈利预期，乃至刻意隐瞒其真实负债与或有负债的状况，以此来达到抬高并购价格与再融资能力的目的：若另一并购方不小心踏入了财务陷阱，那么其实际承担的并购成本将大大高于协议支付的成本。此外，财务陷阱给并购方造成的损失还有：
1.影响并购再融资的安排。现代企业并购涉及金额大，通过再融资来解决资金问题是一个通行的做法。但无论多么复杂的融资安排，归根结底，均以并购过程中一系列可控权利为基础来获得财务支持，即对实物资产、未来可获利润及经营管理的最终要求权。而财务陷阱，特别是一些表外融资项目和过于“乐观”的盈利预测，将使并购方对并购目标的真实资产与负债状况以及未来的现金流量产生“错觉”，从而影响了再融资工具的选择，直接关系到并购完成后企业的财务负担及经营控制权的让渡。
2.影响并购后的整合过程。并购后的整合过程包括对资源的整合以及继续履行对利益相关者的义务。此时，财务陷阱“深远的”影响力就慢慢地发挥出来了。在对资源的整合过程中，特别是对人力资源和商誉进行整合时，它们的真实价值将凸现出来，而原先的评估价格或许在此时才显得那么“不明智”。当继续履行对原先利益相关者的义务时，原先未得以充分披露的应尽事宜往往纷至沓来，还真可能使新的企业管理当局措手不及。这些事后支付的并购成本将大大延缓整合的进程，给整合工作带来困难。
3.存有潜在的法律风险。财务陷阱与法律陷阱往往是伴生的，这一点早已广为人知。在反恶意并购的众多方法中，“白衣骑土”、“毒药丸子”、“金色降落伞”就是通过巧妙的财务契约与法律契约的安排来达到反并购的目的。但在并购过程中，即使并购方没遭遇反并购措施，也可能会同时陷入财务陷阱与法律陷阱。在上文中已叙及，一些或有事项及期后事项无法在财务报告中体现出来。因此，一些未曾披露的潜在的法律风险将随着企业控制权的转移直接转嫁到并购方身上。而在现代社会瞬息万变，经营环境越来越不确定，突发事件将威胁到企业的生存。因此，超越财务报告的局限性，对或有事项及期后事项给予应有的关注，以稳健的态度来对待潜在的风险，是及时发现财务陷阱的最佳方法。
三、避免财务陷阱的措施
实际上，由于被并购一方刻意隐瞒或不主动披露相关信息，财务陷阱在每一起的并购案中都或多或少存在着。我国已加入了wto，随着外资的进入，并购行为将会更加复杂，为克服相关法律的不完善与并购经验的不足等客观因素的影响，减少在并购中不慎落入财务隐阱的概率，在实际操作中，应该特别重视并购中的尽职调查。
并购中的尽职调查包括资料的搜集、权责的划分、法律协议的签订、中介机构的聘请，它贯穿于整个收购过程，主要目的是防范并购风险、调查与证实重大信息。它是现代企业并购环节中重要组成部分，直接关系到并购的成功与否。但是，尽职调查在我国的并购实践中却往往被忽略，将其简单等同于资料收集。这显然与我国国情有很大关联：因为有相当一部分并购行为是在政府的指令与直接参与下进行的，带有很大的行政与计划色彩，与真正的市场行为相距甚远。但自发的市场并购行为必须遵循其应有的游戏规则，重视尽职调查的重要作用。在实际操作中，做好尽职调查应该注意以下要求：
1.由并购方聘请经验丰富的中介机构：包括经纪人、cpa事务所、资产评估事务所、律师事务所，对信息进行进一步的证实、并扩大调查取证的范围。
2.签订相关的法律协议，对并购过程中可能出现的未尽事宜明确其相关的法律责任，对因既往事实而追加并购成本要签订补偿协议，如适当下调并购价格等。
3.充分利用公司内外的信息，包括对财务报告附注及重要协议的关注。
防范并购中的财务陷阱，在我国这样一个特殊的经济环境中，不可能有现成的法律对受害方提供赔偿，因此，需要在实践中不断积累经验。
当前，我国并购业务中防范财务陷阱的主要问题在于：我国能提供高质量服务的中介机构少，从而在客观上加大了并购成本与风险。主要原因是在转轨经济条件下，投资者往往对商业机构的诚信度与权威性表示怀疑。与国外由市场催生，并接受了市场严峻考验的中介机构所不同的是，我国的中介机构是一个由计划产生并受到行政管制的行业，主管部门为避免业内恶性竞争，在行业准入、特许权发放（如从事证券业务资格）上均由行政手段层层把关，中介机构种类单一，服务种类少。但是，在竞争不充分条件下，由于该行业没有受到市场反复的筛选与淘汰，行业竞争意识、风险意识淡薄，加之政策的不稳定性，因此，它们往往重短期利益而忽略长期发展，同行间压价竞争现象严重，由此而衍生出与委托人共同造假的现象屡见不鲜。在这种市场环境中，寻找“信得过”的中介机构实际上成了防范财务陷阱的首要的一步。
在成熟的市场经济环境下，尽管中介机构是民间组织、商业机构，但作用极其重要。它们参与市场，提供有偿服务，本身就是市场重要的组成部分。独立、客观、公正的职业道德、丰富的市场经验以及高水平的执业能力是这个行业的核心生产力，也是其生存发展并获取高额利润的源泉。在西方国家，许多大型中介机构甚至在全球资本市场上都具有极高的权威性，如五大会计师事务所、标准普尔和穆迪等国际信用评级机构。他们一方面替代政府担当市场游戏规则自觉的维护者，另一方面也是投资者和工商企业不可缺少的指导。
企业并购尽职调查报告篇10
关键词：企业并购并购战略并购整合政府作用
中图分类号：F271文献标识码：a文章编号：1672-3791（2017）01（b）-0110-02
20世纪以来，随着市场竞争愈发激烈，并购已成为国内外企业实现低成本、高速度扩张的重要手段。现阶段，我国经济正处于产业结构的转型时期，虽然我国相关市场环境还尚有待于完善和成熟，但在这过程中仍涌现了如联想、吉利、等不同行业的头龙企业，他们在企业兼并与重组这条路上的不断尝试，为我们提供了宝贵经验的同时，也让我们清楚地认识到中国企业并购之路任重而道远。
1中国企业兼并与重组之路如何能够“不忘初心，方得始终”
该文介绍了企业并购整个所经历的各阶段，并着重从企业并购战略选择初级阶段，并购后整合、政府作用3个方面来论述中国企业兼并与重组之路如何能够“不忘初心，方得始终”。
“并购”在国际上通常被称为“merger&acquisitions”。是一家企业购买其他企业的全部或部分资产或股权，从而影响或控制其他企业的经营管理，使其他企业保留或者失去法人资格。美国学者mirvis和marks的研究结果表明，在所有的公司并购中，有2/3～3/4的并购是失败的。我国企业开展并购活动的时间较短，大致经历了萌芽阶段、高速发展阶段、规范运作阶段、股权分置改革后的市场主导等几个阶段，但成功率仍旧不高。
那问题出现在何处呢？首先让我们先了解并购活动所经历的不同阶段。其六阶段模型是贯穿在并购的整个过程。并购模型包括战略准备阶段、方案设计阶段、谈判签约阶段、并购接管阶段、并购后整合阶段以及并购后评价阶段等（见图1）。
（1）首先，并购战略是企业整体战略的最初阶段，也是并购活动中最重要的组成部分。并购战略的选择简单可分为两类：一类是专业化；一类是多元化。而多元化与专业化一直是困扰决策者在进行并购战略选择上的一个问题。作者认为，一个市场发展的初期，多元化是一个普遍的选择，而伴随着企业不断壮大，需要提升核心竞争力，从而走一段专业化的发展道路。但当企业发展达到另一个阶段后，企业需要具备足以处理更多复杂的资源多元化调配的能力，从而使企业再次进入多元化阶段。因此可以看出，企业多元化与专业化发展的选择应伴随着企业的螺旋式上升而交替进行。目标企业在进行并购与重组的战略决策时，就要考虑自身处于市场的哪个阶段，从而选择适合本企业长久发展的企业战略。而企业并购的最终目的是做大做强企业，起到协同效应，俗称1+1>2。大量实践表明，在并购过程初期，并购方往往乐观地估计了并购所能带来的协同效应而在交易价格中支付了过高的溢价，而实施并购后并没有产生预期的f同效应而最终导致了并购的失败，这样的案例比比皆是。
（2）在确认并购整体战略后，就要开展方案设计。包括尽职调查以及交易结构设计。尽职调查是第二个阶段中关键的一环。该文认为尽职调查需在两个维度上加以重视：①尽职调查的内容；②专业的团队来开展尽职调查活动。一般认为尽职调查应委托专业的中介机构来开展。但作者认为，尽职调查在中国目前这个缺少诚信度的市场环境下，更应该得到并购方的重视。在委托专业的中介结构的同时，成立专门人员组成的并购委员会与聘用的中介机构共同开展调查活动。作者结合多年来的风险控制等工作经验来对尽职报告加以详述；①直接对目标企业进行尽职调查。如，利用高层间的谈话，通过互联网等公开渠道多方位、全方面地了解目标公司的信息。②通过登记机关。如，通过相关工商企业获取目标公司的注册以及相关股东、股权结构变更信息，并了解某些不动产等相关资产的备案、抵押等情况，与目标企业提供的尽职报告进行辩证的思考，去伪存真，来还原目标企业的真正信息。③实地考察。正所谓百闻不如一见，通过实地考察，对目标企业的办公地址、厂房、机器甚至员工的精神面貌等获得更为真实的一手资料，也在一定程度上服务于其他途径的调查。尽职调查的目的是希望发现并购中存在的风险进而来为下一步的并购活动夯实基础，并对并购价格的决策起到了关键的作用。此外，目前国内外涌现了很多pe公司，其如雨后春笋般壮大。它们的发展、壮大程度已经远远超过了传统意义上的中介机构。pe公司通过与并购公司参股、参与经营等形式，在巨大预期利益回报的同时，也共同承担风险，为我国的企业并购之路画上了浓墨重彩的一笔。
（3）在进行完尽职调查以及方案设计后，就要进行并购与重组的实质阶段――并购的谈判与协议签订。这个过程是一个漫长而双方博弈的过程。并购交易谈判的焦点问题是并购价格和并购条件。在此过程中，作者认为，并购谈判的前提是做好充分的尽职调查，并通过专业的会计师事务所以及选取适合目标公司的价值评估方法来进行并购价值估算，通过合理的融资方式来实现并购谈判以及协议的签订。
（4）随后，又进入到企业并购中又一个非常关键的阶段――企业并购后整合阶段。该文初，作者提出并购战略规划是并购活动开始以及贯穿始终的核心思想、主旨精神。同时，作者认为另一大贯穿并购活动始终的就是明确的制度规范。接下来，我们将引入并购后整合的四阶段管理模型的方法来具体阐述并购后的整合阶段（见图2）。
上面我们谈了并购整合模型，接下来我们需要在并购整合内容上详细阐述。从无数国内外并购活动的经验中获悉，运营管理整合在整个并购重组中起到了功不可没的作用但也常常为购买方所忽视。它包括人力资源整合、业务活动整合、财务整合3个主要方面。其中，人力资源整合是难度较大的问题，也是影响并购效率的重要因素。因为人才是企业最宝贵的资源之一，并购企业在认识问题上一定要谨慎做好并购双方在人事上的安排，防止因人心浮动而降低生产经营效率，最终导致并购的失败。阿里巴巴公司在并购雅虎中国过程中就很好地意识到了这点，从而成功地完成了并购整合。
2政府在企业并购中所扮演的角色
中国企业在并购与重组之路，经历过早期政府的“拉郎配”，而发展至今，国内多数大型国有企业都或多或少自主经历过并购或不同形式的重组。在这过程中，政府作为无形的手，应规范市场秩序，特别是建立健全资本市场的法律法规，为真正需要通过并购重获新生的企业提供更为灵活与有效的融资渠道，相关贷款方面的支持；而对于想通过并购与重组在资本市场兴风作浪，攫取巨额的投资收益等行为的企业要进行有效监管。这样才会为我国企业并购与重组规范市场秩序，壮大我国市场经济规模，真正实现国民经济实力的增长。
3结语
我国处于产业结构转型的关键时期，多数企业需要从以前的人力成本优势、产品价格优势转换成产品内在价值优势。在这一过程中我国出现了横向并购、纵向并购以及混合并购等多元化的并购。并购方式也从早期的承担债务式、出资购买式逐步转换到控股等方式。市场的多元化，为投资者提供机遇的同时，也伴随着巨大的风险。因此，我们在并购过程中，要擦亮双眼，取其精华、去除糟粕。在其过程中立志培养创新精神，将中国企业的并购之路走得更为长久与深远。
参考文献
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