海外公司并购篇1
关键词：兼并与收购并购公司治理跨国公司
中图分类号：f240
文献标识码：a
文章编号：1004-4914（2013）05-066-03
一、引言
到底是谁拥有公司？这个是一个看起来很容易回答的问题。然而，当我们纵览商业历史的发展，很多事例展现出来的内容却告诉我们回答上述问题决非易事。在过去的几十年中，跟上述问题紧密联系的研究议题——公司治理成为热点问题。公司治理问题存在商业活动中的方方面面：在美国，当安然公司和世界通讯公司因财务欺诈而轰然倒下后，2006年出台的《萨班斯—奥克斯利法案》以非常严厉的方式要求在美国上市的公司建立完整的内部控制制度，从而到达更好地保护投资者的利益；在法国，一家法国公司rhone-poulenc在1999年与一家德国公司hoechst合并而成立一家新的公司——aventis公司。来自不同商业背景的两家公司的合并不得不迫使这两家公司要同时在把两种不同的公司治理模式进行有效的融合（bris，a.和cabolis，c.，2007）；在中国，中国a股的上市公司内部存在流通股和非流通股两种不同性质的股票。针对上市公司的社会流通股和非流通股存在的同股不同权和同股不同利的弊端，始于2005年的股权分置改革使得流通股股东在资本市场获得补偿，非流通股得以逐步在资本市场进行交易（yang，chi和young，2011）。显而易见，无论发达国家和发展中国家在会计规则的制定，企业并购以及公司财务结构等问题中，公司治理都紧紧地与它们相联系。
什么是公司治理？简言之，公司治理是保护投资者拥有对投资收益的法律索偿权的措施和规则。很多发达国家，比如：英国，美国和德国的公司大都都建立了非常完善的公司治理体系；相比较而言，我国的很多公司目前还没有完善的公司治理体系，不时会出现损害投资者利益的事情。令人感兴趣的是，我国企业完成海外并购后，对这两家公司的公司治理有什么影响呢？进一步说，这种跨境并购是否能给两家公司都带来财富效应呢？
二、理论综述
自从modigliani和miller（1958）在公司财务理论上作出杰出贡献后，公司治理的问题被学者们不断地深入研究，包括：jensen和meckling（1976），hart（1995），laporta和lopez-de-silanes和shleifer和vishny（以后简称llsv，1997，1998，2000）。
modigliani和miller（1958）认为债务和股份成为公司财务资金的来源，从而使得公司能够从事生产和投资有利润的项目。来源于投资收益的现金流将分配给债权人和股东。modigliani和miller解释了公司资本结构和融资成本以及公司价值之间的关系。然而，jensen和meckling（1976）相信给予债权人和股东的现金回报与债务和股权的相关合同权（contractualright）有关。hart（1995）支持这样的观点：公司拥有要求董事会分配股利的权利，就像债权人拥有重新处置抵押财产而补偿债务人没有偿还的债务的权利。显然，这个法律问题与公司治理相关。laporta和lopez-de-silanes以及shleifer和vishny在公司财务理论发展上的贡献更是具有里程碑的性质。llsv（1997）认为投资者的保护水平与资本市场的发展有关。经过检验49个国家的公司数据，llsv发现对投资者保护比较弱的国家往往伴随着市场规模较小而且资本市场也比较弱。进而，llsv（1997）分析了不同国家投资者的权利、法律规章、法律的实施和所有权等。他们相信这些要素是公司治理的主要因素。llsv的研究结果是：在普通法体系国家通常有最强的法律层面上的投资者保护；类似于法国民法体系的国家在法律层面上的投资者保护表现最弱；而德国和斯堪的纳维亚民法体系的国家在法律层面上的投资者保护的表现，介于前两者中间。llsv（2000）认为理解公司治理的有效方法是从法律层面上的投资者保护角度，而不是从传统的资本结构：债务和股权的资本来源角度。他们阐述：强的投资者保护可以是财产权保护的特别重要的表现，而这些与有效的公司治理紧密相关。
从逻辑上，很容易提出另外一个问题是：公司治理的路径是什么？gilson（2000）相信在公司层面上的公司治理合约式的趋同（contrac
tualconvergence）比国家层面上的公司治理法律规章的趋同更现实和更可能。公司层面上的公司治理合约式的趋同可以分为以下几个类型：跨境上市，设新公司和跨境兼并与收购。其中跨境并购提供给我们一个观察并购对公司治理影响的非常好的机会。并购对公司治理的影响效果主要有两个方面：正向的影响效果和负向的影响效果（martynova和renneboog，2008）。
伴随着中国的改革开放，很多跨国公司直接收购中国的公司，以此来扩张市场、保证原材料供给，从而配合其全球发展战略。比如：雀巢在过去十多年中，收购了很多中国食品和饮料公司，以此来扩大市场份额。最近几年，由于金融危机，国际上很多著名跨国公司的资产处于估值低价位，一些中国企业也正实施“走出去”的发展战略，这些无疑为中国和海外跨国公司之间产生更多的“联姻”创造了条件。同时海外兼并与收购也为中国企业尽快缩短与发达国家企业在技术、管理方法和品牌建设上的差距提供了机遇。比如2010年，中国吉利汽车公司收购欧洲著名的沃尔沃汽车公司。这些源于不同经营理念，有着不同公司治理结构的公司，是否能最终获得1+1大于2的财务效应呢？本文主要围绕公司跨境兼并与收购对于公司治理的影响进行研究。目前公司跨境并购对于公司治理的影响的相关研究主要包括：bris，brisley和cabolis（2008）通过对投资者保护改变的大样本研究，发现证据：由于跨境并购而发生的公司治理的改变能够提高该行业的托宾（tobin）q值。starks，l.t.和wei，k.d.（2004）认为经过分析美国目标公司的一系列跨境并购的案例后，得出结论：公司治理的差异影响公司的价值。
三、研究目的
针对上述总结的研究成果可以发现，很多结论都是建立在分析发达国家之间的跨境兼并与收购基础之上的，而本文主要分析我国和发达国家之间的跨境兼并与收购对公司治理的影响。
1.检验我国和发达国家之间的跨境并购是否产生正向的影响效果或负向的影响效果。比如，过去的几十年间，我国企业发生了很多与海外发达国家企业之间的兼并与收购。以后也一定会出现更多的类似兼并与收购。对公司治理的正向的影响效果或负向的影响效果是否存在呢？这些兼并与收购是否会使得原本对投资者保护比较弱的公司从而改进公司治理的标准呢？这种兼并与收购是否最终对于双方都是双赢的结果呢？这种兼并与收购是否会提升公司的业绩和价值呢？
2.发现一些通过跨境兼并与收购从而完善公司治理机制的成功案例。发达国际的跨国公司为了获取更廉价和更稳定的原材料供给，为了拥有更大的市场空间，往往通过并购发展中国家的相关企业来实现。同时，发展中国家的公司为了获取更好的先进技术和管理方法，为了开拓国际市场，也往往需要和发达国家的跨国公司合作。这些成功的案例最终能带来什么启示呢？
3.本文重点是通过规范分析的方法，分析我国上市企业和海外跨国企业之间的跨境兼并与收购，寻找哪些因素会决定公司的公司治理，这些因素是如何影响公司治理标准改变的。goergen和renneboog（2008）指出（少数）股东权利的保护、债权人的权利、会计准则和法律的实施对公司治理的标准有影响。本文要检验这些因素是否在发达国家与以中国为代表的新兴市场国家间的跨境兼并与收购中存在。值得注意的是，我国与发达国家在经济结构和发展阶段、政治体制、文化以及市场成熟程度等方面都有很大差异。
四、中国企业海外并购中的治理风险
目前海外存在大量的投资机会，而且这些投资项目的估值比较低。加之，我国政府也积极鼓励企业走出去。在这样大的背景下，很多央企和民企出于自身发展战略的考虑，为抓住这百年难遇的海外“抄底”机会而跃跃欲试。张碧薇（2011）调查发现，由美国次贷危机引起的全球性金融危机爆发之前，我国企业海外并购数目在2000年是9起，而从2007年至2010年，每年我国企业海外并购的数目至少70起。主要并购的领域是资源、能源以及工业技术密集型行业。
中国企业在海外并购过程中，面临的挑战绝不仅仅是收购的价格。海外并购成功与否还取决于其他很多要素。对收购企业来说，海外并购是否符合收购企业的国际战略的总体规划？是否有国际化视野的人才储备？被兼并企业所在国政府是否批准与支持？被兼并企业的文化与管理是否能与收购企业的文化与管理相融合？更为重要的是，收购企业与被兼并企业是否
公司治理上相融合？
吉利公司是在国际化中走在前列的中国民营汽车企业。2010年，吉利公司与美国福特汽车公司正式签署协议：吉利收购福特汽车旗下的沃尔沃汽车公司100%股权。实际上，这并不是吉利公司第一次在国际控制权市场的出手。早在2006年，吉利购买英国锰铜公司股份，并在中国设立合资公司。2009年吉利成功收购澳大利亚自动变速器公司（dsi）。基于中国本土发展起来的吉利公司会如何与西方企业在公司治理上相融合，并获得正向的影响效果呢？
1.保留被兼并企业良好的治理模式。尽管吉利获得100%沃尔沃汽车的股权，吉利并没有对沃尔沃的管理方式进行剧烈的调整。吉利将保持沃尔沃相当大的经营独立性。“吉利是吉利，沃尔沃是沃尔沃”{1}的战略最能诠释这两家治理模式迥异的企业，在平等的基础上，采取广泛交流、互相尊重、逐步融合的公司治理趋同的方式。
吉利与沃尔沃成立对话合作委员会，通过该对话机制，使得双方在新产品研发、技术应用、品牌维护和人才培养等方面达成共识。该委员会中，双方各自指派4名委员，主席为李书福。每年召开2次会议。
相比之下，其他一些企业在“走出去”过程中，采取的治理模式仍然偏重于对大股东利益的过度保护，而忽视众多小股东利益的保护。吉利公司在支持沃尔沃重回其原来辉煌业绩的同时，也逐步完成自己国际化发展战略、提高研发水平、技术升级以及塑造品牌形象等目的。这样使得收购获得了双赢的结局。
2.重视被兼并企业所在国特定的法律与文化。吉利收购的沃尔沃汽车公司源于保护雇员利益非常强的瑞典。吉利能够收购沃尔沃成功，离不开沃尔沃汽车公司工会的最终支持。中国企业走出去，往往忽略了当地特定的社会文化背景。我国的很多企业对中国的国情很熟悉，但对西方强大工会的力量估计不足。上汽在收购韩国双龙汽车并最终获得最大股东后，由于韩国工会力量非常强大，造成生产成本过高并且罢工不断。由于双龙申请破产，上汽收购双龙最后以失败告终。
3.稳健的发展路径。从吉利海外收购的路径来看，吉利在实施国际化战略中稳扎稳打，能在抓住机遇过程中同时兼顾风险。吉利先部分参股英国锰铜汽车公司，从而有机会深入了解西方企业的治理模式和管理方法。这是一种可进可退的策略，如果合作不成功，不会造成太大的损失；如果成功，还可以进一步增加收购力度。2013年初，吉利确认参与进一步收购英国锰铜汽车公司股份，使得吉利占有锰铜汽车80%的股份{2}。公司治理理论认为，各国企业的公司治理的内外部环境差异很大，公司治理的趋同不可能一蹴而就。吉利在与西方企业合作过程中，逐步学会了更符合国际化规则的经营理念。
五、公司治理对业绩的影响
良好的公司治理能保护投资者的利益并平衡公司的各种利益主体。公司治理涉及建立完善的内部控制体系，设立能代表股东利益的董事会，拥有充分的信息披露机制和保持有效的管理层决策机制。李维安和唐跃军（2006）通过实证研究发现上市公司的治理水平对公司的盈利水平、营运效率、股本增长能力以及财务安全性等有显著的正相关。尽管提升公司治理水平有很多方式，但是运用海外并购的方式无疑可以成为很有效的发展路径。吉利公司通过一系列的海外收购，逐步改进自己企业的公司治理水平，使得公司在决策制定和决策实施中更科学、更有效，从而获得资本市场投资人的青睐。
六、总结
尽管各国的文化、法律、经济和政治等相差很大，但伴随全球化的发展，跨国公司在公司治理方面正在通过各种路径相互融合、相互借鉴。公司治理的趋同也是未来发展的趋势，完善的公司治理可以使得股东利益最大化。企业通过海外并购可以在学习先进技术和生产方式的同时，提升自身的公司治理水平。
注释：
{1}2010年3月，吉利并购沃尔沃后的媒体见面会上，吉利控股集团董事长李书福接受媒体采访，李书福提出上述观点.京华时报，2010.3.31
{2}浙江日报2013年1月24日讯
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海外公司并购篇2
关键词：海外并购；绩效；财务指标；上市公司
中图分类号：F271.4文献标志码：a文章编号：1673-291X（2013）11-0139-02
随着全球经济一体化的发展，跨国并购业务日趋频繁，跨国公司正逐渐成为企业对外发展的常态。从全球范围来看，20世纪60年代，海外并购占全球对外直接投资的40%；而到了21世纪的今天，截至2012年，在每年的对外直接投资当中，海外并购占到80%以上。我国从20世纪80年代末开始小试牛刀，20年来海外并购开展迅速，广泛涉及到能源、电子信息业、制造业、建筑业、金融等诸多行业。2012年，中国大陆企业的海外并购交易总额更达到了历史性的652亿美元，较2011年增长54%；同时，上市公司开始成为海外并购的主体。在日益频繁的中国上市公司海外并购业务发展过程中，我们一方面关注到海外并购如火如荼进行，另一方面我们也无法忽略许多国内的上市公司在经历了群情振奋的海外收购后经营绩效不尽人意，收购以失败告终。本文试图对中国上司公司海外并购前后的经营绩效进行财务指标分析，通过构建财务指标的绩效评估体系，检验近年来中国海外并购所取得的成绩，为本国上市公司走向国际提供可行性研究。
一、理论依据
本文对上市公司的海外并购行为进行绩效分析，是一个动态的分析过程。主要采取的分析方法为会计研究法。在该分析方法的实际操作上，主要是以该上市公司的相关财务信息作为分析依据，选取与经营绩效相关的财务指标组成绩效评估体系。通过该公司在并购前，并购中，并购成功后财务指标，可具体为并购前一年（Y-1）和并购当年（Y）及并购结束后两年（Y+1，Y+2）的数据进行分析，从横向和纵向两个角度分析财务数据的变化，对其经营业绩进行评估，从而反映经营绩效的改变，对海外并购绩效进行科学客观的评价。
在上市公司的经营绩效评估方法的选择上，在资本市场成熟的国家，也可以通过上市公司海外并购前后的股票价格进行分析，但是由于中国的证券市场存在着信息的不完全性，股票价格的变化很难真实反映企业的经营状况，而财务报表和财务指标比起动荡起伏的股票市场更加真实完整，并且随着我国证券市场信息披露制度的不断监管加强，财务数据的真实和准确性也在逐步提升，因此可以作为上市公司绩效评估的重要依据和方法。
二、评估体系构建
在衡量企业的经营绩效上，可以选取的财务指标比较多，本文考虑到将中国上市公司的海外并购情况作为主要研究对象，应该着重从上市公司的盈利能力、偿债能力、资产管理能力、主营业务状况、核心竞争力上进行分析，因此需要科学选取与以上5个方面相关的财务指标，从而构建绩效评价体系。
由于我国证券市场的弱有效性，股市的政策性影响较大，因此要从上市公司盈利能力、偿债能力、资产管理能力、主营业务状况、核心竞争力5个方面建立绩效评价的指标体系。
（一）衡量偿债能力的财务指标
企业的偿债能力是指“企业用其资产偿还长期债务与短期债务的能力。企业有无支付现金的能力和偿还债务能力，是企业能否生存和健康发展的关键。企业偿债能力是反映企业财务状况和经营能力的重要标志。”衡量企业的偿债能力，需要从动态和静态两个角度进行分析，静态是指企业现有资产清偿债务的能力；动态是指企业经营过程中产生的收益偿还债务的能力。
一般上市公司不同的海外并购方式都会对企业原有的偿债能力产生影响。如果企业通过现金收购的方式，必然会导致较大现金流的产生，企业资产结构发生变化，偿债能力受到影响；如果上市公司通过承担被收购方债务的方式进行，将会增加该公司的债务总额。比如2004年tCL收购汤姆逊一案中，tCL在收购后连续亏损2年，2010年财务预报表中预计了1000万欧元的负债。因此，为保证企业并购后的可持续发展，改善偿债能力是上市公司应关注的重点。以下指标能够综合反映企业的偿债能力。包括：
流动比率=
速动比率=
现金负债率=
（二）衡量盈利能力的指标
盈利能力通常是指企业在一定时期内赚取利润的能力。盈利能力是相对于资源的投入与收入的比率而言的。不管是企业的经营管理者还是员工，甚至公众，都把盈利能力作为衡量经营业绩的重要标准。追求利润是上市公司进行并购活动的原动力。例如，2010年兖州煤业斥资100亿收购澳大利亚铁矿业，就是希望通过并购上游企业实现价值链的整合，从而降低交易成本，增加企业利润。再例如，首都钢铁以1.2亿美元收购秘鲁铁矿公司，价格远远高于竞争对手，加上融资成本，这一项目在未来10年都难以实现盈利，其经营前景令人堪忧。因此，上市公司并购发生以后是否提升了上市公司的盈利能力是衡量其经营绩效的要点。衡量盈利能力的常用指标有：
销售净利率=
净资产收益率=
（三）衡量营运能力的指标
营运能力主要是指上市公司营运资产的效率与效益。“营运资产的效率主要指资产的周转率或周转速度。营运资产的效益通常是指企业的产出额与资产占用额之间的比率。”上市公司在进行海外并购时，该公司和被并购方的经营运作情况一般存在着差异，特别是当被收购的对象原有经营状况不良时，营运能力就成为了并购后保证其稳定运转的关键。衡量运营能力的主要指标有：
存货周转率=
应收账款周转率=
固定资产周转率=
（四）衡量企业竞争力的指标
企业竞争力是指“在竞争性市场条件下，企业通过培育自身资源和能力，获取外部可寻资源，并综合加以利用，在为顾客创造价值的基础上，实现自身价值的综合性能力。”企业的核心竞争力体现在其产品制度和文化理念3个方面。在上市公司海外并购中，核心竞争力的提升应该是关乎企业长期可持续发展的关键。基于核心竞争力的综合性，难以通过量化的财务指标全面衡量，在这里可以选择部分具有代表性的指标来代替，主要用企业市场占有率、新产品研发能力、市场拓展能力、企业生产能力等等。例如，2004年联想集团收购iBm的全球个人电脑业务及收购后展开的一系列整合攻势，不仅在世界范围内提升了联想品牌的知名度，更被专业人士认为通过并购实现了“无形资源的转移”，用更短的时间满足了其实现国际化在人力资源、企业文化、品牌资源、研发能力、客户关系、完整渠道及供应链等多方面所需的提升。
上市公司海外并购的成功与否很难用统一的标尺来衡量，财务指标对于绩效的衡量也非完全准确无误。但是基于财务指标和数据的及时准确及可量化性，通过以上4个方面多维度的评估体系构建，有利于对上市公司的海外并购的绩效进行综合评估，为更多中国企业“走出去”提供更多的经验借鉴。
Chineselistingcorporation'sfinancialperformanceevaluationsystemconstruction
oftheoverseasmergersandacquisitions
wanGmo
（FinanceCollege，HarbinUniversityofCommerce，Harbin150028，China）
海外公司并购篇3
[关键词]资源型企业；海外并购；影响因素
[Doi]1013939/jcnkizgsc201550223
1引言
随着世界经济一体化趋势的加强和中国经济进入新常态，布局调整、产权结构调整和产业结构调整为并购重组带来巨大的推动力，中国在14年以后并购再次进入强势和爆发阶段崛起。统计数据显示，2014年，中国企业共发生了1929起并购，同比增长566%；并购交易金额为11849亿美元，同比增长271%。其中，国内并购、海外并购和外资并购的案例数分别为1737起、152起和40起，并购金额分别约为8132亿美元、324亿美元和47亿美元。
总体来看，中国的并购重组已经经历过两次浪潮，资源类的并购一直是重头戏。新的并购浪潮中如何让资源类的海外并购更加顺利，哪些因素会显著影响其并购绩效，这些问题仍然是我国企业海外并购必须要正视的问题，国内的学者也对此有诸多研究探讨，但多以并购动机、并购方式为切入点，定量研究较少，且至今未有一致的结论。因此，本文将对2009―2011年发生的资源型并购进行实证研究分析，以期能为解决上述问题尽绵薄之力。
2文献综述及假设
对中国上市公司海外并购绩效影响因素进行理论分析，分别对应企业规模、并购交易规模、自由现金流。
万丛颖、郭进（2009）认为，企业规模对并购绩效的影响作用主要体现在短期内，并且这种影响是负向的，长期来看却并不存在显著影响。随着时间的推移，小规模企业能得到的额外收益将逐渐降低。因此，进一步验证企业规模与并购绩效的关系是有必要的，得出假设H1。
H1：基于以上分析，本文认为：企业自身规模与企业并购绩效呈正相关。
赫纳特和里德（Hennart，Reddy1997）认为，随着被并购规模的扩大，并购方希望通过海外并购获取的资源越难以剥离和吸收，并购后的整合难度越高，从而不利于并购企业绩效的提升。基于上述分析，提出假设H2。
H2：基于以上分析，本文认为：并购交易规模与企业并购绩效呈负相关。
在企业进行跨国并购时需要考虑到这一重要因素，并购企业的流动资金越多，进行跨国并购后的绩效提高也就越大（吴晓梅，2012），基于上述分析，提出假设H3。
H3：基于以上分析，本文认为：企业自由现金流与并购绩效呈正相关。
3研究设计
31样本选择与数据来源
为探究相关关系，本文选取2009―2011年沪深两市a股中国资源型企业为研究对象，同时剔除金融类企业，St与*St企业，数据缺失及明显异常企业，按此方法，最终挑选出30家样本公司，本文所有数据均来自国泰安CSmaR数据库，并经过手工整理与计算汇总得到。研究中使用eviews60以及excel作为统计软件。
32变量设计
将反映企业盈利能力的指标净资产收益率（Roe）设定为因变量，取并购当年的净资产收益率，解释变量企业规模（Size）、自由现金流（FCF）、交易价格（price）分别取并购当年年初的总资产的自然对数、自由现金流与总资产的比值、并购交易价格的自然对数。控制变量为资本结构（Lev）和控制权主体（wedge），wedge为虚拟变量，当企业为国有企业时取1，否则取0；Lev取当年年初的资产负债率。
33多元线性回归模型的估计
本次研究以盈利能力的净资产收益率指标代表企业的财务绩效，据此建立如下多元线性回归模型：
Roe=α+β1Size+β2price+β3FCF+β4Lev+β5+wedge+β6Size*price+ε。其中，α、β1-β7为常数项，ε为自由扰动项。
4实证结果分析
41描述性统计分析
数据描述性统计分析结果显示，Roe的平均值为0124427，表明样本公司的平均净资产收益率为1244%。size的最大值为1167717。其他各个变量的标准误差都不大，表明样本数据比较集中，具有较好的代表性。但由于版面有限，此结果不详细列示。
42相关性检验
用eviews60对各变量之间的相关性进行检验，检验结果如下。
从表2中，可以发现企业自身规模size的t值显著大于1703，系数为负这说明呈显著负相关。并购交易价格都达到了001的显著性水平（自由度为27，t值等于2473时显著性水平为001），这说明并购绩效的提高与交易价格两者呈显著负相关关系。
5结论与启示
本文在已有文献的指引下，得到相关结论：对海外并购财务绩效影响比较显著的财务因素是交易价格、企业规模以及二者的交叉乘积（即共同影响），交易价格越高，花费的公司资金也就越多，越不利于提高并购绩效。企业规模越大，在短期内不利于并购方与被并购方的整体融合，以致并购当年绩效下降。自由现金流对并购绩效有正的影响，但影响不显著。
根据以上研究结果，资源型企业在海外并购活动中应该注意：①选择合理的融资渠道。企业应当在不影响国内正常运营的前提下，积极拓展融资渠道，在获得国家与社会支持的同时积极寻求国外资金的帮助，从而减轻国内企业资金周转的压力，为企业顺利开展海外并购打下基础；②做好并购的整合工作。企业并购前一定要认真思考自己是否真的具备对目标企业的整合能力，并购后要努力促进多元文化融合，有计划有步骤地实现企业制度和文化的求同存异，稳住员工的心态，实现平稳过渡以获得协同效应。
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海外公司并购篇4
关键词:海外并购;保险业;并购动因;并购风险
瑞士再保险2015年的报告显示，2014年全球保险行业海外并购交易金额为641亿美元，2015年全球保险海外并购交易金额达1110亿美元，比2014年增长73%。国内保险业在海外并购浪潮中也是频频出手，截至2016年9月，中国保险业海外并购交易金额达65亿美元，国内保险企业加入海外并购大军的原因何在?本文阐述了国内保险业海外并购的概况，研究了海外并购的原因及其面临的主要风险，探究了保险企业如何制定和正确实施海外并购策略。
1国内保险业海外并购概况
国内保险业海外并购的目的主要有:战略投资和财务投资［1］。其中，国内保险业出于财务目的的海外并购主要有以下几个共同点:一是标的资产金额巨大，以海外大型写字楼、国际知名酒店、仓储资产包为主;二是布局主要在美国和欧洲地区的全球核心城市，有从一线城市向二三线城市扩散的趋势;三是以核心商务区或者金融中心为支撑，有比较多的高净值刚需客户，所并购的海外商业地产出租率高，知名酒店入住率高，很大程度上能够保证租金收入和升值空间;四是标的资产的全球知名度高，有利于国内保险企业的海外扩张。国内保险业进行海外并购有一部分是出于战略目的。安邦保险集团先后收购了FiDea、德尔塔•劳埃德银行、荷兰ViVat保险公司、韩国东洋人寿保险公司。复星集团在海外保险并购中更是大手笔出资，从绝对控股香港鼎睿再保险公司到并购了美国ironshore保险公司和美国meadowbrook劳工险公司。出于战略目的进行海外企业并购主要呈现出以下特点:一是瞄准了金融业［2］，致力于布局全球性保险公司和全球化金融集团;二是选择估值合理的并购标的，从之前强强并购转变到大型公司收购小企业，比如复星集团收购美国ironshore保险公司，选择低成本高收益的并购标的，加大了中标胜算;三是追求品牌效应，比如安邦人寿保险公司收购比利时德尔塔银行和费迪尔保险公司，有利于其迅速抢占比利时市场;四是追求并购的协同效应［3］，并购有比较完善的运营管理机制的公司，比如安邦人寿保险公司收购的荷兰维瓦特保险公司。
2国内保险业海外并购动因
2．1外部动因
(1)经济新常态。国内经济进入新常态，增速有所下降，长期处于低利率市场环境，固定收益类产品收益率下降，市场上出现“优质资产荒”，而世界经济正在逐步复苏，海外不动产投资收益较高，使得中国保险企业为了追求财务目的转向并购海外不动产。(2)行业监管政策变化。2014年6月，保监会颁布了《保险公司收购合并管理办法》，明确规定允许两家以上的保险公司进行并购;费率市场化改革对国内保险企业的经营利润提出了更高的要求，促使保险业海外并购实现战略层面的管理与经营协同效应。保险资金运用渠道放开，“放开前端，管住后端”的监管理念也有利于保险企业通过海外并购实现财务和战略目的。(3)我国“保险强国”目标的推动及全球竞争的压力。随着世界经济一体化发展，中国保险企业要想成长，不能只满足于在国内发展，“保险强国”的目标推动国内险企进一步完善自身机制。中国保险企业要想进入国际市场，最快捷的方法就是并购海外有影响力的金融机构，吸取先进的管理经验，借助被收购对象的品牌渗入国际市场，建立全球金融集团。
2．2内部动因
(1)全球化金融集团的要求［4］。近年来，混业经营已经成为国内保险业发展的趋势，安邦人寿保险公司、复星集团等均有着雄心勃勃的愿景，致力于银行、证券、保险等各方面发展，布局全球保险市场和金融市场，通过海外并购金融机构实现混业经营的乘数效应。(2)提升品牌效应的需要。欧美和日韩国家的保险市场发展较为成熟，国内保险企业直接进入海外市场有很大的壁垒和困难，但是通过海外并购，能利用被并购对象的影响力来发展自身业务，迅速扩大自有品牌的知名度和影响力［5］，提升国际话语权。(3)扩大市场份额的需要。以安邦保险公司和复星集团为代表的大手笔进行海外并购的国内保险公司为例，行业内的横向并购可以减少竞争对手。国内保险公司在近3年选择了美欧市场的很多保险公司进行并购，在减少海外竞争对手的同时，扩大了海外资产规模和市场份额。(4)全球化管理提升专业技术。随着保险行业竞争的加剧，传统的粗放式的管理很难适应未来发展需求，国内保险业通过海外并购可以提升全球管理的技术水平，能够扩展分销渠道，实现业务线的拓展和创新，强化保险咨询能力和风险管理体系，并且海外并购可以提升国内保险业在营销、产品设计、承保和理赔等方面的专业技术水平，实现管理协同效应。
3国内保险企业海外并购的风险
3．1以财务投资为目的的保险企业海外并购面临的主要风险
(1)流动性风险。国内保险企业海外并购不动产时，初期需要投入大量的资金，但是项目回收期比较长，如果此类保险企业因为承保端的原因或短期内需要较大的资金流量时，就会出现资金流动性不足的问题。国内保险企业的海外并购同质化严重，基本都选择了海外大型不动产，某些险企将并购标的全部锁定在不动产上，如果没有合理的分散风险和多元化配置，将会导致变现成本高且难度大，这些都会造成国内险企的流动性风险。(2)汇率风险。如果国内保险企业是抱着财务投资的目的进行海外并购，就要考虑汇率风险。因为汇率的变动会引起投资收益变化，而影响汇率变动的因素有很多，如各国的财政政策、货币政策和各国的通货膨胀水平。国内险企海外并购时，需要关注并购对象所在国的国家政策变动和经济发展情况，以防范汇率风险。(3)利率风险。国内保险企业海外并购选择的大多数是金额巨大的标的，初期大量资金的投入，以及长时间的回收期，也就导致了海外并购项目的机会成本高，从而引发较高的利率风险。当市场利率上升较多时，国内保险企业融资成本也升高，投资短期项目或者在货币市场上进行投资会得到更多的收益，而目前的海外并购的不动产等长期资产吸引力就会因下降而面临着资产缩水的问题。
3．2以战略投资为目的的海外保险企业并购面临的主要风险
(1)机构整合风险［6］。国内保险公司经常会面临对海外市场不熟悉的问题，如何运用正确的方法识别海外并购对象，如何衡量并购公司的价值，都需要提升管理层的专业水平。并购项目达成后，又面临着双方的文化融合问题和品牌融合问题，如何在短时间内让双方管理层在平等的基础上相互认可彼此的管理，发展一批既熟悉东道国经营环境，又理解本企业文化、认可本企业未来发展战略的跨国管理人才，也是国内险企海外并购过程中需要思考的问题。(2)专业人才缺乏风险。近年来，复星集团、安邦保险公司等企业频频出手海外市场，其并购过程的估价、谈判、融资、支付等需要一批专业的法律、财务、外语人才，且并购成功后需要保证全球化的经营管理，人才的配置和管理是否能赶上公司规模的扩大是企业急需解决的问题。(3)经营风险。国内外金融机构在项目管理、价格控制乃至软件运用等方面都存在着很大差异。因此，保险公司进行海外并购后如何提升硬件配置、调整经营管理模式，降低各项经营成本、提高经营效率，以及保证好资产端和负债端的匹配都是重要命题。(4)法律风险。国内保险企业海外并购采用的准据法往往是东道国的法律［7］。一些国家可能会制定新的法律或者启用特别法，国际性的法律人才缺乏，很可能会导致保险企业海外并购违反当地法。国内保险企业海外并购成功后，一般会裁减部分员工，但欧美国家的劳动法对劳工的保障程度相对更完善，如果企业忽略细节问题，就可能引发或大额罚款。
4国内保险业通过海外并购实现保险行业转型的建议
4．1基于自身情况和发展战略进行海外并购决策
(1)充分评价自我。国内保险企业海外并购首先要认真分析本保险公司的经营情况、市场份额、经营业绩，从而发现经营中的问题、预测未来的走向、充分了解本企业的财务状况及保险产品结构，尤其是偿付能力和保险资金的流动性情况。(2)明确海外并购战略。无论海外并购是为了实现全球化金融集团的布局，还是为了迎接下一轮的转型，或者是为了获得较高的并购收益，只有明确本海外并购的战略目标，才能正确制定海外并购决策，以免出现并购结果违背其初衷的情况。(3)选取合适的海外并购对象。国内保险企业在正式海外并购前要仔细分析目标市场和目标公司，对并购过程进行详细的规划。如果是为了短期绩效而选择海外并购就要考虑该并购标的未来是否能带来稳定的现金流入;如果是为了管理协同效应并购，就要重视目标企业的技术、品牌、管理是否成熟;如果是为了实现全球保险布局，就要重点分析目标企业在国际市场的市场占有率和客户群体。
4．2做好海外并购风险的事前防范
(1)采用金融工具降低利率和汇率风险［8］。国内险企基于财务目的进行海外并购最常遇到的是外汇风险和利率风险，需要借助一些外部的金融工具，比如利率互换、远期利率协议、远期外汇买卖、期权等，还可以通过两国通货膨胀率水平等预测外汇风险和利率风险。国内保险企业在海外并购时，也可以视情况选择是否投保货币汇率波动险。(2)加强资产负债匹配程度，降低流动性风险。国内保险企业有一部分资产负债错配现象严重，需要按照期限将未来的现金流入和流出进行分装，分红型产品、万能型产品需要大量的短期现金流，而终身寿险的保费收入则可以投资到长期项目上。保险企业需要做好定期的风险测试，降低流动性风险，采取提取充足的偿债基金等手段来应付保户退保风险或监管政策变化的风险。(3)提前熟悉东道国的法律环境以免造成法律纠纷。海外并购过程中通常会涉及到跨国并购审查法、公司法、劳动法、社保法、公司治理法案等，以及两国不同的行业监管条例。欧美国家的相关法律相对完善，要求更严格，国内保险企业在并购前要认真研究东道国的法律，在海外并购过程中要严格遵守相关法律，避免不必要的法律纠纷。
4．3做好海外并购过程中的全方位风险控制
(1)聘请专业的中介机构进行价值评估，化解信息不对称风险。由于信息的不对称和价值评估方法的不同，国内保险企业在进行海外并购时，最好选择两家以上的专业中介机构对并购对象的经营情况、管理机制、品牌价值、市场占有率等进行评估［9］，以此作为最终并购价格的参考，防止出现并购价格不合理的情况。(2)专业机构和自身法务部门同步控制法律风险。国内保险企业需寻找一家负责的专业机构，同步解决并购过程中的社会保障法、劳动法、保险业或金融业监管条例等方面的问题，提升谈判效率。其自身的法务、合规部门也要学习东道国法律体系，为未来的经营管理打好基础。(3)加强利益双方的交流，采取灵活的并购策略。制定阶段性目标，在强化执行的同时，还要不断地反馈评估结果。海外并购过程中需要双方以平等的地位去进行沟通交流，这有助于后续的结构化调整，甚至会决定并购是否成功的走向。比如安邦保险公司能顺利收购纽约华尔道夫酒店的原因之一，是安邦保险公司提出了100年内不参与华尔道夫酒店的管理的承诺。
4．4实现海外并购后的全球成长
(1)尊重当地文化，把握关键人员。大多数国内保险企业的海外并购是在东道国有较高的品牌知名度的企业，并购后可以不急于调整，尊重被并购对象的日常经营模式，并在此基础上发现关键员工，进行重点沟通和培养，使他们认可国内保险企业的文化，鼓励他们出谋划策。把握住东道国的客户群体，了解当地客户的保险需求，让国内保险企业的品牌在东道国立足。(2)加强财务监管，防止国内资本流失［10］。国内保险企业海外并购成功后，必然会支出相当大的成本来进行整合，应该选派精通国际财务知识的专业财务人才进行监督，实现内审和外审结合的监督机制，最大程度地降低财务舞弊风险，避免国内资本的大额流失。(3)精简传统业务，整合新型模式。国内保险业发展不够成熟，存在冗余的传统业务，可以将被并购对象的优势产品改良后再输入国内市场，适时剥离利润率低、费用率高、产出效应差的业务项目，采用全球统一的先进的理赔系统，深度整合各个职能部门。比如安邦保险公司并购韩国东洋人寿保险公司后，输出其新型管理模式，在短期内获得了较高的并购效益。(4)完善人力资源体系。险资并购成功后能否真正获得管理协同效应，取决于其能否培养出一批拥有世界先进保险理念的管理人才，及掌握最先进的金融运作模式的专业人才。这批人才既要了解欧美发达国家的保险市场，又要熟悉未来保险潜力巨大的中国、印度等亚洲国家市场，同时还需要有开放包容的心态迎接未来保险业转型的挑战。
参考文献:
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海外公司并购篇5
2012年12月7日下午，加拿大联邦工业部长Christianparadis宣布，经过审查，加拿大政府批准中国海洋石油总公司（CnooC）收购尼克森石油公司（nexon）。这是中国企业海外并购中少有的资源性企业成功案例。
疯狂与躁动
从中投投资黑石浮亏30亿美金，中铝投资力拓亏损80亿美金（中国海外投资损失最大案例），到北汽高额筹码收购欧宝未果，上汽并购韩国双龙汽车失败，42亿投资损失大半……中国企业的海外投资之路血迹斑斑。
而随着金融危机的到来，一切发生了改变。一些国际并购专家都认为，现在是中国企业海外并购的最佳时机，欧债与美债危机带来的低价位，为中国企业带来更多机会。在2012年，跨国并购成为了中国企业走出去的一道靓丽的风景。
欧洲经济活力丧失，中国企业纷纷展开海外并购，特别是2012年，可是说是中国海外并购的活跃年。2012年11月14日，全球四大会计事务所之一的德勤《2012年大中华海外并购焦点报告》称，2012年中国企业海外“抄底”的冲动将再次爆发，2012年前三季度海外投资总额创下历史新高，达522亿元，创下2005年以来的最高纪录。
这还不算完。中国人民银行副行长易纲曾经表示：今后20年还将是中国企业走出去的黄金期。
随着中国经济的飞速发展，中国积累了大量的外汇储备。外汇储备如何保值增值，不少专家建议，外汇储备一定要多元化，进行海外投资比购买欧债、美债是更好的选择。鼓励中国企业“走出去”，成为分散投资风险的最佳选项。
中国投资有限责任公司（以下简称：中司）成立目的之一，就是为了将中国从出口中获得巨大美元投资海外，获得巨额利润，达到保值增值的目的。
而且中投只是中国众多海外投资公司之一。中国国家外管局通过旗下中国华安投资有限责任公司，拥有至少3000亿美元资金。同时国资委成立了中国改革基金，旨在为对外投资活动提供支持，规模为100亿美元。
而民营资本的海外投资也日趋火热。其中两个活跃的民间组织最惹人瞩目：中国企业家俱乐部和爱国者国际化联盟。
中国企业家俱乐部是由柳传志、马云、王健林等三十一位中国最具影响力的商业领袖、经济学家和外交家等共同发起成立。爱国者国际化联盟成立于2011年6月，由爱国者董事长冯军倡导并联合国内十余位在各行业具有重大影响力的民营企业家共同发起成立，发起理事有马化腾、董明珠、朱新礼、周成建、尹明善、夏文、黄鸣等优秀的中国民营企业家。
爱国者国际化联盟已经在英国伦敦、比利时、马来西亚等国家考察选址，为联盟企业海外投资落地服务。据爱国者国际化联盟成员介绍，已经有企业在英国和比利时投资落地。
得与失
对于中国企业积极进入国际市场，一位接近贸促会的人士告诉《融资中国》记者：中国企业必须要走出去。以前，中国是吸引外资，吸引国外的先进理念；现在是中国企业成长起来，要做大做强，积极参与国际市场竞争。
同时，对于资源性投资亏损案例，他认为短期可能是教训，但是对于中国其他企业未来走向国际化还大有裨益。上述人士认为并购亏损主要因为，对于被收购方的国情政策因素了解不够，以及国内市场与国际市场的运行缺少一致性，即用国内经济的模式去并购海外公司。此外，还有部分收购受政治性因素影响较大，但是上述人士还表示，在海外并购中，收购方的国际的政治地位和经济地位也影响着被收购方。
数据显示，2012年1月-11月，中国企业在美国的投资约达11亿美元。中国企业在美国投资受政治性因素影响更大，特别是在美国的大选年（2012年）。其实从2005年中海油收购优尼科失败、华为收购三叶流产，到2011年从华为、中兴在美业务受到安全审查，再到三一集团关联企业Ralls收购美风电项目时被以“危害国家安全”之由否决，都是典型案例。
其实，中国企业在海外并购中除了资产、人力、品牌的整合，文化整合也是最大的挑战。中国文化与国外文化并不相同，企业文化、生活文化、民族文化交叉在一起，在并购后若是不注意文化的融合与整合，企业的并购极有可能失败。由于资源性的投资往往会受到政治因素的左右，所以在中国的海外投资中，市场上其他行业的并购成功率远远高于资源性的并购成功率。
对于并购，浙江宁波慈星股份有限公司董事长孙平范表示：要根据企业间的互补性，选对方向，而不能为了并购而并购。宁波慈星于2011年底收购了国际第三大电脑横机制造商瑞士斯坦格集团。而通过收购斯坦格集团，慈星公司获得了技术的转移，同时借助了斯坦格的品牌影响力开辟了国际销售渠道。
此外，中国企业走出去，传输的中国理念与中国经验，在中国经济输出的同时也伴随着文化的输出。中国企业要做大做强，国际市场的分工，国际市场的资源都是中国企业必需的。在全球化经济中，中国企业不能仅定位为追随者、参与者，而需要成为领导者。
2012年1月20日，三一重工拟收购德国普茨迈斯特公司90%的股权，作价3.24亿欧元。中信产业投资基金（香港）顾问有限公司收购中信产业投资基金（香港）顾问有限公司10%的股权。2012年4月17日，三一重工与德国普茨迈斯特公司正式宣布收购完成交割。
2012年1月30日，吉恩镍业拟收购加拿大GBK公司100%的股权，作价1亿加元，约人民币6.2888亿元。2012年3月26日，吉恩镍业公告称，公司已获得GBK95.62%普通股股票、99.98%权证。按照加拿大哥伦比亚省的商业公司法的相关规定，已经满足了强制要约收购的条件，公司将强制收购剩余股东持有的股票。2012年5月28日，此次收购完成。
2012年2月2日，国家电网公司宣布，公司出资约3.87亿欧元成功收购葡萄牙国家能源网公司25%股份，并购后将派出高级管理人员参与葡萄牙国家能源网公司的经营管理。
2012年5月21日，大连万达集团和美国amC影院公司签署并购协议，万达出资26亿美元，包括购买amC100%股权和承担债。
2012年7月6日，徐工集团与德国施维英公司在德国赫恩举行股权合作项目交割仪式，徐工将拥有施维英有限公司52%的控股权，不过双方都未透露收购价码。
海外公司并购篇6
目前中国企业海外并购交易具有3个突出特征：欧洲企业为主要目标企业；消费类企业并购显著增加；私募股权基金大额投资剧增。
2011年上半年，我国企业并购欧洲企业已达30宗，超过了2010年全年对欧洲企业的并购交易总数。我国企业在欧洲市场并购活跃，与企业对工业及消费品相关企业的并购需求转旺有关。仅今年1月份，我国企业的大型并购就有：三一重工3.24亿欧元收购德国普茨迈斯特；广西柳工斥资3.35亿元人民币并购波兰HSw公司的工程机械部；山东重工3.74亿欧元收购全球豪华游艇巨头意大利法拉帝集团75%的控股权；国家电网公司以3.87亿欧元收购葡萄牙电力21.35%股份等。
但是，成功的并购并不等同于并购的成功，能否在并购后充分发挥协同效应，还取决于文化制度、人力资源和组织管理方面的整合。在此，特选取中国企业境外并购的两个案例，通过对比分析，总结经验教训，为我国企业跨国并购提供借鉴和启示。
两个典型案例
本文选取某摩托车公司a和某缝纫机公司B两家企业的跨国并购进行相关分析。
摩托车公司a并购意大利贝纳利公司。摩托车公司a系国有控股企业，公司专业经营摩托车整车和发动机研发、制造及销售，是中国摩托车生产及销售的龙头企业之一。2005年，摩托车公司a设立海外控股公司，以630万欧元购买意大利百年摩托车制造企业贝纳利的库存、技术、品牌等资源，同时承担其债务。
缝纫机公司B并购德国拓卡（topcut）、奔马（Bullmer）。缝纫机公司B是世界缝制行业唯一一家缝制成套方案解决服务商。2010年，B公司在德国成功入股拓卡和收购奔马两家企业，进而合并成立拓卡奔马（topcut-Bullmer）公司。此次海外收购通过非股权、非承债方式，收购的资产主要包括：存货、设备、专有技术、商标、专利、软件及市场营销网络，不涉及债务与员工安置。
绩效差异明显
通过对两家公司的财务指标分析发现，收购后两家公司的经营绩效产生了明显的差异，可概括为以下几方面：
从盈利情况看，并购后摩托车公司a没有产生协同效应，而缝纫机公司B在较短时间内协同效应明显。2004~2006年的3年间，摩托车公司a净资产收益率分别为7.9%、4.5%、4.3%，总资产收益率分别为4.2%、1.9%、1.8%，盈利情况不升反降。这主要是由于其销售利润率的下降。从被并购企业贝纳利盈利情况看，自并购至今仍未实现盈利，2006~2010年，贝纳利连年亏损，摩托车公司a作为大股东（占70%），亏损总额达1.3亿元。与之相比，缝纫机公司B在较短时间内便实现盈利。2009和2010年德国拓卡奔马公司实现净利润分别为11万和20万欧元，目前订单已排至2012年。同时，缝纫机公司B在收购拓卡奔马后还产生溢出效应，缝纫机品牌知名度大幅提升，各项盈利指标均大幅走高，资产收益率从并购前的3.5%大幅攀升至35.86%，总资产收益率则从1.2%上升至10.9%，主营业务利润率从17.6%上升至23.5%。
从营运情况看，并购后摩托车公司a的营运指标有所下降，缝纫机公司B营运能力明显加强。并购后，摩托车公司a总资产周转率变化不大，但存货周转率每年有所下降。2010年末存货周转率为4.7，比2004年末下降2.8。贝纳利总资产周转率与存货周转率均较低，营运能力较差，2010年末总资产周转率为0.4，存货周转率为0.9。缝纫机公司B并购后营运指标均明显上升，营运能力进一步加强。2010年末总资产周转率1.4，存货周转率4.1，分别比2008年末提高0.6、1.2。另外，从德国拓卡奔马指标看，2010年末总资产周转率2.3，比2009年末提高0.8。
从成长能力看，摩托车公司a受经济形势影响起伏较大，缝纫机公司B受益于并购品牌效应，知名度大幅提高，发展前景看好。摩托车公司a在经济形势好时发展较快，2007年主营业务收入和净利润分别增长23.8%、52.9%，2010年净利润增长率更是高达191.4%，而2008年金融危机时期净利润下滑为47.2%；贝纳利公司在并购后第二年实现较大增长，主营业务收入增长88.6%，但在随后几年销售收入一直处于下滑态势。缝纫机公司B在并购前受金融危机影响，成长能力较差，并购后受益于拓卡奔马的品牌效应，营业收入大幅增长，2010年主营业务收入增长141.2%，净利润增长1024.5%；德国拓卡奔马亦在较短时间内呈现较快增长，2010年净利润增长84.3%。
成败之启示
从两家公司跨国并购的总体绩效来看，摩托车公司a并购后从未实现盈利，没有产生协同效应，不能算成功的并购。缝纫机公司B并购后一年内就实现外资公司扭亏为盈，协同效应明显，获得巨大成功。
同样的跨国并购行为却产生截然不同的效果，究其原因主要有以下4个方面：
文化制度整合差异。并购后，两家企业都面临企业文化融合问题。比较来看，国内企业办事效率高，工作机制灵活，而国外企业效率较低，员工加班少，假期多。企业文化与国内存在较大差异，语言上也存在一定障碍。摩托车公司a并购贝纳利后，执著于生硬嫁接对方的文化理念，将贝纳利独特的设计风格按到摩托车公司a上，但实际效果却不佳。缝纫机公司B在并购后注重与拓卡奔马高管层的沟通与交流，一是邀请其高管人员来华参观中国厂区，了解中方企业文化，增强认同感；二是定期、不定期地通报财务报告，促进沟通与交流，增进互信。
人力资源整合差异：两家企业并购后共同面临人员安置难题。摩托车公司a承担贝纳利的银行负债和职工安置款项。由于没有对意大利的生产场所进行有效整合，并购后贝纳利人员规模不减反增，达到100人。为此，每年摩托车公司a对贝纳利付出的劳动力成本达2000万元左右，负担沉重。而缝纫机公司B对德国拓卡奔马的并购为非股权、非承债式方式，没有涉及债务与员工安置问题。并购后缝纫机公司B裁减掉一半人员，目前德国公司工作人员保持在70人，劳动力成本支出大幅减少。
组织管理整合差异：并购后，摩托车公司a没有进行很好的管理整合，突出地体现为缺乏降低生产成本的有效措施。
首先，摩托车公司a本想结合意大利品牌和中国制造优势进行生产基地重组，但根据意大利法律规定，注销一个企业必须支付企业员工3年的工资，高昂的注销成本导致欧洲生产基地无法撤消，生产大排量摩托车50%的零配件仍从国外进口，从而致使产品成本居高不下。
其次，摩托车公司a以“意大利人管理意大利人”为原则，过于注重形式上的管理，即仅派驻中方总经理全面负责，具体管理和执行等由意大利人负责，中方人员对贝纳利公司内部运作细节无法掌控。与之相比，缝纫机公司B对德国拓卡奔马的组织管理进行了一系列整合：一是针对拓卡奔马生产基地分散的问题，缝纫机公司B整合德国生产场地，节省物流成本；二是针对德国生产成本较高的问题，缝纫机公司B将德国主要作为研发基地并生产部分高端产品，而将国内本部作为其核心生产基地；三是控制重要决策权，下放日常经营管理权，缝纫机公司B控制拓卡奔马的财务权、人事权、重大经营决策权，日常工作则由拓卡奔马自行管理。
品牌技术整合差异：两家公司并购成功后对品牌技术运用采取不同的方式。摩托车公司a追求打造“欧洲设计+日本品质+中国成本”的互补模式，虽然贝纳利品牌对a公司品牌带来了正面效应，但由于没有达到预期零配件国产化比例，品牌优势失去了中国成本的支撑，最终无法转化为利润增长点。同时摩托车公司a并购后没有派中方技术人员去意大利交流、学习，将贝纳利的核心技术进行消化吸收，错过提升自身技术研发能力和培养人才的机会。而缝纫机公司B在德国招聘华裔人员，并派驻中国财务总监、技术研发人员去国外交流、学习，对关键技术进行了消化吸收，有效增强自身研发实力。
一起并购案成功与否，最终的检验标准还是市场业绩。通过这两个案例的比较，我们可以得到一些经验与教训：
首先，中方企业自身准备不足，盲目进行海外并购。目前，中国企业海外并购无论在技术上还是经验上都有欠缺。在全球经济出现波动、资产价格很低的背景下，中国企业海外并购快速升温，更加凸显出盲目并购的风险。多数企业急于抓住机会“走出去”，但自身准备尚不充分，或是没有战略性规划，或是尽职调查不充分，或是缺乏并购后整合能力，或是缺乏高素质的专业管理人才。
其次，缺乏并购之后的法律风险意识，劳资冲突处理不当。中国企业实施海外并购，大多对并购前和并购中的法律风险高度重视，而对并购后的法律风险则缺乏审慎、周密的考虑。劳资冲突正是这样一种易被忽视的并购后法律风险。
最后，海外并购的环境责任风险不容忽视。在法律上，环境污染侵权责任实行“无过错原则”，是国际社会通行做法。尤其是发达国家，环境责任成为企业经营过程面临的日益严重的责任。
对策与建议
从企业层面来看，需要注意以下几点：
提升海外并购决策的理智性和前瞻性。中国企业海外并购若要获得成功，需要绝佳的“走出去”机会，但更需要“强身健体”、“内强素质”。
认识跨国并购的两面性，明确并购战略动机。
重视并购前的准备工作，深入实地调查分析。调查内容应该涉及：目标企业的价值、文化差异，目标国家的法律制度、国际市场前景等，并结合自身状况仔细思考目标企业的价值能否满足并购的需要、技术能否有效吸收、双方文化差异能否有效融合、并购后的整合难度能否克服、并购能产生哪些协同效应等。
制定经营管理战略规划，积极推进整合工作。
高度重视法律风险，妥善处理劳资关系。
增强环境责任风险意识，有效控制环境风险。
注重与提高对发展中国家、新兴市场企业的并购。
海外公司并购篇7
关键词：海外并购；科学发展观；风险
中图分类号：F74
文献标识码：a
文章编号：16723198（2014）05007002
科学发展观将可持续发展理论作为国际社会关于发展的理论成果融入其思想体系，主张社会经济发展要以人为本，要素全面，关系协调，时间上可持续。以人为本，就是突出人民群众的主体地位和根本利益，促进人的全面发展，强调发展为了人民，发展依靠人民，发展成果由人民共享。要素全面，就是物质文明、精神文明、政治文明、生态文明全面发展，经济建设、政治建设、文化建设和社会建设全面开展。关系协调，就是“四大文明”齐抓并举，“四大建设”四位一体，统筹并谋求城乡发展、区域发展、经济发展与社会发展、国内改革与对外开放、人与自然的协调。
1我国企业海外并购的现状
中国企业的海外并购活动最早产生于20世纪80年代，从20世纪90年代后逐渐进入活跃期。进入21世纪特别是中国加入世界贸易组织之后，中国企业的海外并购掀起了第一次高潮，这一时期中国发起海外并购的企业也已经不再局限于国有大型企业，一些有实力的民营企业也成功地发起并完成了海外并购案。肇始于美国的金融危机剧烈冲击了全球的外国直接投资尤其是海外并购：联合国贸易和发展会议2010年1月19日报告显示2009年全球外国直接投资仅为1.04万亿美元，比2008年的1.7万亿美元下降了39%；就投资类型而言，跨国并购所受影响最大，与2008年相比下降了66%。然而，在世界的跨国并购普遍低迷的情况下，中国企业的海外并购却掀起了第二次高潮：中国企业在国家的大力支持下发起了对油气矿业、金融资产、汽车产业等多个领域的多宗海外并购，并购金额已超过百亿美元，并购方式也日益多样化。金融危机之后，中国政府加大了对中国企业海外并购的支持力度，不少中国企业也积极谋求通过海外并购做大做强，可以预期后危机时代的中国企业海外并购还有很大的发展空问。中国企业在海外并购领域的强势出击引来了世界各式各样的关注目光，这其中有期许友好的目光，有质疑挑刺的目光，也不乏有排挤敌视的目光。值得密切关注的是，中国企业海外并购的环境在后危机时代日益复杂，深刻影响着中国企业海外并购的成功率，为此，我们需要研究和分析后危机时代中国企业海外并购所面对的国际政治、经济新环境。
海外并购活动是复杂的跨国综合商务活动，单独一家企业往往在资金、经验方面有所欠缺，如果发起并购的是中国的国有企业，还常常引起被并购企业所在国政府及相关部门机构的更严苛的资格审核，从而导致并购难以顺利进行和最终完成。如果是中国国有企业与民营企业或中国企业与外国企业联手合作展开海外并购，在并购资格审核方面就会得到宽松得多的待遇，大大提高海外并购成功的可能性。因此，金融危机之后，针对国际社会中对中国企业海外并购活动一些不友好的声音和外国政府发起并购的中国企业的某些“特殊关照”，中国企业更注重企业与企业之间的联合和合作以增加海外并购成功的胜算。
2中国企业海外并购存在的问题
2.1企业缺乏明确的并购战略
世界银行的报告显示，1/3的中国企业对外投资存在亏损，其中主要原因在于企业缺乏周密而慎重的并购战略，不少企业为了国际化而进行盲目并购。中国企业为了目标而在海外市场竞相杀价，恶性竞争，造成被动局面。由于我国企业对国际信息情报滞后，存在信息不对称等问题，很多企业对于跨国并购的目标企业或者候选企业缺乏详细的理解，难以全面了解目标企业的经济活动及其东道国市场变化，难以把握目标企业的竞争力和企业战略性资源及资金安全率等。
2.2企业对东道国外资并购的相关政治、法律社会政策不熟悉
企业跨国经营涉及国际政治法律外交等各种复杂因素及风险，而跨国并购更是涉及东道国的政治法律社会文化等相关问题。中国企业在一些东道国家控制并购投资还会面临极大的政治风险，而我国企业缺乏对于东道国并购的有关法律规定的了解，如欧洲、美国、日本等国家和地区对于外资并购的监管及反垄断法等。许多中国企业进入外国市场时，由于对东道国的法律制度包括知识产权保护、投资政策、环境及劳动保护等制度的不了解，企业缺乏政治敏感度，风险意识淡薄，结果导致并购受挫和失败。如我国中海油收购美国优尼科石油公司失败，海尔放弃竞购美泰，2009年中铝收购力拓受挫，2009年上汽收购韩国双龙汽车后，曾发生多次双龙员工罢工，最终导致并购失败。
2.3信息不对称，难以正确评估目标企业的价值
中国作为一个发展中的社会主义国家，经济也正处于一个发展的辉煌的初期，在并购的案例之中并没有多大的经验，或者说是并没有这方面的十分精通的人才去完成这一系列的事情，《孙子兵法》有云：“知己知彼，百战百胜”，由于我国的大多数企业对着东道主的国家的企业不是了解没有足够的充分认识，导致缺乏整体把握，因此在跨国的并购案中一般是处于劣势的。另外一些公司或企业把并购国外的企业作为自己的一个政绩或者业绩宣传，只求数量上的增长没有想到其他的一些质量上面的问题，这就造成了直接的损失。中国加入wto也才几年的时间，对国际的一些经济的局势不是很了解，这直接影响就是对于目标企业的价值很难做出正确评估，只要对方抓住这一点，用一点点“障眼法”或者“”，我们在国际商务谈判中往往会陷入对方设局的“陷阱”和圈套。从近年来跨国并购案例看，中国企业出现并购数量多、质量差，亏损多、赢利少，并购成功率低的问题。其中重要原因之一就是在并购前缺乏科学有效的评估程序和标准，往往使被并购方的评估值过高从而使并购方的经营目标无法实现，实现并购后企业不堪重负，加上企业整合能力和跨文化管理能力不足，造成整体经济效益下滑，甚至亏损。正如tCL的总裁李东生所言，中国企业尝试吃螃蟹（跨国并购），要么“成为先驱，要么成为先烈”，结果是一批批企业成为“先烈”，纷纷败下阵来。为此，中国企业实施跨国并购，在并购前一定要研究全球产业重组和市场供求环境，学习国际并购经验，做足做好国际并购“功课”，借助于专业咨询公司和投资银行，提高企业跨国并购的谈判能力，做到胸有成竹，运筹帷幄。
3科学发展观在我国企业海外并购与发展中的应用
3.1熟悉公司的经营情况
一般来说，并购只是经营企业整体战略的一部分，而不能成为公司的整体经营策略。首先，收购者必须熟悉自己的经营业务情况以及战略目标和优先要考虑的各种要素。在经营管理层和公司董事会之间、经营管理层部门之间就公司发展策略的选择达成一致共识后，企业就可以通过并购的形式，帮助企业实现其战略目标而进行评估和谈判。如果一开始就没有科学的目标规划，并购就很难取得成功，评估与谈判就会演变为一场游戏，收购行为不能在短期内帮助公司增加盈利，甚至导致公司亏损。一旦企业选择了不科学的收购行为，那都无法保证公司创造可持续的公司盈利。
3.2对收购目标实施全面调查
如果公司已选出了潜在收购目标，下一步公司就应该实施对收购目标的全面调查，以便公司估计和预测并购后的整合难度。尤其要对人力资源管理方面的“软性”问题进行评估，如公司管理层的管理能力、普通员工对公司的敬业度、对企业文的认可度化等，诸如此类的问题对于并购整合成功至关重要。对并购过程的分析结果将有助于进一步筛选更好的并购目标，并为公司并购价格的选择和并购谈判顺利进行打下良好基础。
现在每一个首席执行官的目标都逐渐趋向于一致了，于是在经济社会的要求下他们主要是追求公司的可持续发展。可是在一些实际并购实例中，首席执行官的盲目自负和固执往往导致公司并购价格定位不科学，而人为制造出了许多谈判“屏障”，使得谈判预期利益和效果无法实现。公司为了避免股东价值的损失，董事会必须确保合同交易条款的科学性和可操作性，公司要制定一个详细的并购计划，以便实现公司预期的盈利目标，确保管理人员和关键技术人才的到位，并在并购过程中得到有效发挥。
3.3迅速采取能获得最大价值的行为
尽职调查后，并购方应该初步制定出整合计划，一旦交易结束就立刻采取相应行动。由于各个并购的利益相关方，如公司员工、客户、政府机关及商业团体的关注、焦虑、疑惧感会逐渐增加，所以行动一定要迅速。
3.4安排强有力的整合项目经理
考虑到整合过程的重要性和与其相关的各种问题，很显然，整合项目经理的职责不能推诿给其他人。整合项目经理应该是一名高级执行官，这位执行官是高层领导团队的代表，并向高层团队汇报整合进程并对整合团队进行指导。整合项目经理领导并支持整个整合项目，确保并购目标的实现，解决问题或将其呈报给高层团队，从而突破“瓶颈”问题。
除了具有领导权威并洞悉并购公司的情况外，一位成功的整合项目经理还应该具有很强的个性，在不明朗甚至混乱局面下也能处理好问题。这已经被认为是成为成功整合项目经理必备的条件之一。
3.5尽早且谨慎地选择高管层领导
并购没有成交的原因是多方面的，但是最为主要的就是以下的几个方面：两个公司之间的文化相勃、公司的管理者或者是管理制度的无作为、一些公司或者企业的高管或者说顶梁柱的流失。这三个方面的原因归结到一起就是为公司或者企业的领导力问题，一个公司的“领头羊”，到底是走向可持续发展的康庄大道的天使，还是带领大家跌进万丈深渊的恶魔，这都是需要考虑，是有十分重大的影响的。
同时，如果在并购公司董事会中存在不同的利益相关方——母公司、高层团队、大股东、机构投资者等等，在这种情况下提出敏感的领导权问题通常相当困难。
3.6确定、留用和激励关键人才
在变革时期，具有市场竞争力的人才最可能跳槽。“人才”不等同于“人员”，如果整合优势是并购的主要目标，出现人员过剩是意料之中的，应该首先进行处理。在这种情况下，重要的是保证留住两个企业中重叠领域里最优秀的人才，保证人员选聘过程的透明公正。
这时逐级式领导层选拔就非常有效。这种方法让管理层能直接从两企业的候选人中选出他们自己的直接下属。通常，并购双方也在有第三方评估的情况下补充内部人选担任重要工作岗位，以进一步增加公正性。对于并购后一些新职位或新增经营范围，公司会采取公开方法在内部或外部招聘人员。
4结论
总之，对于我国企业海外并购而言，要坚持采用科学发展观的理念，将并购前期、中期和后期各个方面都要兼顾到，统筹安排，实现并购后母公司和并购公司的可持续发展，相互渗透，实现公司的全面健康发展。
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海外公司并购篇8
有充分的理由提醒我们的跨国并购企业：这种跨国并购仅仅是中国企业国际化的一小步，它并没有让中国电子企业实现国际化。
实际上，公司国际化的本质是用户的国际化，也就是让自己的品牌拥有全球不同区域的用户，如果达不到这样的结果，那么我们的公司不管拥有什么样的跨国合作伙伴，都不能保证我们的企业真正实现国际化。也就是说，跨国并购并不是国际化本身，这种并购仅仅是一种手段，一种通向拥有国际化用户的路径。比如，tCL并购汤姆逊与联想并购iBm，如果说有一些收获的话，主要是两部分：一是实际的赢利分红，二是获得了跨国运营公司的运营体验。但是，我们的品牌却仍然固定在原来的区域没有与海外市场资源挂钩，此外我们还在用整合过来的业务去为对方的品牌增值。
由此看来，站在我们的角度看，是中国的公司在并购跨国公司的业务，但站在跨国公司的角度看，是想利用中国公司稳定自己的业务，这种没有丝毫放弃品牌所有权的并购组合应该看成是出租车主更换司机的游戏，当车主感觉自己开车的成本太昂贵的时候，就把司机换了，对坐车人来讲，永远关注的是坐什么牌子的车，而不是由谁来驾驶。
如果说tCL与联想是“换司机版”的并购方式的话，海尔的并购方式应该是“换车主版”的并购。海尔真正想做的是控制美泰克这个品牌以及这个品牌背后的运营系统。如果这种更换车主的设想实现的话，海尔在美国就会拥有美泰克与海尔两个品牌。这样海尔手中会掌握更大的市场筹码，也就是说，海尔品牌可以获得在美国市场“走上去”的通路。此外，海尔也就打通了利用美国证券市场低成本融资的通路。可以说，海尔并购美泰克的路径设计以及这个品牌可以在美为海尔提供的作用，其意义是巨大的。当然，目前我们应忽略这些看起来波澜壮阔并且是激动中国民族产业情绪的并购，而应该静下心来去关注、关心这些企业并购之后的“并购后时代”，因为只有“并购后”才能真正显现中国企业的真实水平。
海外公司并购篇9
a.t.科尔尼公司对全球115个并购案例的分析表明，有58%的并购实际上损害了股东权益，并购三年后，新企业的利润率平均降低了10个百分点，在美国有50%的企业并购在四年后被认为是失败的，可见并购失败的比例是很高的。究其原因，除了上述缺乏战略计划之外，最主要的原因还是缺乏完善并购后整合计划和强有力的执行。
造成中国企业海外并购遭遇挫折甚至失败的因素，概括起来不外乎有三个：一是并购的目的性不强，或者说不符合企业长远的战略目标；二是风险意识不强，尤其是并购前的调研不够、计划不周，造成并购后遇到许多意想不到的困难，从而付出远超预期的经济代价；三是并购后整合不利，特别是因企业文化差异造成彼此间的摩擦和经营困难，使得一些长远的发展计划成为一纸空文。
具体到并购整合操作过程中的障碍，笔者将结合自身实践主要谈一点体会。
“整”而不“合”
纵观跨国公司的成长历程，传统的发展途径不外乎两条，其一是直接在海外投入资源，从无到有建立起完整的生产、销售和运营管理能力以及相应的投资和后续运营平台，负责海外业务发展和后续资产管理；其二就是通过并购直接获得可立即产生商业效益的股权或资产和与之配套的成熟管理体系。然后将不同业务环节的管理职能分别赋予总部各直线职能部门，通过抽调人员形成松散的矩阵团队，分别负责业务发展及后续运营管理。
有鉴于多数中国公司对海外经营环境缺少深入的认识、本地化管理经验的不足以及合格管理团队的匮乏，无论采取何种发展途径，在具体实施过程中普遍存在的问题一般包括以下三个方面：
缺乏系统的绩效评价
并购项目缺乏系统的全程绩效评价，并购环节结束之后没有对实际运营业绩的跟踪，在并购项目财务模型、项目运营后的计划预算控制以及运营管理绩效评价系统之间缺乏衔接，导致项目后续绩效管理缺位，派出的管理人员缺乏正确的绩效导向。
并购项目整合效率低
公司拟派出的运营管理团队直至项目基本谈判完成，甚至之后才开始组建并介入项目交接。派出的运营管理人员因为缺乏对投资谈判中确认事项的掌握和理解，在落实公司政策过程中时滞效应相对较长，影响投资后整合及运营管理的效率。
经营信息缺乏系统的跟踪反馈
公司总部对已设立的海外分支机构经营管理信息缺乏系统掌握，没有一个综合的信息定期收集反馈指标体系和报告形式，增加了在实物资产、人力资源和管理人员舞弊等方面的管理风险。
破茧而出之计
鉴于中国绝大部分公司尚处于快速发展阶段，以及这些公司的总部管理成熟度现状，笔者认为在当前阶段实施海外发展战略的中国公司对海外分支机构和投资项目（以下简称“海外机构”）不仅不宜采取战略目标和战略计划等放权型管理模式，而更应该严格落实财务控制模式，即以财务管理控制为主线，从信息沟通与财务报告、资产管理、统一的基础工作制度、预算控制和资金管理等五个方面入手完善对海外机构的管理，同时考虑以财务管理控制为主线的运营管理系统与并购系统和后续绩效考评系统的衔接，从而真正将并购、运营管理和绩效考评三个环节有效地整合在一起，形成公司海外发展策略的三个支点，以确保总体目标的实现。
为保证这一策略的有效实施，以下三个方面的支持体系必须加以建立和完善：
衔接投资和运营管理的绩效评价系统
这一体系的建立需要三个载体：
1.项目投资指标
海外机构综合绩效水平取决于经营期内各年度的绩效目标设定，因此在投资环节完成后海外机构各经营年度预算的编制应严格落实投资模型中的年度测算目标。如预算指标与投资测算目标之间出现差异则应分析内、外部原因，将差异分析和调整建议逐级上报公司管理层审批，并将分析结果和调整方案导入投资项目绩效跟踪系统。
2.投资绩效跟踪系统
除海外并购由牵头机构总体负责投资模型和商务谈判之外，为保证合理的内部牵制，公司管理层应在财务管理部门或其他适当部门建立海外项目投资绩效跟踪系统，负责从三个方面跟踪分析海外机构的实际绩效：（1）牵头对海外机构实际运营情况与投资测算之间的差异进行分析；（2）建立并管理海外机构绩效跟踪数据库，并对其他海外并购项目的假设设定和测算模型提供经验数据支持；（3）将绩效差异分析结果提交公司人力资源部门用于绩效考评。
3.海外并购项目投资人员和后续管理人员绩效关联
与建议的管理模式相适应，海外机构管理团队在并购初期就予以组建并参与谈判环节，以确认投资模型的主要内容和关键绩效指标，这样在投资完成进入后续管理环节后就在投资团队和后续管理团队的工作业绩之间通过投资模型和关键绩效指标建立了绩效评价的有效关联，避免回报不达标后在投资和运营管理人员之间责任认定方面的困难。
项目并购和后续管理的衔接支持系统
并购目标的达成在内部取决于三个关键方面：（1）投资和后续管理的有效衔接；（2）具备合格的管理团队；（3）后续管理质量。因此，公司内部应首先建立有效的投资与后续管理整合机制和整合及后续管理的人员储备，这其中整合及后续管理团队由合格的项目整合管理人和项目后续管理团队两个部分组成。前者负责制订项目整合计划并负责实施，后者负责在项目并购过程中深入了解项目背景、存在的管理问题、跨文化沟通、参与制订项目投资模型关键假设和财务评价指标以及后续的绩效改进方向，并预先编制管理方案和资源需求计划。
笔者认为公司应将这两方面人员均纳入海外并购团队，并且在并购前期就予以介入，以保证对并购项目信息的充分熟悉和对后续管理潜在问题的及早把握。具体经验可参考通用电气财务公司的管理实践。
建立符合海外发展策略的综合财务管理体系
为配合海外并购策略的实施，公司财务管理部门应在信息沟通、财务报告、资产管理、统一的财务基础工作制度、预算控制和资金管理等五个方面尽快建立起保障海外发展目标实现的财务管理控制系统，保证对公司以财务管理控制为主线的绩效管理策略的贯彻落实。需要指出的是，这一控制系统的各项内容必须细化成为具体可操作的工作目标，然后对工作流程和人力资源做出具体安排，并在此基础上制订相应的工作计划和时间表。
1．信息沟通和财务报告
首先公司需要建立适用于海外机构的统一会计科目体系（Chartofaccounts）和与之配套的海外财务报告标准格式，以此保证基本会计信息的准确性。在此基础上，考虑到一般中国公司内部的管理分析报告集中于对所属单位财务绩效指标信息的分析和报告，内部没有一个全面的经营管理报告系统定期收集所属各单位，尤其是海外机构的综合经营管理信息，导致公司各职能部门对海外机构与派出管理团队之间在经营管理信息方面的不对称，影响综合管理效率，笔者建议中国公司可以借鉴国外跨国公司的成熟管理经验，在传统的财务分析报告基础上建立经营分析报告编报制度，其中各经营单位需综合分析并报告基本经营信息变化、关键绩效指标、生产经营、安全环保和人力资源等方面的综合信息。这一报告可由海外机构定期向总部归口管理部门或负责海外发展的管理平台报送，之后再由财务管理部门汇总纳入公司总体管理报告体系后定期提交管理层。这一报告模式可以解决海外机构经营信息分散管理的问题，提高信息透明度，有利于公司综合掌握海外机构的情况，也有利于总部职能部门专业管理职能的延伸。
2．资产管理
公司内部的资产管理部门应将国内的资产管理制度和流程根据海外地区的特点相应调整，工作重点应包括：（1）严格落实区分资本性支出和经营性支出的原则，并监控落实情况；（2）组织每年不少于一次的资产盘点以及年度审计中与审计师海外机构的协调；（3）与公司采办部门分工负责制订海外机构实物资产管理办法和采购管理办法，其中应明确海外机构可在年度预算范围内在当地独立采购资产，但必须将询价方案和有关支持合同提前上报公司采办部门审查备案，在采购完成后根据收到的信息制作并发出标准的固定资产标签。
3．统一的基础财务工作制度
财务管理部门所属各岗位要从各自专业职能角度出发，对海外机构的经营管理环境特点和地方法规体系进行事先整理和分析。在此基础上，结合公司已有的内部管理政策出台专业指导手册，同时在培训、业务指导和实施沟通等方面制订标准化的制度、流程和时间表，以便于实施。
4．预算控制
公司应以并购财务模型为基础设定海外机构各年度运营绩效目标，通过将这些目标转化成各年度预算并严格落实，来保证海外机构的运营始终符合并购期望。当然，这里并非是说一味僵化的执行，如海外机构的内外部经营环境较并购时发生了重大变化，则必须相应调整预算并根据调整结果对绩效表现重新做出跟踪评价，并据此判断调整后该海外机构对公司的价值贡献，最终利于对管理层提供决策支持。
5．资金管理
对海外机构的资金需求和使用，应以编制资金预算的方式与预算管理相结合，在贯彻总部集中管理的原则基础上，充分考虑海外机构所在地的金融基础设施成熟度和公司内部资金管理职能延伸的可操作性、便捷性和安全性等因素，从资金的来源、成本水平和使用进度三个环节保证海外机构对资金使用的安全和有效。
以上是笔者建议的通过财务管理职能落实海外机构绩效管理的框架设计。另一方面，公司在海外机构管理方案的选择过程中还应充分考虑现有组织体系和公司发展目标之间的匹配度，首先设计出目标方案，在此基础上考虑公司现有情况，并做出过渡安排。
过渡方案
该方案确认目前公司对海外业务的管理现状并明确在现阶段采用，即对海外机构管理一般仍沿用总部各职能部门的直线管理模式，与此同时逐步建立起负责海外业务发展的管理平台，并明确其角色重点在现阶段应是协调和沟通。另一方面，公司应确定海外业务管理模式过渡的计划和工作时间表，明确该平台在全面接手海外机构管理的目标状态下其职能机构的设置、人力资源安排以及与总部各职能部门的工作关系。
目标方案
如在工作计划设定的时间周期内公司基本完成海外业务管理模式的转变，海外业务管理平台应初步具备对海外机构履行综合管理职能所必要的组织结构、职能部门和人力资源配置。总部各职能部门对海外机构的管理也将通过该平台中对应的职能部门实现。
其中与通过财务管理职能落实海外发展绩效管理的思路相一致的是，在海外机构派出财务人员管理模式的选择方面，笔者建议采用派出财务经理人的双重报告体系，即从业务角度须向海外业务管理平台财务负责人或公司总部财务总监报告，同时接受派出机构总经理的行政领导。与此相适应，公司总部人力资源部门应在绩效考核指标中明确专业考核和行政考核的权重分配。
海外公司并购篇10
关键词：海外并购；tCL；施奈德公司；阿尔卡特公司；汤姆逊公司
一、导论
全球经济震荡导致资产价格降低是中国企业海外并购意愿加强的主要原因。尤其是资源类资产，价格降低时很多企业都愿意进行收购进而完成产业链的整合。其次，人民币不断升值，致使购买力增强也是并购增多的又一原因。未来，随着国内经济持续强劲发展，将会为中国企业并购意愿注入更多动力。然而，早在2003和2004年,中国企业的海外并购还是一个比较新的现象。中国加入wto之初，为了提高中国企业的竞争力，培养其对抗外国企业的能力，政府放宽了企业进入海外的相关法规，制定了“走出去”的政策，积极鼓励企业进入海外。在这种情况下，中国企业的海外并购活动有了较大飞跃，如海尔集团在美国开设工厂，四川长虹集团通过美国商将彩电出口到海外，tCL集团通过收购海外企业品牌等等。其中tCL公司在法国和德国的并购行动格外引人注目。
二、tCL在欧洲进行的三笔并购
1.购买德国施耐德公司
2002年9月，作为tCL国际化的首次尝试、tCL国际持股公司购买了位于德国Duekheim的老牌电器制造商施耐德公司。该公司已有113年历史，因破产，tCL仅用了820万美元将其收购。这次收购包括了施耐德的厂房、连锁店在内的的销售网络、大型超市，电子商务和一系列商标使用权。施耐德公司拥有三条彩电生产线，年生产能力为100万台，2001年的销售总额为2亿欧元，主要销往德国、英国和西班牙。tCL想通过这次并购，用施耐德公司的品牌使tCL在世界范围获得销售网络，并通过这种并购行为把自己的品牌打入欧洲市场。
2.并购法国汤姆逊公司
2003年11月，tCL和汤姆逊电子共同出资5亿六千万美元，成立了合资公司tCL-thomsonelectronics(tte)。作为中法两国政治友好的象征，两国总理一同出席了签字仪式，引起世人瞩目。tCL将位于中国国内、越南及德国的彩电、DVD工厂、研发中心和销售网等资产注入到合资公司。汤姆逊公司将位于法国、墨西哥、波兰和泰国的电视厂房、所有的DVD业务、所有的电视研发中心和DVD研发中心注入到合资公司。此次并购就像结婚一样，很好地将tCL的成本优势和汤姆逊在欧洲及北美的品牌影响力、销售能力、技术开发能力有效地结合起来。当年关于此次并购，tCL有如下预期：发展中国家的企业tCL如果控制了发达国家的老牌企业汤姆逊的电视品牌，今后就会摆脱成本优势，可以确立品牌优势。
3.并购法国阿尔卡特公司
2004年10月，tCL通讯公司和阿尔卡特公司共同出资1亿2800万美元，创立了生产销售手机终端产品的合资公司tamp(tCLandalcatelmobilephonesLimited)。两国总理共同出席了签字仪式。阿尔卡特公司的手机终端产品生意虽然连年亏损，但在整个公司所占比例较低。因此，阿尔卡特决定将该部门卖给tCL。tCL最初拥有55%股份，2005年5月开始从阿尔卡特公司追加购买股份，2006年已经拥有95%股份了。
tCL的主要动机是在技术和市场相关资源的参与，并通过参与轻易获得阿尔卡特手机生意专利。另外，tCL想通过这次并购而拥有与手机终端产品业界老大诺基亚和摩托罗拉匹敌的品牌影响力，通过创立合资公司锻造打进西欧、中欧、非洲和中东市场的能力。但是，和并购汤姆逊一样，2005年9份，tamp公司就已经出现1亿6600万美元的巨额赤字。不仅如此，阿尔卡特公司的员工们和tCL管理者之间，就经营的价值观、人品、个性、企业文化等方面的冲突不断发生。
三、促使tCL进行海外并购的原因与动机
促使tCL进行海外并购的原因有成本优势、交易专家的存在等。
1.生产成本的优势及充足的资金
作为中国企业最大的经营资源是低廉的劳动工资。西方的竞争对手经常为削减开支而痛苦。tCL等中国买家通过将发达国家的企业购入，可以充分利用其生产成本的优势。
2002年以来，tCL在国内彩电市场上占有19%的市场份额，而且是1998年至2003年期间中国唯一一家持续占有市场份额和持续盈利的的电子企业。因此，其积蓄了大量资金，可以进行对外投资。此外，中国政府给各大企业提供了便利的经济环境，可以利用政府对企业的赞助金制度。这是促使tCL进行海外并购的最大原因。
2.交易专家的存在
中国企业海外并购失败是由于缺乏相关并购经验。“在并购时中国企业往往准备不足，没能充分发挥自己的智慧，于是提出了高报价，另外也没搞清楚要购买的企业的业务是否跟自己合适。”（theil2006）一言以蔽之，中国企业的经营管理能力和购买手段还处于初级阶段。
中国的并购交易能力出现了两种动向。一是世界的主要投资银行开始为tCL等中国企业提供负责交易的专家。比如，tCL对汤姆逊公司的并购交易过程相当复杂，针对不并入合资公司部分的销售额及既定资产，两家公司特意拟定了详细的合同。tCL从世界优秀的投资银行那里学到了这种复杂的并购技术。二是像tCL这样的大企业从微软公司、procter&Gamble公司以及ogilvy&mather等跨国公司搜罗人才，着实提升了公司的经营管理能力和市场运作能力。
3.品牌和其他市场资源
中国企业作为追随者，无疑欠缺妥善管理和运营国际商务的能力。从发达国家引进的现代管理技术只限于传统的、有形的和数量方面。但另一方面，由于过去的国营经济长时间在经营管理等软件方面忽视现代管理技术，没有考虑市场和消费者行为管理。市场研究文献称，大多数发展中国家谋求国际化的大企业都缺乏管理专家和管理能力。中国的企业往往处于产业链的最低端，不得不做一些来料加工等低技术含量的工作。其最有力的竞争武器是便宜的价格。有时价格比产品价值还要低，导致中国企业常因为盗版而成为被告。
中国的许多企业都热衷于追求销售额和市场份额。但是，对于完善市场部门和构筑自己企业品牌的意识较弱。进入海外市场时，也没能有效利用国际销售网络、售后服务以及独自的反馈资料。
中国企业在国内市场也在和外国的品牌进行激烈竞争。中国的消费者崇拜发达国家生产的汽车、手机、电脑和其他高科技产品。因海外产品性能和样式都优于国内产品，即使价格高些也受欢迎。年轻人当中，这种倾向尤其明显。为迎合这种倾向，tCL积极纳入外国元素，比如，用韩国女明星为手机做代言人等等。
四、从tCL的海外并购中得到的启示
1.tCL的收购计划缺乏合理的评估
目前我国企业并购的海外公司在交易前都已经伤痕累累，像tCL购入的汤姆逊彩电业务就亏损过亿欧元。难道说我们真的要为追求规模效应而吞下这么大的债务吗？从长远来看，大部分并购的资产并不能让股东受益。被并购方的评估值过高，往往让并购方的经营目标无法实现。像tCL收购汤姆逊彩电前就忽略了它严重的亏损原因是什么，只看重了它的技术及研发中心。因此在2003年的欧洲彩电市场开始转向平板电视的更替时代，tCL就高估了汤姆逊彩电业务的资产，导致自己要承担起这些不必要的多余债务。
2.国际经营方面经营价值观、个性与企业文化的冲突
要想使国际并购成功，很重要的一点是对异文化的整合。tCL的欧洲并购之所以失败，是因为没有能够很好解决国际经营中经营价值观、个性与企业文化的冲突问题。比如，阿尔卡特公司一贯实行基于预算的程式化经营，但tCL一方往往会临时做出决定。在选聘经营管理者的标准方面，法国方面向选用学历高的专业经理，而tCL一方则强调企业家的素质和实用主义。并购施耐德公司后，tCL不任用熟悉当地市场特性的当地的经理，并购汤姆逊公司后，双方围绕语言交流的障碍以及经理的报酬问题、产品战略问题等画了很长时间进行了调整。
3.构造方面的原因
tCL存在着收购后的技术应用等诸多问题.从2003年开始，欧洲彩电市场开始迅速向平板电视更新换代，以飞利浦为代表的平板液晶电视产品迅速地降价，平板电视的需求大幅度提升。而tCL和汤姆逊则适逢彩电技术发生变革之际才彼此并电业务。首先在产品上，tte的营销人员发现跟不上时代了。欧洲消费者的嗜好变化快，由原来的显像管电视转为新型的数字LCD电视。关于这一点，tCL的李董事长也承认本公司应对的迟缓。但是，tCL对中间形态的背投电视很执著，其品质和设计根本无法跟LCD电视相比，市场上不可能畅销。tCL原本是通过电视制造业迅速成长的企业，像这种巨大失误是一种重大战略失败，是无法原谅的。