企业股权激励办法篇1
“股权激励与分红将经营者利益与企业利益、股东利益‘捆绑’在一起，能够减少短期行为和道德风险，维持企业战略的连贯性；政策推行过程中稳定了管理团队和人才队伍，提高企业凝聚力，在激励科技人员创新、创造积极性、提高企业战斗力、吸引外部优秀人才、推动公司治理结构优化等方面不无裨益。从企业反映的情况看，经统计的12家试点企业中无核心技术人员流失，同时还引进了46名高端技术人才。”
5月29日，接受记者采访时，合肥市企业股权和分红激励试点工作领导小组成员、合肥市财政局副局长陈伟透露，为了避免股权激励相关政策成为企业员工分享利润的新式“大锅饭”，企业不得面向全体员工实施股权或者分红激励。同时，企业控股股东单位的经营管理人员、企业监事、独立董事不得参与企业股权或者分红激励。
据其介绍，2013年合肥市股权和分红激励政策已经经历了“微调”，“只要有意向参加试点的科技型企业。我们都欢迎。今年，我们还放宽了试点条件，对各类实施科技成果转化的企业，均可申请参加我们的试点。”
过“五关”
陈伟介绍。在其和企业接触过程中，他发现企业最关心的问题主要集中在激励方式的选择和激励对象的确定上。
目前，《合肥市推进企业股权和分红激励试点工作暂行办法》（下文简称“《办法》”）确定合肥市股权和分红激励试点的范围和适用主体包括国有及国有控股的院所转制企业、高新技术企业；高等院校、科研院所以科技成果作价入股的企业；省级及以上创新型企业、技术中心企业、工程技术研究中心企业、工程研究中心企业、重点实验室企业，省自主创新品牌示范企业，博士后工作站企业。
上述企业在真正进入股权和分红激励“预备役”军团之前，还要过“五关”：企业发展战略明确，专业特色明显，市场定位清晰；产权明晰，内部治理结构健全并有效运转；具有企业发展所需的关键技术、自主知识产权和持续创新能力。除了在企业经营、产权、技术上有严格要求外，企业规范的财务制度也被视为考核企业的重要依据，政策明确规定企业需建立规范的内部财务管理制度和员工绩效考核评价制度；企业财务会计报告经过中介机构依法审计，且近3年没有因财务、税收违法违规行为受到行政、刑事处罚。
激励对象则分为两大类，一是试点企业的主要技术人员，即对企业科技成果研发和产业化作出突出贡献的技术人员，主要包括企业内关键职务科技成果的主要完成人，重大研发项目的负责人，对主导产品或者核心技术、工艺流程作出重大创新或者改进的主要技术人员，高等院校和科研院所研究开发和向企业转移转化科技成果的主要技术人员；二是试点企业的经营管理人员，是指对企业发展作出突出贡献的经营管理人员，包括：主持企业全面生产经营工作的高级管理人员，负责企业主要产品（服务）生产经营合计占主营业务收入（或者主营业务利润）50%以上的中、高级经营管理人员。
对激励对象的确定恰恰是合肥市股权和分红激励工作的重点和难点所在。
“因为这项政策的受益面其实是科研人员或者与科研相关的管理人员，企业的高管并不能全部直接享受到，但真正掌控企业薪酬制度制定权的恰恰是公司高层。作为企业管理者和负责人，他们必须考虑的两点是：受益人群如何确定以及如何兼顾公平。”陈伟解释说，股权办制定了详细的政策，但是政策也只是个外部的推动力量，真正决定实施激励方案的还是企业本身。
为此，为更好地体现激励的作用，避免股权激励相关政策成为企业员工分享利润的新式“大锅饭”，侵占股东应得权益，《办法》规定企业不得面向全体员工实施股权或者分红激励。同时，企业控股股东单位的经营管理人员、企业监事、独立董事不得参与企业股权或者分红激励。
分红最高近七成
陈伟介绍说，股权和分红激励政策通过赋予重要技术人员和管理人员一定的股权和分红，使其能够以股东的身份参与企业决策、利润分享，可以极大地激发技术和经营管理人员的创新热情。对于企业而言，股权和分红激励政策的实行也可以改变企业单一的薪酬体系，健全内部管理结构，为企业做大做强奠定更加坚实的基础。
《办法》显示，目前合肥市股权激励主要包括股权奖励、股权出售、股票期权、分红激励、科技成果入股、科技成果折股、科技成果收益分成等七种以及其他激励方式。在肥央企可以采取岗位分红和项目收益分红两种方式实施激励。从目前纳入试点的企业实际操作来看，包括股权出售、股权奖励、股票期权、科技成果作价入股以及项目产业化分红等方式均有体现。
以股权奖励和股权出售的激励为例，企业用于股权奖励和股权出售的激励总额，不得超过近3年税后利润形成的净资产额的35%。其中，激励总额用于股权奖励的部分不得超过50%。除满足“对试点单位做出突出贡献的科技人员和经营管理人员”的条件外，股权奖励和股权出售的激励对象应当在试点单位连续工作3年以上。
股权期权激励也对时间有明确规定。《办法》显示，企业应当在激励方案中明确股票期权的授权日、可行权日和行权的有效期限。股票期权授权日与获授股票期权首次可行权日之间的间隔不得少于1年，股票期权行权的有效期不得超过5年。
灵活的分红形式也为企业在股权与分红激励政策实行找到腾挪空间。《办法》规定，企业可以依据实际情况选择持续性分红或一次性分红。由企业自行投资实施科技成果产业化的，自产业化项目开始盈利的年度起，在3至5年内。每年从当年投资项目净收益中，提取不低于5%但不高于30%用于激励；以科技成果作为合作条件与其他单位或者个人共同实施转化的，自合作项目开始盈利的年度起，在3至5年内，每年从当年合作净收益中，提取不低于5%但不高于30%用于激励；以科技成果作价入股其他企业的，自入股企业开始分配利润的年度起，在3到5年内，每年从当年投资收益中，提取不低于5%但不高于30%用于激励；高校、科研机构和企业以转让科技成果所有权、使用权（含许可使用权）的，从转让净收益中，提取的一次性比例高达近七成。
企业股权激励办法篇2
一、上市公司高管股权激励制度
（一）摸索阶段的股权激励制度摸索阶段是指中国证监会2005年12月31日《上市公司股权激励管理办法（试行）》之前的时期。改革开放后，我国经济体制逐渐由原有的计划经济体制向市场经济体制转变，企业的所有制理论以及收入分配制度也有所突破，企业内部职工持股在各地悄然兴起，我国股权激励的发展就源于企业内部职工股。1982年，沈阳一些企业开始吸收本企业的职工入股；1984年7月，北京天桥百货公司店面装修，为此企业向内部职工发行了300万元的内部职工股股票，不过当时这些投资并不是以规范的股份出现，企业也不是规范的股份有限公司。此后，更多的企业加入到了推行内部职工持股的队伍中，深圳万科股份有限公司也于1993年起草过《职员股份计划规则》。但由于当时缺乏相关的法律法规规范，且一级市场与二级市场存在巨大的价差收益，大多数的职工都在短期内抛掉自己手中的股份，并没有长期持有，从而丧失了股权激励本身的意义。
1989年，《中国人民银行关于加强企业内部集资管理的通知》对企业内部职工股的发行审批、额度管理等做出规定；1992年，原国家体改委颁布的《股份有限公司规范意见》中明确了内部职工股的额度大小、转让限制等。后来，内部职工股因企业上市获得了较大的升值空间，一些本没有相应股权发行额度的企业私下发行股权证，造成当时整个内部职工股市场混乱。为此，原体改委于1993年与1994年先后两次发文，要求“立即停止内部职工股的审批和发行”，并禁止批准设立定向募集股份公司，定向募集公司内部职工股的发行也不再出现，但围绕已发行的企业内部职工股的规范、清理等大量问题依然存在。
1994年，原外经贸委和原国家体改委颁布了《外经贸股份有限公司内部职工持股企业试点暂行办法》，该办法确立了职工持股会的组织形式。1997年10月6日，民政部、原外经贸部、原国家体改委和国家工商局颁布《关于外经贸试点企业内部职工持股会登记管理问题的暂行规定》，正式确立了职工持股会的社团法人资格。职工持股会出现了，职工持股会是我国国企产权制度改革过程殊历史时期的产物，在实施别容易导致职工的个人利益同企业的长远发展不协调，对企业的成长造成不利影响，职工持股会的弊端越来越突出。对此，2000年7月7日，民政部办公厅于印发了《关于暂停对企业内部职工持股会进行社团法人登记的函》，否认了职工持股会的法人资格，从此不再对职工持股会给予登记。
上世纪九十年代，在国企改革的大背景下，为解决长期以来我国企业经营者的长期激励问题，mBo（管理层收购）模式引入我国。1999年，四通集团收购案成为我国成功实施且被冠名为“管理层收购”的第一个案例。此后，为解决企业激励机制难题，宇通客车、粤美的、深方大等企业纷纷推行管理层收购，引发了国内企业管理层收购的热潮。然而短暂的火热之后，由于对管理层收购缺乏相关的法律法规规范及有效的监管措施，在实施中出现了国有资产大量流失、非法融资、操作不透明、损害社会公平等诸多问题，国有企业的管理层收购在2003年以后先后被暂缓或叫停。
在经历了企业内部职工股、职工持股会、管理层收购模式之后，上世纪九十年代后期，我国对股权激励机制的探索迈进了一个新的阶段，陆续出现了多种形式的股权激励方式。如仪电模式（期股模式）、武汉模式（股票期权模式）、贝岭模式（模拟股票期权模式）、泰达模式（激励基金购股模式）及吴仪模式（期权+股权组合模式）等较为典型的实务操作方式。在当时，由于有关股份来源、股份流通转让等棘手问题缺乏相关法规制度的全面保障，上市公司的股权激励只能通过各种“模式”在制度框架内进行变通和尝试，股权激励只能在观望与质疑中缓慢前行。
（二）初级阶段的股权激励制度初级阶段是指中国证监会2005年12月31日《上市公司股权激励管理办法（试行）》之后的时期。随着股权分置改革工作的顺利进行，资本市场环境逐步改善，上市公司治理结构日益规范，股权意识得以觉醒，再加上有关股权激励的法律法规文件的颁布，从此我国股权激励终于进入了实际可操作阶段。但毕竟正式实施股权激励的时期较短，完善股权激励制度是一个漫长而复杂的过程，因而2006年至今也只是实施股权激励的初级阶段。
在这一阶段，为了保证股权激励的顺利实施，国家出台了一系列相关的法律法规文件作为实施股权激励的制度保障。2005年12月31日证监会的《上市公司股权激励管理办法（试行）》为我国上市公司股权激励的实施清除了法律上的障碍；紧接着，国资委于2006年1月27日颁布了《国有控股上市公司（境外）实施股权激励试行办法》；财政部于2006年9月30日颁布了《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》。这些文件的颁布进一步规范了我国上市公司实施股权激励计划的行为，越来越多的上市公司顺势推出了股权激励计划，股权激励的实施暗潮涌动，其中以股票期权和限制性股票的激励方式最为引人关注。2007年，为开展加强上市公司治理专项活动，我国证监会有关股权激励的备案工作暂缓。2008年，为使上市公司股权激励的实施进一步规范，中国证监会陆续《股权激励有关事项备忘录》1、2、3号文件；2008年10月21日，国有资产监督管理委员会了《关于规范国有控股上市公司实施股权激励有关问题的通知》；2009年，国家税务总局又相继出台了《关于上市公司高管人员股票期权所得缴纳个人所得税有关问题的通知》、《关于股票增值权所得和限制性股票所得征收个人所得税有关问题的通知》，对上市公司实施股权激励涉及到的所得税问题做了明确的规定。
二、上市公司高管股权激励现状
在《上市公司股权激励管理办法（试行）》正式实施后，我国上市公司实施股权激励日渐盛行，成为进一步完善公司治理结构、有效的激励与约束公司高管的行为、保障公司健康发展的重要手段。本文通过整理国泰君安数据服务中心提供的a股上市公司股权激励实施情况文件中的数据，得到从2006年至2011年间历年通过股权激励方案的a股上市公司数据，如表1所示；历年通过股权激励的公司家数变化趋势，如图1所示：
图1历年通过股权激励的公司家数变化趋势图
从表1和图1可以看出，2006年后规范化的股权激励得到了广泛认可。2007年只有10家上市公司通过了股权激励计划，实施股权激励的步伐明显放缓。原因在于：证监会当年为开展“加强上市公司治理专项活动”暂缓了股权激励方案的审批。2008年公司治理专项活动结束，再加上股权激励3个备忘录及《补充通知》的陆续推出，股权激励实施中的有关问题得以规范，促使更多的公司选择适时推出股权激励计划，23家公司通过了股权激励方案。
2009年股权激励的推行处于谨慎观望期，只有12家通过股权激励方案，主要是受2008年金融危机和股权激励政策趋紧的影响。2010年我国经济环境继续好转，股权激励制度经过了4年的实践和发展，不断的完善，社会各界对股权激励计划的认可度也逐步提升，2010年股权激励在上市公司的推广进入了黄金时期，到2011年，当年通过的股权激励公司家数已经达到了90家。
（一）股权激励的主要模式股权激励的模式可分为两大类，即以业绩为基础的股权激励模式和以股价为基础的股权激励模式。以业绩为基础的股权激励模式包括：限制性股票、业绩股票、延期支付；以股价为基础的股权激励模式包括：股票期权、股票增值权、虚拟股票。目前，我国常见的股权激励模式主要是：股票期权、限制性股票及股票增值权。
（1）股票期权。股票期权是目前国际上最流行也最为经典的一种股权激励模式。依据该模式，上市公司的激励对象拥有在未来某一特定时期按预定的价格和条件购买一定数量的本公司股票的选择权，预定的价格即为行权价，按股票期权激励计划购买本公司股票的过程即为行权，股价与行权价格之间的差额即为激励对象的收益。这种激励模式不需要公司大笔的现金支出，因而该模式适用于成长初期或者处于高速扩张期的公司。再者，股票期权激励对象的收益和股价挂钩，因而这类公司股价升值空间大，管理层更有动力努力提升公司业绩，长期激励效果好，也有较强的约束作用。
（2）限制性股票。限制性股票是指上市公司按事先预定的条件授予激励对象不得随意出售的本公司特定数量的股票，在公司的经营绩效或激励对象的工作年限等指标达到激励计划预定的条件后，激励对象才能够出售其所持有的限制性股票并从中获益。该激励模式将公司的业绩与激励对象的收益紧密的联系在一起，目的是激励高管人员将更多时间精力投入到某个或某些长期战略目标中，长期激励效果好，适用于成熟型的公司，激励对象更关注股票本身的价值，而不仅仅是股票升值的空间。
（3）股票增值权。股票增值权是指上市公司授予激励对象在未来的一定时期内，按预定条件有权获得特定数量的股票因股价上升所带来收益，激励对象无股票的所有权，不能享有所持股份的表决权与配股权，因而股票增值权并非真正意义上的股票，不影响公司股本结构。该激励模式操作方便、快捷，不需财政部、证监会等行政机构审批，经股东大会通过便可实施。不过，股票增值权需要公司支出大笔现金用于激励本公司的高管人员，现金支付压力较大，一般适用于现金充裕、经营稳定公司。
我国常见的股权激励模式从上市公司统计的数据来看只有前三种模式。2006年至2011年间历年通过股权激励方案的198家a股上市公司各自选用的股权激励模式统计数据，见表2；2006年至2011年6年198家上市公司股权激励模式分布图，见图2。
图22006年～2011年6年198家上市公司股权激励模式分布图
从表2可以看出，虽然每年通过股权激励的上市公司数量不同，但除2007年外都有一个总体特征，那就是超过半数的公司选择股票期权模式，其次是限制性股票期权，而只有极少部分公司选择股票增值权，这可能是因为股票增值权模式不是证监会推荐的标的物形式。2010年以来，股权激励方案中选用限制性股票激励的公司占比有所上升，一方面这是由于限制性股票的行权价有可以相对于定价日市场价不高于50%的折让，较利于在熊市市场环境下行权；另一方面，激励对象将与股东共同承担股价下行的风险，在证券市场不景气的情况下激励作用更加明显。从图2绘制的6年共198家上市公司各种股权激励模式所占比例来看，采用股票期权模式的共有138家，大约占总数70%；采用限制性股票期权模式的共计54家，约占27%的比例；选择股票增值权模式的共计6家，约占3%的比例。
（二）股权激励的股票来源实施股权激励计划必需要有一定数量的股票来源，即“有股可授”。目前，我国上市公司推行股权激励计划的股票来源主要有三种方式：一是定向发行，即向公司激励对象直接定向增发新股作为股权激励计划的股票来源；二是回购本公司股票，即经公司股东大会决议回购本公司股份作为股权激励计划的股票来源；三是股东转让，即由现有股东将其持有的部分股权出让给激励对象作为股权激励计划的股票来源。
2006年至2011年间历年通过股权激励方案的198家a股上市公司股权激励的股票来源统计数据，见表3。
从表3可以看出，目前，我国股权激励的股票来源绝大部分是靠定向发行新股。在198家上市公司方案中，选用定向发行新股方式的就有182家，占总数量的91.92%；而通过向二级市场回购股票的有6家，占总数量的3.03%；股东转让方式的有4家，占总数的2.02%，其他来源占总数量的3.03%。上市公司大多选择定向发行新股的原因主要在于：首先，定向发行新股是大多上市公司最为熟悉的操作方式，与向二级市场回购股票相比，操作过程简单，而且向二级市场回购股票容易引起股价的波动，激励成本也很高；其次，在2008年5月《股权激励备忘录2号》颁布后，采用由公司大股东转让股份作为激励股票来源的方式逐渐退出，这进一步加强了定向发行新股的首选地位。
（三）业绩考核指标目前，中国的上市公司往往采用的加权平均净资产收益率及回报等指标作为绩效考核指标的组合，绩效考核指标，每家公司的相似程度更高的选择，有牛群的形式。
目前，我国上市公司业绩考核指标往往采用加权平均净资产收益率同其他指标组合的形式，各公司采用的业绩考核指标大多类似，没有大的差别。有研究表明：在2010年已披露激励方案的219家我国上市公司样本中，有27家选用单一指标作为考核标准，其中3家选用加权平均Roe，24家选用净利润增长率；有134家选用加权平均Roe与另一指标组合，有24家选用加权平均Roe、净利润增长率与另一指标组合，这两种组合方式共计占样本总数的72.15%，其余的采用其他方式。根据《股权激励有关备忘录2号》的规定，公司应从本企业的实际情况出发确定合理的考核指标，包括财务指标与非财务指标，建立完善的业绩考核体系和考核办法。尽管有少数公司开始尝试采用经营性净现金流与现金营运指数等指标作为考核标准，但要真正建立完善的股权激励业绩考核体系还有很长一段路要走。
参考文献：
[1]陈文：《股权激励法律实务》，法律出版社2010年版。
企业股权激励办法篇3
【关键词】股权激励；股票期权；国有企业；成本
一、经营者股权激励的原理
股权激励的运行原理是通过将企业管理者纳入企业所得者的利益轨道，最大限度有管理层和股东利益不一致而产生的委托成本，保证管理层和股东共同利益目标的基础上实现企业价值最大化。Jensenandmeckling把股东与业主――经理人员之间的契约称为关系，他们把关系定义为“一个或若干委托人聘用其他人代表他们从事某种管理活动的一种契约关系，其中包括授予人某些决策权”
对人的激励包括报酬性激励方式和非报酬性激励方式。非报酬性激励一方面是通过表扬、授予荣誉称号、职位提升等各种激发性手段，对人的行为进行肯定以正向强化的一种激励方式。另一方面是通过批评、检讨、处分、降格、解聘、法律惩办等各种惩罚性手段，对人的行为进行否定和批评，以负向强化的一种激励方式。报酬性激励按照是否分享企业剩余的不同分为不分享剩余索取权的报酬性激励与分享企业剩余的报酬性激励。其包括工资、年薪、奖金等多种不同形式。
奖金是国内外公司比较普遍运用的一种激励方式，它有两种形式，一种是与公司绩效几乎不联系的，一种是与公司绩效联系在一起的。前者是属于不分享企业剩余索取权的报酬性激励，后者是属于分享企业剩余索取权的短期激励方式。分享企业剩余索取权的长期性激励主要有股票期权和股票所有权的激励方式。
各种股权激励方案中，股票期权激励计划是最具有代表性的。股票期权激励计划是对企业管理者或核心人员的长期激励机制。他要求给予企业管理者或核心工作人员一定数量认股权即在一定期限内以固定执行价，购买本公司股票的权利，购买过程为行权，股票驾驭执行价之间的差额，就是股票持有者的收益。
二、西方企业股权激励的主要方式
在西方企业中股权激励方式是多样的：
（一）在美国，股票期权已经成为一种较为完善的激励方式。为激励高层主管为企业长期效力，公司会给其一大笔公司股票或股票期权。美国企业界普遍认可企业家的人力资本价值要高于普通劳动力和技术的价值。所以企业经理人的高额收入大部分来自公司的股票期权。对高级管理人员来说，基本工资和年度奖金并非有效的激励机制，采用以股票期权计划为主的长期激励机制，可将高级管理人员的薪酬与企业经营业绩及其长期发展联系更为紧密，从而激励高级管理人员去合理配置资源，最大限度地提升企业价值。[2]
（二）在英国，股权制度是在不断调整之中，由原本不重视期权，到对上层经历人员给予较高税收优惠，再到降低给予高层管理人员的过高的税收优惠和对公司普通员工更为广泛的期权优惠，可以看出，英国公司利用税法的杠杆有力地调整股票期权的发展防线和激励尺度。[3]
（三）在日本，20世纪末21世纪初，已有近200家公司相继实施了股票期权，在税法方面，员工在行权日确认收入，就溢价部分纳税，如果员工是永久性本国公民，则在售出股票日承担纳税义务。在外汇管制方面，规定如果期权持有人行权时一笔外汇交易超过1亿日元，则员工需向大藏省提交相关报告。
三、我国国有企业股权激励现状
股权激励在中国的实践始于20世纪90年代初，而且是在没有国家法律保障，甚至没有任何政府规章或政策指引下自发兴起的。以中国证监会2005年12月31日的《上市公司股权激励管理办法（试行）》为时间节点，可以把股权激励在中国的实践分为起步阶段和规范阶段。
（一）起步阶段
1993年，深圳万科股份有限公司首先开始股票期权试点，由于缺乏相应的法律规范，第一阶段“认股权”转为职工股份，因公司没有上市而停止执行，但毕竟开我国企业股权激励风气之先。
1998年格兰仕公司经过改制，62%的股票在经营者手里，并且董事会要求股票持有者必须用现金购买公司股票，如果缺少资金，可用自己的股权向银行质押贷款来购买股票。这种方法将经营者与企业紧密联系在一起，为公司发展壮大奠定基础。
2000年4月，江苏吴中仪表公司实施股票期权方案。这种方案采用期股+期权组合的激励约束机制，通过期股和以全体员工发起人的方式设立的股份有限公司受让国家股组合的方式，实现国家股逐步减持，是国有减持和上市公司股权激励的一种新方法。[4]
（二）规范阶段
以2005年12月31日中国证监会的《上市公司股权激励管理办法（试行）》为标志，股权激励制度正式得到法律认可。2006年1月27日和9月30日，国务院国有资产监督管理委员会和财政部分别颁布了《国有控股上市公司（境外）实施股权激励试行办法》和《国有控股上市公司实施股权激励试行办法》，对国有控股上市公司实施股权激励做了进一步的规范，对《上市公司股权激励管理办法（试行）》进行了很好的补充。
2008年，是中国股权激励取得阶段性成就的一年。国资委、财政部《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》及证监会《股权激励有关事项备忘录》系列指引的成功，意味着中国股权激励政策在走向成熟。[5]
四、管理者持股方式以及影响其最优持股激励的特征因素
（一）管理者持股的方式
1、管理者具有双重角色，即管理者即是人又是委托人。这种情况的管理者一般会持较大的股权份额，他对股权的控制权比股权的收益性要看重的多，因为股份反应的对公司的所有权关系，它与公司的支配权有着天然的血缘关系，与股份公司同命运。
2、管理者是单一角色，即管理者只是受聘于董事会的人，这种情形的管理者一般持有相对较少的股权，甚至不持股，这少量的股权相对于要取得控股权微不足道，他所给与管理者的激励性是有限的，此角色更看重的是收益性。
（二）影响管理者最优股权激励的内外在特征因素
1、内在特征因素。管理者对股权收益的预期是管理者根据公司已有的业绩和未来的发展趋势所形成的一个综合判断，这种判断与公司的经营风险，资本结构，公司绩效，公司规模，公司产品的复杂性和公司所处的行业特点以及相应的经济政策如不同的货币政策所引起利率的高低因素有关。
管理者的个性特征包括管理者获得最大效用满足的形式、风险偏好和努力成本函数等，如果在管理者的个人效用函数里希望通过拥有一定得股权而达到对公司的控制权以便获得更多的在职消费，那么他对公司的薪资可能很不在乎。如果管理者是一个风险偏好者，那么其他条件相同的情况下对股权偏好就会甚于对薪资的偏好。不同的管理者有不同的个性特征，从而导致对股权的要求有很大区别。[6]
2、外在特征因素。外部环境的不稳定性指外部经济环境和市场环境的波动性，它对管理者努力成果有很大的影响。当委托人以公司产出来衡量管理者的业绩并进一步与他的股权挂钩时，这种波动性就会映射到管理者的持股水平。
外部治理机制主要包括证市场、产品市场、经理人市场和控制权市场。在分析外部治理机制时，着重于外部治理机制怎样影响股权功能，即股权的控制性和收益，从而影响管理者持股水平。
在分析内部治理机制时主要从公司的股权结构、董事会和监督机制来分析。其中董事会对管理者的持股有强烈的影响作用，因为董事会对管理者的持股数量有决定权。
其他因素主要是指制度因素和国家出台的相关政策法规等因素。制度因素及政策性因素对公司来说是不可控的，公司不能改变，只能采取适当措施，比如打球，绕道而来予以规避。
五、国有控股企业的股权激励的意义及特殊性
（一）克服委托――矛盾，降低国有控股企业的成本
国有企业改革，目的是使所有权与经营权相分离，建立起现代企业制度，形成委托――关系。所有者是委托人，经营者是人，人被授予决策权。在双方都追求效用最大化前提下，委托人的目标的是资本收益和资本增值的最大化，而经理人员作为人，追求的是自身利益和人力资本的最大化。通过对国有企业的经理人员进行适当的激励与约束，使其利益目标与所有者利益目标相一致，对其实施股权激励显得尤其必要。
（二）弥补传统薪酬制度的缺陷，克服国有企业人的短期行为
传统的薪酬体系由基本工资和年度奖金两部分构成。工资根据经理人员的资历和公司的基本情况预先确定。在一定时期内相对稳定，与公司业绩无太大关系。奖金评定根据根据公司上同一年度指标，与公司短期业绩密切相关，与公司长期价值关系较小。这样的薪酬体系只会激励管理人员为了短期利益努力，而忽视企业长期利益。甚至会为了企业短期利益而牺牲企业长期目标，如放弃那些对企业短期发展不利，而有利于企业长期发展的计划。
与传统薪酬制度不同，股权激励制度是一种长期而稳定的激励方式。就股票期权来说，有效期一般在10年，通常期权授予一年后执行，并在随后年份按规定比例逐步形式期权，是期权持有者的实际薪酬与企业长期发展相联系，他们个人利益成为公司长期增长的函数。在这种分配制度下，高级管理者不仅关注企业短期利益，更重视企业长期发展。
（三）体现人力资本价值，有利于吸引、留着优秀人才
作为有一种稀缺的人力资本，高级管理人员在企业的发展中发挥着重要作用。股权激励在引进和留住优秀人才方面有重要作用和功效。第一，公司要引进、留住高级人才必须支付高额薪水，而已高工资、高奖金等传统薪酬支付方式，会增加企业的现金支出，增加企业成本，甚至引起其他员工反感。而股权激励所带来的收益不是公司支付，而源于资本市场。第二，工资、奖金的兑现是一次性的，获得薪酬后，管理人员跳槽并不承担很大损失。股权激励则有长期性，持久性特点，当管理者在限期内离开公司，会丧失自己的权益。第三，实施股权激励计划，管理人员职位越高，相应的责任和风险越大，所获得的股权数量愈多，股价上升收益越多。股权激励保证有才能、有贡献的经理人员获得相应报酬，防止优秀人才流失，同时为吸纳优秀管理人才预留了激励空间，为公司人力结构优化创造制度条件。
参考文献：
[1]Jensen，m.C.，andw.H.meckling，1976.theoryoftheFirm：managerialBehavior，agencyCostsandownershipStructure.JournalofFi-nancialeconomics，october，3（4）：308
[2]陈文《股权激励与公司治理法律事务》，42页，背景，法律出版社，2006.
[3]陈清泰、吴敬琏：《美国企业的股票期权计划》，373页，北京，中国财政经济出版社
[4]杨华，陈晓升：《上市公司股权激励理论、法规与实务》，240页，北京，中国经济出版社
企业股权激励办法篇4
今年上半年以来，关于国有企业高级管理人员薪酬问题的争议日趋激烈；而随着近些年“中国概念股”的高涨，海外上市国企授予高管的股权激励计划的增值效应早已凸显。较之单纯的薪酬机制，股权激励的市场化特征与国企管理体制之间的张力更为巨大。
《财经》记者获悉，作为国有资产出资人代表的国资委，正在酝酿新的补充规定，试图“从严从紧”，“堵住（期权）漏洞”――除了要求企业为股权激励计划设定相应业绩约束，还设定了股权激励收入封顶上限，即国企高管的期权（或股票增值权）收入不得超过授予时年度薪酬总水平的50％。
这一政策的冲击力可想而知。
国企高管薪酬问题历来是国企改革中最为坚硬的堡垒之一，既涉及人事体制与公司治理机制，亦涵盖管理者定价等技术细节，更涉及社会心理与价值体系问题。
早在1999年，中共中央十五届四中全会即提出允许经理人持股的原则；2002年的中共十六大报告，更是肯定了技术和管理等生产要素可参与分配的方式。然而，即使在改革最为前沿的海外上市公司中，高管期权的授予与行权仍然处于亦真亦假的“灰色地带”。与这种模糊政策相对应，现实中不同公司各行其是，激励效果难以评估。
给“红色企业家”定价，本身就存在着多重约束。
在现行人事体制下，行政激励与市场化激励如何兼容统筹？在行业垄断的局面下，管理层的内在价值究竟几何？在公司治理层面，如何确保董事会薪酬委员会恪尽职守、科学定价？凡此种种，在现行制度框架下，均存在着难以明晰之处；而由于事涉利益分配，又极易引起社会公意的强烈反应。国资委拟出台的严格规范显然是着眼于后者，“防止最坏的后果出现”。
然而，激励不足与激励过度的危险同样严重。国企改革的历史表明，仅仅依靠限制防范，不仅容易扼杀管理层的积极性，失却激励本意，亦不能真正防止内部人控制下的监守自盗。
专家认为，只有在企业人事体制、破除垄断以及“国退民进”等方面进行配套性改革，充分发挥公司治理在人力资本配置上的作用，才能真正用好股权激励这一高度市场化的工具，解决目前“剪不断，理还乱”的期权悖论。
――编者
画饼成真
曾经的“名义期权”近年来已在不同程度落到了实处，一些管理层业已获得了实质性激励
“整天像坐在定时炸弹上。”中国海洋石油有限公司（纽约交易所代码：Ceo，香港交易所代码：00883，下称中海油）一位前任高管，这样描述他在这家中国国有企业任职期间感受到的期权悖论。同样如坐针毡的，是监管国企薪酬分配的官员们。
期权，原本是企业为了将员工薪酬与公司长期利益挂钩而设定的一种激励手段，主要向经营者提供，允许其在一定期限内，按事先约定的价格购买一定数量的企业股份，以从股票升值中获益。
在所有中国境外上市的国企中，这都是一个私底下人人关心、但公开场合又绝对“禁忌”的敏感话题。近年来，随着部分境外上市国企股价不断飙升，高管名下的期权财富与日俱增，相关收益账面价值过亿者也不乏其人。
以中国移动有限公司（香港交易所代码：00941，纽约交易所代码：CHL，下称中移动）为例。中移动股价2007年10月29日冲至历史最高点158.9港元/股，中移动董事长王建宙名下累积的期权市值一度达到1.7399亿港元之巨。
这一数据尽管惊人，却少有人提及。因为长期以来，在人们的印象中，海外上市大型国企的股权激励计划是徒有其名的。这些企业的负责人由中组部遴选，授予他们的期权似乎不可能真正落入个人名下。
其实，“名义期权”只是中国驻海外国有企业曾经的事实。随着政策环境的变化，这一壁垒已逐渐被突破，海外上市国企的激励机制不同程度地落到了实处，一些管理层也已获得了实质性激励。
中移动是最具代表性的公司之一。从1997年推出期权激励计划以来，获得激励的范围已经从最初的董事、高管逐渐扩展至分公司高管和其他雇员。
历年来，这家公司经理人员总计动用100.6714亿港元认购期权3.5395亿股；以行权时的市价计算，相关收益高达111.2196亿港元。
关于已行权部分最终花落谁家，说法不一，但相当一部分落到了个人手中（参见本期“国企行权潮”）。
今年3月全国“两会”期间，中移动总裁王建宙在接受《财经》记者采访时承认，中移动的期权激励计划并非空中楼阁，而是有“很强的实际意义”。
他还表示，中移动的实践证明，期权对提高员工特别是管理层的积极性“很有好处”。
此外，中移动仍有已经授予但当事人尚未行使的期权5亿股。按5月23日电信重组方案宣布前一日中移动130.20港元/股的价格计算，其市值达651亿港元；按2008年6月18日每股收盘价108.6港元计，其市值达543亿港元；如果按250天平均收盘价104港元/股计算，市值也超过500亿港元。这些期权的授予价在每股20港元-45港元之间，以均价32.5港元/股扣除行权成本后，按目前市价，收益当在380.5亿港元以上。
与中移动一道，中国联通股份有限公司（香港交易所代码：00762，纽约交易所代码：CHU，下称中国联通）、中国石油天然气股份有限公司（香港交易所代码：00857，上海交易所代码：601857，下称中石油）、中海油，以及近来重组上市的金融企业，无不设计了类似的股权激励方案。
这笔规模可观的收益最终如何分配，因制度上的含混而操作各异。而随着股价上升带来的财富效应，潜在的问题逐渐浮出水面。
灰色地带
行权或不行权，要看不同公司的政策或个人选择
期权进入中国，历史不过短短十年。
期权激励原本盛行于美国。期权之外，还有限制性股票、业绩股票以及股票增值权和虚拟股票等激励工具。根据韬睿咨询公司2005年度调查，美国85％的大公司仍使用期权作为激励工具。
中国国有企业在海外主要采用了两种股权激励模式，其中香港红筹公司多用股票期权，H股公司则多用股票增值权（StockappreciationRights）。后者允许被激励对象在规定时间内，获得规定数量的股票股价上升所带来的收益，但不拥有这些股票的所有权、表决权和配股权。
国企采用期权进行激励，萌芽于上个世纪90年代后期。其最具力度的政策突破，来自1999年中共十五届四中全会《关于国有企业改革和发展若干重大问题的决定》。
该文件对国企建立“股权激励与约束”机制给予了明确支持，称国有企业要“实行经营管理者收入与企业经营业绩挂钩，少数企业试行经理（厂长）年薪制，持有股权等分配方式，可以继续探索，及时总结经验”。
“当年做的许多股权激励方案，都会引用这一文件。”曾为多家知名央企设计股权激励方案的合益咨询高管薪酬事业部总监刘明回忆道。
1997年在香港上市的中移动、2000年上市的中国联通等红筹公司，都做了期权激励的相应安排，一个主要原因是国企的激励方案需要与市场接轨。1999年中石油进行ipo路演之时，海外投资者最关心的问题之一，就是股权激励计划能否真正有效执行。
“很多投资者将此作为判断国企领导人是否会对企业负责的一个重要依据。”一位当年参与中石油上市的中金公司资深人士回忆说。
仅仅七八年前，国企高管的薪酬仍然是一个难以启齿的数字。2000年中国联通上市之际，时任董事长杨贤足曾向《财经》记者称，公司高管的月薪不足1万元。同期的中石化高管年薪也不足10万元。这样的数字，显然无法取信于海外投资者。
然而，为上市而设的股权激励甫一诞生，便处于尴尬境地。“这些期权都是假的，”中石油股份有限公司财务部的一位经理对《财经》记者回忆说，“这些期权都授予了，也签了协议，但我们又补签了一个协议，承诺‘不主动行使’这笔期权。”
不过他也承认，法律并没有明文规定不能行权，因此行权或不行权，要看不同公司的政策以及个人选择。“管理层要行权的话，得悄悄地进行，或者有把握下面的员工有承受力，不会上告。后来有的公司行权了，我们听说过。”
在这一背景下，以中石油董事长马富才、中石化董事长李毅中、中海油董事长卫留成、中银香港董事长刘明康为首的早期上市国企管理层，均未行使相关股权激励，甚至明确表示放弃行权。
在这一时期，股权激励与过往驻外高管的薪酬相似，属于“名义收入”。“名义收入”不属于个人而属于国家，这是公认的原则。中国驻海外企业以往均对这类收入做集中处理，在中国银行驻外系统曾有“小公账”之称。
中银香港前总裁及三名管理层因私分“小公账”而获罪，就是典型案例。当时，中国银行派驻中银香港的工作人员名义收入与实际收入之间存在着巨大差额，例如等人的名义年薪可达数百万元，但并不能真正提取。2001年在中银香港上市之前，等人将这笔长年积累的高达3亿元的“小公账”私分，2004年案发后，获判无期徒刑。
然而，从2000年到2004年间，国企的期权激励已经悄悄地经历了由虚转实的变化。2000年《关于深化国有企业内部人事、劳动、分配制度改革的意见》提出，对有贡献的企业专业技术人员，可以实行“……关键技术折价入股和股份奖励、股份（股票）期权等分配办法和激励形式”――尽管囿于科技人员范围，但这为落实期权打开了一个突破口。
知情人士称，在2001年左右，包括中国联通在内的几家海外上市公司作为“期权试点”，获得了财政部的批文，同意相关人员行权。此后，陆续有公司获得了有关方面未经公开的行权许可。包括华润、北京控股在内的一些红筹公司开始行权，电信运营商因与市场接轨程度较高，更走在了行权的前列。当时的国际资本市场对于中国股并未给出后来的令人咂舌的“溢价”，但对期权享有者来说，收入也相当可观。
时至2004年，境外上市央企已开始认真对待股权激励。中国建设银行上市后精心设计的覆盖高管、中层和基层员工的股权激励计划，显然已不再被视为“名义期权”。
然而在政策层面，期权和股票增值权的具体行权操作在多数情况下仍属模糊地带，因而各家公司的态度各不相同。实行注册资本制的红筹公司均采用期权工具进行激励，而H股公司系实收资本制，故多采用股票增值权，相对难以落实。因为股票增值权的发放来自企业的现金流，在会计处理上要列支到工资支出项下，操作相对复杂，又容易受到高管薪酬相关规定和税收方面的限制，因而行权较少。
相对而言，红筹公司的期权因其收益来源于市场抛售，行权更为方便和普遍。事实上，国企高管对此无不心知肚明；在确定海外上市方案时，红筹形式也更具“激励兼容”意味。包括中移动、中国联通在内，在过去数年间均有大量行权（参见本期“国企行权潮”）。其中，中移动前副董事长李平在2000年8月离职前的行权收益达到1.47亿港元。
上述行权收益在多大程度上落到了本人手中，尚难以一一确证。多位监管部门人士和一些电信业内资深人士在接受《财经》记者采访时证实，每个公司对期权或股票增值权收益的管理办法都有不同，相当一部分公司直接发放给了激励对象，但也有些公司设立了“中央基金账号”，由公司出资行权后纳入“中央基金”，再进行二次分配。
以中石化为例。在2004年以来的股票增值权收益提取之后，并未真正发放给作为激励对象的高管人员，而是用以解决了公司重组时的人员安置等遗留问题。
“紧箍咒”
业绩考核，授权行权频率，以及收益水平的种种限制，并未令行而禁止
随着近年来国企业绩及股价的一路上涨，股权激励半遮半掩的情形已难以为继。
一方面，越来越多的上市国企试探政策底线；另一方面，也因行权操作中的不透明引发了舆情的不满。监管部门在此情势下试图予以限制。
2006年1月，国资委出台《国有控股上市公司（境外）股权激励试行办法》，并规定自当年3月1日起施行。办法要求激励与约束相结合，并规定期权（或股票增值权，下同）授予不得超过公司股本总额的10％；期权每两年授予一次，授予后两年内不得行权；授予对象为公司高管人员和核心技术骨干，预期股权激励收益水平原则上应控制在其薪酬总水平的40％以内；等等。
这些规定，直接针对大型境外上市国企从1997年以来陆续出台的股权激励计划，但显然规范实施有难。故在近一年后，国资委仍认为，“目前部分中央企业所出资控股境外上市公司在实施股权中存在一些值得注意的问题。主要是：有的境外上市公司股权激励计划未经审核，违规擅自实施；有的股权激励计划不够规范，股权授予批次过多、过频，行权限制时间过短，且股权授予数量过大；有的业绩考核不严格，甚至没有业绩考核”。
2007年10月，国资委再度下发《关于严格规范国有控股上市公司（境外）实施股权激励有关事项的通知》。
国资委是非金融央企的出资人代表。在国资委收紧股权激励的同时，财政部已经开始清理在H股上市的国有金融企业股权激励执行情况。
其中，中国人寿保险股份有限公司（香港交易所代码：02628，下称中国人寿）、中国人民财产保险股份有限公司（香港交易所代码：02328，下称中国财险）、交通银行（香港交易所代码：03328）的H股增值权计划，目前已被财政部叫停，相关公司正在重新申报。中国银行（香港交易所代码：03988）、中国建设银行（香港交易所代码：00939）、中国工商银行（香港交易所代码：01398）尚未行权，如何行权也需重报财政部审批。
据《财经》记者了解，交通银行的股票增值权计划现在已经过了锁定期，但管理层尚未行权；中国人寿相关计划的锁定期已于2007年到期，并已将相应股票增值权过户到授予对象的个人账户上，但尚未兑付，该公司正在按照财政部的要求补充相关手续，等待最后审批；而中国财险正在就所有不规范行权的部分，与财政部协商如何追回。
与此同时，财政部从2007年下半年开始制订的《国有金融企业上市公司的股权激励管理办法》，目前起草意见已经初步确定，正在征求各有关部门的意见。“在新办法出来之前，不会批复任何一家的股权激励计划。”财政部有关人士说。
令监管者备感尴尬的是，新的办法似乎并未完全遏止企业的行权冲动。
在股权激励计划被有关部门叫停后，中移动没有再进行新的期权授予，但2007年内仍在大规模行权。2007年全年公司行权动用资金16.5914亿港元，如果行权后即抛售，按当时的市价，获得收益约42.3427亿港元。
据中移动有关人士透露，去年一整年，人事部门都在为此奔走，公司要求内部员工保持缄默，不随意透露国资委对此事的态度和处理过程，以免因为不合时宜的表态，导致“大家的钱最后都无法拿到”。
2006年3月，国资委“试行办法”开始实施，但国有控股境外上市公司并未严格按新规行事。仍有不少公司继续按照此前制定的激励方案授予期权和行权。这与现有规则明显冲突。
以中海油为例。2006年6月和2007年5月，中海油分两次按照2005年的激励方案，进行了股票期权的授予。其中，2006年6月4日，授予董事和高管8232万股期权，行权价格为5.56港元/股；行权时间是一年禁售期后，分三年匀速行权。
2007年5月25日，公司董事及高管再次获授8722.2万股股票期权，行权价为7.29港元/股。这与国资委“试行办法”规定的“原则上每两年授予一次”、“股权限制期原则上定为两年，在限制期内不得行权”等规则，均有不符之处。
由于令行不止，国资委又于2007年10月再度发文，规范境外上市公司股权激励，但实施仍然有难。
在新加坡上市的中远投资，就于2008年3月23日，根据其2002年制定的激励办法，以2.95新元/股的价格再次授出2130万股股票期权；其中，670万股股票期权被授予了董事和控股股东。而中远投资2002年制定并一直沿用至今的股权激励办法，设计的期权模式是每年一次授权、主要董事行权的时间限制仅为一年、期权收入在薪酬总收入中占比远超国资委规定的40％。
对此，中远投资总裁季海生的回应是，国资委是间接大股东，上市公司要遵守上市地法律（参见本期“中远投资‘非典型期权’”）。
三种人
企业内部人员构成的复杂性，是规范国企期权制度的最大挑战
国资委与财政部均喊叫停，其理由有三。
其一，国企高管并非通过“市场化”原则选拔而出，且他们收入已经很高，倚赖的又是国家赋予的垄断资源；行业与行业间收入差距急剧拉大，如果再允许其因市场的水涨船高而拿到非业绩创造所带来的高收益，势必招致舆论的质疑，并影响社会的和谐稳定。
其二，在企业内部，股权激励计划大多针对企业高管或核心员工，而基层员工收入并没有相应增长，也可能引发内部的不平衡。
其三，由于不同的计划授予年限不同，各层级受益程度不同，同样容易引发内部矛盾。
“凡此种种，都是国资委、财政部在收入分配中不得不考虑的问题。”国资委分配局局长熊志军在接受《财经》记者采访时坦言。
与此同时，在1999年十五届四中全会之后，不少国企高管通过企业改制等契机，通过自定薪酬实现了从数万元到数十万元、上百万元的“三级跳”。直到国资委成立后，才开始加以规范和约束，并采取了绩效挂钩的年薪制。
但是，这些高管的薪酬亦有名义工资与实际工资的区别。那些名义工资高达数百万元（比如王建宙2007年的名义工资为505万港元，中国联通董事长常小兵为471万港元）的高管，实际操作中并未足额取酬，每年的年薪均需国资委批复，一个说法是最高者亦没有超过140万元，超过者视为违规。而相对绩效薪酬，海外上市公司期权的利益安排要复杂得多，国资管理层很难简单控制。事实上，国资委对于海外国企行权规模和资金流向并没有一个清晰的把握。
在实际操作中，企业内部人员构成的复杂性，是规范国企期权制度的最大挑战。在当前境外上市的国有控股企业，其企业人员的构成通常分为三类。
第一类是中组部选定的“领导班子成员”，他们拥有行政级别，有“商而优则仕”的政治前景。用国资委分配局局长熊志军的话说，并非市场选拔的经营者，“可能随时会因一纸调令离开。如果业绩优秀的国企负责人缺乏在企业长期任职的稳定预期，那就会有一个问题：中长期激励的意义究竟何在？”
国资委出台的一系列限制收益失控的措施，正是主要针对这部分人而言。“以中远的情况来解释，就是我们管到魏家福（中远集团总经理）这个级别，包括中远集团管理层的七八个人；季海生如果不是班子成员，不是国资委任命的，就不能直接管，而要由中远集团来承担管理责任。”国资委有关人士解释说。
即使这部分人，如何管理也存在争议，因为一方面他们是行政任命的，另一方面也确有市场定价的问题。对此，熊志军认为：“现在有很多问题在旧体制下是无解的，只能靠国企改革继续往前推进。”
以中移动前董事李平为例。李平在调离前行使了自己的期权，此举即在电信圈争议颇大，批评者认为从公开资料看，他的期权收益达上亿港元，已属过度激励。但一位曾与李平共事的电信业内资深人士则抱不平，称李平是留学归来，业内公认能力很强，作为第一批上市公司高管，获得这个激励很公平。
第二类是从市场中引入的部分高管和专业人才，包括外籍人士。在国资委看来，这属于市场化招聘的结果，国资委的看法是“内外有别”，就按市场化方法做。不过，企业在具体执行时却担心这种区别对待会在内部造成不平衡。
中海油即面临着类似的尴尬。中海油被认为是中国“最国际化”的石油公司，高层和中层中包含不少外籍职业经理人。据知情人士透露，由于股权激励计划停滞不前，中海油一方面要应对来自海外投资者的质疑――该行权的时候，为什么高管们全都不行权，是不看好公司未来的发展吗？另一方面，来自公司内部职业经理人和外籍高管的压力同样难以平息，因为他们不得不按照有关部门的行政命令放弃自己的权益。
中海油股份2006年年报曾显示，该公司有两位外籍董事都获授公司期权，但截至目前只有一人在离任前夕行权，另一人则未显示行权记录。
第三类人则属在企业内部提拔起来的高管，以中远投资总裁季海生为代表，也包括一些不在国资委管辖序列里的管理层。这一类人的定性最为模糊，“组织任命”和“市场选拔”的成分兼而有之。在国资委叫停境外上市央企股权激励之后，他们的抵触情绪最大，因为他们往往认为自己在任上有很好的业绩，应享有市场职业经理人的激励。
对所有这三类人而言，现在最关心的问题除了新办法的补充规定，莫过于监管部门在新的规范办法出台之后，对于历史上已经落入个人口袋的期权收益，以及已经授予但当事人还未行使的期权如何处理――是全部追回、既往不咎还是分别对待？
对此，国资委与财政部均未给出明确的说法，只是大而化之，称仍需“由上面考虑”。
更重要的是，在深层认识上，如何平衡行政激励与市场激励，如何界定“红色企业家”的价值，在现行的规定中都仍然未能妥善解决。这也是期权“限制令”难以贯彻的一个重要原因。
在中远投资总裁季海生看来，中远投资过去五年间飙升的业绩，足以说明他完全配得上相关期权收益（参见本期“中远投资‘非典型期权’”）。即使像中移动这样的公司，其近十年来的快速增长也并不能完全用“行业垄断”来解释；业界普遍认为，中移动在开拓农村市场以及推行单向收费等方面不无创新，也表现了出色的市场开拓和掌控能力。
“垄断企业并不一定都赚钱，”北京大学中国经济研究中心主任周其仁表示。
堵与疏
“让市场来做”的关键，是建立国企高管的市场化选拔机制
如前所述，继2006年出台两个关于国有控股上市公司股权激励试行办法之后，国资委正在酝酿新的补充意见，对“试行办法”进行调整和细化；方向则是“从严从紧”、“堵住漏洞”――除了要求企业为期权计划设定相应业绩约束，并引入同业比较抬高期权计划实施门槛，还设定了期权收入封顶上限，即期权收入不得超过授予时年度薪酬总收入的50％。
事实上，通过近日获国资委公示的几份国企股权激励计划，国资委对未来具体做法的规范轮廓已一览无余。
2006年12月19日，宝钢股份（上海交易所代码：600019）公布《a股限制性股票激励计划（草案）》。
这一方案在股票授予条件中，首次引入“eoe”（净资产现金回报率）指标，而不是此前国内大多采用的净资产收益率指标。
此外，宝钢还计划从境内外可比钢铁企业中，分别选择不少于五家上市公司作为对比企业。此前，企业的激励计划均为企业只是同自己往年业绩对比。
2007年12月，中粮地产获批的草案中明确，针对每批授予的期权，在整个有效期内，如果累计的账面收益[（行使日股价－行使价格）×行使股数]已经超过授予时薪酬总水平的50％，剩余的期权不再行使。海油工程和另外一家公示股权激励办法的央企――烽火通信，也有类似规定。
这种以平衡利益为目标的方向，不可避免地受到了“僵化”和“难以执行”的指责。
美世亚洲区高管薪酬和股权激励咨询业务总监郑伟认为，通过同业对比以剔除参考业绩指标中的外部因素，国外并不多见。这主要是因为对比公司的选择有难度，比如，一个行业的龙头老大怎么办？或者三四年后，对比公司是否还存在且仍具备可比性？考虑到很多大型央企的业务十分多元化，难度更大。
对于收益封顶，支持者认为，此举有利于缩小贫富差距，且考虑到了国企不完全是市场化经营、国企业绩并不完全来自高管绩效的国情。
反对者则表示，加上此前规定的任何一名激励对象累计持股比例不得超过公司股权1％、激励期内激励计划的预期总收益水平不得超过总薪酬的30％（境外是40％）的限制，实施股权激励已失去了原有的激励意义。
多位长期从事股权激励方案设计的薪酬顾问甚至表示，不少企业宁愿选择立竿见影的现金分红，而不再做费力不讨好的中长期激励。
“如果收益有限，远不如直接分掉来得方便、实在。而且有的高管随时都可能因为一纸调令离开任职单位，根本没必要为可能‘竹篮打水一场空’的股权激励而冒天下之大不韪。”一位人力资源咨询公司的高级薪酬顾问表示。
“这并非很好的办法――但有了限高政策之后，就可以避免出现因股权激励使得企业负责人收入失控的局面。”对于外界争议，国资委企业分配局局长熊志军并不讳言，“我们当然很清楚这不是完全市场化的做法，甚至让人感觉有很强的行政色彩；但在当前体制不配套的情况下，只能采取权宜之计。最理想的办法是把市场该做的事，让市场来做。”
“让市场来做”的关键，则是建立国企高管的市场化选拔机制。新加坡淡马锡控股公司前高级董事总经理唐葵介绍，淡马锡对旗下企业的人事选聘，通常都是由下属公司的董事会来完成。比如，在新加坡航空公司的董事会里，甚至没有一名淡马锡派出的董事。据此选拔的高管，即使是公务员出身，由于选拔程序和遴选依据都是市场化的，获得中长期激励也就无可厚非。
招商局集团董事长秦晓在接受《财经》记者采访时亦表示，当前国企的人力资源配置依然是以组织配置为主，对人员的定价亦然。长远来看，应该转向以市场配置为主；职业经理人的薪酬，由市场说了算；评价激励是否过度，也应该根据市场是否愿意以同样价格聘用而定。“现在的问题是缺少一个基本的标准，没有明确提出市场定价。”
种种迹象表明，“期权争议”对于国企的下一步改革引发的挑战是全方位的，也远比人们想像中的更为紧迫。“解铃还需系铃人”，只有通过进一步市场化改革，承认而非否定人力资本的价值，才能实施规范、有效的激励制度，进而获得企业乃至国民经济增长的源动力。■
本刊记者王长勇、于宁、宋燕华对此文亦有贡献
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国企行权潮
中远投资“非典型期权”
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资料
国企股权激励
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1999年，中共十五届四中全会《关于国有企业改革和发展若干重大问题的决定》称，国有企业要“实行经营管理者收入与企业经营业绩挂钩，少数企业试行经理（厂长）年薪制，持有股权等分配方式，可以继续探索，及时总结经验”。
2002年11月，中共十六大报告提出，“确立劳动、资本、技术和管理等生产要素按贡献参与分配的原则，完善按劳分配为主体、多种分配方式并存的分配制度。”
1999年8月，科技部提出，高科技企业可以将净资产增值部分量化给经营者。
2000年9月，财政部选择中关村高新技术企业作为持股和期权制的试点。
2001年6月29日，证监会转发财政部的通知，对上市公司提取奖励基金表示肯定和支持，并就其会计处理方法予以规范。
2003年4月，财政部致原国家经贸委企业司《关于国有企业改革有关问题的复函》中称，“相关法规未完善之前，暂停受理和审批上市和非上市公司的管理层收购”。
2005年12月31日，中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》。
2006年3月1日，国资委分配局《国有控股上市公司（境外）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕8号）。
企业股权激励办法篇5
关键词：上市公司；股权激励；对策
股权激励的类型一般有股票期权，限制性股票，业绩股票，虚拟股票，管理层收购（mBo）以及股票增值权（SaRs）等等。
一、我国上市公司股权激励概况
近年来，市场竞争随着经济地发展变得越发的激烈。各企业为了笼络人才，发挥企业人才资源的价值潜能而采用了不同的激励方法与手段。然而在这些激励方法与手段中，股权激励的效果最为显著，受到了企业家们的青睐，企业纷纷倾向于实施股权激励来笼络人才、谋求企业的长远稳定发展。实行股权激励一般集中在成长性较好的行业，例如房地产、医药行业等，但2010年以来实行股权激励的行业已经趋于平均化，公共事业、纺织业企业这些并不“火爆”的行业也开始实施股权激励。
二十世纪九十年代初是我国实行股权激励机制的酝酿期，一些沿海或者发达的城市首先开展了股票期权制度，如北京、上海等，并随着指导意见和地方性规章的颁布，许多省、市甚至是自治区也逐渐奋起直追，开始加入改革的大潮中。但由于美国安然事件的揭露以及我国自身各方面条件不足的原因，令股权激励制度的前行一度进入瓶颈，伊利在2008年公布了上市以来的第一份预亏公告，据了解因为执行股权激励计划而致使其亏损。2009年，有11家公司停止了其股权激励计划的施行。由于内部监督机制的不健全、资本市场的不完善、行权时衡量的财务指标过于单一以及上市公司对股权激励的认识不足，股权激励没有起到其应有的作用。这引起了人们的思考，而法律法规的建设开始启动。《上市公司股权激励管理办法》以及新修改的《公司法》、《证券法》陆续出台实施，我国开始从法律的角度上对出现的问题进行整顿，也为股权激励的继续推行扫清障碍。证明了股权激励制度在我国的发展已经进入成熟期，其运行为上市企业带来了实际性的重大意义。但随着股权激励机制的广泛运用，目前同化现象也越发明显，因此在现阶段我们要做的就是创新，设计既有差异性又要突出个性的激励方案来不断前进。
从2006年1月1日正式实施有关法律法规开始至2012年7月31日，我国股权激励计划方案的上市公司共有459家。而就2012年一年内就有118家，其中中小板及创业板企业仍然是主力军，占据当年公布股权激励计划上市公司总数的78%。研究发现当中有52家运用了单一限制性股票模式，47家运用了单一股票期权模式，另有17家运用了“限制性股票+股票期权”的混合模式，突出了目前我国上市企业所推崇的主流模式。激励对象的人数也在不断增加之中，从2011年平均每家116人发展至2012年每家平均159人，增长率达到37.07%。
二、我国上市公司股权激励特征分析
1、行业分布
我国推行股权激励制度的上市公司不在少数，特别是随着证监会《管理办法》
的公布各行各业都竞相推行此激励模式。而从所处行业的分布来看，制造业以及房地产业一直都是处于领先地位，占据当年实施股权激励制度的上市公司的一半以上；信息技术类的企业特别是围绕高科技产品运行的公司近年来有奋起直追的趋势，从侧面反映了信息产业在当代所具有的价值；相较而下，批发零售行业、食品行业等股权激励方案就比较少见，值得一提的是，对于具有管控力或者说属于垄断行业，比如交通运输业、电力煤气等供应行业也并不多见。
2、股权激励比例
对于我国上市公司股权激励计划中的比例问题在《管理办法（试行）》第十二条中有明确的规定：上市公司全部有效的股权激励计划所设计的标的股票总数共计不得超过本公司股本总数的10%；除经股东大会特别决议通过的以外，任何一名激励对象利用全部有效的股权激励计划获取的本公司股票累计不能超过公司股本总数的1%。另外在《股权激励有关事项备忘录1号》中还提及原则上上市公司不得预留股份，如果确有特殊情况需要，预留比例不得超过股权激励计划拟授予权益数量的10%。
3、股权激励模式
在上述介绍我国上市公司股权激励概况时我们就已经知道股权激励的模式是多种多样的，但在实际情况中绝大部分的企业都会选择股票期权或者是限制性股票的激励方式，而在《管理办法》中也对这两种激励模式进行了比较详细的介绍与规范，由此说明实施成本低、风险小的股权激励计划容易受到青睐。
4、股票来源
股权激励计划得以顺利实施的一个重要因素便是需要拥有一定数量的股票，因此在《上市公司股权激励管理办法（试行）》中对此有相应介绍：拟推行股权激励计划的上市公司，可根据本公司的情境通过向激励对象发行股份；回购本公司股份；法律法规允许的其他方式来募集股票。现实中通常企业的股票来源离不开股东转让、回购股份、增发新股以及预留股份这四种方式，其中因为我国实行的“法定资本制”原则导致预留股份方式还无法成为主要来源。
三、我国上市公司股权激励存在的主要问题
不可否认我国上市公司股权激励制度的实施在提高企业业绩、增加管理层收入和稳定核心员工等方面带来了正面的积极影响，但同时随着它的深入发展我们可以看到股权激励计划失败的案例也越来越多。问题主要存在于一下几个方面：
1、股权激励方案设计不完善
我国上市公司股权激励模式单一性，大部分局限于股票期权和限制性股票的方式，没有充分考虑到如果市场处于低迷的状态股票期权可能会失效影响激励的效果。另外出于激励成本的降低而制定行权价格不利于稳定实现股权的收益，会使高管人员偏离公司利益最大化的目标改去追求短期的收益来弥补行权时候股价波动带来的不足。并且许多股权激励计划在分配股票数量时存在偏差，给予高管人员和董事会成员的股票明显多于其他人员，如技术人员、财务人员等，这种做法不仅不能体现股权激励的价值所在更会引起不满撼动公司内部的凝聚力。
2、公司治理结构不合理
对于我国上市公司来说，由于建立现代企业制度的时间尚短，尤其在股份制改革方面仍然处于亦步亦趋的阶段，法人治理结构还存在许多漏洞。比如董事会、股东会以及监事会的权利范围不明确，甚至有的企业并不设立监事会进行内部的监督；另一方面董事会的独立性不强，经营层的总经理或副总经理有时由董事会的董事兼任，人为控制相对严重，监督机制发挥不到位，影响了股东的切身利益；并且用人唯亲的现象非常普遍，甚至是安排在重要的财务会计或出纳岗位，缺乏必要的约束来杜绝腐败舞弊的出现。
3、专业经理人市场构建不完备
虽然股权激励制度的推广可以减少委托的风险，但难以保证经理人在关注职位升迁问题时对股东利益的关心，这就需要依靠高管自身的职业道德素养和所谓的危机感，而市场或者企业内部对于后备经理人能力和素质的培养尚且不够，容易形成侥幸心理。
4、考核指标体系不健全
衡量企业经营业绩的指标过于单一是普遍存在的问题，据悉绝大多数企业采取的都是类似于净资产收益率和净利润增长率等财务指标。但是各家上市公司的经营以及背景等有差异，统一使用同一指标来评估业绩并不公平也不科学；非财务指标缺乏，总体体系不够健全、完备。仅仅着眼于以经营业绩为考核的重点没有考虑对市场因素波动，容易引起短视行为。最后，考核指标体系的构成也缺乏动态的变化，过于一成不变，不足以应对企业的未来快速高效发展。
四、完善我国上市公司股权激励制度的对策
（一）完善股权激励实施的过程
1、科学制定股权激励计划
制定一份详细科学的股权激励计划是成功实现长期激励的关键一步，一方面必须严格遵守《上市公司股权激励管理办法（试行）》的有关规定，另一方面需调动一切可利用资源将激励的效果发挥到最大。
（1）确定合理激励对象：原则上上市公司的激励对象只限企业的高管人员和核心技术人员，但在实际操作中应当选取对于公司的发展最具有价值的人员进行激励，包括作出了巨大贡献的一般员工，而对于那些职位高却不谋其职的管理层的激励并不能为公司带来效益因此应该慎重抉择。
（2）鼓励多样化的激励模式：股票期权的激励模式虽然由来已久但经历了美国的安然事件后明显表现出约束能力不足，致使国外许多大规模的企业纷纷放弃。所以在确定激励模式时首先应该考虑是否符合企业本身的战略规划和发展前景，尝试多种模式混合实施，比如参考员工持股计划激励范围广、限制性股票约束效果强。
（3）设立激励额度区间：《上市公司股权激励管理办法（试行）》对于激励额度有不超过公司股本10%的规定，但在此1%-10%的区间内同时要考虑激励成本、激励效果以及控制权等各个因素，仍然有很大的空间可以帮助不同的企业制定出符合实际条件的激励额度，即能满足管理者的需求又能使公司更好地前进。
2、健全考核指标体系
对于公司经营业绩的评价是考验高管人员工作能力和态度最有效直观的证据，但是企业在设置考核指标体系时应该充分了解本行业的生产特点，采用相对灵活的方式结合运用多种指标而不是只局限于业绩上的考察。不要只看眼前应注意长远的发展趋势，建议可以制定一个3年计划或者5年计划（对于年轻管理者应适当延长考核期），观察在有效期限内激励对象平均每年的业绩情况，以及年增长率的稳定情况，适时地增加或减少激励的力度，不能因为市场的竞争和波动抹杀了管理者所付出的劳动。
（二）完善企业内部公司治理结构
股权激励的完成依靠一个重要前提条件就是建立全面完整的公司治理结构，一方面需要明确董事会、监事会和股东大会的职权，另一方面也要注意对内部控制的重视与规范。
1、健全独立董事制度：独立董事是独立于公司和管理层的外部董事，在实际经营中并不参与企业的具体事务，但是其存在可以有效避免控股大股东和管理层的内部控制行为，科学客观地进行决策，因此，在董事会中安排独立董事需要注意数量和质量，即能制约平衡内部董事又能真正为公司出谋划策。
2、健全内部控制制度：内控是企业内部进行约束、调节的一系列方法的总称，它要求企业必须设立监事会，并在相关规章制度中明确监事的职责与权力范围不受影响。另外，需保证财务审计部门的独立性，可以定期对公司的经营筹资活动进行检查并向董事会汇报。对于股东大会的成员可以适时让一般员工代表与债权人加入，全方位提高决策与监督的质量。
3、平衡债权与股权结构：相比于申请配股，我国申请发行债券的上市公司过少一部分原因是来自于目前国有股一股独大的局势影响，所以为避免股权过于集中企业应该考虑引入外资或者融资借贷来平衡这两者之间的关系。
（三）完善股权激励的外部环境
1、完善相关法律法规
有关股权激励在法律环境上的改善，我国相关的法律法规一定程度上规范了股权激励的实施，但相比较西方发达国家还远远不够。需注重系统性与整体性，要符合宏观环境的变化趋势进行适时的修正，帮助企业在制定股权激励计划时有所依据更加科学，使股权激励制度更加充实。
2、培育专业经理人市场
事实证明拥有良好工作能力和较高素质的经理人不仅可以推动企业高效快速的运转，还能凝聚企业内部的各种力量形成独有的企业文化，因此培养专业的经理人市场显得尤为关键。
我国上市公司应该建立健全竞聘上岗的选拔机制。一方面由政府直接管理职业经理人市场，建立人才储备系统，定期培训和考核采用优胜劣汰的方法不断深化企业管理层的能力，形成竞争意识；另一方面公司内部的关键岗位可以由经理人市场负责人推荐，不考虑出身和人际关系注重发掘经理人的潜力与工作业绩，将有价值有能力的员工提拔到管理者的岗位来，注意整个过程一定要公开、公平和公正，结果由经理人市场进行公示。
3、强化资本市场作用
资本市场特别是证券市场的有效性关乎了股权激励计划的成败，因此应该加强政府的监管力度，督促股票价格真正反映出有关经营活动的信息和企业的实际状况，加大立法执法的力度。
参考文献：
企业股权激励办法篇6
【关键词】股权激励股票期权股份支付会计处理
股权激励是指上市公司以本公司股票为标准的,对其董事、监事、高级管理人员及其他员工进行的长期性激励。股权激励的实质是以股票价格作为公司业绩的评价基础,通过股票升值所产生的价差作为对经营者的报酬,从而将经营的报酬与企业的长期经营业绩联系起来,经理层在采取最优策略最大化自身利益的同时,使股东利益趋于最大化,从而约束经理层的短期行为,防止道德风险,减少所有者的监督成本,有效地解决委托问题。由于股权激励在很大程度上解决了企业人激励约束相容问题,因此,在美国等西方发达国家得到了广泛应用,并且在实践中取得了巨大的成功。据资料显示,全球排名500家的大工业企业中,至少有89%的企业对经营者实行了以股票期权为主的股权激励计划。但是,由于股权激励工具本身的复杂性,如何对其进行会计处理方面一直存在很大的争议,所以有必要进行深入探讨。
一、我国上市公司股权激励概况
我国的股权激励试点始于上个世纪末,股权激励的形式包括员工持股计划、管理层持股(包括业绩股票、管理层股票期权计划、虚拟股票计划、股票增值权计划、延期支付等)、管理层收购等多种形式。股权分置改革开始之后,上市公司股权激励得到了迅速的发展,为了规范上市公司的股权激励行为,2006年1月1日中国证监会实施《上市公司股权激励管理办法(试行)》(以下简称《管理办法》),国务院国资委也了《国有控股上市公司(境外)实施股权激励试行办法》、《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》,这一系列法规的实施以及随后相继出台的相关税收、会计等规定不仅对上市公司(包括国有控股)股权激励从合规性上予以明确,并对具体的实施原则和操作办法予以规范,有力地推动了上市公司建立股权激励制度。
根据《管理办法》的规定,上市公司股权激励可以采取限制性股票、股票期权及法律、行政法规允许的其他方式。从已经公布的股权激励方案和实施情况来看,主要采取的是限制性股票激励和股票期权方式,其中80%采用了股票期权。本文主要以股票期权来探讨股权激励的会计处理。
二、股权激励的会计确认
确认是把某一个事项作为资产、负债、收入和费用等正式加以记录并列入财务报表的过程。对于股权激励是否必须在财务报表中加以确认,会计界并不存在太大的争议,争议比较大的主要涉及到两个问题:一是股权激励是作为权益,还是作为负债在资产负债表中列示;二是股权激励是作为费用,还是作为利润分配的一部分,即是否确认股权激励中的费用。
从负债的定义来看,负债是由过去的交易或事项而承担的现有义务,这种义务的结算会引起含有经济利益的企业资源的流出。根据该定义来判断,首先,股票期权并不是由过去的交易或事项形成的;其次,企业发行股票的义务是或有的,激励对象是否行权取决于未来的股票价格的高低,因此它并不符合负债的定义,不能作为负债列入资产负债表,作为权益比较合适一些。我国新颁布的《企业会计准则第11号――股份支付》把它作为“资本公积――其他资本公积”。
对股权激励是否要确认相关的费用上存在两种观点:费用观和利润分配观。费用观认为股票期权虽然不会对企业产生现金流出,但股票期权是有价值的,其价值体系为所接受的激励对象提供的服务的价值,而接受激励对象提供的服务表现为企业资源的耗用,符合费用的定义。与现金支付报酬一样,股票期权是支付给激励对象的报酬,因此,应该确认为企业的一项费用。利润分配观认为股权激励就是让激励对象能够参与企业剩余的分配,通过股票期权的授予,有效地将激励对象的利益与企业本身的价值增长联系起来,并建立起长期的激励机制,因此,股权激励是激励对象参与企业剩余索取权分享的一种重要方式。
美国财务会计准则委员会(FaSB)2004年公布的修订的第2号会计准则“股票基础支付”和国际会计准则委员会(iaSB)《国际财务报告准则第11号――以股权为基础的偿付》中都规定了企业在进行股权激励时应确认为相关费用,在营业利润中扣除。我国新颁布的第11号准则采用了国际通行的做法,规定要“记入相关的成本和费用,相应增加资本公积”。具体的会计处理为:在初始会计确认日及以后会计期间借记“管理费用”科目,贷记“股票期权”科目;行权时借记“股票期权”科目,贷记“股本”、“资本公积――股本溢价”科目。
三、股权激励的会计计量
股权激励的会计计量主要是解决计量属性和计量日。在股票期权会计中,各国会计准则委员会所涉及的计量属性主要有历史成本法、内在价值法和公允价值法。
历史成本是指资产在其取得时的交换价格,历史成本法主要是针对采用股票回购获得行权股票来源的方式。将行权价同股票回购价格之间的差额确认为收益或是费用似乎有一定的道理,但这种方法并不适合企业所持有的自有股票,因为它并不具备资产的特征。企业的股票是股东的利益,股票的回购应该作为对股东投入的返还,因此,国际会计准则委员会认为选用历史成本法是不恰当的。
股票期权的内在价值是授予日股票市场价格高于行权价的部分,如果行权价高于或等于授予日的股票市价,其内在价值就为零,这就意味着企业无须确认任何费用,这显然是没有反映出股票期权的真实价值,是不合理的。内在价值法计算比较简单,但是却忽略了股票期权的时间价值。
公允价值是在公平交易中熟悉情况的当事人自愿据以进行资产交换或负债清偿的金额。传统会计体制中很少使用公允价值作为计量手段,随着计量技术的发展,公允价值逐渐成为许多交易事项的计量手段,尤其是在金融工具的计量中得到了广泛的运用。国际会计准则委员会和美国财务会计准则委员会均要求企业采用公允价值法对股票期权的价值进行计量和会计处理。公允价值法具有最广泛的适用性,适用各种形式股权激励的会计计量。公允价值法不仅可以使股票期权的计量和其他金融工具的计量统一起来,避免会计处理的混乱;同时公允价值法充分考虑了时间价值,体现了股票期权的真实价值,在一定程度上减少了人为操纵的可能性,使财务报表在任何时点上都更具备相关性。
股权激励的会计计量另外一个关键问题就是计量日期的选择,因为不同时点所计算出的公允价值存在很大差异。在股票期权计划中与选择计量相关的日期主要有授予日、授权日、可行权日、行权日和到期日。
有观点认为应当将行权日作为计量日,因为只有这一日期才知道计量对象是否行权、行权的数量以及支付的金额,这样可以避免诸多的不确定性。行权日计量与到期日计量实际上都是将股票期权当作一项负债,而不是一项权益处理,因为只有负债才在结算日进行最后计量,因此,以行权日和到期日进行计量是不合适的。
授权日(Vestingdate)是指员工履行了合同规定的义务之后,有权获得期权的时间。有人提出应该以授权日作为计量日,认为授权日之前股票期权的合同还没有实际完成,只有到了授权日,激励对象才获得股票期权,企业才是实际发放了权益性工具。但是股权激励合同签订时,企业与激励对象就已经对股票期权的价值达成了共识,授予日(Grantdate)之后股票期权价值会随着证券价格的波动而变动,但企业在特定会计期间收到的激励对象提供的劳务价值不会因为股票期权价值的改变而改变。股票期权的实际影响在授权日就已经发生,根据配比原则和权责发生制的要求应选择授予日作为计量日。
四、上市公司股权激励会计处理中需要注意的问题
虽然《企业会计准则第11号――股份支付》的颁布实施使上市公司股权激励的会计处理逐步规范,但随着实施股权激励的上市公司越来越多,在实际操作中也出现了一些问题,需要引起注意。
1、等待期的确定和股权激励成本的分摊问题。根据《企业会计准则第11号――股份支付》,等待期是指可行权条件得到满足的期间。其中可行权条件为规定服务期间的股份支付,等待期为授予日至可行权日的期间;对于可行权条件为规定业绩的股份支付,应当在授予日根据最可能的业绩结果预计等待期的长度。实际执行过程中,部分公司没有根据等待期的定义结合公司的股权激励方案规定的可行权条件进行综合判断,特别是忽视了激励方案中的服务期条款等隐含的可行权条件,导致应该在等待期内合理分摊的期权费用一次性计入会计期间,造成当期巨额亏损。伊利股份就是因为将总额为7.39亿元的激励成本在两年内加速分摊(在2006年摊销1.85亿元,2007年摊销5.54亿元)导致了2007年年报巨额亏损,金额为-1.15亿元。而该公司2007年度经营性净利润没有发生重大波动。所以,上市公司应深入理解企业会计准则关于等待期的规定,认真对照公司的股权激励方案,将股权激励成本在等待期内合理分摊,并做出正确的会计处理。
2、股票期权公允价值的确定问题。由于我国上市公司目前普遍采用“一次授权分批行权”模式,造成了各个期权存续期的不同,一些公司没有考虑到这一点。有些公司在激励计划中规定授予日或事后追认授予日,还有的公司授予日不明确,影响了期权公允价值的计算。此外,在运用估值模型计算期权的公允价值时,由于缺乏历史数据,加上对估值模型的运用缺乏经验,造成部分参数的选择存在一定的问题。
3、在信息披露问题。目前相关财务信息披露规范中要求对股权激励相关的公允价值的确定方法、采用估值模型和估值技术、主要假设、相关参数以及选取原则和方法来计算结果及对各期期权费用的分配进行披露,但多数公司没有披露如何对可行权数量做出最佳估计,也没有披露期权总费用的估计以及在等待期内各年度的摊销情况,还有相当一部分公司没有披露期权公允价值的计算方法及依据的相关假设。因此,公司在信息披露的充分性方面需要加强。
【参考文献】
[1]方慧:员工股票期权会计研究[m].上海:上海大学出版社,2008.
企业股权激励办法篇7
关键词：股权激励；完善体系；企业管理制度
一、股权激励机制发挥的激励作用
公司股东为了实现股东利益最大化，加大管控力度，往往采取股权激励机制加大经理人“主人翁”意识以强化公司地位，实现公司长远发展。具体做法如下：
1.建立合理的薪酬体系并做到与股权激励机制相匹配；企业管理层过高的薪酬对股权激励产生的效果并不明显，公司在耗费成本的同时，并达不到激励效果，这样股权激励机制收效甚微。只有调整合理的薪酬结构，才能更好地服务于股权激励机制。
2.适度调整股权激励机制在现有薪酬结构中所占比例，股权激励机制是企业一项长远的战略计划，而现有的工资、奖金、福利制度只是对企业员工的短期激励，短期激励发挥的激励作用远远不利于战略目标的长期实施，这样加大比例后有利于建立公司长效激励机制。从而尽量充分发挥股权激励机制的激励作用。
3.做到有奖有罚、奖罚分明；企业为了达到激励作用而实施股票激励机制的同时，也应考虑公司管理层达不到相应绩效指标时给予的惩罚，如建立行权保证金制度，当公司管理层达不到企业既定目标是，不但不给予奖励，还没收保证金，从而警醒企业管理层，使其充分感受到激励与惩罚相结合的制度，建立有效和长效的约束机制。
二、影响股权激励机制成功与否的因素
1.公司自身特点（人才；薪酬）
人才需求的渴望程度对股权机制机制的选择具有正相关作用，通常：对人才需求程度越高的企业，为了笼络人才，更好的服务于公司治理，通常采用公司激励机制。另外，一般来说：公司薪酬高的企业对股权激励机制的激励作用就会下降，反之，薪酬较低的公司采取股权激励机制的作用相对明显。对激励对象的筛选至关重要，对于激励对象的选择也要有一定的原则，针对不同的激励对象要选择不同的激励方案，以适应公司长远发展。
2.激励方法
每种激励方法都要自身的优缺点，不同性质以及上市公司和非上市公司要采取不同的激励方法，以适应企业自身性质和行业特点等。
3.确定员工持股总额和分配总额
如何确定每位收益人的股权激励数量、股权激励的总量、用于后期激励的预留股票数量，由于每个公司都有自身实际情况，不同公司会采取不同方案。其中上市公司具有特有的处理办法，根据员工工龄也是计算和确定持股和分配总额的方法之一。
4.库存股数量
当公司股东选择采取股权激励机制时，库存股的持有量是实施此项制度的重要保障。也是影响股权激励机制成功与否的关键。
5.公司掌控度（退出制度）
股权激励机制并非永久行为，当员工正常离职，如：退休、伤残、死亡等因素时，员工通常可以继续享受股权。当员工非正常离职时，如无故主动离职时，企业不再负有股权激励的义务。当员工被开除时，理所当然不满足股权激励的条件。
6.管理的具体操作
将股权激励机制的管理常态化，如设立专门机构对股权激励计划负责，定期举办会议阐释公司股权激励计划的具体方案，实施，疑惑等，做到责任到部门，责任到人，为股权激励计划保驾护航。
三、股权激励实施的效果
农产品走的是让公司高管、关键技术人员以及业务骨干持股的路。在农产品对信托投资失败后，其初衷是通过对公司管理层和核心技术人员进行股权激励从而使公司拜托困境，尽量减少损失。然而公司管理层在激励机制下发挥主观能动性找思路，想办法，帮助企业摆脱困境，而是一味的蛮干强干，通过出售公司股权，出售公司固定资产，变卖公司物业管理权，来获取利润，从而达到公司股东设定的股权激励目标。
1.风险规避
股权激励制度设计不合理，监督不到位，考核指标单一化，考核条件合理性欠缺，理人自身素质不过硬等原因极有可能造成国有上市公司资产的流失，由于国有上市公司特有的公司性质，其推动股权激励机制的源动力和方案实施的可操作性，合理性有所欠缺。所以，在考虑股权激励机制的风险规避时，应特别注意对国有企业的管控。反之，则会尽量减少国有资产流失的风险。
结合案例发现，农产品公司流失了大量国有资产，明显是在股权激励计划制定后发生的。规避国有资产流失的可能性要做到：股权激励评价指标多元化，加入非财务指标进行测评，从而减少为追求单一的财务指标使公司管理层做出一些非理性和过激行为。
2.政策指导
证监会作为维护期货市场秩序，保证其合法运行的正部级单位，应加强国有上市公司对股权激励机制中相关规定的监管，证券市场上快速发行与交易的过程，投资者们往往应接不暇，因此只有随时随地了解上市公司的信息，才有可能在尽短时间内做出相应正确的决策。所以应加强信息披露。但是就目前来看，我国的《证券法》上并没有对于股权激励制度信息披露的相关规定，是否能够在下一部《证券法》或者修订案中有所增加，是值得期待的。因为只有做到信息的真实，完整，准确，及时才能达到公司进行更深入的监督的目的。
3.激励薪酬与企业组织问题的关系
激励薪酬不能完全削除组织关系，激励薪酬体制主要强调激励的作用，而组织关系是在两权分离的组织形式下应运而生的，遵循决策，监督和执行权三权分离的原则.
4.终结“中国拥有世界上最便宜的企业家，却拥有最昂贵的企业组织制度”
企业经营者和高层管理者理所应当的享有与其劳动相匹配度的报酬，而我国国有上市公司管理阶层与国外同行业管理层相比，薪酬普遍偏低，待遇普遍低下，在这样的组织制度下，很难实现企业的良好运转和长远发展。要终结这种制度，应当做到：
（1）建立与企业管理层劳动成果相匹配的薪酬制度，重视企业家在企业发展中的关键作用。
（2）分清企业产权，订立公有企业原发性合同。
（3）在国有企业公有制性质的基础上，明确企业资产产权。
（4）将企业资源转向合同基础。
（5）实施存量改革。
（6）建立企业家定价制度，按能力付薪。
企业股权激励办法篇8
摘要现代企业所有权和经营权两权分离导致问题的产生。目前我国解决国有企业问题的有效方法之一是实施股权激励。但是,在实施过程中仍存在许多缺陷,本文通过分析现阶段国企改革股权激励尚存在的问题,提出相应的解决办法。
关键词股权激励国有企业解决方法
随着社会生产力的大力发展及社会分工的细化,原有资本拥有者控制并经营企业的模式受到巨大的束缚,管理人员精力不足、融资困难、规模难以扩大等问题一直困扰着企业家。以所有权和经营权相分离为根本特征的现代企业的诞生有效地解决了古典企业模式的难题,原有企业家的职能一分为二,产生了企业委托人和人。但是由于企业委托人与人之间信息不对称,导致了问题的产生。
一、国有企业股权激励的由来
国有企业的前身是国营企业,企业归全民所有,全民将其管理经营权交由国家施行,国家将其权力下放给各级地方政府,地方政府又交由地方国资局、国有投资公司,最后管理经营权落到国有企业经理们的手中,在这一委托链中每一级的委托人同时扮演上一级人的角色。国有企业发展过程中,不断进行着各种改革与改进,我国国有企业改革在经历了放权让利、利改税、承包经营责任制和股份制试点等一系列过程后,已经进入到以产权制度改革为核心的建立现代企业制度阶段。但由于我国国有企业采取的行政化委托机制下各级人约束机制过于简单;委托链过长信息传递效率低下、信息失真严重;中间人人委托人的双重身份导致的监督管理不足、上下级委托人之间争夺利益;最终人缺乏自、不负盈亏、责权利不落实等原因,从上到下没有人真正关心国有资产的保值增值问题,导致国有企业经营效率低下、国有资产严重流失、企业高层巨额在职消费、操作会计报表等现象比比皆是,同时,国有企业治理结构不完善,产权结构不清晰的问题造成了严重的“内部人控制”现象。
为了解决国有企业问题,许多国企采用股权激励制度。所谓股权激励是指企业经营者和职工通过持有企业股权的形式,来分享企业剩余索取权的一种激励行为。股权激励的核心是将激励对象对个人利益最大化的追求转化为对企业利益最大化的追求或者使这两种追求方向一致;使企业的利益增长成为经营者和企业员工个人利益的增函数,以减少经理人短期行为,降低成本。国外学者的实证研究证明管理层股权激励能有效地解决问题,为股东创造更多财富,管理层持股比例越大,激励效果越明显。据不完全统计,目前国内1600多家上市公司中,国家或地方国资委控股的就有900多家,约占2/3,因此在国有上市公司中进行股权激励意义重大。
二、国有企业股权激励现状及存在问题
在上世纪90年代我国有部分企业逐步引入股权激励机制,尤其是在股权分置改革以后更多的国有上市公司计划实施股权激励。国资委为了限制股权激励的过度滥用,在2006年3月和9月分别出台了《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》和《国有控股上市公司(境外)实施股权激励试行办法》。2008年10月,国资委又出台了《关于规范国有控股上市公司实施股权激励有关问题的补充通知》,专门就国有控股上市公司股权激励中的一些问题作出进一步规范。2010年2月8日,国资委下发《国务院国资委指导和监督地方国有资产监管2010年工作计划》。在政策指导方面,国家法规条例等在不断细化,以求规范市场中股权激励不合理现象,随着我国市场经济的不断发展与深入,股权激励试点与实施将得到持续推动与大力发展。
尽管发展势头不错,但是国有企业股权激励过程中仍存在许多不足。
1.委托链过长的问题没有得到完全解决。可以看到近几年我国国有企业根据我国具体实际结合在西方一度盛行的mBo(管理层收购),有效地理清企业产权关系,弥补“所有者缺位”现象,建立起有效的企业长期激励机制,有效地解决了一部分国有企业以及带有“红色资产”的民营企业企业产权不清晰的问题,另一方面中央采取了“抓大放小”的策略,通过存量资产的流动和重组,对国有企业实施战略性改组,把优化国有资产分布结构、企业组织结构同优化投资结构有机地结合起来,择优扶强,优胜劣汰,形成兼并破产、减员增效机制,防止国有资产流失。委托链虽然缩短了,但是委托链过长的问题并没有得到完全解决。
2.激励不足,且存在内部人控制问题。以前我国国有企业薪金普遍采取年薪制,采取股权激励时间并不长,很多企业还没能放开实施,70%以上的国有企业中用于股权激励的股份占总股本的比例不到5%。西方学者实证研究表明用于股权激励的股份的大小与公司绩效成正相关关系,虽然在总股本数较大的企业中用于股权激励的股数很多,但是在总股本数小企业中存在严重的激励不足问题,不能有效改善问题。而且,在国有企业中存在经理人自己为自己设定目标,然后自己考核自己的怪异现象,没有客观合理的约束机制,企业经理人有为自己制定较低的目标以获取更多的回报的动机,因此内部人控制的问题可能较严重。
3.股票市场有效性弱,业绩考核指标体系尚不完善。我国股票市场有效性弱,市场信息分布不均且时效性差,股价不能反映企业真实价值,公司股价与公司长期价值很大程度上不一致。即使企业经理人努力工作,企业绩效有明显的增长,股价也并不随之波动,因此企业经理人关注的重点偏离了企业价值这一长期目标而追求短期目标,进而有操纵盈余、增加非经常性损益、披露信息不足、投资不足以及减少现金股利发放的动机,这些现象都会影响股东利益,使股权激励失去原有的作用。另外,在现阶段国内企业无论是国有企业还是非国有企业,其考核指标主要采用净利润、净资产收益率、每股利润、股价的增幅以及与同类公司相比的业绩表现情况以及与之相关的其他财务指标,结构过于单一,这也为经理人进行会计操纵提供了很大的空间和动机,其结果直接影响股权激励的效果。
4.经理人市场不发达,行政化的委托制没有合理解决。因为我国经理人市场刚刚起步,我国第一批职业经理人直到2005年才出现,自身尚存在较多缺陷,高素质的职业经理人数还远不能满足国内企业的需要,存在较大的供给缺口,多数国企仍保留原有的任命制而不是在人才市场中选聘优秀人才,我国国有企业经理人任命制中起主导作用的仍是上级政府部门。在没有合适的经理人的情况下企业难以实现预期的发展目标,而且政企不分,经理人代表的是政府的利益,这与现代企业的基本原则相违背,另外加上我国国有企业除了要负责自身经营外,还要肩负起很多社会负担,比如控制失业率、GDp增长,这也使经理人无法全身心投入企业经营管理中。另外,行政任命制本身就为经理人问题埋下伏笔,企业经理人对企业盈亏负的责任相比非国有企业经理人所负的责任小得多,甚至多数企业经理人无需担心因业绩不够优秀而解聘的危险,而且企业经理人自受到限制,其所得薪酬与企业绩效相关性小,因而缺乏努力工作的动力。
三、解决办法
1.调整国有企业公司产权结构和治理结构。在原有体制下,国有企业产权不明晰,各级人监管与被监管力度不够,公司治理层结构不合理,内部人控制严重。近几年通过明确产权、股份制改造、股权分置改革,国有企业中国有股比例不断缩小,机构投资者和散户持股比例不断增加,企业产权多元化进程不断加快,在一定程度上减少委托人与人之间的矛盾,这一过程有待逐步深化。同时,调整公司治理结构,增加董事会中独立董事人数,减少内部董事人数,增加监事会中员工人数也能够在一定程度上减少内部人控制现象,有效保障中小股东权益。根据2006年9月国资委和财政部出台的《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》规定,实施股权激励的上市公司应具备治理结构规范等条件,其中两条硬性规定为外部董事占董事会成员半数以上、近三年无财务违法违规行为和不良记录。
2.扩大激励性报酬范围的同时加强监管力度,增加员工持股数。在激励不足的企业中,应该在加大股权激励力度的同时实施相关配套措施,保证经理人无工作以外的担忧,使企业经理人的个人目标效益函数与企业目标效益函数最大程度上的趋同。在有形报酬方面,合理的组织金钱、福利、津贴之间的比例,尽可能减少“灰色收入”,最大化地激发经理人的工作积极性,在无形报酬方面,给予企业经理人更大的自以满足企业家自我价值实现的需要与社会地位提升的需要。另外,在激励制度合理但内部人控制问题严重的企业中应该加大监管力度。一方面可以吸引机构投资者的加入,机构投资者监管成本低,且监管力度强。另一方面应提升职工代表大会的地位,增加企业员工持股比例以及董事会、监事会中员工人数。国有企业是全民所有,企业员工在一定程度上是企业的所有人,同样拥有监管动机,因为企业员工变迁成本相比高管而言高得多,因而他们更加关心国有企业的发展。提升员工在企业管理层中的地位能够更加有效地激发员工监管企业高层的力度,且企业内部员工若能有效地实施监管,其成本与效益比国家监管低得多好得多。
3.建立更为完整的业绩考核指标体系。建立一个完整的业绩考核指标体系能有效地反映企业价值的变化,保证股权激励的有效性。现有国有企业绩效考核的指标仅仅局限于会计利润指标与资产增值指标,不能全面反映一个企业正式经营情况的好坏。财务指标本身具有滞后性,只能说明企业过去的行为带来的结果,对于企业未来形势没有反映。因此可以考虑在原有考核指标的基础上,可以加入经济增加值(eVa)、独立绩效因素(ipF)和平衡积分卡的理念,加入非财务指标的考核。通过多方面评价合理衡量企业业绩,帮助企业更好的构造内部与外部、结果与驱动因素、长期与短期、定性与定量等多种平衡,从而为企业的绩效评测管理,提供立体,前瞻的评测依据。目前,国内众多企业已经认同以上三大方法的价值管理思想,并将带动一大批企业成为其追随者。
4.完善经理人市场。首先,应加大职业经理人培养力度,加快培养速度,积极向西方学习,引进西方培养模式,壮大国内职业经理人培养市场,为职业经理人市场输送更多高质量的人才,改善国有企业管理高层缺乏专业人才的现状。其次,通过调整现有行政任命制度,从根本上解决行政任命制下的委托问题,政府部门应逐步放开任命权,由行政任命制转向市场选择机制。随着社会主义市场经济制度的不断完善,市场有效性不断提高,经理人通过操纵会计数据来达到个人效益最大化目标的行为也将得到改善,因为在有效市场中会计方法的改变并不会改变企业真实价值,所有企业经理人只有通过创造真实业绩来为自己谋求更大的回报。
参考文献:
[1]向飞宇.股权激励在国有上市公司的应用研究.西南财经大学硕士论文.2008.12.
[2]陈桂生,张蕾.国有企业股权激励问题与出路.合作经济与科技.2009.8:74-75.
[3]邓敬贵.现代企业问题和国有企业改革.新乡师范高等专科学校学报.2001.11:9-13.
企业股权激励办法篇9
“国有控股上市公司在实施股权激励时，合理控制股权激励收益水平，实行股权激励收益与业绩指标增长挂钩浮动。同时，境内上市公司及境外H股公司激励对象股权激励收益原则上不得超过行权时薪酬总水平（含预期的期权或股权收益）的40%;境外红筹公司原则上不得超过50%……”
对于备受争议的“上市国企股权激励”政策，国企“监护人”――国资委终于在近日作出了坚决“表态”。7月上旬，公布的《关于规范国有控股上市公司实施股权激励有关问题的补充通知》（征求意见稿），近5000字的篇幅详细规定了股权激励实施中，限制性股票激励授予方式，股权激励公允价值计算参数，股权激励对象范围，配股、送股、分红后股权激励授予数量的处理，建立社会监督和专家评审工作机制和股权激励报告、监督制度等等问题，可谓事无巨细。
股权激励自在国企中实行至今，“局部私有化”的诟病从没有中断过，某些企业试探政策底线的行为也时有发生。曾有新闻爆出，23家国有上市企业“抢跑”激励，在未完成股权分置改革之时，就迫不及待地对高管进行股权激励，被指变相使“国有资产流失”，而受到国资委处罚。
最近一项央企财务统计年报显示，在155家央企中，中国神华、中国石油、中国石化、工商银行、中国银行、中海油服、西部矿业等高管们，自2006年以来年薪均超越民企。中国神华更是让16位高管年总薪酬达到2404万元，平均每人150.25万元，超过百万元的高管年薪8位，而两位副总裁郝贵和王金力年薪均为304万元，是整个能源行业年薪最高的高管。
如此看来，“激励不足”已经成为伪命题。
依照按劳分配原则，一些国企高管们的智力投入、英明决策为企业创造的价值或许远大于普通职工，但其年收入与职工差距几百万元的现实，难免让人们浮想联翩――央企高管拿着国家的投资，为自己谋利。劳动部门近日也呼吁:“建立公平的央企薪酬体系，势在必行。”
于是，日前国资委党委决定，适当调控中央企业负责人年度薪酬增长速度，初步确定第二任期内中央企业负责人年均薪酬增幅控制在7％左右，继续保持与职工平均工资水平差距不扩大并适度缩小。同时，在保持基薪基本不变的同时，加大效益指标对绩效薪金的权重，强化薪酬与效益的联系，企业负责人年度薪酬增长幅度不得高于本企业业绩利润增长幅度。
在国企高管高薪的背景下，还有没有必要搞股权激励？
目前，股权激励被许多有意参股的投资者当作判断国企领导人是否会对企业负责的一个重要依据。
在不同的激励方式中，工资主要根据经理人的资历条件和企业情况预先确定，在一定时期内相对稳定，因此与企业的业绩的关系并不非常密切。奖金一般以财务指标的考核来确定经理人的收入，因此与企业的短期业绩表现关系密切，但与长期价值关系不明显，管理层有可能为了短期的财务指标而牺牲企业的长期利益。
作为套在高管们身上的“金手铐”，股权激励政策使管理者在分享企业增值的同时，也承担起经营风险，从而勤勉尽责地为企业的长期发展服务。央行行长周小川就曾经高调宣称:国有大型银行应该有股权激励计划，以便阻止银行业开放后的外资银行“挖墙角行为”。
在国际上，股权激励计划业已成为上市公司比较普遍的做法。但从出现的那一天开始，这一激励方式就处于舆论的风口浪尖。
上世纪80年代，伴随着美国股市的持续走牛，股票期权制等股权激励机制被美国上市公司广泛采用。目前，美国纳斯达克上市公司以及全球500强企业中90%以上均已实行了这种制度，微软、google也通过股票期权制造了一批亿万富翁。
但臭名昭著的“安然事件”的爆发，使美国人对股权激励产生质疑。安然公司首席执行官斯基林及其他公司高管，持有本公司的大量股票，但这并没有激励他们全心全意地为公司打拼，反而却“激励”他们伙同安达信会计公司大做假账，靠着账面的虚假盈利拉升股票，然后将股票尽数抛出，自己狠捞一笔，却造成公司破产、员工失业、股东损失惨重。
于是，美国立法机构认为由于期权授予不计入公司成本，使得公司授予期权时显得过于慷慨，损害了投资人的利益，并为高层管理人员造假账套现创造了机会。美国的几大会计事务所向财务会计标准委员会提出，应将股票期权纳入成本核算。而在之后的一场名为“硅谷行动”的支持股票期权的示威活动中，这一动议最终流产。
一直对“网络股”怀有戒心的著名投资家巴菲特，是反对期权论的坚决拥护者，他担心过于优厚的股权激励会造就“贪心的Ceo和公司高层管理人士”，还会制造更多的“安然事件”。
股权激励是把双刃剑，用好了，能够使高管们以企业未来发展战略为核心，谋求包括自己在内的出资人、股东、员工等利益相关者的共赢格局，用不好，就成了简单地为了激励而激励，纯粹成为少数内部人谋取利益的工具。
在我国，国企高管股权激励办法最早亮相于1999年中共中央十五届四中全会报告:“允许和鼓励技术、管理等生产要素参与收益分配。在部分高新技术企业中进行试点，从近年国有净资产增值部分中拿出一定比例作为股份，奖励有贡献的职工特别是科技人员和经营管理人员。”
然而，国企试点股权激励政策的情况并不乐观，存在股权激励实施条件过宽、业绩考核不严、预期收益失控等问题。国有控股上市公司的运营机制还不甚规范，内部法人治理结构还没有形成强有力的制衡机制是主要原因。
虽然，国资委一再出面干涉，但一定程度上出资人的监管是缺位的。难免会形成一些国企高管自己给自己定薪酬、自己拿股票“激励”自己的情况。何况，目前股价还没有与企业业绩挂钩，在这种“两张皮”的情况下，如果强行推行股权激励，未必会达到预期效果，甚至可能造成负面影响。
实施股权激励不能只片面强调激励，而忽略了责任和约束，为此，国家立了不少“规矩”:2006年1月，国资委出台《国有控股上市公司（境外）股权激励试行办法》;2007年10月，国资委再度下发《关于严格规范国有控股上市公司（境外）实施股权激励有关事项的通知》;2007年下半年，财政部开始制订《国有金融企业上市公司的股权激励管理办法》，目前草案正在征求各方意见……
企业股权激励办法篇10
[关键词]股权激励；运用；陷阱；规避
一、股权激励的内涵及依据
1.股权激励的含义。股权即股份所有权，是投资者对公司投资所依法享有的各项权利。股权激励指权利人依据法律规定和协议约定在公司中享有全部或部分股东权益的权利，是一种长期激励的实现形式。股权激励本质上是处理人力资本与物质资本矛盾的方式，可以形成经理人与股东之间共担风险的机制，是对人力资本价值的承认，是有效激励人才的手段，[1]也是将隐性的控制权收益透明化、货币化的方法。股权激励的类型有：现股激励、期股激励、期权激励。现股激励中激励对象现期获得股份股所有权，并享受收益，承担风险；期股激励中激励对象远期获得股份股所有权，取得股份后享受收益，承担风险；期权激励中激励对象现期获得远期以一定价格购买一定数量公司股权的权利，到期可以行使，也可以放弃权利，若行权可享受股份增值收益，放弃行权可回避股价下跌风险。股权激励具体形式包括：现股、期股、股票期权(利润期权、所有者权益期权)、限制性股票、股票增值收益权、岗位股、技术股、管理入股等。我国《上市公司股权激励管理试行办法》、《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》、《国有控股上市公司(境外)实施股权激励试行办法》三部法规主要规定了四种激励方式：股票期权、限制性股票、业绩股票、股票增值权。
2.股权激励的理论依据。理论是实行股权激励的重要依据。理论认为，在两权分离条件下，委托者的股东和人的经理人之间由于目标函数不同、契约不完全、信息不对称，在监督不到位的情况下，很容易出现利益冲突。如果经理人的所得仅仅是传统薪酬，则股东财富最大化不意味着经理人利益最大化，会导致经理人追求企业财富增长的动力不足。而股东对经理人的努力程度难以准确判断，只能从经理人努力的结果——产出和绩效间接观测。十足的努力是良好绩效的必要条件。使经理人做出十足努力的办法是让产出和绩效与经理人的收益成正比，即让经理人分享剩余。分享条件是：做出长期努力，通过股权激励分享剩余。此外，人力资本理论、交易费用理论、团队生产理论等也支持实行股权激励。
二、股权激励的作用和陷阱
(一)股权激励的作用
股权激励的作用表现在很多方面，主要有以下几点：
1.激励和留住核心人才。核心人才是企业价值创造的主体，是股权激励的主要对象。给予核心人才股权是肯定其过去的成绩、稳定现在人心、获取其未来服务的有效办法。在报酬结构中，股权激励收入属于全面薪酬中长期激励部分，具有风险收入的性质。股权激励具有延期兑现、市场贴现的特点，可以将财富“隐形”地转移给激励对象，比现金报酬激励效果更优。实施股权激励后，激励对象是否获取约定的收益，取决于是否实现了规定的业绩。在较大的预期收益驱动下，激励对象激发了创造财富的动机。由于持有股权、参与剩余分配，激励对象增强了对企业经营的责任心，会用心去创造财富。在对已实现业绩进行考核确认后，激励对象就可以分享高风险投资、企业高速成长带来的巨大收益。企业给予激励对象股票期权、限制性股票、业绩股票等，即期能够用较低的现金报酬比重，实现对员工的激励。股权激励方案规定有锁定和分期分批行使条件。激励对象若在期权持续期内离开公司，将丧失部分未行使的期权，从而加大了其离职的机会成本，股权激励成为稳定和约束激励对象的“金手铐”。
2.利益趋同效应和决策长期化。股权激励方式设有锁定条件，获授对象的利益与所有者的利益捆绑在一起，并使其收益长期化、延期化，有利于双方结成长期利益共同体，产生利益趋同效应，达到长期激励目的。同时，股权激励使经理人成为了股东，若其股权收益大于收益，可使其利益与股东利益趋于一致，从而致力于实现企业的长期目标，矫正短视心理，抑制成本，从而将投资决策的重心，转移到长期收入项目上来，规避经营承包制、经理人年薪制下决策短期化行为。
3.财富隐形转移功能。这源自股票市场的财富转移功能。股价虚涨时，股权激励受益人卖出股票，财富转移到收益人手上；股市释放风险时，财富转移到事前已抛售股票的股东身上。这样，股权激励对象抛售股票获得的巨额收入，没有直接从公司发生现金流出，因而即使有些不尽科学合理的股权激励方案，也不会遭到多数股东、普通员工，甚至社会舆论的否决。
4.避税功能。美国股票期权分为法定股票期权和非法定股票期权，法定股票期权的受益人可以享受以下税收优惠：一是推迟税收。从执行期权之日直到出售相应的股票之前，可以不纳税。二是按资本利得的税率纳税。目前，美国最高的个人收入所得税率为39.6%，长期资本收益税率为20%，而享受个人所得税率为15%的员工，其长期资本收益税率为10%。在我国，按目前税法，所得股票期权应征收个人所得税，没有优惠，而对信托税务没有规定。如果股权激励计划委托信托公司进行操作，就可以利用信托节税功能避税。[3]
(二)股权激励的陷阱
股权激励的陷阱是指损害股东和公司利益，错误运用或者偏离激励目的利用股权激励的行为。
1.激励方案设计不当而侵蚀股东资产。在股权激励方案的激励对象、激励条件、激励方式、股份来源、购股规定、售股规定、权利义务、绩效考核、股权管理等设计环节上，如果存在设计漏洞，很容易出现严重侵蚀股东权益的现象。侵蚀股东权益的突出问题，一是将存量资产用于股权激励，造成资产流失；二是将人力资本股份无偿固化，取得企业股份所有权。这两种行为都侵蚀了物质资本所有者的注册资本。
2.业绩考核指标股价化。将股权激励与股票市值挂钩，以单一股价确定股权激励的量的方法存在明显缺陷。因个人利益与公司股价挂钩，经理人产生了操纵利润、股利和股价的动机。操纵利润，操纵公司的股利政策，会影响股价走势，进而影响股权激励的行权和激励对象的收益。经营者不派发红利，而将其进行高风险投资，会推动股价上涨；采用股票回购方式满足股权激励的行权需求，不但避免增发新股导致的股价下跌，还可以推动股价上涨。例如，1998年，美国企业回购的股票价值达1.81万亿美元，比1995年提高82%，而同期的股利增长只有5%。受到操纵的股价远离其价值，依股价计量的业绩是虚假业绩，计量出的增量资产存在较大水分，若仍执行激励方案，会摊薄存量资产，实质上构成对存量资产的分配。市场因素和宏观经济数据的变化，也会导致股票市值的变化。在股价虚涨时，拥有信息优势的高层经理往往趁机悄悄将股票变现，转嫁经营风险。
3.激励过度而打击士气。《商业周刊》2002年5月6日的“公司治理危机”调查数据显示，20世纪90年代，美国上市公司高管人员的平均报酬是在册员工的411倍，在过去的10年中，普通员工的报酬增长了36%，但Ceo的报酬却增长了340%，平均达1100万美元，其中大部分来源于股票期权收益。“超级期权”的激励力度更惊人。美世咨询公司的年度薪酬调查显示，2004年美国Ceo薪酬收入前3名均超过0.5亿美元，第一名联合技术公司的乔治·戴维，薪酬总额8830万美元，其中股票期权收益8360万美元。根据公平理论，若收入差距过分悬殊，员工会因内心比较得出的不公平心理，而严重打击没有从股权激励方案获益或者获益少的新员工、普通员工的积极性。实证研究表明，经营者的薪酬与一般员工的差距不合理的扩大直接损害了一般员工的敬业精神和对管理层的信任，挫伤了普通员工的工作积极性。转贴于
绩效错位陷阱。绩效错位指股价虚涨或被严重低估情况下，股票市值的增长与管理层无关却被确认为管理层努力的结果。以下情形下容易出现绩效错位现象：(1)为了获得有利的行权价，公司高管往往选择股票期权成本处理资本化，导致盈利被高估，如微软公司2001年每股赢利1.32美元，若将股票期权计入成本，每股赢利降为0.91美元；(2)经理人操纵利润、股利政策和股价，股价未能反映股票价值；(3)股市处于熊市时，股价亦离开股票价值区域。在以上绩效错位情形下，制定和执行股权激励方案，管理层获得的激励与其努力不相称，出现激励过度现象。
被管理层用于寻租。据管理层寻租理论，薪酬既可用于激励，也可被管理层用于寻租。在有效的董事会、市场、股东权力三方约束机制下，薪酬被用于激励；在约束机制不健全的情况下，薪酬被管理层用于获取超常薪酬——权力租金，即获取优惠的管理层贷款、所得离任补偿与业绩不对称、获受股票期权与业绩不挂钩等。例如，在美国股市就出现经理人隐瞒亏损，虚报利润，操纵股价上涨的现象。美国公司丑闻爆出：安然公司3年虚报利润近6亿美元，掩盖10亿美元巨额债务；世通公司夸大利润总额76.8亿美元，隐藏亏损12亿美元；施乐公司1997～2001年间虚报营业收入金额64亿美元。美国《首席执行官》杂志调查数据揭示，17%的首席执行官做过假账，虚报过利润。通过操纵股价，变现股票，管理层获得巨额的非经营收益。
此外，还有股权激励福利化、滥用限制性股票、忽视股权激励成本等陷阱。