企业股权改革方案篇1
论文关键词：股权分置公司治理上市公司
一、引言
自1993年至今，以建立现代企业制度为目标的国有企业改革的关键，是在国有企业建立起符合市场经济发展需要，能够提高国有企业经营管理效率的公司治理结构。目前刚刚进入试点阶段的股权分置改革，最根本目的就是要消除全流通障碍，促进资源合理流动，改善国有企业治理结构，从而提高国有企业运营效率和保证我国证券市场持续稳定健康发展。
二、我国股权分置改革的特点及现状
(一)股权分置改革的特点。我国解决股权分置问题经历了一个不断探索、总结的过程。所谓股权分置，是指在中国的证券市场上流通股和非流通股在一个上市公司总股份中井存的现象。在中国证券市场建立之初，法律法规还不承认私有产权，设计者做出国家股、法人股不流通的制度安排，巧妙地回避了“姓资姓社”的争论，确保了证券市场的稳定。但随着我国经济体制改革不断深化和市场经济日益发展，股权分置的固有缺陷日渐显露并严重影响了我国证券市场发展和国企改革的进行。股权分置的固有缺陷在于该制度安排造成了非流通股股东和流通股股东之间的权力不对称，使得二者之间同股不同价、同股不同权、同股不同利。弊端主要体现在：一是不流通的国有股、法人股使得以国有股为主导的上市公司回避了应有的市场风险，在一定程度上助长了二级市场的投机炒作行为。二是股权分置使得流通股股东和非流通股股东在首次发行股份、配股、增发新股、股利分配等方面存在严重的权利不对称，流通股股东向非流通股股东支付了大量的转移性支付，其权利受到严重损害。三是股权分置使得企业治理结构的利益基础不一致，因而降低了企业运营的效率。
(二)股权分置改革的现状。目前，四家股权分置改革试点企业的改革方案已经出台。“三一重工”的改革方案是“l0送3派8元”方案，即流通股东每10股获非流通股东送3股。同时每10股获派8元现金，派现部分由资本公积转增，非流通股股东所持有的原非流通股将获得“上市流通权”。“紫江企业”的股权分置改革方案为“10送3”方案，即流通股股东每持有l0股流通股将获得3股股票；“清华同方”公布的股权分置改革方案为l0股转增l0股方案；“金牛能源”的股权分置改革方案为非流通股股东向流通股股东每l0股支付2．5股股票，作为换取非流通股份流通权的对价。上述分置方案可以看出，股权分置问题的解决，实质就是在流通股股东和非流通股股东之间的重新分配控制权，从而优化资源配置，提高企业运营效率。最近，股权分置第二批42家试点企业名单公布，与先前的四家相比具有以下特点：一是企业样本多样化，涵盖了大型中央企业、地方国企、民营企业和中小型企业等不同类型和层面的企业。二是试点企业大多业绩较好或是新上市公司，这保证了公司有足够的盈利能力和资本公积。三是解决股权分置的方案充分多样化，缩股、权证和回购均成为可能，使得试点方案的选择余地较大。
三、股权分置使公司治理复杂化
股权分置改变了公司内部的利益格局，使公司治理变得复杂起来，出现这种情况的深层次原因是由股权分置所导致的控制权分裂。根据现代企业理论的研究，企业是一组契约的联结。在缔约过程中，由于信息不对称和未来不确定等因素的存在，使得事前没有成本地缔结一份完全契约是不可能的，总会出现在初始契约中没有明确的或然事件，导致事后发生再谈判甚至法律争端，于是，产生了治理的必要，这就是任何企业都存在治理问题的根源所在。
当企业的不完全契约性质作用于企业的权利划分时，控制权配置问题就出现了。并成为影响企业治理的关键问题。我们知道，所谓控制权，就是能够影响甚至是左右决策的权力。企业主向经理授予管理决策权，意味着将部分控制权也一并授予了经理。当一部分控制权配置授予经理后，企业治理出现了一些新问题，那就是经理以牺牲企业主的目标为代价追求私利所导致的问题。
这种由控制权分裂所带来的治理问题，在股份有限公司中由于股权分置的存在而被放大，使得公司治理呈现出异常复杂的图景。在上市公司中，股东往往成千上万，股权很分散，股东数量如此之多，以至于他们即使名义上拥有诸种股东权利，也不可能运用这些权利参与或掌握企业的日常经管管理，公司经理们实际上拥有了对企业的日常控制，这就大大增加了股东对企业失去控制的可能性。
不难看出，在上市公司中，由于股权分置，控制权分裂的情况加重了，控制权已经不只是在所有者和管理者之间配置，而是在两个层次上进行配置：既在所有者和管理者之间配置，也在各个所有者之间配置。在这种控制权分布下，公司治理变得更复杂了。一方面，分散的股权使得股东对公司管理的影响越来越小，股东所拥有的控制权逐步成为名义上的控制权，经理所拥有的控制权则成了实际上的控制权，从而使股东对经理的监督变得困难起来。另一方面，当分散的股权在股东之间的分布发生变化时，会导致控制权在股东之间配置的改变，从而引发新的治理问题。比如，当股权集中时，会产生大股东，虽然可以通过大股东监督经理，以缓解股东和经理之间的冲突，但大股东发挥良好作用的前提是具有良好的保护中小投资者的法律环境，否则，大股东很可能会通过手中的控制权损害中小股东的利益。
企业股权改革方案篇2
笔者所在的企业，是一家由混合所有制经股权收购而变为纯国资的电力工程设计企业，国资企业的种种限制，已限制了企业的发展，混合所有制改革的热情已无法阻挡。下面就从政策支持、改革动力、改革实施要点路径、风险控制等几方面做研讨。
一、政策支持
《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》于2013年11月15日表决通过，明确提出“（6）积极发展混合所有制经济”。允许更多国有经济和其他所有制经济发展成为混合所有制经济。国有资本投资项目允许非国有资本参股。允许混合所有制经济实行企业员工持股，形成资本所有者和劳动者利益共同体。
国务院2015年9月23日下发《国务院关于国有企业发展混合所有制经济的意见》（国发（2015）54号）明确提出，分类推进国有企业混合所有制改革，分层推进国有企业混合所有制改革，鼓励各类资本参与国有企业混合所有制改革，建立健全混合所有制企业治理机制，建立依法合规的操作规则，营造国有企业混合所有制改革的良好环境。
2017年11月29日国家发改委下发《关于深化混合所有制改革试点若干政策的意见》发改经体〔2017〕2057号，对国有资产定价机制、职工劳动关系、土地处置和变更登记、员工持股、集团公司层面开展混合所有制改革、试点联动、财税支持政策、工资总额管理制度等做了明确指导。
2019年3月5日，第十三届全国人大二次会议5日上午9时在人民大会堂开幕。会上，国务院总理李克强代表国务院作政府工作报告。政府工作报告“三、2019年政府工作任务（八）深化重点领域改革，加快完善市场机制。”中提到：积极稳妥推进混合所有制改革。完善公司治理结构，健全市场化经营机制，建立职业经理人等制度。将竞争性业务全面推向市场。国有企业要通过改革创新、强身健体，不断增强发展活力和核心竞争力。
二、改革的动机和必要性
1、电力设计业务市场萎缩严重，转型发展压力大
受宏观环境影响，经济放缓，电力能源投资热情降低，电力工程勘察设计行业增速放缓，市场竞争激烈程度。根据行业专业咨询机构的数据统计显示，“十二五”期间勘察设计企业的营业收入和利润增速均步入下降通道，“十三五”期间也不会有增长。虽然有一带一路、重点基础设施建设等积极因素，但行业整体的市场发展空间仍具有很大的不确定性。在“十三五”时期，工程设计企业推动业务结构和业务布局以及内部运营管理的转型显得愈发紧迫。
2、业务拓展的模式比较单一，资本运作困难
电力工程勘察设计企业在转向新兴市场的过程中，主要通过自身经营团队或新组建市场团队等内生型手段拓展多元化业务，运用兼并、收购等方式进行外部优质资源整合的模式还未成为主流，一方面受制于国有企业层数的制约；一方面受国资限制，资本体量和运作也不够灵活，缺乏创新，通过股权交易战略推动业务拓展的步伐不断加快的需求增大。因此，国有设计企业有必要探索推进引入具有较强资本运作能力的民营企业，利用混合所有制经济的优势，使公司降低国有控股带来的诸多束缚。
3、受制于国家刚性政策，企业活力不足
作为国有电力工程设计企业，需执行国有资产管控框架下对组织设计、薪酬考核、商业模式、业务开展等各方面的管理政策，具体如工资总额、薪酬体系、企业层数、法人数量等，因此，国有工程设计企业根据所处行业市场竞争态势进行调整的自由度较小；此外，国有企业在合规性上要求更加严格，决策流程相对较长，对企业的敏捷性和灵活性的有效提升造成一定影响，已不能满足日益复杂多变的市场需求和愈发多元化的竞争格局。
三、改革路径及实施要点
企业混合所有制改制流程，一般包括制订改制方案和内部决策、混改方案审批、财务审计及资产评估、挂盘交易阶段和投资者遴选、协议签署与交割阶段、办理变更登记等六个主要环节。
1.制订改制方案和内部决策
国有电力设计企业完全处于充分竞争行业，且同质化非常严重。已改制和整合完成的中能建和中电建设计企业。背靠大树，航空母舰，具有非常好的发展前景。而笔者所在的企业，规模小，但好在有根据地市场，也有集团业务的支撑，具备开展混改的最基本条件。目前混改分为三类：一是引入非国有资本参与国有企业改革；二是国有资本对发展潜力大、成长性好的非国有企业进行股权投资；三是探索实行混合所有制企业员工持股。笔者所在的企业，可以考虑引进相关行业非国有资本增资+员工持股的方式来进行混合所有制改革。最终保障国有资本控股50%以上，员工持股10%左右（单个员工不超总股本的1%），而非国有资本则可以设置在40%左右，最终方案以此进行设计。核心是拟引入的资本情况，拟引入的规模，基本操作路线、员工持股方案（可考虑个人通过第三方持股平台代为持股）等编制。在完成增资扩股的方案论证后，混改企业应当针对增资扩股方案进行内部决策，形成董事会决议和/或股东会决议，员工持股方案还应当经职工代表大会审议通过。
2.混改方案审批
根据《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国有资产监督管理委员会、财政部令第32号，以下简称“32号令”）第34条规定，国家出资企业的增资扩股方案需要报送国资监管机构审批；根据第35条的规定，国家出资企业下属子企业的增资扩股方案需要报送国家出资企业，即“一级央企/一级地方企业”审批；有权单位对增资扩股方案作出的批复，是混改企业进入产权交易所增资公告的前提条件。笔者所在的企业，属于“一级央企”的三级企业，根据增资扩股比例方案设定，则需要将混改方案按照三级--二级--一级的路径上报审批即可。
3.财务审计及资产评估
根据32号令第38条的规定，增资扩股的方案获得批准后，增资企业应当委托具有相应资质的中介机构开展审计和资产评估。笔者所在的企业，资产情况多种多样，既有重资产的办公房产持有，亦有机器设备等轻资产，还有工程合同在手。所以在资产评估时，需接受上级管理单位和第三方中介机构的双重审计和资产评估审计，以切实防止因为改革而导致国有资产流失。
4.挂盘交易阶段和投资者遴选
此阶段根据交易所规定，提交相关交易申请资料。交易所《增资公告》，对意向投资者进行资格审查，同时接受意向投资者对拟增资改革企业的尽职调查和混改企业对投资者进行的反尽职调查。在对符合条件的意向投资者进行充分了解后，则进入投资者遴选。通过竞价、竞争性谈判或综合评议择优确定投资者后，混改企业应当对谈判小组及评议小组确定的最终投资者名单进行书面确认。这个时候，代为员工持股的平台公司持股资本一并进入增资结果，形成《增资结果通知书》交产权交易所。
5.协议签署与交割阶段
在收到《增资结果通知书》后，混改企业和最终投资者在各自履行完毕内部决策程序后，便可签署《增资协议》。并根据《增资协议》的约定缴付出资后，产权交易所将对增资结果进行公告，公告内容包括项目名称、投资方名称、投资金额、持股比例等。
6.办理变更登记
在最终投资方与增资企业等相关方签订《增资协议》并支付增资款后，需由增资企业相应修改公司章程，并完成注册资本及股东情况的产权变更登记及工商变更登记。
四、改革的法律和财务风险
1.法律风险
国企混合所有制改革旨在通过引入非国有资本，实现资源的市场化配置，从而建立真正意义上的现代产权制度。然而，实践中的国企改制往往涉及多方法律关系，存在诸多法律风险。
（1）国有资产交易行为无效
国有资产交易行为的法律效力是企业改制成败的关键。而国有资产的交易行为中又存在诸多法律风险，如交易行为未按规定经有权机构审批、交易行为未按规定在产权交易机构中公开进行（除经国资委批准采取非公开协议转让等方式外，企业国有资产交易均应在依法设立的产权交易机构中公开进行，否则转让行为无效）。上述任何一种资产交易行为都可能会被法院认定为无效，从而导致国企的整个所有制改革以失败而告终。
（2）国有资产流失
国企改制难免会牵涉到企业管理者利益，国有企业内部的相关利益关系人很可能向审计、评估人员施压，恶意评低国有资产的实际价值，造成国有资产的流失。如：在对国有资产进行审计、评估时，仅评估其实物资产，忽略对其中中标所有权、合同所有权等无形资产的评估，由改制后的企业无偿使用，从而造成国有资产的流失。
（3）职工持股权利得不到保障
员工持股问题也存在着各种潜在的法律风险。如员工持股是通过第三方持股平台来间接持有企业股份，这样可以方便地管理员工的股权变动而不影响集团自身的股权结构。但实践中还存在一些员工持股工会，其大多被定性为社团法人，因此根据相关轨道不得从事盈利性经营活动，进而无法通过工商登记成为法律认可的股东，职工作为股东的权利也就难以保障。至于隐名股东委托持股的做法，法律风险可谓更大，作为隐名股东的员工其处置权、表决权很难实现，法律风险较高。
2.财务风险
随着国有企业进行混合制改革，一些潜在的财务风险也逐渐凸显出来，在当今特殊的国内外背景下，我们应该了解国有企业在进行混合制改革中可能遇到的财务风险，以便能够及时采取有效的措施进行预防和控制。
（1）投资不确定性的风险
很多国有企业为了加速企业的发展，一般都会采用引进投资或者对外进行投资的方式，但是投资是有风险的，很多投资者预期的投资效果和实际的效果总是差距很大，而且投资的效果不仅和企业的经营状况，还和企业所处的内外部环境有关系。由于这种情况的存在，国有企业在寻找投资的对象时，存在着很大的不确定性。而且如果企业的管理者没有意识到这种风险存在的情况时，可能会使得企业陷入经济危机之中。最终使得企业不仅没有达到预期的发展效果，反而还会影响企业的资金回报率。因此，国有企业进行混合制改革时。应该考虑到投资不确定性会给企业带来的风险。
（2）经营决策失误的风险
经营风险主要是指在企业的一系列生产活动中，由于公司的高层管理者在决策时考虑问题不周全或突发政策性影响等各种因素导致决策失误进而使得资金流动不畅，影响企业价值的实现。这种情况的出现，会严重企业的长远发展。
五、处理办法
1.法律风险防范
为减少国企改制带来的上述法律风险，建议重点考虑和审查以下内容：
（1）首先分析、确定国企改制所适用的法律法规和政策，避免适用法律依据错误。
（2）明确改制实施方案、职工安置方案是否经过职工（代表）大会的审议、通过，必要时可进行法律见证或者公证手续。
（3）是否对被改制企业经过严格的清产核资和资产审计评估程序，有关结果是否经过所属国有资产监督管理部门的确认、核准或者备案，并在被改制企业显著位置进行公示。
（4）被改制企业所占用范围内的国有资产、合同产权、引申中标产权等是否纳入改制范围，经过中介机构的审计和评估。
（5）是否存在重大的债权债务诉讼、仲裁及行政处罚。
2.财务风险防范
国有企业进行改革时会面对各种各样的财务风险，但是完全消除这些财务风险是不可能的，我们只能采取一些措施尽可能降低风险对企业产生的不利影响。国有企业在进行混合制改革时必须加强防范，本研究认为可以采取以下几个措施：
（1）提高投资者的风险意识，确立科学的投资策略
企业管理者的投资风险意识直接影响到企业的经营决策，如果管理者在进行投资时没有考虑到可能产生的风险，会造成严重的决策失误。提高自身的知识水平和管理素质对于管理者来说是至关重要的，高素质的领导者能够科学理智地进行投资，而且在投资之前，不仅分析企业目前所处的内外部环境，还对进行投资之后可能出现的一些风险进行了分析，这样的理性投资者会给企业带来较高的投资报酬。
（2）建立有效的决策机制，提高决策的正确性
对于经营决策的制定者，应该根据积极慎重的原则，充分了解相应的政策、规定等相关信息，制定合理合规的经营决策。在保证经营决策可行的条件下，还要对这种决策的前景进行分析，并且要时刻关注可能产生的问题和风险，制定重大风险预警机制和重大风险来临时的应急处理预案。因此决策机制的有效性对于防范风险具有重要的作用，通过严格的董事会决策程序和制度来建立规范有效的风险监控体系，尽可能地降低风险对企业的不利影响。
企业股权改革方案篇3
一、股权流通对价的会计处理原则
目前在上市公司股权分置改革试点的两批方案中，非流通股东支付股权流通对价的方式基本有四种：送股、送现金、送权证和缩股，尽管法律表现形式不同，但四种支付对价方式的经济实质是一致的，是非流通股股东为获取流通权而付出的一种代价。非流通股东支付的股权流通对价对股权分置改革的上市公司而言，因为送股、送现金、送权证股权流通对价对上市公司本身的注册资本、股本总额和资产、负债、所有者权益总额及其内部结构没有影响，所以上市公司本身可以不作会计处理，而缩股股权流通对价使上市公司本身的注册资本和总股本减少，需要作相应的会计处理。股权流通对价对非流通股股东投资企业而言，送权证股权流通对价对投资企业的长期股权投资核算没有影响，不需要调整长期股权投资账面价值；而送股或缩股股权流通对价使投资企业所持股份比例减少，送现金股权流通对价使投资企业长期股权投资成本增加，从而对投资企业的长期股权投资核算产生影响。股权分置改革不应该使上市公司的总资产和所有者权益受损，也不应该使非流通股股东投资企业的长期股权投资价值受损。非流通股股东在股权分置改革后所持股份虽然减少了，但股份所对应的价值没有减少，反而可能有所增加。所以笔者认为对股权分置改革非流通股股东支付的股权流通对价的会计处理必须坚持三个原则：
(一)股权流通对价不应该使上市公司的所有者权益受到减损
股权流通对价是非流通股股东为获取流通权而付出的一种代价，对股权分置改革的上市公司而言没有造成任何资产损失，所以不会使上市公司的所有者权益受到减损。
(二)股权流通对价不应该使非流通股股东投资企业的股权投资价值受到减损
股权分置改革使非流通股获得流通性，对非流通股股东投资企业来说类似于一项非货币易，是企业以一项资产(非流通股)换入另一项资产(流通股)。根据《企业会计准则——非货币易》第5条规定，“企业发生非货币易时，应以换出资产的账面价值，加上应支付的相关税费，作为换入资产的入账价值”。第6条第一款又规定，“支付补价的，应以换出资产的账面价值，加上补价和应支付的相关税费，作为换入资产的入账价值”。非流通股股东在股权分置改革支付的现金对价相当于补价，所以股权流通对价不会使投资企业的股权投资价值受到减损。
(三)坚持股权流通对价会计核算的一致性
企业对股权流通对价的各种支付对价方式的会计处理实质应该一致，不因支付形式不同而导致会计处理有质的差异。虽然股权流通对价不会使上市公司的所有者权益受到减损，但可能使上市公司的所有者权益内部结构发生变化，上市公司只能在所有者权益内部结构间作相应账务调整处理；非流通股股东投资企业对任何形式的股权流通对价应均作为股权投资成本核算。
二、股权流通对价的会计处理方法
根据上述三个原则，笔者分别就股权分置改革的上市公司和非流通股股东投资企业对股权流通对价的会计处理作如下阐述：
(一)股权分置改革的上市公司对股权流通对价的会计处理
股权分置改革非流通股股东支付的送股、送现金、送权证股权流通对价，对股权分置改革上市公司既没有导致经济利益流入，也没有导致经济利益流出，对公司的注册资本、总股本和资产、负债、所有者权益总额及所有者权益内部结构均没有影响，所以上市公司本身可以不作会计处理；而非流通股股东支付的缩股股权流通对价使股权分置改革上市公司本身的注册资本和总股本减少，上市公司本身需要作相应的会计处理。缩股虽然使股权分置改革上市公司本身的注册资本和总股本减少，但并没有实际经济利益流出公司，公司资产、负债、所有者权益总额没有减少，只是所有者权益内部结构发生变化，所以上市公司应按股本(注册资本)减少金额，借记“实收股本”科目，贷记“资本公积——其他资本公积”科目。如吉林敖东药业集团股份有限公司实施股权分置改革对价方案为：非流通股股东所持16255.20万股股份按照1∶0.6074的比例缩股，缩减为9873.4085万股，流通股股东持股数不变。股权分置改革实施后，公司资产、负债、所有者权益总额不变，公司总股本由35049.69万股变为28667.8985万股，公司注册资本由35049.69万元变为28667.8985万元。该集团股份有限公司对非流通股股东所持股份按照1∶0.6074的比例缩股对价作如下会计处理：按股本(注册资本)减少金额6381.2915(16255.20-9873.4085)万元，借记“实收股本”科目，贷记“资本公积——其他资本公积”科目。
(二)非流通股股东投资企业对股权流通对价的会计处理
非流通股股东投资企业应当按照长期股权投资核算方法分别采用不同的会计处理方法：
1．成本法。如果非流通股股东投资企业采用成本法核算长期股权投资，具体的会计处理方法是：对股权分置改革支付的送股、送权证或缩股股权流通对价不作会计处理；对股权分置改革支付的送现金股权流通对价，按实际支付的现金对价金额，借记“长期股权投资”科目，贷记“现金”科目；如果以上市公司派现作为对价支付给流通股股东的现金对价，则按所得派现金额，借记“应收股利”科目，贷记“投资收益”科目，同时，借记“长期股权投资”科目，贷记“应收股利”科目。
2．权益法。如果非流通股股东投资企业采用权益法核算长期股权投资，应在“长期股权投资”科目下增设“股权流通对价”明细科目。用来专门核算股权分置改革支付的股权流通对价。具体的会计处理方法是：对股权分置改革支付的科目，按股权流通对价系数0.11668与股权分置改革前“长期股权投资——投资成本(股权投资差额、损益调整或股权投资准备)”对应科目账面余额的乘积计算确定的金额，贷记“长期股权投资——投资成本”等科目。
三、设置“股权流通对价”明细科目的合理性
非流通股股东投资企业采用权益法核算长期股权投资时，在“长期股权投资”科目下增设“股权流通对价”明细科目，用来专门核算股权分置改革支付的股权流通对价，是因为按照权益法核算时，投资企业的“长期股权投资”账面价值一般应该等于应享有被投资单位所有者权益份额的金额。非流通股股东投资企业在股权分置改革支付股权流通对价后，持股比例减少，相应的享有被投资单位所送权证股权流通对价不作会计处理；对股权分置改革支付的送现金股权流通对价，按实际支付的现金对价金额，借记“长期股权投资——股权流通对价”科目，贷记“现金”科目；如果以上市公司派现作为对价支付给流通股股东的现金对价，则按所得派现金额，借记“应收股利”科日，贷记“长期股权投资——损益调整”科目，同时，借记“长期股权投资——股权流通对价”科目，贷记“应收股利”科目；对股权分置改革支付的送股或缩股股权流通对价，按股权流通对价系数与股权分置改革前“长期股权投资”科目账面价值(扣除上市公司派现金额)的乘积计算确定的金额，借记“长期股权投资——股权流通对价”科目，按股权流通对价系数与股权分置改革前“长期股权投资——投资成本(股权投资差额、损益调整或股权投资准备)”对应科目账面余额(“损益调整”明细科目扣除上市公司派现金额)的乘积计算确定的金额，贷记“长期股权投资——投资成本(股权投资差额、损益调整或股权投资准备)科目”。如果该长期股权投资已计提长期投资减值准备的，还应当按股权流通对价系数与股权分置改革前该长期股权投资所对应的“长期投资减值准备”科目账面余额的乘积计算确定的金额，增加借记“长期投资减值准备”科目。股权流通对价系数等于股权分置改革前所持股份比例与股权分置改革后所持股份比例的差同股权分置改革前所持股份比例的比率。如三一重工股份有限公司实施股权分置改革对价方案为：以方案实施的股权登记日公司总股本24000万股、流通股6000万股为基数，由非流通股股东向流通股股东共支付总额为2100万股公司股票和4800万元现金对价。对三一集团有限公司来说在股权分置改革向流通股股东共支付总额为2027.78(2100÷18000×17380.93)万股公司股票和4634.91(4800÷18000×17380.93)万元现金对价；股权分置改革前持有三一重工股份17380.93万股非流通股，持股比例72.42％，股权分置改革后持有三一重工股份15351.15万股有限售权的流通股，持股比例63.97％的股份；股权流通对价系数为0.11668(72.42％-63.97％)÷72.42％)。则三一集团有限公司对实施股权分置改革对价方案的会计处理是：对支付的现金股权流通对价，按实际支付的现金对价金额4634.91万元，借记“长期股权投资——股权流通对价”科目，贷记“现金”科目；对支付的送股股权流通对价，按股权流通对价系数0.11668与股权分置改革前“长期股权投资”科目账面价值的乘积计算确定的金额，借记“长期股权投资——股权流通对价”，所有者权益份额的金额也必然减少，但这是为取得流通权而付出的对价，是能够为非流通股东带来经济利益的。
企业股权改革方案篇4
近日，有权威人士处透露，国资委划定公司制改制时间表，并积极推动企业改制上市、兼并重组、项目投资等方面积极引入民间资本和战略投资者，全面推进国有企业公司制股份制改革，中央企业要在2017年底完成公司制改制。与此同时，各地方国企也将积极推进所属全民所有制的改制工作，力争今明两年完成这项工作。
值得注意的是，上述人士表示，下一步的国企改革路径，在公有制多元化股权改革的同时，还要积极稳妥地推进混合所有制改革，着力解决“国企不愿意混，民企不敢混，企业难以混”的问题，在内部治理机制上，通过混合所有制引入市场机制。“在股份制和公司制改革完成的基础上，还要进一步建立现代企业制度，进一步深化治理结构的改革，包括规范董事长、总经理的行权行为，真正解决董事会虚设的问题，依法落实董事会应有责任。”他表示。
作为国企改革的重要组成部分，以推进股份制改革和整体上市为主导的混合所有制改革，无疑是本轮国企改革的重头戏。
国务院曾下发《关于深化国有企业改革的指导意见》，其中对于国有企业整体上市给予了高度重视，强调着力推进国有企业整体上市。但是，必须看到，目前我国国有企业仍处在市场化改革的关键阶段，由于外需不足，内需预期不稳定，企业增长模式和经营方式还比较粗放等多重原因，不少地方监管企业经济效益出现明显下滑的现象。“长期以来，改革的举措很多，深究起来，突破性的改革举措并不常见。”一位国企人士表示，实际上，不管是股份制改革，还是改制上市、兼并重组、项目投资，都须建立在基本问题厘清的基础上，才能行之有效地推动改革。
中国企业研究院首席研究员李锦表示，国有企业改革面临两个问题：国有企业的治理问题，即做实董事会制度的迫切性;还有就是体制机制问题，即制度细节方面的厘清。下一步特别要关注的是，央企一级公司如何进行公司制股份制改制，一些具备条件的国有上市公司如何通过股权、现金、融资等方式实施跨区域的并购重组。
目前国企改革的十项改革试点已经全面展开，包括董事会职权、市场化选聘、薪酬改革、投资运营公司、兼并重组、混合所有制改革、混合所有制企业员工持股、国有企业信息公开等十项内容，目前国有企业改革领导小组已经把这十项试点分工到有关部门，有关部门也正在按照分工研究方案。
另一方面，地方国企改革已经进入全面加速期。上海、广东、山东、江西等多省市近期纷纷制定相关细化方案和试点计划，加速国企改革步伐，其中，在分类监管基础上，继续深化混合所有制改革、推进股份制改革和整体上市将成为下一步改革重点。以江西省公布的国企改革方案为例，其中明确五年基本完成公司制股份制改革，70%左右的国企发展成为混合所有制经济，同时加快推进国企特别是竞争性领域企业改制上市，5年左右时间省属国有资本证券化率提高到60%。
一位央企人士表示，在推进混合所有制改革过程中，从国有企业集团层面来看，混改难度较大，推进国企混合所有制改革重点应放在一般竞争性领域国企的分、子公司，通过合理确定国有股比重、完善公司治理，理顺政企关系，遏制贪腐案件，提高市场化水平，优化管理体制机制，从而发挥非公资本的作用，推进整体上市。
企业股权改革方案篇5
1.我国农村集体经济现状
我国农村集体经济真正焕发活力是在改革开放之后，在家庭联产承包责任制施行之后，家庭联产承包责任制极大地释放了农民群众的生产积极性，有效提高了农村劳动生产率，从根本上解决了我国农村温饱问题，也为农村多种经营和乡镇企业的发展提供了有利条件。结合我国农村集体经济现状可知，当前我国农村集体经济具有以下特征：第一，农村产业非农化特征明显。随着我国城市化进程的不断加快，城镇化建设异军突起，许多村集体资源性资产变为经营性资产和货币资产，如许多城郊耕地全部被征用，农村变身为城中村。但是我们也应该看到，即使是在城镇化浪潮的席卷下，许多农村集体资产如山川、矿产资源等尚未列入集体资产入账范围内，无法给集体带来更多的效益。第二，村企合一。许多农村集体经济实体在经营中采用的大都是村企合一的管理模式，村集体组织成员以村委会成员居多，集体组织大事多由村委会左右，由此引发的问题有：村企产权组织缺位，集体资产经营效果不理想，经常会受到村委会人员变动影响，集体资产造益于村民福利的能力有限。第三，集体实业经营能力不高。许多企业公司都不具备公司制企业法人资格，法人组织缺乏严密性，经营运作方式也缺乏独立性。因此，在产生经济纠纷时，由于农村经济时期财产关系非人格化，集体经济没有量化到个人，法院也很少会承认其法人资格。
2.农村集体经济体制改革模式
2.1合作社
早在20世纪50年代，为了避免两极分化，我国农村就在自愿联合的基础上，成立了农村生产合作社。这种由集体组织农业生产经营、各尽所能、按劳分配性质的农村经济组织形式，与公司企业有着本质区别，与公司以利益最大化而形成的资本联合相比，合作社是以社员公共服务为目的的，其经营所得主要用于社员按股分红和按交易额分红，少数用于农民群众所需的交易公共服务。
当前我国农村股份经济合作社改革实践模式为：在农村集体资产摸底调查的基础上清算股权，按照农村集体资产清产核资办法将股权折股，进行产权登记;调查本村可以享受集体经济成果的对象，以原经济合作社土地资源收入、集体资产积累及社员工作时间，进行股份量化，设置人口股、农龄股;农村集体经济组织在有关部门指导下联合起来，制定具体的改革方案，就改革性质、合资方法、折股方式、分配原则、运作管理等问题进行商讨，并在此基础上制定改革方案;方案制定后，通过村民代表大会、宣传栏等形式广泛征求各方意见，使方案更加科学合理，最后确定改革方案，并在条件成熟时选举股东代表、召开股东大会，制定股份制章程，组建股份制组织;在方案实施后，及时查漏补缺，完善配套的财务管理制度，实现集体资产管理的规范化。
2.2社区股份合作形式
农村社区股份合作制是一种产权制度改革形式，其对象主要是乡村两级社区的集体经济组织，其改革模式是在坚持土地集体所有和集体财产所有的基础上，依照合作制原则、以股份制的形式，将原来所属于社区的集体财产全部量化到个人，让社区成员个人持有股权，以在社区内部成员拥有集体资产的据对所有权和管理权的情况下，合理进行集体资产收益分配。实行社区股份合作制改革的原因有：当前农村集体经济产权模糊不清，在集体资产管理上，许多乡村社区实行的都是“归大堆”式的管理方式，即名义上人人都是集体资产的主人，但是人人都不能做主，只有生产大队和个别干部在集体资产管理和核算上有一定的自主权。而自十一届三中全会以来，农民收入有了显著提高，土地纠纷、土地经济收益分配等问题也越积越多，农村干部经济问题和农民越级上访问题极其普遍。要想解决这一问题，确保集体经济组织和农民群众的合法权益，必须明确农村集体经济中的股份因素和劳动者的个人财产权，让生产资料真正归劳动者集体所有。
一般而言，农村集体经济施行社区股份合作制改革的步骤分为以下几步：首先，在同级党组织的领导下，建立社区股份合作制改革机构，成立由乡镇集体经济负责人、乡镇经济主管部门工作人员组成的农村集体经济产权制度改革工作组，启动改革，并做好改革前的集体经济组织成员意见收集、思想教育、宣传鼓励工作，使乡镇干部群众对农村社区股份合作制改革有一个全面的认识和了解。再次，社区股份合作制改革小组在考察本地实情的基础上，根据相关法规制度制定组织产权制度改革方案，上报乡村集体经济改革办公室审批。乡镇集体经济改革办公室在接到上报后，组织相关成员就改制进行讨论，并将改革方案上报上一级政府，然后由农村合作经济管理部门对其备案，并督促乡村集体经济组织做好资产核算、评估和清查工作。村集体经济组织在上级指导下，对组织内部人口、资产登记、清查，并依照农村集体资产管理条例，明确投资者和劳动者的产权份额，合理处置原始入社古今和资产份额，将剩余资产按照集体股、劳动贡献等形式进行量化，量化到集体和个人。最后，在改革筹备工作结束后，乡村社区合作经济组织召开股东大会，并在董事会和监事会成立后，民主选举成员，完善各项管理制度，做好相关文件归档、保管工作。
2.3公司制模式
企业股权改革方案篇6
2005年5月9日，市场刚刚结束“五一”长假的休整，证监会即推出了三一重工、紫江企业、清华同方与金牛能源等四家首批股权分置改革试点企业。在首批四家试点企业陆续进入股改实施阶段之后，6月20日，以长江电力与宝钢股份为代表的42家第二批股改试点企业推向市场。9月4日，证监会在总结试点经验，公开征求社会意见之后，颁布了《上市公司股权分置改革管理办法》；9月7日，上海证券交易所、深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司联合制定了《上市公司股权分置改革业务操作指引》，同日沪深交易所还分别了《上市公司股权分置改革说明书格式指引》。至此，中国股市的股权分置改革进入全面铺开阶段，改革的大幕正式拉开。自9月11日全面股改第一批40家上市公司名单公布，至12月12日第十三批21家企业名单出炉，共有293家上市公司进入股改阶段。
半年多来，市场对股改企业的追捧逐渐趋于理性，被市场热情所掩盖的改革中的一些问题与矛盾也逐渐暴露出来。在股权分置改革的关键时刻，积极回顾反思半年多的改革历程，总结问题与经验，展望未来，就显得十分必要。反思――单一送股的股改模式到底还能走多远
截至2005年12月13日，推出股改方案的企业共325家(不含方案未通过的清华同方、科达机电、金丰投资和深纺织等四家企业)，其中送股企业为310家，比例达95％。在送股类的310家企业中，G股企业(G股就是已经实施了股权分置改革并恢复交易的股票)180家，其中178家跌破股改前价格，占99％，93家跌破自然除权价，占52％；已公布方案尚未实施送股的准G股企业130家，方案推出后首次复牌的有104家，其中62家跌破停牌前价格，占59％。显然，单一送股的股改模式是导致大盘走低的重要原因。造成这种局面的根本原因，一方面是市场对目前单一送股股改模式的不认同，另一方面是投资者对未来股市预期的不乐观。
单一送股与“锁一爬二”的结合导致了G股的下跌在目前只进行了股改但还未实施流通的情况下，投资者更多考虑的是未来非流通股进入市场流通后的扩容对股价下跌的冲击。此外，未来非流通股以何种价格实现可流通是否都会给股民带来损失?是否存在着一种两类股东双赢的可能性。无论从理论还是实践上看，这种可能性都是存在的。因此，人们对“一刀切”送股的质疑导致了行动的不积极。
在实际中，由于单一送股与“锁一爬二”(改革后公司原非流通股份的出售限制规则，“锁一”，即锁定一年为禁售期；“爬二”，即在一年禁售期后的两年内不能全额流通，只能“爬行流通”)结合导致改革中收益的获得与风险的承担在时间上不同步，基金等流通股持有人一方面在改革前，用手投票讨价还价，另一方面，在拿到对价的送股之后，又“用脚投票”，回避一年后非流通股转入可流通的风险。因此市场上投资者的理性选择就表现为一批接一批地炒股改企业，炒完后就把G股抛掉，再炒下一批股改企业。股改公司送得越多，流通股东的成本价格越低，股价的重心就自然越住下移。上市公司所送出的股数和政府为拯救大盘所作的百般努力，在短时间内就被股价的下跌所抵消，并导致投资人的进一步损失。
由于顺市而为的投资者看到了获得对价股数之后依然会遭受损失，所以大多数人在方案表决通过甚至公布股改方案后的第一时间就抛售股份。这使得市场陷入恶性循环之中。
未来一至三年内市场的预期亦不乐观 由于“锁一爬二”的规定，一年之后G股公司股本总额5％的股份将陆续进入可流通状态。按目前和预计的股改进度测算，再加上持股比例在5％以下的非流通股不受“锁一爬二”限制的政策规定(即12个月后即可100％地全流通)，这部分股份保守估计也在200亿股左右，大约相当于近年来全年ipo募股的股数总额。以目前的平均股价测算，可套现的非流通股金额大约在1000亿元左右。以此类推，两年后将有10％的非流通股进入可流通状态，大约在500多亿股左右；三年之后即可全流通，转为可流通的股数高达3000多亿股。而目前非流通股的净资产价格在2．8元／股左右，只要股价在这之上，非流通股就有高价套现的冲动。
尽管从大股东要保持控股地位的角度看，全流通的可能似乎并不存在，但实际上由于政策允许大股东增持流通股，所以大股东在“锁一爬二”的条件下可采取“高派低吸”的策略保持其控股地位。因此，全流通的风险在现实中也是存在的。
单一送股和“锁一爬二”结合给市场带来的风险，并没有随着股改的推进而消除，仅仅是迟滞并留给了后来的投资者。此外，“新老划断”扩容的风险将与非流通股可流通的风险相衔接。“新老划断”是股市的一个敏感问题，其原因：一是恢复股市扩容，二是新股上市将实行全流通的政策，导致现有a股股价下跌。目前人们普遍预测“新老划断”的时机在2006年初，而非流通股可流通的风险则从2006年7月后又陆续发生，并且未来一至三年内将持续存在。这两个投资人密切关注的风险连在一起，将导致人们对股市较长期持续下跌的悲观预期。
股权分置改革不仅仅意味着送股，但对送股模式的反思，即是对半年多来以送股为主旋律的股改历程的反思。改革的预期与现实出现了较大的差距，究其原因在于管理者思想上的保守和对市场的估计不足，因此下一步的改革亟待思路上的开拓和模式上的创新。
展望――模式的创新是推动改革的动力
股价是检验股权分置改革成功与否的标准股权分置改革从提出至今已困扰了我国资本市场很长时间，股指持续低迷。在当前如此低的大盘点位上，股市的融资等功能几近丧失，券商全行业亏损，股民深度套牢，场外资金进不来。而我们这场改革的目的也就在于消除制度，重振中国股市。此外，无论是从宏观经济增长需要寻找“新的增长点”，还是从化解金融系统风险以及国有商业银行的改制与上市来看，都决定了需要我们的股市尽快振作起来，通过大盘上涨实现上述目标。因此，检验这场带来中国资本市场转折的股权分置改革成功与否的标志，就是在内容上消除股权分置障碍，在表象上实现股改过后，个股股价上涨，从而带动整个大盘的理性恢复性上涨。
因此，无论从局部还是从总体看，都应从下述三种情况对这次改革的成功与否作出判断：首先，推出股改方案后个股和大盘继续下跌，股改
结果不够理想，我们肯定在操作环节上存在失误，而不被市场和投资者认同其次，公布试点企业名单后个股上涨而实施股改方案后出现下跌，同样说明股改结果不理想。其中间上涨仅是投机性假象：最后，只有实施股改方案后个股实现了持续稳定的上涨，进而带动大盘上涨，才表明改革的成功。
在《国九条》指导下推出的以对价形式进行股权分置改革的方向应该被肯定，它摒弃了四年多来按市价减持自然并轨方式对股市的困扰。但是如果大盘持续下跌，我们就丧失了释放“流通权溢价”的价值空间，流通股股东即使得到了送股的好处，仍然会被股价的下跌抵消；而非流通股送股后剩余股份的溢价的流通权价值也基本落空，送出股后反而亏损更大。非流通股没有动力，这场改革将无法向前推进。因此，检验这场股权分置改革的重要标准是大盘上涨，应以股价论成败。
用切实的价格预期带动股价上涨投资者信心靠良好预期支撑，而最实在的预期就是价格预期。良好的价格预期一方面使目前的股票持有人不选择离场，另一方面吸引更多的场外资金入场，以此形成良性循环。所以，要把股改的对价从股数的预期真正调整到价格预期上来，通过价格的提升实现价值的刨造，并实现两类股东的双赢。
让两类股东通过对价，预设一个未来非流通股可流通时能让股民获得补偿并实现盈利的底价，股价达不到这一底价，非流通股就无法获得流通权，因此也就没有非流通股可流通的风险。也就是说，大股东只有在解放了股民之后，才能最后解放大股东自己。只有让大股东利益与股价紧密结合，才更能发挥股价这一市场核心的作用，并促使大股东加快公司发展，真正使股价体现上市公司价值，促进证券市场长期稳定发展。这样的好处还在于：首先，既然有些大股东为保持控股地位并不想全流通，也就没有全流通的风险，两类股东也就无需为此争论不休、讨价还价；其次，如果非流通股股东希望抛售套现，他们就有积极性和动力通过资产重组与精心经营等措施以提高上市公司质量，从而使股价上涨，达到预设的可流通底价。而在这一过程中，股民则实实在在获得了价差补偿甚至收益。
企业股权改革方案篇7
【论文摘要】中国股市因为特殊的历史原因而存在流通股和非流通股两种不同性质的股权，造成两类股权同股不同价，同股不同权的市场制度与结构，这种现象被称为“股权分置”。文章通过对股权分置状况形成原因的分析提出对价方案的合理性。
在我国证券市场中，流通股和非流通股两类股权形式并存，同股不同权、同股不同价、同股不同利的弊端制约着我国证券市场的进一步发展。同股不同价，同股不同权的市场制度与结构被称为“股权分置”。为解决这一问题，经国务院批准,2005年4月29日,证监会实施了《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》，从此中国股权分置改革全面开始。
一、中国股权分置的形成
股权分置在中国证券市场创立之初做为一种创新，是当初政府主导的一种安排，在中国证券市场的产生和初期发展过程中起了至关重要的作用，帮助企业迅速完成资本积累和壮大。
非流通股大多是上市公司上市之前和创立之初投入的资本，它具有创业性质，股权不具有流通性。从企业角度看，创业初期和发展成熟期投入的同量资本价值是不相同的，即非流通股的实际价值更大一些。流通股股东是在公司上市之后，在证券市场上购买的，其价格高于非流通股的价格，但具有流通性。随着时间的推移，股权分置的消极作用越发明显，体现在以下几个方面：
第一，股权分置扭曲资本市场定价机制，制约资源配置功能的有效发挥。股权分置格局下，股票定价除包含公司基本面因素外，还包括三分之二股份暂不上市流通的预期。三分之二股份不能上市流通，客观上导致单一上市公司流通股本规模相对较小，股市投机性强，股价波动较大和定价机制扭曲，破坏了市场机制，使得市场配置资源的效率下降。
第二，公司股价难以对大股东、管理层形成市场化的激励和约束，公司治理缺乏共同的利益基础。由于非流通股不流通，流通股股价与控股股东自身资产价值完全无关，控股股东在影响公司管理层决策时不是以维护流通股股东的利益为出发点，导致大股东缺乏优化经营动力以回报普通投资者。
第三，资本流动存在非流通股协议转让和流通股竞价交易两种价格，资本运营缺乏市场化操作基础，助长了中国股票市场的高投机性。
股权分置不能适应当前资本市场改革开放和稳定发展的要求，必须通过股权分置改革，消除非流通股和流通股的流通制度差异，实现同股同价。
二、股权分置改革历程
从1992年至今，我国共进行了4次解决股权分置问题的尝试。第一次在1993年1月，批准嘉丰股份（现名“金丰投资”）国家股突然直接上市交易。当时嘉丰股份的市价在12元左右，而1992年公司的每股净资产才不过1.63元。由于市场反应欠佳，仅仅减持了13908股后，嘉丰股份国家股停止出售。第二次在1999年底公开进行，管理层开始实施“国有股配售”政策，其目的是国有资本结构的调整。第三次始于2001年，在新股发行或者增发的时候，按照发行价减持10%的国有股，所有资金用于充实全国社保基金账户。减持的目的是为了筹集社会保障基金，因而无助于解决国有股存量的流通问题。2005年的股权分置改革属于第四次。2005年4月29日，证监会了《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》，标志着股权分置改革试点工作正式启动。此后，决策层的配套政策接踵而至，政策的密集充分体现了管理层解决股权分置问题的巨大决心。截至2005年末，参与改革的上市公司427家，约占沪深两市1300多家上市公司三分之一。
三、股权分置改革的关键—对价
中国股市的非流通股、流通股并存已延续了十几年，且非流通股的数量占绝大多数，股东人数少，股权集中；流通股比重小，流通股东人数众多，股权分散。截至2004年底，上市公司总股本7149亿股，其中非流通股份4543亿股，占上市公司总股本的64%，国有股份在非流通股份中占74%。要解决这种同股同利不同价即股权分置状况，要通过非流通股股东对流通股股东支付对价的过程解决非流通股流通的问题，股权分置改革方案在本质上是一个对价支付方案。
2005年5月9日证监会推出了三一重工、紫江企业、清华同方和金牛能源4家首批试点公司率先进行股权分置改革，在其改革方案中首次提出了“对价”的概念。对价(consideration)是英美合同法有的法律制度，其本意是一方为换取另一方做某事的承诺而向另一方支付的金钱代价或得到该种承诺的承诺。从法律关系看，对价是一种等价有偿的允诺关系，一方允诺是为了换取另一方对允诺的承诺。从经济学的角度说，对价就是利益冲突的双方处于各自利益最优状况的要约而又互不被对方接受时，通过两个或两个以上平等主体之间的妥协关系来解决这一冲突。股权分置改革方案在本质上是一个对价支付方案。
股权分置改革的过程则是非流通股股东对流通股股东支付对价的过程，下面五点构成我国股权分置改革中对价的主要内涵：
1．对价的双方是流通股股东和非流通股股东；
2．对价的标的物是非流通股的可流通权；
3.对价的出发点是：兼顾非流通股股东和流通股股东的利益，保护流通股股东的利益不受损失；
4．对价的前提是：非流通股股东为达其经济利益的最优化，对可能给流通股股东造成的损失给予一个承诺来进行保护；
5．对价中的承诺：非流通股股东必须以一个明确的预期来承诺其可流通不损害流通股股东的利益，一旦非流通股股东承诺了这种预期，流通股股东则应同意给予非流通股的流通权。
显然，对价是双向承诺，是非流通股股东与流通股股东之间平衡其各自利益的一种方式。
目前证券市场中对价的方式有三种：派现、送股和权证。
专家人事评价一个对价支付方案的合理性，更多地在于该方案是否符合下述的一条简单标准与三个基本原则。
一条简单的标准:
上市公司总股本股权分置改革后≤上市公司总股本股权分置改革前。
“股权分置改革后的股权结构中总股本应该小于或等于股权分置改革前的股权结构中总股本”是判断各种对价支付方案有效性的必要条件。
在符合上述标准的对价支付方案必定符合以下三条基本原则：
原则一：非流通股股东不得利用股权分置改革变相扩容。
原则二：非流通股股东不得以上市公司财产作为自己支付给流通股东的对价。
原则三：股权分置改革方案不得以恶化上市公司财务指标为代价。
制定股权分置改革对价方案，要兼顾流通股东、非流通股东及上市公司各方利益，才能使证券市场健康发展。
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企业股权改革方案篇8
关键词：股权分置改革；博弈
股权分置在中国股市形成初期对避免国有资产流失、促进企业上市起到了很大的促进作用，但随着资本市场的发展其弊端日益呈现并不断扩大，同股不同价、同股不同权甚至出现了恶意融资的现象，破坏了市场机制，制约了国有资产管理体制改革和资本市场发展。为了解决这一束缚中国证券市场的问题，证监会在2005年宣布进行股权分置改革，对首批4家企业、第二批42家企业进行试点并将全面放开。股权分置改革将会改善中国股市的流动性，提高中国上市公司的治理水平。
在股权分置改革中，非流通股股东须向流通股股东支付一定的对价以获得流通权，目前各试点公司采取的方式有非流通股股东向流通股股东支付一定比例的股票并加上现金（或权证），或对非流通股进行缩股等。实际上，各公司的股改方案都是通过调整流通股股东和非流通股股东的持股比例、对流通股股东予以补偿来进行利益再分配。
一、模型
假设在股改前公司有总股本n前，非流通股的比例为n前，非流通股和流通股的股价分别为p非、p流。股改中，非流通股股东通过对流通股股东支付一定的股票和现金（或权证）获得流通权。假设全流通后股价为p全、总股本为n后，非流通股股东持有的比例变为n后，现金（或权证）价值为x。
流通股股东由于股价、持股比例的变化以及获得现金（或权证）补偿，其损益为（1）非流通股股东支付给流通股股东一定的股票、现金（或权证）而获得流通权，其损益为（2）整个股改过程的价值为（3）n前、n前、p流可以在股改登记日确定，p非可以用单位净资产代替，因此（3）式中后两项是已知的。公司股改方案明确规定了n后，市场对股改方案的反映将确定p全，所以（3）式第一项的值将随股改方案变化。
假设非流通股股东占有股改价值的比例为α，支付的流通权价值为R’流通权，则非流通股股东在股改后持有的价值可以表示为p全n前n前-R’流通权+αQ总，这个值应该等于股改后非流通股股东持有的股票价值减去现金（或权证）补偿x，即p全n后n后-x，因此有由此可以得到非流通股股东支付的流通权价值为（4）其中m非=n后n后-n前n前为非流通股股东股本的变化量。
假设流通股股东获得的流通权价值为R〞流通权，同样对流通股股东也可以得到记m流=n后(1-n后)-n前(1-n前)为流通股股东股本的变化量，则流通股股东获得的流通权价值为（5）股改前后总股本的变化记为n，则由式（4）、式（5）得到（6）根据以上推导，我们可以得到：命题1.股改过程的价值由股改方案决定。非流通股股东和流通股股东的损益分别为，。非流通股股东支付的流通权价值，流通股股东获得的流通权价值，且。
如果股改方案使得式Q总>0，则该股改过程将使公司股票值增加，这是公司股东期望的结果，是股权价值最大化的体现。但是由于目前国内上市公司的特点，非流通股股东和流通股股东都只关心股改是否使自身收益最大，而不会考虑是否有Q总>0。股改方案必须获得所有股份的2/3以上股东同意、以及流通股股份的2/3以上股东同意才能通过并实施，其制定与修改实际上流通股股东和非流通股股东的博弈过程，虽然双方都希望最大化自身收益而不会考虑是否使整体收益（即Q总>0），但是博弈的结果却达到了整体收益。
命题2.股改方案要获得通过必须有Q总>0。
证明：考虑股改中非流通股股东和流通股股东的博弈（表1）。只有非流通股股东和流通股股东都同意，股改方案才能通过并实施，此时双方分别获利Q非、Q流，否则不进行股改、双方收益均为0。当Q非>0且Q流>0时，不管非流通股股东是否同意，流通股股东同意都不劣于不同意（即表1中左列不比右列差），所以同意是流通股股东的弱优势策略，同样可以得到非流通股股东的弱优势策略也是同意。由此，当Q非和Q流都为正时（同意，同意）为博弈的均衡点。只要Q非>0、Q流>0有一个不成立，必有一方不同意，方案不可能通过。因此只有Q非>0且Q流>0股改方案才会通过，此时必有Q总>0。
(Q非,Q流)(0,0)
(0,0)(0,0)
二、数值计算
以下针对首批4个试点公司的股权分置改革进行计算，其中n前、n前可以在各公司股份结构变动公告中获得，p非为2004年度单位净资产，p流为股改登记日前20个交易日除权除息后的加权均价，p全为股改后到7月29日除权除息的加权均价①。
金牛能源的股改方案估计全流通后股价在7.04-7.68元之间，按此计算出的Q总均大于零，非流通股股东占有股改价值的67％左右，表2第二行中有下划线的数据是以中位数7.36计算的结果，该方案可以获得通过，因为：（1）Q总=134629万元>0；（2）非流通股股东（n前=66.39％）占有股改收益的66.6%，股改前持有33.61％股份的流通股股东占有股改收益的33.4%，双方获得股改收益的比例与股改前持股比例基本接近，利益分配还比较合理；（3）R’流通权=138059、R”流通权＝=3430万元，流通股股东获得了流通权价值。但根据股改后的实际数据我们发现非流通股股东侵占了Q总的1.82倍，Q流=-7645万元，流通股股东遭受损失。出现这一矛盾的原因是股改方案高估了全流通价格，预计为股改前流通股股价的0.94～1.03倍，而实际仅为0.77倍。
三一重工的股改方案认识到了流通权问题但其计算不合理，认为：流通权总价=超额市盈率的倍数×公司每股税后利润×流通股股数，并将其作为非流通股股东应支付给流通股股东的值，实际上这只是流通股溢价（即流通股的市场价值与内在价值的差），非流通股股东应支付非流通股对应的流通权价值。由于总股本没有变化，由（6）式可以得到R’流通权=R”流通权+Q总，非流通股股东支付的流通权一部分被流通股股东取得，另一部分转化为了股改方案的价值。
紫江企业的方案设计较为科学，假设股改前后公司市值必须相等（即Q总=0），即：流通权价值=非流通股获流通权后的价值-非流通股的价值，因为Q总=0、股本不变，这个值既是R’流通权又是R”流通权。我们看到由于存在紫江集团承诺将两次增持的有力支撑，全流通后股价仅下跌16％，没有金牛能源和三一重工大。
清华同方由于方案被否，尚未股改，我们以4月29日为基准日考察该方案。参考金牛能源和三一重工的情况，假设全流通价为p流的75%，即p全=7.51元，表2第五行中带下划线的数据为假设数据及计算结果。这个方案使Q总、R’流通权、R”流通权均大于零，流通股股东与非流通股股东都获利，且非流通股股东做出了极大的让步只占有股改收益的34％，这个方案应该获得通过，然而实际表决中流通股股东却否决了方案。
股改方案股改前
股改方案股改后Q总
（万元）Q非
（万元）Q流
（万元）αR’流通权（万元）R’’流通权（万元）
n前
（万股）n前p流
（元）p非
（元）x
（万元）n
（万股）n后m非
（万股）m流
（万股）股东意见p全
（元）
金牛能源流通股股东每持有10股流通股获得邢矿集团支付的2.5股股份78319.892866.39%7.494.7050057.99％-6579.97326579.973295.76%同意，其中流通股81%同意，方案通过
5.76
7.3677%9317
13462916962
89630-7645
449991.82
0.66654863
13805945546
3430
三一重工流通股股东每持有10股流通股股获得非流通股股东支付的3.5股股票和8元现金2400075%20.487.944800066.25%-2100210098.66%同意，其中流通股93.44%同意，方案通过14.7872%889208728216380.9812792039000
紫江企业流通股股东每持有10股流通股股票获得非流通股股东支付的3股股票143673.615858.47%3.091.870053.98%-17898.781317898.781393.54%同意，其中流通股76.97%同意，方案通过2.5984%3065043776-131261.439013459484
清华同方向股权登记日登记在册的全体股东每10股转增4.7515609股，非流通股股东以向流通股股东支付非流通股东获得的转增股份,使流通股股东实际获得每10股转增10股的股份,相当于流通股股东每10股获得3.56股的对价。57461.229552.48%10.155.18027303.053335.58%02730391.29%同意，其中流通股61.91%同意，方案被否7.51假设为75%207057702691367880.347026968258
三、四家试点公司的启示
四家试点企业在股权结构上有各自的特点，可以为今后的股改提供借鉴。金牛能源国有股比例高，对于今后解决国有股减持问题具有一定的参考意义。三一重工是其中总股本和流通股本最小、每股收益最高，民营企业绝对控股的公司。紫江企业是蓝筹股的代表，由于第二大股东为境外法人，可以作为蓝筹股和含外资股上市公司的操作样板。清华同方作为科技股和校办企业，非流通股与流通股比例接近1：1，流通股持股比例相当分散，募资额度较高，股价升跌幅度大（2000年达到194元，2005年跌至8.21元）。从股改价值、非流通股股东、流通股股东三个角度，我们发现：
1.股权分置改革均实现了增值
表2显示对首批四家试点企业都有Q总>0，股改都使公司股票增值，博弈双方的整体利益得到了实现。同时，从市场反映来看，四家公司自公布为股改试点后交投活跃、成交量急速放大，成为股市关注的热点，股改登记日前3个交易日公司股价都出现了大幅度上涨。
2.非流通股股东在博弈中具有强势
非流通股股东股改前持股比例越高，对股份价值的侵占应该越多。按非流通股比例降序排列依次为三一（75%）、金牛（66.39%）、紫江（58.47%）、同方（52.15％），则其对股改价值的占有比例（即α）也应服从此顺序，但是计算结果却显示为金牛（1.82）、紫江（1.43）、三一（0.98）、同方（0.34）。金牛、紫江、三一的α值均超过非流通股比例，其非流通股股东占有大量的股改价值并侵害了流通股股东的利益，同方的α值低于非流通股比例，公司的非流通股股东做出了较大的让步。对于获得通过的三家企业，非流通股股东均获得了超额收益，在博弈中具有强势。
3.流通股股东缺乏理性
博弈应使双方都获利，否则方案不会获得通过。但是实际数据显示，金牛和紫江的Q流均为负值，即流通股股东遭受损失，股改方案应不会获得流通股股东同意，三一和同方的股改方案都可使流通股股东获利，特别是同方的流通股股东可以获得超额股改收益，其占有股改价值比例超过了持股比例，方案应获得通过。但实际中同方被否，其余三家获得通过。出现这已现象的原因在于：（1）基金等机构投资者起到了决定性的作用，金牛、三一和紫江是基金重仓股，同方的流通股东多为中小投资者，其意见比较难统一。（2）方案本身的类型也影响了流通股股东的认可度，前三家由非流通股向流通股支付股票（或加上派现）使总股本不变，方案简单明了，同方采取扩股方式造成流通股股东担心资本稀释，而且股改方案复杂、公司与流通股股东缺乏沟通，中小投资者为主的流通股股东无法进行正确判断。首轮试点可以看出流通股股东缺乏理性。
四、股改展望
首批4家试点企业的股改过程对股改的全面铺开具有重大的借鉴价值。金牛、三一、紫江采取非流通股股东向流通股股东送股加派现形式、总股本不变，同方进行的是扩股，第二批42家试点公司已提出的方案中有39家采用了第一种方式，其中：非流通股股东向流通股股东纯粹支付股票的有32家，送股加派现的有4家，附加股份追送条款1家，附加认购权证1家，附加管理层股权激励计划1家。仅有长江电力1家采取与清华同方相似的扩股方式，由非流通股股东将增加的股份送给流通股股东。
第二批试点方案中出现了两种特殊形式：吉林敖东采用缩股方式，非流通股股东按照1：0.6074的比例缩股，同时公司向全体股东派现，非流通股股东将其应得股利全部支付给流通股股东，流通股股东实际现金所得为每10股4元；农产品不送股不缩股，但保证目前流通股股东稳获近27%溢价，还包含对公司核心管理层、骨干的长期激励机制，据国泰君安计算这个方案在第二批试点公司中可能是大股东付出成本最高的股改方案。
无论第二批试点企业采取何种股改方式，都存在着流通股股东与非流通股股东的博弈，为了避免非流通股股东的强势，流通股股东应该明晰自身的获利情况，保证自己通过获得股改收益和流通权价值，即Q流>0、R”流通权>0。
参考文献
企业股权改革方案篇9
[关键词]股权分置；股权分置改革；股权激励机制
[中图分类号]F830.91[文献标识码]a[文章编号]1006-5024(2007)04-0162-03
[作者简介]刘凌云，上海社会科学院经济所博士生，研究方向为政治经济学。(上海200025)
当前，我国股权分置改革并未涉及股权激励机制，但股权分置改革的实质是对股权结构的再调整，从而使得引入对高管进行长期的股权激励成为可能。所谓股权激励是指将对经营者的部分现金奖励转化为股票权，调整公司股本结构，划出一部分形成经营者的股票权，用于设立经营者岗位股、干股，奖励业绩良好的经营者，对有突出贡献并得到社会各方面认同的经营者，实行使其无形资产投资形成股权，通过股票转让形成经营者的股权激励，或在公司增扩股中形成经营者股权，是一种对高管实行的长期激励手段。从本质上说，股权激励是一种有条件的股权结构的再调整。相关研究表明，美国《财富》1000强上市公司的90%以上的企业都实施了股权激励机制，且总体效果较好。
一、我国上市公司股权激励机制的不成熟表现
在我国，受历史原因及认识的局限，股权激励机制还不成熟。近年频频出现的上市公司高管人员违规及落马事件也在一定程度上反映了我国股权激励机制不健全的状况。由于没有规范的激励途径，不少上市公司管理层通过不正当途径谋取私利，损害公司及股东利益。我国上市公司股权激励机制的不成熟主要表现在以下两个方面：
1.股权激励机制的长期激励作用无法凸显。长期激励作用无法凸显源于两方面：一方面，股权激励机制中受益人持股比例标准不完善。受益人持股比例标准是股权激励机制设计中一个重要的组成部分，我国确定持股比例的标准主要是根据以往的业绩来确定受益人的持股比例，即以酬劳过去为主，没有把激励未来放在中心的位置。而股权激励的根本目标恰恰在于对受益人未来的长期激励上，因而，上述确定标准具有一定的局限性。
另一方面，股权激励方案中各期兑现份额固定，不利于对受益人的长期有效激励。我国股权激励方案受益人不论按照一次性兑现，还是逐期兑现方式，各期或到期兑现的股权数量一般都是固定的。在规范的资本市场上，股价能够在大体上真实反映企业的业绩，但在我国当前股价与业绩相关性不够强的资本市场，各期兑现份额固定的设计无法对受益人进行长期有效的激励。
2.股权激励机制执行依据失真。在许多企业的股权激励方案中，业绩评价是确定股权激励方案执行方式的重要依据，但我国现有的业绩评价体系存在两个主要问题：一是业绩评价指标要求不尽合理，存在过高或过低的倾向，从而在一定程度上削弱了股权方案的激励作用；二是业绩评价指标设计的内容不够全面。大部分实行股权激励的企业对方案受益人的业绩考核往往局限于某项或某几项财务指标的考核，单纯的财务指标只能反映过去的业绩，不能提供创造未来的动向。另外，由于目前我国资本市场不完善，财务指标往往不一定能够真实地反映业绩水平，因此，评价指标体系的重新设计势在必行。
健康成熟的资本市场尤其是股票市场是股权激励作用实施必要的客观环境，波动剧烈的市场将影响对股权收益做出明确的预期，削弱股权激励作用。同时，股权激励机制的实施依据是收益人的业绩评价标准，这与股票市场对股价进行正确估值密切相关。缺乏健康成熟的资本市场，股权激励机制就会失去实施的客观依据。
二、股权分置改革对股权激励机制产生的影响
若股权分置改革顺利完成，一方面上市公司将成为利益共同体，且将建立市场化的资产定价机制，从而为形成有利于企业长期发展的有效激励机制奠定基础。但另一方面，股权分置改革也带来了一些负面问题，这两方面我们应等同视之。
1.资本市场资产定价功能逐步恢复并完善。资产定价功能是资本市场最基础的功能之一，它是资本市场推动存量资源配置的基础，也是重组、并购活动有效进行的前提。在股权分置时代，我国资本市场带有一定的投机性质，一些企业上市是为了圈钱，个人投资是为了投机，公司资产价值的高低只能用“净资产”来估计，因而有资产转让不能低于净资产这样的规定。其重要原因是这个市场由于股权分置的存在而丧失了资产估值的功能，或者说缺乏科学的估值标准。
股权分置改革完成后，资产的估值标准显然会发生根本性变化，资产转让不能低于净资产的规定也将失去存在的基础。资产估值的核心理念将从“账面”转向“市场”，将从“过去”转向“未来”。从资产估值的角度看，“净资产”这样的指标将不断淡出，持续成长能力、核心竞争力和未来现金流等将成为资产估值的核心因素。
2.公司短期激励目标转化为长期激励目标。股权分置时期，控股股东的利益不是通过资产市值变动来实现，而主要是通过高溢价融资来实现。包括控股股东在内的非流通股股东把利益的攫取主要放在流通股股东身上，而不是放在提高盈利水平、提升公司竞争力上。他们通过基于股权分置的高溢价融资，攫取流通股股东的利益，从而实现自身资产价值的快速增值，基本上不关心资产市值的高低。
股权分置改革完成后，由于大股东的目标函数与公司的目标函数趋于一致，资产市值的最大化成为全体股东的共同目标，也成为考核经营管理层的核心目标，在此基础上实施的激励将从短期效应转向长期发展。
3.股权结构和公司治理可能发生重大变化。股权分置时期，我国上市公司表现为“一股独大”的局面。而股改后，上市公司股权将可能高度分散化。股权高度分散化，意味着上市公司不存在责任股东意义上的大股东，即使现今持股比例最大的股东――机构投资者如证券投资基金也难以成为上市公司的责任股东。这类机构投资者只是更大的市场投机者，从利益趋向上说，他们更多地关心公司的短期利益，无法承担对公司高官进行有效监督和约束的角色。因此，在股权高度分散化的情况下，我国上市公司一定会从“一股独大”演变成“内部人控制”。在我国这样一个市场机制并不发达的社会，内部人控制的公司治理结构带来的危害可能更大。
4.公司信息披露的透明度面临更为严峻的挑战。股权分置时期，我国上市公司频繁发生虚假信息披露，主要原因是其财务标准难以达到上市或再融资标准。股权分置改革完成后，由于控股股东的利益与中小股东的利益具有共同的趋向，主要通过资产市值的成长来实现，再加上如果实施期权制度，那么，包括控股股东和经营管理层在内的上市公司实际控制人可能具有更加强烈的造假动机。这就是为什么在成熟市场国家虚假信息披露也难以禁止的重要原因。所以，我国在股权分置改革完成后，如何防范更加严重的虚假信息披露将是我们不得不面临的一个重大问题。
三、股改后我国上市公司股权激励机制的设计
(一)基于宏观层面的股权激励机制的设计
1.加快建立健全的资本市场，尤其是股票市场。我国目前的股票市场还远不够规范有效，上市公司股票价格不能真实反映公司经营状况，市场的投机性较强。在股权分置改革顺利完成后，这一问题可以得到缓解，但市场投机行为是多因素的结果，为此，还应做好其他的一些工作：一方面，完善市场信息传导机制，加大信息披露的透明度，因而证券监督部门要对上市公司经营者的持股、薪酬方面的信息披露提出更高的要求，对独立的律师事务所、会计师事务所和资产评估机构等制定更为严格的规则。另一方面，减少行政部门对股市的过多干预，本着公开、公平、公正和诚实信用的原则，充分发挥市场的调解、约束和制衡机制作用，使股价尽可能真实、全面地反映我国上市公司的基本面和经营者的工作业绩。
2.选拔优秀的职业经理人。保证上市公司经营者的高素质，有利于股权激励机制作用的有效发挥。在国外成熟市场下，上市公司经营者由董事会选拔和任命，选拔和任命的标准主要是经营者的能力和才能，被选的经营者若表现不佳或损害公司利益，随时可以罢免。
就我国而言，上市公司大多为国有大中型企业，经营者一般由政府部门行政任命，企业家价值难以实现。为此，需要逐步弱化政府在国有上市公司经营者任命过程中的作用，逐步把国有上市公司经营者推向市场，尽量按照经营者队伍职业化、市场化的发展趋势营造职业经理人市场竞争环境，同时，建立权威性的经营者资质评价中心和科学的测评体系，为国有上市公司经营者的进入，提供客观公正的参考依据。
3.健全科学的考核业绩标准。股权激励是根据经营者的努力程度和经营业绩而确定给其多少报酬的一种激励机制。科学的业绩评价标准将为股权激励机制的实施提供一个度量的尺度。为此，构建一套更为科学完善的经营绩效评价体系，客观地评价、记录企业的经营业绩尤为关键。在本着客观、公正和可操作性的指标设定原则下，评价指标体系应尽量全面，除包括体现公司经营者业绩的财务指标如企业的利润增长率、净资产收益率、资产保值增值、偿债能力等外，还要考虑一些非财务指标，包括经营者的敬业程度、员工对经营者的满意程度和认同程度等因素。
4.股权激励方案决策程序科学化。在国外成熟市场下，股权激励方案一般由独立董事组成的薪酬委员会提出，然后报经股东大会批准，并通过监事会与董事会及公司其他机构的相互制衡，切实发挥出监事会在推动和监督公司内部各个运作环节的作用。此外，应当对公司实施股权激励制定更为严格的信息披露制度，使公众及时了解公司实施股权激励的情况，防止公司利用实施股票期权的名义炒买炒卖本公司股票，防止经营者通过操纵股票期权的授予时间和公司内部消息的时间而轻松获利。
5.关注股权分置改革后出现的问题。所谓“出现的问题”主要指公司治理结构和信息披露的透明性。为防止出现严重的“内部人控制”，适当改革现行的带有鲜明散户特征的交易制度是非常重要的。我国股权分置改革完成后，如何防范更加严重的虚假信息披露，是监管部门在全流通条件下面临的首要问题。这将意味着中国的证券监管必须完成从股权分置时代的全能型监管到透明度监管的过渡。
(二)基于微观层面的股权激励机制的设计
1.股权激励的设计因素。在具体的股权激励设计中，可以通过各个设计因素的调节来组合不同效果的方案。这些设计因素可以归纳为6个方面：
(1)激励对象。传统的股权激励对象一般以企业经营者(如Ceo)为主，但由于股权激励的良好效果，国外股权激励的范围正在扩大，其中包括普通雇员的持股计划、以股票支付董事报酬、以股票支付基金管理人的报酬等。国内企业的主要激励对象是董事长、总经理等，一些企业也有员工持股会，但这种员工持股更多带有福利性质。
(2)购股规定。购股规定指对经理人购买股权的相关规定，包括购买价格、期限、数量及是否允许放弃购股等。上市公司的购股价格一般参照签约当时的股票市场价格确定，其他公司的购股价格则参照当时股权价值确定。购股期限包括即期和远期。购股数量的大小影响股权激励的力度，一般根据具体情况而定。
(3)售股规定。售股规定是对经理人出售股权的相关规定，包括出售价格、数量、期限的规定。出售价格按出售日的股权市场价值确定，其中上市公司参照股票的市场价格，其他公司则一般根据预先确定的方法计算出售价格。为了使经理人更多地关心股东的长期利益，一般规定经理人在一定的期限后方可出售其持有股票，并对出售数量作出限制。大部分公司允许经理人在离任后继续持有公司的股权。国内企业―般要求在经理人任期结束一定时间后，方可出售股权，一些企业则要求经理人分期出售。
(4)权利义务。在股权激励中，需要对经理人是否享有分红收益权、股票表决权和如何承担股权贬值风险等权利义务作出规定。不同的规定对应的激励效果是不同的。
(5)股权管理。股权管理包括管理方式、股权获得原因和股权激励占总收人的比例等。如在期权激励中，国外一般规定期权一旦发出，即为持有人完全所有，公司或股东不会因为持有人的重大错误、违法违规行为而作出任何扣罚；在国内一些地方的规定中，则认为企业经营者经营不力或弄虚作假时，公司的股东大会或主管部门可以对其所持期权作扣减处罚。股权获得来源包括经理人购买、奖励获得、技术入股、管理入股、岗位持股等方式，公司给予经理人的股权激励一般是从经理人薪金收入的一部分转化而来。股权激励在经理人的总收人中占的比例不同，其激励的效果也不同。
(6)操作方式。操作方式包括是否发生股权的实际转让关系、股票来源等。一些情况下为了回避法律障碍或其他操作上的原因，在股权激励中，实际上不发生股权的转让关系，一般称之为虚拟股权激励。在激励股权的来源方面，有股票回购、增发新股、库存股票等，具体的运用与证券法规和税法有关。
2.国内采用的主要股权激励方式及特点。到目前为止，我国政府有关部门和国资管理机构都出台了关于股权激励的规定，这些规定主要面向国有控股、国有独资企业，涉及行业包括纺织、冶金、电子、商业、房地产等，具体有以下特点：
激励对象一般为总经理、董事长。购股规定一般按任期初净资产或股票价格确定购股价格，分期购股，经营者不得放弃购股。购股资金来源于经营者的奖励收入和个人资金的投入，股权数量不大。售股规定中，上海规定在任期末经营者可按每股净资产或股票价格(上市公司)出售所持有股权，也可继续持有；而北京规定经营者可在任期满后2年按评估的每股净资产出售股权，也可保留适当比例的股权；权利义务则包括在期股到期购买前，经营者一般只享有分红收益权，没有表决权，经营者同时承担股权贬值的亏损风险。股权管理则规定各地都对经营者有过失行为时的股权获得作出惩罚性限制。关于股权激励方式中的操作方式，目前，我国政府有关政策规定：在操作中一般都发生实际的股权转让关系。股票来源包括从二级市场中购买、大股东提供等，各地还要求企业在实行股权激励时首先进行改制，国企经理必须竞争上岗等。
参考文献：
企业股权改革方案篇10
关键词：供水企业改制形式
进一步加快国有企业改革和公共设施领域投资体制全面开放的形势，使供水企业从过去国有垄断经营逐步实行市场化经营，产权结构由单一国有投资主体向多元化投资主体转变，是供水企业优化内部资源配置，提高工作效率和提高管理水平，真正建立现代企业制度的根本出路。在当前改革实践过程中，如何处理好改革、发展、稳定的关系，如何在与时俱进、不断创新的同时，又实事求是、积极稳妥地促进改革，使体制改革充分调动供水企业管理者、企业员工、政府有关部门的积极性，是我们应对各种不同类型的战略投资者的不同投资方案，进行正确决策的首要问题。企业改制应该实事求是地认清本地的比较优势和相对劣势，采取多种形式的改革方案，实现多元化投资主体改革目标，择定多样化的改革形式。
改革要处理好稳定和发展的关系
当前，各地的政府领导有各种不同的经营城市理念，有些是“靓女先嫁”筹集资金搞建设；有些是打开优惠政策口子引外资为工作业绩增添光彩。正确的选择应该是发挥地方资源优势，促进经济发展，为地方经济建设筹集资金，为提高人民群众的生活水平创造条件。作为城市公共基础设施的供水企业在这一经济结构战略大转换过程中，既要处理好当前的改革、稳定和发展问题，也要处理好未来的改革、稳定和发展问题。当前的改革是为了未来的稳定和发展，未来的稳定和发展才能保证当前改革方案的最终成功，这是选择改革方案必须牢牢把握的基本目标。
改革、稳定、发展是供水企业体制改革中必须处理好的重要问题。供水事业关系群众生活、政府形象、供水企业发展和投资者回报等多方面切身利益和社会稳定。体制改革和优化资源组合，必然是打破旧的利益关系，建立一种新的分配制度和新的利益关系。这里就有一个重要的问题，就是改革的成本有多大，改革的成本由谁来承担责任。在中国人均水资源占有量较少的条件下，用新制度代替旧制度，用市场竞争机制代替垄断经营机制，不能靠用多数消费者的少得换取少数投资者的多得，也不能靠用国有股东的少得换取非国有股东的多得，更不能靠大量职工下岗来换取经济效益的提高。如果一项改革方案带来资源重新配置和投资者收益增加的同时，引起其它投资者的损失或者广大群众利益损失，后者就会联合起来反对或者抵制这一方案，最终难免中途进程夭折的结
局，如对水价上涨的抱怨、暗地里偷水增多直至对供水设施的破坏，就会增加供水企业改革的成本和社会不安定因素。一项方案损害的人越多，损害程度越大，改革的成本就越高，反对的范围和程度就越激烈。在一些城市引进不公平的改制方案后，已经出现这样的问题，应引起有关领导重视供水企业的改革形式和改革途径问题。
用市场机制代替旧的垄断经营的供水机制，其优越性和提高资源配置效率的意义是大家认同的和支持的，关键不在于产权改革谁优谁劣的问题，而是用什么样的方式、什么样的途径过渡的问题。根据需要和可能，不能让供水企业一天就“休克”过渡，不能让员工和领导一天都下岗，也不能一天就把水价格改革到位。从旧的体制下各方面利益的平衡状态转到新体制下的利益平衡状态是一个过程。采取什么样的措施和方法使改革实现平稳过渡，使各方面的利益相对来说做到平稳转换，必须用多样化的方法、多样化的途径，按照实事求是，与时俱进，不拘一格，开拓创新的精神去探讨，去实验。供水企业改革方式不可能只是一个方式、一个方法、一个模式，这也是中国社会主义公用事业体制改革的特点所要求的。
改革要综合平衡各种因素之间利益关系
经济学家魏杰指出：“政府拥有或不拥有国有资产的目标是为了维护社会的稳定和经济发展，而不是其他。”国有资产无论是从经营性资产转变为非经营性资产，或者从非经营性资产转变为经营性资产，都要以社会秩序的稳定和经济持续增长为目标。政府领导在实施供水企业改革中，首先要理性地考虑以下问题：
——市场竞争的波动性给城市供水企业生产供应的连续性、稳定性要求所带来的风险有多大，城市建设的现实情况和未来城市发展的前景；对供水事业的安全性、稳定性、连续性有什么样的要求；如何实现企业效益和社会效益的统一。
——把具有经济规模、经济效益的机制分成几个bot项目，协调成本和管理费用增加是否会低于竞争机制所带来的成本节余，即确定企业整体改制方案和分不同环节改制方案，哪样更有利于企业发展和现代化企业建设，更有利于城市发展和人民群众福利的提高。
——过去按照计划投资规模造成的供大于求所形成的沉淀成本是否由新投资者承担，或者转嫁给消费者；未来城市供水发展要求新的企业有没有能力完成。
——由于历史原因造成的供水企业冗员，是否可以马上推到社会上，而不会增加财政负担和社会的不安定因素。
——长期以来的低水价政策能否马上调整到位，并不会遭到用户的变相抵制等等。
其次，在改制的方式上要处理以下几个层面的关系：
——新的经营方式能够实现企业员工的相当满意和用户得到更大程度上的优质产品和优质服务。
——新的运作规则能够保证用户需求得到满足，保证企业不断发展，保证政府适度控制。
——企业的服务承诺必须切实可行并得到有效监督、有效控制和必要的奖罚。
——在目前有关法律体系还不十分完善的条件下，合作条件、合同条款如何适应未来法律环境问题和相应的免责问题。
除此以外，还有与企业内部经营有关的机构设置、分配制度、成本控制、质量管理等问题由企业内部董事会、监事会、经营班子如何解决等问题。
改制形式多样化的选择策略
根据供水企业具体情况和对以上有关方面的评估，在此提出以下几种情况，供有关部门和各级领导在多元化改制战略方案中参考。
——由于城市供水企业固定资产投资额较大，流动资金投资额较小，因此规模经营效益的特点十分突出。按照目前供水企业的人工成本占总成本的比例计算，人工成本超过总成本20%以上企业，其赢利空间很小；固定成本占总成本的50%以上的企业，企业发展后续动力不足。如果以日供水一万立方米配备十个人这一较先进的标准计算，日供水五万立方米以下的供水公司，在目前的平均水价基础上提高价格并不能根本解决问题和体现经营的规模优势。这些经营困难比较大的企业只能靠制度创新优势来解决。这些供水企业可以全部放开，国家不参股也不控股。使出资人和经营者统一起来，减少监督机构、决策机构，只有经营机构；实行机动灵活人事制度，以便减少管理费用。但是政府要同供水企业签定严密的经营合同，明确规定水价、水量、水质等要求，保留政府对供水特许经营权的最终裁定权。
——对有规模经营效益而目前水价暂时不能调整到位的供水企业，可以一次规划、一次审批、分步实施，在水价到位之前可以由财政补贴，也可以无偿使用土地，或者另行安排土地给予补偿。关键问题在于补偿土地的预期价值是看涨还是看跌。土地是城市建设中有限的资源，随着城市化进程的加快，土地资源的稀缺性质会越来越明显并且其价值会不断增加。在整体规划的要求下，补偿土地为供水事业的进一步发展创造条件，又可以满足有关投资者的利润预期要求。
——有些城市面临资源枯竭，面临经济转型的艰巨任务。这些城市在经济结构调整过程中，供水量呈短期下降趋势，供水单位成本逐年上升，效益下降。在改组改制中可以采取每年核定一次合理利润额，不足部分以国有股权弥补，即合理亏损额由国有股权弥补，实现国有股本逐步退出。这样也便于解决国有占大股时资产和资源处置以及转化障碍较多的问题，有利于转制后的供水企业利用闲置资源消化、吸收下岗职工，出让增值的的土地以弥补亏损。当城市转型后取得较大发展空间，可以再由国有资产公司回购股份，并给予合理利润。
——企业人员超编，管理粗放，机构庞杂的供水公司，可以一次买断资产，逐步减员，上岗竞争，下岗学习。即在改制中划出一定的国有资产作为新企业承担多余人员的安置储备基金，想一次退出的人员可以马上给予补贴并办理手续，其费用由安置储备基金开支。想留下继续发展的可以竞争上岗，竞争不上的可以下岗学习再竞争，下岗学习期间的一切工资、费用冲减安置储备基金。经过几次学习都竞争不上而又想退出的，其补贴费应按冲减学习期间的工资费用核定，即学习时间越长退出时补贴费越少，而早些时候退出的可以带着自己的工资和培训费，直到安置储备基金用完，企业就不再承担培训和竞争上岗义务。
——发展前景较好，又有较大水价调整空间，技术水平具有先进性的供水企业，国有股份可以不控股，吸引其他资金逐渐形成多元化企业。利用“国有股搭非国有股的便车”的方法，提高生产效率和优化现有资源配置。但是国有股东不应做任何保证和承诺，经营者承担国有股固定回报的义务，并由政府进行规范化管理。
——由于某种原因投资规模超前过大，即供水量大于需求量10%以上的供水企业，过渡时期可以把部分国有资产暂时留置，新企业负责管理这部分国有资产，但不计算在新企业资产中，每年财政给予补贴进行维护，待供水量上升时双方再重新议价转让进入企业资产。如果经过五年需求量仍然达不到供水设计要求时，财政补贴停止，同时留置的设施无偿转让给新的合资企业。
——有些目前产权关系复杂，遗留问题较多，引进外资比较困难的企业，过渡时期可以不进行股份制改造，只引进管理机构，进行委托管理。根据具体情况签定五年的经营管理目标，每年签定改善经济、技术的有关指标，并根据指标的实际完成情况给予管理机构合理的报酬，逐步形成优良的资产结构，待条件成熟时再进行股份公司改造。
——对政府决定退出的部分股权可以根据具体情况逐步完成，即每年国家拿走固定资产的折旧部分，同时其它投资者以货币资金补偿折旧部分，依此实现协商的股权转让。相应地国家有关部门管理权利逐步退出，实现平稳过渡，最终实现企业改革。