股权激励处理办法篇1
【关键词】上市公司股权激励股权分置
一、引言
股权激励作为一种长效的激励模式，在西方发达国家已经得到了广泛应用。在我国，股权激励制度受到了政府和企业管理的高度重视，其推行也经历了一个较为曲折的过程。近年来，中国证监会出台的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《办法》）和新修订的《公司法》、《证券法》开辟了我国股权激励的法律通道。证券市场全流通的逐步完成以及上市公司股权激励相关法规的出台使得股权激励的研究在当前具备了重要的现实意义。本文拟通过对我国目前股权激励的实施现状和特点的分析，归纳出其中的问题并以期为推行股权激励机制提出建议。
二、股权激励制度简述
股权激励，是一种董事、监事、公司高管、核心技术（业务）人员以及公司认为应当激励的其他员工通过一定形式（股票期权、员工持股计划、限制性股票激励计划和管理层收购）获取公司部分股权的长期性激励制度，使经理人能够以股东的身份参与企业决策、分享利润、承担风险，从而勤勉尽责地为公司的长期发展服务。
对我国而言，采用股权激励形式的薪酬机制具有以下好处：一是可以降低公司的委托成本；二是可以对经营者进行有效的激励；三是能够减少公司的现金负担。在我国实行股权激励，建立新的企业薪酬决定机制，将有效地推动现代企业制度改造和法人治理结构的完善进程，有效地解决我国上市公司高管人员的长期激励不足问题，促使高管人员与所有者的利益目标趋向一致，并可对其行为进行有效的监督和约束。
三、我国股权激励制度实施现状
1、股权分置改革使股东之间的利益趋于统一
股权分置是我国股市因为特殊历史原因产生的，它给上市公司的公司治理带来了许多负面冲击，最大的负面影响是造成了非流通股股东（国有股和法人股）和流通股股东（社会公众股）的利益分裂与冲突。不能流通的大股东和能够流通的小股东，他们的利益不能得到统一和协调，其结果是在流通股东分散的条件下，大股东独掌上市公司的经营管理，市场往往沦为融资平台，他们选择侵蚀小股东的利益而不是追求公司自身的发展，因为这是他们实现利益最大化的最佳途径。在契约理论下，公司制度的主要矛盾是拥有所有权的委托方和拥有经营权的方之间的矛盾，但是在我国当时的情况下，却表现为委托方自身的矛盾。在这种情况下，对于如何使方―经理人更好地为公司服务，则成为了次要矛盾。
股权分置改革后，各个上市公司逐步取消了非流通股，统一了各类股东的利益取向。股权分置改革有效地解决了委托方自身的矛盾，大股东与中小股东的利益更趋一致了，市场因为股改变得更为有效了，证券市场也改变了原来只是一个融资和炒作的场所的面貌，而具备了投资的价值。截至2007年底，已完成或者进入股改程序的公司，占沪深两市应股改公司的98%。股权分置改革为股权激励方案的实施奠定了基础，使得市场的委托―关系变得清晰。
2、股权激励制度的法规制约因素逐一解除
2006年1月，中国证监会正式《上市公司股权激励管理办法》。《办法》对公司股权激励的股票来源、股票的流通、激励的对象、激励的方式以及股票的行权期、行权价和禁售期等个中细节问题做了明确细致的规定，具有很强的可操作性。《办法》的出台，标志着股权激励在中国有了专门的法律规和指引，国内上市公司股权激励的新时代帷幕也就此拉开。
《公司法》也进行了相应的修订，解决了原来阻碍股票的来源和流通两个根本问题。修订后的《公司法》第142条放宽了转让本公司股票的限制，一是将禁止发起人转让所持股的期间从3年减为1年，二是将公司董事会、监事、高级管理人员所持股份在任期内不得转让，改为可以有条件转让，放松了转让限制，从而扫清了股权激励的利益兑现机制存在的障碍。第143条放宽了上市公司回购本公司股票的条件，修订前的公司只准许两种情况，即为减少公司资本而注销股份或者与持有本公司股票的其他公司合并。此次《公司法》修改，增加了上市公司可以回购股份的情形，并且准许公司对回购的股份在一定期限内持有。更重要的是，本条规定确认了公司可以回购本公司股份作为职工的奖励，从而拓宽了股权激励的股票来源。
修订前《证券法》第76条规定内幕知情人不得买卖证券，但参加股权激励设计的多为公司高管人员，这些高管人员作为经营层通常是内幕信息知情人，如果禁止其买卖证券就等于没有了利益兑现机制，失去了股权激励的意义。修订后的《证券法》破除了这一障碍，允许内幕信息知情人买卖证券，但为了保护投资者的利益、防止其利用内幕信息操纵市场，规定了在内幕信息公开前内幕信息知情人不得买卖证券，同时还规定了内幕交易行为给投资者造成后应承担赔偿责任。
3、相应的会计税收制度不断完善
股权激励制度的顺利实施是一个系统工程，需要各种制度的协调与配合，财务会计制度的完善是落实股权计划利益兑现机制的重要一环。我国会计政策之前没有关于股票期权的会计准则和规定，公司难以对此类行为进行较为恰当统一的会计处理，在一定程度上影响股票期权的有效实施。
《新企业会计准则第11号――股份支付》弥补了我国之前会计制度对股权激励确认、计量的空白，规范了股份支付的确认、计量和相关信息的披露。财政部《关于〈公司法〉施行后有关企业财务处理问题的通知》也明确指出了公司收购本公司股票的财务处理问题。财政部《关于上市公司提取激励基金会计处理征求意见复函》再次重申了公司奖励中高层管理人员的支出，应当记入成本费用，不能作为利润分配处理。公司发生设立中高层管理人员激励基金的行为，应当在公开披露文件中披露有关的决策程序、实际决策情况以及激励基金的发放情况，并在财务报表附注相关部分对会计处理情况做出说明。
在税收方面，财政部、国家税务总局2005年下发的《关于个人股票期权所得征收个人所得税问题的通知》（以下简称“35号文件”），以及国家税务总局2006年下发的《关于个人股票期权所得缴纳个人所得税有关问题的补充通知》（以下简称“补充通知”），完善了我国现行的股票期权税收政策。
与以前文件相比，35号文件及补充通知在内容上更加完整、详细，而且对相关术语进行了解释，包括股票期权、授予价、股票期权的转让净收入等，使得税收征管的依据更清晰。35号文件还明确了纳税环节，如在授予环节不纳税，行权时按工资薪金所得纳税，出售时按财产转让所得纳税，拥有股权所获利润分配所得按股息、利息、红利所得纳税等。此外，35号文及补充通知对股票期权收入给予了更多税收优惠。
4、股权激励方案纷纷出台
股改实施两年以来，股改公司纷纷推出包括股权激励计划在内的股改方案。从实践来看，上市公司高管人员股权激励方案五花八门，其主要的模式类别有以下几种：业绩股票、股票期权、虚拟股票、股票增值权、限制性股票、延期支付、员工持股、管理层收购等等。目前已通过的股权激励方案可归纳出以下特点。
第一，各方案中股票行权方式较为相近。目前公布的大部分股权激励方案的共同特征之一是对被激励者一次授予可行权额度而分期分批行权。例如，在农产品股权激励案中，规定管理层分三年以每股3.5元获得所授期股；其他几家公司如深纺织、新大陆等其所获股权也是在三年内分批行权。
第二，各方案行权标准差异较大。根据《办法》中的规定，激励股权是指激励对象按照股权激励计划规定的条件，从上市公司获得的一定数量的本公司股票。但从目前的已有激励方案来看，其条件的规定主要取决于业绩是否达标，但是在业绩标准的选择上差异较大。有的采用传统观念上的净利润作为指标，除此之外，净资产增值率也是部分公司作为参考的指标。但是，目前还未见到以股价作为业绩考核的成功案例。考察G恒丰、G柳化等公司的股权激励制度，可以发现这些例子均不同程度地说明这一现象。
第三，各方案中定价方式种类繁多。《办法》确立的行权价格确定机制是与市价为基准的，与净资产并无直接关系。但是在《办法》出台之前，不少公司采用与净资产挂钩来确定行权价，对市净率较高的公司，按净资产来确定行权价对激励对象更加优惠；另外，采用固定行权价格的公司所占比例也比较高。这样的方案的定价方式与市价的结合并不足够，因此在《办法》的约束下可能存在按《办法》规定进行调整。即使在《办法》规定要求之下的方案中，其定价方式也不尽相同。
第四，各方案激励的股票来源渠道简单。《办法》中对激励股票来源的规定比较简单，即向激励对象发行股份或回购本公司股份或法律、行政法规允许的其他方式。从实际中来看，许多参与股改的公司股权激励方案中非流通大股东支付对价后的股票中分割出一部分股票是其股权激励之股票主要来源。虽然与《办法》不尽一致，但不排除其合理与合法性。而其他方案中股票的来源还是归于办法规定的基本形式，未见有较为合适的其他来源。
四、完善我国股权激励制度的建议
1、建立科学的业绩考核制度
就目前我国上市公司推出的激励计划看，评价被激励对象能否行权的条件主要是财务指标，这显然是不全面的，因为财务指标易被人为操作，高管可以利用职务之便和技术之便调整财务考核指标，使行权变为可能。因此，除财务指标这一定量指标外，还应设计必要的定性指标。如考核被激励对象的品德、执业能力、执业水平等。不断完善科学的业绩考核制度。
2、建立规范的职业经理人市场
股权分置改革后，股东利益实现统一，委托人内部矛盾得到了解决，委托人和人关系成为了主要矛盾，市场化的职业经理人制度将逐渐取代行政任命的用人制度。建立以经营能力为标准的经理人市场，公平竞争，有效监督，才能使股权激励实施达到预期效果。
3、进一步完善各项法律法规
如今阻碍股权激励制度实施的一些法律法规已经得到了修改，但是随着改革的深入，还需要更为详尽的法规准则出台，使公司的具体业务能顺利规范的得以展开。
在这种情况下，我国上市公司的股权激励到成熟阶段还有很长的路要走，宁可走的慢一些，但是要走的稳一些。通过不断的改善和发展，形成适合我国企业使用的股权激励机制。随着国内各种要素市场的不断成熟和企业经营环境的不断改善，日益完善的股权激励机制将越来越发挥出独特的作用，为我国企业带来无限的生机和活力。
【参考文献】
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[2]徐永前：经理人投资必备――股权激励法律法规及政策全书[m].北京：法律出版社，2007.
股权激励处理办法篇2
关键词：经营者股票期权；文献综述
中图分类号：F27文献标识码：a
收录日期：2012年8月23日
一、经营者股票期权制度在国内外的发展
（一）经营者股票期权在国外的发展。经理人股票期权起源于美国，1940年约翰·贝克教授在《哈佛商业评论》上发表了“对经营者的股票期权”，1948年美国Cap了aRB37“股票期权形式报酬”的会计处理，1952年美国辉瑞制药公司为了避税推出面向所有雇员的股票期权计划。直到七十年代，美国公司经营者很少持有股票期权，但1981年8月美国股市逐渐恢复了活力，经营者的报酬结构也开始发生变化，股票期权日益受到企业界的重视。到九十年代，随着美国股市牛市的出现，越来越多的公司开始使用股票期权作为激励员工和低成本报酬支付的一种方式。与此同时，美国相关会计准则没有强制要求公司将股票期权进行费用化，这样会计处理方面的好处也极大推动了股票期权的流行。
（二）经营者股票期权制度在国内的实践
1、eSo在国内起步较晚。我国的经理人股票期权起步较晚，20世纪九十年代我国一些省市才开始在国有企业特别是上市公司尝试股票期权制度。国内实施认股期权最早的要推深圳万科1993年制定的《职员股份计划规则》。上海在工业系统发起“经营者革命”，1997年上海仪电控股公司对下属子公司上海金陵和上海贝岭的高管人员实行期权奖励，上海大众科创等上市公司试行了股票期权制度。1999年7月北京市颁布了《关于国有企业经营者实施期股试点的指导意见》选择了10家企业作为首批试点单位，浙江、福建、山东等地结合本地区情况先后出台了有关股票期权的实施办法，并积极进行试点。大体上形成了几种不同的股权激励种类，如联想集团的股票期权模式、北开股份的股份期权模式、湖南电广传媒的期股奖励模式、武汉的年薪奖励转股权模式、上海贝岭股份的虚拟股票期权模式以及兰州三毛派股份的骨牌增值权模式。
2、eSo长期存在实施障碍。公司采用股票期权激励方式涉及许多法律，特别是《公司法》和《证券法》。这些法律由于制定时没有考虑股票期权的问题，因此实施股票期权办法必然遇到法律障碍，或找不出法律依据，或与现行法律相抵触。例如，股票期权激励方式中一个很重要的问题就是行权股票的来源及行权后股票的流通和转让，我国没有库藏股票制度，《公司法》规定公司回购股票只能被注销，公司不能通过回购股票进行股票行权。又如，《证券法》规定上市公司高层管理人员所持有的股票在任职期间必须冻结，禁止上市流通或转让。这些法律规定大大限制了股票期权的执行及激励效果。2006年1月1日，新《公司法》、《证券法》正式实施。这一年，股权分置改革向纵深推进，实施股权激励的制度障碍得以消除。而在此之前，eSo的实施基本都处在法律真空中。2007年1月4日中国证监会颁布《上市公司股权激励管理办法》，开启了上市公司股权激励元年，进而激发了巨大的收益想象空间。
3、eSo的会计处理长期得不到规范。2006年2月中国财政部推出新准则增加了《企业会计准则第11号——股份支付》，对国内公司股权激励的相关会计处理作了明确规定。而在此之前，对eSo的相关会计处理没有统一规范。2007年9月30日，国资委、财政部联合下发《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》，在证券市场产生了明显影响。
二、文献综述
（一）国外文献
1、对实施股票期权后公司股价变化的研究。Larker（1983）的研究表明，在宣布股票期权方案的意向之后，公司的股票通常会产生反常性的正回报。Baghat，Brickley和Lease（1985）以及Defusco，Johnson和Zorn（1990）也通过研究得出了同样的结论。
2、对实施股票期权后公司的投融资决策行为的研究。Larker（1983）的研究表明，在实施股票期权方案之后，公司的投资行为呈增加的趋势。Defusco，Johnso和Zorn（1991）的研究结论表明，股票期权方案的推出会增加公司的收益回报并增加公司的负债率。
3、对股票期权经理人的私人认知价值的研究。murphy（1999）将股票期权对经理人的私人价值的计量问题及其与对股东的经济成本之差异比较定义为股票期权的机会成本，即公司赠与股票期权的成本和股票期权对经理人的价值是不同的，其间差额就是公司赠与期权的“机会成本”，只有当激励效应超过这一机会成本时，公司才应该赠与经理人股票期权。
mculbroek（2001）把股票期权对股东的成本与对经理人的私人价值之间的差额称为“非多元化减值成本”，即股票期权等基于股票的报酬对经理人的私人价值要小于此类报酬的市场价值，这两者之间的差额就是非多元化减值成本。这些金融工具本可以更高价格在市场上出售，现在却以更低的价格（即其对经理人的私人价值）赠与了经理人，这是股东为经理人不能多元化自身报酬而给予经理人的补偿，是股东承担的为激励经理人而使用此类激励工具的成本。
4、股票期权激励理论的新发展
（1）经理层权力分析法。Bebehuk、Frie和walker（2002）使用经理层权力分析方法，从另外的角度研究经理层的股票期权报酬现象。经理层权力模型认为经理层报酬契约本身就是问题的一部分，即经理层利用自身权力、借助报酬契约获取租金。这一模型解释了一直以来指数化股票期权报酬无法实施、Ceo报酬的国家间差异等最优化契约模型无从解释的现象。
（2）股市投机性模型。patriekBolton、Joseseheinklllan和weixiong（2003）通过引入一个“投机性股市”，即股价不仅反映公司的基本面，而且包含短期的投机性成分，在此基础上分析经理层报酬的问题。patrick等人提出了一个投机性股票市场中基于经理股票报酬的多时期模型，假设市场中投资者都过分自信，股价会偏离基本面，证明了股价中引入投机性成分之后是如何产生经理层报酬的扭曲，由此导致经理层的短期行为取向的。他们的分析对于公司治理和经理层股票期权报酬计划有特别的意义。
（3）经理层欺诈模型。mareehesney和RajnaGibson-asner（2004）通过一个连续的随机事件框架，考察了一个特定的报酬安排政策对经营者欺诈动机的影响。经营者的欺诈行为是指通过影响股价波动的过程来从更高的股价中获利。定量模拟结果表明，当法律惩罚程序完全可预测时，经营者总是会采取非法行为。另外，在这种情况下，他们观察到持有股票期权比持有股票会使经营者更早进行非法行为。当法律惩罚程序不能完全预测，尤其当执法非常有效时，基本模型参数显示：经营者会做出保持诚信的选择。同样，如果执法速度太慢（即相对低效率），处于选择非法行为区间的经营者将更快地实施非法行为。
（二）国内文献
1、对在我国实施股票期权制度可行性研究。侯文平、林春山（2005）在《对我国企业经营者实施股票期权激励机制的可行性研究》一文中得出如下结论：第一，国家为股票期权制度提供了政策支持；第二，我国的产权制度改革为股票期权的实施创造了制度条件；第三，国内外股票期权实践为我国实施股票期权提供了宝贵的经验。
2、股票期权对市场的要求。徐凤真（2005）在《股票期权运行的有效条件与我国现行环境分析》一文中认为：第一，健全的法律环境是股票期权有效实施的必要保证；第二，明晰的产权关系和良好的公司治理结构是股票期权有效实施的基本前提；第三，有效的证券市场是股票期权制度存在和发展的土壤；第四，成熟的经理人市场是股票期权制度有效实施的重要基础；第五，科学的绩效考评制度是股票期权制度有效实施的关键。
3、实施中的障碍。方拥军（2005）在《对我国实施股票期权激励制度的探讨》中总结了在我国推行股票期权制度的主要障碍。第一，资本市场不健全，监督不力；第二，没有有效的经理人才市场；第三，实行股票期激励存在法律障碍；第四，目前我国公司治理结构不完善。
郑芬芸（2005）在《股票期权激励计划在中国的实践与思考》中对我国实施股票期权激励计划的障碍进行了分析，他认为目前在我国尚缺乏实施股票期权制度的基本条件：1、现阶段我国证券资本市场不健全；2、经理人市场不完善；3、法律、法规不健全；4、在经营业绩考核方面，缺乏客观的、公正的评价标准。在此基础上，他给出了相关建议，如出台一套全面、统一的法规政策，完善现有的法律法规政策；加快经理人才市场的建设；为股票期权激励计划的实施提供一个相对完善的资本市场；激励对象应当主要包括经理人员和技术骨干；加强监督，强化约束机制；建立全面的、客观的、公正的绩效考核制度；采用规范试点的方式，逐步地扩大实施范围。但这些建议多显得空泛宏观，可行性相对较差。
申超（2006）在《股票期权激励制度的分析及其在我国的应用设计》一文中论述了我国在推行股票期权制度中存在的问题。第一，我国资本市场的不完善性；第二，股票期权制度在非上市公司无法实现；第三，股票期权的来源问题；第四，股票期权的认购资金来源问题；第五，《公司法》限制经营者持有股票流通；第六，由股票期权制度带来的作弊问题。
4、其他方面。另外一些学者对股票期权会计处理问题进行了探讨。霍毅芳（2005）在《股票期权激励机制的扭曲与股票期权会计处理问题探讨》一文中认为，若缺乏强有力的约束机制，股票期权的巨大利益驱动足以促使上市公司的高管人员采用激进的会计政策，甚至成为财务舞弊的动因。因此，应改革会计准则，将股票期权费用化，从源头上根除高管人员的财务舞弊动机。邓丽丽（2009）在《我国上市公司经营者股票期权激励制度的会计处理及问题对策研究》中对我国上市公司实施经营者股票期权激励制度的会计处理进行了探讨，并针对实施中的问题提出了相应建议。
、贤、黄建宏（2006）在《股权期权激励机制的理论与实践探讨》一文中分析了我国推广股权激励机制的理论依据及现实紧迫性以后，主要研究了我国推广股权期权激励的各种形式及主要模式，包括现股激励、期权激励、期股激励，并进行了这三种形式对于经理人的权利义务比较及其价值分析。
陈勇（2011）在《基于激励与约束双效性的经营者股票期权制度研究》中以激励约束机制理论和企业长期发展战略有机协调为出发点，文章阐述了股票期权制度内在作用机理和激励约束逻辑，通过理论基础论述，指出股票期权的实质是经营者人力资本产权化的有效实现形式，是一种具有激励与约束双重功效的制度安排。
综上所述，与国外学者比较起来，国内学者近年来的研究总的来讲还仅仅处于局部引进、消化、吸收阶段，缺少系统性，更缺少创造性。尤其是在委托-的框架内系统研究股票期权激励的理论成果还很少见。而股票期权对经理人的私人价值的计量问题及其与对股东的经济成本之差异比较，正是国内外现行股票期权研究当中所存在的缺陷和局限。笔者希望在这方面能在理论上提出一些有意义的探讨。
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股权激励处理办法篇3
在此之前，已有41家上市公司推出了股权激励计划，其中2006年9月、10月、11月和12月分别推出4家、6家、3家和7家，而2007年1月仅推出2家。近一年来，上证指数飙升了120％，这大大增加了激励对象的激励成本，进而降低了上市公司推行股权激励的积极性。国务院国资委颁布《国有控股上市公司（境内）实施股权激励实行办法》（以下简称《境内办法》），该办法对国有控股上市公司实施股权激励提出了更高的要求，同时降低了激励幅度，这在一定程度导致了股权激励推行速度放缓。
回顾这一历史性的阶段可以发现，轰轰烈烈的股权分置改革已经进入扫尾阶段，证监会《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》”）和《境内办法》分别于2006年初和9月正式颁行，股权激励在国内资本市场终于修成正果，也将在中国资本市场发展和改善公司治理上发挥深刻影响。
如果说股权分置改革解决的是“非流通股股东（一般是大股东和控股股东）和流通股股东（一般为中小股东）”的利益一致问题，使“股价”成为共同关心的重要利益指标，那么股权激励要解决的是现代企业所有权和经营权分离后产生的“外部股东与内部经营者、人”的利益一致问题，使“股价”也成为经营者利益构成的重要组成部分。股价，由此成为两者共同的利益纽带，其涨跌从未像现在这样牵动众人之心。
股权激励在国内的实践，在证监会《管理办法》前一直处于半透明状态，原因在于没有股权激励尤其是股票期权的任何法律法规，各地区、各上市公司的股权激励制度的制定是在无法可依的情况下制定并出台的，先行者的股权激励是“摸着石头过河”，虽然跌跌撞撞，但也为后来《管理办法》的出台以及实施规范股权激励的上市公司积累了丰富的经验教训。
从目前国内上市公司董事及高级管理人员的薪酬结构来看，激励结构和机制基本呈现为:工资、奖金等现金激励在激励结构中所占比重很高，是主要的激励手段;以股票期权为代表的股权激励机制在现有激励结构中所占比重很小。缺少中长期激励工具以及薪酬与公司价值的不相关性，使得“委托－”问题并不能很好地解决。
截至2007年2月，陆续有41家上市公司按照《管理办法》了规范的股权激励方案，并有22家上市公司获得了证监会备案无异议。作为一项新生事物，股权激励可谓来势汹汹，大有渐成浪潮之势。股价市场表现方面，实施或拟实施股权激励的上市公司股价表现明显好于大盘的走势，投资者特别是机构投资者对股权激励概念的上市公司宠爱有加。
然而，“有人星夜赶考，有人辞官归里”，在国内实施股权激励方兴未艾之时，国外又掀起了反对股权激励、反对上市公司高管人员薪酬水平过高问题的浪潮了。这或许是发展阶段不同所致。但需要提醒的是，今天欧美发生的事，明天也很可能在国内上市公司身上发生，因此，提前从思想上、制度上做好准备，理性看待股权激励，防止一哄而上也是必须的。规范上市公司运作，提高经营业绩，保护中小投资者利益，实现全体投资者的长期利益最大化，才是正道坦途。
由于股改是股权激励完全意义上的起点，我们关于上市公司股权激励状况的统计分析自2005年股权分置改革算起，试图呈现一幅中国上市公司实施股权激励计划的全景图。
自2005年4月29日股权分置改革拉开帷幕以来，提出股权激励计划的上市公司主要分为以下四类:
承诺类
在目前已完成或已启动股改的上市公司中，大约有200家左右提到了在股改后要积极推进股权激励探索工作，约占沪、深两市上市公司总数的15%左右，其中民营控股上市公司所占比例不到15%，国有控股上市公司所占比例超过85%。由此可见，国有控股上市公司的股权激励需求更为强烈。
上述“务虚”、“套路”承诺的上市公司，有十多家在股改完成后对股权激励进行了积极的探索，并向证监会申报了规范的股权激励方案，其中“中捷股份”、“万科”、“双鹭药业”、“泸州老窖”等已经获得了证监会备案无异议。
捆绑类
在股改试点和全面推开的早期，有约40家上市公司（与“承诺类”不重叠）在股改方案中直接“捆绑”了比较详细的股权激励方案，如“农产品”、“中信证券”、“中化国际”、“深振业”、“金发科技”等，其中有23家是国有控股上市公司。
2006年初《管理办法》明确要求，股改的完成是实施规范股权激励的前提条件，加上国务院国资委内部通报禁止此类“捆绑”方案，使得在2006年的股改方案中，鲜有见到此类“捆绑”模式。
证监会之所以将股改的完成作为实施股权激励的前提，一方面是刺激上市公司积极主动地股改;另一方面，理论上而言，通过股改实施了对价后的股票价格才是全流通状态下股票的真正市场价格，以此为参照才能实现股东和人（经营者）的真正利益一致。
国资委禁止国有控股上市公司此类行为，一方面是防止部分上市公司借股改对价的名义，进行自我激励，同时防止国有资产流失，因为“对价”是大股东与中小股东之间的博弈关系，而“股权激励”是全体股东与经理人之间的利益分配关系，不应将其混淆在一起;另一方面，在国资委《境内办法》出台前，将股权激励方案与股改捆绑推出，从程序上而言，有“抢跑”的嫌疑。
2006年，上述“捆绑”方案大部分停止了实施，少数进行了必要修正和申报批准后方付诸实施，具体可以分为四类:股权激励方案中用于激励的股份单方面来源于存量国有股东，从而在“叫停”后未得到实施，此类案例比较普遍，如“中化国际”等;股权激励的股份来源全部来自非国有股东，此类案例只有一家，为深圳“农产品”（已过户完成），因此，国资部门无可厚非;股权激励的股份来源既有国有股东，也有非国有股东，在国资委叫停后，自行修改方案，降低激励幅度，国有股东一律不提供激励的股份来源，而只由非国有股东提供，从而也绕过了国资部门关于收入分配调控和国有产权监管的政策。此类案例也只有一家，为“中信证券”，实施和完成过户情况不详;股权激励的股份来源于存量国有股股东，且在国资委叫停后，仍闯关实施并完成过户的，典型案例如“深振业”。
前三类案例主观上有动机，但客观上没有损害国有股东的利益，只有第四类案例是事实上的“抢跑”。
规范类
按照《管理办法》，陆续有41家上市公司了规范的股权激励方案，其中广东11家（含深圳5家），浙江6家，北京4家，四川3家，安徽、福建、湖北、山东、上海各2家，辽宁、内蒙古、海南、陕西、吉林、江西、江苏各1家。可见，就股权激励而言，东南沿海开放地区走在全国前列。从行业上来看，制造业25家，信息技术业6家，批发和零售贸易、房地产业各3家、建筑业、传播与文化产业、社会服务业、综合类各1家，可见，竞争日益白热化的制造业和人本依存度高的信息技术业对股权激励的需求格外强烈。
值得一提的是，2006年12月19日，“宝钢股份”正式公告了限制性股票激励计划，作为国资委《境内办法》出台后的“央企第一家”，“宝钢股份”实施股权激励机制具有标杆意义，意味着国有控股上市公司股权激励开始正式推进。
截至2007年2月底，已有22家上市公司获得了证监会备案无异议，这些已经获得权威监管部门书面放行的方案将构成未来上市公司股权激励实践的主要样板，因此详做分析。
获得证监会备案无异议的22家上市公司的方案呈现以下几大特点:
从企业类型来看，民营企业占了绝大多数。上述22家公司中共有13家民营企业，占总数的60%，同时涉及国资的9家上市公司中，“万科”、“辽宁成大”、“双鹭药业”、“伊利股份”、“博瑞传播”、“中兴通讯”属于非典型国资企业，其运营机制具有民营企业特征。
可见，在国资委《境内办法》出台前，股权激励是民营企业唱主角的时代，国资委《境内办法》出台后，要求实施股权激励的国有上市公司必须具备规范的公司治理结构，如外部董事（含独立董事）占董事会成员半数以上;薪酬委员会由外部董事构成，且薪酬委员会制度健全，议事规则完善，运行规范等，这样的前提规定使得为数不多的国有控股上市公司可在近期导入股权激励机制。国资委企业分配局局长熊志军表示，“推进这项改革应遵循‘规范起步、循序渐进、总结完善、逐步到位’的思路，不得由国有股东单独支付股权激励的成本或无偿量化国有资产。而且要积极稳妥地进行，防止一哄而起。”
从采取的激励工具来看，股票期权最受欢迎。证监会《管理办法》和国资委《境内办法》规定，上市公司可以以限制性股票、股票期权及法律、行政法规允许的其他方式实行股权激励计划，但从实际操作看，绝大部分公司还是选择了股票期权的方式。上述22家上市公司中，采取股票期权的有18家，其中“广州国光”、“永新股份”在采取股票期权的同时分别辅以股票增值权、业绩股票;另外，采取限制性股票的有3家，业绩股票仅有1家（“万科”）。看来要上市公司自掏腰包，既需要主观上的勇气，也需要强大的现金流支持。
从定价来看，《管理办法》规定，股票期权的行权价格不应低于激励计划草案公布前一个交易日公司股票收盘价和前30个交易日平均收盘价的较高者。18家采用股票期权的上市公司定价高于法定下限的有5家，等于法定下限的13家。
限制性股票的价格一般由上市公司自行确定，呈现出比较高的折扣特征。“华侨城”、“上海家化”两家实施限制性股票激励的上市公司，其激励对象获授股票的购买价格分别为7元、8.94元，该价格为两公司公告激励方案前一交易日收盘价的56.7%、58.8%。2007年2月14日公告获得证监会无异议备案的“中兴通讯”，在经过与相关监管部门的沟通后，调整了原方案中限制性股票的折扣标准，由“每获授3股标的股票，以授予价格购买1股的比例支付拟解锁标的股票的认购款”调整为“每获授10股必须以授予价格支付购买5.2股的比例缴纳标的股票认购款”，即由原来的3.33折调整为5.2折。可见，监管部门在具体的审批中对限制性股票的折扣力度有一定的把握标准。截至2007年2月底，实施股权激励的22家上市公司的股票收盘价均高于或远高于激励计划的行权价格或授予价格，股权激励对股价的积极作用也已经开始显现。
从激励幅度来看，上市公司结合自身情况进行了个性化设置，在采用股票期权激励的上市公司中，激励比重最大的是“金发科技”，占激励计划签署时公司总股本的10%，这一比例达到了《管理办法》规定的上限。激励比重最小的是“双鹭药业”，涉及的标的股票总数只占总股本的2.42%。
从业绩考核来看，多家上市公司在获得证监会备案无异议前都对其进行了修订。目前，上市公司普遍采用净利润增长率和加权平均净资产收益率作为考核标准，监管部门要求以扣除非经常性损益后的净利润作为计算各项考核财务指标的依据，鼓励以两者孰低者作为计算依据，体现出股权激励试点期间严格要求的意图。
截至2007年2月底，除上述22家上市公司外，尚有19家处于公告待批阶段，这些公司的方案尚未获得监管部门的审批通过，在量、价、考核等问题上可能还存在一定的调整。
创新类
所谓“创新类”股权激励，是指一类无须监管部门批准股份来源（即股份来源主要来自公开自由流通的公众股交易市场）、无须监管部门核准价格优惠（由于是来自二级市场，且完全由被激励对象自筹资金）的群体有组织持股或个人自愿购股行为。
在《管理办法》出台后，部分上市公司（如“张江高科”、“紫江企业”等）结合自身的实际情况和特点，走出了一条不同于规范股权激励的创新之路。
2006年3月25日，“张江高科”推出了上市公司首个“职工持股信托”计划，张江集团及其下属公司（含上市公司）的部分员工自发、自愿、以自有资金通过上海国际信托投资公司设立了两个信托投资计划，专项用于购买“张江高科”流通股股票，累计信托资金总量为1371万元。“张江高科”的信托计划受益人（员工）虽然不直接持有股票，但可以通过公司股票价格增值部分获得收益，这与股票期权和股票增值权的运作机理相似。此外，信托计划可发挥激励和监督双重机制，是对上市公司治理的有益探索，符合监管部门致力于改善上市公司治理的要求，是一种创新型股权激励方式。而“紫江企业”则要求公司高管集体自筹资金自二级市场购入一定数量的公众股，实现个人利益与公司利益、公众股股东利益的一致。
股权激励处理办法篇4
在我国，股权激励还是刚刚开始的新鲜事物。2005年12月底中国证监会颁布《上市公司股权激励计划管理办法》，2006年3月国资委、财政部联合下发《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》。这两个办法的颁布实施，掀开了国内证券市场上市公司股权激励计划的大幕。到目前为止，先后已有80多家公司董事会通过股权激励方案，其中有20多家已经实施了股权激励计划。
众所周知，上市公司实施股权激励计划有利有弊。一方面通过股权激励，可以将上市公司利益和经营管理者利益统一协调起来，有利于提高上市公司经营效率和质量；另一方面股权激励存在道德风险。如果股权激励实施的同时缺乏有效的约束机制，容易形成“强激励-弱约束”的格局，最终反而会损害公司和股东的利益。当然，股权激励引入到企业经营管理中已经有很长的历史，在国际市场有相当多的成功经验。为了完善上市公司治理结构，促进上市公司规范运作与持续发展，在国内开始推行股权激励，建立和健全激励与约束机制，以提高上市公司质量。
一、股权激励对象与激励工具
（一）股权激励的对象。理论上，股权激励的对象是公司委托人，也就是公司的实际经营者、公司的经营管理层。他们是提升公司经营业绩的关键所在。根据《上市公司股权激励管理办法》，股权激励计划的激励对象必须是公司员工，具体对象由公司根据实际需要自主确定，可以包括上市公司的董事、监事、高级管理人员、核心技术（业务）人员，以及公司认为应当激励的其他员工，但是有污点记录的人员不能成为激励对象，以督促高管人员勤勉尽责。为保障独立董事的独立性，《管理办法》明确规定，股权激励对象不得包括独立董事。
（二）股权激励工具。在《上市公司股权激励管理办法》中，股权激励计划的实现主要有限制性股票和股票期权等方式；在《国有控股上市公司（境外）股权激励管理办法》中，股权激励计划的实现主要有股票期权和股票增值权等方式。
1、限制性股票。根据《上市公司股权激励管理办法》，所谓限制性股票，是指激励对象按照股权激励计划规定的条件，从上市公司获得一定数量的本公司股票。激励对象只有在工作年限或业绩目标符合股权激励计划规定条件后，才可出售限制性股票并从中获益。上市公司授予激励对象限制性股票，应当在股权激励计划中规定激励对象获授股票的业绩条件、禁售期限。
2、股票期权。股票期权是指上市公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股份的权利。激励对象可以其获授的股票期权在规定的期间内以预先确定的价格和条件购买上市公司一定数量的股份，也可以放弃该种权利。
3、股票增值权。股票增值权是指上市公司授予激励对象在一定的时期和条件下，获得规定数量的股票价格上升所带来的收益的权利。股票增值权主要适用于发行境外上市外资股的公司。股权激励对象不拥有这些股票的所有权，也不拥有股东表决权、配股权。股票增值权不能转让和用于担保、偿还债务等。
4、其他方式。主要有业绩股票、员工持股计划等。所谓业绩股票，就是对完成规定条件的激励对象直接无偿授予公司股票作为对其经营业绩予以奖励的一种激励方式。员工持股计划则是通过一定的制度设计，让公司员工持有公司股份，使公司全体员工能够与公司风险共担、利益共享。
二、股权激励的作用
（一）有利于完善企业法人治理。我们知道，在所有权和经营权分离的情况下，现代企业管理的核心是处理“委托-”关系。其中最重要的问题之一就是委托人（股东）如何激励和约束人（公司经营者）的行为，以谋求公司与股东利益最大化。这也就是一个如何建立合理的激励约束机制问题。实施股权激励，其实质就是在企业的所有者和企业的经营者之间建立利益共享、责任共担的利益分配机制，通过利益关系来完善公司的激励约束机制。
（二）有利于提高上市公司经营水平与业绩。理论上，实施股权激励计划有利于完善企业的激励约束机制，激发经营者的积极性和创造性，从而有利于提升企业的经营业绩。那么，企业实施股权激励计划在多大程度上提升了企业的业绩呢？在国内，股权激励属于新生事物，相关的实践活动正在进行中，因此无法取得经验数据。在美国，股权激励计划已经经过了较长时期社会实践活动的检验，积累了一定的经验数据。20世纪九十年代，美国相关统计数据表明，在性质相同的企业之间，实施了股权激励计划的公司，与没有实施股权激励计划的公司相比，前者带来的股东投资回报率比后者平均高出2%。
（三）有利于保护公司利益和股东利益。根据《上市公司股权激励管理试行办法》规定，股权激励对象在任职期间实施关联交易损害上市公司利益的，上市公司国有控股股东应依法行使股东权利，提出终止授予新的股权并取消其行权资格。该项规定意味着，存在大股东占款的上市公司无法实施股权激励。同时，股权激励对象实施关联交易，损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的，上市公司国有控股股东可依法提出终止授予新的股权并取消其行权资格。正是由于股权激励计划将经营者的利益与公司的利益捆绑在一起，因此经营者保护自身利益与保护公司利益的目标得到统一。
三、实施股权激励对上市公司股价的影响
股权分置改革，实现了上市公司股东股份的全流通，解决了大小股东之间的利益不一致问题；股权激励则促进了股东与管理层的利益一致问题。因此，股权激励的实施，通过产权纽带提高了经营者对公司利益的关切度，提高了其工作的努力程度，有助于上市公司经营业绩和企业价值的提高，保证了股东和经营者双方利益的增加，市场反应则是股票价格上升。
实施股权激励计划对股票价格的影响主要表现在两方面：一方面是影响投资者关于上市公司业绩提升的预期；另一方面是影响上市公司的实际业绩。因此，在股权激励计划的不同阶段，投资者的预期不同，其对股价的影响就会不同。
一般来说，在上市公司准备并即将实施股权激励计划的初期阶段，对股价的影响较为积极。因为投资者预期上市公司实施股权激励计划会提高公司业绩，即股票内在价值，因而股票价格是逐渐走高的。等到股权激励计划实施一定阶段以后，由于投资者的预期已经稳定，且公司股价已经充分反应了股权激励计划带来的业绩提升预期，这时候，股权激励计划对公司股价的影响要看股权激励计划产生的真实效果，即对公司业绩的影响程度。
对当前已经公布股权激励计划董事会预案的公司股票价格进行分析。数据显示，从公布董事会预案到目前，公布或实施股权激励计划的公司，其股价升幅多数是大于同类或同板块公司股价的平均升幅。因此，我们可以认为，实施股权激励计划初期对公司股票价格确有积极影响。
但是，我们无法确定这种影响到底有多大。实际上，影响股票价格走势的因素很多。在公布实施股权激励计划的上市公司中，影响股价走势的因素有些可能是实施股权激励计划、有些可能是自身业绩的提升、有些可能是行业周期景气回升、有些可能是并购重组等。在上述因素中，我们根本没有办法将股票价格上涨与其影响因素单独分离出来，我们也无法确定股价上涨中多大的成分是因为该公司推出了股权激励计划，尽管我们可以直观地感觉到一些公司的股价上涨确实是因为该公司推出了股权激励计划。
四、实施股权激励计划存在的风险及实施对策
股票期权计划在不控和滥用，并且股价比较能够反映公司长期绩效的条件下，是强度很大的激励方法。我国的上市公司股权激励实施才有两年有余，但是根据美国公司的经验，在实施过程中，股票期权激励存在很多问题。第一，股票期权的实际价值不容易度量，而且在以前是不用入账的，高管可以比较容易地从董事会那里得到比较优厚的期权激励报酬；缺乏独立性的董事会也常常有意通过期权激励而给高管很高的薪酬，使得期权没有成为激励机制，而是成了向企业高管输送利益的机制。第二，股票期权激励计划容易控，如高管可能选择最有利的时机给自己发放期权。有一项研究发现，高管通常在宣布利好消息之前或在宣布不利消息之后得到期权激励计划。我国企业也出现了类似的做法。更恶劣的是有些高管通过更改期权激励计划的签署时间，将签署日期写到股价低谷的时候，从而获取巨额报酬。第三，期权可能诱导企业高管通过做假账等办法操纵股价。第四，期权可能随大市上升而升值，而不是由于企业业绩，股价跑赢大市；反之，当股市为熊市的时候，期权则可能完全失去激励效果。第五，期权的价值波幅比股票的价值波幅更大，所以从被激励人的角度看，风险调整后的价值较低，因而激励的成本较高。
期权激励有这么多的问题，为什么反而是美国公司最为普遍采用的激励方式呢？一个主要的原因是会计与税收制度，几年前，期权激励是不计入成本的；另一个原因可能是正因为期权容易纵和滥用，所以当董事会缺乏独立性的时候，企业高管有理由保留期权激励的方式。不过在过去几年里，越来越多的美国企业开始取消期权激励，而转向现金奖励和限制性股票单位激励。
股权激励处理办法篇5
关键词：股权激励股票回购外部董事
我国股权激励改革的政策演进
从1999年8月中共中央十五届四中全会报告首次提出“股权激励”，到今日国有上市公司股权激励试行办法的实施，已经整整七年，期间经历了以下几个阶段：
1999年党中央十五届四中全会报告，提出对企业经营者和技术骨干实行包括期权在内的股权激励。此后，四通、联想等几家高科技企业率先实施了管理层持股。2000年，大型国企掀起海外上市热潮，当时为给国际投行、承销商以信心，招股说明书上写出国企高管股权激励的承诺。如果高管没有长期激励，没有通过股权或期权等方式与公司长期利益和公众投资者捆绑在一起，境外投资者是不敢买公司股票的。这直接促进了管理层对股权激励问题的思考。2001年，几大部委准备推动国有股权激励，但有很多政策障碍，最后就不了了之。2003年初国务院国资委成立后，作为出资人，身兼管人、管事、管资产三种职能，开始探索对经营者的管理激励之道。2003年底，国资委出台《中央企业负责人考核管理办法》，决定对央企高管实行年薪制；在股权激励问题上则表示：先境外上市公司，再境内上市公司。2005年，公司法做了重大修改，股权分置改革开始，为股权激励扫清了障碍。2006年1月，国务院国资委公布了《国有控股上市公司(境外)股权激励试行办法》，2006年10月11日《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》终于下发至各央企和地方国资委。
国资委和财政部2006年10月联合出台《国有控股上市公司（境内）股权激励试行办法》，下文简称《办法》。
随着《办法》的出台，许多上市公司都跃跃欲试，但《办法》设定的门槛较高，能分享股权激励蛋糕的公司往往都是规范、优质的公司。
《办法》中那些引人注目的条款包括：公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部董事(含独立董事)占董事会成员半数以上；薪酬委员会由外部董事构成。
国资委主任李荣融曾表示，股权激励是把双刃剑，在我国市场经济还不完善的条件下引入股权激励方式需要谨慎从事。国务院国资委企业分配局解释说，出台这些措施的目的有二：一是保证经营者更好地着眼于公司的长期健康发展；二是保护投资者的长期利益。下文就《国有控股上市公司(境内)股权激励试行办法》关键点进行解读，以利于对政策的把握。
股票来源关键点
《办法》规定实施股权激励计划所需标的股票来源，可以根据本公司实际情况，通过向激励对象发行股份、回购本公司股份及法律、行政法规允许的其他方式确定，不得由单一国家股股东支付或擅自无偿量化国有股权。在这里《办法》提到了作为股权激励的股票来源主要方式：一是定向增发、定向募集。二是股票回购。以前的《公司法》规定“公司不得收购本公司的股票，但为减少公司资本而注销股份或者与持有本公司股票的其他公司合并时除外”。2005年10月27日，十届全国人大常委会第十八次会议通过了《中华人民共和国公司法（修订案）》，并于2006年1月1日正式施行。修订后的公司法对股份回购做出了新的安排，新法案“允许公司收购本公司不超过已发行股份总额的5%股份，用于奖励本公司职工”。至于“法律、行政法规允许的其他方式”，《试行办法》没有明确，参照国外股权激励中股票的来源，还有以下两种：一是股票预留，二是大股东转售。股票预留也叫公司留存股票。即公司发行新股时预留一部分股票作为期权用股票。以前的《公司法》规定，上市公司新发行的股票应向原股东配售或向社会公开募集，不可自留（即库存）股份，新的《公司法》没有了这一条。这为股票预留作为股权激励中股票来源扫清了法律障碍。
大股东转售是指在不影响大股东地位的前提下，公司从大股东手中受让一部分股票，放入留存帐户以作将来股权激励来源的做法。但这一做法的前提条件是股票全流通，在股权分置改革基本实现的今天，这一方法已具有了现实操作意义。
股权数量关键点
境内国有控股上市公司推行股权激励的目的，是建立健全激励与约束相结合的中长期激励机制，进一步完善公司法人治理结构。但此前由于缺乏相关法规的约束，少数国有控股上市公司存在过度激励的倾向，违背了股权激励的初衷。为此，《办法》规定，在股权激励计划有效期内，高级管理人员个人股权激励预期收益水平，应控制在其薪酬总水平（含预期的期权或股权收益）的30％以内。上市公司任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股权，累计不得超过公司股本总额的1％，经股东大会特别决议批准的除外。但是薪酬总额该如何确定？这里没有明确的规定。预期的期权价值或限制性股票预期收益又如何定价呢？《办法》规定要参照国际通行的期权定价模型或股票公平市场价，科学合理测算股票期权的预期价值或限制性股票的预期收益，按照预测的股权激励收益和股权授予价格（行权价格），确定高级管理人员股权授予数量。由此看来科学地测算股票期权的预期价值是确定股权数量的关键，也是一个难点。
相比境外国有控股上市公司的激励上限薪酬总水平的40％，境内国有控股上市公司的激励幅度相对略低。但总的来说，激励的水平应该有多高，应该根据社会承受能力、企业的支付能力、企业员工的接受能力、人力资本的价位，以及公司的长期绩效实际的提升来确定。从国际上来看，中长期绩效占的比例很大，年薪占的水平很低，有的中长期激励甚至远远高于70％。目前我国有股权激励还处于尝试阶段，文件规定激励的原则是“从实际出发，审慎起步，循序渐进，不断完善”，这种态度决定一开始激励水平比较低。但激励是一个发展的过程，随着经济的发展，公司治理的完善必将逐步提升。
外部董事问题
随着境内国有控股上市公司股权激励办法的明确，900多家国有控股上市公司中不少公司已经迫不及待地准备或正在尝试股权激励。不过最大的拦路虎就是外部董事问题。
《办法》规定上市公司董事会成员中外部董事超过半数以上，薪酬委员会由外部董事组成，方能实施股权激励机制。这一条款把目前大部分国有控股上市公司挡在了门外。
外部董事是指由国有控股股东依法提名推荐，由任职公司或控股公司以外的人员担任的董事。“外部董事”一词在我国公司法中还没有这一定义，目前只见诸国资委的文件中。目前我国上市公司情况不一，尤其是一些地方国有控股公司和集团母公司实际上并没有分开，集团层面或者集团下属非上市公司人员到上市公司担任董事或者交叉任职现象很普遍，《办法》没有对外部董事的明确定义，在操作中难免就会存在漏洞。
上市公司薪酬委员会原来规定是由独立董事来担任，但这么多年，不少上市公司仍是由内部人给内部人定工资，独立董事制度实际上没解决这一问题。如今希望通过外部董事组成薪酬委员会来规范界定这方面的工作，相关的激励约束机制就要跟上，不然也会面临独立董事不独立的尴尬局面。但是《办法》规定股权激励对象原则上限于上市公司董事、高级管理人员以及核心技术人员和管理骨干，外部董事暂时不纳入股权激励计划。看来外部董事要真正做到权、责、利相结合、真正担负起完善公司治理的重任还有一段路要走。
《办法》不可能一步到位解决所有的问题，实施股权激励要与推进企业各项改革措施相结合，特别是要与企业法人治理结构的完善同步配套。作为高管的‘金手铐’，股权激励在完善上市公司公司治理结构方面的作用无疑具有历史性的积极的作用。
参考文献
股权激励处理办法篇6
关键词：上市公司；股权激励；会计监管
中图分类号：F830文献标志码：a文章编号：1673-291X（2011）09-0077-02
股权分置改革完成后，上市公司大量的国有股、法人股转为流通股，使中国股票市场的流通性大为增强，为开展股权激励奠定了市场基础。但是由于缺乏对上市公司高管人员的长期激励机制，“股权激励”往往成为上市公司高管层规避政策、攫取控制权私人收益的工具。股权激励机制的不完善，严重制约了中国上市公司的长期持续发展。
一、上市公司股权激励的主要方式
中国证监会于2006年了《上市公司股权激励管理办法》，为股权激励的实施创造了良好的法律法规环境，《上市公司股权激励管理办法》明确了上市公司股权激励计划的激励对象、激励形式、股份来源、数量、授予价格、期限等内容。中国上市公司股权激励的主要模式有：
1.限制性股票。限制性股票是指激励对象按照股权激励计划规定的条件，从上市公司获得一定数量的公司股票。限制性股票以公司业绩指标为主要授予和解锁标准，直接将公司业绩与高管人员薪酬相连，通过这种方式在上市公司股东和高管人员之间形成直接的利益共同体。上市公司在采用限制性股票作为股权激励时，可以选择定向增发或者二级市场回购的方式。采用定向增发方式，上市公司无须支出现金，但会增加上市公司的股份总额，使其他股东的股权被稀释。上市公司也可以采用二级市场回购方式作为股权激励，采用这种方式需要支付现金，但是不增加上市公司的股份总额，股东利益不会被摊薄。采用二级市场回购方式作为股权激励，被激励对象实际获得收益的可靠性较高，激励效果比较好。
2.股票期权。股票期权模式是给予经理人在未来某一特定日期内以特定价格购买一定数量的公司股份的选择权。持有这种权利的经理人可以按照该特定价格购买公司的股份，这一过程叫做行权，此特定价格被称为行权价格（exciseprice）。经理股票期权是公司无偿赠与管理层的一种权利，而不是一种义务，经理人也可以选择不购买股票。但股票期权本身不可转让。股票期权实质上是公司给予激励对象的一种激励报酬，该报酬能否取得完全取决于以经理人为首的相关人员能否通过努力实现公司的激励目标（股价超过行权价）。在行权期内，如果股价高于行权价，激励对象可以通过行权获得市场价与行权价格差带来的收益，否则，将放弃行权。股票期权模式比较适合那些初始资本投入较少，资本增值较快，在资本增值过程中人力资本增值效果明显的公司。
3.股票增值权和虚拟股票。股票增值权模式是指公司授予经营者一种权利，如果经营者努力经营企业，在规定的期限内，公司股票价格上升或公司业绩上升，经营者就可以按一定比例获得这种由股价上扬或业绩提升所带来的收益，收益为行权价与行权日二级市场股价之间的差价或净资产的增值，激励对象不用为行权支付现金，行权后由公司支付现金，股票或股票和现金的组合。虚拟股票模式是指公司授予激励对象一种“虚拟”的股票，如果实现公司的业绩目标，则被授予者可以据此享受一定数量的分红，但没有所有权和表决权，不能转让和出售，在离开公司时自动失效。在虚拟股票持有人实现既定目标条件下，公司支付给持有人收益时，既可以支付现金、等值的股票，也可以支付等值的股票和现金相结合。虚拟股票是通过其持有者分享企业剩余索取权，将他们的长期收益与企业效益挂钩。
4.延期支付。延期支付模式是指公司为激励对象设计一揽子薪酬收入计划，一揽子薪酬收入中有一部分属于股权收入，股权收入不在当年发放，而是按公司股票公平市场价折算成股票数量，并存于托管账户，在规定的年限期满后，以股票形式或根据届时股票市值以现金方式支付给激励对象。这实际上也是管理层直接持股的一种方式，只不过资金来源是管理人员的奖金而已。延期支付方式体现了有偿售予和逐步变现，以及风险与权益基本对等的特征，具有比较明显的激励效果。
二、上市公司实施股权激励存在的问题
全流通为上市公司的股权激励创造了条件，而在产权配置相当长时期内不可能彻底解决的时候，股权激励在一定程度上可以通过降低企业的委托成本缓冲国有上市公司信托责任缺失造成的压力，并有利于提升上市公司质量。但是，在看到股权激励积极作用的时候，还要认识到中国上市公司在实施股权激励时还存在很多问题。
1.股权激励计划的实施存在缺陷。实施股权激励目的是为了使上市公司高管人员能够以股东的身份参与公司决策、分享利润、承担风险，促使高管人员勤勉尽责地为上市公司的长期发展服务，以便起到降低委托―成本、提升经营管理效率和市场竞争力的作用。但是，中国上市公司业绩考核常用的指标为净资产收益率和净利润增长率，侧重于业绩评价标准，而对股权激励的财务指标体系设计不够全面，非财务指标涉及较少。由于部分上市公司股东大会职能弱化，国有股所有者缺位，股票激励计划的决策受管理层控制，管理层为实现自身利益，往往降低股票激励的行权条件，甚至隐藏未来的规划和增长潜力，使行权实现过于容易，这种激励计划不能代表股东的真实意图，并可能被公司管理层所滥用。
2.实施股权激励的环境有待改善。在中国，股票期权的激励对象主要是公司高层管理人员。因此，要实施股票期权制度，首先必须解决经理人的选拔和聘任问题，即通过建立经理人市场以评估经理候选人的能力和人力资本价值，促进经理人员的合理流动和配置。成熟的经理人市场的竞争态势可以给在位的经理人一种无形的压力，如果不能提升企业的经营效益，就会被更优秀的管理者替代，由此可以对经理人的行为产生刚性的约束，减少可能产生的“道德风险”。而目前，中国的经理人市场还不够成熟，经理人市场缺乏足够数量的职业经理人供给，并缺乏高效便利的经理人流通机制。多数国有控股上市公司的高级管理人员仍由行政任命，较少通过公开的竞争上岗方式选择。弱竞争性的经理人市场及国有控股上市公司特有的“行政任命制”，使很多高管可以“高枕无忧”：即使业绩不够出色，也很少面临被解职的风险。这种消极的工作态度与股权激励强调的高付出高回报的理念相冲突，导致其实施效果减弱。
3.股权激励实施细则不够完善。虽然中国政府有关职能部门不断完善对股权激励的相关规定，但是与股票期权激励制度相关的法规政策仍存在着缺陷和不足：（1）现行法规对股权激励股票来源的规定不明确，对利用股权激励计划虚构业绩、操纵市场或者进行内幕交易、获取不正当利益的行为及违反规定超比例转让、违反限制期限转让所持公司股份等行为，尚无相关法律条款确任其法律责任。另外，对上市公司有关公司股票期权授予、行权信息、绩效考评标准、经营者业绩等信息披露未做具体的要求和规定。（2）股权激励费用的核算方法不够规范。按照新《企业会计准则》，期权、限制性股票等股权激励，应按其公允价值从授权日起计入相关成本或费用。
三、改革上市公司股权激励的会计监管模式
全流通环境下，针对上市公司实施股权激励过程中存在的问题，必须改革对上市公司股权激励行为会计监管，主要措施包括：
1.加强上市公司股权激励的会计信息披露监管。完善信息披露制度可以减少股票市场的信息不对称，有效形成对上市公司经理层行为的约束，降低其利用信息优势谋求私利的可能性。由于中国上市公司股权激励方案只需股东大会批准即可通过，因此，在实施股权激励计划的过程中做到信息公开、公正，就尤为重要。尽管目前证监会、国资委、财政部已经出台了一系列关于股权激励的法律、法规，如《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励实行办法》等，但是还应该进一步从《公司法》、《证券法》、《税法》及相关会计准则等多方面加强对在股权激励实施中虚构业绩、操纵市场、内幕交易等不正当行为的监管，进一步完善上市公司股权激励的信息披露等具体要求。根据中国股权激励的实施特点，确定合理的股权激励的会计处理方式，完善上市公司实施股权激励的制度框架，为实施股权激励营造有法可依的运行环境，逐步构建由证监会、证券交易所和行业协会共同组成功能互补的监管体系。
2.完善职业经理人市场。为促进股票激励的有效实施，中国应进一步完善作为外部约束机制的职业经理人市场，完善证券交易规则和监管体制，确保资本市场有效运行，为实施股权激励计划创造条件。股权激励在公司治理中可能出现负面效应的原因在于内部人控制问题，上市公司高管人员由大股东任命，导致股权激励在一定程度上沦为大股东掠夺企业价值的途径，而高管人员则可能在股权激励过程中分享到超越其自身能力和价值的回报。因此，为有效提高股权激励效应，需要完善上市公司高管人员的聘任制度，促使高管人员以企业利益最大化为目标约束行为，从而有效减少上市公司的委托―成本。
3.加强对上市公司股权激励合规性的监管。针对目前上市公司实施股权激励存在行权条件过于宽松、行权价格不合理等问题，合理制定股权激励要素（包括价格确定、有效审批机制、股票来源、独立财务顾问聘请及信息披露等方面）的标准，增加股东、董事、监事、高管人员的违规责任与成本，建立合理的激励对象行权或退出的约束机制，加大对违法违规行为的处罚力度。借鉴国际经验，加强对上市公司股权激励合规性的监管，如引入“报酬返还义务”，美国《萨班斯―奥克斯利》法案规定，如果企业财务报告违反规定而被监管部门处罚，其高管人员应将自财务报告公告起的一年内所领取的红利、处置公司股票已实现的收益等返还给公司。“食言吐利”条款作为一种事后救济方式，能较好地解决管理层采用虚增利润方法获得超额绩效收入的问题。
参考文献：
[1]周勤业,卢宗辉,金瑛.上市公司信息披露与投资者信息获取的成本效益问卷调查分析[J].会计研究,2003,(5):3-10.
[2]周向群.萨班斯法案对中国上市公司会计监管的借鉴[J].产业与科技论坛,2008,(1):81-82.
股权激励处理办法篇7
关键词：资本市场；证券公司；股权激励
随着《上市公司股权激励管理办法》等相关法规的出台，通过持股方式激励公司管理层已在上市公司中广泛推行。与此同时，随着海通证券公司在2007年借壳上市成功，一批证券公司陆续登陆a股市场，上市已成为证券公司现阶段快速发展的战略选择。由于行业自身具有特殊性，上市证券公司推行管理层持股尚存在种种问题，因此，如何完善上市证券公司管理层持股值得深入探讨。
一、管理层持股提升公司绩效的理论和实证研究
目前，关于管理层持股能提升公司绩效的研究主要集中于以上市公司为研究对象。从理论上分析，主要有“利益趋同论”和“并购溢价论”两种假说。“利益趋同论”是Jensen和meckling(1976)提出的，他们认为管理者的天然倾向是根据自身最大利益来分配企业资源，这不可避免与那些外部股东的利益相冲突。这就产生了典型的委托——问题。通过让管理层持有部分公司股份，让经理人和股东在个人利益上结盟，从而使他们的利益与股东趋于一致，其偏离股东利益最大化的倾向就会减轻。“并购溢价论”是Sutzl(1988)通过建立并购溢价模型得出的结论。他认为当管理者持有公司股份时，他们就有足够的能力和动力去抵抗来自控制权市场的并购威胁，并且持有的股份越多，抵制并购威胁的能力和动力越强。由于国内实行管理层持股的证券公司很少，对之进行专门理论和实证研究的文献几乎是空白。但证券业作为一个竞争较为激烈的行业，关于一般上市公司的理论和实证分析应同样对其具有较高的参考价值。因此，在上市证券公司推行管理层持股具有积极的现实意义。
二、现阶段上市证券公司管理层持股的法规约束
我国证券公司相当大的比例为国有企业，因此，上市证券公司实行管理层持股要受到国有资产监管、上市公司监管、证券行业监管三方面的约束。鉴于各种监管角度和目的不同，分别具有其特别要求。
(一)关于国有企业管理层持股的法律约束。2003年11月，国务院办公厅转发《国资委关于规范国有企业改制工作意见》，该意见要求，向本企业经营管理者转让国有产权必须严格执行国家的有关规定，并需按照有关规定履行审批程序。向本企业经营管理者转让国有产权方案的制订，由直接持有该企业国有产权的单位负责或委托中介机构进行，严禁自卖自买国有产权。2005年4月，国资委、财政部《企业国有产权向管理层转让暂行规定》，进一步要求管理层应当与其他拟受让方平等竞买。企业国有产权向管理层转让必须进入经国有资产监督管理机构选定的产权交易机构公开进行，并在公开国有产权转让信息时详尽披露相关信息。2005年12月，国务院办公厅转发《国资委关于进一步规范国有企业改制工作实施意见》，该意见要求，国有及国有控股大型企业实施改制，应严格控制管理层通过增资扩股以各种方式直接或间接持有本企业的股权。
(二)关于上市公司管理层持股的要求。2005年12月，中国证监会《上市公司股权激励管理办法》。该办法规定，股权激励计划的激励对象包括上市公司的董事、监事、高级管理人员、核心技术(业务)人员及公司认为应激励的其他员工，但不应包括独立董事。上市公司不得为激励对象依股权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不得超过公司股本总额的1％。2006年9月，国资委、财政部《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》，进一步明确了国有控股上市公司的特殊规定：股权激励对象原则上限于上市公司董事、高级管理人员以及对上市公司整体业绩和持续发展有直接影响的核心技术人员和管理骨干。高级管理人员薪酬总水平应参照国有资产监督管理机构或部门的原则规定，依据上市公司绩效考核与薪酬管理办法确定。
三、证券公司管理层持股的实践
在我国证券公司业发展的早期，由于法规约束的不明确，并没有过多的证券公司进行管理层持股的探索。随着行业的快速发展，近几年关于证券公司持股的呼声渐高，而付诸行动的主要有广发证券和中信证券。
(一)广发证券的管理层收购尝试。2004年9月2日，中信证券公告称公司董事会一致通过收购广发证券部分股份的议案，并授权公司经营层与广发证券部分股东商谈收购事宜。为抵御中信证券发起的收购，广发证券公司管理层及员工于9月4日紧急成立深圳吉富产业投资股份有限公司(以下简称吉富公司)。该公司注册资本2.48亿元，股东共计2126人，皆为广发证券及其下属四个控股子公司的员工。其中，公司总裁董正青出资800万元，位列第一大股东，另有公司副总裁李建勇出资318.8万元，副总裁曾浩出资111.1万元。随后，吉富公司相继收购云大科技所持广发证券3.83％股份和梅雁股份所持广发证券8.4％股份，合计持有广发证券12.23％股份，成为其第四大股东。但由于广发证券管理层间接持股的行为并未得到监管部门认可，并不具备合法性。迫于监管压力，自2006年4月起逐步售出公司所持广发证券全部股份。目前，广发证券前股东已无吉富公司。2007年5月起，吉富公司逐步减持所持辽宁成大股权至3.6％的股份。至此，广发证券的管理层持股努力似乎已经完结。但值得关注的是，2006年9月，实施股权分置改革的辽宁成大公司公告：为激励广发证券员工提升公司价值，公司同意将预留所持广发证券5％的股份用于广发证券员工的激励计划，待相关主管部门批准后，广发证券员工将受让此部分股份。由于相关政策的不明朗，此项股权激励仍悬而未决。
(二)中信证券的股权激励探索。在证监会《上市公司股权激励管理办法》出台的前5个月，即2005年7月，中信证券在股改方案中首次提出股权激励问题，称全体非流通股股东同意，在向流通股股东支付对价后按改革前所持股份相应比例，向公司拟定的股权激励对象提供总量为3000万股的股票，作为实行股权激励机制所需股票的来源。2006年9月，中信证券股权激励计划，一是暂存于中信集团股票帐户下的总量为3000万股中的2216.31万股将成为公司首次股权激励计划第一步实施方案的来源股，其中465.7万股用于管理层股权激励，1750.61万股用于公司其他业务骨干股权激励。股票由中信集团帐户过户至激励对象个人股东帐户。二是股份转让价格以上一期经审计每股净资产价格为初次转让价格，锁定期满时，股票市价超过初次转让价格部分，由原股东与激励对象按财政部批复的原则共享。三是股权激励计划设有股票锁定期60个月。受让股份的员工必须签署承诺书，承诺自股份过户至本人名下之日起，无权自由转让，在股票锁定期之后方可自由转让。激励股权锁定期间内，激励对象若因自身原因离职、辞职或被公司解职、除名，其持有股份由公司收回，另行处理。在中信证券公告上述股权激励方案公告当月，国资委、财政部《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》(以下简称《办法》)，与其相对应，中信证券的方案存在如下问题：一是在适用条件方面，《办法》要求实施股权激励的公司须满足外部董事占董事会成员半数以上、薪酬委员会由外部董事构成的条件，而中信证券外部董事数量不能满足该要求；二是在转让价格方面，《办法》规定股权的授予价格应不低于股权激励计划草案摘要公布前一个交易日的公司标的股票收盘价和前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价的较高者，而中信证券股份转让价格以上一期经审计每股净资产价格为初次转让价格，远低于《办法》要求；三是在股权激励对象方面，《办法》规定股权激励对象原则上限于上市公司董事、高级管理人员以及对上市公司整体业绩和持续发展有直接影响的核心技术人员和管理骨干，上市公司监事、独立董事以及外部董事暂不纳入股权激励计划，而中信证券股权激励对象包含3名监事。更为致命的是，作为上市公司的中信证券，其股权激励方案突破了《证券法》所要求的证券公司工作人员不得直接或者以化名、借他人名义持有、买卖股票的要求。因此，中信证券股权激励能否实施仍存有重大疑问。
四、关于证券公司稳妥实行管理层持股的建议
(一)明确管理层持股的相关政策。目前，证券公司管理层持股方面并无明确的法规约束，这在一定程度上制约了证券公司有序的通过管理层持股实施股权激励。广发证券及中信证券实施的管理层持股和股权激励，皆因存在不合规问题从而悬而未决，这对整个证券行业起到了很不好的示范效应。为此，证券监管部门应推动修改证券公司管理人员不得持有本上市公司股票的限制，并牵头国资监管等部门对各相关法规进行配套修订、衔接，统筹考虑国有资产管理、上市公司管理以及行业自身特点，制定比较明确的法规，为证券公司管理层持股铺平道路。
(二)本着积极稳妥的原则进行试点。鉴于管理层持股的利弊并非简单判断可以确定，应考虑先行试点、逐步推开的方式推行证券公司管理层持股。首先选择创新能力强、成长性好的上市证券公司进行试点，此类公司价值更易随着管理者的努力而迅速增长，更能够激励经营者发挥创造力争取最大利润，从而更能充分显现管理层持股的积极作用，起到良好示范效应。在试点取得基本成功的基础上，再考虑向其他类的证券公司逐步推行。
(三)审慎确定管理层持股方案。并不是所有公司都适合实施股权激励，股权激励的实施从远期和近期都会在一定程度上增加企业的负担。因此，为取得良好效果，证券公司应充分权衡自身实际，合理决定是否进行股权激励，如果实行让管理层持有多大比例的股权适当，而不能刻意效仿或强行实施。尤其是经纪业务比重较大的公司，其盈利水平主要依赖于市场波动，推行管理层持股可能并不能对提升公司业绩发挥多大作用。
股权激励处理办法篇8
关键词:中小型;房地产;国有企业;虚拟股权
一、前言
股权激励是目前国际通行的一种长期激励方式,作为上市公司必不可少的公司治理内容之一,经市场检验后得到了投资者的高度认可。股权激励也是深化国有企业改革的重要内容,对正确引导企业经营行为,提高国有企业的竞争力,将公司管理层持有股权或期权与其承担的责任紧密结合起来,充分调动高级管理人员及科技骨干的积极性,促进公司长期持续稳定发展,实现国有资本保值增值具有重要的现实意义。2005年证监会《上市公司股权激励管理办法(试行)》,随后又颁布了两个备忘录,股权激励正式拉开序幕。在股权分置改革的基础上,2006年国资委与财政部出台《国有控股上市公司(境外)实施股权激励试行办法》、《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》,有力推动了国有控股上市公司和资本市场的健康发展。
按照《关于企业实行自主创新激励分配制度的若干意见(2006)》的规定,涉及到国有及国有控股企业实行激励分配制度的实施方案,应当按国家有关规定报经批准。当前,部分国有企业还没有进行股份制改造,仍然存在诸多体制机制方面的问题。在2008年Cpi周期上行、经济周期下行的背景下,如中粮地产在2009年3月终止了原股权激励计划。随着市场回暖,江中药业、方圆支承、远光软件、烽火通信与诺普信五家公司提出了股权激励的董事会议案。对于中小型非上市的国有房地产企业更需要进行内功的修炼,作为长期激励方式的虚拟股权计划的实施可以缓解短期低迷房地产市场的冲击问题,并为进一步股改做好过渡工作。
二、虚拟股权的相关内涵
(一)虚拟股权的定义
公司通过经营目标责任制基本确定高管、关键技术人员等的基本年薪、效益年薪,而虚拟股权激励是一种在此基础上的中长期激励(奖励年薪),虚拟股权是以股票期权为蓝本设计的一个变通方案。非上市公司实施股份期权激励,首先将公司的所有权划分为若干个虚拟股份,然后根据特定的契约条件,赋予经营者在一定时间按照某个约定价购买公司一定份额公司虚拟股权的权利。这种内部价格型的虚拟股票激励机制的优点,是在股票市场效率不高和股份异常波动时仍能发挥很好的激励作用,它可以在企业高成长阶段最大限度用好企业的“内部因素”。它的弱点是计算和管理稍微复杂,难点在于对公司的虚拟股票的价值进行客观而准确的评估,它主要是靠专家意见来取代股票市场对股价的评判。因此,考虑采用更为简单的变通方式,在虚拟股权的基础上,选用敏感性指标设置一个公式计算发放的激励基金数额。
(二)激励对象
一般来说虚拟股权激励计划只针对高管层及骨干层实施,特殊情况下,也可以认股权证的方式给所有员工。上市公司的股权激励对象原则上限于上市公司董事、高级管理人员以及对上市公司整体业绩和持续发展有直接影响的核心技术人员和管理骨干。《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》(2008)规定:上市公司监事、独立董事以及由上市公司控股公司以外的人员担任的外部董事,暂不纳入股权(首期)激励计划。
(三)激励条件
实施股权激励需要比较完善的市场经济体制,包括健全的资本市场、规范的公司治理结构、完善的监管体系以及透明度较高的公司信息披露制度等。因此实施股权激励必须与深化国有企业改革结合起来。一是建立规范的公司治理结构。建立真正代表所有者利益、能够对经理人进行有效约束的董事会,董事会、经理层分工明确,各负其责,协调运转,有效制衡。二是企业发展战略明确,资产质量和财务状况良好,经营业绩稳健;近三年无财务违法违规行为和不良记录,具有持续发展能力。三是企业内部机制改革比较彻底、基本做到了人员能进能出、收入能高能低、职位能上能下,同时业绩考核体系健全、基础管理制度规范。
(四)考核标准及确定的方式
上市公司设定的行权指标考虑公司的业绩情况,原则上实行股权激励后的业绩指标(每股收益、加权净资产收益率和净利润增长率等)不低于历史水平,同时采用市值指标和行业比较指标。从已推出股权激励计划方案的上市公司情况来看,上市公司普遍采用净利润增长率和加权平均净资产收益率作为股权激励的考核标准,并以扣除非经常性损益后的净利润孰低者作为计算净资产收益率的依据。也有部分公司选取了主营业务收入增长率、利润总额增长率、每股收益等财务指标,这些指标一般用于确定股票期权行权和限制性股票授予的条件。
(五)考核周期和行权时间限制
《股权激励有关事项备忘录1号》(2008)规定:分期授予问题。股权激励计划的授予数量应与股本规模、激励对象人数等因素相匹配,不宜一次性授予太多,以充分体现长期激励的效应。在股权激励计划有效期内,每期授予的限制性股票,其禁售期不得低于2年,行权限制期内不得行权。禁售期满,根据股权激励计划和业绩目标完成情况确定激励对象可解锁(转让、出售)的股票数量,解锁期不得低于3年,备忘录还规定:自股票授予日起12个月内不得转让,激励对象为控股股东、实际控制人的,自股票授予日起36个月内不得转让。有的企业在行权条件方面还规定,激励对象除在上一年度考核合格外,其还需在前一年度公司归属于上市公司股东的扣除非经常性
损益后的净利润较其上年增长不低于6%时方可行权。
三、中小型国有房开公司虚拟股权设置
参考其他企业的股权激励计划,结合企业负责人年薪制、国有产权代表经营业绩考核办法实施的情况来看,通过净利润与净资产两个指标,基本可以体现绩效与资产增值保值的关系,因此就以该两个指标为基础设置一个虚拟股权激励基金的计算公式。考虑到房地产开发的周期性,体现以奖为主、奖罚分明、风险同担的原则,设置一个资金池,来平衡考核期内的奖罚资金,并且设定奖励最高(处罚最低)的限制条件。在正常经营状况下,一般不会出现资金池到行权期结束仍为负数的情况。
首先设定授予数量,控制在公司注册资本金(1000万)的10%以内,即总股数100股,每股金额1万元。高级管理人员所持虚拟股权占总股数的50%,并且以1∶2(风险抵押金:所持虚拟股权)的形式拥有。关键技术人员根据岗位设定所持股权,股权总额为50股,占总股数的50%。虚拟股权持有者在其任职期间不得转让自己所持有的股份。遇调出、辞职、除名、退休、死亡等情况,公司根据个人所持的股权数,参照上年度股权激励基金计算当年股权激励基金,并发放累计形成的股权激励基金,而购回股权,当股权激励基金为正时,退还风险抵押金。公司解散和清算时,虚拟股权持有者不具有按其持有的股份比例分配剩余财产的权利。为保证业绩目标的设定应具有前瞻性和挑战性,激励对象行使权利时的业绩目标水平要在授予时业绩水平的基础上有所提高,虚拟股权行权的条件是近3年税后利润形成的净资产增值额占基准年净资产总额35%以上。行权期与经营责任期同周期(以3年为一周期),奖励的虚拟股权激励基金在经营责任期满后予以匀速变现,即每年可获得奖励的虚拟股权变现金额为激励基金总额的1/3。
(一)股权激励基金的计算公式
股权激励基金(F)=|当年净利润(i)×综合业绩评价指标(R)|×调整系数(S)
只有当年净利润(i)与综合业绩评价指标(R)均为正数时,股权激励基金(F)取正值,否则为负值。
1、综合业绩评价指标(R)
R=0.6R1+0.2R2+0.2R3
其中:R1=净利润增长率=(该年净利润/去年净利润)×100%-1;R2=净资产增长率=(该年净资产/去年净资产)×100%-1;R3=净资产收益率=该年净利润/该年末净资产×100%;
2、调整系数(S)(见表1)
(二)奖励最高(处罚最低)的限制
奖励金总额最高不得超过利润总额的8%,处罚金总额最高不得超过利润总额的4%。
(三)罚金的提取
若提取比例为负值,则说明公司经营者没有完成经营任务。此时,由董事会按照审计结果,计算处罚金额,从激励对象的激励基金池中扣除。
(四)股权激励基金的计算
以某符合激励条件的小型国有房开公司近5年的财务报表为依据推算,如表2所示:
四、结论性评述
作为激发高级管理人员积极性的企业负责人年薪制、国有产权代表经营业绩考核制度一直还在各地实行,但这种方法忽视了一般员工的利益,并且考核公式计算的难度相当大,考核的程序也比较复杂,没有考虑各指标之间的关系。本文通过设置一个简单的虚拟股权激励基金公式,激励基金(F)=净利润(i)*ab,就某非上市小型国有房开公司的财务数据进行验证,结果发现:
第一,从股权激励基金总体来看,本激励方案基本上符合一个3年期的房地产开发建设周期,2003年是上一轮的项目结算期,净利润为正,股权激励基金亦为正,2004年、2005年为项目投入开发期,净利润为负数,股权激励基金亦为负数,2006年又是项目完工结算期,净利润为正,股权激励基金亦为正。
第二,从每年得以行权的激励基金来看,按照中小型房开公司经理层3人计算,经理班子各人每年平均获得激励基金为20多万,接近于《中小板公司2007年度董事、监事、高级管理人员薪酬及股权激励状况分析》中的房地产中小板上市公司股权激励的低限,即可以达到一个市场化的水平。
第三,结算期的奖励基金不仅抵消掉了投入开发期的处罚金额,还有大量盈余,促使被激励对象从一个建设周期去考虑得失,并且给予足够长的时间让其进行各方面工作的调整,有利于公司内部治理结构的完善和业绩的进一步提升,从而促进国有资产的保值增值。
由于数据的原因,本文并没有涉及到其他房开公司的公式验证,但从本文所发现的特性来看,显然值得我们进一步研究,也许能够发现一条适合所有中小型非上市国有房地产企业的股权激励公式,并逐步合并、取代企业负责人年薪制度和业绩考核制度。实行股权激励是一项重要的制度创新,政策敏感性强,操作难度大,对公司治理要求较高。需要按照市场化原则同步推进公司薪酬、考核、用人制度等方面的配套改革,在新的治理结构和机制下实施新的办法,谨防不变体制、不转机制片面实施股权激励。股权激励制度的建立是整个改革进程的一部分,需要在实践的过程中不断探索与完善。
参考文献:
1、倪小林.股权激励最怕念歪了经[n].上海证券报,2008-06-04.
2、姚.2007年深市主板公司股权激励及管理层薪酬状况分析[n].上海证券报,2008-06-05.
3、钟文芳.中小板公司2007年度董事、监事、高级管理人员薪酬及股权激励状况分析[n].上海证券报,2008-06-05.
股权激励处理办法篇9
【关键词】人力资源；股权激励
【中图分类号】F27【文献标识码】a
【文章编号】1007-4309（2012）04-0067-2.5
在股权激励计划的基础之上，a公司确定新的激励方案，对股权激励的要素进行了必要调整，确定详细的激励对象范围，制定合理的期权行权价格，使股权激励的作用充分地发挥。
一、a公司现行股权激励优化方案
（一）激励对象的确定
激励对象包括公司的董事、高级管理人员及其他具有明确考核目标的核心技术人员、营销和管理人员。不包括控股5%以上的股东、配偶及直系亲属，不包括独立董事和监事。
激励对象的考核按照董事会制定的考核办法执行，激励对象必须经过考核确认合格。
激励对象有下列情形之一的，不得参与激励计划：最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；具有《公司法》规定的不得担任董事、高级管理人员情形的。如在激励计划实施过程中，激励对象出现以上情形的，公司将终止其参与激励计划的权利，收回并注销其已被授予但尚未行权的全部股票期权。
（二）激励计划的股票来源和数量
公司拟授予激励对象1460万份股票期权，每份股票期权拥有在期权有效期内的可行权日以行权价格和行权条件购买1股股票的权利。其中首次授予1315万份，预留股票期权145万份，占股票期权数量总额的10%。涉及的标的股票种类为人民币a股普通股，涉及的标的股票数量为1460万份。公司将通过向激励对象定向发行股票作为本计划的股票来源。
（三）股票期权的授予和分配
本计划拟分配给董事、高级管理人员的标的股票为260万股，分配给其他管理人员以及公司核心技术人员和业务骨干的标的股票为1055万股，其中人员名单的确定以公司绩效管理评级确定。绩效管理是公司股权激励的重要支持手段，确定激励对象范围必须利用绩效管理的手段，对激励对象确定其绩效目标，激励的份额要与其绩效目标的实现相结合，公司要按照员工的级别、贡献、绩效等因素确定股权授予的额度。
（四）激励计划的有效期、授权日、可行权日、禁售期
本次股票期权激励计划的有效期为四年。
激励计划的授权日在激励计划报中国证监会审核无异议且经股东大会批准后由董事会确定。授权日不为以下日期：定期报告公布前30日；重大交易或重大事项决定给过程中至该事项公告后2个交易日；其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
激励对象已获授股票期权，如满足本办法规定的全部行权条件，等待期为一年。
激励对象自股票期权授权日满1年后可以开始按照本激励计划规定的安排分期行权。可行权日为股票定期报告公布后第2个交易日，至下一次定期报告公布前10个交易日内，但下列期间不得行权：公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。激励对象必须在股票期权有效期内行权完毕，股票期权有效期过后，已授出但尚未行权的股票期权不得行权，由公司负责注销。
根据《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》的规定，本次激励计划制定了标的股票的禁售规定：激励对象转让其持有的股票，应当符合相关法律法规的规定；激励对象转让其持有的股票应当符合《公司章程》的规定；激励对象因违反上述规定，所得收益归公司所有，董事会将收回其所得收益。
（五）股票期权的行权价格及其确定方法
对于首次授予的股票期权，行权价格为9.35元/股。行权价格的确定取以下二者中的价格较高者：1．公司股票于本激励计划公布前一个交易日的收盘价（9.35元/股）；2．公司股票于本激励计划公布前30个交易日的平均收盘价（8.30元/股）。
预留股票期权的行权价格在该部分股票期权授予时由董事会确定。行权价格的确定取以下二者中的价格较高者：1．授予该部分期权的董事会会议召开前一个交易日的公司标的股票收盘价；2．授予该部分期权的董事会会议召开前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价。
（六）股票期权的获授条件
公司需满足以下条件：审计机构对公司授权日前的会计年度的定期报告出具了标准无保留意见审计报告；无最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；无中国证监会认定的不能实行期权激励计划的其他情形。
激励对象需满足以下条件：最近三年内未被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；最近三年内未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；激励对象如为董事、高级管理人员的，符合《公司法》及《公司章程》规定任职条件。
（七）股票期权的行权条件
激励对象必须同时满足以下全部条件才能行权：1.根据公司考核办法，激励对象上一年度考核合格；2.参照下表
（八）行权安排
首次授予的股票期权计划分三次行权：
预留股票期权拟在首次授予日后12个月内公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授权，授权后该批股票期权计划分两次行权：
每一行权期内未能行权的部分，在以后时间不得行权，由公司负责注销。
（九）实行和授予股票期权的程序
1．薪酬与考核委员会负责拟定激励计划草案，并提交董事会审议；
2．董事会审议通过激励计划草案，独立董事应当就该计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益发表独立意见；
3．监事会核实激励对象名单；
股权激励处理办法篇10
【关键词】股权激励机会主义行为时机选择盈余管理
2006年中国证监会颁布的《上市公司股权激励管理办法》（试行）拉开了我国上市公司大范围实施股权激励计划的序幕，众多上市公司都对此表现出了趋之若鹜的态度，甚至出现了扎堆进行股权激励的现象。股权激励制度在解决公司人才问题固然有着重要意义与作用，然而与很多其他机制一样，其实际效果在很大程度上依赖于公司内外部的制度环境。在我国目前尚很不成熟的证券市场引入股权激励，其有效性受到质疑，甚至有可能引发严重的管理层机会主义行为。
一、管理层机会主义行为的动机
股权激励这一机制设计的初衷是好的，它改变了管理层的收入结构，将以往薪酬收入与公司业绩直接相关转化为薪酬收入与公司股价直接相关。然而，任何制度都是有缺陷和局限性的，股权激励制度也不例外。股权激励的收益来自于获取股权的成本与收入之间的差额，因此管理层的目标异化为公司股价差额的最大化，而非公司价值的最大化。Healy（1985）分析了激励薪酬对于会计选择的影响，他指出为了达到薪酬收益最大化，公司管理层的确有利用各种手段提升薪酬的动机。在丰厚利益的诱惑下，管理层有动机利用自身的信息优势进行一系列的机会主义行为，以降低获得股权的成本和提高出售股权时的收入；另一方面，由于股权激励的业绩目标一般与公司的会计数据直接挂钩，管理层也有通过机会主义行为来达到行权条件的动机。
二、管理层机会主义行为的方式
从管理层机会主义行为的方式来看，一般可以分为时机选择和盈余管理。两者的操纵对象、行权条件、市场环境、操纵方式和操纵目的都有所不同，时机选择主要是管理层通过作为内部人所拥有的信息优势，通过可以操纵可以影响到股价的有效信息的时间和推出股权激励公告的时间点来降低行权成本和提供股权出售收入；盈余管理则是依靠会计准则赋予公司管理层在盈余处理上的弹性，利用公司股价对于会计数据的敏感性，通过一系列的会计手段来降低或提高报表利润，其目的除了通过会计数据影响股价，还可以通过会计操作帮助自己更顺利地完成业绩目标。两种方式的具体特点见表1。
三、管理层机会主义行为的时间节点
股权激励计划施行时，主要时点包括公告日、授予日、可行权日、行权日、可出售日与出售日，其具体介绍及可能衍生的机会主义行为见表2。从管理层实施机会主义行为的时间节点来看，一般可以分为公告日、授予日、可行权日和出售日，这主要取决于相关法案对于行权价格和股权激励方案实施程序的规定。以美国市场为例，美国学者认为管理层的操纵行为主要集中在授权日、可行权日和股票出售日这三个时间节点。由于《管理办法》规定我国上市公司股权激励方案的行权价是草案公告日前一段时间的股价，因此管理层操纵的时间节点与美国略有不同，为公告日、行权日与出售日。
四、对我国股权激励制度的政策建议
股权激励制度只有在成熟、有效的市场规则和完善的监管下，才能有效地发挥其作用，否则很有可能成为上市公司管理层“权力寻租”的工具。因此，本文认为上市公司内外部的环境制度建设应该先于股权激励大面积的推广，并提出以下几点建议：
（一）加强实施股权激励的法律环境
尽管《管理办法》颁布实施，但在具体实施过程中许多配套的法律法规、政策都存在很大的完善空间。例如，目前的会计准则对于某些股权激励模式中的会计处理存在很多模糊之处，这一方面为进行股权激励的上市公司设立了会计处理的障碍，另一方面也给了管理层在会计处理上进行机会主义行为的余地。因此，相应的法律、行政法规、地方性法规、规章等如何形成一个完整的体系，在为股权激励的实施提供便利的同时又能将管理层的机会主义行为降到最低，是我国证券市场建设的一个长期命题。
（二）完善上市公司信息披露制度
公司信息披露制度的不完善是管理层机会主义行为出现的重要原因。很多情况下，公司管理层可以对于信息的披露进行“深度加工”，甚至可以选择是否披露、何时披露这些信息，已达到自身操控股价的目的。如何完善信息披露机制，减少投资者与公司管理层之间的信息不对称，是制度建设中不可回避的问题。良好的信息披露机制能使投资者与公司管理层一样掌握公司的真实情况，从而形成对管理层的约束，降低其利用自身信息优势牟利的风险。
（三）完善上市公司治理结构
公司治理结构是施行股权激励的微观基础，要改善上市公司的治理结构必须加强对于上市公司的内部监管，制约管理层作为内部人的权利。本文认为可以从以下几种方法入手：减少内部董事比例，选择拥有大量公司股权的自然人作为董事会成员，使得公司处于真正的所有者监管下；建立有效的监事会，必须将强监事会的实际权力，而不是成为摆设；发挥独立董事的作用，权衡大股东、管理层与中小投资者的利益，制约管理层利用机会主义利己的行为。
参考文献
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