合伙企业股权激励协议篇1
【关键词】私募股权基金信息不对称道德风险
私募股权基金在运作过程中存在双层委托结构，易产生道德风险问题，进而侵蚀基金投资者的利益。投资者需要高度重视道德风险的形成原因和表现形式，在此基础上通过制度选择和机制设计，以有效防范和规避基金管理人和被投企业两个层面的道德风险。
一、私募股权基金道德风险的成因与表现
道德风险是指在委托关系中，由于委托人难以观测或监督人的信息或行动而导致的风险。道德风险存在于下列情况，由于不确定性和不完全的、或有限制的合约，使负有责任的经济行为者不能承担全部损失（或利益），因而他们不承担他们行动的全部后果，同样也不享有行动的任何好处[1]。
私募股权基金在运作过程中，存在双重委托关系：一是投资者作为委托人认购基金，基金管理人作为受托人管理基金；二是基金管理人作为委托人投资被投企业，被投企业的企业家作为受托人使用基金的所投资金。相应地，也就容易产生基金管理人的道德风险，以及企业家的道德风险问题。从基金投资者角度来看，这两层道德风险都不容忽视。
基金募集设立后，基金管理人负责基金的运营与管理，由于投资者与基金管理人之间高度的信息不对称，以及合伙人协议不能完备界定管理人的具体行动，因此便容易产生道德风险问题。主要表现为：追求管理团队收入最大化，谋求高额的在职消费；与被投企业合谋侵蚀基金的利益，给予被投企业较高的估值评价；管理人为投资者利益的工作勤勉程度可能大打折扣；管理人投资高风险项目，投资成功则自己将获得高收益，投资失败则损失由投资者共同承担；以较高价格接手管理人管理的平行基金所投企业股权，或投资其他与管理人相关联企业。如果管理人与投资者之间设立基金的合作仅一次，或者说是一次博弈，那么管理人的道德风险将更大。
基金投资后，被投企业的企业家负责企业的经营管理，由于基金管理人与企业家之间的信息不对称，或管理人不去尽职监督企业经营，都对造成企业家的道德风险问题。企业家的道德风险主要表现在：企业家不是为了股东利益勤勉工作；实施高风险的投资决策而非最优的投资决策；违背基金投资时的约定去经营和管理企业；财务上弄虚作假，通过关联交易等方式转移经营利润等。如果私募股权基金对被投企业没有后续投资的话，即没有相互的重复博弈关系，则企业取得股权融资后，企业家更易产生道德风险。
对于基金的投资者来说，投资于基金的收益最终由被投企业的投资回报来体现，但是企业家的道德风险难被投资者监控和规避，因为企业家处于双层委托链的末端，投资者对其监控存在缺位现象。因此，严格防范基金管理人的道德风险，再由基金管理人去有效管控企业家的道德风险，才能更好地维护基金投资者的利益。
二、私募股权基金的道德风险控制
（一）有限合伙制钳制基金管理人道德风险
私募股权基金组织形式的选择对于投资者利益保护具有重要意义。由于委托双方存在严重的信息不对称，以及私募股权投资具有全程高风险的特性，因此首先需要在企业组织形式上解决基金管理人的道德风险问题。有限合伙制结合了公司制和合伙制的特点，并针对私募股权投资的行业特性，制定了较为完善的一系列制度安排，有效控制了管理人的道德风险，充分体现了私募股权投资高风险与高收益相匹配的原则，以及主动管理风险和全程管理风险的特征。相比公司制而言，有限合伙制因在风险控制上的独特优势，在我国正逐渐代替公司制成为私募股权基金的主要组织形式[2]。
有限合伙制控制管理人道德风险的制度安排包括，一是通过管理人承担无限责任和20%的利润补偿相匹配，确保了高风险与高收益的对称；二是以合伙协议和管理协议约束基金运作流程；三是以合伙协议对基金的投资范围进行约束。四是通过制度安排实现对管理人市场声誉的约束。
通过上述的制度安排，有限合伙制较好地解决了信息不对称条件下基金投资者与管理人目标不一致，管理人利用信息优势损害投资者利益的道德风险问题，同时又赋予了管理人较强的收入激励，实现了管理人激励与约束的统一，私募股权投资高风险与高收益的统一。
（二）诸多机制共防私募股权基金道德风险
1.对基金管理人道德风险的控制
由于管理人与投资者之间目标不一致，管理人可以凭借信息优势损害投资者利益。根据委托理论，投资者通过激励调整管理人的效用函数，使委托双方的目标尽可能一致，即要达到激励相容[3]。
（1）风险与收益对称的风险补偿机制
在对称信息情况下，人的行为是可以被观察到的。委托人可以根据观测到的人行为对其实行奖惩。在非对称信息情况下，委托人不能观测到人的行为，根据委托理论，激励相容的最优契约必须让人承担一定风险，并从风险承担中得到补偿。因此，要让人的报酬与经营业绩挂钩，业绩报酬应大于管理费。在有限合伙制下，管理人以1%的自有投资承担无限责任，并以实现利润的20%作为风险补偿，实现了风险与收益的同时放大。虽有2%左右的管理费收入，但不构成其主要收入。
（2）合伙协议对基金投资的约束
业绩报酬类似于期权激励，但是它也容易引发管理人过度冒险，将风险损失留给投资者。为此，合伙协议通常要对基金的运作规定约束性条款，主要包括：①投资规模限制，限制基金在单一项目上的投资额或投资比例，以确保分散投资，降低单一项目失败带来过高风险；②基金负债限制，限制管理人利用杠杆融资来增加收益，而将风险转由合伙人共同承担，同时还限制管理人向外借款和向被投企业提供担保；③关联投资限制，限制管理人向由其管理的其他基金投资的项目进行投资，以避免转移基金收益；④再投资限制，限制管理人将投资收益再投资，以降低基金管理费的支出。
（3）合伙协议对管理人的约束
合伙协议同时对管理人的行为做出一定约束，主要包括：①限制管理人提前向被投企业投资个人资本，以避免利益输送；②限制管理人出售其在基金投资项目中的个人权益；③适度限制管理人募集新的基金；④限制新的普通合伙人加盟。
（4）合伙协议对投资范围的约束
合伙协议对投资范围的限制主要包括：一是限制基金的投资种类，禁止基金从事证券投资及向其他基金投资，以避免管理人仅配置安全性资产即可获得高额管理费的现象；二是限制投资的行业选择，限制管理人将基金投资于不熟悉的领域，基金投资行业一般局限于一个或少数几个熟悉的行业，以获得专业化投资的好处，防止管理人过度冒险。
（5）市场声誉约束
建立基金管理人声誉市场是控制管理人道德风险的有效机制，声誉理论模型（克瑞普斯等，1982）表明，尽管委托双方的风险偏好不同、信息结构和资源不同，但是只要在重复博弈的情况下，就可保证人与委托人的合作[4]。在私募股权投资市场，如果基金管理人市场是有效的，那么出于声誉的考虑，管理人将以投资者的利益最大化行事，以获得良好的市场声誉，而具有良好市场声誉，意味着基金管理人将来可受托管理更多的资金。这种激励机制能有效降低道德风险。
有限合伙制通过三方面的制度安排来发挥市场声誉约束，一是保持基金财产相互独立，以便于对同一管理人名下的各个基金进行业绩比较；二是投资者承诺分段投资，并保留放弃投资的选择，以监督管理人的声誉；三是保持基金有限的存续期，存续期满基金必须清盘，以暴露管理人可能损害基金利益的败德行为。
2.对企业家道德风险的控制
企业家的道德风险，是指企业家在股权融资时通过隐藏行为或隐藏信息，给基金投资带来损失的风险。基金主要通过与被投企业建立合理的融资契约来控制其道德风险，具体包括投资工具选择、阶段性投资、股票期权计划和参与管理等。
（1）投资工具选择
投资工具的选择对于私募股权基金控制被投企业的道德风险至关重要。理论与实践证明，可转换优先股是降低企业家道德风险的有效选择。可转换优先股是指持有人按照协议可以在一定条件下转换为普通股的优先股。转换比例的确定将依据被投企业的经营业绩，经营业绩越好转换比例越低，投资基金对企业家风险收益的分配也就越多，因此对企业家激励效果明显。同时，可转换优先股赋予了基金优先清偿权，从而降低了企业家将企业经营至破产的道德风险。
（2）分阶段投资
分阶段投资是指基金根据被投企业的经营状况，分阶段对企业进行投资，它类似于基金运作过程中，投资者对基金的分批注资。一旦被投企业违背合同或经营恶化，基金可以中止继续投资。分阶段投资构成了基金与企业家之间的重复博弈，从而可以保证企业家与基金的合作，激励企业家提高业绩，有效控制企业家的道德风险。
（3）股票期权计划
股票期权计划是指赋予企业家在一定期限内按约定价格购买一定数量公司股票的权利，这是一种长期激励机制，与私募股权投资具有长期性是相对应的。由于是私募股权投资的终极目标是被投企业上市，投资时间跨度大，为避免企业家经营行为短期化，必须施以长期的利益激励。企业家拥有的股票期权需要经过很长一段时间才能行权，行权时如果公司市价超过协议价格越多，企业家的收益也就越大。如果公司价值下降，股票期权便无法执行。这就使得企业家能够勤勉工作，尽力管理好企业。
（4）参与管理
相比企业家来说，基金管理人在被投企业经营上处于信息劣势，为减少信息不对称程度，私募股权基金会适度参与被投企业的经营决策，如在董事会安排来自基金的董事，在经营层直接任职，或在被投企业安排财务管理人员。通过参与管理，不仅可以降低企业家主观上的道德风险，还可以减少被投企业经营决策方面的客观失误。
三、控制私募股权基金道德风险的实践创新
（一）基金管理人道德风险的控制
在私募股权基金实际运作中，可以通过一些创新举措，加强对基金运作过程中道德风险的控制。首先是要求管理人加倍认购。按照国际通行做法，管理人出资占基金规模的1%，在实际操作过程中，可以适度调高管理人的出资比例要求。其次是实行严格的外部监控。基金律师、托管银行全程监控跟踪资金划拨和回收，基金会计师定期审计。第三是优化投资决策委员会结构。可以由投资者聘请外部专家，或者由投资者直接参与基金的投资退出等重大事项的决策，并可享有一票否决权。第四是禁止与限制投资行为。合伙协议可以规定禁止基金投资其他基金、衍生金融工具交易，禁止使基金承担无限责任的投资，禁止谋求对所投资企业的控股或者进行直接管理的投资，以及政策法规禁止从事的其他业务。限制单个项目投资额，且不超过被司总股本的一定比例。第五是收益分配向投资者倾斜。在收益分配上，可以遵循优先归还本金的分配机制，规定投资者可先获得一定的额外固定收益，管理人列后提取业绩报酬，尽量将收益分配向投资者倾斜，将管理人的报酬向后列支。
（二）企业家道德风险的控制
在基金投资实践中，可以通过多种途径增加对企业家道德风险的控制。一是承诺和赎回保证。被投企业对相关经营事项进行承诺，包括承诺近三年的净利润、应收账款处置、一定时期内上市、股东或管理层重大个人诚信问题等。如被投企业未能有效履行前述承诺保证的义务，企业实际控制人将以每年固定收益率回购基金的投资，且企业对上述回赎义务承担保证责任。二是信息披露和保证。被投企业保证及时披露相关资料和信息，保证提供的资料无冲突和隐瞒。为增加信息对称，基金管理人可以要求派驻董事或财务总监。三是设置资金共管账户。就投资的资金设立一个共管账户，该资金仅能用于事先说明的用途，如超过一定额度需双方同意方能使用。四是制订反稀释条款。被投企业未来新发行股权的价格不得低于本次认购价格，否则基金本次认购的价格需按加权平均法作相应调整[5]。五是清盘补偿权。在当时法律允许的前提下，在被投企业清盘或解散的情况下，在向原股东进行任何分配前，基金有权优先收回其对公司的合计出资额及应付未付的红利。此外，投融资双方还可就持股比例调整（即对赌协议）、管理层股东及控股股东股权转让限制做出了详尽约定。
基金在运作实践中，通过在信息披露、业绩承诺、参与管理、对赌协议以及基金利益保护等方面，与被投企业的管理者（大股东）签订全面而细致的投资条款约定，对被投企业既监督又约束，既激励又控制，从而确保了基金对被投企业真实信息的掌控，保证既能对企业家进行利益激励，又能充分维护基金利益免受损害，有效控制企业家道德风险的发生。
总之，有效规避私募股权基金的道德风险，需要做好相关制度设计，通过多种途径进一步降低信息不对称程度，并以尽可能完善的合约条款，加强人的行为和信息管控，以切实降低基金运作中的道德风险。
参考文献
[1]约翰·约特维尔.新帕尔格雷夫经济学大辞典第三卷[m].北京：经济科学出版社，1991：588-591.
[2]庞跃华，曾令华.私募股权基金组织形式的比较及中国选择[J].财经理论与实践，2011（02）：39.
[3]吴军，何自云.金融制度的激励功能与激励相容度标准[J].金融研究，2005（06）：41.
[4]张晓娟，童泽林.企业家声誉：理论机制、测量模型与研究展望[J].科技进步与对策，2012（24）：171.
合伙企业股权激励协议篇2
[关键词]私募股权投资基金；私募股权；合伙制
[中图分类号]F830.59
[文献标识码]a
[文章编号]1002-736X（2012）06-0073-02
私募股权投资是指由专业投资机构运作的以企业的非公开交易股权为投资对象的一种风险投资模式。在我国，私募股权投资基金已成为快速发展的新兴行业之一，但由于制度层面缺乏支撑，政府在此类风险投资活动中承担了过多的风险和责任，而民间资本参与私募股权投资行业发展的活跃度并不高。当前，构建完善的制度体系，培育市场化投资主体，建立对民营企业的风险投资方式意义深远。一方面，有利于民营企业、中小企业解决融资难问题；另一方面，也有助于规模庞大的民间资本寻求资本增值的新渠道。
一、私募股权投资基金的核心价值
私募股权投资基金（privateequityFund）是指专业投资机构作为发起人向特定的投资者募集资金，并投资于企业私人股权的金融投资活动。私人股权（privateequity，简称pe）是指私人公司（privateFirm）的非公开交易股权。与之相对应的概念是公开股权（publicequity），即上市公司的公开交易股权。从股权投资方式看，股权投资可以分为公开股权交易和非公开股权交易两种形式，也就是股票发行上市和私募股权投资。私募股权投资的增值收益主要来源于企业成长溢价和市场风险溢价（marketRiskpremium）。
相对于传统的产业投资来讲，私募股权投资基金具有新型的投资理念。第一，它不是利用自有资本来投资，而是通过非公开募集资金的方式在短时间内聚集规模巨大的资本，有利于发挥资本的规模效应。第二，它的投资对象是企业，投资前要对企业进行价值评估，投资企业后还要对企业进行重组和改造，有利于企业价值的提升。第三，它的投资标的是企业的非公开交易股权，与公开上市交易相比，与企业私下协商达成的股权交易方式具有较低地融资成本、适度地信息披露和宽松的监管方式等优势。第四，它购入股权的目的是为了将来能在股权市场上转让持股而获利，具有较长周期持股的特点。第五，它的投资策略讲究的是投资组合的概念，其盈利性取决于一揽子投资计划和投资组合项目的盈利情况。由此可见，私募股权投资基金的运作模式体现了集合投资、专家理财、长期价值、合作共赢等多重投资理念和价值主张。
二、私募股权投资基金的制度安排
私募股权投资基金的运作离不开三个主体，即出资者、管理者和受资企业。其中，出资者负责提供货币资本，管理者负责提供人力资本，受资企业负责提供股权资本。如果把私募股权投资基金作为一个制度体系来理解，投资制度就是致力于解决三个根本性问题。首先是出资者的保护和收益问题，投资的首要任务是保证资本安全，出资者得有优先权。其次是出资者和管理者的角色定位，既要保证管理者的管理优势，也要使出资者在重大事项上有控制权。最后是解决管理者的激励和约束问题。私募股权投资基金采取的是机构投资方式，而机构投资方式产生了双层的契约关系，即投资者与管理者之间签订的认购或合伙协议，以及基金组织与受资企业之间签订的投资协议。这些协议约定了投资者、基金组织以及受资企业三个主体间的生产关系和责权利制度，实际上也解决了上述三个根本性的问题。
主流的pe基金组织形式采取的是有限合伙制。出资者称为合伙人，包括普通合伙人（Generalpartner，简称Gp）和有限合伙人（Limitedpartner，简称Lp）。Gp作为基金的发起人承担管理责任，Lp负责出资和监督。在保护投资者方面，Gp与Lp之间签订的合伙协议规定pe基金有固定期限，基金到期时需将本金和回报还给Lp；在角色定位方面，Gp要有一定出资，同时要投入其人力资本负责管理和运营基金，对pe基金的债务承担无限责任。而Lp只以其投资额为限对pe基金承担有限责任；在激励和约束方面，私募股权投资基金采取的是双重激励模式。首先，Lp按合伙协议给予基金经理利益分享激励，Gp按照所管理的基金规模的一定比例收取年度管理费以及按照基金净收益的一定比例提取业绩分成。其次，基金管理公司与受资企业签订的投资协议对未来的投资交易达成约定，除约定投资者对受资企业的估值和计划投资金额外，还包括被投资企业应负的主要义务和投资者要求得到的主要权利，以及投资交易达成的前提条件等内容。在基金资本退出时，对于受资企业的价值增值分配，不是简单的按资本投入比例分配，而是经由激励约束功能很强的对赌协议做出安排。
三、我国私募股权投资基金发展导向
我国pe基金市场最早是由外资基金主导的，2006年之后，在政府鼓励和推动下本土基金开始崛起，一些中央企业和国有资本迅速跟进，进入pe基金行业。2007年6月1日《合伙企业法》出台了，给予了私募股权投资基金合法成立、续存的法律依据。2007年之后，第一批合伙制的基金pe开始出现，民间资本开始在国内私募股权投资行业占据一席之地。
经过近十年的探索和实践，当前国内pe基金已形成外资、国资、民资三分天下的局面：一是外资机构在国内设立的外资基金，像Jp摩根、高盛、KKR、Blackstone等国际投资机构已在国内纷纷设立基金；二是政府牵头设立的国有基金，如渤海产业投资基金、山西能源基金、广东核电产业基金等；三是民间资本自发设立的民营基金，如九鼎投资、宏福股权基金等。
当前社会各界关于本土pe基金发展方向问题存有不少争议，主要集中在政府的角色和定位问题上。在本土pe基金行业发展过程中，有一条发展路径是由政府发动国有资本参与pe基金投资。支持的一方认为，政府应当介入国内pe基金市场的发展，主要理由有产业政策的需要、解决“市场失灵”问题以及发挥财政资金的杠杆作用等。而反对的一方则认为，pe基金市场属于高收益高风险的行业，政府在没有透明或一致的原则下根据政府意愿实行补助或限制，是对市场的不恰当介入。这两派观点实际上是对本土pe基金未来发展导向的争论。
客观地看，政府对pe基金行业过多介入和干预将给pe基金行业的整体发展带来如下隐忧：一是以财政资金扶持，会形成资源的不均衡，从而影响pe基金市场的公平竞争；二是财政资金不适合高风险项目的投资，这会使政府承担过多的风险责任；三是国有资产管理体制与风险投资行业的管理模式存在冲突；四是政策性基金的定位和盈利模式问题较为模糊，如果定位是盈利的，会形成与民争利的局面，而如果定位是不盈利的，则国有资产的考核目标又无法实现。国际上的风险投资实践表明，风险投资资金主要来自于商业化资金。在风险投资领域，大规模的政府投资是不可持续的，只有带动民间投资，才能有效促进经济的健康发展。
四、我国pe基金市场化运作思路
pe基金市场化运作的特点是投资者、基金管理公司、受资企业各主体之间的关系由一系列的制度和规则来维系，市场的参与者可以在制度化的市场下进行自觉的逐利活动。当前，我们需要构建完善的pe基金行业的制度体系，应从以下几方面人手，解决pe基金市场化运作环节所存在的现实障碍和深层次矛盾，以激发其制度优势和内在活力。
（一）深化体制改革
党的十四大以来已形成许多基本改革理论和共识，如发挥国有资本的控制力和影响力，在一般性竞争领域不要与民争利。当前必须深化改革，包括企业改革和金融体制改革。在改革中要打破各种垄断，真正实现各种经济成份的平等准入、公平竞争，调动社会各投资主体的积极性，在机制设计上要给予民营企业、民间资本特别是民资工基金以更多的投资机会。
（二）完善监管规则
政府的职责应当是明确pe基金行业发展的整体思路，尽早出台能够规范统一市场的监管规则，完善法律法规政策，切实保障投融资双方的权益。pe基金市场化进程中容易出现一些违规、违法的问题，比如打着pe旗号进行非法集资。有的pe基金机构没有重视pe股权投资的长期价值和资本运作，而是热衷于短期的投机行为。政府应该尽快的研究、关注这些问题，从制度上区分私募股权投资和非法集资的区别，在时机成熟的时候推出整体的监管规则，使pe基金行业能够健康有序的发展。
合伙企业股权激励协议篇3
【关键词】股权激励方案因素
一、激励对象
激励对象原则上可以包括所有专职员工及兼职员工，但需避免不合理的利益输送行为，以及向关联方或产业链上下游相关企业的利益输送。从最近的审核情况来看，证监会要求在招股说明书中披露激励对象在拟上市主体的任职情况，近五年工作简历。
二、资金来源
资金来源是证监会审核过程中关注的重点问题。激励对象用于支付股权转让对价（或增资）的资金来源需真实合法，不存在虚假出资、产权纠纷。从目前的实践来看，激励对象资金来源可以是自筹资金或者借款。如果是自筹资金需要提供历年合法收入的证明信息。如果是借款需要与借款人之间有明确的债权债务关系，不能由其他人垫付资金而形成委托代持的情形；借款人需要有合理的借款背景和经济实力。拟上市主体不能为激励对象垫付资金。
三、定价合理性
从目前拟上市公司实施股权激励的定价情况来看，主要有以下几种定价方式，见表1。
表1拟上市公司实施股权激励的几种定价方式
激励方式定价方式说明典型案例
股权转让无偿转让股东无偿赠予高德红外、启明星辰、东华测试
每股净资产实际操作中也有参照净资产折价或溢价情形梦洁家纺、黑牛食品
1元/股通常情况下低于净资产价格正泰电器、东方财富
协商定价根据公司未来盈利及管理团队贡献协商确定加加食品
增资扩股1元/股通常情况下低于每股净资产；在国资案例中不具有操作性浙富股份、吉峰农机
每股净资产实际操作中也有参照净资产折价或溢价情形蓝色光标、爱施德
协商定价根据公司未来盈利及管理团队贡献协商确定陕鼓动力（国资）
以上定价方式在实践中均可被监管部门接受，但各种方式下各方承担的税收成本存在差异，公司实际情况不同，适用的具体案例也会存在较大差异。
四、税收问题
拟上市公司股权激励涉及的税收主要包括两个方面：股权激励实施时的税收和上市后股份变现时的税收。
（一）股权激励实施时的税收
1.股权转让方式下
（1）无偿转让。该种方式可以理解为股东向激励对象赠予股权。根据《个人所得税法》《个人所得税法实施条例》以及国税函（2009）285号文精神，结合各个地方税务实践，受赠所得需要缴纳20%个人所得税。通常情况下，纳税所得额以每股净资产为基础确定。由于各个地方税务部门在税收实践上的差异，具体缴纳金额和缴纳方式需要与当地税务部门沟通。
（2）按每股净资产转让。自然人股东和法人股东一般按照每股净资产减原始成本确定应纳税所得额，按照20%或25%缴纳个人所得税或企业所得税。
2.增资扩股方式下
因为不存在存量股权转让，增资出资方式为现金的条件下，不涉及税收问题。
（二）股份变现时的税收
1.以公司形式间接持股
公司制存在双重征税，在法人所得税制下，公司首先要缴一道企业所得税（25%/15%）。在分配给投资者时，投资者为自然人，利润分配时需交个人所得税（20%）。
2.以合伙企业形式间接持股
根据《企业所得税法》、《个人所得税法》以及财税[2008]159号等文件的规定，合伙企业以每一个合伙人为纳税义务人。合伙企业合伙人是自然人的，缴纳个人所得税。合伙企业生产经营所得和其他所得采取“先分后税”的原则，按照5%-35%的五级超额累进税率，计算征收个人所得税。
3.自然人直接持股
按照个人所得税法的有关规定，个人直接持有奖励的股权时，在分配利润及转让股权环节缴纳个人所得税；股息红利，适用20%的个人所得税率，目前对于上市公司股息红利减免10%；财产转让所得，适用20%的比例税率征收个人所得税。
五、股权激励需履行程序
（一）股权转让方式下：有限责任公司股东向股东以外的人转让股权，需经其他股东过半数同意；经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。股份公司的股权转让无上述限制，但如股权转让方为国有控股企业需要取得国资主管部门批准。
（二）增资扩股方式下：需由公司股东会作出决议，如公司属于国有控股公司需要取得国资主管部门批准。
六、国有控股企业的特殊考虑
合伙企业股权激励协议篇4
风险投资的英文名称为venturecapital（VC）,按照美国风险协会的解释，风险投资是由金融家投入到新兴的，迅速发展的有巨大竞争潜力的企业中的一种股权资本。自从1946年6月美国成立了第一家风险投资机构aRD以来，因其高额的投资回报率和对高科技产业发展的巨大推动作用，风险投资业得以高速发展。
（一）进入二十一世纪后，美国风险投资的发展呈如下趋势：
1、资金来源多源化，在美国风险资本的来源包括私人资本、养老基金、保险公司和其他大公司的资本。其中大企业投入的资金逐渐增多。
2、资金的运用从新产品开发领域转到并购领域，风险投资利用其资金协助新创立的公司进行并购活动。
3、风险投资逐渐摆脱金融市场景气情况的影响，这是因为风险投资逐步拉长了对科技发展趋势及回报时间的评估。
4、新风险企业的启动与发展对风险投资的依赖越来越强。
（二）中国风险投资业的发展现状
我国风险投资业的起步较晚，1985年国内成立了第一家风险投资公司--中国新技术创业投资公司。经过二十年的发展我国的风险投资已初具规模，已从起步阶段进入发展阶段。
1、险投资公司与资金总量不断增长。
2、风险投资机构的发展日趋多样化。
3、风险投资推动了高新技术的发展。
4、管理逐步完善和成熟。
尽管我国的风险投资已经具备了一定规模，取得一些成功，但与美国相比仍处于发展初期，目前还存在许多障碍，制约着风险投资的发展。其中公司制的组织形式就是非常重要的一个制约因素。在美国风险投资机构的组织形式主要是有限合伙制，而在中国其主要形式则是公司制。下面我们就有限合伙制的特点及与公司制的对比进行详细的论述。
二、有限合伙制的特点
（一）法律约定
1、在签订合伙协议之前必须已经确定了经合伙各方同意的风险资金终止日期。
2、有限合伙人所有权的转移要受到限制，不得随意的买卖。
3、禁止在到期之前随便撤出合伙企业
4、只要有限合伙人仅以出资为限承担有限责任，就不得参与风险资金的管理。
（二）出资
在一般情况下，有限合伙人提供99％的风险资金，而普通合伙人只提供1％的风险资金并且下有些情况下，可以先提供其中的25％－30％其余的以后分期到位。
（三）经济寿命
一般的风险基金的经济寿命设定为7－10年，所有合伙协议都有延长风险资金寿命期的条款，最常见的延长期是三年，最长再加一年。
（四）出资时间
通常在缴付出资时，有限合伙人只需投入出资额的一定比例，其余的可以分期投入。大多数协议要求以现金形式投入总出资额的25％－33％，剩下的投资可以在未来的某一天再投入（如每年25％）。普通合伙人将监督有限合伙人按时缴纳出资。如果合伙人毁弃出资承诺，就会受到处罚，但通过无过离婚的形式除外。
（五）报酬
普通合伙人从其管理的每个有限合伙制基金中得到的报酬一般来源两个方面：一个是管理费每年的管理费一般为风险资金总额的1％－3％。另一个是每个风险基金的资本利得提成，风险投资家在合伙制解散后得到10％－30％的风险资金已经实现的资本利得作为其报酬的主要来源。
（六）分配
大多数风险投资协议要求把当年已实现的利润全部进行分配。决大部分的有限合伙制要求只有当有限合伙人收回全部累计投资后，普通合伙人才能得到20％的利润分享。普通合伙人可以选择以现金、有价证券或两者混合的形式进行分配。
（七）报告和会计政策
所有风险投资企业都向有限合伙人提供有关被投资企业价值和进展的定期报告。大多数资金被投入到具有高度不确定性的私人企业，评定其价值非常困难，通常合伙人同意立即确认损失，但只有当在交易中出现更高的出价时才可以记入增加的价值。如果损失或盈利发生，就以成本作为报告的基础。这种政策的结果导致了大多数风险投资机构在前三年报告的收益率通常是负的。
三、有限合伙制与公司制的对比
（一）投资权益及相关责任的比较
风险投资是权益投资，当事人能够获得的权益要与其承担的责任相对称。能否合理有效地平衡风险投资当事人的责、权、利三者关系，是比较和选择风险投资机构组织模式的核心问题。
1、公司制风险投资机构按公司法及相关法规设立和运作，具有独立主体资格，采取有限责任公司或股份有限公司的形式；投资者自愿投资入股，一般不直接参与公司的经营管理，对公司债务只以其出资额为限承担有限责任；公司盈利通常既可以按出资比例以红利或股息形式当年分配给投资者；基金经理人一般由董事会聘任，可以不投资入股，对公司债务也不负连带责任，只对公司负善意管理义务，并且只对违反公司章程或工作重大失误负过错责任；基金经理人薪酬基本上是固定的，虽然有些公司也实行与营业绩挂钩。但一般都要经董事会提议，并报股东大会审议批准后兑现。
2、有限合伙制风险投资机构一般按有限合伙法及相关法规设立和运作，不具有独立主体资格。遵照有限合伙制约定俗成的协议惯例，有限合伙人合伙债务只以出资额为限负有限责任；普通合伙人作为真的管理者――基金管理人，只出资l％的资金，但要对合伙债务负无限责任。
结论：相比之下，有限合伙制确实比公司制对风险投资当事人在权利与责任关系方面的设计和安排更为对称和合理，有利于调动各方面的积极性。能够有效的刺激和增强经理人经营管理的责任性、主动性、和创造性，有利于提高管理效率和投资收益。
（二）管理模式及相关运作效率的比较
风险投资的决策和经营管理要求具有科学性、高效性和灵活性。风险投资机构的管理模式与组织模式密切相关，并由组织模式所决定。所采取的管理模式能否提高风险投资的管理效率和运作效率，是比较和选择风险投资机构组织模式的关键问题。
1、公司制一般实行决策权与日常经营管理权相分离的管理模式。董事会为决策机构，拥有决策权，但董事并不一定具备风险投资所必需的决策能力，难以确保董事会高度集中决策的科学性和高效率，容易造成决策失误或延误。基金经理人由董事会聘任，负责日常经营管理，工作缺乏独立自，必然影响公司运作效率。
2、有限合伙制管理结构简单，实行投资决策和日常经营管理融为一体的基金经理人独立经营管理模式。有限合伙制赋予基金经理人投资决策和投资运作的双重权利，全权负责经营管理。由于基金经理人享有独立自主的经营管理权，因此能提高风险投资管理和运作的效率。
结论：相比之下，有限合伙制的管理模式要比公司制的管理模式，更适应风险投资运作的特殊要求，更能充分发挥基金经理人的管理才能和作用，更能提高风险投资的管理效率和运作效率。
（三）运营成本的比较
1、税务成本的比较。
公司制风险投资机构是具有独立主题资格的法人组织，要交纳企业所得税。投资者要承担公司所得税和个人所得税的双重税负。有限合伙制适用于合伙制的税收规定，不需缴纳企业所得税。当分配投资收益时，每个投资者只需按分配到的份额承担个人所得税义务。另外，在其存续期间不发生课税，直到证券出售成为事实时才缴，能起到节税效果。
2、日常经营管理成本的比较。
公司制内部机构设置比较庞大而复杂，董事会、经理室及下属各部门都需要经费开支，增加了管理成本。有限合伙制一般都通过协议事先约定，基金经理人每年从基金中提取2.5％左右的金额作为日常经营管理费用。这种方式，将日常经营管理费用事先固定下来，促使经理人精简机构，减少开支。
结论：与公司制相比有限合伙制的税务成本及运营成本更低。
四.治理机制及相关效果的比较
风险投资本身具有高风险的特征，实行双重委托关系，增添了人道德风险问题，而基金人则与上述两个问题密切相关。能否对基金经理人有效事实激励与约束相结合的治理机制，发挥降低投资风险，提高投资收益的效果，是比较和选择风险投资机构组织模式的主要问题。
（一）激励机制及相关效果的比较
1、公司制虽然可以根据经营管理绩效，为高层经营管理人员采取发放高额奖金等激励方式。但这种激励的实施，一般都要等到由董事会提议并经股东大会审议批准后兑现，并且这种激励方案可以随时加以调整和变动。这种不确定性和不透明性的激励办法使经营管理者缺乏利益刺激的内在动力，难以充分发挥管理才能和潜力。
2、有限合伙制为基金经理人设计的激励机制高强度性，从出资比例和盈利分配比例，就可以清楚地看出来。这些高强度激励方案在基金设立的招募说明书中早己被明确规定，都是事先“内置化”的，在整个基金存续期内不可改变，因而其激励作用是明显的，激励方式是透明的。
（二）约束机制及相关效果的比较
1、在责任约束机制方面，公司制的基金经理人对公司债务不负连带责任，只对违反公司章程或工作重大失误负过错责任。在有限合伙制中，普通合伙人作为基金经理人无论在什么情况下都要对合伙债务承担无限责任。
2、在出资约束机制方面，公司制对基金经理人一般没有出资的要求。有限合伙制通常约定基金经理人作为普通合伙人，要出资1％的资金，其绝对量相当大。
3、在分配约束机制方面，公司制投资收益既可以当年分配给股东，也可以留公司积累。有限合伙制通过协议约定，基金经理人要及时将己实现的利润分配给投资者，避免基金经理人用“画饼”给投资者“充饥”，从而强化对其约束。在基金清盘时，一般规定在有限合伙人收回投资本金和利润后，基金经理人才能享受利润提成，促使其努力提高效率，增加收益。
4、在市场信誉约束机制，有限合伙制风险投资基金由基金经理人发起筹集，成功与否，主要取决于基金经理人的市场信誉和管理才能。基金经理人如有对投资者进行不利的败德行为，其市场信誉将会受损，并有可能被排斥于这一行业之外。这促使基金经理人不得不自觉约束自己的行为，提高自己的市场信誉。公司制一般不是由基金经理人直接发起筹集的，市场信誉约束机制对他们的约束作用就不明显。
结论：相比之下，有限合伙制比公司制，更能对基金经理人有效实施激励与约束相结合的治理机制，发挥降低投资风险、提高投资收益的效果。
五、国内某一风险投资公司对美国模式的借鉴实例
该公司成立于2000年9月，是华中地区最具影响力的风险投资机构之一。
投资领域：信息技术、生物医药，新材料；
目前管理资本：4.5亿；
净资产收益率：平均约8％
资源优势：高校背景带来的对华中地区高校及其辐射区内项目源的充分掌握；
公司荣誉：2004年中国创业投资机构50强，位列第45位；
2005年中国风险投资论坛“最佳投资机构奖”和“最佳融资奖”；
合作伙伴：英国nUmeRiCa中国合作伙伴；新西兰CDC中国合作伙伴……
公司团队：12名专业投资人；
发展规划：预计今年十月份成立光谷基金，管理资金规模将为十个亿；
企业文化：活力、卓越、坚毅、包容。
合伙企业股权激励协议篇5
人民币pe-FoF存在的问题
外资作为Gp虽然拥有丰富的投资管理经验，但外资管理人与本土出资人理念相冲突，外资管理人难获出资人信任。由于缺乏相关法律法规的支持，存在外汇管制问题、国民待遇问题、税负问题等相关障碍；投资项目需要履行外商投资审批程序，投资领域也受到了一定限制，失去了人民币基金的优势。我国政府引导基金及社保基金规模和市场化程度还远远不够，运作模式还不能看作是真正的pe-FoF，存在人才问题、管理问题、项目对接问题。
1.外资管理人与本土出资人信任问题本土出资人倾向于“短平快”投资，追求短期投资回报，缺乏专业理财的理念，倾向于干预投资决策，对外资管理人专业理财的管理模式不信任，加大了外资pe-FoF在中国顺利运作的难度。
2.外汇管制问题由于Gp为外资，外资pe-FoF该种模式仍有外资因素，其依然被视为外商投资，严格受到外商投资相应法律法规的限制。2008年外汇管理局了《关于完善外商投资企业外汇资本金支付结汇管理有关业务操作问题的通知》（简称142号文），第三条规定：“外商投资企业资本金结汇所得人民币资金，应当在政府审批部门批准的经营范围内使用，除另有规定外，结汇所得人民币资金不得用于境内股权投资。”这一规定表明国家对外商投资企业要进行股权投资须经过商务部门的审批，无法通过资本结汇向其设立的人民币母基金出资，直接封住了外资Gp的出路。
3.国民待遇问题按照外商投资的一般规定，只要企业的资本含有外资成分，就要受到《外商投资产业指导目录》有关投资领域的限制，在境内成立、由外资Gp设立的人民币pe-FoF也包括在内。与《外商投资创业投资企业管理规定》相比，《创业投资企业暂行管理办法》为本土创投企业设置了更为宽松的条件，设立审批程序上只需备案而无需通过审批，资本要求统一适用3000万元人民币的最低限额要求。
4.税负问题《国家税务局关于外商投资创业投资公司缴纳企业所得税有关税收问题的通知》规定：“从事股权投资及转让，以及为企业提供创业投资管理、咨询等服务的创投企业，不属于税法实施细则第七十二条所规定的生产性企业经营范围，不得享受税法规定的生产性外商投资企业的有关税收优惠待遇。”即外资pe不享有生产性外商投资企业的有关税收优惠。《通知》关于有限合伙人民币基金税收政策不明确（因为出文时有限合伙企业并未允许进入），现阶段从事人民币基金的税务成本远远高于离岸美元基金。
5.人才问题由于pe-FoF在我国起步较晚，很多人士对其了解较少，从事pe-FoF的专业人士就更少。做pe-FoF投资，对人员的综合能力要求非常高，需要做战略分析、行业分析、模型设计，因此需要很多的专业经验。我国发展pe-FoF需要学习国外经验培养专业化人才。
6.管理问题我国合格的本土pe-FoF基金管理人数目有限，缺乏专业的、完全市场运作的母基金管理结构。政府引导基金虽然委托专门的管理公司来管理，但政府仍或多或少参与决策。寻租问题、基金管理机构能力不足，以及创投机构在与政府引导基金双方利益诉求中存在分歧等问题显现。
7.项目对接问题pe-FoF在我国历史较短，还未建立被投基金历史信息库，投资人在选择投资时缺乏项目来源，无法正确获得被投基金的信息，从而无法保证对被投私人股权投资基金筛选的准确性，而项目也存在寻找投资人的困境，投资人与被投项目不能有效地对接。
子基金运作模式借鉴
（一）子基金运作模式子基金，即一般的股权投资企业（基金），主要包括pe（私人股权投资）与VC（创业企业股权投资），前者通常采取有限合伙制运作模式（如图1），而后者通常采取公司制运作模式（如图2）。
1．组织形式股权投资的组织形式主要有公司制、有限合伙制和信托制，三者各自有利弊之处。有限合伙制的优势主要表现在，有限合伙人（Lp）与普通合伙人（Gp）权责明确，决策机制及时高效；普通合伙人（Gp）的无限责任能促使其更好地管理基金和控制风险，同时，激励机制上对管理人进行充分地激励；最为重要的是有限合伙制作为非法人企业可以避免双重征收所得税。与有限合伙制相比，公司制最大优势是组织稳定，但存在双重税收问题，一方面公司作为法人组织需要缴纳所得税，另一方面投资者获得分红后还要缴纳个人(企业)所得税。另外，公司制激励机制没有有限合伙制灵活以及决策效率不如有限合伙制。信托制具有灵活性、税收优惠等优势。但其委托成本很高，管理人不享受绩效工资及股权激励，不能充分调动其积极性。
2．基金管理有限合伙制中，Gp执行合伙事务，对基金具有实际的经营管理权，承担无限连带责任。Gp可以在合伙协议中事先约定管理费，管理费主要为基金日常管理支出，通常按管理资金的2%提取。Lp一般不参加基金的日常运作，以出资额为限承担有限责任。目前，大部分公司制基金也参照有限合伙制方式进行管理。
3.决策机制股权投资基金决策机制通常采用集体决策机制，即投资决策委员会是基金投资的最高决策机构，一般由Gp以及相关专业人士组成，如法律专家、财务专家以及行业专家等，有时个别Lp也是投资决策委员会成员，参与投资项目决策。有的基金为了听取更多专家意见，还会专门组建专家咨询委员会，对拟投项目提出投资建议。
4．风险控制股权投资基金制定严格的项目筛选流程，管理团队按照流程层层把关，严格筛选投资项目，控制投前风险；基金实行投资管理人与托管人相分离的制度，避免管理人挪用资金从而保证资产安全；基金设立评审监督委员会对基金的运作进行指导和监督，确保投资的合法性。
5．退出渠道股权投资基金退出渠道包括上市（ipo）、并购、回购、股权转让、清算等方式，其中公开上市是理想的退出方式，其次是并购，特别是与上市公司之间发生并购。这两种退出方式发生在资本市场，符合股权投资盈利模式。回购是指投资期届满时，如果被投企业未达到某种约定条件，股权投资基金有权要求被投资企业或者公司管理人员按照约定的价格将公司的股份回购进而退出的方式。
6．利益分配为了激励管理者，股权投资基金在出资比例利益分配原则的基础上实行业绩奖励，即协议约定基金收益中一部分用于奖励管理者，通常基金收益的20%用于奖励管理者，另外80%按照出资比例在基金投资人之间进行分配。但有的基金会约定，只有基金收益达到一定的水平，即达到基础收益后，基金管理者才能享受业绩奖励。基础收益率一般参照社会平均投资回报率。#p#分页标题#e#
（二）对人民币（pe-FoF）运作模式启示母基金在运作过程中遇到的一个重要问题就是基金投资者多重税收问题，即投资者在子基金、母基金以及母基金投资者层面都要缴纳税收，影响投资收益。有限合伙企业在税收方面有其独特的优势。目前，有限合伙制已经成为我国合法的企业组织形式。在我国发展pe-FoF可借鉴pe的组织形式，采取有限合伙制。但我国Lp和Gp都还不够成熟，相互之间缺乏信誉，信任成本很高，Lp倾向于扮演Gp角色。只有通过建立与完善合伙股权投资文化，才能确保Gp能独立决策。因而，在我国现行法律环境和市场化程度下，根据投资者身份不同，也可参照VC的组织形式，采取公司制。另外，需要除像子基金那样为被投企业提供增值服务，pe-FoF还需要对被投子基金进行评估以及提供增值服务，因而我国需要培育一批专业的母基金管理者。
国外母基金运作模式借鉴
（一）国外母基金（pe-FoF）运作模式国外pe-FoF由Gp发起，通过私募设立，其中超过50%的私募资金来自养老金和保险基金，基金的存续期都在八年以上。基金组织形式多采取有限合伙制，通过专业管理团队把资金聚集在一起，提高了资金使用效率。基金日常管理和投资业务委托Gp负责，Lp一般不介入日常投资运营，管理体现专业化，投资决策效率高。基金利益分配时，除向Lp按照投资比例分配利润外，还需按照协议从基金利润中按照一定比例对Gp进行业绩奖励。其运作模式如图3。国外pe-FoF借助自身的全球优势，对一级基金项目、二次基金项目和共同投资项目进行整合，实现资源的互补和效益的最大化，确保投资者的利益。主要有基金投资、二次基金份额转让投资和直接投资三大业务，具体投资方式有：（1）投资组合基金间接投资公司或项目；（2）和其他基金合作，进行直投；（3）直接投资于企业，从而获得增值收益和股权收益；（4）进行二次市场投资，通过买断部分投资人持有的基金权益，实现对私人股权企业的间接投资；（5）投资二级市场，通过买断投资人的项目权益，实现对公司或项目的直接投资（如图4）。
（二）国外母基金（pe-FoF）运作模式启示发展人民币pe-FoF应借鉴国外pe-FoF投资方式，加强对pe二级市场投资，进一步完善我国资本市场体系，为二次基金份额转让业务提供环境。投资理念上我国投资者倾向于“短平快”式投资，希望能够参与基金决策，应借鉴国外pe-FoF专业理财及长期投资的理念，Lp不介入决策和管理，由Gp独立决策和运营。此外应招募管理人才，加强行业联系，提供融资服务，对企业的发展进行战略指引。风险控制方面应借鉴国外基金管理人配置，在投资组合中确定每个领域最佳的管理人数。
完善人民币pe-FoF运作模式的建议
（一）改进立法观念，完善我国股权投资法规立法进程我们应改进立法观念，外资Gp在中国境内设立并募集人民币基金时应将其视为内资企业对待，在现有法律框架下，使得外商能够在投资时实行备案制度，给予其审批上的最大便利化；商务部与其他工商、税务、外管局部门协调，使更多企业能够在财政政策上享有必要的优惠，取消外商投资限制；还需对人民币基金能否募集外资及外资参与比例作出明确规定。目前我国尚未针对pe-FoF的专门法律法规，新《证券法》、《公司法》及《合伙企业法》的颁布促进了私人股权投资的发展，但缺乏相应的配套措施，因此应完善股权投资法规立法进程，尽快出台和完善税收政策优惠体系，对现行法律法规不完善的地方进行修订，为pe-FoF的发展提供法律依据。
（二）拓展pe-FoF资金来源我国本土pe-FoF的资金来源比较单一，主要是政府和国有企业，拥有雄厚资金的金融机构、社保基金等大型机构以及民企、富有个人并没有成为Lp。2010年9月底，保监会正式开闸，宣布符合条件的保险机构可以不超过保险资产5%的比例投资pe，但对母基金的具体投资均需经保监会批准。应该放开机构投资者进入股权投资市场的权限，使机构投资者及社保基金等长线资金成为重要投资者。一方面可以扩大FoF的资金来源，另一方面对于提高这些金融机构的资产价值，增强其资产管理的安全性有重大作用。此外，应加大信用制度的建设，创造良好的金融信用环境，建立Gp与Lp良好的互信关系，提高募资效率。
（三）培养本土pe-FoF基金管理人，创新基金管理方式发展人民币pe-FoF运作模式，应引进国外专业基金管理人，加大力度培养本土基金管理人，采用管理中的管理（Gp-oF-Gp），加强管理团队的建设，让专业的投资家成为Gp。管理方式上授权管理人制定基金的运营机制、利润分配规则。管理中投资决策机制、激励约束机制、收益分配机制都应当市场化。
合伙企业股权激励协议篇6
从2007年开始，中国阳光私募基金正式进入了行业的快速发展阶段。每年都有大量新诞生的私募产品发行流通，并且产品年增量呈递增趋势。华民创富私募基金研究中心和~d咨询的相关统计数据显示，20072010年四年间，新产品发行量年均复合增长率高达57%。但同时，私募基金市场中充斥的大量同质产品加剧了私募证券基金行业的内部竞争，挤压了很多中小规模的基金公司的生存空间，使它们濒临破产清算边缘。还有一点是，比照近年来私募产品数量与资金规模的急速发展，私募管理人才建设明显滞后。具体表现在与公募基金企业动辄几+人的投资研究团队相比，近61%的私募企业内部研究人员人数在10人以内，其原因在于这些私募企业的总人数就很少，大部分的私募企业总人数在10一20之间。④但私募市场对产品研发人才的需求有增无减。前后的供求关系推高了基金管理人的报酬要求，进而提升了私募企业的人力成本。为了应对这些挑战，突破私募行业的发展瓶颈，国内的一些学者认为，最好的途径是“用创新来迎接挑战”。而私募基金行业内部也正进行着积极的行业创新，其中一些私募企业试图在私募基金的组织形式上做文章。由于组织形式与收入分配制度密切相关，而收入分配制度事关私募企业的激励机制。所以，选择合理的基金组织形式会对基金内部不同参与主体给出恰当的收入分配，从而可以起到优化激励机制的作用。使得私募企业对内部激励机制的革新或将会成为激起私募行业新一轮高速发展的动力。试图创新组织形式的私募企业可以从成熟私募市场上得到灵感。目前，国外对冲基金主要有两种组织形式:公司制与有限合伙制。
二、公司制与有限合伙制私募企业的相关定义
公司制的私募基金按各国的公司设立机制成立，公司的资金绝大部分由股东权益构成，并聘有专门的私募经理人员经营股东资金。私募经理人员基本上不持有本公司股权，其报酬由一个固定收益和较低比例的投资收益分成构成。有限合伙制是目前较受欢迎的私募基金形式。有限合伙制私募基金由若干个有限合伙人与一个普通合伙人构成，有限合伙人以出资额对基金营运中产生的债务负有限责任，它们一般不干涉基金的具体运作。普通合伙人作为基金的管理者、执行合伙人，以自身财产对基金营运中产生的债务承担无限连带责任。在投资比例与收益分配上，有限合伙人实际为基金投资者，其出资额占整体基金规模的99%。普通合伙人象征性的投入1%的资金，并提取1.5%左右的管理费用，但可以获得全部收益的20%。
三、私募基金管理人激励问题的提出及契约设计理论
（一）私募基金的激励冲突与契约理论的相关概念
在投资基金中，由于资金所有权与经营权的分离，掌握了更多信息量、更为专业理财知识的资金经营者会在追求自身利益最大化的情况下偏离投资人目标，与投资人形成激励冲突。这种委托一问题在私募基金的运作中更为明显:私募基金因为其“私募”特性，在信息披露上不易受到监管部门掌握和大众舆论监督，使投资人直接观测到私募管理人的具体行为变得更加困难。私募基金管理人越是认识到私募投资人可能的信息劣势程度，就越有可能偏离私募投资人目标。这种偏离会负面地影响到私募基金的投资收益，并可能造成整个私募基金行业的损失。可见，解决好企业内部的激励问题对私募基金行业的发展尤为重要。在此种委托一框架下，对激励问题的探究主要源于新制度学派的契约理论。该理论认为，由于信息劣势地位的不可避免，委托人无法或很难了解到人的具体行为。但委托人不甘于总处在被动地位，其倾向于主动地和人达成某些协议，并希望通过对协议条款的设置从而对人的行为结果进行控制。这种控制也是一种激励机制，委托人让接受该种机制的人认识到这一事实:在委托人一定约束下自己也可以通过努力去追求最大收益，不接受协议也许是不利的。更重要的，委托人会因为人的努力而获得报酬。同时，在这个激励过程中，委托人的收益大小始终依赖人的产出。新制度学派的经济学家将这种协调双方行为而做出相互承诺的协议称作契约，将对协议具体条款的设置称作契约设计。一般情况下，协议的协调会是一种重复博弈过程，人会就契约条款与委托人讨价还价。但在本文讨论的企业组织形式为既定的条件下，收益报酬机制是既定的，委托人与人的契约是一次达成的，即作为人的基金管理人只能对既定条款作出拒绝还是接受的一次性策略。
（二）契约设计的构成要素
根据新制度学派的契约理论，契约设计的一般结构由三项条款构成，结合私募基金投资人和私募基金人具体的的委托一身份，可以得出私募基金投资人的契约设计的构成要素为:1.基金投资人目标:通过设定契约追求自身收益最大化。2.基金管理人的参与约束:基金管理人综合自身成本函数和投资人给定的努力报酬，在自身基本要求得到承诺的情况下，才会与投资人达成契约。3.激励相容约束:基金管理人在既定契约下追求自身效用，受到契约约束的同时会对基金投资人的目标函数进行制约。
四、比较分析两类私募企业的激励特征
（一）论点的提出
由上文所述，按特定组织形式组建的私募企业具有特定的内部收益分配制度，而受益分配制度的设置实际上是一种契约设计，反映了基金投资人对基金管理人的激励特征。即不同的企业组织形式会形成不同的收益分配制度，而收益分配制度的不同会形成迥异的契约设计。仅从契约设计角度看，先认定相比较公司制，有限合伙制对冲基金的发展历程更值得借鉴，或者说，在组织形式、分配制度的创新路径选择上，中国阳光私募基金应该优先考虑有限合伙制。因为，在吸引高素质基金管理人员②参与和提高管理人贡献上，有限合伙制企业会比公司制企业做得更出色。
（二）相关论点的证明
1.有限合伙制私募企业的分配制度更有可能吸引高素质基金管理人员参与由于基金管理人报酬依赖于私募基金的整体投资收益，而私募基金的整体投资收益F闷是基金管理人的努力程度q的函数。为了简便模型计算，做出如下前提:(D将两类组织形式下的基金管理人的努力程度q进行量化，并令其等同于投资收益F闷。⑦基金管理人追求的自身效用最大化表现为扣除自身努力成本后的净报酬最大化。再考虑特定组织形式下的契约激励特征。可以得到有限合伙制私募基金管理人(以下简称普通合伙幻的激励相容约束为:ma、甲q一粤KqZq乙其中，甲为普通合伙人收益分成比例，q为普通合伙人努力程度，或称为投资收益。K为基金管理人的成本系数，反映了基金管理人付出单位努力而必须承担的成本支出，并根据上述前提，其等同于基金管理人为获得单位收益而做出的成本支出。并且，当二等时，但投资人担心固定报酬会导致基金管理人不作为，这时，投资人会付出少量监督成本让基金管理人至少付出基本努力Q。基金管理人的激励相容约束为:由于数量不大，相对于高额的基金收入，可以近似忽略，所以并不计入投资人收益成本。切受聘于公司制企业的基金管理人报酬一般由一个固定收益和一个很小比例的投资收益分成构成。这里将二者统一为一个稍大比例的收益分成，但这一分成比例和普通合伙人收益分成比例仍有较大差距。(s)投资过程中存在风险，所以要将基金参与主体风险态度等风险因素加入契约模型中，这一风险因素具体表现为基金参与主体目标函数中的风险成本。但在本文讨论中，这些风险因素并不起到决定激励机制的作用，仅须知道，认定两类基金的投资人皆为风险中性，不用承担风险成本。而基金管理人都是非风险中性的，需要承担一定的风险成本。然后，分别给出有限合伙制基金企业与公司制基金企业应对管理人激励问题的契约设计:。一粤KQZ乙令典:一石为普通合伙人报酬，21凡②步KQ胜“为公司制企111二(一因qmax队一粤公劝qZ一pq‘。q一合公“才一“”)wl业中的基金管理人报酬，可以通过下图比较特定情况下的五与称上述公式组合为有限合伙制基金企业的契约设计，自上而下的三个式子分别为有限合伙人湛金投资为目标函数、普通合伙人湛金管理为激励相容约束和参与约束。其中日是普通合伙人的收益分成比例，q为投资收益或基金管理人努力程度，K是普通合伙人成本系数，F是资金差额带来的成本抵减系数，p是风险成本，与普通合伙人风险态度相关。城为普通合伙人基本收益要求。对该契约的激励相容约束取二值，并两边求导，得到ql-日K-F按照同样的格式，公司制基金企业的契约设计可以写成:图1由图1可见，两种类型基金管理人收益曲线五与f2相交与点a与点B，点B显示管理人素质低到要成为普通合伙人，这并无现实意义。而点a则证明了假设:当基金管理人的成本系数可以低到凡甚至以下，高比例收益分成报酬形式会为这类高素质基金管理人员带来更高的收益。从而说明，相比于开出固定工资的公司制基金，有限合伙制基金企业由于其高比例收益分成将更有可能吸引高素质基金管理人员加入。2有限合伙制私募企业在提高基金管理人贡献上的优势在证明了上述观点后，接着论证上文提到的另一个观点:在激励基金管理人付出的努力程度上和可以为投资人带来的净投资收益数额上，有限合伙制基金企业较之公司制基金企业同样具有优势。
五、总结
合伙企业股权激励协议篇7
论文摘要：随着我国《合伙企业法》正式明确了有限合伙制的法律地位，国内创投基金逐渐开始采取有限合伙制的形式进行基金的设立和管理，同时在基金运作机制上实现了诸多创新。文章从组织机制、治理机制、激励机制、约束机制等四个方面对其创新之处进行了分析，旨在对我国有限合伙制创投基金的规范运作起到借鉴作用。
一、有限合伙制创投基金方兴未艾
根据我国《合伙企业法》的规定，目前我国的合伙企业可以采取普通合伙企业和有限合伙企业两种模式。有限合伙制创投基金是指由至少一名普通合伙人和至少一名有限合伙人采取有限合伙的组织形式募集设立的创业投资基金。
在国外成熟创投市场，普遍认为有限合伙制是最适合创投基金运作的组织形式，有限合伙制作为创投基金运作的主流模式，它以特殊的有限合伙制规则使得有限合伙人和普通合伙人具有了共同的价值取向，凭借运作机制的创新实现了不同基金主体间的相互制约、互利合作。
有限合伙制创投基金兴起于20世纪80年代的美国，经过20多年的发展，目前美国80%以上的创投机构都是采取有限合伙模式来进行风险投资的，并已经形成了相当完善的管理体制和运行机制。随着国内新《合伙企业法》正式确立了有限合伙制的组织形式，必将促进国内有限合伙制创投基金的迅猛发展。
二、有限合伙制创投基金的运作机制创新
在有限合伙制的架构下，创投基金的运作机制较过去的风险投资运作有了更多创新，本文着重从组织机制、治理机制、激励机制和约束机制等四个方面对其独特的创新之处进行分析。
1.有限合伙制的组织机制创新。有限合伙制创投基金的组织机制是指普通合伙人和有限合伙人按照有限合伙的方式签署《基金合同》或《合伙协议》，明确创投基金的有限合伙制形式。
在有限合伙制创投基金中，普通合伙人通常既是合伙人又是基金管理人，一般只提供占基金资本总额1%左右的出资额，但作为专业机构来负责基金的具体投资运作，同时承担无限连带责任；而有限合伙人则是基金资本的主要提供者，通常提供99%左右的绝大部分资金，但不得参与基金的投资经营或其它管理活动，同时只承担有限连带责任。
此外，为了确保基金资本的长期稳定性，典型的有限合伙制创投基金通常会约定一个基金存续期，一般不超过10年，如果延期，但最长多控制在15年以内。
2.相互制衡的合伙人治理机制创新。由于有限合伙制创投基金不具备法人资格，所以其不能采取法人治理机制，只能采取合伙人治理机制。为了有效控制合伙风险和体现有限合伙的治理机制，创投基金一般通过设置联合管理委员会、投资决策委员会、顾问咨询委员会、基金托管人等管理机构来实现相互制衡的合伙人治理机制。
联合管理委员会类似公司制基金中的董事会，行使对基金的经营管理及有关基金投资活动的决策权，具体负责诸如基金合伙协议的修改、基金存续期的延期、基金管理人的聘任、基金利润分配或进行再投资的安排。其成员主要由各基金合伙人推荐。
投资决策委员会负责做出涉及项目评估、投资方案设计、投资管理、投资收回等所有投资活动的决定，其成员大部分由普通合伙人提名，少数成员由有限合伙人提名或只作为基金观察员。
顾问咨询委员会负责对基金管理人的投资决策进行评估、对投资项目的价值进行评估，其成员主要由从有限合伙人或外部机构聘请的技术、经济、财务、金融、评估等方面的专家组成，但其评估意见仅为建议性的参考，普通合伙人无需强制执行。
基金托管人是指负责保管基金资产的机构，通常由商业银行担任。
有限合伙制创投基金通过这种内部机构的相互制约，实现了所有权、经营权和支配权的“三权分立”，更好地发挥了普通合伙人或基金管理人“专业理财”的优势，有利于普通合伙人和有限合伙人之间权力和利益的相互平衡。
3.灵活的出资方式和相应分配制度的激励创新。有限合伙制创投基金的激励机制创新主要体现在以劳务出资和相应分配制度的规定方面。普通合伙人拥有的多是人力资本，凭借其丰富的专业知识、投资经验、管理才能、客户资源和市场信誉来执行风险投资运营；而有限合伙人则相当于资本供给者，依靠其雄厚的资本实力来提供风险资本投入。普通合伙人在追求自身利益最大化的同时，也使有限合伙人的投资收益实现最大化。这种激励机制有助于实现双方的共生相容。
首先，新的《合伙企业法》规定，合伙人除可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，还可以劳务出资，其评估办法由全体合伙人协商确定，并在合伙协议中载明。这条规定对普通合伙人在基金投资管理过程中提供的人力资本投入可以作为劳务出资进行明确界定，在很大程度上激励了普通合伙人的积极性。
其次，普通合伙人的报酬主要由两部分组成，一是基金管理费，这是固定收入，与基金的经营无关，一般按照创投基金的实际资本净额的1.5%~3%收取，主要用于日常管理费用支出和支付工资等。二是利润分成，这一部分实际是业绩报酬，与投资管理的收益挂钩，普通合伙人可以分享投资收益的20%左右，而有限合伙人则分享投资收益的80%左右。这种以收益分配方式对普通合伙人进行激励是有限合伙制创投基金激励机制的中心环节。
此外，有限合伙制创投基金对普通合伙人作为基金管理人负责选择具体投资管理工作，而有限合伙人则禁止直接干预经营活动的制度设计，也保证了基金管理人自主经营的独立地位，激发了他们的投资积极性，使其可以更加充分地发挥投资管理的才智，认真对待投资管理行为，取得满意的投资收益。
4.委托关系的约束机制创新。有限合伙制创投基金作为一种新兴的投资模式，为了有效控制投资风险，降低两类合伙人之间的“委托—”成本，采取了更加有效的约束机制。
首先，对基金资本认缴方式实行授权资本原则。根据新《合伙企业法》的规定，基金合伙人可以分期分批缴纳其所承诺的出资总额。一般做法是每位合伙人的首期出资额为其全部认缴资本的50%~70%，后续出资则可根据基金实际运营情况在基金正常运作后若干年内全部缴清。这就使得普通合伙人一次可以动用的资金额度有所限制，在一定程度上减少因投资决策失误或内部人控制失败而给有限合伙人遭受的损失。
其次，制定完善的基金投资程序和操作流程。基金合伙协议可以从规定投资领域、设计投资组合、明确投资禁止、约定基金存续期、强制分配机制等方面对基金的日常投资运作提出具体要求。如规定基金只能以普通股、可转换优先股、可转换债券、认股权证等的单一或组合投资方式，投资于非上市的创业企业；通过分散投资组合的行业和数量来控制投资的系统性风险；未经投资委员会和联合管理委员会的共同批准，在投资期终止后不得进行新的再投资；每年必须分配已实现利润的90%等强制分配措施等，通过减少实际控制的资金量和降低再投资的可能性来约束普通合伙人。
第三，利用投资人才市场遴选专业投资团队。创业投资，以人为本。优秀的基金投资管理人员是创投基金运做成功的关键，而且有限合伙制中通常又由普通合伙人担任基金管理人，因此，完善基金管理人评价体系和选择标准是一项非常重要的约束机制。可以考虑从选聘程序、经营业绩、市场信誉、专业素质、约定经营目标、完善定期报告制度、限制投资行为等方面来落实对基金管理人的具体约束。
三、有限合伙制创投基金的机制完善还需要健全配套的环境
有限合伙制作为创投基金的一种有效组织形式，通过运作机制的创新，有效解决了在信息不对称和风险不对称环境下的有限合伙制的“委托—”问题，最大程度地激励了普通合伙人的积极性，有效地保护了有限合伙人的合伙权益。但是，为了实现有限合伙制创投基金运作机制能够有效地发挥作用，还需要继续完善配套外部的法律环境和市场环境。
在法律环境方面，目前针对有限合伙制企业进行工商登记的实施细则和具体程序方法等配套法规尚未出台；有关创投基金投资的股份公司在上市时，对实际控制人的信息披露要求和股权投资退出安排等制度也未明确；以及税收优惠政策配套细则和如何操作等问题，都有待进一步完善。
在市场环境方面，关于有限合伙制创投基金的产权制度、信用制度、资本市场、合伙人市场的环境建设还将是一个长期的过程。如果配套的环境建设和具体措施不健全，将可能影响到有限合伙制的运行机制的有效发挥。
总之，在国内经济持续快速发展的影响下和多层级资本市场加速建设的推动下，有限合伙制创投基金必将在我国创投市场上扮演更加重要的角色。有限合伙制创投基金将会利用自身有限合伙架构下的运作机制创新，实现创投基金和创业企业的“共赢”，把我国的创业投资事业推向新的发展阶段。
参考文献：
1.丁波.风险投资基金运作的国际经验借鉴和中国模式选择.金融纵横,2007(9)
合伙企业股权激励协议篇8
有限合伙制是美国风险投资公司采用的最主要组织形式。据统计，美国2003年有限合伙制投资基金参与风险投资额占风险投资总额的81.2%。有限合伙制是由投资者（有限合伙人）和基金管理者（普通合伙人）合伙组成的一个有限合伙公司。有限合伙人是风险资本的主要提供者，通常对风险投资公司投入99％的资金，一般不参与公司的具体经营，负有限责任。普通合伙人通常是风险资本的经理人，即风险投资家，他们投入的是科技知识、管理经验和金融专长，负责公司的管理，同时还必须投入风险投资公司大约1%的资金，负无限责任。有限合伙制的主要特点在于：
1、有限合伙制是有期限的。为激励普通合伙人努力工作，有限合伙协议普遍约定企业的生命周期为5—10年，风险投资家为了能得到后续融资，必须在前一个合伙期限内有所成就。因此，风险投资家容易产生努力工作的动机。
2、有限合伙制大多采取“无过离婚”条款。所谓“无过离婚”是指即使普通合伙人并未犯原则性的错误，只要有限合伙人对其失去信心，他们也会停止追加投资。因此，普通合伙人必须充分合理地运用已筹集到的资金。
3、独特的报酬体系。有限合伙企业中普通合伙人从合伙关系中得到两种报酬，一是少量的管理费，二是在投资成功后获得20%投资收益。这样，一般合伙人通过1%的出资额，就可以获得类似期权形式的20%的利润分享权，成为合伙企业的内部股东，大大激励了风险投资家去努力工作。
4、额外控制权。在投资之初，风险投资家不了解创业企业家的经营才能，不了解所投资项目的收益与风险情况，信息不对称尤为严重，可能导致“逆向选择”，因此风险投资家往往要求额外控制权，例如董事会中的绝大多数席位，使其拥有充分的权利更换管理层，以限制创业企业家在信息传递时的不诚实行为。
5、多轮次投资。在投资时，风险投资家不是把资金一次全部投入，而是按照企业发展的阶段分期投入，并且风险投资家具有放弃前景黯淡的项目的权利，这一权利也成为风险投资家限制创业企业家的一个筹码。
6、风险投资家为风险企业提供管理。风险投资中，有限合伙人不仅对风险企业投入资金而且还注入自己的管理。风险投资家通过对风险企业的财务、人事、计划和战略等一系列的管理、监督，降低了企业运作风险。
7、独特的出资结构。在有限合伙制企业里，有限合伙人一般有10—30人，而且都规定最低的出资额，通常每个有限合伙人的最低投入是100万美元，大型基金的最低限额为1000—2000万美元。由于有限合伙人之间的利益结构与资本力量相对均衡，各个有限合伙人都有足够的动力和控制力去搜集信息、评价监督一般合伙人，因此这种股权融资结构克服了一般企业广泛存在的股权过于分散情况下中小股东搭大股东便车的问题和大股东“以大欺小”问题。可见，有限合伙制上述一系列的契约安排，有效解决了风险资本提供者和风险投资家之间以及风险投资家和风险企业家之间存在的信息不对称问题，建立了合理的激励与监督机制，适应了风险投资市场上的高风险性和信息不对称的特点，因此颇具制度效率。
二、子公司制
子公司制也是风险投资的一种组织模式。这里的子公司指的是大的金融机构或实业公司以独立实体、分支机构的形式建立的风险投资公司。其主要目的在于为母公司提供创新动力。60年代末和70年代初，《财富》500强中有25%的公司开展了子公司形式的风险投资计划。
在日本，风险投资的主要组织形式是附属于金融机构的投资公司，日本的风险投资公司平均74%隶属于银行或证券公司。这是由日本的投融资习惯和政府的政策导向等因素决定的。日本投资行为过于求稳，冒险精神和合作意识不强，有限合伙制和私人投资方式在日本缺乏生存环境，加之政府的扶持政策主要集中在贷款贴息与担保方面等因素造成的。欧洲风险投资组织模式也是以金融机构附属风险投资公司的形式为主。在欧洲各国的主要政策与计划中，其重点扶持的投资主体是银行，如英国的信贷担保计划，德国的风险投资促进计划等等，都是针对银行等金融机构从事风险贷款制订的贴息与担保计划，其目的是鼓励金融机构进行风险投资。
三、公司制
公司制是指以股份公司或有限责任公司的形式设立的风险投资公司的组织模式。我国由于没有有限合伙制的法律制度，因此，我国风险投资机构主要采用了公司制的组织形式。公司制组织形式在风险投资中的缺陷主要有以下几个方面：
1、与有限合伙制相比，公司制的激励机制是有限的。在公司制下，缺乏适当的激励机制，管理人员很难得到有限合伙制下的丰厚的报酬水平。因此管理人员努力工作的动力不足。
2、在公司制条件下，决策过程比较复杂，决策权实际控制在董事会手中。风险企业往往是科技型企业，要求决策者讲究决策的专业性、灵活性和实效性。出资人由于缺乏风险企业的专业知识而出现决策的低效率和失误。甚至影响到风险投资家的积极性。
3、公司制的运营成本高。首先，公司制成本十分高昂。公司制中的信息不对称问题比有限合伙制更为严重，更容易产生人的道德风险从而增加了成本。其次，从运作成本上看，由于有限合伙不是税法上的纳税主体，风险企业取得赢利时无须就该赢利交纳所得税，只是投资者在取得相应利润时才交纳个人所得税，这就避免了重复纳税，而公司制形式下风险投资公司及投资者都是纳税主体，因此存在重复纳税问题；二是从日常管理费用的支出来看，由于有限合伙是一种自由合同关系，当事人完全可以通过协商事先约定管理成本，因此管理费用也是可控的。而在公司制下，股东将无法采用固定费用的方法支付风险投资家的报酬。
在公司制构架下，无论设计多么周密的治理结构，最终还是解决不了弱激励机制、高运营成本等问题；因此其运行效率低下。
总之，通过上述风险投资组织形式的比较，可以看出，与其它的组织形式相比，有限合伙制在风险投资的运作中是最为有效的组织形式。其巧妙而独特的制度设计符合并适应了高科技产业发展的内在需要，有效地解决了企业中的权利与责任的信息不对称等问题，形成了强有力的激励约束机制，极大促进了对风险投资业的迅速发展，因此，我们在构建我国的风险投资体系时应该积极地学习和大胆地借鉴有限合伙制度。
摘要：风险投资是高科技产业发展的孵化器。风险投资运作的成功与否在很大程度上取决于其组织模式是否合理。比较风险投资的组织模式，对于构建中国特色的风险投资制度具有重要的意义。
关键词：风险投资；组织模式；比较
参考文献：
合伙企业股权激励协议篇9
关键词:股权投资基金/有限合伙人/普通合伙人
引言
有限合伙型股权投资基金（limitedpartnershipprivateequityfund），即由投资者与基金管理人签订有限合伙协议而共同设立，投资者作为有限合伙人（limitedpartner），不参与基金的管理运作，以其出资额为限对基金承担有限责任，基金管理人作为普通合伙人（generalpartner），直接管理基金的投资运作，并对基金债务承担无限连带责任的一种股权投资基金类型。由于该组织形式将有限合伙人（投资人）排除在投资决策机制之外以及“穿透税制”的特性，使其从产生之日起便与风险投资行为伴生[1]，时至今日成为现代股权投资基金的重要类型之一，特别是在股权投资产业最为发达的美国，有限合伙制已经成为主导的基金组织形式。
为推动股权投资产业的发展，我国《创业投资企业管理暂行办法》（2005年）对于有限合伙型基金的确立预留了法律空间[2]，2006年修订的《合伙企业法》第2条第3款创设了普通合伙之外的有限合伙形态，国家和地方政府为确保有限合伙形态与现行的其他相关制度顺畅对接，陆续出台系列配套措施，如允许合伙企业开立证券账户、允许有限合伙作为首次公开发行公司股东、明确合伙人的纳税细则等等，至此，有限合伙型股权投资基金进入了我国资本市场的投资舞台。2007年至今，我国有限合伙型股权投资基金落地已经三年，三年的市场验证凸显本土化特性的诸多问题，诸如有限合伙人（投资人）和普通合伙人（管理人）信息严重不对称、普通合伙人资质难以确认，无限责任实现路径不清晰，尤其是对普通合伙人（管理人）配套约束制度的缺失，导致“出资人”和“出智人”失去了平衡，扩大了成本，动摇了有限合伙制度中的投资人与管理人的信任基础，限制了有限合伙股权投资基金的持续发展。
有限合伙股权投资基金的域外成功与域内失落的制度效果反差，使得笔者开始审视有限合伙股权投资基金的本土化成功路径。本文首先从有限合伙的两大核心制度——决策机制和利润分配制度切入，解读有限合伙组织形态对于股权投资基金的原理层面正当性，进而观察我国现行有限合伙型股权投资基金的制度缺陷所在，最后，提出笔者对于如何完善该项制度的自我见解，并主张只有一方面保证管理人专业能力的发挥，另一方面保障投资人资金的安全，在“管理人中心主义”前提下重新建立“资——质”平衡，才能真正实现有限合伙股权投资基金的持久发展。
一、我国有限合伙型股权投资基金的核心制度架构
股权投资基金的盈利水平在相当程度上依赖于运营效率，而运营效率在很大程度上又取决于所选择的组织形式及其相应的成本的高低。然而，股权投资基金组织形式的选择又与基金本身的特性和要求具有内在联系和逻辑上的关联性。无论公司型基金、信托型基金还是有限合伙型的组织形态都仅是股权投资基金的“外衣”，只要其在决策机制、风险控制、利润分配及避免双重征税等实质方面契合了股权投资基金制度的内在特性，能够实现投融资快捷、安全，实现投资人和管理人利益诉求，自然就会成为一条有效的路径。有限合伙的核心制度有效的满足了股权投资基金的诉求。
有限合伙组织形态从其诞生之日起便伴随着高风险的投资行为，其责任形式二元性与经营管理权限一元性特征，衍生出二个核心制度：投资决策制度、利润分配制度。这二个制度通过基金内部机构设置和权限划分，确立了基金管理人独立决策权、激励相容的分配规则，既满足了投资者的投资预期，又使基金管理人的人力资本得以回报。
（一）有限合伙型股权投资基金的投资决策制度
就有限合伙型股权投资基金而言，在权力配制方面，所有权即利润分配和参与重大决策由作为货币资本提供者的有限合伙人和人力资本提供者的普通合伙人共同享有，管理权和监督权则分别由普通合伙人和有限合伙人单独享有。在机构设置方面，有限合伙型基金通常合伙人会议来共同行使全体合伙人的共享权力，而在股权投资基金领域除法律强制性规定的治理结构外，均以《委托管理协议》或《有限合伙协议》的形式确立股权投资基金的投资决策机构——投资决策委员会。
有限合伙型基金中的普通合伙人，即基金管理人享有对于基金运营的广泛控制权。普通合伙人虽然对于有限合伙的出资比例甚少并且可以劳务出资，但是对于股权投资基金的经营决策，诸如投资对象的选择、投资前的评估、尽职调查、投资时机的决定、投资定价及数量、投资协议的签订、投资后的管理、退出等权限，除非合伙协议另有约定，否则完全由普通合伙人自行决定。
合伙企业股权激励协议篇10
关键词：风险投资吸引力建议
中国风险投资行业开始于二十世纪80年代，虽然经过过去二十多年的发展，现在刚刚完成起步，但现在已进入快速成长的阶段。欧洲风险投资主要评估指标有十项，目前对其中的三项进行评估，得出的结论是：风险投资的有限责任合伙组织已存在，处于刚刚起步阶段，分数为：2.0；风险投资支持企业的经理人的股票期权，在上世纪末已经开始试点，积累了一定的经验；分数为：3；政府在中小企业活动提供的优惠政策，政府从二十世纪90年代初开始陆续出台各种政策支持风险投资，分数为：3.5。
一、风险投资的有限责任合伙组织存在时间不长，处于刚刚起步阶段
美国是风险投资的发源地，1946年世界上第一家风险投资公司“美国研究与发展公司（aRD）”在美国成立，作为一家上市的封闭型投资公司，其成立的使命就是为新兴的企业提供权益性的启动资金，推动新兴企业的发展。1957年aRD对数据设备公司（DeC）的投资大获成功，经过14年的发展，aRD对DeC的投资由最初的7万美元，增长到3.55亿美元，增长5000多倍，平均年增长速度达到84%。从此风险投资在美国及世界各地获得了极大的发展。进入90年代以来，随着通信和网络技术的发展以及资本市场的复苏，风险投资又进入了一个新的快速发展的时期。目前，美国的风险投资机构近2000家，每年为大约10000项高技术项目提供资金支持。可以说，美国高新技术企业和产业发展的高速度，风险投资是最主要的促进因素。
美国风险投资业的发达还得益于有限合伙制风险投资企业的迅速发展，它通过资本的纽带将风险资本家和风险投资家联结在一起，风险共担、利益共享，提高了激励的力度，降低了成本。有限合伙公司是一种合伙企业，高级经理人即风险投资家是普通合伙人，这些人负责公司的日常经营和管理，同时也提供少量的资金，通常占1%；有限合伙人提供投资资金的主要部分，不参与公司的日常管理。大多数的合伙公司由6到12个普通合伙人，出现于70年代初期，但进入了90年代，有限合伙制企业占了风险投资企业的绝大多数。
1985年国内第一家风险投资公司――中国新技术创新投资公司宣告成立，标志着中国风险投资业的诞生。成立该公司的初衷是为了支持那些科学家出身的企业家们，使他们有可能将手中的科技成果转化为市场产品。但是，风险投资在我国发展一直比较缓慢，没有得到社会各界的足够重视和支持，致使科学技术发展的总体水平同发达国家相比存在较大差距。其中重要的原因之一是政府财政拿不出足够的资金，而银行又由于回避风险不敢放贷。
国家科技部的统计资料显示，我国现有的风险投资机构有300多家，管理资金大约为500亿人民币，投资项目2000多个。在投资项目中，经营时间不超过5年的占85%；处于种子阶段、起步阶段和成长阶段的企业占65%；实收资本小于3000万元的企业占总数的80%。值得注意的是，2002年，我国风险投资中，境外和境内资金大约各占一半，但是到2004年，境外的风险投资却占到80%以上。一方面是国外的风险投资机构在中国风险投资市场获得丰厚的回报；另一方面是国内风险投资机构微薄的收益。主要的原因在于国外是一个全流通的资本市场，而国内的资本市场则有很多局限，作为一个全球性的风险投资机构，他们很容易从风险投资中退出，而目前国内的风险投资机构一般起主导作用的是国有资本。而这些资本一般并不敢做真正的风险投资，有的承担了大量的风险，但是到最后却并没有得到相应的回报。
1992年通过的《合伙企业法》已将有限合伙形式排除在外。而合伙企业中的合伙人仅适用于自然人，不允许机构作为合伙人，使得拥有庞大资金的机构投资者不能进入风险投资业，而美国的实践证明仅靠个人投资者和政府资金是难以在竞争性的风险投资市场有所作为的。此外，我国合伙企业还面临着双重纳税义务，即33%的企业所得税和20%的资本收益所得税，即使允许有限合伙制形式的存在，这样重的税负也不利于风险投资的发展。
《公司法》的实收资本金制度要求公司注册资本在公司成立时全部到位，而风险投资公司从成立到将资金投入创业企业通常要有相当长的时间间隔，并且风险投资中的分阶段投资和分散投资等运作模式，决定了风险投资公司对资金的需求有很强的时段特征，所以目前我国建立的风险投资公司普遍存在大量到位资金闲置的现象。
2004年以来，我国已经有一些企业按照有限合伙的模式建立了风险投资机构，但这种合作多是建立在双方的契约约定基础上，而缺乏严格的法律来规范和保护。不少中外专家均认为，修改《合伙企业法》，增加有限合伙制的内容，为中国的风险投资提供一种新的组织形式选择，不仅是必要的，而且是可行的。
二、风险投资支持企业的经理人的股票期权，在二十世纪末已经开始试点，积累了一定的经验
股票期权制度已经是国际上通用的高级管理人员的激励方式，在良好的制度环境下已有一套成熟的做法。将该制度引进我国，有助于解决我国公司人激励长期不足的问题，激发经营者的工作热情并使其行为受到有效的监督和约束，这对中国的国企改革以及公司治理结构完善等方面都将大有裨益。但是股票期权制度还遇到了现行法律和制度环境的阻碍，所以该制度的行使还具有极大的不完善性，难以发挥应有作用。
股票期权制度从国外引进之后，目前的实践还很不成熟，存在的问题有很多。在我国，1997年，上海仪电控股集团属下的上海金陵、自仪股份率先开始探索期股计划，开我国股票期权革命的先河。随后，在我国北京、上海、武汉、深圳等地的企业中都开始了股票期权制度的试用和推行。
股票期权目前遇到的法律障碍有很多，比如，股票来源制度缺乏、股票期权授予主体及对象的确认制度空白、证券监管不力造成的影响、税收股票期权的种类与行权期的确定问题等。从西方国家的实践来看，实施股票期权制的公司，一般可从三个方面取得实施股票期权制所需要的股票：第一，公司在成立之际首发股票时留存在公司的库存股票；第二，公司在发展中增发新股时留存在公司的股票；第三，公司在二级市场以回购的方式购进的股票。但是从我国目前的情况来看，这三个来源都与我国现行公司法存在着冲突：我国《公司法》采取法定资本制原则，有关公司注册登记及变更的规定使得上市公司不管是成立时首次发行股票、还是发展过程中增发新股，都不能在发行股票时预留股票。
目前在我国的股票期权制度试点中，股票期权的授予主体有股东会议、董事会、经理人员和国有资产管理部门四种。因为这种报酬制度的特殊性，它牵涉到公司的股票，而公司的经营效益与经营风险最终是由股东分享和承担，且授予股票期权必然稀释原有股东的利益，因此股票期权计划原则上都应由股东大会决议做出更为合适。
对于授予对象的范围也是存在着严重分歧的。最初，经理股票期权的授予对象是以首席执行官为首的几个关键职位，因为这部分人掌握着公司的日常决策和经营的实权，构成公司兴衰成败的中坚力量，因此是激励的重点对象。而目前国际上股票期权的授予范围呈日益扩大的趋势，如在美国，一些公司的一般员工也纳入了该范畴。但在我国，各地试点又很不一样了，广大公司所实施的股票期权计划奖励的范围太小，大部分还只是停留在总经理、党委书记及董事长一级，一般员工被排除在外；但是有的又扩大到全员持股，大大超出了授予对象的范围。
三、政府在中小企业活动提供的优惠政策，政府从二十世纪90年代初开始陆续出台各种政策支持风险投资
纵观世界各国风险投资业的沉浮历程，可以看到风险投资业的兴衰与政府的扶持作用息息相关。在政府扶持与政策法规体系建设方面，各国的侧重点不尽相同。美国政府主要以立法形式（制定豁免条款）促进风险投资发展。一般来讲，政府扶持风险投资业发展的宏观措施分为直接和间接两种，直接扶持方式有政府经费补贴、税收优惠、财政贴息、政府担保和建立健全资本流通市场等；间接扶持主要是通过立法，制定政策和发展计划，健全服务与监管体系等，规范风险投资的规则，优化风险投资的环境。
政府补助是向风险投资者和风险企业提供的无偿资金，其性质是起种子资金作用。如美国在1982年通过的《小企业发展法》修正案规定，年度R&D经费超过1亿美元联邦政府部门，必须依法实施“小企业创新研究计划”，每年拔出法定比例的R&D经费（最大比例为1.25%）支持小企业开展技术创新活动。政府补助的另一种方式是对高技术风险企业提供亏损补贴。如新加坡政府规定，凡投资于高技术工业的企业，连续亏损3年者，可获得50%的投资补贴。税收优惠对风险投资的影响最大。如美国政府将长期资本收益的最高税率由1970年的49%降至1981年的20%。这一措施的实施，使美国风险投资在80年代大约以每年46%的幅度激增。政府担保的主要目的是分担银行的投资风险，促使银行等金融机构对无抵押资产的小企业进行贷款。早在1958年，美国就成立了小企业管理局，承担对高技术中小企业的银行贷款担保，贷款在15.5万美元以下的提供90%的担保，贷款在15.5-25万美元的提供85%的担保。1993年，美国国会又通过了一个法案，该法案规定，银行向风险企业贷款可占项目总投资的90%，如果风险企业破产，政府负责赔偿90%。
加强立法与管理是政府的重要职能。在风险投资过程中，投资者、资本经营者和风险企业均有较大的风险，为了规范风险投资活动，美国专门制定了有关法规，加强行业管理。另一个加强宏观管理的举措是成立全国性和区域性的风险投资协会，如美国的全美风险投资协会。除了加强行业管理和规范风险投资行为外，还为交流投资信息、进行人员培训、组织联合投资、改善投资环境，拓宽资金来源和投资渠道等提供多方位的服务。
建立二板市场是各国政府的普遍作法。目前，世界上已有不少国家和地区设立了第二板市场。如美国的那斯达克市场（naSDaQ）、英国的另项投资市场（aim）、中国香港的创业板市场等。但最为成功的首推美国那斯达克市场。目前，在该市场上市的公司数量位居全球证券市场之首，上市发行的外国公司数量，超过了在纽约证交所和美国证交所上市的外国公司总和。更为重要的是，它是高科技企业上市首选之地，被誉为美国高科技企业成长的摇篮。
目前我国中小企业融资体系还不够完善，尤其是创业投资机制建设相对滞后，创业投资的发展刚刚起步。据统计，到2003年末，全国各类创业投资机构只有200多户，可用资本总规模仅为500亿元。由于缺乏必要的激励机制，在非常有限的创业投资资本中，用于中小企业投资的不足30%，远远不能满足中小企业发展的需求。要从根本上解决中小企业融资难的问题，可以采取三步走。首先，促进金融体系改革和金融工具的创新，通过建立激励机制，有秩序地发展地方小银行和民营信贷机构，鼓励商业银行进一步改进贷款条件、贷款方式、贷款品种以及审批程序。其次，帮助中小企业提升信用水平，政府要帮助中小企业建立以中小企业、企业经营者、中介机构为主体，以信用登记、信用征集、信用评估和信用为主要内容的信用制度。再次，注重发展资本市场，建立和完善风险投资机制，拓宽中小企业直接融资渠道。
利用财政政策支持中小企业发展是世界各国的通行做法。2003年1月1日，我国颁布了《中小企业促进法》，从法律上明确了财政支持中小企业发展的政策措施，主要内容有三个方面：
第一，税收优惠政策。财政支持中小企业的最主要手段是税收政策，这可以让所有的中小企业从中获益，是最公平、最透明的激励政策。对每年应纳税所得额不超过规定限额的企业，实行低档所得税率；对新办第三产业的企业、高新技术企业以及吸纳下岗失业人员达到一定比例的企业，在一定期限内实行减、免所得税等税收优惠政策。
第二，支出政策。《中小企业促进法》明确规定国家财政要安排专项资金支持中小企业发展。根据法律规定，我国财政在国家财力许可的范围内，按照世贸组织规则的要求，相应安排支持中小企业发展的专项资金，重点支持中小企业的技术创新以及中小企业服务体系建设。在服务体系建设中，重点是对公益机构开展的创业辅导、培训、信息服务、信用征集与评价体系等予以支持。
第三，《创业投资企业管理暂行办法》将通过设立创业投资引导基金，参股支持创业投资企业的设立，允许创业投资企业通过向银行借款或发行债券所筹得的长期资金用于股权投资，在解决双重征税的基础上，给予税收政策扶持。