合伙人股权激励机制篇1
创新版本的“股权激励”
根据公告，爱尔眼科的“合伙人计划”是指符合一定资格的核心人才，作为合伙人股东与爱尔眼科医院集团股份有限公司（上市公司）共同投资设立新医院。在新医院达到一定盈利水平后，公司或者并购基金通过发行股份、支付现金或两者结合等方式，以公允价格收购合伙人持有的医院股权。天士力的方案则是，六家有限合伙企业参与上市公司定向增发，部分董监事、管理层作为几家合伙企业的有限合伙人。
从计划的设置不难看出，与阿里巴巴以期用合伙人制度彻底割裂公司股权与控制权之间的联系不同，爱尔眼科与天士力的方案长效激励与约束的意味更明显，实际上是用有限合伙企业的持股载体将激励对象与公司形成紧密连接，本质上仍是股权激励。
不过，爱尔眼科的创新在于将股权激励延伸到新建连锁医院层面，激励对象的退出渠道不再拘泥于企业上市后的二级市场抛售，而是可以由上市公司或并购基金回购。天士力则是通过高管参与定向增发曲线实现股权激励，实际上这种做法2014年以来a股市场早有不少企业已纷纷试水，除了兴森科技、鼎汉技术、浙江龙盛等，康缘药业、诚志股份等企业更是希望高管借助资产管理计划杠杆认购非公开发行股份，与其说是天士力加入了合伙人的风潮，倒不如将其归类为“定增式股权激励”更贴切。
不可否认，与传统的激励计划如期权和限制性股票相比，爱尔眼科、天士力等企业的方案确实存在很多优势。
首先，避免因传统激励方案的股份支付影响上市公司利润。按照《企业会计准则第11号》规定，传统的激励方式如期权、限制性股票计划均需进行股份支付，因而带来不菲的费用支出。爱尔眼科两项股权激励计划下公司需要摊销的费用仅2013年便在1383万元左右，直接影响上市公司利润。同时受激励成本限制，传统激励计划只能面向少数核心高管和骨干，根据公司2013年报，期权和限制性股票计划的激励对象分别为175人、244人，显然无法满足公司连锁网络快速扩张带来的人才激励需求。
其次，降低传统激励方案下的所得税压力。根据国税函[2009]461号《关于股权激励有关个人所得税问题的通知》等法律法规，传统激励方案需要按照“工资、薪金所得”和股票期权所得个人所得税计税方法缴纳个人所得税，激励对象将面临最高45%税率的所得税压力。与此相比，创新方案可以降低激励对象面临的所得税压力，而且激励对象通过有限合伙企业的持股载体入股，目前很多地区推出了针对有限合伙制股权投资企业的税收优惠政策，可以进一步降低税收负担。
再次，经过优化后创新方案更贴近企业的长期激励需求。比如爱尔眼科的合伙人计划，相比之前上市公司层面的期权和限制性股票计划，激励更加直观，符合连锁经营行业的经营特点。单个连锁医院的经营业绩相对独立、又与上市公司整体业绩有一定关联是爱尔眼科连锁经营模式的重要特点。期权和限制性股票计划下，所有激励对象的个体收益均与上市公司股价挂钩，激励并不够直观；而合伙人计划下激励对象的利益与所在医院的发展直接关联，有利于更大程度地调动合伙人的积极性，可以为更多的连锁经营企业借鉴。
实际上，类似此种“合伙人”的激励安排由来已久，全球第一咖啡连锁店星巴克在1991年的时候已经推出“咖啡豆股票”计划进行员工持股，并将员工称作“合伙人”。
约束不足或存治理风险
需要指出的是，这类“合伙人”操作模式仍存在一些需要优化的地方，有些还存在着一定的风险。
首先从方案本身看，存在部分需要进一步细化设计的空间。以爱尔眼科的合伙人计划为例，退出机制是整个方案非常核心的部分，但公告只是简单披露，将由上市公司或并购基金在3―5年医院盈利后回购合伙人持有的医院股权。回购机制具体如何操作上不明确，诸如是一次性回购还是分批回购？现金回购还是非现金方式？如果上市公司大规模、一次性地回购合伙人计划下众多新建医院的股权，很有可能给上市公司带来一定的现金流压力；同时合伙人计划的激励原理本在于，利用合伙人手中持有的股份作为与所在医院利益捆绑的纽带，如果3―5年一次性回购后这种连接纽带将不复存在，那合伙人计划是否只是作为缩短新建医院培育期的阶段性工具？
另外，回购时公允价格如何确定？回购价格是一个比较敏感的问题，回购价格过低，激励对象收益有限、激励效果无法实现；回购价格过高，如果是上市公司回购又存在关联交易、利益输送损害上市公司股东和投资者利益的嫌疑。这些无疑都需要在回购方案具体细化时谨慎考虑。
其次，从政策层面看，监管部门尚未明朗的态度给方案实施增加了不确定性。2014年以来虽然企业实行“定增式股权激励”的热情不断升温，但目前却鲜有获得监管部门审批通过的案例。在天士力之前，诚志股份2013年已经预案，高管通过富国―诚志集合资产管理计划参与定向增发，而且管理计划设置a级投资人（外部投资人，认购5568万元）和B级投资人（公司董事、高级管理人员和骨干员工，认购2784万元），可方案迟迟未能通过证监会审核，公司在2014年7月修订方案，取消了a和B级投资者的设置、高管也不再参与定增，方案修订后才获得监管放行。可见，此类创新形式的激励方案未来仍然可能面临一定的政策监管风险，存在较大的不确定性。
合伙人股权激励机制篇2
论文关键词：风险投资公司组织模式激励与约束机制
一、世界范围内风险投资公司的组织模式及其激励与约束机制
由于各国国情不同，风险投资的生存环境就有差异，因此各国的风险投资的组织模式也形成了各自的特色。归纳世界各国风险投资的组织模式，大致有如下几种:一是以有限合伙制风险投资公司为主体的美国模式，二是以大公司、大银行为主体的日本模式，三是以国家风险投资公司为主体的西欧模式。
在上述三种风险投资公司的组织模式中，各有其产生、发展的原因.从风险投资的内部架构上来说，不管它采取何种组织模式，都必须首先解决风险资金提供者与风险投资运作者(风险投资家)之间的关系。他们之间的关系，实质上是一种产权委托一关系。在这种委托一关系中，应该解决好积极性(激励机制)、成本(约束机制)两方面的问题。与此同时，这种组织制度安排还应该保障运行费用较低，并且使者与被者双方在运行成本方面的信息尽量对称。
以下对这三种模式的特点及由此产生的激励与约束机制进行简要分析:
(一)以有限合伙制风险投资公司为主体的美国模式.
有限合伙制是风险资本市场的重大技术创新，尤其在激励一与约束机制方面具备独特的优势，具体表现在:第一，从激励机制看:有限合伙制由普通合伙人(generalpartnership)和有限合伙人(limitedpartnership)组成，一般来说，有限合伙人主要包括养老基金、大公司和富有的个人、捐赠基金、投资银行、银行持股公司以及其他非金融公司，他们的投资占总投资的99%但只提供资金，不参与风险企业的经营管理;而普通合伙人为风险投资家，他们只提供极少量的资金份额，约1%，但负责资本的经营。风险投资的成败取决于普通合伙人，他们大多是大公司的资深管理人员，有些是技术方面的专家，有些还创办过风险企业.他们既是投资者，又是经营者，和企业一道成长。风险投资家给企业带来比其投资的货币价值大得多的价值，也就是所谓的增值投资(valueaddedinvestment.风险投资家为企业提供的不仅仅是资金，更重要的是专业的特长和管理经验由于普通合伙人在风险企业举足轻重的地位和责任，在利益分配上并没有按照入股比例来分成，而是采取了向其倾斜的方式，每年不仅可获得相当于基金总额2-3%的管理费，还可参与投资收益分配，普通合伙人可取得超过其投资比例的收益(一般可达20%以上):而有限合伙人一般取得风险投资基金收益的80%。这种制度安排的作用在于，比较充分地考虑了对风险投资家的利益激励，获利的大小完全依救于资本的收益水平，这就使他们充分发挥其积极性和创造性，精心管理好资金。
第二，从约束机制看:在有限合伙中，有限合伙人对普通合伙人的约束是多方面的.一是风险投资家作为普通合伙人出资1%，但对债务负有无限连带责任;二是在有限合伙制中，可以对有限合伙人的违约作出许多规定.比如，一个风险投资持续年限通常不超过10年，到期即告解散，使得管理者不能永久控制基金，到期必须交回控制权;三是有限合伙制实行报告制度，即管理人须定期向有限合伙人报告基金运作情况，这也在一定程度上对风险投资家起到控制作用;四是有限合伙制能有效地约束风险投资家，降低其损害投资者利益的风险。
第三，有限合伙制风险投资企业不作为纳税主体，有限合伙投资企业的所得税由各个合伙人分别缴纳，使投资者避免了因为通过中介管理投资而产生的重复征税的问题.这种体制对投资人也是一种比较好的保护和激励。
在美国，国会和劳工部在法律上确认了有限合伙制企业的合法性，并于1976年修订了《有限合伙法》，1994年修订了《统一合伙法》，使得合伙制组织在法律设计上更为周密、精细和协调，更能恰当地平衡各方的收益与风险、权利与责任。i61正是由于有限合伙制在激励与约束方面所独有的特点以及其所具有的法律上的保障，因而美国有限合伙制投资基金参与风险投资总额在1980年达到42.50l0，到1995年达到81.5%，显而易见，有限合伙制构成了美国风险投资的最主要组织形式，是人才资本与货币资本的有机统一体，反映了美国的风险投资业日趋组织化、机构化和专业化，也是美国风险投资业高度发达的标志。
(二)以大公司、大银行为主体的日本模式
在日本，风险资本投资人有52%是各类商业银行和保险公司，有25%是证券公司，即风险资本投资人为银行、券商等金融机构的风险投资公司占整个行业的77%.金融机构附属风险投资公司是日本风险投资的主要组织形式.这是日本人的投融资习惯和政府的政策导向的必然结果。日本的投资行为过于求稳，冒险精神和合作意识不强，使得有限合作制和私人投资方式在日本缺乏生存环境，加之政府的扶持政策主要是在贷款贴息与担保上，这是形成日本以金融机构附属风险投资公司为主要组织形式的根本原因。为这一模式直接服务的是日本的准政府风险投资公司，如政府通过中小企业金融公库、国民金融公库、商工会中央公库等专门为中小风险投资企业提供优惠贷款，通产省下设的风险投资公司，为风险企业向银行贷款担保，科技厅下设的新技术开发事业集团，对高新技术项目提供5年期无息贷款.由于日本风险投资组织模式主要是金融机构附属公司和准政府投资公司结合模式，因此其从业人员中，具有科技背景和产业背景的很少，不利于科技项目创业早期的识别与开发，这也是日本风险资本集中于企业后期投资的原因之一。181正因为如此，在日本的风险投资公司中，风险资本管理人不能被成为真正意义上的风险投资家，风险资本投资人(主要是金融机构)与风险资本管理人之间缺乏有效的激励与约束机制。
(三)以国家风险投资公司为主体的西欧模式
国家风险投资公司为政府开办，主要通过三种方式投放风险基金，一是贷款担保，二是提供低息或无息贷款，三是直接向风险企业提供补助金。国家风险投资公司一般不以盈利为目的。例如，英国的“技术集团”、法国的“技术创新投资公司”，都属于国有的具有独立法人资格的风险投资公司。
有的国家除设立国有资本的风险投资公司外，还设立另一种鼓励银行给风险企业贷款而由政府以某种形式担保的“担保公司”或“担保基金”。例如，法国的“风险投资担保公司”，由政府提供10亿法郎的保险基金。
最后，简单地介绍一下台湾的风险投资公司，台湾推动创业投资业己有16年，其中历经1988"1989年过度的创业投资热及1990"1991年市场萧条期，自1993年起，创业投资业又再度活跃，许多创业投资公司所扶植的公司的股票纷纷上市。台湾风险投资公司采用的组织模式是股份有限公司。台湾创业投资主体基本上属于私营性质，政府为了刺激创业投资的发展，于1994年起允许保险公司、民间银行参与创业投资。创业投资初期，政府规定创业基金必须投资于国内的高科技领域;在创业投资经过一定发展、取得一定成效之后，政府于1993年将投资领域放宽，允许将实收资本的30%投入于一般制造业。这一方面支持了高科技产业的发展，另一方面又使创司有了一定的投资自由度。
上述无论是以大公司、大银行为主体的日本模式、以国家风险投资公司为主休的西欧模式，还是台湾的股份有限公司模式，他们都是以公司制形态来组建风险投资公司，在组织模式及内部架构上不同于美国的有限合伙制形态，表现在激励与约束机制方面:在公司制中，在信息不对称也难以完全对称的情况下，公司股东是无法有效地控制人的道德风险的。在这种情况下，解决办法只能是加大股东对风险投资家的权力约束，股东亲自参与重大事项的决策，但这又会产生抑制风险投资家积极性的负面作用，同时还会因决策程序复杂而难以满足风险投资活动的效率要求;同时，在公司制中，对投资人是按出资比例分红，没有对具有表决权的可转换优先股、管理股等有限合伙制风险投资公司中常用的对风险投资家倾斜的激励机制;在公司制中，即使可以通过利润分成来激励风险投资家努力工作，但这种分成很难达到20%的比例。并且，公司制运行成本高，不能降低税赋，这对资本投资人缺乏一定的激励作用。
二、适合我国国情的风脸投资公司组织模式及其激励和约束机制
我国在投资者结构上，应逐步由政府主导向“民营官助”为主的模式转变。要大力支持大型企业集团及高科技企业参与风险投资，放宽对保险基金、信托投资机构、养老基金、捐赠基金等机构投资者介入风险资本运营的限制，多方面动员民间闲置资金，在扩大风险投资资金来源的同时，促进风险投资机构出资者结构的多元化.在此基础上，逐步将原有的政府主导型风险投资机构为主的模式向“民营官助”风险投资机构为主的模式转变.所谓“民营官助”，指的是民间经济主体负责风险投资机构的经营管理，而政府主要通过参与出资、参与发起设立、提供政策优惠等方式对风险投资机构予以支持。这将有助于确立我国风险投资运作的市场原则，在一定程度上规避行政干预和“软预算约束”问题。
在风险资本组织形式上，目前应以公司制风险投资机构为主，逐步引入有限合伙制基金形式，在风险投资机构内部，注重设计有效的法人治理机构.从美国风险投资运作的经验可知，有限合伙制基金是风险投资机构中将激励机制与约束机制完美地结合在一起的组织形式.但目前，由于有限合伙制得不到我国法律的承认和保护，1997年实施的《合伙企业法》也仅限于普通合伙企业，116咽而尚难成为我国风险投资机构的主导形式，而应以公司制风险投资机构为主，在今后，随着相关法律条件的具备，可逐步发展有限合伙制基金形式.但在公司制风险投资机构中，也需构造出资人对于风险资本运作者的有效的激励与约束机制。这体现在:
（1）出资人除派员参加风险投资机构的董事会、监事会外，作为风险资本运作责任人的高层经理人员，均采用专家聘任制，将资本运作权交给风险投资专家，实行所有权与经营权分离的治理结构.
（2)在风险投资机构高层经理人员的报酬体系中，包括按投资额提取一定比例管理费所转化的工资，投资净收入的比例提成及被投资企业中的股份期权等部分。
（3）将高层经理人员的自身利益与基金投资控制权的运用挂钩，为此规定:高层经理人员的收入必须向监管机构如实申报，并将其中的一定比例以股权资本方式投入被投资企业，且这些资本的退出有期限限制.
（4）风险投资机构的高层管理人员不得从事任何与本行业竞争性或有关联交易嫌疑的活动，否则，将承担法律责任.
合伙人股权激励机制篇3
关键词:投资银行;组织形式;治理结构;激励约束机制;薪酬制度
中图分类号:F830．591文献标识码:a文章编号:1006-3544(2006)05-0005-04
美国投资银行经过长期的发展,形成了比较成熟的激励约束机制｡其激励约束机制是以产权结构为基础的,包括治理结构的上层激励约束､薪酬制度的直接激励约束和股票期权制度的长期激励约束在内的完整的激励约束体系｡美国投资银行成熟的激励约束机制,对处于发展摸索阶段的我国证券公司激励约束机制建设具有重要的借鉴价值｡
一､产权结构:不同组织形式下的激励约束机制
产权结构是激励约束机制的前提和基础,产权结构在现实中表现为企业的组织形式｡不同产权结构和组织形式下的投资银行具有不同的激励约束机制｡在美国,投资银行的组织形式经历了从“有限合伙制”向“股份制”的长期演变｡
(一)有限合伙制:早期投资银行的激励约束机制
在美国,早期的投资银行绝大多数采用合伙制的企业组织形式｡合伙制因其所有权与管理权合二为一,能充分调动管理者的积极性,同时保证投资银行经营的稳定性和连续性,因而一度被认为是投资银行最理想的组织形式｡美国合伙制投资银行保持了100多年的辉煌历史,直到1999年高盛公司上市合伙制才退出历史舞台｡
所谓有限合伙制,是指在企业中存在两类人,一类是有限合伙人,一类是普通合伙人｡有限合伙人可以是自然人,也可以是法人,它只提供资金,不直接参与决策与经营,以出资额为上限承担有限责任｡而普通合伙人也出一部分资金,并参与经营管理,对经营损失负有无限责任｡有限合伙制比合伙制的优越之处在于,有限合伙制企业中的普通合伙人只需提供小部分注册资本,其余的大部分资金由有限合伙人承担,这就解决了投资银行注册资本的资金来源问题,同时又能真正起到对经营者的激励和约束作用｡
有限合伙制投资银行的激励约束机制主要表现在以下几个方面:(1)所有者和经营者的物质利益得到了合理配置,有了制度保障｡在有限合伙制投资银行中,有限合伙人提供大约99%的资金,分享约80%的收益;而普通合伙人则享有管理费､利润分配等经济利益｡管理费一般以普通合伙人所管理资产总额的一定比例收取,大约3%左右｡而利润分配中,普通合伙人以1%的资本最多可获得20%的投资收益分配｡现代企业理论认为,企业的控制权与剩余索取权应尽可能地匹配,且剩余索取权应尽可能地分配给企业中最重要的成员,因为他们的积极性对企业成败最为关键｡剩余索取权还应尽可能地分配给企业中最有信息优势､最难监督的成员,因为由于高昂的监督成本存在,最有效的监督办法就是让他们“自己监督自己”｡(2)除了经济利益提供的物质激励外,有限合伙制对普通合伙人还有很强的精神激励,即权力与地位激励｡公司治理机制从狭义上讲,就是公司权力在三会(股东大会､董事会､监事会)以及管理层之间加以分配并形成相互制衡的机制｡在有限合伙制企业中,有限合伙人作为投资者不参与公司运营,而普通合伙人作为经营层,全权负责公司的运营和管理,可以充分发挥其知识水平,享有风险业务的控制权,并从获得的权力与地位中最大化个人效用｡(3)有限合伙制由于经营者同时也是企业所有者,并且承担无限责任,因此在经营活动中能够自我约束控制风险,并容易获得客户的信任;同时,由于出色的业务骨干具有被吸收为新合伙人的机会,合伙制可以激励员工进取和对公司保持忠诚,并推动企业进入良性发展的轨道｡(4)有限合伙制的制度安排也充分体现了激励与约束对等的原则｡因为普通合伙人作为合伙制企业的出资方,也需要拿出一部分资金作为企业的注册资本｡由于普通合伙人是靠专业经验和个人才能来获得收益,且对企业负有无限责任,必将为企业的盈利与长远发展尽职尽责,否则不仅在经济上蒙受损失,作为职业经理人的声誉也将大打折扣,甚至就此终结其投资银行的职业生涯｡这就从制度上比较成功地解决了激励与约束的对等问题以及投资银行内部的委托问题｡
(二)股份制(上市公司):现资银行的激励约束机制
在今天的美国证券业,有限合伙制投资银行已经几乎完全被股份制上市公司代替了｡1970年,美国证券市场上出现了第一家公开上市的投资银行――唐纳德・卢夫金和杰略特公司｡但由于影响有限,直到1971年7月,美林证券公开发行上市,才真正揭开了大型投资银行由合伙制向股份制转变的序幕｡1981年10月,所罗门公司脱离了合伙制的轨道成为公众公司｡随着美国连续多年的牛市带来的效应,高盛公司于1999年完成了公开发行,美国最后一家合伙制投资银行消失了｡至此,美国所有的投资银行都变成了股份制上市公司｡
有限合伙制投资银行之所以向股份制上市公司转化,主要是基于以下原因:
1.扩充资本金的压力｡合伙制企业原本就是更适合于小企业和中介业务的组织模式,而标准的中介业务并不需要多少资本金｡但是投资银行业务则大为不同,往往是集中介和交易者于一身｡随着金融产品的不断发展和资本市场的膨胀,合伙制投资银行在争夺证券承销业务时,常常深感自身资本规模太小｡特别是在利率变动充满不确定性的时代,加上大型企业的发债或股票规模越来越大时,预测上一个点的误算,都可能会绷紧投资银行的资金链条,甚至导致破产｡因此,合伙制投资银行迫于扩充资本金的压力,不得不选择股份制的形式,通过发行股票并上市来迅速增大资本实力｡
2.承担无限责任的风险和压力｡20世纪70年代随着华尔街金融创新尤其是金融衍生工具的发展,证券市场的规模和风险也同时被杠杆效应放大了｡投资银行因为一次业务的失败而导致破产的可能性大为增加,这使得合伙人不得不忧虑风险的底线｡尤其是20世纪80年生了一系列事件,例如储贷协会全行业破产,促使合伙人们开始为他们承担的无限责任焦虑起来,相关案件的判决,也促使合伙制投资银行开始采取措施免除自身的无限责任｡
3.激励机制的掣肘与人才竞争的压力｡合伙制投资银行对优秀业务人员的最高奖励就是接纳其成为合伙人｡这种奖励机制建立的基础是:员工希望成为合伙人,因而不在乎短期收入｡股份公开上市的公司,在分配制度上实施按盈利提成的分配制度｡由于金融工具的创新,一线的业务人员虽然很多并非是合伙人,但常常能为公司创造惊人的利润｡然而,其成为合伙人的可能性却极小｡对于这些优秀的一线业务人员来说,经过漫长等待成为一名合伙人与短期获暴利相比,后者的诱惑更实在｡这使得上市公司在与合伙制投资银行进行人才竞争时处于优势地位｡
从实践来看,美国投资银行由合伙制改为股份制并上市,确实带来了很大的好处:募集到大量资本,充实了资本金;雄厚的资金实力,挖走了大量人才,人力资本的优势凸现;股票上市使企业价值陡升,股票期权得以实施并有了变现的通道,激励机制得以创新并作用明显;信息披露增加了投资银行的透明度,多了市场外部约束机制等等｡
当某个投资银行放弃合伙制,单独上市,有可能为自己带来竞争优势,而一旦整个行业跟风模仿､结构雷同后,比较优势就会丧失,并会产生相当大的副作用｡特别值得思考的是,在高盛作为最后一家主要的合伙制投资银行公开上市一年后的2000年5月,naSDaQ即告崩盘｡而此后,安然等美国上市公司连锁会计丑闻,也波及到整个华尔街｡美国投资银行因欺骗投资者而面临大量的集团诉讼和监管机构的查处,最终遭遇到空前的信誉危机｡此时,人们开始质疑和反思投资银行从合伙制转为上市公司的行为与后果:
1.企业文化的转变或丧失｡在合伙制时代,各投资银行都形成了彼此之间大相径庭的企业文化｡例如在上市之前,美林充满了罗马天主教的气息,摩根士丹利则拥有盎格鲁―撒克逊血统,专注于非犹太人的上流社会;所罗门兄弟公司则看起来就像是一个犹太人的小圈子｡这样的企业文化,一方面使公司的个性化特征比较突出,公司的凝聚力很强,另一方面形成了独特的客户基础,很有些“物以类聚､人以群分”的味道,客户往往与公司有着相同的宗教､文化背景,这使得合伙制投资银行更希望与客户维持一种长期的业务关系,有时这种关系会延续几代人｡然而,转换成股份制企业后,股份的多元化以及员工的多元化使得这种独特的企业文化丧失殆尽｡
2.公司核心差异的淡化与模糊｡由于存在规模和人员结构上的约束,合伙制公司往往只能在某一单个领域获得市场优势｡但是当上市以后,这些公司都本能地向综合性的集团化发展｡这更进一步淡化了各投资银行的差异,加剧了各投资银行之间的竞争,对世界其他国家的同行也产生了深远的影响｡
3.公司激励约束机制的变异｡成功的合伙制投资银行,往往对自己的合伙人有较高的道德水准要求,通常伴随着特定的民族､宗教､种族等方面的约束｡然而上市以后,随着公司文化内涵被逐渐淡化,员工之间在合伙制时代存在的这种无形的内部约束,已经不再发挥作用了｡投资银行上市可以给员工及高级管理人员提供高报酬及期权等,但却无法形成合伙制所能产生的约束能力｡缺乏相应的责任约束机制,使得投资银行在进行业务决策时,更愿意冒险｡虽然这在一定程度上有利于活跃市场､鼓励创新,但是对于冒险的后果则是有关当事人所不能承担的｡同时,必然要求监管者从公司的外在监管上来解决,而监管手段是否有效,则成为重要的课题｡
可见,不同产权结构和组织形式下的投资银行具有不同的激励约束机制;有限合伙制投资银行和股份制投资银行的激励约束机制具有各自的优点和缺点,不能笼统地说后者就一定强于前者｡实际上,到目前为止,还没有一种大家公认的完美的激励约束机制出现｡
二､治理结构:投资银行上层的激励与约束机制
美国投资银行大多采取股份制组织形式,它们的激励约束机制,首先体现在治理结构上,即公司上层权力与地位的激励和约束的制度安排｡从某种意义上讲,治理结构就是激励约束机制的一部分｡这里,我们从治理结构上分析美国投资银行上层的激励约束问题｡
(一)美国投资银行的董事会结构
美国投资银行的董事会和其他行业公司的董事会一样,是公司的领导核心,负责公司的重大决策｡一般地,美国投资银行董事会具有以下特征:
1.尽量缩减董事会成员数量｡在美国,投资银行董事会平均由11个成员组成,而高盛与雷曼兄弟的董事会均仅有9名成员｡通常来讲,董事会成员的多少与公司的大小并没有必然的联系;董事会成员少有助于增强董事会的凝聚力,可以提高董事会的议事效率与效果;而且有实证分析表明,董事会成员较少的公司一般市值都相对较高｡
2.董事会成员的任命由专门的提名委员会依据正式､透明的程序进行｡一般来说,提名委员会的成员全部为独立董事,这样可以尽量减少公司首席执行官在这一过程中的影响,这一点很重要,因为董事会将主要负责监督首席执行官并评价其业绩｡另外,对董事的学识､经验､能力与个人的人格魅力也有相应的要求｡
3.独立董事在董事会中占绝对多数｡美国投资银行董事会一般由内部董事和独立董事两部分组成,独立董事在董事会中占绝对多数,平均达到63%以上｡这样可以保证董事会对公司经营情况及管理层的行为做出客观､公正的判断,防止内部人控制｡研究表明,独立董事制度在美国的公司治理中的确发挥了积极的作用｡
4.董事会下设独立的专业委员会履行职能｡最重要的专业委员会包括审计委员会､薪酬委员会及提名委员会｡审计委员会负责督察公司的内部审计程序､财务控制及存在的问题,并和外部审计相结合,保证公司的运作和财务报告等符合有关法律法规的要求｡薪酬委员会负责制定公司高级管理人员的薪酬水平和分配方案｡提名委员会提名董事人选,并对内部董事和高级管理人员进行系统的评价｡这些专业委员会的成员一般全部为独立董事｡目前高盛公司设有审计委员会､薪酬委员会;摩根士丹利公司设有审计委员会､提名委员会和薪酬委员会;美林公司设有审计与财务委员会､提名委员会｡
5.保证董事会的独立领导地位｡一般地,董事长与首席执行官分别由不同的人担任并清晰界定二者的责任;独立董事可以召开没有执行董事参加的会议｡这样可以加强独立董事的监督作用,尽量减少首席执行官对董事会决策的影响｡
6．经常召开董事会会议并通过对会议内容与程序的设计来保证会议的有效性｡
(二)美国投资银行一般不设立监事会
美国投资银行治理结构的另一个特点就是,随着公司独立董事的增多､信息披露的完善､外部监督的加强,它们逐步成为监督公司经营管理的主力,而不是像欧亚国家公司那样设置监事会来行使监督职能｡也就是说,美国投资银行一般不设立监事会,具体通过在董事会下设立审计委员会或其他类似的调查稽核委员会,部分地代行审计监督职能｡
以美国Sarbanes-oxley法令为例:该法令虽然没有明确要求发行人设立审计委员会,但指出在没有审计委员会的情况下,整个董事会将被视为审计委员会;审计委员会的每一个成员都必须是独立董事;要求审计委员会直接负责外部审计师的聘用､报酬与监督;要求审计委员会制定与会计､内部会计控制和审计事务有关的申诉程序;授予审计委员会聘用独立法律顾问和其他顾问并决定其费用的权力;必须事先由审计委员会来批准外部审计师提供的所有审计服务和未禁止的增值服务,并在公司的定期报告中披露对非审计服务的批准;外部审计师必须及时向审计委员会汇报有关事项等;公司内部审计人员负责从事有关的内部审计与控制工作,并向审计委员会汇报｡这些规定与其他一些规则提出的相关规定基本一致｡
(三)美国投资银行对管理层的监督约束机制
美国投资银行对管理层的监督约束机制一般通过以下几个方面来实现:
1.加强对公司高级管理层的监管,突出其个人责任｡如Sarbanes-oxley法令要求公司制定首席财务官职业准则;规定了首席执行官与首席财务官认证制度;并就此修改了刑法,增加了有关人员违反上述规定的刑事处罚｡
2.强调外部审计师的监督责任与独立性｡外部审计师不得向其审计客户提供若干非审计服务;提供允许的非审计服务必须事先得到该客户审计委员会的批准;外部审计师的牵头审计合伙人和审阅审计合伙人必须定期轮换等｡
3.完善的信息披露制度｡美国的证券立法对包括投资银行在内的上市公司信息披露作了较详细的规定｡公司必须披露的重大信息包括:公司的经营成果及财务状况;公司的发展战略和计划;公司股权结构及其变化;董事和主要执行官员的资历､信誉和报酬;一些可预见的重要风险因素;与雇员及其他利益相关者有关的重大事件｡健全的信息披露制度本身就是对投资银行的一种制衡约束手段,也是对公司进行市场监督的基础,是股东正确行使表决权的关键｡
4.外部市场监督与制约｡投资银行管理层的管理策略､经营行为及最终的经营成果都要接受市场的评判｡投资者会根据自己的评判采用不同的投票方式;公司业绩和股价的不良表现可能会引发公司被收购兼并的危险,公司的管理层也有被取而代之的职业风险｡这是对管理层滥用权力､实行内部人控制的很好的外部市场制约｡
5.虽然公司治理的最终目的是保护投资者的利益,但投资银行也应当妥善处理与其他利益相关者的关系｡投资银行的利益相关者包括各相关的监管机构､员工､客户､债权人及其所在社区等｡投资银行在处理与这些利益相关者特别是与监管部门的关系时,应当以保护投资者利益为原则,首先采用对话与协商方式｡
总之,美国投资银行治理结构建立在非常发达的市场经济基础之上,总体上表现出较强的生命力和实效性,代表了当今国际上比较先进的治理模式,“经济合作与发展组织”的《公司治理原则草案》在相当大程度上参考了美国投资银行的治理结构｡
三､薪酬制度:激励约束机制的核心
薪酬制度始终是公司激励机制的核心,是投资银行最主要､最直接､最有效的激励手段｡那么,美国投资银行的薪酬制度是什么样的呢?
(一)美国投资银行薪酬结构及特点
美国投资银行薪酬结构与一般公司薪酬构成基本一致,主要包括基本薪酬､年度(短期)奖金､长期激励和各种福利津贴四个组成部分｡各部分在支付时间及风险方面都有不同特点｡
(1)基本薪酬,是永久薪酬,并定期支付,通常每月支付一次或两次(也有按周支付)｡基本薪酬是最安全的薪酬形式,只涉及就业风险,风险程度非常低｡(2)年度奖金或短期激励薪酬,通常每年支付一次｡尽管有些短期薪酬激励计划每季度或每半年测量绩效一次并支付绩效薪酬,但通常新绩效标准始于每个财务年度｡年度奖金计划涉及未来就业风险与公司的未来绩效低于目标水平的风险｡(3)中长期激励薪酬,包括股票期权､股票增值权､受限制的股票､虚拟股票､绩效股份(现金)等｡中长期薪酬激励计划的时间跨度从3年至10年不等｡一个证券公司很少会同时使用多个时间跨度不等的中期激励计划与长期激励计划｡一些证券公司按年支付,其他公司定期支付,但不是每年支付;一些证券公司对某种形式的长期激励计划按年支付,而另一种计划则每年支付两次｡中长期薪酬激励计划涉及未来就业风险､未来公司绩效与股市风险｡(4)福利计划分为法定福利与公司内部福利,包括养老金计划､医疗计划与牙医服务､储蓄计划､寿险计划､伤残计划｡福利计划覆盖范围是在职､退休､残障､死亡的高层经理,以及因公司合并､重组或其他原因导致就业终止的高层经理｡法定福利的风险通常比补充计划小｡补充福利计划,包括延期支付薪酬计划､高层经理的补充退休金计划､超额退休金计划､补充医疗与残障计划､补充寿险计划｡延期支付薪酬计划的计时各不相同,通常是长期计划｡补充福利计划涉及未来就业风险与公司的未来绩效风险｡多数(不是全部)补充计划与延期支付计划是没有保障的｡近来的趋势是:设计补充福利计划,使公司绩效与福利之间的关联度更大｡(5)其他待遇,包括成为各类俱乐部会员､理财规划或顾问､享用公司汽车与飞机､专用住所及配套园林花草､家庭安全保卫系统､长假､公费娱乐与旅游等｡特点是只要高层经理在职,这些待遇通常是永久性的｡
(二)美国投资银行的薪酬水平
薪酬结构只是薪酬制度的一个方面,而薪酬水平则是其另一方面｡薪酬水平由于其敏感性和保密性,一般很难获得某个投资银行的具体薪酬数字,因此给实证研究带来困难｡这里我们只能从一些报道中观测､描述美国投资银行薪酬水平的大体情况｡
美国投资银行总裁的薪酬水平到底有多高?可以说,没有一个准确的答案｡因为任何一家投资银行总裁的薪酬都是不相同的,即使是同一家投资银行在不同年份薪酬水平也是不一样的｡判断薪酬水平高低,参照不同的标准,得出的结论也不同｡
2002年,美林证券和摩根斯丹利首席执行官的年薪在1000万到1400万美元之间｡2003年度华尔街证券公司的老板们和经理人的收入分红总额高达107亿美元,其中高盛集团主席亨利・保尔森的薪酬为2100万美元,摩根大通董事长威廉・哈里森2003年的薪酬为2000万美元,都比2002年翻了近一倍｡这样的水平相对于其他行业来说,要高出许多｡就金融行业来看,相对于其他知名金融机构负责人的薪酬水平来说,也要高出许多｡
就构成来说,美国投资银行总裁薪酬中,基本工资只占较小比例,绝大部分为股票和期权分红,一般比例为25%:75%｡例如,2003年度高盛集团主席亨利・保尔森的薪酬为2100万美元,其中基本工资只有60万美元,其余都是以股票和分红形式获得的｡这种比例与其他行业总裁们的薪酬比例相似,美国国际集团的首席执行官格林伯格在2003年拿到的基本工资是100万美元,红利是650万美元,另外还有价值3750万美元的股票期权分红｡
以上是就投资银行高层管理人员的薪酬水平来说的,那么从员工角度看怎样呢?从全球范围看,美国投资银行高级经理的薪酬平均水平也是比较高的｡2000年由香港注册财务分析员考试的主办机构投资管理及研究协会(aimR)及国际性行政人员招聘公司RussellReynoldsassociates联合进行的一项调查显示:英国及美国的投资经理的薪酬比国际总薪酬的中位数分别高出12%和7%,加拿大及新加坡的薪酬大幅落后,香港则处于中间｡不过,各国与地区具备10年或以上经验的投资经理的薪酬较为接近,但以新加坡最高｡新加坡从业人员的整体薪酬中位数为29.5美万元,其中底薪中位数为14．45万美元,现金花红为7.5万美元,非现金报酬达3万美元｡在香港,经验丰富的专业从业人员的整体薪酬中位数达24万美元,其中底薪中位数为16.6万美元,现金花红达8.5万美元,非现金报酬则达到4.5万美元｡同样,相比之下,美国经验相当的同业薪酬则为24.5万美元｡
总之,美国投资银行建立了结构合理､形式多样､水平较高､实用有效的薪酬制度,在激励约束机制中起到了直接的､主导的作用,这也许是美国投资银行长久不衰､独步国际的根源所在｡
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合伙人股权激励机制篇4
ipo企业多数处于快速发展阶段，随着企业规模不断壮大，许多老板们逐渐意识到：人心散了，队伍不好带。ipo又是个“磨人”的过程，尤其需要员工与企业“风雨同舟”，于是老板们就谋划通过实施股权激励来“绑定”核心员工，确保其为股东长期利益服务，同时也为大家熬过ipo过程打一剂“强心针”。但是老板们没有意识到，由于涉及股份支付费用化会计处理、股份支付税负等问题，股权激励的实施亦可能对公司ipo申报、激励效果等造成较大不利影响。笔者分析了近年来ipo过会的相关企业案例，结合多年的实践经验及法规要求，就ipo企业实施股权激励方案的财务影响及方案设计时应考虑的问题进行探讨，以期对ipo企业有所帮助。
股权激励谁买单
在实务中，ipo企业通常通过以下两种方式来完成股权激励行为：
第一，通过对激励对象实行较低价格的定向增发，低于公允价值的这部分差额是企业的一种“付出”。
第二，企业的创始人（即大股东）通过较低的转让价格向激励对象进行股权转让。这种方式似乎是大股东自身的“付出”，与企业无关，实则不然。
上述两种方式本质上同时具备股份支付的两个特征。其一公司通过股权激励换取了企业员工提供的服务；其二公司所换取的服务存在一定的对价，即前述“付出”，且该“付出”是可以计量的，简单地说，就是激励对象所支付的“购买成本”与外部pe价格（公允价值）存在的差价。可见，股权激励实际为企业职工薪酬之一，在它发挥激励作用的背后，企业或大股东以低价出让股份的形式承担了一定的“隐性”成本，但许多老板往往没有意识到。
股权激励有多贵
股权激励对老板们而言，不仅仅是账面股份的减持或稀释，更大的代价是其“股份支付费用化处理”引发的财务影响。按照《企业会计准则第11号—股份支付》的相关规定，ipo企业股权激励如满足股份支付的条件，则应将企业实施激励的股权公允价值与受让成本间差额部分费用化处理，减少股权激励当年度的利润总额。笔者分析整理了2010年7月ipo重启以来过会的企业在上市前实施股权激励的会计处理情况。其中，2010年以来尤其是从2011年下半年开始，除创业板企业外，其他ipo申报企业大部分都按照《企业会计准则第11号—股份支付》的要求对上市前的股权激励作为股份支付进行了费用化处理，计入费用的小则几百万元，大则一亿多元。在股份支付会计处理规定方面，对于申报创业板的ipo企业并无特殊规定。根据目前的监管动向，创业板的ipo企业今后在股权激励处理方面应与主板、中小板一致，即应计入企业相应期间的费用。
另外，中国证监会“首发管理办法”对ipo企业的财务盈利指标以及成长性有着较高的要求。尽管实务处理上证监会允许把股权激励的费用计入非经常性损益，但是在ipo审核中对企业盈利指标的要求都是以扣除非经常性损益前后净利润孰低的原则来计算，若股权激励设计不当有可能对ipo申报产生严重影响。
那么，该如何合理设计股权激励方案，达到企业、股东及员工的共赢呢？
股权激励路在何方
ipo企业实施股权激励时应重点关注以下四个因素，以设计出“性价比”较高的股权激励方案，既能为激励对象提供有“含金量”的对价，又能最大程度上保护企业及股东的利益，实现真正的共赢。
实施时机—股权激励时机选择不当，有可能带来管理费用的大幅增加导致公司不再满足上市的业绩条件。解决这一问题最有效的办法就是将股权激励时间尽可能提前，如果股权激励发生在申报期的早期，只要不导致公司亏损或申报期累计利润达不到申报条件，反而会使申报期的财务数据显示出较好的成长性。如果发生在申报期最后阶段，比如最近的一年又一期突击入股，则不仅会让监管部门对突击入股的动机产生怀疑，增加中介机构的核查工作量，也将直接影响公司的关键财务数据，对公司业绩的成长性带来压力。当然，也有企业提出是否可以考虑将股权激励安排在上市后再来实施，但从现有监管法规及实务案例来看，不管是采用限制性股票或股票期权，对于激励计划中的行权价格、行权条件均有更为“苛刻”的规定。近3年已有神州泰岳、兆驰股份、中能电气等30家左右上市公司由于股价跌破行权价或业绩下滑导致股权激励计划“泡汤”。
因此，股权激励的实施时机尽量选择在ipo改制前，越早越好，且与引入pe时点间隔一定的时间，以对公司申报期业绩成长性影响最小化。实务中，如股权激励实施时间靠近引入pe时点且pe价格较高时，为了降低其财务影响，在计算股份支付时可借鉴日出东方太阳能股份有限公司的做法，采用收益现值法对股权激励时点公司整体进行评估作为股份支付公允价值的计价依据。
授予价格—股权激励所采用的价格一般有面值、账面净资产值或市场价格（pe入股价格或市场上同类其他企业的pe价格）等。实务中经常出现两种“尴尬”局面：第一，采用面值或低于每股账面净资产的价格入股，这会摊薄公司的每股净资产，损害老股东的利益，需要老股东做出较大的让步与付出；第二，采用外部pe的价格入股，这种方式很难让激励对象感受到来自公司的“实惠”，容易导致激励方案实施失败。可见，以每股账面净资产、或者略高于每股净资产的价格入股是激励对象可以接受的，授予价格低于外部pe入股价格的幅度越大，激励对象所感受到的激励力度也就越大。
因此，股权激励授予价格应在每股净资产的价格与市场价格之间，且实施时间越靠近申报期，其价格应越接近于“市场价格”。
授予方式—近年，许多创业板企业上市后高管纷纷辞职，难逃减持套现嫌疑，这与股权激励的出发点是背道而驰的。因此，许多企业通过设立持股平台的方式完成股权激励，以加强公司对于激励对象的控制，保证激励对象的稳定性。对企业及老板们而言，在选择个人直接持股或通过持股平台间接持股方式时，需要了解两种方式下激励对象减持便利性及限售期存在着较大的差异。
个人直接持股时，激励对象在限售期满后可在二级市场自由流通减持，除非激励对象为“董、监、高”，其减持行为则受到法规的严格限制。《公司法》规定：“董、监、高”在任职期间，每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%，所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。同时，交易所也就上市公司“董、监、高”买卖本公司股票特别是离职后减持比例和期限有着更为严格的要求，尤其是创业板企业。
设立持股平台公司（或有限合伙企业，下同）间接持股时，激励对象在限售期满后减持时需要通过持股平台公司来完成，操作上没有直接持股时方便和自由。但该方式下，持股平台公司转让上市公司股份的锁定是根据持股平台的上市承诺，目前法规对持股平台没有追加锁定期，且其减持行为亦没有额外的交易所限制。此外，持股平台的股东转让平台公司股份目前亦未有明确的法律限制。
可见，采用间接持股方式更为灵活，其退出机制所受到的法律限制较少，但对激励对象而言，直接持股时其减持的“自由度”较大。企业可根据激励对象的范围、激励目的等对授予方式进行灵活安排。
股权激励的税负考虑—实务中，高额的股票减持税负也常常让老板与员工们“一声叹息”。在股权激励背后，企业为换取员工服务的对价实际为大股东与员工“博弈”的结果，其“对价”相对固定，因此未来减持税负越高则意味着企业需要支付的“税前对价”越高。因此，对老板们而言，在设计股权激励方案时也需要考虑未来减持税负的影响。
结合现行国家税务法规及各地方政府出台的实施意见，笔者对个人直接持股、设立有限合伙企业持股平台，以及设立有限责任公司持股平台三种方式下未来减持税负进行了测算。
由此可见，激励对象个人直接持股时未来减持税负最低；在间接持股方式下，激励对象作为有限合伙制企业的有限合伙人（Lp）间接持股的形式未来减持税负较低。在现有法规及政策范围下，ipo企业更多倾向于成立有限合伙企业持股平台形式完成股权激励。在持股平台中，ipo企业实际控制人或授权代表作为普通合伙人、激励对象作为有限合伙人，以实现企业、创业家与激励对象间的共赢。
另外，股权涉及到控制力，股权过于分散不利于企业家对企业的控制。现代企业的股权治理结构，实际上是决策的“民主”和“集中”问题。“民主”的决策和权力的制衡，对企业平稳发展、少犯致命错误当然非常重要，但这种“民主”更适合于具有相当规模的成熟企业。对于处于发展期的创业企业，决策的效率是第一位的，企业必须有一个坚强的权威核心，否则难以成功。国内知名的成功企业，如联想、海尔、万科、华为，在相当长的发展过程中，决策都是比较“集中”的，企业达到相当规模后才逐步“民主”。股权分散不利于权威的形成，大家都会有“搭便车”的心态，关键时候就没有人起来担当，因此创业企业在创业之初就需要通盘考虑股权问题。
合伙人股权激励机制篇5
股权激励政策能够帮助建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，调动公司高级管理人员及核心员工的积极性，增强公司管理及核心骨干员工对实现公司持续、快速、健康发展的责任感、使命感，有效地将股东利益、公司利益和优秀人才的个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展目标的实现。项目组将根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《监管指引》等有关法律、法规和规范性文件对股权激励计划进行阐释，并在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则针对某某公司科技有限公司拟实施的股权激励计划提出建议。
一、选择股权激励对象
激励对象也是激励计划的受益人，在选择股权激励对象时，应考虑激励效果、企业发展阶段、公平公正原则、不可替代原则、未来价值原则等方面。
一般来说，激励对象包括以下几类员工：（1）董事、监事、高级管理人员；（2）掌握核心技术、工作内容与技术研发相关的员工，例如研发总监、高级工程师、技术负责人等；（3）掌握关键运营资源、工作内容与市场相关的员工，例如市场总监、核心项目经理等；（4）掌握重要销售渠道、拥有大客户的员工，例如销售总监、区域负责人等。
《公司法》规定有限责任公司股东人数不超过50人。因此，对于有限责任公司类型的非上市公司而言，如果预计的激励后股东个人数超过50人，则不适合采用认股类型或者其他需要激励对象实际持有公司股份的激励模式；对于股份有限公司类型的非上市公司而言，《公司法》并没有规定股东人数上限，公司可以在更大范围内灵活的选择激励模式。
【上市公司规定】
1、上市公司股权激励不包括独立董事和监事，单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，亦不得成为激励对象。
在境内工作的外籍员工任职上市公司董事、高级管理人员、核心技术人员或者核心业务人员的，可以成为激励对象。
2、下列人员也不得成为激励对象：
（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
3、上市公司具有下列情形之一的，不得实行股权激励：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
二、股权激励标的来源及购股资金来源
对于非上市公司而言，由于无法在公开市场发行股票，所以无法采用增发股票或二级市场购买股票的方式解决股权激励标的的来源问题，但可以采用以下几种方式：期权池预留、股东出让股份、增资扩股、股份回购。
【期权池预留】是指公司在融资前为未来吸引高级人才而预留的一部分股份，用于激励员工（包括高管、骨干、普通员工），是初创企业为解决股权激励来源普遍采取的形式。
【股东出让股份】是指由原股东出让部分股权作为股权激励标的的来源。这主要涉及股东是否有转让意愿，以及能否经过其他股东过半数同意，其他股东能否放弃优先购买权。
【增资扩股】是指公司召开股东会，经代表三分之二以上表决权的股东通过后，采用增资扩股的方式进行股权激励。行权后，公司的注册资本将适当提高。
【股份回购】公司只有在以下四种情况下才可回购本公司股票：（1）减少公司注册资本；（2）与持有本公司股份的其他公司合并；（3）将股份奖励给本公司职工；（4）股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议，要求公司回购其股份的。
对于非上市公司而言，激励对象的购股资金来源也不受法律规定的限制，购股资金来源更加多样化，主要包括：激励对象自筹资金、公司或股东借款或担保、设立激励基金。
三、股权激励额度及股权激励标的价格
（一）股权激励额度
股权激励额度包括激励总额度和个人额度。非上市公司股权激励总额度的设定不受法律强制性规定的限制，在设计股权激励总额度时可考量激励对象的范围和人数、企业的整体薪酬规划、企业控制权及资本战略、企业的规模与净资产、企业的业绩目标。
在为公司设计单个激励对象的激励额度时需要考量兼顾公平和效率、激励对象的薪酬水平、激励对象的不可替代性、激励对象的职位、激励对象的业绩表现、激励对象的工作年限、竞争企业的授予数量等因素。
（二）股权激励标的价格
激励标的的价格是指激励对象为了获得激励标的而需要支付的对价。对于激励对象来说，激励标的的价格越低对其越有利。但是，激励标的的价格过低会有损股东利益。因此，在确定激励标的的价格时，既要考虑激励对象的承受能力，也要考虑到保护现有股东的合法权益。对于非上市公司而言，由于没有相应的股票价格作为基础，激励价格确定难度要大一些，实践中一般通过以下几种方法确定激励标的的价格：净资产评估定价法、模拟股票上市定价法、综合定价法。
【净资产评估定价法】净资产评估定价法是确定股权激励价格最简单的方法。先对公司的各项资产进行评估，得出各项资产的公允市场价值及总资产价值，然后用总资产价值减去各类负债的公允市场价值总和，算出公司的净资产，用净资产除以总股数就得到公司的股份价格。
【模拟股票上市定价法】模拟股票上市定价法又称市盈率定价法，是指模拟上市公司上市时的定价方法，把市盈率和预测的每股收益相乘，得出该公司股份价格；用此种方法，需要先计算出公司的总收益，设置总股数，得出每股收益，市盈率可以参考同类上市公司上市时的市盈率。
【综合定价法】综合定价法是指综合考虑公司的销售收入、净利润和净资产，或者综合考虑有形资产和无形资产价值，按照不同的权重计算出公司的总价值，然后设定公司的总股数，用总资产除以总股数就是每股的价格。
【上市公司规定】
上市公司可以同时实行多期股权激励计划。同时实行多期股权激励计划的，各期激励计划设立的公司业绩指标应当保持可比性，后期激励计划的公司业绩指标低于前期激励计划的，上市公司应当充分说明其原因与合理性。
上市公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%。非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不得超过公司股本总额的1%。
本条第二款所称股本总额是指股东大会批准最近一次股权激励计划时公司已发行的股本总额。
四、激励模式
（一）持股方式
目前，企业股权激励计划的员工持股方式主要分为两种：员工直接持股、持股平台间接持股。其中，持股平台间接持股又以通过公司间接持股和通过合伙企业间接持股为主要形式，此外还有通过私募股权基金和资产管理计划认购公司股票。
1、员工直接持股
优点：
第一，激励效应明显；
第二，税负较低；
第三，享受分红个税优惠；
缺点：
第一、对员工长期持股约束不足；
第二、股东增减变动容易导致工商登记的频繁变动以及股东众多导致的议决程序的低效。
2、持股平台间接持股
优点：
第一、维持目标公司股东的相对稳定和股东会决策的相对高效；
第二、相对于员工个人持股，更容易将员工与企业的利益捆绑在一起。在上市之前还可规避因员工流动对公司层面的股权结构进行调整。
缺点：
第一，通过公司间接持股税负较高，合伙企业间接持股相较公司间接持股来说税负较低；
第二、国内合伙企业关于税收政策的相关法律法规仍不健全，可能面临政策规范的风险；
第三，员工个人不能直接转让公司股权，只能转让其在持股平台的份额。
（二）激励方式
对于公司而言，激励方式可选干股、限制性股票、股票期权、员工持股计划、虚拟股权等。
1、干股
干股是指以一个有效的赠股协议为前提，员工不必实际出资就能占有公司一定比例的股份。企业股东无偿赠予股份，被赠与者享有分红权，按照协议获得相应的分红，但不拥有股东的资格，不具有对公司的实际控制权，干股协议在一定程度上就是分红协议。
2、限制性股票
限制性股票指公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的本公司股票，激励对象只有在工作年限或业绩目标符合股权激励计划规定条件的，才可出售限制性股票并从中获益。
优点：
第一、没有等待期，在实行股权激励计划时，激励对象即获得股权，具有较好的激励效果；
第二、公司会设定一定期限的股票锁定期，同时也会对解锁条件作出安排，通常是公司业绩考核要求及个人考核要求，能够起到较好的激励效果；
第三、如果直接持股是通过定向发行的方式完成，激励对象以较低的价格获取公司的股权，公司可使用的资金增加。
缺点：对于激励对象来说，即期投入资金，有一定的资金压力。
3、股票期权
股票期权是指企业授予激励对象（如管理人员、技术骨干）购买本公司股份的选择权，具有这种选择权的人，可以在未来条件成熟时以事先约定好的价格（行权价）购买公司一定数量的股份（此过程称为行权），也可以放弃购买股份的权利，但股份期权本身不能转让。
优点：
第一、对激励对象来说，股票期权模式的资金沉淀成本较小，风险几乎为零。一旦行权时股价下跌，个人可以放弃行权，损失很小；而一旦上涨，因为行权价格是预先确定的，因此获利空间较大。
第二，对公司来说，没有任何现金支出，不影响公司的现金流状况，从而有利于降低激励成本，同时能使激励对象，即上市公司的管理层，与公司利益实现高度一致性，将二者紧紧联系起来。
缺点：股票期权期限普遍长，未来的不确定性很多。当市场出现难以预期的波动使得激励对象难以对自己的股份收益作出准确的预期时，激励效果下降
5、虚拟股权
公司授予被激励对象一定数额的虚拟股份，被激励对象不需出资而可以享受公司价值的增长，利益的获得需要公司支付。被激励者没有虚拟股票的表决权、转让权和继承权，只有分红权（即获得与虚拟股权收益金额相等的激励基金）。
虚拟股权实质上为一种现金奖励政策，且分红额度与企业效益息息相关。由于该方式操作简便，员工较容易理解，且无须自主支付资金，较易接受；但因虚拟股权激励方式主要以分红为激励手段，所以对于公司的现金支付压力较大，且相对于其他激励方式而言，激励力度相对较小。
6、业绩股份
业绩股份是指企业在年初确定一个科学合理的业绩目标，如果激励对象在年末时达到预定的目标，则公司授予其一定数量的股份，或者提取一定的奖励基金购买公司的股份；如果未能通过业绩考核或出现有损公司的行为、非正常离任等情况，则未兑现的部分业绩股份将被取消。
（三）股权激励约束条件
股权激励的约束条件分为两类，一类是对公司业绩考核，另一类是对激励对象个人绩效考核。对公司业绩的考核主要为财务指标，如企业净资产增长率、净利润增长率、主营业务收入增长率、净资产收益率等，企业可以选择其中几项为考核条件。激励对象绩效考核是指公司对激励对象的行为和业绩进行评估，以确定其是否满足授予或行权条件。非上市公司可自由确定激励对象个人绩效指标。
五、确定激励计划时间安排在确定股权激励计划时间安排时，既要考虑股权激励能够达到企业长期激励的目的，又要确保员工的激励回报。通常，股权激励计划中会涉及以下时间点：股权激励计划的有效期、授予日、等待期、行权期、禁售期等。
【有效期】股权激励的有效期是指从股权激励计划生效到最后一批激励标的的股份行权或解锁完毕的整个期间。设计股权激励计划的有效期需要考虑企业战略的阶段性、激励对象劳动合同的有效期。
【授权日】股权激励计划的授权日是指激励对象实际获得授权（股票期权、限制性股票、虚拟股票）的日期，是股权激励计划的实施方履行激励计划的时点。在决定股权激励计划的等待期、行权期、失效期时，一般是以授权日为起算点，而不是以生效日为起算点。
【等待期】股权激励计划的等待期是指激励对象获得股权激励标的之后，需要等待一段时间，达到一系列事前约定的约束条件，才可以实际获得对激励股份或者激励标的的完全处分权。股权激励的等待期三种设计方法：一次性等待期限、分次等待期限、业绩等待期。
【行权期】行权期是指股权激励计划的等待期满次日起至有效期满当日止可以行权的期间，非上市公司行权期的确定不受法律的限制，公司可以结合实际情况确定行权期。
【限售期】股权激励计划的限售期是指激励对象在行权后，必须在一定时期内持有该激励标的，不得转让、出售。限售期主要是为了防止激励对象以损害公司利益为代价，抛售激励标的的短期套利行为。
六、股权激励的会计处理及相关税务合规问题
1、会计处理
根据《企业会计准则第11号-股份支付》的规定，股权激励如满足股份支付的条件，一般需要做股份支付的会计处理，影响到公司的盈利指标。对于权益结算的涉及职工的股份支付，应当按照授予日权益工具的公允价值计入费用和资本公积（其他资本公积），不确认其后续公允价值变动；对于现金结算的涉及职工的股份支付，应当按照每个资产负债表日权益工具的公允价值重新计量，确定成本费用和应付职工薪酬。
2、税务合规问题
根据财政部、国家税务总局《关于完善股权激励和技术入股有关所得税政策的通知》（财税〔2016〕101号）规定，对符合条件的非上市公司股票期权、股权期权、限制性股票和股权奖励实行递延纳税政策。
非上市公司授予本公司员工的股票期权、股权期权、限制性股票和股权奖励，符合规定条件的，经向主管税务机关备案，可实行递延纳税政策，即员工在取得股权激励时可暂不纳税，递延至转让该股权时纳税；股权转让时，按照股权转让收入减除股权取得成本以及合理税费后的差额，适用“财产转让所得”项目，按照20%的税率计算缴纳个人所得税。
股权转让时，股票（权）期权取得成本按行权价确定，限制性股票取得成本按实际出资额确定，股权奖励取得成本为零。
对于间接持股方式的股权激励税务处理目前并没有明确的法律规定，在实践中通常被认定为不符合101号文税收递延的条件。
七、对某某公司目前股权激励的建议
1、持股方式
从公司目前的情况来看，建议公司采取持股平台间接持股的方式，具体为通过合伙企业间接持股实行股权激励，可以根据实际情况成立一个或多个持股平台。理由如下：
第一、相比持股平台间接持股来说，员工直接持股需要通过定向发行的方式完成，融资金额较小，成本费用较高；
第二、由于股权激励费用需要计入管理费用，因此要考虑股权激励费用摊销时对公司业绩及估值的影响，尽量避免因股权激励费用摊销过大而导致业绩波动较大；
第三、股票期权激励会带来公司股本大小和股本结构的不确定性，如未行权完毕，将来ipo时可能会导致股权不清晰或存在纠纷；同时由于公司的股权价值不确定造成期权激励计划的成本不容易确定，从而导致公司在a股上市前的经营业绩不易确定；
第四、考虑公司在资本市场的未来长远利益即ipo计，持股平台间接持股可以维持目标公司股东的相对稳定和股东大会决策的相对高效，同时在上市之前还可规避因员工流动对公司层面的股权结构进行调整。
2、激励方式
建议公司采取限制性股票的激励方式：
限制性股票员工可以间接方式成为公司的股东，与公司利益保持一致；公司设定一定期限的股票锁定期，并对解锁条件作出安排（通常是公司业绩考核要求及个人考核要求），能够起到较好的激励效果。
3、运作模式
第一，公司员工与公司的实际控制人/控股股东共同出资组成有限合伙企业，该合伙企业通常由实际控制人/控股股东担任普通合伙人，被激励的员工为有限合伙人。这样安排可以保证创始人的决策权，同时被激励对象主要关注企业的成长及分红收益，对公司的管理权并不看重；
合伙人股权激励机制篇6
一、有限合伙制
有限合伙制是美国风险投资公司采用的最主要组织形式。据统计，美国2003年有限合伙制投资基金参与风险投资额占风险投资总额的81.2%。有限合伙制是由投资者（有限合伙人）和基金管理者（普通合伙人）合伙组成的一个有限合伙公司。有限合伙人是风险资本的主要提供者，通常对风险投资公司投入99％的资金，一般不参与公司的具体经营，负有限责任。普通合伙人通常是风险资本的经理人，即风险投资家，他们投入的是科技知识、管理经验和金融专长，负责公司的管理，同时还必须投入风险投资公司大约1%的资金，负无限责任。有限合伙制的主要特点在于：
1、有限合伙制是有期限的。为激励普通合伙人努力工作，有限合伙协议普遍约定企业的生命周期为5—10年，风险投资家为了能得到后续融资，必须在前一个合伙期限内有所成就。因此，风险投资家容易产生努力工作的动机。
2、有限合伙制大多采取“无过离婚”条款。所谓“无过离婚”是指即使普通合伙人并未犯原则性的错误，只要有限合伙人对其失去信心，他们也会停止追加投资。因此，普通合伙人必须充分合理地运用已筹集到的资金。
3、独特的报酬体系。有限合伙企业中普通合伙人从合伙关系中得到两种报酬，一是少量的管理费，二是在投资成功后获得20%投资收益。这样，一般合伙人通过1%的出资额，就可以获得类似期权形式的20%的利润分享权，成为合伙企业的内部股东，大大激励了风险投资家去努力工作。
4、额外控制权。在投资之初，风险投资家不了解创业企业家的经营才能，不了解所投资项目的收益与风险情况，信息不对称尤为严重，可能导致“逆向选择”，因此风险投资家往往要求额外控制权，例如董事会中的绝大多数席位，使其拥有充分的权利更换管理层，以限制创业企业家在信息传递时的不诚实行为。
5、多轮次投资。在投资时，风险投资家不是把资金一次全部投入，而是按照企业发展的阶段分期投入，并且风险投资家具有放弃前景黯淡的项目的权利，这一权利也成为风险投资家限制创业企业家的一个筹码。
6、风险投资家为风险企业提供管理。风险投资中，有限合伙人不仅对风险企业投入资金而且还注入自己的管理。风险投资家通过对风险企业的财务、人事、计划和战略等一系列的管理、监督，降低了企业运作风险。
7、独特的出资结构。在有限合伙制企业里，有限合伙人一般有10—30人，而且都规定最低的出资额，通常每个有限合伙人的最低投入是100万美元，大型基金的最低限额为1000—2000万美元。由于有限合伙人之间的利益结构与资本力量相对均衡，各个有限合伙人都有足够的动力和控制力去搜集信息、评价监督一般合伙人，因此这种股权融资结构克服了一般企业广泛存在的股权过于分散情况下中小股东搭大股东便车的问题和大股东“以大欺小”问题。可见，有限合伙制上述一系列的契约安排，有效解决了风险资本提供者和风险投资家之间以及风险投资家和风险企业家之间存在的信息不对称问题，建立了合理的激励与监督机制，适应了风险投资市场上的高风险性和信息不对称的特点，因此颇具制度效率。
二、子公司制
子公司制也是风险投资的一种组织模式。这里的子公司指的是大的金融机构或实业公司以独立实体、分支机构的形式建立的风险投资公司。其主要目的在于为母公司提供创新动力。60年代末和70年代初，《财富》500强中有25%的公司开展了子公司形式的风险投资计划。
在日本，风险投资的主要组织形式是附属于金融机构的投资公司，日本的风险投资公司平均74%隶属于银行或证券公司。这是由日本的投融资习惯和政府的政策导向等因素决定的。日本投资行为过于求稳，冒险精神和合作意识不强，有限合伙制和私人投资方式在日本缺乏生存环境，加之政府的扶持政策主要集中在贷款贴息与担保方面等因素造成的。欧洲风险投资组织模式也是以金融机构附属风险投资公司的形式为主。在欧洲各国的主要政策与计划中，其重点扶持的投资主体是银行，如英国的信贷担保计划，德国的风险投资促进计划等等，都是针对银行等金融机构从事风险贷款制订的贴息与担保计划，其目的是鼓励金融机构进行风险投资。
三、公司制
公司制是指以股份公司或有限责任公司的形式设立的风险投资公司的组织模式。我国由于没有有限合伙制的法律制度，因此，我国风险投资机构主要采用了公司制的组织形式。公司制组织形式在风险投资中的缺陷主要有以下几个方面：
1、与有限合伙制相比，公司制的激励机制是有限的。在公司制下，缺乏适当的激励机制，管理人员很难得到有限合伙制下的丰厚的报酬水平。因此管理人员努力工作的动力不足。
2、在公司制条件下，决策过程比较复杂，决策权实际控制在董事会手中。风险企业往往是科技型企业，要求决策者讲究决策的专业性、灵活性和实效性。出资人由于缺乏风险企业的专业知识而出现决策的低效率和失误。甚至影响到风险投资家的积极性。
3、公司制的运营成本高。首先，公司制成本十分高昂。公司制中的信息不对称问题比有限合伙制更为严重，更容易产生人的道德风险从而增加了成本。其次，从运作成本上看，由于有限合伙不是税法上的纳税主体，风险企业取得赢利时无须就该赢利交纳所得税，只是投资者在取得相应利润时才交纳个人所得税，这就避免了重复纳税，而公司制形式下风险投资公司及投资者都是纳税主体，因此存在重复纳税问题；二是从日常管理费用的支出来看，由于有限合伙是一种自由合同关系，当事人完全可以通过协商事先约定管理成本，因此管理费用也是可控的。而在公司制下，股东将无法采用固定费用的方法支付风险投资家的报酬。
合伙人股权激励机制篇7
在创业投资组织内部，创业资本运作过程中所产生的交易费用可分为两部分：委托关系下所产生的成本；创业投资企业的税收支出。
1．委托关系下所产生的成本
威廉姆森（1975，1980）和克莱因（1978）把“资产专用性”及其相关的机会主义行为作为决定交易费用的主要因素。在创业组织内部，风险投资家的人力资本是一种天然的个人财产，具有“私权性”和“专用性”。由于委托关系的存在，风险投资家并不是企业完全所有者，在这种情况下，当他尽心工作时，可能承担全部成本但仅获得一部分利润；当他消费额外收益时，他获得全部好处而仅承担一小部分成本。因此，其工作积极性不高而热衷于追求额外消费。并且由于创业资本高度的信息不对称性，相对于风险资本出资者，风险投资家是占有信息优势的一方，这就为“道德风险”和“逆向选择”问题的出现提供了可能。风险资本出资者要花费大量的成本对风险投资家进行激励和约束，成本是创业资本运作过程中所产生的交易费用的重要组成部分。
2．创业投资企业的税收支出
从世界各国风险投资发展的历程来看，税收政策严重影响着各国风险投资的发展，是风险投资机构交易费用的重要组成部分。以美国为例，1969年资本利得税的提高使美国风险投资在整个20世纪70年代陷入低迷，1978年和1981年两次减免资本利得税后，风险投资规模都有大幅度的上升。同时，美国对公司型企业实行双重征税，而合伙制企业不仅本身免税，且收益分配到合乎人后缴税利率也较低，因此激励了美国创投业倾向于按照有限合伙设立创投基金。税收成本对风险投资机构的影响在Gompers&Lerner（1999，2008）、williama.Sahlman（1990）、wileiam（1997）、Davda.Guenthe（2000）的研究中均有涉及。因此，税收成本是风险投资机构运作构成中所产生的交易费用的重要组成部分。
公司制和有限合伙制创业投资组织运作绩效的评价
1．成本方面
在美国的有限合伙制风险投资机构中，风险投资家充当普通合伙人，负责1%~3%的资金投入，并对企业债务承担无限责任，他的经营权与部分所有权实现重合。同时在投资收益分配时，风险投资家可凭借这部分股权获得20%左右的投资收益，薪酬与业绩相挂钩。有限合伙制管理层持股的机制设计有利于整合风险投资家与风险资本出资者利益的一致性，管理层入股使得可变动业绩报酬成为风险投资家业绩报酬的重要组成部分，激励风险投资家更加关注企业经营业绩和企业未来成长机会。
在美国风险资本的来源中，机构投资者占有很大的比例，HartzellandStarks（2003）、Chen（2007）等学者的研究指出，机构投资者能够积极参与公司的治理实践约束管理层，如果机构投资者监督动机减弱，对管理层监督不足，则管理层权力较大，更有可能扩大寻租空间，增加企业的成本。有限合伙制风险投资公司作为合伙企业的一种，它的机制设计很好的适应了养老基金等机构投资者的需求，这主要表现在：第一、养老基金等机构投资者按照国家规定，他们只能作为被动投资者，而无法参与企业的日常管理，委托专业的普通合伙人负责日常运作有利于提高基金的运作效率；第二、出于资金安全性的考虑，对企业债务承担有限责任的规定有利于把失败风险限制在一定范围；第三、机构投资者实力雄厚，有利于减少有限合伙人的数量，提高了机构治理效率，在一定程度上实现了对交易费用的节约。
在公司制风险投资机构中，公司的管理人员一般并不持有公司的股份，因此，其追求的目标与投资者的目标经常会出现不一致，股东利益最大化得不到保证。投资者只能通过外部约束来制约管理人员，而这种外部约束又极为有限，因为在公司制下，股权很容易分散，从而弱化了对经理人的约束。公司制的风险投资家的报酬只是固定的工资，没有与业绩相联系的业绩报酬。美国《1940年投资公司法》规定，公开交易的投资公司经理，不得接受股票选择权或其他以业绩为基础的报酬。1980年美国劳工部将从事风险投资的合伙制公司定义为商业发展公司，不受《投资公司法案》的限制，这就造成在公司制风险投资机构中股权激励无从谈起，报酬与业绩相关度较小，公司管理人员不关心企业未来成长机会。虽然后来美国国会通过特别立法豁免机制，公司制风险投资机构可以实行业绩报酬机制，但由于法律关系、管理结构复杂，分配机制受到较多限制。
2．税收成本
1978年，美国劳工部对《雇员退休收入保障法》中的“谨慎人”（prudentman）条款及其他法律作出修改，允许养老基金等机构投资者有条件的进入风险投资领域。在此之前，对于高风险的风险投资领域，主要的资金供给者是企业、富有的家庭和个人，他们在期望获得高投资收益的同时，往往希望获得企业的控制权，故通常倾向于采用公司制组织形式设立创业投资基金。同时，美国为鼓励和振兴风险投资业，1978年美国国会通过了用降低资本利得税的方法促进风险投资发展的政策，资本利得税从最高时的49.5%降低到28%，此后到1980年，美国风险投资资本增加了10倍，1981年，资本利得税率又进一步降低到20%，当年的创业投资资本又增加了2倍。1981年国会允许重新采用股票期权作为报酬的做法，使纳税期被推迟到股票出售。
而公开交易的公司制创业投资组织的基金经理人被排除在外，有限合伙制风险投资企业除可享受到这些税收优惠外，本身可不必纳税，而养老金等机构投资者本身就是免税实体，这样，风险投资基金采用有限合伙制设立，相对于公司制，可大大降低纳税支出。在税收方面，公司制风险投资机构必须缴纳企业所得税，存在双重征税问题。因此，相对于公司制有限合伙制风险投资机构具有较为明显的税收成本优势。综上可知，美国有限合伙制风险投资机构运作所产生的交易费用要小于公司制，这主要体现在：
第一，风险投资家负责1%~3%的资金投入，并对企业债务承担无限责任，管理层实现了部分持股，使其薪酬与业绩相挂钩，鼓励风险投资家关注企业未来的成长机会。
第二，养老基金等机构投资者在股权中占有较大比重，有利于提高股权集中度，对管理者的监督加强，压缩其寻租空间。
第三，利用法律规定实现合理避税，规避双重征税问题，降低纳税支出。
中国风险投资组织模式的选择及政策建议
目前，我国的风险投资机构以公司制为主，有限合伙制风险投资企业所占比例比较少。与美国不同，我国风险资本来源中，政府资金占据了较大的比例。政府资金的主导地位决定了大部分机构只能采取公司制组织模式，在这种组织模式下，管理层不持有公司的股份，管理层得到的报酬跟业绩相关度不大，一般为固定年薪，机构内部存在平均主义现象，无法发挥管理人持股的薪酬业绩挂钩优势。但经过长期的摸索和实践，公司制在我国的运作已较为规范，具有法律保障。
由于法律法规的限制，机构投资者还无法涉足风险投资领域，因此在相当长一段时间内，地方政府和大企业集团仍然会是风险资本的主要供给主体，他们有充足的激励选择公司制组织模式，使风险资本完全按照商业化的方式运作，自己充当股东，建立风险投资公司，以控制资金投向。显然有限合伙制组织模式暂时还无法满足这种需求。并且，目前我国还没有完善的有限合伙制法律体系，国家针对公司制风险投资公司有许多税收优惠政策，这些政策有限合伙制企业却无法享受到，在我国目前的现实条件下，有限合伙制企业的税收优势只停留在理论层面。因此，虽然有限合伙制的激励约束机制设计能够有效降低风险投资企业内部的“成本”，但是在现阶段基于我国实际情况的考虑，公司制风险投资机构运作所产生的交易费用反而要小于有限合伙制。
基于以上的分析，在目前的情况下，短期内我国风险投资业可以采用公司制的组织模式，可在公司制的框架下借鉴有限合伙制的激励约束机制。虽然在我国现行法律法规下，有限合伙制企业本身会受到一些限制，但若在有限责任公司内部引入有限合伙某些做法的话就不会存在这样的问题。可在公司制组织内部，通过给风险投资家支付低于市场价格的薪水，要求风险投资家承担一定的出资额且一次性注入公司，对企业投资债务承担连带责任，投资收益可按照一定比例分配给风险投资家，对公司内部激励和监督机制进行优化，这种优化设计应当以权利与责任对等、收入与业绩挂钩为基础。从长远来看，我国应该建立以有限合伙制风险投资组织模式为核心的风险投资体系，可以按照以下步骤来实施：
第一，扩大风险资本来源渠道，逐步改变政府资金在风险投资业中的优势地位，在适当时候允许机构投资者进入风险投资领域，鼓励民间资本的进入，形成多元化的风险资本来源渠道。
第二，给予有限合伙制风险投资机构公平的税收待遇。对于自然人有限合伙人，可参照“股息、利息、红利所得”缴纳个人所得税。并且进一步细化征税方法，平衡有限合伙制创投机构与公司制创投机构的综合税负。
合伙人股权激励机制篇8
关键词：会计师事务所内部治理有限责任合伙制
注册会计师行业作为市场经济中重要的中介行业，能有效地规范市场行为，其审计业务已成为维护市场经济秩序的重要手段。会计师事务所建立一个良好的内部治理机制，并能有效地保证其执行，则能够有效地限制管理者权力，以防止他们滥用管理权，从而确保他们为事务所的最大利益服务，提高审计服务的规范性和审计质量；同时在事务所取得了一定的利益回报的时候，在事务所里能够得到公平、合理的分配，使相关利益主体都能够合理分享事务所赢利的好处，有利于调动各方面积极性，增强管理者信心，增加事务所信誉，赢得业务机会。因此，探索完善我国会计师事务所发展的内部治理机制，对我国会计师事务所的健康持续发展和做大做强有着较为重大而深远的意义。
一、会计师事务所内部治理的概述
（一）会计师事务所内部治理的涵义
我国的会计师事务所有普通合伙和有限责任制两种组织形式，另外《合伙企业法》又新增加了“特殊的普通合伙”。其中有限责任形式下的会计师事务所是法人，普通合伙制下的会计师事务所是非法人。在中注协的《会计师事务所内部治理指南》中指出：事务所内部治理应当以法律法规为依据，形成以章程为核心的、完善的内部决策和管理制度体系，以及尊重制度、执行制度的管理氛围，主要包括事务所股权结构与分配关系，人力资源管理制度，绩效考核与激励机制，合伙文化建设制度等。事务所内部存在股东大会与董事会、董事会与所长、所长与高级经理（部门经理）、高级经理与员工四个层次的关系。内部治理就是要解决权力怎么在这几层次中进行安排，收益怎么在这几层次分配的问题。
（二）加强会计师事务所内部治理的意义
1、提高会计师事务所经营管理效率
会计师事务所作为自主经营、自负盈亏的中介机构，其内部治理机制是一套激励与约束机制，这套机制的完善性和有效性，对事务所的日常运作会产生很大影响，激励能够提高事务所的运作效率，约束机制能够防止影响事务所运作效率事件的发生，从而能够提高事务所自身的经营管理效率。
2、促进会计师事务所健康发展
建立有效完善的内部治理机制，直接关系事务所质量管理和风险控制水平，是事务所健康运转和稳步发展的必然要求，也是事务所做大做强的制度基础。会计师事务所的内部治理是否优化，是事务所核心竞争力的根本体现。
3、提升整个行业的形象
事务所内部治理机制的整体水平，直接影响到行业形象和公众对该行业的信心。同时，内部治理机制不完善会直接或间接地导致事务所质量控制制度的失控，增加执业风险，影响到执业人员的执业效率，从而影响到行业的公信力。解决好事务所内部治理机制问题，是满足社会对行业要求的保障。
二、我国会计师事务所内部治理的发展变迁
（一）脱钩改制前的会计师事务所内部治理状况
脱钩改制前我国会计师事务所是由各级政府主管部门设立，属于行政事业单位。会计师事务所的产权属于国有产权，事务所没有真正承担风险的所有人，事务所的主要领导人员由主管部门指定，许多事务所领导人员身兼公务员。会计师事务所实际经营业务服从其主管部门的安排，执业运作的净利润也是由主管部门所有，不容置疑审计风险也是由主管部门来承担，注册会计师个人风险意识很淡薄。从严格意义上讲事务所并不属于真正的企业，因而健全的内部治理机制就无从谈起。随着社会市场经济的发展，社会各界对注册会计师的独立性和清晰的产权提出了更高的要求，事务所脱钩改制成为市场经济发展的必要条件。
（二）脱钩改制后的会计师事务所内部治理状况
脱钩改制时，从产权安排的角度分析，会计师事务所改制成有限责任公司和合伙企业两种组织形式。在股权分布上，不同事务所的股权分布差异比较大。从总体上看，股权分布与事务所的股东人数有很大的关系，人越多，股权越分散；人越少，股权越集中。然而，即使股权只集中在合伙人身上，合伙人各自出资比例也有所不同，出资比例基本上与合伙人的级别挂钩。在股东合伙人的分配规则上，目前事务所股东分配基本上没有完全采用固定工资的制度，大多数的情况是采用“固定工资+效益奖金+分红”的模式。在考核股东合伙人的业绩时主要以定量考核为主，即以承揽和承作业务为主，以非量化指标为辅，总的来说考核相对较粗。
三、我国会计师事务所内部治理存在的问题
（一）中小型事务所股权结构不合理
在我国，中小型会计师事务所的股权结构相对集中，据调查，少数股东掌握了事务所较大部分的股份，大股东出资额在30%以上的占40%，10%~30%的占51%。尽管在不理想的市场和环境中，股权的集中能有效地保证事务所的生存与发展，然而过度依赖少数人的道德品质与业务能力，会出现小股东搭便车心理，甚至大股东不当侵吞事务所利益等方面问题。
（二）特殊普通合伙制建立的配套机制缺失
由于我国目前个人财产申报制度和个人信用制度还未真正建立起来，并且法律对私有财产的界定还比较模糊，在无法核对个人财产的情况下，合伙人的任何责任方式都将失去意义。在个人信用制度建设中，目前可参考的仅有中国人民银行组织商业银行建立的个人信用信息基础数据库，对一些专业人士还没有建立职业过失记录。
（三）会计师事务所缺乏有效的激励约束机制
会计师事务所员工的薪酬制度主要采用的是固定工资加提成、固定工资加奖金两种模式，提成或奖金的主要依据是员工的工作业绩和工作年限。部分事务所固定工资水平相对较少，因而合伙人或股东对员工提成或奖金部分的收入拥有较大的控制权，如果分配透明度不高，那么就会挫伤了执业人员的积极性。同时，具有股东身份的员工，其薪酬既包括平时的薪酬，又包括年度股权分得的红利，并且事务所股权分得的红利远高于平时的薪酬，因而由于分配主要以股份为基础，使得一些能力低、贡献少的股东可能会产生逃避责任和搭便车的心理，能力强但持股比例低的股东可能会产生不满，致使核心员工的流失，人员的高度流动性严重影响了会计师事务所的抗风险能力、服务质量和信誉。在员工晋升上，许多事务所没有建立每年定期考核晋升制度，或有制度未能很好的执行。
（四）会计事务所监督与决策机制不健全
会计师事务所作为一个系统，其有效决策的组织基础是是否存在一项决策组织体制，并且能否得到很好地执行。由于中小型会计师事务所规模普遍较小，股权相对集中，常常出现大股东或者控股股东“一股独大”的情况，进而导致在决策中事务所其他从业人员在参与议事、讨论和决策的权利未能得到有效发挥。在实际中，章程中对职责的划分不清，导致了股东会、董事会和监事会职责分工混乱，其各自的权利和责任以及行使权利和履行责任的程序混乱，没有发挥应有的作用。
（五）会计师事务所文化建设落后
诚信和公正是注册会计师的重要品质，也是合伙文化的重要内容。在事务所发展过程中，除了专业技术方面的因素外，更缺乏的是共同的理念和凝聚力，同时也需要使得各个员工能够发挥各自的作用，充分体现个人价值。我国的会计师事务所由于脱钩改制时的特殊原因，造成合伙人之间相互不了解而结合，缺少共同的价值取向和发展观，最后导致矛盾重重。并且许多事务所对后续教育不够重视，只顾当前利益，不愿意对人力资本后续教育投资，造成管理体系缺乏有效性。
四、加强会计师事务所内部治理的对策和建议
（一）合理分散事务所股权
股权集中与分散实际上是一个效率与效益的关系，股权的集中有利于决策的效率，然而在决策失误时就会影响到效益；股权分散可以使大部分意见得以体现，但会影响到决策效率，从而最终影响到决策效益。在事务所的全部注册资本中，可以由少数合伙人持有事务所的大部分股份（51%以上），以保证决策效率，其余的股份份额由事务所的全部注册会计师共同持有，其股份份额根据员工的职级不同而设置不同的职务股，也就是谁担任事务所某些关键岗位期间，谁就拥有一定比例的职务股，卸任后即相应减少，使风险与收益相匹配。
（二）完善配套机制建设
实行特殊普通合伙制的会计师事务所应该完善职业保险制度、建立职业风险基金，增加保险业务范围，明确承担保险责任条件，将职业风险基金交由第三方托管而非仅是以账面形式存在。同时有关部门应该加强建立个人财产申报制度，建立注册会计师职业信用记录。
（三）建立科学有效的激励机制
在国外，会计师事务所员工的报酬主要靠薪金，各级员工的薪金标准有明文规定并相对稳定，通过定期绩效考核决定每个员工的级别升迁，借助升迁提高薪酬水平，实现激励作用，透明度较高。在我国事务所，发展业务的同时应该考虑业务质量、成本效率和人员素质，在全面的绩效考核基础上，设计科学合理的报酬机制。可以维持浮动工资制，但要削弱其激励强度，将业务质量、成本效率和人员素质都与变动工资挂钩，建立全方位有效的激励机制。
（四）完善会计师事务所的治理结构建设
对于合伙制事务所，章程是其最为重要的规范性文件之一，其对合伙人享有的权利及其承担的义务都做出了必要的规定。会计师事务所中每个合伙人的地位应该平等，合伙人之间应该按照合理合法的程序行使其权利、履行其义务，遇事共同协商，互相尊重，建立起长期的合作关系，共同维护事务所的利益。
对于有限责任制或者有限责任合伙制事务所，董事会是联系股东与高管层的桥梁，是公司制企业法人治理结构的重心。董事应该由全体合伙人按照持股比例选举产生，董事会直接对股东会负责，明确董事会的权利和义务。完善企业监事会的建设，公司的高管层和财务员不可以担任监事一职，监事会的员工代表由会计师事务所全体或者分员工选举产生。监事会应当审慎地履行其应该履行的职责，以监督财务活动为主，同时监督其他事项，尤其是高管人员履行程序的合理性、合法性等，进而维护股东的权利。
（五）增强事务所文化建设
结合我国会计师事务所自身特点，构建有中国特色的会计师事务所文化理念将是我国会计师事务所内部治理的重要发展方向。会计师事务所作为合伙企业，即便是有限责任制会计师事务所，某种程度上也留有合伙制，其文化理念应该被全体合伙人及员工所接受，它是规范全体员工行为的软环境。当一个企业所有的规章制度和行为规范，成为了员工自愿的行为，甚至成为员工提升自身价值的体现，合伙文化才算真正建立起来。同时要加强事务所人员的后续培训，强化审计人员的知识储备，提高审计质量，提高会计师事务所在市场中的竞争力，真正实现我国会计师事务所的做大做强。
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合伙人股权激励机制篇9
“基金”已是当下最时髦的金融名词之一。各类“基金”不仅仅是一种金融投资和获取利益的工具，其触角更是深入到社会经济生活的各个方面。近年来，我国各级政府也开始介入基金市场，借助基金模式搭建政府融资平台，推动金融创新和产业创新的融合，促进产业结构升级、区域经济发展，实现保持经济健康持续快速发展的特定经济和行政目的。基金市场不断发展壮大，但是基金运营管理的风险仍值得特别关注和研究。因此，本文结合私募股权投资基金组织形式的优劣分析，探讨政府投资设立私募股权投资基金应关注的法律问题及建议。
私募股权投资基金的组织形式及优劣分析
在现行法律框架下，我国私募股权投资基金的组织形式主要有四种：公司制、信托制、契约制和有限合伙制。从法律规定与实践运作经验角度分析，四种组织形式的优势和不足具体如下：
(一)公司制。即按照《公司法》组建投资公司，投资者购买公司股份成为股东，由股东大会选出董事会与监事会，再由董事会委任某一投资管理公司或由董事会自己直接来管理基金资产。该类基金的优点：一是具备较完整的公司框架、组织结构和规章制度，普遍运营比较规范；二是投资人成为公司股东，私募基金重大事项和投资决策由股东会、董事会决定，投资人的知情权和参与权较大，且受到《公司法》保护，因而投资比较放心。不足之处：一是投资者筹资压力较大且可能闲置。因按《公司法》规定，投资公司首次缴付的出资不少于注册资金的20％，其余必须在5年内募足，且在5年内何时募足必须事先在公司章程中予以明确，投资者必须按时筹资。而在无合适项目时募集来的资金可能成为闲置资金。二是存在双重税赋问题。公司制基金股东，可能是自然人也可能是法人或其它非法人组织。基金公司进行权益性投资获得股息或财产转让所得时，基金公司首先要缴纳最高25％的企业所得税。同时这部分所得在股东分红或股东再转让私募股权基金公司股权时，还要再次缴纳20％的个人所得税；如股东是企业，还可能要再次缴纳25％的企业所得税。这就意味着pe基金一项收入至少要由不同主体缴纳两次所得税。三是基金管理人承担有限责任，不利于建立激励与惩罚相结合的激励制度，不利于调动基金管理人进行项目投资运作的积极性。
(二)信托制。即根据《信托公司集合资金信托计划管理办法》规定，自然人、法人或其他经济组织共同签订协议组织一个信托计划，并成立信托公司管理筹集的资金，信托计划实际上就是信托制私募基金。信托制私募基金一般由具有特定资质的信托公司专营。同时，信托公司一般不负责基金管理，而是委托专门的基金管理人负责，基金管理人收取管理费和业绩提成。该类基金的优点在于信托产品是一种标准的、受到较严格监管的金融产品，投资者保护程度相对较高。不足之处：一是信托公司取代原始投资者行使投资者权利，从而徒增一层法律关系与一个中介费用；二是信托产品只能一次性募集，会出现暂时的资金闲置。
(三)契约制。即基金管理人通过与投资者签订委托协议，为投资者提供委托理财服务。一般不依照《公司法》成立公司，也不具有独立法人资格，运营处于一种“暗箱操作”的状态。该类基金的优点：一是投资决策的效率一般较高。投资者只是希望委托专家理财，一般对基金运营及重要决策通常不具有发言权，受托管理机构集基金资产经营权、所有权和处置权于一身，可自行决策投资产品；二是基金运作一般采取“一事一议”，具有节税效果。不足之处：投资者只能主要依据发起人事先拟定的契约来约束受托管理机构，基金本身无法建立有效的治理结构。但是契约关系不够稳定。容易滋生法律纠纷，司法实践中对保底条款认识不一，可能会被认为是扰乱金融秩序而被认定无效，不利于各方权益的保护。因此，此类基金在实践中有逐渐萎缩之势。
(四)有限合伙制。即依据《合伙企业法》规定，成立有限合伙企业私募基金。该类基金的投资者能够以有限合伙人身份投入资金并承担有限责任，而不具体负责企业的经营和管理基金管理人则以少量资金介入成为普通合伙人并承担无限责任，基金管理人具体负责资金的运作与管理，并按照合伙协议的约定收取管理费。该类基金主要有以下优势：一是避免双重纳税。合伙企业不具法人地位，不是独立的纳税单位，因而不需缴纳企业所得税，此待遇自合伙企业成立之日即自动享有。投资者只需按照应分得的投资收益缴纳相应的所得税，二是资金募集灵活方便，可避免资金闲置。按照《合伙企业法》规定，“合伙人应当按照合伙协议约定的出资方式、数额和缴付期限，履行出资义务。”一般不需一次性缴纳出资。国外此类基金在运作过程中，经常采用callcapital机制，即基金在决定投资项目之后，给投资人一个拨付资金的时限，投资者只要约定的时限内，向基金拨付资金即可。这样意味着如没有选好投资项目，可暂行不出资，因而能够较好地避免资金闲置问题。三是激励机制比较完善。按照有限合伙基金的利益分配机制，有限合伙人虽然投入99％的资金，但只能分得80％左右的利润，基金管理人作为普通合伙人虽然只投入1％的资金，但能分得20％左右的利润。这样能够有效激励普通合伙人努力工作去实现基金增值。而且普通合伙人对合伙债务承担无限责任，有利于增强基金管理人的责任心，促使基金管理人尽心尽力地管好用好基金。四是投资者权益保护较为妥善。有限合伙协议一般都设定投资决策委员会、定期披露经营信息及投资者随时查阅会计账簿权利等内容，决策委员会对基金管理人选择的投资事项进行审议，多数以上通过方能形成投资决策，避免了投资决策草率和独断；基金管理人定期披露基金投资运营的相关信息，能够减少信息不对称问题，从而强化了有限合伙人对普通合伙人的监督，更加有利于保护投资者权益。因此，在实践中合伙制被认为是私募股权投资基金的最优选择。
政府投资设立私募股权投资基金应关注的问题及建议
当前我国大力发展私募股本市场或产业投资基金，各地政府也纷纷参与主导设立了创投引导基金。北京市在电子信息、高技术服务、生物医药、
新能源与环保、战略性新兴产业、生产业等领域，探索设立或正筹划设立“北京服务・新首钢股权投资基金”、“北京创新・战略性新兴产业创投基金”、“小城镇建设发展基金”等北京市探索设立或正筹设多支私募股权投资基金，政府投入约13亿元，筹集社会投资约110多亿元的基金规模，积极扶持相关产业、领域的大发展。当然政府投资设立私募基金一般不在于追求高额利润，而在于实现特定的经济和行政目的。但是政府部门作为行政机关，直接介入市场经济活动，参与社会投资主体的商务谈判等，也存在一定的法律风险。因此，从防范和化解政府投资行政风险的角度，政府在运作私募股权投资基金过程中应重点关注以下问题：
(一)基金组织形式的选择。
目前我国尚无专门规范私募基金设立程序和监管方面的法律法规。2005年11月，国家发改委牵头十个部委共同颁布了《创业投资企业暂行管理办法》，对创业投资企业的设立及备案监管进行了具体规定，从事创业投资的企业组织，可以是有限责任公司、股份有限公司或法律规定的其他企业组织形式。2006年新修订的《合伙企业法》明确规定了有限合伙制度，使得有限合伙企业拥有了合法地位。因此，政府投资设立基金在组织形式，原则上可以选择公司制、信托制、契约制和有限合伙制中的任何一种，但是从上述对四种组织形式的优势和不足分析看，建议可以将有限合伙制作为设立股权投资基金的首选模式。
(二)基金投资期与回收期的确定。
基金投资期与回收期的设置是国际上产业投资基金的通行做法。政府设立产业投资股权基金虽然不是为了追求高额利润，但是也应当设定合理的投资期和回收期。因为投资期固定能够有助于促使基金管理人及时选择适合的投资项目、提高投资效率，同时可以限制基金投资者所承担的出资责任。投资期和回收期是计算基金管理费的基础，政府要想用少量的财政资金吸引其他社会投资者，应当充分考虑其他投资者的投资回报问题。从国外经验看，基金管理费的收取基数，在投资期通常是基金投资者认缴的资金总额，在回收期通常是基金投资者实际出资总额。因此，政府设立股权投资基金时，应当考虑是否设置基金的投资期和回收期及具体时限。如以基金存续期10年为例，投资期可设为7年，回收期为3年。
(三)基金收益分配机制的确定。
基金的收益分配既关系到基金投资人的投资安全，又关系到对基金管理人建立激励和约束机制问题，因此通常是基金(发起人)和基金管理人谈判的重点问题之一。按照行业内通行的做法是，基金投资人与基金管理人以8：2的比例享有相关绩效分成。对于政府引导设立的股权投资基金来说，因政府为实现推动区域发展、产业发展等特定经济目的，一般可不注重收回投资，但是可以将有关投资收益作为平衡其他社会投资者和基金管理人的利益的调节器，激励基金管理人努力实现政府特定的目的。如政府可与基金管理人约定，当基金收益高于预期目标(一般可设定为10％)以上时，政府投资应分得的收益成立政府推动产业发展“资金池”，这些资金既可以持续地跟进对基金后期的滚动投资，也可设定奖励基金，以此作为定期考核、评估基金绩效时对基金管理人的奖励基数。当基金收益低于预期目标时，政府可不提取投资收益，适当让渡给其他投资者。
(四)基金退出渠道的选择。
“退出决定进入”是pe投资行业奉行的最高“法则”。pe投资基金的收益方式或目的就是要实现循环投资，即“投资――管理――退出――再投资”的循环过程，其中退出是实现资本循环流动的关键环节，这也是政府投资设立pe投资实现政府资金“以小博大”的主要动因之一。只有建立畅通的退出机制才能为私募基金提供持续的流动性和发展性，更好地实现投资者出资投入基金的目的。因此，在基金作出投资决策前就应当充分考虑退出渠道，甚至在政府引导设立基金之初时就应当根据退出渠道设定合理的基金存续期限。在现行法律框架下，我国私募基金主要有首次公开发行(ipo)、并购、回购和破产清算四种退出方式。在政府设立pe投资基金运作过程中，政府虽然对基金投资决策有一定话语权，但是政府并不是控股的投资者，基金运作的风险对政府来说实际上难以控制，因此，建议政府不必要限定基金的退出渠道，可以同意基金采用任何合法的退出机制，以此激励基金管理人运用适当的退出渠道来实现相应的投资目的。
(五)建立高效便利的监管机制。
合伙人股权激励机制篇10
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华夏银行理财产品无法兑付称系员工私售
近日，数十名投资者聚在华夏银行上海嘉定支行门前，要求兑付一款名为“中鼎财富投资中心（有限合伙）入伙计划”的理财产品。
这些投资人表示，一年前，他们在华夏银行员工的推荐下购买了相关产品，近日产品到期后，他们的本金和收益不仅没有到账，最多的损失高达几百万，涉事总金额高达上亿元。
对此，华夏银行上海分行发表声明称，“经核查，该入伙计划并非华夏银行产品，本行亦从未代销过该入伙计划。”华夏银行方面表示，该产品是一种有限合伙入伙计划，是银行员工私自介绍给客户的，银行完全不知情。
诺基亚出售总部大楼筹集现金
诺基亚公司12月4日称，由于急需更多现金，诺基亚已签订了一份协议先出售其位于芬兰埃斯波的总部大楼，之后再作为承租商租回该楼。
这栋大楼在过去的16年里一直是诺基亚总部，但现在以1.7亿欧元（约合2.204亿美元）出售给了一家芬兰房地产投资公司exilionCapitaloy。该楼建筑面积有4.8万平方米，能俯瞰芬兰湾。全楼分三期建成，最后一期工程于2001年建成。此前，约有1800名诺基亚员工在那里工作过。
三一重工2533名员工获股权激励
三一重工12月5日晚间公布了将获得激励的2533名员工名单，其中获股票期权激励员工2108人，获限制性股票激励员工1408人。
根据激励计划草案修订稿，本次股权激励计划拟向激励对象授予权益总计1.78亿股，约占本激励计划签署时公司股本总额75.94亿股的2.35%。
平安第一大股东由汇丰变为正大
12月5日上午，中国平安集团大股东汇丰公告称，已同意向卜蜂集团（即正大集团）旗下子公司悉数出售所持中国平安15.57%的股权，该笔交易总收购价为727.36亿港元（约93.85亿美元），相当于每股59港元，以现金支付。
交易完成后，正大集团将成为平安单一最大股东。
阿里巴巴交易额突破1万亿
阿里巴巴集团12月3日宣布，截至11月30日晚9时50分，其旗下淘宝和天猫的交易额本年度突破10000亿元。根据国家统计局的2011年全国各省份社会消费品零售总额排行，可以排列第5位，仅次于广东、山东、江苏和浙江。
花旗宣布全球裁员1.1万
花旗集团12月5日宣布，将在全球范围内裁员1.1万人，占员工总数的约4%，以进一步削减开支。
根据花旗集团的声明，公司的消费者银行业务部门将裁减约6200人，是此次裁员最多的部门。此外，机构投资者部门将裁员1900人，而运营和技术部门将裁2600个工作岗位。
美证监会四大会计师事务所
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