股权激励详细流程篇1
【关键词】上市公司股权激励股权分置
一、引言
股权激励作为一种长效的激励模式，在西方发达国家已经得到了广泛应用。在我国，股权激励制度受到了政府和企业管理的高度重视，其推行也经历了一个较为曲折的过程。近年来，中国证监会出台的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《办法》）和新修订的《公司法》、《证券法》开辟了我国股权激励的法律通道。证券市场全流通的逐步完成以及上市公司股权激励相关法规的出台使得股权激励的研究在当前具备了重要的现实意义。本文拟通过对我国目前股权激励的实施现状和特点的分析，归纳出其中的问题并以期为推行股权激励机制提出建议。
二、股权激励制度简述
股权激励，是一种董事、监事、公司高管、核心技术（业务）人员以及公司认为应当激励的其他员工通过一定形式（股票期权、员工持股计划、限制性股票激励计划和管理层收购）获取公司部分股权的长期性激励制度，使经理人能够以股东的身份参与企业决策、分享利润、承担风险，从而勤勉尽责地为公司的长期发展服务。
对我国而言，采用股权激励形式的薪酬机制具有以下好处：一是可以降低公司的委托成本；二是可以对经营者进行有效的激励；三是能够减少公司的现金负担。在我国实行股权激励，建立新的企业薪酬决定机制，将有效地推动现代企业制度改造和法人治理结构的完善进程，有效地解决我国上市公司高管人员的长期激励不足问题，促使高管人员与所有者的利益目标趋向一致，并可对其行为进行有效的监督和约束。
三、我国股权激励制度实施现状
1、股权分置改革使股东之间的利益趋于统一
股权分置是我国股市因为特殊历史原因产生的，它给上市公司的公司治理带来了许多负面冲击，最大的负面影响是造成了非流通股股东（国有股和法人股）和流通股股东（社会公众股）的利益分裂与冲突。不能流通的大股东和能够流通的小股东，他们的利益不能得到统一和协调，其结果是在流通股东分散的条件下，大股东独掌上市公司的经营管理，市场往往沦为融资平台，他们选择侵蚀小股东的利益而不是追求公司自身的发展，因为这是他们实现利益最大化的最佳途径。在契约理论下，公司制度的主要矛盾是拥有所有权的委托方和拥有经营权的方之间的矛盾，但是在我国当时的情况下，却表现为委托方自身的矛盾。在这种情况下，对于如何使方―经理人更好地为公司服务，则成为了次要矛盾。
股权分置改革后，各个上市公司逐步取消了非流通股，统一了各类股东的利益取向。股权分置改革有效地解决了委托方自身的矛盾，大股东与中小股东的利益更趋一致了，市场因为股改变得更为有效了，证券市场也改变了原来只是一个融资和炒作的场所的面貌，而具备了投资的价值。截至2007年底，已完成或者进入股改程序的公司，占沪深两市应股改公司的98%。股权分置改革为股权激励方案的实施奠定了基础，使得市场的委托―关系变得清晰。
2、股权激励制度的法规制约因素逐一解除
2006年1月，中国证监会正式《上市公司股权激励管理办法》。《办法》对公司股权激励的股票来源、股票的流通、激励的对象、激励的方式以及股票的行权期、行权价和禁售期等个中细节问题做了明确细致的规定，具有很强的可操作性。《办法》的出台，标志着股权激励在中国有了专门的法律规和指引，国内上市公司股权激励的新时代帷幕也就此拉开。
《公司法》也进行了相应的修订，解决了原来阻碍股票的来源和流通两个根本问题。修订后的《公司法》第142条放宽了转让本公司股票的限制，一是将禁止发起人转让所持股的期间从3年减为1年，二是将公司董事会、监事、高级管理人员所持股份在任期内不得转让，改为可以有条件转让，放松了转让限制，从而扫清了股权激励的利益兑现机制存在的障碍。第143条放宽了上市公司回购本公司股票的条件，修订前的公司只准许两种情况，即为减少公司资本而注销股份或者与持有本公司股票的其他公司合并。此次《公司法》修改，增加了上市公司可以回购股份的情形，并且准许公司对回购的股份在一定期限内持有。更重要的是，本条规定确认了公司可以回购本公司股份作为职工的奖励，从而拓宽了股权激励的股票来源。
修订前《证券法》第76条规定内幕知情人不得买卖证券，但参加股权激励设计的多为公司高管人员，这些高管人员作为经营层通常是内幕信息知情人，如果禁止其买卖证券就等于没有了利益兑现机制，失去了股权激励的意义。修订后的《证券法》破除了这一障碍，允许内幕信息知情人买卖证券，但为了保护投资者的利益、防止其利用内幕信息操纵市场，规定了在内幕信息公开前内幕信息知情人不得买卖证券，同时还规定了内幕交易行为给投资者造成后应承担赔偿责任。
3、相应的会计税收制度不断完善
股权激励制度的顺利实施是一个系统工程，需要各种制度的协调与配合，财务会计制度的完善是落实股权计划利益兑现机制的重要一环。我国会计政策之前没有关于股票期权的会计准则和规定，公司难以对此类行为进行较为恰当统一的会计处理，在一定程度上影响股票期权的有效实施。
《新企业会计准则第11号――股份支付》弥补了我国之前会计制度对股权激励确认、计量的空白，规范了股份支付的确认、计量和相关信息的披露。财政部《关于〈公司法〉施行后有关企业财务处理问题的通知》也明确指出了公司收购本公司股票的财务处理问题。财政部《关于上市公司提取激励基金会计处理征求意见复函》再次重申了公司奖励中高层管理人员的支出，应当记入成本费用，不能作为利润分配处理。公司发生设立中高层管理人员激励基金的行为，应当在公开披露文件中披露有关的决策程序、实际决策情况以及激励基金的发放情况，并在财务报表附注相关部分对会计处理情况做出说明。
在税收方面，财政部、国家税务总局2005年下发的《关于个人股票期权所得征收个人所得税问题的通知》（以下简称“35号文件”），以及国家税务总局2006年下发的《关于个人股票期权所得缴纳个人所得税有关问题的补充通知》（以下简称“补充通知”），完善了我国现行的股票期权税收政策。
与以前文件相比，35号文件及补充通知在内容上更加完整、详细，而且对相关术语进行了解释，包括股票期权、授予价、股票期权的转让净收入等，使得税收征管的依据更清晰。35号文件还明确了纳税环节，如在授予环节不纳税，行权时按工资薪金所得纳税，出售时按财产转让所得纳税，拥有股权所获利润分配所得按股息、利息、红利所得纳税等。此外，35号文及补充通知对股票期权收入给予了更多税收优惠。
4、股权激励方案纷纷出台
股改实施两年以来，股改公司纷纷推出包括股权激励计划在内的股改方案。从实践来看，上市公司高管人员股权激励方案五花八门，其主要的模式类别有以下几种：业绩股票、股票期权、虚拟股票、股票增值权、限制性股票、延期支付、员工持股、管理层收购等等。目前已通过的股权激励方案可归纳出以下特点。
第一，各方案中股票行权方式较为相近。目前公布的大部分股权激励方案的共同特征之一是对被激励者一次授予可行权额度而分期分批行权。例如，在农产品股权激励案中，规定管理层分三年以每股3.5元获得所授期股；其他几家公司如深纺织、新大陆等其所获股权也是在三年内分批行权。
第二，各方案行权标准差异较大。根据《办法》中的规定，激励股权是指激励对象按照股权激励计划规定的条件，从上市公司获得的一定数量的本公司股票。但从目前的已有激励方案来看，其条件的规定主要取决于业绩是否达标，但是在业绩标准的选择上差异较大。有的采用传统观念上的净利润作为指标，除此之外，净资产增值率也是部分公司作为参考的指标。但是，目前还未见到以股价作为业绩考核的成功案例。考察G恒丰、G柳化等公司的股权激励制度，可以发现这些例子均不同程度地说明这一现象。
第三，各方案中定价方式种类繁多。《办法》确立的行权价格确定机制是与市价为基准的，与净资产并无直接关系。但是在《办法》出台之前，不少公司采用与净资产挂钩来确定行权价，对市净率较高的公司，按净资产来确定行权价对激励对象更加优惠；另外，采用固定行权价格的公司所占比例也比较高。这样的方案的定价方式与市价的结合并不足够，因此在《办法》的约束下可能存在按《办法》规定进行调整。即使在《办法》规定要求之下的方案中，其定价方式也不尽相同。
第四，各方案激励的股票来源渠道简单。《办法》中对激励股票来源的规定比较简单，即向激励对象发行股份或回购本公司股份或法律、行政法规允许的其他方式。从实际中来看，许多参与股改的公司股权激励方案中非流通大股东支付对价后的股票中分割出一部分股票是其股权激励之股票主要来源。虽然与《办法》不尽一致，但不排除其合理与合法性。而其他方案中股票的来源还是归于办法规定的基本形式，未见有较为合适的其他来源。
四、完善我国股权激励制度的建议
1、建立科学的业绩考核制度
就目前我国上市公司推出的激励计划看，评价被激励对象能否行权的条件主要是财务指标，这显然是不全面的，因为财务指标易被人为操作，高管可以利用职务之便和技术之便调整财务考核指标，使行权变为可能。因此，除财务指标这一定量指标外，还应设计必要的定性指标。如考核被激励对象的品德、执业能力、执业水平等。不断完善科学的业绩考核制度。
2、建立规范的职业经理人市场
股权分置改革后，股东利益实现统一，委托人内部矛盾得到了解决，委托人和人关系成为了主要矛盾，市场化的职业经理人制度将逐渐取代行政任命的用人制度。建立以经营能力为标准的经理人市场，公平竞争，有效监督，才能使股权激励实施达到预期效果。
3、进一步完善各项法律法规
如今阻碍股权激励制度实施的一些法律法规已经得到了修改，但是随着改革的深入，还需要更为详尽的法规准则出台，使公司的具体业务能顺利规范的得以展开。
在这种情况下，我国上市公司的股权激励到成熟阶段还有很长的路要走，宁可走的慢一些，但是要走的稳一些。通过不断的改善和发展，形成适合我国企业使用的股权激励机制。随着国内各种要素市场的不断成熟和企业经营环境的不断改善，日益完善的股权激励机制将越来越发挥出独特的作用，为我国企业带来无限的生机和活力。
【参考文献】
[1]柒鹏：全流通时代的上市公司股权激励机制研究[J].时代金融，2006（8）.
[2]徐永前：经理人投资必备――股权激励法律法规及政策全书[m].北京：法律出版社，2007.
股权激励详细流程篇2
尽管全球金融危机导致社会消费需求缩减，国际原油价格带来成本压力，三聚氰胺事件对乳制品包装市场造成冲击，但永新股份2008年度业绩依然保持平稳增长。原因主要有专注主业、享受税收优惠及资产运营效率提高三个方面。不过，在对产品销售毛利率分析方面，永新股份管理层存在“自利性归因”的情况。多年来，永新股份一直实行持续、稳定的现金分红政策，这得益于其良好的现金流与健康的财务报表。未来，永新股份在并购整合和差异化产品开发等方面发展空间广阔。
业绩增长未受金融危机冲击
黄山永新股份有限公司（永新股份，002014.SZ）主要产品包括彩印复合包装材料、真空镀铝包装材料和塑料软包装薄膜三大类，其印复合包装材料主要包括食品包装、奶粉包装、洗涤用品包装、药品包装、农药及其他包装产品。
2008年度，永新股份业绩依然保持平稳增长。其中，营业收入12亿元，同比增长17%；营业利润、利润总额、净利润分别同比增长20%、22%和26%，利润增长幅度大于营业收入的增长幅度。2008年度，永新股份净资产收益率为11%，同比提高了1.74个百分点。
其实，通过与容器包装行业另外5家上市公司2008年三季报比较，便可以看出永新股份业绩的相对稳健性。2008年前三季度，永新股份净资产收益率与总资产报酬率分别为7.8%与7%，均处于较高水平；同时，增长方面，永新股份营业收入同比增长率与净利润同比增长率分别为20%与29%，也保持着相对稳定。甚至于衡量短期偿债能力的流动比率和速动比率也在同行中表现出色（参见表1）。
在不利的市场环境中，永新股份的业绩尚能稳定增长，原因主要有三个方面：一是专注主业，永新股份一直坚持以复合软包装业务为核心，适当向上下游发展；二是高新技术带来的税收优惠，永新股份被认定为安徽省2008年度第一批高新技术企业，连续三年享受国家关于高新技术企业的相关优惠政策，按15%的税率征收企业所得税，2008年永新股份所得税费用与利润总额的比率为16%，同比减少了2.12个百分点；三是资产运营能力逐渐提高，比如，2008年永新股份存货周转率同比上升0.77%，公司通过压缩库存，缩短营业周期，盘活了资金并提升了效益。
混合型股权激励益处多
当然，永新股份的业绩稳定增长也与自身的激励机制有关。
永新股份实施的是混合型股权激励，其在2006年第二次临时股东大会决议审议通过了《公司首期（2007~2012年）限制性股票和股票期权激励计划》，首期激励计划包括限制性股票激励计划和股票期权激励计划两部分。
此后，永新股份的股权激励计划得以具体实施。经审计，公司2007年度的净利润增长率和加权平均净资产收益率都达到10%以上，符合限制性股票授予条件，公司于2008年3月17日刊登公告购买股票，使用资金77.36万元，授予年度特定人员和由总经理提名的业务骨干和卓越贡献人员，不包括董事、监事及高级管理人员。同时，以2008年2月28日为行权日，公司将158.4万股股票期权予以统一行权，于2008年3月4日上市，授予对象包括公司董事、监事、高级管理人员及其他中层管理人员。
就2008年度而言，永新股份净利润增长率和加权平均净资产收益率也同样达到了10%以上，股权激励的实施已无悬念。
相比单一的股权激励，永新股份实施的混合激励益处多多。一方面，在激励对象范围上更加广泛，不仅涉及公司董事和高级管理人员（股票期权），也包括中层管理人员和卓越贡献人员（限制性股票），可谓“上下齐动员”；另一方面，激励授予条件兼顾公司利润增长（限制性股票）和股票市场价格（股票期权），避免单一股票期权激励时股票市场价格有时不能真实反映公司利润的情况，造成激励不足或激励过度。
永新股份在信息披露方面也是可圈可点，连续三年获得深圳证券交易所年报披露的“优秀”考核评级。比如，在董事会报告中，对报告期内公司经营情况进行详细回顾，对财务报表主要项目详细注释，并对三张财务报表的细项进行数据分析并分别阐述变动原因。
不过，在具体的业绩归因方面，永新股份管理层存在“自利性”的表述。2008年年报中，永新股份介绍说，产品销售毛利率16.53%，较上年上升1.58个百分点，主要系公司积极开发差异化市场，优化产品结构，同时加强成本控制，进行工艺改进，降低消耗，提升了毛利率。然而，在董事会报告的另一处，永新股份对主要产品的价格变动进行了分析，彩印包装材料价格和镀铝包装材料价格均增加10%左右。可见，价格增加也在一定程度上提高了永新股份的销售毛利率。然而，此因素却为永新股份在销售毛利率变动归因时被忽略了。
良好的现金流支撑高比例现金分红
2008年2月10日，永新股份举办了“2008年度业绩网上说明会”，个别投资者提出了一些尖锐问题，比如有其他公司采用10转10的数字游戏却导致股价大涨，永新股份为何不愿意采用送转股票的方式进行利润分配？又如永新股份对哪些公司进行了投资？其实，言外之意是希望永新股份能够采用顺应市场炒作的利润分配形式，或者有吸引投资者的其他投资概念。
多年来，永新股份一直实行持续、稳定的股利分配政策，2005~2007年，现金分红与平均净利润的比率分别是77%、77%与86%。永新股份2008年度利润分配预案是每10股派息2.50元（含税），共派发现金红利3480万元。
永新股份之所以能够连续进行高比率现金分红，与其良好的现金流与健康的财务报表密不可分。永新股份2008年末货币资金达到3.02亿元，较年初增长25%；流动比率为2.03，速动比率为1.64，短期偿债能力较强；应收账款余额1.28亿元，同比下降16%；应收账款占营业总收入的比重为9.4%，同比下降4.4%；应收账款周转率达到9.31，同比上升0.69。2008年度，永新股份经营活动产生的现金流量净额为1.51亿元，同比增长80%（参见表2）。
奉行实质上回报投资者的现金分红，而非采用顺应市场炒作的送股形式，以及自身良好的资金状况及财务报表，只是永新股份投资价值的一部分。面对金融危机带来的经济放缓及行业整体发展状况，永新股份未来计划通过并购整合和差异化产品的开发来保持盈利能力。
永新股份一直注重研发投入力度，以支持新产品、新技术的开发，加速产业升级和产品结构调整。从2006~2008年三年期间，公司研发新产品、新技术21项，申报专利12项。通过增发募集资金，2008年9月底，6000吨无菌包装复合材料项目完工投产；2008年10月，董事会通过募集资金更改投向年产3000吨柔印复合软包装材料技改项目，做好差异化市场开发。
股权激励详细流程篇3
关键词:高管薪酬/股东控制/合理性
高管薪酬的激励性与合理性一直是人们不能回避的矛盾。高管的问题薪酬主要表现为薪酬与业绩不符。在股东利益遭受损失的时候，高管们却能通过控制薪酬决策使自己实实在在地受益。因此我们不得不考虑：高管薪酬的合理性审查标准是否存在问题？应如何提高股东对高管薪酬的控制力？本文试就这些问题进行探讨。
一、对合理性审查标准的检讨
国外成文公司法通过要求管理层严守信义义务来实现对薪酬决策过程的控制。然而，董事和高管们对于信义义务的遵守并不能控制管理层薪酬的水平和具体形式。[1]更多过程控制的规范主要通过上市规则和监管部门的规范性文件来体现。合理性审查最基本的要求是：1．薪酬对于公司来说是公平的；2．薪酬是由被授权的非利益关系董事制定的，并且符合商业判断原则；3．薪酬由非利益关系董事根据商业判断原则正式批准；4．薪酬由非利益关系股东正式批准并且没有构成对公司财产的浪费。[2]
然而，由于高管权力对董事会的侵蚀和影响，董事（包括独立董事）与高管们身处同一战壕。在薪酬决策时，董事“结构性的偏向”[3]容易导致其违反忠实和注意义务。因此，以往以尊重公司自治、尊重董事商业判断原则为主要内容的合理性审查标准需要完善。
二、股东控制的主要路径——参与薪酬决策
如何使股东在控制高管薪酬上真正有所作为？关键是重构高管风险的控制机制。将公司事务决策权交回股东手中是处理问题最直接的办法，但会丧失董事会集中管理的高效率和低成本。所以应当发挥股东行使权力的长处并吸收董事会行使权力的某些经验。股东会的职权除了有关选举事项外，股东会职权大致可以分为三类，一类是基础性的规则型事项，如公司章程的修改和公司重组决议事项。另一类涉及一些具体的重大商业决策，如解散公司或出售公司重大资产等。第三类属于公司的特殊商业决策，如公司的利润分配、薪酬政策等事项，与前两类相比这一类决策的特点是需要依赖更多的内部信息以及解决股东与董事之间的利益冲突。股东行使决策权策略有两种方式，一种是由股东提出动议并表决之后付诸实施，称之为发起；另一种则由公司的董事或管理层提议并获股东批准之后实施，称之为否决或表决。从实践来看，股东以发起的方式参与决策有更多的主动性，也更能体现股东利益。而表决却往往让股东处于较为被动的地位。因为董事会作为议案的提出人更能够在表决事项中体现自己的意志。
股东参与薪酬决策的注意点为：首先，股东要充分运用章程规则的制定与适用。因为公司章程修改的权力其实已经部分包括了对公司分配政策的干预权，适用章程条款足以保障这种干预权的实现。其次，股东没有条件具体参与分配政策的制定，因而无需赋予股东上述发起权。最后，董事和管理层有义务向股东披露与决定高管薪酬相关的信息。股东在能获得可靠信息的前提下作出理性的判断。
（一）参与制定利润分配方案
一般而言，董事会和管理层对整个公司的利润分配政策有很强的控制力。但股东享有制定和修改公司章程的权力，如果章程中载明公司股利分配的主要事项，股东对分配的干预权是切实存在的。即使股东不具体实施干预，章程中的规定也会使董事会在制定公司利润分配方案时有所顾及。
股东对高管业绩薪酬影响的两个重要方面应该得到足够的重视：第一，股票期权计划的使用会使公司管理层对会计政策产生某种偏好，例如可能会更多地采用股份回购而不是以现金方式分配股利。股东对分配决策的干预能够在一定程度上扭转这种偏好；第二，公司管理层为了赢得名誉、地位或者是营造公司业绩良好的形象，都喜欢扩张公司规模。而这种行为不是为了公司的利益，恰恰相反，是为了管理层获得更多私利，包括丰厚的业绩薪酬。股东对分配政策的干预能够限制管理层的这种思维。我国公司法对股东参与分配决策的规定更加直接。将公司的利润分配方案作为公司章程的法定必要记载事项，同时赋予股东大会修改公司章程的权力。要求公
司的利润分配方案需要股东大会表决通过。[4]这意味着，股东不仅可以通过章程修改干预分配决策，而且对该事项享有表决权。对比司法的直接介入，股东参与分配决策的制度安排是解决上述问题的最佳替代方法。股东的干预能够让股东对董事会提出的分配方案享有一定的控制权，并且根据对各方面的考虑作出集体决策。
（二）参与制定高管薪酬方案
在参与制定高管薪酬方案上，美国和英国的经验是值得关注的。一些公司已经在管理层薪酬问题上给予了股东没有任何限制的表决权。[5]2003年，美国主要证券交易所都规定，上市公司股权薪酬计划必须经过股东批准。[6]2007年美国housefinancialcommittee颁布了h．r．1257要求公司赋予股东上述表决权。1992年，英国的cadbury委员会要求管理层的薪酬方案由公司的薪酬委员会决定，并且委员会的成员全部为非执行董事。如今联合法案（combinedcode）规定，管理层的长期激励计划以及对上述计划进行的实质性的修改应当获得股东批准，并且在年度股东大会上应当向股东报告下一年度的管理层薪酬的详细情况，该报告同样需要股东表决。[7]薪酬报告的内容包括：1．薪酬委员会的信息以及公司下一年度的薪酬政策，包括：（1）业绩薪酬政策，对实施股票期权的业绩标准要做出详细解释；（2）管理层服务合同的期限以及离职时的薪酬支付；（3）过去5年内公司股东回报与同期市场平均水平的比较；2．公司辞退管理层时的责任；3．管理层薪酬包的详细分解，包括每一项与业绩有关的薪酬奖励；4．关于股票期权的详细信息，以及管理层从长期激励计划和养老金计划中获得利益的详细信息。上述报告需50%以上表决权支持方可通过。[8]这些规定，无疑使股东对公司的薪酬政策有了更深入的了解和把握。为了使股东在参与制定高管薪酬方案上更有实效，应当赋予股东对薪酬政策的质询权，并且在董事会或管理层未能响应股东质询时，股东有权将该议案的表决搁置；而且，股票期权等公司长期激励计划应当单独表决。
我国法律在股东参与薪酬决策方面同样肯定了股东对董事、监事薪酬的表决权，其中，作为利润分配方案一部分的股权激励计划需要由股东会审议并表决，并且，一旦该事项涉及修改章程时，需要经代表2/3以上表决权的股东通过。[9]我国现有规范的缺陷是：遗漏了股东对除董事、监事之外的公司高管的非股权薪酬的干预，这一部分的薪酬决策仍然由董事会来决定，无需股东表决，所以这部分薪酬的透明度是最低的，股东有可能不了解这部分人的具体薪酬收入。
三、股东控制薪酬决策的辅助路径
（一）股东任命权的行使
股东任命权作为控制高管薪酬的辅助路径，表面上似乎与高管薪酬无关，实际上是一种对高管薪酬的强烈干预措施。一旦董事和高管滥用薪酬机制，股东可以通过行使任命权，免去那些追逐私利的董事以及高管的职务。对于希望当选或连任的董事或监事来说，更让他们担心的是不能被提名。所以在《公司法》没有规定董事、监事的候选人由谁提名的情况下，应该明确选择经营者的权利是属于股东的。股东在提名时应能表达自己的意愿。[10]
为了减轻大股东和实际控制人的控制，美国纽约证券交易所（nyse）上市指南在其上市准则中要求上市公司必须设立提名委员会，并且要求在经过一年的过渡期后，提名委员会必须全部由独立董事组成。该委员会的主要职责是保障合格的人选进入董事会。[11]在具体的工作方面，提名委员会有权自行咨询人力资源公司获得建议或帮助，有权按照委员会的章程处理内部程序性事务。
具有独立性的提名委员会虽然不能加强股东与董事之间的联系，但是专业化并且独立的提名程序，有助于建立一个公司董事的人才库，确保合格的董事进入董事会。
美国证券交易委员会2003年颁布了“股东提名规则”，使股东能够在某些特殊情况下推举董事会的少数成员候选人。[12]选举挑战对于发起股东来说有着非常巨大的实施成本，并且，即使挑战成功也只能获得董事会中很少的席位。但是监管部门对这一类机制的肯定态度，会使董事们更加审慎地对待自己的职责和工作，形成一定的威慑。
我国证监会的《上市公司章程指引》对上市公司董事和监事的任命作出了较《公司法》更加细致的规定。[13]同时，在《上
市公司治理准则》中规定了提名委员会的详细职责，提名委员会成员多数由独立董事构成。[14]但是，设置提名委员会的规定并不是强制性的，而是授权董事会按照股东大会的决议组建，并且委员会对董事会负责。如此一来，委员会的主要职责是研究问题，发挥咨询和建议作用。[15]
（二）股东提案权的行使
股东提案权作为控制高管薪酬的辅助路径，具有限制大股东滥用权力控制高管薪酬的功能，包括依照公司法的规定直接针对股东会议案提出有关薪酬的议案，也包括就滥用高管薪酬机制行使股东任命权提出议案。
值得肯定的一点是，股东提案权在董事、监事任命事项的使用对股东在该事项上的影响有着积极的作用，为股东在提名、撤换方面意见的表达提供了一个通道，并且《公司法》规定的3%股份的提案人资格的要求不难实现。然而，在现实操作中，仍然存在对股东提案权行使的挑战。这是由于《公司法》虽对股东提案权作出了规定，但过于笼统、模糊，缺乏操作性。
总的来说，所有妨碍股东行使任命权与提案权的问题缘于沟通和交流机制的孱弱。不可否认，信息披露是股东参与公司事务的重要保障机制，股东知情权的法律保护也能发挥一定的作用。但是在强化股东权方面，应该为股东提供更加直接的交流和沟通渠道。否则即使赋予股东提案权，对于持股份额较少的股东来说行使起来仍然非常吃力。不难想象发起提案的股东将花费大量的精力和资源联系其他股东并说服他们接受自己的想法。因此，为了能使股东之间的交流和沟通容易实现，首先公司应当承担股东之间交流的费用，因为公司已经承担了管理层之间交流的费用，为什么不能承担股东的交流费用呢？其次，股东除了能够在股东大会时以投票的方式表达自己对董事或监事候选人的不满，也应当可以让他们以书信或通知的方式说明为什么不满。
四、结论
对高管问题薪酬的股东控制，可以归结为以下几点：第一，依赖决策权、任命权乃至提案权等基本的公司治理法律策略，从规则构建的思路出发，针对具体的操作程序加以修正，从根本上实现对高管影响力的制约。第二，重视股东与董事和高管之间的协商与沟通。由于协商在股东参与公司决策方面的重要性，因此在管理层薪酬问题上，《公司法》的改革应致力于将这种协商放到一个显著的位置，并引导股东在公司章程中设计出相应的程序规则。第三，要求董事会引起“合理注意”。在高管薪酬方面赋予股东的干预权，其实不一定都能付诸实施，而有的干预权即使得到了实施，也未见得能实现真正的干预。但是这些规则型策略的设计，能够提示董事会在薪酬事项上的合理注意。
可见股东对高管薪酬的控制具有丰富的内容，而不仅限于程序上的“正式批准”。对薪酬合理性的司法审查标准的修正，应当引入股东控制的其它方面。法官在判断薪酬安排是否合理时，除了需要考虑董事会的独立性、董事会与股东会的正式批准程序，还有必要考虑股东行使决策权、任命权和提案权时的综合情况。
注释:
[1]barris，l．j．1992．theovercompensationproblem：acollectiveapproachtocontrollingexecutivepay．indianalawjournal，68：59－100．
[2]principlesofcorporategovernance：analysisandrecommendations，5．03（a），americanlawinstitutepublishers，1994，p．245．
[3]“结构性的偏向”（structuralbias）是指董事在公司经营管理中由于关联关系或者是身处相同的社会和经济圈子等原因而对管理层的过度妥协和服从。
[4]《公司法》第38条、第82条。
[5]例如aflacinc．宣布在2009年将给予公司股东在管理层薪酬事项上的表决权。
[6]secruleno．34－43108，2003年6月。
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[9]《公司法》第38条，《上市公司章程指引》（2006）第40条，《上市公司股权激励管理办法》第37条。
[10]王保树：《是采用经营集中理念，还是采用制衡理念》，载《商法的改革与变动的经济法》，法律出版社2003年8月第1版，第195页。
[11]thenyselistedcompanymanual，2008，303a．04（b）．（i），（ii）．
[12]［美］卢西恩·伯切克、杰西·弗里德：《无功受禄：审视美国高管薪酬制度》，赵立新等译，法律出版社2009年6月第1版，第190－191页。
[13]《上市公司章程指引》（2006）第56条、第53条第1款、第82条第1款。
[14]《上市公司治理准则》（2002）第55条。
股权激励详细流程篇4
2、主要管理者情况（姓名、性别、年龄、籍贯、学历/学位，毕业院校、政治面貌、行业从业年限、主要经历和经营业绩。）
3、产品/服务描述（产品/服务介绍、产品技术水平，产品的新颖性、先进性和独特性，产品的竞争优势。）
4、研究与开发（已有的技术成果及技术水平，研发队伍技术水平，竞争力及对外合作情况，已经投入的研发经费及今后投入计划，对研发人员的激励机制。）
5、行业及市场（行业历史与前景，市场规模及增长趋势，行业竞争对手及本公司竞争优势，未来3年市场销售预测。）
6、营销策略（在价格、促销、建立销售网络等各方面拟采取的策略及其可操作性和有效性，对销售人员的激励机制。）
7、产品制造（生产方式、生产设备、质量保证、成本控制。）
8、管理（机构设置、员工持股、劳动合同、知识产权管理、人事计划。）
9、融资说明（资金需求量、用途、使用计划，拟出让股份，投资者权利，退出方式。）
10、财务预测（未来3年或5年的销售收入、利润、资产回报率等。）
11、风险控制（项目实施可能出现的风险及拟采取的控制措施。）
商业计划书的格式及内容要求
一、公司基本情况
公司成立时间
注册资本及变更情况（法人代码，有形资本，无形资本）
公司性质、经营范围（是否有特许经营权）；股东及股份比例目前资产情况（总资产、总负债净资产，去年销售收入和纯利润）；公司下属公司，合资公司及关联公司等情况；公司所属行业；公司的发展战略及公司发展的宗旨、近期和远期目标
二、产品和服务
公司的主营产品；产品的独特性；产品是否经过政府或行业有关部门鉴定（提供资料）；产品获得过何种奖励或荣誉；产品是否申请知识产权保护（专利、商标、版权）；现有生产设备的生产情况；需要增加设备情况及实施计划；公司是否还在准备其他产品的开发；生产成本详细说明及控制
三、公司的管理
公司的组织结构（画出结构图）；公司主要管理者的性别、年龄、出世地、学历、学位、毕业院校、工作年限，在目前行业工作年限、获得的成就等；公司对主要管理和技术人员采取的激励机制；公司是否聘请外部管理人员（会计师，律师、顾问、专家）；说明公司对知识产权、专有权、特许经营权等情况；说明公司的商业机密、技术机密等保护措施；公司是否存在关联经营和家族管理问题说明
四、行业及市场分析
公司所属行业的历史、现状和未来发展趋势；公司产品是行业里的上游、中游或下游产品；公司产品所在的行业段，目前全世界（全国）的市场容量有多大，这一容量以每年％的速度增加或减少，每年实际的市场销售达到市场容量的％，这一需求以每年％的速度增加或减少；公司目前每年的销售收入占市场实际销售份额的％
五、市场竞争及营销策略
公司产品所在的市场范围里有那些竞争对手，他们占市场份额是多少，你公司的市场份额是多少；与竞争对手产品相比，公司产品有那些独特之处，这些独特之处对客户是否有用；公司产品的独特之处能否被竞争对手效仿，公司是否采取实际措施保护自己的产品特点；如果公司产品与竞争对手产品相比没有技术上、设计上或其他方面的独特之处，公司采取那些有效手段与对手竞争，竞争的结果能否提高你公司产品的市场份额，预计经过竞争你公司的份额能提高到多少；公司产品的客户是那些人，他们的分布情况，他们怎样知道你公司的产品；公司采取那些市场营销手段（广告、展销会、培训班、电脑直销，电话销售，上门直销，分销网，零售网，邮购）；简述销售过程和步骤；营销成本；准备拓展那些新市场；推出新产品的市场准备；现有的几家大客户。
六、研究与开发
公司现有技术开发人员数量；公司有那些开发设备；公司现有产品的技术水平（国内、国际先进、领先、）；技术负责人的技术水平和管理能力；与同行业其他企业相比，你公司技术人员的收入水平；技术人员每年流失的比例是%；公司采取那些措施保护关键技术；公司每年的技术开发投入占销售收入的%
七、生产过程
生产地点；是委托生产或自己生产；是否能够保证原材料的供应，选择了几家供应商；生产设备性能质量如何；生产设备的最大生产能力能否满足市场增长的需要；交通运输条件是否方便；周边生产配套情况；采取了那些生产管理制度，是否完善，执行情况如何；检测设备；成品率，返修率，废品率等情况；
八、资金需求情况及融资方案
资金需求计划：为实现公司发展计划所需要的资金额，资金需求的时间性；资金用途：（详细说明资金用途，并列表说明）；融资方案：公司所希望的投资人及所占股份的说明；资金其他来源：如银行贷款等；
九、项目实施进度
项目实施的计划进度及相应的资金配置；进度表。
十、财务计划
当前资产负债平衡表；第一年12个月每月销售收入预测；3-5年销售收入预测；上述数据中，实际回款预测；上述月份和年份销售费用预测；上述月份和年份财务费用预测；上述月份和年份管理费用预测；上述月份和年份其他费用预测；第一年12个月每月现金流量表；3年现金流量表；3-5年的资产负债平衡表；投资回收期计算；盈亏平衡计算；结论。
十一、风险因素
请详细说明该项目实施过程中可能遇到的风险，提出有效的风险控制和防范手段
技术风险；市场风险；管理风险；财务风险；其他不可预见的风险；
十二、投资者退出方式
股权回购
依照事业商业计划的分析，公司对实施股权回购计划应向投资者说明。
利润分红
投资商可以通过公司利润分红达到收回投资的目的，按照本商业计划的分析，公司对实施股权利润分
红计划应向投资者说明。
股票上市
依照商业计划的分析，公司上市的可能性作出分析，对上市的前提条件作出说明。
股权转让
投资商可以通过股权转让的方式收回投资。公司对投资商进行股权转让的说明。
十三、其他
指出三名公司之外的投资推荐人
最大元器件、原材料供应商的电话和联系人
最大分销商电话和联系人
公司最大结算银行的电话和联系人
公司应收款的滞后期
公司应付款期限
公司产品库存一般保持在怎样的数量
公司元器件、原材料的储备情况
增值税、所得税申报情况
股权激励详细流程篇5
【摘要】企业为了获得可持续的发展，通常会对企业内部人员采取不同的激励措施来促使其长远利益的实现。股权激励作为一种对员工进行长期激励的方法，在企业的经营管理过程中取得了不错的成效。近年来，股权激励在我国也有了一定的发展，但就中小企业而言，股权激励的实施还存在着一定的困难。因此，本文以我国中小企业股权激励方法为例，探讨其实施过程中存在的问题，并给出一些建议。
【关键词】中小企业；股权激励；对策
一、股权激励的内涵
股权激励是企业人力资源管理的重要手段之一，是企业为了激励和留住核心人才而推行的一种长期激励措施。它是指员工通过企业有条件的获得一定的股权利益，以股东的身份参与到企业的治理、决策过程来，从而更好的发挥自身的积极性和创造性，为企业长远发展作出贡献的一种激励方式。
二、我国中小企业股权激励发展现状
随着经济发展的全球化和信息化，中小企业在世界范围内都取得了不断的发展和壮大。以美国为例，其中小企业规模占企业总数的85%。而在我国，据调查，截至2015年底，中小企业超过7000万户，中小企业比例高达99%，在繁荣经济、促进就业、改善民生和推动创新等方面都具有不可替代的作用，成为推动我国国民经济发展和社会发展的重要力量。
众所周知，中小企业想要获得长远的可持续发展，离不开企业人才的支撑和培养，而通过股权激励的方法，可以将企业的优质人才以股东的形式与企业结成利益共同体，这在一定程度既能预防了人才的流失，又实现了企业的经济效益。但在实际的股权激励过程中还存在这着一些问题，制约着中小企业的发展。
三、我国中小企业股权激励中存在的问题
（一）中小企业的公司治理结构不稳定
改革开发以来，中小企业的发展势头强劲，但行业间竞争也异常激烈，企业寿命普遍较短，据统计，我国中小企业的平均寿命不到3年。虽然中小企业的组织结构灵活，但是缺乏稳定性，企业的组织形式、经营范围都可能随时发生变化。此外，由于中小企业的股份大多掌握在投资人手中，容易造成控制权集中在大股东手中，而以内部员工为主的小股东无法与其形成制约，容易造成侵占和损害小股东的权益，导致股权激励实效甚至损害到公司的利益。
（二）股权激励方案设计不合理
在进行股权激励方案的设计过程中没有充分考虑到相关要素的合理设置。例如股权激励对象涉及到哪些公司内部人员，员工的股份来源是什么，所占股份比例是多少，出资方式有哪些，是以市场价格购买还是优惠价购买，亦或是公司借款购买以及赠与等。另外股权激励对象获得回报的方式、退出条件等都没有完全做详细周到的计划。中小企业管理者对这些股权激励方案的设计要素普遍一知半解，导致股权激励方案实施起来矛盾突出，问题重重。
（三）股权激励对象选择不明确
作为人力资源管理中全面薪酬管理的一项中长期激励手段，员工股权激励通常以企业的中高级管理人员、技术人才和其他核心人才为激励对象。但在具体时的实施过程会以实际的股权激励实施目的为主，合理的发展被激励对象。但很多中小企业的领导就错误的认为股权激励应当给予企业高管优先权，一味的培养和开发这部分人员，忽视了对其他员工的激励。这在一定程度上影响到员工的热情和忠诚度，容易造成人才流失，不利于中小企业用人留人的良性循环。
四、中小企业股权激励的有效实施对策
（一）建立完善的中小企业公司治理结构
成熟的公司治理结构是中小企业提高组织绩效的基本前提和实施股权激励的重要保证。因此，在日常的公司运营中，应该严格规定公司经营管理者与其他利益相关者的职责和权利，明确决策公司各项业务时应遵循的规章制度和程序，避免出现黑箱操作和侵占利益等行为。同时加强对所占股份较多的大股东的监督和约束，并提高小股东参与公司治理的程度，以及通过相应的法律法规保护小股东的合法股权效益。
（二）设计合理的股权激励方案
合理的股权激励方案的设计有利于更加高效、稳定的提高中小企业的市场竞争力，实现可持续发展。所以要充分理解股权激励方案的构成要素，并对股权激励方案应包括的要素进行全面深入的分析，制定有效合理的实施方案。例如根据授予条件、股份来源、股份比例、出资方式、登记方式、回报方式以及退出条件等几方面要素，从员工的立场出发，根据中小企业自身的具体情况，量力而行，设计出员工和企业都满意的股权激励方案。
（三）选择合理的股权激励对象
大部分的中小企业对于股权激励对象的选择还限定在企业高管和核心技术人员及其他骨干人员当中，这实际上是一种片面的认识。除了关注这些高级人才以外，其他企业人员都应被看成是股权激励的对象。企业在明确股权激励对象时，首先应从长远发展的角度出发，选择与企业未来发展战略相匹配的员工作为股权激励对象；其次还应考虑企业进行股权激励的目的，根据这一目的来确定合适的股权激励对象的选择范围；另外也可根据对企业业务贡献的程度和作用大小，来优先考虑股权激励的选择对象。
五、结语
中小企业作为推动我国经济和社会发展的重要组成部分，发挥着无可比拟的作用。只有不断的加强和巩固中小企业的发展，才能够实现其长久的经济效益。作为中小企业激励和留住人才的一n有效机制，股权激励起到了既能稳定人才，又能提高企业利润的目的，将员工与企业的利益紧密的结合在一起，形成了企业与员工的可持续发展。
参考文献：
[1]刘乾唯，郭凯迪.中小企业股权激励模式选择[J].经济与管理，2011（8）
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[3]杨国莉.高管股权激励机制的有效研究[m].北京：冶金工业出版社，2011
[4]加里・德斯勒.人力资源管理（第12版）[m].北京：北京人民出版社，2012
股权激励详细流程篇6
论文关键词：股权激励方案，上市房地产企业，设计要素
公司的股权激励，是指激励的主体授予激励对象以股份形式的现实权益或是潜在权益，目的在于激励经营者或是员工的工作，实现企业的价值最大化和股东利益最大化。作为重要的激励和约束工具，股权激励是公司员工全面薪酬体系中的重要组成部分，良好的股权激励机制有助于公司所有者与经营者形成利益共同体，目标趋于一致。
我国实施股权激励的上市公司中，房地产企业所占的比例较大，从近几年我国房地产行业的发展来看，房地产行业的市场风险较大、市场化程度高、人才竞争激烈，所以这些企业较多采用股权激励方案。由于股权激励机制一般都是要经过一年以上的封锁期后激励对象方可获得股票，而且还必须在满足考核条件的基础上才能行权获得收益，所以房地产上市公司采取股权激励方式也是为了稳定经营团队、留住和吸引优秀的职业经理人，保障公司的持续经营。
一、股权激励方案的核心设计要素分析
股权激励能否真正激励经营者为提高企业的绩效努力工作，实现其目标，关键在于股权激励方案各个要素设计的合理性。
1．激励对象
通常来说企业管理论文，股权激励计划的激励对象是对企业未来发展有着重要作用的公司雇员，包括公司的高层经理人员和其他对公司发展有着直接影响的关键员工，如核心技术人员，营销骨干。
2．激励方式
国际上最常见的激励方式为股票期权，股改后我国《上市公司股权激励管理办法(试行)》规定，上市公司实行股权激励的基本模式，应当“以限制性股票、股票期权及法律、行政法规允许的其他方式实行”。
3．行权价格
限制性股票的价格一般较低或者为零，行权价格的制定没有特定的标准。上市公司可以根据股票期权激励机制规定，股票期权持有者可以在规定的时期内以股票期权的行权价格购买或卖出本公司股票。在行权以前，股票期权持有人没有任何的现金权益，行权过后，其个人收益为行权价与行权日市场价之间的差价。
4．行权的绩效条件
通常使用的股票期权注重股价与会计收益的直接挂钩。倘若激励对象的收益完全由股价来决定，其操纵股价的动机就会增强。为减少股价提高带来的收益的不合理性，应更多地使用会计指标衡量经营者的业绩。现在，上市公司设立的行权指标多以财务指标为主。上市公司也可采用更为严格的财务指标和非财务指标设定成适合于其本身的绩效考核指标。
5．激励期限
激励期限是激励计划所涉及的有效时间长度，通常由公司在规则之内自主设置。一般来说，行权期越长，激励强度越弱，但有利于激励高级管理人员为企业的长远发展考虑；行权期越短，激励强度越大，容易引致激励对象的短期行为。为了兼顾长短期激励效果，公司通常选择分批行权的安排，同时，可因受益人的具体身份及情况而有所不同。经理人员一般在受聘、升职和每年业绩评定后授予股票期权论文开题报告范文。
6．授予数量及比例
在制定股权激励计划时，非常重要的问题之一是要考虑公司究竟应该向激励对象提供多少数量的股票。股票授予数量直接关系到激励对象的未来收益，直接体现股权激励计划的激励效果，而且，过多或过少的数量均对企业不利。
二、我国房地产行业股权激励实践
1．数据来源与样本选取
沪深两市的数据全部来自巨潮咨询网。由于上市公司行业分类不时会发生变动，本文参照了证监会2011年4月15日中国上市公司行业分类表，选择的属于房地产开发与经营行业的企业。
在证监会2011年4月15日的中国上市公司行业分类表中，属于房地产开发与经营行业的企业一共有143家，其中在股权分置改革之后详细披露股权激励方案的房地产企业有17家。综上企业管理论文，本文共研究17家房地产企业的17个股权激励方案。这17家企业是：万科a、荣盛发展、泛海建设、名流置业、福星股份、中粮地产、深长城、广宇集团、阳光城、新湖中宝、华业地产、金地集团、苏宁环球、南国置业、中国宝安、卧龙地产、万业企业。
2．房地产企业股权激励各要素设计情况
（1）激励对象
表1房地产企业激励对象
激励对象
数量
比例
董事、高级管理人员
监事
中层管理人员
业务骨干
17
5
6
15
100.00%
29.41%
35.29%
88.24%
合计
股权激励详细流程篇7
【关键词】农村；信用社；风险防范
一、农村信用社法人治理结构的主要缺陷
1.“三会”制度形同虚设。首先是社员大会的权力虚置。虽然形式上社员大会对农村信用社享有最高权力，但实际上却被管理层架空。其次是理事会不对社员大会负责。理事会常凌驾于社员大会之上，虽然减少了成本，却容易产生职权的过分集中、独断专行等弊端，使信用社的决策缺乏民主性，形成风险隐患。最后是监事会名不副实。目前，大多数信用社的监事会没有常设机构，监督作用非常有限。这种三会制度功能的丧失导致农村信用社现存的法人治理结构流于形式。
2.激励机制效率低下。一是以农村信用社主任为代表的管理人员仍然倾向于采取有利于实现自身利益的行为方式，挪用公款、违规放贷等现象层出不穷，屡禁不绝。二是人员流动频繁，不但无法满足对人员长期激励的需要，而且还会导致经营者只重眼前利益，不考虑农村信用社的长远发展，从而使得农村信用社的经营效率始终不佳。三是“官商”氛围浓厚，行政官僚作风明显，危及了经营的连续和稳定。
3.法人的主体地位缺乏独立性。实际上，农村信用社虽然名义上具有法人资格，但其人事安排、工资分配、固定资产购建、业务种类、贷款发放等经营事项基本上都是由上级管理部门审批，信用社并没有真正的经营自，并不具备一个法人所要求的独立性，实际上成为上级联社的一个分支机构。
二、农村信用社法人治理结构缺损的原因
1.所有者依然缺位。由于政府主导下的社员非自愿入股，加上我国正式制度的不配套，使得我国的农村信用社在成立伊始就处于产权虚置状态，近几年仍缺乏一个明晰的产权主体。另一方面，即使信用社管理人员基本上是信用社的社员，但其通过拥有股权所获得的收入与内部人控制所获得的收入相差甚远，在外部监督机制软弱的情况下，他们必然采取倾向于实现其自身利益偏好的行为方式。因此，这种产权主体的缺位严重影响了农村信用社法人治理结构的治理效率。
2.产权制度不完善。我国农村信用社的产权制度严重异化，导致的后果则是：初期股金存款化，由于社员享有退社自由的权利而又没有设置股金退出障碍，在农村信用社普遍实施“保息分红”的承诺下，股金成为准存款，社员与农村信用社根本没有结成利益共同体，让一个并不承担风险的人来分享剩余对农村信用社来说绝对难以接受，而在本息都有保障的情况下，社员也根本没有动力去监督农村信用社的经营管理。
3.缺乏市场淘汰机制。经济学原理表明，一个充分竞争的外部环境所具有的优胜劣汰机制能够约束人的不良行为，从而能够提高企业的治理效率。但是，由于金融的特殊地位，出于对经济稳定的考虑，中央政府对金融的监管较严，使得我国金融机构（特别是农村的金融机构）的垄断性很强。
三、农村信用社经营风险防范和遏制措施
1.确定资产归属。首先，必须对农村信用社进行清产核资。在此基础上，对原有社员进行重新登记，以确认资产的所有权归属。其次，量化农村信用社的历年积累产权。对于农村信用社的历年积累产权，不宜将其简单地划归农村信用社集体所有。第三，今后每一次扩股，都必须对入股社员进行详细的登记，并在每年定期举行的社员代表大会上登记变更社员的详细情况，避免社员的失踪和遗漏，以做到产权主体的完全清晰。
2.完善产权制度。真正实现股金资本化。要按照合作制的要求，将股金转化为农村信用社的资本金，彻底消除股金存款化。要改革股权结构，扩大入股社员的范围，重点吸收那些产权清晰、趋利性强、有良好管理水平的民营企业入股，提高农村信用社的经营管理水平。实行股份合作制。可以允许大股东的存在，不过必须为大股东设置一个股权比例上限，让拥有小股权的社员能够享受“搭便车”所带来的收益。此外，为了增加入股社员对农村信用社的关注程度，还可酌情增加每股股金的数量，以提高经营效果。
3.改革现行的激励机制。彻底改变目前以职位和工龄为基础来决定员工的薪酬水平的做法，转变为以技能和竞争力为基础来制订新的薪酬标准，并与可衡量的业务目标如资产质量、经营成果等挂钩，从而激励职工不断地发挥自身的主观能动性。同时，要尽量推行货币化的薪酬制度，尽力减少特权、住房等带有福利性的“隐性”薪酬，使薪酬显性化。实际工作中，所有激励制度的实施必须要有透明度和公平性，使现行的激励制度确实能够发挥其激励作用。
4.政府提供必要的支持。在农村信用社的全部利益相关者中，政府处于显著的位置，农村信用社历史遗留的许多不良资产，大多都有政府干预的痕迹，许多农村信用社甚至因为政府行为的影响而陷入破产的边缘。因此，要完善农村信用社的法人治理结构，必须规范政府行为，禁止一切直接或间接的行政干预，让农村信用社能够作为一个独立的法人机构，真正享有充分的经营自。
目前，农村信用社正处在一个重要的转折时期，只有切实把握和依法规范其行为，才能增强农村信用社抗风险能力，规范治理结构，标本兼治防范和化解农村信用社的经营风险，才能使农村信用社更好地适应改革开放和经济建设发展的需要。
参考文献
[1]杨瑞龙.当代主流企业理论与企业管理[m].合肥:安徽大学出版社,1999.
[2]谢平.中国农村信用合作社体制改革的争论[J].金融与保险,2001(4).
股权激励详细流程篇8
一、eVa的介绍
eVa是经济增加值（economicValueadded）的简称，是SternStewart咨询公司开发的一种新型的价值分析工具和业绩评价指标，是根据税后营业净利润减去全部资金成本后的一种企业绩效财务评价体系。实际上就是公司从成本补偿角度获得的经济利润的延伸，它所反映的是一个企业在经济意义上是否盈利。从一个企业的经济发展来看，eVa一般是通过对企业的资产负债表和损益表进行调整得出的结果，是企业发展创造能力和发展潜力的体现，是企业股东所定义的利润。当eVa=0时，股东资本会得到保值，当eVa
（一）eVa在企业经济领域使用的优点
第一、可以确保会计利润的真实性。传统的会计做账可以将企业的亏损制造成一种虚假的盈利，从而让决策者看到盈利报表，一定程度是上会造成决策失误，从而使得隐性亏损转化为显性亏损，给企业带来经济损失。而使用eVa指标就能确保报表真实。
第二、eVa能紧密的跟踪企业的经济价值，促进管理者对资本的投入，能有效使用剩余资产。能够创造一种使经营者和投资者一样思考和工作的业绩计量方式。从而使得经营者和投资者向着共同的目标努力，实现利益趋同的目标。
二、eVa在企业绩效考核中的应用
（一）企业业绩评价中对eVa的应用
传统的绩效考核方法在一定程度上无法显示股东财富的增长情况，存在许多考核缺陷。采用eVa进行业绩评价不但可以解决传统评价考核的缺陷，还可以在评价的过程中清楚的反映经营者的业绩及经营者得到的奖励。这样一来可以防止经营者对业绩进行谎报的情况，一方面维护了股东的权益，另一方面促使经营者更好的对企业进行经营管理，从而提高了企业的经营效益。
（二）企业激励考核中对eVa的应用
利用eVa进行企业激励考核，可以有效的将股东、管理者和员工获得的报酬统一起来，是企业内部管理者和员工在工作上达成一致的目标，为提高企业业绩共同奋斗，避免因追求短期目标而造成的业绩下降，这样可以使企业内部控制和外部发展有效结合，在增大股东利益的同时提高了管理者和企业员工的报酬，从而促进管理者和员工工作的积极性，从整体上提高企业管理的业绩。调动员工更好的规划长远发展目标。
（三）杠杆股票期权制度中对eVa的使用
当前情况下，我国的资本市场还不太健全，股本资本成本率一般都有国家定期进行预算。建立eVa的杠杆股票期权制度，使得股票期权奖励与eVa奖金进行有机结合，能让股票期权成为一种报酬率较高的期权制度，可以更好的激励制度在企业经营管理中的杠杆作用。
（四）在企业委托中对eVa的使用
在企业管理中，eVa作为评估系统和管理体系的重要指标，在企业生产运作方面可以协助管理者全方位考虑和评估经营投资，以促进经济发展为目的，既可以时刻提示股东在使用资本时做到小心谨慎，又可以鼓励他们在遇到好的投资机会时快速进行投资。除此之外，eVa还可以给股东提供一个好的衡权指标，对管理者和企业员工的工作绩效进行详细的衡量，有利于更好的优化企业管理模式，完善企业管理措施，在一定意义上帮助了股东更好的应对管理当局的检查，从而减少了企业的成本。
三、利用eVa指标进行绩效考核的作用及存在的问题
（一）eVa指标的作用
1、可以提高资本使用效率，促进企业发展水平
通过使用eVa考核，使企业管理者和员工在工作中即能根据自身的实力进行工作，也能尽自己最大的努力去做好所有的工作。即能为企业创造生产效益，也能获得应有的报酬。是企业在发展过程中能够不断提高资本使用效率，树立资本成本意识观念，能更好的实现全成本核算，为股东创造更大的利益，从而促进企业经济的全面协调发展。
2、可以调整企业结构
利用eVa进行绩效考核，使得企业可以对主要业绩做大做强，对非主业资产进行清楚，减少低效率资产，对核心业务进行重点管理，加大出售非核心业务，通过进一步调整产业结构，从而实现产业的快速升级，将企业经济的发展推向一个更高的顶峰。
3、提高企业风险防范意识，实现经济平稳快速的发展
为了适应新时期的经济政策，企业必须不断转变经济发展方式，调整经济结构体系，不断跟进市场发展的脚步和经济政策改变的步伐，做好风险防范措施。从而实现经济的平稳较快发展。
（二）eVa指标存在的局限性
1、对企业价值产生的影响
一个企业的价值从形式上可以分为账面价值、市场价值和内在价值，在企业管理中，一些监督管理的体系还不够完善，信息披露制度存在一些漏洞，使得一些人在企业生产的账面上进行做假，由于利益影响也会导致市场出现被操纵的现象。这样一来会导致一些虚假信息传入企业信息库中，eVa指标也很根据这些信息发出错误的考核指标，使得企业不能更好的发展。
2、对经营者投资产生影响
现代企业治理大多数采取综合治理措施，投资者和经营者是不同的机构或个人。企业经营者为了能够获得更好的利益而极力赢取考核业绩，对一些影响业绩的投资实施限制，并从企业资本中窃取自身利益。这种方式长久发展会导致企业失去持续发展的资本。以eVa作为绩效考核的指标，随着投资成本的增加，一些经营者会减少投资规模。
3、导致资本市场出现错乱
我国的资本市场还不够完善，对股权资本的成本估算还比较困难。在考核中，计算eVa所需要的股权资本成本时，缺少数据资料作为参考，管理人员一般会参考其他国家的数据进行成本计算。这种方式虽然在一定程度上解决了股权资本成本的计算，但相对于我国资本市场而言有一定的误差。所以需要政府部门加强对资本市场的完善，有效建立信息披露机构，确保股权成本的计算有详细的数据作为参考。
4、对企业现金流造成影响
使用eVa进行考核，一般显示的是经济增加值指标，对企业的现金流不做统计，相对而言，仍然处于对会计利润的重视而不是对股东权益的关注。这样一来，企业管理者依然可以利用各种手段对利润进行调整，达到表面上实现经济增加值的目的，但实际中对企业的资金不断进行掏空，造成企业资金短缺从而引起资金链断裂，不利于企业继续发展。
股权激励详细流程篇9
一、西方国家公司治理模式的特点
由于各国的社会经济制度、历史文化传统和市场法律环境不同，不同国家及地区形成了不同的融资结构和资本结构，进而形成了各具风格的公司治理模式。
英美国家公司治理模式的特点：
由于英美国家崇尚个人主义，资本市场发达，企业融资以股权资本为主，并且股权相对分散，较少受到政府、工会、管理机构或银行的影响，存在活跃的“公司控制权市场”，所以英美公司采用市场主导型公司治理模式，主要依靠高效运行的资本市场来监督和激励企业经营者，外部市场监控在公司治理中发挥着主导作用。
1.以董事会为核心的公司治理结构。
英美国家公司治理模式源于“盎格鲁――美利坚”式资本主义，股东是公司治理的惟一主体，股东的利益至高无上，作为股东人的经理层经营公司的目标在于股东利益的最大化。英美公司的内部治理结构分为股东大会、董事会和首席执行官（Ceo）三个层次，由于股权分散，股东大会形同虚设，股东通过董事会发挥公司治理作用。英美公司实行单层董事会制，作为公司执行机构的董事会对股东大会负责。董事会聘用以Ceo为核心的管理层负责公司的日常生产经营活动。通过设立独立董事制度实施对董事会及经理层的监督，借助审计委员会、提名委员会和报酬委员会等行权机构实现股东、董事会与经理层间的制衡。
2.较为严密的法律制度监督。
鉴于公司治理的严肃性，美国的各类法律法规从不同角度对其进行了详细的规定。如美国证券交易委员会规定，所有上市公司必须设立审计委员会，在公司年报中对其公司治理结构进行正式的说明。此外，对董事的责任和义务、董事责任的判定标准、免责等方面也进行了详细的法律界定。发达的会计制度和独立的审计制度弥补了英美公司不设监事会进行监督的不足，对公司董事及执行机构形成了有效的监督和威慑，从根本上提高了企业运作的透明度。
3.侧重于资本市场和经理市场的外部约束机制。
由于英美公司以股权资本为主，股权高度分散化，所以公司治理更加注重通过外部控制实现对经营者的治理。一方面，通过高度流动的资本市场，即股东借助股票市场上不受限制的可转让性和兼并重组对经营者的经营失误进行惩罚，加强对经营者的监督。另一方面，借助充分竞争的经理市场，即经理人员间的竞争与自由流动，迫使经理人员以股东利益为目标，实现股东财富最大化。
4.以股票期权等长期激励计划为主的激励机制。
英美国家公司治理中对经营者的激励机制主要是借助证券市场设计的激励股票期权制。据统计，美国公司的高级管理人员的薪酬中，长期激励计划约占65%左右。这一方面可以激励管理层和员工创造更多的利润，以股票期权的方式使其个人收入与公司的股价联系起来，为高新技术企业吸引和激励优秀人才发挥了很大作用；另一方面也为公司管理层提供了抬高股价、增加股东财富的动力。
与“英美模式”不同，“德日模式”根植于“日耳曼”式资本主义，资本流通性较差，经济大权高度集中于银行、政府等组织手中，证券市场不够活跃，企业兼并与收购较为困难。德日企业采取内部控制主导型公司治理模式，以内部监控机制为主，通过严密的有形组织结构来制约企业经营者。
东亚的韩国及东南亚的新加坡、印尼、马来西亚、菲律宾等国公司是建立在以家族为主要控股股东的基础上，公司与家族合二为一，公司治理采用家族主导型公司治理模式，公司的主要控制权在家族成员之间配置，控制家族一般普遍地参与公司的经营管理和投资决策。
二、我国公司治理存在的问题
我国崇尚集体主义，国有股权比例高导致治理效率低下，大股东控制股东大会，对小股东利益保护不足，而且我国资本市场和经理市场不完善，法律制度不健全，这都在一定程度上影响我国公司的治理水平。
（一）公司治理结构不完善。
我国的公司治理结构是单层董事会制，由股东大会、董事会、监事会和经理构成。股东大会任命董事，组成董事会。由股东代表出任的监事与职工代表选举的监事组成监事会，监督董事和总经理。董事会承担战略决策和任命高管人员的责任，却与高管人员的监督相脱节，这种治理结构的设计使监事会和董事会的授权和责任不对称。有些企业董事会与经理层成员重合，内部人控制严重。此外，我国《公司法》对股东大会和董事会的职权划分互相重叠，没有创设监事会履行职责的程序性保障制度，也缺少监事会对董事会行为的有效制约措施，造成监事会“虚无”状态严重，监督权虚置。
（二）资本市场不完善，对公司治理的控制和监督作用有限。
我国股票市场上可流通股少，机构投资者投资较少，市场交易工具单一，市场的投机性强，波动过大，股票市场上的价格不能真实地反映经营者行为下企业价值的变化。所以，我国证券市场属于弱式有效，市场信息失真，不能反映公司的真实价值，投资者难以通过“用手投票”和“用脚投票”对经营者进行管理，难以通过资本市场实现对公司治理的监控。另外，多数上市公司的经营者由政府任命，使得并购接管上市公司并没有明显改进公司的绩效，而且经营者也缺乏被收购兼并的危机意识。
（三）银行等债权人对公司实施的监控作用小。
与美国的距离型银行制、德国的全能银行制和日本实行的主办银行制相比，尽管我国建立了以主办银行制为内容的银企关系，但是现行法律禁止商业银行向证券业和非金融行业进行股权投资，这些行业的公司董事会中没有来自商业银行的代表，加上破产机制的不完善和难以实施，使得银行的治理作用无法正常发挥。
（四）经理市场对经营者的约束有限。
经理市场的激烈竞争机制会迫使经理人员约束过度追求自身利益的行为，但是我国尚未建立起比较完善的经理市场，国有上市公司经理人员的安排仍未实现市场化。由于传统经济体制的影响和我国干部管理体制方面存在的弊端，国家股处于绝对控股地位，国有企业既使实现了公司制改革以后，政府在任免经理人员中仍扮演着重要角色和发挥着绝对影响力，这使得经理市场不可能对经理人员行为有较强的约束力，也使管理者缺乏约束自己行为的自觉性。
（五）对管理人员的激励机制不完善。
我国公司由于缺乏制衡，大股东人身兼董事长和高层经理，自定高额薪酬，损害股东利益。近两年虽然引入了股票期权激励，但由于公司管理层持股比例非常小，法律对股票的来源和交易又有诸多的限制，使这种激励办法难以广泛推广。这种对经营者激励和监督机制的不完善导致了我国公司治理严重的内部人控制，损害了国家和中小股东的利益。
三、改善我国公司治理的建议
（一）优化股权结构，完善公司治理结构。
继续推行股权分置改革，实现全流通，使股票价格反映企业真实的经营业绩，股东通过“用脚投票”使得经营者感受到来自外部市场被收购接管的压力；积极培育有效的机构投资者，使其注重企业的长期发展，并提高其公司治理的能力；改变“一股独大”的股权结构，实现大股东相互制衡，同时防止股权过于分散，导致内部治理和控制系统失效。
（二）优化债权结构，加强债权治理机制。
首先，我国企业资产负债率明显偏低，而且短期负债比例较高，所以企业应适度提高资产负债率，加大债权融资比重，充分利用财务杠杆，为股东创造财富，同时有助于抑制内部人控制，降低公司的成本。其次，重塑银企关系，使银行为企业提供贷款的同时，积极监督经营者的决策，促使企业业绩的提高以保障自身的利益。
（三）完善经理人激励及其约束机制。
完善相关的法律制度，发展资本市场，培育经理市场，加强经理市场对经理人员的约束，建立经理市场信誉机制。同时，借鉴经理人股票期权的思路和方法，积极推进经理人持股的激励机制，充分发挥上市公司的契约治理效率，使管理层以提高企业价值为目标，加强自身行为的约束，减少逆向选择和道德风险，降低成本。
（四）加强市场监管，健全法律法规体系。
股权激励详细流程篇10
关键词:上市公司;员工股票期权;计量;会计处理
中图分类号:F276文献标识码:a文章编号:1009-2374(2009)20-0096-02
随着股票期权激励方式在我国的迅速升温,2006年2月,中国财政部颁布了我国第一个规范股票期权会计处理的会计准则――《企业会计准则第11号――股份支付》,本文尝试对员工股票期权会计问题(性质、计量、会计处理、信息披露)进行探讨。
一、员工股票期权的概念及性质
(一)员工股票期权的概念
股票期权是指上市公司授予激励对象在未来一定期限内以预先约定的价格和条件购买本公司一定数量股票的权利。员工股票期权的实施过程包括授予、授权、行权和处置四个阶段,在授予阶段,所有者与激励对象双方就授予条件、授予价格、授予数量及规定期限达成一致,以授权条件的实现与否作为股票期权的授予基准,授权前员工并没有真正地拥有任何权利,授权后员工成为股票期权持有人,拥有到期行权的权利,员工行权之后,具有和普通股东一样的权利,包括收益权和处置权。这一系列行为的发生构成了股票期权四个关键的时间点:授予日、授权日、行权日和处置日,这四个时间点的明确是股票期权会计确认的基础。
(二)员工股票期权的性质
股票期权的性质问题是一个非常重要的问题,对它的不同认识会导致股票期权确认、计量、会计处理和信息披露等方面的不同。关于股票期权的性质,理论界存在着两种比较典型的观点:即费用观和利润分配观。
费用观认为,股票期权是企业支付给员工报酬的一部分,应计入企业的薪酬成本,作为费用支出,在员工提供相应服务的期间内摊销并在利润表中列示。利润分配观认为,股票期权有效地将员工的利益与企业本身价值增长联系起来,是员工参与企业利润分配的一种方式。笔者认为,费用观更能反映股票期权的实质,正如FaSB认为:(1)在公司看来,股票期权是一项权益而不是负债,权益的授予会导致现金或非货币性资产的增加;(2)在员工看来,股票期权会导致员工服务的增加;(3)从经营角度看,股票期权相当于公司支付报酬给员工,在现代企业中,员工为企业提供服务而获得的报酬,已不再局限于维持其简单生活的基本工资,而是一个由薪金、奖金、养老金、医疗保险以及股份和期权等其他福利组成的薪酬包,股票期权是企业薪酬的一种支付方式;(4)从筹资角度看,股票期权相当于公司卖给员工认股权,公司在出售认股权的同时收到现金,即公司的权益资本和现金同时增加。因此员工股票期权属于企业成本核算的对象,应确认为企业的费用。将股票期权费用化是世界的潮流和趋势,美国财务会计准则委员会和国际会计准则委员会都明确规定,股票期权属于企业支付给员工的薪酬,应作为费用从利润表中扣除,我国新会计准则《企业会计准则第11号――股利支付》规定将其“计入相关的成本和费用,并相应增加资本公积。”
二、员工股票期权的会计计量
美国是股票期权激励计划应用最广泛的国家之一,因此他们关于股票期权的规定对我们具有十分重要的借鉴意义,从美国的情况看,股票期权的计量方法经历了由内在价值向公允价值法变化的过程。
(一)股票期权的内在价值法
美国会计准则委员会在其第25号意见书(apB25)中明确提出股票期权采用内在价值法计量。所谓内在价值法是指授予日市场价格高于行权价格的差额,即“内在价值=(预计股票的市价-行权价)×认购股数”。内在价值随市价的变化而变化,因此内在价值在授予日按规定计入补偿费用,列入损益表,在每个会计期末,还应对补偿费用进行调整。由于内在价值法难以适应复杂的股票期权和其他衍生金融工具,因此内在价值法遭到了各方面的批评,于是美国财务会计准则委员会在第123号准则(SFaS123)中建议采用公允价值法,2004年在SFaS123(R)中规定强制使用公允价值计量确认补偿成本。
(二)股票期权的公允价值法
我国新会计准则将公允价值定义为“在公平交易中,熟悉情况的交易双方,自愿进行资产交换或债务清偿的金额。”存在活跃市场的金融资产或金融负债,活跃市场中的报价应用于确定其公允价值,但对于特定公司的特定股票期权方案而言,股票期权的公允价值不存在活跃市场,因此应采用估值技术确定其公允价值。目前股票期权公允价值计量是采用普遍承认的认股权定价模型,其中比较常用的是布莱克-斯科尔斯模型(B-S模型)和二项式模型,这些模型需要考虑以下因素:(1)认股权的期限;(2)无风险利率;(3)授予日的市场价格和认股权的行权价格;(4)预计的股价波动率。B-S模型计算比较简洁,通过输入合理的参数就可以提供比较有效、准确的期权价值,而二项式模型则可以辅助B-S模型为更复杂的期权提供定价。笔者认为,公允价值是目前已有的计量方法中最科学合理的方法,虽然运用该方法要建立在一系列的假设基础之上,部分参数需要估计,并且选择不同的估值模型会导致企业不同的盈亏状况,如布莱克-斯科尔斯模型(B-S模型)和二项式模型的计算结果就存在一定的差距,但是公允价值法充分考虑了各因素对期权可能产生的影响,经验证公允价值法的估计变差是最小的,并且我们可以在指南中明确规定允许企业选用的估值模型,减少企业随意选择的空间,要求企业在报表附注中详细披露估值模型影响企业盈利情况。为了真正实现保护投资者的会计目标,员工股票期权计量应采用公允价值法。我国新会计准则《企业会计准则第11号――股利支付》明确规定股票期权必须采用公允价值计量,这与世界主流会计准则的规范是一致的。
三、员工股票期权的会计处理
2006年2月15日新会计准则颁布前,我国未有全国性的政策法规对股份支付业务进行明确的规范,对股权激励一般认为是一种奖励,财政部财会〔2001〕43号“关于印发〔实施《企业会计制度》及其相关准则问题解答〕的通知”中规定:公司为中高层管理人员实施激励机制采用的奖励措施,由公司根据其管理权限,依据法律或者有关规定作出安排。公司无论以何种形式奖励中高层管理人员,其发生的支出,均应计入公司当期的成本费用。我国企业曾采用的股票期权会计处理都是在授予日确认一定的资产和权益,在等待期内按照时间的推进或服务的提供进行分摊和费用确认。
2006年2月15日,财政部颁发了《企业会计准则第11号――股份支付》,对股份支付的确认、计量和相关信息的披露首次予以会计规范。《企业会计准则第11号――股份支付》中规定,员工股票期权按照授予职工和提供类似服务的其他方权益工具的公允价值计量,具体会计处理分两种情况:一是授予后可立即行权:按授予日公允价值计入相关成本费用,同时增加实收资本和股本。在这种情况下,公司应在授予日确认所取得的全部劳务,即将所有劳务确认为当期费用,并增加当期权益;一是授权后存在等待期时,按照如下步骤进行会计处理(1)按授权日公允价值记入长期待摊费用,同时增加资本公积;(2)长期待摊费用在等待期内按直线法进行摊销;(3)等待期间重新计量公允价值变动,直接记入损益,相应调整资本公积;(4)行权日按实际行权金额记入实收资本,该金额与资本公积的差额记入当期损益;(5)行权条件未能满足减记长期待摊费用,同时冲减资本公积,差额冲减本期损益。
四、员工股票期权的信息披露
股票期权的信息披露应遵循充分披露的原则。股票信息披露包括表内确认和表外披露两部分。
(一)表内确认
表内确认主要是通过三大财务报表,即资产负债表、损益表和现金流量表向会计信息使用者提供决策有用的信息。(1)资产负债表部分,在资产项目下的长期待摊费用栏目下反映未摊完的股票期权报酬成本,在所有者权益项目下的股本――股票期权和资本公积――其他资本公积(股票期权)栏反映行权情况;(2)损益表部分,损益表中记录本年发生的报酬费用,将股票期权的报酬成本按直线法摊销,随着员工提供的服务将当期应分摊的费用从长期待摊费用中转入管理费用;(3)现金流量表部分,股票期权的授予、授权均不会产生现金流量,只有当员工行权购买股票时,才会产生现金流量,员工行权时交入的现金,在“筹资活动产生的现金流量”中反映。
(二)表外披露
根据《企业会计准则第11号――股份支付》规定,应在财务报告附注中详细披露下列信息:(1)企业应当披露当期股份支付的性质和程度,包括报告期内支付对象的范围、报告期内授予、行使和失效的权益性工具总金额;(2)企业应当披露股份支付安排和协议对当期财务状况和经营成果的影响,至少包括股份支付的当期费用总额,因股份支付而承担的负债;(3)企业应披露本期内授予的权益性工具公允价值的确定方法。
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