股权激励的行权篇1
在香港现行的股权激励（购股权）方案中，以股票期权为主。对于股票期权激励模式，国内外上市公司基本都是依据二级市场股价制定股票期权行权价。其优点是简单易行，方案设计成本低；主要缺点是容易受股市周期性波动的影响。在牛市时，业绩低于市场平均水平的经理人员也可能从中获利；在熊市时，业绩高于市场平均水平的经理人员也可能因股市下跌而没有获得激励。
由于香港股票市场比较规范和完善，股价能较客观地反映公司业绩和未来盈利能力，可采用香港市场的股价作为确定行权价的依据。事实上，根据披露的资料，香港上市公司购股权计划行权价的设计基本都是按照授予日前五个交易日的平均收盘价，这次Lt上市后高管股权激励（一般购股权计划）的行权价设计也是按照这个标准。
相比于较规范、完善的香港股票市场，我国a股股票二级市场的价格波动比较大，存在着较多的市场操纵行为，在设计行权价时，选择时间段比较长，一般以更长时间的平均收盘价作为依据，以减少价格波动的影响。比如，将股权激励计划公布前30个交易日的平均收盘价作为行权价，已成为多数上市公司的做法。
对于Lt首次公开招股前购股权计划，这次是按照每股行使价较发售价折让10%。在香港上市的房地产公司，比如“世茂股份”，也是采用这种方法。而公司如果在境内上市，则不宜采用这种定价方法。我国股市的一、二级市场存在着较大的价差，当受益人行权所获得的股票是流通股时，不能以一级市场价格(如ipo、增发的价格)作为行权价确定依据，否则受益人可以比较轻松地从股票期权计划中获利，将弱化股票期权制的激励效应。
除此以外，中国股票市场的定价机制效率偏低，公司业绩和股价的相关性不高，存在普遍的“齐涨齐跌”现象。在此情况下，可以运用指数股票期权来过滤异常收益，强化股票期权收益和公司业绩关联度。而且，在股市暴跌的时候，指数化期权也可在一定程度上保留期权的激励效用。此时，行权价=授予日的股票公平市场价格×行权日指数值/授予日指数值。参照指数的选择，优先考虑行业指数。其次考虑综合指数。如果公司主营业务突出，本行业的上市公司数量足够多，则可以选择行业指数，行业上市公司的样本，既可以选择全部同行业上市公司，也可以选择重点公司与主要竞争对手。如果公司实施多元化经营，行业特征不明显，则可以考虑选择综合指数。
不同于高管股权激励计划设计，可以根据发售价或者二级市场价格来订立行权价，Lt老员工股权激励计划相关内容需要在上市资料报批前决定。此时（当市场上缺乏一个合理的参照标准时，或是非上市公司在确定股权激励计划时，由于行权价的确定没有相应的股票市场价格作为定价基础），采用测定法来确定行权价。通过对企业进行专业评估，以确定股权的每股价值，并以此作为股权激励行权价的确定依据。但实际上，并不存在一个能够精确计算出公司内在价值的公式，也没有人能准确得到一家公司真实的内在价值。
我国目前一般使用每股净资产指标作为相应行权价设定标准，此时，行权价=授予日的每股净资产值，受益人的行权（税前）收入=激励股权数量×（或行权日的每股净资产值－授予日每股净资产值）。这样做的优点是能克服股市波动或定价机制低效率的影响，更客观地反映公司的当期经营业绩。但这种方法也有以下缺点，比如：财务指标反映的只是公司过去的经营业绩，可能会低估经理层的业绩；公司由于长期投资而带来的未来盈利能力无法体现，该办法可能导致短期行为；存在着管理层操纵财务会计指标的可能等。
为了提高测定法的效率，可采取以下改进措施：
第一，将受益人的增值收入延期兑现，部分转换为股权，如规定受益人的股票期权收入每年最多只能兑现1/3，其余部分则转换为公司股权，由公司统一保管，离职时才发放，这部分股权受益人在任时只享有分红权，但不享有投票权。第二，加强离任审计，如果审计中发现经理层有弄虚作假等问题，不但没收股权，还要追索以前所发放的现金与分红，直至追究其法律责任。
此外，香港现有的购股权计划管理规则中，并没有对购股权持有的最低时限，以及根据购股权计划授予的任何购股权可行使前须达到业绩表现目标，做一般性规定。这是由于西方企业在进行股权激励时，通用的评价指标就是公司股价，而公司股价作为评价指标的作用的发挥有赖于有效的资本市场，特别是完善的股票市场，因为完善的资本市场和股票市场能够客观反映企业的经营业绩，确保经营者与投资者利益的一致。
但是，即使在堪称环境最好的美国，股价指标引起的股权激励问题也在不断涌现。在震惊世界的安然事件中，高管持股计划既没有产生正向激励性，也没能减少“内部人控制”，反而形成了一个特权阶层，这一阶层为追求自身利益，不惜做假账来抬高公司股价，从而套现股权，获取暴利，给投资者带来了严重损失。美国管理大师德鲁克指出：“股市价值是最不可靠的标准，至多也是标准之一，而且受到众多其他因素的影响。”
股权激励的行权篇2
关键词：股权激励；过度投资；假设检验；回归分析
一、引言
股权激励指股东通过授予经理人一定股权的方式使经营者参与决策、分享利润并承担风险，以使所有者和经营者利益趋同，从而实现股东利益最大化的内部机制。近些年来，股权激励所带来的更深层次的问题日益突出，学术界和实务界都已开始广泛关注这一问题。
1.高管股权激励是否具有治理效应
大量的学者通过实证研究的方法提出高管股权激励具备改善公司业绩的治理效应。morck等最先对股权激励和企业绩效展开实证研究，发现高管股权激励在5%-25%之外的区间上显著提高公司价值。国内的相关研究表明，我国的股权激励有效区间在小于8%和大于31%之间。部分学者在高管股权激励有效性上持反对态度，认为高管股权激励不一定能发挥有效的治理效果。著名的有，Yermack的实证研究表明股票期权并不能降低成本。
2.股权激励新进展可能的发展方向
针对目前学术界对于股权激励的争论，我认为今后的研究发现大体可以有以下几方面。（1）深入分析“股权激励企业绩效”的作用机理。（2）针对股权激励可能带来的各种新问题的研究。在这些问题中，过多投资问题可能严重影响股权激励的效用。过度投资指企业投资于净现值小于0的项目。过度投资行为导致市场产能过剩，造成大量的资源和生产要素浪费，提高了企业运营风险，最终将损害股东利益。
二、过度投资实证研究
1.研究方法和样本数据
本文主要研究中国上市公司股权激励对投资行为的影响。我选择2006-2012年中国证券市场沪深300指数股中股权激励公司为数据源，选取其中数据完整的73家上市公司（剔除金融类公司）为数据样本。沪深300指数选股标准一定程度上保证了样本代表性和稳定性。具体数据主要来自wind、锐思和国泰安数据库，雅虎财经和和讯网数据作为对照。建模过程使用R软件完成。
2.模型
本文参考Richardson（2006）提出的投资模型进行研究：
其中，X=[Q，SiZe，Roe，CaSH，inDU]；Q代表托宾Q值，用于衡量投资机会，是主要变量，其余为控制变量；SiZe为公司规模（资产总额）；Roe为公司股票回报率；CaSH为公司期初现金存量；inDU为行业变量。显然，残差部分可以看做非预期投资，如果该项为正则存在过度投资。
3.回归分析结果
对于模型一，运用R软件对每个公司单独建模，数据拟合后将残差项大于0的公司单独统计提取出来。根据回归结果，73家企业中有46家的残差项显著大于0，而这些企业中大多数存在托宾Q值长期大于1的情况，符合逻辑。而这些企业中，30家实行股权激励方案，16家未实行或者在2008年后中途撤销激励方案。残差结果如下表。
对该表中的两组数据进行双样本t检验，原假设：ε1ε2。检验结果，t值为2.651，伴随概率p为0.019，小于显著性水平0.05，拒绝原假设。我们可以认为显著大于，也就是说相比于没有股权激励的公司，存在股权激励的公司过度投资的水平显著更高。这说明股权激励极可能引致过度投资加剧。
三、总结
本文在对以往有关股权激励的文献进行深入整理的基础上，重点关注了股权激励合约下的过度投资问题，实证研究的结果显示，在中国股票市场，股权激励不见得可以有效抑制过度投资，反而可能引发更严重的过度投资，这一点值得我们注意。
参考文献：
股权激励的行权篇3
关键词：上市公司股权激励实施效果
中图分类号：F830.91
文献标识码：a
文章编号：1004-4914（2013）02-085-02
一、前言
如果将西方的资本市场作为参照系，可以明显发现我国的资本市场目前只是处于制度建设的早期，为了改善我国的公司治理结构，迫切需要建立一项长期有效的激励机制，而上市公司高管的股权激励机制作为能够适应国民经济和资本市场健康发展的重要机制之一，必然会发挥出其积极价值。在有中国特色的社会主义市场经济体制建立以来，面对着各领域市场化改革的大潮，我国企业也进行了诸多相应的改革。如果我们从公司内部治理的角度来审视企业经营者的薪酬激励机制，我们可以将其看作是企业应对市场进行自我改革的一个里程碑式的新阶段。
同时，不少企业经营者也积极探索多种激励机制的可行性，但是从整体上来看，企业的激励水平较低，经营者的激励满意度不高，未能有效解决经营者激励问题是众多企业的共同特征。不可否认，企业经营者的激励手段更加多元化，但是纵观各种激励手段，薪金激励和奖金激励依然是非常主流、非常普遍的激励方式，但是这种激励方式存在的一个弊端就是，这种实质上的短期激励行为，所激发的只是企业经营短期内获得高业绩的动力，而没有能够充分调动企业经营者对于企业长远发展规划的相关思考。为了强化对上市公司规范运作的引导，中国证监会于2005年颁布了《上市公司股权激励管理办法（试行）》，第一次以制度的形式明确了股权激励问题，有利于改善企业的股权激励机制的实施环境、规范上市公司的股权激励手段，有利于推动上市公司的健康发展。本文重点分析了不同行业上市公司的股权激励效果，研究了上市公司高管股权激励和公司业绩之间的关系，希望能够为相关研究及工作实践提供有益借鉴。
二、股权激励的方式概述
所谓股权激励，其主要内容是指公司允许经营者占有公司一定比例的股权，在使其享有一定经济权利的同时，还可以以股东的身份履行股东的职责，例如重大事项决策、企业红利、风险共担等。之所以会出现股权激励机制，最主要的目标就是让公司经营者摆脱单纯的经营者角色，将其变成经营者和利益攸关者的双重决策，让经营者能够更加勤勉地服务公司的长远发展。不论是理论方面，还是企业实践方面，股利激励机制均被证实具有改善公司治理结构、提高内部管理效率的作用，同时也可以强化公司内部凝聚力、降低公司经营成本，进而增强公司市场竞争力。
在不同的企业中，股权激励机制具有不同的具体表现形式，归纳起来，可以将股权激励机制的具体表现形式划分为下述几种类型：第一，股票期权方式。作为一种奖励形式，公司允许经营者以事先确定的价格、在规定的时间内购买特定数量的公司股票，但是购买本公司股票所需要的资金则由经营者自己支付；股票期权限制了经营者购买股票的数量和行权时间，并且要求经营者自己支付购买资金，所以经营者通常需要根据实际选择购买或者放弃该项权利。第二，业绩股票方式。公司通常会为经营者设定一个业绩目标，如果经营者能够依照规定按时实现该业绩目标，则公司便会将一定数量的股票奖励给经营者。第三，股票增值权方式。公司许诺如果未来公司股价上升，则经营者能够通过不支付现金的行权方式来获得相应数量的股价上升收益，这些收益既可以选择是现金，也可以选择是同等价值的公司股票。第四，虚拟股票方式。公司为了奖励经营者而给予经营者特殊的“虚拟股票”，即经营者掌握该虚拟股票之后，没有所有权、表决权、转让权与出售权，仅仅享有股价升值受益权、企业分红权，并且经营者来开公司之后该股票所有权利自动失效。第五，限制性股票方式。该种方式主要是公司对经营者所持有股票的抛售、来源等进行了特殊限制，如果经营者能够完成公司制定的相应经营目标，则限制取消，经营者便能够获得相应地收益。
从目前我国的上市公司所采用的股权激励机制来看，虽然目前存在着多元化的股权激励方式，但是最为主流和最为常见的股权激励方式主要是股票期权方式和限制性股票方式。
三、不同行业上市公司的股权激励效果分析
为了能够更加精确地分析不同行业上市公司的股权激励效果，研究所需要的数据均直接参考证券之星网站、巨潮资讯网、中国证券报以及CSmaR研究数据库。
研究结果显示，行业类型不同，则股权激励机制所产生的实际效果也有不同。具体表现为，股权激励机制对于某些行业类型具有显著的积极作用，而对于某些行业类型则显得没有效果；另外，即便是对于某些股权激励机制能够产生积极作用的行业而言，影响高管持股比例、影响股票每股收益的因素也是存在着较大的差异。
在工程建筑与房地产行业、能源行业、钢铁与有色金属行业、交通运输行业、通讯传媒行业、仪表仪电行业、商业商贸行业、医药行业以及农业食品类行业这九大行业当中，只有能源行业、交通运输行业、医药行业以及农业食品类行业这四个行业当中，股权激励机制的实行效果比较显著。
通过各种数据研究分析之后，本文关于不同行业上市公司的股权激励效果的研究得出如下结论：
第一，股权激励机制真正能够发挥其激励作用的行业只是少数，对于其余大多数的行业而言，股权激励机制没有实现它的激励功能。而且，经过分析发现，能够最大限度发挥股权激励机制激励作用的行业，往往是那些公司经营者的努力和公司的业绩存在密切关系的行业领域。关于这一点，国外的高新技术行业普遍采用股权激励机制的事实便能够为其提供一个有力的佐证，因为高新技术行业具有非常高的成长性，其公司的经营者能够很好地将自己的努力转变为公司的业绩增长，因而股权激励机制可以在最大程度上发挥激励作用。通过该结论，本文建议，我国的某些行业在执行股权激励机制时候必须要对行业特点进行认真分析，对股权激励机制的执行可行性以及执行后的假设效果进行论证分析，做到有的放矢。
举例来说，在钢铁、石化等传统行业中，规模较大、实力雄厚的基本都是国有企业，这些企业为了适应当前的市场机制，必须要进行全方位的改革，但是由于企业改革难度非常大、改革范围有限，导致改革效果不是非常理想；尤其是在企业管理层激励机制的改革方面，更是没有非常有效的改革方案，从表面上来看，股权激励机制似乎能够扭转行业普遍低效的困局，但是如果从长远的角度来看，则需要我们发挥智慧，选择一条更加合适的改革途径。（1）对个别行业而言，通过加大股权激励来降低成本提高企业经营绩效，不仅有理论上的支持而且有事实依据，这与部分学者先前得出的结论相一致。提高股权激励水平有利于改善市场运行的微观基础，提高整个资本市场的价值，从而为资本市场整体向前发展提供坚实的基础。但是任何事物都存在两面性，一旦这种激励机制在一定条件下成为公司经理人员自作的隐蔽机制，那么由于信息严重不对称而加剧的委托、风险将蔓延至整个资本市场，频繁的短期投机行为与股价操纵行为非但不能推动市场向前发展，反而将延缓及阻碍市场的健康成长。（2）企业绩效对股权激励水平的敏感度要受到其他因素的影响，内外部环境影响了管理人员持股的作用，股权激励由于其他制约问题的存在而影响其发挥更好的激励效果。市场竞争、公司成长性、公司的风险水平、企业规模对处于不同行业的公司在不同程度上影响股权激励实施效果。
第二，我国股票市场呈弱式有效性。除个别行业外（医药行业等），高管持股比例与每股收益不相关，从而可以得出通过提高高管持股的比率不能提高企业业绩的结论。一般认为，在理性市场理论和信息有效市场理论的前提下，股价能真实地反映企业经营业绩。但现实的股票市场，由于受非理性市场行为的影响，股价背离企业业绩的情况时有发生。研究发现，沪市整体呈弱相关，且具有明显的行业特征。可以说，沪深股市整体处于弱式有效市场，股价与企业业绩信息及经营者的经营好坏弱相关。股票市场中有很多随机因素，且可能影响企业业绩，由此产生的绩效与经营者的经营无关，因此股价与经营者行为缺乏直接的因果关系。如果股价是由这些不可控的随机因素造成的，就会发生经营者股票期权激励不到位，激励约束作用不能有效地发挥。以能源行业为例，随着国际能源市场的紧缺，加之能源为我国自然垄断行业，其在这三年发展走势一直很好，但这是由于行业特性、整体社会情况、国家政策支持等因素造成的，与经营者经营企业的好坏程度无关。因此，通过股价来激励经营者可能掩盖了某些真实情况。而股权激励机制是通过经营者努力工作，提高企业的经营业绩从而影响公司股票在资本证券市场上的表现，在较长时期内是股价上涨，从而使经营者在股票溢价中获得收益。这样就出现了理论和实践直接的背离，而出现这一背离现象的原因很大程度上取决于我国股票市场的弱势有效性。另外，再加上财务报表信息失真，导致公司不良业绩带动了股价的上涨，从而使股价不能综合反映公司业绩。
四、结束语
综合来讲，我国目前的股票市场仍然不够完善和健全，导致公司股票的价格往往不能够真实反应该公司的业绩和经营质量；但是股权激励机制的执行基础便是需要一个高度健全、高度法制化、高度规范化的证券市场，所以，如果想要真正地发挥股权激励机制的积极价值，完善并健全证券市场是当务之急。
[项目名称：上市公司股权激励内容与效果研究，项目编号：2012K14]
参考文献：
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股权激励的行权篇4
【关键词】股票期权财务丑闻管理层收购问题与对策
股票期权产生于20世纪70年代末的美国，旨在解决股东与经营者之间的利益矛盾，建立对经营者的长效激励机制。自1993年以来，我国在深圳、上海、杭州、武汉等地实行了股票期权激励机制的试点，但在认识上还存在一些问题，因此，辨析股票期权相关概念，正确认识我国企业推行股票期权激励机制存在问题和解决对策有其重要的理论和现实意义。
一、几个混淆的概念
1、股份期权、期股与股票期权
股份期权是非上市公司运用期权激励理论的一种模式，经营者经过业绩考核和资格审查后可获得的一种权利，即在将来特定时期，经批准以目前评估的每股净资产价格购得、奖励适当比例的公司股份，并需一定期限或任期届满后逐步兑现的一种激励方式。而“期股”是一个有中国特色的概念，它是在中国资本市场还不发达的情况下发明的一个特殊词汇，是介于“实股”和“期权”之间的一种激励形式，有“期”和“股”的双重含义，其本质的意义是一个实股、收益权股（干股）以及期权的组合性股权激励工具，是授予人（企业所有者或公司）预留一定数量的股票（期股）锁定在受益人的个人账户中，受益人将其报酬的一部分按约定价格（行权价格）购买这些股票。但这些股票有一个锁定期，并不能马上变现，只有受益人在达到预期经营业绩并在达到公司规定时间以后，才能将这些股票逐步实现。如果公司经营业绩不佳，受益人则承担相应的经济损失，也就是没有得到计划的薪酬收入。期股的特点是受益人只要经营业绩达标，不用再花钱或花很少钱即可获得约定股份，而在此之前他虽不能将这些股票变现，但拥有这些股票的分红权，并可用这部分红利来支付购股费用。期股的实质是让受益人拥有（购买）一定的公司剩余价值索取权并承担相应风险。
股票期权是指受益人在约定期限内以约定价格购买企业约定数量股票的权利。期权的特点：一是有偿，受益人须花钱购买，收益则来自购买价与市场价的差额；二是选择性，受益人可以买也可以不买，它是一种权利而非义务。
期股与股票期权具有不同的成本与风险特征，股票期权可以锁定持有人，如果持有人不行使也没有任何额外损失，因此成本较低，风险较小，而收益却大很多。而期股具有强制性，因此相对股票期权来说，授予人的成本要高。对受益人来说，由于期股一般是强制性购买的，因此如果真正购买时股票的市场价格比购买价格低，那么受益人就要承担额外的损失，承担更多的风险，而可能的收益也远远低于股票期权。
2、员工持股与经营者股票期权
员工持股计划（employeestockownershipplan，简称eSop）是一种偏重福利性的持股计划，其收益人范围一般较广，包括公司内部的普通员工在内的绝大多数员工甚至全体员工，一般要求员工全部或部分出资购买公司股份；而经营者股票期权（executivestockoption，简称eSo）则是倾向激励性的股权激励方式，原则上只涉及公司高层管理人员和技术、业务骨干，其授予的只是在某一约定的时间可以某一约定的价格购买一定数量股票的权利，而且该权利的行使是可选择的，既可以行使也可放弃。股票期权更多的是看重对受益人未来工作业绩的激励，而员工持股则多是对共同创业的员工的过去历史业绩的肯定（当然也具有激励未来的作用）。
3、管理层收购与股票期权
管理层收购（managementbuyout，mBo），也称为“经理层融资收购”，在资本市场相对成熟的西方发达国家较为盛行，是杠杆收购（leveragebuyout，LBo）的一种。所谓杠杆收购，即通过高负债融资购买目标公司的股份，获得经营控制权，以达到重组该目标公司，并从中获得预期收益的一种财务型收购方式。当收购主体是目标公司内部管理人员时，LBo便演变为mBo，即管理层收购。当收购主体是目标公司全体员工时，称为员工收购（employeebuyout，eBo），其核心内容为员工持股计划（即eSop）。管理层收购属于产权改革的重要举措，指在国有产权交易中，管理层作为平等的竞买方之一出资购买企业国有产权的行为；而国有或国有控股企业中实施的股票期权激励试点虽然也使得管理层拥有了部分产权，但这与企业国有产权向管理层转让不同，它属于国家确定的国有及国有控股企业收入分配制度的改革内容，是对十六大提出的“确立劳动、资本、技术和管理等生产要素按贡献参与分配”的要求的具体贯彻落实，目的是要在国有企业中推动建立起有效的激励约束机制，这与企业国有产权向管理层转让有本质区别，二者不能混淆。
二、我国企业推行股票期权激励机制中存在的问题
1、企业没有股票期权激励所需的股票来源
目前的《公司法》规定：上市公司高级管理人员为知悉证券交易信息的知情人员，不得买入或卖出所持有的本公司股票；而股票期权制激励作用的发挥必然通过二级市场，这样就缺乏一个合理的操作空间。因此，股票来源问题成为在我国企业中推行经营者股票期激励机制的一大障碍。
2、税法上无优惠政策
很多发达国家都对实施股票期权激励有一套较为规范的税收政策，企业和个人往往能够享受到税收的优惠，这促进了股票期权机制的推行。但我国现行的税法并无此方面的优惠政策，并且规定了经营者在行使股票期权时，有三个环节将要被征收个人所得税，这实际上加大了激励的成本，减少了经营者的实际收入，不利于股票期权的实施和推广。
3、股票期权设计缺乏规范
股票期权设计时需要考虑如下因素：股票期权激励机制的受益人，即股票期权的授予对象、股票期权的行权期，而且要确定股票期权的执行价格、股票期权的数量、赠予时机、行权方法、考核体系等多方面问题。
4、市场体系不健全
实施股票期权要有一个相对完善的市场体系作保证，在不成熟的市场条件下，经营者很难对自己的股份收益做出准确的预期，期权就难以发挥人们所期待的激励效果。证券市场不规范、股票市场上股价的升跌受到很多因素的影响和制约，公司的经营状况与证券二级市场价格有所背离，股价与经营业绩无太大关联，股票交易价格不能准确地反映企业的价值。经营业绩好的企业，可能股票下跌，经营业绩差的企业，股票价格却大涨，这种状况不改变，股票期权激励难以发挥作用。
三、推行股票期权激励机制的对策
1、建立健全法律法规
股票期权具有很强的规范性，是与健全的公司法、证券法及税法等有关法律配套的一项制度。一方面，应加快制定和出台有关“企业经营者股票期权激励机制”的管理法规，对该制度的各个方面做出必要规范，使该制度具体实施过程中各个事项有一个统一准则；另一方面，在《公司法》、《证券法》等法律的修改中，应充分考虑实行股票期权制的内在要求，补充和完善有关条款。例如，允许上市公司在发行新股时预留部分股票，成立专门股票账户，委托专门机构保管，以解决实行股票期权制的股票来源问题；又如，适当放宽对股票流通的限制，允许股票期权的受益人在行权后按一定比例分批将所持的股票入市流通；再如，允许给予股票期权受益人以信贷支持，解决他们的行权资金问题等等。诸如此类的问题有待在今后股票期权的实施过程中逐步予以解决。
2、经营者股票期权的激励对象一定是真正的经营者（针对国有企业）
目前相当一部分国有企业的经营者仍由行政任命，没有经过市场的评判和检验，缺乏压力和危机意识，这与经营者股票期权的本质要求不符。因此，我们必须深化国有企业改革，实现政企分开，实现经营者从主要由党政任命到主要由市场筛选的转变，形成公正的、竞争性的、能上能下、能进能出的企业经营者筛选机制，保证有经营能力的人成为经营者，促进经营者队伍快速形成和健康成长，应尽快形成国有企业经营者市场，建立通过市场选聘经营者机制，把国有企业经营者培育成为真正的企业家；应在改革过程中转变观念，按照“党管干部与市场机制相结合”的原则确定择优的标准培育经营者队伍，确保股票期权激励机制能产生良好激励效果。实现政企分开，改变过去主要由党政部门决策、评定经营者业绩的办法，由经营者根据市场行情决策，主要由市场评定经营者业绩。
3、建立科学严格的经营者业绩考评体系，真正体现激励效果
股票期权机制是建立在对经营者的经营评价之上的，有效的业绩评价体系是股票期权激励效果得以体现的保证。建立一套能够科学、合理、全面地反映经营者努力程度和经营效果，综合评价企业未来发展潜力的考评指标，对于推行股票期权激励机制至关重要。经营者业绩评价体系中应包括上级主管部门、行政和工商税务等政府部门，也应该包括各种专业的金融、会计和审计等独立的机构，从而确保对公司经营状况进行准确的、科学的考核；既要应用财务指标，也要考虑企业成长的相关非财务指标，体现企业潜在的竞争优势和对经营者的长期激励效果。
总之，推行股票期权激励机制，应在借鉴经济发达国家的成功经验基础上，结合我国国情和企业的实际情况，不断探索，提高认识，消除顾虑，明确适用性，在实践中总结出推行真正的股票期权激励机制的具体操作方法。
参考文献
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股权激励的行权篇5
【关键词】股权激励限制性股票股票期权
一、股权激励概述
股权激励的理论依据是股东价值最大化和所有权、经营权的分离。股东为达到所持股权价值的最大化，在所有权和经营权分离的现代企业制度下，实行的股权激励。即以股票作为手段对经营者进行激励。公司董事会在股东大会的授权下，代表股东与以经营者为首的激励对象签订协议，当激励对象完成一定的业绩目标或因为业绩增长、公司股价有一定程度上涨，公司以一定优惠的价格授予激励对象股票或授予其一定价格在有效期内购买公司股票，从而使其获得一定利益，促进激励对象为股东利益最大化努力。
原公司法一百四十九条规定，公司不得收购本公司的股票，但为减少公司资本而注销股份或者与持有本公司股票的其他公司合并时除外；再加上证监会对发行股份要求比较严格，因此，中国一直缺乏实行股权激励的法律、政策环境。2005年以来，为配合股权分置改革，证监会推出了《上市公司股权激励管理办法（试行）》，并且2005年新修订的《公司法》规定，公司在减少公司注册资本、将股份奖励给本公司职工等情况下可以收购公司股份，这为公司进行股权激励提供了政策、法律环境。截止2008年底，30余家上市公司股权激励方案获批。
二、股权激励方式分类
如果从股票的来源区分，股权激励方案可分为股东转让股票和上市公司向激励对象定向发行股票，定向发行股票又分为股票期权和限制性股票。另外，还有一种以虚拟股票为标准的股权激励方式，称为股票增值权。
股票期权是上市公司给予激励对象在一定期限内以事先约定的价格购买公司普通股的权利。
限制性股票指上市公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的本公司股票，激励对象只有在工作年限或业绩目标符合股权激励计划规定条件的，才可出售限制性股票并从中获益。
截止2008年底，根据统计的32家上市公司的股权激励方案，实施股东转让股票的有7家，如中信证券等；实施限制性股票的有6家，如万科等；实施股票期权的有15家，如伊利股份等；实施复合型的有4家，如永新股份等。复合是指限制性股票和期权相结合、股票增值权和期权相结合、股东转让股票和期权相结合。
因股东转让股票的股权激励方式主要是在2005―2006年与股权分置改革一起进行，目前大多数公司已不采用。本文则主要介绍限制性股票和股票期权等股权激励方式。
1、限制性股票。限制性股票如按股票来源细分，即提供给激励对象的股票是通过计提奖励基金从二级市场回购，或是向激励对象定向发行的股票，又可分为：计提奖励基金回购型、授予新股型（定向发行）。
（1）计提奖励基金回购型限制性股票。公司业绩达到股权激励计划约定的奖励基金提取条件后，公司提取奖励基金，从二级市场购买本公司购买股票，再等到符合股票授予的条件时（如业绩或股价），公司将回购的股票无偿赠予激励对象。
（2）授予新股的限制性股票。当公司业绩满足股权激励计划条件时，授予激励对象一定数量的公司股票的前提是，激励对象按照一定的价格（授予价格）购买公司股票时，该价格一般比确定价格的市价要低。
2、股票期权。如按是否提取部分奖励基金为行权提供资金，可分为不计提奖励基金的股票期权和计提奖励基金的股票期权。在15家实施股票期权的上市公司中，只有七匹狼以净利润增加额为基数、按照一定比例提取奖励基金，作为行权资金的来源之一。
（1）标准股票期权。标准的股票期权，即当业绩条件满足时，允许激励对象在一定的期间内（可行权期间）以计划确定的价格（行权日）购买公司股票。如果股价高涨，激励对象将获得巨大利益；同时对公司而言，激励对象行权也是一种定向增发，为公司筹得一定数量的资金。
（2）提取奖励基金的股票期权。标准的股票期权行权时，激励对象一般都自筹资金认购股份，但是七匹狼却提取奖励基金，作为激励对象行权时的资金来源之一。七匹狼2006年10月25日向激励对象授权700万份股票期权，在前三年（2006―2008年）扣除非经常损益的加权平均净资产收益率高于10%的情况下，根据净利润增长率，提取奖励基金。激励基金提取额=当年净利润*（当年净利润-10%）*1/9，上限为当年税后净利润的10%，激励基金在年报决议公告后60日内发放至激励对象。奖励基金的目的仅用于行权，不得作为其他用途使用。
3、限制性股票与股票期权结合。当符合业绩条件时，永新股份以净利润增加额为基础、按一定比例提取奖励基金。从二级市场购买股票，主要用于奖励突出贡献的员工，如十佳员工等，同时向董事、高级管理人员、中层管理人员等授予400万份期权，在条件满足时，可以分期行权。
三、股权激励方案的主要条款
1、激励对象。（1）确定依据。一般根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励办法（试行）》及其他有关法律、行政法规和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（2）实际执行情况。已经实施的公司，激励对象一般为在公司领取报酬的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术、业务人员等，也由公司仅将董事、监事、高级管理人员列为激励对象。有些公司预留部分限制性股票、股票期权给将来引进的关键岗位人员。
证监会在2008年3月的股权激励有关事项备忘录中规定，为发挥上市公司监事的监督作用、确保独立性，其不得成为股权激励对象。在2008年9月的股权激励有关事项备忘录中规定：董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员以外人员成为激励对象的，上市公司应在股权激励计划备案材料中逐一分析其与上市公司业务或业绩的关联程度，说明其作为激励对象的合理性。
2、标的股票来源、数量。（1）标的股票来源。用于股权激励的标的股票来源有二种：计提奖励基金回购、定向发行，限制性股票可以采用以上方式，但是如果仅是通过计提奖励基金回购股票的形式实行股权激励的，在董事会通过股权激励计划时，只能确定计提奖励基金的比例，不能确定股票数量，因为股价是波动的；股票期权只能采用向激励对象定向发行，但在股权激励计划中可以确定数量。
图2标的股票数量及占股本比例
《上市公司股权激励办法（试行）》对数量规定：上市公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%。非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不得超过公司股本总额的1%。
（2）激励基金计提比例。计提激励基金型限制性股票（万科a、永新股份、华菱钢铁）以及计提奖励基金的股票期权（七匹狼），都需要计提奖励基金（见表1）。
3、股票期权、限制性股票的行权、授予价格。股权激励的行权/授予价格对其具有重要意义，既能决定激励对象的激励额度，也是监管层各方关注的重要内容。
《上市公司股权激励办法（试行）》规定，上市公司授予的行权价格不应低于下列价格较高者：股权激励计划草案摘要公布前一个交易日的公司标的股票收盘价，股权激励计划草案摘要公布前30个交易日内公司标的股票的平均收盘价。因此，在已经实施的公司中，股票期权方案的授权价都不低于股权激励草案公布前1个交易日收盘价与前30个交易日两个价格中的较高者，有些公司还高于价格较高者8%或5%，如金发科技、中捷股份等。
《上市公司股权激励办法（试行）》并没有对限制性股票授予进行规定，因此，实行该方案的公司一般都在市价的基础上进行打折或变相打折处理。用友的授予价格是市价的75%，中兴通讯38%，万科a、永新材料0价授予（计提奖励基金回购股票）。2008年3月，证监会了股权激励有关事项备忘录：对于限制性股票方式，如果标的股票的来源是增量，即通过定向增发方式取得股票，其实质属于定向发行，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的50%。其后，南玻a采用了限制性股票的激励方式，授予价格为前20个交易日均价的50%。
4、授予/行权设定的业绩条件。实施股权激励的根本目的是调动经营管理人员的积极性，使股东价值最大化。因此，股权激励的授予股票或行权时一般都设有条件，主要是业绩条件。如净利润增长率、利润总额增长率、净资产收益率等等，但也有少数公司设置股票市值条件的。
证监会在股权激励有关事项备忘录中对业绩指标进行了要求：设定的行权指标须考虑公司的业绩情况，原则上实行股权激励后的业绩指标（如：每股收益、加权净资产收益率和净利润增长率等）不低于历史水平。市值指标，如公司各考核期内的平均市值水平不低于同期市场综合指数或成份股指数；行业比较指标，如公司业绩指标不低于同行业平均水平。
上市公司股权激励计划应明确，股票期权等待期或限制性股票锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
四、结论
股权激励在国内上市公司大范围施行始于2005年，当时股权分置改革全面展开，部分上市公司将股权激励与股权分置改革相结合，主要采取的是非流通股股东转让股票的方式。在证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》下发以后，更多的上市公司开展了股权激励，因当时股价较低，大部分公司采用的是股票期权，很多上市公司的经营层也因此受惠。但到2007年前后，股价已经大幅度上涨，股票期权带来的激励额度变得非常有限，甚至可能出现不具备行权条件的情况，因此，一些上市公司又推出了限制性股票的激励方式。
目前，受金融危机的影响，虽然股票价格大幅下挫，似乎更具备实施股权激励的条件，但实际上，股权激励兑现的前提是达到业绩条件要求，当前的经济环境下大部分上市公司很难达到。监管层对业绩指标的一般要求是：实行股权激励后的业绩指标（如：每股收益、加权净资产收益率和净利润增长率等）不低于历史水平，股票期权等待期或限制性股票锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负，期权成本应在经常性损益中列支。2006―2008年上半年，大部分行业都处于周期性高点，利润水平也处于高位，但自2008年下半年起出现下滑，现在处于低位，在业绩上很难满足股权激励的要求。随着上市公司法人治理结构的日趋完善，全流通的市场环境下、上市公司股权更加分散，以及股东价值最大化的理念被普遍接受，股权激励在未来一定会得到更大的范围内的实行和发展。
【参考文献】
[1]中国证监会：上市公司股权激励办法（试行）[Z]．
股权激励的行权篇6
第一条为指导国有控股上市公司（境内）规范实施股权激励制度，建立健全激励与约束相结合的中长期激励机制，进一步完善公司法人治理结构，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》等有关法律、行政法规的规定，制定本办法。
第二条本办法适用于股票在中华人民共和国境内上市的国有控股上市公司（以下简称上市公司）。
第三条本办法主要用于指导上市公司国有控股股东依法履行相关职责，按本办法要求申报上市公司股权激励计划，并按履行国有资产出资人职责的机构或部门意见，审议表决上市公司股权激励计划。
第四条本办法所称股权激励，主要是指上市公司以本公司股票为标的，对公司高级管理等人员实施的中长期激励。
第五条实施股权激励的上市公司应具备以下条件：
（一）公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
（二）薪酬委员会由外部董事构成，且薪酬委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；
（三）内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
（四）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录；
（五）证券监管部门规定的其他条件。
第六条实施股权激励应遵循以下原则：
（一）坚持激励与约束相结合，风险与收益相对称，强化对上市公司管理层的激励力度；
（二）坚持股东利益、公司利益和管理层利益相一致，有利于促进国有资本保值增值，有利于维护中小股东利益，有利于上市公司的可持续发展；
（三）坚持依法规范，公开透明，遵循相关法律法规和公司章程规定；
（四）坚持从实际出发，审慎起步，循序渐进，不断完善。
第二章股权激励计划的拟订
第七条股权激励计划应包括股权激励方式、激励对象、激励条件、授予数量、授予价格及其确定的方式、行权时间限制或解锁期限等主要内容。
第八条股权激励的方式包括股票期权、限制性股票以及法律、行政法规允许的其他方式。上市公司应以期权激励机制为导向，根据实施股权激励的目的，结合本行业及本公司的特点确定股权激励的方式。
第九条实施股权激励计划所需标的股票来源，可以根据本公司实际情况，通过向激励对象发行股份、回购本公司股份及法律、行政法规允许的其他方式确定，不得由单一国有股股东支付或擅自无偿量化国有股权。
第十条实施股权激励计划应当以绩效考核指标完成情况为条件，建立健全绩效考核体系和考核办法。绩效考核目标应由股东大会确定。
第十一条股权激励对象原则上限于上市公司董事、高级管理人员以及对上市公司整体业绩和持续发展有直接影响的核心技术人员和管理骨干。
上市公司监事、独立董事以及由上市公司控股公司以外的人员担任的外部董事，暂不纳入股权激励计划。
证券监管部门规定的不得成为激励对象的人员，不得参与股权激励计划。
第十二条实施股权激励的核心技术人员和管理骨干，应根据上市公司发展的需要及各类人员的岗位职责、绩效考核等相关情况综合确定，并须在股权激励计划中就确定依据、激励条件、授予范围及数量等情况作出说明。
第十三条上市公司母公司（控股公司）的负责人在上市公司担任职务的，可参加股权激励计划，但只能参与一家上市公司的股权激励计划。
在股权授予日，任何持有上市公司5%以上有表决权的股份的人员，未经股东大会批准，不得参加股权激励计划。
第十四条在股权激励计划有效期内授予的股权总量，应结合上市公司股本规模的大小和股权激励对象的范围、股权激励水平等因素，在0.1%-10%之间合理确定。但上市公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%。
上市公司首次实施股权激励计划授予的股权数量原则上应控制在上市公司股本总额的1%以内。
第十五条上市公司任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股权，累计不得超过公司股本总额的1%，经股东大会特别决议批准的除外。
第十六条授予高级管理人员的股权数量按下列办法确定：
（一）在股权激励计划有效期内，高级管理人员个人股权激励预期收益水平，应控制在其薪酬总水平（含预期的期权或股权收益）的30%以内。高级管理人员薪酬总水平应参照国有资产监督管理机构或部门的原则规定，依据上市公司绩效考核与薪酬管理办法确定。
（二）参照国际通行的期权定价模型或股票公平市场价，科学合理测算股票期权的预期价值或限制性股票的预期收益。
按照上述办法预测的股权激励收益和股权授予价格（行权价格），确定高级管理人员股权授予数量。
第十七条授予董事、核心技术人员和管理骨干的股权数量比照高级管理人员的办法确定。各激励对象薪酬总水平和预期股权激励收益占薪酬总水平的比例应根据上市公司岗位分析、岗位测评和岗位职责按岗位序定。
第十八条根据公平市场价原则，确定股权的授予价格（行权价格）。
（一）上市公司股权的授予价格应不低于下列价格较高者：
1.股权激励计划草案摘要公布前一个交易日的公司标的股票收盘价；
2.股权激励计划草案摘要公布前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价。
（二）上市公司首次公开发行股票时拟实施的股权激励计划，其股权的授予价格在上市公司首次公开发行上市满30个交易日以后，依据上述原则规定的市场价格确定。
第十九条股权激励计划的有效期自股东大会通过之日起计算，一般不超过10年。股权激励计划有效期满，上市公司不得依据此计划再授予任何股权。
第二十条在股权激励计划有效期内，应采取分次实施的方式，每期股权授予方案的间隔期应在一个完整的会计年度以上。
第二十一条在股权激励计划有效期内，每期授予的股票期权，均应设置行权限制期和行权有效期，并按设定的时间表分批行权：
（一）行权限制期为股权自授予日（授权日）至股权生效日（可行权日）止的期限。行权限制期原则上不得少于2年，在限制期内不可以行权。
（二）行权有效期为股权生效日至股权失效日止的期限，由上市公司根据实际确定，但不得低于3年。在行权有效期内原则上采取匀速分批行权办法。超过行权有效期的，其权利自动失效，并不可追溯行使。
第二十二条在股权激励计划有效期内，每期授予的限制性股票，其禁售期不得低于2年。禁售期满，根据股权激励计划和业绩目标完成情况确定激励对象可解锁（转让、出售）的股票数量。解锁期不得低于3年，在解锁期内原则上采取匀速解锁办法。
第二十三条高级管理人员转让、出售其通过股权激励计划所得的股票，应符合有关法律、行政法规的相关规定。
第二十四条在董事会讨论审批或公告公司定期业绩报告等影响股票价格的敏感事项发生时不得授予股权或行权。
第三章股权激励计划的申报
第二十五条上市公司国有控股股东在股东大会审议批准股权激励计划之前，应将上市公司拟实施的股权激励计划报履行国有资产出资人职责的机构或部门审核（控股股东为集团公司的由集团公司申报），经审核同意后提请股东大会审议。
第二十六条国有控股股东申报的股权激励报告应包括以下内容：
（一）上市公司简要情况，包括公司薪酬管理制度、薪酬水平等情况；
（二）股权激励计划和股权激励管理办法等应由股东大会审议的事项及其相关说明；
（三）选择的期权定价模型及股票期权的公平市场价值的测算、限制性股票的预期收益等情况的说明；
（四）上市公司绩效考核评价制度及发展战略和实施计划的说明等。绩效考核评价制度应当包括岗位职责核定、绩效考核评价指标和标准、年度及任期绩效考核目标、考核评价程序以及根据绩效考核评价办法对高管人员股权的授予和行权的相关规定。
第二十七条国有控股股东应将上市公司按股权激励计划实施的分期股权激励方案，事前报履行国有资产出资人职责的机构或部门备案。
第二十八条国有控股股东在下列情况下应按本办法规定重新履行申报审核程序：
（一）上市公司终止股权激励计划并实施新计划或变更股权激励计划相关事项的；
（二）上市公司因发行新股、转增股本、合并、分立、回购等原因导致总股本发生变动或其他原因需要调整股权激励对象范围、授予数量等股权激励计划主要内容的。
第二十九条股权激励计划应就公司控制权变更、合并、分立，以及激励对象辞职、调动、被解雇、退休、死亡、丧失民事行为能力等事项发生时的股权处理依法作出行权加速、终止等相应规定。
第四章股权激励计划的考核、管理
第三十条国有控股股东应依法行使股东权利，要求和督促上市公司制定严格的股权激励管理办法，并建立与之相适应的绩效考核评价制度，以绩效考核指标完成情况为基础对股权激励计划实施动态管理。
第三十一条按照上市公司股权激励管理办法和绩效考核评价办法确定对激励对象股权的授予、行权或解锁。
对已经授予的股票期权，在行权时可根据年度绩效考核情况进行动态调整。
对已经授予的限制性股票，在解锁时可根据年度绩效考核情况确定可解锁的股票数量，在设定的解锁期内未能解锁，上市公司应收回或以激励对象购买时的价格回购已授予的限制性股票。
第三十二条参与上市公司股权激励计划的上市公司母公司（控股公司）的负责人，其股权激励计划的实施应符合《中央企业负责人经营业绩考核暂行办法》或相应国有资产监管机构或部门的有关规定。
第三十三条授予董事、高级管理人员的股权，应根据任期考核或经济责任审计结果行权或兑现。授予的股票期权，应有不低于授予总量的20%留至任职（或任期）考核合格后行权；授予的限制性股票，应将不低于20%的部分锁定至任职（或任期）期满后兑现。
第三十四条国有控股股东应依法行使股东权利，要求上市公司在发生以下情形之一时，中止实施股权激励计划，自发生之日起一年内不得向激励对象授予新的股权，激励对象也不得根据股权激励计划行使权利或获得收益：
（一）企业年度绩效考核达不到股权激励计划规定的绩效考核标准；
（二）国有资产监督管理机构或部门、监事会或审计部门对上市公司业绩或年度财务会计报告提出重大异议；
（三）发生重大违规行为，受到证券监管及其他有关部门处罚。
第三十五条股权激励对象有以下情形之一的，上市公司国有控股股东应依法行使股东权利，提出终止授予新的股权并取消其行权资格：
（一）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
（二）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。
第三十六条实施股权激励计划的财务、会计处理及其税收等问题，按国家有关法律、行政法规、财务制度、会计准则、税务制度规定执行。
上市公司不得为激励对象按照股权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
第三十七条国有控股股东应按照有关规定和本办法的要求，督促和要求上市公司严格履行信息披露义务，及时披露股权激励计划及董事、高级管理人员薪酬管理等相关信息。
第三十八条国有控股股东应在上市公司年度报告披露后5个工作日内将以下情况报履行国有资产出资人职责的机构或部门备案：
（一）公司股权激励计划的授予、行权或解锁等情况；
（二）公司董事、高级管理等人员持有股权的数量、期限、本年度已经行权（或解锁）和未行权（或解锁）的情况及其所持股权数量与期初所持数量的变动情况；
（三）公司实施股权激励绩效考核情况、实施股权激励对公司费用及利润的影响等。
第五章附则
第三十九条上市公司股权激励的实施程序和信息披露、监管和处罚应符合中国证监会《上市公司股权激励管理办法》（试行）的有关规定。上市公司股权激励计划应经履行国有资产出资人职责的机构或部门审核同意后，报中国证监会备案以及在相关机构办理信息披露、登记结算等事宜。
第四十条本办法下列用语的含义：
（一）国有控股上市公司，是指政府或国有企业（单位）拥有50%以上股本，以及持有股份的比例虽然不足50%，但拥有实际控制权或依其持有的股份已足以对股东大会的决议产生重大影响的上市公司。
其中控制权，是指根据公司章程或协议，能够控制企业的财务和经营决策。
（二）股票期权，是指上市公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股票的权利。激励对象有权行使这种权利，也有权放弃这种权利，但不得用于转让、质押或者偿还债务。
（三）限制性股票，是指上市公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的本公司股票，激励对象只有在工作年限或业绩目标符合股权激励计划规定条件的，才可出售限制性股票并从中获益。
（四）高级管理人员，是指对公司决策、经营、管理负有领导职责的人员，包括经理、副经理、财务负责人（或其他履行上述职责的人员）、董事会秘书和公司章程规定的其他人员。
（五）外部董事，是指由国有控股股东依法提名推荐、由任职公司或控股公司以外的人员（非本公司或控股公司员工的外部人员）担任的董事。对主体业务全部或大部分进入上市公司的企业，其外部董事应为任职公司或控股公司以外的人员；对非主业部分进入上市公司或只有一部分主业进入上市公司的子公司，以及二级以下的上市公司，其外部董事应为任职公司以外的人员。
外部董事不在公司担任除董事和董事会专门委员会有关职务外的其他职务，不负责执行层的事务，与其担任董事的公司不存在可能影响其公正履行外部董事职务的关系。
外部董事含独立董事。独立董事是指与所受聘的公司及其主要股东没有任何经济上的利益关系且不在上市公司担任除独立董事外的其他任何职务。
股权激励的行权篇7
论文关键词创业板上市公司股权激励法律规制
肇始于美国的股权激励制度被视为上市公司给其高管的“金手铐”,一直以来对吸引和留住人才有着非常重要的刺激作用。据wind数据显示,自2010年4月探路者在创业板第一个推出股权激励计划以来,整个创业板市场共有约102家上市公司推出了股权激励计划或拟订了股权激励计划草案。可见,创业板上市公司选择股权激励热情高涨,但显现出来的问题也不少,高管激励后辞职套现的现象频发。创业板上市公司股权激励对公司治理有何正负效应?股权激励的约束条件如何确定?如何有效规制股权激励,以切实有效保护所有投资者的利益?这些问题都需要进行现实思考和回答。
一、创业板上市公司股权激励的法律内涵
股权激励就是通过员工持有公司或者企业的股票,从而达到将公司的整体利益与员工的利益结合起来。这种激励机制旨在建立一种模式,使得经营者、员工以及企业之间存在约束机制。对于创业板上市公司来说,股权激励机制一方面可以调动内部员工的积极性,一方面可以吸引优秀的人才和投资人。与其他激励方式相比较,股权激励的时效性较强,对员工的激励作用较多,且能很好地整合公司内部的利益分配。考察各国创新型上市公司的股权激励方式,我们发现,目前国际上运用较多的股权激励方式有:股票期权、限制性股票、员工持股计划(eSop)、虚拟股票、股票增值权、业绩股票、延期支付计划等。其中,业绩股票和虚拟股票属变通办法,股票增值权则激励效果较差且需要大量现金支出。因此,目前采用较多的是股票期权和限制性股票。
二、创业板上市公司股权激励的效应分析
(一)正面效应
创业板上市公司实施股权激励具有以下正面效应:
1.能够激励创业板上市公司的高管人员。通过给予公司高管一些股票期权或限制性股票,将公司的利益和高管的利益捆绑在一起,公司高管有了积极的预期,将极大地激发高管为公司谋发展的动力,而不是简单的辞职套现,从而防止公司高管损害公司和股东的利益。
2.有利于改善公司治理。股票期权或限制性股票一旦得到行权或解禁,公司股权得到稀释和分散,股权集中化得到缓解,公司治理机构得到改善,从而提升了公司内部治理水平,进而董事会的结构也得以改善,独立董事得以真正独立的行使权利,这极大地消减了“一股独大”产生的弊端。
3.有利于整合创业板上市公司的人力资源,提升公司的人力资本价值。股权激励机制将有利于公司吸引和留住大量的创新型人才,人才的优势就是公司的发展优势。其次,股权激励机制还能抑制经营者的短期行为,提高了公司运作的积极性和责任性,增加公司的利益以及提升公司的人力资本价值。
(二)负面效应
股权激励确实有着诸多正面效应,但如果不加以有效规制,也会产生较多负面效应:
1.股权激励收入占薪酬比重过大会诱发新的道德风险。有些公司为了提高自身的经营效益,会使得高管的股权激励收入远远大于薪酬。这种方式将股票期权与高管的利益紧紧挂钩,就会使得股价越高,高管的利益越大,势必诱发高管道德风险,美化公司业绩,粉饰公司财务报表等事件就会发生,影响公司的长远发展。
2.如果股权激励机制运用不当,会使得股权激励与公司长期业绩目标脱钩。股权激励的初始目的是通过给予高管股权期权促使高管和公司利益共享、风险共担,从而降低成本,实现股东利益最大化。但在实施过程中,公司在很大程度上偏离了为股东创造价值的方向。如一些公司在出台的股权激励计划中规定,当股市处于牛市背景下的时候,即使公司相对于同行业来说表现很差,但是管理层也能从股票期权中获得利益,但是这种利益获得与公司的经营状况无关。此外,很多创业板上市公司对其股权激励的后续约束规定很少,使得公司高管能很自由地转让激励的股权套现,背离股权激励的初衷。
3.股权激励将导致利润操纵、内幕交易和股价操纵问题频发。为了获得行权,公司高管将有动机通过操纵公司利润来实现其目的。在实践运行中,具体行为表现为:行权及授予条件、计提奖励基金、追求短期利润,选择高风险投资、制造稳步增长的业绩。其次,上市公司实施股权激励对公司及外部投资者而言都是重大利好信息,很多时候,公司高管和相关合谋者利用股权激励信息从事内幕交易,操纵公司股价,从中谋取非法利益。
三、创面板上市公司股权激励的规制缺漏及对策分析
(一)规制缺漏
层出不穷的上市公司财务舞弊事件的发生显示,上市公司实施股权激励恰恰正是财务舞弊的重要手段之一。因此,强化对上市公司股权激励的法律规制一直以来是各国证券立法者和监管者的重要工作之一。我国推出创业板时,除了强化《公司法》、《证券法》的法律规制效能外,还先后出台了众多有关创业板上市公司各个方面的法律法规、部门规章和交易所规则。但仔细考察后发现,现行关于股权激励的相关规定只是散见在《上市公司股权激励管理办法》(以下简称《办法》)、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(2012年修订)第11章第9节中,并没有明确规范创业板上市公司股权激励的相关规则。可见,对于股权激励的法律规制存在着很多缺漏:一是立法滞后和缺失。创业板市场本来存在的潜在风险比较大,加上股权激励存在的不完备性,使得创业板上市公司的股权激励立法滞后和薄弱,针对创业板上市公司的股权激励没有专门立法。二是股权激励的非法信息披露的法律责任规定不明确。虽然现有规定要求股权激励计划的实施必须及时进行信息披露,但信息披露义务人如果没有依法、合规进行信息披露,相应应承担的法律责任却没有明确规定,这使得非法信息披露难以得到应有惩处。三是规制方式和处罚缺失。如何对创业板上市公司违法进行股权激励进行规制监管,如何追究违法者的法律责任,目前都存在漏洞和缺失,这给监管带来巨大风险。
(二)规制对策
面对前文所述的规制缺漏,笔者认为,应从以下几个方面来加以强化和完善:
其一,推进和完善创业板上市公司股权激励的立法规制。针对立法滞后和相关制度缺漏,当前必须加快专门针对创业板上市公司股权激励的立法,制定专门规则来应对创业板上市公司股权激励存在的问题。由于创业板上市公司与主板、中小板上市公司存在较多不同,尤其是在创新性方面,因而其对人才的要求较其他公司更高,因此创业板上市公司的股权激励制度设计与主板、中小板要有所区别,这就要求推进其区别化立法。
其二,严格限定创业板上市公司股权激励的对象范围和行权条件。首先,创业板上市公司对哪些公司员工进行股权激励,其激励的对象范围必须在相关规则里严格限定,避免各上市公司各自为政,混乱实施,从而影响股权激励制度的正面效应发挥。目前来看,创业板上市公司的股权激励对象应限定如下:上市公司的董事、监事、高级管理人员、核心技术(业务)人员,以及公司通过公司章程确认的应当激励的其他员工。其次,对于股权激励给予的限制性股票或股票期权行权或解锁的条件必须通过法定规则加以限定,严格规定行权的时间、行权股权或股票的数量、比例等,防范内部人通过股权激励进行利益输送损害公司和中小投资者的利益。
其三,强化和完善创业板上市公司股权激励的信息披露。股权激励计划的制定、行使都是由公司管理层掌控,而激励的对象又大多为公司管理层,因此股权激励的正当性、合理性只有通过充分、及时的信息披露来确认和保护。创业板上市公司为了确保管理层制定的股权激励计划得以妥当实施,往往在利益的驱动下,操纵行权价格。在实施过程中,公司有可能在股权激励计划草案公布前隐瞒自身的利润,从而达到打压股价的目的,而等到股价将到最大限度的期权认购成本时就把之前所隐瞒的利润挪移到当期行情,从而促使股价提升,这样一来公司高管将获利不菲;甚至不排除公司高管利用职权之便向激励对象提供财务支持或者其他的虚假行权,进行利益输送。因此,及时、全面地信息披露尤为必要,这些信息披露主要包括股权激励计划、授予以及接触锁定、虚假行权等重要环节的信息披露等。为防范虚假行权,应对激励对象的现金认购行为进行充分披露,实现对整个股权激励的监督。
其四,改进对创业板上市公司股权激励提供中介服务的机构的监管。《办法》规定,上市公司拟订股权激励计划应聘请会计师事务所、律师事务所等中介机构提供专业的会计、法律服务,必要时还可以独立聘请财务顾问对公司的股权激励计划发表意见。如果这些提供专业意见的中介机构发表虚假或者误导意见的话,将会受到相应的处罚。可见,这些中介机构也是股权激励的重要监管力量。因此,从强化监管来看,对中介机构的独立性、公正性应加以监控,防范中介机构在提供服务时被收买而提供虚假的意见。同时,引入中介机构评级分类制度,利用惩罚机制加引导机制对为创业板上市公司提供服务的中介机构加以监管。
其五,健全和强化创业板上市公司股权激励的税收机制跟进。在税收机制上,我国国家税务总局于2009年8月颁布出台了《关于股权激励有关个人所得税问题的通知》(国税函[2009]461号),对上市公司股权激励的个人所得税问题进行了明确规定。该通知规定,因股权激励取得的股票增值权所得和限制性股票所得应缴纳相应个税,并详细规定了应纳税所得额的确定、应纳税额的计算方式、纳税义务发生时间等。但仔细考察发现,根据该通知的要求,上市公司的股权激励通常要适用45%的最高税率,纳税义务产生的时点比较早,关于股权激励延缓纳税的优惠政策目前也仅针对高管。这种政策安排在一定程度上产生了负面效应,众多股权激励对象只得通过集中出售股票来获得资金去缴纳税款。显然这严重背离了股权激励的长期激励目的,也不利于创业板市场的健康发展。因此,应对该税收政策进行适当修正:一是借鉴美日等成熟资本市场的普遍做法,适当延后股权激励纳税义务产生时点,将时点调整为实际出售时,即股票实际出售以后,获得激励的人员才需要纳税;二是扩大纳税优惠的适用对象,高管以外的普通员工也可享受纳税优惠。
股权激励的行权篇8
关键词:股票期权;激励模式;完善;分析
一、前言
股票期权是指公司授予其管理层在未来以事先约好的价格购买本公司股票的权利。股票期权的最终价值体现取决于公司股票的市场价格与期权行权价格之间的差异。期权行权价格的高低在很大程度上决定着股票期权激励的有效性。在行权期内,如果股票市场价格高于行权价,激励对象可以通过行权获得市场价与行权价差带来的收益。否则,将放弃行权。
我国目前实施的股票期权激励计划,如果市场价格低于行权价格,就会产生不能行权的问题,这一问题严重的影响了上市公司的管理,对上市公司的发展极为不利,分析现有的股票期权激励模式的弊端,探讨更优的股票期权激励模式是很有必要的。
二、现有股票激励模式分析
1.现有模式
股票期权激励模式具体体现在上市公司股权激励计划中,目前,我国的股票期权激励计划包括以下几个方面:
⑴eVa业绩评价指标:
eVa的基本定义是指经过调整后的税后营业净利润扣除企业全部资本成本后的余额。激励逻辑是:行权价格随eVa的变化而变化,经理人的业绩越好,eVa增长越快,股票期权的行权价越低,股票期权的市场价与行权价相差越大,经理人获利越多,激励效果越好。
⑵超额eVa率的确定:
期权有效期内企业的eVa率为reVa=(eVat-eVa0)/eVa0=eVa/eVa0。其中,eVa0为授予股票期权时企业的eVa值,eVat为执行股票期权时企业的eVa值。当eVa>0时,才真正为股东创造了价值。若股东要求经理人不仅要实现eVa的增长,还要完成股东所预期的eVa增长水平ei,则将(eVa-ei)记为超额eVa,那么在期权有效期内的超额eVa率就为r′eVa=(eVa-ei)/eVa0。采用eVa比率避免了企业不同规模的不可比性,有利于进行横向和纵向的比较。
⑶行业股票价格参数:
假设同行业全部可比公司的股(或主要竞争对手)在期权到期日和起始日前半年的平均收盘价分别为U0t和U00,本公司股票在期权到期日和起始日前半年的平均收盘价分别为p0t和p00。那么,行业股票价格参数为:i=1+[(p0t-p00)/p00-(Uot-U00)/U00]只有当本公司的市值涨幅高于或者等于同行竞争对手的水平(本公司市值的跌幅低于同行竞争对手得平均水平)时,即当本公司的经营业绩比同行业平均水平更好时,经理人才能够通过执行期权获利。
⑷股票价格指数参数:
假设对历史资料进行回归分析的结果是:V=kH,得到回归系数k,是公司股票价格对整个股市变动的灵敏度,即是股票价格指数参数,V是本公司股票价格的涨幅,H为整个股市大盘的涨幅。则有pt/p0=k×(Ut/U0),pt和p0为期权到期日和起始日整个股票市场价格指数。
⑸行权价格的定价模型:
完全有效的资本市场中,定价模型可直接设计为:X=p0/(1+r′),其中,X为公司的行权价格,p0为公司在期权起始日的票市价。在我国弱势有效的资本市场下,为了剔除股市噪音,就必须修订这一模型,将上述i和k两个参数引入该模型,得到行权价格为:X={p0/([1+r′)×i]}×kH。i在分母上,i越大,本公司业绩越优于同行业,则行权价格越低,对经理越有利。
⑹基于eVa的上市公司股票期权激励模式:
股票期权收益为:S=max([p1-X],0)=max[p1-{p0/([1+r′]×i)}×kH,0}。,pl为行权日公司的股价只有当eVa>0,超额eVa>0,同时i>1时,即经理人的努力使得企业的业绩增长不仅超过了股东的预期,同时也超过了同行业的平均水平时,才能从股票期权中获利。且eVa越高,r′eVa越高,i越大,行权价格越低,获得的收益就越多。
2.现有模式分析
⑴模式股票价格指数分析:
股票价格指数是反映整个股票市场上各种股票市场价格的总体水平及其变动情况的指标。股票指数是反映不同时点上股价变动情况的相对指标。通常是将报告期的股票价格与固定的基期价格相比,并将两者的比值乘以报告期股票数量为权数进行计算,即为股票价格指数。
在此模式中,行业股票价格参数和股票价格指数参数这两项,作为基于eVa股票期权激励模式指标,实际操作中会出现问题。首先,对大多数的周期股来说,在周期上涨阶段,股票价格高,对行业股票价格参数影响较大。周期不同,股票价格也不同,周期时间可能是3至5年或者5至10年。同时也可能出现周期超前或者滞后现象。其次,我国股市现有的指数都是根据派氏理论编制的,由于编制方法是以总股本为权数的,因此受总股本权重的影响而使指数产生很大失真。加之我国股指期货的产生,更加大了这种失真,因此采用它计算的股票价格指数参数,其指导意义也不大。
⑵股市市盈率分析
我国股票市场是新兴证券市场,上市公司的股票价格与业绩并非高度相关。大盘蓝筹股市盈率10倍左右,小盘股市盈率大多数在100倍以上,有的甚至超过1000倍,由于新兴证券市场的投机性,上市公司的股票价格与上市公司的业绩并非高度相关。这导致了上市公司不能实施股票期权激励计划,出现了市场价格低于行权价格,即使公司管理者达到激励要求的指标也不能行权的问题。因此分析现有的股票期权激励模式的不足,探讨更好的股票期权激励模式是十分重要的。
三、公司股权激励计划改进的基本思路
1.改进模式
针对以上股票期权激励模式的不足,笔者认为采用以下公司股权激励计划可以基本达到激励的目的,这一股权激励计划的基本思路包括以下几个方面:
⑴拟实行股权激励股票占总股本比例:1%.(股票来源为虚拟股票)
⑵支付激励对象所获行权收益的资金来源:设立股权激励专项准备金,支付形式为现金或支票(激励对象;公司经理、副经理及以上职务)
⑶行权有效期:自授权之日起5年之内,行权限制期:2年
⑷行权条件:第一,激励对象在授权日起到行权日期间的每次绩效考核都合格。第二,X>X0。其中,X为从授权日起到行权日止公司净利润年平均增长率,X0为公司股票期权激励计划签署之前2年的净利润年平均增长率。如果X0>10%,行权条件为X大于X0;如果X0
⑸行权价格:①Y=p(1-X),其中Y为行权价格,p为从授权日起到行权日前一个交易日止公司股票的平均收盘价,X为从授权日起到行权日止公司净利润年平均增长率。②以行权日前一个交易日公司股票的收盘价减去每股净资产后除以2再加上每股净资产作为确定的行权价格Y
⑹行权收益:i=pQ-YQ,i为行权收益,Q为行权股票数
⑺退出机制:如果是正常离职,即劳动合同期满,不再续约的激励对象,或者是退休、经营性裁员、伤残、死亡,仍可根据股权计划享受股权;如果是非正常离职,即劳动合同未满,激励对象主动离职,则取消其行权资格
2.改进模式分析
⑴模式特点
行权价格是由从授权日起到行权日前一个交易日止公司股票的平均收盘价和从授权日起到行权日止公司的净利润年平均增长率两个因素共同决定的。这种不确定的行权价格,基本可以避免当股票市场的股票价格低于行权价格时股权激励的失效。
股权激励的股票来源是虚拟股票形式。我国在以往实践中解决股票来源的方法主要有国家股股东现金分红购买股份预留,以此作为上市公司实施股票期权的股票储存;也可以由具有独立法人资格的职工持股会购买可流通股份作为实施股票期权计划的股份储备等等方法。由于我国《公司法》、《证券法》等相关法律法规中对股票来源都有比较多的限制约束性条件,股票来源问题一直是制约我国企业股权激励的因素。采用虚拟股票作为股票来源,不会导致公司股权结构发生改变,能够确保其他股东的权益。在很大程度上能很好地解决股票来源问题。股权激励计划中的激励对象的行权收益决定因素由前述公式①、②决定,即:激励对象行权所获收益可以最终表示为:
i=pQX③
其中,i为行权收益,p为从授权日起到行权日前一个交易日止公司股票的平均收盘价。
此模式的行权价格①为:Y=p(1-X),p为从授权日起到行权日前一个交易日止公司股票平均收盘价。这里,p值定义在我国这一新兴市场也存在股票市场的股票价格低于行权价格的问题。如果出现这种情况,可以采用行权价格②,即:以行权日前一个交易日公司股票的收盘价减去每股净资产后除以2再加上每股净资产作为确定的行权价格。
⑵模式行权条件分析
①满足行权条件,采用行权价格①,被激励对象可以行权并获得价差收益。
②满足行权条件,采用行权价格①,被激励对象不能通过行权获得价差收益时,可采用行权价格②。例如浪潮软件,2008年7月29日,浪潮软件拟实施股票期权激励计划,激励股票数量为600万股,行权价格为每股7.06元;2008年7月29日,浪潮软件当日收盘价为6.75元/股。2008年10月28日,浪潮软件撤回了7月29日宣布拟实施的股票期权激励计划,而浪潮软件在这一天的前一个交易日即2008年10月27日的收盘价只有4.39元/股,比当初期权计划规定的行权价格7.06元低2.67元,低了37.82%。浪潮软件(600756)公告,鉴于近期中国证监会出台了《股权激励有关事项备忘录3号》,《公司首期股票期权激励计划(草案)》需要进行相应调整,故公司决定撤回《公司首期股票期权激励计划》。如果是因为被激励对象不能通过行权获得收益,可采用行权价格②来计算。
行权价格②的计算结果为:假设四年后的每股净资产为4元,行权日前一个交易日公司股票的收盘价为5元,则行权价格为4.5元。
当然,我国股票市场是一个新兴市场,股票价格波动幅度较大,20年来,股票价格跌破净资产的上市公司还是较少,即使破净,时间也较短,我国股票市场的长期趋势无疑是向上的,因此破净在今后的中国股票市场是小概率事件,采用这一新的股权激励计划才能起到应有的激励作用。
四、研究结论
通过上述分析可知,在满足行权条件的情况之下,股票现价高于行权价格①时,可以达到激励的目的;股票现价低于行权价格①时,可以采用行权价格②行权,也可以达到激励的目的。因此,这一方法是上市公司较好的选择,采用这一公司股权激励计划,避免了现有股权激励计划的不足。这一新的方法完善和发展了股票期权激励模式及理论,对我国证券市场的发展,对上市公司股权激励计划的实施,具有十分重要的现实意义。
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股权激励的行权篇9
[关键词]股权激励；风险；识别；控制
股权激励是全面薪酬的组成部分。如何建立一套适合国情的科学的股权激励制度，是我国企业薪酬制度改革的重大课题。股权激励既有利益趋同的正作用，也有内部操纵，追求个人私欲的副作用。实践中存在条件过宽、业绩考核不严、预期收益失控等问题，使得我国的股权激励孕育较大风险，风险的积聚和集中释放会严重冲击我国企业激励机制的建设。必须对股权激励的风险进行识别和控制，以保证股权激励发挥激励的正面作用。
一、股权激励及其风险
股权即股份所有权，是投资者对公司投资所依法享有的各项权利。股权激励指权利人依据法律规定和协议约定在公司中享有全部或部分股东权益的权利，是对公司未来增值收益的一种公平分配，是长期激励的一种实现形式。股权激励实质上是处理人力资本与物质资本矛盾的方式，可以形成经理人与股东之间共担风险的机制，是对人力资本价值的承认，是有效激励人才的手段，也是将隐性的控制权收益透明化、货币化的方法。股权激励的类型有：现股激励、期股激励、期权激励，具体形式包括：现股、期股、期权(股票期权、利润期权、所有者权益期权)、限制性股票、股票增值收益权、岗位股、技术股、管理八股等。我国《上市公司股权激励管理试行办法》、《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》、《国有控股上市公司(境外)实施股权激励试行办法》三部法规主要规定了四种激励方式：股票期权、限制性股票、业绩股票、股票增值权。
风险是指遭受损失的概率。股权激励的风险是指运用股权激励时，公司和股东所面临的价值损失的可能性，即股权激励运用不当，发生股权激励的消极效应，偏离了股权激励目的。股权激励作为一项合约，在实施过程中会由于复杂的原因而面临等种风险。股权激励风险的发生，非但实现不了股权激励目的，反而会侵蚀股东的股权和资产，恶化企业的管理环境。因此，在我国企业实践股权激励的时候，必须有效控制股权激励的风险。
二、股权激励风险的识别
风险识别是对将来可能发生的风险事件的设想和猜测，是对潜在风险的认识和判断。
(一)风险类型
股权激励风险类型可分为：制度风险、市场风险、方案风险、道德风险。制度风险是指股权激励制度不完善，存在各种漏洞，不能有效约束人，出现内部人控制现象的风险；市场风险指证券市场发展不成熟，存在制度缺陷，管理层操纵信息和业绩，股价不反映公司价值的风险；方案风险是指股权激励计划存在缺陷、绩效考核指标不科学、方案执行失控、激励过度所隐藏的风险；道德风险是指方案制定者、激励对象未尽信托责任，违反职业道德，损害公司和股东利益的风险。
(二)风险来源
股权激励的风险可能来源于以下一个或几个方面：(1)理论假设的缺陷。委托理论是股权激励的重要依据之一，它假设委托人和人都是理性的经济人，但现实中他们却存在一些非理性的行为与心理；它假设委托人是企业最终所有者，与人不存在合谋行为，但我国国企的股权激励方案委托者也是人，人之间存在合谋的可能性；它假设资本市场有效、法律制度健全，而我国的证券市场却是弱有效，制度还不健全。(2)股权激励制度的不完善。(3)股权激励计划的缺陷。有的股权激励方案更多地考虑经营者利益而非股东利益；有的行权条件过低，对公司未来业绩缺乏明确估计，对经营者的预期收益占企业预期效益的比重、占其全部薪酬的比例没有估算，以致出现“没有业绩也奖励以及公司业绩增长不够经营者受益”的情况。(4)激励计划实施失控。(5)绩效考核的主观性。(6)公司治理失效。(7)证券市场弱有效。(8)证券市场中介机构丧失公正性。(9)政府监管失察。(10)社会信托文化缺失。(11)公司高管的道德腐败。(12)违法违纪成本的低廉。
(三)风险影响
不正确运用股权激励会带来许多风险，发生风险的后果是对企业价值和企业发展、对员工积极性、对社会公平等带来消极影响。若在激励方案存在较大缺陷、激励对象发生道德腐败、证券市场虚假反映经营业绩等条件下，进行股权激励分配，将是一种不公平的甚至是脱离国情的价值分配，必然会损害公司和股东利益，对企业发展不利。根据公平理论，不公平的薪酬分配还会严重打击员工今后的工作积极性，降低企业的凝聚力。而且，不公平分配会唤起社会公众的抨击，有损企业的社会形象，并带来社会价值观的混乱。
三、如何控制股权激励的风险
在清醒认识股权激励存在风险的基础上，股东、董事、监事、监管机构、中介机构都要积极行动，有效防范和控制股权激励的种种风险。在运用股权激励的思路上，要遵循增量激励，激励与约束结合、风险与收益对称，公司、股东、管理层利益一致，规范、审慎、渐进的原则。实际操作上，要控制股权激励的无序、无风险、无条件，防止激励有余，约束不足。在风险控制的手段上，发挥股东控制、董事会控制、监事会控制、激励对象控制、制度控制、市场控制、社会公众监督的各自作用。在股权激励实践中，应着重从以下几个方面控制风险。
(一)从薪酬体系的视角控制股权激励风险
现代企业薪酬体系是一种组合，由基本报酬、绩效报酬、长期激励、福利等构成，包括物质报酬和非物质报酬。股权激励属于薪酬的长期激励部分。股权激励会导致企业股权的变更，会稀释股权，必须谨慎运用。(1)要在薪酬体系中定位股权激励。薪酬中现金、短期激励、长期激励、福利的报酬比例要逐步符合现代企业薪酬的趋势。应将报酬激励设计成一套组合拳，包括现金报酬、福利、股权激励、非经济报酬、激励结构、激励倾斜度等在内。(2)薪酬分配的激励原则不能背离企业的发展战略和价值观。股权激励要与企业发展战略、人力资源管理、财务管理、业务发展、岗位分析和评价、绩效考核、法律法规等相配套，以有效激励企业核心人才。(3)股权激励要适度，合乎国情。考虑到激励对象只对增量资产做出创造新价值的贡献，而且激励股份无论是发行预留、回购，还是大股东转让等，都首先由公司取得，均发生成本，加上薪酬公平性对员工心理的影响，股权激励的力度和差距要控制在一定范围内，跟国情相适应。要参照国际通行的期权定价模型或股票公平市场价，科学合理测算股票期权的预期价值或限制性股票的预期收益及获取收益的可能性，然后根据预测的股权激励收益和股权授予价格，确定授予数量和激励力度，避免过度激励。(4)股权激励分配要均衡。在推出股权激励方案的上市公司中，普遍存在价值分配不均衡的问题。公司董事和高管获得的激励股票数量过多，核心员工获得过少。如金螳螂的股票期权分配情况，董事长和总经理各获得20万股。占计划总量的10％，全部高管的股票期权占计划总量的比例达到了77％，核心技术人员仅占123％。(5)企业发展周期不同，对长期激励方式的选择亦不同。企业成长性强更适宜选择股权激励，处于成熟期的企业，更适宜采用现金激励。
(二)在股权激励方案设计过程中实施风险防范
实施股权激励的上市公司应具备的条件是：公司治理结构规范，运转正常；薪酬与考核委员会由外部董事构成并发挥职能；内部控制制度、薪酬制度、用工制度、绩效考核体系健全；发展战略明确，经营稳健。实施股权激励还要与推进企业各项改革相结合，特别是要与企业法人治理结构的完善同步配套。
在设计股权激励计划时，要严格遵循增量激励原则，不能无偿量化存量资产。股权激励计划须考虑到给股东的回报、报酬的数量、报酬的分配、长期激励方式与其他激励方式的比例、激励对象的变化、实施激励的背景等。对股权激励方案，要事前规范，事中监督、评审和控制。
在激励对象上，主要对企业高管群体和企业绩效的主要创造者进行股权激励。股权激励不是福利，要遵照股权激励管理办法规定，股权激励对象原则上限于上市公司董事、高级管理人员以及对上市公司整体业绩和持续发展有直接影响的核心技术人员和管理骨干；而上市公司监事、独立董事以及由上市公司控股公司以外的人员担任的外部董事，暂不纳入股权激励计划。在股权激励实施程序上，要严格遵循法定程序，慎防违规操作：(1)薪酬与考核委员会负责拟定股权激励计划草案i(2)股权激励计划草案提交董事会审议；(3)独立董事发表独立意见；(4)律师出具法律意见；(5)如薪酬与考核委员会认为必要，独立财务顾问出具独立财务报告；(6)报中国证监会备案；(7)中国证监会核准无异议后召开股东大会审议。
在激励数量上，遵循股权激励法规的有关规定：全部有效股权激励计划设计的股票总数。应结合上市公司股本规模的大小和股权激励对象的范围、股权激励水平等因素，在o，1％一10％之间合理确定，累计不得超过公司股本总额的10％；首次实施股权激励计划的股权数量，要控制在股本总额的1％以内；任何一名激励对象获授的本公司股权，累计不得超过公司股本总额的1％；股权激励有效期内，高管个人股权激励预期收益水平，境内国有控股公司应控制在其薪酬总水平30％以内，境外国有控股公司应控制在40％以内；股权激励实际收益要与业绩指标增长挂钩、浮动，境内上市公司及境外h股上市公司股权激励收益，原则上不得超过授予时薪酬总水平的40％，境外红筹公司原则上不得超过50％；授予董事、核心技术人员和管理骨干人员的股权数量，比照高级管理人员的办法确定，其薪酬总水平和预期股权激励收益占薪酬总水平的比例应根据上市公司岗位分析、岗位测评和岗位职责按岗位序列确定。
在激励倾斜度上，股份分配既要公平，又要有激励重点。公平要求在高管与核心员工间分配不要太悬殊，激励有重点要求高管之间、核心员工之间不能搞平均主义，应按贡献大小拉开差距。不同性质的公司价值分配政策要有所倾斜，如高科技公司应向核心技术人员倾斜，房地产公司应向对实现公司战略目标作出重大贡献的管理人员倾斜。
在激励方式上，不同股权激励方式的激励成本、激励效果、激励对象获得的权益存在差异，企业要依据实际情况和市场条件进行选择。法定的可供国有控股上市公司选择的激励方式有：股票期权、限制性股票、业绩股票、股票增值权等。标的股份来源可预留、增发、回购，但不得由单一国有股股东支付或无偿量化国有股权。其中，股票期权对公司成长性要求较高，激励效果受成长性影响较大；限制性股票可以克服股票期权的不足。现微软等大公司也采用。据调查，同样数量的期权和限制性股票，激励效应之比为1：3，即同样的激励力度下期权需动用的股权是限制性股票的3倍。
业绩和考核指标上，目前，我国上市公司股权激励行权限制性条件主要是财务指标，财务指标易被高管操纵。为防止公司高管的道德风险，需增加定性指标、非财务指标，如高管胜任力特征指标、企业发展指标，以客观评价经营者的业绩和能力。
在行权价格与条件上，要做到合理科学。大多数上市公司主要以净利润增长率、净资产收益率为业绩目标。从具体数值来看，早期进行的股权激励所要求的净资产收益率大多在10％左右，年均净利润增长率多在10％-25％之间。最近，股权激励的授予条件明显提高。如冠城大通要求公司2007年、2008年、2009年每年净利润年复合增长率不低于50％，且每年加权平均净资产收益率不低于15％。除指标外，还应规定，要分期行权，行权资金自行解决；若采用限制性股票激励方式，不能像国外，搞无偿授予，以控制人的道德风险。
对不符合条件的股权激励计划，股东大会不得通过；证监会对不符合条件的股权激励计划要叫停。
(三)有效控制激励方案履行中的风险
对上市公司股权激励方案的实施进行有效监管，防止企业经营者与市场主力的合谋，是股权管理面临的新问题。2002年，美国学者李埃(eriklie)在分析2000家标准普尔大公司的财务报告后发现，企业主管股票选择权的发放时机和股价走势有不可思议的匹配度，他认为即使熟知内情的人，也不可能完全预测股价走势。因此，有些选择权必定是被刻意回溯了。实行股权激励计划后，企业必须建立健全绩效考核体系和考核办法，以绩效考核指标为实施股权激励计划的条件。应建立以关键绩效指标(kpi)和平衡计分卡指标体系(bsc)为核心的客观全面的绩效考评制度，并以绩效指标完成情况动态管理股权激励计划。要执行股权激励管理办法规定，不低于20％的长期激励部分，锁定至任职期满考核后兑现。针对国有控股上市公司激励对象预期收益失控问题，若行权有效期内股票价格偏高，致使股票期权的实际行权收益超出计划核定的预期收益水平，要对实际收益进行合理调控，对超出部分，尚未行权的不再行权；对限制性股票，预期收益增长幅度不得高于业绩指标的增长幅度。
(四)利用绩效指标抑制业绩风险
绩效考核对实现薪酬的科学合理、相对公平起决定性作用。必须通过科学的绩效考核方法和指标，准确评价激励对象工作的努力程度和效果。国内企业常用的净利润增长率、净资产收益率等财务绩效考核指标受宏观经济、利率、汇率等影响较大，且净资产收益率没有考虑权益资本成本，未能准确测量主观努力带来的业绩，应该加以改进。在参照对象、上，不仅与自身过去比，与行业平均水平比，还要以行业领先企业作标杆；绩效指标的设定上，既有利润增长率、净资产收益率、资产保值增值、偿债能力等客观业绩指标，又要有合作能力、创新能力、工作主动性和可靠性等主观业绩指标，且评价时以客观业绩评价为主，主观业绩评价为辅并防止被滥用。业绩目标的设定应具有前瞻性和挑战性，激励股票授予时的业绩水平不低于公司近3年平均业绩水平及同行平均业绩水平，行权时的业绩水平要在授予时的水平上应有提高。针对业绩考核指标股价化容易出现业绩失真的现象，采用指数化期权、经济增加值(eva)指标、平衡计分卡综合评价指标(bsc)等，更能准确确认激励对象主观努力带来的业绩，并把衡量重点放在企业的盈利能力和持续发展能力上。股价上涨若是由于行业和市场趋势的变化引起，与管理者努力无关，则管理层不应因此获得股权激励。
(五)依靠改善公司治理防范风险
股权激励在公司治理框架内决策。目前，国内企业公司治理水平普遍较低，资本市场监管不到位，推行股权激励存在隐忧。从董事会构成看，董事会中外部董事、独立董事偏少，董事会独立性不强；董事(长)兼任(总)经理，使董事会与经营层高度重合，导致董事会内部监督机制失衡而出现内部人控制。morck(2004)指出，现代公司治理失败的一个主要原因，是公司治理体系中董事会成员和其他管理者对ceo的忠诚超过了对股东的忠诚、对法律的服从。这正是内部人控制的必然结果。上市公司吉林制药在公司治理方面存在的问题很典型：重大事项均未提交股东大会、董事会、监事会和经理办公会审议；重大事项未履行必要的决策程序；股东大会、董事会、监事会会议记录元实质内容与发言要点；独立董事从未在董事会会议记录上签字；部分地存在以会议决议代替会议记录、以公告代替决议的情况。
为了防止董事、高管利用股权激励牟取不当利益，必须改善公司治理。(1)要建立健全企业内部控制机制。通过类别表决权制度、赋予监事会操作性强的监督权、增加独立董事和外部董事等，实现股东大会对董事会和监事会、监事会对董事会和董事、独立董事对执行董事的制衡；在董事会中设立专门委员会，特别是成立外部董事、独立董事主导的审计委员会、薪酬与考核委员会，客观、公正地履行审计监督、董事经理绩效考核、薪酬设计、战略审查等职责，可防止经理人自定报酬、自我确定股权激励计划的发生；为遏制会计造假，在公司业绩审计中，须改变经营者往往既是被审计人，又是审计委托人的状况，改由监事会、独立董事或股东委托，以保证作为第三方审计的会计师事务所独立性。(2)要建设优秀的企业文化和发展社会信托文化，来防范人的道德风险。(3)要发展董事、经理人市场，以形成对在职董事、经理的竞争压力，促使其勤勉尽责。(4)要发挥行政监管和社会监督的作用，保证股权激励计划的合法性和合理性。
(六)利用激励与约束对称来抗衡风险
股权激励也可能被高管用作谋取控制权收益的机会和手段。例如，在市场价值难以反映企业的真实经营业绩时，股权激励容易导致经营层片面追求股票市值；在公司治理不规范，没有完全解决内部人控制的情况下，在激励对象、激励方式、绩效考核和发展目标等方面，会难以充分体现出资人利益；企业内控机制不健全，易导致过度激励。为了抑制股权激励的负面作用，必须加强约束：对高管获得的股权激励计划标的股票，必须在锁定期、匀速行权、离任预留等方面严格限制；绩效考评不达标不得行权；在股权激励计划有效期内，高管个人股权激励预期收益水平，严格控制在法定幅度内；对激励对象股权的授予、行权或解锁都要受到年度绩效考核情况的制约；对已授予的股票期权，在行权时要根据年度绩效考核情况进行动态调整；对已授予的限制性股票，要根据年度绩效考核情况确定可解锁的股票数量；在设定的解锁期内未能解锁的，上市公司应收回或以激励对象购买时的价格回购已授予的限制性股票。
(七)完善证券市场控制市场风险
股权激励的行权篇10
股权激励方式与盈余管理时点
股票期权是我国目前主要的股权激励方式。2005年之前，我国上市公司一般采取业绩股票、业绩单位、虚拟股票、股票增值权、延期支付等股权激励模式，其中普遍采用业绩股票模式。2005年12月，《上市公司股权激励管理办法》颁布后（见表1），我国上市公司股权激励方式有三类：股票期权、限制性股票和股票增值权。其中，股票期权是最普遍采用的股权激励方式。
经理人进行盈余管理进而操纵股价的时点取决于行权价的确定以及股权激励实施的程序。目前，我国上市公司股权激励尚且处于授权阶段，行权价是股票期权方案公告日前一个交易日的股价与前30个交易日平均股价中的较高者。因此，我国经理人进行盈余管理的第一个时点是股权激励方案的公告日，而不是授权日。这种单一化时点方便了经理人的盈余管理操作。随着我国资本市场的完善，将逐步形成股票期权实施程序的3个主要的时点，即授权日、行权日和标的股票出售日。可以预见的是，在行权日前和出售日前也可能会出现类似的盈余管理现象，这将增加经理人的盈余管理操作难度。
股票期权收益取决于行权价与股票出售时市价之间的差额。进一步来说，盈余管理的方向和直接目标就是降低行权价和（或）提高股票售价。经理人在“最大化股权激励收益”的动机下可能选择“操纵应计利润”和“操纵非经常性损益”这两种方式的盈余管理实现对行权价与股票出售时市价的控制。一方面，会计的权责发生制在报告盈余的时间上给经理人提供了一定的自由度，可以通过“应计利润”将盈余在不同会计期间进行转移，即应计利润在当期与后期之间的比例分布实现量化盈余管理。现有盈余的降低必将导致将来盈余的增加。另一方面，通过调节损益中的非经常性损益的比例来进行盈余管理。例如，通过提高损益中的非经常性损益的比例将意味着公司盈余质量的下降，进而对股价产生一定的负面影响。国内外大量研究表明，在股票期权激励的实施中，经理人采取了“操纵应计利润”的方式分别在授权日前、行权日前和（或）标的股票出售日前操纵了股票的价格。
同样，降低行权价和（或）提高股票售价同样也能够提高限制性股票和股票增值权的收益。
股权激励内容与盈余管理倾向
经理人盈余管理目的就是实现股权激励收益最大化。从股权激励制度的具体内容来看，激励股权的数量、激励模式、激励对象的范围、行权时长是影响激励对象股权激励收益大小的关键因素。可见，经理人进行盈余管理必然要通过影响股权激励收益大小的关键因素来实现上述目的。因此，透过股权激励的内容安排特征，应当能够对经理人盈余管理动机或能力有一定程度的特征判断（见表2）。
1激励股权数量与盈余管理
经理人经营业绩与获得股权激励数量密切相关。首先，在其他条件相同的情况下，公司的经营业绩越高，从而有较高的股票市场回报率，在资本市场上其股票溢价往往也越高，这为通过行权获得更高的收益打下基础。其次，我国股权激励基本上是通过经营业绩指标来对高管人员进行考核的。最后，我国股票市场实践表明，实行股权激励的上市公司往往是经营业绩普遍较高一存在选择性偏见，公司经营业绩越高，实施股权激励的可能性就越大。因此可以推断，实施股权激励前，公司的经营业绩越高，经理人获得的激励股权机会和数量也越大。为了实现这样的目标，经理人通过盈余管理使公司经营业绩提升的动机也就越强；在实施股权激励之后，经理人有可能首先通过盈余管理达到获得约定数量的激励股权的条件。而且经理人获得的激励股权数量越大，在其他条件相同的情况下，将来获得的股权激励收益就越大，其盈余管理动机就越强烈。
2股权激励模式与盈余管理
我国上市公司2006年后股权激励模式差异很大。在2006年以前，我国上市公司采取了业绩股票、业绩单位、虚拟股票、股票增值权、延期支付等股权激励模式；2006年后，实施业绩股票模式的公司数量快速减少，期权股票模式（股票期权、限制性股票和股票增值权）成为主要形式。其中，业绩股票模式依赖会计指标，而期权股票模式依赖证券市场上公司股票的回报率指标。就盈余管理操作来看，经理人影响会计指标的能力更大，影响公司股票的回报率指标风险更小。因此，可以合理地预期，在实施股权激励后，采用业绩模式的公司经理人通过盈余管理达到行权条件并获得更高的行权收益的动机和能力更强。
3行权时长与盈余管理
公司选择行权时长的自由度很大。行权时长是影响激励对象的收益和风险的一个制度设计，在证监会2005年12月的《上市公司股权激励管理办法》中对此虽有明确的规定（第二十二条：股票期权授权日与获授股票期权首次可以行权日之间的间隔不得少于1年。股票期权的有效期从授权日计算不得超过10年。），但弹性空间较大。可以知道，如果上市公司经理人股权激励行权时长越长，那么经理人进行盈余管理的难度越高且风险越大；而行权时长越短那么经理人进行盈余管理的难度越低且风险相对较小。