股权激励规则篇1
1、根据______________有限公司（以下简称“公司”）的________股东会决议，公司推出员工持股期权计划，目的是与员工分享利益，共谋发展，让企业发展与员工个人的发展紧密结合，企业的利益与员工的利益休戚相关。
2、截至______年____月____日止，公司股权结构为______________。现公司创始股东为了配合和支持公司的员工持股计划，自愿出让股权以对受激励员工（以下简称“激励对象”）进行期权激励。激励股权份额为____________。
3、本实施细则经公司______年___月____日股东会通过，于______年___月____日颁布并实施。
一、关于激励对象的范围
1、与公司签订了书面的《劳动合同》，且在签订《股权期权激励合同》之时劳动关系仍然合法有效的员工。
2、由公司股东会决议通过批准的其他人员。
3、对于范围之内的激励对象，公司将以股东会决议的方式确定激励对象的具体人选。
4、对于确定的激励对象，公司立即安排出让股权的创始股东与其签订《股权期权激励合同》。
二、关于激励股权
1、为签订《股权期权激励合同》，创始股东自愿出让部分股权（以下简称“激励股权”）以作为股权激励之股权的来源。
（1）激励股权在按照《股权期权激励合同》行权之前，不得转让或设定质押；
（2）激励股权在本细则生效之时设定，在行权之前处于锁定状态，但是：
a、对于行权部分，锁定解除进行股权转让；
B、在本细则适用的全部行权完毕之后，如有剩余部分，则锁定解除全部由创始股东赎回。
2、激励股权的数量由公司按照如下规则进行计算和安排：
（1）公司股权总数为_________。
（2）股权激励比例按照如下方式确定：
3、该股权在在预备期启动之后至激励对象行权之前，其所有权及相对应的表决权归创始股东所有，但是相应的分红权归激励对象所享有。
4、该股权在充分行权之后，所有权即转移至激励对象名下。
5、该股权未得全部行权或部分行权超过行权有效期，则未行权部分的股权应不再作为激励股权存在。
6、本次股权激励实施完毕后，公司可以按照实际情况另行安排新股权激励方案。
三、关于期权预备期
1、对于公司选定的激励对象，其股权认购预备期自以下条件全部具备之后的第一天启动：
（1）激励对象与公司所建立的劳动关系已满_____年，而且正在执行的劳动合同尚有不低于_____月的有效期；
（2）激励对象未曾或正在做出任何违反法律法规、公司各项规章制度以及劳动合同规定或约定的行为；
（3）其他公司针对激励对象个人特殊情况所制定的标准业已达标；
（4）对于有特殊贡献或者才能者，以上标准可得豁免，但须得到公司股东会的决议通过。
2、在预备期内，除公司按照股东会决议的内容执行的分红方案之外，激励对象无权参与其他任何形式或内容的股东权益方案。
3、激励对象的股权认购预备期为一年。但是，经公司股东会决议通过，激励对象的预备期可提前结束或延展。
（1）预备期提前结束的情况：
a、在预备期内，激励对象为公司做出重大贡献（包括获得重大职务专利成果、挽回重大损失或取得重大经济利益等）；
B、公司调整股权期权激励计划；
C、公司由于收购、兼并、上市等可能控制权发生变化；
D、激励对象与公司之间的劳动合同发生解除或终止的情况；
e、激励对象违反法律法规或/及严重违反公司规章制度；
F、在以上a至C的情况下，《股权期权激励合同》直接进入行权阶段。在以上D至F的情况下，《股权期权激励合同》自动解除。
（2）预备期延展的情况：
a、由于激励对象个人原因提出迟延行权的申请（不包括未及时提出第一次行权申请的情况），并经公司股东会决议批准；
B、公司处于收购、兼并或其他可能导致控制权变更的交易行为时期，并且按照投资人的要求或法律法规的规定需要锁定股权，致使行权不可能实现；
C、由于激励对象违反法律法规或公司的规章制度（以下简称“违规行为”），公司股东会决议决定暂缓执行《股权期权激励合同》，在观察期结束后，如激励对象已经改正违规行为，并无新的违规行为，则《股权期权激励合同》恢复执行。
D、上述情况发生的期间为预备期中止期间。
四、关于行权期
1、在激励对象按照规定提出了第一次行权申请，则从预备期届满之后的第一天开始，进入行权期。
2、激励对象的行权必须发生在行权期内。超过行权期的行权申请无效。但是，对于行权期内的合理的行权申请，创始股东必须无条件配合办理所有手续。
3、激励对象的行权期最短为______个月，最长为______个月。
4、如下情况发生之时，公司股东会可以通过决议批准激励对象的部分或全部股权期权提前行权：
（1）公司即将发生收购、兼并或其他可能导致控制权变更的交易行为；
（2）在行权期内，激励对象为公司做出重大贡献（包括获得重大职务专利成果、挽回重大损失或取得重大经济利益等）；
5、如下情况发生之时，公司股东会可以通过决议决定激励对象的部分或全部股权期权延迟行权：
（1）由于激励对象个人原因提出迟延行权的申请；
（2）公司处于收购、兼并或其他可能导致控制权变更的交易行为时期，并且按照投资人的要求或法律法规的规定需要锁定股权，致使行权不可能实现；
（3）由于激励对象发生违规行为，公司股东会决议决定暂缓执行《股权期权激励合同》，在观察期结束后，如激励对象已经改正违规行为，并无新的违规行为，则《股权期权激励合同》恢复执行；
（4）上述情况发生的期间为行权期中止期间。
6、由于激励对象发生违规行为导致违法犯罪、严重违反公司规章制度或严重违反《股权期权激励合同》的约定，则公司股东会可以通过决议决定撤销激励对象的部分或全部股权期权。
五、关于行权
1、在《股权期权激励合同》进入行权期后，激励对象按照如下原则进行分批行权：
（1）一旦进入行权期，激励对象即可对其股权期权的_____%申请行权，公司创始股东应无条件配合；
（2）激励对象在进行第一期行权后，在如下条件符合的情况下，可以申请对股权期权的____%进行行权，公司创始股东应无条件配合：
a、自第一期行权后在公司继续工作2年以上；
B、同期间未发生任何四-5或四-6所列明的情况；
C、每个年度业绩考核均合格；
D、其他公司规定的条件。
（3）激励对象在进行第二期行权后，在如下条件符合的情况下，可以申请对股权期权其余的____%进行行权，公司创始股东应无条件配合：
a、在第二期行权后，在公司继续工作2年以上；
B、同期间未发生任何四-5或四-6所列明的情况；
C、每个年度业绩考核均合格；
D、其他公司规定的条件。
2、每一期的行权都应在各自的条件成就后____个月内行权完毕，但是双方约定延期办理手续、或相关政策发生变化等不可抗力事件发生的情况除外。
3、在行权完毕之前，激励对象应保证每年度考核均能合格，否则当期期权行权顺延1年。1年后如仍未合格，则公司股东会有权取消其当期行权资格。
4、每一期未行权部分不得行权可以选择部分行权，但是没有行权的部分将不得被累计至下一期。
5、在每一期行权之时，激励对象必须严格按照《股权期权激励合同》的约定提供和完成各项法律文件。公司和创始股东除《股权期权激励合同》约定的各项义务外，还应确保取得其他股东的配合以完成激励对象的行权。
6、在每次行权之前及期间，上述四-4、四-5及四-6的规定均可以适用。
7、在每一期行权后，创始股东的相应比例的股权转让至激励对象名下，同时，公司应向激励对象办法证明其取得股权数的《股权证》。该转让取得政府部门的登记认可和公司章程的记载。创始股东承诺每一期的行权结束后，在3个月内完成工商变更手续。
六、关于行权价格
1、所有的股权期权均应规定行权价格，该价格的制定标准和原则非经公司股东会决议，不得修改。
2、针对每位激励对象的股权期权价格应在签订《股权期权激励合同》之时确定，非经合同双方签订相关的书面补充协议条款，否则不得变更。
3、按照公司股东会______年___月____日股东会决议，行权价格参照如下原则确定：
（1）对于符合____________条件的激励对象，行权价格为________；
（2）对于符合____________条件的激励对象，行权价格为________；
（3）对于符合____________条件的激励对象，行权价格为________。
七、关于行权对价的支付
1、对于每一期的行权，激励对象必须按照《股权期权激励合同》及其他法律文件的约定按时、足额支付行权对价，否则创始股东按照激励对象实际支付的款项与应付款的比例完成股权转让的比例。
2、如激励对象难于支付全部或部分对价，其应在行权每一期行权申请之时提出申请。经公司股东会决议，激励对象可能获缓、减或免交对价的批准。但是，如果激励对象的申请未获批准或违反了该股东会决议的要求，则应参照上述七-1条的规定处理。
八、关于赎回
1、激励对象在行权后，如有如下情况发生，则创始股东有权按照规定的对价赎回部分或全部已行权股权：
（1）激励对象与公司之间的劳动关系发生解除或终止的情况；
（2）激励对象发生违规行为导致违法犯罪、严重违反公司规章制度或严重违反《股权期权激励合同》的约定；
（3）激励对象的岗位或职责发生变化，激励对象为公司所做贡献发生严重降低。
2、对于行权后两年内赎回的股权，创始股东按照行权价格作为对价进行赎回。对于行权后两年之外赎回的股权，创始股东按照公司净资产为依据计算股权的价值作为对价进行赎回。
3、赎回为创始股东的权利但非义务。
4、创始股东可以转让赎回权，指定第三方受让激励对象退出的部分或全部股权。
5、对于由于各种原因未行权的激励股权，创始股东可以零对价赎回。该项赎回不得影响本细则有效期后仍有效的行权权利。
6、除八-5条的规定之外，在赎回之时，激励对象必须配合受让人完成股权退出的全部手续，并完成所有相关的法律文件，否则应当承担违约责任并向受让方按照股权市场价值支付赔偿金。
九、关于本实施细则的其他规定
1、本实施细则的效力高于其他相关的法律文件，各方并可以按照本细则的规定解释包括《股权期权激励合同》在内的其他法律文件。
2、本实施细则自生效之日起有效期为_____年，但未执行完毕的股权期权仍可以继续行权。
3、实施细则可按照公司股东会决议进行修改和补充。
股权激励规则篇2
美国倒签期权丑闻
倒签期权指公司将股票期权的授予日“倒签”(backdate)至更早时期，以使激励对象获得一定时期内最低股票价格作为行权价来实现收益最大化，尤其是通过倒签期权，在有望拉抬股价的利好消息出现前确定行权价。虽然《萨班斯法案》要求公司在48小时内及时报告授予股票期权的条款，使“倒签期权”难度加大，但少数公司在高额利益的驱动下铤而走险，利用美国可以让董事会各位委员对期权计划提交书面同意的规范漏洞，操纵期权授予流程，倒签期权以谋利。
根据美国SeC的指控，个别公司甚至还通过设立秘密账户，将倒签的股票期权授予根本不存在的虚假员工，并用这些期权去聘用和保留重要员工，同时伪造公司记录，并欺骗审计人员。
自2006年以来，先后有100多家公司接受SeC的调查，2008年5月14日，SeC指控博通(Broadcom)公司倒签期权案中，财务造假金额涉及20亿美元，成为最大的造假案。按照美国证券法的规定，未如实披露这种行为与如实记账，就是一种违法行为。
合理的股权激励计划有助于降低委托成本，促进管理层的稳定和公司长远发展，一向被视为企业的“金手铐”。但是，从安然丑闻到倒签股票期权事件，过度股权激励产生的不良后果都极大地打击了投资者的信心。尤其是主要采用股票期权方式作为股权激励手段的高科技股票，一度受到投资者的抛售。
过度股权激励导致财务欺诈
虽然倒签期权的根本原因在于公司治理问题，但其直接原因却是高管薪酬中股票期权比例过高，股票期权作为看涨期权的动力触发了高管的操纵动机。它之所以会引发财务丑闻还在于美国财务会计准则委员会于2004年12月的《财务会计准则公告第123号――以股份为基础的支付(修订)》，要求以股份为基础支付费用。费用化要求使得股票期权必须计算公允价值，并且作为成本费用计入到利润表中，这与原准则下股票期权不作为费用确认相比较，无疑失去了会计上的优势。
会计优势的丧失与倒签期权的丑闻，使美国的监管当局与众多公司开始重新审视股权激励制度，尤其是股票期权制度的合理性。股票期权制度在高管薪酬(尤其是高科技企业)中的比重居高不下的直接原因，是原准则的规定使公司可以在提供有竞争力薪酬的同时，不增加企业成本和影响现金流，股东也乐意通过少量的股权稀释获取企业的活力。但从深层次上看，它暴露出美国的股权激励机制存在以下问题：
忽略现金流对公司股权激励的制约能力，导致股票期权制度过于泛滥。在原准则下，以权益为基础的股份支付在提供有利薪酬的同时，不会影响公司的成本和现金流，这使股权激励的设计可以脱离公司的实际现金流状况，导致上市公司过于热衷使用股票期权方式。
忽略股东权益的保护。虽然以权益为基础的股份支付，会导致股东股票份额不断被稀释，但是，由于过度重视企业家精神对维持企业活力的重要性，却忽略了股东权益保护。直接体现为：一方面，董事会与高管在管理层薪酬谈判中缺乏公平交易，并且未披露对管理层报酬具体数目和同业绩挂钩部分，巨额的薪酬费用吞噬公司真实业绩，尤其在股权激励占高管薪酬绝对比重时表现更为明显，管理层报酬与公司的业绩表现脱节；另一方面，如果管理者能够不受任何阻碍地操纵行权要素和股价，将持股风险转移给公司、投资者和市场，则这种激励计划最终将损害股东权益。
股权激励流程上存在操纵空间，为倒签期权创造了机会。按美国现行法律规定，股票期权的授予需要得到董事会下属委员会的批准，但批准方式可以是委员会召开会议或公司获取每位委员对期权授予的书面同意。正是后一种方法给倒签期权留下了空间。
可以说，过度的股权激励是美国财务欺诈的根本原因，它可能促成公司的高管人员为获取巨大的个人收益，不惜编造虚假财务报告、制造利好消息，抬高股价以变现其所持有的公司股票。正是基于这一考虑，美国监管当局在增加股权激励信息披露的要求时，也加大了Ceo与CFo在定期报告中的个人认证责任等。但要从根本上扼制这种行为，还要从股权激励的制度漏洞上着手。包括微软等公司在内的许多美国公司转换了股权激励的主要方式，采用虚拟期权、限制性股票、业绩股票等激励形式取代传统股票期权制度，已成为西方发达国家近期的趋势。美国倒签期权中暴露的监管与股权激励制度设计中的问题，可以为我国推行的股权激励监管提供有效借鉴。
我国股权激励监管如何借鉴
我国自《上市公司股权激励管理办法(试行)》出台以来，沪深两市有150家左右的上市公司在股改承诺中提及股改后积极推进股权激励探索工作，并已进行积极有益的探索。但是，在我国的股权激励实施过程中，先后出现了三花股份等多家公司高管主动辞职套现的上市公司“人财两空”、计提股权激励费用致亏的“伊利现象”和“琼海药现象”等异常现象，说明我国股权激励的“定价机制”仍存在问题，可能存在过度激励的现象。借鉴美国等成熟市场经验，研究股权激励设计、监管，合理防范由此导致的财务舞弊或操纵市场行为，是完善我国公司治理、促进资本市场稳定发展的重要问题。
现有股权激励特征
从我国现有股权激励的实施看，存在如下特征：
忽视企业真实现金流状况，几近单一的以权益结算的股权激励方式：截至2008年5月31日，已公布股权激励方案的116家公司全部采用权益结算方式，其中，只有3家公司同时采用权益结算方式和现金结算方式两种方式。在以权益结算的公司中，有85家采用了授予期权的方式，占比73.27％，有12家采用了股东转让股票，占比10.34％。可以看出，股票期权在我国的受欢迎程度并不低于西方发达国家，但几近一边倒地采用以权益结算的股权激励方式，特别是股票期权方式，却可能忽略企业真实的现金流状况。美国等发达国家自倒签期权丑闻后，引入虚拟期权的原因正是在于现金结算的股份支付方式在每个资产负债表目的重新估值，更能真实反映股权激励的真实情况，并且，行权时真实的现金流出，在一定程度上可以削弱高管过度操纵权益性工具的动机，现金流制约成了股权激励中很好的一种内生性制约方式。如此普遍地采用权益结算方式，并不排除部分公司忽略企业真实的现金流状况的可能。
此外，从标的股票的获得方
式，也可以看出上市公司采用股权激励方案时，重视获得现金流入，却忽略了公司真实现金流出对高管行为的制约。我国股权激励中标的股票的获得通常有股东转让、定向增发、回购、提取激励基金从二级市场购入本公司股票这四种方式。除股东转让不涉及现金流动外，定向增发股票可以带来一定量的现金流入，回购股份和提取激励基金从二级市场购入本公司股票则可能导致公司真实的现金流出。在116家已公布方案的公司中，有92家标的股票的获取方式采用定向增发方式，占比79.31％，14家采用股东转让股票方式，占比12.07％，对现金流出的规避可见一斑。
初始行权价格过低，可能引发市场关于公司向高管输送利益的担忧。2007年1月1目前已实施股权激励方案的18家公司，在2007年12月31日股价与初始行权价比值的平均值达到364.25％，这18家公司在2007年全年股价(后复权收盘价)上涨平均幅度为282.61％，远高于上证a指2007年全年96％的上升幅度。这说明股权激励确实对公司的价值增长起到了较好的激励作用。但是，如果认真分析这些公司的初始行权价格，可以发现许多公司的初始价格以每股净资产为基础，按照2007年a股平均市净率为6倍的比例看，基于净资产值的初始价格具有低估倾向。按照2007年12月31日a股流通股占股本总额平均不到30％的水平，再对照股权激励所涉标的股票总数累计不超过股本总额10％上限的规定，公司股权激励的力度已相当之大。
此外，在股权分置的历史时期，流通股与非流通股之间同股不同价，若获授予股票源自股东转让的低价非流通股，会出现激励标的初始价格极低、激励对象受益极大的非正常现象。虽然近期证监会出台的股权激励有关备忘录1号、2号规范了初始行权价格的确定，但是，已有实践经验表明，对初始行权价低估的动机，从我国实施股权激励一开始就存在。由于初始行权价格与未来受公司经营业绩支撑的股价间的差额，是股权激励中公司管理层的受益空间，在外部约束与内部公司治理、内部控制不健全的情况下，对初始行杈价的操纵可能引发市场关于公司向高管输送利益的担忧。一旦公司业绩未能跟随股价同步提升，投资者对高管积极做多的预期就将发生逆转，投资者的顺势行为就可能导致股价的异常波动。
可行权条件设置中单一的非市场条件根据《企业会计准则第11号一股份支付》准则(下文简称：新准则)规定，股权激励的可行权条件包括服务期限条件和业绩条件，业绩条件又包括市场条件与非市场条件。市场条件是否得到满足，不影响公司对预计可行权条件的估计，而非市场条件是否满足，却会影响公司对预计可行权情况的估计。在已披露激励方案的公司中，基本采用了非市场条件，除用友软件等少数几家公司未采用明显的业绩条件外，大多数公司都对利润与净利润的增长提出了较高要求，对净利润的年增长率通常要求在15％～20％之间。这对公司几年内业绩的增长，可能会产生一定影响，应警惕当外部市场环境发生逆转，企业经营出现困难时，股权激励是否可行权引发的一系列问题。
等待期过短引发的思考我国《上市公司股权激励管理办法(试行)》第22条规定股权激励等待期不得少于1年，我国已采用股票期权作为股权激励方式的公司，等待期基本都为1年。而国际上股权激励的等待期通常在3年以上，以达到长期激励的目的。过短的等待期更容易触发短期化的行为，也更可能导致管理层操纵业绩。同时，由于在新准则下，股份支付的成本直接影响损益，特别是在权益结算的股份支付方式下，在行权时稀释股本，因此，对每股净资产与每股收益的影响较大，形成在等待期中每股净资产与每股收益可能上升，行权后却被摊薄的波动性，过短的等待期可能同时导致股价短期波动加大。此外，同行业不同公司间采取不同的股权激励方式，或不同力度的股权激励，都会影响利润的绝对值和相对值，尤其是等待期过短时尤为明显。投资者若不能对此进行深入了解，就可能实施错误的股票投资策略，从而引致股价的异常波动。
公司上市前股权激励的设置是监管盲区。随着上市公司股权激励的监管日渐规范，许多拟上市公司纷纷实施股权激励计划，以较低的行权价在上市后利用市场定价机制的波动与上市初期的高成长性，获取股权激励的丰厚收益。而对拟上市的股权激励的监管目前是一个盲区，特别是对这部分公司所采用股权激励方案的信息披露仍是空白。
可见，我国的股权激励中也存在忽视现金流、操纵初始行权价格等动机，并且，由于我国资本市场正处于建设中，股权激励的设计中还存在具有我国特色的空白区域。
监管建议
从激励理论的角度来看，以股份为基础的高管薪酬在经济上的优势，体现为获利机会无止境，而所面对的最大损失无疑就是提供期权的价值。这种低风险与高收益不对等的方式，可能导致高管人员的道德风险。在借鉴美国等国经验教训的基础上，对规范和完善股权激励提出如下监管建议，
一是发展资本市场，完善投资者保护证券法律制度。由于股权激励中，行权价与市价都以股票市场价格为依据，只有在股票价格真正体现公司经营状况的前提下，股权激励才是有效的。如果股票市场缺乏效率，股票价格与公司实际经营状况相关度不高，那么行权价格的确定也就缺乏科学依据。股权激励中应充分重视股东权益的保护，成熟的证券法律制度是保障投资者利益、规范证券市场秩序的必要保障。发展资本市场，完善相关的投资者保护法律，是有效推进股权激励的市场需要。
二是完善上市公司治理结构，这是实施股权激励的重要基石。良好的公司治理结构是上市公司健康运行的重要制度基础，也是股权激励机制发挥作用的必要条件。股东会、董事会、经理层必须分工明确，各负其责，最大程度地减少高管人员的“道德风险”，完善上市公司内部控制制度，减少股价异常波动的风险。
三是增加信息披露要求与高管人员的责任认定。新准则对股份支付的会计信息方面设置了披露要求但对股权激励方案的行权价格及行权条件等重要细节方面的披露标准还有待提高。应加强对股权激励的操作流程与要素的披露监管，特别是应要求上市公司披露股权激励在薪酬总额中的比例，以及与业绩状况的关联度。可以借鉴美国的作法，完善CRo与CFo在定期报告中的个人认证责任，加大高管违规行为与其个人薪酬相联系的惩戒度，以减少股权激励操纵动机。
四是加强投资者教育。股权激励在我国刚刚起步，新准则的核算方式又产生新的变化，投资者这方面的认知尚不完整。只有加强广大中小投资者教育，才能引导其正确理解公司的股权激励方案，以及方案的实施对公司业绩和长远发展可能造成的影响，投资者也才能进一步了解高管的受激励力度，从而更有效地监督公司管理层的行为，切实保护自身合法权益。
五是加强与新准则的协同，细化我国现有股权激励规范。新准则规范了股权激励所支付股份的确认、计量、披露，并对股权激励方案的关键要素进行了界定。我国股权激励相关规范尚处于完善过程中，应充分考虑新准则中的会计处理要求，以及可能对公司财务报表与股价波动产生的影响，对股权激励的重要条款进行细化规范。特别对初始行权价格应要求公司提供合理依据，严厉打击用操纵市场来影响初始行权价格的行为。
股权激励规则篇3
论文关键词创业板上市公司股权激励法律规制
肇始于美国的股权激励制度被视为上市公司给其高管的“金手铐”,一直以来对吸引和留住人才有着非常重要的刺激作用。据wind数据显示,自2010年4月探路者在创业板第一个推出股权激励计划以来,整个创业板市场共有约102家上市公司推出了股权激励计划或拟订了股权激励计划草案。可见,创业板上市公司选择股权激励热情高涨,但显现出来的问题也不少,高管激励后辞职套现的现象频发。创业板上市公司股权激励对公司治理有何正负效应?股权激励的约束条件如何确定?如何有效规制股权激励,以切实有效保护所有投资者的利益?这些问题都需要进行现实思考和回答。
一、创业板上市公司股权激励的法律内涵
股权激励就是通过员工持有公司或者企业的股票,从而达到将公司的整体利益与员工的利益结合起来。这种激励机制旨在建立一种模式,使得经营者、员工以及企业之间存在约束机制。对于创业板上市公司来说,股权激励机制一方面可以调动内部员工的积极性,一方面可以吸引优秀的人才和投资人。与其他激励方式相比较,股权激励的时效性较强,对员工的激励作用较多,且能很好地整合公司内部的利益分配。考察各国创新型上市公司的股权激励方式,我们发现,目前国际上运用较多的股权激励方式有:股票期权、限制性股票、员工持股计划(eSop)、虚拟股票、股票增值权、业绩股票、延期支付计划等。其中,业绩股票和虚拟股票属变通办法,股票增值权则激励效果较差且需要大量现金支出。因此,目前采用较多的是股票期权和限制性股票。
二、创业板上市公司股权激励的效应分析
(一)正面效应
创业板上市公司实施股权激励具有以下正面效应:
1.能够激励创业板上市公司的高管人员。通过给予公司高管一些股票期权或限制性股票,将公司的利益和高管的利益捆绑在一起,公司高管有了积极的预期,将极大地激发高管为公司谋发展的动力,而不是简单的辞职套现,从而防止公司高管损害公司和股东的利益。
2.有利于改善公司治理。股票期权或限制性股票一旦得到行权或解禁,公司股权得到稀释和分散,股权集中化得到缓解,公司治理机构得到改善,从而提升了公司内部治理水平,进而董事会的结构也得以改善,独立董事得以真正独立的行使权利,这极大地消减了“一股独大”产生的弊端。
3.有利于整合创业板上市公司的人力资源,提升公司的人力资本价值。股权激励机制将有利于公司吸引和留住大量的创新型人才,人才的优势就是公司的发展优势。其次,股权激励机制还能抑制经营者的短期行为,提高了公司运作的积极性和责任性,增加公司的利益以及提升公司的人力资本价值。
(二)负面效应
股权激励确实有着诸多正面效应,但如果不加以有效规制,也会产生较多负面效应:
1.股权激励收入占薪酬比重过大会诱发新的道德风险。有些公司为了提高自身的经营效益,会使得高管的股权激励收入远远大于薪酬。这种方式将股票期权与高管的利益紧紧挂钩,就会使得股价越高,高管的利益越大,势必诱发高管道德风险,美化公司业绩,粉饰公司财务报表等事件就会发生,影响公司的长远发展。
2.如果股权激励机制运用不当,会使得股权激励与公司长期业绩目标脱钩。股权激励的初始目的是通过给予高管股权期权促使高管和公司利益共享、风险共担,从而降低成本,实现股东利益最大化。但在实施过程中,公司在很大程度上偏离了为股东创造价值的方向。如一些公司在出台的股权激励计划中规定,当股市处于牛市背景下的时候,即使公司相对于同行业来说表现很差,但是管理层也能从股票期权中获得利益,但是这种利益获得与公司的经营状况无关。此外,很多创业板上市公司对其股权激励的后续约束规定很少,使得公司高管能很自由地转让激励的股权套现,背离股权激励的初衷。
3.股权激励将导致利润操纵、内幕交易和股价操纵问题频发。为了获得行权,公司高管将有动机通过操纵公司利润来实现其目的。在实践运行中,具体行为表现为:行权及授予条件、计提奖励基金、追求短期利润,选择高风险投资、制造稳步增长的业绩。其次,上市公司实施股权激励对公司及外部投资者而言都是重大利好信息,很多时候,公司高管和相关合谋者利用股权激励信息从事内幕交易,操纵公司股价,从中谋取非法利益。
三、创面板上市公司股权激励的规制缺漏及对策分析
(一)规制缺漏
层出不穷的上市公司财务舞弊事件的发生显示,上市公司实施股权激励恰恰正是财务舞弊的重要手段之一。因此,强化对上市公司股权激励的法律规制一直以来是各国证券立法者和监管者的重要工作之一。我国推出创业板时,除了强化《公司法》、《证券法》的法律规制效能外,还先后出台了众多有关创业板上市公司各个方面的法律法规、部门规章和交易所规则。但仔细考察后发现,现行关于股权激励的相关规定只是散见在《上市公司股权激励管理办法》(以下简称《办法》)、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(2012年修订)第11章第9节中,并没有明确规范创业板上市公司股权激励的相关规则。可见,对于股权激励的法律规制存在着很多缺漏:一是立法滞后和缺失。创业板市场本来存在的潜在风险比较大,加上股权激励存在的不完备性,使得创业板上市公司的股权激励立法滞后和薄弱,针对创业板上市公司的股权激励没有专门立法。二是股权激励的非法信息披露的法律责任规定不明确。虽然现有规定要求股权激励计划的实施必须及时进行信息披露,但信息披露义务人如果没有依法、合规进行信息披露,相应应承担的法律责任却没有明确规定,这使得非法信息披露难以得到应有惩处。三是规制方式和处罚缺失。如何对创业板上市公司违法进行股权激励进行规制监管,如何追究违法者的法律责任,目前都存在漏洞和缺失,这给监管带来巨大风险。
(二)规制对策
面对前文所述的规制缺漏,笔者认为,应从以下几个方面来加以强化和完善:
其一,推进和完善创业板上市公司股权激励的立法规制。针对立法滞后和相关制度缺漏,当前必须加快专门针对创业板上市公司股权激励的立法,制定专门规则来应对创业板上市公司股权激励存在的问题。由于创业板上市公司与主板、中小板上市公司存在较多不同,尤其是在创新性方面,因而其对人才的要求较其他公司更高,因此创业板上市公司的股权激励制度设计与主板、中小板要有所区别,这就要求推进其区别化立法。
其二,严格限定创业板上市公司股权激励的对象范围和行权条件。首先,创业板上市公司对哪些公司员工进行股权激励,其激励的对象范围必须在相关规则里严格限定,避免各上市公司各自为政,混乱实施,从而影响股权激励制度的正面效应发挥。目前来看,创业板上市公司的股权激励对象应限定如下:上市公司的董事、监事、高级管理人员、核心技术(业务)人员,以及公司通过公司章程确认的应当激励的其他员工。其次,对于股权激励给予的限制性股票或股票期权行权或解锁的条件必须通过法定规则加以限定,严格规定行权的时间、行权股权或股票的数量、比例等,防范内部人通过股权激励进行利益输送损害公司和中小投资者的利益。
其三,强化和完善创业板上市公司股权激励的信息披露。股权激励计划的制定、行使都是由公司管理层掌控,而激励的对象又大多为公司管理层,因此股权激励的正当性、合理性只有通过充分、及时的信息披露来确认和保护。创业板上市公司为了确保管理层制定的股权激励计划得以妥当实施,往往在利益的驱动下,操纵行权价格。在实施过程中,公司有可能在股权激励计划草案公布前隐瞒自身的利润,从而达到打压股价的目的,而等到股价将到最大限度的期权认购成本时就把之前所隐瞒的利润挪移到当期行情,从而促使股价提升,这样一来公司高管将获利不菲;甚至不排除公司高管利用职权之便向激励对象提供财务支持或者其他的虚假行权,进行利益输送。因此,及时、全面地信息披露尤为必要,这些信息披露主要包括股权激励计划、授予以及接触锁定、虚假行权等重要环节的信息披露等。为防范虚假行权,应对激励对象的现金认购行为进行充分披露,实现对整个股权激励的监督。
其四,改进对创业板上市公司股权激励提供中介服务的机构的监管。《办法》规定,上市公司拟订股权激励计划应聘请会计师事务所、律师事务所等中介机构提供专业的会计、法律服务,必要时还可以独立聘请财务顾问对公司的股权激励计划发表意见。如果这些提供专业意见的中介机构发表虚假或者误导意见的话,将会受到相应的处罚。可见,这些中介机构也是股权激励的重要监管力量。因此,从强化监管来看,对中介机构的独立性、公正性应加以监控,防范中介机构在提供服务时被收买而提供虚假的意见。同时,引入中介机构评级分类制度,利用惩罚机制加引导机制对为创业板上市公司提供服务的中介机构加以监管。
其五,健全和强化创业板上市公司股权激励的税收机制跟进。在税收机制上,我国国家税务总局于2009年8月颁布出台了《关于股权激励有关个人所得税问题的通知》(国税函[2009]461号),对上市公司股权激励的个人所得税问题进行了明确规定。该通知规定,因股权激励取得的股票增值权所得和限制性股票所得应缴纳相应个税,并详细规定了应纳税所得额的确定、应纳税额的计算方式、纳税义务发生时间等。但仔细考察发现,根据该通知的要求,上市公司的股权激励通常要适用45%的最高税率,纳税义务产生的时点比较早,关于股权激励延缓纳税的优惠政策目前也仅针对高管。这种政策安排在一定程度上产生了负面效应,众多股权激励对象只得通过集中出售股票来获得资金去缴纳税款。显然这严重背离了股权激励的长期激励目的,也不利于创业板市场的健康发展。因此,应对该税收政策进行适当修正:一是借鉴美日等成熟资本市场的普遍做法,适当延后股权激励纳税义务产生时点,将时点调整为实际出售时,即股票实际出售以后,获得激励的人员才需要纳税;二是扩大纳税优惠的适用对象,高管以外的普通员工也可享受纳税优惠。
股权激励规则篇4
截止到2006年底，证监会《上市公司股权激励规范意见》试行近一年的时间、国资委《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》实施不到一个月，已有170多家上市公司制定了高管人员股权激励计划，并已有40多家上市公司正式实施高管人员股权激励计划。在已推出的股权激励计划中，除华侨城、深万科和宝钢股份等少数公司采取限制性股票外，其他公司大都采取股票期权激励方式。《企业会计准则第11号――股份支付》和《企业会计准则第22号――金融工具确认与计量》对股票期权的三个关键问题做了明确规范：股票期权公允价值的计量、股票期权的确认、为行权而回购股票的会计处理。本文结合我国上市公司高管人员股票期权激励方案的特点分析上述三个方面规范的可行性并提出政策建议。
一、关于股票期权公允价值的计量
我国准则规定股票期权不得采用内在价值计量，而必须采用公允价值计量。这与世界主流会计准则的规范是一致的。对于特定公司的特定股票期权方案而言，股票期权的公允价值“不存在活跃市场”。因此，应采用“估值技术”进行计量。股票期权定价的可靠性取决于以下两个要素：各个估计参数的可靠性和计量模型的适用性。为保证估值的可靠，《金融工具确认与计量》准则第52条规定：采用“估值技术”进行计量时，对于无风险利率、预期的股票价格波动率等参数“应当尽可能使用市场参与者在金融工具定价时考虑的所有市场参数，……尽可能不使用与企业特定相关的参数。”对于采用什么模型作为“估值技术”，《股份支付》准则和《金融工具确认与计量》准则均未做出明确规定，《股份支付》准则只在第14条中要求企业表外披露“权益工具公允价值的确定方法”。由此推断，作为可靠计量股票期权公允价值的另一个要素――计量模型是由企业自己选择的。
估值模型种类繁多，相同的参数置于不同的模型将会产生不同的结果。在股票期权费用化的会计方法下，对于微利行业的企业来说，选择不同的模型估值将成为企业盈亏的重要因素。这无疑使企业产生利用估值模型操纵利润的动机。尽管美国FaSB只推荐布莱克――斯科尔斯定价模型和二项模型，但这两个模型的计算结果是相差很大的。例如，股票当前价格为50元，行权价为50元，期权预期期限6年，无风险利率7.5%，预期波动率30%，预期股利率2.5%，用布莱克――斯科尔斯定价模型计算出的每股期权价值为17.15元，而用二项模型计算的每股期价值为17.26元。如果企业授予高管人员8000万股股票期权，则报酬成本相差880万元。在我国，如果准则允许企业任意选择估值模式，后果则是令人生畏的。
为此，笔者对实践中股票期权公允价值的计量提出以下两项建议：一是准则指南或解释明确规定允许企业选用估值模型，减少企业随意选择的空间；二是将要求报表附注中披露“权益工具公允价值的确定方法”做出更详细的规定：采取的估值模型、模型中无风险利率的数据来源、预期股票价格波动率的测算方法、预期股利率确定依据、股票期权公允价值计量内部会计控制制度及其遵循情况等。如果准则、准则指南或解释能够就上述两方面进行详细规范，则能大大提高股票期权价值确定的透明度、压缩价值中的操纵空间以及提高股票期权公允价值的可信度。
二、股票期权的确认
股份支付会计处理的争论一直较激烈，概括起来有三种代表性的观点：一是表外披露而不作为表内项目确认；二是在表内作为费用确认；三是在表内作为利润分配事项确认。安然丑闻迫使人们摒弃美国实务界长期秉承的在表外披露而不在表内确认的做法。但是股票期权在表内确认为费用还是利润分配，不仅理论界存在着争论，我国不同部门出台的政策法规也相互矛盾。例如，按《股份支付》准则第6条的规定，股票期权按“授予日的公允价值”计入“相关的成本或费用和资本公积”。也就是说，授予的股票期权的价值确认为费用，同时增加所有者权益，等高管人员按行权价购买公司回购的股份时，将行权价与回购价的差额冲减原先计入费用而形成的资本公积。其实质是将用于激励的资金作为报酬列入费用。《公司法》第143条规定，将股份通过回购奖励给本公司职工，用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出。《关于施行后有关企业财务处理问题的通知》（财企[2006]67号文件），提取激励基金回购公司股票授予员工的，应作为税后利润分配进行会计处理。从上述分析不难看出，在我国现有法规体系下，无论是股票期权还是限制性股票，为了向高管人员支付股份所需的资金有两种列支方法：费用和税后利润。之所以产生这样的分歧，关键在于向职工支付股份的性质界定：是激励性的，还是报酬性的？《公司法》第143条以及《关于施行后有关企业财务处理问题的通知》将支付给职工的股份定性为奖励，而《股份支付》准则将股份支付定性为获取职工提供的服务而支付的报酬。尽管《股份支付》准则第2条将对职工的股份支付解释为获取职工提供服务而授予权益工具的交易，但对授权后不可立即行权的股份支付，准则将等待期区分为规定服务期间和达到规定的业绩条件。由此可见，准则并非认为所有的股份支付都是报酬型的，但从会计确认的角度讲，无论是报酬型的股份支付还是激励型的股份支付，股票期权的价值统统在费用中列支。
准则的这种规范与《公司法》第143条以及《关于施行后有关企业财务处理问题的通知》的规定是否相矛盾呢？从表面上看，两种有本质区别。但如果即将出台的《企业所得税法》不将股份支付区分为报酬型股份支付和奖励型股份支付而统统将其在税后列支或者统统将其在税前扣除，则所有的股份支付均计入成本费用，还是均计入税后利润，对最终的留存收益是没有影响的。例如，某公司2007年税前利润总额为7500万元，其中列支股份支付的成本500万元，所得税率为33%。如果即将颁布的新《企业所得税法》将股份支付在税后利润中列支，则500万元的股份支付会计上无论是列作费用还是在税后利润中列支，均不会影响公司的应纳税所得额、应纳所得税额和最终的留存收益。计算如下表。如果所有的股份支付，税法都允许在所得税前列支，那么，会计上无论确认为费用还是利润分配，公司的应纳税所得额、应纳所得税额和最终的留存收益也是一样的（为简便起见，在此不列表重述）。
如果即将出台的《企业所得税法》不将股份支付区分为报酬型股份支付和奖励型股份支付而采用相同的税务处理，是否可以说会计上无论列作费用还是有税后利润中列支都能得出相同的经济后果呢？回答是否定的。两种处理方法下公司的应纳税所得额、应纳所得税额和最终的留存收益相同，并不等于两种方法产生相同的经济后果。从上表不难看出，作为费用列支还是作为利润分配项目，净利润是不同的（两者的净利润差异数恰好是股份支付数）。我们知道，净利润是十分重要的会计指标，净利润不同意味着两种处理方法下的以净利润为计算基础的所有财务指标都不相同，如净资产收益率指标和每股收益指标等。
准则不区分报酬型股份支付和奖励型股份支付均采用费用化做法主要是基于以下两点考虑：一是无论报酬型股份支付还是奖励型股份支付都是报酬的构成部分，这种不加区分而将其全部计入费用的做法有效地避免了人为操纵利润从而改变以净利润为计算基础的诸多财务指标；二是所有上市公司对两种类型的股份支付均采用费用化的做法不失去净利润指标的可比性。但是，如果将报酬型股份支付和奖励型股份支付分别确认，有助于进一步提高会计信息的真实性和相关性。至于区分报酬型股份支付和奖励型股份支付分别进行会计处理可能产生的利润操纵，我们可以通过在即将的准则解释中进行两者间的明确界定，建立科学的内部会计控制制度和有效的监管手段来解决。
三、行权的会计规范
在现行法规框架下，上市公司通常通过股票回购来满足主管人员行权和支付限制性股票的要求。会计准则规定：公司为实施股权奖励而回购的股票作为库存股处理，对库存股的核算采用成本法而不采用面值法。
（一）成本法对公司财务指标的影响
《股份支付》准则对股权激励条件下股份回购做出了明确规定：公司回购的股份在转让前，作为库存股管理，回购股份的全部支出转作库存股成本。同时，《股份支付》准则还对库存股的性质做出了明确规定：库存股不得参与公司利润分配，公司应将其作为所有者权益的备抵项目反映。这就意味着库存股属于所有者权益科目，公司进行股份回购是资产和所有者权益的同时减少。下面笔者将通过实例对此种情形下公司的一些重要财务指标进行分析，以便明晰按股权激励计划进行股份回购所带来的一些影响。
例如，2006年12月，a公司董事会批准了一项股份支付协议。协议规定，2007年1月1日，公司向其6名高层管理人员每人授予10000股股票期权。行权条件是，2007至2009三年中，公司净利润每年增长15%，净资产收益率不低于10%，行权价格是每股每股6元。同时，我们做如下假设：该公司发行在外股票总数为100万股，股本为100万元，初始发行价格为4元，2007年1月1日股票市价为6元，假定公司预计2009年12月31日激励条件可以实现，于是2009年1月31日进行了股份回购，此时股票市价为10元，共回购6万股流通股。公司2006年净收益为200万，报告日所有者权益总额为630万。
1.每股净收益的影响
公司在2009年1月31日股份回购时，应借记“库存股”，贷记“银行存款”，金额为600，000元，在2009年年报中库存股作为所有者权益的备抵项。根据《企业会计准则第34号――每股收益》的规定，每股净收益=2，000，000元/（1，000，000股-60，000股×11÷12）=2.12元。如果公司不存在因股权奖励而发生的股票回购，每股收益应该为2元（2，000，000元/1，000，000股）。由此不难看出，《每股收益》准则不将因股权奖励而短期回购而产生的库存股视为发行在外的股份，每股收益计算公式的分母不将包括在内，据此计算的每股收益与不考虑库存股情况下的每股收益差0.12元。
2.控股权结构的影响
公司出于股权激励而进行股份回购，形成了库存股，而库存股不视为发行在外股份，那么公司原持股股东的持股比例均发生了变化，假设B公司原持有上例中a公司47500份股票，持股比例为4.75%，而a公司进行股份回购之后，其持股比例变为5%（47，500/945，000），按照法规规定，B公司此时必须进行相关披露，而B公司持股比例的增加并不是主观的。对B公司而言，这是一种不公平不合理的行为。毕竟a公司此次股份回购并不是为了注销股份，而只是暂时性持有。
假设2009年12月31日达到行权条件，管理层全部行权，公司股份总数依然为1，000，000。通过以上分析可以得知，2009年每股净收益、每股净资产和控股结构的变化并不是因为公司的实际经营活动而产生，而是由于公司对管理层股权激励所采用的账务处理方法所造成的，本质上是由于因为“库存股”会计科目的所有者权益属性及其对所有者权益的备抵所导致。这就让我们不得不思考一个问题，上市公司股权激励中股份回购的本意只是为获取激励管理层的标的物，是薪酬的一种表现形式，如果仅仅因为管理层激励方式不同而对公司重要的财务指标造成很大的影响，在公司对管理层激励方式有自由决策权的前提下，则很难否定公司采用股权激励支付管理层薪酬方式同时也带有其他目的。从另外一个角度分析，假定公司是进行纯粹目的的股权激励，没有其他任何意图，那么由于股份支付的报酬形式使得公司重要财务指标被动地发生变化，也是不合理的。
（二）对股权激励引起的股票回购账务处理的思考
总而言之，《股份支付》准则对库存股科目的定性是使得差异存在的最关键因素。实际上，大多数发达资本国家对于库存股的性质都认定为所有者权益，之所以不认定为资产，主要是因为：首先，股票是股东对公司净资产要求权的证明，而库存股不能使公司成为自己的股东、享有公司股东的权利，否则会损害其他股东的权益；其次，资产不可注销，而库存股可注销；最后，在公司清算时，资产可变现而后分给股东，但库存股票却并无价值。但是，股权激励条件下的股份回购与其他目的股份回购性质完全不同，它只是公司基于回购成本的考虑而提前回购导致被动地短期性持有自己的股份，持有期间具体说来就是回购日至行权日这段时间，低于一年。在公司无注销股份意向和持续经营假设下，上面三条理由对于实施股权激励而回购公司股份是不成立的。
股权激励规则篇5
[关键词]股权分置；股权分置改革；股权激励机制
当前，我国股权分置改革并未涉及股权激励机制，但股权分置改革的实质是对股权结构的再调整，从而使得引入对高管进行长期的股权激励成为可能。所谓股权激励是指将对经营者的部分现金奖励转化为股票权，调整公司股本结构，划出一部分形成经营者的股票权，用于设立经营者岗位股、干股，奖励业绩良好的经营者，对有突出贡献并得到社会各方面认同的经营者，实行使其无形资产投资形成股权，通过股票转让形成经营者的股权激励，或在公司增扩股中形成经营者股权，是一种对高管实行的长期激励手段。从本质上说，股权激励是一种有条件的股权结构的再调整。相关研究表明，美国《财富》1000强上市公司的90%以上的企业都实施了股权激励机制，且总体效果较好。
一、我国上市公司股权激励机制的不成熟表现
在我国，受历史原因及认识的局限，股权激励机制还不成熟。近年频频出现的上市公司高管人员违规及落马事件也在一定程度上反映了我国股权激励机制不健全的状况。由于没有规范的激励途径，不少上市公司管理层通过不正当途径谋取私利，损害公司及股东利益。我国上市公司股权激励机制的不成熟主要表现在以下两个方面：
1.股权激励机制的长期激励作用无法凸显。长期激励作用无法凸显源于两方面：一方面，股权激励机制中受益人持股比例标准不完善。受益人持股比例标准是股权激励机制设计中一个重要的组成部分，我国确定持股比例的标准主要是根据以往的业绩来确定受益人的持股比例，即以酬劳过去为主，没有把激励未来放在中心的位置。而股权激励的根本目标恰恰在于对受益人未来的长期激励上，因而，上述确定标准具有一定的局限性。
另一方面，股权激励方案中各期兑现份额固定，不利于对受益人的长期有效激励。我国股权激励方案受益人不论按照一次性兑现，还是逐期兑现方式，各期或到期兑现的股权数量一般都是固定的。在规范的资本市场上，股价能够在大体上真实反映企业的业绩，但在我国当前股价与业绩相关性不够强的资本市场，各期兑现份额固定的设计无法对受益人进行长期有效的激励。
2.股权激励机制执行依据失真。在许多企业的股权激励方案中，业绩评价是确定股权激励方案执行方式的重要依据，但我国现有的业绩评价体系存在两个主要问题：一是业绩评价指标要求不尽合理，存在过高或过低的倾向，从而在一定程度上削弱了股权方案的激励作用；二是业绩评价指标设计的内容不够全面。大部分实行股权激励的企业对方案受益人的业绩考核往往局限于某项或某几项财务指标的考核，单纯的财务指标只能反映过去的业绩，不能提供创造未来的动向。另外，由于目前我国资本市场不完善，财务指标往往不一定能够真实地反映业绩水平，因此，评价指标体系的重新设计势在必行。
健康成熟的资本市场尤其是股票市场是股权激励作用实施必要的客观环境，波动剧烈的市场将影响对股权收益做出明确的预期，削弱股权激励作用。同时，股权激励机制的实施依据是收益人的业绩评价标准，这与股票市场对股价进行正确估值密切相关。缺乏健康成熟的资本市场，股权激励机制就会失去实施的客观依据。
二、股权分置改革对股权激励机制产生的影响
若股权分置改革顺利完成，一方面上市公司将成为利益共同体，且将建立市场化的资产定价机制，从而为形成有利于企业长期发展的有效激励机制奠定基础。但另一方面，股权分置改革也带来了一些负面问题，这两方面我们应等同视之。
1.资本市场资产定价功能逐步恢复并完善。资产定价功能是资本市场最基础的功能之一，它是资本市场推动存量资源配置的基础，也是重组、并购活动有效进行的前提。在股权分置时代，我国资本市场带有一定的投机性质，一些企业上市是为了圈钱，个人投资是为了投机，公司资产价值的高低只能用“净资产”来估计，因而有资产转让不能低于净资产这样的规定。其重要原因是这个市场由于股权分置的存在而丧失了资产估值的功能，或者说缺乏科学的估值标准。
股权分置改革完成后，资产的估值标准显然会发生根本性变化，资产转让不能低于净资产的规定也将失去存在的基础。资产估值的核心理念将从“账面”转向“市场”，将从“过去”转向“未来”。从资产估值的角度看，“净资产”这样的指标将不断淡出，持续成长能力、核心竞争力和未来现金流等将成为资产估值的核心因素。
2.公司短期激励目标转化为长期激励目标。股权分置时期，控股股东的利益不是通过资产市值变动来实现，而主要是通过高溢价融资来实现。包括控股股东在内的非流通股股东把利益的攫取主要放在流通股股东身上，而不是放在提高盈利水平、提升公司竞争力上。他们通过基于股权分置的高溢价融资，攫取流通股股东的利益，从而实现自身资产价值的快速增值，基本上不关心资产市值的高低。
股权分置改革完成后，由于大股东的目标函数与公司的目标函数趋于一致，资产市值的最大化成为全体股东的共同目标，也成为考核经营管理层的核心目标，在此基础上实施的激励将从短期效应转向长期发展。
3.股权结构和公司治理可能发生重大变化。股权分置时期，我国上市公司表现为“一股独大”的局面。而股改后，上市公司股权将可能高度分散化。股权高度分散化，意味着上市公司不存在责任股东意义上的大股东，即使现今持股比例最大的股东——机构投资者如证券投资基金也难以成为上市公司的责任股东。这类机构投资者只是更大的市场投机者，从利益趋向上说，他们更多地关心公司的短期利益，无法承担对公司高官进行有效监督和约束的角色。因此，在股权高度分散化的情况下，我国上市公司一定会从“一股独大”演变成“内部人控制”。在我国这样一个市场机制并不发达的社会，内部人控制的公司治理结构带来的危害可能更大。
4.公司信息披露的透明度面临更为严峻的挑战。股权分置时期，我国上市公司频繁发生虚假信息披露，主要原因是其财务标准难以达到上市或再融资标准。股权分置改革完成后，由于控股股东的利益与中小股东的利益具有共同的趋向，主要通过资产市值的成长来实现，再加上如果实施期权制度，那么，包括控股股东和经营管理层在内的上市公司实际控制人可能具有更加强烈的造假动机。这就是为什么在成熟市场国家虚假信息披露也难以禁止的重要原因。所以，我国在股权分置改革完成后，如何防范更加严重的虚假信息披露将是我们不得不面临的一个重大问题。
三、股改后我国上市公司股权激励机制的设计
(一)基于宏观层面的股权激励机制的设计
1.加快建立健全的资本市场，尤其是股票市场。我国目前的股票市场还远不够规范有效，上市公司股票价格不能真实反映公司经营状况，市场的投机性较强。在股权分置改革顺利完成后，这一问题可以得到缓解，但市场投机行为是多因素的结果，为此，还应做好其他的一些工作：一方面，完善市场信息传导机制，加大信息披露的透明度，因而证券监督部门要对上市公司经营者的持股、薪酬方面的信息披露提出更高的要求，对独立的律师事务所、会计师事务所和资产评估机构等制定更为严格的规则。另一方面，减少行政部门对股市的过多干预，本着公开、公平、公正和诚实信用的原则，充分发挥市场的调解、约束和制衡机制作用，使股价尽可能真实、全面地反映我国上市公司的基本面和经营者的工作业绩。
2.选拔优秀的职业经理人。保证上市公司经营者的高素质，有利于股权激励机制作用的有效发挥。在国外成熟市场下，上市公司经营者由董事会选拔和任命，选拔和任命的标准主要是经营者的能力和才能，被选拔出来的经营者若表现不佳或损害公司利益，随时可以罢免。
就我国而言，上市公司大多为国有大中型企业，经营者一般由政府部门行政任命，企业家价值难以实现。为此，需要逐步弱化政府在国有上市公司经营者任命过程中的作用，逐步把国有上市公司经营者推向市场，尽量按照经营者队伍职业化、市场化的发展趋势营造职业经理人市场竞争环境，同时，建立权威性的经营者资质评价中心和科学的测评体系，为国有上市公司经营者的进入，提供客观公正的参考依据。
3.健全科学的考核业绩标准。股权激励是根据经营者的努力程度和经营业绩而确定给其多少报酬的一种激励机制。科学的业绩评价标准将为股权激励机制的实施提供一个度量的尺度。为此，构建一套更为科学完善的经营绩效评价体系，客观地评价、记录企业的经营业绩尤为关键。在本着客观、公正和可操作性的指标设定原则下，评价指标体系应尽量全面，除包括体现公司经营者业绩的财务指标如企业的利润增长率、净资产收益率、资产保值增值、偿债能力等外，还要考虑一些非财务指标，包括经营者的敬业程度、员工对经营者的满意程度和认同程度等因素。
4.股权激励方案决策程序科学化。在国外成熟市场下，股权激励方案一般由独立董事组成的薪酬委员会提出，然后报经股东大会批准，并通过监事会与董事会及公司其他机构的相互制衡，切实发挥出监事会在推动和监督公司内部各个运作环节的作用。此外，应当对公司实施股权激励制定更为严格的信息披露制度，使公众及时了解公司实施股权激励的情况，防止公司利用实施股票期权的名义炒买炒卖本公司股票，防止经营者通过操纵股票期权的授予时间和公司内部消息的时间而轻松获利。
5.关注股权分置改革后出现的问题。所谓“出现的问题”主要指公司治理结构和信息披露的透明性。为防止出现严重的“内部人控制”，适当改革现行的带有鲜明散户特征的交易制度是非常重要的。我国股权分置改革完成后，如何防范更加严重的虚假信息披露，是监管部门在全流通条件下面临的首要问题。这将意味着中国的证券监管必须完成从股权分置时代的全能型监管到透明度监管的过渡。
(二)基于微观层面的股权激励机制的设计
1.股权激励的设计因素。在具体的股权激励设计中，可以通过各个设计因素的调节来组合不同效果的方案。这些设计因素可以归纳为6个方面：
(1)激励对象。传统的股权激励对象一般以企业经营者(如Ceo)为主，但由于股权激励的良好效果，国外股权激励的范围正在扩大，其中包括普通雇员的持股计划、以股票支付董事报酬、以股票支付基金管理人的报酬等。国内企业的主要激励对象是董事长、总经理等，一些企业也有员工持股会，但这种员工持股更多带有福利性质。
(2)购股规定。购股规定指对经理人购买股权的相关规定，包括购买价格、期限、数量及是否允许放弃购股等。上市公司的购股价格一般参照签约当时的股票市场价格确定，其他公司的购股价格则参照当时股权价值确定。购股期限包括即期和远期。购股数量的大小影响股权激励的力度，一般根据具体情况而定。
(3)售股规定。售股规定是对经理人出售股权的相关规定，包括出售价格、数量、期限的规定。出售价格按出售日的股权市场价值确定，其中上市公司参照股票的市场价格，其他公司则一般根据预先确定的方法计算出售价格。为了使经理人更多地关心股东的长期利益，一般规定经理人在一定的期限后方可出售其持有股票，并对出售数量作出限制。大部分公司允许经理人在离任后继续持有公司的股权。国内企业—般要求在经理人任期结束一定时间后，方可出售股权，一些企业则要求经理人分期出售。
(4)权利义务。在股权激励中，需要对经理人是否享有分红收益权、股票表决权和如何承担股权贬值风险等权利义务作出规定。不同的规定对应的激励效果是不同的。
(5)股权管理。股权管理包括管理方式、股权获得原因和股权激励占总收人的比例等。如在期权激励中，国外一般规定期权一旦发出，即为持有人完全所有，公司或股东不会因为持有人的重大错误、违法违规行为而作出任何扣罚；在国内一些地方的规定中，则认为企业经营者经营不力或弄虚作假时，公司的股东大会或主管部门可以对其所持期权作扣减处罚。股权获得来源包括经理人购买、奖励获得、技术入股、管理入股、岗位持股等方式，公司给予经理人的股权激励一般是从经理人薪金收入的一部分转化而来。股权激励在经理人的总收人中占的比例不同，其激励的效果也不同。
(6)操作方式。操作方式包括是否发生股权的实际转让关系、股票来源等。一些情况下为了回避法律障碍或其他操作上的原因，在股权激励中，实际上不发生股权的转让关系，一般称之为虚拟股权激励。在激励股权的来源方面，有股票回购、增发新股、库存股票等，具体的运用与证券法规和税法有关。
2.国内采用的主要股权激励方式及特点。到目前为止，我国政府有关部门和国资管理机构都出台了关于股权激励的规定，这些规定主要面向国有控股、国有独资企业，涉及行业包括纺织、冶金、电子、商业、房地产等，具体有以下特点：
激励对象一般为总经理、董事长。购股规定一般按任期初净资产或股票价格确定购股价格，分期购股，经营者不得放弃购股。购股资金来源于经营者的奖励收入和个人资金的投入，股权数量不大。售股规定中，上海规定在任期末经营者可按每股净资产或股票价格(上市公司)出售所持有股权，也可继续持有；而北京规定经营者可在任期满后2年按评估的每股净资产出售股权，也可保留适当比例的股权；权利义务则包括在期股到期购买前，经营者一般只享有分红收益权，没有表决权，经营者同时承担股权贬值的亏损风险。股权管理则规定各地都对经营者有过失行为时的股权获得作出惩罚性限制。关于股权激励方式中的操作方式，目前，我国政府有关政策规定：在操作中一般都发生实际的股权转让关系。股票来源包括从二级市场中购买、大股东提供等，各地还要求企业在实行股权激励时首先进行改制，国企经理必须竞争上岗等。
参考文献：
[1]陈清泰，吴敬琏.股票期权激励制度法规政策研究报告[m].北京：中国财政出版社，2001.
股权激励规则篇6
【关键词】股票期权；会计处理；会计准则
随着我国上市公司实施股票期权激励的普遍化，对股票期权进行不同的会计处理对公司的财务状况，进而对资本市场的影响也越来越大。为此，在中国证券监督委员会于2005年12月31日颁布了《上市公司股权激励管理办法（试行）》后，财政部也于次年2月出台了《企业会计准则第11号——股份支付》（以下简称“股份支付”），为上市公司股票期权激励制度的实施及其会计处理提供了指导和依据。然而，在实际实施过程中却出现了一些问题，股票期权的会计处理采用公允价值计量方法，产生了巨额期权费用，严重影响了公司的利润。同时，公司管理层为了能行使股票期权，有目的地粉饰财务报表，以便达到预先规定的行权条件。因此，研究我国上市公司股票期权的会计处理就显得非常必要。
一、m公司股票期权激励计划及其实施情况
m公司是我国早期上市的股份公司之一。为激励管理层勤奋工作，该公司股东大会在2006年审议通过了“股票期权激励计划”（以下简称“计划”），决定实行股票期权激励，并规定当年的9月1日为股票期权激励计划授权日。根据“计划”，m公司按照《上市公司股权激励办法（试行）》规定的最高比例，将总计3185万份的股票期权授予激励对象，每份股票期权的持有者可以在2006年9月1日起之后的三年内的可行权日，按照规定的行权价格（13.15元）和行权条件（激励对象在行权的前一年度的绩效考核为合格，公司在扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率不得低于18%，行权年度净利润较上一年度增长20%），购买一股m公司的股票，该部分股票的来源为m公司向激励对象定向发行。行权开始日为股票期权激励计划授予日的一年之后，首次行权不得超过20%，剩余期权可在首次行权的90日后至股票期权有效期内分次行使，但在授权年度后的第一个完整会计年度内，激励对象的累计行权比例不得超过30%，第二个完整会计年度内累计行权比例不得超过60%。“计划”同时规定，各激励对象的行权年限为三年，即在授权日之后三年内必须行权完毕。如果在此期限内不能行权或没有行权，则所剩股票期权作废。
二、m公司股票期权会计处理方式及其对公司的影响
（一）m公司股票期权具体会计处理
按照“股份支付”及权益工具计量和确认的规定，由于m公司实施的激励计划中的股票期权没有现行市价，也没有相同交易条件期权的市场价格，所以该公司采用期权定价模型的方式估计股票期权的公允价值。经计算，m公司一次授权、分期行权的每份期权在2006年9月1日的公允价值为7.6893元。
根据新企业会计准则的有关规定，公司2006年度和2007年度分别确认股份支付相关成本费用55220067.12元、147700559.88元。若扣除股份支付相关成本费用对2006年和2007年净利润的影响，该公司2007年度共实现净利润544323731.93元，比上年同期增长76.39%。
1.2006年的会计处理
根据m公司《股票期权激励计划》及相关规定，2006年12月31日为行权等待期的第一个资产负债表日，m公司应于2006年12月31日根据行权条件对可行权的权益工具数量作出最佳估计，进而计算股票期权激励费用（股权激励费用＝授予日公允价值×可行权数量最佳估计数）。m公司2006年度确认的股票期权费用为55220067.12元，分别计入了管理费用、销售费用和制造费用。然而，m公司2006年度使用旧的企业会计准则，对股票期权不进行会计处理，也就不确认期权费用。2007年度，m公司采用新的企业会计准则，根据新准则的要求，对2006年度应确认的股份支付相关成本费用进行调整，调减2006年度合并净利润55220067.12元，调减2007年期初未分配利润55220067.12元，调增2007年1月1日的资本公积金55220067.12元。
2.2007年的会计处理
根据m公司《股票期权激励计划》及相关规定，2007年12月31日为行权等待期的第二个资产负债表日，m公司应于2007年12月31日根据行权条件对可行权的权益工具数量作出最佳估计，进而计算股票期权激励费用。m公司2007年度确认应有147700559.88元（7.6893×26390000－55220067.12）的股票期权费用，分别计入了管理费用、销售费用和制造费用。
3.2008年的会计处理
（二）股票期权会计处理对公司的影响
由于m公司2006年度的财务报告采用的是旧的企业会计准则，不需要对股票期权进行会计处理，因此对成本费用和资本公积不会产生影响，也就对当年的利润没有影响。到2007年度，m公司开始采用新的企业会计准则。根据“股份支付”的规定，对2006年度应确认的股份支付相关成本费用进行调整，调减2006年度合并净利润55220067.12元，调减2007年期初未分配利润55220067.12元，调增2007年1月1日的资本公积金55220067.12元。按照“股份支付”的规定，公司“在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。”在报告期末，公司要根据预先规定的行权条件（本案例的行权条件为“规定业绩”）估计可行权的股份，并以各部分股份在授予日的公允价值按从授予日（本案例为2006年9月1日）起各会计期间换取期权实际服务的月数占该部分期权最低服务总月数（即等待期）的权数进行分摊，计算出股票期权费用总额，在扣除前期分担的所有期权费用后列入当期的成本费用。2007年度报告期内，公司确认的股份支付相关成本费用为147700559.88元，并调增资本公积147700559.88元。
2007年度m公司由于确认了大量的期权费用（约1.5亿元），因此减少当期利润，并同时减少每股收益，影响了公司的财务状况。然而，公司2007年度却能满足股票期权的行权条件。根据其他资料，这是因为公司通过其他途径将2008年的部分利润提前确认了。2007年度m公司扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率是18.64%，仅仅高出行权条件规定（18%）的0.64%。由于2007年度将2008年度的部分利润提前确认了，因而影响了2008年度的利润，使m公司2008年度难以达到行权条件，公司将在履行相关程序后予以取消。根据“股份支付”第七条规定，企业在可行权日之后不再对已确认的相关成本或费用和所有者权益总额进行调整，因此，公司对2006年度和2007年度按照当时最佳估计多计提的55978104.00元的期权费用不予进行调整。
在实行向激励对象定向发行新股票的方式下，股票期权的会计处理增加了企业的净资产，导致企业产生现金净流入，同时增加了企业的总股本和资本公积。但是，在股票期权行权前，其会计处理不能反映出股票期权对每股收益产生的影响，从而可能使股价高估。在股票期权行权后，会降低企业的每股收益，对股价的影响方向相同，即行权后股价下跌。
m公司全体激励对象以2008年3月24日为行权股份登记日实施了首次行权，首次行权股份的上市时间是2008年4月1日。根据历史数据，m公司2008年3月17日到3月31日，股价在29—32间波动，4月1日股价是29.81元/股，4月2日到4月16日，股价在24—26间波动（除4月2日股价为27.85元/股外）。显然，股票期权行权后股价下跌了。由于向激励对象发行新股使得公司总股本数量增多，在净利润不变的情况下，每股收益下降。而激励对象行权，公司的市盈率不变，每股收益下降时，股票价格会下跌。
m公司全体激励对象以2008年6月26日为行权股份登记日实施了第二次行权，第二次行权的股份上市时间是2008年7月3日。根据历史数据，m公司2008年6月17日到7月2日，股价在15—17间波动，7月3日股价是16.67元/股，7月4日到7月14日，股价在17—18间波动，行权后股价上涨了，但上涨的幅度不大。根据理论，行权后股价应下跌。然而，第二次行权后股价却有小幅度上涨，笔者认为这是由于信息传递滞后的原因。2008年8月25日之后，股价下跌至12—15间波动。
三、我国上市公司股票期权会计处理存在的问题
（一）股票期权激励费用过大
股票期权能否顺利行权，与“股份支付”的费用化规定密切相关。巨额股票期权激励费用的确认决定着股票期权的行权问题。因此，一些公司通过不同的技术处理“调整”股票期权激励费用。如m公司授予激励对象3185万份期权，占股票期权激励计划签署时公司股本总额的10%，达到了中国证监会规定的上限。由于股票期权激励费用与期权数成正比，与可行权数量的最佳估计数也成正比，这样，在同等情况下，授予激励对象的期权份额越大，可行权数量的最佳估计数相对也会越多，股票期权的激励费用必然增多。同时，根据“股份支付”的规定，对于以权益结算的股份支付，股票期权激励的费用在等待期内就要分摊完毕。由于在同等情况下，如果等待期短，每期分摊的股票期权激励费用就高，公司的利润就会少，这样，m公司202920627.00元的期权激励费用在较短的时间内分摊，对公司的业绩必然产生重大影响。
（二）管理层为满足行权条件进行盈余管理
m公司的行权条件之一是本年度净利润较上一年度增长20%，这里的利润要考虑本期确认的期权费用对利润的影响。通过对m公司利润构成情况的分析发现，m公司2007年度的营业利润比上一年度增加了106333946.95元，但其经营活动的现金流量净额却比上一年度减少了1093462994.36元，其结果是2007年度的总体应计利润比2006年度增加了1199796941.31元。然而，m公司2008年度应计利润又急剧下降到了2007年之前的水平。由此推论，在2007年初，m公司的管理层可能已经预见到了公司本年度盈利的困难，有可能不能完成业绩指标，就对总体应计利润进行了操纵，从而使2007年度的业绩指标达到了行权条件。同时，对应收账款情况进行分析发现，2007年度行权条件之所以得到满足，是因为m公司将2008年的部分利润进行提前确认。因此，m公司2007年度能满足股票期权行权条件的原因是通过盈余管理进行利润操纵。
（三）可行权数量最佳估计数的确定主观随意性强
前面说明，股票期权激励的费用不仅与期权数，也与可行权数量的最佳估计数成正比，即期权激励费用是期权授予日的公允价值与可行权数量最佳估计数的乘积。这意味着当授予日股票期权的公允价值已经确定时，可以通过调整可行权数量最佳估计数来操纵期权费用，进而操纵利润。反过来，为了操纵利润，公司管理层可能会通过调整可行权数量的最佳估计数来影响期权激励费用。
由于一些制度上的原因，一些上市公司在制定和执行期权激励计划时，往往通过制定低门槛的行权条件、随意修改行权条件、任意延长或缩短摊销期以及随意选择可行权数量最佳估计数等，进而改变应当确认的股票期权费用的确认、计量，达到操纵利润的目的。同时，在股票期权激励过程中，也存在为了满足公司股票期权激励的行权条件，公司通过其他渠道使公司实现股票期权行权需要的指标。
四、对我国上市公司股票期权会计处理的建议
（一）加大力度监管股票期权激励中的行权条件
我国上市公司在实施股票期权激励计划过程中，对其会计处理方面，应当加大力度监管股票期权激励中的行权条件。在确认行权条件时，应考虑股票期权激励费用对相关财务指标特别是利润的影响。上市公司在制定股票期权激励计划过程中应合理制定符合本公司的行权条件，并考虑确认期权费用对行权条件的影响，同时，不应随意变更预先规定的行权条件。
（二）及时修订“股份支付”准则，尽可能压缩企业操纵利润的空间
前面说明，在实行股权激励的过程中，公司管理层操纵利润的渠道主要是确定可行权股票期权的最佳估计数和期权授权日的公允价值两个方面。从我国颁布的“股份支付”准则以及其他相关规定中搜索，几乎没有发现对可行权数量最佳估计数确定方法的明确规定。同时，我国目前包括股票市场在内的各类资本市场都不是充分有效市场，因而也谈不上存在什么股票期权的公允价值，这就需要通过其他估值模型来计量，但到底应采用什么模型，“股份支付”和其他文件均未作出明确规定。这就为公司在选择估值模型、确定公允价值时“预留”了主观随意性的空间，从而为公司管理层操纵利润及行权条件提供了可能。为了达到减少公司管理层操纵利润的目的，需要及时修订“股份支付”及相关准则，细化相关的规定，使公允价值的估计更“公允”，使可行权估计数达到“最佳”，从而提高会计信息的质量。
（三）加强对上市公司盈余管理的监管
上市公司管理层为达到预先规定的行权条件，有目的地进行盈余管理。因此应着重关注管理层可能进行盈余管理的措施，防止上市公司利用盈余管理对利润及公司业绩指标进行操纵。
（四）充分披露股票期权激励的相关信息
制定相关规定，强制上市公司披露有关股票期权激励制度以及实施的具体信息，加大力度监管上市公司操纵利润的行为。加大信息披露的力度会增加操纵利润的难度，从而使上市公司严格执行中国证监会审核无异议的股票期权激励计划。
【参考文献】
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股权激励规则篇7
随着我国经济的进一步发展，“全球化、一体化”的到来，给我国企业带来了很大的冲击。在国际上，股权激励计划是上市公司比较普遍的做法。现代企业理论和国外实践证明：股权激励对于改善公司治理结构，降低成本，提升管理效率，增强公司凝聚力和市场竞争力等方面起到了非常积极的作用。我国的股权分置改革进行得如火如荼，已经有多家上市公司完成了股权分置改革。为了通过改善公司治理结构来提高上市公司质量，证监会2006年1月1日起实施了《上市公司股权激励管理办法》，规定已完成股权分置改革的上市公司可以实施股权激励，建立健全激励与约束机制。另外，证监会和国资委也在为推出股权激励创造条件，由此可见，股权激励已是大势所趋。从目前的情况看，我国上市公司基本没有建立股权激励机制。虽然上市公司高级管理人员也持有公司股票，但这主要是在公司上市过程中购买的原始股，而且由于持股数量较少，激励作用不大。
为了配合我国的股权分置改革，提高上市公司的质量，上市公司积极推出股权激励计划，但却遭到了公众的质疑，甚至失败，其原因是我国目前关于股权激励的政策之间不协调。为了促进股权激励计划的顺利实施，笔者认为应该在新会计准则与公司法之间进行协调，同时加强信息披露。
一、我国股权激励的实践模式
企业股权激励的“中国模式”从上市公司实施股权激励的情况来看，其表现形式是千姿百态的，既包括带有福利色彩的员工持股计划，也包括长期激励性质的管理层持股（即管理层股票期权计划、虚拟股票计划、股票增值权计划等），还有主动控股性质的管理层收购和我国独有的管理层员工收购。其中管理层收购和管理层员工收购在国外主要是解决家族企业接替问题和企业濒临破产时的自救措施，而在中国特定的实践背景条件下，为实现国有资本“有所为有所不为”的战略布局，管理层收购和管理层员工收购成为国有经济战略收缩时实现“国退民进”的有效途径之一，成为企业股权激励的一种重要模式。
虽然股权激励是从国外引进到我国企业界，并且很多名词和概念都是沿用国外的习惯，但是基于我国的国情和特殊的经济环境，可以说没有一例是原汁原味的国外模式，国内企业实施过程中无一例外地打上了深深的中国烙印。所谓的“中国模式”，就是指名词概念是国际通用的，但内容却是百分之百中国特色的企业股权激励模式。
《上市公司股权激励管理办法》颁布后不久，深振业勇拔头筹，成为第一个吃螃蟹者，接着伊利股份、G万科、中捷股份、双鹭药业和G民生等上市公司也纷纷推出了自己的股权激励方案。备受关注的股权激励计划一出炉，迎接它们的便是来自四面八方的铺天盖地的质疑声，致使有些公司的股权激励计划几易其稿，甚至失败。
2006年初，深振业公布了股权激励方案，该股权激励方案实施一段时间后却受到了广大投资者的质疑，因为此方案存在巨大的利润操纵空间。
深振业披露，公司实施股权激励条件是2005年度、2006年度、2007年度公司加权平均净资产收益率不低于7％、9％、11％。
深振业2005年三季报显示，公司前三季度实现的净资产收益率为2.38％，以此计算，全年净资产收益率达到7％的难度非常大。但披露季报的同时，深振业业绩预增公告称，转让特皓、建业公司股权所实现投资收益3335万元已计入2005年度结算，并导致全年业绩较上年同期有较大增长，增长幅度超过50%。照此计算，管理层可以非常轻松地获得第一期股权激励。而深振业的大涨也证明了该股股权激励计划暗示了去年第四季度业绩的跳跃式增长。至此，深振业的股权激励方案被叫停。
比如，G万科（000002）的股票激励计划仍是惹来诸多争议。G万科董事会决议修改后的股票激励计划的基本操作模式是，G万科采用预提方式提取激励基金（在公司成本费用中开支）奖励给激励对象，激励对象授权G万科委托信托机构采用独立运作的方式在规定的期间内用上述激励基金购入G万科上市流通的a股股票，并在条件成熟时过户给激励对象。合法性质认为G万科的股票激励计划属于股份回购，按我国目前《公司法》的规定，这部分支出应从税后利润中支出，不应在成本费用中预提激励基金。
再比如，G民生（600016）2005年年报利润分配方案中有一项重要内容：“本公司2005年度可供股东分配的利润，在向股东派送红股和现金股利后，在未分配利润中提取两亿元，作为建立用于购买本公司股份的股权激励基金的专项准备金，用于公司的股权激励计划。”与G万科截然不同的是，G民生的“专项准备金”是属于利润分配的一项内容；同时，G民生目前尚无具体的激励计划，却已作出计提股权激励基金专项准备金的利润分配方案。
二、问题根源：政策的自相矛盾
G万科等公司的股票激励计划引起的争议以及G民生尚无激励计划却计提专项准备金的另类做法，很自然地使我们不得不思考诸多问题，让我们不得不思考造成这种局面的深层次的原因。
迄今为止，除《上市公司股权激励管理办法》外，我国尚没有一部涉及到股票期权制度基本框架和实施细则的国家法律。目前我国相关法律规定存在三个方面的缺陷：一是法律和政策上没有明确规定推行股票期权所需股票的来源；二是缺乏股票期权行权收益兑现机制；三是税收优惠政策少。
笔者认为，在一定程度上是我国的政策法规不完善，尤其是政策之间的不协调造成的，具体来说是《公司法》和新颁布实施的会计准则之间的不协调造成的，具体分析如下：
目前的《公司法》第143条规定了公司收购本公司股份须具备的4种情况，其中之一是“将股份奖励给本公司职工”，并进一步规定：“用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出”，不能列入公司的成本费用。与《公司法》的规定相衔接，2006年3月，财政部了财企[2006]67号文件《关于〈公司法〉施行后有关企业财务处理问题的通知》，其中对回购股份奖励给职工的情况进行了具体的规定：“因实行职工股权激励办法而回购股份的，回购股份不得超过本公司已发行股份总额的5%，所需资金应当控制在当期可供投资者分配的利润数额之内。股东大会通过职工股权激励办法之日与股份回购日不在同一年度的，公司应当于通过职工股权激励办法时，将预计的回购支出在当期可供投资者分配的利润中做出预留，对预留的利润不得进行分配。公司回购股份时，应当将回购股份的全部支出转作库存股成本，同时按回购支出数额将可供投资者分配的利润转入资本公积金。”
然而，上述具体规定却与目前的规定以及将要实施的新会计准则存在实质上的不一致。
中国证监会曾于2001年6月29日证监会计字（2001）15号文件《公开发行证券的公司信息披露规范问答第2号――中高层管理人员激励基金的提取》，其中规定：“根据财政部的复函，公司能否奖励中高层管理人员，奖励多少，由公司董事会根据法律或有关规定作出安排。从会计角度出发，公司奖励中高层管理人员的支出，应当计入成本费用，不能作为利润分配处理”。而在新会计准则体系中，第11号准则“股份支付”第6条规定：“完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
可见，上述两个文件都规定，奖励给职工的股票或股票期权等应当计入相关的成本或费用中。政策方面的矛盾必然导致实践中的困惑，也必然导致广大公众的质疑。
三、解决问题的出路
（一）制定和修订相关法律法规中的有关规定
近几年来，我国会计准则的改革步伐可以说是日新月异，会计准则的国际化进程大大加快，已经与国际接轨。立法程序与效力皆在会计准则之上的《公司法》如何权衡并处理就值得我们深思。目前从相关法律法规的空缺来看，主要反映在三个方面：一是由股权激励引起的公司注册变更问题；二是由股权激励引起的公司税务问题和个人所得税问题；三是由股权激励引起的会计问题等。
《公司法》第167条规定了公司利润分配的几项内容，比如应当提取利润的10%列入公司法定公积金、可以提取任意公积金，最终弥补亏损和提取公积金后所余税后利润向投资者分配。但是没有股份回购用于职工激励的分配内容。对于用于激励高管的股票来源，《上市公司股权激励管理办法》明确了公开发行时预留股份、向高管人员发行股份和回购本公司股份三种方式。因此，《公司法》就应该对股权激励的实施问题，尤其是涉及股票回购的情况作出规定。
笔者认为，目前解决问题的途径有三种，具体如下：
1.当出现股份回购这一职工激励做法时，按照《公司法》的相关规定，作为利润分配的内容。
2.以新颁布的第11号会计准则“股份支付”为会计处理基准，相关支出计入成本费用，但在股份回购时，需要有足够的资金，即要在保证公司正常经营的前提下进行回购，以简单满足《公司法》中“用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出”的规定。
3.允许上述两种做法同时存在，但如果按《公司法》规定处理，仍然要按第11号会计准则“股份支付”的相关规定进行披露。同时，要说明从利润分配中支出时，对相关年度公司业绩虚增的影响数额。
由于我国绝大多数企业在现行《公司法》框架内不能解决“股票来源”问题，因此一些地方采用了变通的做法。股份期权模式实际上就是一种股票期权改造模式。北京市就是这种模式的设计和推广者，因此这种模式又被称为“北京期权模式”。
这种模式规定：经公司出资人或董事会同意，公司高级管理人员可以群体形式获得公司5%-20%股权，其中董事长和经理的持股比例应占群体持股数的10%以上。经营者欲持股就必须先出资，一般不得少于10万元，而经营者所持股份额是以其出资金额的1－4倍确定。三年任届期满，完成协议指标，再过两年，可按届满时的每股净资产变现。
北京期权模式的一大特点是推出了“3＋2”收益方式，所谓“3＋2”，即企业经营者在三年任期届满后，若不再续聘，须对其经营方式对企业的长期影响再做两年的考察，如评估合格才可兑现其收入。
（二）充分披露相关信息
在社会经济转轨期新旧思维碰撞的过程中，投资者更需要的是对决策有用及其相关的信息。所以应该强调的是，不论采取哪种方案，有一点很重要，就是全面披露，即两种处理方法相关的披露要求都应遵循。对于投资者而言，上市公司无论选择哪种方法，他们所关注的是客观、及时和可靠的信息，所以上市公司应该将股权激励的相关信息及时地披露出来，尤其当政策面出现不一致时，将这些情况、不同的处理方法及其对公司业绩造成的影响告诉投资者，让投资者自己去判断分析。
股权激励规则篇8
[关键词]企业管理；激励制度设计；股权激励
一、国有企业经营管理者的激励制度
任何一项制度的设计，都必须根据一个单位自身的实际情况来作出安排。制度不能照搬，制度也没有万能的。因此，本文中讨论的只是带有普遍性的原则性问题。
(一)薪酬制度的设计。薪酬制度是一项企业内部管理机制，因为它直接关系到企业是否能吸引、留住优秀的经营管理人才，所以也是企业管理的一项核心制度。
1 薪酬制度设计的目的：提供公平的待遇和均等的机会，促进企业及员工共同发展与成长，调动经营管理者工作的主动性、积极性和创造性。
这里必须注意两个问题。首先是公平。一项制度出台，必须对适用对象同时都适用，不能有“盲区”，尽量避免“特区”。其次是要兼顾企业和员工的共同发展。仅仅是单方面顾及企业一方或员工一方的制度设计，注定推行不下去，或者起不到激励的效果。
2 薪酬制度设计的原则：社会主义市场经济下的国有企业，必须遵循“按劳分配，按岗取酬，效益优先，重点激励”的原则。其意义在于：
按劳分配是社会主义分配制度的基本形式和根本原则，必须坚持；按岗取酬是企业的具体分配方式，薪酬以岗位为导向，岗位靠竞争，收入靠贡献，岗变薪变，一岗多薪；效益优先，重点激励是将经营管理者的收入与个人劳动成果以及企业经济效益紧密地结合起来。同时，侧重于把优厚的待遇向有突出贡献和重大成就的人员倾斜。
3 薪酬制度设计的内容。首先，要在企业内部建立科学、公平的岗位评价和业绩考核体系。这是一切激励制度和措施的基本保证。根据企业的经营规模、业务范围、业务开拓的形式等不同，岗位评价和业绩考核的内容和目标也不同。评价和考核体系主要应该包括：岗位描述(权利、责任与义务)、岗位评估(岗位在企业中的地位和作用)、工作目标(数量、质量、效益等)、业绩考核标准、奖惩措施和幅度。
其次，要根据不同岗位和不同工作目标，确定有效的薪酬模式。目前我国国有企业中至少存在两大类型的薪酬模式，一类是以岗位工资为基础的工资制度，即对岗位的责任、风险、负荷和性质要求等进行调查分析后，用量化的方法对岗位进行科学的评价，然后确定在岗员工的岗位基本工资，在确定岗位工资时，有的企业会适当考虑员工的工龄、职称等综合因素，有的根据贡献大小在相同岗位设定不同级别(档次)，有的会根据员工上年度业绩考核情况来确定本年度岗位工资的浮动系数，等等。这一类工资制度适用于公司的一般员工。另一类是特别工资制。为吸引优秀经营管理人才，特别是企业急需的管理、技术、营销、服务等高端人才，许多国有企业现在开始采用谈判工资制、年薪制、佣金制、产品技术奖励制、市场开发奖励制、项目比例提奖制、高学历奖励制等。国有企业对经营管理者的激励，应尽量实行特别工资制，企业要与经营管理者签订明确的目标责任书，并实行动态管理。
4 薪酬制度的实施。社会主义市场经济的发展，对国有企业的薪酬分配制度提出了新的要求，按市场化的要求对国有企业分配制度改革是一个方向，也是必然的趋势，但由于我国国有企业长期以来受传统的行政级别等观念影响较深，因此，在全部国有企业中实行完全市场化的薪酬制度还有待时日。薪酬制度的实施必须体现企业的和谐、稳定发展，市场化程度高的企业步子可以迈大一些，必须体现企业与员工的共同进步，维护全体员工的利益，员工能分享企业发展的成果；必须体现激励的原则和作用，要能充分调动一切有利于企业发展的积极因素，形成企业在人力资源上的核心竞争力。
(二)股权激励制度的设计
1 实施股权激励上市公司的基本条件。根据国务院国资委两个试行办法中的规定，实施股权激励计划的适用范围是“中央非金融企业改制重组境外上市的国有控股上市公司”和“股票在中华人民共和国境内上市的国有控股上市公司”。在股权激励和机制的设计上，应着重考虑5个关键因素：
其一，公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确，外部董事(含独立董事)占董事会成员半数以上；境外上市公司规定董事会中有3名以上独立董事并能有效履行职责。
其二，薪酬委员会由外部董事构成，且薪酬委员会制度健全，议事规则完善，运行规范。
其三，内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系。
其四，发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近3年无财务违法违规行为和不良记录。
其五，证券监管部门规定的其他条件。
2 国有控股上市公司股权激励的对象
(1)股权激励对象原则上限于上市公司董事、高级管理人员(以下简称高管人员)以及对上市公司整体业绩和持续发展有直接影响的核心技术人才和管理骨干，股权激励的重点是上市公司的高管人员。
(2)参与股权激励计划的上市公司董事包括执行董事、非执行董事，但上市公司监事、独立董事以及由上市公司控股公司以外的人员担任的外部董事，暂不纳入股权激励计划。
(3)参与股权激励计划的上市公司高管人员是指对公司决策、经营、管理负有领导职责的人员，包括总经理、副总经理、公司财务负责人(包括其他履行上述职责的人员)、董事会秘书和公司章程规定的其他人员。
(4)参与股权激励计划的上市公司核心技术人才、管理骨干由公司董事会根据其对上市公司发展的重要性和贡献等情况确定。高新技术企业可结合行业特点和高科技人才构成情况界定核心技术人才的激励范围，但必须就确定依据、授予范围及数量等情况作出说明。
(5)上市公司母公司(控股公司)负责人在上市公司任职的，可参与股权激励计划，但只能参与一家上市公司的股权激励计划。
(6)在股权授予日，任何持有上市公司5％以上有表决权股份的人员，未经股东大会批准，不得参加股权激励计划。
(7)证券监管部门规定的不得成为激励对象的人员，不得参与股权激励计划。
3 股权激励计划的数量规定
一是总量规定。在股权激励计划有效期内授予的股权总量，应结合上市公司股本规模的大小和股权激励对象的范围、股权激励水平等因素，在0.1％-10％之间合理确定。但上市公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的10％。
二是ipo数量规定。上市公司首次实施股权激励计划授予的股权数量，原则上应控制在上市公司股本总额的1％以内。
三是个人数量规定。上市公司任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股权，累计不得超过公司股本总额的1％，经股东大会特别决议批准的除外。
授予高级管理人员的股权数量按下列办法确定：在股权激励计划有效期内，高级管理人员个人股权激励预期收益水平，应控制在其薪酬总水平(含预期的期权或股权收益)的30％以内(境外上市公司应控制在其薪酬总水平的40％以内)。高级管理人员薪酬总水平应参照国有资产监督管理机构或部门的原则规定，依据上市公司绩效考核与薪酬管理办法确定。与此同时，参照国际通行的期权定价模型或股票公平市场价，科学合理地测算股票期权的预期价值或限制性股票的预期收益。
授予董事、核心技术人员和管理骨干的股权数量，比照高级管理人员的办法确定；各激励对象薪酬总水平和预期股权激励收益占薪酬总水平的比例，应根据上市公司岗位分析、岗位测评和岗位职责，按岗位序列确定。
4 股权激励计划的考核和管理
国有控股股东应依法行使股东权利，要求和督促上市公司制定严格的股权激励管理办法，并建立与之相适应的绩效考核评价制度，以绩效考核指标完成情况为基础，对股权激励计划实施动态管理。
参与上市公司股权激励计划的上市公司母公司(控股公司)的负责人，其股权激励计划的实施应符合《中央企业负责人经营业绩考核暂行办法》或相应国有资产监管机构或部门的有关规定。对于央企负责人，只有业绩考核达到a和B级才能获得股权激励；对于非央企负责人的高管，要由上市公司股东大会确定考核指标。
授予董事、高级管理人员的股权，应根据任期考核或经济责任审计结果行权或兑现。授予的股票期权，应留有不低于授予总量的20％留至任职(或任期)考核合格后行权；授予的限制性股票，应将不低于20％的部分锁定至任职(或任期)期满后兑现。
实施股权激励计划所需标的股票来源，可以根据公司实际情况，通过向激励对象发行股份、回购本公司股份及法律、行政法规允许的其他方式确定，不得由单一国有股股东支付或擅自无偿量化国有股权。
股权激励规则篇9
【关键词】股权激励公允价值摊销期权费用
2006年1月1日,证监会《上市公司股权激励管理办法》(以下简称《管理办法》)颁布实施,股票期权、限制性股票等规范化激励工具的引入,大大促进了国内上市公司规范化股权激励机制的建立。截至2008年7月18日,沪深两市有100家上市公司按照《管理办法》公布了股权激励计划方案,其中30家获得了中国证监会无异议备案。
从国际实践来看,股权激励伴生的激励成本及其会计处理问题一直存在较大争议,其中尤以“期权成本费用化与否”成为焦点之争。而新《企业会计准则》明确了“激励成本费用化”的基本原则。本文参考上述30家公司2007及2008年年报数据,发现了上市公司在激励成本与会计处理方面存在的一些代表性问题。
一、上市公司股权激励会计处理的统计分析
(一)总体概况
1.股权激励计划实施情况
虽然30家上市公司均已获得证监会的无异议,按照证监会《管理办法》的规定,可以召开股东大会审议通过并实施。但是根据年报披露资料显示,在过去两年内只有23家上市公司实施了股权激励计划,其他7家由于各种原因未作实施(年报未作详细披露为何种原因)。
2.年报披露情况
上述23家已实施股权激励计划的公司中,有20家明确披露了股权激励计划对公司未来利润可能影响的金额,其余3家公司年报中没有提及股权激励对未来可能造成的影响,或仅提示对未来会产生影响但未定量说明影响的额度。
(二)激励工具公允价值计量
在19家披露激励工具公允价值的公司中,有17家采用的激励工具是股票期权,采取的期权定价模型分两类:Black-Scholes模型和二叉树模型,分别为9家和8家。
在计算期权的理论价值时有较多的参数需要选择。根据《企业会计准则第11号――股份支付》及其解释,实施股权激励计划需要遵从第4条规定:“以权益结算的股份支付换取职工提供服务的,应当以授予职工权益工具的公允价值计量。权益工具的公允价值,应当按照《企业会计准则第22号――金融工具确认和计量》确定。”对于授予的股份期权等权益工具的公允价值,应当按照其市场价格计量;没有市场价格的,应当参照具有相同交易条款的期权的市场价格;以上两者均无法获取的,应采用期权定价模型估计,选用的期权定价模型至少应当考虑以下因素:期权的行权价格;期权的有效期;标的股份的现行价格;股价预计波动率;股份的预计股利;期权有效期内的无风险利率。从我们的统计样本来看,各上市公司对无风险利率和波动率的选取主观性较强,差别较大。比如,披露无风险利率选取的11家公司中选择3.33%作为无风险利率的有3家,选择4.14%的有2家,另外还有6家选择了各不相同的利率作为无风险利率,从2.25%到4.67%不等。
在波动率这一指标的选择上则更加五花八门,没有任何两家选用同样的方法计算波动率。主要是在选取历史股价数据的时间区间不同,长的有从2001年开始算起的,短的有以授予日前90天的数据为基础,其他的则在这之间,或者没有明确披露。
(三)激励成本摊销方式的选取
新《企业会计准则》规定,等待期内的每个资产负债表日,应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础,按照权益工具授予日的公允价值,将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积(其他资本公积)。对于可行权条件为规定业绩的股份支付,应当在授予日根据最可能的业绩结果预计等待期的长度。
在公布摊销各年度摊销额度的几家公司中,虽然没有公布摊销方式,但通过计算还是能够得出各自摊销的方式,大部分公司采取了分年度对应等待期摊销的方式,即在下一年度行权的期权费用在此之前的一年时间内摊销,而不是每一期分期行权的期权费用都在第一年摊销。
如某公司激励计划规定一年等待期后可行权50%,再过一年可以行权另外50%,假设总的期权费用是200万元,则该方式在第一年摊销的期权费用为100万元,第二年摊销的期权费用也是100万元。小部分公司采用了累计摊销的方式,也就是说将第一年时间视为每一期可行权期权的等待期。还是上面的例子,则该方法在第一年摊销的期权费用就是100+(100×1/2)=150万元,第二年摊销的费用为50万元。
再以华侨城为例,2006年第一次临时股东大会审议通过了限制性股票激励计划。公司将以发行新股的方式,向激励对象授予5000万股限制性股票,限制性股票的授予价格为7元/股。按照《企业会计准则》的相关规定,公司限制性股票激励计划中权益工具公允价值按照公司股份支付授予日(公司的限制性股票激励计划股东大会通过日)计量,权益工具当日收盘价为11.68元,授予价为7元,该权益工具公允价值为4.68元。由于公司限制性股票激励计划中权益工具存在1年的等待期、1年禁售和4年限售期,因此激励计划期间共需确认23400万元的股份支付费用,按照各年度可以解禁的权益工具分摊该部分股份支付费用。每年承担的股份支付费用如下:2006年确认2778.75万元,2007年确认5557.5万元,2008年确认5557.5万元,2009年确认4582.5万元,2010年确认2876.25万元,2011年确认1560万元,2012年确认487.50万元。上述股份支付费用对公司需确认年份的净利润存在影响,但对公司净资产无影响。
(四)激励成本对公司业绩的影响
期权费用对每期的净利润有着直接的影响,从2007年开始的每个资产负债表日,实施股权激励的公司都需要根据最佳估计对股权激励产生的当期费用予以确认,这直接造成了对当期利润的冲减。
根据相关统计,在19家披露激励成本的公司中,2007年应摊销费用占2007年净利润的比值从5.79%到100%以上不等,巨额摊销期权费用直接也导致了伊利股份和海南药业出现负利润;而整个计划应摊销的费用与2007年净利润的比值则在10%到180%之间,平均值则为56%。
二、上市公司股权激励会计处理中存在的问题
从已获得证监会无异议的30家上市公司公布的年报来看,在股权激励计划的会计处理方面存在如下问题:
(一)信息披露详细程度差别较大
对股权激励计划对业绩带来的影响,各公司披露信息的详尽程度差别巨大,有的仅给出年度应摊销费用额度,有的则事无巨细从波动率到摊销方式一一列明。
(二)激励工具成本计量的参数选取主观性大
统计数据显示,计算期权激励价值时由于参数较多,且参数的选择由于没有明确的规定,使得各个公司在选取指标时随意性过大,如选择无风险利率,11家公司有8种取值。计算波动率这一指标时更是千差万别,没有任何两家选取相同的历史数据时间区间。
(三)激励计划的费用对业绩影响较大
由于按照新《企业会计准则》规定,激励成本费用摊销集中在等待期,激励计划对等待期的业绩影响较大。根据测算,公司在等待期每年需要摊销的激励成本金额可达几千万乃至上亿元。由此对等待期内净利润的影响巨大,一方面容易误导投资者,不能真实全面了解公司业绩增减变动的原因,另一方面也为管理层操纵利润创造了可乘之机。
三、结论与建议
从前述统计分析来看,参数的选择会很大程度影响股权支付工具的公允价值计量。上市公司出于自身利益的考虑,可能会选择有利于激励工具公允价值偏低的参数,由此造成了激励工具价值的不“公允”。而对于摊销方式的不同处理,也会影响到对当期利润的冲减程度,可能会造成上市公司根据其战略规划,选择不同的摊销模式,形成利润操纵的空间。因而,监管部门有必要对股权支付工具公允价值的计量与会计处理信息披露进行更加严格的规范与指导。
而作为实施股权激励计划的上市公司来说要加强自律性,在实施激励计划的时候就要对激励成本的计量、对未来的业绩影响等做出科学合理的预计,通过透明化的信息披露,保障广大投资者的利益。
主要参考文献:
[1]上海荣正投资咨询有限公司,中国企业家价值报告(2007年).
[2]胡继之,段亚林.上市公司股票期权制度设计与监管,深证综研字第0029号,2001年2月8日.
[3]邢俊英.股权激励税收政策的理论和现实分析.中央财经大学学报,2008(1).
[4]曾晓松.经理股票期权的设计、估价、会计反映与改进.证券市场导报,1998年第4期.
[5]梁瑞芳.股权激励遭遇“冰河期”.当代经理人,2008(1).
股权激励规则篇10
结合案例以及统计数据提出问题
本文拟结合苏泊尔(002032)股票期权激励计划以及根据1570家上市公司2007年度报告中关于“股份支付”的信息，说明在股份支付会计处理过程中一些值得探讨的问题。
(一)苏泊尔(002032)股份支付计划方案
苏泊尔股份有限公司2006年度第二次临时股东大会审议通过了中国证券监督管理委员会审核无异议的《浙江苏泊尔股份有限公司股票期权激励计划》的议案，决定向公司高级管理人员和对公司有特殊贡献的员工21人授予股票期权共6000000股，行权价格为7.01元／股，期权激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行6000000股公司股票，公司确定2006年7月18日为公司股票期权激励计划授权日。
股权授予日权益工具公允价值按照修正的Black-Scholes期权定价模型对股票期权进行定价，扣除行权价格7.01元／股后，公司应承担的该期权的公允价值为6.8752元。
根据2008年4月23日第三届董事会通过的《关于股票期权激励计划调整事项的议案》和《关于实施公司股票期权激励计划的议案》，公司对期权激励计划中的股票行权数量和行权价格进行调整。调整后的期权行权数量由6000000股变更为12000000股，行权价格由7.01元变更为3.41元／股。同时，公司按照修正的Black-Scholes期权定价模型对股票期权价格进行计算调整，重新计算后的公司应承担的该期权公允价值由6.8752元调整为3.4376元。
截至2008年12月31日，公司资本公积中以权益结算的股份支付的累计金额41251200元，本期以权益结算的股份支付而确认的费用总额为24750720元。
(二)苏泊尔股份支付计划披露问题
1 只披露对有特殊贡献的员工授予股票期权，但没有指明可行权条件，为利用可行权条件的自由化来调整利润埋下伏笔；
2 采用修正的Black-Scholes期权定价模型对股票期权进行定价，该模型较为复杂，考虑参数较多，主观因素影响较大，也可以通过参数的调整来达到盈余管理；
3 没有明确披露有效期，为摊销期提供弹性，同时也可以调整费用，进而影响利润；
4 没有披露股权授予日及可行权数量最佳估计数的选择依据，随意对股票行权数量和行权价格进行调整。这样，不仅公允价值可以调整，对可行权权益工具的数量的估计和最可能的业绩结果也是可以纵的。
(三)沪深两市上市公司的统计数据
在2007年度实行了股份支付计划的4l家上市公司中，以服务期限条件为可行权条件的有1家[怡亚通(002183)]，以非市场条件为可行权条件的有19家，其余未明确披露可行权条件。对于可行权条件的披露，还不十分理想。
在实行了股份支付计划的41家上市公司中，有23家在附注中明确披露其权益工具公允价值确定方法，多为BlackScholes期权定价模型，这个模型较为复杂，参数的选择较为主观。
上述案例以及统计数据，都说明在《股份支付》准则执行中，出现了实行股权激励过于随意或者任意改变可行权条件、权益工具的估值模型选择的随意性等各种现象，表明存在利润操纵空间。
《股份支付》准则存在的利润操纵空间
由于《股份支付》准则的某些规定不够细化，导致某些上市公司执行准则的过程中存在很多不规范，甚至为其提供了调节利润手段。以下几方面即是《股份支付》准则存在的利润操纵空间。
(一)行权条件自由化
上市公司一般将激励对象的可行权条件与公司业绩挂钩，但挂不挂钩以及怎样挂钩都存在极大的自由性。很多上市公司将行权条件的门槛订得很低并且在业绩中不考虑股权激励成本所带来的负面影响，同时，激励方案采用的是没有扣除非经常性损益的净利润作为标准，其纵的可能性无疑更大。
(二)摊销期任意延长或缩短
根据《股份支付》会计准则的规定，无论权益结算还是现金结算的股份支付，企业应在等待期内的“每个”资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具或企业承担负债的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用。也就是说，公司应该把股份支付的费用摊销到每一个等待期，如果等待期延长，就意味着每个等待期内摊销的费用减少，反之亦然，上市公司可以根据摊销期的调整任意操纵利润。比如，海南海药(000556)曾经就在业绩预告修正公告中延长了摊销期，从而减少了当期的股份支付费用，进而减少了亏损，达到了操纵利润的目的。
(三)选择不同的股份支付方式
在保证职工获得同等对价的条件下，如果企业选择不同的股份支付方式，则可以记录不同的成本和费用。以权益结算的股份支付按照“授予日”的公允价值计量，而以现金结算的股份支付按照“行权日”的公允价值计量，这就给企业带来了操纵利润的空间。因为，如果股价一路上扬的话，权益工具的公允价值会随着时间的推移而增加，这样如果企业选择以权益结算的股份支付方式，就可以记录比较低的股份支付费用，反之，如果股价不断下跌，以现金结算的股份支付方式会记录比较低的费用。企业可以根据自己的需要，选择不同的股份支付方式来操纵利润。
(四)股权授予日及可行权数量最佳估计数的随意选择
对于以权益结算的股份支付来说，股权激励费用=授予日公允价值×可行权数量最佳估计。因此当授予日股票期权的市价(公允价值)很低时，即使等待期股票市价不断上涨，企业计入成本费用的金额也是较低的，而很多的上市公司在选择授予日时并不是根据实际情况而是根据自身的“需要”。可行权数量最佳估计数也是可以调整的。在资产负债表日。后续信息表明可行权权益工具的数量与以前估计不同的，应当进行调整，对于可行权条件为规定业绩的股份支付，应当在授予日根据最可能的业绩结果调整等待期的长度。这样，不仅公允价值可以调整，对可行权权益工具的数量的估计和最可能的业绩结果也是可以纵的。
(五)权益工具估值模型的选择
无论何种股份支付始终是按照权益工具的公允价值进行计量的。但是公允价值的确认和计量在世界上任何一个国家都是难题之一。根据我国目前的现实状况，股票期权的公允价值一般“不存在活跃市场”，因此，应采用“估值技术”
进行计量。但对于采用什么模型作为“估值技术”，《股份支付》准则和《公允价值》准则均未做出明确规定，《股份支付》准则只要求企业表外披露“权益工具公允价值的确定方法”。由此看出，股票期权公允价值的估值模型是由企业自行选择的，而不同的估值模型会带来不同的结果，计量出来的权益工具公允价值可能相差上千万之多，这无疑使企业产生利用估值模型操纵利润的动机。
完善我国股份支付计划激励制度的建议
实践证明，股权激励制度的核心思想是正确的，但其实施必须要有有效的法律法规、有效的证券市场以及恰当的监管措施与之配套。
(一)修订《股份支付》准则及相关法律法规，压缩利润操纵的空间
进一步细化准则的规定，比如，对可行权权益工具数量的最佳估计，准则可以规定具体估计的方法，以及列示可供选择的方法和适用情况。企业除此之外，还应该修订与之相关的《公司法》等法律法规，力争通过健全的法律法规体系，来规范股份支付业务。
(二)完善公允价值计量相关准则及其应用指南
权益工具公允价值的计量涉及多个准则，比如《公允价值》准则、《金融工具确认与计量》准则和《股份支付》准则，建议对上述三个准则相关内容同时加以完善，主要包括：一是准则指南或解释明确规定可供企业选用的估值模型，以及不同估值模型适用的范围，减少企业操纵利润的空间。二是要求会计报表附注中详细披露“权益工具公允价值的确定方法”。比如，采取的估值模型、模型中无风险利率的数据来源、预期股票价格波动率的测算方法、预期股利率确定依据等；三是制定详细的公允价值审计准则或者规范，通过审计的方法保证权益工具公允价值计量的可靠性和相关性。
(三)加强监管
1 进一步规范表外信息披露的内容。在信息内容披露上建议增加：董事、监事和高级管理人员在报告期内出售因股权激励而获取的股票情况，股权激励计划在报告期内的调整情况。财务信息上，除了披露因实施股权激励计划对当期财务状况和经营成果的影响外，还应披露按照当前状况所估计的对以后年度的影响。