关于企业改制的方案篇1
一、基本原则
(一)坚持立足企业长远发展，从整体上提高国有资产的质量和效益。
(二)坚持公开、公平、公正，切实维护和保障各方的合法权益，防止国有资产流失。
(三)坚持从实际出发，正确处理改革、发展、稳定的关系，充分考虑企业、职工和社会的承受能力。
二、适用范围和改制形式
(一)本办法适用于市政府履行出资人职责的企业(下称市属企业)及其所属全资、控股企业。文化类企业按国家、省、市的有关规定执行。
(二)国有企业改制可采取重组、联合、兼并、转让国有产权和股份制等形式进行。鼓励企业整体改制，通过以国有存量资产吸引战略投资者增量投资的方式实施股份制改造。
三、改制方案的制订和审批
(一)改制方案的制订。
国有企业改制，必须认真制订切实可行的改制方案。改制方案可由改制企业的国有产权持有单位制订，也可由其委托中介机构或改制企业制订;其中涉及改制企业管理层持股的，不得委托改制企业制订。改制方案主要内容包括：
1．企业基本情况。包括改制企业本部及其投资设立企业的名称、股权结构、主营业务、生产经营情况、近3年财务情况及改制前或上年末的担保、资产抵押、涉讼、或有收益(负债)等情况。
2．改制目标、思路和具体形式。
3．改制的必要性和可行性。
4．股权设置。包括作价依据和国有资本增减比例，改制后企业的注册资本、股权结构等。
5．资产与债务处置。包括各类资产的处置和债权、债务落实情况等。
6．职工安置。包括企业的人员状况及分流安置意见;职工劳动合同的变更、解除及重新签订办法;解除劳动合同职工的经济补偿标准和经济补偿金支付办法;社会保险关系接续;拖欠职工工资等债务和企业欠缴社会保险费的处理办法;职工(含因工负伤人员)安置费用支出测算;离退休人员(含工伤退休人员)管理办法等。
7．改制后的企业发展规划。仍保留国有控股的企业，要制订改制后的企业发展规划，包括发展目标、业务定位、法人治理结构、产品开发、技术创新和管理创新、内部资源整合计划等。
8．改制的操作程序、组织领导、时间安排、财务审计、资产评估中介机构和产权交易市场的选择，以及其他需要说明的重大问题等。
(二)改制方案的上报。
改制方案由改制企业或其国有产权持有单位按规定权限报批，并由改制企业的国有产权持有单位组织实施。改制方案经批准后，若有重大改变或股权结构调整导致表决权发生重大变化的，应按规定重新报批。
改制方案报批应提供以下材料：
1．改制方案；
2．董事会(未设董事会企业的总经理办公会议)按照内部决策程序形成的有关改制决议；
3．职工代表大会(或职工大会)审议通过职工安置方案的决议；
4．经劳动保障部门核准的职工安置方案；
5．涉及政府公共管理部门审批事项的批复意见；
6．律师事务所或企业法律顾问出具的法律意见书；
7．相关材料的公示情况；
8．改制方案审批单位要求的其他文件。
(三)改制方案的审批。
1．市属企业改制保留国有控股的，由市国有资产监督管理机构审批，报市政府备案;改制为非国有企业(国有股不控股及不参股的企业)，由市国有资产监督管理机构审核后报市政府批准。重要的市属企业重组、合并、分立、解散、申请破产的，由市国有资产监督管理机构审核后，报市政府批准。
2．市属企业所属重要子企业改制，属于市属企业国有资本比例调整且涉及市属企业外部的，经市属企业审核同意后，由市国有资产监督管理机构批准;属于市属企业内部结构调整或不涉及市属企业国有资本比例调整的，由市属企业审批，报市国有资产监督管理机构备案。
市属企业所属重要子企业名单由市属企业按照属于其主营业务、具有一定规模、发展前景好的原则提出，与市国有资产监督管理机构根据我市国有经济布局调整和企业战略发展需要商定，并实施动态管理。
3．市属企业所属其他企业改制，由市属企业审批。
(四)改制涉及相关事项的规定。
1．企业改制涉及财政、劳动保障等事项的，须先报经市有关部门核准后再报市国有资产监督管理机构审批;涉及政府公共管理审批事项的，依照有关法律法规，报政府有关部门审批。
2．企业改制涉及市管干部调整、配备的，需征得市委组织部和市国有资产监督管理机构党委(党组)的同意，并按市委、市政府的有关规定办理。
3．企业改制涉及国有产权转让的，应严格按照国家有关法律法规以及《企业国有产权转让管理暂行办法》(国务院国资委、财政部令第3号)、《关于印发〈企业国有产权向管理层转让暂行规定〉的通知》(国资发产权〔*〕78号)、《关于企业国有产权转让有关事项的通知》(国资发产权〔2006〕306号)及相关配套文件的规定执行。
4．企业改制涉及管理层持股的，应按照国家有关规定执行，并事先征询国有产权持有单位监察部门和工会的意见。
5．国有及国有控股大型企业实施改制，应严格控制管理层通过增资扩股方式直接或间接持有本企业的股权。通过公开招聘、企业内部竞争上岗等方式竞聘上岗或对企业发展作出重大贡献的管理层成员，经批准可通过增资扩股持有本企业股权，但管理层的持股总量不得达到控股或相对控股数量。国有及国有控股中小型企业国有产权可以探索向管理层转让。企业改制保留国有控股的，可按我市企业经营业绩考核及经营者薪酬管理的有关规定，对管理层给予奖励股权或股票期权。
6．拟通过增资扩股实施改制的企业，应通过产权交易市场、媒体等公开信息，择优选择投资者;情况特殊的，经市国有资产监督管理机构批准，可通过向多个具备相关资质条件的潜在投资者提供信息等方式，选定投资者。企业改制涉及公开发行股票的，按照《中华人民共和国证券法》等法律法规执行。
7．企业改制涉及外国投资者并购的，同时执行《关于外国投资者并购境内企业的规定》(商务部、国务院国资委、国家税务总局、国家工商总局、中国证监会、国家外汇管理局令2006年第10号)。
8．按规定须经市国有资产监督管理机构审核或批准的企业改制方案，在制订过程中，市属企业应及时做好与市国有资产监督管理机构的沟通和衔接工作。
四、清产核资、财务审计、资产评估和资产处置
(一)企业改制必须按规定认真做好清产核资、财务审计、离任审计、资产评估、资产处置和产权交易等工作。
(二)凡没有纳入评估范围的各项资产不能作为改制企业的资产进行处置。企业对资产评估结果应按内部审核规定严格进行审核，并报改制方案审批单位核准或备案，作为确定企业国有产权交易价格的参考依据。评估减值至零的资产应由改制企业的国有产权持有单位按照市场方式负责处理。
(三)企业改制涉及土地使用权的，必须经土地确权登记并明确土地使用权的处置方式。进入企业改制资产范围的土地使用权必须经具备土地估价资格的中介机构进行评估，并按国家有关规定备案。涉及土地使用权、房屋所有权转让或变更的，应依照有关规定，到国土房管部门办理有关手续。
(四)企业改制涉及中国名牌产品、中国驰名商标或“老字号”等自主优势品牌处置的，应由市属企业组织有关部门、中介机构、专家等进行专项论证后，报市国有资产监督管理机构审核确认。涉及省、市名牌产品和著名商标处置的，应由市属企业严格把关。
(五)改制企业财务审计、资产评估结果在报送核准或备案前必须按规定在企业内部进行公示，时间不少于10个工作日，实行厂务公开，接受民主监督。
(六)企业改制时有关应付工资、应付福利费、职工教育费余额等财务处理，按照财政部有关规定执行，并在改制方案中加以明确。
(七)转让国有产权价款由国有产权持有单位按规定收取，原则上应当一次付清，一次付清确有困难的，经转让和受让方协商，改制方案审批单位批准，可采取分期付款(限1年内)的方式，并按现行财务制度核算和按规定计缴国有资产收益。
(八)改制企业要按规定期限及时办理相关的产权登记、工商登记等手续。
五、债权债务关系
(一)企业改制应通过公告、协议等适当方式，清理核实各项债权债务，依法保全金融债权，并依法确定债权债务承继关系。
(二)改制企业的国有产权持有单位要做好改制企业的债务清理工作，进行必要的债务审计，落实债权债务人。防止利用改制之机逃废银行或其他债权人的债务。
(三)改制为非国有企业的，对其国有产权持有单位提供的担保和债务，要制订切实可行的还款和担保转移计划，按期偿还、转移。
六、人员安置
(一)改制方案必须提交企业职工代表大会或职工大会审议，并按有关规定和程序及时向全体职工公布。职工安置方案必须经职工代表大会或职工大会审议通过，并经劳动保障部门审核后，企业方可实施改制。
(二)企业改制必须依照法律法规以及国家、省、市有关政策，妥善做好职工安置工作。改制为国有控股企业的，改制后企业继续履行改制前企业与留用职工签订的劳动合同;留用职工在改制前企业的工作年限(含原固定工转为劳动合同制职工按有关规定承认的连续工龄)应合并计算为在改制后企业的工作年限，原企业不得向继续留用的职工支付经济补偿金。改制为非国有企业的，对继续留用的职工，企业应与其协商变更劳动关系，明确职工在改制前按有关规定承认的连续工龄合并计算为改制后企业的工作年限，以及工作岗位、劳动报酬等相关事项，并可不支付经济补偿金;国有产权持有单位应与非国有投资者协商，依法制订有关保障措施，并在征求改制方案审批单位意见后，就上述事项签订协议，切实维护职工的合法权益。对企业改制时解除劳动合同且不再继续留用的职工，应依照《中华人民共和国劳动法》、《中华人民共和国劳动合同法》等相关法律法规以及国家政策支付经济补偿金。所支付的经济补偿金归劳动者所有，改制企业不得强迫职工将经济补偿金等费用用于改制后企业的投资或借给改制后的企业(包括改制企业的投资者)使用，且不得将职工安置费从净资产中抵扣。
(三)改制为非国有企业的，对改制前的离休人员，按有关政策要求，制定离休人员管理安置方案报市委老干局批准。市属企业的所属企业改制为非国有企业，其离休人员移交市属企业管理;市属企业改制为非国有企业的，离休人员移交市委老干局管理。
(四)改制为非国有企业的，对改制前的退休人员，按规定计算相关费用，并落实所需资金，一次性移交社会化管理。
七、党组织、企业领导人员管理关系的衔接
(一)企业改制为国有控股企业的，其党组织关系仍按原渠道管理;改制为非国有企业的，其党组织关系由其原主管单位负责转移当地社区实行属地化管理。
(二)企业改制为国有控股企业的，其国有产权代表仍按原干部管理权限派出;改制为非国有企业的，其企业领导人员的原有职务自然免除;改制时符合办理退休条件的企业领导人员，按原干部管理权限办理退休手续。
(三)企业改制为国有控股企业的，其领导人员的档案按干部管理权限管理;改制为非国有企业的，其领导人员的档案由本单位负责管理或移交政府所属人才服务机构管理。今后党政机关、事业单位根据工作需要调入或录用改制企业领导人员时，其原担任的职务经市委组织部或市人事局审核后可作参考。
(四)企业改制为非国有企业后，与原国有产权持有单位不再具有行政隶属关系。自工商变更登记之日起，原国有产权持有单位委托或指定改制企业承担的托管、代管国有、集体企业关系自然解除。
八、责任与监督
(一)各有关单位要加强联系，密切配合，加大对国有企业改制工作的监督检查力度。
(二)市属企业必须按照权利、义务、责任相统一的原则，建立有关审批程序、权限、责任的制度，认真审核，严格把关;并就改制方案的审批及清产核资、财务审计、资产评估、进场交易、定价、转让价款、落实债权、职工安置方案等重要资料建立档案管理制度，改制企业的国有产权持有单位要妥善保管相关资料。
(三)国有产权持有单位应与非国有投资者协商签订协议，维护职工合法权益，防止国有资产流失，确保进入改制后企业的国有资产保值增值。对需要在改制后履行的协议，国有产权持有单位应负责跟踪、监督、检查，确保各项条款执行到位。
(四)国有企业监事会应加强对改制工作的监督。依据企业章程和市国有资产监督管理机构的要求，及时警示违规操作行为及损害国资利益、职工权益的行为;检查国有企业改制档案管理情况;对制度不全、档案不齐、信息虚假等违规情况，应及时提出纠正意见;发现重大违规、、制止不改的情况，应及时向市国有资产监督管理机构报告。
(五)中介机构在为改制企业提供审计、评估和法律服务中违规操作的，依法追究其责任，并建议行业监管机关对其依法查处;出具虚假报告的，3年内不得再聘请其从事国有企业的经济鉴证事项。
(六)对利用改制之机转移、侵占、侵吞国有资产，提供虚假资料等造成国有资产流失，严重失职、违规操作、损害国家和群众利益的各种行为，要认真调查处理。造成国有资产损失的，按照有关规定，追究有关责任人的责任;涉嫌犯罪的，依法移交司法机关处理。
九、其他相关事项
(一)改制后企业承继原企业的各类特许经营权、资质、执照、证书等，应按规定办理保留延续或变更登记等手续。
(二)企业的划型标准，按照《关于印发〈统计上大中小型企业划分办法(暂行)〉的通知》(国统字〔*〕17号)和《关于印发中小企业标准暂行规定的通知》(国经贸中小企〔*〕143号)规定的分类标准执行。
(三)市属企业的托管企业改制，以及区、县级市政府履行出资人职责的企业改制，参照本办法执行。
(四)涉及境外企业资产处置的，按国家、省、市有关规定办理。
关于企业改制的方案篇2
探索改制档案管理模式，搭建集约化管理平台
据不完全统计，上海市市属16家产业类的国有企业集团及所属国有改制企业拥有改制档案约330万卷，平均每家集团拥有企业改制档案约20万卷，有的集团甚至多达100多万卷。统计表明，各集团、系统子公司及所属改制企业，都面临着管理大量企业改制档案的挑战。上海市档案局坚持国有企业改制档案处置工作从实际出发，不搞管理模式“一刀切”的原则，提出各集团公司改制企业档案处置工作与国有企业改革发展相适应的指导思想，结合工作实际做好国有企业改制档案处置工作，探索出了适应上海国有企业改制情况的档案处置管理模式，即按照企业行业板块和壳体企业集约化管理模式，搭建企业改制档案集约化管理平台，实行企业改制档案的区域化、集中化管理。
1．企业按行业板块集约化管理改制档案
上海电气资产管理有限公司是上海电气(集团)总公司所属子公司，公司总部按行业划分设置5个管理部，分别负责机床机电、液压气动、通用、电线电缆和日用电器等设备的管理，公司下属33家子公司。该公司按照行业板块管理，利用已关闭企业的旧厂房对4个管理部的改制企业建立起了10个档案保管区域，其中管理一部有2个档案保管区域、管理二部有3个档案保管区域、管理三部有2个档案保管区域、管理四部有3个档案保管区域。10个保管区域，保管了171家改制企业、共29.3万卷已通过鉴定的企业改制档案。公司综合办公室对各保管区域的企业改制档案工作进行统一领导、统一管理、统一制度和统一指导，制定了《上海电气资产管理有限公司改革重组企业档案鉴定整理工作规定》，统一了公司系统改制企业档案鉴定整理要求，明确必须经过鉴定整理，验收合格后，方能进入保管区域。同时，为保证改制企业档案的有效利用，公司要求，进库档案的纸质与电子案卷目录同时归档，有条件的单位要拟写全宗介绍。档案保管区域配备了电脑、打印机、复印机、传真机等硬件设备，还有专职档案人员管理和提供借阅利用，库房条件符合“七防”要求。目前该公司10个档案保管区域库房面积近2733平方米，利用率达1828人次／年。
上海良友(集团)有限公司位于上海市中心，为了便于档案处置工作的开展。在改制企业集中的区域建立了集团档案分室，集中统一管理集团下属关闭企业的档案。公司还在所属企业粮油仓储公司建造的嘉定粮库综合办公大楼内，开辟档案库房，集中存放仓储、油脂、集团清理办等三部分企业改制档案，为安全保管改制企业档案，创造良好的硬件环境。
2．“壳体”企业实施档案集约管理
所谓“壳体”企业是指已停止生产和经营，还暂时保留原企业法人地位，并承担着原企业不良资产和债务清理的企业。上海纺织控股(集团)公司自2005年2月成立资产管理中心后，针对“壳体”企业实施集权、集聚、集约和专业化管理，对行业系统企业改制档案也实施了相应的集约化管理。一是将全行业改制档案集中到一个地方管理。棉纺印公司统一负责该行业系统改制档案的集约管理，将所属“壳体”企业的档案进行集中管理，做到统一规划、统一制度、统一安排、统一指导，统一配备专职档案管理人员和必要的保管设施。所属停产企业按照公司部署，将企业改制档案清理、造册，并通过公司检查符合要求后，移交归档，使改制企业档案管理切实做到定点、定人和定时。目前，该公司档案集约点库房面积561平方米，专职档案干部2名，保管了27家企业、17.9万卷档案。二是按地理位置分块集约管理。如针织、华宇等公司，根据企业所处的地理位置，划分出几个集约地进行档案的相对集中管理。针织公司将下属改制企业档案按照东、南、西、北、中地域划分，建立了5个集中保管基地，集约管理改制档案，基本保证了企业改制档案的保管和利用需要。上海纺织控股(集团)公司在本系统各行业中积极推行改制档案集约管理模式，公司系统实施集约管理的覆盖率达83％。
在“壳体”企业的人、财、物十分困难的情况下，由行业公司牵头，统筹考虑和安排改制企业档案管理等问题，不仅确保了改制企业档案的安全保管和有效利用，同时，对于整合改制企业人、财、物等现有资源，盘活存量，减债增收，具有重要的现实意义。
关于企业改制的方案篇3
关键词：公交改制重组会计
国有企业改制、重组是指根据现代企业产权制度的要求,将国有企业改制、重组为有限责任公司（包括国有独资的有限责任公司）、股份有限公司以及股份合作制等形式，建立产权清晰、权责分明、保护严格、流转顺畅的现代产权公司制度。资产重组是指通过不同国有企业法人主体的法人财产权、出资人所有权及债权人债权进行符合资本最大增值目的的相互调整与改变,对实业资本、金融资本、产权资本和无形资本的重新组合。对于国有公交企业的改制重组来说，不但要在企业内部进行现代企业制度的改造，相关工作流程也要遵照国有资产监督管理的制度、法规要求。在改制、重组中，财务处置处于关键步骤、重中之重的地位，不但涉及资产产权界定、评估、财务重处理，也涉及企业人员安置、历史遗留问题的处理等问题。
一、国有公交企业改制流程
根据《企业公司制改建有关国有资本管理与财务处理的暂行规定》（财企〔2002〕313号）以及国有企业改制、重组相关法规要求，国有企业的改制必须经过产权界定、清产核资、财务审计、资产评估、资产处置等一系列程序。国有公交企业的改制、重组也不例外，必须遵照这些规定。
1、可行性方案论证
首先要进行改制可行性方案论证或前期论证，方可行性方案的主要内容为：企业现状，改制的宗旨，股权构成（股权结构），改制后的经济效益预测，企业发展规划，措施以及改制的具体实施步骤以及改制预案等。可行性方案要经过公司内部论证、决策以及征求律师、会计等中介机构、职工意见后，向主管公司递交申请报告和可行性方案后，经主管公司同意后报主管部门批准。
2、产权界定
从本质上说，市场经济是产权经济，市场经济的根基是整个法律与经济制度，特别是其中与产权的界定、交换、与保护直接相关的制度。产权界定，系指国家依法划分财产所有权和经营权、使用权等产权归属，明确各类产权主体行使权利的财产范围及管理权限的一种法律行为。产权界定是企业改制、重组中面临的首要问题，它直接关系到国家、合资方、集体和个人的利益。通过查阅账簿、原始凭证以及到工商查档等方法，了解企业的全面、详细的历史状况，确定企业资产的来源与形成，确定投资人对企业投入的现金、银行存款或实物等资本。同时，对于存在产权不清，存在纠纷的事项，要报同级国有资产管理部门认定。
3、清产核资
清产核资是指国有资产监督管理机构根据国家专项工作要求或者企业特定经济行为需要，按照规定的工作程序、方法和政策，组织企业进行账务清理、财产清查，并依法认定企业的各项资产损益，从而真实反映企业的资产价值和重新核定企业国有资本金的活动。企业清产核资的目的是真实反映企业的资产及财务状况，为科学评价国有资产保值增值提供依据。企业清产核资的内容包括账务清理、资产清查、价值重估、损益认定、资金核实和完善制度。
4、财务审计、资产评估和相关帐务衔接工作
国有企业改制，必须由直接持有该国有产权的单位决定聘请具备资格的会计师事务所进行财务审计。凡改制为非国有的企业，必须按照国家有关规定对企业法定代表人进行离任审计。并且，改制企业应委托具有资质的中介机构,对核损后的存量资产进行资产评估，并报国有资产管理部门核准或者备案，确认国有资产价值量。此外，土地使用权的评估须由具有土地评估资质的评估事务所进行。按照国有资产监督管理的规定，企业改制中的财务审计、资产评估范围及结果都应当进行公示。
5、改制方案指定、审批
在资产评估的基础上，企业改制还必须制定《企业改制方案》和《职工安置方案》。《企业改制方案》的主要内容包括：企业资产和人员的基本情况、拟改革方式、债权债务的情况、人员安置要求、所需享受政策及改制后企业发展规划。《企业改制方案》和《职工安置方案》应先提交企业决策层通过，有独资企业经总经理办公会通过；国有独资公司经董事会通过；《职工安置方案》提交职工（代表）大会通过；《企业改制方案》和《职工安置方案》最后报主管部门或者国有资产管理部门批准。另外，《企业改制方案》和《职工安置方案》等信息都应该向职工公示。
二、国有公交企业改制、重组中的相关资产与财务处置
国有公交企业改制、重组，资产和财务处置贯穿于整个改制过程始终，如线路经营权、职工住宅、站场、政府技改资金补贴的财务处理、职工安置、遗留事故费用等资产与财务处理，是公交企业改制、重组的核心问题。
1、线路经营权的处置
公交企业线路经营权属于政府资源，企业一般没有所有权，只有使用权。在公交企业改制、重组过程中，这部分资产的处置比较特殊。首先是线路经营权资产权属问题，特别是对引入外部投资者的改制、重组模式，由于企业没有所有权，并且政府可以根据公共管理需要随时可以收回线路经营权，这就造成了这部分资产的权属不清晰。在合资谈判中，这部资产的处理就常常是合资双方争论的焦点，国有资产监督管理部门认为这部分资产应该在合资中作价，不能由合资双方无偿使用，而另一方认为，既然所有权都不在企业，收益得不到保障，这部分资产不应该作价。鉴于线路经营权客观存在的权属不清问题，笔者建议可以采取线路经营权不作价入股，由改制、重组后的新公司向原公交企业的投资方承租的租赁模式来解决这个问题。其次是资产评估问题，由于公交要执行政府的公益事业职能，公交实行的是低票价，政府补贴的运营模式，若按无形资产收益法评估，线路经营权价值评估结果可能为负值，但这个结果这很难为公交企业或国有资产管理部门所接受。由于票价政策的调整与政府补贴的多少，在时间跨度上存在着很大的不确定性，从而对线路经营权的收益很难准确测定，笔者建议按照重置成本法评估者部分资产的收益。
2、政府技改资金补贴的财务处理
国有公交企业的改制、重组有的模式是引入外部投资者参与合资，财政资金的处置也是合资双方谈判的焦点。由于财政资金属于政府公益投入，它的主要形包括支持企业运营的收入性补贴和对企业的资本性投入。前者包括各类形式的成本收入补贴，如燃油补贴、成人月票补贴、学生月票补贴、免费人群乘车补贴等，对于这部分资金按照会计准则处理，反映在报表年度损益上，一般而言，合资双方对此没有争议。后者包括各种资本性投入，例如车辆技改补贴、车辆更新补贴、站场建设资金补贴等，由于是国有资本性投入，且企业本身承担了公益事业职能，这部分资金是由国有投资者独享，还是由投资双方共享，在合资公司成立谈判的时候，合资双方应达成一致。若等公司已经正式成立后，双方再来处理这个问题，通常难度会较大。
3、员工安置
与其他行业的国有企业改制、重组一样，国有公交企业的改制、重组中，职工安置也是核心问题，其改制成本一般包括职工经济补偿金、长病假和精神病及因工致残等特殊人员费用、企业离退休职工费用、职工遗属赡养等费用。
按照《企业公司制改建有关国有资本管理与财务处理的暂行规定》及其相关法规的规定，企业在改制时应支付解除劳动合同的职工的经济补偿金，以及为移交社会保障机构管理的职工一次性缴付的社会保险费。这部分费用可从可从改建企业净资产中扣除或者以改建企业剥离资产的出售收入优先支付。其中涉及的财务问题主要是支付方式、标准确定和资金来源。企业支付的经济补偿金，所在地县级以上人民政府有规定标准的，按照规定执行；没有规定标准的，按照原劳动部印发的《违反和解除劳动关系的经济补偿办法》(劳部发〔1994〕481号)规定的标准执行。企业支付的社会保险费，按照省级人民政府确定的缴费比例执行。当然对于离退休职工改制成本的财务安排还不明确，一是标准如何确定，即对已经离退休职工应负担哪些项目，医疗费等非固定支出如何预测，余命如何估计等问题还没有一致认识。二是费用能否在改制中一次性从净资产中计提也没有明确规定。对于第一个问题，可以不降低离退休职工实际收入水平为基本原则，借鉴人寿保险计算方法确定。对于第二个问题，要考虑改制后由谁承接离退休职工并继续支付。如果由改制企业承接，则需要从净资产中计提，可使责任清晰，避免改制后企业净资产还承担隐性负债；如果由母体企业承接，可以不计提，并入母体企业的离退休职工，仍表现为一项隐性负债；如果由第三方承接，如信托、基金、保险等理财机构，则需要从净资产中计提并建立一个规定特殊用途的偿债基金。离退休社会化管理是趋势，计提离退休基金可使改制各方财务关系清晰明确。对于企业内部退养人员应清理安置，其安置费用也应按现行规定计算。
4、职工住宅、站场等房产与土地是的处理
有些国有公交企业拥有一些历史存量资产，如职工租住的住宅、宿舍，和其他单位混用的站场、土地等资产。对于这些资产的处理，首先应进行确权，然后设计处置方案，处置方案既要符合改制、重组各方的利益，有利于新公司的经营发展，也要符合法规的规定和实际情况，在改制谈判中这也是一个重点、难点。这些资产的处置方式有多种方式，例如资产的出售、转租、委托经营、联合经营、租赁等。
5、改制重组后的账务调整
公司改制重组经批准后，新公司在建账基准日要进行账务调整。首先应确立建账基准日，建账基准日应以公司成立日即营业执照签发日或营业执照变更日为准，实际工作中，一般以公司成立当月月末或下月初为基准日。建立新账的依据应以经合法中介机构审验评估的审计报告、须经国有资产监督管理部门批准或备案的资产评估报告、验资报告为基础，通过评估调整（即资产评估机构的评估报告，并经有关部门确认的资产评估基准日评估价值，与资产评估基准日的账面价值的差额调整以及有关部门批准的资产处置意见）和会计调整（即资产评估基准日与会计建账基准日之间的会计账项调整）后的财务账项作为建账依据。具体工作主要包括：期间损益调整、资产评估结果调整、会计政策变更调整等。这些会计处理应按照《企业会计准则》和国有企业改制相关法规要求进行。
6、其他账务处理、历史遗留问题的处理
国有公交企业的改制、重组有其行业特性。车辆使用权、线路经营权、土地房产、站场、职工住宅、职工安置等系列资产和财务处理既涉及到国有资产的保全，也涉及到职工的利益，合资方的利益。本文在遵循国家有关国有企业改制法律法规的基础上，对国有公交企业的改制流程、改制方案、资产处置、账务处理等方面进行了探讨。
参考文献：
[1]何志勇.资产重组[m].四川:西南财经大学出版社,2002.
[2]杨瑞龙.我国企业治理结构的改变—由“股东至上”到“共同治理”[n].光明日报,2002—11—29.
关于企业改制的方案篇4
为贯彻落实《国务院办公厅转发国务院国有资产监督管理委员会关于规范国有企业改制工作意见的通知》（[*]96号）、《企业国有产权转让管理暂行办法》（国务院国资委、财政部令第3号）、《省政府办公厅关于规范国有企业改制工作的通知》（苏政办发[*]17号）的规定，进一步规范省国资委履行出资人职责企业（以下简称监管企业）及其下属国有和国有控股企业改制工作，现提出如下实施意见，请认真执行。
一、关于改制方案的制订和批准
监管企业改制为多元股权性质的公司制企业，监管企业下属国有及国有控股企业改制为非国有控股企业（国家股和国有法人股合计50%以下，含50%，下同），必须由国有产权持有单位，或由国有产权持有单位委托中介机构或改制企业（原企业经营管理者计划受让国有产权的除外）制订改制方案。
（一）改制方案内容。
1、企业基本情况。包括企业本部及其全资和控股企业的名称、组织结构和股权结构、产权归属和资产状况、主营业务和生产经营情况、近三年财务情况、改制前或上年末对外投资和担保情况、应付工资结余情况等。
2、改制基本思路。包括改制的指导思想和目标，改制的必要性、可行性分析，改制的进度安排和组织领导等。
3、股权设置。包括改制后股权结构和国有资本增减比例等。
4、职工安置和资产处置。包括职工基本情况、就业岗位安排、富余人员分流、职工补偿标准和补偿办法、费用支出测算、离退休人员管理办法、对企业资产（包括无形资产、土地使用权、非经营性资产）的处置及后续管理的意见等。
5、改制后发展规划。仍保留国有股权的企业，要制订改制后的发展规划，包括引进战略投资者、完善法人治理结构、深化内部改革、增加投入、加强技术创新和管理创新、内部资源整合的计划等。
（二）改制方案的报批。
改制方案经职工代表大会或职工大会审议后，按批准权限报批。
1、监管企业改制，由省国资委审核，报省政府批准。
2、监管企业下属子企业改制，由监管企业审核，报省国资委批准，其中重要子企业改制，经省政府同意后由省国资委办理批准手续。
3、涉及上市公司国有股权转让、上市公司国有股持股单位产权变动引起国有股性质变化的企业改制方案，由省政府决定，报国务院国资委和中国证监会审批。
二、关于清产核资、财务审计和资产评估
改制方案经批准后，国有产权持有单位应按照《国有企业清产核资办法》（国务院国资委令第1号）、《国有资产评估管理办法》（国务院令第91号）及国家和省有关规定，对改制企业组织清产核资，并委托中介机构进行财务审计和资产评估。
1、改制企业应制定清产核资工作实施方案，组织账务清理、资产清查等工作。清产核资的范围应当包括企业本部和下属国有及国有控股企事业单位。如企业在改制前一年内已按要求进行了清产核资，经省国资委同意，可不再进行清产核资。企业清产核资中产权归属不清或有争议的资产，应按规定进行产权界定。
2、国有产权持有单位应委托具备相应资质的会计师事务所，对企业进行全面的财务审计。改制企业改制前待处理财产损溢、待摊费用、递延资产等科目的潜亏挂账，财产清查过程中新发现的资产盘亏（减盘盈）、毁损、报废等资产损失，因债务人死亡、破产以其法定财产或遗产清偿后仍然不能收回的款项，三年以上的无法收回的应收账款（不包括个人借款），以及需要剥离的学校、卫生机构、职工宿舍、食堂等非经营性资产，应由中介机构进行专项审计，董事会（未设董事会的企业由总经理办公会议）提出意见，报省国资委批准核销和剥离。核销的资产损失，由省国资委按照非关联原则，指定非关联单位进一步清理和追索。剥离的非经营性资产，应根据其用途，采取移交地方政府、划归有关国有产权持有单位或委托改制后企业管理等办法处理。
3、改制为非国有控股企业的，应按照国家有关规定对企业法定代表人进行离任审计。离任审计结果作为企业经营管理者是否有资格受让本企业国有产权以及考核任用的一项依据。
4、在清产核资和财务审计的基础上，由国有产权持有单位决定聘请具备相应资质的资产评估中介机构，对企业的全部资产进行资产评估。监管企业及其下属子企业的资产评估结果，报省国资委核准或备案，其中股份有限公司的资产评估结果，必须报省国资委核准。审计、评估不得委托同一家中介机构。重大的改制重组项目须通过招标方式确定中介机构。
5、土地使用权由具备土地评估资质的中介机构进行评估，评估结果报省国土资源厅备案。土地使用权具体处置方式可参照省财政厅、省劳动和社会保障厅、省国土资源厅《关于印发〈江苏省省级国有中小型企业改制调整劳动关系费用提留和国有净资产处置办法〉的通知》（苏财国资[*]41号）执行。土地使用权处置方案同时报省国土资源厅核准。
6、企业财务审计（包括资产损失等）和资产评估结果在报送前必须在企业内部公示，时间不少于7个工作日。企业清产核资、财务审计和资产评估应接受企业监事会的监督。
三、关于职工安置和调整劳动关系费用（资金）提留
监管企业及其下属子企业改制为非国有控股企业，必须按照国家和省有关规定处理好与职工的劳动关系，制定职工分流安置与劳动关系调整方案，并参照省财政厅、省劳动和社会保障厅、省国土资源厅苏财国资[*]41号文件的规定提留有关费用（资金）。
1、职工分流安置与劳动关系调整方案主要包括以下内容：职工分流安置办法，调整劳动关系费用测算和社会保险关系接续情况，拖欠职工工资、医药费和欠缴社会保险费情况及处理意见，方案实施效果的评估及其他需要说明的问题等。
2、职工分流安置与劳动关系调整方案必须经过职工代表大会或职工大会审议通过。审议前，方案至少要提前7天发给职工或职工代表；决议时，以无记名投票方式进行表决。职工代表大会或职工大会必须有全体职工代表或职工三分之二以上出席，方案必须经全体职工代表或职工过半数同意。审议通过后的职工分流安置与劳动关系调整方案，以及职工的年龄、工龄、企业工作年限、月平均工资、调整劳动关系费用的测算金额等基本情况，应按有关规定进行公示。
3、经审议通过的职工分流安置与劳动关系调整方案,连同职工名册、离退休人员管理方案、职工代表大会或职工大会审议及公示情况等相关说明材料，报省劳动和社会保障厅审核后，由省国资委对相关费用（资金）的提留进行批复。
4、国有及国有控股企业通过增资扩股方式变为非国有控股企业，应妥善处理职工劳动关系。
5、改制后企业应在新公司工商登记后30日内与留用职工重新签订劳动合同，按规定为其接续养老、失业、医疗等各项社会保险关系，同时做好离退休人员管理工作。
四、关于国有产权转让
改制企业国有产权转让，按照《企业国有产权转让管理暂行办法》（国务院国资委、财政部令第3号）和省有关规定进行。
1、非上市公司国有产权转让必须进入经国务院国资委或省国资委认定的产权交易机构，采取拍卖、招投标、协议转让等方式，公开信息，竞价转让。
2、国有产权持有单位应在省级有关报刊和产权交易机构的网站上公开披露企业国有产权转让信息，广泛征集受让方。产权转让公告期为20个工作日。
3、经过公开征集产生两个以上（包括两个）受让方的，原则上采用拍卖、招投标等市场竞价方式转让，交易价低于底价或低于评估调账价90%时，须由省国资委审核确定新的底价后，再次组织竞价交易。经公开征集只产生一个受让方，可以采取协议转让的方式。
4、对于国民经济关键行业、领域中对受让方有特殊要求的，以及企业实施资产重组中将企业国有产权转让给所属控股企业等国有产权转让，经省国资委批准，可以采取协议转让方式。
5、非上市公司国有产权向原企业经营层转让，必须符合国家有关规定，通过产权交易市场发现和确定转让价格。
6、非上市公司的国有产权转让底价，或以存量资产吸收非国有投资者投资时国有产权的折股价格，由省国资委根据企业资产评估结果，并考虑产权交易市场供求状况、同类资产的市场价格、职工安置、引进技术、无形资产和企业盈利能力等综合因素确定。涉及上市公司国有产权的转让仍按国家现行规定办理，其转让价格在不低于每股净资产的基础上，参考上市公司盈利能力和市场表现合理定价。
7、监管企业国有产权转让收入由省国资委收取，监管企业子企业国有产权转让收入由监管企业收取。
8、国有资产监管机构认为不宜转让的国有资产，不予转让。
五、关于办理有关手续
企业凭有关批复文件和产权交易证明等材料，到相关部门办理下列手续：
1、办理国有资产变动产权登记或注销产权登记；
2、办理房屋、土地等资产权属变更登记；
3、办理工商登记；
4、履行其他有关法律手续。
六、关于监督检查
为确保企业改制规范操作，防止国有资产流失，维护职工合法权益，省国资委将加强对企业改制的监督检查。监督检查的重点是：
1、国有产权转让是否公开透明，查验产权交易有关手续和转让协议、合同。
2、资产处置是否规范，检查转让资金和新增资本金到账情况、房屋和土地权证变更登记情况、国有股本金确认情况、剥离和核销的资产移交管理情况。
3、职工劳动关系是否调整到位，检查劳动合同解除、变更、重新签订情况，以及各项费用支付或落实情况、提留费用管理和职工就业安置情况。
4、金融债权是否落实，查验企业与金融债权部门签订的债权债务处置协议。
5、对改制后国有仍控股的企业，检查公司法人治理结构完善情况、内部配套改革和经营机制转换情况。
省国资委将会同有关部门，对在改制中转移、侵吞、隐匿国有资产，提供虚假会计资料，买卖双方恶意串通低价转让国有产权，造成国有资产流失，以及损害职工合法权益等违法违纪行为，认真进行调查处理，其中涉嫌犯罪的，移交司法机关处理。
对在企业改制、国有产权转让的审计、评估和法律服务中违规执业的中介机构，提请行业主管机关给予处罚；对出具虚假报告的中介机构，从发现之日起，三年内不得再委托其从事监管企业及其下属企业的审计、评估等业务。
七、其他事项
1、监管企业下属子企业所属企业改制，由监管企业参照本实施意见进行审批，报省国资委备案。
关于企业改制的方案篇5
[关键词]企业会计；管理体制；改革；不足；思路与方法
[中图分类号]F230[文献标识码]a
一、我国会计制度改革的不足
（一）行业会计制度的具体行为规范不适应企业改革的要求
1.不能满足企业经营发展的要求。企业需要全面发展，尤其是竞争压力的作用下，企业的经营出现了多样化的发展趋势，而多样化的经营发展趋势要求会计管理也要具有多样化，只有这样才能在根本上促进会计制度的建设。
2.会计信息的分析需要对会计法规体系进行改革。会计信息涉及的信息比较多，而且不同的行业具有不同的会计信息资源，这样的复杂性不利于投资者对企业的会计信息进行分析，影响他们的投资者决策的制定，不利于资金的优化流动。
3.投资者对于企业会计的监督需要进行会计管理改革。了解企业是投资者的权利。他们为了资金的安全与收益，必须要对企业的会计信息进行充分的了解，而当前了解的途径却具有单一性，它的渠道是固定的。因此，企业的会计管理需要进行适度的改革。
（二）现行会计制度在构成上缺乏完整性和系统性
目前，会计管理制度还存在许多的问题。由于会计工作的快速发展，相关制度建设没有及时跟上，一些新的理论知识也没有及时引入到企业会计管理体系中，导致现代会计管理缺少许多基本知识，不具备完整性和系统性，难以满足会计核算的要求。尤其是现在的企业在进行会计核算时需要许多的办法与制度，但目前会计管理对于会计核算的规定显得过于单一，最终使得会计核算的结果缺乏真实性，不利于会计核算的目的。
（三）会计制度改革的国际化进程缓慢
目前，我国现行会计规范在许多方面与国际会计准则尚未协调，甚至差异较大。例如有关固定资产折旧、存货计价等会计方法，国际会计准则规定在保持一致性的前提下，企业可以自行选择，而在我国的会计准则和制度中，有关这些方法的选择作了较严格的限制，一些在国外被广泛使用的会计程序和方法在我国尚未获得用武之地，或在应用的范围上受到严格限制由于这些差异的存在，使得我国的会计信息缺乏国际可比性，不能充分发挥其“国际性商业语言”的功能，这样的结果不得不要求我们进行会计制度的改革。
二、会计管理体制改革中提高会计信息管理质量的措施
（一）积极营造有利于会计管理的社会环境氛围
企业会计体制改革涉及多个方面，它影响一系列的社会阶层。尤其是制度改革的初期阶段，企业会计人员以及国家管理人员需要提升对于深化会计管理体制的认识，只有他们的观念中存在了企业会计进行改革的意识以后才能保证会计管理体制顺利的进行。同时，国家也要在法律制度等方面入手，制定专业的法律规则，细化《会计法》的细则规定，尤其是对于促进会计管理体制改革方面的细则化规定。必要的时候对于《会计法》等中的法律责任要加大社会对于它的了解，利用法律惩处责任的威信提高社会各方面对于会计管理的规范认识，以此最终提高我国企业会计管理体系的改革。
（二）建立和完善企业的内部控制体系
企业是市场经济的主体，必然要受到法律的约束与保护。从约束的角度出发，企业有责任加强内部控制，以保障企业所提供的信息具有时效性和准确性。建立和完善企业内部控制体系，首先，要建立具有现代企业制度的管理体系，这是保证会计管理体系改革的前提。其次，要建立健全企业内部监控制度，以便及时发现企业会计在运行中存在缺点，及时的采取措施进行改正。最后，要注重对企业财务信息的真实性进行有效地内部监督。企业财务信息是企业发展的基础，是企业的管理者思考企业财务管理的主要依据，也是企业投资者进行决策的主要依据。
（三）建立网络化的会计信息系统
在我国信息化大力发展的背景下，社会的信息技术得到许多优化进步，尤其是互联网技术在社会各个层面已得到广泛应用。因此，建立网络化的会计信息系统条件已经具备。充分利用计算机手段，依托会计电算化，建立高效的会计管理模式，形成网络化的会计信息系统，不仅具有很强的科学性，也具有很强的可操作性。
（四）实行普遍的企业财务管理革命
财务管理作为一项企业基本管理活动，其管理质量和效率低下的矛盾是非常突出的，这也是企业财务管理存在方式虚置的重要原因之一。因此，必须实行普遍的管理革命。要根据企业变革的实践不断丰富和扩展财务管理的理论内涵，以理论指导企业财务管理实践。
打破传统模式，更新思维方式，树立现代企业大财务观念，面向未来，着眼于企业的长远发展。加强企业总体发展战略的研究，拓宽管理领域，将企业财务管理由生产领域向流通领域扩展、由企业内部向企业外部扩展。正确处理财务与会计的关系，保证两者职能的有机结合。充分发挥财务预测、决策、计划等管理职能，制定适应市场经济发展要求的企业经营目标。广泛采用市场预测、网络计划、价值工程、计算机等现代管理技术、方法和手段，提高财务管理工作的质量和效率。对国外企业某些先进的财务管理经验，大胆吸收、借鉴，并力争不断有所创新，尽快完成企业财务活动由传统管理向现代管理的转变。同时，健全企业经营管理目标责任制，正确处理财务活动中的权责关系，落实内部各个层次各部门的工作目标和责任，建立“责任会计”体系。理顺财务关系，硬化财务活动约束，特别是对企业高层决策者、管理者的约束。进一步建立和完善企业内部财务自我平衡机制、风险防范机制。
必须根据企业财力、物力合理安排生产经营，实现筹资与用资、积累与消费两个方面的平衡。科学、合理、有效地运用财务杠杆、负债经营。积极清理债务，引导商业信用，广开销路，加强销售和资金收回工作，减少相互拖欠。建立滚动式三年或五年财务计划，引入全面预算管理方式。加强企业资金的日常调度和控制，继续推进定额管理、指标控制建立内部银行等一整套管理方法。强化财务活动的考核和督促检查，改进经济核算，堵塞漏洞，结合企业的制度创新和技术创新，从根本上改变企业财务管理存在方式虚置的状况。
我国会计管理体制的改革对于会计的具体管理模式有着很深的影响，尤其是企业财务工作人员管理思想与会计手段的变化，使得我国的会计档案管理也要作出相应的变化。
三、会计管理体制改革中要加强会计档案管理
会计管理体系是对会计综合管理方面的总体改变，它的改变会对会计管理有关的一切联系方都有密切的联系，尤其是对于会计档案的管理工作带了了巨大的变化，对于作者根据我国会计管理体制改革的思路方面入手，认为应强化以下方面工作：
（一）按照我国管理体系管理制度，理顺会计档案管理
企业的财务管理出了加强对于会计的时效分析与公布之外，还要加强对于会计记录的保存，也就是会计档案的管理，因此企业要建立制度性的管理体系，明确管理部门的职责，规范会计档案的法律制度，加大法律对于会计档案管理的保护力度，尤其是对于相关法律的宣传要做到全方位、立体式。对于档案的管理也要规范它的资格，具有档案管理资格的部门才能承担保存会计档案管理的工作，在会计档案管理中要建立制度化的案卷目录，重点对于电子介质的档案要注意它的存放安全，不能造成它的数据丢失或者泄密等。
（二）加大对于会计档案管理的培训，提高他们的会计管理技能
对于会计人员的技能除了要提高他们的业务技能、增强他们的处理会计数据的技术的同时，还要提高他们的会计管理能力，会计人员是会计档案管理的第一人，因为会计的档案信息需要会计人员做出数据作为基础的记录数据资料，因此会计人员要在各方面进行会计人员档案管理的技能培训，这样的培训需要企业、社会制度以及会计人员自身通过各种途径进行有关方面的学习以此保证会计档案管理制度在人员管理素质层次的提高，促进档案管理的有序健康发展。
（三）加大社会各部门对于会计体制的档案管理监督，提高档案管理内容的创新
档案管理需要会计部门与企业的多个部门之间的互动或者需要企业与有关部门的互动，建立完善的监督制度，会计档案管理对于企业的信息保密具有重要的作用，尤其是对于关系企业关键发展的会计信息，如果不能很好地对档案进行管理就会造成泄密，其结果会对企业造成巨大的损失，因此要建立监督互动机制，保证会计档案管理的安全性。同时对于会计档案的移交、存档等也要进行监督，规范档案移交等手续的程序，时刻对会计档案管理进行整体性和连续性的检查与监督。
四、结语
在经济时代的发展中，任何形式的制度建设都需要社会的支持与实践检验，对于阻碍市场发展的制度我们就要加大力度对其进行改革，所以企业的会计管理对于企业会计工作具有重要的影响，一个制度健全的会计管理制度有利于会计的发展，因此我们要积极地发现会计管理工作中的缺点，采取有效地措施积极地对会计管理制度进行体制改革，总之我们要以创新的观念、科学的方法构建会计管理理论的建设，转变我们的工作思路、利用信息化的技术手段促进企业的立体式会计管理体制建设。
[参考文献]
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关于企业改制的方案篇6
【关键词】重组；咨询；服务
经过二十多年的发展，会计师事务所的主要业务——审计服务市场已经相对成熟，市场份额比较稳定，竞争日益激烈。如何发展多元化服务，成为当前我国会计师事务所扩大规模、提高竞争能力、增强服务水平亟待解决的一个问题。因此，会计师事务所应在传统审计服务的基础上，积极探索开展各种咨询服务。笔者曾参与国内某投资公司对外收购、兼并、改制重组其他企业的财务咨询业务五年多，深刻体会到注册会计师在企业重组中担负着重要的职能，具有越来越大的作用。
在企业资产重组中，注册会计师既可以扮演审计查账的角色，又可担负购并双方财务顾问咨询的职能。注册会计师充当财务顾问，可以把重点放在协助企业制定改制重组方案、购并双方的账务处理、税收筹划、重组后新公司各项内控制度的建立等咨询方面，这些咨询业务，注册会计师具有不可替代的作用。具体来说，注册会计师在企业资产重组中可以在以下九个方面发挥其重要作用。
一、为企业并购和重组提供全程咨询服务，协助相关人员做好各项工作
企业并购和重组涉及的法律、法规相当广泛，包括市场营销、财务规章、特许经营等等，而企业在进行并购和重组时往往经验不足，很难全面地了解并购和重组过程中的法律、法规，有些企业聘请律师参与解决并购和重组中的法律问题，但苦于很多律师对企业财务会计方面问题以及财务会计涉及的法律、法规不太熟悉，很难提供全面的咨询服务。因此，市场需要既熟悉法律又精通财务会计的人参与企业并购和重组的全过程，对企业相关人员进行全过程的辅导、培训，许多高水平的注册会计师可以胜任这一工作。协助企业财务会计人员对有关经济事项进行检查，对不符合规范的业务进行账务调整，协助企业和律师制订时间表。作为一名注册会计师，在市场经济日益发展的今天，仅仅精通财务会计方面的知识是远远不够的，除了本专业以外，至少还应当熟悉与本专业有关的法律、法规，并进行充分的运用。某权威调查机构曾预测，在21世纪，既懂财务又懂法律的人才将非常抢手。
二、帮助企业进行重组前的准备工作
企业重组需要进行相当长的准备工作，这一阶段，注册会计师首先可对企业的高级管理人员进行资产重组方面的培训，使其对资产重组和并购有一些认识，同时规范企业内部管理制度，这也为注册会计师在往后的重组中顺利工作打下良好的基础；其次，可协助企业拟定或独立完成重组方案，重组方案是企业重组工作的主线，之后的一切重组方面的工作都应以方案为中心，所有资产的进入或剥离均要围绕方案来进行，所以在制订方案时要多与企业沟通，充分考虑企业的重组思想，同时考虑法律上的可行性、财务税收上的可操作性；最后，协助企业收集资料，整理上报企业重组申请报告，重组申请报告的内容应包括：公司重组方案、资产和负债的划分及债权债务的处理、有关效益及利税测算数据、公司重组计划及时间安排等。
三、帮助企业完成重组的可行性分析
随着市场经济的进一步完善和发展，企业对资产重组变得越来越慎重，一旦操作不当，可能背上沉重的包袱，所以，企业在进行重组前均要进行经济上的可行性分析，该部分工作可完全由注册会计师来完成。可行性研究报告的结构和具体内容如下：1.重组前相关企业概况，包括机构设置与人员构成、资产配置及资金来源、企业主要经济指标分析、企业财务状况分析、近几年企业经营业绩及企业内部控制制度执行情况等；2.相关企业的现状和存在问题；3.相关企业发展规划和投资需求、资金投向和效益分析；4.重组成本和效益分析；5.筹资方式的比较和选择；6.重组方案及结论。注册会计师在制作经济可行性方案时，要多考虑技术上的可行性，比如：被并购企业有无生产瓶颈问题和技术改造问题，企业的分析是否具有准确性、必要性，注册会计师还应当充分利用专家的工作，听取专家的意见，这与可行性分析密切相关，否则，可行性分析是不准确的。
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四、协助被收购方制定改制重组方案
由于改制工作的法律性和政策性很强，注册会计师可以发挥其熟悉国家及地方法律法规的优势，协助被收购方制定改制重组方案。实务中，注册会计师应根据被收购方的具体情况，确定方案的内容。一般来说，注册会计师可从以下方面协助企业制定改制方案：
1.了解改制企业基本情况。包括了解：（1）企业名称、企业住所、法定代表人、经营范围、注册资金、主办单位或实际投资人。（2）企业的财务状况与经营业绩，包括资产总额、负债总额、净资产、主营业务收入、利润总额及税后利润。（3）职工情况，包括现有职工人数、年龄及层次结构。中国
2.分析企业改制的必要性和可行性。必要性包括企业的业务发展情况及阻碍企业进一步发展的障碍和问题。可行性包括企业改制所具备的条件和改制后给企业带来的正面影响。
3.确定企业重组方案。（1）业务重组方案，注册会计师可协助企业根据生产经营的实际情况，并结合企业改制目标，采取合并、分立、转产等方式对原业务范围进行重新整合，确定业务重组方案。（2）人员重组方案，注册会计师可协助企业根据国家及地方法律法规的规定，解决企业职工的安置问题，包括职工的分流、离退休人员的管理等。（3）资产重组方案，注册会计师可协助企业根据改制企业产权界定结果及评估确认额，确定股本设置的基本原则，包括企业净资产的归属、处置，是否有增量资产投入，增量资产投资者情况等。（4）拟改制方向及法人治理结构，注册会计师可利用自己的专业知识，协助企业确定改制后所选择的企业组织形式和组织结构及其职权。
4.摸清下属企业情况。根据“企业改制，其下属企业资产列入改制范围的应一并办理改制登记”的要求，注册会计师应协助企业摸清下属单位的数量、具体名单、经济性质和登记形式，如下属单位有两层以上结构，还要详细列出层次、结构。并提醒企业对其全资设立的法人、非法人及与他人共同设立的联营企业都要一并参加改制，其改制方案中应包含这些单位。
五、注册会计师可就资产评估结果进行咨询、评价
资产评估是指对资产价值的重估，它是在财产清查的基础上，对账面价值与实际价值背离较大的资产的价值进行重新评估，以保证资产价值与实际相符，促进实现资产价值的足额补偿。企业在进行改制时，应根据国家有关法律、法规的规定，选择并委托有资格的资产评估机构进行资产评估的有关工作。这对维护各方利益、提高重组质量作用极大。但在实际工作中，一些评估人员的业务能力和素质较差，不能严格遵守相关的评估法规和标准，加之受许多因素的制约，造成评估价值高低随意性非常大。为了维护购并双方的利益，由注册会计师对资产评估价值的公允性再进行咨询评价就显得非常重要。一方面有利于维护购并双方的利益，另一方面也有利于提高净资产价值的可靠性、可信性。
六、为购并双方协商谈判充当顾问，并为确定收购价格提供咨询意见
在购并双方进入谈判阶段后，注册会计师如果未执行审计等鉴证性业务，则可以向购并双方提供咨询性服务，为双方谈判充当专家顾问，并以被购并方经评估后的净资产价值为基础，结合对被购方各项资产质量、品牌价值、市场前景、企业发展潜力的分析，为双方提出公正、客观的收购价格方案提供咨询意见。
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七、为购并双方的账务处理和重组后新公司的建账提供咨询意见
新的会计准则对企业的并购和重组有着严格的规定，并购和重组至少涉及到“债务重组”、“长期股权投资”、“非货币性交易”等新的企业会计准则，而企业的财务人员由于平常接触这些业务较少，账务处理难以规范。此时，注册会计师可充分发挥其财务专长，指导企业财务人员进行正确的账务处理。此外，企业改制重组后，会涉及到一系列的账务处理问题，比如企业改制时，评估基准日与被评估企业的调账日不一致时如何进行处理，评估基准日与被评估企业调账日之间的净资产变动如何处理，购并方如何编制合并会计报表等。由于改制重组业务在企业中较少发生，所以一般企业的财务人员对业务发生后如何进行账务处理并不熟悉。注册会计师可利用其掌握的国家有关资产重组的法律法规等专业知识，为购并双方的账务处理、新公司的建账、购并方编制合并会计报表等提供具体的财务咨询意见。中国
八、为企业重组业务提供税收方面的咨询意见
关于资产重组中的税收问题，国家制定了相关的税收政策，这些政策总的原则和精神为：股权转让应计缴企业所得税。如：合并分立时视为按公允价值转让、处置资产，计算资产转让所得，缴纳所得税的，合并企业接受资产，计税时可以按经评估确认的价值确定成本；反之，须以原企业原账面价值为基础确定。企业资产、债权、债务及劳动力整体转让被视作企业产权转让，不征收增值税和营业税。注册会计师应认真学习掌握这些政策，为购并方进行税收筹划，对减免税、资产置换、停息、减息等方面提供税务咨询意见，使企业能够用好、用足国家的税收政策，做到会计处理、税务处理合法、合规。
九、重组实现后，可为企业经营发展提供全面的管理咨询
经过重组成立新公司后，作为对企业提供的一项增值服务业务，注册会计师可为企业提供全面的管理咨询，比如可提供企业经营战略咨询，通过预测企业环境的未来变化，指明企业经营活动的方向；可提供市场营销咨询，帮助企业增强生存能力和竞争能力；可协助企业做好并购后财务与会计的管理整合，包括财务政策管理整合、企业税收政策的管理整合和会计政策管理整合；此外，注册会计师还可以协助企业制定一系列的内部管理制度，使新公司实现规范化管理，步入良性发展的轨道。
综上所述，注册会计师在资产重组中的咨询作用，可以促进企业对外收购、兼并、改制重组业务的规范健康发展。但这就要求注册会计师要不断提高专业水准，遵守职业道德，具备渊博的知识和丰富的经验，熟练掌握国家有关资本市场、资产重组的法律法规、会计准则、审计准则、税收规定以及企业管理、金融、外汇、市场营销、计算机等方面的知识，以不断拓展自己的业务领域。中国
【参考文献】
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［2］财政部企业司.企业改制重组运作与管理［m］.经济科学出版社，2004.
［3］于延琦.验资：理论与实务［m］.东北财经大学出版社，2003.
［4］李晓慧.企业改制重组中若干会计和审计问题案例研讨［m］.中国财政经济出版社，2005.
关于企业改制的方案篇7
一、严格制订和审批企业改制方案
(一)认真制订企业改制方案。改制方案的主要内容应包括:改制的目的及必要性,改制后企业的资产、业务、股权设置和产品开发、技术改造等;改制的具体形式;改制后形成的法人治理结构;企业的债权、债务落实情况;职工安置方案;改制的操作程序,财务审计、资产评估等中介机构和产权交易市场的选择等。
(二)改制方案必须明确保全金融债权,依法落实金融债务,并征得金融机构债权人的同意。审批改制方案的单位(包括各级人民政府、各级国有资产监督管理机构及其所出资企业、各级国有资产监督管理机构以外有权审批改制方案的部门及其授权单位,下同)应认真审查,严格防止企业利用改制逃废金融债务,对未依法保全金融债权、落实金融债务的改制方案不予批准。
(三)企业改制中涉及企业国有产权转让的,应严格按照国家有关法律法规以及《企业国有产权转让管理暂行办法》(国资委、财政部令第3号)、《关于印发〈企业国有产权向管理层转让暂行规定〉的通知》(国资发产权〔2005〕78号)及相关配套文件的规定执行。拟通过增资扩股实施改制的企业,应当通过产权交易市场、媒体或网络等公开企业改制有关情况、投资者条件等信息,择优选择投资者;情况特殊的,经国有资产监督管理机构批准,可通过向多个具备相关资质条件的潜在投资者提供信息等方式,选定投资者。企业改制涉及公开上市发行股票的,按照《中华人民共和国证券法》等有关法律法规执行。
(四)企业改制必须对改制方案出具法律意见书。法律意见书由审批改制方案的单位的法律顾问或该单位决定聘请的律师事务所出具,拟改制为国有控股企业且职工(包括管理层)不持有本企业股权的,可由审批改制方案的单位授权该企业法律顾问出具。
(五)国有企业改制方案需按照《企业国有资产监督管理暂行条例》(国务院令第378号)和国务院国有资产监督管理委员会的有关规定履行决定或批准程序,否则不得实施改制。国有企业改制涉及财政、劳动保障等事项的,须预先报经同级人民政府有关部门审核,批准后报国有资产监督管理机构协调审批;涉及政府社会公共管理审批事项的,依照国家有关法律法规,报经政府有关部门审批;国有资产监督管理机构所出资企业改制为非国有企业(国有股不控股及不参股的企业),改制方案须报同级人民政府批准。
(六)审批改制方案的单位必须按照权利、义务、责任相统一的原则,建立有关审批的程序、权限、责任等制度。
(七)审批改制方案的单位必须就改制方案的审批及清产核资、财务审计、资产评估、进场交易、定价、转让价款、落实债权、职工安置方案等重要资料建立档案管理制度,改制企业的国有产权持有单位要妥善保管相关资料。
二、认真做好清产核资工作
(一)企业改制要按照有关规定进行清产核资。要切实对企业资产进行全面清理、核对和查实,盘点实物、核实账目,核查负债和所有者权益,做好各类应收及预付账款、各项对外投资、账外资产的清查,做好有关抵押、担保等事项的清理工作,按照国家规定调整有关账务。
(二)清产核资结果经国有产权持有单位审核认定,并经国有资产监督管理机构确认后,自清产核资基准日起2年内有效,在有效期内企业实施改制不再另行组织清产核资。
(三)企业实施改制仅涉及引入非国有投资者少量投资,且企业已按照国家有关规定规范进行会计核算的,经本级国有资产监督管理机构批准,可不进行清产核资。
三、加强对改制企业的财务审计和资产评估
(一)企业实施改制必须由审批改制方案的单位确定的中介机构进行财务审计和资产评估。确定中介机构必须考察和了解其资质、信誉及能力;不得聘请改制前两年内在企业财务审计中有违法、违规记录的会计师事务所和注册会计师;不得聘请参与该企业上一次资产评估的中介机构和注册资产评估师;不得聘请同一中介机构开展财务审计与资产评估。
(二)财务审计应依据《中国注册会计师独立审计准则》等有关规定实施。其中,依据国家有关规定计提的各项资产减值准备,必须由会计师事务所逐笔逐项审核并出具专项意见,与审计报告一并提交国有产权持有单位作为改制方案依据,其中不合理的减值准备应予调整。国有独资企业实施改制,计提各项资产减值准备和已核销的各项资产损失凡影响国有产权转让价或折股价的,该计提减值准备的资产和已核销的各项资产损失必须交由改制企业的国有产权持有单位负责处理,国有产权持有单位应采取清理追缴等监管措施,落实监管责任,最大程度地减少损失。国有控股企业实施改制,计提各项减值准备的资产和已核销的各项资产损失由国有产权持有单位与其他股东协商处理。
(三)国有独资企业实施改制,自企业资产评估基准日到企业改制后进行工商变更登记期间,因企业盈利而增加的净资产,应上交国有产权持有单位,或经国有产权持有单位同意,作为改制企业国有权益;因企业亏损而减少的净资产,应由国有产权持有单位补足,或者由改制企业用以后年度国有股份应得的股利补足。国有控股企业实施改制,自企业资产评估基准日到改制后工商变更登记期间的净资产变化,应由改制前企业的各产权持有单位协商处理。
(四)改制为非国有的企业,必须在改制前由国有产权持有单位组织进行法定代表人离任审计,不得以财务审计代替离任审计。离任审计应依照国家有关法律法规和《中央企业经济责任审计管理暂行办法》(国资委令第7号)及相关配套规定执行。财务审计和离任审计工作应由两家会计师事务所分别承担,分别出具审计报告。
(五)企业改制涉及土地使用权的,必须经土地确权登记并明确土地使用权的处置方式。进入企业改制资产范围的土地使用权必须经具备土地估价资格的中介机构进行评估,并按国家有关规定备案。涉及国有划拨土地使用权的,必须按照国家土地管理有关规定办理土地使用权处置审批手续。
(六)企业改制涉及探矿权、采矿权有关事项的,依照国家有关法律以及《探矿权、采矿权转让管理办法》(国务院令第242号)、国土资源部《关于印发〈探矿权采矿权招标拍卖挂牌管理办法(试行)〉的通知》(国土资发〔2003〕197号)、财政部、国土资源部《关于印发〈探矿权采矿权价款转增国家资本管理办法〉的通知》(财建〔2004〕262号)等有关规定执行。企业改制必须由国土资源主管部门明确探矿权、采矿权的处置方式,但不得单独转让探矿权、采矿权,涉及由国家出资形成的探矿权、采矿权的,应当按照国家有关规定办理处置审批手续。进入企业改制资产范围的探矿权、采矿权,必须经具有矿业权评估资格的中介机构进行评估作价(采矿权评估结果报国土资源主管部门确认)并纳入企业整体资产中,由审批改制方案的单位商国土资源主管部门审批后处置。
(七)没有进入企业改制资产范围的实物资产和专利权、非专利技术、商标权、土地使用权、探矿权、采矿权、特许经营权等资产,改制后的企业不得无偿使用;若需使用的,有偿使用费或租赁费计算标准应参考资产评估价或同类资产的市场价确定。
(八)非国有投资者以实物资产和专利权、非专利技术、商标权、土地使用权、探矿权、采矿权、特许经营权等资产评估作价参与企业改制,由国有产权持有单位和非国有投资者共同认可的中介机构,对双方进入改制企业的资产按同一基准日进行评估;若一方资产已经评估,可由另一方对资产评估结果进行复核。
(九)在清产核资、财务审计、离任审计、资产评估、落实债务、产权交易等过程中发现造成国有资产流失、逃废金融债务等违法违纪问题的,必须暂停改制并追查有关人员的责任。
四、切实维护职工的合法权益
(一)改制方案必须提交企业职工代表大会或职工大会审议,并按照有关规定和程序及时向广大职工群众公布。应当向广大职工群众讲清楚国家关于国有企业改革的方针政策和改制的规定,讲清楚改制的必要性、紧迫性以及企业的发展思路。在改制方案制订过程中要充分听取职工群众意见,深入细致地做好思想工作,争取广大职工群众对改制的理解和支持。
(二)国有企业实施改制前,原企业应当与投资者就职工安置费用、劳动关系接续等问题明确相关责任,并制订职工安置方案。职工安置方案必须经职工代表大会或职工大会审议通过,企业方可实施改制。职工安置方案必须及时向广大职工群众公布,其主要内容包括:企业的人员状况及分流安置意见;职工劳动合同的变更、解除及重新签订办法;解除劳动合同职工的经济补偿金支付办法;社会保险关系接续;拖欠职工的工资等债务和企业欠缴的社会保险费处理办法等。
(三)企业实施改制时必须向职工群众公布企业总资产、总负债、净资产、净利润等主要财务指标的财务审计、资产评估结果,接受职工群众的民主监督。
(四)改制为国有控股企业的,改制后企业继续履行改制前企业与留用的职工签订的劳动合同;留用的职工在改制前企业的工作年限应合并计算为在改制后企业的工作年限;原企业不得向继续留用的职工支付经济补偿金。改制为非国有企业的,要严格按照有关法律法规和政策处理好改制企业与职工的劳动关系。对企业改制时解除劳动合同且不再继续留用的职工,要支付经济补偿金。企业国有产权持有单位不得强迫职工将经济补偿金等费用用于对改制后企业的投资或借给改制后企业(包括改制企业的投资者)使用。
(五)企业改制时,对经确认的拖欠职工的工资、集资款、医疗费和挪用的职工住房公积金以及企业欠缴社会保险费,原则上要一次性付清。改制后的企业要按照有关规定,及时为职工接续养老、失业、医疗、工伤、生育等各项社会保险关系,并按时为职工足额交纳各种社会保险费。
五、严格控制企业管理层通过增资扩股持股
(一)本意见所称“管理层”是指国有及国有控股企业的负责人以及领导班子的其他成员;本意见所称“管理层通过增资扩股持股”,不包括对管理层实施的奖励股权或股票期权。
(二)国有及国有控股大型企业实施改制,应严格控制管理层通过增资扩股以各种方式直接或间接持有本企业的股权。为探索实施激励与约束机制,经国有资产监督管理机构批准,凡通过公开招聘、企业内部竞争上岗等方式竞聘上岗或对企业发展作出重大贡献的管理层成员,可通过增资扩股持有本企业股权,但管理层的持股总量不得达到控股或相对控股数量。国有及国有控股企业的划型标准按照统计局《关于印发〈统计上大中小型企业划分办法(暂行)〉的通知》(国统字〔2003〕17号)和原国家经贸委、原国家计委、财政部、统计局《关于印发中小企业标准暂行规定的通知》(国经贸中小企〔2003〕143号)规定的分类标准执行。
(三)管理层成员拟通过增资扩股持有企业股权的,不得参与制订改制方案、确定国有产权折股价、选择中介机构,以及清产核资、财务审计、离任审计、资产评估中的重大事项。管理层持股必须提供资金来源合法的相关证明,必须执行《贷款通则》的有关规定,不得向包括本企业在内的国有及国有控股企业借款,不得以国有产权或资产作为标的物通过抵押、质押、贴现等方式筹集资金,也不得采取信托或委托等方式间接持有企业股权。
(四)存在下列情况之一的管理层成员,不得通过增资扩股持有改制企业的股权:1.经审计认定对改制企业经营业绩下降负有直接责任的;2.故意转移、隐匿资产,或者在改制过程中通过关联交易影响企业净资产的;3.向中介机构提供虚假资料,导致审计、评估结果失真,或者与有关方面串通,压低资产评估值以及国有产权折股价的;4.违反有关规定,参与制订改制方案、确定国有产权折股价、选择中介机构,以及清产核资、财务审计、离任审计、资产评估中重大事项的;5.无法提供持股资金来源合法相关证明的。
(五)涉及管理层通过增资扩股持股的改制方案,必须对管理层成员不再持有企业股权的有关事项作出具体规定。
(六)管理层通过增资扩股持有企业股权后涉及该企业所持上市公司国有股性质变更的,按国家有关规定办理。
六、加强对改制工作的领导和管理
(一)除国有大中型企业实施主辅分离、辅业改制,通过境内外首次公开发行股票并上市改制为国有控股企业,以及国有控股的上市公司增资扩股和收购资产按国家其他规定执行外,凡符合以下情况之一的,须执行〔2003〕96号文件和本意见的各项规定:
1.国有及国有控股企业(包括其全资、控股子企业,下同)增量引入非国有投资,或者国有及国有控股企业的国有产权持有单位向非国有投资者转让该企业国有产权的。
2.国有及国有控股企业以其非货币资产出资与非国有投资者共同投资设立新公司,并因此安排原企业部分职工在新公司就业的。
国有及国有控股企业以现金出资与非国有投资者共同投资设立新公司,并因此安排原企业部分职工在新公司就业的,执行〔2003〕96号文件和本意见除清产核资、财务审计、资产评估、定价程序以外的其他各项规定。
3.各级国有资产监督管理机构作出其他有关规定的。对由国有资产监督管理机构以外的其他部门履行出资人职责的企业,由相关部门规定。
关于企业改制的方案篇8
【关键词】重组；咨询；服务
经过二十多年的发展，会计师事务所的主要业务——审计服务市场已经相对成熟，市场份额比较稳定，竞争日益激烈。如何发展多元化服务，成为当前我国会计师事务所扩大规模、提高竞争能力、增强服务水平亟待解决的一个问题。因此，会计师事务所应在传统审计服务的基础上，积极探索开展各种咨询服务。笔者曾参与国内某投资公司对外收购、兼并、改制重组其他企业的财务咨询业务五年多，深刻体会到注册会计师在企业重组中担负着重要的职能，具有越来越大的作用。
在企业资产重组中，注册会计师既可以扮演审计查账的角色，又可担负购并双方财务顾问咨询的职能。注册会计师充当财务顾问，可以把重点放在协助企业制定改制重组方案、购并双方的账务处理、税收筹划、重组后新公司各项内控制度的建立等咨询方面，这些咨询业务，注册会计师具有不可替代的作用。具体来说，注册会计师在企业资产重组中可以在以下九个方面发挥其重要作用。
一、为企业并购和重组提供全程咨询服务，协助相关人员做好各项工作
企业并购和重组涉及的法律、法规相当广泛，包括市场营销、财务规章、特许经营等等，而企业在进行并购和重组时往往经验不足，很难全面地了解并购和重组过程中的法律、法规，有些企业聘请律师参与解决并购和重组中的法律问题，但苦于很多律师对企业财务会计方面问题以及财务会计涉及的法律、法规不太熟悉，很难提供全面的咨询服务。因此，市场需要既熟悉法律又精通财务会计的人参与企业并购和重组的全过程，对企业相关人员进行全过程的辅导、培训，许多高水平的注册会计师可以胜任这一工作。协助企业财务会计人员对有关经济事项进行检查，对不符合规范的业务进行账务调整，协助企业和律师制订时间表。作为一名注册会计师，在市场经济日益发展的今天，仅仅精通财务会计方面的知识是远远不够的，除了本专业以外，至少还应当熟悉与本专业有关的法律、法规，并进行充分的运用。某权威调查机构曾预测，在21世纪，既懂财务又懂法律的人才将非常抢手。
二、帮助企业进行重组前的准备工作
企业重组需要进行相当长的准备工作，这一阶段，注册会计师首先可对企业的高级管理人员进行资产重组方面的培训，使其对资产重组和并购有一些认识，同时规范企业内部管理制度，这也为注册会计师在往后的重组中顺利工作打下良好的基础；其次，可协助企业拟定或独立完成重组方案，重组方案是企业重组工作的主线，之后的一切重组方面的工作都应以方案为中心，所有资产的进入或剥离均要围绕方案来进行，所以在制订方案时要多与企业沟通，充分考虑企业的重组思想，同时考虑法律上的可行性、财务税收上的可操作性；最后，协助企业收集资料，整理上报企业重组申请报告，重组申请报告的内容应包括：公司重组方案、资产和负债的划分及债权债务的处理、有关效益及利税测算数据、公司重组计划及时间安排等。
三、帮助企业完成重组的可行性分析
随着市场经济的进一步完善和发展，企业对资产重组变得越来越慎重，一旦操作不当，可能背上沉重的包袱，所以，企业在进行重组前均要进行经济上的可行性分析，该部分工作可完全由注册会计师来完成。可行性研究报告的结构和具体内容如下：1.重组前相关企业概况，包括机构设置与人员构成、资产配置及资金来源、企业主要经济指标分析、企业财务状况分析、近几年企业经营业绩及企业内部控制制度执行情况等；2.相关企业的现状和存在问题；3.相关企业发展规划和投资需求、资金投向和效益分析；4.重组成本和效益分析；5.筹资方式的比较和选择；6.重组方案及结论。注册会计师在制作经济可行性方案时，要多考虑技术上的可行性，比如：被并购企业有无生产瓶颈问题和技术改造问题，企业的分析是否具有准确性、必要性，注册会计师还应当充分利用专家的工作，听取专家的意见，这与可行性分析密切相关，否则，可行性分析是不准确的。
四、协助被收购方制定改制重组方案
由于改制工作的法律性和政策性很强，注册会计师可以发挥其熟悉国家及地方法律法规的优势，协助被收购方制定改制重组方案。实务中，注册会计师应根据被收购方的具体情况，确定方案的内容。一般来说，注册会计师可从以下方面协助企业制定改制方案：
1.了解改制企业基本情况。包括了解：（1）企业名称、企业住所、法定代表人、经营范围、注册资金、主办单位或实际投资人。（2）企业的财务状况与经营业绩，包括资产总额、负债总额、净资产、主营业务收入、利润总额及税后利润。（3）职工情况，包括现有职工人数、年龄及层次结构。
2.分析企业改制的必要性和可行性。必要性包括企业的业务发展情况及阻碍企业进一步发展的障碍和问题。可行性包括企业改制所具备的条件和改制后给企业带来的正面影响。
3.确定企业重组方案。（1）业务重组方案，注册会计师可协助企业根据生产经营的实际情况，并结合企业改制目标，采取合并、分立、转产等方式对原业务范围进行重新整合，确定业务重组方案。（2）人员重组方案，注册会计师可协助企业根据国家及地方法律法规的规定，解决企业职工的安置问题，包括职工的分流、离退休人员的管理等。（3）资产重组方案，注册会计师可协助企业根据改制企业产权界定结果及评估确认额，确定股本设置的基本原则，包括企业净资产的归属、处置，是否有增量资产投入，增量资产投资者情况等。（4）拟改制方向及法人治理结构，注册会计师可利用自己的专业知识，协助企业确定改制后所选择的企业组织形式和组织结构及其职权。
4.摸清下属企业情况。根据“企业改制，其下属企业资产列入改制范围的应一并办理改制登记”的要求，注册会计师应协助企业摸清下属单位的数量、具体名单、经济性质和登记形式，如下属单位有两层以上结构，还要详细列出层次、结构。并提醒企业对其全资设立的法人、非法人及与他人共同设立的联营企业都要一并参加改制，其改制方案中应包含这些单位。
五、注册会计师可就资产评估结果进行咨询、评价
资产评估是指对资产价值的重估，它是在财产清查的基础上，对账面价值与实际价值背离较大的资产的价值进行重新评估，以保证资产价值与实际相符，促进实现资产价值的足额补偿。企业在进行改制时，应根据国家有关法律、法规的规定，选择并委托有资格的资产评估机构进行资产评估的有关工作。这对维护各方利益、提高重组质量作用极大。但在实际工作中，一些评估人员的业务能力和素质较差，不能严格遵守相关的评估法规和标准，加之受许多因素的制约，造成评估价值高低随意性非常大。为了维护购并双方的利益，由注册会计师对资产评估价值的公允性再进行咨询评价就显得非常重要。一方面有利于维护购并双方的利益，另一方面也有利于提高净资产价值的可靠性、可信性。
六、为购并双方协商谈判充当顾问，并为确定收购价格提供咨询意见
在购并双方进入谈判阶段后，注册会计师如果未执行审计等鉴证性业务，则可以向购并双方提供咨询，为双方谈判充当专家顾问，并以被购并方经评估后的净资产价值为基础，结合对被购方各项资产质量、品牌价值、市场前景、企业发展潜力的分析，为双方提出公正、客观的收购价格方案提供咨询意见。
七、为购并双方的账务处理和重组后新公司的建账提供咨询意见
新的会计准则对企业的并购和重组有着严格的规定，并购和重组至少涉及到“债务重组”、“长期股权投资”、“非货币易”等新的企业会计准则，而企业的财务人员由于平常接触这些业务较少，账务处理难以规范。此时，注册会计师可充分发挥其财务专长，指导企业财务人员进行正确的账务处理。此外，企业改制重组后，会涉及到一系列的账务处理问题，比如企业改制时，评估基准日与被评估企业的调账日不一致时如何进行处理，评估基准日与被评估企业调账日之间的净资产变动如何处理，购并方如何编制合并会计报表等。由于改制重组业务在企业中较少发生，所以一般企业的财务人员对业务发生后如何进行账务处理并不熟悉。注册会计师可利用其掌握的国家有关资产重组的法律法规等专业知识，为购并双方的账务处理、新公司的建账、购并方编制合并会计报表等提供具体的财务咨询意见。
八、为企业重组业务提供税收方面的咨询意见
关于资产重组中的税收问题，国家制定了相关的税收政策，这些政策总的原则和精神为：股权转让应计缴企业所得税。如：合并分立时视为按公允价值转让、处置资产，计算资产转让所得，缴纳所得税的，合并企业接受资产，计税时可以按经评估确认的价值确定成本；反之，须以原企业原账面价值为基础确定。企业资产、债权、债务及劳动力整体转让被视作企业产权转让，不征收增值税和营业税。注册会计师应认真学习掌握这些政策，为购并方进行税收筹划，对减免税、资产置换、停息、减息等方面提供税务咨询意见，使企业能够用好、用足国家的税收政策，做到会计处理、税务处理合法、合规。
九、重组实现后，可为企业经营发展提供全面的管理咨询
经过重组成立新公司后，作为对企业提供的一项增值服务业务，注册会计师可为企业提供全面的管理咨询，比如可提供企业经营战略咨询，通过预测企业环境的未来变化，指明企业经营活动的方向；可提供市场营销咨询，帮助企业增强生存能力和竞争能力；可协助企业做好并购后财务与会计的管理整合，包括财务政策管理整合、企业税收政策的管理整合和会计政策管理整合；此外，注册会计师还可以协助企业制定一系列的内部管理制度，使新公司实现规范化管理，步入良性发展的轨道。
综上所述，注册会计师在资产重组中的咨询作用，可以促进企业对外收购、兼并、改制重组业务的规范健康发展。但这就要求注册会计师要不断提高专业水准，遵守职业道德，具备渊博的知识和丰富的经验，熟练掌握国家有关资本市场、资产重组的法律法规、会计准则、审计准则、税收规定以及企业管理、金融、外汇、市场营销、计算机等方面的知识，以不断拓展自己的业务领域。
【参考文献】
［1］高允斌.企业重组的会计处理与纳税处理［m］.东北财经大学出版社，2004.
［2］财政部企业司.企业改制重组运作与管理［m］.经济科学出版社，2004.
［3］于延琦.验资：理论与实务［m］.东北财经大学出版社，2003.
关于企业改制的方案篇9
一、投资体制改革方案的设计思路
根据改革的指导思想和目标，对于投资体制改革我们要抓住一条主线，四个重点。一条主线就是在国家宏观调控下充分发挥市场配置资源的基础性作用。四个重点：一是改革政府对企业投资的管理制度，确立企业在投资活动中的主体地位，按照“谁投资、谁决策、谁收益、谁承担风险”的原则，落实企业投资自；二是合理界定政府投资职能，提高投资决策的科学化、民主化水平，建立投资决策责任追究制度；三是健全投资宏观调控体系，改进调控方式，完善调控手段；四是加强投资监管，维护规范的投资和建设市场秩序，加快投资领域的立法进程。
与以前的投资体制对比，改革内容主要有以下特点：
将企业投资的管理与政府投资的管理方式分开。
对企业投资建设项目不再实行审批制，企业投资由企业自主决策，政府从公共管理角度对企业投资项目实行核准和备案，区别两者的依据是《政府核准的投资项目目录》(以下简称《目录》)。
特大企业集团批准中长期建设规划后，项目都可备案。
政府投资建设项目要严格管理，继续实行审批制，对直接投资、资本金注入项目要审批项目建议书、可行性研究报告、初步设计和概算，特殊项目还要批准开工报告；对投资补助、转贷、贴息的项目只审批资金申请报告（项目本身要办理核准、备案或下级政府审批程序）。政府投资非经营项目实行“代建制”。
国家发展改革委委托咨询的业务，打破中国国际工程咨询公司一家垄断的局面，采取短名单竞争方式。
明确报国务院核准、审批项目的依据是《报国务院的目录》。
自然垄断性项目、有限布局的大型基础设施项目实行业主招标。
科学划分中央政府与地方政府之间投资管理权限，以及国务院投资主管部门与其他部门投资管理权限。
改进宏观调控方式。将行业专项发展建设规划作为投资决策的重要依据。
建立科学的投资准入制度。
建立政府投资责任追究制度。
建立政府投资项目的社会监督机制。
建立企业投资监管体系。
加强对投资中介机构的监管。
建立健全与投资有关的法律法规。
二、企业投资体制改革
（一）企业投资管理中的主要问题
当前，政府对企业投资管理存在的主要问题是，企业的投资决策权没有完全落实，市场配置资源的基础性作用尚未得到充分发挥。企业投资项目审批管理制度主要还是沿用的上世纪70年代末至80年代制定的一些管理办法。虽然在改革过程中不断调整，进行了一系列改革，但是基本框架没有改变，使企业难以成为真正独立的投资主体。
对企业投资管理重事前审批、轻事中和事后监管，如果说事前审批是取代企业进行投资决策，是“越位”的话，忽视监管则是政府管理的“缺位”。投资监管的制度不完善，有法不依、执法不严等现象比较普遍。
国有企业投资的责任约束机制仍然有待完善，国有企业投资“软约束”，使企业具有盲目扩张、盲目投资和盲目建设的冲动。
（二）企业投资体制改革的方案
针对上述问题，改革方案提出彻底改革现行不分投资主体、不分资金来源、不分项目性质，一律按投资规模大小分别由各级政府及有关部门审批的企业投资管理办法。取消基本建设与技术改造分别管理的体制。落实企业投资的决策权，对于企业不使用政府投资建设的项目，一律不再实行审批制，区别不同情况实行核准制和备案制。《目录》内的项目实行核准制，目录外的项目实行备案制。政府主要从宏观和项目外部环境方面来核准项目是否可行，通过建立科学的行业准入制度，规范的环保标准、安全标准、资源使用标准、能耗、水耗标准和产品技术、质量标准引导企业投资，防止低水平重复建设。
（三）企业投资的核准制
1．核准制与审批制的区别
对企业投资项目一律不再审批，分别实行核准制和备案制，是此次投资体制改革的最大亮点。核准制和审批制二者之间究竟有何区别？
在传统的投资体制下，对于所有的投资项目，不分投资主体、资金来源和项目性质，一律按投资规模大小分别由各级政府有关部门进行审批。改革以后，审批制仍将存在，但审批的对象有了很大变化，只严格局限于政府投资项目。根据测算，今后只有10％左右的项目要继续实行审批制。
实行核准制的关键是要转变政府的管理理念。在传统的计划经济和投资体制下，政府在审批企业投资项目时，把主要精力放在了项目的市场前景、经济效益、资金来源和产品技术方案等方面。这实际上是把自己放在企业所有者的地位、代替企业进行投资决策。实行核准制，就是要把这些内容全部交给企业自主决策，政府主要从宏观经济的角度，维护社会公共利益角度，对企业投资的重大项目和限制类项目的外部性影响进行核准，不再关注项目的经济效益等内容。
2．核准项目的范围
政府仅对企业投资建设《目录》内的项目进行核准，其中，国家法律法规和国务院有专门规定的项目按有关法规或有关规定执行。企业投资项目使用政府补助、转贷、贴息等投资补助的，政府有关部门只批准资金申请报告。公路建设投资公司、城市建设投资公司投资建设项目，按不同情况区别，凡不是自主决策、自负盈亏，仅是政府财政性资金的，不能算企业投资。列入《目录》应是重大项目和限制类项目。《目录》是相对动态管理，目前执行的是2004年本。《目录》可根据变化的情况适时调整。未经国务院批准，各地区、各部门不得擅自增减《目录》规定的范围。
3．核准制的实施机关
《目录》中明确了实施核准的行政机关。核准机关包括国务院（《目录》中的四个项目以及国家发展改革委1927号文的《报国务院的目录》）、在《核准办法》中，国务院投资主管部门是指国家发展和改革委员会，各级地方政府投资主管部门是指各级地方发展改革委（计委）和地方政府规定具有投资管理职能的经贸委（经委）。其中未特指省级政府投资主管部门的，由省级地方政府确定在哪一级政府核准。属国务院行业主管部门核准的仅涉及三种项目：中央部门直属单位的限额以下的铁路、机场、社会事业项目，是因这些部门仍有直属的企业、事业单位。原来大企业集团的审批权相应取消了。
4．核准项目的程序
核准属于行政许可事项。《核准办法》规定了企业（包括事业单位）投资建设《目录》内的项目，要报“项目申请报告”及“报告”应包括的主要内容，编制要求；应附的文件，其中将环境保护管理部门出具的环境影响评价评价文件的审批意见、国土资源管理部门出具的项目用地和资源利用初审意见、城市规划部门出具的规划意见等作为前置审查条件；申报的程序依然是，中央管理企业和计划单列企业集团投资建设应由国家发展改革委或国务院核准的项目，可直接向国家发展改革委提交项目申请报告，并附项目所在地省级投资主管部门的意见。其它企业不能直接上报国家发展改革委或国务院，应经项目所在地的省级人民政府投资主管部门初审并提出意见，报送国家发展改革委核准。项目申请报告编制的深度应相当于过去的可行性研究报告的深度。《暂行办法》根据《行政许可法》设定了严格的办理程序和时限；受理不受理都要告知，对于可能会对公众利益造成重大影响的项目，在进行核准时要采取适当方式征求公众意见；对涉及其它部门职能的项目，应征求相关部门的意见。对不同意核准的项目，也应以书面形式通知项目申报单位，说明理由。
5．核准的条件及效力
项目核准机关主要审查的条件是：
（1）符合国家的有关法律法规；
（2）符合国民经济和社会发展规划、行业规划、产业政策、行业准入标准和土地利用总体规划；
（3）符合国家宏观调控政策；
（4）地区布局合理；
（5）主要产品未对国内市场形成垄断；
（6）未影响我国经济安全；
（7）合理开发并有效利用了资源；
（8）生态环境和自然文化遗产得到有效保护；
（9）未对公众利益，特别是项目建设地的公众利益产生不利影响。
项目申报单位凭项目核准机关出具的项目核准文件，依法办理城市规划、土地使用、矿产资源开发、设备进口和减免税确认等方面的手续。
项目核准文件有效期为2年，自之日起，在项目核准文件有效期内未开工建设也未申请延续的，原项目核准文件自动失效。
（四）企业投资备案制
为贯彻落实国务院《决定》精神，切实做好备案工作，国家发展改革委就备案工作提出指导意见。
1．备案项目的适用范围
企业投资项目，无论中央企业、地方企业除列入《目录》中或国家另有规定的，一律实行备案制，由企业按照属地原则向地方政府投资主管部门备案，这里的属地是指项目建设所在地。境外投资项目中提到的向国家发展改革委、商务部备案是例外。石油、天然气项目也应征求地方意见。
2．备案制的必要性
对企业投资项目实行备案制，是投资体制改革的重要内容，是真正确立企业投资主体地位、落实企业投资决策自的关键所在。认真做好备案制工作，有利于及时掌握和了解企业的投资动向，可以更加准确、全面地对投资运行进行监控；有利于贯彻实施国家的法律法规、产业政策和行业准入制度，防止低水平盲目重复建设；有利于及时投资信息，引导全社会投资活动；有利于及时发现投资运行中存在的问题，并采取相应的调控措施。
3．备案制的性质
对于企业投资项目而言，备案制将是今后的主要管理方式。企业投资项目备案制，既不同于传统的审批制，也不同于《决定》中所规定的核准制。与这两项制度相比，备案制的程序更加简便。企业投资项目备案应是事前备案，政府有关部门对企业的项目备案，只看其是否符合国家的法律法规、是否符合产业政策、是否符合行业准入标准、是否属于政府核准或审批而不应进行备案等内容。除全国统一的法律法规和行业标准外，地方政府也可以根据本地区的具体情况，如地区发展规划、环境污染容量、当地资源（包括土地、水源）状况等，制定较为详细的投资准入标准。对于合规的项目，必须予以备案，政府投资管理部门原则上没有自由裁量权。对此，须加强对企业投资项目的事中和事后监管。在实行备案制的过程中，既不能以备案的名义进行变相审批，也不能放任自流、使备案制流于形式。
企业投资备案制对政府的管理能力提出了更高的要求。政府管理部门必须对主要行业和产品建立科学的行业准入制度，规范的环保标准、安全标准、资源使用标准、能耗、水耗标准和产品技术、质量标准、劳动保护标准等等一系列规范，引导企业投资，防止低水平重复建设。我认为备案应是企业做完可行性研究之后。
4．方便企业办理相关手续
各级地方政府投资主管部门应当积极创造条件，逐步推行网上备案确认，提高工作效率，对企业内部的技术改造项目备案还应考虑进一步简化；地方政府不得歧视外地、中央企业；应当主动与国土资源、环境保护、城市规划、工商管理、海关等部门做好衔接和沟通工作，方便企业办理相关手续。由于企业投资备案手续相对于上述行政许可手续比较简单、成本低，因此，我们建议企业投资备案在土地、环保等其它审批之前办理。已办理备案手续的项目，如果在实施过程中投资主体和主要建设内容发生变化，应当重新备案（或改为核准）。
5．利用备案为投资宏观调控服务
各级地方政府投资主管部门在做好具体备案工作的同时，应对所有企业投资项目的备案材料进行整理、归纳和分析，并及时向上级投资主管部门报送相关材料，以做好社会投资的监测工作，为投资宏观调控服务。无论是准予备案的项目还是不予备案的项目，均应向社会公开，方便企业和个人查询，以指导社会投资。
（五）扩大大型企业集团的投资决策权
1．方案设计的思路
过去的审批制程序繁琐，效率不高，特别是没有完全落实企业的投资决策权，没有充分发挥市场配置资源的基础性作用。根据大型企业集团改革试点，鞍钢、宝钢等企业在几年前曾试行，企业编制中长期发展建设规划，经国务院批准后，规划中的项目不再报政府审批。在研究投资体制改革方案时，大型企业集团极力推行这一做法，《决定》给予采纳。
2．特大型企业集团的界定
根据《决定》，享受进一步扩大投资决策权的企业，一是要基本建立现代企业制度，二是属于特大型企业集团。正在制定的管理办法拟考虑按销售收入、资产总额等界定。
3．具体操作中的问题
由于企业的中长期规划编制难度较大，政府批准规划可能比核准单个项目要费时、费力，因此，是否采用这一条，可由符合条件的企业自行选择。建议对具体地域内的大型煤电联营项目、水电的流域梯级开发项目、大型钢铁联合企业等分期建设的大型开发项目，可以在批准开发总体规划后，由企业根据市场情况分期建设，只办理备案手续。
（六）积极鼓励社会投资
1．放宽社会资本的投资领域
允许社会资本进入法律法规未禁入的基础设施、公用事业及其他行业和领域。
2．鼓励和引导社会资本参与基础设施项目建设
各级政府要创造条件，利用特许经营、投资补助等多种方式，吸引社会资本参与有合理回报和一定投资回收能力的公益事业和公共基础设施项目建设。
3．向社会公开招标选定项目业主
对于涉及国家垄断资源开发利用、需要统一规划布局的项目，政府在确定建设规划后，可向社会公开招标选定项目业主。可考虑由政府出资事先做出项目的可行性研究报告，最终由中标企业付费，以节约社会成本。
我们要认真贯彻落实上述精神，在进行核准、备案时对民间资本一视同仁，积极鼓励社会投资。
三、政府投资体制改革
（一）当前政府投资体制存在的问题
1．政府投资范围过宽，基层公共投资不足
政府既安排公益性项目和基础性项目的投资，还围绕着“经济建设”这个中心而延伸，承担一部分以赢利为目标的竞争性项目的投资。基层政府对教育、医疗防疫、环保等基础设施投入严重不足，反之又使企业不得已承担了办社会的职能，从而加重了企业负担。
2．中央政府与地方政府的投资责权不明
中央与地方的投资事权划分不清，事权与财权不对应，严重影响了政府投资管理的科学性和管理效率。
3．政府投资决策的科学化、民主化水平需要进一步提高
政府投资的决策程序尚不完善，专家咨询的科学决策及公众参与的民主评议都有待制度化。
4．建设实施管理不严格，专业化水平不高
使用单位自管自建，专业化水平不高，超概算、超标准是普遍现象；资金使用方式不够明确、规范，浪费资金、挪用资金常有发生。
5．投资责任追究制度有待建立
长期以来，政府投资人人插手，出现失误无人负责，没有建立严格有效的监督和责任追究制度。
6．政府投资的法律、法规不完善
实际上，政府投资的法规特别是中央政府一级几乎是空白。
（二）政府投资体制改革方案的主要内容
《决定》对政府投资体制改革只是做出了一些原则性的规定。其主要思路是对政府投资要严格依法管理，提高投资决策的科学化、民主化水平，建立严格的投资决策责任追究制度。目前，国家发展改革委正在根据《决定》规定的原则、精神，起草《政府投资条例》和《中央政府预算内投资管理办法》、《中央政府预算内投资补助、贴息管理办法》。政府投资体制要解决的主要问题是：
1．合理界定政府投资范围
《决定》中指的政府投资是各级政府用于固定资产建设的投资，但不包括国防、军工范围。《决定》中对政府投资的范围规定的比较原则。《决定》没有明确讲政府投资要从竞争性领域推出，但提出，能够由社会投资建设的项目，尽可能利用社会资金建设。企业不要办社会，政府也尽可能不要办企业。这应是今后各级政府安排投资时要遵守的一条重要原则。
2．合理划分中央政府与地方政府的投资事权
一般来说，中央政府应负责全国性公共产品的提供；涉及跨地区公共产品的提供；实施再分配政策，实现各地区最低公共服务水平的均等化等等。相应地，地方政府的投资事权就是地方性公共产品的提供；上一级地方政府也负责本地区最低公共服务水平的均等化等等。
3．健全政府投资项目决策机制
政府投资项目的科学性，首先应体现在投资需求的决策上。由于政府投资是公共资金，容易出现争要积极、投资无度的现象。部门利益和部门需求成了决策的出发点，行政权力也常常会介入决策过程之中。加之决策中的公开性、民主化程度不高，造成许多工程项目决策具有很大的随意性，未进行充分的论证研究，匆忙立项，出现“形象工程”、“首长工程”、“政绩工程”、“三边工程”和“钓鱼工程”就不足为怪了。
今后，决策过程委托的咨询评估不能由一家机构垄断。国家发展改革委已经了选择咨询中介机构的管理办法，已于11月1日起实施。还需建立征求社会公众意见的制度。在政府投资项目公示制度出台之前，应首先作到政府投资项目公开制度，即已批准的所有项目，只要不涉及保密，都要向社会公开。
4．规范政府投资计划管理
当前，政府投资计划管理中的突出问题是项目的前期工作薄弱，一是忽视了中长期专项建设规划对投资项目的指导作用，二是投资项目的前期工作严重滞后。今年审计署指出，国家发展改革委年初下达的中央预算内投资计划落实到具体项目只有60％多。对此，在研究制定《中央政府投资管理办法》时，要研究建立政府投资项目储备库的概念，库内的项目按前期工作进度动态排序，只有成熟的项目才能列入预算内投资年度计划。预算内投资年度计划本应是支付计划，是当年要完成的投资。如果项目前期工作深入，能作到按招标结果安排计划，同样的年度总规模，可能可以多安排一些项目。由于项目前期工作不到位，大量资金计划是下半年才下达，长此下去，会使年度预算内投资计划由支付计划演变为资金承诺计划。
5．规范政府投资项目审批
首先，规范中央政府与地方政府之间关于地方政府投资项目的审批权划分，原则上按照事权和“谁投资、谁决策”来划分。其次，国家发展改革委与国务院有关部门之间的项目审批权限划分，也要按照项目性质、资金来源和事权划分。关于项目审批，《决定》中明确政府投资要针对不同的资金类型和资金运用方式，确定相应的管理办法。
6．加强政府投资项目管理，改进建设实施方式
关于企业改制的方案篇10
阳光所国企混改与员工持股研究中心明律师认为，302号文是国企改革尤其是“双百企业”的冲锋号，针对相当部分“双百企业”存在“不想改、不敢改、不会改”的情况，302号文强化问题导向，针对“双百企业”在推进综合性改革过程中遇到的共性问题，通过落实国务院国有企业改革领导小组关于强化激励、着力激发企业微观主体活力的有关工作要求，提出抓改革落实、鼓励探索创新的具体措施。为帮助大家快速理解302号文的内容，现将302号文进行解读如下。
一、明确“双百企业”混改方案审批主体
(一)中央企业所属的主业处于充分竞争行业和领域的“双百企业”(商业一类)的混合所有制改革方案由中央企业审批;
(二)中央企业所属的主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域、主要承担重大专项任务的“双百企业”(商业二类)的混合所有制改革方案由中央企业审核报国资委批准;
(三)地方“双百企业”的混合所有制改革方案决策与批准程序按照各地国有资产监管相关政策执行。
明律师解读:与《国务院国资委授权放权清单(2019年版)》的精神一样，除商业二类国企，商业一类“双百企业”的混改方案审批权下放到央企集团总部，不需要报国资委审批。
二、细化“双百企业”公司治理的要求
各中央企业和地方国资委要“一企一策”确定对“双百企业”的授权放权事项，建立差异化、科学化、精准化的管控模式和运营机制，充分落实“双百企业”董事会对企业中长期发展的决策权、经理层成员选聘权、经理层成员业绩考核和薪酬分配权、职工工资分配权等权利，充分保障经理层经营自主权。
明律师解读:“双百企业”公司治理结构到底如何完善?302号文给出细化要求，包括授权放权、管控模式、运营机制、董事会权责、经理层经营自主权等。
三、推动“双百企业”转换经营机制
各中央企业和地方国资委要指导推动“双百企业”全面推行经理层成员任期制和契约化管理;支持鼓励“双百企业”按照“市场化选聘、契约化管理、差异化薪酬、市场化退出”原则，加快建立职业经理人制度，对市场化选聘的职业经理人实行市场化薪酬分配机制，并采取多种方式探索完善中长期激励机制。
明律师解读:属于“三项制度”改革的事项，302号文明确了“双百企业”是“全面”推行经理层成员任期制和契约化管理，“加快”建立职业经理人制度，传统的国企领导干部产生方式将发生根本性的改变。
四、“双百企业”实施更加灵活的工资总额管理
各中央企业和地方国资委要按照分级分类管理的原则，对“双百企业”及所出资企业实施更加灵活高效的工资总额管理方式，“双百企业”依法依规自主决定内部薪酬分配。
(一)支持鼓励各中央企业和地方国资委对商业一类“双百企业”实行工资总额预算备案制管理;
(二)支持鼓励各中央企业和地方国资委对“法人治理结构健全、三项制度改革到位、收入分配管理规范”的商业二类“双百企业”，实行工资总额预算备案制管理;
(三)对行业周期性特征明显、经济效益年度间波动较大或者存在其他特殊情况的“双百企业”，实施工资总额预算周期制管理，周期原则上不超过3年，周期内的工资总额增长应当符合工资与效益联动的要求。
明律师解读:302号文突显对“双百企业”工资总额管理上的灵活高效的导向，从工资总额预算备案制管理到工资总额预算周期制管理，总有一款适合你。
五、支持“双百企业”建立正向激励体系
各中央企业和地方国资委要指导推动“双百企业”综合运用好各种正向激励政策和工具，坚持短期与中长期相结合，坚持结合实际、能用尽用，建立健全多层次、系统化的正向激励体系。
“双百企业”可以综合运用国有控股上市公司股权激励、国有科技型企业股权和分红激励、国有控股混合所有制企业员工持股等中长期激励政策，不受试点名额限制。实施各种形式股权激励的实际收益水平，不与员工个人薪酬总水平挂钩，不纳入本企业工资总额基数。实施国有控股上市公司股权激励的，可以结合企业改革发展情况合理设置授予业绩条件和有挑战性的行权(解锁)业绩条件。非上市“双百企业”可以结合本企业实际，借鉴国内外成熟有效的中长期激励实践经验，在本企业大胆探索创新，实施不同方式的中长期激励。
明律师解读:所谓正向激励，就是基于“增量效益”基础上的“增量激励”，让员工能分享企业新增的效益和改革红利。302号文首次明确“双百企业”股权激励和员工持股无需申报试点，全部可以为我所用。
六、突破不允许“员工持股上持下”的禁令
根据《关于规范国有企业职工持股、投资的意见》(国资发改革〔2008〕139号)有关精神，“双百企业”及所出资企业属于科研、设计、高新技术企业的，其科技人员确因特殊情况需要持有子企业股权的，可以报经集团公司批准后实施，并报同级国有资产监管机构事后备案。其中，地方“双百企业”为一级企业，且本级企业科技人员确因特殊情况需要持有子企业股权的，须报经同级国有资产监管机构批准后实施。有关“双百企业”应当在相关持股方案中明确关于加强对实施、运营过程监督的具体措施，坚决防止利益输送和国有资产流失。
明律师解读:这是自139号文出台后，第一次突破不允许“员工持股上持下”的禁令，针对属于科研、设计、高新技术企业的“双百企业”及所出资企业，科技人员确因特殊情况需要持有子企业股权的，可以报经集团公司批准后实施，并报同级国有资产监管机构事后备案。
七、加强“双百企业”党建工作
各中央企业和地方国资委要指导推动“双百企业”明确党委(党组)在决策、执行、监督各环节的权责和工作方式，使“双百企业”党委(党组)发挥领导作用制度化、规范化、具体化，确保“双百企业”党委(党组)把方向、管大局、保落实。
明律师解读:302号文进一步明确加强党建的措施和目标，即通过党委发挥领导作用的制度化、规范化、具体化，确保党委实现把方向、管大局、保落实的目标。
八、“双百企业”法无禁止即可为
支持鼓励“双百企业”按照“法无禁止即可为”的改革精神，主动探索、锐意创新。各中央企业和地方国资委要全面落实《关于进一步激励广大干部新时代新担当新作为的意见》要求，对“双百企业”改革创新过程中的失误错误进行综合分析，对该容的大胆容错，切实为敢于担当的干部撑腰鼓劲。同时，鼓励各中央企业和地方国资委建立健全符合本企业、本地区特点的改革容错纠错机制。
明律师解读:法无禁止即可为，还有改革容错纠错机制为你保驾护航，“双百企业”不要在等待观望了。