初创企业公司规章制度篇1
摘要中小企业作为市场经济最具活力的元素，在其创立、发展过程中与会计、公司制度必然存在一定的联系，研究这种内在联系产生的原因和这种联系所发挥的作用，将帮助我们分析和解决中小企业管理中存在的问题。在管理过程中，中小企业的发展对会计职能提出了新的要求，即由传统型会计转向全能型会计，全能型会计是以管理职能为导向的主动式会计。建立以管理会计为核心的内部规范控制体系对中小企业管理有重要意义。本文通过分析现实经济环境中，中小企业存在的实际问题和管理需求，对中小企业发展过程中，应如何从管理会计角度看待企业经营行为的规范，提出行之有效的方法。
关键词中小企业会计公司制度管理会计传统型会计
在国际金融危机的后危机阶段，中小企业无论处在生命周期的哪个阶段都面临着生存和管理创新的挑战，企业会计职能转变，即由传统企业会计转变为能够参与公司各项经营活动的全能型职能会计有助于企业迎接挑战，应对危机。会计的管理规范职能在中小企业降低企业经营风险、经营成本等方面将起到积极的作用。全能型会计参与制定公司制度，指导企业流程再造，有助于提高中小企业公司内部治理有效性。要了解会计职能转变对中小企业发展的影响，必须了解公司制度、会计与企业发展阶段的内在联系。
首先，企业制度与中小企业的发展存在着密不可分的联系，中小企业发展对管理制度规范的要求促成了企业制度的形成和完善，企业制度使公司业务规范化，为公司管理绩效评价提供依据。中小企业作为市场经济环境下最具活力的细胞，是管理创新的源泉，中小企业的生命力及创新能力是衡量一个国家经济活力的指标之一。我国中小企业存在着数量众多、企业经营管理质量水平不高、生命存续期短暂的特点。通过制度化、会计职能转变与创新可以从根本上解决中小型企业数量多、成长慢、长不大的问题。会计规范性与中小企业公司制度规范性同等重要。一般来说，中小企业公司制度，随着公司的发展不断完善，从无到有，从粗到细。这主要是由我国的法律环境、社会环境、创业者的文化水平和管理素养所决定的。
一、从法律环境上看，公司法明确公司创立时必须有公司章程。公司申请成立之初，中小企业创立者往往不看重公司章程的作用，一般设立的公司章程主要是满足工商等部门要求，中小企业公司章程内容模式趋同，不能充分反映本公司的经营特点和企业文化。此阶段公司创立者意识不到公司章程的作用，随着公司的不断壮大，公司管理对公司章程的规范性、指导性提出了更高的要求，企业管理层将设立完善的符合企业特点及企业文化的公司章程。公司章程犹如企业的宪法大纲，起到统领公司制度的作用。根据章程的总要求，制定公司各项制度，主要有公司采购合同制度、存货制度、固定资产管理制度、授权制度、企业内部控制流程、内部风险控制流程、内部审计流程及审计章程等。公司制度的确立和完善将公司每一项经营活动和每一位员工都纳入到了制度化的轨道中来。这样，也体现了会计中守法和谨慎的精神。
二、从社会环境上看，公司创立阶段，公司的管理层关注的往往是盈利能力，生存是第一位的，只要有足够的利润，管理层就认为管理是成功的。但是，一旦公司进入高速发展期，伴随着人员、业务的增加，如何进行统一的管理和绩效评价成为了该阶段的主要问题。在中小企业创立阶段，会计工作主要是传统会计内容：记账、报表、报税。一般，小微企业往往会计工作外包，会计的监督职能一般不能体现。社会环境往往影响企业的内部环境，比如，相同行业中的不道德的各类潜规则，影响企业正当的经营行为，如何把这种道德风险降低到企业可以接受的水平，需要会计对潜在的不道德收益和成本进行比较，从数据上明确提出违规的严重性，从而在中小企业发展时期，避免中小企业发展成为大型企业后的原罪问题的出现。
三、从创业者的文化层次和管理知识结构上看，虽然创立者一般具有开拓创新的精神，但是，管理知识和管理素养欠缺，很难解决企业在今后发展过程中，遇到的管控难题，这将为公司发展带来巨大隐患。如不能及时解决隐患可能倒逼着企业进行管理流程和业务流程的再造。中小企业如果能够在构建企业制度之初，将企业章程和现代化管理理念及企业文化融入企业制度，那么企业将会获得制度化管理的先动优势，这样可以降低企业的风险水平和公司治理成本。最理性的创业者是通过多方采纳各部门人员的建议，系统接收管理会计控制思想，将公司业务流程规范化，将人员工作中例行的工作通过工作细则明细化，从而避免人员流动对中小企业岗位工作的影响。当然，小部分中小企业在创立之初，就有完善的公司制度和较高管理水平的管理者。
其次，会计与中小企业发展的内在联系。在企业创立阶段，大部分创立者认为会计可有可无，只要能满足外部信息需求者的需要就行。企业往往为了节约成本，聘用兼职会计或是会计记账公司进行账务处理，企业的现金往往由企业主直接控制。在企业成长阶段，公司将设置专门的会计机构和聘用专业的会计人员进行传统的会计工作。本阶段会计工作仍处于传统会计领域。中小企业随着自身的发展阶段吸收行业优秀企业的管理经验，对公司业务进行进一步的细化和管理控制。中小企业的高速发展给管理层带来了管控压力。传统管理手段无法满足企业业主对企业风险管理的要求。公司在利润高速增长期，一般是不会考虑企业的规范化。当企业如果出现增长率大幅度降低、公司利润出现增长瓶颈、人员流失严重的问题时，中小型企业才重视会计的预警作用。企业管理一般是创造性的工作，然后将创造性工作中能够抽象出来例行工作规范化，形成企业的公司制度。会计是在具体的经济活动中发展起来的经济管理学科，因为它植根于实践，进行归纳总结，然后再用于实践，在发展过程中与企业发展和管理周期相一致。
最后，会计与公司制度的相互补充和相互促进作用。从财务会计的定义上看，财务会计是当代企业会计的一个重要组成部分。它是运用簿记系统的专门方法，以通用的会计原则为指导，对企业资金运动进行反映和控制，旨在为投资者、所有者、债权人提供会计信息的对外报告会计。从定义上看，会计的内在作用是一种通用的商业语音，通用性即是规范。我国有完善的会计制度作为规范会计业务的尺度，会计制度与企业制度在满足业务规范化方面要保持一致。会计是一种反映和监督活动，也是一种资本流转方式的历史记录，在会计活动中，会计人员能够深入了解公司，便于整体上把握公司动态。在企业制度制定的初期，会计制度中存货管理、收发、盘点等规定往往成为企业相关制度借鉴的基础。这使得会计制度和企业制度有着天然联系。随着公司制度的逐步完善，会计制度影响公司制度，使公司制度向有利于会计核算的方向发展，会计人员希望公司制度尽可能的符合会计制度的要求，使统计口径和会计要求相一致，会计制度通过这种影响企业制度作用，来提高会计工作效率。管理者希望公司内部人员能够提出规范化的建议，用公司制度加以强化，这是公司阶段化发展对会计人员参与制度建设的外在要求。会计人员了解企业数据整体情况优于其他部门的人员，提出的制度化建议往往能够被企业所接受。企业通过对完善制度实现公司章程的具体化。
综上所述，中小企业的发展、企业制度和会计的作用密不可分。会计在中小企业的创立、发展过程中，由传统会计逐步转变成为公司制度的构建者。我认为，会计作用在企业发展的不同阶段发挥不同的作用。中小企业创立阶段，会计管理是可有可无的；在企业发展阶段，会计成为一个重要的职能部门，会计人员是企业制度建设的参与者，规范化工作的推动者。面对经营环境复杂化和竞争国际化，会计工作应该向现代化管理会计转变，为中小企业成长奠定制度基础。企业制度是企业文化的载体，会计职能转变有助于企业文化的建设，会计内在含义（诚实、正直、保密、谨慎、守法等）将赋予企业文化新的内涵。
职能型会计将成为会计工作未来发展的方向，现代化管理要求会计人员必须具备法学、经济学、管理学、信息管理、统计学等多方面的知识和能力，善于发现企业中的舞弊行为，通过提出合理化建议，进一步完善公司制度，从而系统的构建企业规范化的管理体制。一般情况下在企业建立之初，中小企业企业没有内部审计部门，内部审计的部分职能将由管理会计承担。当企业发展到稳定期，管理会计的作用是企业流程的规范及向外部利益相关者提供财务报告，而内部审计职能主要是评价流程的有效性和加强内部公司治理，二者之间的职能作用不同，不存在职能冲突的问题。目前职能会计人员紧缺的现状，难以满足大量中小企业管理的需求，国家相关部门如能出台一套适合广大中小企业管理需求的制度汇编及实施细则，可以为中小型企业制度化建设提供法律依据，制度汇编及实施细则的制定将降低中小企业人力资源成本，满足企业文化建设的需求。如果制度汇编及实施细则能够涵盖相关会计制度内容，那么将为企业可持续发展起到至关重要的作用。
初创企业公司规章制度篇2
关于近代中国实业投资领域“官利”制度产生的原因，笔者和其他学者已从中国传统的高利贷金融市场等方面进行过探讨（注：朱荫贵：《引进与变革：近代中国企业官利制度分析》，《近代史研究》2001年第4期；张忠民：《近代中国公司制度中的“官利”与公司资本筹集》，《改革》1998年第3期；李玉、熊秋良：《论中国近代的官利制度》，《社会科学研究》1996年第3期。）。诚然，在近代中国，产业资本受制于商业资本是造成中国实业投资领域“官利”盛行的一个重要原因，但促成后者的社会因素是多方面的。其中之一就是股票市场。首先，不难发现，当时在华发行股票的外国公司多未规定固定股息，而这并没有影响华商对外国股票的认购热情。虽然华商起初对洋商所发行的股票“视为畏途”，“未敢问鼎”[3]。但是“至迟在（19世纪）50年代”通商口岸渐兴华商认购洋股之风[4]。到60年代末70年代初，华商对洋行股票的认购渐趋踊跃，有的洋行因“买股份之人多为华商”，乃至该行虽为外国公司，“亦只有此名而已”[5]。有的洋行股票因供不应求，以致市价溢出原价好几倍。个别洋行鉴于要求认股的华商为数太多，不得不制定了限制条件[4]。
另一方面，笔者通过对晚清公司章程的大量汇总，发现洋务民用企业在关于“官利”的规定方面，同此后的各类民办或官商合办企业还是有些区别。主要体现在对支付官利的起始时间上。后期的民办或官商合办企业一般规定入股即起息，而不少洋务民用企业则突出企业见到效益后方能分利。例如金州骆马山煤铁矿章程规定：“自见煤之日起，每商本一百两，长年酌提官利银十两”[6]；平泉铜矿规定：“见铜后十二个月为第一年，如有盈余，先提官利一分”[7]；徐州利国矿务局规定，股东缴纳股款后，矿局“给予股票并取利股折，俟煤铁运售之日起，每届一年结算一次，先提官利一分”[8]。登州铅矿则“照章议定，（自）收银之日起，先行派分庄息，俟口炼发售后，长年官利一分，并找足以前庄息不敷一分之官利”[9]。洋务民用企业的创办人也承认之所以规定官利，是鉴于如果将官利“纳入余利之内”，则股东“不自觉矣”。所以“公司章程向须酌提官利”[6]，“股本宜提官利也”[10]（p.1044）。但是，在早期洋务民用企业中，并未见到后来在民办企业中常见的“官利吃股”现象。有的实际上并未按规定于投产后即支付官利，例如开平煤矿规定见煤后支付官利，但实际上至出煤后第七年方开始配发官利，且首次官利仅为六厘，而非章程规定的一分（注：见孙毓棠编《中国近代工业史资料》第一辑，下册，第643-644、660-661页。）。同样，洋务民用企业关于官利的“严格”规定，也并未引起社会的普遍不满，相反19世纪80年代初，在上海掀起了近代中国第一次股市高潮。
时人记述，“中国初不知公司之名，自招商轮船局获利以来，风气大开”[11]；华商“忽见招商、开平等（股）票逐渐飞涨，遂各怀立地致富之心，借资购股，趋之若鹜”[12]。于是，市场之中买卖股票“成为一宗生意”，甚至成为“市面生意之时派”[13]。商民“视公司股份，皆以为奇货可居”[14]，乃至“人情所向，举国若狂，但是股票，无不踊跃争先”[15]。在这种狂热的购股之风促动下，即使新发行的股票也无不涨价。时人记叙：“每一公司（股票）出，千百人争购之，以得票为幸”[16]，股票市价“一加再加，登时飞涨”[17]。在当时，投资者其实并不关注企业的官利，他们“专心致志于（买卖）股票之中”[18]，并不在意公司的利润如何，因为“股票转售，其利已属不赀”[14]。在股票之利的诱使下，“凡市中有些场面者，莫非（公司）股东”[19]；本无巨资的小商小贩亦“或抵或借”，“不惮罗雀碰掇之劳”，争购股票，“以图厚利”[20]。当时上海股票市场之所以火热起来，也是综合原因的结果，但至少可以说明，洋务企业关于“官利”的较后来严格的规定并没有限制投资者的热情，民众大兴认购股票之风也并非追逐于股息之利。
官利虽然对上海股市的高涨未起关键性作用，而上海股票市场的崩溃，则直接影响到了此后中国民众的投资心态。经历了上海股市风潮之后，股票投资的惨痛损失，使民众对公司、股票普遍产生了恐惧之感。乃至“人皆视集股为畏途”[21]，言及公司、股票，竟“有谈虎色变之势”（注：《股份转机说》，《申报》1884-12-12；《论商务以公司为最善》，《申报》1891-08-13。），“几同于惊弓之鸟”[17]。商民对于公司、股份的恐惧、厌恶心态，对此后的洋务民用企业实施募股集资活动产生了很大影响。时人称：商民因有“前车之鉴”，不免“因噎而废食，惩羹而吹齑”[22]，乃致“公司”二字，“为人所厌闻”（注：（台北）近代史研究所编：《矿务档》第七册，第4358页；中国史学会主编：《洋务运动》（七），第316页。），“公司股份之法遂不复行”[23]。凡有企业招股，商民犹“惴然惧皇（惶）”，“疑以公司为虚名，以股份为骗术”，乃至有巨款厚资者也“誓不买公司股票”[24]；即使是“铁路、织布之股票，真实不虚”，商民亦“观望不前，未能踊跃”[23]。商民投资心理受到的重创，是短时期内难以恢复的。几年后，云南铜矿局在上海招股，商民“仍鉴于数年内之前车，往往裹足不前”，致使该局“竭力招徕来者，总不甚旺”[25]。1887年漠河金矿在上海招募股份时，商民犹“惕于数年前股份之亏，语以招股醵资，百无一应”[26]（p.4332）。在这种情况下，“官利”的及早与即时兑现就成了尽可能挽回公司社会声誉的不多的手段之一。例如湖北织布局于1894年招商承办时，之所以规定“本局允为保利一分五厘，每股（百两）每年凭折到局领息银十五两”，就是为了解除“若绅商入股恐所分额息，欲称官利，多寡无定”的顾虑[27]（p.573）。著名实业人物郑观应也说，“中国自矿股亏败以来，上海倾倒银号多有，丧资百万，至今视为厉阶”，故此“集股之法，首当保定官利”[28]（p.686）。
促使晚清股票“官利”属性强化的另一个原因还在于，清政府于19世纪末发行的“昭信股票”的“失信”结局产生的广泛社会影响。昭信股票本为清政府为缓减财政危机而发行的一种公债，之所以如此命名，旨在强调其信用的稳固性。用策划本项活动的朝中官员的话说，就是区别于以往国内有关企业发行的“惯于失信”或“获利亦无把握，收效未卜何时”的股票[29]（p.8）。虽然朝廷为此颁布了严格的章程，作了还本付息的规定，但这种债券在发行过程中则严重背离原定章程，使该项公债的发行，最终演化成为官府的苛派抑勒或强令捐输，使民众怨愤激增，最后不得不停止。昭信股票的社会声誉遂大为败坏，由此也进一步影响到民众的投资心态。乃至在民众看来，“集股即劝捐别名”，每逢公司募股，则“率皆借词推诿，纵使谆谆开导，亦属藐若罔闻”（注：《河南官报》第51期，引自杜恂诚：《民族资本主义与旧中国政府（1840-1937）》，上海社会科学院出版社，1991年第38页。）。在这种情况下，集股创业者自然也不得不在付息方面显示其“诚意”。例如陕西铁路总局创办人员在议定西潼铁路招股办法时，就特别强调了严格执行“官利”制度对于挽回昭信股票引发的股票“失信”之社会不良影响的重要意义：“陕西自劝办昭信股票，未能取信于人，以故在上偶有捐输之举，在下即广生疑虑，今办铁路股份，以定期付息为最要之著”；只有如此，方可“坚入股官绅商民之信，期于事成之举，祛疑忌而收利权”[30]。长期受自然经济浸濡的国人，普遍有着“宁可一人养一鸡，不愿数人牵一牛”的习惯心态，这种潜在的“单干”意识本来就难以即时转变。而官方的不良商政，无疑加剧了他们对新式企业投资的恐惧。“是故人之有资本者，宁以之自营小企业，或贷之于人以取息，而不甚乐以之附公司之股。”[31]（p.118）在这种情况下，公司创办者不得不对投资者制定一种利益的保障，即“各省商办实业公司自入股之日起，即行给息，以资激劝，而广招徕，已属不得已之办法”[32]（p.1014）。
近代中国实业界的“官利”制度虽然是一种普遍的作法，但各个企业的规定又不尽相同。以民办与官商合办企业为例，除了利率的不同外（注：这一时期企业股票官利利率大致在周年四厘至一分五厘之间，一般以年息五厘至八厘的规定较为普遍。），在计息时间方面，有的企业规定以收到先期股银之后即起息，有的规定股款收齐之时起息，较多的企业规定以收到股款之次日计息。多数企业声明官利发放，不计闰月。也有不少规定常年行息，例如云台山树艺公司明定“（股本）连闰八厘计息”[33]（p.19）。民国元年创办的浙江银行则规定：“本银行股本官息按周年六厘计算，即以交股之次日起扣至来年是日止为一周年，前项官息每年分二期发，上半年自七月一日起至八月终日止；下半年自翌年正月一日起至二月终日止。”[34]股票所载官利利率一般是固定不变的，但也有个别企业因应于不同的时期，规定了不同的官利利率。例如汉阳铁厂在实行招商承办时议定的章程规定：“（股东）自入本之日起，第一至第四年按年提息八厘，第五年起提息一分。”官商合办溥利呢革公司章程规定：“本公司所收股本，均于缴到之后一日起息，未出货以前按周年四厘算，既出货以后按周年八厘算。”直隶工艺总局劝办之织染缝纫公司则在章程中写到：“本公司……第一年生意未必能遽获厚利，拟第一年各股份按照常年四厘包息……自第二年起，每年结账，各股东一律按五厘官息照股派分。”河南广益纱厂亦规定：“自（股东）交银之日，先付执照一纸，按三厘起利，俟换给股票息折时，须将执照缴销作废，以后统按周年六厘行息，是为官利。”[35]在官利来源方面，也不尽相同。有的企业在开工前将股本存庄，以庄息发给股东。官商合办的铁路公司和一些同官方关系密切的企业，如京师自来水公司、南洋劝业会等可以靠政府支持获得息款（注：京师自来水公司于1908年时由农商部奏准，“每年筹官拨官款银十五万两，预存银号，以为保息之用，俾昭大信。将业公司销场发达，余利增多，再将官款分期缴还”。1910年创办的官商合办的安徽泾县铜管山铜矿有限公司则以本省矿务总局所收米捐为保息。同年开办的南洋劝业会也规定：“股东应得官利，按周年八厘计算……商股应发官息，由南洋大臣另筹的款，不在股本内拨付，以固会本。”（分见汪敬虞编：《中国近代工业史资料》第二辑，上册，第633页；下册，第781页；章开源等主编：《苏州商会档案丛编（1905-1911）》，第416页。））。民国初年，北京政府颁布了《公司保息条例》，以政府基金为特定行业企业保息。而对大多数企业而言，在未获得利润前，则不得不“移本作息”（注：也有少许企业并未规定“官利”，例如1905年成立的山西同济矿务公司宣布，“本公司所集成本，并无利息，每年结账盈余，先提一分为公积，逐年还本；俟成本还清，即停公积，此后所余净利，提二十五分报效国家，余归公司，除再提红股外，按股分利”（《矿务档》第三册，第1514-1515页）。天津同庆杂货有限公司在1911年颁布的章程声明：“本公司股本并无官利，每年正月结账一次，所有盈余除息项开销外，作为百六十份（分配）”（天津市档案馆编《天津商会档案汇编（1903-1911）》，上册，第947页）。还有的企业明确规定，企业“如无盈余，不得移本付息，致妨营运”（《伊犁将军奏创办皮毛有限公司拟定章程折》，《商务官报》己酉年第28期）。）。企业初创阶段，一般资金紧张，经营困难，“官利必付”作法无疑极大地增加了企业的经营难度。而为支付官利不得不移用股本或高息借贷，对企业来说，更无异于挖肉补疮、饮鸩止渴，严重削弱了企业的自我发展能力。关于这一点，张謇在总结大生纱厂与大生崇明分厂创办初期亏损原因时，已作过明确分析，学术界也多有引录，兹不赘述。对于官利制度的弊端，自晚清开始就受到国内实业家与学者的抨击，梁启超与张謇是这方面的代表人物。1904年清政府颁布的《公司律》明确规定企业没有利润，不得移本付息，对矫正这一不良商业习惯产生了些许作用（注：例如上海龙章机器造纸有限公司至1908年已积亏18万余两，遂召开股东会，经“研究再三”，决议停发当年官利“以符商律”（汪敬虞编：《中国近代工业史资料》第二辑，下册，第841页）。）。实业界在革除这一陈规陋习方面也在不断努力。例如在宣统二年（1910年）举行的江苏铁路公司第四次股东会上，有人鉴于公司支出项下，“股本之官利居其半”，股东若再按年取利，“试问利从何出？实无异自抽股本，矧外界觊觎者众，思之殊为寒心”，遂主张“拟不支息五年，即以息作股本，一为固本计，一为扩充计”。不料他的提议一出，“即有反对者群起诘责”。最后投票表决，结果“可者一千六百三十八权，否者六百七十一权，遂决定以股作息”[36]。张謇在大生纱厂和大生崇明分厂多次议停官利，曾一度与股东达成协议，官利递迟两年支付，但迟发的官利则须周年加息六厘，作为补偿。张謇等人在民国初年发起创办中国模范铁工厂时，虽然为股东规定了长年八厘的正息，但又在招股时声明，“惟应从何时支起，须由股东会议决。向来凡公司招股，必自收到股银即日起息，此种办法甚悖商业法理。夫公司尚未营业之时，资本多半用于选屋、购机，余款存庄，收息有限，何从付此八厘官利；若移本以派息，是骗股东也，明得官利，暗耗股本，迨需运本时，不得不以重利求贷于钱庄，此多数公司失败之原因也。本公司名曰模范，甚望股东有以矫正他公司之恶习，一以巩固公司基本为目的，而勿志在派官息也”[37]。商务印书馆于20年代初曾试行过股息公积金的办法，其要义就是由股东大会通过决议，当年度股息超过一分时，应酌量提存股息公积金，此项公积金常年八厘计息，除积成巨款，于扩充股额时改为股份，或遇股息不足一分之年度，酌提该项经费，以为填补外，非经股东会决议，概不得提用。1925年时，该公司股东会又对股息公积金的规定作了修改，即股息公积金常留股本总额四分之一的数目，“专备股息不足一分时，填补股息之用”；股息公积金达到股本总额四分之一后，其溢出之数，当届即行分派，以后每满三年分派一次，或分派现款，或改作股份，由董事会提交股东会议决（注：童世亨：《企业回忆录》，光华印书馆版，上册，第117-118页，今收入上海书店影印版《民国丛书》，列第三编第74号。）。刘鸿生控制的大中华火柴公司于1931年第二次股东会时通过了增加普通股至三百万元的决议，但截至1932年12月27日只招到11559股，距预期之数尚缺401520元。公司董事会认识到“就本公司业务情形观察，招足此项股额实属非常重要。就一般社会经济情形观察，续募此项股份，事实上必多困难”；另一方面，本公司1932年度应发官、红利与此项未招足之股本额相差无几，而就公司经营状况论，“对于此项巨额之官、红利本无发给现金之可能”。故此，召开第四次股东大会，提议将应发官、红利抵充未招足额之普通股。结果，股东“众无异议”，通过了这一提案[38]（p.155）。这些措施虽然对个别企业渡过难关产生了作用，但并未能改变中国实业界惯行的“官利”制度。企业向股东支付官利的现象，到民国时期虽日渐减少，但终未消失。
在股票债券化意识的支配下，投资者从一开始就淡化了对自己作为股东应有权益的正当要求。在近代公司制度中，股东作为公司的出资人，主要是通过股权机制实现对公司经营运作的监管。股东的应有权利大致包括选举董事与监察人，请求查阅公司账目，就公司营业状况向经理人员提出质询，请求分派应得利益，参与决定公司营业方针等，这些权利是借助在股份均一、股权平等基础上建立的决议和投票机制实现的。股权是投资者基于出资行为而取得股东资格后应得的合法权益，股权机制是近代公司进行内部约束、实现健康运作的必要条件。但是在股票“官利必付”制度影响下，民众投资企业后，关于公司寻切事宜多不过问，抑且不愿过问，他们“所关心的只是如何收受股息，对于企业的经营并不感兴趣，只考虑股息愈大愈有利，毫不关心企业的经营状况如何”[32]（p.1012）。例如苏州苏经、苏纶两纺织厂股东“除年收股息七厘外，于两厂营业盈亏始终未尝过问”。后来，两厂拟招集股东大会，商议经营方略，但大多数股东表示“但愿年收股息，不愿与共盈亏”[39]（p.267）。再如大生纱厂的股东“始终不知厂在何处作何状者……殆十居八九”[40]（p.87）。如此，公司股东就成了变相的债权人，他们手中的股票不啻一张借贷字据。因为耽于官利，不重股权，就使企业的所有权与经营权严重脱节，股份公司权力制衡，民主决策的运作机制得不到体现，从而为经营管理人员的独断专行和营私舞弊提供了条件。梁启超曾对此有过检讨：“我国各公司之股东……但求官利之无缺而已”，而于公司经营事务并不过问，则“（公司）职员因利用此心理，或高其官利以诱人，其竟由资本内割出分派者，什而八九……股东初以其官利有着也，则习而安之，不知不数年而资本尽矣”[31]（p.117）。
“官利必付”是晚清股票债券化的突出表现，这种富于民族特色的商业惯习对中国公司制度建设产生的不良作用是不言而喻的。正如当时的外国商人指出：“这种制度一天不改变，中国的公司企业便不能有稳固的发展”[32]（p.1012）。今天，当我们抨击这种商业陋习时，更多地应理解当时民众的心态。高利贷资本占主导地位的传统社会经济背景和民众在此社会条件下形成的“单干”式的投资心态，固然是根本原因，但股市风潮，和政府不良商政对民众投资心态的打击，恐也是其中的重要因素。由此也说明，政府行为和股票市场在公司制度建设方面，对民众投资心理所产生的不良作用远比良性作用的影响深远。同时也应看到，在致力于公司制度建设时，对民众相对滞后的投资理念必须引起足够的重视。只有营造全社会的良性投资理念，方有利于公司制度建设。这或许是检讨中国近代股票的债券性后，对于今天建立现代企业制度的一点启示。
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初创企业公司规章制度篇3
关键词:民营企业;公司治理;机制;发展趋势
一、民营企业公司治理的整体特征与特殊性
民营企业绝大部分是家族企业,而大多数家族企业公司治理的特征表现为家族治理模式。因此,从统计意义上说,民营企业公司治理的特征在相当程度上表现为家族化治理。但是,民营企业并非仅仅由家族企业构成,具有多样化的来源与组成方式,如民营科技与新经济企业、国有改制民营化的企业、乡镇企业等,这些不同类型的民营企业同样是国民经济的重要组成部分,其影响力与发展势头不能被忽视。因此,在谈及中国民营企业公司治理特征与现状时既要注意到民营企业的家族化特征,还必须顾及不同类型民营企业的各自特性。
二、民营企业公司治理机制分析
(一)产权结构:民营企业的权益机制
产权结构是公司治理最基本的机制,产权结构的特征决定了股东的权益界定及其保护。对民营企业而言,产权结构同样具有决定意义。
1.民营企业产权整体清晰,但内部产权分配往往缺乏契约化清晰界定。民营企业的整体产权是清晰的,是指相对于国有企业而言,民营企业一般不存在所有者缺位问题,企业的最终所有权是清晰的。但是民营企业股东之间往往缺乏正式契约关系以对产权内部分配进行清晰界定,导致产权不同构成部分之间关系并不明确,造成内部产权不清。尤其在早期成立的民营企业以及民营企业创业初期,由于中国传统文化中人情及面子诸因素影响,内部产权归属的划分是比较模糊的,即使是由家族全资拥有的企业,企业所有权由家族拥有整体上是清晰的,但家族所拥有的所有权如何在家族成员间分配,则往往是模糊的。由于缺乏契约化的产权界定,导致企业做大之后产权纠纷经常出现,股东之间为争夺股权而发生纷争,严重的甚至可导致企业解体。
但近年来,民营企业这种内部产权不清的问题在逐步改善。一方面,内部产权不清造成的种种弊端,已被越来越多民营企业家所认识与感受,适度发展后的民营企业纷纷采取补救措施,以明晰产权关系,弥补早期创立时留下的产权漏洞;另一方面,20世纪90年代后创立的许多民营企业,特别是非传统家族企业类型的民营企业,如民营新经济企业、民营高科技企业等,其创立者具有比早期的创业企业家更高的文化素质,家族化观念也较淡,从一开始就意识到产权明晰的重要性,特别注意在企业创立时就建立清晰的产权关系。
2.产权结构普遍单一,家族特征浓厚。由于绝大部分民营企业是家族企业,因此家族治理特征浓厚,体现在产权结构上,则表现为产权结构普遍单一,往往是创始人持有全部股权或绝大部分股权,产权结构缺乏社会化与多元化,所有权与经营权紧密结合。一方面原因在于民营企业受多方面因素影响,一般很难从社会融资,主要靠内源型方式进行融资,资本来源的非社会化决定了产权结构的单一性;另一方面原因在于家族企业天生的对外相对封闭性,自我保护、对外防范意识一般较强,不愿外人参与。
(二)民营企业的权力制衡与协调机制
1.正式治理结构虚化问题表现突出,过于依赖非正式制度。规范的公司治理结构本身就是种有效的权力制衡与协调机制。英美模式也好,德国模式也好,只是公司治理结构具体机关设置与职责划分的方式不同,其本质是相同的,都是种权力制衡与协调机制,因此不能简单地说谁优谁劣。同样,我国《公司法》规定的公司治理结构,股东会、董事会、监事会、经营班子层次分明,各有权责,只要规范运行,就是有效的权力制衡与协调机制,大股东与小股东之间、股东与经营者之间都能进行有效沟通。
但在许多民营企业中,正式治理结构虚化是表现较为突出的问题。虽然许多民营企业由于《公司法》的强制要求,一般也建立了相应的股东会、董事会、监事会等公司治理机关,但在许多企业中这些只是停留在纸面上的机关,未能发挥实质作用。究其原因,一方面在于民营企业多数股权结构单一,企业由创始人全资拥有或绝对控股,导致一股独大,正式治理结构成为“橡皮图章”,只是由控股股东完全操纵的工具;另一方面,由于文化传统的影响,中国是个人情社会,契约意识不强,股东间的博弈与协调过于依赖非正式制度的关系治理,限制了正式制度发挥实质作用。
2.忽视公司章程的制定,导致发生纠纷时无章可依。公司章程是企业权力制衡与协调机制的基础,是企业的基本法,但在许多民营企业中,其并未得到应有的重视。许多企业当初制订公司章程的目的只是为了应付注册登记的法律规定,因此只是简单套用通行样本,而未根据企业具体情况度身定做,导致权力制衡与协调机制的设计存在许多漏洞,为可能存在的纠纷留下隐患。
(三)民营企业的决策机制
1.多数民营企业采用家长制决策,科学的决策机制尚未普遍建立。大多数民营企业是单一封闭的产权结构,企业的所有者通常就是企业的经营者,所有权与经营权紧密结合,决定其决策机制是投资人决策占据主导地位。多数民营企业尚未建立科学化、民主化的决策机制,普遍是家长制的决策机制,主要反映为老板一人决策或家族内部决策,凡事一人说了算,缺乏来自内外部的有效监控、反馈和制约,加大了决策风险。
2.以董事会为核心的决策机制日益得到重视。早期民营企业由于决策失误导致诸多失败案例,促使生存下来的民营企业家对此进行反思,科学化、民主化决策机制的重要性开始被越来越多现代民营企业家所认识,以董事会为核心建立科学化、民主化的决策机制,日益受到重视。随着上市民营企业逐渐增多,为适应证监会对上市公司的规制,上市民营企业纷纷强化了董事会建设,包括强化决策程序的规则化、制度化以及引入独立董事等措施。新一代的民营企业家文化素质也有了很大提高,随着民营新经济与高科技企业的兴起,以及风险投资等社会资本的引入,现代公司治理的理念被越来越多民营企业家所接受。
(四)民营企业经营管理人员的选择与激励
1.民营企业在经营管理人员选择上具有浓厚家族化色彩。多数民营企业是家族化企业,重要经营管理人员的选择带有明显家族化色彩,一般创始人就是企业的经营者与家长,接班人的选择也倾向于内部传承方式,重要岗位由家族人员担任,外部人员难以进入管理核心,只是中下层管理人员实现了社会化。尤其在企业初期的创立和生存阶段,其人才主要来自于家族内部,共同的创业目标和亲缘关系具有强大凝聚力,对家族的责任则具有道德上与精神上的激励力,支持企业中的家族成员共同努力。
初创企业公司规章制度篇4
关键词：初创型企业；人才管理；绩效管理；薪酬管理
一、引言
在“大众创业、万众创新”的社会背景下，人们的创业热情空前高涨，各类初创型企业如雨后春笋般纷纷涌现。截至2015年第一季度，镇江市注册企业已达100053家，其中大多数为成立仅几年的初创型企业。此外，为了响应国家号召，镇江市政府与本地的几所高校合作，大力推进科技园区建设。镇江市高新技术孵化基地、镇江国家大学科技园、镇江市科技新城等园区在几年内先后落成，为镇江初创型企业的发展提供了良好的外部环境。但与此同时，由于人力资源管理制度的不健全，加之镇江作为三线城市，地区吸引力有限，本地的许多企业，尤其是初创型企业面临着人才管理的诸多问题，如人才的引进、员工积极性与创造性的调度、绩效与薪酬的管理等，这在一定程度上限制了镇江初创型企业的长远稳定发展。
二、镇江市初创型企业人才管理机制现状
人才管理问题是镇江市初创型企业普遍存在的问题之一。一方面，受注重安逸的地域文化的影响，镇江本地人大都缺乏创业者所必需的进取心，这样的猫性性格在一定程度上阻碍了初创型企业的进一步发展。如何克服员工的惰性心理，激发员工工作的积极性与创造性成为了众多初创型企业亟待解决的问题。另一方面，由于人才管理机制的不健全，尤其是员工的绩效管理与薪酬管理流于形式、不切实际，很多初创型企业在人力资源管理方面陷入了瓶颈。
总的来说，镇江市初创型企业人才管理机制主要存在以下四点问题。
（一）以结果为导向，缺乏合理的绩效考核体系
资金问题是企业生存的关键问题之一。最初几年，初创型企业迫切需要盈利以形成稳定的现金流，以便在激烈的市场竞争中求得生存。因此，初创型企业的绩效考核大都简单地以结果为导向，忽视了对员工日常行为的规范。镇江国家大学科技园中的某些企业便出现了类似的问题。例如，在人员招聘时，某公司对人事部只提出了招聘数量的要求。人事部为了减少工作量，往往在各大招聘网站上信息，几乎不怎么考虑这些网站投资与回报是否合理。由于未能形成书面的岗位说明书，新招聘的人员往往要经过一段时间的内部培训才能胜任相应的工作。而管理者对人事部的考核仅仅停留在招聘员工的数量、新进员工的工作表现等方面，很少关注招聘的开展方式和招聘、培训成本的高低。
（二）绩效考核体系没有落实到位，薪酬激励不切实际
部分有前瞻意识的初创型企业制定了较为合理的绩效考核体系，但是考核结果与薪资脱节，导致绩效考核体系形同虚设。以镇江市科技新城的一家电气企业为例：该公司的绩效考核由财务部门负责。虽然公司人事部制定了一套绩效考核体系，但在薪资结算时，员工的日常薪资基本根据额定工作日按月发放，绩效考核体系几乎没有用处。
此外，部分初创型企业虽然认识到绩效考核对员工的激励作用，将考核结果与薪资挂钩，但在考核过程中并不注重公平与合理性。企业的绩效目标不根据现实制定，凭空想象，根本产生不了任何的激励效果，反倒让员工对公司的薪酬体系嗤之以鼻。
（三）误解公平的真正含义，忽视激励的作用
由于初创型企业的首要目标是求得生存，企业的管理者往往更关注经营业绩，并不怎么注重日常管理。为了不打击员工的工作热情，部分初创型企业实行“平均工资制”。短期来看，这一做法有利于保证公司内部分配的公平，提升团队的凝聚力。但长此以往，关键员工的价值不能通过薪资得到充分体现，导致优秀员工产生离职想法，不利于企业的长远稳定发展。员工薪资注重普遍公平，忽视激励，实则造成了真正的不公平。
三、几点建议
笔者认为，镇江市初创型企业可以从以下四个方面改进其人才管理机制。
（一）制定合理的绩效考核体系，并落实跟进
首先，初创型企业必须制定企业章程和详尽的岗位说明书。企业章程和岗位说明书将企业的总体目标分解为各个岗位的具体目标，它有助于解释企业存在的意义，同时在公司招聘、培训的过程中，方便新员工更系统地了解公司，形成对公司价值感的认同。明确企业章程和岗位说明书后，管理者需要根据企业的组织目标以及现实情况制定合理的绩效目标，采用目标管理法，制定绩效考核体系。虽然初创型企业并不适宜采用“360度考核”、“平衡计分卡”等绩效考核方法，但必要的考核指标必须加以完善，一些可控的能够给企业带来价值的方面也需要在考核体系中占据一定比重。
此外，绩效考核制度的有效执行也是初创型企业人才管理的关键问题之一。企业需要将绩效考核纳入到绩效管理的过程之中，全面掌控绩效计划、追踪、考核、反馈等各个环节，确保考核体系落实到位。绩效考核要公平公正，不可任人唯亲，而应任人唯贤，充分发挥绩效管理对员工的激励作用。
（二）薪酬制定要向优秀员工倾斜，注重激励在薪酬中比重
“平均工资制”的实行短期内虽然有效，但从长远来看，它不利于调动优秀员工工作的积极性，阻碍了初创型企业的进一步发展。因此，公司的管理者在保证相对公平的前提下，应适当推行“差别工资制”，保证优秀人才拥有足够的上升空间，获得物质与精神上的满足，激发员工工作的积极性。
薪酬由基本薪酬、奖励、福利三部分构成。就像企业经营的根本目的是为了实现利润的最大化，大部分辛勤工作的员工也希望获得丰厚的物质回报。初创企业的管理者应抓住员工“重收入”的心理特征，制定具有激励性的薪酬体系，如“轻底薪、重奖励”――适当降低员工的基本薪酬，把减少的薪酬调整到奖励部分。此外，公司要设置专门的奖金以奖励有突出贡献的员工，充分发挥薪酬体系对优秀员工的激励作用，保证员工辛勤的付出能换来更高的物质回报。
（三）绩效管理与薪酬管理紧密结合，奖励制定要合情合理
扁平化的组织结构是初创型企业吸引人才的优势之一。相比较成熟的大企业，初创企业的员工职级晋升较快。只要员工做出了突出的贡献，其往往可以得到优厚的物质回报和精神奖励，不太需要考虑辈分的差别。
这种“轻职位、重收入”的思想在一定程度上推动了初创型企业的发展，而该思想的形成与巩固，需要企业将绩效管理与薪酬管理紧密结合，两者不论缺少哪一个或存在脱节，都不可能激活公司的沉淀层。为了避免出现过高的绩效目标，薪酬奖励的制定要切合实际，保证只要员工努力工作就可以相对容易地获得奖励。对于工作能力强、态度认真的优秀员工，公司还应给予额外的物质与精神奖励。
（四）日常管理要规范，营造张弛有度的工作环境
优化日常管理有助于推动初创型企业的发展。此外，企业还应在日常管理中添加激励因子，比如晨会宣誓、口头赞赏等等。公开场合赞赏以及及时奖励都会极大地鼓舞员工的士气，有利于形成积极向上的工作氛围。
一般情况下，企业还应形成一种优胜劣汰的生存机制，绩效不达标相应的薪酬就越少，反之薪酬回报就越大。但对于初创型企业来说，应慎重使用“淘汰机制”。企业管理者只需要保证关键人才得到合适的报酬，拥有足够的发展空间，普通员工做好分内之事即可。将事务性工作交给普通员工，建设性工作交给优秀人才，创造一个张弛有度且具有竞争优势的内部环境。
四、结语
知识经济时代，人才是初创型企业生存与发展的重要资源。由于市场竞争日益激烈，初创型企业的管理者往往更加关注企业的业绩，忽视了人才管理机制的构建。此外，镇江作为三线城市，经济并不发达，本身就面临着人才流失等诸多问题，这在一定程度上阻碍了本地初创企业的长远稳定发展。
本文着重从绩效管理与薪酬管理两个方面分析了镇江市初创型企业人才管理机制现状，并提出了相应的改进建议。研究发现，镇江市初创型企业主要存在忽视绩效管理、缺乏合理的绩效考核体系、薪酬激励不切实际、日常管理混乱等问题。通过制定并实施合理的绩效考核制度、提升激励在薪酬中的比重、紧密结合绩效管理与薪酬管理、规范日常管理等措施，镇江初创型企业可以在一定程度上改善人才管理现状，激发员工工作的积极性与创造性。由于人才管理是一项复杂的系统工程，其影响因素难以考虑周全，本文主要选取了绩效管理与薪酬管理两个方面加以分析研究，今后将对初创企业的人才管理机制做进一步探讨。
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初创企业公司规章制度篇5
中国最早的民营股份制企业集团
“大生”模式的第一个重要特征是靠股份公司制兴办“大农、大工、大商”，建成中国最早的民营股份制企业集团。
股份公司制
甲午战争后，主张实业救国的张謇不惜以状元之尊，打破封建文士耻于言商的旧风气，开始在南通筹办新式纱厂。当时他只是一介寒儒，自家并没有多少财产，只能“仿照洋厂”，依靠股份制向社会集资办厂。当时中国股份制仍处于起步阶段，社会“风气未开”，张謇经历“千磨百折，”多方集资，才好不容易办起了大生纱厂。
1901年张謇又创办通海垦牧公司，开垦苏北沿海滩涂荒地。大生纱厂不仅是通海垦牧公司的大股东之一，在垦牧公司创立之初还不断给与其借贷资金支援。两个企业在张謇统一领导下，结成多方面的经济联系。可以说，1901年通海垦牧公司的创设，标志着跨行业、跨部门的大生企业集团已开始形成，它是中国最早的民营股份制企业集团。
此后，大生企业集团不断壮大。从1903年起张謇又依靠股份制向社会集资，相继创办了广生油厂、同仁泰盐业公司、大生轮船公司、资生铁厂、大生二厂、大生三厂、新通贸易公司、淮海实业银行等等40多家企业。
这些企业互相在融资关系、商品供售、技术支持等方面建立紧密关系，协调行动，都是大生集团成员企业。大生集团的企业基本上都实行股份制。集团内的各企业都是相对独立的法人企业，虽然企业间经济往来十分密切，但是各自独立核算，产权关系明晰。如果其中一企业严重亏损办不下去了，就停歇以至拍卖，不致因一厂关闭而牵动全局。
张謇创造的“大生”模式在企业制度上最基本的特征，就是用股份公司制兴办民族资本主义的“大农、大工、大商”。可以说，没有股份制就没有大生企业集团。
股息“官利”制
然而，股份制在中国的引进和推广并不是那么容易的事，大生集团实行的股份制受到时代大环境的影响，经历了一个坎坷的发展过程，最明显的影响就是实行股息“官利”制度。
在大生纱厂集资过程中，张謇屡遭挫折，曾被迫借月息高达1.2分的高利贷以度难关。当时因集资困难，为了招徕社会资金，维持工业投资，大生纱厂及其他民族工业企业普遍实行股息“官利”制度，即不管生产与否，不论企业盈亏，股东定期必分官利股息。张謇曾认为当时中国如无官利制度，则“资本家一齐猬缩矣，中国宁有实业可言？”按照著名经济史家严中平的分析，官利是国内“高利贷资本统制中国投资市场的落后情形”的表现。官利的水准，受当地高利贷利率所左右，大生纱厂的官利为年息8厘。
官利因不论企业盈亏都要支付，所以实际上类似债息。对于企业来说，官利是一个沉重的负担。根据大生纱厂盈利分配情况统计，一般盈余年份官利要占纯利的20%～30%，盈余少的年份则占的比重更大，有时还造成账面上的亏损现象。
一位研究近代中国公司制度的专家认为，官利制度对于近代中国公司制度的演进具有双重的历史作用，一方面，它“在很大程度上加重了股份企业的经营负担，甚至成为导致公司步入困境的主要原因。”另一方面，它的存在又“使得具有制度创新性质的股份公司在近代中国的发展、演进具有更为广阔的社会基础和发展可能。”
笔者认为，官利制度的作用还不仅于此，它使近代企业的股东往往将股权看成一种对企业的债权，导致股东对企业经营关注程度的弱化，因而可以从积极意义上把官利看作是一定场合下经营权对所有权的一种“赎买”。这一点，对大生企业的两权关系起到了一定作用。
特殊的两权关系
“大生”模式的第二个重要特征是大生集团企业经营权大于所有权，张謇独揽企业大权，同时又有自觉接受股东与社会的监督，并实行按资与按经营劳动相结合的利润分配制度。
经营权大于所有权
在所有权与经营权关系上，大生集团企业实行了一种比较特殊的两权分离程度较大的方式。大生集团中的企业两权分离程度比较大，股东们除了在股东大会上讨论企业大政方针外，一般不能直接介入企业的经营，企业的经营管理大权一直掌握在张謇兄弟手里。
通海垦牧公司甚至在《集股章程》中明确规定，在筑堤工程开工后10年内，各位股东“可以查察议论（公司总理等）所办之事，不得干预办事之权”。大生集团在进行企业利润分配、资本积累比例和发展方向的决策时基本上是按照张謇办企业的宗旨，利用企业盈余来进行整个南通地方实业的兴办，以及对教育、社会福利、社会公共等事业进行资金支持等许多事实，可以说在大生集团的重要企业里，张謇的经营权大于股东们的所有权。
有些论者对张謇的经营权大于股东们的所有权一事有微词。笔者认为，评论两权关系问题不能用简单的公式来套用，应考虑当时的历史条件作具体分析。对于大生企业早期的两权关系，应考虑以下四方面问题：
一、大生纱厂刚创办时社会“风气未开”，大多数股东不知道办厂是怎么回事，十多年来始终不知厂在何处、作何状的大生股东几乎占八九成，他们参与企业经营的知识基础很薄弱；大生各主要企业几乎都是由张謇一手创办的，他对西方工业文明比起同时代多数人有较清醒的认识，又经历了筹建企业的艰难历程，在企业经营管理的知识基础方面较厚实。而且状元公张謇的经济思想及地方自治思想，也有较大的感召力。因此张謇在知识基础和思想基础方面，具有无人可比的优越地位。
二、作为集团核心企业的大生纱厂，是由政府和商人两方面投资创办的，政府的官股占有很大比重，由张謇这位受官方信赖的“绅”领用；企业的商股投资者虽有各种动机，但有不少人是因与张謇的私人关系较好而投资协助办厂的，是所谓面子款，这就为他以后代表这些股东行使产权奠定了基础。所以，张謇虽然自己在纱厂的股份不多，但是他总揽大生大权仍然有较大的资本基础。
三、大生纱厂初创时，国家尚无公司法、商法等，股份制企业的发展还处于起步阶段，不少问题诸如股东大会权力等还很模糊；而张謇则有“奉旨总理通海商务”的权威身份。而且如前所说，官利可以看作是经营权对所有权的一种“赎买”。这些也是张謇总揽大生大权的历史条件。
四、张謇虽然在大生集团里大权独揽，但是他治理企业有很高透明度，有关各企业《章程》等都明文公布，每年还将各企业的《帐略》和《说略》公之于众，自觉接受监督。从有关企业的股东会议纪录来看，张謇很尊重股东们的意见，得到了股东们的拥护。结合时代条件来看，张謇在大生企业的经营权大于股东们的所有权，有其内在合理性。这一特殊体制减少了不必要的扯皮，降低了经营成本，提高了办事效率，使得企业得以克服种种困难，逐渐发展起来。
职员也分享利润
大生企业不仅经营权大于所有权，而且经营者也分享企业利润。大生集团企业的职员，不仅领取固定的薪水，还按照企业章程所定的“花红”参与企业利润分配。
张謇在大生纱厂《厂约》中规定：每年余利除提保险金、公积金（包括固定资产折旧）外，分为13股，10股归股东（约占77%），按资分配；3股（约占23%）作为总理和各级职员的花红，按经营劳动分配。《厂约》公布后，有股东曾经致函张謇，认为按照《厂约》中规定的利润分配办法，董事以下分红太优。张謇则认为企业各级职员的经营劳动应当得此酬劳，因而未改初衷。1902年以后，大生的利润分配具体办法有一些小变动，但是分配按资与按经营劳动相结合的原则仍然保持下来。
大生集团其他成员企业，如通海垦牧公司、广生油厂、天生港大达轮步公司、大兴面粉厂、阜生蚕桑公司、资生铁冶公司等等，都仿照大生纱厂，在其集股章程中订明股东们所得利润与企业管理人员的花红比例为10比3，企业利润按此比例在股东与经营管理人员之间进行分配。
其实，花红在中国有较长久的传统。清前期中国北方的旅蒙商、票号商、粮商、四川的井盐业、云南民营铜矿业等等，都广泛存在着一种被称为“身股”或“人力股”的利润分配制度――企业经理人员及手下职员，按其经营劳动实绩和职责大小，分得高低不等的股份，参与利润分配。
大生企业利润分配中的“花红”是这一历史流传下来的企业激励链中的一环，是将职员经营劳动与企业经营效益挂钩的一种激励方式，也可以说是适应当时“最稀缺、最重要的生产要素是企业经营者的创新能力”情况的一种反映。当代企业中的“经营股”、“技术股”等，可以说是古代“身股”、“人力股”原则的一种延续。
严明的企业管理机制
“大生”模式的第三个重要特征是建立了一套机构精干、章法严明的企业管理机制。
大生纱厂是张謇赖以成就其宏大事业的基础。在纱厂创办过程中，张謇倍尝艰辛，深知“坚苦奋励，则虽败可成；侈怠任私，则虽成可败”，因此在经营管理上极为用心。他在建立大生企业管理机制方面有三条历史经验值得后人记取。
第一条经验是要有一套章法严明、系统完善的规章制度。张謇等人起初对管理近代工厂并不在行，他们花大力气遍访上海等口岸的中外纱厂，“考诸上海各厂，而加以斟酌”，研究企业管理办法。在纱厂管理机构方面，张謇贯彻因事设人的组织原则，使纱厂在开车之始就建立了一套精干的企业管理机构：纱厂总负责人为“总理”，由张謇自任（后来张謇为农垦事业及其他新办事业在外奔波时，请其兄张辞官回乡任纱厂协理，协同管理企业）；下设进出货、厂工、杂务、银钱四所，各所负责人称为“经董”，直接对总理负责；经董之下各自选用并管辖若干“执事”（职员）。
张謇还亲自拟定一个《厂约》，作为企业管理的基本规章。《厂约》明文规定了纱厂的管理体制、管理原则以及各级人员的责、权、利及考核办法。张謇在《厂约》中还将自己置于大家的监督之下，鼓励各级职员对自己提意见，对厂务提建议。张謇又于1899年颁布《大生纱厂章程》制定21项有关纱厂各车间和各职能部门管理办法。这21项具体章程共有195条规定，对纱厂各道工序和各个岗位的人财物管理等作了详细具体的规定，使部门分工负责制的管理原则进一步具体化。大生纱厂《厂约》和《大生纱厂章程》，可以说是中国纺织企业最早的较完善的规章制度。
第二条经验就是张謇自己能以身作则，严格按章办事，起到了重要的榜样作用。他在为筹建纱厂到处奔波的五年间，有时因旅费不够，宁可上街卖字维持，也不肯动用厂款。在这五年间，他“生计赖书院月俸”，未支厂一钱。张謇的榜样作用，带动全厂上下节俭办事，与当时其他企业的糜费形成鲜明的对照。两江总督刘坤一曾对大生勤俭办厂的做法赞叹不已。
第三条经验就是张謇严格用规章制度实行管理，并且与沈敬夫、高清、蒋锡绅、江导岷等大生企业的高级领导人结成相互敬重、“沥胆相扶”的朋友关系。张謇对企业中下级职工也以礼相待。这样的做法反映了张謇的儒商特色，也暗合现代管理学所说的“人本管理”的精髓。
重视市场营销
“大生”模式第四个重要特征就是实行“土产土销”、重视市场营销的经营方针。
在清末民初，中国企业经营的外部条件异常恶劣。当时的政府顽固坚持实行厘金制度等危害民族工商业发展的税收政策，而且当时国内没有形成完整的市场体系，社会法规制度及基础经济部门等都很不理想。基于这些原因，大生纱厂等民营工业企业为了减少市场购销过程中的交易费用，一方面采取了向纵向一体化企业集团方向发展的战略，将市场交易的一部分纳入到企业集团内部，使交易行为内部化，以此来减少交易成本，增强竞争实力，同时也减少因异地流通而带来的厘金等税收盘剥；另一方面就是实行“土产土销”的经营方针，与当地商界头面人物保持紧密联系，利用他们帮助企业收购原料及推销产品。
例如，在大生的棉花收购系统中，有大生自己设立的“门庄”；也有棉商以自己资金收花，并与大生预先定下供应数量，从中收取佣金的“抄庄”；有大生供给部分资金，专门代厂收花的“下庄”。为了更彻底地解决原料问题，张謇还创办了通海垦牧公司等一系列农垦公司，以发展棉花种植，保证有足够的原料供应大生纱厂。为了管理新开垦地区的棉花收购，大生又建立了许多称为“分庄”的辅助机构，其总数高达23个。
大生企业还非常重视当地的土布业市场。大生将所产之机纱以“魁星”为商标，象征它是状元办的厂，以扩大社会影响帮助推销；并在通海地区组织一批殷实的纱庄为基本户，优先销售大生的“魁星”纱。张謇、张兄弟还通过劝说入股大生、结成儿女亲家等方式，与通海地区关庄布巨商建立密切关系，使他们在门市收布时竭力向织户推荐大生的“魁星”纱。张謇还注意与其他商人发展联系，例如同地方钱庄一道为当地土布商人提供特别的信用贷款等等。大生的棉纱都是通过开盘方式批发给各纱庄销售。大生纱厂的开盘时间由自己掌握，每年仅开四、五盘，而且都选定在花纱价格对企业有利时才放纱出厂。
为了更好地开展上海等地市场营销业务，大生纱厂在进出货董下设驻沪帐房，后来将其升为驻沪事务所。随着大生系统企业的不断增设，大生资本系统逐渐发展成为具有多种联系纽带、多角化经营的企业集团，驻沪事务所也发展成为集团内几十个企业掌握市场行情、采办物料、批售产品、调划头寸以及接待来往人员的多功能机构，事实上已成为大生集团的“神经中枢”。实行重视市场营销的经营方针，使得大生企业集团在激烈的市场竞争中，能采取较为灵活的营销策略，取得了令世人注目的成功。
重视人才管理与投资
“大生”模式的第五个重要特征是实施重视人才开发与管理，重视新式教育的发展战略。
在用人方面，张謇首先坚持了因事设人、组织精干和部门分工负责的设岗原则，避免产生冗员和浪费人才；其次，人才一经任用，则通过规章制度进行约束，而不做任何人为干涉。他要求各部门负责人定期汇报支用、盈亏详情，定期考核功过，评定等级使之与奖酬花红直接挂钩；企业职员如有贪污或渎职行为并造成损失者，除赔偿损失外，还要处以责罚，直至辞退。
张謇在企业经营管理中贯彻招贤纳士，重用人才的思想，选拔人才重才学，重品行，而“不问贵贱，不问年龄，不问所操何业，不问男女”。张謇曾说他自己在用人方面“无论教育实业，不但打破地方观念，并且打破国家界限”。他不惜以重金聘用外国专家，大生纱厂曾聘用过英国的工程师汤姆斯、忒特和玛特，同仁泰盐业公司聘用过日本盐工师，南通保坍会聘用过荷兰的特莱克，在教育方面也用了不少外国专家。
张謇认为“有实业而无教育，则业不昌”，必须“以实业与教育迭相为用”。当兴办实业初见成效时，他就用企业盈余，着手兴办近代教育事业，创办了通州师范学校、纺织专门学校等。创办职业教育机构是大生企业集团培养中低级职员的最佳途径，它显著的优点。
在张謇的推动和影响下，南通掀起兴办职业教育和为经济建设事业服务的各类教育热潮。南通的新式教育，大大改变了传统教育“只读圣贤典籍”的内容，代之以传授世界先进的科学知识；在教育方法上，重视理论联系实际，取得了很大成绩。例如，南通纺织专门学校的学生完成了大生三厂全部纺织新机的排车设计与安装工程，使得大生企业摆脱了技术上对外籍人员的依赖。该校的毕业生不仅为大生所用，而且也“服务于沪汉津锡通海各大纱厂，勤朴精敏，素为一般人所钦服乐用”，成为中国各地纺织企业借重的人才。
从实际出发的劳动制度
“大生”模式的第六个重要特征是实行了从实际出发、照顾传统文化特点的劳动制度。
大生企业的劳动制度采用了与同时代国内其他民族资本企业相似的做法，如计时工资与计件工资并存，但是大生集团各企业的劳动制度，也有着一些个性特征。其中，最突出的个性特征是“亦工亦农，工耕结合”。大生的工人大多是农民出身，许多工人下班后还要参加农田劳动或家庭手工业劳动。每到农忙季节，大生纱厂还关门停产，放工人回乡忙农活，这在其他工厂是罕见的。
这种“工耕结合”劳动制度，“使大生纱厂工人谋生的手段多样化，有安全感”。大生纱厂的女工，生孩子时厂里发给补贴；孩子小需要人照顾时可以把孩子带到厂里，有厂里雇人专门照看。大生企业鼓励工人学习技术，工人中的技术能手（包括女工）可以升级、加薪，以至升为工头。在通海垦牧等农业公司，实行雇佣劳动制和租佃制度相结合的劳动组织形式。在公司修筑拦海大堤，进行排涝、蓄淡、洗盐等大规模的农田基本建设工程中，实行雇佣劳动制度；在已围滩地进一步改良、开发方面，采取“公司加农户”式的经营方式。这种劳动组织安排是符合公司生产经营活动实际的。
初创企业公司规章制度篇6
论文摘要：近年来，南乐局在省、市公司坚强领导下，以科学发展观为统领，大力弘扬“努力超越、追求卓越”的企业精神，紧紧围绕“创新管理，提高水平，规避风险，保持稳定，加快发展”的总体思路，按照“电网建设精细，优质服务精诚，经营管理精益，形象建设精心，队伍建设精强”的总体要求，把创一流同业对标转化为企业发展的推动力、战略的执行力、现实的生产力，实现了国家电网公司一流县供电企业的宏伟目标。
论文关键词：文化引领；和合奋进；一流企业
一、科学引导创一流
一流建设之初，我们紧紧围绕“一强三优”发展战略目标和“三抓一创”工作思路，积极实施“三新”农电发展战略，按照“两个转变”和“四化”建设要求，结合自身供电量小的特点，重新谋划和定位企业发展，将建设“学习型、创新型、发展型、和谐型”四型特色的“一强三优”供电企业作为南乐局的发展战略目标，将“固本强基，和合奋进，追求一流”作为企业的共同愿景，重新修订了适应企业自身发展的系列规划，制定了“夯实基础，注重内涵，突出亮点，创新特色，全面提升”的总体思路，为一流建设的务实开展奠定了良好基础。
在一流建设过程中，始终坚持“日常工作一流化，一流工作日常化”的原则，充分运用“学习、工作加研究”的方法，将一流建设的9项考核指标分解成涵盖企业文化、企业管理、可靠性管理等22项内容的一流软课题，并成立攻关小组、拨付专项经费，将工作难题当作课题攻关，使工作难点变成工作亮点，做到了一流建设与日常工作结合、课题研究与工作创新结合、科学理论与工作实践结合，目前共有10多项课题研究成果得到应用。通过狠抓农电基础建设和管理科技创新，确保了一流工作的内涵和外延齐头并进，协调发展，企业呈现出“各项工作亮点纷呈，一流建设成效显著”的良好局面。
在成功创建国家电网公司一流县供电企业后，面对荣耀带来的一些思想波动和自满现象，南乐局及时开展了“清醒有为”大讨论、建言献策“金点子”、公开承诺作表率、走出企业找差距、凝心聚力谋发展等一系列活动，征集合理化建议150余条、思想报告和公开承诺书260余份，进一步坚定了“淡忘过去，清醒现在，有为将来”的工作理念，明确了“以精益化管理考核建立一流常态机制”的工作思路，确保了企业健康快速发展。企业实现了售电量连年增加、连创历史新高，连续17年保持省级文明单位，连续16年实现电费结零，连续5年保持行风评议第一。目前，南乐局“团队在形成、基础在夯实、管理在提升、效益在提高”，企业整体发展态势稳健良好。
二、文化引领新思路
南乐局坚持以人为本，将“有为班子，满意班子，特色班子”作为领导班子团队愿景，重点突出“有为”二字，始终坚持文化引领思想，理念开拓思路，境界铸造内涵，以企业文化建设引领一流同业对标工作，使全局上下形成思想上合心、工作上合力、步调上和拍、感情上和弦的创一流氛围，使企业始终保持着和合奋进的发展态势。
数十年的发展，南乐局积累了丰富的管理经验，更积淀了丰厚的文化底蕴。面对新的发展形势，制定了以创建学习型企业为抓手，培育企业文化的重大战略决策，通过立制度、建文化、激励人等措施，全面提升企业管理，为企业发展注入活力。通过举办愿景训练营，提炼出“固本强基，和合奋进，追求一流”的企业发展愿景，在统一思想和认识的基础上，本着“弃取有道，收放有度”的思想，将企业长期沉积的“和合”思想融入到国家电网公司企业文化体系，在继承和发展中不断创新，进而培育出“人和心合，和衷共济”的和谐理念、“清醒有为”的工作理念、“同道为朋，和合制胜”的团队理念、“度电必争，不留遗憾”的营销理念、“借一堑，长一智”的风险理念、“以学育人，以制度人，以家聚人”的人本理念、“想干事、会干事、干成事”的人才理念……初步建立起独具南乐电力特色的“和合”思想体系，并融入到企业文化“四统一”实践中，进一步增强了国家电网公司优秀企业文化的穿透力、影响力和震撼力。
南乐局秉承“以学育人，以制度人，以家聚人”的人本理念，确立了“将企业打造成一所持久学习力的学校、一支高效执行力的军队、一个超强凝聚力的家庭”的“三个一”战略目标，以创建学习型企业为抓手打造一所学校，以标准化体系建设为抓手打造一支军队，以和合家园建设为抓手打造一个家庭，不断培育“和合”思想，践行“四统一”企业文化。通过企业文化建设，进一步夯实了员工思想基础，促进了一流同业对标工作，提升了一流建设内涵，营造了“人心齐，合力足，干劲大，成效快”的一流建设氛围，达到了“基础管理两手抓，内涵外延齐打造，和心合力创一流，凝心聚力谋发展”的思想境界。
三、突出特色树标杆
在创一流同业对标工作中，南乐局对企业自身优点和不足进行了系统思考和科学分析，结合自身特点，扬长避短，打造特色，不断完善一流建设措施，丰富一流建设内容，提升一流建设内涵，为实现国网一流目标和建立一流常态机制奠定了坚实基础。
1.标准化建设夯基础
根据国家电网公司“抓基础、上台阶，大力推进农电标准化建设”的要求，按照“横向协同，纵向贯通，整体协调，运转高效”的工作思路，我们以引入流程管理为导向，开展了标准化体系建设。对现有的各项规章制度和工作流程进行梳理，共梳理出工作流程249个、管理标准171个、工作标准177个，初步建立起了企业基础资料体系、规章制度体系、标准管理体系和工作流程体系。在此基础上，修订了《岗位工作手册》，制定了《精益化管理考核细则》，从业绩分配、团队协作和个人贡献等方面实施精益化管理考核，形成了“凡事有章可循，凡事有人负责，凡事有人监督，凡事有据可查”的管理机制。通过精益化考核，停电计划执行率由原来的60%上升到95%。开发使用的《战略绩效及流程管理系统》，实现了精益化管理考核的自动化、科学化、精细化。标准化体系建设在第五届中国电力企业管理论坛上进行了经验交流。
2.责任意识保安全
引导员工牢固树立“相互关爱，共保平安”的安全理念，强化“安全生产，我的责任”意识，创新安全手段，培育安全文化。在加强安全常规管理的同时，自行创作的2首安全生产歌曲广为传唱，并附安全赠言制成电脑屏保，将安全责任意识根植员工心中。树立了安规考试100分合格的观念，建立健全16种应急预案，经常组织应急演练和反事故演习，保持了稳定的安全局面。连年保持省级安全生产先进单位，在国家电网公司农电安全座谈会上做典型发言。
3.依法治企避风险
南乐局作为国家电网公司各类“违章”集中排查整治工作定点联系单位，牢固树立了“吃一堑、长一智”和“借一堑，长一智”的风险管理理念，将各类“违章”排查融入日常工作和员工行为，共排查出各类“违章”42项，目前已经全部整改。还从法律的角度编写了《南乐县电业局危险点分析与预控手册》，初步建立了以“事前防范、事中控制、事后救济”为主要内容的法律风险防范体系，受到了国家电网公司调研组的好评，在省公司专题培训班上作典型发言，在国家电网公司年中农电工作会上进行成果。
4.预算管理降成本
坚持“预算管理、合理授权、规范使用、节奖超罚”的原则，实行全员管理、全程控制、“管事管钱相分离”的监督约束机制，制定出台了预算管理办法、成本定额管理办法、成本核算员管理办法，将差旅费、办公费、招待费、维修费等17项费用全部纳入各部门定额预算管理范围，每个部门设立一名兼职成本核算员负责部门成本控制，掀起了全员参与成本控制的高潮。通过自己组建防腐队、修旧利用、实行车辆公里票、部门费用定额等形式，每年节约成本费用近百万元。
5.职业生涯育人才
按照“想干事、会干事、干成事”的人才理念，依照《国家电网公司供电企业岗位分类标准（Q/GDw246—2008）》，将员工岗位划分经营管理类、专业管理类、技术管理类、生产技能类、服务类共5类职系，结合实际设立36个职阶和126小类岗位，逐级为员工设定岗位成长目标，并制定相应的培养方案、激励制度、评估机制和薪酬机制等，鼓励员工职位进阶、岗位成才，职业生涯规划实现了员工和企业和谐发展。
6.特色班组举亮点
在班组中率先引入6S管理理念，设置了统一的Vi标识，增设了彰显个性特色的文化室、文体活动室、愿景墙和文化长廊等。目前，基层站所绿化亮丽、布局合理，生产区设备工具排列整齐、摆放有序，生活区环境优雅、温馨和谐，办公区窗明几净、规范整洁。在此基础上，为基层班组配备指导员，不断加强班组“三个建设”，培育班组文化，科学引导班组创先争优，使一批优秀标杆站所脱颖而出，有10余项班组课题研究成果应用到工作实践中。
四、交流经验谈体会
回顾创一流走过的艰辛历程，充分体会到：创一流的重要内涵在于它是永无止境的探索，不甘落后的拼搏，更高水平的追求，永不停息的超越；深刻认识到：从省一流向国一流攀登的过程，是一个不断发展、不断完善、不断提升、不断创新的过程；明显感触到：通过创一流同业对标，既锻炼了队伍，又打造了团队；既培育了文化，又凝聚了合力；既夯实了基础，又提升了管理。
结合创一流的亲身经历，有六点心得体会。
第一，切实可行是落实规划的前提。学习型企业创建过程就是企业员工自我超越、改善心智、建设愿景、团队学习、系统思考的修炼过程。一流建设涵盖企业的方方面面，只有系统思考，科学谋划，才能制定出切实可行的一流建设规划。只有讲究科学的方法，才能使一流建设规划逐步得到落实。
第二，坚强领导是落实规划的关键。马克思在《资本论》中说：“一切规模较大的直接社会劳动或共同劳动，都或多或少地需要指挥，以协调个人的活动，并执行生产总体运动……一个单独的提琴手是自己指挥自己，一个乐队就需要一个乐队指挥。”毛主席指出：“政治路线确定之后，干部就是决定的因素。”所以，要抓好“领导”这一关键的环节。
第三，不断创新是落实规划的动力。创新是“努力超越、追求卓越”企业精神的核心，也是一流同业对标工作的核心。只有牢固树立了创新的观念，才能有强烈落实一流建设规划的动力，才能坚持实事求是的原则，审时度势，不怕挫折，锐意创新，在新起点上不断追求更新更高的目标。
第四，科学部署是落实规划的保证。在一流建设中，要做好思想发动工作，充分发挥骨干队伍的作用，明确责任分工，抓住中心环节，瞄准目标攻关，控制好项目进度，建立好必要的规章制度，运用好奖惩机制，用系统方法抓好创一流活动。
初创企业公司规章制度篇7
去年，江苏省南通市委、市政府提出打造“江苏民营经济第一大市”的目标，以此为前提，今年初团南通市委开展了“创业南通、青春行动”活动。
活动的开展使南通青年们的创业意识不断增强，创业热情空前高涨。但创业的最大“拦路虎”———融资困难，也同时凸现出来了。共青团南通市委经过多次调研、论证和协商，决定成立南通市青年担保基金，直接解决创业青年资金难问题。
筹备从今年2月开始，仅一个月的时间，调研商业担保基金动作、邀请金融专家指导、寻找合作伙伴、建立规章制度、建立工商注册等，就都在有条不紊的工作节奏中一一完成。3月，由共青团牵头、企业家参股的南通市青年创业担保有限责任公司注册成立，青年担保基金进入实质性运作。围绕扶持青年创业，公司将服务内容定在了3个方面：为初次创业青年提供小额贷款担保，为想进一步做大做强的青年企业家提供融资服务，为有创业意向的青年提供创业指导。
南通青年创业担保基金是为青年创业提供贷款融资担保服务的专项基金，由4位关心支持共青团事业的企业家出资1000万元注册建立。为青年提供创业资金服务的同时，保证担保资金的安全运作显得尤为关键，为此，担保公司通过建章立制独创了一条全新的两位一体运作模式：实行董事会领导下的总经理负责制，采取团市委宏观指导和自身社会化运转相结合的动作方式。团市委对担保公司的工作对象，工作方式给予宏观把关和具体指导，担保公司坚持权责分明、科学管理、激励与约束相结合的内部管理体制。
青年担保公司选择中国工商银行南通分行作为青年创业的合作伙伴，开辟了“青年创业贷款”绿色通道，就贷款额度、期限、利率、担保等细则签订了协议。为优化服务效果，有效降低青年创业成本，担保公司在所有同行中采取最低收费标准，所收费用用于支付公司正常运转的成本费。
为确保青年创业基金、银行信贷资金的安全，不断完善担保机制、有效规避风险，青年担保公司在实施青年创业行动中，始终遵循市场规律、规范贷款程序，先后制定了项目推荐函、担保承诺书等相关文书，建立健全了项目的论证、实施、监督、评估等一系列规章制度，避免了因人员变动导致的工作随意性。
刚过而立之年的小张是青年创业担保公司的第一位客户。他是一名下岗青工，一直想凭借自己的本事做大事业，但是苦于创业启动资金匮乏，所经营的一个店面没有多少流动资金，只能勉力维持，想改变经营项目却无力筹措资金。当他从媒体上了解到青年担保公司成立的消息后，曾做过团支书的他抱着对团的感情，以试试看的心情，填了申报表，几天后担保公司就来了项目考察人员。小张看到给他们递烟不抽、端茶不喝，心里就嘀咕上了：这贷款恐怕难了。没想到，担保公司很快就让他准备好相关材料到公司办理了有关贷款手续，小张的小店生意日益红火。最近小张又注册成立了一家物流公司，一下子就招收了10名下岗青工。他说，是共青团让我走上了创业的快车道，我也应为社会做点贡献。
为满足青年的创业需求，担保公司成立之初就建立了南通市青年商会创业指导专家志愿团，南通企业界的10多名青年成功人士每两周一次定期在公司“坐堂”，面对面指导、手把手传授，为青年提供免费创业指导，至今已接待有志青年上门、来电咨询近千人次。
大学毕业不久的小单一直有着创业的梦想，就是不知如何起步。7月初，他来到了担保公司。志愿团成员、南通雪馥化妆品有限公司总经理陆建华热情地接待了他，从创业观念、项目选择到企业管理、如何融资等，两人聊了一个上午，让小单受益匪浅。后来小单成了公司的常客，他想利用自己的所学所见，在熟悉的化工行业挖取自己创业的第一桶金。
南通一家清洗公司今年遭遇资金瓶颈，急需一笔周转资金，其他担保公司或银行因其贷款额度小，时间又短，纷纷让这家公司年轻的老板碰了壁。当他听说南通新近成立了一家青年创业担保公司后，便上门进行了咨询。公司人员多次主动上门服务，从项目评估到担保审批，一条龙的服务使其如期拿到了100万元的担保贷款，公司焕发出了迅猛发展的活力。
初创企业公司规章制度篇8
在中国近代早期，民众对股票的认识不可避免地带有模糊性。鸦片战争之后，西方近代信用制度被引入中国，发行债券成为外国资本家继发行公司股票之后，在华筹资的又一重要手段，国人初次有了债权证券化的认识。外国股票与债券以其较为丰厚的利润回报和稳定的商业信誉，逐渐受到华商的青睐，从而使不少华资或被吸纳入洋行，或被外国资本家借去又高息转借于清政府。对于外国股票与债券，晚清士人在很长时间内统称之为“股票”。至少，在官方的言论中，直到19世纪末这两个概念还是混淆的。在不少中外借款条约的中文文本中，借款债券都被写成“股票”（注：见王铁崖编：《中外旧约章汇编》第一册，第598-599，627-629，734-736页，生活·读书·新知三联书店，1957年。）。直到光绪二十四年（1898年）二月，朝廷官员在筹借内债时，尚将此项债券命名为“自强股票”，后又改名为“昭信股票”，以区别于官方在铁路、矿务等方面获利“惯于失信”的股票。由于晚清士人在一定程度上，对近代股票与债券的属性没有区分开来、他们对股票投资的债券性要求也就不足为奇了。
晚清民众对股票投资之债券性要求的一个突出例证，就是公司股票普遍存在的“官利”现象。所谓官利，就是股本利息，即股息的俗称。股息本来是公司扣除经营运作成本之后，为股东提供的“或大或小的利息”[2]（p.268），是公司投资风险性的体现之一。正如马克思所言：“股份公司有一个共同点：每个人都知道自己投入什么，但是不知道自己取出什么。”[1]（p.484）而在近代中国公司企业中，官利是固定的，而且是必须予以保证的。官利必付、官利先付是近代中国实业界的一种社会俗成制度，即持股人不问企业盈亏，依固定利率定期向公司领取息金。官利利率一般载于公司章程和股票上，如期支付官利成为公司企业经营运作中必须遵循的一项原则。股东在缴纳股金获得股票的同时，还会拿到一种息折，据以定期向公司领取息金。检阅晚清官督商办和商办公司企业的章程，几乎没有不规定官利的，只不过表述略有差异而已。
关于近代中国实业投资领域“官利”制度产生的原因，笔者和其他学者已从中国传统的高利贷金融市场等方面进行过探讨（注：朱荫贵：《引进与变革：近代中国企业官利制度分析》，《近代史研究》2001年第4期；张忠民：《近代中国公司制度中的“官利”与公司资本筹集》，《改革》1998年第3期；李玉、熊秋良：《论中国近代的官利制度》，《社会科学研究》1996年第3期。）。诚然，在近代中国，产业资本受制于商业资本是造成中国实业投资领域“官利”盛行的一个重要原因，但促成后者的社会因素是多方面的。其中之一就是股票市场。首先，不难发现，当时在华发行股票的外国公司多未规定固定股息，而这并没有影响华商对外国股票的认购热情。虽然华商起初对洋商所发行的股票“视为畏途”，“未敢问鼎”[3]。但是“至迟在（19世纪）50年代”通商口岸渐兴华商认购洋股之风[4]。到60年代末70年代初，华商对洋行股票的认购渐趋踊跃，有的洋行因“买股份之人多为华商”，乃至该行虽为外国公司，“亦只有此名而已”[5]。有的洋行股票因供不应求，以致市价溢出原价好几倍。个别洋行鉴于要求认股的华商为数太多，不得不制定了限制条件[4]。
另一方面，笔者通过对晚清公司章程的大量汇总，发现洋务民用企业在关于“官利”的规定方面，同此后的各类民办或官商合办企业还是有些区别。主要体现在对支付官利的起始时间上。后期的民办或官商合办企业一般规定入股即起息，而不少洋务民用企业则突出企业见到效益后方能分利。例如金州骆马山煤铁矿章程规定：“自见煤之日起，每商本一百两，长年酌提官利银十两”[6]；平泉铜矿规定：“见铜后十二个月为第一年，如有盈余，先提官利一分”[7]；徐州利国矿务局规定，股东缴纳股款后，矿局“给予股票并取利股折，俟煤铁运售之日起，每届一年结算一次，先提官利一分”[8]。登州铅矿则“照章议定，（自）收银之日起，先行派分庄息，俟口炼发售后，长年官利一分，并找足以前庄息不敷一分之官利”[9]。洋务民用企业的创办人也承认之所以规定官利，是鉴于如果将官利“纳入余利之内”，则股东“不自觉矣”。所以“公司章程向须酌提官利”[6]，“股本宜提官利也”[10]（p.1044）。但是，在早期洋务民用企业中，并未见到后来在民办企业中常见的“官利吃股”现象。有的实际上并未按规定于投产后即支付官利，例如开平煤矿规定见煤后支付官利，但实际上至出煤后第七年方开始配发官利，且首次官利仅为六厘，而非章程规定的一分（注：见孙毓棠编《中国近代工业史资料》第一辑，下册，第643-644、660-661页。）。同样，洋务民用企业关于官利的“严格”规定，也并未引起社会的普遍不满，相反19世纪80年代初，在上海掀起了近代中国第一次股市高潮。
时人记述，“中国初不知公司之名，自招商轮船局获利以来，风气大开”[11]；华商“忽见招商、开平等（股）票逐渐飞涨，遂各怀立地致富之心，借资购股，趋之若鹜”[12]。于是，市场之中买卖股票“成为一宗生意”，甚至成为“市面生意之时派”[13]。商民“视公司股份，皆以为奇货可居”[14]，乃至“人情所向，举国若狂，但是股票，无不踊跃争先”[15]。在这种狂热的购股之风促动下，即使新发行的股票也无不涨价。时人记叙：“每一公司（股票）出，千百人争购之，以得票为幸”[16]，股票市价“一加再加，登时飞涨”[17]。在当时，投资者其实并不关注企业的官利，他们“专心致志于（买卖）股票之中”[18]，并不在意公司的利润如何，因为“股票转售，其利已属不赀”[14]。在股票之利的诱使下，“凡市中有些场面者，莫非（公司）股东”[19]；本无巨资的小商小贩亦“或抵或借”，“不惮罗雀碰掇之劳”，争购股票，“以图厚利”[20]。当时上海股票市场之所以火热起来，也是综合原因的结果，但至少可以说明，洋务企业关于“官利”的较后来严格的规定并没有限制投资者的热情，民众大兴认购股票之风也并非追逐于股息之利。
官利虽然对上海股市的高涨未起关键性作用，而上海股票市场的崩溃，则直接影响到了此后中国民众的投资心态。经历了上海股市风潮之后，股票投资的惨痛损失，使民众对公司、股票普遍产生了恐惧之感。乃至“人皆视集股为畏途”[21]，言及公司、股票，竟“有谈虎色变之势”（注：《股份转机说》，《申报》1884-12-12；《论商务以公司为最善》，《申报》1891-08-13。），“几同于惊弓之鸟”[17]。商民对于公司、股份的恐惧、厌恶心态，对此后的洋务民用企业实施募股集资活动产生了很大影响。时人称：商民因有“前车之鉴”，不免“因噎而废食，惩羹而吹齑”[22]，乃致“公司”二字，“为人所厌闻”（注：（台北）近代史研究所编：《矿务档》第七册，第4358页；中国史学会主编：《洋务运动》（七），第316页。），“公司股份之法遂不复行”[23]。凡有企业招股，商民犹“惴然惧皇（惶）”，“疑以公司为虚名，以股份为骗术”，乃至有巨款厚资者也“誓不买公司股票”[24]；即使是“铁路、织布之股票，真实不虚”，商民亦“观望不前，未能踊跃”[23]。商民投资心理受到的重创，是短时期内难以恢复的。几年后，云南铜矿局在上海招股，商民“仍鉴于数年内之前车，往往裹足不前”，致使该局“竭力招徕来者，总不甚旺”[25]。1887年漠河金矿在上海招募股份时，商民犹“惕于数年前股份之亏，语以招股醵资，百无一应”[26]（p.4332）。在这种情况下，“官利”的及早与即时兑现就成了尽可能挽回公司社会声誉的不多的手段之一。例如湖北织布局于1894年招商承办时，之所以规定“本局允为保利一分五厘，每股（百两）每年凭折到局领息银十五两”，就是为了解除“若绅商入股恐所分额息，欲称官利，多寡无定”的顾虑[27]（p.573）。著名实业人物郑观应也说，“中国自矿股亏败以来，上海倾倒银号多有，丧资百万，至今视为厉阶”，故此“集股之法，首当保定官利”[28]（p.686）。
促使晚清股票“官利”属性强化的另一个原因还在于，清政府于19世纪末发行的“昭信股票”的“失信”结局产生的广泛社会影响。昭信股票本为清政府为缓减财政危机而发行的一种公债，之所以如此命名，旨在强调其信用的稳固性。用策划本项活动的朝中官员的话说，就是区别于以往国内有关企业发行的“惯于失信”或“获利亦无把握，收效未卜何时”的股票[29]（p.8）。虽然朝廷为此颁布了严格的章程，作了还本付息的规定，但这种债券在发行过程中则严重背离原定章程，使该项公债的发行，最终演化成为官府的苛派抑勒或强令捐输，使民众怨愤激增，最后不得不停止。昭信股票的社会声誉遂大为败坏，由此也进一步影响到民众的投资心态。乃至在民众看来，“集股即劝捐别名”，每逢公司募股，则“率皆借词推诿，纵使谆谆开导，亦属藐若罔闻”（注：《河南官报》第51期，引自杜恂诚：《民族资本主义与旧中国政府（1840-1937）》，上海社会科学院出版社，1991年第38页。）。在这种情况下，集股创业者自然也不得不在付息方面显示其“诚意”。例如陕西铁路总局创办人员在议定西潼铁路招股办法时，就特别强调了严格执行“官利”制度对于挽回昭信股票引发的股票“失信”之社会不良影响的重要意义：“陕西自劝办昭信股票，未能取信于人，以故在上偶有捐输之举，在下即广生疑虑，今办铁路股份，以定期付息为最要之著”；只有如此，方可“坚入股官绅商民之信，期于事成之举，祛疑忌而收利权”[30]。长期受自然经济浸濡的国人，普遍有着“宁可一人养一鸡，不愿数人牵一牛”的习惯心态，这种潜在的“单干”意识本来就难以即时转变。而官方的不良商政，无疑加剧了他们对新式企业投资的恐惧。“是故人之有资本者，宁以之自营小企业，或贷之于人以取息，而不甚乐以之附公司之股。”[31]（p.118）在这种情况下，公司创办者不得不对投资者制定一种利益的保障，即“各省商办实业公司自入股之日起，即行给息，以资激劝，而广招徕，已属不得已之办法”[32]（p.1014）。
近代中国实业界的“官利”制度虽然是一种普遍的作法，但各个企业的规定又不尽相同。以民办与官商合办企业为例，除了利率的不同外（注：这一时期企业股票官利利率大致在周年四厘至一分五厘之间，一般以年息五厘至八厘的规定较为普遍。），在计息时间方面，有的企业规定以收到先期股银之后即起息，有的规定股款收齐之时起息，较多的企业规定以收到股款之次日计息。多数企业声明官利发放，不计闰月。也有不少规定常年行息，例如云台山树艺公司明定“（股本）连闰八厘计息”[33]（p.19）。民国元年创办的浙江银行则规定：“本银行股本官息按周年六厘计算，即以交股之次日起扣至来年是日止为一周年，前项官息每年分二期发，上半年自七月一日起至八月终日止；下半年自翌年正月一日起至二月终日止。”[34]股票所载官利利率一般是固定不变的，但也有个别企业因应于不同的时期，规定了不同的官利利率。例如汉阳铁厂在实行招商承办时议定的章程规定：“（股东）自入本之日起，第一至第四年按年提息八厘，第五年起提息一分。”官商合办溥利呢革公司章程规定：“本公司所收股本，均于缴到之后一日起息，未出货以前按周年四厘算，既出货以后按周年八厘算。”直隶工艺总局劝办之织染缝纫公司则在章程中写到：“本公司……第一年生意未必能遽获厚利，拟第一年各股份按照常年四厘包息……自第二年起，每年结账，各股东一律按五厘官息照股派分。”河南广益纱厂亦规定：“自（股东）交银之日，先付执照一纸，按三厘起利，俟换给股票息折时，须将执照缴销作废，以后统按周年六厘行息，是为官利。”[35]在官利来源方面，也不尽相同。有的企业在开工前将股本存庄，以庄息发给股东。官商合办的铁路公司和一些同官方关系密切的企业，如京师自来水公司、南洋劝业会等可以靠政府支持获得息款（注：京师自来水公司于1908年时由农商部奏准，“每年筹官拨官款银十五万两，预存银号，以为保息之用，俾昭大信。将业公司销场发达，余利增多，再将官款分期缴还”。1910年创办的官商合办的安徽泾县铜管山铜矿有限公司则以本省矿务总局所收米捐为保息。同年开办的南洋劝业会也规定：“股东应得官利，按周年八厘计算……商股应发官息，由南洋大臣另筹的款，不在股本内拨付，以固会本。”（分见汪敬虞编：《中国近代工业史资料》第二辑，上册，第633页；下册，第781页；章开源等主编：《苏州商会档案丛编（1905-1911）》，第416页。））。民国初年，北京政府颁布了《公司保息条例》，以政府基金为特定行业企业保息。而对大多数企业而言，在未获得利润前，则不得不“移本作息”（注：也有少许企业并未规定“官利”，例如1905年成立的山西同济矿务公司宣布，“本公司所集成本，并无利息，每年结账盈余，先提一分为公积，逐年还本；俟成本还清，即停公积，此后所余净利，提二十五分报效国家，余归公司，除再提红股外，按股分利”（《矿务档》第三册，第1514-1515页）。天津同庆杂货有限公司在1911年颁布的章程声明：“本公司股本并无官利，每年正月结账一次，所有盈余除息项开销外，作为百六十份（分配）”（天津市档案馆编《天津商会档案汇编（1903-1911）》，上册，第947页）。还有的企业明确规定，企业“如无盈余，不得移本付息，致妨营运”（《伊犁将军奏创办皮毛有限公司拟定章程折》，《商务官报》己酉年第28期）。）。企业初创阶段，一般资金紧张，经营困难，“官利必付”作法无疑极大地增加了企业的经营难度。而为支付官利不得不移用股本或高息借贷，对企业来说，更无异于挖肉补疮、饮鸩止渴，严重削弱了企业的自我发展能力。关于这一点，张謇在总结大生纱厂与大生崇明分厂创办初期亏损原因时，已作过明确分析，学术界也多有引录，兹不赘述。
对于官利制度的弊端，自晚清开始就受到国内实业家与学者的抨击，梁启超与张謇是这方面的代表人物。1904年清政府颁布的《公司律》明确规定企业没有利润，不得移本付息，对矫正这一不良商业习惯产生了些许作用（注：例如上海龙章机器造纸有限公司至1908年已积亏18万余两，遂召开股东会，经“研究再三”，决议停发当年官利“以符商律”（汪敬虞编：《中国近代工业史资料》第二辑，下册，第841页）。）。实业界在革除这一陈规陋习方面也在不断努力。例如在宣统二年（1910年）举行的江苏铁路公司第四次股东会上，有人鉴于公司支出项下，“股本之官利居其半”，股东若再按年取利，“试问利从何出？实无异自抽股本，矧外界觊觎者众，思之殊为寒心”，遂主张“拟不支息五年，即以息作股本，一为固本计，一为扩充计”。不料他的提议一出，“即有反对者群起诘责”。最后投票表决，结果“可者一千六百三十八权，否者六百七十一权，遂决定以股作息”[36]。张謇在大生纱厂和大生崇明分厂多次议停官利，曾一度与股东达成协议，官利递迟两年支付，但迟发的官利则须周年加息六厘，作为补偿。张謇等人在民国初年发起创办中国模范铁工厂时，虽然为股东规定了长年八厘的正息，但又在招股时声明，“惟应从何时支起，须由股东会议决。向来凡公司招股，必自收到股银即日起息，此种办法甚悖商业法理。夫公司尚未营业之时，资本多半用于选屋、购机，余款存庄，收息有限，何从付此八厘官利；若移本以派息，是骗股东也，明得官利，暗耗股本，迨需运本时，不得不以重利求贷于钱庄，此多数公司失败之原因也。本公司名曰模范，甚望股东有以矫正他公司之恶习，一以巩固公司基本为目的，而勿志在派官息也”[37]。商务印书馆于20年代初曾试行过股息公积金的办法，其要义就是由股东大会通过决议，当年度股息超过一分时，应酌量提存股息公积金，此项公积金常年八厘计息，除积成巨款，于扩充股额时改为股份，或遇股息不足一分之年度，酌提该项经费，以为填补外，非经股东会决议，概不得提用。1925年时，该公司股东会又对股息公积金的规定作了修改，即股息公积金常留股本总额四分之一的数目，“专备股息不足一分时，填补股息之用”；股息公积金达到股本总额四分之一后，其溢出之数，当届即行分派，以后每满三年分派一次，或分派现款，或改作股份，由董事会提交股东会议决（注：童世亨：《企业回忆录》，光华印书馆版，上册，第117-118页，今收入上海书店影印版《民国丛书》，列第三编第74号。）。刘鸿生控制的大中华火柴公司于1931年第二次股东会时通过了增加普通股至三百万元的决议，但截至1932年12月27日只招到11559股，距预期之数尚缺401520元。公司董事会认识到“就本公司业务情形观察，招足此项股额实属非常重要。就一般社会经济情形观察，续募此项股份，事实上必多困难”；另一方面，本公司1932年度应发官、红利与此项未招足之股本额相差无几，而就公司经营状况论，“对于此项巨额之官、红利本无发给现金之可能”。故此，召开第四次股东大会，提议将应发官、红利抵充未招足额之普通股。结果，股东“众无异议”，通过了这一提案[38]（p.155）。这些措施虽然对个别企业渡过难关产生了作用，但并未能改变中国实业界惯行的“官利”制度。企业向股东支付官利的现象，到民国时期虽日渐减少，但终未消失。
在股票债券化意识的支配下，投资者从一开始就淡化了对自己作为股东应有权益的正当要求。在近代公司制度中，股东作为公司的出资人，主要是通过股权机制实现对公司经营运作的监管。股东的应有权利大致包括选举董事与监察人，请求查阅公司账目，就公司营业状况向经理人员提出质询，请求分派应得利益，参与决定公司营业方针等，这些权利是借助在股份均一、股权平等基础上建立的决议和投票机制实现的。股权是投资者基于出资行为而取得股东资格后应得的合法权益，股权机制是近代公司进行内部约束、实现健康运作的必要条件。但是在股票“官利必付”制度影响下，民众投资企业后，关于公司寻切事宜多不过问，抑且不愿过问，他们“所关心的只是如何收受股息，对于企业的经营并不感兴趣，只考虑股息愈大愈有利，毫不关心企业的经营状况如何”[32]（p.1012）。例如苏州苏经、苏纶两纺织厂股东“除年收股息七厘外，于两厂营业盈亏始终未尝过问”。后来，两厂拟招集股东大会，商议经营方略，但大多数股东表示“但愿年收股息，不愿与共盈亏”[39]（p.267）。再如大生纱厂的股东“始终不知厂在何处作何状者……殆十居八九”[40]（p.87）。如此，公司股东就成了变相的债权人，他们手中的股票不啻一张借贷字据。因为耽于官利，不重股权，就使企业的所有权与经营权严重脱节，股份公司权力制衡，民主决策的运作机制得不到体现，从而为经营管理人员的独断专行和营私舞弊提供了条件。梁启超曾对此有过检讨：“我国各公司之股东……但求官利之无缺而已”，而于公司经营事务并不过问，则“（公司）职员因利用此心理，或高其官利以诱人，其竟由资本内割出分派者，什而八九……股东初以其官利有着也，则习而安之，不知不数年而资本尽矣”[31]（p.117）。
“官利必付”是晚清股票债券化的突出表现，这种富于民族特色的商业惯习对中国公司制度建设产生的不良作用是不言而喻的。正如当时的外国商人指出：“这种制度一天不改变，中国的公司企业便不能有稳固的发展”[32]（p.1012）。今天，当我们抨击这种商业陋习时，更多地应理解当时民众的心态。高利贷资本占主导地位的传统社会经济背景和民众在此社会条件下形成的“单干”式的投资心态，固然是根本原因，但股市风潮，和政府不良商政对民众投资心态的打击，恐也是其中的重要因素。由此也说明，政府行为和股票市场在公司制度建设方面，对民众投资心理所产生的不良作用远比良性作用的影响深远。同时也应看到，在致力于公司制度建设时，对民众相对滞后的投资理念必须引起足够的重视。只有营造全社会的良性投资理念，方有利于公司制度建设。这或许是检讨中国近代股票的债券性后，对于今天建立现代企业制度的一点启示。
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初创企业公司规章制度篇9
在中国近代早期，民众对股票的认识不可避免地带有模糊性。鸦片战争之后，西方近代信用制度被引入中国，发行债券成为外国资本家继发行公司股票之后，在华筹资的又一重要手段，国人初次有了债权证券化的认识。外国股票与债券以其较为丰厚的利润回报和稳定的商业信誉，逐渐受到华商的青睐，从而使不少华资或被吸纳入洋行，或被外国资本家借去又高息转借于清政府。对于外国股票与债券，晚清士人在很长时间内统称之为“股票”。至少，在官方的言论中，直到19世纪末这两个概念还是混淆的。在不少中外借款条约的中文文本中，借款债券都被写成“股票”（注：见王铁崖编：《中外旧约章汇编》第一册，第598-599，627-629，734-736页，生活·读书·新知三联书店，1957年。）。直到光绪二十四年（1898年）二月，朝廷官员在筹借内债时，尚将此项债券命名为“自强股票”，后又改名为“昭信股票”，以区别于官方在铁路、矿务等方面获利“惯于失信”的股票。由于晚清士人在一定程度上，对近代股票与债券的属性没有区分开来、他们对股票投资的债券性要求也就不足为奇了。
晚清民众对股票投资之债券性要求的一个突出例证，就是公司股票普遍存在的“官利”现象。所谓官利，就是股本利息，即股息的俗称。股息本来是公司扣除经营运作成本之后，为股东提供的“或大或小的利息”[2]（p.268），是公司投资风险性的体现之一。正如马克思所言：“股份公司有一个共同点：每个人都知道自己投入什么，但是不知道自己取出什么。”[1]（p.484）而在近代中国公司企业中，官利是固定的，而且是必须予以保证的。官利必付、官利先付是近代中国实业界的一种社会俗成制度，即持股人不问企业盈亏，依固定利率定期向公司领取息金。官利利率一般载于公司章程和股票上，如期支付官利成为公司企业经营运作中必须遵循的一项原则。股东在缴纳股金获得股票的同时，还会拿到一种息折，据以定期向公司领取息金。检阅晚清官督商办和商办公司企业的章程，几乎没有不规定官利的，只不过表述略有差异而已。
关于近代中国实业投资领域“官利”制度产生的原因，笔者和其他学者已从中国传统的高利贷金融市场等方面进行过探讨（注：朱荫贵：《引进与变革：近代中国企业官利制度分析》，《近代史研究》2001年第4期；张忠民：《近代中国公司制度中的“官利”与公司资本筹集》，《改革》1998年第3期；李玉、熊秋良：《论中国近代的官利制度》，《社会科学研究》1996年第3期。）。诚然，在近代中国，产业资本受制于商业资本是造成中国实业投资领域“官利”盛行的一个重要原因，但促成后者的社会因素是多方面的。其中之一就是股票市场。首先，不难发现，当时在华发行股票的外国公司多未规定固定股息，而这并没有影响华商对外国股票的认购热情。虽然华商起初对洋商所发行的股票“视为畏途”，“未敢问鼎”[3]。但是“至迟在（19世纪）50年代”通商口岸渐兴华商认购洋股之风[4]。到60年代末70年代初，华商对洋行股票的认购渐趋踊跃，有的洋行因“买股份之人多为华商”，乃至该行虽为外国公司，“亦只有此名而已”[5]。有的洋行股票因供不应求，以致市价溢出原价好几倍。个别洋行鉴于要求认股的华商为数太多，不得不制定了限制条件[4]。
另一方面，笔者通过对晚清公司章程的大量汇总，发现洋务民用企业在关于“官利”的规定方面，同此后的各类民办或官商合办企业还是有些区别。主要体现在对支付官利的起始时间上。后期的民办或官商合办企业一般规定入股即起息，而不少洋务民用企业则突出企业见到效益后方能分利。例如金州骆马山煤铁矿章程规定：“自见煤之日起，每商本一百两，长年酌提官利银十两”[6]；平泉铜矿规定：“见铜后十二个月为第一年，如有盈余，先提官利一分”[7]；徐州利国矿务局规定，股东缴纳股款后，矿局“给予股票并取利股折，俟煤铁运售之日起，每届一年结算一次，先提官利一分”[8]。登州铅矿则“照章议定，（自）收银之日起，先行派分庄息，俟口炼发售后，长年官利一分，并找足以前庄息不敷一分之官利”[9]。洋务民用企业的创办人也承认之所以规定官利，是鉴于如果将官利“纳入余利之内”，则股东“不自觉矣”。所以“公司章程向须酌提官利”[6]，“股本宜提官利也”[10]（p.1044）。但是，在早期洋务民用企业中，并未见到后来在民办企业中常见的“官利吃股”现象。有的实际上并未按规定于投产后即支付官利，例如开平煤矿规定见煤后支付官利，但实际上至出煤后第七年方开始配发官利，且首次官利仅为六厘，而非章程规定的一分（注：见孙毓棠编《中国近代工业史资料》第一辑，下册，第643-644、660-661页。）。同样，洋务民用企业关于官利的“严格”规定，也并未引起社会的普遍不满，相反19世纪80年代初，在上海掀起了近代中国第一次股市高潮。
时人记述，“中国初不知公司之名，自招商轮船局获利以来，风气大开”[11]；华商“忽见招商、开平等（股）票逐渐飞涨，遂各怀立地致富之心，借资购股，趋之若鹜”[12]。于是，市场之中买卖股票“成为一宗生意”，甚至成为“市面生意之时派”[13]。商民“视公司股份，皆以为奇货可居”[14]，乃至“人情所向，举国若狂，但是股票，无不踊跃争先”[15]。在这种狂热的购股之风促动下，即使新发行的股票也无不涨价。时人记叙：“每一公司（股票）出，千百人争购之，以得票为幸”[16]，股票市价“一加再加，登时飞涨”[17]。在当时，投资者其实并不关注企业的官利，他们“专心致志于（买卖）股票之中”[18]，并不在意公司的利润如何，因为“股票转售，其利已属不赀”[14]。在股票之利的诱使下，“凡市中有些场面者，莫非（公司）股东”[19]；本无巨资的小商小贩亦“或抵或借”，“不惮罗雀碰掇之劳”，争购股票，“以图厚利”[20]。当时上海股票市场之所以火热起来，也是综合原因的结果，但至少可以说明，洋务企业关于“官利”的较后来严格的规定并没有限制投资者的热情，民众大兴认购股票之风也并非追逐于股息之利。
官利虽然对上海股市的高涨未起关键性作用，而上海股票市场的崩溃，则直接影响到了此后中国民众的投资心态。经历了上海股市风潮之后，股票投资的惨痛损失，使民众对公司、股票普遍产生了恐惧之感。乃至“人皆视集股为畏途”[21]，言及公司、股票，竟“有谈虎色变之势”（注：《股份转机说》，《申报》1884-12-12；《论商务以公司为最善》，《申报》1891-08-13。），“几同于惊弓之鸟”[17]。商民对于公司、股份的恐惧、厌恶心态，对此后的洋务民用企业实施募股集资活动产生了很大影响。时人称：商民因有“前车之鉴”，不免“因噎而废食，惩羹而吹齑”[22]，乃致“公司”二字，“为人所厌闻”（注：（台北）近代史研究所编：《矿务档》第七册，第4358页；中国史学会主编：《洋务运动》（七），第316页。），“公司股份之法遂不复行”[23]。凡有企业招股，商民犹“惴然惧皇（惶）”，“疑以公司为虚名，以股份为骗术”，乃至有巨款厚资者也“誓不买公司股票”[24]；即使是“铁路、织布之股票，真实不虚”，商民亦“观望不前，未能踊跃”[23]。商民投资心理受到的重创，是短时期内难以恢复的。几年后，云南铜矿局在上海招股，商民“仍鉴于数年内之前车，往往裹足不前”，致使该局“竭力招徕来者，总不甚旺”[25]。1887年漠河金矿在上海招募股份时，商民犹“惕于数年前股份之亏，语以招股醵资，百无一应”[26]（p.4332）。在这种情况下，“官利”的及早与即时兑现就成了尽可能挽回公司社会声誉的不多的手段之一。例如湖北织布局于1894年招商承办时，之所以规定“本局允为保利一分五厘，每股（百两）每年凭折到局领息银十五两”，就是为了解除“若绅商入股恐所分额息，欲称官利，多寡无定”的顾虑[27]（p.573）。著名实业人物郑观应也说，“中国自矿股亏败以来，上海倾倒银号多有，丧资百万，至今视为厉阶”，故此“集股之法，首当保定官利”[28]（p.686）。
促使晚清股票“官利”属性强化的另一个原因还在于，清政府于19世纪末发行的“昭信股票”的“失信”结局产生的广泛社会影响。昭信股票本为清政府为缓减财政危机而发行的一种公债，之所以如此命名，旨在强调其信用的稳固性。用策划本项活动的朝中官员的话说，就是区别于以往国内有关企业发行的“惯于失信”或“获利亦无把握，收效未卜何时”的股票[29]（p.8）。虽然朝廷为此颁布了严格的章程，作了还本付息的规定，但这种债券在发行过程中则严重背离原定章程，使该项公债的发行，最终演化成为官府的苛派抑勒或强令捐输，使民众怨愤激增，最后不得不停止。昭信股票的社会声誉遂大为败坏，由此也进一步影响到民众的投资心态。乃至在民众看来，“集股即劝捐别名”，每逢公司募股，则“率皆借词推诿，纵使谆谆开导，亦属藐若罔闻”（注：《河南官报》第51期，引自杜恂诚：《民族资本主义与旧中国政府（1840-1937）》，上海社会科学院出版社，1991年第38页。）。在这种情况下，集股创业者自然也不得不在付息方面显示其“诚意”。例如陕西铁路总局创办人员在议定西潼铁路招股办法时，就特别强调了严格执行“官利”制度对于挽回昭信股票引发的股票“失信”之社会不良影响的重要意义：“陕西自劝办昭信股票，未能取信于人，以故在上偶有捐输之举，在下即广生疑虑，今办铁路股份，以定期付息为最要之著”；只有如此，方可“坚入股官绅商民之信，期于事成之举，祛疑忌而收利权”[30]。长期受自然经济浸濡的国人，普遍有着“宁可一人养一鸡，不愿数人牵一牛”的习惯心态，这种潜在的“单干”意识本来就难以即时转变。而官方的不良商政，无疑加剧了他们对新式企业投资的恐惧。“是故人之有资本者，宁以之自营小企业，或贷之于人以取息，而不甚乐以之附公司之股。”[31]（p.118）在这种情况下，公司创办者不得不对投资者制定一种利益的保障，即“各省商办实业公司自入股之日起，即行给息，以资激劝，而广招徕，已属不得已之办法”[32]（p.1014）。
近代中国实业界的“官利”制度虽然是一种普遍的作法，但各个企业的规定又不尽相同。以民办与官商合办企业为例，除了利率的不同外（注：这一时期企业股票官利利率大致在周年四厘至一分五厘之间，一般以年息五厘至八厘的规定较为普遍。），在计息时间方面，有的企业规定以收到先期股银之后即起息，有的规定股款收齐之时起息，较多的企业规定以收到股款之次日计息。多数企业声明官利发放，不计闰月。也有不少规定常年行息，例如云台山树艺公司明定“（股本）连闰八厘计息”[33]（p.19）。民国元年创办的浙江银行则规定：“本银行股本官息按周年六厘计算，即以交股之次日起扣至来年是日止为一周年，前项官息每年分二期发，上半年自七月一日起至八月终日止；下半年自翌年正月一日起至二月终日止。”[34]股票所载官利利率一般是固定不变的，但也有个别企业因应于不同的时期，规定了不同的官利利率。例如汉阳铁厂在实行招商承办时议定的章程规定：“（股东）自入本之日起，第一至第四年按年提息八厘，第五年起提息一分。”官商合办溥利呢革公司章程规定：“本公司所收股本，均于缴到之后一日起息，未出货以前按周年四厘算，既出货以后按周年八厘算。”直隶工艺总局劝办之织染缝纫公司则在章程中写到：“本公司……第一年生意未必能遽获厚利，拟第一年各股份按照常年四厘包息……自第二年起，每年结账，各股东一律按五厘官息照股派分。”河南广益纱厂亦规定：“自（股东）交银之日，先付执照一纸，按三厘起利，俟换给股票息折时，须将执照缴销作废，以后统按周年六厘行息，是为官利。”[35]在官利来源方面，也不尽相同。有的企业在开工前将股本存庄，以庄息发给股东。官商合办的铁路公司和一些同官方关系密切的企业，如京师自来水公司、南洋劝业会等可以靠政府支持获得息款（注：京师自来水公司于1908年时由农商部奏准，“每年筹官拨官款银十五万两，预存银号，以为保息之用，俾昭大信。将业公司销场发达，余利增多，再将官款分期缴还”。1910年创办的官商合办的安徽泾县铜管山铜矿有限公司则以本省矿务总局所收米捐为保息。同年开办的南洋劝业会也规定：“股东应得官利，按周年八厘计算……商股应发官息，由南洋大臣另筹的款，不在股本内拨付，以固会本。”（分见汪敬虞编：《中国近代工业史资料》第二辑，上册，第633页；下册，第781页；章开源等主编：《苏州商会档案丛编（1905-1911）》，第416页。））。民国初年，北京政府颁布了《公司保息条例》，以政府基金为特定行业企业保息。而对大多数企业而言，在未获得利润前，则不得不“移本作息”（注：也有少许企业并未规定“官利”，例如1905年成立的山西同济矿务公司宣布，“本公司所集成本，并无利息，每年结账盈余，先提一分为公积，逐年还本；俟成本还清，即停公积，此后所余净利，提二十五分报效国家，余归公司，除再提红股外，按股分利”（《矿务档》第三册，第1514-1515页）。天津同庆杂货有限公司在1911年颁布的章程声明：“本公司股本并无官利，每年正月结账一次，所有盈余除息项开销外，作为百六十份（分配）”（天津市档案馆编《天津商会档案汇编（1903-1911）》，上册，第947页）。还有的企业明确规定，企业“如无盈余，不得移本付息，致妨营运”（《伊犁将军奏创办皮毛有限公司拟定章程折》，《商务官报》己酉年第28期）。）。企业初创阶段，一般资金紧张，经营困难，“官利必付”作法无疑极大地增加了企业的经营难度。而为支付官利不得不移用股本或高息借贷，对企业来说，更无异于挖肉补疮、饮鸩止渴，严重削弱了企业的自我发展能力。关于这一点，张謇在总结大生纱厂与大生崇明分厂创办初期亏损原因时，已作过明确分析，学术界也多有引录，兹不赘述。
对于官利制度的弊端，自晚清开始就受到国内实业家与学者的抨击，梁启超与张謇是这方面的代表人物。1904年清政府颁布的《公司律》明确规定企业没有利润，不得移本付息，对矫正这一不良商业习惯产生了些许作用（注：例如上海龙章机器造纸有限公司至1908年已积亏18万余两，遂召开股东会，经“研究再三”，决议停发当年官利“以符商律”（汪敬虞编：《中国近代工业史资料》第二辑，下册，第841页）。）。实业界在革除这一陈规陋习方面也在不断努力。例如在宣统二年（1910年）举行的江苏铁路公司第四次股东会上，有人鉴于公司支出项下，“股本之官利居其半”，股东若再按年取利，“试问利从何出？实无异自抽股本，矧外界觊觎者众，思之殊为寒心”，遂主张“拟不支息五年，即以息作股本，一为固本计，一为扩充计”。不料他的提议一出，“即有反对者群起诘责”。最后投票表决，结果“可者一千六百三十八权，否者六百七十一权，遂决定以股作息”[36]。张謇在大生纱厂和大生崇明分厂多次议停官利，曾一度与股东达成协议，官利递迟两年支付，但迟发的官利则须周年加息六厘，作为补偿。张謇等人在民国初年发起创办中国模范铁工厂时，虽然为股东规定了长年八厘的正息，但又在招股时声明，“惟应从何时支起，须由股东会议决。向来凡公司招股，必自收到股银即日起息，此种办法甚悖商业法理。夫公司尚未营业之时，资本多半用于选屋、购机，余款存庄，收息有限，何从付此八厘官利；若移本以派息，是骗股东也，明得官利，暗耗股本，迨需运本时，不得不以重利求贷于钱庄，此多数公司失败之原因也。本公司名曰模范，甚望股东有以矫正他公司之恶习，一以巩固公司基本为目的，而勿志在派官息也”[37]。商务印书馆于20年代初曾试行过股息公积金的办法，其要义就是由股东大会通过决议，当年度股息超过一分时，应酌量提存股息公积金，此项公积金常年八厘计息，除积成巨款，于扩充股额时改为股份，或遇股息不足一分之年度，酌提该项经费，以为填补外，非经股东会决议，概不得提用。1925年时，该公司股东会又对股息公积金的规定作了修改，即股息公积金常留股本总额四分之一的数目，“专备股息不足一分时，填补股息之用”；股息公积金达到股本总额四分之一后，其溢出之数，当届即行分派，以后每满三年分派一次，或分派现款，或改作股份，由董事会提交股东会议决（注：童世亨：《企业回忆录》，光华印书馆版，上册，第117-118页，今收入上海书店影印版《民国丛书》，列第三编第74号。）。刘鸿生控制的大中华火柴公司于1931年第二次股东会时通过了增加普通股至三百万元的决议，但截至1932年12月27日只招到11559股，距预期之数尚缺401520元。公司董事会认识到“就本公司业务情形观察，招足此项股额实属非常重要。就一般社会经济情形观察，续募此项股份，事实上必多困难”；另一方面，本公司1932年度应发官、红利与此项未招足之股本额相差无几，而就公司经营状况论，“对于此项巨额之官、红利本无发给现金之可能”。故此，召开第四次股东大会，提议将应发官、红利抵充未招足额之普通股。结果，股东“众无异议”，通过了这一提案[38]（p.155）。这些措施虽然对个别企业渡过难关产生了作用，但并未能改变中国实业界惯行的“官利”制度。企业向股东支付官利的现象，到民国时期虽日渐减少，但终未消失。
在股票债券化意识的支配下，投资者从一开始就淡化了对自己作为股东应有权益的正当要求。在近代公司制度中，股东作为公司的出资人，主要是通过股权机制实现对公司经营运作的监管。股东的应有权利大致包括选举董事与监察人，请求查阅公司账目，就公司营业状况向经理人员提出质询，请求分派应得利益，参与决定公司营业方针等，这些权利是借助在股份均一、股权平等基础上建立的决议和投票机制实现的。股权是投资者基于出资行为而取得股东资格后应得的合法权益，股权机制是近代公司进行内部约束、实现健康运作的必要条件。但是在股票“官利必付”制度影响下，民众投资企业后，关于公司寻切事宜多不过问，抑且不愿过问，他们“所关心的只是如何收受股息，对于企业的经营并不感兴趣，只考虑股息愈大愈有利，毫不关心企业的经营状况如何”[32]（p.1012）。例如苏州苏经、苏纶两纺织厂股东“除年收股息七厘外，于两厂营业盈亏始终未尝过问”。后来，两厂拟招集股东大会，商议经营方略，但大多数股东表示“但愿年收股息，不愿与共盈亏”[39]（p.267）。再如大生纱厂的股东“始终不知厂在何处作何状者……殆十居八九”[40]（p.87）。如此，公司股东就成了变相的债权人，他们手中的股票不啻一张借贷字据。因为耽于官利，不重股权，就使企业的所有权与经营权严重脱节，股份公司权力制衡，民主决策的运作机制得不到体现，从而为经营管理人员的独断专行和营私舞弊提供了条件。梁启超曾对此有过检讨：“我国各公司之股东……但求官利之无缺而已”，而于公司经营事务并不过问，则“（公司）职员因利用此心理，或高其官利以诱人，其竟由资本内割出分派者，什而八九……股东初以其官利有着也，则习而安之，不知不数年而资本尽矣”[31]（p.117）。
“官利必付”是晚清股票债券化的突出表现，这种富于民族特色的商业惯习对中国公司制度建设产生的不良作用是不言而喻的。正如当时的外国商人指出：“这种制度一天不改变，中国的公司企业便不能有稳固的发展”[32]（p.1012）。今天，当我们抨击这种商业陋习时，更多地应理解当时民众的心态。高利贷资本占主导地位的传统社会经济背景和民众在此社会条件下形成的“单干”式的投资心态，固然是根本原因，但股市风潮，和政府不良商政对民众投资心态的打击，恐也是其中的重要因素。由此也说明，政府行为和股票市场在公司制度建设方面，对民众投资心理所产生的不良作用远比良性作用的影响深远。同时也应看到，在致力于公司制度建设时，对民众相对滞后的投资理念必须引起足够的重视。只有营造全社会的良性投资理念，方有利于公司制度建设。这或许是检讨中国近代股票的债券性后，对于今天建立现代企业制度的一点启示。
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初创企业公司规章制度篇10
我国家族企业公司治理结构不完善是最关键的因素，由于缺乏完善的公司治理所带来的约束、制衡、分担等机制，家族企业面临着更高的风险
在世界经济中，家族企业无论是在数量还是规模上，都占有较大份额。据统计，全世界约70％-80％的企业是家族企业，世界500强企业中，大约有40％是典型的家族企业，如美国的沃尔马、杜邦，日本的松下、三菱，韩国的三星、大宇等。在美国，家族企业雇用了全美78％的就业者，创造了50％的GDp。在我国，340多万家私营民营企业中90％以上是家族企业，2005年底，民营经济在GDp中所占比重为50%，民营经济提供的就业岗位占全社会的80%以上。预计未来5年，全部民营经济占全国GDp的比重将达3/4，私营企业数量将占全国企业总数的70%以上。
与国外相比，我国的家族企业存在着诸多弊病，如企业风险大、持续时间短等等，家族式企业进一步发展面临着严峻的挑战。美国企业的平均寿命是40年，中国企业的平均寿命则为不到5年，而中国的家族企业平均寿命目前只有2.6年。同时，超过平均寿命的家族企业80％不能通过传承和接班这一关。
分析其中原因，我国家族企业公司治理结构不完善是最关键的因素，由于缺乏完善的公司治理所带来的约束、制衡、分担等机制，家族企业面临着更高的风险。董事会作为企业的“大脑”，指引着企业前进的方向。因此，家族企业董事会的变化会直接影响到家族企业的走向。我们可以从表1中看到家族企业“新三会”设置情况。
家族企业与公司治理机制的结合是随着企业自身的发展，在其内部的自身需求与外部的环境压力的双重作用下而产生。作为公司治理的核心，我们可以从董事会在家族企业成长中的演变历程了解到家族企业公司治理的发展。从图（见p27）可以看到不同时期家族企业的演变分化情况。
我们将根据不同时期家族企业的特点，分析此阶段家族企业董事会的特征、构成与作用，从而得出家族企业公司治理及董事会机制的发挥。
1.初创期家族企业的董事会:不存在或为“橡皮图章”
初创时期的家族企业，首先存在着规模小、效率高的特点，据统计，我国家族企业平均雇工为60人，因此，在初创期企业层级短，上下沟通便捷。此时，企业可能不存在现代企业制度，而是大量的以手工作坊、家庭合伙企业的形式出现，当然也就不存在现代企业制度的基础――委托――关系，从而无董事会的形式;或者企业存在着董事会，但也是一元结构的，即董事会全部由创业者构成，此时由于所有者、董事会和管理者（人）三方通常由相同的人或者至少来自相同家庭的人来担任，使得职位、职责等重叠，有时候甚至完全融合，此时的董事会可称为“橡皮图章”。
2.成长期家族企业的董事会:扩大与引入
处于成长期的家族企业，企业发展比较平稳，逐步建立起比较正规的会计、采购、销售制度，企业规模不断扩大，同时更多的家族成员进入企业。由于企业从物质资源到人员资源需求的扩大，企业必须从家族内部（亲缘、血缘等）或家族外部（外部经理人市场）引入资源。企业如果从泛家族的内部引入人员进入董事会，此时董事会规模扩大，仍具有封闭性和家族化特征，董事会的重大决策仍由初创期的人员进行最终决定，但董事会其他人员具有监督、建议权利。如果企业从外部市场引入董事会成员，外部董事主要包括如行业专家、财务与资本运营专家、管理专家等。此时的董事会结构开始二元化，他们的引入丰富了董事会的知识专业构成，为董事会职责的良好履行提供了保障，同时董事会中家族企业成员与非家族成员间也存在信任、目标一致性等问题。调查数据显示，占31%的被调查的家族企业认为外部董事“有价值”，而认为内部董事没有价值的家族企业占到了33%。
3.成熟期家族企业的董事会:保持与分化
进入成熟期的家族企业，企业具有相对稳定的市场份额，企业的组织结构处于相对稳定的状态。但在结构稳定的同时，企业的机构内容可能发生翻天覆地的变化，此时处于成熟期的家族企业，董事会逐渐开始多元化，企业也面临着几种选择:
一方面，企业可以继续保持家族企业的状态。如果利用家族企业内部创始人或传承人的个人、家庭能力，能够维系本企业的发展，此即家族企业持续态。如果家族企业在传承或其他重大事件中出现危机，家族企业面临倒闭夭折的结果。此两种状态的家族企业董事会均继续保持董事会中家族企业成员的全部占有或绝大多数占有，董事会与家庭或宗族重合。
另一方面，家族企业可以选择与现代企业制度结合，向现代家族企业制度迈进，即保留所有权与控制权统一的基础上做到职位、股权、财务的开放。此时家族企业将向泛家族企业转化，进而进一步地稀释成为家族（绝对、相对）控股公司，其形式又有企业网络联盟与家族上市公司两种。企业网络联盟是指企业间的相互结合与互补，这种形式在台湾的中小家族企业中较为常见，此时，家族企业的董事会中会逐渐进入企业家族企业成员;而在中国大陆，近年来大量的家族企业上市公司出现。1999年我国出现第一个由家族直接控股的上市公司――浙江天通电子股份有限公司。继浙江天通上市以后，又有一系列的家族式企业成为上市公司，到2004年年末上市公司中已经存在335家家族上市公司，如新希望、太太药业、广东榕泰等，这些家族上市公司的董事会在内部需求与外部要求的推动下，逐步引入外部董事与独立董事，根据“中国公司治理评价指数CCGinK”的分析，上市家族企业治理水平高于上市公司平均水平。应该说，处于成熟期的家族企业，董事会治理取得了长足的进步，从《中国私营企业调查报告》（见表2）历次报告中可以看出董事会的重要性正逐步加强。