股权融资计划方案篇1
杠杆上的员工持股
在近期市场经历大幅调整后，稳定市场成为上市公司和投资者的共识。据统计，7月1日-22日，海通证券、广汇汽车、苏宁云商等81家上市公司员工持股计划相关方案。其中，完美全球、苏宁云商、三花股份、新湖中宝等26家上市公司员工持股计划规模在亿元级别。80多家上市公司员工持股计划中，仅披露的规模就近百亿元。
在近百亿员工持股计划中，上市公司以各种方式玩转“杠杆上的员工持股计划”，让人眼花缭乱。
在员工持股计划资金来源上，多家上市公司利用杠杆撬动。阳光电源7月14日推出资金总额上限为1.24亿元的员工持股计划，其资金来源包括公司员工自筹不超过4400万元，公司控股股东曹仁贤以其持有的部分公司股票向金融机构申请质押融资取得资金提供借款不超过8000万元。安瑞科资金总额上限为6500万元的员工持股计划中，将向金融机构以及法律、法规允许的其他方式申请融资不超过3250万元。
目前员工持股计划借道各类资产管理计划的做法比较普遍。在资产管理计划中，大多数公司对优先级、劣后级做了相应的安排，员工持股计划如何认购奥妙不少。此外，亚厦股份、冠城大通、联创光电、神州泰岳等公司利用了证券公司股票收益权互换的新工具。
源于西方的员工持股制度，一般被称为“职工持股计划（eSop）”，最早在美国实行的初衷是为了缓解严重的社会分配不公和尖锐的劳资矛盾。从20世纪50年代中期开始，员工持股计划由美国逐步推广到了英国、日本和荷兰等其他国家，成为现代企业中一个重要的制度，并逐渐发展成为世界化的共性课题。
中国的员工持股有“特色”
随着各种类型持股计划层出不穷的涌现，如今员工持股已经从摸索阶段进入到模式化状态。从公司的差异化收益分配模式到各个监督管理机构的建立――持股管理委员会、持有人大会等，员工参与公司治理的良性机制似乎已初现雏形。
上市公司可自行管理本公司的员工持股计划，也可以将本公司员工持股计划委托给具有资产管理资质的机构管理，如信托公司、保险资产管理公司、证券公司、基金管理公司或其他符合条件的资产管理机构，并要求披露公司与上述机构签订的资产管理计划合同，对各方的权利义务进行完整的阐述。据统计，已推出的员工持股计划中，超过80%的方案都委托给了具有资产管理资质的机构进行代管。上述为员工持股所搭建的自主管理或第三方辅助管理平台，作为员工行使股东权利的形式。
然而在具体的操作实践中，由于员工持股计划持股比例的限制、与大股东的权利纠缠等状况，管理机构在行使股东权利时注定将遇到多重障碍：持股员工通过持有人大会授权管理委员会行使股东权利、管理委员会代表全体持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利，这层层授权下形成员工股东权利真空地带，导致权利被架空是大概率事件。各管理机构的管理监督职能更多沦为了一种形式，形式重于实质。
权控工具
已经公告的上市公司员工持股方案显示，上市公司大股东在其中涉水之深，多数员工持股已经成为大股东增强上市公司控制权的工具。员工持股计划样本中，由大股东进行借款/提供融资担保的方案高达59.35%，主要通过三种方式与持股员工建立利益链条――控股股东以其自有资金或以其持有的部分公司股票向金融机构申请质押融资取得资金；控股股东为优先份额的权益实现提供连带责任担保；控股股东以其自有资金向员工持股计划提供借款支持。简单梳理，总体上这些“先天不足”的员工持股可以分为三种类型。
股份增持型。股份增持型可以被看做是原股东“插足”员工股东身份的最优途径，不会稀释原股东的股权比例，同时允许加入融资杠杆放大收益。一旦股东提供了借款或融资担保，即可通过员工持股增加可控的投票权。
股东赠予型。这一类型指员工持股计划的股份来源于公司股东（以实际控制人、大股东居多），员工无偿受让或仅需支付对应税费即可获赠股票的模式，此类案例以大北农为典型。由于股份来源呈现为股东的单向覆盖，表面上该种做法以其股东权益的让渡换取员工的“参政议政”权，但即使并非出于主观故意，股东的干涉的确搅浑了一池春水。通过股东转让股份实行的员工持股，终将以让渡收益权、“扣留”投票权作为结局。
还有一类是融资型。这一类型比较例外地与大股东关联性不大，主要是将员工持股计划嵌入上市公司非公开发行。除了调动员工积极性外兼有补充公司流动资金的功用，部分公司的融资金额动辄上亿元，令人很难不做一定的联想：公司是否借此员工持股直接融资的机会，达成弥补费用支出甚至是对外借款的目的。
2015年3月3日，中化岩土的334名持股员工成立资产管理计划，以参与公司非公开发行的方式进入到股东席位中。假设员工全额出资认购（不考虑其资金来源），则认购资金总额将超过6.3亿元，该资产管理计划认购的5400万股公司股票将占定向增发完成后公司股本总额的9.17%。如此大批量的出资额和几乎封顶的认购比例，都已达到了迄今为止所有公告方案的顶峰值。
股权融资计划方案篇2
第一部分职工持股实践的需求分析
广义的职工持股包括经营者持股（或叫管理层收购，即mBo）、员工持股（或叫雇员持股，即eSop）和混合持股等多种型态。在我国现行的法律中，没有专门的法律对职工持股予以明确规范。在职工持股的具体操作中，都会遇到一些无法回避的法律障碍，突出表现在职工持股的主体资格、融资贷款等方面。
一、职工持股主体资格问题
1.持股主体由谁充当。在有限责任公司股东超过50人时，由谁来持股。职工持股会没有法律地位，就无法作为一个企业发起人，参与企业的发起设立。1999年民政部停止对职工持股会的审批，股东超过50人时，无法回避公司法的限制。
2.职工持股会或工会的社团法人身份与职工持股的赢利动机相矛盾。社团法人是不以赢利为目的的机构，而职工持股是以赢利为目的的，这就与《工会法》和《社会团体登记管理条例》等法律、法规的规定冲突，这是民政部停止审批职工持股会的原因。
3.以新成立公司的方式完成出资，不仅同样有人数的制约，还会受公司对外投资不超过净资产50%的制约。
二、职工持股融资的法律障碍
1.银行股权质押贷款难
就我国目前的法律法规，职工持股不能直接从银行获得资金支持。我国《商业银行法》规定商业银行不允许从事股票业务和信托投资；《贷款通则》规定借款人不得用贷款从事股本权益性投资。因此，目前操作的银行融资大都是通过股权质押贷款的形式完成，如粤美的通过信用合作社质押贷款。但在这种操作过程中，存在一个时间差，即当收购人在股权没有转到其名下的时候，他无法用股权质押，而股权转让一般要求支付完股权转让款，因此这种时间差有时会引起一些非法的资金流动。另外，目前各大商业银行对股权质押贷款非常谨慎，持不鼓励原则，折现率很低，因此一般不能完全满足收购人的资金需求。
2.民间贷款和委托贷款代价高
很多mBo和eSop的融资求助于民间投资，有的可以称作是职工持股的“私募基金”，但这些民间资本往往另有所图。他们要的不是低于8%的贷款利率，因为他们的资金往往有较高的资金成本，他们真正想要的是股权，用和管理层同样的价格购买的“战略持股”的股权，以及管理层和员工无法按时还款而质押的股权。计算下来融资的成本非常高，而且经常会导致一些国有企业的腐败问题。另外，由于我国法律不允许企业之间相互借款，因此民间投资往往采用变通的委托贷款形式，中国人民银行《关于商业银行开办委托贷款业务有关问题的通知》规定，商业银行可根据委托人（可以是政府部门、企事业单位及个人等）确定的贷款对象、用途、金额、利率等代为发放贷款、监督使用并协助收回，商业银行只收取手续费。通过委托贷款的形式确实可以解决部分收购资金问题，只是进一步增加了融资成本。
3.个人消费贷款不合法
有的商业银行想以个人消费贷款的形式将资金贷给个人，由个人再买股权。但是消费贷款必须指明用途，这种变通方式实际上违反了不能用消费贷款进行股本权益性投资的规定。另外，银行有时会利用变通方式给mBo贷款，如将贷款先贷给企业做为流动资金，再由企业借贷给个人，或者通过委托贷款贷给“壳”公司，这种方式实际上是规避法律的行为。
除此之外，在实行职工持股过程中出现的股权的集中管理、股份的托管、转让和继承、双重征税等诸多问题都不好解决。
《信托法》颁布实施之后，以信托方式对职工持股进行设计可以有效地规避或解决这些矛盾。
一、设计原理
根据我国《信托法》的定义，信托是指委托人基于对受托人的信任，将其财产权委托给受托人，由受托人按委托人的意愿以自己的名义，为受益人的利益或者特定目的，进行管理或者处分的行为。信托与委托最大的不同便是信托是以受托人自己的名义办理受托事务，并且受托人必须是经有关部门批准专门从事信托业务的机构法人。根据这两点，受托人要以自己的名义进行集中投资，可突破成立有限责任公司不得超过50人的限制，从而解决了职工持股主体资格问题；而且对外投资的是信托公司，不受原公司净资产规模的制约，使得这种投资方式具有法律上的可行性。
另外，《信托法》对信托财产的独立性有着专门的规定，主要表现在：（1）信托财产与委托人的自有财产和受托人的固有财产相区别，不受委托人和受托人财务状况的恶化、甚至破产的影响，委托人、受托人或受益人的债权人一般无权对信托财产主张权利。因此，信托财产的安全较有保障；（2）信托设立后，信托财产脱离委托人的控制，让具有理财经验的受托人对信托财产进行有效管理，能够较好地保证信托财产的保值增值；（3）受托人因信托财产的管理、运用或其他情形而取得的财产，包括收益和损失，都归入信托财产，受托人不得以任何名义享有信托利益；（4）除法律规定的情形外，对信托财产不得强制执行。
因此，信托方案是一种转移财产并加以管理的制度设计。它由委托人、受托人、受益人三方面的权利义务构成，这种权利义务关系围绕信托财产的管理和分配而展开。信托有效设立后，对委托人来说，他丧失了对该信托财产的实际控制权；对受托人来说，他取得了管理运用和处分信托财产的权利；对受益人来说，他取得了信托收益的请求权，即信托受益权。维持这种关系的条件就是信托的存续性。
信托所具有的所有权与受益权相分离、信托财产独立性（即财产隔离）、有限责任及信托管理连续性等法律赋予的本质特征，逐一满足了职工持股制度所要求的融资贷款（信托可根据财产隔离属性为其设立资金信托计划进行融资）、股份集中托管（与信托公司固有资产相隔离）、专业理财、代行股东权等多方面需求。信托虽然是一种民事关系，但通过信托设计可以有效地规范职工持股市场行为，并保障受益人的利益。
《信托法》中还规定：受益人的信托受益权可以依法转让和继承，但信托文件有限制性规定的除外。该法认为受益人享有的信托受益权是受益人的一种财产权利，具有一定的经济价值，可以依法转让。在职工持股信托方案中，因为原有的职工股东身份已变更为受益人身份，因此受益人的转让可以依据信托合同或其他协议的规定，内部完成受益人的变更，从而减少了股东必须进行工商登记变更的繁杂手续，以及与《公司法》和现行有关法规的冲突，为职工持股制订合法的股权流动机制提供了法理依据。
二、功能解析
中国人民银行的《信托投资公司管理办法》中第二十三条规定：信托公司可以根据市场需要，按照信托目的、信托财产的种类或者对信托财产管理方式的不同设置信托业务品种。
目前在我国的法律框架下通过信托方式来解决职工持股，其信托方案主要包括两类功能的信托：一是资金信托，二是管理信托。
1.职工持股资金信托计划，是指委托人将其合法拥有的资金委托给受托人进行管理，形成具有一定投资规模和实力的资金组合，由受托人以贷款、股权投资等方式，运用于职工持股项目，通过回收贷款本息、转让股权等方式退出投资，为委托人获取较高投资回报的一种信托计划。
职工持股资金信托计划根据资金的用途还可分为两种功能，委托融资（即贷款信托）与委托投资（即股权投资信托），它们经常是综合在一个资金信托计划中。它可以是工会或公司委托的单个资金信托，也可以是多个员工委托的集合资金信托。
（1）投资人将其合法拥有的资金委托给受托人进行管理，形成具有一定投资规模和实力的信托资金组合。
（2）信托投资公司向职工或管理层提供贷款，职工或管理层用股权质押担保。①②共同组成贷款资金信托。
（3）职工或管理层将资金委托给信托投资公司设立股权投资信托。
（4）信托投资公司向企业收购或增资持有企业股权。
（5）信托投资公司每年向企业收取股息及分红。
（6）信托投资公司将信托收益首先归还贷款（即投资人）。
（7）贷款还清后，将信托收益分配给受益人（当受益人指定为职工或管理层时，信托收益分配给职工或管理层）。
信托是一种非常灵活的金融产品，它可以根据项目的需要做各种变形和创新。比如在职工持股资金信托计划中，往往采用管理层和员工自筹一部分资金（如整个委托资金的20%）与整个信托资产共同抵押，以保证信托资产大于借款金额的做法就被市场普遍认可和采纳，它是针对信托资产风险控制的需要而设计的。
2.职工持股管理信托计划是约定信托投资公司如何代表员工管理股权，行使股东权力，即股东权信托。它体现了职工持股制度分散持有、集中托管的功能。
股东权是指基于股东地位而可对公司主张的权利。股东权可以分为自益权与共益权。股东自益权是指股东为自身利益可单独主张的权利，如接受股利分配的资产受益权、剩余资产分配权；股东共益权是指股东为公司利益兼为自身利益而行使的权利，如股东会议出席权、表决权、委托投票权、公司账册股东会会议记录查阅权、召集股东临时会请求权、董事提名权等。
在职工持股信托方案中，信托公司是目标公司法律意义上的股东，但信托中的委托人即持股员工才是真正的股东和受益人，因此，存在一个受托人信托公司如何代表真正持股人来实现股东权的问题。对于上面所提到的股东自益权，在信托计划中不会存在分歧，完全应由真正持股人也是受益人持有；而对于股东共益权则存在一个权力在受托人和受益人之间如何划分的问题。这也是在信托计划和信托合同中需要具体明确的条款。
信托计划可以采用灵活的方式，根据委托人的不同要求来设定股东权信托，由谁来执行这个权力以及权利如何划分应主要依据委托人的意见来设计方案。而公司在进行职工信托持股时，也应注意向信托公司强调细分这些权利以及明确执行程序，以免以后发生分歧甚至发生股权控制权之争。一般来说，对于员工持股，股东权（这里指股东共益权）最好由受托人即信托公司来代表执行；而对于管理层持股，一般由持股人即受益人或受益人组织（如持股管理委员会）来决策，而由信托公司以其自己的名义来执行。
在员工持股信托方案中，一方面由于职工人数众多难于集中管理并且集中的成本较高，一方面由于职工和股东的双重角色，使职工在作为股东决策时经常会偏向某一方的利益，不能够客观的判断决策，因此将股东共益权委托给信托公司来决策并实现。信托公司一般具有较好的管理能力，并且其作为企业外部股东（有时候还作为融资担保者）可以更加客观的维护公司的利益，有利于使职工与企业形成利益共同体，从而增强企业对职工的凝聚力，提高管理效益。
三、方案设计
不同的企业“职工持股计划”各有不同，因此所设计的信托方案也不尽相同。但方案中所要包含的核心要件却是一样的，所不同的是要件的路径选择和影响要件的因素。
职工持股信托方案的组成要件一般包括：
1.职工持股计划包括：股份来源、资金来源、持股对象、持股条件、持股比例、分配时机、载体选择（个人、持股会、持股公司、信托公司）、工具选择（实股、虚股、期权等）、股权管理（转让、回购、收益分配等）、付款方式、定价方式、职工参与机制、持股计划终止安排（终止条件及终止后的管理）等。
2.职工持股信托方案还要包括：信托机构的选择、资金信托计划（包括股权投资信托计划）、股权委托管理计划等。
以上这些方案要件如何设计，不是简单和随意的，它与企业战略及企业的运作有紧密和必然的联系。必须以企业战略为前提，并充分考察企业内、外部的多方面因素作出决定，这样设计的方案才能具有可行性，并有利于企业的长期发展。
在mBo和eSop信托方案中，法律主体一般包括目标公司、信托公司（受托人）、战略投资人、持股委员会或持股个人（委托人和受益人）等。相关的法律文件一般包括：
（1）关于职工持股信托计划的董事会决议和股东会决议、信托意向书
（2）信托财产管理运用风险申明书
（3）借款合同、质押担保合同（职工或企业管理层与信托投资公司签订）
（4）信托合同（企业，职工或企业管理层与信托投资公司签订）
（5）信托计划（一般作为信托合同的附件）
（6）股权转让协议（信托投资公司与股权转让方签订）
（7）股权委托管理协议（信托投资公司与企业或企业管理层签订）
（8）银行协议以及其他的一些战略安排协议等。
在这些文件中，信托计划是对整个职工持股信托方案的介绍，由于信托计划中很多内容如管理层或员工持股的背景、融资计划、战略持股的安排、公司大股东的承诺、股权管理和运用、股份的预留、转让及继承等诸多问题无法也不适宜在信托合同中体现，因此制作信托计划文件是为了整个信托文件的完整性，它有点类似商业计划书或招股说明书，为信托方案的整体框架。它作为信托合同的附件，具有一定的法律约束力，使信托当事人不仅遵守信托合同的约定，也应遵守信托计划中的陈述。信托计划是非常灵活的，应依照信托持股的具体情况而订立。
四、操作流程
职工持股信托方案的运作一般分为三个阶段：筹资准备阶段、信托方式收购股权阶段、股权管理阶段。
1.筹资准备阶段
企业有进行职工持股的意向，并具备相应规模的股权来源，如原有股东转让、企业增资扩股等，进入筹资准备阶段。存在资金不足的，可以采取企业出一部分、职工（或管理层）出一部分、融资一部分的方式。融资可以由企业提供收购资金，委托信托投资公司支付给职工（或管理层），也可以利用信托投资公司吸收社会上外来资金的功能，由信托投资公司将吸收的信托资金或委托资金向职工（或管理层）提供资金，职工（或管理层）用股权进行质押担保。
2.信托方式收购股权阶段
（1）企业、职工或管理层与信托投资公司设立信托。如果是企业出资，即由企业作为委托人，与信托投资公司签订《信托合同》，企业职工（或管理层）为受益人享有信托收益；如果是职工（或管理层）个人作为委托人，分别与信托投资公司签订《信托合同》，自身作为受益人享有信托收益。在《信托合同》中约定信托投资公司对信托资金的管理方式为收购或增资持有企业的股权。
（2）信托投资公司作为受托人按照《信托合同》的约定，以自己的名义收购或增资持有企业的股权。
3.股权管理阶段
（1）信托投资公司按信托合同的约定对股权持有、管理。如果企业（或管理层）仍要保留对股权的管理权，可以通过在《信托合同》中约定信托投资公司对股权具体的管理权限；或由信托投资公司在完成股权收购后再将股权委托给企业（或管理层）进行管理。
（2）每年信托投资公司向企业收取股息及分红，首先用来偿还融资，随着融资的逐步归还，信托投资公司将所拥有的股权按事先确定的比例逐渐量化到职工（或管理层）个人设置的账户上，融资全部还清后，该部分股权即全部归职工（或管理层）所有，但仍然由信托投资公司管理。
（3）出现信托终止的情形，信托公司将现金或股权归还给受益人。
五、盈利模式
信托机制的根本原理在于财产隔离，收益和风险完全来源于信托财产自身。作为信托公司，对职工持股信托项目的收益主要由以下几方面组成：
1.贷款利息收入：即通过为目标企业管理层收购或职工持股提供贷款融资，按协议利率收取相应的贷款利息，这项收益是稳定且封顶的。
2.计提管理费：信托公司在资金信托计划中根据信托财产的收益计提管理费用。它往往是从投资人的收益中进行抵扣，不同的管理费用计提方式意味着收益抵扣的程度是不一样的，但都直接影响着投资人的利益。
为了维护投资者的利益，信托公司一般要采取具有风险激励的管理费用计提方式，即根据信托的不同收益率计提不同比例的管理费用。如果低于信托计划的预期收益率，信托公司作为受托人将不计提管理费用，节省下来的管理费用将用于弥补投资者可能面临的低于预期收益率的损失。这种具有风险激励性质的管理费用计提方式，形成了信托公司作为受托人与资金信托委托人一致的利益取向，有利于信托品种的品牌和信托公司的信誉。
3.政府优惠政策收益：如有些项目可得到政府的支持，同时进行职工持股计划是比较理想的情况。有财政支持的信托计划可使偿还贷款本金和利息的收入直接来源于财政资金；或者如果出现不能按期偿还本金和利息的行为，财政承诺按照这一差额补偿；或者财政资金作为项目投资的一部分直接参与贷款，降低其他投资者的投资风险。
4.股权投资收益：即在为管理层和职工持股提供贷款融资的同时，按相同的价格收购的目标公司部分股权所带来的超过正常投资回报的投资分红或股权转让溢价收益。
六、风险分析
1.采取资金信托方式贷款面临着基准利率上调可能带来的风险。
现阶段我国整体利率走势处于历史低位，随着通货紧缩局面的改善，升息的可能性较大，投资者面临实际收益减少的危险。如果出现这种情况，在利率调整当期，贷款的利率是没法调整的，也意味着投资者实际收益的降低。即使重新制定贷款合同以规避利率风险，但这种规避依赖于相关的存贷利率差不变的前提。然而，随着市场利率化的进程，很有存贷差缩小的可能。现在贷款利率与存款利率之差大致为3%左右，较之于国外1.5%～2%的差额普遍较高。随着中国加入wto后利率市场化进程的加快，这个存贷差很可能下降。这意味着投资者在未来2～3年的投资期间，不仅承担着基准利率上升导致的实际收益的下降风险，还可能面临着贷款利率不能同比例上调补偿这一损失的可能。
2.以股权为标的的投资资金信托面临投资收益不确定的风险。
股权作为所有权，代表着所有权人对公司的剩余索取权和剩余控制权。这种权利意味着所有者的收益是不确定的。通常而言，股权收益具有高收益、高风险的特征。这一特征与在现阶段以低风险的信托产品作为切入市场的产品设计策略是不相匹配的。所以，以股权作为信托标的，需要特别的机制来规避这种可能的高风险。要想设计比较稳健成功的产品，这方面一定要有特殊的安排。
由于股权投资本身具有时间上的永续性，这与信托计划本身的期限性有一定的矛盾，因此在方案的设计中具有两种选择：一种方式是，信托投资者如果认为该股权投资具有长期投资价值，可以以优先参与的方式加入该信托的后续期计划，从而规避了到期信托计划清偿时可能涉及到的股权变现的问题；第二种方式是，通过设置股权回购的方式，保障到期时投资者的本金收回，即由公司其他股东承诺到期回购股权或由新的投资者承接这部分股权，转让资金用于偿付信托本金，以解决可能的流动性风险。在具体操作过程中，思路可以是：
（1）对信托企业来说，加强筛选目标公司和标的项目。在风险投资中，加入有稳定现金流收益的项目（如市政基础设施建设等），以保证在信托存续期间，项目有稳定的收益可用于股东的利润分配，使信托投资者的收益有可保障。
另外，采用第三者担保、超额抵押、责任保证保险等方式都是有效的控制风险的方法。
（2）对实施职工持股企业来说，注意筛选信托机构或者实行股权信托招标，不同的信托机构共同交叉管理企业，形成良性的竞争和约束制度，共同控制风险。
七、市场空间及前景分析
尽管到目前为止，对促进职工持股制度建设的出发点和目的还存在许多不同的认识，但是大家对职工持股在中国将取得进一步发展这个判断基本是一致的。我国各地的实践已经说明，职工持股已不是个别地方、个别企业的现象，而是已经得到大多数企业所普遍认同和接受的企业改革形式。随着国有企业改革的逐步深化，职工持股将会在更大的范围、更多的企业中得到推行。
在未来数年间，中国的职工持股实践将表现出三个重要的特点：第一，实行职工持股将是改革进程中更加自觉的行动，从而促使职工持股突破目前的试验阶段，进入全面推广时期；第二，实行职工持股的企业性质将由国有中小企业扩展到国有大型企业和各类非国有企业，将具有更广泛的适应性；第三，职工持股制度的发展将呈现加速形势。
由于信托制度能够解决职工持股运作中现存的法律障碍，并能规范职工持股市场行为，有效地保护受益人利益；而且信托制度功能的多样性，使其能够根据不同性质、规模的企业，以及实行职工持股目的的不同，设计出相应的信托模式（如用职工持股资金信托来解决职工持股的融资问题、实现企业激励机制的完善；用经营者期权激励信托来激励经营者努力实现企业价值最大化，促进企业长期良性发展；用管理层融资收购信托来明晰企业产权关系，满足企业广泛的需求等）。因此，职工持股信托方案将具有广泛的需求与良好的发展前景。
八、实践意义
1.对信托投资公司的意义
信托投资公司整顿结束，在回归本业的过程中，面临最重要的问题就是加大信托业务的创新力度，实现信托投资公司业务转型。《信托投资公司管理办法》规定的信托业务范围很广泛，就象藤谷博隆所比喻的那样：信托就是一个“容器”，它可以装任何东西，至于到底装什么，就要随着时代的变化而变化。信托投资公司目前的根本任务是在明确其市场定位的情况下，结合本公司、本地区特点，积极开发潜在的信托市场，创新设计出体现信托功能，服务市场经济的信托品种。
在信托业刚刚步人正轨的时候，信托投资公司推出的大多为资金信托品种。但随着信托市场竞争的加大，投资者信托理念的树立，单纯模式的资金信托产品将无法满足市场需求，只有运用全新的金融工具，按照市场导向和社会需求不断推出创新信托产品，信托投资公司才能生存和发展。
职工持股信托作为国外较成熟的信托产品，实践证明对于建立和增强企业激励机制有很大的作用，而且在我国目前的政策条件下，可为许多想实行职工持股计划的企业解决燃眉之急。职工持股信托是一种管理型信托，通过企业股权分红来获得收益，信托投资公司可以将这个信托品种进行市场细分，并投入专业理财和资本市场运作，使其在为受益职工分配收益的同时，也使其成为自己比较重要的收入来源。
2.对职工持股实践的意义
通过对职工持股信托方案的介绍和分析，可以看出在我国现有的法律体系下，信托方案对管理层收购和员工持股是一剂良方，可以解决持股主体、融资、股权管理、双重征税、预留股份、股份内部转让和继承等很多法律障碍。职工持股信托方案对职工持股计划来说是一个有重大意义的制度设计，《信托法》的生效，我国职工持股的许多现实问题都可以得到顺利解决，这对于我国国企改革和国民经济发展都具有重要的意义。
九、尚存问题
1.信托收益的税收问题
我国目前对于信托税收问题没有文件明确规范，事实上从信托业整顿之后推出的第一份信托产品至今，几乎所有信托产品的招募说明书中，都无法将信托产品投资收益如何纳税说清楚。各信托公司几乎都表示要等待相关政策出台才能解释这一问题。据有关报道，银监会已经正式对国家税务总局提出了信托“税改”的建议，国家税务总局已对相关问题展开调查。
对于职工持股，按照传统的持股公司完成个人持股将无法避免双重征税问题，信托方案将不存在这个问题。信托收益属于受益人的收益，纳税主体是受益人，对于信托财产本金并不需要纳税，受益人只对信托收益部分缴纳企业所得税或个人所得税。对于信托持股，如果在信托计划结束时，信托公司将股权转让获得现金并直接将现金作为信托财产分配给个人，那么个人将按照国家规定就现金增加部分缴纳个人所得税（如果是企业则缴纳企业所得税）；但如果在信托计划结束时，信托公司将股权转至个人名下，则个人是否应缓交个人所得税，还是应该在其股权变现后再交纳个人所得税，是按照个人所得税税率交纳还是按照股权转让所得税税率交纳，法律都没有明确的规定。
股权融资计划方案篇3
在中央汇金投资有限公司(下称汇金)作出一定让步的情况下，历时四年的光大银行改革重组终于柳暗花明。
2007年11月7日下午，光大集团、光大银行董事长唐双宁在光大重组改革进展情况座谈会上确认，经过前一阶段的磋商，新老股东已经在缩股以及其他问题上达成一致。汇金注资光大银行200亿元规模不变，但不再要求原有股东在注资前先缩股。
汇金的让步，使一度停滞的光大银行重组回到了快车道。唐双宁透露，近期光大银行将召开董事会、股东大会，审议通过汇金注资事项。不出意外的话，汇金的注资方案将很快获得通过。
“从大局出发，董事会通过的可能性比较大；股东大会也有较大通过的可能性，也有较大不确定性。”唐双宁说，“对于光大来说，汇金的注资要争取在11月30日以前正式到位。”
争议缩股
现行的时间表与唐双宁此前的预期相比，已经迟滞了两个月。
8月15日，光大银行召开临时董事会，审议通过了《关于中央汇金投资有限责任公司对中国光大银行投资入股的议案》。议案通过后，到光大集团上任月余的唐双宁就提出，光大银行将在9月末之前完成注资，并称光大银行完成注资后，将尽快引进战略投资者，力争明年上半年上市。
根据汇金公司委托安永会计师事务所做出的审计报告，截至2006年12月31日，光大银行经审计的账面净资产值为7300万元，总股本82亿股，每股净资产不过0.0089元。而今年前八个月，光大银行已经实现盈利40亿元，每股净资产为0.5元左右。
根据审计后的结果，汇金方面建议原有股东缩股50％，使每股净资产达到1元。这一方案意味着老股东要冲销掉一半的资本金，因而受到了后者的一致反对。
8月23日，光大银行第二大股东光大控股在京召开董事会会议，就光大重组方案等事项进行表决。其四名港籍独立董事中，只有两人投赞成票，一名独立董事投反对票，一名投弃权票。8月31日，在光大银行股东座谈会上，光大银行的小股东都对缩股方案表达了不满情绪，尤其反对老股东缩股。原本进展顺利的光大银行重组从此陷入停滞。
在光大银行总股本中，光大集团总公司及其控股的香港上市公司光大控股共持有光大银行45.55％的股份(分别为24.16％和21.39％)，处于相对控股地位。在光大银行的前十大股东中，除了光大集团和光大控股，其余股东均持股1％-3％左右。
由于重大事项必须经由股东大会三分之二以上的股东同意，因此小股东临时组成了统一战线，坚决反对缩股。他们提议如果缩股，也要在汇金进入后，大家“一视同仁”。
小股东反对缩股的底气来自金融市场形势改观。当前金融市场空前繁荣，光大银行法人股的市场价格已经达到每股5元-7元。与此同时，光大银行的资产状况也得到了改善。“截至到目前，未经审计的净利润39.7亿元，到年底预计有50亿元。”光大银行副行长谢植春介绍，“截止11月7日，光大银行的不良资产率为5.7％，预计年内可以降到5％。”
有小股东计算后认为，即使没有汇金的资金注入，光大银行也可以通过市场化重组完成改革进程。比较之下，汇金以每股1元的价格入股以及要求老股东缩股的方案对于他们而言，已经不那么富于吸引力。
然而，市场化重组的替代方案也并非没有代价，一个重要的因素就是贻误时机。“如果光大银行的股东希望能在明年上半年实现公开发行上市，那么光大银行今年年末必须将累计亏损全部弥补完毕。”汇金公司有关人士表示。
双方就此陷入僵局：如果采用老股东缩股方案，原有小股东都会投反对票，改革重组就“通不过”；如果光大自己市场化重组，可能就会错过最好的时间窗口。
最终的结果是双方各让一步，汇金“以大局为重”，在老股东不缩股的前提下注资。
“我们计划在完成注资后，立即由新一届董事会讨论新老股东同时缩股问题，力争在今年年末做平账务，达到明年上市的标准。”光大集团办公室及法律部主任林立说。
“注资以后再缩股在会计处理上非常麻烦。”接近汇金的人士表示，将来是否共同缩股、如何缩股，要等“注资以后再说”。
重组破冰
新方案的诞生，意味着汇金公司与老股东共担了历史包袱，而后者本应用以冲销坏账的资本金则得到了较高程度的保留。
事实上，汇金公司付出的成本还不止于注资的200亿元。光大集团欠中国人民银行106亿元债务将转由汇金公司承担；汇金公司还将出资44亿元，用以解决光大银行的关联交易和关联担保。再加上国家给予光大银行的税收优惠政策，国家主导的光大重组方案实际投入成本为400亿元左右。
汇金做出了巨大的让步之后，整个光大的改革重组开始破冰。据悉，随后光大银行将召开董事会，半个月内召开股东大会，按照现行的时间表，11月底汇金的资金将全部到账。
资金到账之后，用唐双宁的话说，光大银行即将进入方案获批、资金注入之后的第三战役――引进战略投资者及公开发行上市等工作。唐双宁表示，光大银行将按照“于我有利原则、市场选择原则和公开透明原则”，遴选战略投资者。
谢植春则介绍了对战略投资者的四个要求：首先要具有资本实力、公众形象良好；其次双方要有业务发展的空间；第三要有长期持有的愿望；最后还要认同光大银行的估值。由于老股东之一光大控股为港资，因此，引进外资的股权比例“不会超过20％”。
按照汇金公司今年8月公布的改革方案，光大银行将在明年上半年登陆资本市场。对此，林立认为，光大银行上市一直按照内部的时间表在走，尚未确定在内地抑或香港上市，“总体上将由新董事会来讨论。”与此同时，光大集团实业部分的重组也有新的进展。林立透露，由中国建银投资有限公司（下称建银投资）注资与光大集团分设的光大实业集团公司也将于本月挂牌成立。在金融和实业重组完成后，光大集团将重组并翻牌为光大金融控股集团公司。历时近四年，光大改革重组终于初具雏形。
汇金角色
在经历了对三大国有商业银行的注资重组后，汇金已然形成了一整套改善公司治理的安排。汇金对所有投资对象都派遣董事，并积极在董事会中发挥作用，包括高管薪酬、员工持股计划等问题，汇金的董事都鲜明地表达了汇金的意志。因此在此前完成的几宗注资中，汇金公司除了赢得了投资方面的收益，还赢得了帮助改善公司治理结构的称誉。
今年9月底，汇金公司已经并入刚刚成立的中国投资有限公司（下称中司），后者的投资理念与汇金并不尽相同，既不希望参与董事会的决策，更加不希望参与管理，“我们只是一个财务投资者，根本没有精力处处派董事。”中司的一位人士说。此前中司对百仕通进行的投资，就没有争取董事会席位。不过《财经》记者了解到，至少在光大银行这一问题上，汇金仍旧坚持了既往的模式，即不仅注资，而且参与管理，并将对光大银行的重组目标放在“完善公司治理，建立约束机制”上。“在未来的董事会中，除了独立董事和三名执行董事外，股权董事汇金要占70％。”知情人士说。三名执行董事将包括光大银行现任的董事长、行长和一名副行长。
在重组方案中，建银投资注资50亿元组建光大实业集团公司（下称光大实业），光大实业将接收光大集团境内实业资产以及非境内资产。这意味着光大集团香港总部将全部划拨给光大实业，隶属于建银旗下。
光大集团香港总部在股权上与光大集团是相互独立的，均为财政部所属资产，光大香港持有光大集团在香港的两家上市公司光大控股和光大国际以及在港的其他资产，而光大控股又持有光大银行21.39％的股权。
按照这一方案，光大银行重组完成后，汇金直接和通过建银投资间接持有光大银行的股权将达到76％，其中包括汇金注资200亿元持有的光大银行70％的股权和汇金全资子公司建银投资持有的光大控股持有的光大银行6％的股权，占有绝对的控股地位；光大集团的持股比例将从24.16％下降到7％左右。此外汇金公司还将持有光大金融控股80％的股权。
在这种公司架构下，重组之后的光大集团资产将大幅缩水。“重组完成后光大旗下的资产屈指可数。”前述知情人士说，“未来的光大集团只控股光大证券、并拥有光大永明保险50％的股份；在光大实业、光大银行中持有的股权比例非常小。光大集团的总资产将只剩100多亿元。”实际上，汇金公司已经取代了光大集团对于光大体系内各类企业的控制权“光大银行的董事会席位肯定按照公司法的规定设立。”该人士称，“因为汇金控股合计持有的股权超过76％，那么在董事会的董事席位里，也不会低于这个比例。”
这样看来，即便光大集团成功翻牌为光大金融控股集团，也处于有名无实的状态。对此，唐双宁的解释是，将来可以通过各种方式做实金融控股公司，“汇金是代国家持股，光大集团的股份也是国家所有。”汇金在将来会以某种方式把光大银行的股份转让给光大金融控股公司，使后者重新达到控股的目的。
据悉，注资救助光大银行的方案中，汇金是阶段性持有，“通过溢价回购是可行的”，一位知情人士透露。
但接近汇金的人士并不认为该方案具有可操作性，“回购是不可能的。”该人士认为，“光大集团（即光大金融控股）剩余资产只有100多亿元，将来每年的净利润最多也只有十数亿，更遑论出自收购。”
不过，该人士透露，在光大重组的方案中，也考虑过如何做实光大金融控股。“如果将来光大集团建立了先进的公司治理模式，取得了中司的信任，认为光大可以发展的很好，中司可以考虑将光大银行的股权划拨给光大金融控股。”
股权融资计划方案篇4
关键词：股权质押；交易结构；增信措施；退出途径
一、引言
从国外投行较成熟的发展模式来看，资本中介型业务已取代传统的经纪等业务成为利润贡献度最大的业务。通过创新构建巨大而稳定的固定收益业务，是金融机构的发展方向。
截至2014年3月14日，上证a股流通总市值达到142477亿元，而该日的成交量仅为699.26亿元，即99%以上的流通市值处于闲置状态。对该部分闲置市值开展资本中介业务，赋予其融资抵押功能，有着广阔的空间和巨大的市场，各信托公司已形成了一系列比较成熟的业务模式。
二、业务概述
股权质押是指出质人以其所拥有的公司股权作为质押标的物而设立的质押。上市公司股权质押信托则是以上市公司可流通股票及限制流通股票为质押物发起成立的信托计划类型。若质押物为限售股，则要求解禁日必须先于信托计划结束日。上市公司股权质押信托实质是一种股权质押融资模式。
上市公司股权质押信托已成为一种重要的信托业务模式，涉及的融资方多为持有大量上市公司股票的股东，可以为本公司未解禁股东也可以为在二级市场交易后持有其他公司流通股股东。该类融资人选择股权质押信托，而非将所持有股票抛出变现，主要有以下几点原因：
（1）作为限售股股东，身份及法律因素限制其对持有股票大规模抛出变现；
（2）作为流通股股东，对所持有股票大规模出售为股票市场的大宗交易，流动性差，交易过程中将承担相当的流动性损失；
（3）对所持股票长期看好，在融资时点不愿抛出变现。
上市公司股权质押信托在向融资方提供资金的过程中只要求股权质押，而不涉及所有权的转移，融资方股东地位不变，信托计划一般以股权溢价回购的设计来实现退出，在信托计划结束后依然正常享有持有股票所带来的各项权利。较好地满足了融资方的各项需求。
三、业务模式
在具体的信托方案中，股权质押作为一种信用增信安排是该类信托最重要的信用保障及退出手段。融资方将其所持股份质押给信托公司，所质押股票在中国证券登记结算公司登记质押，并同时办理强制执行公证，若涉及股票份额较大，则上市公司还需公告说明质押事项。一般而言，股票质押率原则上不超过30%，一线蓝筹股票（如沪深300、沪深50指数股等）可适当放宽至50%。在信托运行期间，信托公司对所质押的股权往往设置一系列监管条件维持股票质押率以保障还款。若股价数日连续低于警戒线，则往往要求融资方增加保证金或增加股票质押。若股价触发止损线，则信托公司有权对质押股权立即进行变现处理对委托人进行偿付。在信托退出设计上，往往是在信托协议中附加股权溢价回购协议，以实现信托计划的正常退出，若融资方无法履行回购协议，则信托公司有权对质押股份在二级市场变现处置。
四、存在问题分析
股权质押信托已经成为了一种较为成熟的信托模式，在企业融资中扮演者越来越重要的角色。同时随着越来越多的企业熟悉该类融资方案流程特点，对其需求也会进一步加大。
在股权质押信托的收益分成中，信托公司收益最大，银行作为资金的托管行监管行也相应地获得可观的利润。然而，在该类信托中，证券公司作为所质押证券的存续方，对质押证券有监管、平仓等职能。如当出质股票市值低于规定的警戒线时，券商应通知融资方交保证金，当股票市值达到规定的平仓线时，券商自行或通知融资方实施强行平仓，并将平仓资金抵偿借款方债务。由于实际融资过程与券商并未直接接触，故证券公司从此类信托计划中几乎没有任何收益，从而也无激励更主动地执行监管等职能。一定意义上也加大了信托风险。
此外，该类信托普遍存在资金使用方向不明确的特点。实际的业务中，所质押的股权中创业板及中小板未解禁限售股的比例也持续上升，意味着此类信托往往是限售股东的套现手段，这些都蕴含着一定的产品运营风险。（作者单位：中央财经大学金融学院）
参考文献
[1]胡思奇.对上市公司股权质押信托融资项目现状的调查与思考[J].时代金融，2013，（08）.
[2]张楠，许学军.我国信托业的发展现状及转型问题研究[J].金融经济，2013，（18）.
股权融资计划方案篇5
一般来讲,企业集团混合式财务管理体制应该是一个集分权适度、权责利明晰、多方均衡的多层次分级控制系统。
从横向上看,多层次分级控制系统需要在每一层级中按岗位职责建立不同的职能部门进行资金、成本的归口管控。从纵向上看,多层次分级控制系统在成员企业间存在着“集团公司(母公司―子公司―孙公司)”的多级次控制关系,而在每个成员企业内部存在着“公司总部―分公司(或事业部)―分厂(或车间)”的多层次控制关系。第一层次控制应该设置在集团公司财务总部,由集团公司财务经理直接领导,结合公司战略承担企业集团的资源分配和运用、投融资管理等总体规划工作。第二级层次控制应该设置在企业集团的利润中心,包括集团公司内有独立对外经营权的分公司(或事业部)及控股子公司,按照集团公司安排,开展具体的生产经营活动,并根据竞争对手、顾客需求、工艺流程、生产技术条件的变化灵活调整业务规模和竞争策略,建立合理的财务管理机制。第三层次控制应该设置在企业集团的成本控制中心,包括生产单位的分厂、车间或站队及其他费用单位。
二、企业集团核心层的财务体制构建
(一)财务会计中心
负责财务会计管理体系的运行管理工作,从事财务会计业务、财务人员管理等工作:优化企业集团财务会计it系统;统一制定集团子公司的会计制度、政策;调用、监控各下属企业提交的会计资料及其他相关资料,按时编制企业集团合并会计报表;适时监督集团内部各成员企业的财务会计工作;统一管理、调度财务委派人员,承担财务人员后续教育、业务指导、绩效考评等工作,研究并设计企业集团财务分析模型,深入分析各成员企业的经营状况、财务状况、现金流量,为未来集团工作的开展提供有效的决策建议。
(二)财务预算中心
以效益预算为导向开展预算管理工作,提升企业集团财务预算管理的价值和有效性,吸收各种预算方法的优点,着力提升预算准确度,采取有效的预算考核办法,规范下属单位预算管理工作:统一制订企业集团各单位、部门预算管理规章制度;指导各紧密层企业及各部门编制年度财务预算,全过程、适时跟踪监控预算执行情况,及时向总部反馈预算执行情况,对预算执行过程中出现的超支等问题查处原因,提出合理的解决方案;编制企业集团、业务部门、职能部门各月份及年度财务预算汇总表;审核紧密层企业预算调整方案的合理性;负责考核企业集团内部成员企业及部门财务预算完成情况;完善财务预算it流程优化,拓展和深化财务预算it系统的应用范围。
(三)资金结算中心
应统一管理银行帐户,做好年度资金计划,合理分配资金,提高资金使用效益,为集团重大项目提供充足的资金支持:根据集团内部各单位资金计划,从资金充足的单位调剂集团内的资金余缺,合理分配资金;做好资金压力测试和敏感性测试,防范资金挪用风险;审批全资、控股子公司对外部单位的付款限额:审批预算外资金借贷申请,审批全资、控股子公司内部资金借贷申请;负责集团内部往来结算管理、集团流动资金管理工作;负责集团公司内部各单位流动资金存量、应收账款总量的控制管理工作。
(四)税费管理中心
核心企业的税费管理中应该实行税费统缴统管制度,实现税费资金的统一划付,促使核心层企业的税收支出最小化:制定及完善核心层企业税费管理政策及相关制度;根据公司各项收入情况,编制核心层企业的年度纳税计划、费用计提计划;研究国家的税法、费用征管规定,跟踪了解最新税法制度的变动情况,运用税法知识最大限度的减少税收支出;正确处理核心层企业与税务、社保等政府机构的征缴关系;督导全资、控股子公司各项税金、费用的计提与缴纳;
(五)资本营运中心
核心企业的资本营运中心具体负责管理企业集团资本运行过程及资本经营活动。具体工作大致如下:拟订企业集团子公司重组并购方案;拟订核心层企业注册资本的变动方案;审批企业集团子公司重要资产的处置申请;制定核心层企业的利润分配方案;承担集团内各单位的集团资本保值增值的责任;审定企业集团子公司利润分配方案;适时、全过程监控公司资本运作过程,及时反馈跟踪情况,发现重大问题,查处原因,提出有效的解决方案。
(六)投资规划中心
核心企业的投资规划中心加强控制对集团发展与控制权产生影响的决策管理权以及重大投资事项的处置权。具体工作大致如下:健全核心层企业的各项投资立项、审批、执行、监控、调整和考核制度;编制投资活动的现金流预算汇总表,参与制定重大固定资产投资项目方案;审核全资和控股子公司自行决策的投资项目及子公司长期性资产的处置方案;会同规划发展部门与各业务部门、职能部门制定集团公司及其全资和控股子公司的对外投资方案。
(七)融资筹划中心
核心企业的融资筹划中心就是要高度集中对外融资管理权。具体工作大致如下:依据公司资本结构情况,提交发行债券、股票、吸收外部投资等重大融资事项的方案;根据借款和资产负债率指标变动情况严加控制集团负债风险;制订集团对外担保管理办法,严控担保风险;监督全资和控股子公司融资方案的执行,并考核执行效果;审核全资和控股子公司授权范围内的对外融资方案;审核全资和控股子公司融资活动的现金流预算,编制集团融资活动的现金流预算;实施负债总量控制,优化集团公司资本结构。
三、企业集团紧密层的财务体制构建
对于紧密层企业,应采取财务分权分级管理方式,首要的财务决策由企业集团总部做出,紧密层企业做出必要的、次要的财务决策权,并承担执行责任,推行核心层企业与紧密层企业两级分开独立的会计核算体制。在遵照企业集团财务规章制度的基础上,相对独立地开展财会工作,并将紧密层企业的财务活动纳入核心层企业统一的财务计划,做合并会计处理。一般来讲,紧密层企业应该设置以下部门:财务会计部,成本费用部,资产管理部,投资融资部。
四、企业集团半紧密层、松散层的财务体制构建
对于半紧密层企业,实行受控制的分散管理方式,拥有独立的财务决策权和独立核算权,其财务活动不纳入核心层企业统一财务计划,也不纳入合并报表的范围。企业集团总部通过调控半紧密层企业的活动环境,间接进行财务调控。
股权融资计划方案篇6
关键词：金融资产权益证券股票
金融资产是以信用为基础的所有权凭证，其收益来源于其所代表的生产经营资产的业绩，金融资产不构成社会的实际财富。金融资产同其他资产一样，具有“收益性”和“风险性”（预期回报的不确定性），在财务管理上金融资产按照其收益的特征不同可以划分为固定收益证券、权益证券和衍生证券。本文将通过综合案例探讨权益证券（以股票投资为例）在会计核算中的对比分析。
一、股票投资会计核算的分类
企业对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响、在活跃市场上有报价、公允价值能够可靠计量的权益性投资，应按金融工具确认和计量准则相关规定进行会计核算确认。不准备长期持有，准备立即出售或在近期出售，属于短期获利方式的权益性投资划分为“交易性金融资产”，其他的权益性投资划分为“可供出售金融资产”。长期股权投资准则规定：长期股权投资，是指企业准备长期持有的权益性投资（如：股票）。对子公司、合营企业和联营企业的投资，无论是否有公允价值，均应按长期股权投资核算。投资单位对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量，属于长期股权投资的核算范围。
例：2007年5月10日，甲公司以620万元（含已宣告但尚未领取的现金股利20万元）购入乙公司股票200万股，另支付手续费6万元，5月30日，甲公司收到现金股利20万元。2007年6月30日该股票每股市价为3.2元，2007年8月10日，乙公司宣告分派现金股利，每股0.2元，8月20日，甲公司收到分派的现金股利。至12月31日，甲公司仍持有该交易性金融资产，期末每股市价为3.6元，2008年1月3日以630万元出售该金融资产。假定甲公司每年6月30日和12月31日对外提供财务报告。甲公司对乙公司的持股比例为20%，不产生重大影响。
二、划分为交易性金融资产
划分为交易性金融资产的权益证券，初始计量按公允价值计量，相关交易费用计入当期损益（投资收益），已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的利息，应当确认为应收项目。后续计量，资产负债表日按公允价值计量，公允价值变动计入当期损益（公允价值变动损益）。处置时，售价与账面价值的差额计入投资收益；将持有交易性金融资产期间公允价值变动损益转入投资收益。
1.5月10日，甲公司以620万元（含已宣告但尚未领取的现金股利20万元）购入乙公司股票200万股，另支付手续费6万元。
借：交易性金融资产――成本6000000
应收股利200000
投资收益60000
贷：银行存款6260000
2.5月30日，甲公司收到现金股利20万元。
借：银行存款200000
贷：应收股利200000
3.2007年6月30日，该股票每股市价为3.2元，公允价值上升3.2×200-600=40（万元）。
借：交易性金融资产――公允价值变动400000
贷：公允价值变动损益400000
4.2007年8月10日，乙公司宣告分派现金股利，每股0.2元，0.2×200=40（万元）。
借：应收股利400000
贷：投资收益400000
8月20日，甲公司收到分派的现金股利。
借：银行存款400000
贷：应收股利400000
5.12月31日，甲公司仍持有该交易性金融资产，期末每股市价为3.6元。公允价值上升3.6×200-3.2×200=80（万元）。
借：交易性金融资产――公允价值变动800000
贷：公允价值变动损益800000
6.2008年1月3日以630万元出售该金融资产。
借：银行存款6300000
投资收益900000
贷：交易性金融资产――成本6000000
――公允价值变动1200000
借：投资收益1200000
贷：公允价值变动损益1200000
累计损益：40+80-（3.6×200-630）-6=64（万元）。
三、划分为可供出售金融资产
划分为可供出售金融资产的权益证券，初始取得按公允价值和交易费用之和计量，实际支付的款项中包含的已宣告尚未发放的现金股利应作为应收项目。后续计量，资产负债表日按公允价值计量，公允价值变动计入所有者权益（资本公积――其他资本公积），处置时，售价与账面价值的差额计入投资收益；将持有可供出售金融资产期间产生的“资本公积――其他资本公积”转入“投资收益”。
1.2007年5月10日，甲公司以620万元（含已宣告但尚未领取的现金股利20万元）购入乙公司股票200万股，另支付手续费6万元。
借：可供出售金融资产――成本6060000
应收股利200000
贷：银行存款6260000
2.5月30日，甲公司收到现金股利20万元。
借：银行存款200000
贷：应收股利200000
3.2007年6月30日该股票每股市价为3.2元，公允价值上升3.2×200-606=34（万元）。
借：可供出售金融资产――公允价值变动340000
贷：资本公积――其他资本公积340000
4.2007年8月10日，乙公司宣告分派现金股利，每股0.2元，0.2×200=40（万元）。
借：应收股利400000
贷：投资收益400000
8月20日，甲公司收到分派的现金股利。
借：银行存款400000
贷：应收股利400000
5.12月31日，甲公司仍持有该交易性金融资产，期末每股市价为3.6元。公允价值上升3.6×200-3.2×200=80（万元）。
借：可供出售金融资产――公允价值变动800000
贷：资本公积――其他资本公积800000
6.2008年1月3日以630万元出售该金融资产。
借：银行存款6300000
投资收益900000
贷：可供出售金融资产――成本6060000
――公允价值变动1140000
借：资本公积――其他资本公积1140000
贷：投资损益1140000
累计损益：40-90+114=64（万元）。
四、划分为长期股权投资
若甲公司对乙公司的持股比例为20%，并且对其产生重大影响，该投资在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量，应将该股票投资划分为长期股权投资，采用权益法核算。若甲公司对乙公司的持股比例为20%，不对其产生重大影响，该投资在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量，应将该股票投资划分为长期股权投资，采用成本法核算。S
参考文献：
股权融资计划方案篇7
【关键词】跨国并购；融资；风险控制；税务筹划
引言
跨国兼并与收购是经济全球化的动因和结果之一，部分中国企业经过改革开放以来又好又快地发展，积累了雄厚的实力，并渐渐成为国际并购市场中一道亮丽的风景线。
并购业务因复杂而与风险结缘，跨国并购因涉及不同国家的法律管制、公司治理结构、税务、外汇政策、金融体系、市场开放程度、文化差异等诸多因素而更加复杂，风险更加难以控制。因此一个成功的国际并购案例背后往往体现了并购一方卓越的风险管理与控制水平。
本文将结合实际案例，重点分析现金收购交易中融资风险的识别与控制，并从降低财务成本的角度，深入分析税务筹划在融资结构设计中的应用。
一、并购融资的风险分析
（一）融资风险
企业并购的融资决策会对企业的资本结构产生重大影响，并购的融资财务风险主要是指与并购保证和资本结构有关的资金来源风险。包括资金是否在数量上和时间上需要保证，融资方式是否适合并购动机，债务负担是否会影响企业的正常生产经营等。企业通常可采用自有资金、借款、发行债券、发行股票等融资渠道。由于并购动机不同及并购双方收购前资本结构的不同，使得企业并购所需的长期资金和短期资金，自有资本与债务资金的投入比例存在差异。但对主并企业来讲，短期借款方式的还本付息负担较重，若资金安排不当会陷入财务危机。当并购是为了持续经营而目标企业的资本结构不理想时，主并企业就要针对目标公司负债偿还期限的长短和维持正常经营资金量，进行不同投资回收期和借款结构的匹配。如果债务融资的资金需要量与期限结构没有根据并购资金需要量与资本结构的现状来安排，就会因并购后利息负担过重而影响正常的生产经营，使企业陷入财务困境。
笔者认为，影响主并企业的融资财务风险有两大因素：一是融资能力。即是影响企业并购融资最重要的因素，因为如何利用企业内、外部的资金渠道按时足额的筹集到资金，是关系到企业并购活动能否成功的关键所在。融资能力包括内源融资、外源融资两方面。内源融资能力主要取决于该企业可以获得的自有资金水平及有关的税收折旧政策等，一般内源融资资金成本较低，但受企业自身盈利水平的限制，而且过多的运用内源融资，往往会给企业带来较大的流动性风险。外源融资能力主要指债务融资和权益融资等融资方式，取决于外部融资渠道的多寡、企业的获利能力、资本结构及市场对企业的态度等。二是融资结构。包括企业资本中债务资本与股权资本结构。债务资本中包括短期债务与长期债务结构等，企业融资结构是否合理，是影响融资风险的一个主要因素。当并购后的实际效果达不到预期时，实际经营利润率小于负债利息率时，就可能产生利息支付风险和按期还本风险。在以股权资本为主的融资结构中，对外发行新股意味着将企业的部分控制权转移给了新股东，如果普通股发行过多，原股东可能丧失控制权，主并企业反而面临被收购的危险，而且当并购后的实际效果达不到预期时，会使股东利益受损。
（二）支付风险
企业并购的支付财务风险，主要是指与资金流动性和股权稀释有关的并购资金使用风险。常用的支付方式主要包括：现金支付（包括自有现金支付，债务融资现金支付和股权融资现金支付）、换股并购、杠杆支付和混合支付等方式。支付财务风险主要表现在三个方面，一是现金支付产生的资金流动性风险以及由此最终导致的债务风险，二是股权支付的股权稀释风险，三是杠杆支付的偿债风险。在信息不对称的条件下，不同的支付方式将向市场投资者传递不同的信息，是影响并购财务风险的重要因素。
影响企业并购支付财务风险的因素主要有以下方面：
一是现金支付。要使现金支付不存在风险，就必须使预期现金净流量的增量现值之和大于现金支付额，反之则预期现金净流量的损失就落在收购方股东的身上。当现金支付成本扩张，债务负担过重，资金来源期限结构安排不合理，短期融资不足时，很容易给收购方带来资金流动性压力，这时如果并购后新公司的流动资产或速动资产质量不高，变现能力不强，就会产生资金流动性风险，而资金流动性风险是现金支付风险最突出的表现。
二是换股。总体上收购方股权支付风险主要来自于预期价值增值状况，股票交换扩大股东的基数，导致并购当年或以后数年的每股收益下降，当投资者对被并购企业在合理时期内恢复每股收益的能力表示质疑时，过高的每股收益稀释会使主并企业的股价受到惩罚，表明换股比例导致的股权稀释是换股支付方式最主要的风险。
三是杠杆支付。在杠杆支付方式下，由于债务风险放大导致的偿债风险是其最大的风险，这取决于整合后的目标企业是否有稳定足额的现金净流量和债务的期限结构安排。杠杆支付也有股权稀释风险，从形式上表现为杠杆支付如何相对于股权支付提高了每股收益的增长，但债务放大了收益的波动并掩盖了股权稀释的程度，因此可能比股权支付风险更大。
二、积极税务筹划，降低融资财务成本
（一）国际并购融资涉税分析
一般来说，并购方需通过设立特殊目的公司（SpV）作为收购载体。在何处设立SpV，则要综合考虑企业所得税、利息及红利预提税、资本弱化等税务问题，如果交易结构设计不当，将会大大增加并购的财务成本；因此，税务结构是国际并购项目融资方案设计中最关键的一环，融资方案与税务结构的妥善结合，将使并购一方获得长期的税务节约。
1.企业所得税
并购方一般选择在所得税率较低的国家和地区设立SpV，但在设计融资方案的整体税务筹划中，对所得税的筹划还要结合利息及股利预提税综合考虑，以取得综合效益最大化。
2.利息预提税
有的国家或地区针对利息征收预提税，而按照国际银行贷款惯例，利息预提税由借款人负担。因此，借款人除了考虑贷款本身的资金成本以外，还要重点考察贷款人所在地是否有利息预提税的负担。对杠杆收购的交易而言，收购方一般都会避免从有利息预提税的国家或地区的贷款机构贷款。
3.股利预提税
有的国家或地区为了鼓励外国投资资本留在本国继续投资，会限制汇出境外的股利分配，通常采用税务手段如征收股利预提税实现上述目的。并购方需要考虑清楚SpV的功能定位及未来通过现金股利回收投资的可行性，避免不必要的税款流失。
4.资本弱化限制
企业投资方式有权益投资和债权投资。由于以下两方面原则，企业往往愿意采用债权投资，相应减少权益投资。首先，由于债务人支付给债权人的利息可以在税前抵扣，而股东获得的收益即股息却不能在税前扣除，选择借债的融资方式比权益的融资方式，从税收的角度来说更具有优势；其次，许多国家对非居民纳税人获得的利息征收的预提所得税税率，通常比对股息征收的企业所得税税率低，采用债权投资比采用股权投资的税收负担低。对于债务人和债权人同属于一个利益集团的跨国公司来说，就有动机通过操纵融资方式，降低集团整体的税收负担。纳税人在为投资经营而筹措资金时，常常刻意设计资金来源结构，加大借入资金比例，扩大债务与权益的比率，人为形成”资本弱化”。因此，许多国家在税法上对关联方之间的债权性投资与权益性投资比例做出限制，防范企业通过操纵各种债务形式的支付手段，增加税前扣除、降低税收负担。
5.反避税条款
本次国际金融危机的爆发再次引发国际社会对“避税天堂”的诟病，越来越多的国家通过立法将反避税条款作为维护税收、公平税负监管的兜底性条款，主要目的在于打击和遏制以规避税收为主要目的，其他反避税措施又无法涉及的避税行为。如果对主要目的是为了获取税收利益而并非出于正常商业目的安排不进行制约，势必造成对其他企业的不公平，破坏公平市场环境。一般反避税条款用以弥补特别反避税条款的不足，有利于增强税法的威慑力。面对各种各样新的避税手法，必须要有相应的应对措施。
一般反避税条款规定对不具有合理商业目的的安排进行调整，是指税务机关有权对以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的的安排进行调整。不具有合理商业目的的安排通常具有以下特征：一是必须存在一个安排，即人为规划的一个或一系列行动或交易；二是企业必须从该安排中获取”税收利益”，即减少企业的应纳税收入或者所得额；三是企业获取税收利益是其安排的主要目的。满足以上三个特征，可推断该安排已经构成了避税事实。
（二）案例分析：税务筹划在融资方案中的运用
笔者曾参与一宗跨国并购交易，金额超过20亿美元，负责融资方案的设计与实施，以下就该成功案例分析税务筹划在融资结构中的有效运用。
1.缩写及符号释义
符号释义
CoD（a国）并购发起方
anGeL（B国）目标公司
SpV1（C国）CoD的全资子公司
SpV2（D国）SpV1的全资子公司
SpV3（B国）SpV2的全资子公司，收购主体
2.交易结构
3.有关国家的税项及税率
税项B国C国D国
利息预提税没有该税项没有该税项对a国10％
对C国15％
股利预提税对D国5％
对a国15％
对B国25％没有该税项没有该税种
企业所得税28％16％18％
资本弱化限制债务/资本〈=4倍
4.有关税项及税率在融资方案设计中的应用
（1）对B国
利息预提税没有该税项来自B国的债务性资金将具有税务优势
股利预提税对D国5％
对a国15％
对B国25％对C国的股利预提税较低，所以在C国设立一个SpV2作为SpV3的控股公司；SpV2还可以作为CoD日后整合海外业务的平台
企业所得税28％将SpV3和anGeL合并，形成一个纳税主体，并最终实现债务下沉，利用anGeL自身的现金流还款
资本弱化限制债务/资本〈=4倍在SpV3层面，CoD资金进入的形式为权益性资金：债务性资金=4，用足4倍的限制，充分享受债务利息的抵税作用；
（2）对C国
利息预提税没有该税项
股利预提税没有该税项
企业所得税16％适宜作为债务资金的来源地
资本弱化限制无
（3）对D国
利息预提税对a国10％
对C国15％避免从D国银行借款
股利预提税没有该税项适宜在该国设立投资公司
企业所得税18％
资本弱化限制无
（4）融资结构
（5）该融资结构的特点分析
是典型的LBo（leveragebuy-out）杠杆收购结构
利用财务杠杆CoD只需要投入较少量的自有资金便可获得较大金额的银行贷款用以收购目标企业
通过债务下沉实现CoD收购anGeL所形成的债务最终成为anGeL本身的债务
CoD通过杠杆收购可以取得纳税利益，债务资本的利息支出可在税前扣除
通过设立SpV融资避免对CoD资产负债结构的直接影响
CoD承担有限风险
通过anGeL的现金流还款，避免对CoD本身现金流及损益的影响
结论
跨国并购融资与交易结构是相辅相成的，交易结构会影响并购融资的成本，而融资成本会最终影响交易成本，影响项目的经济可行性。并购融资的风险控制不仅要着眼资金成本，更要考虑合理税务筹划，以便长期节约税款。不同交易结构导致的税负不同对融资成本的高低具有决定性影响，因此，跨国并购融资必须充分利用合理税务筹划以控制财务风险，降低资金成本。
参考文献：
股权融资计划方案篇8
（一）确定税务筹划目标企业在税务筹划前期应首先确定筹划的目标，以此为方向进一步指引整个税务筹划行动。税务筹划目标应结合企业的战略目标来制定，加强同企业战略的协调。
（二）进行内外环境分析与诊断这个阶段的主要任务是指出环境中存在机会和风险，以及企业内部的优势和劣势，并分析评价解决问题所需要的情报资料。
（三）制定税务筹划方案并进行评价与选择该阶段的主要任务是制定解决问题的各种方案，评价这些方案，并选择最佳方案。税务筹划方案应当包括组织机构、管理制度、资源计划、财会政策等。
（四）税务筹划实施该阶段的主要任务是完善组织管理体制，合理分析、储备企业的各项资源，适当地制定、执行计划和政策。
（五）税务筹划监控该阶段通过反馈，检验税务筹划方案是否科学，并采取必要的步骤使之正常的推行。
二、税务筹划目标选择
（一）以总体税负最小化为目标可能是最不恰当的早期的税务筹划被界定为“通过安排其经营活动而使其纳税最小化”。这种传统的税务筹划理论，只以纳税最小化即减轻税负为目标，没有考虑资金的时间价值，也没有顾及税务筹划行为所需耗费的成本，还没有考虑到税务筹划行为对企业收益或发展可能产生的影响。因此，以减轻税负为目标进行税务筹划决策有可能是错误的，下面通过案例说明这个问题。
案例1：甲工业企业年不含税应征增值税销售额为40万元，销货适用13%的增值税税率，现为小规模纳税人。由于甲企业会计核算制度比较健全，经申请可成为一般纳税人，其不含税可抵扣购进金额为20万元，购货适用17%的增值税税率，请对该企业的增值税纳税人身份进行选择。
方案一：选择作为一般纳税人。
应纳增值税额=40×13%-20×17%=1.8（万元）。
方案二：选择作为小规模纳税人。
应纳增值税额=40×3%=1.2（万元）。
由此可见，方案二比方案一可少缴税0.6万元（1.8-1.2）。
如果仅从纳税负担看，应当选择作为小规模纳税人。但这样决策有可能是错误的，因为选择作为小规模纳税人会影响企业的成本、费用及收益，甚至影响企业的长远发展，负面影响主要有以下几个方面：
（1）由于小规模纳税人销售货物不可以向对方开具增值税专用发票（虽可申请税务机关代开，但税率很低，仅为3%），会对企业的销售产生负面影响。
（2）企业的小规模纳税人身份会使部分消费者或客户对其资信产生疑虑，进而影响业务的开展。
（3）由于小规模纳税人会计核算不健全等因素，在一定程度上会提高企业融资的难度或增加企业融资的成本，进而影响企业的进一步发展。
（二）以总体税后利润最大化为目标也可能是不恰当的以税后利润最大化作为税务筹划的目标，指的不是一事或某一年，而是一个较长的过程中税后利润最大，而且考虑资金的时间价值。即便如此，以税后利润最大化为目标进行税务筹划决策，也仍然可能是错误的。该目标存在以下几个不足：
（1）税务筹划以税后利润最大化为目标，仅追求财务指标，忽视了企业与政府的关系、企业与消费者及客户的关系、企业的学习与创新能力等的非财务指标，有可能对企业全面、协调、持续的发展造成不利影响。
（2）没有考虑税务筹划对企业财务与经营风险造成的影响，实施的税务筹划方案不同，企业财务与经营风险也就不同，也就进一步影响了企业未来的财务与经营成本。税后利润最大化的税务筹划方案，有可能是财务风险增大的方案，不利于企业报酬与风险的均衡，从而不利公司价值的提高。
因此，以税后利润最大化为目标进行税务筹划决策有可能是错误的，下面通过案例说明这个问题。
案例2：a公司为一家股份有限公司，企业所得税税率为25%，假设其资本方案为两个：方案一，共投资1000万元，其中，股权融资500万元（100万股），长期债权融资500万元，债权的年利率为10%，a公司投资的报酬率（投资息税前利润率）为20%；方案二，共投资1500万元，其中，股权融资500万元（100万股），长期债权融资1000万元，债权的年利率为10%，a公司投资的报酬率（投资息税前利润率）为20%。请从税务筹划的角度对以上方案进行选择。
方案1：净利润=（1000×20%-500×10%）×（1-25%）=112.5万元；每股收益=112.5÷100=1.125元/股。
方案2：净利润=（1500×20%-1000×10%）×（1-25%）=150万元；每股收益=150÷100=1.5元/股。
从净利润和每股收益上看，应该选择方案2。原因是税法规定公司负债利息允许在公司所得税前扣除，因而负债融资对公司有节税的杠杆效应，又由于负债利率低于投资的报酬率，故选择负债融资规模较大的方案2。
但上述决策有可能是错误的，采用方案2可能存在以下问题：一是方案2的净利润和每股收益虽增大，但公司的财务风险也在增大；二是由于公司风险加大，故筹资成本（出资人或债权人要求的回报）也会上升，其中，案例中债权融资年利率是否能保持在10%本身就存在疑问。由于上述两个原因，采用方案2，公司的价值很可能会下降。所以说，以总体税后利润最大化为目标进行税务筹划决策也可能是不恰当的。
（三）以企业价值最大化为目标是较为科学的税务筹划实际是企业财务管理的一个部分，所以其目标应当和财务管理的目标一样是“公司价值最大化”或“股东财富最大化”。以企业价值最大化为目标进行税务筹划，一般说来，也就是在报酬相同的情况下以企业综合资本成本高低为依据进行税务筹划方案的选择。
企业价值最大化为目标进行税务筹划有以下几个优点：一是考虑了资金时间价值的因素；二是不但考虑了各方案的净收益，而且考虑了相关的风险因素，强调了风险与报酬的均衡，并将风险限制在公司可以承受的范围之内；三是考虑到了决策的非财务因素，因为企业价值这个指标实际内涵是非常丰富的，企业价值不仅与企业的财务数据有关，也与企业的品牌、形象、公共关系等非财务数据有关，以企业价值最大化进行税务筹划使决策更加全面和科学；四是税务筹划实质上同企业的财务管理和战略管理结合在了一起，加强了同财务管理、战略管理等的协调，有利于促进企业战略的实现，培养和发展企业的核心竞争力，保证企业的长远发展。
总之，企业的税务筹划应同企业战略目标相协调，培养和发展企业的核心竞争力，实现企业全面、协调、可持续的发展，并最终增加企业的价值，为公司股东创造更多的财富。
参考文献：
股权融资计划方案篇9
论文摘要:企业并购会导致巨大的现金流出,仅靠企业自身的力量很难解决资金缺口问题,所以往往要向外界筹资。本文从股权筹资和债券筹资两个角度进行并购筹资方式的税收筹划分析,并结合案例加以论证,旨在帮助企业更新纳税观念,促使企业并购行为的科学合理化。
1引言
并购是历史的大趋势。美国著名经济学家、诺贝尔经济学奖获得者乔治·斯蒂格勒曾经说过:“没有一个美国大公司不是通过某种程度、某种方式的兼并而成长起来的,几乎没有一家大公司是仅靠内部扩张成长起来的。”自19世纪末开始出现公司兼并行为以来,迄今为止西方国家经历了五次兼并浪潮,特别是20世纪90年代以来,无论是国外还是国内,公司并购活动比过去任何时候都要活跃和频繁。作为迅速扩大市场份额、形成规模效应、节约经营成本、优化资本构成的一个有效手段,并购日益受到跨国公司的青睐。应当注意的是,并购是一个相当复杂的过程,而且由于并购会导致企业巨大的现金流出,仅靠企业自身的力量很难解决资金缺口问题,所以往往要向外界筹资。可供企业选择的筹资方式很多,目前适合我国国情的企业筹资方式和途径主要有内部留存、增资扩股、金融机构信贷、企业发行债券、卖方融资和杠杆收购等方式。但归纳起来,无非是股权筹资和债券筹资两种形式,且企业无论采用何种形式筹集并购所需资金,都需要付出一定的代价,这种代价称为资金成本。在企业筹资决策中,不仅要求筹集到足够数额的资金,而且也要求以较低的代价取得。因此,在企业并购过程中进行筹资方式的税收筹划,从税收的角度尽量降低并购成本具有重要的实践意义。
2相关概念界定
2.1企业并购
企业并购是指企业间的产权交易行为,其主要包括以下几个方面的内容:
(1)兼并。兼并(merger)含有吞并、吸收、合并之意。通常有广义和狭义之分。狭义的兼并指在市场机制的作用下,企业通过产权交易获得其他企业的产权,使这些企业丧失法人资格,并获得对它们控制权的行为。广义的兼并是指在市场机制的作用下,企业通过产权交易获得其他企业的产权,并企图获得其控制权的经济行为。
(2)收购。收购(acquisition)是指对企业的资产和股份的购买行为。收购涵盖的内容较广,其结果可能是拥有目标企业几乎全部的股份或资产,从而将其吞并;也可以是获得企业较大一部分股份或资产,从而控制该企业;还有可能是仅拥有一部分股份或资产,而成为该企业股东中的一个。
收购和广义兼并的内涵非常接近,因此学术界和实业界都经常把兼并和收购合称为并购(mergerandacquisition)。并购实际上包括了在市场机制的作用下,企业为了获得其他企业的控制权而进行的所有产权交易活动。
(3)并购的主体和客体。在企业并购中,并购主体被称为收购企业、兼并企业、出价企业;而并购客体被称为目标企业、被兼并企业、被收购企业。
2.2股权融资
股权融资是资金不通过金融中介机构,借助股票这一载体直接从资金盈余部门流向资金短缺部门,资金供给者作为所有者(股东)享有对企业控制权的筹资方式。这种控制权是一种综合权利,如参加股东大会,投票表决,参与公司重大决策,收取利息,分享红利等。股权融资具有以下几个特点:
(1)长期性。股权融资筹措的资金具有永久性,无到期日,不需归还。
(2)不可逆性。企业采用股权融资勿须还本,投资人欲收回本金,需借助于流通市场。
(3)无负担性。股权融资没有固定的股利负担,股利的支付与否和支付的多少视公司的经营需要而定。
2.3负债融资
负债融资是指企业通过举债筹措资金,资金供给者作为债权人享有到期收回本息的筹资方式。相对于股权融资,它具有以下几个特点:
(1)短期性。负债融资筹集的资金具有使用上的时间性,需到期偿还。
(2)可逆性。企业采用负债融资方式获取资金,负有到期还本付息的义务。
(3)负担性。企业采用负债融资方式获取资金,需支付债务利息,从而形成企业的固定负担。
(4)流通性。债券可以在流通市场上自由转让。
2.4税收筹划
在西方发达国家,税收筹划对纳税人来说是耳熟能详的,而在我国,则处于初始阶段,理论界对税收筹划的描述也不尽一致。一种代表性的观点认为,税收筹划是指纳税人在税法规定的范围内,通过对投资、经营、理财活动事先进行筹划和安排,尽可能地取得节约税收成本的税收收益。税收筹划有广义和狭义之分。广义的税收筹划应作更宽泛的理解,如通过具体的税收筹划活动节税、节省税收罚款、节省税收滞纳金等;而狭义的税收筹划仅指通过具体的税收筹划活动节税。
3企业并购的税收动因
随着并购活动的纵深发展,出于单一动机的并购活动已不多见。在诸多动因的并购活动中,节税问题已经成为必不可少的考虑因素。在现有的税法条件下,税收对并购的刺激主要体现在以下几个方面:
第一,目标企业资产价值的改变是促使并购发生的强有力的纳税动因。根据会计惯例,企业资产的账面价值反映其资产的历史成本。尽管可能也会提供有关重置成本的信息,但折旧的计提仍然是以资产的历史成本为依据的。如果资产当前的市场价值大大超过其历史成本(这种情况经常会发生,尤其在通货膨胀时期),那么通过卖出交易将资产重新估价就可以产生更大的折旧避税额。在企业并购的购买法下,为了反映购买价格,收购企业的资产价值将增加,结果收购企业所享受的折旧避税额超过目标企业在同样的资产上所享受到的。从而并购后企业新的所有者可以享受到增加的折旧避税额,而原来目标企业的所有者也可以通过并购方支付的并购价格获得一部分相关收益。
第二,企业可以利用税法中的亏损递延条款来达到合理减轻税负的目的。当某企业在一年中出现了亏损,该企业就不仅可以免付当年的所得税,而且它的亏损还可以向后递延,以抵消以后几年的盈余。我国现行的企业所得税和外商投资企业以及外国企业所得税规定的递延年限均为5年。这样,如果企业在一年中严重亏损,或连续几年不盈利,拥有相当数量的累计亏损,就往往会被考虑作为兼并对象,或者该企业考虑兼并盈利企业,以利用其在纳税方面的优势。
第三,当收购企业以可转换债券方式收购目标企业时,即收购企业将目标企业的股票转换为可转换债券发行一段时间后再将其转换为普通股股票。这在税法上可以在收入中预先减去可转换债券利息,具有抵税效应,同时可以保留这些债券的资本收益,在债券转换为股票后再支付,使企业享受延期支付资本利得税的收益。
第四,当并购活动发生时,如果参与并购的双方不是以现金支付,而是以股权交换的方式进行,将目标企业的股票按一定比率转换为收购企业的股票。这样,由于在整个过程中,交易双方的股东既未收到现金,也未实现资本利得,所以这一过程是免税的。通过这种并购方式,在不纳税的情况下,企业实现了资产的流动和转移。
第五,税收的其他刺激。企业在并购中,充分利用国家的税收优惠政策,通过对并购企业组织形式、并购行业、目标企业所在地以及对并购的筹资方式、交易方式和会计处理方法的选取做出事先的筹划和安排,可以尽可能的节约纳税成本,使税后收益长期稳定增长,从而进一步促使了企业并购行为的发生。总而言之,税收在并购活动中扮演着重要的角色,是企业在并购的决策和实施中不可忽视的重要策划对象。如何依法纳税并主动利用税收杠杆将企业并购的各个环节同减轻税负结合起来以谋取最大的经济利益,已成为企业经营理财的重要组成部分。
4并购融资中税收筹划的实务操作
筹资方式下税收筹划的主要切入点是税法规定企业的债务利息可以在税前利润中扣除,这对参与并购的企业同样适用。因为按照税法规定,企业发生的利息支出在一定条件下可以在税前列支,而企业支付的股息则只能在税后利润中分配,不能作为费用在税前扣除。这样一来,企业在进行筹资税收筹划时,就必须在筹集债务资本还是筹集股权资本之间做出选择。当然,企业对筹资方式的选择应当综合考虑各种情况,不能仅仅考虑最大程度的减税。减税意味着要增加企业债务融资的比例,但是随着债务融资比例的上升,一方面企业的财务风险会大大增加,另一方面即使企业的财务风险处于可控制的范围内,企业自有资金利润率也未必会随着债务比例的上升而上升,而自有资本利润率的提高才是企业股东追求的目标。因为自有资本利润率越高,意味着股东的投资回报率也越高。通常情况下,当企业息税前的投资收益率高于负债成本率时,提高负债比重可以增加权益资本的收益水平。这时,选择较高比例债务融资的融资方案就是可取的。反之,当企业息税前的投资收益率低于负债成本率时,债务融资比例提高,股东的投资回报率反而下降,这时高债务比例的融资方案就未必可取。下面举例说明。
案例:a公司为实行并购须融资400万元,现有三种融资方案可供选择:方案一,完全以权益资本融资;方案二,债务资本与权益资本融资的比例为10:90;方案三,债务资本与权益资本融资的比例为50:50。利率为10%,企业所得税税率为30%。在这种情况下应如何选择融资方案呢?(假设融资后息税前利润有80万元和32万元两种可能。)
可以看出,当企业息税前利润额为80万元时,税前股东投资回报率>利率10%(即债务成本率)。股东税后投资回报率会随着企业债务融资比例上升而相应上升(从14%上升到21%),这时应当选择方案三,即50%的债务资本融资和50%的权益资本融资,此时应纳税额也最小(为18万元);当企业息税前利润额为32万元时,税前股东投资回报率<利率10%(即债务成本率)。这时,债务比例越大,股东税后投资回报率反而越小(从5.6%下降到4.2%)。在这种情况下,尽管方案三最大限度地节约了企业的税收成本(此时纳税额最少,为8.4万元),但却未必是最佳筹资方案。
股权融资计划方案篇10
2011年低迷的股市，曾使多家上市银行的股权融资计划受阻。北京银行（601169）非公开增发a股在2010年获得证监会审核通过，但时至今日尚无消息。同样在2010年获准在香港发行H股的光大银行（601818）因受市场冷遇，其H股ipo迄今仍无明确时间表。此外，招商银行（600036）、民生银行（600016）等多家银行的再融资计划都在2011年搁浅。在如此市况下，中信银行（601998、00998.HK）a+H股两地配股计划顺利完成。
根据中信银行配股方案，a+H股配股在两地先后上市，配股按每10股配售2股的比例向全体股东配售，a股和H股配股比例相同，a+H股配股分别采用代销和包销的方式，a股的配股价格为3.33元/股，H股为4.01港元/股，a股和H股配股价格经汇率调整后相同。最终，a股市场发行52.736亿股，有效认购资金达175.61亿元，认配率高达99.01%；H股市场发行24.8亿股，H股认购比例为98.03%，其H股配股有效申购和额外有效申购占H股可配股份数量的344.27%，募集资金99.46亿港元，H股发行获得了超额认购。完成本次a+H股配股后，中信银行两地募集资金净额约为256.66亿元，募集资金将全部用于补充银行的资本金。
中信银行的a+H股配股计划何以能够顺利实施并获得高额的认配比例，其操作过程值得研究。
大股东力挺再融资
本次再融资方案能够取得成功，首先得益于大股东的支持。中信银行控股股东中信集团早在2010年9月就明确承诺，按持股比例以现金全额认购中信银行配股方案中的可配售股票，而最大的外资股东西班牙对外银行（BBVa）同样承诺，以现金认购其H股获配售的全部股份。虽然中信银行的a+H股配股总资金规模近260亿元，但中信银行前两大股东中信银行和西班牙对外银行持股比例达76.78%，扣除两大股东认配的资金，使得本次通过a股和H股市场公开募集的资金分别仅为17亿元和43亿元。由于前期与大部分现有股东进行了充分的沟通，取得了股东们的信任和支持，同时面向中小股东的a、H两地融资规模仅为60亿元，使得再融资所面临的市场压力骤减。最终，中信银行在a股市场博得99.01%的高认配率，H股发行更是获得了3.44倍超额认购。大股东对中信银行的配股承诺，为本次配股的成功发行打下扎实的基础。
其次，中信银行在近几年高速稳定的业务增长得到了投资者的认同。据中信银行2010年年报披露，其总资产已达到2.08万亿元，继2007年上市当年总资产突破1万亿元后，3年时间又实现了总资产增长翻番。在2008至2010年间，中信银行实现的净利润分别为132.2亿元、145.6亿元和217.79亿元，年均复合增长率为28.35%。在经济走势不甚乐观的2011年上半年，中信银行净利润达150.24亿元，同比增长40.61%。在业绩持续增长的背景下，中信银行在资本市场中树立了良好的形象，其投资价值获得了多数投资者的认同。
适时选择配股方式再融资
中信银行对资金的迫切需求自2010年开始已经显露，据中信银行2010年一季报显示，截至3月末，其资本充足率和核心资本充足率分别为9.34%和8.31%，已临近银监会的监管红线。2010年5月28日，中信银行完成了165亿元次级债券的发行，用于补充银行的附属资本，但此举也只是暂缓燃眉之急，其资本充足率和核心资本充足率在2010年三季度提升至11.66%和8.8%后又开始下滑（附图）。中信银行对资金的需求迫在眉睫，但在低迷市场环境中，选择何种再融资方式是其面临的巨大挑战。对上市银行的统计显示，2011年分别有民生银行、北京银行和深发展银行（000001）拟采用增发方式、招商银行拟采用配股方式，以及光大银行拟发行H股的再融资尝试，但这些计划或已取消，或至今未果。经过权衡，鉴于取得了股东们的大力支持，中信银行最终在配股、增发、发行可转债等方式中选择了配股，即由现有股东进行增资。
中信银行2007年在上海和香港同步上市，本次a+H股配股再融资方案也选择在两地同时进行。采用a+H股配股先后实现的方式，主要是考虑到两地同时配股能够维持目前的股权价格，同时可以让现有股东以折价的方式增持股份，增厚每股净资产，有利于维护现有股东的权益，而且由于配股的方式具有融资效率较高，定价较为灵活，老股东持股比例不摊薄等优势，最终该方案获得董事会的一致通过。据中信银行本次配股的联合主承销商中金公司的黄国滨介绍，中信银行之所以能在a股市场整体处于疲态的行情下完成再融资，正是由于正确选择了配股方式的发行方案。
2010年8月11日，中信银行的a+H股配股议案获得董事会批准，拟募集资金不超过260亿元，而完成本次配股将基本可以满足其未来3年的发展要求，中信银行的资本充足率和核心资本充足率也将获得全面提升。至2011年三季度，其资本充足率升至12.83%，核心资本充足率升至10.43%，分别较上年末提高1.52%和1.98%。银监会在2011年的《中国银行业实施新监管标准的指导意见》别指出，新监管标准实施后，正常条件下系统重要性银行和非系统重要性银行的资本充足率分别不得低于11.5%和10.5%。完成再融资的中信银行得以达到未来新的行业监管标准。