非上市股权激励方案篇1
【关键词】股权激励方案因素
一、激励对象
激励对象原则上可以包括所有专职员工及兼职员工，但需避免不合理的利益输送行为，以及向关联方或产业链上下游相关企业的利益输送。从最近的审核情况来看，证监会要求在招股说明书中披露激励对象在拟上市主体的任职情况，近五年工作简历。
二、资金来源
资金来源是证监会审核过程中关注的重点问题。激励对象用于支付股权转让对价（或增资）的资金来源需真实合法，不存在虚假出资、产权纠纷。从目前的实践来看，激励对象资金来源可以是自筹资金或者借款。如果是自筹资金需要提供历年合法收入的证明信息。如果是借款需要与借款人之间有明确的债权债务关系，不能由其他人垫付资金而形成委托代持的情形；借款人需要有合理的借款背景和经济实力。拟上市主体不能为激励对象垫付资金。
三、定价合理性
从目前拟上市公司实施股权激励的定价情况来看，主要有以下几种定价方式，见表1。
表1拟上市公司实施股权激励的几种定价方式
激励方式定价方式说明典型案例
股权转让无偿转让股东无偿赠予高德红外、启明星辰、东华测试
每股净资产实际操作中也有参照净资产折价或溢价情形梦洁家纺、黑牛食品
1元/股通常情况下低于净资产价格正泰电器、东方财富
协商定价根据公司未来盈利及管理团队贡献协商确定加加食品
增资扩股1元/股通常情况下低于每股净资产；在国资案例中不具有操作性浙富股份、吉峰农机
每股净资产实际操作中也有参照净资产折价或溢价情形蓝色光标、爱施德
协商定价根据公司未来盈利及管理团队贡献协商确定陕鼓动力（国资）
以上定价方式在实践中均可被监管部门接受，但各种方式下各方承担的税收成本存在差异，公司实际情况不同，适用的具体案例也会存在较大差异。
四、税收问题
拟上市公司股权激励涉及的税收主要包括两个方面：股权激励实施时的税收和上市后股份变现时的税收。
（一）股权激励实施时的税收
1.股权转让方式下
（1）无偿转让。该种方式可以理解为股东向激励对象赠予股权。根据《个人所得税法》《个人所得税法实施条例》以及国税函（2009）285号文精神，结合各个地方税务实践，受赠所得需要缴纳20%个人所得税。通常情况下，纳税所得额以每股净资产为基础确定。由于各个地方税务部门在税收实践上的差异，具体缴纳金额和缴纳方式需要与当地税务部门沟通。
（2）按每股净资产转让。自然人股东和法人股东一般按照每股净资产减原始成本确定应纳税所得额，按照20%或25%缴纳个人所得税或企业所得税。
2.增资扩股方式下
因为不存在存量股权转让，增资出资方式为现金的条件下，不涉及税收问题。
（二）股份变现时的税收
1.以公司形式间接持股
公司制存在双重征税，在法人所得税制下，公司首先要缴一道企业所得税（25%/15%）。在分配给投资者时，投资者为自然人，利润分配时需交个人所得税（20%）。
2.以合伙企业形式间接持股
根据《企业所得税法》、《个人所得税法》以及财税[2008]159号等文件的规定，合伙企业以每一个合伙人为纳税义务人。合伙企业合伙人是自然人的，缴纳个人所得税。合伙企业生产经营所得和其他所得采取“先分后税”的原则，按照5%-35%的五级超额累进税率，计算征收个人所得税。
3.自然人直接持股
按照个人所得税法的有关规定，个人直接持有奖励的股权时，在分配利润及转让股权环节缴纳个人所得税；股息红利，适用20%的个人所得税率，目前对于上市公司股息红利减免10%；财产转让所得，适用20%的比例税率征收个人所得税。
五、股权激励需履行程序
（一）股权转让方式下：有限责任公司股东向股东以外的人转让股权，需经其他股东过半数同意；经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。股份公司的股权转让无上述限制，但如股权转让方为国有控股企业需要取得国资主管部门批准。
（二）增资扩股方式下：需由公司股东会作出决议，如公司属于国有控股公司需要取得国资主管部门批准。
六、国有控股企业的特殊考虑
非上市股权激励方案篇2
股权激励作为对管理层激励的一种方式，能够将公司经营者与所有者的利益绑定在一起，使其按照股东利益最大化的目标进行决策，从而有效的降低了公司的成本。在国外，股权激励的应用已经非常普遍，在美国约9o％以上的上市公司都实行了这一制度。而在国内，股权激励机制尚处于起步阶段。近年来不少上市公司开始推行股权激励方案，但是对这些方案的评价则褒贬不一。笔者研究了伊利股份股权激励方案，以此来反映国内股权激励的发展现状。
二、伊利股份股权激励方案中存在的若干问题
伊利股份于2006年4月24日股改后复牌当天出台了股权激励草案。随后在2006年12月28日在公司董、监事会审议通过，正式确定将5000万份伊利股份股票期权分别授予公司高管，占当时股票总额的9．681％。每份期权拥有在授权日起8年内的可行权日以行权价格和行权条件购买l股伊利股份股票的权利。期权授予日为2006年l2月28日。
1、关于行权价格
该方案的行权价确定为股权激励草案摘要公告前最后一个交易日的收盘价，除权后的价格为13．33元。此后由于实施利润分配和发行认股权证，行权价调整为l2．05元。这一价格水平相当于在股权分置改革前按市场价格购买公司股票，价格的确定还是相当公平的。
2、关于行权条件
该方案明确规定，激励对象首期行权时公司必须满足上一年度扣除非经常性损益后的净利润增长率不低于l7％，且上一年度主营业务收入增长率不低于20％。而在2007年4)130日的公司公告中，这一关键条款已被董事会以确定业绩考核指标计算i：1径为名进行了修改，修改后的净利润增长率为在当年扣除非经常性损益后的净利润的基础上加上股票期权会计处理本身对净利润的影响数后与上一年相比的实际增长率。之所以这么修改，我认为是由于股权激励幅度非常大，股份支付的会计处理对等待期净利润的负面影响将非常明显。如果严格执行原计划，激励对象很可能无法行权，从而失去潜在的巨额收益。伊利股份激励对象既想获得股权激励，又要剔除期权费用化对净利润的影响，这种做法不仅在国内绝无仅有，在国外也非常罕见。
3、关于行权安排
该方案的行权安排是：激励对象首次行权不得超过获得的股票期权的25％，剩余获授股票期权，激励对象可以在首次行权一年后的有效期内选择分次行权或一次行权。在这种规定下，必将产生后期激励不足，使得激励方案大打折扣。因为伊利股权激励的行权价是12．05元，在激励方案推出后，中国股市进入牛市，上证指数在短短一年多的时间内创下了6124点的历史记录，而伊利股份的股价最高达到38元。在牛市中高位变现，高管们将获利颇丰。如果均匀行权，牛市结束，股价可能会深幅调整，高管们的利益显然会受到损失，因此激励对象存在加速行权的动机，这样必将导致后期激励的不足。
4、股权激励的会计处理
股权激励计划按照相关会计制度，需将已满足行权条件的期权作价计入相应的费用科目。按照伊利股份的做法，股权激励费用在初始两年内按照25％，75％的比例全部摊销完毕。即在06、o7年分别摊销l馏5亿元和5．54亿元，这部分费用不带来现金流的变化，对于公司整体权益无影响，但会导致公司净利润和净资产收益率大幅下滑，2007年还首度出现亏损。根据财政部精神，激励期权费用应该尽早摊销。伊利股份授予的股票期权的行权期长达8年，却要在两个年度内摊销所有激励期权费用。而且明知道这种摊销方式会造成账面亏损，也就是说，公司2007年所赚的钱，全部分给该公司激励对象还不够，而留给该公司广大投资者却是利润亏损。上市公司对高管实行的股权激励计划，结果却是让投资者买单。
5、股权激励的有效性
股权激励的目的在于对管理层实施有效激励，提高公司的经营业绩。而伊利股份的股权激励方案能达到有效激励的效果吗?数据显示，伊利殷~2001年至2005年的净利润增长率分别为22．7％、19．8％、40．6％、l8．6％$H21．5％，均高于股权激励约定的15％的净利润增长率。也就是说，即使伊利股份的管理层无法让公司保持过去五年来的平均增长率，仍然可以从容获得巨额股份，由此可见该方案行权门槛定得太低。与之形成鲜明对比的是，同为国内乳业巨头的蒙牛2004年上市前，与大摩等风险投资签署了一份“对赌”协议，即蒙牛幕在未来3年内年盈利复合增长率达到50％，否则蒙牛管理层就必须将所持7．8％的公司股权转让给大摩等外资股东。两相对比，不免让人觉得伊利的股权激励有向公司管理层输送利益之嫌。由于缺乏股东的有效监督，目前国内上市公司高管层利用股权激励的最主要方式就是通过设定极低的股权激励条件，使高管可以轻而易举地获得股权激励，股权激励最终有可能演变为“股权分红。
三、结论
非上市股权激励方案篇3
【关键词】股权激励；权益结算；计量
国外实践证明，股权激励的实施有利于公司治理结构的改善，降低成本，从而实现股东利益最大化。为此，我国政府相关部门近年来先后了《上市公司股权激励管理办法（试行）》（证监公司字[2005]第151号）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175号）等法规。这些法规的出台，在规范的同时，也为我国企业股权激励的实施创造了条件。在此背景下，不少上市公司在完成股权分置改革后陆续实施了股权激励方案。由于股权激励形式多样，在会计核算上面临诸多挑战。目前，我国在这方面的会计规范主要为《企业会计准则第11号――股份支付》。本文主要探讨不同类型股权激励的会计处理方法，并通过一会计实例对定向增发限制性股票方式实施股权激励的会计处理进行解析。
一、我国上市公司实施股权激励的主要类型
（一）股票期权
股票期权是指上市公司授予激励对象在未来一定期限内，以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股份的权利。该股票期权实质上是一种向激励对象定向发行的认购权证。目前，多数上市公司的股权激励方案是采用股票期权方式，如宝新能源（000690）、福星股份（000926）、伟星股份（002003）、中捷股份（002021）、用友软件（600588）、伊利股份（600887）等。
（二）股票增值权
股票增值权是指激励对象按照股权激励方案约定的条件，享有或承担一定数量的因股票市价上涨所带来收益或因股票市价下跌引起损失的权利，如广州国光（002045）。
（三）定向增发限制性股票
定向增发限制性股票是指在满足股权激励方案预设条件的前提下，激励对象可以按预先确定的价格定向认购本公司一定数量的股票，但此类定向增发的股票只有在满足解锁条件时才能取得其所有权，如上海家化（600315）。本文第三部分将以一会计实例对此类股权激励所涉及成本费用的确认和计量进行解析。
（四）向股东受让限制性股票
向股东受让限制性股票是指在不增加本公司股本的前提下，激励对象按照股权激励方案约定条件，从本公司的股东处无偿获得或以约定价格受让一定数量的股票。此类限制性股票来源渠道多样，包括向第一大非流通股股东受让股票，如新大陆（000997）；向所有非流通股股东受让股票，如中信证券（600030）；向非第一大流通股股东受让股票，如农产品（000061）。
（五）提取股权激励或奖励基金
提取股权激励或奖励基金是指在满足股权激励方案约定条件的前提下，提取一定比例的激励或奖励基金，并且该基金只能用于为激励对象购买本公司股票。如万科（000002）用预提方式提取激励基金奖励给激励对象，激励对象授权万科委托信托机构，采用独立运作的方式，在规定的期间内用上述激励基金购入万科上市流通a股股票，并在达到股权激励方案约定的条件时过户给激励对象。又如深振业（000006），以提取的激励基金用于购买公司控股股东所持的股票。
绝大部分上市公司采用上述方式中的一种实施股权激励，但有个别上市公司的股权激励方案采用上述两种以上相结合的方式，如永新股份（002014）、七匹狼（002029）采用股票期权与提取激励基金相结合的方式；如广州国光（002045）采用股票期权与股票增值权相结合的方式。
二、股权激励的会计核算原则
（一）股权激励会计核算的主要目的
有人比喻说股权激励是激励对象需要跳起来才能得到的奖励，这预示着企业实施股权激励是为了获得激励对象高质量的额外服务。因此，会计上对股权激励核算的主要目的是为了计量企业因获取了激励对象这种额外的服务而支付的报酬或对价，其实质属于职工薪酬的核算范畴。
（二）股权激励会计核算的分类及其处理原则
笔者认为，目前股权激励的会计核算主要可分为以下三大类：
1.企业直接授予的涉及股份支付的股权激励。
股份支付是“以股份为基础的支付”的简称，包括两方面内容：
（1）以权益结算的股份支付。即：以企业发行的权益性工具（股票或股票期权）作为获取激励对象服务所支付的对价。企业将所获职工的服务确认为成本费用，同时将所支付的代价作为企业权益的增加。如采用股票期权、定向增发限制性股票等方式实施的股权激励方案。
（2）以现金结算的股份支付。即：企业为获取激励对象的服务所支付的现金或其他资产，是根据企业股票或其他权益性工具为基础计算确定的。企业将所获职工的服务确认为成本费用，同时将所支付或未来支付的代价确认为负债。如采用股票增值权方式实施的股权激励。
此类涉及股份支付的股权激励应当遵循《企业会计准则第11号――股份支付》的有关规定进行会计处理。
2．由企业股东代为支付的股权激励。
企业采用向股东受让限制性股票方式实施的股权激励，其所取得服务的代价由股东支付并承担，似乎与企业没有任何关系，企业毋需确认成本费用。但笔者认为换取激励对象服务的直接受益者是企业而非企业股东，此类股权激励可以视为两项交易：一项交易是企业无偿从股东处取得权益性工具；另一项交易是企业获得激励对象提供的服务，并以无偿获取的权益性工具进行结算。由此笔者认为，此类股权激励应当参照股份支付准则的有关规定确认成本费用。
3．提取股权激励或奖励基金。
采用提取股权激励或奖励基金方式实施的股权激励，企业所获得服务的金额似乎比较容易取得并能可靠计量，且未涉及企业权益性工具。此类股权激励感觉上与企业日常支付给职工的薪酬好象无本质区别，可以视同职工薪酬来核算相应的成本费用。但是，笔者却不同意上述观点。笔者认为，此类股权激励方案是用股权激励或奖励基金购买公司股票，授予激励对象的标的物是公司的股票，而不是现金，其实质是公司以奖励基金回购其股票的方式奖励给激励对象。因此，此类股权激励仍然属于股份支付核算的范畴。
综上所述，笔者认为上述三类股权激励的会计核算均属于股份支付的核算范畴。实务中，涉及股份支付所换取激励对象服务的金额往往难以直接取得和可靠计量，只能间接参考企业所支付权益性工具的估值进行计量，但由于权益性工具的形式多样而复杂，因此股份支付在会计核算上难度较大。本文因篇幅关系，第三部分仅以一会计实例对定向增发限制性股票方式实施股权激励的会计处理进行解析。
三、股权激励采用定向增发限制性股票方式的会计实务解析
（一）会计实例介绍
【例1】某上市公司a于2008年3月1日召开的临时股东大会审议通过了a公司的《股权激励计划方案》（以下简称方案）。
1．股权激励方案的主要约定如下：
（1）a公司向56名高级管理人员有条件地定向发行每人10万股共计560万股的普通股，若达到本方案设定的限制性股票的授予条件（略），激励对象可以选择向公司以每股10元的价格申请认购限制性股票。方案有效期为5年，包括禁售期2年和解锁期3年。
（2）限制性股票发行后，自股东大会批准本方案之日起2年，为限制性股票禁售期。禁售期内，激励对象获授的限制性股票将被锁定不得转让。
（3）方案中限制性股票解锁期为3年，分三批逐年实施解锁：解锁期内，若达到各批解锁条件（略），激励对象分别在禁售期满的次日及该日的第一个、第二个周年日依次可申请解锁股票的上限为获授限制性股票数量的30％、30％和40％。限制性股票只有解锁后方可上市流通。未达到解锁条件的，已获授未解锁的限制性股票当年不得解锁，并以激励对象购买限制性股票的价格（即每股10元）统一回购并注销。
2．其他假设及最佳估计信息：
（1）2008年3月1日a公司股价为50元/股，并假设该日二年期限售股票的价格为40元/股；三年期限售股票的价格为35元/股；四年期限售股票的价格为30元/股。
（2）由于达到限制性股票的授予条件，经2008年5月1日a公司召开的股东大会审议后，同意将限制性股票560万股授予公司高管人员。
（3）预计在三个解锁日，激励对象很可能达到解锁条件并能立即申请解锁。
（4）截至2008年12月31日，公司激励对象无人离开，并最佳估计以后有效期内无人离开。
（5）截至2009年12月31日，公司激励对象中有6人离开，并最佳估计以后有效期内无激励对象离开且能完成设定的解锁条件。
（6）自2010年开始及以后，公司激励对象中无人离开（最佳估计与实际情况保持一致）。
（二）会计处理的探析
股权激励的会计问题主要是股权激励成本的计量及分摊。影响股权激励成本计量及分摊的重要因素是授予日、等待期和权益性工具公允价值。授予日是等待期的起始日，并且是影响权益性工具估值的重要因素；等待期长短直接关系到股权激励成本在企业取得激励对象服务期内的成本分摊比例；权益性工具的公允价值是股权激励成本的计量标准。
1．授予日的确定。
根据《企业会计准则第11号――股份支付》第五条的规定，授予日是指股份支付协议获得批准的日期。本案中股权激励方案获得股东大会批准的日期为2008年3月1日，该日即为授予日。
有观点认为将2008年5月1日作为授予日可能更为合理。因为该日是限制性股票授予条件得以满足，并经股东大会决议同意实施的日期。但笔者不同意该观点，授予日绝不是股权激励计划中授权条件得以成就之日。笔者认为，授予日实质上就是股权激励方案或协议的生效日，该日意味着激励对象与公司之间就股权激励方案约定的条款和条件在一致理解的基础上达成了共识。从激励对象的角度来说，自方案开始生效之日起就会根据该方案约定的权利与义务关系履行约定的义务，即为了满足公司预设的业绩等考核条件而额外提供高质量的服务。一个理性的激励对象既然与公司签署了股权激励方案协议，就说明其认为，为达到协议约定的条件所付出劳动的公允价值与获授的权益性工具的公允价值实质上相同是合理的。尽管该日之后的以后期间激励对象可能会不再认同所换取的权益性工具的价值与其所付出的服务价值量是相等的，因此，他（她）可能会选择辞职，但是，至少在协议签署并生效日，激励对象认可所交换的权利、义务是等价的。为此，激励对象从该日开始为公司提供额外的服务。而2008年5月1日，更准确地说，应当是激励对象在满足设定条件的前提下限制性股票的“授权日”。本案中“授权日”发生时，激励对象就约定条件已经提供了两个月的额外服务。而股份支付会计准则核算的目的就是为了计量以发行权益性工具为代价所换职工额外劳务的公允价值。因此，将授予日2008年3月1日作为本案权益性工具公允价值的计量日更为合理。本案中限制性股票的授权条件应当理解为整个一揽子行权条件的其中一部分，该条件并不影响股权激励方案或协议的双方就权利和义务已达成的共识。
2．等待期及受益期的确定。
等待期是可行权条件得到满足的期间，即从授予日开始至可行权日的时段。而可行权日是根据可行权条件得到满足、激励对象获得权益工具或现金权利的最佳估计结果进行确定的。因此，等待期的确定以可行权日的最佳估计结果为基础，不同可行权日的最佳估计会得出长短不同的等待期。
根据本案最佳估计结果，限制性股票分三批逐年解锁，每次解锁需要满足相应的解锁条件，造成每批限制性股票的等待期各不相同。详见表1：
值得注意的是，股权激励方案的有效期不一定就是权益性工具的等待期总长度，等待期的总长度通常是预计可行权条件（主要是非市场条件和服务期限条件）得到满足的最佳估计结果。如股权激励方案的有效期为8年，预计4年就能达到可行权条件，那么等待期的总长度就为4年。因此，等待期的总长度一般不会超过股权激励方案的有效期限。本案中限制性股票等待期的最佳估计数最长的为4年，最短的为2年，而股权激励的有效期则为5年。
3．授予日权益性工具公允价值的确定。
（1）权益性工具种类的确定。
权益性工具主要分为股票和股票期权。本案中一旦达到限制性股票的授权条件的，激励对象就可以立即以每股10元的价格认购a公司股票。因此，本案授予的是股票，而不是股票期权。
（2）公允价值的确定。
本案中所涉及的权益性工具为限制性股票，限制性股票的特点在于股份发行后受到转让限制。根据财政部2008年1月21日的《企业会计准则实施问题专家工作组意见》的有关规定，重大影响以下上市公司限售股权的公允价值通常应当以其公开交易的流通股股票的公开报价为基础确定。对于不存在活跃市场的限售股，应当采用估值技术确定其公允价值。本案中限制性股票分三批逐年解锁，限售期分别为2年、3年和4年。根据限售期限长短的不同，用估值方法确定的三批限售股票在授予日（即：2008年3月1日）的公允价值分别为40元/股、35元/股和30元/股，因此，本案三批限制性股票在授予日的公允价值分别为30元/份（40-10）、25元/份（35-10）和20元/份（30-10）。
4．成本费用的计算和确认。
以权益结算的股份支付的确认和计量原则：企业在授予日不做会计处理；在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入资本公积中的其他资本公积。成本费用和资本公积计算过程见表2：
5．对股权激励方案中豁免条款的特殊计量。
股权激励方案中可能会增设一些可以不受可行权条件限制就可立即行权的豁免情形，如“当激励对象因开始依法享有基本养老保险待遇而与公司终止劳动关系或聘用关系时，其已获授但未解锁的限制性股票将一次性全部解锁。”就属于这类豁免条款。对于豁免条款的会计处理，笔者认为可以参照《企业会计准则――股份支付》第五条的规定“授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，应当在授予日按照权益性工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积”执行。笔者认为，当豁免的特殊情形发生时，就应当立即全额确认为发生当期的成本或费用。在可行的情况下，企业也应当对此类权益性工具的数量作出最佳估计，并据此估计数计入其服务期内的成本或费用。如果本案中增设类似豁免条款，企业2008年预计有两名高管人员将于2010年2月28日退休，且实际结果与预计没有差异，其他条件不变，则变更后成本费用和资本公积的计算过程见表3：
【主要参考文献】
[1]财政部.企业会计准则（2006）.经济科学出版社，2006.
[2]财政部.企业会计准则――应用指南（2006）.中国财政经济出版社，2006.
非上市股权激励方案篇4
关键词:上市公司股权激励问题对策研究
一、股权激励实施中存在的问题分析
(一)激励方案设计不够完善
在推出股权激励方案的上市公司中，普遍存在股票期权模式受宠、公司董事和高管获得的激励股票数量过多、激励成本过低等现象。制定者没有考虑到在市场低迷时期，股票期权可能失效、给子公司董事和高管过多的激励数量会导致价值分配不均衡以及为了降低激励成本，一些上市公司低的行权价削弱了激励效应等问题这些都会直接影响到激励的实施效果。
(二)公司治理结构的不够完善
完善的公司治理结构与股权激励实施的有效性是相辅相成的。公司实施股权激励后，降低了委托关系中的道德风险。另外，股权激励设定的较为严格的考核程序，进一步规范了公司的运营。因此，股权激励有利于强化公司治理结构。反之，完善的公司治理结构为股权激励的实施创造了良好的内部环境，通过强化所有者的控制与监督，改善董事会结构，加强监事会的独立性，也会强化股权激励的效果。但是目前上市公司中内部人控制现象严重，导致了上市公司大量的短期行为以及控股股东之间的不正当关联交易。
(三)经理人市场不够完备
2007年的调查显示，上级主管部门在企业经营者的产生过程中，仍占主要作用。行政任命因受到许多复杂因素的影响常带有相当的不确定性，通常情况下，经营者在某一公司的任职一般都不会超过5年，而股票期权的行权期一般都需5年—10年甚至更长时间。在这种情况下，股权激励这一长期激励机制就很容易同不可预见的行政任命制发生冲突。
(四)使用股权激励机制时激励过度
这与激励不足并不矛盾，最高管理层的灰色收入，甚至是违法收入，构成了其收入的主要来源，从而显性收入的增减激励作用不大或根本不起作用。按照经济学的效用递减规律，收入达到一定水平，再通过提高收入来激励就非常困难。此时管理者就会更多考虑维持现状，规避自身风险等问题;精神激励过多，荣誉的光环太甚，或者“一叶障目”、忘乎所以，被冲昏头脑，造成决策失误，或者荣誉感麻木，丧失前进的动力。
(五)考核指标体系不健全
实施股权激励的一个必要条件是企业己经建立完善的业绩评价体系，而我国现有的业绩评价体系还存在评价对象与目标模糊、指标单一、标准单一等缺陷，财务指标体系不够全面、细致，非财务指标涉及较少，不能全面、客观和科学地反映企业的经营业绩和管理层的努力程度，在一定程度上削弱了股权激励的效力。
二、完善我国股权激励机制的措施
(一)制定切实可行的股权激励方案
上市公司应在不违背国家有关规定的基础上，制定切实可行的股权激励方案，避免与证券会有关规定相违背而被叫停的难堪局面。激励过度，很可能会影响高管及员工的工作积极性，人都是有惰性的，不需努力轻而易举就可以得到，反而对公司的发展不利。同时会引起市场与股东的质疑。而激励的门槛太高了，经过努力拼搏也无法达到的目标，只能让人望而却步，同样也无法调动高管及员工的工作积极性。那么以什么样的行权价来实行股权激励?同时，要综合兼顾上市公司、激励对象以及中小股东三者之间的利益均衡，做到多赢。监管层应该为市场，为投资者把好股权激励关，出台个更为完善、更为全面、更为细致的“股权激励管理办法”，并对这个办法的实施加以监督管理，营造良好的股市环境;上市公司制定公平合理、切实可行的股权激励方案，是股权激励得以顺利进行的关键。
(二)完善治理结构、加强监督作用
完善公司治理结构关键是解决内部人控制问题。力绝公司经营者或日常管理者“既当裁判又当运动员”的现象。股权激励事关公司资本结构变动和公众股东利益，与一般的薪酬方案不同，它需要更严格的审议和决策机制，独立董事、薪酬委员会在其中应发挥更积极的作用。上市公司的股权计划除了需要股东大会特别决议的批准外，公司外部的律师、独立财务顾问和咨询机构的意见或建议也应得到充分的利用和重视。建议建立公司内部人、股东出资人、期权理论专家三方期权激励科学治理机制。公司内部人是期权受益人，股东出资人是期权决策人，理论专家是期权评审人或设计人。其次，完善公司治理外部机制。政府可以设置一个管制机构。在公司治理的外部机制中，一个有效的政府管制机构是非常重要的，尤其是在新兴市场经济国家的早期发展阶段。
(三)建立共同目标
委托人与人的具体行为目标是不一致的。造成了人的道德风险与逆向选择。然而企业价值最大化是委托人的最终目标，而人也要借企业的经营获取报酬，双方都不希望企业面临暗淡的前景，这就为双方的目标协调提供了契机。在委托契约既定的前提下，人的报酬应当是相对固定，委托人适当的让渡一部分增量价值于人，使企业能够分享增量价值。这就在很大程度上确立了委托双方的共同目标，产生双赢效果。现实中，在委托双方之间建立柔性契约是比较可行的。
(四)培养有效、稳定的资本市场
首先是解决大小非问题。建议“大小非”解禁期限设计应该延长些，可以考虑设定10年甚至更长时间解禁完毕，每年只能解禁部分。这样，就不会对股市造成太大的压力;对大小非解禁后的交易，央企大小非解禁应该明确时间表，市场需要一定时间来吸收股改大小非解禁的压力。其次，引入卖空机制。在有“卖空”机制的情况下，如果股东们对公司的改组还有期望，他们就可以继续持有公司的股票，但会通过“卖空”的操作手法，一方面减少损失，另一方面也向董事和经理传递出不满的信号。
非上市股权激励方案篇5
关键词：股权激励；完善体系；企业管理制度
一、股权激励机制发挥的激励作用
公司股东为了实现股东利益最大化，加大管控力度，往往采取股权激励机制加大经理人“主人翁”意识以强化公司地位，实现公司长远发展。具体做法如下：
1.建立合理的薪酬体系并做到与股权激励机制相匹配；企业管理层过高的薪酬对股权激励产生的效果并不明显，公司在耗费成本的同时，并达不到激励效果，这样股权激励机制收效甚微。只有调整合理的薪酬结构，才能更好地服务于股权激励机制。
2.适度调整股权激励机制在现有薪酬结构中所占比例，股权激励机制是企业一项长远的战略计划，而现有的工资、奖金、福利制度只是对企业员工的短期激励，短期激励发挥的激励作用远远不利于战略目标的长期实施，这样加大比例后有利于建立公司长效激励机制。从而尽量充分发挥股权激励机制的激励作用。
3.做到有奖有罚、奖罚分明；企业为了达到激励作用而实施股票激励机制的同时，也应考虑公司管理层达不到相应绩效指标时给予的惩罚，如建立行权保证金制度，当公司管理层达不到企业既定目标是，不但不给予奖励，还没收保证金，从而警醒企业管理层，使其充分感受到激励与惩罚相结合的制度，建立有效和长效的约束机制。
二、影响股权激励机制成功与否的因素
1.公司自身特点（人才；薪酬）
人才需求的渴望程度对股权机制机制的选择具有正相关作用，通常：对人才需求程度越高的企业，为了笼络人才，更好的服务于公司治理，通常采用公司激励机制。另外，一般来说：公司薪酬高的企业对股权激励机制的激励作用就会下降，反之，薪酬较低的公司采取股权激励机制的作用相对明显。对激励对象的筛选至关重要，对于激励对象的选择也要有一定的原则，针对不同的激励对象要选择不同的激励方案，以适应公司长远发展。
2.激励方法
每种激励方法都要自身的优缺点，不同性质以及上市公司和非上市公司要采取不同的激励方法，以适应企业自身性质和行业特点等。
3.确定员工持股总额和分配总额
如何确定每位收益人的股权激励数量、股权激励的总量、用于后期激励的预留股票数量，由于每个公司都有自身实际情况，不同公司会采取不同方案。其中上市公司具有特有的处理办法，根据员工工龄也是计算和确定持股和分配总额的方法之一。
4.库存股数量
当公司股东选择采取股权激励机制时，库存股的持有量是实施此项制度的重要保障。也是影响股权激励机制成功与否的关键。
5.公司掌控度（退出制度）
股权激励机制并非永久行为，当员工正常离职，如：退休、伤残、死亡等因素时，员工通常可以继续享受股权。当员工非正常离职时，如无故主动离职时，企业不再负有股权激励的义务。当员工被开除时，理所当然不满足股权激励的条件。
6.管理的具体操作
将股权激励机制的管理常态化，如设立专门机构对股权激励计划负责，定期举办会议阐释公司股权激励计划的具体方案，实施，疑惑等，做到责任到部门，责任到人，为股权激励计划保驾护航。
三、股权激励实施的效果
农产品走的是让公司高管、关键技术人员以及业务骨干持股的路。在农产品对信托投资失败后，其初衷是通过对公司管理层和核心技术人员进行股权激励从而使公司拜托困境，尽量减少损失。然而公司管理层在激励机制下发挥主观能动性找思路，想办法，帮助企业摆脱困境，而是一味的蛮干强干，通过出售公司股权，出售公司固定资产，变卖公司物业管理权，来获取利润，从而达到公司股东设定的股权激励目标。
1.风险规避
股权激励制度设计不合理，监督不到位，考核指标单一化，考核条件合理性欠缺，理人自身素质不过硬等原因极有可能造成国有上市公司资产的流失，由于国有上市公司特有的公司性质，其推动股权激励机制的源动力和方案实施的可操作性，合理性有所欠缺。所以，在考虑股权激励机制的风险规避时，应特别注意对国有企业的管控。反之，则会尽量减少国有资产流失的风险。
结合案例发现，农产品公司流失了大量国有资产，明显是在股权激励计划制定后发生的。规避国有资产流失的可能性要做到：股权激励评价指标多元化，加入非财务指标进行测评，从而减少为追求单一的财务指标使公司管理层做出一些非理性和过激行为。
2.政策指导
证监会作为维护期货市场秩序，保证其合法运行的正部级单位，应加强国有上市公司对股权激励机制中相关规定的监管，证券市场上快速发行与交易的过程，投资者们往往应接不暇，因此只有随时随地了解上市公司的信息，才有可能在尽短时间内做出相应正确的决策。所以应加强信息披露。但是就目前来看，我国的《证券法》上并没有对于股权激励制度信息披露的相关规定，是否能够在下一部《证券法》或者修订案中有所增加，是值得期待的。因为只有做到信息的真实，完整，准确，及时才能达到公司进行更深入的监督的目的。
3.激励薪酬与企业组织问题的关系
激励薪酬不能完全削除组织关系，激励薪酬体制主要强调激励的作用，而组织关系是在两权分离的组织形式下应运而生的，遵循决策，监督和执行权三权分离的原则.
4.终结“中国拥有世界上最便宜的企业家，却拥有最昂贵的企业组织制度”
企业经营者和高层管理者理所应当的享有与其劳动相匹配度的报酬，而我国国有上市公司管理阶层与国外同行业管理层相比，薪酬普遍偏低，待遇普遍低下，在这样的组织制度下，很难实现企业的良好运转和长远发展。要终结这种制度，应当做到：
（1）建立与企业管理层劳动成果相匹配的薪酬制度，重视企业家在企业发展中的关键作用。
（2）分清企业产权，订立公有企业原发性合同。
（3）在国有企业公有制性质的基础上，明确企业资产产权。
（4）将企业资源转向合同基础。
（5）实施存量改革。
（6）建立企业家定价制度，按能力付薪。
非上市股权激励方案篇6
【关键词】高科技企业科技人才股票期权约束机制
1引言
高科技企业为使科技人才潜在创造力得到最大发挥,通常对其实施股票期权激励。股票期权是指上市公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股份的权利。公司股票的内在价值在证券市场得到真实反映是实施股票期权激励的前提,有效市场中股票价格是公司长期盈利能力的表现,而股票期权至少要在一年后才能行权,所以被授予者为使股票升值获得价差收入,会尽力保持公司业绩长期稳定增长,使公司股票价值不断上升,这样就使股票期权具有长期激励功能[1]。
在高科技企业科技人才股票期权激励和约束方面,我国部分学者从股权激励模式方面进行研究,提出股票期权适合上市高科技公司;部分学者从股权激励模式效果方面进行研究,提出各种机制环境、持股比例对激励效果都有很大影响;鲜有学者从股权约束机制的角度进行研究。本文力争在分析股票期权激励关键环节的基础上,找出约束机制不健全的主要影响因素,以提出解决的方法。股票期权约束机制是指在股票期权激励实施过程中设定的一系列约束条件,包括国家法律规定的限制条件、公司章程制定的授权条件、考核标准、行权条件、行权价格、有效期、禁售期等。同时,在制定股票期权约束机制时,科技人才市场、资本市场等各种环境机制也是重要影响因素。
2高科技企业科技人才股票期权激励与约束机制的现状
2.1高科技企业实施科技人才股票期权激励的基本情况
据沪深两市的相关数据,其上市公司中有六十多家企业实施股权激励,86.67%的公司采用股票期权方案,15%的公司采用限制性股票方案,有极个别公司采用股票增值权方案或同时采用股票期权和限制性股票方案。众多企业中,高科技企业占绝大多数,并以采用股票期权激励方案为主。高科技企业股票期权机制的有效年限一般为三到十年,行权期为2006年和2007年的一些高科技企业进行了首期行权,但有效行权期定于2008年的企业大多宣布放弃行权。因前期拟定的股票期权激励计划与中国证监会2008年出台的股权激励有关事项备忘录有冲突之处,且受到金融危机、大小非解禁等一系列问题影响,很多公司的股票市价都低于行权价格,致使行权失去意义,所以2008年多家公司宣布放弃股票期权激励计划。
2.2高科技企业股票期权激励与约束机制主要内容
在我国,2006年首次披露股票期权激励计划的高科技企业以中国证监会审批通过为主,但2007年和2008年首次披露的企业大多尚未通过审批。股票期权约束机制的主要内容包括:
2.2.1激励对象范围
根据员工对公司经营业绩的贡献并结合公司的实际情况确定激励对象,通常包括高管、核心营销骨干和核心技术骨干。相对于高管而言,核心技术人才所授激励份额相对偏低。
2.2.2行权价格的确定
行权价格一般以下列两个价格中的较高者或较高者浮动一定比率来确定。第一,股票期权激励计划草案摘要公布前一个交易日的公司股票收盘价;第二,股票期权激励计划草案摘要公布前30个交易日内公司股票平均收盘价。
2.2.3行权条件的确定
财务指标是激励对象行权的主要参照标准,绝大多数高科技企业采用环比净利润指标和净资产收益率指标,如金发科技,其行权条件包括:第一,激励对象行权的前一年度,绩效考核合格;第二,本年度净利润年增长率较上年达到一定比例;第三,激励对象行权的前一年度,扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率不低于一定百分比。少数公司确定行权条件时采用财务指标和市场指标相结合的方法,如鹏博士的行权条件是在财务指标的基础上强化市场指标,要求公司市值的增长率不低于上证综指的增长率或公司市值的降低率不高于上证综指的降低率。
股票期权约束机制是为更好的发挥激励作用而服务,与科技人才主观努力相关的约束条件涉及授权条件、考核标准、行权条件、行权价格等,禁售期和限售期是约束机制中较客观的一部分。只有在授权条件、考核标准、行权条件和行权价格全面科学合理、具有实际可行性的前提下,股票期权激励才有意义。
3高科技企业科技人才股票期权约束机制存在的问题
3.1股票期权约束的相关法规不健全
国家立法对推动和规范企业制度具有重要作用,它直接影响企业制度改革的进程。我国股市有其自身的特点,在企业股权分置改革中,涉及非流通股减持、国有和集体资产权益保护等问题,且经济全球化后世界经济危机对我国股市影响也相当巨大。这些系统性风险因素对股价有致命影响,如果最终致使股价低于行权价,股票期权激励将失去意义,但这种结果不受科技人才个人主观努力影响制约,也与其个人绩效不相关,所以科技人才的积极性会受到严重挫伤,进而会影响公司快速发展。但现在国家法律法规并未在应对措施方面提出指导意见。
3.2资本市场弱有效性导致股价失真
随着股价不确定性影响因素的增加,我国资本市场远未达到完全竞争市场的程度,并呈现出运作效率和配置效率偏低的特征,这是资本市场的弱有效性。首先,我国资本市场合理竞争化程度较低。其次,我国各类中介服务结构独立性较差,在一定程度上促使了资本市场的违规操作。资本市场上股票价格影响因素错综复杂,政策就是行情,导致市场中股价与企业实际业绩脱节,经常会出现股价和企业实际绩效走势背离的现象
3.3股票期权约束机制中对科技人才个人绩效评价不全面
科技人才价值具有潜伏性、不易量化性、时期分布不均匀等特点,股票期权激励是一种长期激励机制,所以对企业长期留住科技人才具有积极意义。我国上市公司对科技人才实施股权激励计划以股票期权和限制性股票为主,其中股票期权占据主流地位。公司进行股权激励时,行权条件中更多是强调净利润增长率、净资产收益率等综合性财务指标,这说明股票期权约束机制中对科技人才的绩效评价以会计利润为主导,会计利润是会计期间指标,该评价标准与科技人才自身的特点不相适应,无法发挥应有的激励作用,而且会计利润未考虑企业权益资本的机会成本,难以正确反映企业经营业绩[2]。即使评价科技人才个人年度绩效时,公司更多采用定性指标,划分优、良、差区间等,这就不可避免的会掺杂很多主观成分,导致业绩评价结果不客观,合理性受限。
3.4股票期权约束机制中风险责任不明确
风险责任可提高科技人才积极性和创造性,所以风险责任应是股票期权约束机制很重要的组成部分。但股权激励计划中股票期权是一种看涨期权,更多是授予科技人才一种权利,没有强调其风险归属。很多上市公司股票期权激励计划草案中对激励对象责任都没有明确的规定条文,仅在股票期权的“变更、丧失、终止”条文中规定如激励对象因不能胜任工作岗位、考核不合格、触犯法律等,经公司董事会批准,可以取消激励对象尚未行权的股票期权。激励对象失职的最大代价仅仅是被取消尚未行权的股票期权,与其权利不对等,最终会削弱激励对象的风险责任,进而弱化其积极性和创造性。
4完善高科技企业科技人才股票期权约束机制的对策思路
4.1剔除系统风险的股票价格作为行权价基准
股权分置改革和我国资本市场的特点和缺陷影响的是整个市场,是系统风险,这些因素会导致股价异常波动,使资本市场股票价格的波动与公司业绩非正相关,进一步与科技人才个人贡献非正相关,影响股票期权激励实施效果,针对这种情况,可以采用剔除系统风险的措施。约束机制中行权价不以市价为唯一标准,仅作为一个参照,以剔除系统风险后的价格为基准,即引进β。β的经济意义在于相对于充分的市场组合而言,特定资产的系统风险是多少。因为系统风险影响整个市场,人为不可控制,所以系统风险损益由全体股东承担,股票期权激励对象只承担非系统风险损益。
4.2完善科技人才市场运行机制
为保证股票期权激励科学合理运行,最重要的是约束机制中要公平合理评估科技人才价值,这需要依靠完善的科技人才市场运行机制。客观的市场评价是科学评价科技人才价值的重要外部因素。科技人才市场运行机制就是依靠市场要素相互作用,自动调节科技人才的流动。完善科技人才市场运行机制,首先需要政府相关政策的合理引导规范;其次要畅通科技人才的合理流动渠道,遏制非正常的流动。
4.3建立科技人才个人绩效评价综合体系
股票期权激励需要严格规范的绩效考核制度来制约,只有保证剩余收益权分配与激励对象贡献相一致,其激励功能才能得到最大发挥。一个合理的科技人才绩效评估体系,可激发广大科技人员的科研热情和创造力,促进科技成果数量和质量的提高[3]。在评价科技人才个人绩效时应在财务指标的基础上,结合同行业专业评价方法进行综合评价,考虑其特殊性。在设置科技人才个人绩效评价指标时,首先要将投入和产出要素相结合,侧重相对数指标;其次要考虑潜在和已产出成果的实际应用性。只有在综合评价科技人才个人绩效的基础上,才能全面合理评价其价值,使股票期权约束机制中授予份数标准和行权条件更加合理。
4.4明确股票期权约束机制中的风险责任
现阶段,风险管理理念只是在商业银行等金融机构中受到重视,只有强化股票期权约束机制中科技人才个人的风险意识,激发其创造潜能为企业做出最大贡献。明确股票期权约束机制中风险责任可采取以下措施:第一,激励对象在行权后离职,应当在几年内不得从事相同或类似工作;第二,激励对象违反企业基本制度,应当将其因行权所得全部收益返还公司;第三,若激励对象给公司造成损失,还应同时向公司承担赔偿责任。只有在股票期权约束机制中明确激励对象的义务和风险责任,激励对象才会具有强烈的责任感,股票期权激励机制才能顺利实施。
参考文献
[1]范艳婷.股权激励的种类与方式[eB].2007-8-24.
非上市股权激励方案篇7
关键词:中小型;房地产;国有企业;虚拟股权
一、前言
股权激励是目前国际通行的一种长期激励方式,作为上市公司必不可少的公司治理内容之一,经市场检验后得到了投资者的高度认可。股权激励也是深化国有企业改革的重要内容,对正确引导企业经营行为,提高国有企业的竞争力,将公司管理层持有股权或期权与其承担的责任紧密结合起来,充分调动高级管理人员及科技骨干的积极性,促进公司长期持续稳定发展,实现国有资本保值增值具有重要的现实意义。2005年证监会《上市公司股权激励管理办法(试行)》,随后又颁布了两个备忘录,股权激励正式拉开序幕。在股权分置改革的基础上,2006年国资委与财政部出台《国有控股上市公司(境外)实施股权激励试行办法》、《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》,有力推动了国有控股上市公司和资本市场的健康发展。
按照《关于企业实行自主创新激励分配制度的若干意见(2006)》的规定,涉及到国有及国有控股企业实行激励分配制度的实施方案,应当按国家有关规定报经批准。当前,部分国有企业还没有进行股份制改造,仍然存在诸多体制机制方面的问题。在2008年Cpi周期上行、经济周期下行的背景下,如中粮地产在2009年3月终止了原股权激励计划。随着市场回暖,江中药业、方圆支承、远光软件、烽火通信与诺普信五家公司提出了股权激励的董事会议案。对于中小型非上市的国有房地产企业更需要进行内功的修炼,作为长期激励方式的虚拟股权计划的实施可以缓解短期低迷房地产市场的冲击问题,并为进一步股改做好过渡工作。
二、虚拟股权的相关内涵
(一)虚拟股权的定义
公司通过经营目标责任制基本确定高管、关键技术人员等的基本年薪、效益年薪,而虚拟股权激励是一种在此基础上的中长期激励(奖励年薪),虚拟股权是以股票期权为蓝本设计的一个变通方案。非上市公司实施股份期权激励,首先将公司的所有权划分为若干个虚拟股份,然后根据特定的契约条件,赋予经营者在一定时间按照某个约定价购买公司一定份额公司虚拟股权的权利。这种内部价格型的虚拟股票激励机制的优点,是在股票市场效率不高和股份异常波动时仍能发挥很好的激励作用,它可以在企业高成长阶段最大限度用好企业的“内部因素”。它的弱点是计算和管理稍微复杂,难点在于对公司的虚拟股票的价值进行客观而准确的评估,它主要是靠专家意见来取代股票市场对股价的评判。因此,考虑采用更为简单的变通方式,在虚拟股权的基础上,选用敏感性指标设置一个公式计算发放的激励基金数额。
(二)激励对象
一般来说虚拟股权激励计划只针对高管层及骨干层实施,特殊情况下,也可以认股权证的方式给所有员工。上市公司的股权激励对象原则上限于上市公司董事、高级管理人员以及对上市公司整体业绩和持续发展有直接影响的核心技术人员和管理骨干。《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》(2008)规定:上市公司监事、独立董事以及由上市公司控股公司以外的人员担任的外部董事,暂不纳入股权(首期)激励计划。
(三)激励条件
实施股权激励需要比较完善的市场经济体制,包括健全的资本市场、规范的公司治理结构、完善的监管体系以及透明度较高的公司信息披露制度等。因此实施股权激励必须与深化国有企业改革结合起来。一是建立规范的公司治理结构。建立真正代表所有者利益、能够对经理人进行有效约束的董事会,董事会、经理层分工明确,各负其责,协调运转,有效制衡。二是企业发展战略明确,资产质量和财务状况良好,经营业绩稳健;近三年无财务违法违规行为和不良记录,具有持续发展能力。三是企业内部机制改革比较彻底、基本做到了人员能进能出、收入能高能低、职位能上能下,同时业绩考核体系健全、基础管理制度规范。
(四)考核标准及确定的方式
上市公司设定的行权指标考虑公司的业绩情况,原则上实行股权激励后的业绩指标(每股收益、加权净资产收益率和净利润增长率等)不低于历史水平,同时采用市值指标和行业比较指标。从已推出股权激励计划方案的上市公司情况来看,上市公司普遍采用净利润增长率和加权平均净资产收益率作为股权激励的考核标准,并以扣除非经常性损益后的净利润孰低者作为计算净资产收益率的依据。也有部分公司选取了主营业务收入增长率、利润总额增长率、每股收益等财务指标,这些指标一般用于确定股票期权行权和限制性股票授予的条件。
(五)考核周期和行权时间限制
《股权激励有关事项备忘录1号》(2008)规定:分期授予问题。股权激励计划的授予数量应与股本规模、激励对象人数等因素相匹配,不宜一次性授予太多,以充分体现长期激励的效应。在股权激励计划有效期内,每期授予的限制性股票,其禁售期不得低于2年,行权限制期内不得行权。禁售期满,根据股权激励计划和业绩目标完成情况确定激励对象可解锁(转让、出售)的股票数量,解锁期不得低于3年,备忘录还规定:自股票授予日起12个月内不得转让,激励对象为控股股东、实际控制人的,自股票授予日起36个月内不得转让。有的企业在行权条件方面还规定,激励对象除在上一年度考核合格外,其还需在前一年度公司归属于上市公司股东的扣除非经常性
损益后的净利润较其上年增长不低于6%时方可行权。
三、中小型国有房开公司虚拟股权设置
参考其他企业的股权激励计划,结合企业负责人年薪制、国有产权代表经营业绩考核办法实施的情况来看,通过净利润与净资产两个指标,基本可以体现绩效与资产增值保值的关系,因此就以该两个指标为基础设置一个虚拟股权激励基金的计算公式。考虑到房地产开发的周期性,体现以奖为主、奖罚分明、风险同担的原则,设置一个资金池,来平衡考核期内的奖罚资金,并且设定奖励最高(处罚最低)的限制条件。在正常经营状况下,一般不会出现资金池到行权期结束仍为负数的情况。
首先设定授予数量,控制在公司注册资本金(1000万)的10%以内,即总股数100股,每股金额1万元。高级管理人员所持虚拟股权占总股数的50%,并且以1∶2(风险抵押金:所持虚拟股权)的形式拥有。关键技术人员根据岗位设定所持股权,股权总额为50股,占总股数的50%。虚拟股权持有者在其任职期间不得转让自己所持有的股份。遇调出、辞职、除名、退休、死亡等情况,公司根据个人所持的股权数,参照上年度股权激励基金计算当年股权激励基金,并发放累计形成的股权激励基金,而购回股权,当股权激励基金为正时,退还风险抵押金。公司解散和清算时,虚拟股权持有者不具有按其持有的股份比例分配剩余财产的权利。为保证业绩目标的设定应具有前瞻性和挑战性,激励对象行使权利时的业绩目标水平要在授予时业绩水平的基础上有所提高,虚拟股权行权的条件是近3年税后利润形成的净资产增值额占基准年净资产总额35%以上。行权期与经营责任期同周期(以3年为一周期),奖励的虚拟股权激励基金在经营责任期满后予以匀速变现,即每年可获得奖励的虚拟股权变现金额为激励基金总额的1/3。
(一)股权激励基金的计算公式
股权激励基金(F)=|当年净利润(i)×综合业绩评价指标(R)|×调整系数(S)
只有当年净利润(i)与综合业绩评价指标(R)均为正数时,股权激励基金(F)取正值,否则为负值。
1、综合业绩评价指标(R)
R=0.6R1+0.2R2+0.2R3
其中:R1=净利润增长率=(该年净利润/去年净利润)×100%-1;R2=净资产增长率=(该年净资产/去年净资产)×100%-1;R3=净资产收益率=该年净利润/该年末净资产×100%;
2、调整系数(S)(见表1)
(二)奖励最高(处罚最低)的限制
奖励金总额最高不得超过利润总额的8%,处罚金总额最高不得超过利润总额的4%。
(三)罚金的提取
若提取比例为负值,则说明公司经营者没有完成经营任务。此时,由董事会按照审计结果,计算处罚金额,从激励对象的激励基金池中扣除。
(四)股权激励基金的计算
以某符合激励条件的小型国有房开公司近5年的财务报表为依据推算,如表2所示:
四、结论性评述
作为激发高级管理人员积极性的企业负责人年薪制、国有产权代表经营业绩考核制度一直还在各地实行,但这种方法忽视了一般员工的利益,并且考核公式计算的难度相当大,考核的程序也比较复杂,没有考虑各指标之间的关系。本文通过设置一个简单的虚拟股权激励基金公式,激励基金(F)=净利润(i)*ab,就某非上市小型国有房开公司的财务数据进行验证,结果发现:
第一,从股权激励基金总体来看,本激励方案基本上符合一个3年期的房地产开发建设周期,2003年是上一轮的项目结算期,净利润为正,股权激励基金亦为正,2004年、2005年为项目投入开发期,净利润为负数,股权激励基金亦为负数,2006年又是项目完工结算期,净利润为正,股权激励基金亦为正。
第二,从每年得以行权的激励基金来看,按照中小型房开公司经理层3人计算,经理班子各人每年平均获得激励基金为20多万,接近于《中小板公司2007年度董事、监事、高级管理人员薪酬及股权激励状况分析》中的房地产中小板上市公司股权激励的低限,即可以达到一个市场化的水平。
第三,结算期的奖励基金不仅抵消掉了投入开发期的处罚金额,还有大量盈余,促使被激励对象从一个建设周期去考虑得失,并且给予足够长的时间让其进行各方面工作的调整,有利于公司内部治理结构的完善和业绩的进一步提升,从而促进国有资产的保值增值。
由于数据的原因,本文并没有涉及到其他房开公司的公式验证,但从本文所发现的特性来看,显然值得我们进一步研究,也许能够发现一条适合所有中小型非上市国有房地产企业的股权激励公式,并逐步合并、取代企业负责人年薪制度和业绩考核制度。实行股权激励是一项重要的制度创新,政策敏感性强,操作难度大,对公司治理要求较高。需要按照市场化原则同步推进公司薪酬、考核、用人制度等方面的配套改革,在新的治理结构和机制下实施新的办法,谨防不变体制、不转机制片面实施股权激励。股权激励制度的建立是整个改革进程的一部分,需要在实践的过程中不断探索与完善。
参考文献:
1、倪小林.股权激励最怕念歪了经[n].上海证券报,2008-06-04.
2、姚.2007年深市主板公司股权激励及管理层薪酬状况分析[n].上海证券报,2008-06-05.
3、钟文芳.中小板公司2007年度董事、监事、高级管理人员薪酬及股权激励状况分析[n].上海证券报,2008-06-05.
非上市股权激励方案篇8
关键词：上市公司股权激励限制性股票万科
我国的股权激励发展相对缓慢，起步较之西方也相对较晚。自2006年证监会《上市公司股权激励管理办法》后，实施股权激励的上市公司数量不断增多，实施方式日益创新，激励对象日益扩大，考核标准也多种多样。但由于上市公司缺乏关于股权激励的具体规定，一些公司在计划实施过程中出现过度分配的问题，也出现过由于监管不严，一些企业所有者为了达到考核指标故意操纵利润、篡改企业财务数据等违规，更多的公司则以缺乏相应法律支持为由不建立有效的股权激励机制。在这种情况下，对这些实施股权激励的公司以及其方案进行分析，观测其行权的进程和力度，比较各方案的优劣，就非常有必要。
一、万科股权激励方案分析
（一）2006-2008年万科限制性股票激励计划
2006年，顺应股权激励政策出台的潮流趋势，万科推出了为期三年的限制性股票股权激励计划。
计划周期：2006年至2008年每年一个计划，每个计划期限有效期通常为两年，最长不超过三年。
激励对象：公司受薪的董事会监事会成员，高管人员，中层管理人员和对企业有卓越贡献的业务骨干。激励对象总人数不超过公司员工总数的8%。
激励基金提取方式：按上一年净利润增加额的30%，预提当年激励基金，并委托信托公司以预提的激励基金从二级市场上购入万科股票作为股票激励计划授予的基础。
激励基金提取条件：每一年度激励基金提取以公司净利润增长率、净资产收益率、每股收益增长率作为业绩考核指标，其启动的条件具体为：
1、年净利润（np）增长率超过15%。
2、全面摊薄的年净资产收益率（Roe）超过12%；
3、每股收益（epS）增长率超过10%。
实施结果：自2006年5月开始实施股权激励以来，万科仅2006年度和2008年9月的业绩指标达标，而2007年度和2008年度均夭折。2007年尽管业绩表现突出，但市场瞬息万变，当2007年的中国地产还在房价狂飙突进的兴奋中沉醉的时候，次贷危机的狂风暴雨已在大洋彼岸的美国悄然上演并引起了全球“蝴蝶效应”般的风暴，曾经狂热的中国地产市场在2008年骤然转冷。受到全球性金融危机的影响，万科2008年扣除非经常性损益后的净利润较2007年下降15.24%，未能达成激励计划中约定的“扣除非经常性损益后年净利润增长率超过15%”这一业绩指标。谁也没有想到，这个看似容易的行权条件居然会因为市场的风云突变而难以企及，原本被业内普遍看好的万科股权激励计划也在等待期结束后最终宣告失败。
（二）2010-2012年股权激励计划
时隔四年，万科股权激励计划再一次重整旗鼓，整装待发。
2010年a股股票期权激励计划草案，激励对象人数占员工总数的3.94%。共发行1.1亿份的股票期权，约占股本的1%，
此次股权激励计划有效期为4年，考虑到前一次由于行权有效期过短而导致计划失败的前车之鉴，此次股东大会决议延长一年的股权有效期。
同时，从行权条件来看，业绩考核指标的设定明显要高于前次，不再是财务指标上的走走过场而已，万科经营者要想获得奖励并不容易。
从万科两次的股权激励计划案例中看出，虽然2006-2008年的股权激励计划以失败而告终，但在万科的发展史上，在中国股权激励发展的路途中，乃至对中国整个证券市场的发展，都有着指标性的不可抹灭的意义。其所首创的双重标准考核政策，与股价挂钩的激励政策，都是未来很多企业股权激励计划制定的指明灯。第二次，万科吸取了上次失败的教训，在此次的股票期权激励计划中，万科更加考虑到了企业长远发展的需求，一方面旨在使股东对公司增强信心，另一方面，也为管理团队设定了明确的奋斗目标，有助于管理团队在应对市场挑战时更好的发挥积极性，为股东创造更大价值。这是万科未来战屡发展的重要环节之一，使得其能够不因市场环境的变幻莫测而深受其害，旨在建立一个良好、稳定的战略发展环境，建立股东和职业经理人团队之间的利益共享和约束机制。
二、上市公司股权激励计划存在问题分析
（一）股权激励方式确定
股权激励的方式多种多样，每种方式都有自己的特点和弱势。就股票期权而言，其本身只是授予期权所有者股票市场价值增值的那部分，而非公司的利润，因此对公司现金流基本没什么影响。而且，股票期权激励制度通过剩余索取权的分配，使委托人和人的目标达到最大限度的一致。但它也有其负面性，比如其他影响股价的因素使股票期权与经营业绩的相关性下降，股票期权可能掩盖企业利润的真实情况等等。而本文重点阐述的限制性股票相对于股票期权而言更有利于道德风险的控制，能够较大程度上规避传统薪酬分配形式的不足，对公司有推动作用，也有利于吸收核心成员并发挥其价值。公司只有充分认识自身的条件、情况，才能制定出合理的激励方案，取得良好的效果。
（二）行权标准制定及考核
股权激励的实施，实际上也是对我国上市公司业绩评价体系和薪酬体系的考验。合理的业绩考核指标应该全面系统，包括绝对指标和相对指标，注重纵向和横向双向比较，既关注财务指标又关注非财务指标，既倡导物质奖励又给予精神奖励。
目前我国上市公司业绩考核标准所采用的是一些最基础的财务指标，如：净资产收益率和净利润增长率。这类财务指标能够被准确衡量也易于实现，但无法全面、准确、客观地评估激励对象的工作成效，同时会带来诸多负面影响，比如经营者多会着眼于短期行为，尝试高风险经营模式，甚至会出现篡改财务数据的现象。同时，对于不同的激励对象，要制定与其相应的考核指标，不能以偏概全，也不能以一应百。
（三）实施情况监督
现今，我国许多上市公司内部普遍都缺乏有效的内部监督机制，不能对股权激励计划中的指标进行合理的考核，也没有一个专业的监督体系来考核这些指标，导致了一些经营者在经营行为中注重短期利益，忽视了企业的长期发展规划，使之达到行权要求。而有些经营者甚至出现了篡改财务数据，操纵股价等非法行为。而这些，都还没有一个合理的监管体系实行监督。
三、上市公司股权激励的对策
（一）多重股权激励方式相结合
实施单一的股权激励模式弊端重重，如受到经济危机的影响，公司的股权激励模式很容易夭折，所以我们可以采用多种激励模式相结合或者尝试新的股权激励模式。如上市公司在实施股权激励过程中可以考虑股票期权与其他激励方式搭配起来，扩大激励对象，提高行权价格等，以激励管理人员更努力的工作；在激励时间上，应该更倾向于长期激励，避免期限过短导致的逆向选择和道德风险；在激励方式上，对股票来源、行权价格、行权期限、行权比例等条款采取比较灵活的设计。万科的股权激励方式是通过业绩标准和股价相结合，促使管理层更加注重长期目标，有利于企业的长期稳健发展。总之，企业应结合自身的特点，因地制宜，设计适合本企业长期发展的股权激励方案，这样才能使股权激励充分发挥其积极效用。
（二）完善业绩考核指标，行权条件更严密
上市公司不能以单纯的财务指标来评价业绩的好坏，应结合财务指标、非财务指标、生产能效指标、现金指标、债务风险指标、盈利能力指标、成长性指标、竞争能力指标等等，建立一个完善的业绩考核体系，来衡量业绩评价的准确性。万科在2010年的股权激励计划中采用了全面摊薄的年净资产收益率（Roe）、净利润增长率、每股收益、未来股价等考核指标。采用限制性股票方式，其价值完全由未来股价确定，则股东与激励对象利益已完全保持一致。根据公司的股权激励计划，设置较为合理的股票期权激励有效期，可以采取一次授予、分批行权的方式。如万科在2010-2012年的股权激励计划设定有效期为4年，即从授予日开始，需经过一年的等待期，在随后的三个行权期内，在满足业绩条件前提下于第一、第二和第三个行权期分别获得40%、30%、30%可行权条件行权的权利。如果当期未满足业绩条件，对应的部分期权将立刻作废，由公司无偿收回并统一注销。
（三）完善公司的内部治理结构
完善的内部治理机构可以激励董事会和经理层去实现那些符合股东、经营者和其他利益相关者利益的奋斗目标，也可以对其提供有效的监督，激励企业更有效的利用资本。在公司的内部治理结构上，我国和国外发达国家还有很大的差距，我们应该汲取其先进的管理理念，结合本公司的实际情况，开展公司的股权激励计划。在上市公司内部构建有效地监督约束机制，通过建立独立董事制度、构建薪酬委员会等，用以牵制利益主体间的关系、考核机制、激励机制和约束机制，发挥好董事会、监事会的监督约束职能。
（四）股权激励全盘委托专业信贷公司进行，避免内部操纵
股权激励计划整个过程，聘用专业信托公司来进行操作，公开透明。由于激励计划金额庞大，数量也相对较多，因此在具体的操作过程中，如果不借助于专业的信托公司进行运作，则难免会出现公平透明性等相关问题质疑，同时也会提高激励成本，而借助专业信托公司就可避免此类问题的发生。
（五）更注重内生性增长
如我们所知道的，一个企业的净利润增长只会来源于两个方面。一是自身积累，自身净利润的提高会使得净利润增长率、净资产收益率这些财务指标都相应增长，这是属于企业内生性增长，是经营者所希望看到的。而另一种是通过其他股本的投入，股权融资增加净资产，从而增加净利润和相应指标。这是属于外生性净利润增长方式。
2010-2012年的万科股权激励计划中，公司明确提出了业绩增长指标将根据股权融资情况进行调整。其现行所规定的行权条件，仅仅是以万科不进行股权融资情况为前提的。尚若后续以增发为目的收购资产，则应相应扣除因收购而产生的影响。如果做了股权融资，那么相应的总体增长率要求就要提升。这就排除了企业因外生性增长所带来的净利润的增长，实际上对这两种增长模式进行了区分。这种创新性的做法在a股上市公司已推行的股权激励计划中还属首例，有着风向标性的意义。
（六）更着重于企业长远发展
近几年，国家陆续出台房地产调控政策，旨在抑制投资性购房需求，相对于前几年的房地产市场的火热，调控政策的出台必会造成这一趋势的减弱。在未来，我们可以预计到对房地产行业的调控必将成为一种常态，房地产过热的状态必将得到控制，未来一段时期，行业确实会面临诸多的挑战。但正因为如此，企业更需要建立立足长远的股权激励政策。
四、结论
时至今日，我国上市公司股权激励还在不断的发展完善过程中。目前我国约有20%的上市公司尝试股权激励，其行权的方式多种多样，设定的考核指标也各有不同。但是，相对于国外股权激励的发展而言，我国上市公司股权激励程度仍明显偏低。除普及程度不够之外，还存在着如上文分析的考核指标制定不全面，监管体系不完善等多种问题，这些问题并非只存在于万科这一家公司，对所有实施股权激励政策的上市公司都是一个考验。同时，相关政府颁布的政策不完善，配套制度难以跟进，也是股权激励发展的一大阻碍。
总体而言，我国完善上市公司股权激励，还有很长的路要探索。
参考文献：
[1]李杰.我国上市公司实施股权激励存在的问题及建议[J].理财视点，2009（18）：44-45
[2]张铁军.万科：股权分散下的激励设计[J].商界（评论），2010（04）：71-72
[3]曹军.股权激励激辩――万科股权激励计划分析[J].中国总会计师，2010（01）：113-115
非上市股权激励方案篇9
一、理论综述
（一）长期激励人力资源理论将长期激励定义为企业通过某种协议把支付给员工的可变薪酬延迟到未来的某一个日期支付，这个支付周期通常在12个月以上，也即其强调支付的递延性。长期激励措施一般包括：与股票或期权相关的权益性激励手段、长期性奖励计划、有针对性的福利奖励手段及退出补偿计划。长期激励在本文中指针对企业核心员工，为实现企业战略目标，将核心员工的利益与企业长期目标和发展挂钩，从而激励核心员工为企业长期发展努力。
（二）核心员工关于核心员工的定义主要有：（1）核心员工指企业中战略价值和独特性都高的员工，如企业核心岗位、拥有企业核心技术和关乎企业核心竞争力的员工。（2）核心员工是企业中拥有本行业丰富的从业经验和杰出经营管理才能或者具有较高专业技术和技能，能够为企业做出重大贡献的员工。其特点为可替代性较小，替代成本较高，是企业的稀缺资源，对企业的发展起核心作用。（3）核心员工指能够帮助企业实现公司战略目标，保持、提高公司的竞争优势，或能够直接帮助主管提高管理业务能力、经营能力和抵御企业管理风险能力的员工。本文对核心员工的界定：企业中核心绩效不可被替代的部分员工，也即居于企业关键岗位，且其工作绩效不可被其他员工所替代，具有专业性、独特性。
二、国内外非上市公司长期激励模式简介
（一）管理层收购管理层收购（mBo），又称为经理人收购，指企业管理层通过自有资金、贷款或股权置换等方式，以少许资金换取企业所有权和控制权，获得企业预期收益一种收购方式。
（二）收益/利润分享计划收益分享计划指企业将本年度成本与上年度或预算成本基准进行比较，将节约下来部分作为奖金分配给企业员工。利润分享计划与收益分享计划的区别在于，企业关注本年度与上年度或预算利润，将超额利润拿出来分配给企业员工，也即对利润结余进行年度分红。分享计划的实施方式有多种，包括按年度进行发放、通过建立基金账户进行递延发放或约定未来某个期限（如3-5年）或退休后累计取出。
（三）虚拟股权计划虚拟股权指企业将股份以虚拟的方式给予激励对象，并以公司的某项绩效单位水平作为其股价，通常选取公司的每股净资产。虚拟股权的持有者不具备企业实际股份的所有权及与之相关联的决策权，且不可对虚拟股权进行全额或部分兑现，通常只获得企业股票增值分工，也即持有人仅在一定期限后将虚拟股权增值部分进行兑换，通常为一年，也可约定为2-3年。
（四）虚拟股票期权计划虚拟股票期权是股票期权的衍生品，其与股票期权有共同的理论基础，并且是基于股票期权的基本实施框架发展起来的。即公司授予激励对象的是一种虚拟的股票认购权，激励对象行权后获得的是虚拟股票。虚拟股票期权与虚拟股权的差别在于：（1）报酬方式不同。在虚拟股票的激励模式中，激励对象的收益是现金或等值的股票；而在企业实施虚拟股票期权条件下，企业不用支付现金，但激励对象在行权时则要通过支付现金获得虚拟股票。（2）报酬风险不同。只要企业在正常盈利条件下，虚拟股票的持有人就可以获得一定的收益；而股票期权只有在行权之时虚拟股票价格高于行权价，持有人才能获得虚拟股票内部行权价的价差带来的收益。
（五）弹利计划弹利计划（Flexiblebenefitsprograms）又称为“自助餐式的福利”，是一种有别于传统固定式福利的新型员工福利制度。即员工可以从企业所提供的一系列有各种福利项目的“菜单”中自由选择其所需要的福利。弹利计划强调让员工依照自己的需求从企业所提供的福利项目中选择适合于自己的一套福利“套餐”，每一个员工都有自己“专属的”福利组合。现将以上述几种模式的优缺点、适用企业进行总结，见表1。
三、非上市公司长期激励现状及存在的问题
（一）国内非上市公司长期激励现状具体如下：（1）企业对长期激励越来越重视，企业设计、实施长期激励从观望转向积极。2011年，在已经实施长期激励方案的参与调查公司中，超过60%的公司表示会继续执行原方案，约30%公司会修改原方案或设计新方案。而在此前08年的调查中，超过80%的公司采取观望态度。在尚未实施长期激励方案的参与调查公司中，超过1/2的公司正在计划或正处在设计过程中，超过40%的公司会在未来1-2年内实施该计划。（2）“监管政策限制”与“税务处理”是长期激励方案实施的两大难点。接近60%的参与调查公司反映监管政策限制是推行长期激励方案的主要难点，排在其后的是有约50%的公司反映税务处理也是一大难点（3）利润分享计划占比逐渐下降，股票期权采用比例不断增加。非上市公司采用利润分享计划的占40%，股票期权为25%，但根据调查，后者比例不断上升，而前者比例稳中有降。（4）多数已实施长期激励的公司对实施效果表示差强人意。调查显示，接近20%的参与调查公司表示长期激励方案实施达到了预期目标，超过1/2的参与调查公司表示方案实施仅达到了部分目标，另有16%的参与调查公司表示未达到长期激励实施预期目标。（5）相对于授予考核指标，公司更注重设置行权考核指标。调查数据显示，“行权考核指标”的设定率超过60%，而“授予考核指标”的设定率约为40%。在具体设定时，约90%的公司选择挂钩“公司财务指标”，80%的公司选择挂钩“个人业绩指标”。综合而言，把个人与公司利益想绑定，实现双赢是长期激励的根本理念。
（二）国内非上市公司长期激励存在的问题主要表现在：（1）缺乏完善的法律与法规。我国各地方对企业实行长期激励有些指导性文件或暂行办法，但总体上过于简略，可操作性不强。实行纯粹的mBo、虚拟股权计划、虚拟股票期权等缺乏法律依据。模式实施时随意性较强，加大管理难度。（2）融资环境的限制。管理层收购所涉及的资产数额一般较大，一般需要管理者或核心员工通过风险投资、股权置换等途径，这些资金往往需要多种产权交易的方式方能退出，因此风险较大。在我国，资本市场仍不成熟，多样化的金融工具和金融机构缺乏，从而一定程度限制此行为。（3）负激励不足。现在常用的激励措施多注重正激励，收益与风险不相匹配。一旦当企业业绩下滑，对激励对象的惩罚措施不到位。（4）激励机制偏斜。调查显示，企业相对重视参与者在岗时的激励，而对参与者离职后的收入保障机制重视不够；相对重视对参与者短期内的激励，而对他们长期激励的措施不够。（5）存在若干技术问题。长期激励对象选择、适用模式的选择、奖励基金的提取指标及额度、行权时间、行权条件及行权方式等实操过程中不可避免的问题还未得到有效一致的解决。
此外，我国非上市公司长期激励还缺乏必要的内部配套条件、有效的外部市场条件；重显性激励轻隐性激励，缺乏激励机制体系等问题。
四、非上市公司长期激励机制适用模式初探
（一）年薪虚股制年薪虚股制指将激励对象年薪中利润分享的部分通过现金方式当年度予以支付，将剩余部分转为虚拟股份，该股份要求激励对象持有一定的期限，在到期后一次或者分批以现金形式进行兑现。年薪虚股制相当于融合了年薪制和虚拟股权。
年薪制客观地反映了企业员工的工作绩效，从劳资关系角度讲，它突出了企业员工人力资本的重要性，但是它仅仅考虑企业当年的收益，因此侧重于企业对员工的短期激励。相对而言，虚拟股权则突出了企业对员工的长期激励，它通过一系列的制度设计，将员工的利益与企业的利益有效地结合在一起，促使员工长期为企业恪尽职守，保证企业长期稳定经营。年薪虚股制不同于一般的虚拟股权激励，主要有以下两点：（1）年薪虚股制选择关键财务替代股票作为激励的基础，这是基于非上市企业股票无法流通，如果企业以股票作为激励基础，则股票的折股价和变现价难以确定，而且通常采用的净资产定价法也不是很合适，因为资产质量在不同企业和不同时段差别较大。因此，采用关键的财务指标作为计价基础，能够较为有效地解决计价问题。（2）年薪虚股制能够强化了负激励，从而加大风险收益，其可以通过杠杆作用成倍放大激励强度。在此模式下，企业员工从利润中获得的当期奖金滞后兑现，因此兑现的奖金数量与此期间企业经营业绩息息相关。员工可以应为企业经营业绩的高速增长在将来获得成倍的奖金，也可因为企业经营业绩的下滑损失奖金。正是因为正负激励作用的存在，使得企业核心员工面临巨大的压力，同时保持较高的积极性。
年薪虚股制的设计主要体现在：（1）虚拟股份的标的物。上面讲到以关键财务指标作为激励基础，一般选择净资产收益率，也可根据企业的实际情况选用其他财务指标或几个财务指标的加权综合值。当然，所选用的指标必须是相对指标，这样方能保证不同年度的可比性。在针对具体指标赋值时，为消除人为主动性和随机波动性影响，可以采用指标的平均值作为激励的基础。（2）虚拟股份的价值。如果以净资产收益率为标的物，则应预先设定1个百分点的价格，如每个百分点1000元，然后再乘以净资产收益率，其结果即为一份虚拟股份的价值。若以其他指标或指标加权综合值为标的物，计算方法可以参照此。（3）虚拟股份的保证金。保证金比率高低决定企业激励程度的大小，因此其具有十分重要的意义。如果保证金比率过低，则未来可能带来的收益过小或产生的损失过小，相应激励程度就较小；反之，如果保证金比率过高，则未来可能带来的收益过大或产生的损失过大，相应激励程度就较大。因此，保证金比率的制定可以限制在一定的范围内，且以一定激励程度为前提，具体数值由企业决策层确定。保证金比率一旦确定，每股份应交纳的保证金为股票价值乘以该比率。（4）虚拟股份的购买价。通常选择当前财务指标的数值或当前数值与前几期指标数值的加权平均值作为激励对象购买虚拟股份的依据，当然也可以略高于此数值，具体值由企业决策层确定。（5）虚拟股份的变现。一般企业虚拟股份变现期定为三至五年，但不宜太短。依据购入虚拟股份期限的不同，在虚拟股份到期后可以分批兑现。（6）投机行为的预防。鉴于虚拟股份激励存在杠杆效应，个别激励对象可能针对虚拟激励方案进行投机，人为操作财务指标，以牟暴利，从而造成企业经营管理不善，管理者目的不纯。因此，在设计激励方案时，还应该制定相关的惩罚制度，对投机行为予以严惩，还应该不断完善激励方案，防止漏洞出现。
（二）金色降落伞金色降落伞计划是指将薪酬福利延迟支付，一般运用于企业高层管理者或核心技术人员离职时，作为一种退出激励计划。企业一般与激励对象，也即授予金色降落伞的对象，约定在离职后若干年内（1-5年），企业将继续为其支付高额的工资和福利待遇，也可以约定为在其离职后一次性支付高额报酬，这种报酬一般超过其留在企业直至退休能够获得总收入。此计划实施的前提是企业与授予对象进行较为充分且有效的沟通，并且双方就激励保障条件达成高度一致。
当然，年薪虚股制可与金色降落伞进行结合，这种组合模式能够解决长期激励中存在的绝大部分问题。在实际运行过程中，需要充分结合非上市企业实际情况，从而采用合适的方式进行组合。一方面，要对核心员工岗位价值和能力价值进行充分评价，着重于其实际绩效；另一方面，针对不同对象采用相应的激励措施和保障措施，从而能够使核心员工、广大员工、新骨干和老功臣各得其所。在此基础上，企业必将获得员工的长期承诺和绩效汇报。
参考文献：
[1]蔡玉龙：《mBo：企业的有效长期激励约束机制》，《企业经济》2003年第9期。
[2]陈江波：《mBo——一种有效的长期激励机制》，《企业经济》2002年第23期。
[3]周禹：《非上市国有企业实施长期激励的六个建议》，《CHinaLaBoR》2007年第11期。
[4]王玫：《股票期权：长期的激励机制》，《国际经济评论》2001年第5-6期
[5]耿明斋：《股票期权及其长期激励机制》，《企业活力》2002年第7期。
[6]雷林松：《建立有效的企业骨干人员长期激励机制》，《中外企业家》2001年第11期。
[7]马春爱：《经营者股权长期激励效应国内外研究评述》，《财会通讯》2009年第12期。
[8]王丽君：《企业弹利的设计》，《企业改革与管理》2007年第2期。
非上市股权激励方案篇10
[关键词]股权激励；风险；识别；控制
股权激励是全面薪酬的组成部分。如何建立一套适合国情的科学的股权激励制度，是我国企业薪酬制度改革的重大课题。股权激励既有利益趋同的正作用，也有内部操纵，追求个人私欲的副作用。实践中存在条件过宽、业绩考核不严、预期收益失控等问题，使得我国的股权激励孕育较大风险，风险的积聚和集中释放会严重冲击我国企业激励机制的建设。必须对股权激励的风险进行识别和控制，以保证股权激励发挥激励的正面作用。
一、股权激励及其风险
股权即股份所有权，是投资者对公司投资所依法享有的各项权利。股权激励指权利人依据法律规定和协议约定在公司中享有全部或部分股东权益的权利，是对公司未来增值收益的一种公平分配，是长期激励的一种实现形式。股权激励实质上是处理人力资本与物质资本矛盾的方式，可以形成经理人与股东之间共担风险的机制，是对人力资本价值的承认，是有效激励人才的手段，也是将隐性的控制权收益透明化、货币化的方法。股权激励的类型有：现股激励、期股激励、期权激励，具体形式包括：现股、期股、期权(股票期权、利润期权、所有者权益期权)、限制性股票、股票增值收益权、岗位股、技术股、管理八股等。我国《上市公司股权激励管理试行办法》、《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》、《国有控股上市公司(境外)实施股权激励试行办法》三部法规主要规定了四种激励方式：股票期权、限制性股票、业绩股票、股票增值权。
风险是指遭受损失的概率。股权激励的风险是指运用股权激励时，公司和股东所面临的价值损失的可能性，即股权激励运用不当，发生股权激励的消极效应，偏离了股权激励目的。股权激励作为一项合约，在实施过程中会由于复杂的原因而面临等种风险。股权激励风险的发生，非但实现不了股权激励目的，反而会侵蚀股东的股权和资产，恶化企业的管理环境。因此，在我国企业实践股权激励的时候，必须有效控制股权激励的风险。
二、股权激励风险的识别
风险识别是对将来可能发生的风险事件的设想和猜测，是对潜在风险的认识和判断。
(一)风险类型
股权激励风险类型可分为：制度风险、市场风险、方案风险、道德风险。制度风险是指股权激励制度不完善，存在各种漏洞，不能有效约束人，出现内部人控制现象的风险；市场风险指证券市场发展不成熟，存在制度缺陷，管理层操纵信息和业绩，股价不反映公司价值的风险；方案风险是指股权激励计划存在缺陷、绩效考核指标不科学、方案执行失控、激励过度所隐藏的风险；道德风险是指方案制定者、激励对象未尽信托责任，违反职业道德，损害公司和股东利益的风险。
(二)风险来源
股权激励的风险可能来源于以下一个或几个方面：(1)理论假设的缺陷。委托理论是股权激励的重要依据之一，它假设委托人和人都是理性的经济人，但现实中他们却存在一些非理性的行为与心理；它假设委托人是企业最终所有者，与人不存在合谋行为，但我国国企的股权激励方案委托者也是人，人之间存在合谋的可能性；它假设资本市场有效、法律制度健全，而我国的证券市场却是弱有效，制度还不健全。(2)股权激励制度的不完善。(3)股权激励计划的缺陷。有的股权激励方案更多地考虑经营者利益而非股东利益；有的行权条件过低，对公司未来业绩缺乏明确估计，对经营者的预期收益占企业预期效益的比重、占其全部薪酬的比例没有估算，以致出现“没有业绩也奖励以及公司业绩增长不够经营者受益”的情况。(4)激励计划实施失控。(5)绩效考核的主观性。(6)公司治理失效。(7)证券市场弱有效。(8)证券市场中介机构丧失公正性。(9)政府监管失察。(10)社会信托文化缺失。(11)公司高管的道德腐败。(12)违法违纪成本的低廉。
(三)风险影响
不正确运用股权激励会带来许多风险，发生风险的后果是对企业价值和企业发展、对员工积极性、对社会公平等带来消极影响。若在激励方案存在较大缺陷、激励对象发生道德腐败、证券市场虚假反映经营业绩等条件下，进行股权激励分配，将是一种不公平的甚至是脱离国情的价值分配，必然会损害公司和股东利益，对企业发展不利。根据公平理论，不公平的薪酬分配还会严重打击员工今后的工作积极性，降低企业的凝聚力。而且，不公平分配会唤起社会公众的抨击，有损企业的社会形象，并带来社会价值观的混乱。
三、如何控制股权激励的风险
在清醒认识股权激励存在风险的基础上，股东、董事、监事、监管机构、中介机构都要积极行动，有效防范和控制股权激励的种种风险。在运用股权激励的思路上，要遵循增量激励，激励与约束结合、风险与收益对称，公司、股东、管理层利益一致，规范、审慎、渐进的原则。实际操作上，要控制股权激励的无序、无风险、无条件，防止激励有余，约束不足。在风险控制的手段上，发挥股东控制、董事会控制、监事会控制、激励对象控制、制度控制、市场控制、社会公众监督的各自作用。在股权激励实践中，应着重从以下几个方面控制风险。
(一)从薪酬体系的视角控制股权激励风险
现代企业薪酬体系是一种组合，由基本报酬、绩效报酬、长期激励、福利等构成，包括物质报酬和非物质报酬。股权激励属于薪酬的长期激励部分。股权激励会导致企业股权的变更，会稀释股权，必须谨慎运用。(1)要在薪酬体系中定位股权激励。薪酬中现金、短期激励、长期激励、福利的报酬比例要逐步符合现代企业薪酬的趋势。应将报酬激励设计成一套组合拳，包括现金报酬、福利、股权激励、非经济报酬、激励结构、激励倾斜度等在内。(2)薪酬分配的激励原则不能背离企业的发展战略和价值观。股权激励要与企业发展战略、人力资源管理、财务管理、业务发展、岗位分析和评价、绩效考核、法律法规等相配套，以有效激励企业核心人才。(3)股权激励要适度，合乎国情。考虑到激励对象只对增量资产做出创造新价值的贡献，而且激励股份无论是发行预留、回购，还是大股东转让等，都首先由公司取得，均发生成本，加上薪酬公平性对员工心理的影响，股权激励的力度和差距要控制在一定范围内，跟国情相适应。要参照国际通行的期权定价模型或股票公平市场价，科学合理测算股票期权的预期价值或限制性股票的预期收益及获取收益的可能性，然后根据预测的股权激励收益和股权授予价格，确定授予数量和激励力度，避免过度激励。(4)股权激励分配要均衡。在推出股权激励方案的上市公司中，普遍存在价值分配不均衡的问题。公司董事和高管获得的激励股票数量过多，核心员工获得过少。如金螳螂的股票期权分配情况，董事长和总经理各获得20万股。占计划总量的10％，全部高管的股票期权占计划总量的比例达到了77％，核心技术人员仅占123％。(5)企业发展周期不同，对长期激励方式的选择亦不同。企业成长性强更适宜选择股权激励，处于成熟期的企业，更适宜采用现金激励。
(二)在股权激励方案设计过程中实施风险防范
实施股权激励的上市公司应具备的条件是：公司治理结构规范，运转正常；薪酬与考核委员会由外部董事构成并发挥职能；内部控制制度、薪酬制度、用工制度、绩效考核体系健全；发展战略明确，经营稳健。实施股权激励还要与推进企业各项改革相结合，特别是要与企业法人治理结构的完善同步配套。
在设计股权激励计划时，要严格遵循增量激励原则，不能无偿量化存量资产。股权激励计划须考虑到给股东的回报、报酬的数量、报酬的分配、长期激励方式与其他激励方式的比例、激励对象的变化、实施激励的背景等。对股权激励方案，要事前规范，事中监督、评审和控制。
在激励对象上，主要对企业高管群体和企业绩效的主要创造者进行股权激励。股权激励不是福利，要遵照股权激励管理办法规定，股权激励对象原则上限于上市公司董事、高级管理人员以及对上市公司整体业绩和持续发展有直接影响的核心技术人员和管理骨干；而上市公司监事、独立董事以及由上市公司控股公司以外的人员担任的外部董事，暂不纳入股权激励计划。在股权激励实施程序上，要严格遵循法定程序，慎防违规操作：(1)薪酬与考核委员会负责拟定股权激励计划草案i(2)股权激励计划草案提交董事会审议；(3)独立董事发表独立意见；(4)律师出具法律意见；(5)如薪酬与考核委员会认为必要，独立财务顾问出具独立财务报告；(6)报中国证监会备案；(7)中国证监会核准无异议后召开股东大会审议。
在激励数量上，遵循股权激励法规的有关规定：全部有效股权激励计划设计的股票总数。应结合上市公司股本规模的大小和股权激励对象的范围、股权激励水平等因素，在o，1％一10％之间合理确定，累计不得超过公司股本总额的10％；首次实施股权激励计划的股权数量，要控制在股本总额的1％以内；任何一名激励对象获授的本公司股权，累计不得超过公司股本总额的1％；股权激励有效期内，高管个人股权激励预期收益水平，境内国有控股公司应控制在其薪酬总水平30％以内，境外国有控股公司应控制在40％以内；股权激励实际收益要与业绩指标增长挂钩、浮动，境内上市公司及境外h股上市公司股权激励收益，原则上不得超过授予时薪酬总水平的40％，境外红筹公司原则上不得超过50％；授予董事、核心技术人员和管理骨干人员的股权数量，比照高级管理人员的办法确定，其薪酬总水平和预期股权激励收益占薪酬总水平的比例应根据上市公司岗位分析、岗位测评和岗位职责按岗位序列确定。
在激励倾斜度上，股份分配既要公平，又要有激励重点。公平要求在高管与核心员工间分配不要太悬殊，激励有重点要求高管之间、核心员工之间不能搞平均主义，应按贡献大小拉开差距。不同性质的公司价值分配政策要有所倾斜，如高科技公司应向核心技术人员倾斜，房地产公司应向对实现公司战略目标作出重大贡献的管理人员倾斜。
在激励方式上，不同股权激励方式的激励成本、激励效果、激励对象获得的权益存在差异，企业要依据实际情况和市场条件进行选择。法定的可供国有控股上市公司选择的激励方式有：股票期权、限制性股票、业绩股票、股票增值权等。标的股份来源可预留、增发、回购，但不得由单一国有股股东支付或无偿量化国有股权。其中，股票期权对公司成长性要求较高，激励效果受成长性影响较大；限制性股票可以克服股票期权的不足。现微软等大公司也采用。据调查，同样数量的期权和限制性股票，激励效应之比为1：3，即同样的激励力度下期权需动用的股权是限制性股票的3倍。
业绩和考核指标上，目前，我国上市公司股权激励行权限制性条件主要是财务指标，财务指标易被高管操纵。为防止公司高管的道德风险，需增加定性指标、非财务指标，如高管胜任力特征指标、企业发展指标，以客观评价经营者的业绩和能力。
在行权价格与条件上，要做到合理科学。大多数上市公司主要以净利润增长率、净资产收益率为业绩目标。从具体数值来看，早期进行的股权激励所要求的净资产收益率大多在10％左右，年均净利润增长率多在10％-25％之间。最近，股权激励的授予条件明显提高。如冠城大通要求公司2007年、2008年、2009年每年净利润年复合增长率不低于50％，且每年加权平均净资产收益率不低于15％。除指标外，还应规定，要分期行权，行权资金自行解决；若采用限制性股票激励方式，不能像国外，搞无偿授予，以控制人的道德风险。
对不符合条件的股权激励计划，股东大会不得通过；证监会对不符合条件的股权激励计划要叫停。
(三)有效控制激励方案履行中的风险
对上市公司股权激励方案的实施进行有效监管，防止企业经营者与市场主力的合谋，是股权管理面临的新问题。2002年，美国学者李埃(eriklie)在分析2000家标准普尔大公司的财务报告后发现，企业主管股票选择权的发放时机和股价走势有不可思议的匹配度，他认为即使熟知内情的人，也不可能完全预测股价走势。因此，有些选择权必定是被刻意回溯了。实行股权激励计划后，企业必须建立健全绩效考核体系和考核办法，以绩效考核指标为实施股权激励计划的条件。应建立以关键绩效指标(kpi)和平衡计分卡指标体系(bsc)为核心的客观全面的绩效考评制度，并以绩效指标完成情况动态管理股权激励计划。要执行股权激励管理办法规定，不低于20％的长期激励部分，锁定至任职期满考核后兑现。针对国有控股上市公司激励对象预期收益失控问题，若行权有效期内股票价格偏高，致使股票期权的实际行权收益超出计划核定的预期收益水平，要对实际收益进行合理调控，对超出部分，尚未行权的不再行权；对限制性股票，预期收益增长幅度不得高于业绩指标的增长幅度。
(四)利用绩效指标抑制业绩风险
绩效考核对实现薪酬的科学合理、相对公平起决定性作用。必须通过科学的绩效考核方法和指标，准确评价激励对象工作的努力程度和效果。国内企业常用的净利润增长率、净资产收益率等财务绩效考核指标受宏观经济、利率、汇率等影响较大，且净资产收益率没有考虑权益资本成本，未能准确测量主观努力带来的业绩，应该加以改进。在参照对象、上，不仅与自身过去比，与行业平均水平比，还要以行业领先企业作标杆；绩效指标的设定上，既有利润增长率、净资产收益率、资产保值增值、偿债能力等客观业绩指标，又要有合作能力、创新能力、工作主动性和可靠性等主观业绩指标，且评价时以客观业绩评价为主，主观业绩评价为辅并防止被滥用。业绩目标的设定应具有前瞻性和挑战性，激励股票授予时的业绩水平不低于公司近3年平均业绩水平及同行平均业绩水平，行权时的业绩水平要在授予时的水平上应有提高。针对业绩考核指标股价化容易出现业绩失真的现象，采用指数化期权、经济增加值(eva)指标、平衡计分卡综合评价指标(bsc)等，更能准确确认激励对象主观努力带来的业绩，并把衡量重点放在企业的盈利能力和持续发展能力上。股价上涨若是由于行业和市场趋势的变化引起，与管理者努力无关，则管理层不应因此获得股权激励。
(五)依靠改善公司治理防范风险
股权激励在公司治理框架内决策。目前，国内企业公司治理水平普遍较低，资本市场监管不到位，推行股权激励存在隐忧。从董事会构成看，董事会中外部董事、独立董事偏少，董事会独立性不强；董事(长)兼任(总)经理，使董事会与经营层高度重合，导致董事会内部监督机制失衡而出现内部人控制。morck(2004)指出，现代公司治理失败的一个主要原因，是公司治理体系中董事会成员和其他管理者对ceo的忠诚超过了对股东的忠诚、对法律的服从。这正是内部人控制的必然结果。上市公司吉林制药在公司治理方面存在的问题很典型：重大事项均未提交股东大会、董事会、监事会和经理办公会审议；重大事项未履行必要的决策程序；股东大会、董事会、监事会会议记录元实质内容与发言要点；独立董事从未在董事会会议记录上签字；部分地存在以会议决议代替会议记录、以公告代替决议的情况。
为了防止董事、高管利用股权激励牟取不当利益，必须改善公司治理。(1)要建立健全企业内部控制机制。通过类别表决权制度、赋予监事会操作性强的监督权、增加独立董事和外部董事等，实现股东大会对董事会和监事会、监事会对董事会和董事、独立董事对执行董事的制衡；在董事会中设立专门委员会，特别是成立外部董事、独立董事主导的审计委员会、薪酬与考核委员会，客观、公正地履行审计监督、董事经理绩效考核、薪酬设计、战略审查等职责，可防止经理人自定报酬、自我确定股权激励计划的发生；为遏制会计造假，在公司业绩审计中，须改变经营者往往既是被审计人，又是审计委托人的状况，改由监事会、独立董事或股东委托，以保证作为第三方审计的会计师事务所独立性。(2)要建设优秀的企业文化和发展社会信托文化，来防范人的道德风险。(3)要发展董事、经理人市场，以形成对在职董事、经理的竞争压力，促使其勤勉尽责。(4)要发挥行政监管和社会监督的作用，保证股权激励计划的合法性和合理性。
(六)利用激励与约束对称来抗衡风险
股权激励也可能被高管用作谋取控制权收益的机会和手段。例如，在市场价值难以反映企业的真实经营业绩时，股权激励容易导致经营层片面追求股票市值；在公司治理不规范，没有完全解决内部人控制的情况下，在激励对象、激励方式、绩效考核和发展目标等方面，会难以充分体现出资人利益；企业内控机制不健全，易导致过度激励。为了抑制股权激励的负面作用，必须加强约束：对高管获得的股权激励计划标的股票，必须在锁定期、匀速行权、离任预留等方面严格限制；绩效考评不达标不得行权；在股权激励计划有效期内，高管个人股权激励预期收益水平，严格控制在法定幅度内；对激励对象股权的授予、行权或解锁都要受到年度绩效考核情况的制约；对已授予的股票期权，在行权时要根据年度绩效考核情况进行动态调整；对已授予的限制性股票，要根据年度绩效考核情况确定可解锁的股票数量；在设定的解锁期内未能解锁的，上市公司应收回或以激励对象购买时的价格回购已授予的限制性股票。
(七)完善证券市场控制市场风险